エキジビション2.1

実行バージョン

合意と合併計画

その間で

AGBAグループホールディングリミテッド、

アグバ・ソーシャル株式会社、

トリラーコーポレーション

そして

所有者の代表者

ホルダー代表として

2024年4月16日現在の日付です

目次

目次 続けました

合意と合併計画

本契約と計画 合併（これ」合意」）は、2024年4月16日現在、AGBAグループホールディングによって、またはAGBAグループホールディングの間で作成および締結されています Limitedは、イギリス領バージン諸島の事業会社（」親」)、AGBAソーシャル株式会社、デラウェア州の企業 と親会社の完全子会社（」マージャー・サブ」）、Triller Corp.、デラウェア州の企業（」株式会社」)、 とボビー・サーネヴェシュト、もっぱらホルダー代表の立場で。大文字の用語が使用されていますが、ここでは特に定義されていません そのような用語の意味を持つものとする 附属書 A。

一方、取締役会は 株式会社は、満場一致で、必要な株主の過半数が、(a) 本契約と本取引を決定しました 会社と株主にとって公正で、最善の利益になるとともに、(b) 執行を承認し、望ましいと宣言しています。 本契約の履行、履行、および取引の完了。

一方、取締役会は の親会社が満場一致で（a）本契約と親会社取引は親会社にとって公正であり、親会社の最善の利益になると判断しました およびその株主は、（b）本契約の締結、履行、履行、および締結を承認し、助言を受けることを宣言しました 親会社の取引について、そして（c）親会社の株主に本契約を採用し、親会社を承認するよう勧めることを決議しました 取引;

一方、取締役会は とMerger Subの唯一の株主が、本契約の締結、履行、履行を承認し、助言を受けることを宣言しました。 親取引の完了。

一方、トリラー・ホールド・カンパニー合同会社は、 デラウェア州の有限責任（」トリラー合同会社」）そして会社は、関連する文書を作成しました Triller LLCの株式会社への再編（「組織再編」) と、実行と同時に持っています 本契約の、再編に関連する合併証明書を本書の別紙Aの形式で提出しました（デラウェア州 再編成証明書」）デラウェア州務長官と（」デラウェア州務長官」)、 これに従い、再編は契約日から2営業日以内に法的に発効し、その結果 法人はTriller LLCの100％の所有者になります（そのような発効時期は「」と呼ばれます）再編成は有効ですよ 時間」);

一方、本契約は 再編発効日（再編発効日が発生する日）に発効し、当事者に対して法的拘束力を持ちます。 ここでは」と呼びます契約日」);

一方、合併前は 発効時期は、親会社がデラウェア州の企業として米国に進出することになります（」家畜化」) 英領バージン諸島レジストラに、補足書類とともにバージン諸島からの継続通知を提出することによって コーポレート・アフェアーズ（の）レジストラ」）英領バージン諸島会社法の第184条に基づき、証明書を受け取る 英領バージン諸島会社法の第184条に基づく家畜化に関連してレジストラからの中止を受けたことについて（証明書 製造中止の」）、DGCLのセクション388に基づく家畜化証明書（別紙として添付されています） B (ザ・)家畜化証明書」）の第103条に基づく法人設立証明書と一緒に ここに別紙Cとして添付されている形式のDCGL（「デラウェア州親法人設立証明書」)、 これにより、親会社はデラウェア州の法人になります（ここでは、家畜化を実施した後、親会社と呼ぶこともあります） として」デラウェア州の親会社」);

一方、合併時に発効しました 当時、Merger Subは法人と合併し、会社になるものとします（」合併」)、法人を存続させて デラウェア州の親会社の完全子会社としての合併発効期間後の法人

一方、親はそれを意図しています、 米国連邦および該当する州の所得税の観点から、家畜化は、国内の「再編」とみなされます 本規範の第368（a）条およびそれに基づいて公布された財務省規則の意味（」家畜化対象税 治療」）、そして本契約は、セクションの意味における「再編計画」を構成することを目的としています コードの368条および財務省規則のセクション1.368-2（g）および1.368-3（a）は、コードのセクション354、361、368の目的で使用されています（a」プラン 再編の」）家畜化に関しては。

一方、各当事者 ここでは、米国連邦および該当する州の所得税の観点から、合併が (i)「再編」とみなされることを意図しています 法典のセクション368（a）およびそれに基づいて公布された財務省規則の意味の範囲内で、親会社と 会社は本規範の第368（b）条に基づく当事者であり、本契約は「再編計画」を構成することを目的としています 合併、および（ii）本規範の第351条に基づく交換（（i）と（ii）に関しては、まとめて、合併の意図 税務上の取り扱い」);

一方、同時に 本契約の締結、過半数の株主および親会社の他の特定の株主（合計で90％を超える株主） 発行済の親普通株式のうち、当社と議決権行使契約を締結しています（親株主 議決権行使契約」）は、本書の別紙Dとして添付されています。これによると、当該株主は取り返しのつかない形で提出しています 本契約と親取引に賛成票を投じることに同意しました。親株主総会では、親会社との取引がすべてとなります 親取引を完了するには投票が必要です。

一方、取締役会は の会社が満場一致で、必要な株主の過半数が、本契約と本取引に賛成票を投じました。

一方、Triller LLCは最近、32億ドルを超える第三者評価額を受け取りました。

一方、当事者は認めます つまり、家畜化と合併を実施した後、デラウェア州の親会社を合わせた場合の見積評価額は40億ドルになります。 デラウェア州の親普通株式を合計406,907,308株受け取るRSU社の株主および保有者に対して、 デラウェア州の親優先株および/またはデラウェア州の親RSU（合併）を合わせると、合併後の合計額の 80% を占めます 親会社の評価額、およびデラウェア州の親普通株式を合計101,726,759株所有している現在の親株主 合併後の親会社合算評価額の 20%

一方、親はそれを信じています 無制限株主を除く株主が、無制限の範囲でいることは、すべての当事者の利益になります 株式はロックアップの対象となります。当社は、デラウェア州全体について、発効期間以降、ロックアップを実施することに同意しました。 無制限株式以外の株主に発行される親普通株式とデラウェア州親優先株式。

一方、親は同意しました 株式の形での投資または投資の手配をする（同社に代わって、国産化時には、デラウェア州の親会社に代わって） 合併後、5億ドルをデラウェア州の親会社に渡します。契約条件は長期確定書に従って合意される予定です 契約;

さて、そこで、検討中 本書に記載されている前提、表明、保証、相互の合意と契約のうち、法的拘束を受けることを意図している場合には、 親会社、合併子会社、法人、株主代表は、以下のとおり合意します。

記事 私は

再編、家畜化、合併

(a) ザル 再編。 組織再編発効時に、Triller LLCは株式会社に再編されたことになります。法人は提供する デラウェア州再編証明書（それと併せて提出される合併証明書を含む）の提出を親会社に証明します それに関連してデラウェア州務長官に提出したその他すべての必要書類は、受領後すみやかに提出してください。

(b) ザル 家畜化。 再編発効期間の後、家畜化日に、親は家畜化を有効にするものとします （i）バージン諸島からの継続通知と補足書類を登録官と親会社に提出することにより 製造中止証明書、（ii）DGCLのセクション265および388に基づく家畜化計画、（iii）を受け取っているはずです デラウェア州の (ii) から (iv) までの家畜化証明書と (iv) デラウェア州の親法人設立証明書 国務長官。家畜化の有効性については、本書の別紙Eの形式の細則（」デラウェア州 保護者細則」) はデラウェア州親会社の細則となります。

条件と件名について 本契約の条件に従い、（a）合併発効時に、Merger Subの独立した存在は終了し、合併は サブは会社と合併し、合併効力発生時期以降は法人を存続法人とし、法人を存続会社とします（ 」サバイビング・コーポレーション」）とデラウェア・ペアレントの完全子会社、および（b）合併以後 発効時期、合併は、DGCLおよびその他の適用法に基づく合併のすべての効力を有するものとします。

条件と件名について 本契約の条件、合併の完了については（」閉鎖」) はオフィスで行われます のLoeb & Loeb LLP、10100サンタモニカ通り #2200、カリフォルニア州ロサンゼルス 90067、現地時間の午前10時 第5条および第6条に定められた条件の満足または放棄（その条件により意図されている条件を除く） クロージング時に満足してもらいたい（ただし、そのような条件を満たすか放棄することを条件とします）、または親として他の時間と場所で満足してもらう必要があります と法人は書面で相互に合意する場合があります。クロージングは電子的手段で行われる可能性があります。クロージングが行われる日付 ここでは」と呼びます締切日。」

締切日に、 本契約の条件に従い、本契約の当事者は、本契約に添付された証明書を別紙とします F (は)」合併証明書」) DGCLの該当する規定を適切に遵守すること 実行され、デラウェア州務長官に提出されました。合併は、申請日と申請時に発効します 合併証明書、または合併証明書に明記されているその他の日時（」合併 有効時間」)。

特に指定がない限り 親権者による合併発効期前、合併効力発生時、合併による法人設立証明書 (その」存続法人の法人設立証明書」）と会社の細則（」生き延びる 会社細則」）、それぞれ事実上、それぞれ別紙Gと別紙Hの形式です 契約日には、存続法人の設立証明書と細則が提出されます。その後、の証明書 存続法人の設立および付則は、それぞれの条件に従い、適用法人の規定に従って修正される場合があります 法律。

合併発効時期には、 デラウェア・ペアレント社の取締役および執行役員には、別紙Iで指定された人物が含まれ、そのように任命された人物が含まれます 取締役と役員は、それぞれの後継者が正式に選出または任命され、資格を得るまで、または後継者が就任するまで在任します デラウェア州親会社設立証明書およびデラウェア州に基づく早期死亡、辞任、または解任 保護者細則。

合併発効時期には、 本契約（該当する場合は第1.7.2条を含む）の条件に従い、その条件に従い 合併について、本契約の当事者またはその所有者に何らの措置も取らなかった場合：

(a) すべて 当社が自己株式として保有する当社のあらゆる種類の資本金の株式は取り消されるものとします。

(b) それぞれ シリーズA普通株式およびシリーズB普通株式の発行済み株式および発行済み株式は、異議のある株式を除き、次のように転換されるものとします デラウェア州の親会社から1株あたりの普通合併対価、および合計で318,694,432株の普通株を受け取る権利 契約日現在の株式は、デラウェア州の親普通株式の合計313,157,015株に転換されるものとします。

(c) それぞれ 優先株式の発行済みおよび発行済み株式は、異議申立株式を除き、デラウェア州からの受領権に転換されるものとします 親会社は1株当たりの優先合併対価、合計では契約時点の優先株式37,702,230株 日付は、デラウェア州の親優先株式の合計35,328,888株に転換されます。

(d) それぞれ コーポレーションRSUはキャンセルされ、デラウェア州の親会社RSUの0.9371に変換されます。合計すると、62,345,778コーポレーションになります 契約日時点で未払いのRSUは、デラウェア州の親RSUの合計58,421,134個に換算されます。

(e) それぞれ Merger Subの発行済み資本金および発行済株式は、存続法人の普通株式1株に転換されるものとします。

(f) すべて 無制限株主（その無制限株式）以外の株主は、部分に関してロックアップの対象となります それぞれが受け取った合併対価について。

附属書 B (は 」期末の検討事項スプレッドシート」) には、契約日の時点で、(a) 各株主の名前が記載されています。 およびその株主が保有する株式（株式の種類別）の数、（b）支払われる合併対価の部分 各株主に、（c）法人RSUの各保有者の名前、住所、電子メールアドレス（入手可能な範囲で）、および番号 当該個人が保有する法人RSU、および (d) 親会社から合理的に要求されたその他の情報何か変更が必要な場合は 契約日から合併発効日までの初期決算対価スプレッドシートに記載される予定ですが、法人 締切日の3営業日前までに、改訂された初期決算検討事項スプレッドシートを親会社に届けなければなりません (ザ・)最終決算検討事項スプレッドシート」）は、会社の最高経営責任者によって認定されています、 締切日現在のそのような情報（以下を含むがこれに限定されない）に関する当社の誠実な見積もりで更新されました 任意の法人（RSU）を株式に権利確定し、親会社にとってかなり満足のいくものです。最終検討事項のスプレッドシートは 初期決算検討事項と同じ基準で、同じ方法論で、同じ原則に従って作成されました スプレッドシート（デラウェア州の親会社にとってある程度満足できるものを含む）。ただし、最終決算検討事項のスプレッドシートは また、株式や会社のRSUをデラウェア州に転換するために合理的に必要なその他の情報も含める必要があります 親会社の普通株式とデラウェア州の親RSU、およびデラウェア州の親株とデラウェア州の親RSUをそれぞれの受取人に配送 そのうち、クロージング後できるだけ早く、正確かつ効率的な方法で。

これに応えてくれた株主 DGCLで義務付けられているように、鑑定評価または異議申立人の権利を完全に満たすためのすべての要件を満たすと、それらの権利が与えられます 当該株式に関するDGCLに基づく異議申立人の権利の評価（」異議を唱える株式」)。それにかかわらず ここに反するもの、（a）異議のある株式の保有者が事実上、（完成しなかったために）損失を被る場合 またはその他）そのような所有者の評価または異議申立人の権利、そして、合併の効力発生時期と発生日の遅い時点で その場合、当該保有者の株式は自動的にその一部を受け取る権利のみに転換され、その一部を受け取る権利のみとなります 本契約に基づき当該保有者が受けることができる合併対価（利息なし、かつ譲渡時に） 本契約に従って当該株式を表す証明書と、セクション1.7.4で要求されるその他の書類 および（b）当該株主の評価または異議申立人の権利を完了した株主が保有する異議申立株式 DGCLに基づく当該株式は、以下に基づく合併対価の一部を受け取る権利に転換されないものとします セクション1.7.1へ。当社は、鑑定または購入の要求を受けた場合、デラウェア州の親会社（i）に速やかに通知するものとします。 当社、そのような要求の撤回、およびそのような要求に関連するその他の手段は、DGCLに従って処理されます そして会社が受領し、（ii）そのような要求に関するすべての交渉と手続きをDGCLに基づいて指示する権利。 法人は、デラウェア州の親会社の事前の書面による同意がある場合や、DGCLで義務付けられている場合を除き、自発的に行わないものとします 異議申立に関する請求や要求に対して、支払いをしたり、支払いをしたり、和解を申し出たり、和解の申し出をしたりする 株式。本契約に基づく株主への対価の支払い（異議申立株式に関するものは除く）、 本第1.7.5条（およびDGCL）に規定されているとおりに扱われても、評価の行使または行使の可能性による影響を受けないものとします または任意の株主によるDGCLに基づく反対者の権利。

(a) 以前 合併発効時期まで、デラウェア州の親会社は、交換代理人としてコンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーを指定するものとします（ 」交換エージェント」) は合併で。交換エージェントは、交換および/または検証する責任を負うものとします デラウェア州の親普通株式と引き換えに、株式を表す株券（株券が発行された株式）の取り消し またはデラウェア州の親優先株、場合によっては（まとめて」と呼びます）デラウェア州の親株」)。

(b) で または合併発効前に、デラウェア州の親会社は、株主名簿のコピーを預託するか、預け入れさせるものとします 合併発効時点で、合併対価売掛金の発行を反映して、取引代理人がいる法人が更新されました 最終決算検討スプレッドシートに従って株主によって。合併対価は、に正式に発行されるものとします 会社の株主名簿に株主名を入力すると、適切な株主になります。合併前は 発効時間。また、交換代理人から要求された場合、親会社は各株主に送付するか、交換代理人に送付させるものとします。 そのような交換および/または検証に使用するための送付状、形式と内容で、親御さんと コーポレーション (a」送付状」）には、法人の納品および/またはキャンセルを明記する必要があります 株券 (」法人株券について」) 合併対価の一部については 各株主に発行される予定は、適切な引き渡しおよび/またはキャンセルが行われた場合にのみ発生し、損失および所有権のリスクは消滅します そのような交換に使用するための取引代理人への法人株券およびその他の関連する送付書類。

(c) アポン 取消のための法人株券を、取引所の代理人または指名された他の代理人に引き渡す デラウェア州の親会社による、特定のクレームセットの解除を含む、正式に発行された送付状（必要な場合）を添えて そこに、およびデラウェア州の親が合理的に要求する可能性のあるその他の書類（該当する場合、IRSフォームW-8またはW-9を含む） または交換代理人、当該法人株券の保有者は、それと引き換えにその部分を受け取る権利があります 当該保有者が第1.7.1条に従って受け取る権利を有する合併対価（ある場合）および法人株券について だから降伏したものはすぐにキャンセルされます。会社の株券が紛失、盗難、または破壊された場合は、 株主によるそのような事実の宣誓供述書の作成当該証明書が紛失、盗難、または破壊されたと合理的な形で主張すること デラウェア州の親会社にとっては満足できることですが、取引代理人は、そのような紛失、盗難、または破壊された法人株券と引き換えに支払いを行います 当該株主がセクション1.7.1に従って受け取る資格のある合併対価の一部。デラウェア州の親は その裁量により、また発行の前提条件として、当該株主にデラウェア州の親会社に補償を提供するよう要求しています デラウェア州の親会社に対してなされる可能性のあるいかなる請求に対しても、デラウェア州の親会社にとって合理的に満足できる形での合意 紛失、盗難、または破壊されたとされる法人株券と、デラウェア州にとってかなり満足できる保証書に 保護者、そのような補償義務を担保するために。合併対価には利息は発生しません。合併の検討事項（または何か）があれば その一部）は、法人株券が譲渡された本人以外の人に引き渡されます それと引き換えに登録されます、そのような配達を要求する人がデラウェア州に支払うことがそのような配達の条件となります 親会社合併対価（またはその一部）を個人に支払うために必要となる譲渡またはその他の税金 そのように引き渡された法人株券の登録所有者以外、またはデラウェア州の満足を得て設立しなければならない そのような税金が支払われた、または適用されないという保護者。

(d) デラウェア 親会社が定めるとおりに、交換代理人および/または存続法人に合併対価を引き渡す 本第1.7.4条に記載されています。これは、デラウェア州の親会社が支払いに関する義務を完全に履行することを意味します 合併の完了に関連する株主への合併対価。デラウェア州の保護者による該当物の配達 本書に従い、記載されているとおり、交換代理人および/または存続企業への合併対価の一部 セクション1.7.4は、デラウェア州の親会社が合併対価の支払いに関する義務を完全に履行することを規定しています 合併の完了に関連して各株主に。

(e) にもかかわらず ここに記載されている反対の内容は、合併によりデラウェア州の親株の一部が発行されることはなく、各個人は そうでなければデラウェア州の親株の一部（デラウェア州の端株をすべて合計した後）を受け取る権利があるのは誰ですか 親株式（そうでなければその保有者が受け取るであろうもの）には、代わりにデラウェア州の親株式の数が発行されるものとします そのような人には、端数株式の代わりに支払いなしで、最も近い全株に切り捨てられます。

合併後、発効しました 時々、会社または存続法人の株式譲渡帳簿にある株式の譲渡は行わないものとします。 合併発効期間後に、以前は株式を表していた証明書が存続法人に提示された場合、 株式は交換業者に転送され、1.7.4条に従って取り消され、交換されるものとします。件名 異議のある株式の場合は、セクション1.7.53を参照してください。

閉会式では、デラウェア州の親御さん 合併対価の一部を構成するデラウェア州の親普通株式の一部を、準備金として発行します（さらに 本書の別紙J）に規定されているように、どの株式をエスクロー口座に預け入れて、特定の事項の決済に使用するか、 もしあれば、再編日以前の会社の業務に関連するもの、いずれの場合も、合理的な判断で 所有者の代表者。所有者の代表者は、エスクローエージェントに、これらのうちの数を公開するよう書面で指示しなければなりません 予約株式は、締切日から6年以内（またはそれより短い期間）までに、随時、そのような事項の決済を行います。 そのような事項の時効が満了している範囲で）。名義人代表がそのような通知を届けなかったら そのような保有期間内に、デラウェア州の親会社は、その選択と裁量により、そのような残りのすべての留保の法的所有権を取得することができます 株式（自己株式など）および/またはそのような株式を取り消します。

各法人（RSU）は セクション1.7.1（c）に規定されているように、キャンセルされ、デラウェア州の親RSUの0.9371に変換されます。会社は取締役会が同意します 会社の取締役（または、必要に応じて、会社のRSUプランを管理する委員会）は、そのような決議を採択するものとします または、そのような他の措置を講じる（そのような法人、RSUの所有者から必要な同意を得て、通知を行うことを含む） （a）セクションに記載されている法人のRSUの扱いを実施するために必要となる場合があるため、法人RSUプランで義務付けられています 1.7.1（c）クロージング時点、（b）法人のRSUプランと各企業のRSU、その他すべての株式ベースのインセンティブを終了します クロージング時点での会社の計画。コーポレーションRSUは、親会社デラウェア州の制限付株式になります（」デラウェア州 親のRSU」）クロージング時点で、デラウェア州の親会社は、クロージング前に、次のようなインセンティブプランを策定して採用するものとします。 デラウェア州の親RSUを対象および管理します。デラウェア州の親RSUに変換され、変換されていないすべての企業RSUは、 それぞれの権利確定期間の終了時点で、その条件により権利が確定した時点で取り消され、それ以上の法的効力はありません。

クロージング時またはそれ以前に、 (a) デラウェア州の親会社は、第4条に定めるすべての証明書、証書、書類、およびその他の成果物を会社に引き渡さなければなりません VIと（b）法人は、記載されているすべての証明書、証書、書類、およびその他の成果物をデラウェア州の親会社に引き渡すものとします 第5条で。

それぞれの親、デラウェア州の親 Merger Subとその代理人は、これに従って支払われる合併対価から差し引き、源泉徴収する権利があります 本規範またはその他の規定に基づく支払いを行う際に、控除や源泉徴収が必要な金額などの合意 州、地方、または米国以外の税適用法（それぞれ親会社、デラウェア州の親会社、またはMerger Subによって合理的に決定されます）。に 場合によっては、親会社、デラウェア州の親会社、Merger Sub、あるいはその代理人がそのように源泉徴収し、その金額を親会社に支払った場合 適切な政府機関、そのような源泉徴収額は、本契約のあらゆる目的において、本人に支払われたものとして扱われるものとします どの項目に関してそのような控除と源泉徴収が行われました。

(a) は 両当事者は、合併に関連して株主に発行されるデラウェア州の親株が登録されないことを認めます 証券法の下で。

(b) それぞれ 株主に発行されたデラウェア州の親普通株式とデラウェア州の親優先株式を表す証明書にはスタンプが押されるものとします または、実質的に次の形式の凡例が刻印されています。「この証明書に記載されている有価証券は 投資目的で取得したものの、1933年の証券法、改正法（「法」）または証券法に基づいて登録されていない あらゆる州またはその他の管轄区域の証券法。これらの有価証券も、本契約への利息や参加を再提供することもできません。 そのような登録またはその免除がない場合に、売却、譲渡、譲渡、担保、またはその他の方法で処分されます 法律および適用される州の証券法に従って。これらの有価証券の提供、売却、譲渡、譲渡、またはその他の処分 法律に基づいて登録されていない取引では、法人の意見の提出を要求する権利があります 譲渡または転売の提案が、同法および適用される州の証券法に準拠しているかどうかを助言します。」

(c) それぞれ 無制限株式を表す証明書を除き、デラウェア州の親普通株式を表す証明書には、切手を貼るか、その他の方法で行う必要があります 実質的に次の形式の凡例が刻印されています。「この証明書に記載されている有価証券とそれに含まれる利息 直接的または間接的に売却、売りに出す、譲渡する、質入れする、担保にする、またはその他の方法で以前に譲渡または処分することはできません に [*]、202 [*]¹、その中で提供されている場合を除きます 2024年4月16日付けの当社とTRILLER, CORP.、およびその他の特定の当事者との間の特定の契約および合併計画、その写し 契約書は会社の事務所に提出されています。そのような契約書のコピーは、会社への書面による要求に応じて入手することができます。とされるものすべて その契約に違反した譲渡は無効となります。」

(d) それぞれ デラウェア州の親優先株を表す証明書には、実質的に次の凡例が刻印されている必要があります フォーム：「この証明書に記載されている有価証券とその利息は、直接的または間接的に売却、募集することはできません [*]、202 [*] 以前の売却、譲渡、質入れ、担保、またはその他の方法で譲渡または処分²、 ただし、2024年4月16日付けの会社とTRILLER、CORP. との間の特定の契約および合併計画に規定されている場合を除きます 他の当事者、およびキャッスル・ライオン・インベストメンツ・リミテッドとの2024年の特定の書簡契約に規定されている場合を除き、その契約の写し 会社の事務所に登録されています。このような各契約書のコピーは、この証明書の所有者が書面で入手することができます 会社へのリクエスト。前述の契約に違反しているとされる譲渡は無効となります。」

記事 II

法人の表明と保証

に開示されている場合を除きます Triller LLC 2024 S-1、またはそれ以前に法人が親会社に提出した開示覚書の対応するスケジュールで 本契約の締結（「企業情報開示覚書」)、親会社と合併を誘発するために Subは、本契約を締結し履行するために、親会社およびMerger Subに対して、法人を代表し、保証します （そして、組織再編発効日より前のすべての期間、文脈上別段の定めがある場合を除き、Triller LLCについても）、ただし 別段の通り、次の通り：

コーポレーションは法人です デラウェア州の法律に基づいて正式に組織され、有効に存在し、良好な状態にあり、会社には必要なものがすべて揃っています その資産と資産を所有、運営、リースし、現在および現在行っている事業を継続する権限と権限 実施することを提案しました。会社は正式に事業を行う資格があり、それぞれの法域で良好な状態にあります 事業を行っていますが、そのような資格が必要な唯一の管轄区域です。株式会社が提供しました 親会社の（i）統治文書、（ii）議事録、（iii）株式台帳の正確で完全なコピーと 在庫またはユニット転送の記録。このような帳簿や記録には、場合によってはメンバーまたは株主のすべての会議が正確に反映されています と、会社の取締役会（その委員会を含む）、および会社の書面による同意を得て取られるすべての措置 会社の設立以来の株主、およびその取締役会（その委員会を含む）（該当する場合） 契約日まで、そこに含まれる議事録には、そのような会議の出来事や取られた行動が正確に反映されています。 株式台帳と株式譲渡記録には、資本金の株式の発行、譲渡、取消がすべて正確に反映されています コーポレーション。

(a) 権限。 その 法人は、本契約および当事者となる（または締結する予定の）その他の業務文書を執行する全権と権限を持っています そして、本契約およびそれに基づく義務を履行すること。会社の取締役会は、正式に招集され開催された会議で、 またはその代わりに書面による同意を得て、満場一致で（i）本契約と取引が公正であると判断し、 会社とその株主の最善の利益は、（ii）執行、引き渡し、および業績を承認し、望ましいと宣言しました 本契約と取引の完了、および（iii）株主に本契約の採択を勧めることを決議しました そして取引を承認します。本契約と取引は、必要投票により正式に承認、採択、承認されました または会社設立証明書、会社細則、および DGCLおよびTriller LLCのメンバーによる（必要な株主とTriller LLCのメンバーの同意、および通知形式） 他の株主や会員に提供される、まとめて」株主承認」)。本物のコピー 株主承認を証明する書類のうち、別紙Kとして本契約に添付されています。関連するすべての措置 本契約に関する株主承認の勧誘と取得は、遵守して行われた、またはこれから行われる 適用法で。会社は、すべての株主に法的に必要なすべての通知を提供したか、セクション4.10に従って提供します 合併および当社が当事者であるその他すべての取引に賛成票を投じていない、または書面で同意していない人。その 法人は、当事者である取引を完了する全権と権限を持っています。

(b) 法的強制力。 本契約は、会社によって正式に締結され、引き渡されました。そして、正当な承認、執行、および引き渡しを前提として 本契約の他の各当事者、本契約は会社の有効かつ拘束力のある義務であり、以下に従って会社に対して執行可能です その条件、および当社が当事者となる（またはこれから締結される）その他の業務文書を、法人が締結する場合に、 他の各当事者による適切な承認、執行、および引き渡しは、有効で拘束力のある義務です（またはそうなるでしょう） 会社の、いずれの場合も、その条件に従って法的強制力があります。ただし、そのような執行可能性が適用される場合を除きます 債権者に影響を及ぼす、または関連する破産、倒産、組織再編、モラトリアム、またはその他の適用法の効力を 一般的な権利と株式の一般原則。法人。規制上の同意を除いて、第三者の同意は必要ありません 法人が取引を完了するために。

(a) 法人は 再編の

(i) 契約日現在の法人の時価総額は次のとおりです。

(A) シリーズ 普通株式: 8億5000万株が承認され、302,169,278株が発行されました。

(B) シリーズ B 普通株式: 50,000,000株が承認され、16,525,154株が発行されました。

(C) 優先 株式: 1億株が承認され、そのうち5,000万株がシリーズA-1優先株として指定され、そのうち37,702,230株が指定されています 株式が発行されます。

(D) すべて 株式: 356,396,662株が発行されました。

(E) コーポレーション RSUプラン： コーポレーションRSUプランに基づいて発行された62,345,778株のコーポレーションRSU、および62,345,778株のシリーズA普通株式が留保されています 株式会社RSUの権利確定時に発行されます。

契約日現在、 デラウェア州再編証明書および再編に関連してデラウェア州で提出する必要のあるその他すべての提出書類は デラウェア州務長官に提出しました。契約日の時点で、株式は記録上保有され、株主から受益を受けるものとします 初期決算対価スプレッドシートに記載されているとおり、（予約金を除く）邪魔は一切ありません。 株式)。契約日の時点で、株式の各株は承認され、有効に発行され、全額支払われ、査定はできません。 およびは、適用法に従って発行されるものとします。契約日現在（最初のクロージング検討事項に記載されている場合を除く） スプレッドシート、会社の資本金のその他の発行済み株式、またはその他の株式または議決権はないものとします。 また、資本金の株式に転換または交換できる、またはその他の株式または議決権のある会社の発行済み有価証券はありません 会社への持分、および未払いのオプション、ワラント、権利、または会社から取得するその他の約束や契約がないこと、 または、会社が資本金、その他の株式、議決権、または転換証券の発行を義務付けるもの 別段の修正がない限り、会社の資本金、またはその他の株式または議決権の株式に交換可能 最終決算検討スプレッドシートでは、締切日の時点で、すべての株式および法人のRSUの所有権は設定どおりになります 期末の検討事項スプレッドシートの4番目。契約日の時点で、法人のRSUを除いて、選択肢はありません。 制限付株式、株式評価権、幻株式権、または会社の株式に関するその他の権利。トリラー 合同会社と当法人は、株式またはその他の株式の配当を申告または支払ったことはなく、以下の責任もありません 株式会社またはTriller LLCによって発生した配当金と未払いの配当。

(ii) 期末の検討事項スプレッドシートは、あらゆる点で正確で完全です。最終決算検討事項スプレッドシート、いつ 納品された内容は、すべての点で正確かつ完全であり、そこに記載されている金額の支払い時には、親会社やその他のいずれでもありません それぞれの代表者は、株式、株式、転換社債に関して、株主に対して何らかの義務を負います Triller LLCの株式持分。

(iii) それぞれ 株主は「認定投資家」です。この用語は、証券法に基づいて公布された規則Dで定義されています。

(iv) 別紙 Triller LLC 2024 S-1の21.1には、契約日現在の当社の子会社の完全なリストが記載されています。コーポレーション には、設立または参加、資金提供、融資、資本拠出を行うという現在または将来の義務はありません 個人へのその他の投資、または個人に対する責任や義務の引き受けを行います。

実行、配信、そして 本契約および法人が当事者となる（またはこれから締結する）その他の業務文書の法人による履行と 公社による取引の完了は、（a）違反しない（通知の有無にかかわらず）、違反することはありませんし、今後も違反しません 時間の経過またはその両方）適用法、（b）宣言、申請、または登録の同意、承認、または承認が必要 契約日の前にまだ達成されていない範囲で、（i）株主の承認を得て、または任意の人に通知します そして（ii）合併証明書の提出、（c）債務不履行になる（通知の有無にかかわらず）、または時間の経過により、 あるいはその両方）の加速、終了、変更、取り消しの権利に基づく、またはいずれかの個人における権利の促進、終了、または創設 会社が当事者である、または法人が拘束している、またはその資産の対象となるすべての担保、契約、義務、または負債 が対象、（d）会社の資産に対する担保の作成につながる、（e）会社と抵触する、またはその結果になる 会社の準拠文書のいずれかの規定に違反する、または債務不履行を構成する、（f）無効または逆に いずれかの法人許可に影響を与える、または（g）法人（またはクロージング後の親会社）が法人を搾取する権利を損なうこと IP。

(a) Triller LLC 2024 S-1には、(i) Triller LLCの監査済み貸借対照表と営業計算書、キャッシュフロー、および資本が記載されています 2022年12月31日と2021年12月31日に終了した2つの会計年度について、および付随するメモ（「年次財務諸表」) そして（ii）9月に終了した9か月間のTriller LLCの未監査の貸借対照表とキャッシュフロー計算書 30、2023年（その）中間財務諸表」)。会社開示覚書セットのスケジュール2.5（a） から、終了した会計年度におけるTriller LLCの未監査の貸借対照表と営業報告書、キャッシュフロー、および資本 2023年12月31日、メモなし（「2023 未監査の財務諸表」とまとめて年次と一緒に 財務諸表と中間財務諸表、財務諸表」)。財務諸表 （i）正確で完全で、Triller LLCと会社の帳簿と記録と一致しています。（ii）は作成されています 以前の会計期間と一致した基準でGAAPに準拠し、（iii）財政状態と業績を公正に提示します 記載された日付および期間におけるTriller LLCの事業運営、および財政状態の変化、件名 中間財務諸表。通常の定期期末調整のみを対象としています。現在の Triller LLC の未監査の貸借対照表 2023年12月31日 (「法人の貸借対照表の日付」) は、ここでは」と呼んでいますコーポレーション 貸借対照表。」当社には、GAAPで規定されているように、完全に反映されていない、または留保されていない負債はありません。 会社の貸借対照表に記載されています。ただし、通常の事業過程で法人の貸借対照表日以降に発生した負債は除きます そして過去の慣習と一致しています。当社は、いかなる債務の保証人、補償者、保証人、またはその他の債務者でもありません 他の人。当社は、すべての管理書およびその他の通信の正確かつ完全なコピーを親会社に届けました 会社の財務諸表、会計管理、および関連するすべてに関連して、会社の会計士から受け取った 事項。現在または以前の法人サービスプロバイダーが関与するような詐欺は発生していません。

(b) は 法人は、以下のことを合理的に保証するのに十分な内部会計管理システムを維持しています。(i) 取引は 経営陣の一般的または特定の許可に従って実行され、（ii）取引は許可を得るために必要に応じて記録されます 該当するGAAPに準拠した財務諸表の作成、および資産に対する説明責任の維持、（iii）資産へのアクセス は、経営陣の一般的または特定の許可、（iv）資産に対する記録された説明責任に従ってのみ許可されます は、妥当な間隔で既存の資産と比較され、相違点がある場合は適切な措置が取られます。そして (v) 法人の義務は、法人が締結する各契約の条件に基づく要求に応じて、適時に履行されます は、法人が拘束されている当事者または団体です。会社の知る限り、会社には是正されていない重大な欠陥はありません または財務報告に関する内部統制の設計または運用における重大な弱点（そのような用語はGAAPで定義されています）。

(a) 財務。以外は 本契約、またはTriller LLC 2024 S-1および/またはスケジュール2.6（b）に規定されている取引については、 法人の貸借対照表の日付：（a）会社の事業は今年のみ行われ、法人は行っていません 通常の業務過程で、過去の慣行と一致している場合を除き、（b）重大な不利な事態が発生していない行動 効果。法人の貸借対照表の日付以降、法人は事業の中断を経験したことも、社外での行動をとったこともありません 通常の業務方針で、過去の慣習と一致しています。

(b) ブリングダウン。スケジュール 会社開示覚書の2.6（b）には、（i）会社の事業に関するすべての重要な更新と変更が記載されており、 1月以降に行われた運営、および（ii）この第2条に定める会社の表明と保証 29、2024年。

(a) ザ・ 法人は不動産を所有しておらず、所有したこともありません。

(b) 法人は親会社にすべてのリース契約を提供しています（「リース」）リースされているすべての不動産に関して または現在会社で使用されています（「不動産」)。すべてのリースは有効で、拘束力があり、法的強制力があります その規約に従い、完全に効力を有します。会社情報開示のスケジュール2.12 (a) に規定されている場合を除きます 覚書、会社はリース契約に基づいて課せられたすべての重要な義務を果たしましたが、会社も何も履行していません その場合、その相手方が債務不履行になります。また、通知または時間の経過によって、あるいはその両方によって債務不履行になることはありません 法人、または会社の知る限りでは、その他の当事者によって、重大な悪影響が生じます。 過去12か月以内に、いずれの当事者とも重大な意見の相違や紛争はありませんでした リース。また、会社の別表2.12（a）に規定されている場合を除き、いずれのリースの修正を求める保留中の要求もありません 開示覚書。当社は、いずれかのリースの当事者がキャンセル、解約する予定であるという通知を受け取っていません。 リースの大幅な変更、履行の拒否、または更新の拒否。その不動産には適用可能な担保はありません 許可された担保以外の不動産の使用または占有を著しく損なうことが合理的に予想されます。その 法人は、すべてのリースの正確で完全なコピーを保護者に提供しました。

(c) すべて 会社の資材、資産、特性のうち、良好な状態にあり、通常の摩耗や損傷を受けても修理できますが、十分です 正常に動作し、ある程度適切に維持されています。財務諸表に含まれる各資産または重要資産 会社の貸借対照表日以降に会社が取得、および会社が使用する、または会社にある各重要資産 会社の評判の高い所有権は、次のとおりです。(i) 法的にかつ受益的に法人が単独で所有し、その他の一切の担保はありません 許可された担保金よりも、および（ii）所有、所有、または会社の管理下にある場合は。

(a) 法人は、（i）サービスの名前、役職、国、および地方の管轄区域について、正確で最新の記録を保管しています 法人、そのような管轄区域における就労許可状況、適用されるすべての賃金および時間法の適用上の区分、一部 またはフルタイムステータス、正社員または臨時ステータス、休暇ステータス、未払有給休暇、現在の基本報酬額と変動報酬額 またはすべての取締役、役員、および従業員（正社員か臨時かを問わず、フルタイムとパートタイム）の料金（給与か否かを問わず） 会社の、および（ii）会社へのサービスの名前、役職、国および地方の管轄区域（常設または臨時） すべてのコンサルタントと独立契約者のステータス、現在の報酬パッケージ、および当社へのサービスの説明 株式会社の。

(b) 法人は労働、団体交渉、または同様の協定の当事者ではなく、現在組織的なキャンペーンも行われていません。 会社に影響を与える可能性のある団体交渉単位の承認を求める請願やその他の組合結成活動。いいえ 会社の従業員は、いずれかの労働組織またはその他の団体代表によって代表されている、または過去3年間に代表されていました 団体、組合、または組織。どの取引も、労使協議会の承認または同意を必要とすると合理的に期待できませんでした。 労働組合グループ、またはその他の同様の第三者機関。係争中の労働争議はありません。また、会社の知る限り、 会社に対して脅迫されたり、会社に影響を与えたりしており、会社は設立以来業務停止を経験していません。に 会社のことを知っていても、会社の従業員、請負業者、コンサルタントは、雇用を終了するつもりはありません。 企業との関係。会社に何らかのサービスを提供した、または提供しているすべての個人は正しい 従業員または独立請負業者のいずれかに分類され、従業員として分類される場合は、正しく次のように分類されます 適用法に基づく残業の免除または非免除。

(c) 以来 会社の設立当初、会社は雇用を含む雇用に関する適用法を遵守してきました。 解雇、差別、嫌がらせ、報復、宿泊施設、雇用条件、賃金、時間、職業 安全衛生、そして不当な労働慣行を一切行っていません。法人の設立以来、法人は源泉徴収してきました 適用法または契約により、従業員への賃金、給与、その他の支払いから源泉徴収することが義務付けられているすべての金額。 慣習法の従業員であり、賃金の延滞（手数料、賞与、その他の報酬を含む）や税金については責任を負いません または前述のいずれかを守らなかった場合の罰金（または、延滞金、違約金、または利息が会社に対して請求された場合は 上記に関しては、完全に満足しています）。当法人は、信託やその他の基金、または 失業補償給付、労働者災害補償給付、社会保障、社会に関するあらゆる政府機関 従業員にとっての福利厚生、またはその他の福利厚生または義務（通常の業務過程で行われる定期的な支払いを除く）、 過去の慣習と一致しています）。労働者災害補償制度、方針、または、以下のいずれにおいても、会社に対して係争中の請求はありません 長期障害。一方では、会社と、現在または以前の企業との間で、係争中または脅迫されている論争はありません 会社のサービスプロバイダー、または雇用主と称する企業としての会社の地位から生じるその他の個人、または 一方、成果を上げた、または合理的に期待できる請負業者やコンサルタントを雇用する事業体としては、 補償請求、賃金違反、時間違反、退職金、休暇に関する請求を含む、あらゆる政府機関への請求に載せて 休暇手当や年金給付、差別、嫌がらせ、報復、宿泊不能、不当解雇など。以来 会社の設立時に、会社は意図せず雇用を終了したすべての元従業員から情報を得ました 会社に対するすべての請求（実際のものか潜在的なものか、既知か未知かを問わず）の一般的なリリース、およびすべての雇用リリース 会社の設立以来元従業員から得られた、会社に有利な請求は有効であり、拘束力があります そのような従業員からの雇用請求をすべて公開し、あらゆる点で適用法を遵守してください。

(d) いいえ 現在または以前の法人サービスプロバイダーが、いずれかの個人との契約の条項または契約に違反している、または違反したことがある そのような法人サービスプロバイダーは、取締役会に雇用されている、サービスを提供している、または取締役会のメンバーを務めているためです の、コーポレーション。当法人、または当法人が関係するその他の個人との契約のすべての規定と規約 現在または以前の法人サービスプロバイダーが、適用条件のあらゆる点で遵守すべき権利または義務を有する可能性があります 法律。

(e) 以来 会社の設立当初、工場閉鎖、大量解雇、その他の従業員の解雇によって生じるようなことはありませんでした 改正された1988年の労働者調整および再訓練通知法に基づく会社に対する義務または負債 (ザ・)警告法」)、または同様の法律。当社は、そのきっかけとなるような行動をとる予定はありません WARN法または該当するミニ警告法。

(f) を除きます 会社の上級役員の場合、または法人が親会社に別途定めるとおり、法人の全従業員が雇用されています 「任意」で、米国で合法的に雇用されています。会社の現在および以前のすべての従業員、 適用されるすべての法律に従って米国での就労を許可された会社に雇用されている、または雇用していたことがあるか、 改正された移民帰化法、およびそれに基づいて公布された規則を含みますが、これらに限定されません。コーポレーション 現在または以前の従業員が会社で働くことを許可されていないことに関する苦情やその他の申し立ては受けていません 米国で。移民関連の不公正な雇用慣行の申し立ては、当法人、または 雇用機会均等委員会または移民関連特別顧問に提出される恐れのある企業に関する知識 不公正な雇用慣行、またはその他の政府機関。法人は、該当するすべての事項に従って完成させ、維持しています 米国内で会社で働くすべての従業員のための法律と規制、フォームI-9。

(g) (i) 会社に雇用されている、または会社にサービスを提供している過程でのセクハラ、性的暴行、または違法行為の申し立てはありません （A）会社の上級管理職の従業員、または会社の現役または以前の役員または取締役に対してなされた または (B) 他の法人サービスプロバイダーを直接的または間接的に監督するその他の法人サービスプロバイダー、および (ii) 法人は、和解契約から生じた支払いを行ったり、和解契約を締結したり、関連する調査を行ったりしていません へ、法人、サービスプロバイダーまたはその他の代表者による、またはそれらに関するセクハラ、性的暴行、または違法行為の申し立て 株式会社の。セクシャルハラスメント、性的暴行、または違法行為の申し立てがなされた範囲で、法人は そのようなすべての申し立てを迅速、徹底的かつ公平に調査し、そのような申し立てに可能性があると判断された場合は メリット、会社は迅速かつ適切な行動をとりました。

(h) ザ・ 法人は、以下のそれぞれの正確で完全なコピーを保護者に提供しました。（i）あらゆる形態の雇用契約書 そして会社の従業員が現在会社にサービスを提供する際の基準となるオファーレター、（ii）あらゆる形態の 現在有効で、会社を拘束する会社の退職金契約および支配権変更契約、（iii）あらゆる形態の 会社の現在のコンサルタント、請負業者、および/または諮問委員会メンバーとのサービス契約および契約、（iv）すべての形式 の現在および以前の法人サービスプロバイダーと法人の間の、それ以降いつでも、法人IP保護契約 その起源、および現在または以前の法人サービスプロバイダー、および/または対象とならないその他の人物の正確で完全なリスト それに、（v）会社の最新の経営組織図、（vi）すべての形態の賞与または変動報酬制度 会社とそれに基づくあらゆる形態の報奨契約、および（vii）現在未払いの賞与、変動報酬のスケジュール 会社の退職金、および支配権変更の義務です。会社は保護者に完全で正確なリストを提供しました 会社のすべての雇用契約、オファーレター、退職金または管理変更契約、非従業員とのサービス契約 サービスプロバイダー、ボーナス契約、報酬契約、いずれの場合も、現在有効で、重要な点で異なる Triller 2024 S-4に含まれるそのような契約の標準形式からです。

(a) 以前 クロージングまで、会社は親会社に、会社または子会社が用意しているすべての従業員福利厚生制度のリストを提供します ERISAアフィリエイトは、いずれかにスポンサー、維持、または貢献しています。会社には、創設、参入に関する合意、約束、義務はありません 従業員福利厚生制度となる他の制度、プログラム、ポリシー、慣行、契約、基金に加入したり、寄付したり、修正したりすること または既存の従業員福利厚生制度を修正します（本契約で検討されている場合を除く）。各従業員福利厚生制度の条件 会社がそのような従業員福利厚生制度をいつでも、いかなる理由でも、責任を負うことなく修正および終了することを許可します（ 通常の業務過程における日常的な管理費で、過去の慣行と一致しています）。

(b) は 法人は、各重要な従業員福利厚生制度の最新かつ正確かつ完全なコピーを保護者に提供しました（または、ある範囲で） そのような計画は書かれていない、すべての重要な条件を含む正確な説明）、そして該当する範囲で：（i）任意の契約上のもの すべての信託契約、保険または年金契約、投資管理を含む、あらゆる従業員福利厚生制度に関連する義務 契約、記録管理契約、およびそれに関連するその他の文書または文書、（ii）最新のIRS決定書、 意見書、またはアドバイザリーレター、（iii）最新の概要計画の説明、および重要な変更の要約、および 当社または当社の子会社によるその他の書面による連絡（または口頭による連絡の説明） または子会社の従業員、重要な従業員福利厚生制度に基づいて提供される福利厚生の範囲について、（iv） 直近2年、（A）フォーム5500と添付のスケジュール、（B）レビュー済みの財務諸表、（C）保険数理評価報告書、 （D）差別禁止テストの結果およびその他のコンプライアンステスト結果、および（v）いずれかに関連するすべての重要な書面による通信 あらゆる従業員福利厚生制度に関連する監査、調査、または是正。対象となる各従業員福利厚生制度 本規範のセクション401（a）は、IRSから、本規範に基づく適格ステータスに関する好意的な決定書を入手しています。 または標準化されたプロトタイププランに基づいて設立され、プランのスポンサーによってIRSの意見書が入手され、 養子縁組した雇用主に関しては有効であり、発行以降、何らかの行動または不作為のいずれの理由であれ、何も起こっていません 当該従業員の税務上の資格を失う原因となることが合理的に予想される決定書または意見書 福利厚生プラン。

(c) を除きます がしても重大な悪影響はありません。従業員福利厚生制度の条件に従って、以下の権利があるすべての個人は 任意の従業員福利厚生プランに参加している、現在その従業員福利厚生プランに参加している、または機会が提供されている そうすることですが、書面で断りました。

(d) 以外は 各従業員福利厚生制度に関して、個別または全体として重大な悪影響はありません：（i）そのような 従業員福利厚生制度は、適切かつ合法的に確立されており、常に維持され、運営され、管理されており、 その条件に従い、適用法、（ii）法人およびその他の個人に従って、あらゆる点で資金提供されています （各受託者を含む）は、常に、すべての義務と義務（法律の運用によるかどうかにかかわらず）を適切に履行してきました。 そのような従業員福利厚生制度に基づく、またはそれに関連して）契約またはその他（すべての報告、開示、通知を含む） 義務、および（iii）当該従業員に関連するすべての返品、報告書、通知、声明、概要計画の説明、およびその他の開示 政府機関への提出、または参加者に配布する必要のある福利厚生プランは適切に作成されており、 正式に提出または適時に配布されました。会社は被っていないし、条件や状況も存在しません 法人、ERISA関連会社、または親会社が直接的または間接的に何らかの責任を負う可能性があることに関連して、（ただし ERISA、コード、その他の適用法に基づく、または何らかの補償に基づく、日常的な拠出金と給付金の支払い）、 そのような従業員福利厚生制度に関する同様の契約。ただし、当該責任が個別に、またはまとめてではない場合を除きます 重大な悪影響があります。

(e) どちらも 当社、子会社、ERISA関連会社のいずれも、スポンサー、維持、寄付、またはスポンサー、維持、または貢献したことがある （i）セクション3（37）で定義されている「複数雇用者制度」に（または、後援、維持、または貢献する義務がある） またはERISAのセクション4001（a）（3）、（ii）のセクション4063またはセクション4064の意味における複数雇用者制度 ERISAまたはコードのセクション413、（iii）ERISAのセクション302、タイトルIVの対象となる従業員福利厚生制度 ERISAの、または規範のセクション412、または（iv）セクション3（40）で定義されている「複数雇用者福祉協定」 エリサの。従業員給付制度なしは、ERISAのセクション3（35）で定義されている「確定給付年金制度」です。

(f) どちらでもありません 法人、その子会社、またはいかなる従業員福利厚生制度も、費用を提供する（または費用を負担する）義務がある の）雇用後または退職後のあらゆる種類の福利厚生（死亡給付、医療給付を含む）、現在の福利厚生 またはERISAのセクション601から608およびセクション4980Bで義務付けられている継続補償を除く、元法人サービスプロバイダー 本規範またはその他の適用法について、個人（またはその受益者）の費用を単独で負担します。

(g) どちらでもない 本契約またはその他の運用文書の締結と引き渡し、または取引の完了（どちらか 単独で、または追加または後続のイベントが発生した場合、（i）すべての個人に退職金、失業の権利が与えられます 報酬、またはその他の重要な報酬や利益（ii）何らかの利益または権利が確立または増加することになる、 または、任意の従業員福利厚生制度（適用法で義務付けられている場合を除く）に基づき、給付金の支払いまたは権利確定までの時間を短縮できます。 (iii) 法人、親会社、またはそれぞれの関連会社に、資金調達やその他の目的で資産を譲渡または確保するよう要求します 個人に何らかの利益をもたらすこと、（iv）会社またはその関連会社の権利のいずれかを損なうこと あらゆる従業員福利厚生制度、(v) 本規範のセクション280Gに基づくものも含め、理由の如何を問わず控除が失われる、または (vi) その結果、会社が個人に対して行った未払いのローンの全部または一部が免除されます。会社のどれでもありません、 その子会社、親会社、または親会社の関連会社は、以下で課される税金を個人に支払うか、払い戻す義務があります 契約の結果としての規範のセクション4999（または税金に関する適用法の対応または同様の規定） 現在有効です。

(h) 以外は がしても重大な悪影響はありません。会社も子会社も個人からサービスを受けていません (i) 会社またはその子会社が独立契約者として扱っていたが、慣習法の従業員として扱われるべきだった人 法人または子会社の、または（ii）第414（n）条に基づいて会社またはその子会社のリース従業員を構成していた人 コードの。

(i) どちらでもありません 当社またはその子会社は、スポンサー、維持、寄付、または後援、維持、または貢献したことがある 政府機関によって義務付けられている従業員福利厚生制度（または後援、維持、拠出の義務がある）その他 米国の政府機関ではなく、または米国外の管轄区域の法律の対象です。

(j) 法人、各法人、子会社、およびグループ健康保険である各従業員福利厚生制度は、すべての重要な点で遵守されています 2010年の患者保護および手ごろな価格の医療保険法と医療と教育の和解法により、いずれの場合も改正されています (まとめると、」2010年の医療法」)。グループヘルスである各従業員福利厚生制度の運営 この計画では、会社に違約金や物品税が課されることはなく、またその結果になるとは合理的に予想できませんでした または2010年の医療法に基づくその子会社。当社とその各子会社は、すべてフルタイムで募集しています 従業員（2010年の医療法で定義されているとおり）は、自分自身にとって最低限の価値を提供する最低限の必須保険を選択できます とその扶養家族。会社またはその子会社に対して課される負債税や物品税は一切かかりません コードのセクション4980Hの下にあります。当社とその子会社は、米国の従業員に健康保険を返済していません 保険料（当社またはその子会社が後援する団体健康保険を除く）。事実がないか 当社またはその子会社に報告義務または物品税が発生すると合理的に予想される状況 本規範のセクション4980Dにあります。

(k) すべて 会社の株式ベースの報酬またはインセンティブ制度（トリラー第3次修正および改訂を含むがこれに限定されない） コーポレーションRSUプラン以外の2021年株式インセンティブプランと2020年エクイティインセンティブプラン）は、適切かつ法的に終了しました 契約日現在。すべての企業RSUは、会社の取締役会によって有効に発行され、適切に承認されました。 新規決算対価スプレッドシートに記載されている法人のRSUを除いて、未払いの株式ベースの報酬はありません または契約日現在の会社または法人の証券に関連するあらゆる種類のインセンティブ契約、また そのような契約はすべて、締切日の時点で存在しています。

(l) なし 当社、その子会社、または法人は、ボーナスやその他の現金によるインセンティブの支払いに関して一切の責任を負いません 1月29日にSECに提出されたTriller2024 S-1（登録番号333-273623）に記載されている場合を除き、あらゆるタイプであらゆる個人を対象としています。 会社開示覚書の2024とスケジュール2.9（l）。

(m) すべて 適用法により、従業員福利厚生制度に基づく福利厚生から源泉徴収することが義務付けられている税金は、適切に源泉徴収されています 適切な税務当局または預託機関に適時に送金されます。

(a) ザ・ 法人（i）が独占的に所有し、独自に開発または買収した、または（ii）すべての法人を搾取する有効な権利またはライセンスを持っている IP。会社の知的財産は、現在行われているように、また現在提案されているように、会社の業務を遂行するには十分です。 実施します。法人の知る限りでは、すべての法人の知的財産権は有効で、存続し、執行可能です。 会社には、第三者による会社の侵害に対して請求または訴訟を起こす唯一かつ独占的な権利があります 知的財産権、およびそのような訴訟で回収された損害は、それ自体に帰属します。

(b) ザ・ 法人は、法人が所有する知的財産の各品目および法人のそれぞれについて、完全かつ独占的な権利、所有権、および持分を持っています IP登録、無料で、アウトバウンドライセンス以外のすべての担保やライセンスは不要です。の権利、ライセンス、利益 法人、およびすべての第三者の知的財産権は無料で、（該当する制限を除く）一切の邪魔を受けません そのような第三者との書面によるライセンス契約、およびアウトバウンドライセンス）。

(c) その他 企業の知的財産契約よりも、企業の知的財産を管理または関連する契約はありません。法人は提供してきました すべての法人知財契約の親権者向け正確かつ完全なコピー。

(d) ザ・ 法人は、直接的であれ間接的であれ、(i) 会社の所有権を譲渡したり、会社に関連する独占的なライセンスを付与したりしていません 任意の個人への知的財産、（ii）すべての人に法人の知的財産または企業製品をサービスとして提供すること、または再販、マーケティング、複製することを許可しました。 企業のIPまたは企業製品を配布またはサブライセンスすること、または（iii）任意の企業における法人の権利を許可すること IPを失効させるか、パブリックドメインに入ります。

すべての登録、申告書、 そして、いずれにしても、法人に代わって、または法人の名前で（または会社への譲渡義務の下で）行なわれた申請 特許、著作権、マスクワーク、商標、サービスマーク、ドメイン名、およびその他の知識企業の管轄権 財産権（総称して）、」企業のIP登録」) はTriller LLC 2024 S-1に記載されています。 法人は、親権者からの要請に応じて、当該法人の知的財産登録が行われた管轄区域を親会社に提供します 発行された、または申請が提出された、所有者の名前、申請または登録番号、出願日、登録日、 およびそのような企業のIP登録の有効期限。会社は完全で正確なコピーを保護者に提供しました 企業のIP登録に含まれる各項目に関連して公開されていないすべての申請のうち。会社全員 IP登録は有効で、強制力があり、存続します。情報も、資料も、事実も、状況もありません。 先行技術を構成し、企業の知的財産登録を無効にするような情報や事実を含めたり、 法的強制力がないか、企業のIP登録の保留中の申請に重大な影響を与える可能性があります。絶対に行わなければならないアクションはありません 契約日から180日以内に、取得、維持、完成を目的として法人または親会社に引き継がれるもの 企業のIP登録を保存または更新する。に関連して支払うべきすべての登録料、維持費、更新料 法人のIP登録と、会社に関連して必要なすべての書類、記録、証明書が作成されました 知的財産登録は、訴追の目的で、関連する特許、著作権、商標、またはその他の当局に提出されています。 企業のIP登録を完成させ、維持します。会社は事実を不当に伝えたり、開示しなかったりしていません または企業の知的財産登録の申請において、詐欺または尊重に関する不実表示となるような状況 そのような申請に、またはそうでなければ企業の知的財産登録の有効性や法的強制力に影響を与えるような申請に。コーポレーション は、行動や不作為を行ったり、事業を行ったり、会社を利用したり、強制したり、執行しなかったりしていません 知財、企業の知的財産権の放棄、取り消し、または執行不能になるような形で または企業の知的財産登録、そして法人は没収につながるような措置を講じていない（そして取っていないわけでもありません） または企業の知的財産権または企業の知的財産登録の放棄。法人は、の要求に応じて 保護者の皆さん、すべての商標、商号、サービスマーク、ロゴ、ドメイン名、意匠権、その他の識別子のリストを用意してください 現在、会社で使用されている、または使用が提案されているが、登録やその他の資料が求められていない場合、 未登録の企業IP。関与、再審問、異議申立が提起されたり、持ち込まれる恐れがあったりしたことはありません 会社の知的財産のいずれか、または会社が知る限り、そのような干渉、再検討、または異議申し立ての根拠はありますか。

サードパーティ以外の IP、(a) 第三者の知的財産が会社の業務遂行に使用されたり、保有されたり、必要になったりすることはありません 現在実施されている、または実施予定のとおりで、（b）第三者の知的財産が使用されていない、使用目的で保有されていない、または必要がない 企業製品の開発または継続的な開発のため、そのような開発が現在行われている、または今後予定されているようなものです 会社によって、または会社に代わって実施されます。当社もその関連会社も、(x) 法人を譲渡または譲渡していません 任意の個人（すべての顧客または潜在的な顧客を含む）へのIP（契約、発注書、「ワークメイド」に基づくものも含む） 雇用」やその他の手配、または（y）法人製品を特定の個人向けにカスタマイズして、制限したり損なったりします 企業が所有する知的財産を会社が独占的に所有しています。

に記載されている場合を除きます インバウンドライセンス、ロイヤリティ、手数料、その他の支払いは、理由により会社が個人に支払うことはありませんし、今後支払う予定もありません 現在行われている、または現在提案されているように、企業の業務遂行における企業の知的財産の活用について 実施します。

(a) へ 会社に関する知識、会社時代から行われてきた会社の事業の運営 会社知財および法人の活用を含む、現在実施中および現在実施予定の形での設立 製品、そしてデザイン、開発、使用、ブランディング、広告、プロモーション、マーケティング、販売、流通、ライセンス 法人向け製品（i）は、権利を侵害したり、侵害したり、権利を侵害したり、妨害したり、不正使用したりすることはなく、今後も抵触しません （所有権または知的財産権を含む）、権原、または任意の個人の利益、（ii）所有権に関する、または 締切日時点で存在する、または申請された個人の知的財産権は、そのような権利を侵害しません そのような運営、デザイン、開発、使用、ブランディング、広告、プロモーション、マーケティング、販売、流通、またはライセンスアウトが行われるとき クロージング後の会社と実質的に同じ方法で、（iii）不公平とは見なさなかった、していないし、これからも 適用法に基づく競争または不公正な取引慣行。企業所有のクレームのうち、保留中または脅迫されているクレームはありません 知的財産が無効であるか、企業が所有する知的財産のいずれかを利用する企業の所有権または権利に異議を唱えているか、または本知識に異議を唱えています 会社の、そのような請求の根拠はありますか？会社の知る限りでは、保留中または脅迫されている請求はありません 第三者のIPのいずれかが無効であるか、第三者のIPの所有権または法人が悪用する権利に異議を唱えていること 第三者のIPのいずれか。また、そのような請求の根拠もありません。会社も株主も、何の通知も受けていません またはライセンス供与の申し出、または侵害、不正流用、違反、誤用、乱用に関する請求（書面か口頭かを問わず）、または 会社、会社のIP、またはいずれかによる第三者の所有権または知的財産権に対するその他の干渉 法人製品、または他人がそれに関して、または法人の知る限り、そのような主張をしていると主張する場合、 そのようなクレームの根拠はありますか？当社も株主も、侵害に関する意見や弁護士の意見は受けていません。 いずれかの企業IPまたは企業製品の無効または執行不能。いいえ企業製品、企業技術、または 法人の知的財産権は、手続き中または未解決の法令、命令、判決、合意、または規定の対象となります。 それは会社によるそれらの使用、提供、譲渡、譲渡、またはライセンスを何らかの形で制限したり、有効性に影響を与える可能性があります。 そのような企業製品、企業技術、または企業の知的財産権の登録可能性、使用、または執行可能性。

(b) へ 会社についての知識、不正使用、不正開示、侵害、違反、または不正流用があったことはありませんでしたし 任意の個人による企業所有の任意のIPの。会社も株主も（書面か口頭かを問わず）通知を受け取っていません 誰かが会社のIPを侵害、侵害、不正流用、またはその他の方法で不正に使用または開示していること あらゆる企業のIPの。会社の知る限り、そのような侵害、違反、不正流用、使用、開示は発生していません またはが発生しました。

(c) すべて 企業所有の知的財産または企業製品に組み込まれた、または組み込まれた技術は、どちらかの従業員によってのみ開発されました 雇用の範囲内で活動している法人、または（ii）有効な請負業者、コンサルタント、またはその他の第三者によって そして、すべての知的財産権およびそこに含まれる所有権を含むすべての権利を取り返しのつかない形で会社に譲渡しました。 そのような技術が企業の知的財産登録に関連する範囲で、によって規定されている最大限の範囲で、 適用法上、当社はそのような譲渡をそれぞれ関連する政府機関に記録しています。

法人 (a) が取った 企業秘密、機密情報、専有情報の機密性を維持するために必要かつ適切なすべての措置 とデータ、すべての企業秘密、機密情報、専有情報、および機密情報を提供した第三者のデータ 会社への情報、（b）企業秘密、機密または専有の情報やデータを誰にも開示していない 法人のサービスプロバイダーではなく、書面による秘密保持契約を結んでいて、（c）入金、開示していない人 または任意の人に引き渡したり、任意のソースコードを任意の人に預け入れたり、開示したり、引き渡したりすることに同意または許可しました。イベントなし が発生したが、（通知の有無にかかわらず、時間が経過するか、あるいはその両方で）合理的に発生する、または起こり得る状況や条件は存在しません 任意のソースコードの任意の人物への開示または提供につながることが予想されます。リースする人はいませんし、借りる権利もありません。 企業が所有する知的財産または法人に組み込まれている、または組み込まれているソースコードまたはテクノロジーのライセンス、購入、またはその他の方法による取得 製品。

現在または以前の各法人 サービスプロバイダー、および法人が所有する企業の設立や発展に関わった、または貢献したその他の人 IP（各企業、サービスプロバイダーまたは個人、a」寄稿者」)、実行して会社に引き渡しました その人が持っている、持っていたかもしれない、または将来取得する可能性のあるすべての権利、権原、利益の有効で強制力のある（a）譲渡 そのような企業所有のIPへの移行、および当該人物のすべての権利（著作者人格権を含む）の有効かつ強制力のある放棄 そこに、および（b）非開示、発明、競業避止、勧誘禁止、および非雇用契約（（a）と（b）を総称して、 その」株式会社のIP保護契約」）、そして会社は正確で完全なコピーを提供しました 完全に履行された親会社とのすべての知的財産保護契約。各重要な企業の知的財産保護契約は、企業の 保護者に提供されている標準フォーム。企業間の知的財産保護契約について主張したり主張したりした寄稿者はいません 寄稿者と法人は無効または法的強制力がなく、法人はそのような主張や申し立てを信じる理由がありません は近日公開されます。寄稿者は、法人製品を所有したり、著作者人格権を主張する権利を含め、いかなる権利も持っていません または企業のIP、また、寄稿者が当社に対して所有権の疑いについて主張したり、脅迫したりしたことはありません。 会社の製品または会社のIPに関する利益、または権利。会社の知る限りでは、寄稿者はいません 他者との契約に従い、会社での雇用中または会社での勤務期間中の任意の時点で、または働いたことがある そのような寄稿者に、いずれかの企業に対する権利、権原、または持分の譲渡、ライセンス供与、または付与を要求した人 会社以外の人にIPを。寄稿者（i）には、権利、ライセンス、請求、人格権、または利益は一切ありません 企業所有の知的財産のいずれかに関して、（ii）いずれかの契約のいずれかの条項または契約に違反している そのような寄稿者が、以下の会社に雇用されている、そのためにサービスを行っている、または取締役会のメンバーを務めているおかげで 法人、または（iii）法人のIPに関連する知的財産権またはその他の所有権を企業から除外しました あらゆる企業の知的財産保護契約の譲渡規定。

株式会社は、 保護者の依頼、含まれている、または統合されているすべてのオープンソース資料（リリース番号がある場合は含む）のリストを用意してください 開発やテストを含め、企業のテクノロジーおよび企業の製品と一緒に（プログラミング依存関係として含む） そのうち、および（a）企業がそのようなオープンソース資料を使用する際のオープンソースライセンス（バージョン番号があればそれを含む）、 (b) 企業がそのようなオープンソース資料に最近アクセスしたインターネット上の場所（もしあれば）、（c） そのようなオープンソース資料は、会社によって、または会社のために変更されました（そのような変更の説明があればそれを含みます）、（d） そのようなオープンソース資料は、当社によって、または当社のために配布されています。また、(e) そのようなオープンソース資料がコピーレフト資料であるかどうか、 もしそうなら、そのようなコピーレフト資料が企業のIPとどのように統合されているか、またはどのように相互作用するか。株式会社は：（i）何も使用していません 企業のIPまたは企業製品を開発するためのオープンソース資料、（ii）オープンソース資料を組み込んだり、組み合わせたりします 企業のIPまたは企業製品と一緒にあるオープンソース資料、または（iii）オープンソース資料と組み合わせて配布したもの 任意のコーポレーションテクノロジーまたはコーポレーション製品と一緒に、または一緒に使用してください。当法人は、コピーレフト資料やオープンソースを一切使用していません 以下を必要とする、必要とする、または必要とすることが合理的に予想される資料：(x) 法人の知的財産または法人のいずれか コピーレフト・ライセンス、(y) ライセンスまたはその他の法人、製品、または法人のその他の規定の対象となる製品またはその一部 ロイヤリティフリーでのIP、または (z) 特許ライセンス、非主張契約、またはその他の改変、二次的著作物の作成に関する権利の付与 任意の企業製品または企業技術に基づいて、逆コンパイル、逆アセンブル、またはリバースエンジニアリングを行います。会社は遵守しています 関連するすべてのライセンスの条件（通知やソースコードを第三者に提供することに関連するすべての要件を含む）と一緒に 著作権表示や帰属に関するすべての要件、およびすべての要件を含む、当社が使用するすべてのオープンソース資料を対象としています ソースコードへのアクセスを提供または提供します。

企業のIPは無料です 重大な欠陥やバグから、該当する仕様、文書、サンプルに実質的に準拠しています。その 法人のIPに含まれるソフトウェアには、時計、タイマー、カウンター、その他の制限コードや無効化コードは含まれていませんし、含まれてはなりません。 そのようなソフトウェアを発生させるような設計、ルーチン、またはウイルス、トロイの木馬、またはその他の無効化または破壊的なコードやコマンド その性能仕様と説明に従って、消去、操作不能、またはその他の方法で実行できなくなった またはその他の方法で、当該ソフトウェアまたは会社のIPを使用する会社または特定の個人の能力を制限または制限します。これには以下が含まれます。 特定の、またはランダムな年数またはコピー後、または（b）バックドアやその他の文書化されていない不正アクセスメカニズムの後 そのようなソフトウェアや企業のIPへのアクセス、閲覧、操作、変更、またはその他の変更。

(a) 取引の完了は違反にはならず、違反、変更、キャンセル、終了、または停止につながることもありません あらゆる企業の知財契約に関するあらゆる支払いの確保、または支払いの迅速化を行います。クロージング後、存続法人は すべての企業知財契約に基づくすべての権利を、法人が行使できるのと同じ範囲で行使する権利があります 取引が行われておらず、手数料、ロイヤルティ以外に追加の金額や対価を支払う必要がなかった または、取引が行われなかった場合に法人が支払う必要のある支払い。

(b) どちらも 本契約または本取引により、(i) 第三者に権利が付与されたり、アクセス権が付与されたり、配属されたり、解放されたりします ソースコードのエスクローから、（ii）親会社またはその関連会社が会社の知的財産を第三者に付与すること 権利またはその他の所有権、（iii）親会社またはその関連会社が、競業避止または非主張に拘束される、または対象となること その権利、最恵国待遇条項、または事業の運営や範囲に対するその他の制限、または（iv）親会社または その関連会社は、会社が支払うべき金額を超えるロイヤリティやその他の金額を第三者に支払う義務があります クロージングの前に。クロージング後、法人が所有するすべての知的財産は、親会社が譲渡可能、譲渡可能、またはライセンス可能となります。 制限があり、第三者への支払いは一切ありません。

(a) は 法人は、以下を含む、(i) データ保護法 (ii) 該当するプライバシーに関するあらゆる選択肢を遵守し、常に遵守してきました。 個人情報の処理に関連する自然人のオプトインまたはオプトアウトの選好と権利の要求、（iii） あらゆる企業のプライバシーに関するコミットメント、および（iv）あらゆる企業データ契約。会社は適切な通知を行い、有効であることが判明しました 同意、十分なオプトアウトの提供、ユーザーや他の自然人の通信設定の正確な記録の維持 その個人情報が会社によって、または会社に代わって処理され、処理に必要なその他すべての措置を講じる データ保護法で義務付けられている範囲の個人情報。本契約の締結、引き渡し、履行はしません また、取引の完了が、データ保護法、法人の違反または違反を引き起こしたり、構成したり、結果的にしたりすることはありません 企業製品のユーザーが締結するプライバシーコミットメント、企業データ契約、または標準利用規約。コーポレーション は、個人情報の処理に関して適用されるすべての公開プライバシー通知を遵守しており、以下の権利があります。 本契約の一環として、あらゆる個人情報を転送します。会社は合法的かつ適切な技術的、契約上、および 国境を越えた個人情報の転送を規制するデータ保護法を遵守するための組織的措置。

(b) それぞれ 企業と、サービスプロバイダーとして法人のために、または法人に代わって個人情報を処理する者との間の契約 または株式会社への処理者（a」サードパーティプロセッサー」）は、各サード・パーティ・プロセッサーに商用利用を要求します 会社の情報セキュリティプログラムと該当するデータに従って個人情報を保護するための合理的な手順 保護法。

(c) ザ・ 法人は、（a）が遵守する包括的な書面による情報セキュリティプログラムを実施、維持、遵守しています データ保護法で、(b) 機密を守るために適切な管理的、技術的、および物理的な管理を含みます。 保管中の個人情報の完全性と可用性、または不正アクセスやその他のセキュリティ違反に対する管理。

(d) ザ・ 株式会社は、対象となる自然人からの個人情報の処理に関して適用されるすべての法律を遵守しています 適用されるデータ保護法に基づく子供（a」子ども」)、該当する場合、子供用のものも含みます オンラインプライバシー保護法。当社が処理する、（i）が特定した子供からの個人情報またはその他のデータに関して 子または（ii）会社が所有している、または合理的に入手可能な他の情報と組み合わせて使用することができます 法人が子供を識別する場合、法人は処理について検証可能な適切な保護者の同意を事前に取得しています いずれの場合も、該当するデータ保護法に従って、そのデータの、またはそのようなデータを削除しました。該当する範囲で、 法人は、個人情報の処理に関して、各子供の親または保護者からの要求に応じています その子が会社に提供しました。

(e) は 株式会社は、適切な技術的、物理的、組織的対策、セキュリティシステム、および技術を実施し、維持しています データ保護法および企業プライバシーコミットメントに基づいて適用される合理的なデータセキュリティ要件を遵守し、 会社が使用するコンピュータ、ネットワーク、ソフトウェア、およびシステムを紛失、盗難、不正アクセスから保護するために設計されています。 使用、開示、または変更。企業の知る限りでは、企業に重大な影響を与えたセキュリティ違反はありません または会社に重大な責任を負わせました。

(f) は 法人は、請求、書面による通知を受け取っておらず、また、発生する可能性が合理的に予想される状況もありません。 政府機関または他の人物からの通信、令状、規制上の意見、監査結果、または申し立て：（i）申し立てまたは データ保護法、企業のプライバシーに関する約束、または企業データ契約の関連要件に違反していることの確認 (ii) 会社に修正、修正、処理の停止、結合解除、恒久的な匿名化、ブロック、または削除を要求する あらゆる個人情報、（iii）調査、監査、情報提供の開始、発表、許可または義務付け 政府機関からの、または会社の敷地内への立ち入り、または（iv）会社からの補償の請求 個人情報の処理に関して。当社は、違反または違反の疑いを含むいかなる請求にも関与していません データ保護法または企業のプライバシーコミットメントについて。

政府の資金や施設はありません ある大学、カレッジ、その他の教育機関や研究センターが、企業所有の知的財産の開発に使用されました。 企業が所有する知的財産の創造や開発に関わった、または貢献した貢献者は誰もサービスを行っていません 政府、大学、専門学校、その他の教育機関や研究センターが、その期間中の場合 寄稿者は会社のサービスも行っていました。いかなる政府機関も、以下の権利を含め、いかなるライセンスや権利も持っていません 任意の企業製品または企業技術への譲渡またはグラントバック。

コーポレーションはそうではなく 業界標準やオープンソースの組織、団体、ワーキンググループのメンバー、寄稿者、提携したことは一度もありません。 プロジェクト、または同様の組織（a」標準化機構」)、そして法人でも企業所有でもありません 知的財産は、標準化団体のライセンス、譲渡、寄付、開示、またはその他の要件や制限の対象となります。 法人は、すべての準拠文書およびその他の契約（憲章を含む）の正確で完全なコピーを保護者に提供しました。 会社のあらゆる基準への加入、寄付、または提携に関する細則、および参加ガイドライン） 組織。

(a) そこに 製造物責任はありませんでした法人、または法人の製品やサービスに関連して会社に対して申し立てられた請求 それに関連する、または会社の知る限り、会社の製品に関連して会社に対して脅迫されました。その 法人は、個人の傷害から生じた潜在的な責任を主張する請求について、一切の責任を負わず、書面による通知も行いません または任意の企業製品に関連するプロパティ。

(b) ザ・ 法人は、その行動と運営に関連するすべての認証を取得、遵守し、常に維持してきました 企業製品の運営、およびその製造、販売、流通を含む、会社の事業について、および は、そのような証明書に関連するすべての書類の正確で完全なコピーを保護者に提供しました。法人は受け取りません いずれかの使用、表示および宣伝に異議を唱える政府機関からの通知またはその他の連絡（i） 法人向け製品、および（ii）会社によるいずれかの法人に関する適用法違反の申し立て 製品（製品の安全性の問題に関するクレームを含みます）。不利な規制措置が取られたり、脅されたりしたことはありません 企業製品のいずれかに関するすべての政府機関であり、法人は、自発的であれ要請であれ、これを行っていません 任意の政府機関の、企業製品についてリコールを開始したり、販売後に警告を出したりしました。法人が入手したのは、 の事業の実施と運営に関連するすべての認証を遵守し、常に維持しています 法人（法人製品の運営およびその製造、販売、流通を含む）で、親会社に提供したもの そのような証明書に関連するすべての書類の正確で完全なコピー。あらゆる政府機関へのすべての提出書類と政府機関への提出 口頭、書面、電子的に配達されたかどうかにかかわらず、企業製品に関して会社によって作られたものは、真実で正確でした。 作成された日付の時点で完成しており、更新が必要な範囲では、更新されても真実、正確、完全なままであり、 そこに含まれる記述や情報を誤って述べたり、その中に記載するのに必要な事実を述べるのを省略したりしないでください。 誤解を招く。

(c) ザ・ すべての所有権のソースコードの完全で正確なコピーを会社が実際に所有し、独占的に管理しています 企業製品のコンポーネント（以前のすべてのメジャーリリースおよび会社のその他すべての重要な専有ソフトウェアを含む）。 当社は、開示、引渡し、ライセンス供与、またはその他の方法で提供しておらず、義務や義務もありません（存在しているかどうかにかかわらず、 ソースコードの重要な部分を開示したり、提供したり、ライセンスしたり、その他の方法で利用できるようにしたりすることを条件として、またはそれ以外の方法で提供すること 会社の従業員、独立契約者、コンサルタント以外の、エスクロー代理人またはその他の人に贈る法人向け商品 サービスの実施以外での使用または開示を禁止する、有効かつ法的強制力のある企業知財保護契約に従って 会社のために。不正な盗難、リバースエンジニアリング、逆コンパイル、逆アセンブル、またはその他の不正開示はありませんでした 任意の法人製品の任意のソースコードにアクセスしたり、それらにアクセスしたりできます。

(a) ザ・ 会社の情報通信技術インフラとシステム（ソフトウェアを含む）に関連する取り決め ハードウェア、ファームウェア、ネットワーク、会社のWebサイト）、およびそれらに関連するセキュリティと災害復旧の取り決め 会社の業務の遂行に使用されている、または使用されたことのあるもの（総称して、」ICTインフラストラクチャ」) 取引による悪影響は受けず、ICTインフラストラクチャは引き続き企業が利用できます 取引の完了直後、その後は実勢と実質的に同じ条件で クロージングの直前に、それ以上のアクションや親からの支払いは必要ありません。ICTインフラストラクチャは（i）正常に機能し、機能しています 該当するすべての文書と仕様に従い、（ii）業界の慣行に従って維持およびサポートされています そして、重大な欠陥を是正または補償するための十分なメンテナンスおよび保証規定の対象であり、(iii) ソフトウェアのバックアップコピー（オンサイトとオフサイトの両方）の取得と保存を含む、セキュリティと災害復旧の取り決めによって保護されています とICTインフラストラクチャ内のすべてのデータと、ウイルスへの侵入や不正アクセスを防ぐための以下の手順に従ってください の、ICTインフラストラクチャ。会社が使用するすべてのICTインフラは、会社が所有しているか、会社がライセンスまたはリースしています。詳細 会社が使用している、または使用したことがあるICTインフラに関連するすべてのライセンスとリースのうち、親会社に提供されます リクエストに応じて、そのようなすべてのライセンスとリースの正確で完全なコピーを添えてください。

(b) ザ・ 企業にはセキュリティ上の脆弱性はなく、経験したことがなく、発生する可能性も予想される状況もありません （i）の結果として、会社の事業または運営に混乱や重大な悪化を引き起こすこと ウイルス、バグ、ワーム、ソフトウェアタイムが原因であるかどうかにかかわらず、ICTインフラストラクチャの任意の部分における標準以下のパフォーマンスまたは欠陥 爆弾、トロイの木馬、その他の有害な、悪意のある、破壊的なコード、容量不足、または (ii) 関連するセキュリティ違反 ICTインフラのあらゆる部分に。会社の知る限りでは、ICTインフラには物質的なセキュリティはありません 脆弱性。

(a) スケジュール 会社情報開示覚書への2.11には、当社が締結している以下の契約の正確かつ完全なリストが含まれています 契約日の時点で当社が拘束されている当事者または当事者で、別段の開示や別紙として提出されていないもの トリラー合同会社2024 S-1へ（それぞれ、a」材料契約」):

(i) それぞれ トリラーの（ii）から（iv）ページで言及されている「上場関連取引」のいずれかに関連する契約 LLC 2024 S-1、および新規株式公開に関連してファイナンシャルアドバイザーへの支払いを規定する各契約 トリラー合同会社 2024 S-1;

(ii) それぞれ 2024年1月29日以降に締結された契約で、もしあれば、Triller LLC 2024 S-1に別紙として提出する必要がありました その修正は、Triller LLC 2024 S-1別紙索引に記載されている契約を含め、本書の日付にSECに提出されました。 将来の修正案で提出される予定です。

(iii) それぞれ 組織再編に関連する、または組織再編に関連する重要な契約。

(iv) それぞれ 重要な合弁会社、パートナーシップ、有限責任会社に関する契約または設立契約、または株式の共有を伴う契約 他の人物との実質的な利益または収入、または重要な紹介料や報奨金の支払いにつながるもの。

(v) それぞれ 契約（これらの目的のために締結された意向書、合意書または了解書、契約書などを含む） 書類）会社が任意の事業または法人、パートナーシップ、合弁事業、有限責任会社を買収するためのものです。 協会、またはその他の事業組織またはその部門（意向書および会社が締結する契約を含む） 継続的な補償義務があります）。そして

(vi) 各契約 会社の資産または事業の大部分の処分。

(b) すべて 法人が当事者である契約、または法人が拘束される契約は、以下に従って有効で、拘束力があり、執行可能です それらの条件は完全に効力を有します。会社はそのような契約に基づいて課せられたすべての義務を果たしましたが、どちらも 法人、または会社の知る限り、その他の当事者は、それに基づいて債務不履行に陥っていません。また、そのような事態もありません 通知があるか、時間の経過があるか、あるいはその両方が、法人、または法人が知る限り、その他の債務不履行となります その下のパーティー。会社設立以来、重大な意見の相違や論争はありませんでした 重要契約の他の当事者でも、会社が知る限りでは、保留中の修正要求もありません 材料契約。会社も株主も、重要契約の当事者が意図しているという通知を受け取っていません そのような契約のキャンセル、解約、大幅な変更、履行の拒否、または更新の拒否（そのような契約が更新可能な場合）。コーポレーション すべての重要な契約（トリラーに別途記載または反映されていない）の正確で完全なコピーを保護者に提供しました LLC 2024 S-1) 契約日の少なくとも3営業日前。

(a) 以外は Triller LLC 2024 S-1に規定されているように、または企業開示覚書のスケジュール2.12（a）に記載されているとおり、 会社の設立以来、係争中または関与する法的手続きや請求はありませんでした 直接的または間接的に、当法人、または法人の関連会社、またはその代表者に対して脅迫されている法人 60万ドル以上の金額を含む会社に、そして会社の知る限り、合理的なことはありません そのような請求の根拠。係争中の法的手続きはありません。また、会社の知る限り、会社によって、または会社に対して脅迫されている訴訟もありません または会社が代行責任を負う可能性がある、その人、いわゆるその人。スケジュール2.12（a）に記載されています すべての重要な訴訟（Triller LLC 2024 S-1に記載されている7つの事項およびその他の重要な訴訟を含む）の説明、 最新情報、予想スケジュール、法的/財務的リスクの評価を添えて。現在、会社の事業の一部はありません 何らかの命令の下で、または命令の対象となること。連邦破産法またはその他の同様の適用法、または州または外国に基づく請願はありません 破産またはその他の同様の適用法が、会社によって、または会社に対して提起されました。

(b) 現在または以前の法人サービスプロバイダーはいません。いずれの場合も、その人の雇用中または雇用から生じたものです または会社でのサービス、刑事訴訟の対象となった、または何らかの政府機関によって違反していることが判明した 適用法すべて（軽微な交通違反を除く）、（ii）会社が知る限り、連邦破産法に基づく請願なし または他の同様の適用法、または州または外国の破産またはその他の同様の適用法が、または反対に申し立てられた、または 会社の取締役または役員に任命された受領者または同様の役員、および（iii）会社の知る限り、 現在の法人サービスプロバイダーは、注文の対象になっていないか、政府機関と恒久的に契約を締結していません または彼または彼女にビジネス、職業、または商慣行に従事することを一時的に禁止したり、その他の方法で制限したりします。

(a) ザ・ 法人は、すべての政府機関のすべての承認、承認、同意、ライセンス、命令、登録、許可を受けています 会社の業務（まとめて）の遂行に必要です。」法人許可証」)。コーポレーション は、そしていつも、すべての企業許可とすべての適用法に実質的に準拠しています。

(b) 当社は、どの政府機関による調査や審査も受けていません。

(c) は 株式会社は、米国およびその他の法域の適用法を遵守しており、常に遵守しています。 輸出入規制および米国輸出を含む経済制裁に関連して事業を営む、または対象となる法人 行政規則、米国の国際武器取引規制、および米国財務省外務省 資産管理（」OFAC」) 経済制裁規制。会社が取引相手になったことは一度もありません 経済制裁の対象となる、または経済制裁に関して指定人物として記載されている人物とのあらゆる商業契約に OFACまたは米国商務省が管理している、または直接的または間接的に、何らかの事業と何らかの関連事業に従事している 包括的な経済的、金融的制裁または貿易禁輸措置が管理または実施されている国または地域 OFAC（現在はクリミア、キューバ、イラン、スーダン、シリア、北朝鮮）によって。

(d) どちらでもありません 会社または会社を代表して行動する代表者は、いつでも（i）直接的または間接的に、違反する行動をとったことがあります 贈収賄防止法の違反につながると合理的に予想されます（または、それが贈収賄防止法の違反につながると合理的に予想されます）。これには、不正行為の授与、提供、承認も含まれます。 または、支払い、寄付、贈り物、ビジネス上の礼儀、賄賂、リベート、キックバック、またはその他の価値のあるものを約束する、形式に関係なく または、受取人に不適切に行動するように誘導したり、いずれかの当事者に競争上の優位性を得させたり、好意を得たりするような行為をあらゆる人に与えます 事業の買収または維持における扱い、または（ii）関連する価値のあるものを不正または不適切に受け入れ、受け取り、または勧誘した 会社の事業と一緒に。当法人は、贈収賄防止を遵守して事業を行っており、常に実施してきました 法律で、会社または会社のプリンシパル、株主、取締役、役員、従業員、代理人のいずれでもありません。 会社のコンサルタント、アドバイザー、独立契約者、または国、州、地方自治体の代表者、 全部または一部が政府所有または政府が管理する団体、政党、政治候補者、または公的国際機関。

(a) (i) 当社は、すべての環境法を遵守しており、常に遵守してきました。その遵守には、 すべての承認、承認、同意、ライセンス、通知、注文、登録、許可を常に遵守します（そして 環境法で義務付けられているすべての政府機関のすべて（またはそれに付随する条件）、（ii）会社が扱ったことのない 個人を保管、手配、処分、輸送、取り扱い、製造、流通、リリース、またはそれらにさらすことを許可したもの あらゆる危険物、または危険物によって汚染されている、または汚染されたことのある施設または施設を所有または運営しています 現在または将来の負債が発生する可能性があります。（iii）会社は、実際の負債または申し立てられた負債に関する通知を受け取っていません 環境法への違反、または環境法に基づく責任、（iv）会社は、その存在または申し立てに関して一切の責任を負いません 製品や品目にアスベスト、シリカ、その他の危険物が含まれているか、施設や施設に、(v) 法人 危険物に関連する他人の責任を引き受けたり、補償したり、その他の方法でその対象になったりしていません 材料法または環境法、（vi）危険物に関連して当社に対して係争中または脅迫されている請求はありません または環境法、および（vii）会社が会社を運営し続けるために資本支出は必要ありません 環境法を遵守したビジネス。

(b) は 法人は、いずれの場合も、自社またはその関連会社に関連するすべての環境報告書、評価、監査を親会社に提供しています。 当社またはその関連会社が占有または占有し、提供された、準備された過去または現在の事業または資産 によって、取得、所有、またはその他の方法で会社が入手可能です。

(c) いいえ 紛争鉱物は、あらゆる企業製品やその他の製品の機能性や生産に必要であるか、製造に使用されています 現在、当社または将来、当社に代わって製造することが提案されている製品。

(a) 法人およびその各子会社は、（i）該当する期日またはそれ以前に、正式かつ適時に提出した、または提出を申請しました 該当する各政府機関、またはそれらに対して提出する必要のあるすべての納税申告書、および提出されたすべての納税申告書は正しいです。 すべての重要な点で正確かつ完全であり、（ii）それらまでに、またはそれらに関して支払うべきすべての税金を完全かつタイムリーに支払いました（かどうかにかかわらず） そのような税金はすべての確定申告書に反映されています）。当社またはその子会社のいずれかが適用により義務付けられているすべての税金 支払いのために控除、源泉徴収、または徴収（支払われた金額や従業員に提供される福利厚生を含む）に関する法律は 正式に控除、源泉徴収、徴収され、適用法に従って適切な政府機関に支払われました。

(b) ザ・ 法人の貸借対照表には、一定期間（または一部）における法人およびその各子会社の未払税金に対するすべての負債が反映されています 会社の貸借対照表の日付まで。法人の設立後に発生する未払いの税金について、法人は責任を負いません 貸借対照表の日付は、通常の事業過程で発生する税金を除き、会社設立後の過去の慣行と一致しています 貸借対照表の日付。当社は、以下の税金（未払金、未払金、偶発税、その他を問わず）について一切の責任を負いません 法人の貸借対照表に含まれています。

(c) (i) 税金に関する政府機関による請求は一度もありませんでしたし、現在保留中または脅迫されているものもありません 当社またはその子会社に、（ii）確定申告に適用される制限期間の延長または放棄はありません 会社またはその子会社のいずれかが有効である、または要求されている、（iii）すべての不備の主張、提案、主張または査定済み 政府機関による、企業またはそのいずれかの企業の、またはそれらに関する納税申告書の審査の結果として作成されました 子会社は全額支払い済みまたは全額決済済みで、返金や不備に関する他の手続き、手続き、異議申し立てはありません 政府機関に係属中または控訴中の税金に関しては、(iv) 期間の延長に関する合意はありません まだ提出されていない納税申告書の提出、および (v) 当社およびその子会社のいずれも、次のことを行う必要はなく、今後も提出する必要もありません 本規範のセクション481または263A（またはそれと同等または類似のもの）に基づく任意の課税期間の課税所得の調整を含めてください 発生した取引や出来事、または採用された会計方法の結果として生じる、適用法に基づく税金に関する規定 閉店前です。

(d) どちらでもありません 法人または子会社は、課税所得に収入項目を含めるか、課税所得から控除項目を除外する必要があります (i) 会計方法の (i) 変更の結果として、締切日以降に終了する課税期間（またはその一部）について 締切日またはそれ以前に終了する課税期間、（ii）本規範の第7121条に記載されている「締結契約」 （または税金に関する他の適用法の対応または同様の規定）、（iii）繰延会社間利益または超過利益 本規範第1502条に基づく財務省規則（またはその他該当する条項の対応または類似の規定）に記載されている損失口座 税金に関する法律）、（iv）締切日より前に行われた分割販売またはオープン取引、（v）前払い金額 締切日またはそれ以前に発生した受領または繰延収益、(vi) 本規範の第108 (i) 条に基づく選定日またはそれ以前に行われた受領または繰延収益 締切日まで、または（vii）本規範の第965条の適用（第965（h）条に基づく選挙によるものも含みます コード)。

(e) は 法人は、連結税、複合税、または単一税を申告した、または申告する必要があった関連グループのメンバーではありませんでした 返品（法人を共通の親会社とするグループ以外）。当社もその子会社もそうではありません これまでに税控除契約、タックスシェア契約、タックスアロケーション契約、または同様の契約の当事者であったり、その拘束を受けたりしたことがあります。 また、当社もその子会社も、そのような契約に基づく他者に対する責任または潜在的な責任を負いません。

(f) どちらでもありません 会社またはその子会社は、セクション1.1502-6に基づく個人（法人を除く）の税金に対して責任を負います 財務省規則（または税金に関する適用法の対応または同様の規定）の、譲受人または承継人として、 適用法の運用、契約、またはその他の方法による。

(g) は 法人とその各子会社にはつながりがなく、法人が課税対象になるような措置も講じていません 管轄区域以外の課税管轄区域（米国内外を問わず）におけるあらゆる税務上の存在 結成または組織されています。当社とその各子会社は、「恒久的施設」を持っていませんし、持ったこともありません 適用される所得税条約の意味の範囲内であり、それ以外の点ではどの国でも課税対象事業を行っておらず、また持ったことがない 当社およびその各子会社が設立または組織されている国以外です。課税管轄はありません（かどうか 米国内または米国外）で、当社またはその子会社が特定の種類の納税申告書を提出していない または特定の種類の税金を支払ったが、法人またはその子会社のいずれかが、そのような納税申告書を提出または支払う必要があると主張しました そのような課税管轄区域におけるそのような種類の税金。

(h) 会社またはその子会社の資産に対する重要税の先取特権は、現在の税金以外にはありません。 支払うべき税金や、適切な手続きによって誠意を持って争われていて、それに応じて十分な準備金が支払われている税金について とのGAAPは、会社の最新の財務諸表に記載されています。

(i) 法人は、米国の第897（c）（2）条の意味における米国の不動産持株会社ではなく、またそうであったこともありません コード。

(j) 法人は、すべての所得税申告書およびその他の重要な納税申告書の正確で完全なコピーを保護者に届けた、または提供しました 時効が満了していない会社またはその子会社、およびすべての監査報告書と不備の声明 当社またはその子会社に不利に評価されたり、同意されたりしています。

(k) どちらでもありません 会社またはその子会社のいずれも、他の人の株式を分配したことがあり、その株式を他の人が分配したこともありません 本規範の第355条または第361条によって全部または一部が管理されると主張された、または意図された取引。

(l) ザ・ 株式会社とその各子会社は、(i) 支払い、報告、源泉徴収に関する適用法を遵守しています 税金（本規範の第1441条、1442条、1445条、1446条、第1471条、第1472条、および3406条または同様の規定に基づく源泉徴収を含む） 外国の法律の下では）、（ii）従業員の賃金から（適用法で定められた期間と方法で）控除または源泉徴収されます またはコンサルティング報酬を受け取り、すべての金額を適切な政府機関に支払う（または適時に支払われるように適切に保留している） 連邦および州の所得税、連邦保険料を含むすべての適用法に基づき、源泉徴収と支払いが義務付けられています 法、メディケア、連邦失業税法、関連する州の所得および雇用税の源泉徴収法、および（iii）すべての源泉徴収を適時に申請 締切日までのすべての期間の確定申告。

(m) いいえ 親会社に書面で開示されていない法人またはその子会社の税金に関して選挙が行われました。

(n) いいえ 法人またはその子会社に税務上の決定が出されていますが、法人もその子会社も すべての税務判決に適用されます。会社開示覚書のスケジュール2.15（o）には、各事業体の分類、選定、変更が記載されています。 米国連邦公社に関して財務省規則第301.7701-3条に基づいて作成された事業体分類です 所得税の目的。

(o) そこに 会社またはその子会社の資産に対する担保はありません（そしてクロージングの直後には） まだ支払期限が過ぎて支払われていない税金の担保以外の税金に関連する、またはそれに起因する。いかなる主張にも根拠はありません 税金に関連する、または税金に起因する請求で、それが不利と判断された場合、の資産に対する税金の担保となります 株式会社またはその子会社。

(p) どちらでもありません 会社も子会社も、(i)「報告対象取引」または「上場取引」に参加したことがある 財務省規則のセクション1.6011-4（c）または（ii）合理的に必要になりそうな取引の意味の範囲内で IRSスケジュールUTPの申請（そのようなスケジュールの提出要件を回避できる可能性のある資産の基準値を考慮せずに決定されます）。

(q) は 法人とその各子会社は、税務申告書で取られた税務報告の立場について、その納税申告書に開示しています。 その結果、本規範の第6662条または適用法の同等または類似の規定に基づく罰則が科せられます 税金に関して。

(r) どちらも 法人、その子会社のいずれも、免税、免税措置の当事者でも受益者でもありません、またはこれまでにも その他の減税契約または命令。当社と各子会社は、外国政府の正式な領収書を所持しています。 領収書が提供されている、または慣習的に提供されている外国の税務当局に支払われたすべての税金について。

(s) そこ は、いかなる規定または規定に基づく法人またはその子会社の税属性の利用にも制限はありません 取引に起因するそのような制限を除き、米国適用法の

(t) どちらでもありません 当社またはその子会社は、直接的または間接的に、法人、団体の持分を所有している、または所有したことがある 合弁事業、パートナーシップ、有限責任会社、または財務省規制の意味におけるその他の「事業体」 セクション 301.7701-2 (a)。

(u) どちらでもありません 当社またはその子会社は、直接的または間接的に、どこかにいる（またはあった）企業の株式またはワラントを所有しています 本規範の第1297条で定義されている受動的な外国投資会社）を所有している期間です。

(v) どちらも 法人またはその子会社は、確定申告書に発生額として適切に反映されているかどうかにかかわらず、受領または未払金を計上しています （ワークペーパーを含む）、または会社の書籍、記録、財務諸表、収入（または受け取ったはずの収入） 締切日またはそれ以前（締日が課税年度の最終日の場合）は、収入に含める必要があります 「米国の株主」（本規範のセクション951（b）で定義されているとおり、または該当する州または地方の同様の規定 法律）（A）の「サブパートFの収入」（第952条の意味の範囲内）に関連または帰属する任意の課税期間 州または地方の適用法の規範または同様の規定）または（B）「米国財産」の保有（ 締切日またはそれ以前の、本規範の第956条（または州または地方の適用法の同様の規定）の意味。

(w) どちらでもありません 当社またはその子会社は、行動規範の第999条に基づき、ある国での事業を報告することを義務付けられていませんし、義務付けられたこともありません 国際ボイコットの対象です。

(x) どちらでもありません 当社またはその子会社は、財務省の意味での「利益承認契約」の当事者です 規範の第367条に基づく規制。

(y) ザ・ 株式会社とその各子会社は、執行を含め、適用されるすべての移転価格法および規制を遵守しています そして、会社の移転価格慣行と方法論を実証する同時期の文書の管理、 各子会社。会社によって、または会社に提供されるすべての物件またはサービス（または任意の物件の使用）の価格、および 各子会社は、財務省規則を含む、適用されるすべての移転価格法の目的上、一株当たり価格です 規範の第482条に基づいて公布されました。

(z) どちらでもありません 会社またはその子会社は、発行者が連邦所得税上の負債として扱う証券の当事者です 法第385条またはそれに基づいて公布された財務省規則に従って、株式として扱われるべきです。

コーポレーションには 取引の税務上の影響について、自社の税務アドバイザーと検討する機会があります。親会社も合併子会社も作らず、 当社は、合併の税務上の取り扱いに関する当社へのいかなる表明または保証にも依拠していません。または 本契約、取引、またはその他の検討中の契約が会社または株主に及ぼす税務上の影響 本契約により。当社は、いかなる声明や表明にも依存せず、アドバイザーのみに頼るべきであることを理解しています 親会社またはその代理人または関連会社によって。法人は（親会社ではなく）会社が自社の税金を負担することを理解しています 取引から発生する可能性のある負債。

ザ・トリラー合同会社 2024 S-1セット 以降、該当するSEC規則に基づいて開示が義務付けられているすべての関連当事者取引（各関連当事者取引、 書面で記されているかどうかにかかわらず、ここでは「a」と呼びます関連当事者契約」)。開示されている場合を除きます Triller LLC 2024 S-1で、会社もTriller LLCのメンバー、株主、法人、サービスプロバイダー、または関連会社でもありません 法人（または、会社の知る限り、前述の関連会社）の、そして近親者ではない 前述のいずれかのいずれかで、重要な顧客または重要な第三者ベンダーに経済的利益をもたらします。

法人はしていません その時点で維持している保険契約のいずれかを成立させることが合理的に期待できるようなことをするために、何でもまたは省略されています 契約日 (「」ポリシー」）無効または無効になるか、または保険をかける能力を損なうこと、または 将来的にはより良い条件で。どの保険契約に基づく保険会社も、何らかの兆候があっても、異議を唱えたことはありません。会社の知る限り 理由の如何を問わず、いずれかのポリシーの有効性に異議を唱えるつもりであること。重要な請求は行われていません、未解決の請求はありません そして、株式会社の知る限り、資料を生み出すことが合理的に予想される事実や状況は存在しません いずれかのポリシーに基づく請求。どのポリシーにもとづいて通知が必要なイベント、行為、または不作為は発生していません。どれでもない いずれかの保険契約に基づく保険会社が、補償の全部または一部を拒否した、または拒否する意向を示した ポリシーに基づくあらゆる重要な請求の尊重。会社は何もしなかったり、やらなかったりしておらず、事実もありません または、いずれかの保険契約に基づいて保険会社が補償の全部または一部を拒否する権利があると合理的に予想される状況 ポリシーに基づく重要な請求に関する一部。

別段の定めがある場合を除きます 企業開示覚書の別表2.19では、法人は直接的または間接的に一切の責任を負わず、今後も負いません 起源、交渉、または執行に関連するブローカーまたはファインダーからの手数料、手数料、または同様の費用について 本契約について、またはいずれかの取引に関連して。

法人が提供したのは、 および/またはは、締切日の前に、（a）すべての銀行、信託の名前と所在地のリストを1つ以上親会社に提供します 会社、証券ブローカー、オンライン送金業者、および法人が口座を持っているその他の金融機関、または 貸金庫、または銀行、保管、取引、またはその他の同様の関係を維持していること、（b）それぞれの口座、箱、および関係を維持していること、 いずれの場合も、口座番号と、それぞれの法人、サービスプロバイダー、またはその他の同様の代表者の名前を示してください それに関して署名権を有する企業の、（c）すべての既存かつ有効な支払い手段および関連する許可 各法人サービスの名前を含め、第（b）項に記載する必要のあるアカウント、ボックス、および関係に 会社のプロバイダーまたはその他の同様の代表者、またはそのような商品を管理する第三者、および (d) 各投資 そのような各口座、ボックス、関係を通じて、または保有する法人の情報（記録の名前と受益者を含む） そのうち、証明書の場所（ある場合）、満期日（ある場合）、株式、債券、その他の譲渡権限 それに関しては許可されています。

(a) にとって 本契約の目的：(i)」重要なお客様」とは、会社の収益上位10社の顧客を意味します 2002会計年度および2023年9月30日に終了した9か月間、および（ii）」重要なサードパーティベンダー」とは 2002会計年度および2023年9月30日に終了した9か月間の会社の経費上位10社のベンダー。

(b) は 法人は、その前の12か月間に法人が受け取ったすべての書面による請求の登録簿を保護者に提供しました 通常の業務上の事項以外の、重要な顧客または重要な第三者ベンダーからの契約日。

(a) いいえ 本契約に関連して、会社またはその代表者が親会社またはその代表者に提供する情報 （Triller LLC 2024 S-1、企業情報開示覚書のすべての情報、その他の展示品とスケジュールを含みます） 本書）またはその他の運用文書、およびここに記載されている会社または法人が行った表明または保証はありません または企業開示覚書、本書の別紙または別表、または運用文書に、虚偽の記述が含まれています そのように記述したり、情報を提供したりするために必要な重要な事実についてまたは述べるのを省いた 誤解を招く。

(b) は 法人は、契約日から始まる期間の法人開示覚書の更新を親会社に提供するものとします 締切日の1営業日前に終了します。

記事 III 親会社と合併会社の表明と保証

に開示されている場合を除きます 親会社の公開書類またはそれに対応するスケジュールに、その前に法人が親会社に提出した開示覚書の対応するスケジュールに 本契約の締結（「保護者情報開示覚書」）、法人を参入させるために 親会社は、別段の定めがある場合を除き、以下のとおり、本契約を結び、本契約を履行し、会社に保証します。

親会社は事業会社です イギリス領バージン諸島の法律の下で正式に組織され、有効に存在し、良好な状態にあります。Merger Subは正式に法人化されました デラウェア州の法律に基づいて組織化され、有効に存在し、良好な状態にあります。

親会社と合併会社のそれぞれ Subは、本契約および当事者となる（または締結する予定の）その他の運用文書を執行する全権と権限を持ち、 本契約および本契約に基づく義務を履行し、取引を完了します。本契約は正式に締結され、履行されました 親会社とMerger Subのそれぞれによって、そして本契約の他の各当事者による正当な承認、実行、および引き渡しを前提として、これ 契約は、親会社と合併子会社のそれぞれの有効かつ拘束力のある義務であり、以下のように親会社と合併子会社のそれぞれに対して執行可能です その条件、および親会社または合併子会社が当事者となる（またはこれから当事者になる）その他の業務文書を、締結時に記載してください 親会社またはMerger Subであり、他の各当事者による正当な承認、執行、および引き渡しを行う場合（またはそうなるでしょう） 親会社と合併子会社の有効かつ拘束力のある義務。その条件に従って親会社または合併子会社に対して執行可能です。ただし、 いずれの場合も、そのような執行可能性が該当する破産、破産、再編、モラトリアムの影響を受ける範囲で または債権者の権利全般に影響を与える、または関連するその他の適用法および株式の一般原則。

(a) として 2024年3月26日現在、74,391,357株の親普通株式が発行され、発行済みです。締切日の時点で、94,894,136件になります 発行済みおよび発行済みの親普通株式。親会社の過半数の株主は、発行済みで発行済みの親会社の過半数を所有しています 普通株式。

(b) として 本契約の日付の時点で、Merger Subの授権資本金は1,000株の普通株式で構成され、額面金額は0.0001ドルです 1株あたり。そのうち1,000株が発行済みです。

(c) として 家畜化日のうち、デラウェア州の親会社の授権資本金は、親会社の公開書類に記載されているとおりとします。

(c) すべて 発行済みで発行済みの親普通株式は、正式に承認され、有効に発行され、全額支払い済みで、査定不可です。 購入オプション、先行拒否権、先制権、購読権、または同様の権利の対象となるか、違反して発行されました 親会社の準拠文書または親会社が当事者である契約のいずれかの条項に基づく権利。傑出した親はいません 普通株式は、適用される証券法に違反して発行されました。

(d) 以外は 親会社の公開書類に別途開示されているように、オプション、ワラント、先制権、コール、転換証券はありません。 発行済みまたは未発行資本に関連する転換権またはその他の権利、合意、取り決め、またはコミットメント 親会社の株式、または親会社の資本金またはその他の持分の株式を発行または売却する義務のある親会社。親は 株式評価権、参加権、ファントム・エクイティ、または同様のものの当事者ではなく、その他の方法で拘束されておらず、付与していない 権利。親会社の公開書類に別段の開示がある場合を除き、議決権行使信託、議決権行使契約、代理人、株主はいません 親普通株式、持分その他の議決権行使または譲渡に関する契約またはその他の契約 親会社の証券。

親はしていませんし、今後もしません ブローカーやファインダーの手数料、手数料、または関連する同様の費用について、直接的または間接的に責任を負っている 本契約の起源、交渉、実行、またはいずれかの取引に関連して。

実行、配信、そして 本契約の親会社および合併子会社のそれぞれによる実績、および親会社または合併子会社の対象となるその他の運用文書（または は）当事者であり、親会社と合併子会社のそれぞれによる取引の完了は、（a）違反することはなく、今後も違反しません または、通知または時間の経過なしに、あるいはその両方）適用法、（b）の同意、承認、または承認を必要とする 合併証明書の提出以外の個人への申告、提出、登録、または個人への通知、合併証明書の提出以外 a）バージン諸島からの継続に関する通知書、および登録官への補足書類、および保護者による証明書の受領 レジストラからの中止、または (c) レジストラのいずれかの条項と矛盾する、またはその結果として、レジストラのいずれかの条項に基づく違反または不履行を構成する 親会社または合併子会社の管理文書。

からの情報はありません 本契約に関連する親会社またはその代表者またはその代表者、または本契約に関連するその代表者（を含む 親会社の公開書類および会社開示覚書およびその他の別紙およびスケジュールに記載されているすべての情報）または その他の運用文書、および本書または会社情報開示で会社が行った表明または保証はありません 覚書、本書の別紙または別表、または運用文書には、重要な事実についての虚偽の記述が含まれている、または記載が省略されています 誤解を招かないように、そのように発言したり、情報を伝えたりするために必要な重要な事実。

記事 IV 契約

合併発効前 時々、親権者が書面で別段の同意をしない限り、法人の業務は通常の業務過程で行われるものとします そして、過去の慣行に従い、適用法に従い、会社は商業的に合理的な努力を払うものとします 会社の事業組織をそのまま維持し、現在の法人のサービスプロバイダーのサービスを引き続き利用できるようにするため 会社の（本契約に別段の定めがある場合を除く）、そして会社の営業権と現在の関係を維持するため 会社が重要な取引関係にあるサプライヤーやその他の人物と。の一般性を制限することなく 上記ですが、親が事前に書面で同意した場合を除きます（同意を不当に差し控えたり、遅らせたり、条件付けしたりしてはなりません） または本契約で明示的に想定されているように、法人は、以下のことをしてはなりません（また、その代表者に許可しないものとします） 契約日、および第8条に基づく本契約の締結日と終了日の早い方：

(a) 修正します またはその他の方法で会社の管理文書を変更してください。

(b) (i) 発行、売却、発行または売却の契約、質入れ、処分、付与、担保、発行、売却、質権、処分、付与、付与 または資本金やその他の所有権に転換できる、または資本金やその他の所有権と交換可能な株式、RSU、またはその他の所有権の担保 会社または法人の持分（既存の条件に従って法人のRSUが株式に権利確定した場合を除く） 株式会社の（RSU）、または（ii）会社の資本金の株式の譲渡を承認、同意、またはその他の方法で承認します 既存の株主から別の人へ。

(c) 宣言してください、 会社の資本金に関する配当やその他の分配金を取っておく、作る、または支払う。

(d) 再分類、 会社の資本金を直接的または間接的に、結合、分割、細分化、償還、購入、またはその他の方法で取得します。

(e) 取得します または任意の個人またはその部門に投資してください。

(f) 材料契約（または有効であれば材料契約を構成する契約）を修正、解除、または更新しないこと 契約日現在）、通常の業務を除きます。

(g) 許可してください、 500,000ドルを超える単一資本支出、または総額が50万ドルを超える資本支出を行うか、同意します 500万ドルの;

(h) (i) 上級管理職に支払われる報酬を5％以上に増やし、（ii）任意の法人サービスプロバイダーに株式報奨を行います または（iii）権利確定や支払いを早めるため、または報酬や福利厚生の資金を調達したり、その他の方法で支払いを確保したりするための措置を講じる 本契約で義務付けられていない範囲での従業員福利厚生制度、または本契約で有効な従業員福利厚生制度に基づいて 日付;

(i) メーカー 会計方法や慣行、または内部会計管理、在庫、投資、信用、手当に関する重要な変更、 または税務手続きまたは慣行;

(j) (i) 税務上の選択を行ったり、取り消したり、変更したり、納税義務や税務争いを解決または妥協したり、または合理的に行われるような行動を取ったりします その結果、当社またはその子会社がネクサスを持つか、その他の方法で税務または確定申告の対象となる可能性があります 契約日時点で当社またはその子会社が納税申告書を提出していない管轄区域における義務、 修正された納税申告書を提出するか、提出が遅れている納税申告書を提出するか、税金の還付、相殺、その他の減額を請求する権利を放棄してください で、納税義務、（ii）確定申告に関する時効の延長、（iii）タックスシェアリングまたは同様の契約の締結 または締結契約、（iv）他人の税金に対する責任を引き受ける（契約によるか否かを問わず）、（v）あらゆる事項への同意 税金に関する請求または査定に適用される制限期間の延長または放棄、（vi）会社間の契約を結ぶ あらゆる種類の繰延利益または損失を生む取引、または確定申告の提出に関連してその他の同様の措置を講じる取引 または税金の支払い（そのような同様の措置が親会社またはその関連会社の納税義務を増大させる効果がある場合） 締切日の後に終了する期間、または締切日に存在する法人の税属性を減額する任意の期間、（vii）を入力してください 会社間価格契約を締結または修正するか、または (viii) 取引の結果として発生した項目を除き、加速してください または税額控除、属性、または特典をクローズ前の課税期間に移動するか、税制上の不利益または課税所得をクローズ後の課税期間に繰り延べる 通常の業務とは別で、過去の慣行に沿った課税期間。

(k) 開始、 重要な請求、責任、権利、または義務（絶対的、発生的、主張されているか否かを問わず、偶発的、偶発的）を支払ったり、免責したり、履行したりします。 またはその他）、開始、支払い、解雇、または通常の業務過程における満足度以外で、 会社の貸借対照表に反映または留保された、または会社の貸借対照表に発生した請求、負債、および債務の過去の慣行 通常の業務方針であり、法人の貸借対照表日以降の過去の慣行と一致していますが、何の結果も生じません 契約違反、保証違反、権利侵害、不法行為、または適用法違反。

(l) 許してください、 借りたお金（元本を含む）に対する重大な債務またはその他の債務の解除、キャンセル、劣後、償却、または延期 会社に支払うべき未払利息（未払利息）、または請求や物的価値のある権利を放棄する。

(m) 購入 または、あらゆる物質的特性または資産（実物、個人、または混合物、有形または無形）の売却、譲渡、ライセンス、リース、またはその他の処分 通常の業務以外で、過去の慣習と一致しています。

(n) 終了します、 または、不動産の重要なリース、テナント、ライセンスの終了を通知するか、新しい家賃や手数料のいずれかに基づいて支払うことに同意します 不動産のリース、テナンシー、またはライセンス。

(o) 割り当て、 企業の知的財産権の没収、失効の許可、または将来の失効への指示または同意。

(p) メーカー または、重要な償却または減価償却、または資産または資産のいずれかを実質的に償却または減価償却する決定を承認します 株式会社の;

(q) 支払い、 会社の現在または以前の証券保有者、債務者、法人サービスプロバイダーのいずれかに任意の金額を貸与または前払いします。 またはそれぞれの関連会社（（i）法人サービスプロバイダーに支払われる現金報酬を除き、それを超えないレートで 前期終了した会計年度中に支払われた報酬率と、（ii）出張費およびその他の事業関連費用の前払金 通常の業務方針で、過去の慣習と一致しています。

(r) 組み込みます 会社、または任意の法域で規制ライセンスを申請する（契約時点で有効な法人許可の更新を除く） 通常の業務上の日付で、過去の慣習と一致している）、または

(s) 同感です または前述のいずれかをすることを約束します。

法人は商業的に使用します クロージング前に第三者に送付する必要のある通知があれば、それを伝えるための合理的な努力をします。

法人、それぞれ 株主と親会社は、取引を完了して条件を満たすために合理的に必要または適切な措置を講じるものとします 契約日の後、可能な限り速やかに、ここに記載されているクロージングへ。会社に関しては、配達も含まれます 第5条に定められた各条件を満たすために必要な証明書やその他の書類を保護者に送ってください。回避のため 疑わしいですが、クロージングの条件が、書類が受理可能であること、または親が満足できることである限り、この第4.3条 親がそのような権利を放棄することを親に要求したり、親にとって合理的に受け入れられない、または満足できない書類を受け入れることを要求してはなりません 親が誠意を持って決定したものです。法人、各株主、親会社は、これ以上の措置を合理的に講じるものとします 本契約または他の当事者から要求される可能性のあるその他の運用文書の目的を遂行するために必要または望ましい これまで。

オンとアフターは常に 契約日、会社は、各株主に、自社および代表者に代わって、次のことを行うものとし、またそうさせるものとします 本契約、本契約の存在、または取引に関して第三者に何らかの声明を出す、または開示する 会社または親会社の機密情報を第三者に伝えます。本第4.4条は、当事者による開示を制限するものではありません 彼らの法律顧問や財務顧問に（提供された情報の秘密を守る義務がある場合に限ります）。 本契約または本取引に関する公表は、事前に親会社と法人の書面による承認が必要です。 そして両当事者は、本契約の締結後1営業日以内に共同プレスリリースを発行することに合意しました。その内容は フォームと遺言書には、両当事者が相互に合意したような情報が含まれています。

親は（それについて）同意しました に代わって、また、国内化時には、デラウェア州の親会社を代表して）に投資したり、株式の形での投資を手配したりします 合併後、5億ドルをデラウェア州の親会社に渡します。契約条件は長期間の最終契約に従って合意される予定です。

(a) 以前 第8条に基づく本契約の締結および終了のどちらか早い方に、法人は（そして それぞれの取締役、役員、従業員、株主、関連会社、ファイナンシャルアドバイザー、弁護士、会計士、または 他の代表者（総称して、」代表者」) から)、直接または間接的に、(i) 受け入れるか、入力してください 契約日時点で未処理の、または契約日以降に受領した既存の提案またはオファーに関するすべての合意 競合取引を完了させるために、または（ii）勧誘したり、開始したり、故意に促進したり、故意に奨励したりするために、他の人から引き受けたり、関与させたり 競合取引に関して、親会社以外の人物と話し合ったり、交渉したり、情報を提供したりする場合。

(b) (i) 会社と株主は、競合取引に関して他の人と保留中の話し合いや交渉を行うものとします 即時終了します。（ii）法人は、親以外の人によるバーチャルまたは電子コンテンツへのアクセスを終了します 当社または法人の子会社に関する機密情報が記載されたデータルームで、それぞれに依頼する必要があります そのようなデータルームにアクセスした人（親とその代理人を除く）は、すべての非公開者を速やかに返却または破棄してください その人に以前に提供された法人、および（iii）法人および株主に関する情報は、 いいえ、そしてそれぞれの代表者が直接的または間接的に、親以外の人と敬意を持って取引しないようにしなければなりません 競合する取引について話し合ったり交渉したりします。法人は、保護者にすみやかに、どんな場合でも24時間以内に通知します。 競合取引に関する問い合わせや提案があった場合（その通知には、問い合わせをした人の身元も含まれます） または提案、その条件、および書面の場合は、その完全で正確なコピー。

(c) いいえ 契約日から2営業日以内に、法人は適切な方法でTriller LLC 2024 S-1の申請を取り下げるものとします SECの撤回申請。

(a) 株主は、いずれかの税務管轄区域で課される譲渡税について責任を負い、親会社とその関連会社に無害な責任を持たせるものとします。 取引に関連して支払い対象となるすべての州または地方の税管轄区域を含みます。保有者代表は、 自己負担で、提出するか、提出して、必要なすべての書類（すべての納税申告書を含む）を適時に提出してください 適用法で義務付けられている場合は、そのような譲渡税はすべて、所有者の代理人が親権者に満足のいく証拠を提供しなければなりません そのような譲渡税が支払われていることを親御さんに伝えてください。

(b) それぞれ 親会社、法人、およびそれぞれの関連会社は、意図された国内化と一致するすべての納税申告書を提出するものとします 税務上の取り扱いと合併税の取り扱い（財務省規則セクション1.368-（a）に記載されている声明の添付を含む、および/または財務省 合併の課税年度の納税申告書に記載されている、またはそれに付随する規則セクション1.351-3（b）、および矛盾する立場をとらないでください 国産化を目的とした税務上の取り扱いまたは合併を目的とした税務上の取り扱い（監査、審査、その他に関連するかどうかにかかわらず） 税務手続き（確定申告書またはその他）、意味内の「決定」に従って行う必要がある場合を除きます 本規範のセクション1313（a）の。

(c) から それに応じて、本契約の締結時期または本契約の終了の合併発効日のいずれか早い方への本契約の履行 第8条では、会社とその各子会社は、法人のサービスプロバイダーに、次の費用を負担させるものとし、 親会社の代表者は、会社のサービスプロバイダーや施設、オフィス、その他の施設にいつでもアクセスでき、 および当社およびその各子会社の帳簿と記録、およびすべての財務、営業、その他をすべて親会社に提供するものとします 親が合理的に要求するデータや情報。クロージング後、親権者と所有者の代表者がそれぞれを提供するものとします その他、財務諸表、納税申告書の作成に関連して合理的に要求されるような支援があれば、 監査、または政府機関によるその他の法的手続き、または税金負債に関連する法的手続き。そのような援助 従業員がお互いの都合の良いときに追加情報や提供された資料の説明を提供できるようにすることも含まれます 本契約には、関連する納税申告書のコピーと補足資料の提供が含まれるものとします。親と名義人の代理人は そのような準備、法的手続き、または決定に関連する可能性のある記録や情報を保持し、お互いに提供し合ってください。 本契約にこれと反対の定めがあっても、親会社もその関連会社（存続企業を含む）も 親会社またはその関連会社の納税申告書を含む、特権的または機密と見なされるすべての税務情報を提供する必要があります （サバイビング・コーポレーションを含む）。

(d) ザ・ 株式会社およびその子会社は、該当する場合、本規範の第6055条および第6056条に基づく報告義務を履行するものとします。 締切日から締切日までの年について。

(e) で またはクロージングの前に、セクション5.8（f）で検討されているとおり、法人は親会社に合理的な形で証明書を提出するものとします 法人の持分を理由に、本法第1445条に基づく源泉徴収が免除されることを証明し、親会社に受け入れられます 本規範のセクション897（c）に基づく「米国の不動産利益」にはなりません。

法人が配達します （a）いずれかの状況を引き起こす可能性が合理的に高いイベントが発生したか、発生しなかったかを親に速やかに通知します で第5条を満たしていないこと、(b) 会社が契約、条件、または合意の遵守または履行に重大な失敗をしたこと 本契約および (c) 重大な悪影響があれば、これを遵守するか、またはこれに従う必要があります。本セクションに基づく通知の送付 4.8は、本契約に基づいて保護者が利用できる救済措置を制限したり、その他の方法で影響を与えたりしないものとします。会社は親会社に速やかに通知します 契約日以降に行われる法人のRSUの権利確定について。

クロージングの早い方まで そして、第8条に従って本契約が終了した場合、法人は法人サービスを行うものとし、またその原因となるものとします プロバイダー、（a）親会社の代表者に、合理的な時期にいつでも法人のサービスプロバイダー、施設にアクセスできるようにする 会社のオフィスやその他の施設、帳簿、記録、（b）すべての財務、業務、その他のデータを親会社に提供します および親が合理的に要求できる情報、および（c）適用法に従い、円滑に進めるために商業的に合理的な努力を払ってください クロージング後、当社の事業をデラウェア州の親会社の事業と統合するための計画です。当事者 改正された1976年のハート・スコット・ロディーノ独占禁止法改善法に基づき、必要な書類を迅速に提出するために協力することに同意します 可能な限り。

株式会社は、速やかに行います 可能な限り、そしていかなる場合でも契約日から5営業日以内に、同意が得られなかった各株主に伝えます 株主の承認、そのような通知、および法人証明書に必要なその他の情報の取得に関連して取得しました 法人設立細則、会社定款および/またはDGCLです。

(a) 以内 本契約の締結日から10営業日後に、両当事者は親会社が申告できるように最善を尽くすものとします SEC、フォーム14Aの暫定委任勧誘状（随時修正または補足されます）、親委任勧誘状」) 親株主総会（その延期または延期を含む）に関連して、親株主 ミーティング」) 親会社の株主による (i) 本契約、(ii) 合併（以下を含む）の承認に関連して 親会社の授権株式数の増加）、（iii）親会社株式制度の修正、および 法人RSUの転換およびその他の親会社取引に対応するための親会社の授権株式、（iv）への提案 デラウェア州法に準拠した新しい憲法文書の採択を含め、家畜化を採用して承認します。（v） 親会社が合理的な裁量で取引に関連して必要または適切であると判断したその他の提案 これにより、および（vi）必要に応じて親株主総会を延期して、さらなる代理人の勧誘が可能になるようにすることを検討しています。 上記のいずれかを承認して採択するのに十分な票がありません（まとめると、」親会社の取引提案」)。 会社は、親会社がそのような行為に関連して合理的に要求できるような当事者に関するすべての情報を提供するものとし、 親権委任勧誘状の作成、そして商業的に合理的な努力を払って、相互の目的に向けて迅速に行動しなければなりません 本契約の締結日後、できるだけ早く、親権者委任勧誘状暫定書を提出すること（ただし、提出しない場合も含む） 制限として、監査済みの2023年の財務諸表（必要な場合）、必要なすべてのプロフォーマおよびその他の財務およびその他のすべての情報を提供することによる 親会社と法人がそこに含まれる情報を完全に組み込むための十分な事前通知をもって親会社に 本件実施日から10営業日以内に当該書類を提出するという合意された目的内の親権者委任勧誘状 契約。そのような各当事者はそれぞれ、商業的に合理的な努力を払って、（1）提出時に代理/登録届出書を作成しなければなりません SECが公布したすべての規則や規制を含め、SECに適用されるすべての法律をすべての重要な点で遵守するようSECに働きかけています SEC、（2）親委任勧誘状に関してSECから寄せられたすべてのコメントに対して、合理的に可能な限り迅速に対応し、解決します と（3）により、取引法に基づく親委任勧誘状の有効性が可能な限り速やかに宣言されます。できるだけ早く 親権者の委任勧誘状の最終決定と発効後、親権者は親委任勧誘状を郵送（または郵送する）ものとします 親会社の株主に。各当事者は、自社、その子会社に関するすべての情報を他の当事者に提供するものとします。 役員、取締役、株主、経営者、株主、サービスプロバイダー、およびその他の事項に関する情報 合理的に必要であったり、推奨されたり、情報、保護者からの最新の報告に関連して合理的に要求されたりすること 取引に関連する取引法に基づくフォーム8-K、またはその他の声明、申告書、通知、または申請書に記載されています 親会社、当社、またはそれぞれの関連会社によって、または代理して、関連する規制当局（ナスダックを含む）に トランザクションと一緒に。

(b) 株主持株 発行済の親普通株式総額の少なくとも90％が、サブセクションの目的で会議通知の放棄を行うものとします 親会社からの郵送後、できるだけ早く親会社の株主総会を開催できるように、英領バージン諸島会社法の83（2） 委任勧誘状。

記事 V 親会社の義務と合併後の契約締結前の条件

親の義務 とMerger Subは、親会社と合併会社が履行し、遵守すべき本契約の契約、合意、条件を履行し、遵守します クロージング時、またはクロージングに関連して、以下の条件を合理的に満たす（または親が権利放棄する）ことを条件とします。

(a) ここに記載されている会社の表明と保証（該当する会社への別紙または別表を含む） 開示覚書）およびその他の運用文書（基本的表明と表明と保証を除く） セクション5.1（b）（i）で扱われているセクション2.6に含まれるものは、重要性に関する資格があれば、真実かつ正しいものでなければなりません すべての点において、そして、そうではないにしても、作成時にすべての重要な点で真実かつ正確であり、（ii）資格がある場合はそうであるべきです 重要性について、すべての点で真実かつ正しい、そしてそうではないにしても、クロージング時点で、すべての重要な点で真実かつ正しい 締切日に作成されたものと同じ日付です。ただし、そのような表明および保証がそれ以前の日付の時点で述べられている場合を除きます（ その場合、そのような表明と保証は、それ以前の日付の時点で正確で正しいものでなければなりません）。

(b) ザ・ セクション2.6（b）に含まれる会社の基本的表明、表明および保証は真実であったものとします そして、作成された場合はすべての点で正しく、クロージング日に行われたかのように、締切日時点であらゆる点で真実かつ正確であるものとします 日付。

法人は すべての重要な点ですべての義務と合意を履行し、本契約またはその他の契約に含まれるすべての契約を順守しました クロージング時またはそれ以前に、彼らが実行し、遵守すべき運用文書。

取引の完了 親会社、合併子会社、または法人が対象となる適用法によって許可されるものとします。

契約日以降、そして 決算期まで、会社は重大な悪影響や、結果として生じる可能性のある出来事や状況を経験していないものとします または重大な悪影響を引き起こします。

どの裁判所からも命令は出されていません 管轄裁判所、または取引の完了を制限または制限するその他の法的または規制上の制約または禁止 またはクロージング後の会社の事業における親会社の所有権、行動、または運営は有効であり、いいえ 政府機関またはその他の人物は、前述の異議申し立てのいずれかを求める法的手続きを開始したか、開始する恐れがあるはずです 取引のいずれか、または多額の損害賠償を求めています。

法人は 1月にSECに提出されたTriller LLCフォームS-1登録届出書（登録番号333-273623）の提出を正式に撤回しました 2024年29日で、合併発効日前にSECに提出した出金届のコピーを親会社に届けているものとします。

予想してはいけない当事者 取引を完了するには、規制当局、政府、その他の第三者の承認または同意が必要ですが、 上記のいずれかが必要な場合、両当事者はそれぞれの最善の努力をしてそのような承認または同意を与えるものとします。 取引は可能な限り早い時期に完了することができます。

法人が配達します 閉会時に、保護者へ：

(a) 慣習的 会社の最高経営責任者および最高財務責任者からのクロージング証明書と常任証明書 株式会社の;

(b) 慣習的 会社の最高経営責任者および最高財務責任者からの決算証明書と常任証明書 会社の、および実行された合併証明書。

(c) 任意です 規制機関、政府機関、またはその他の第三者が要求する、いずれかの当事者が得た同意

(d) セクション1.7.3に準拠した最終決算考慮事項スプレッドシート;

(e) 会社および会社の各取締役および役員（その立場による）の発効に向けた書面による辞任 締切日現在;

(f) 発行された声明と 財務省規則のセクション1.897-2（h）および1.1445-2（c）（3）に従って会社によって適切に執行され、その利益を証明しています では、株式を含む当法人は、第897（c）条に基づく「米国の不動産持分」にはなりません コードのうち、実質的にここに添付されている形式で 別紙L;

(h) 1 または、そのような同意を締結した各株主によって実行された株主承認を証明する書面による同意書が複数あります。

(i) 実行されました クロージング前に署名されなかった範囲で、会社が署名する業務文書。そして

(j) 会社が発行した合併証明書。

記事 VI クロージングまでの法人の義務に先立つ条件

会社の義務 本契約において、またはそれに関連して履行および遵守すべき契約、合意、および条件を履行し、遵守すること クロージングは、以下の条件を合理的に満たす（または会社が放棄する）ことを条件とします。

表明と保証 本書に含まれる親会社および合併サブグループ（親会社開示覚書の該当する別紙または別表を含む）と 他の運用文書（i）は、重要性が認められる場合は、あらゆる点で真実かつ正確であるものとし、そうでない場合は、 作成時、すべての重要な点において真実かつ正確であり、（ii）重要性に関して認められる場合は、すべての点で真実かつ正確でなければなりません。 そして、それほど適格でない場合は、すべての重要な点において真実かつ正確です。締切日時点では、あたかも締切日に作成されたかのように、 そのような表明と保証が以前の時点で述べられている範囲で（その場合、そのような表明と保証は それ以前の時点ではとても真実で正確です）。

親会社と合併子会社は すべての重要な点ですべての義務と合意を履行し、本契約に含まれるすべての契約を遵守した、または クロージング時またはそれ以前に実行され、遵守すべきその他の運用文書。

取引の完了 親会社、合併子会社、または法人が対象となる適用法によって法的に許可されるものとします。

親は、またはで会社に届けなければなりません クロージングの前に、親会社の最高経営責任者および最高財務責任者からの通常のクロージング証明書と商品 デラウェア州の親会社の常設証明書、Merger Subが発行した合併証明書、製造中止証明書、さらに 締結前に実行されなかった範囲で、デラウェア州の親会社またはMerger Subが署名する予定の、実行された運用文書。

予想してはいけない当事者 取引を完了するには、規制当局、政府、その他の第三者の承認または同意が必要ですが、 上記のいずれかが必要な場合、両当事者はそれぞれの最善の努力をしてそのような承認または同意を与えるものとします。 取引は可能な限り早い時期に完了することができます。

記事 VII
サバイバル; 所有者の代表

(a) 本契約、その他の運用文書、または送付された証明書に含まれる法人の表明と保証 本契約に基づくものは締切日まで有効であり、締切日を過ぎると当該表明および保証は失効し、無効となります。 クロージング時点でのさらなる力または影響。

(b) によって 株主の承認により、各株主は（セクション7.1（c）に記載されている場合を除き）取消不能な権限を与えられ、 ボビー・サーネヴェシュト bobby@triller.co を任命しました（セクション7.1（c）に従って任命された代理人と一緒に、 」保有者代表者」）、株主代表や事実上の弁護士など、代行権の全権を持ちます そして、本契約および業務文書に関連して生じるすべての事項に関して、当該株主の代理を務める代理人 保有者代表の単独の裁量で行使可能な、(i) 考えられるあらゆる行動をとる全権と権限を含みます 本契約またはその他の運用文書に基づいて株主が引き受ける、（ii）交渉、決定、弁護、和解を行う 本契約またはその他の運用文書に基づく、または関連して発生する可能性のあるあらゆる紛争、および（iii）紛争の発生、執行、 リリース、保証、領収書、要求、指示、通知、契約、証明書、その他を確認して届けます 手段、そして一般的にはありとあらゆることを行い、保有者代表が必要または推奨すると考えるあらゆる行動をとります 本契約またはその他の運用文書に関連して。

(c) は 株主代表は、計算された株主の過半数の利益を代表する株主間の書面による合意によって解任される場合があります 各株主の比例配分を参考にしています。名義人代表は、45事業を譲渡した時点でいつでも辞任できます 親会社と各株主に辞任を数日前に書面で通知しますが、セクションに列挙されているすべての権限を行使するものとします 7.1 (a) そのような辞任の発効日まで。そのような解任または辞任の場合、または死亡または障害が発生した場合は、 株主代表者、親会社、および株主の過半数の持分を代表する株主 各株主の比例配分は、後任の株主代表者について速やかに合意するものとします。

記事 VIII 終了

本契約は終了する可能性があります 閉店前ならいつでも：

(a) によって 親会社と法人の書面による同意。

(b) によって 親、第5条の条件のいずれかを満たすことが可能である、または満たすことが不可能になると親が誠意を持って合理的に結論付けた場合（その他 親会社による本契約違反の結果としてのみ発生する）

(c) によって 親権者、本書またはいずれかに含まれる表明、保証、契約、または契約に当社が違反した場合 親会社が会社に通知してから15日以内に修正されていない、または会社によって修復できない運用文書 そのような違反について。

(d) によって 法人、親会社が本書またはいずれかに含まれる表明、保証、契約、または契約に違反した場合 法人が親に通知をしてから15日以内に、親が修正されていない、または治療できない操作文書 そのような違反について。

(e) によって 親会社が重大な悪影響を受けた場合は法人、法人に重大な悪影響が発生した場合は親会社による。 または

(f) によって 親会社（法人が契約後5営業日以内に第4.10条に従って要求される通知を提出しなかった場合） 日付。

契約終了の場合 第8.1条に基づく本契約の書面による通知は、終了当事者が直ちに他の当事者に行うものとします。 そして、本契約はその時点で終了して無効になり、それ以上の効力もなくなり、取引は放棄されるものとします 本契約の当事者によるさらなる措置なしに。本契約にこれと反対の定めがあっても、本第8.2条と第9条は存続するものとします 無期限。本契約のいかなる規定も、本契約のいかなる当事者も、発生した詐欺または本契約の故意の違反に対する責任を免除するものではありません そのような終了の前に。

記事 IX
将軍

別段の定めがある場合を除きます 本契約では、合併が成立するかどうかにかかわらず、各当事者は独自の取引費用を支払うものとします。

すべての通知とその他のコミュニケーション 当事者の間は書面によるものとし、（i）直接引き渡されたとき、（ii）後に引き渡されたときに正式に伝えられたとみなされます 書留郵便または証明付き郵便で送付された米国郵便での郵送、返信用領収書をリクエストし、郵便料金は前払い、（iii）いつ フェデックスまたは全国的に認められているその他の夜間配達サービスで配送、または（iv）通常の営業時間中に電子メールで配達される場合 受取人の住所で、それ以外の場合は翌営業日に、次の宛先に：

親会社へ、または合併へ
サブ（と続いて
合併効力発生時期、
の 生き残る
法人):

AGBAグループ・ホールディング・リミテッド

アグバタワー

68ジョンストンロード

ワンチャイ、香港特別行政区

ご注意：最高経営責任者のン・ウィン・ファイ

電子メール:wingfai.ng@agba.com

へのコピーと一緒に（これはしてはいけません
(通知を構成します):

ローブ・アンド・ローブ法律事務所
10100サンタモニカ通り #2200

カリフォルニア州ロサンゼルス90067

注意:

ローレンス・ヴェニック、Esq。

電子メール:lvenick@loeb.com

企業に
(合併前は
有効時間):

トリラーコーポレーション

7119ウェスト・サンセット・ブールバード
スイート 782

カリフォルニア州ロサンゼルス 90046%

注意:ボビー・サーネヴェシュト

電子メール:bobby@triller.co

所有者に 代表者:

ボビー・サーネヴェシュト

7119ウェスト・サンセット・ブールバード
スイート 782

カリフォルニア州ロサンゼルス 90046%

電子メール:bobby@triller.co

用語やその他の規定があれば 本契約のうち、法の支配、公共政策、その他すべての条件や規定によって無効、違法、または執行が不可能なものであること ただし、本契約の経済的または法的内容が、取引の経済的または法的内容が次のとおりである限り、完全に効力を有するものとします 本契約の当事者に不利な影響は一切ありません。いずれかの用語やその他の規定が無効、違法であると判断された場合、 または強制することができない場合、両当事者は誠意を持って交渉し、当初の意図が有効になるように本契約を変更するものとします 可能な限り多くの当事者を。

本契約（を含む 会社開示覚書、親開示覚書、その他すべての別紙とスケジュール）、およびその他の法的事項 文書は、本書およびその主題に関する当事者間の完全な合意を構成し、それ以前のすべての事項に優先します 本件に関する当事者間またはいずれかの当事者間の（ただし同時ではない）書面および口頭による合意および約束 こことやそのこと。

本契約はそうではないものとします 法の運用またはその他の方法で譲渡され、そのような譲渡は、権利と義務の一部または全部を除き、無効です の親会社と合併子会社のサブは、1つ以上の親会社に割り当てることができます。ただし、その譲渡によって親会社と合併会社が免除されることはありません 本契約に基づくいずれかの義務の一部。上記を条件として、本契約は法的拘束力を持ち、その利益のみを目的として効力を有するものとします 本契約の当事者およびそれぞれの後継者、相続人、法定代理人、および許可された譲受人のうち、本契約には何もありません。 明示的か黙示的かにかかわらず、またはそれに基づくあらゆる性質の権利、利益、または救済を他の人に意図しているか、付与するものとします 本契約の理由で。

本契約が適用されるものとします デラウェア州の法律により、またはそれに従って解釈されます。ただし、選択や抵触法、条項は適用されません。 または他の法域の法律が適用されるような規則。いずれかの当事者間または当事者間で生じたあらゆる行為において 各当事者、取消不能かつ無条件での公平な救済を求める訴訟を含め、本契約から生じる、または本契約に関連する デラウェア州ウィルミントンにある州裁判所および連邦裁判所の専属管轄権および裁判地に従うことに同意し、服従します。各パーティ これにより、発生した法的手続き（契約、不法行為、その他に基づくかどうかにかかわらず）において陪審員による裁判を受けるすべての権利を取り消不能な形で放棄します 本契約およびその他の運用文書、取引、または交渉における当該当事者の行動について、またはそれらに関連して、 本契約とその管理、履行、および執行。

目次と 本契約に含まれる見出しは参照の便宜のみを目的として含まれており、その意味や解釈には一切影響しません 本契約の。両当事者は、本契約の交渉と起草に共同で参加しています。あいまいな場合は または意図や解釈に疑問が生じた場合、本契約は当事者が共同で起草したものとして解釈され、推定はありません または立証責任は、本契約のいずれかの条項の原作者であるために、いずれかの当事者に有利または不利になるものとします。 連邦、州、地方、外国の法令または適用法への言及は、すべての改正と規則も指しているものとみなされます 文脈上別段の定めがない限り、その下で公布された規制。第2条の目的上、「法人」への言及 以前のすべての事業体を含むものとします。「含む」という言葉は、含むがこれに限定されないという意味です。「または」という言葉 は差別的ですが、必ずしも排他的ではありません。「本書」、「本文」、「以下」、および類似の言葉 本契約の条項は、本契約の別紙やスケジュールを含め、本契約全体を指し、特定の規定を指すものではありません 本契約の。本契約で附属書、条項、別紙、セクション、または別表に言及する場合、そのような言及は 特に明記されていない限り、本契約の附属書、条項、別紙、セクション、または別表に記載してください。第2条の目的上、言葉 本契約の「提供」、「配送」、「提供可能」、「提供」、および同様の用語 契約日の少なくとも1営業日前にメールまたはデータルームで提供することを意味します。男性の代名詞、女性の代名詞、 中性性には他の性別も含まれるものと解釈され、単数形の単語は複数形を含むものと解釈されます 文脈上別段の定めがない限り、その逆も同様です。いずれかの当事者がここに含まれる表明、保証、または契約に違反した場合 どのような点でも、同じ主題に関連する別の表明、保証、または契約が存在するという事実（関係なく） （具体性の相対的なレベルについて）当事者が違反していないからといって、その当事者が違反しているという事実が損なわれたり、軽減されたりすることはありません 最初の表明、保証、または契約の違反。本書で使用され、本書で明示的に定義されていないすべての会計用語は、 別段の記載があるように、GAAPに従ってそのような用語に意味を割り当ててください。相互参照のない条項への言及 へのセクションまたはサブセクションは、同じセクション、またはより具体的にはサブセクション内の条項への参照です。記号「$」 米国ドルを指します。「日」への言及は、「ビジネス」として特に明記されていない限り、すべて暦日のことです 日。」営業日以外の日に取る必要のあるアクションは、翌日の翌日に実行されます 営業日。また、その期間の最終日が非営業日の場合、当該期間は次の営業日に終了します 日。特に明記されていない限り、本契約で想定されるすべての数学計算は、小数点以下10桁に四捨五入されるものとします。 ただし、支払いに関しては、米国セントに四捨五入されます。

本契約は締結される可能性があります そして、手動または電子的に（PDFや電子メールを含む）1つ以上の対応物で配信されます。それぞれが はオリジナルと見なされますが、すべてを合わせると同一の契約となります。次の場合を除き、対応するものは有効ではありません そして、各当事者が少なくとも1つの相手方を処刑するまで。

各法人、 一方では、親は、相手が何らかの規定があれば取り返しのつかないほどの損害を受けることを認め、同意します 本契約のうち、その特定の条件に従って履行されなかったり、そうでなければ違反されたりします。したがって、そのような当事者はそれぞれ同意します 被害を受けた当事者は、本契約のいずれかの条項の違反を防止し、具体的に執行する差止命令を受ける権利があるということです 本契約、本契約の条件と規定、および法律上または衡平法で利用可能なその他の救済策。

本契約は修正される可能性がありますが、 親会社と（a）がクロージング前に署名した書面による場合に限り、いつでも修正または補足できます。 法人、または（b）クロージング後の、株主代表、およびそのような修正は、本契約のすべての当事者を拘束するものとします。

親は（a）延長することができます 本契約に基づく会社または保有者代表、またはその他の業務上の義務を履行する時期 文書、（b）本契約またはその他の契約に含まれる会社の表明および保証に誤りがある場合は放棄します 文書、または（c）会社または株主代表による本契約に含まれる契約または条件の遵守を放棄する またはその他の運用文書。株主代表者（およびクロージングの前に法人）は、（i）期間を延長することができます 本契約またはその他の運用文書に基づく親会社または合併子会社の義務の履行、（ii）不正確な点を放棄します 本契約またはその他の運用文書に含まれる親会社または合併子会社の表明と保証、または (iii) 放棄 親会社または合併子会社による、本契約またはその他の運用文書に含まれる契約または条件の遵守。どんな拡張子でも またはこの第9.11条で検討されている権利放棄は、親または所有者が署名した書面に記載されている場合にのみ有効です 代表者（または、クロージング前は法人）は、該当する場合は、当該文書に記載されている場合にのみ申請し、 他の義務、契約、合意、または条件の不遵守に対する権利放棄または禁欲とはみなされません ここに含まれています。株主代表者（またはクロージング前は法人）による延長または権利放棄は、法的拘束力を持つものとします 会社と所有者の代表者。

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その証人として、本契約の当事者は締結し、署名しました 上記の最初の日付と年の時点での本契約。

[合意と合併計画の署名ページ]

附属書A 定義

」2010年の医療法」の意味が設定されています セクション2.9（j）で4番目です。

」2023 未監査の財務諸表」は セクション2.5 (a) に記載されている意味。

」関連会社」とは、人に関しては、 直接的または間接的に、最初の人物によって支配されている、または最初の人物によって支配されている、または最初の人物と共通の支配下にある他の人。

」関連グループ」はすべての関連会社を意味し、 グループまたはコンソーシアムの救済または同様の取り決めを含む、統合、合併、ユニタリ、または類似のグループ。

」合意」には次のような意味があります 本契約の最初の段落。

」契約日」の意味は明記されています 本契約の最初の段落にあります。

」年次財務諸表」には意味があります セクション2.5 (a) に規定されています。

」贈収賄防止法」は米国の外国人を意味します 1977年の腐敗行為防止法（改正版）、それに基づくすべての規則や規制、OECD外国公務員の贈収賄に関する条約 国際商取引、その条約および同様の腐敗防止法をある程度実施しているすべての法律 それらが会社またはその代表者のいずれかに当てはまること。

」適用法」とは、「すべて」という意味です 個人、連邦、州、外国、地方、地方自治体、その他の法律、法令、憲法、法律、慣習法の原則、決議、 条例、法令、布告、法令、ガイダンス、規制、規則、指令、ライセンス、許可、または要件が発行され、制定され、採択され、公布されました。 いずれかの政府機関、および当該者に適用される命令によって、またはその権限の下で実施されたり、その他の方法で施行されたりしています またはその人の関連会社、またはそれぞれの従業員、資産、財産、または事業のいずれかに。

」違反しました」は「を意味します違反」 本契約または任意の運用文書の表明、保証、証明、契約、義務、またはその他の規定は 本契約の表明、保証、証明、契約、義務、またはその他の条項が発生したとみなされるか どんな運用文書も」違反しました、」に不正確さや違反があった場合、またはあった場合は、 またはそのような表明、保証、証明、契約、義務、または（全部または一部を）履行しなかったり、 その他の規定、または（b）（任意の個人による）請求、またはそのような表明と一致する、または矛盾するその他の出来事や状況、 保証、証明、契約、義務、またはその他の規定、および期間」違反」はそのような不正確さを意味し、 違反、失敗、クレーム、発生または状況。

」ビジネスデー」は、以外の、任意の日を意味します 土曜日、日曜日、またはニューヨーク、ニューヨーク、ワシントン州シアトルの商業銀行が認可または義務付けられているその他の日 適用法により閉鎖されます。

」英領バージン諸島会社法」はイギリス領ヴァージン諸島を意味します 島嶼事業会社法。

」製造中止証明書」には意味があります 前文に定められています。

」家畜化証明書」には意味があります 前文に定められています。

」結成証明書」には意味があります セクション2.2 (a) に規定されています。

」合併証明書」の意味が設定されています セクション1.4で4つ目。

」子ども」にはセクション2.10.11 (d) に記載されている意味があります。

」請求」とは、あらゆる請求、要求、苦情、 訴因、訴訟、訴訟、仲裁、監査、審問、調査、または調査（公式か非公式かを問わず、民事、刑事、 または管理上）。

」閉鎖」にはセクション1.3に記載されている意味があります。

」締切日」の意味は明記されています セクション1.3で。

」コード」は、内国歳入法を意味します 1986年、修正されました。

」1株当たりの一般的な合併検討事項」とは デラウェア州の親普通株式0.9371株。シリーズA普通株式の全株式1株および全株の対価として支払われます シリーズB普通株式の株式。

」普通株式」または」コーポレーション 普通株式」とは、会社のシリーズA普通株式とシリーズB普通株式を合わせたものです。

」法人の貸借対照表」には意味があります セクション2.5 (a) に規定されています。

」法人の貸借対照表の日付」は 意味はセクション2.5 (a) に記載されています。

」会社細則」とは、の細則を意味します コーポレーション、

」法人設立証明書」 会社の設立証明書を意味します。

」企業データ契約」は任意のものを指します (a) 処理担当者のために当社が顧客、従業員、ユーザー、またはその他の個人に対して行った契約上の約束 情報、（b）会社の個人情報のプライバシーとセキュリティに関して適用される契約上の義務 保管または管理、および（c）プライバシーまたはセキュリティ関連の自主規制機関または認証の要件 法人は遵守する義務があります。

」企業情報開示覚書」は 第2条の最初の段落に記載されている意味。

」企業の知的財産権」 登録されているか未登録かを問わず、所有されている世界中のすべての知的財産、産業財産、および所有権を意味します（または 単独で、または第三者または第三者と共同で所有しているとされる）、申請、使用（または使用されるとされる）、ライセンスされている （独占的か非独占的かを問わず、ライセンサーまたはライセンシーとして）会社へ、または会社への譲渡義務の下で、 外国および国内の商号、商標、サービスマーク、エンブレム、サイン、記章、スローガン、ロゴ、デザインのすべてを含みます 権利、マスク作品、トレードドレス、その他の同様の出所または原産地の表示、および同様の性質の一般無形資産、（b）における権利 データベース、(c) 著作権と人格権 (類似の権利を含む)、(d) パブリシティ権、(e) 企業秘密とノウハウ （それらに類似する権利を含み、実務に限定されるかどうかにかかわらず）、（f）保護のための特許およびその他の政府補助金 発明または工業デザイン（そのような特許または付与の出願を含む）は、すでに申請されているか、準備中であるかを問わず または出願を検討中、(g) ドメイン名、ウェブアドレス、その他のユニバーサルリソースロケーター（URL）登録、（h）ソーシャルメディア アカウント、および（i）すべての関連する権利、およびすべての登録、申請、更新、延長、継続（全部または一部） 前述のいずれか、およびそれに関連するすべてののれん、および侵害、不正流用に対するすべての権利と訴訟の原因、 違反、誤用、希釈、不公正な取引慣行、またはそれらに関連する。

」コーポレーションIPアドレス」はすべてのコーポレーションテクノロジーを意味します と企業の知的財産権。

」企業の知財契約」はすべてのインバウンドを意味します ライセンスとアウトバウンドライセンス。

」株式会社のIP保護契約」は セクション2.10.7に記載されている意味。

」企業のIP登録」には意味があります セクション2.10.2に記載されています。

」企業が所有するIP」はすべての法人を意味します サードパーティのIP以外のIP。

」法人許可証」の意味が設定されています セクション2.13 (a) で4番目です。

」企業のプライバシーコミットメント」を指します 会社の内部および外部のデータプライバシー、データセキュリティ、セキュリティに含まれる、またはそれらに起因する重要な義務に 個人情報の処理またはセキュリティに関する違反、または同様の義務。

」コーポレーション製品」はすべての製品を意味します または完成または開発中のサービス、(a) 現在、または現在開発中、開発、製造予定のサービス 市販、販売、売却、輸入、輸出、供給、宣伝、ライセンス、配布、サポート、ホスト、サービス、提供、提供、 （b）歴史的に開発、製造、販売、提供されてきたもの、会社が維持管理またはその他の方法で商品化しているもの 販売用、輸入、輸出、供給、販売促進、ライセンス供与、サポート、ホスティング、サービス、提供、保守、その他 会社によって商品化され、（c）はそこからすべての収益（メンテナンスに関連する収益を含む）を認識します またはサービス契約）、（d）会社の顧客にサービスを提供するために現在使用されている、または現在使用される予定のもの、 または (e) は、会社によって、または会社のために開発されたもので、いずれの場合も、すべての補足、修正、更新とともに、 そのような製品またはサービスの修正、強化、そのような製品またはサービスの出荷バージョン、英語と外国語 そのような製品またはサービスのバージョン、および上記に関連するすべての文書。

」法人のサービスプロバイダー」は取締役を意味し、 会社の役員、従業員、代理人、コンサルタント、顧問、または独立契約者。

」コーポレーションテクノロジー」はすべてのテクノロジーを意味します 単独または第三者または第三者と共同で所有（または所有していると主張する）、使用（または使用されていると称する）、またはライセンスされている （独占的か非独占的かを問わず、ライセンサーまたはライセンシーとして）、または会社に。

」競合する取引」は、以外という意味です 取引、次のいずれか：(a) 合併、統合、株式交換、資本増強、または設立または投資 会社または他の法人、または会社または会社の子会社が関与するその他の同様の取引では、 (b) 会社の資産の重要な部分の売却、リース、ライセンス、交換、抵当権、質権、譲渡、またはその他の処分 または会社の任意の子会社（通常の事業過程で締結された非独占的ライセンスを除く）、一貫性があります 過去の慣例で）、または当社または子会社の知的財産の売却、独占ライセンス、またはその他の譲渡 会社の、または通常の業務とは別の第三者との開発、ライセンス、またはその他の契約の締結 これにより、親会社から取引のメリット、（c）株式やその他の有価証券の売却または譲渡が奪われることが合理的に予想されます 当社または当社の子会社の（または株式やその他の有価証券を取得する権利または能力を提供する商品）、 または (d) 当社または法人の子会社（構造は問いません）が関与する支配権変更取引

」紛争鉱物」は (a) コロンバイト-タンタライトを意味します （コルタン）、キャシテライト、ゴールド、ウォルフラマイト、またはそれらの誘導体で、コンゴ民主共和国またはその国が原産です コンゴ民主共和国および（b）その他の鉱物またはその誘導体と国際的に認められた国境を共有しています。 その搾取と取引は、米国国務長官によって、民主党の紛争の資金源になると判断されています。 コンゴ共和国、またはコンゴ民主共和国と国際的に認められた国境を共有する国。

」契約」はあらゆる契約、合意を意味し、 許可、同意、リース、ライセンス、リリース、訴えない契約、コミットメント、計画、取り決め、約束、または理解、口頭 または書かれています。

」寄稿者」には次のような意味があります セクション2.10.7。

」コピーレフトライセンス」とは、次のようなあらゆるライセンスを意味します 使用条件として、そのようなライセンスの対象となるすべてのソフトウェアまたはコンテンツが配布、改変、または相互作用されることを要求します ネットワークを通じて（第三者にサービスとして提供することを含む）（または組み込まれた、派生したその他のソフトウェアまたはコンテンツ） そのようなソフトウェアまたはコンテンツから、使用、または配布されたもの): (i) ソフトウェアの場合は、第三者の受取人が利用できるようにすること バイナリ形式以外の形式（ソースコード形式など）で、（ii）次の条件で第三者の受取人が利用できるようにすること 派生作品の準備、（iii）ソフトウェアの場合は、以下の条件に基づいて第三者の受取人が利用できるようにしてください リバースエンジニアリング、逆組み立て、または分解（反対の制限がある場合を除く）のソフトウェアまたはそのインターフェイス 適用法の下では法的強制力がない）、または（iv）ライセンス料なしで第三者の受取人が利用できるようにする。コピーレフトライセンス GNU一般公衆利用許諾契約書、GNU貸主/図書館一般公衆利用許諾書、GNUアフェロ一般公衆利用許諾書、Mozillaを含みます パブリック・ライセンス、共通開発・配布ライセンス、Eclipseパブリック・ライセンス、欧州連合パブリック・ライセンス、サーバー サイドパブリックライセンス、およびすべてのクリエイティブ・コモンズの「同様」ライセンス。

」コピーレフトの資料」は任意のソフトウェアを意味し、 コピーレフトライセンスの対象となるコンテンツ。

」株式会社」には次のような意味があります 本契約の最初の段落。

」株式会社RSUプラン」はトリラーを意味します Corp.2024ストックオプションとインセンティブプラン。

」コーポレーションRSU」は制限付株式を意味します 組織再編の発効後、法人の従業員が保有するユニット。

」法人株券について」は セクション1.7.4 (b) に記載されている意味。

」COVID-19」は新しいコロナウイルス病を意味します 新型コロナウイルスと呼ばれています。

」新型コロナウイルスパンデミック」は伝染病、パンデミックを意味し、 または新型コロナウイルスに関連した病気の流行。

」データ保護法」はあらゆるものを意味します (a) 収集、守秘義務、処理、プライバシー、セキュリティ、保護、移転、または国境を越えたことに関連する適用法 個人情報のデータフロー、（b）個人情報が処理されている個人への権利の提供、または（c）トリガー 個人情報がセキュリティ侵害の対象となった、または受けた可能性のある個人に通知する義務（以下1） 自然人の保護に関する2016年4月27日の欧州議会および理事会の規則（EU）2016/679と 個人データの処理とそのようなデータの自由な移動について（「EU GDPR」）。（2）あらゆる施行、 欧州経済領域または英国の加盟国の派生法または関連法。(3) 英国の データ保護法、2018年、(4) カリフォルニア州消費者プライバシー法 (「CCPA」)、カリフォルニア州 Civです。カリフォルニア州プライバシー権利法（「CPRA」）により改正されたコードタイトル1.81.5§ 1798.100以降（まとめて、 「カリフォルニア州プライバシー法」）、および実施規制。（5）ペイメントカード業界のデータセキュリティ 基準、および（6）当社が事業を行うすべての管轄区域に適用されるその他のデータ保護法および規制。

」債務」は、重複しないで、(a) すべてを意味します 債務（その元本金を含む、または該当する場合は、その加算額と未払金額） 社債や社債、手形、その他の有価証券（転換可能か否かを問わず）に代表されるか否かを問わず、その利息） 他の証券に）、銀行、金融機関、機器のリース、または借りているかどうかにかかわらず、借りたお金の返済のため それ以外の場合、（b）購入した資産または資産の購入価格の支払いに関する法人のすべての繰延債務（その他 通常の事業過程で発生する買掛金よりも）、（c）家賃やその他の支払いに関する法人のすべての義務 で作成された貸借対照表の表面上、キャピタルリースまたは負債として分類する必要があるリースに基づく金額 GAAPに従い、（d）信用状、銀行員に関する会社の未払いのすべての償還義務 法人の口座に対して発行される承諾書または同様の機能、（e）何らかの利息に基づく法人のすべての義務 レートスワップ契約、フォワードレート契約、金利上限またはカラー契約、またはその他の金融契約または取り決めが締結されました 金利リスクを制限または管理する目的で、（f）不動産に存在する債務によって担保されるすべての債務 会社が所有し、それによって担保された負債が引き受けられるかどうかにかかわらず、（g）すべての保険料、罰金、手数料、経費、 前払いで支払いまたは提供する必要のある破損費用および支配権変更手当は（関係なく） そのようないずれかが実際に支払われた場合）、取引の完了の結果、または貸し手の同意に関連して、（h） 未払いの現行税金、および（i）会社に関するすべての保証、承認、前提条件、その他の偶発的義務 (a) からまでの条項のいずれかに記載されている種類の義務およびその他の事項のいずれかを、購入すること、またはその他の方法で取得すること (h) 第三者への付属。

」デラウェア州の親会社」とは、贈った後の親という意味です 家畜化への影響。

」デラウェア州親細則」には意味があります セクション1.1 (b) に規定されています。

」デラウェア州親法人設立証明書」 は、前文に述べられている意味を持っています。

」デラウェア州の親普通株式」とは デラウェア州親会社の普通株式、額面1株あたり0.001ドル。親普通株式は、国内化においてこれに転換されます。

」デラウェア州の親優先株式」とは デラウェア州親会社の優先株式、額面価格1株あたり0.001ドルで、デラウェア州親会社によって家畜化が承認されるものとします。

」デラウェア州の親RSU」の意味が設定されています セクション1.9で。

」デラウェア州再編証明書」には意味があります 前文に定められています。

」デラウェア州務長官」には意味があります 前文に定められています。

」デラウェア州の親株」の意味が設定されています セクション1.7.4 (a) で4番目です。

」DGCL」とは、デラウェア・ジェネラル・コーポレーションを意味します 法律、改正されました。

」障がい」とは、従業員に関しては、 独立した医師（親の健康保険または障害保険会社が選択）による、その従業員が持っている証明書 4か月連続で身体的または精神的に障害があるか、または自分の能力を著しく妨げるような方法で無力化されました 本来の職務を遂行し、かつ、そのような健康状態が治癒または治療されていないために 予後は、それ以上の障害はないということです。

」異議を唱える株式」の意味は明記されています セクション1.7.5で。

」家畜化」の意味は明記されています 前文に。

」家畜化日」はその日付を意味します 家畜化が適用されるでしょう。

」家畜化を目的とした税務上の扱い」は 前文に述べられている意味。

」従業員福利厚生制度」はあらゆる退職を意味し、 利益分配、繰延報酬、障害、死亡給付、集団保険、入院、退職、その他の福祉、支配権の変更、 リテンション、株式購入、エクイティ・オプション、制限付株式、ファントム・エクイティ、株式評価権、またはその他の株式ベースの報酬 賞与、インセンティブ、福利厚生、その他の従業員福利厚生または報酬制度、プログラム、ポリシー、慣行、契約、または基金（を含む ERISAのセクション3（3）で定義されている任意の「従業員福利厚生制度」、または雇用、コンサルティング、個人向けサービス 契約書または手紙（書面か口頭かを問わず、資金提供されているか資金がないか、国内か海外かを問わず）、ERISAの対象かどうか、（a）スポンサー付きかどうか 法人、子会社、またはERISAによる維持または寄付、または後援、維持、または寄付の要求 関連会社、または法人、子会社、またはERISA関連会社が当事者となっている関連会社、（b）現在または以前のものを補償または恩恵を受けること 当社、子会社、ERISA関連会社（または扶養家族または受益者）の従業員、代理人、取締役、または独立契約者 そのような個人について）、または（c）当社、子会社、またはERISA関連会社が持っていた、または持っていた、または持っていた可能性のある個人 現在または将来の実際のまたは偶発的な義務または責任（会社の以前のサービスプロバイダーに関するものを含む）があります。 子会社またはERISA関連会社、またはそのような個人の扶養家族または受益者）。

」邪魔物」とは、先取特権、抵当権、質権という意味です。 信託証書、担保権、告発、地役権、契約、制限、抵当、所有権の欠陥、先制権、コミュニティ または夫婦間の財産利益、およびその他の不利な請求またはあらゆる種類の利益。

」環境法」は該当するものをすべて意味します (a) 健康と安全、(b) 汚染、(c) 汚染、保護、または修復または修復に関する法律または契約 環境または天然資源（危険物の管理または廃棄に関連する適用法または契約を含む）。

」えりさ」は従業員の退職後の収入を意味します 1974年の保安法、およびそれに基づいて公布されたすべての規則と規制、すべて随時施行されます。

」エリサアフィリエイト」とは、次のような人を意味します 当社またはその子会社とともに、第414（b）、（c）、（m）、または（o）のセクションでは単一の雇用主として扱われます コード。

」交換法」は証券取引所を意味します 改正された1934年の法律。

」交換エージェント」の意味は明記されています セクション1.7.4 (a) で。

」エクスプロイト」または」搾取」 使用、所有、複製、改変、表示、販売、サービスとしての提供、実行、出版、送信、放送、販売、販売の申し出を行う手段 ライセンスまたはサブライセンス、配布、設計、開発、製造、輸入、提供、またはその他の方法で利用します。

」最終決算検討事項スプレッドシート」 は、セクション1.7.3に記載されている意味です。

」財務諸表」の意味が設定されています セクション2.5 (a) で4番目。

」詐欺」は詐欺、意図的な違反を意味し、 意図的な不実表示、または故意の違法行為。

」基本的な表現」は表現を意味します およびセクション2.1、2.2、2.3、2.19に含まれる保証。

」ギャップ」は一般に認められている会計を意味します 米国の原則。

」政府機関」はすべての政府を意味します または任意の機関、仲裁人、理事会、事務局、委員会、裁判所、部署、役人、行政区画、裁判所、またはその他の機関 あらゆる政府、自主規制機関、準政府機関、準政府機関、いずれの場合も、超国家、連邦、州、地方、国内を問わず、 または外国人。

」危険物」はあらゆる石油を意味します 製品または副産物、放射性または爆発性物質、アスベストまたはアスベスト含有物質、ラドンガス、尿素ホルムアルデヒド、毒性 カビや菌類、ポリ塩化ビフェニル、その他の化学物質、物質、廃棄物、または材料とみなされます 適用される環境法または責任や基準に基づいて、危険、有毒、感染性、または危険であると規制されている の行動は、どの環境法にも従って課せられることがあります。

」保有者代表者」には意味があります` セクション7.1 (b) に規定されています。

」HSR法」とは、ハート・スコット・ロディーノの独占禁止法です 改正された1976年の改善法。

」ICTインフラストラクチャ」の意味が設定されています セクション2.10.15 (a) を参照してください。

」インバウンドライセンス」とは、以下のすべての契約を意味します 会社がすべての権利、所有権、および利益を所有していない会社の知的財産を利用する権利を会社が有します。

」期末の検討事項スプレッドシート」 は、セクション1.7.3に記載されている意味です。

」中間財務諸表」には意味があります セクション2.5 (a) に規定されています。

」IRS」は米国内国歳入を意味します サービス。

」ナレッジ」とは、会社に関して言えば、 ボビー・サーネヴェシュト（会社の最高経営責任者）の知識は、後に知ると合理的に予想されます その人による合理的な調査または問い合わせ（その人の直属部下への問い合わせを含む）。

」リース」にはセクションに記載されている意味があります 2.7 (b)。

」法的手続き」とは、あらゆる民間、政府機関を意味し、 または行政訴訟、問い合わせ、請求、反訴、手続き、訴訟、審問、訴訟、監査、審査または調査、 民事、刑事、行政、司法、捜査、またはそれらからの控訴を問わず、それぞれの事件。

」送付状」の意味が設定されています セクション1.7.4 (b) で4番目です。

」責任」とは、あらゆる債務、負債、 未払か固定か、絶対か偶発的か、満期か未満期かを問わず、あらゆる種類の税金、罰金、費用、および債務 または、適用法に基づいて生じるものや契約に基づいて生じるものを含め、決定または決定不能です。

」ロックアップ」デラウェア・ペアレント・コモンのすべてについて 無制限株式およびデラウェア州の親会社の所有者に発行される株式以外の株主に発行される株式 優先株とは、次のことを意味します。デラウェア州の親普通株式（無制限株式を除く）の保有者は、特定の条件を満たさないものとします 限定例外、申し出、質権、売却、売買契約、購入またはその他の処分オプションの付与、またはこれらを締結すること デラウェア州のいずれかの所有権の経済的影響を直接的または間接的に移転するヘッジやその他の取り決め、またはあらゆる取引 親会社の普通株式、締切日から165暦日以内。ただし、株主は ロックアップ、デラウェア州の親会社の普通株式を家族または家族信託、あるいはその管理下にある関連会社に譲渡します。ただし、 デラウェア州の親からの事前の書面による同意（不当に差し控えたり、遅らせたり、条件付けしたりしてはならず、以下の条件も適用されます 譲渡人がロックアップの条件に拘束されることに書面で同意します。

デラウェア州親優先株式の保有者については、ロックアップ条件 次のように定められます。そのような所有者は、売却、登録、担保設定、普通株式への譲渡などを行わず、許可もされません 取引する (」変換します」）締切日から12か月間のデラウェア州の親優先株のいずれかです。 さらに、1周年を過ぎると、そのような保有者は、その2パーセント（2％）に等しい金額のみを換算することができます デラウェア州の親優先株の月次ベースの総株式数、以降（13か月目の時点でわかりやすくするために、そのような保有者） 2パーセント（2％）に35,287,117、またはデラウェア州親優待株の705,742株を掛けた金額を転換することが許可されます 株式をデラウェア州の親普通株式に移し、連続する毎月新しい計算が行われ、2と決定されます。 パーセント（2％）に、デラウェア州の親優先株式の残りの株式の総数を掛け、その金額が転換に適用されます デラウェア州の親普通株式に。デラウェア州の親普通株式に転換された株式には、ロックアップの制限はありません。

」物質的な悪影響」親についてですが、 法人とは、(a) あらゆる変更、出来事、違反、不正確、状況、または影響（それぞれ、効果」) それは 個別に、または他のすべての効果と合わせて、そしてそのような効果が何らかの表現の違反を構成するかどうかに関係なく またはそのような団体によってなされた保証、またはそれらの契約、合意、または義務の違反は、または合理的に起こりそうなものです 事業、運営、資産、負債（絶対的、未払い、偶発的、またはその他）に重大な悪影響を及ぼすこと、またはそれらになること 状態（財務上またはその他）、または当該事業体の見通し。ただし、以下のいずれにも該当しないものとみなされます。 重大な悪影響があったかどうかを判断する際には、次のいずれも考慮に入れないでください。(i) 米国の一般的な経済状況（および/または親会社に関しては、香港および/またはそれが属するグレートベイエリア） パート、（ii）当該事業体が事業を行う業界全般に影響を及ぼす変化、（iii）戦争、敵対行為の勃発または激化、 または米国またはそのような団体が事業を展開するその他の管轄区域でのテロ活動、または（iv）該当の変更 法律またはGAAP。ただし、前述の (i) から (iv) の各条項の場合、そのような変更が当該事業体に不釣り合いに影響する場合を除きます 当社が事業を展開する業界で事業を行っている他の個人や企業、または (b) 何らかの影響や状況との比較 これにより、当該事業体の本契約に基づく業務遂行能力が著しく損なわれたり、大幅に遅延したりすることが合理的に予想されます またはその他の運用文書。

」材料契約」の意味は明記されています セクション2.11 (a) で。

」重要なお客様」の意味が設定されています セクション2.21 (a) で4番目です。

」合併」にはセクション1.2に記載されている意味があります。

」合併に関する考慮事項」は金額が等しいことを意味します から30億20万ドル（32億ドル）、デラウェア州の合計406,907,038株の形で支払われます (i) 株主に支払われるデラウェア州の親普通株式313,157,015株で構成される、親株とデラウェア州の親RSU すべての発行済み普通株式の対価として、（ii）株主に支払われるデラウェア州の親優先株式35,328,888株 すべての発行済み優先株式と（iii）発行済みのすべての発行済み優先株式の転換により発行される58,421,134件のデラウェア州の親RSUを考慮して 法人のRSU、すべてここに詳しく記載されています。合併の効力発生後のデラウェア州親会社の総評価額は 40億ドル（40億ドル）。

」合併の発効時期」の意味が設定されています セクション1.4で4つ目。

」合併を目的とした税務上の取り扱い」には意味があります 前文に定められています。

」マージャー・サブ」には次のような意味があります 本契約の最初の段落。

」合併副承認」の意味が設定されています セクション2.2 (c) の 4つ目。

」NDA」にはリサイタルで述べられている意味があります。

」OFAC」にはセクションに記載されている意味があります 2.13 (c)。

」オープンソースライセンス」はあらゆるライセンスミーティングを意味します オープンソース定義（オープンソースイニシアチブによって公布された）またはフリーソフトウェア定義（フリーによって公布された） Software Foundation）、または実質的に類似するライセンス（オープンソースイニシアチブによって承認されたライセンスを含む）、または任意のクリエイティブによって承認されたライセンス コモンズ・ライセンス、およびそのようなライセンスのあらゆる適応または修正（コモンズ条項の追加など）または例外を含みます。にとって 誤解を避けるために言うと、オープンソースライセンスにはコピーレフトライセンスが含まれます。

」オープンソース資料」はあらゆるソフトウェアを意味します またはオープンソースライセンスの対象となるコンテンツ。

」運用文書」とまとめて」手術用 書類」とは、本契約、および本契約で参照されているその他の契約、文書、および証明書の各々を意味します 契約日に、またはクロージング前またはクロージング時に、関連するすべての書類を含みますがこれに限定されません 組織再編、親株主の議決権行使契約、合併証明書へ

」注文」とは、あらゆる判決、文書、法令を意味し、 規定、決定、決定、裁定、規則、仮または永久差止命令、一時的な差し止め命令、またはその他の命令。

」アウトバウンドライセンス」とは、とのあらゆる契約を意味します これは法人が当事者であり、どの個人も法人の知的財産を悪用する権限を与えられているということです。

」親」には、に記載されている意味があります 本契約の最初の段落で、コンテストで義務付けられている場合は、家畜化の有効性という点ではデラウェア州の親会社についても言及しています。

」保護者情報開示覚書」には意味があります 第3条の最初の段落に定められています。

」親エンティティ」は親（以前）のいずれかを意味します 家畜化日まで）、デラウェア州の親会社（家畜化日現在）、個人ではないそのような団体の関連会社、 その後継者、または前述のいずれかで指定された別の人（存続企業を含む）。

」ペアレント・エクイティ・プラン」は親のものです 現在有効な株式報奨制度。

」親普通株式」は普通という意味です 親会社の株式、額面価格1株あたり0.001ドル。

」親委任勧誘状」には意味があります セクション4.13に規定されています。

」保護者向け公開書類」は親のすべてを意味します とデラウェア州の親会社のSEC申告書は、そのEDGARシステムで行われました。

」親株主総会」には意味があります セクション4.13に規定されています。

」親会社の取引提案」とは 親の承認が必要な取引。

」親取引」はトランザクションを意味し、 組織再編以外です。

」許可されている邪魔物」は (a) 条件付きです 通常の事業過程における機器または消耗品の購入に関連して付与される売却または同様の担保権 そして、過去の慣習に従い、(b) 未払いで支払うべき現在の税金の査定、または (c) 負債を担保する法定先取特権 会社が支払うべき総額が25,000ドル未満で、通常の事業過程で発生した金額で、一貫性があります 過去の慣習で、まだ支払い期限がなく、支払いもされていません。

」個人」とは、任意の個人、所有者を意味します。 会社、会社、シンジケート、法人、パートナーシップ、信託、ジョイントベンチャー、有限責任会社、協会、委員会、組織、 その他の団体、政府機関、協調して活動する組織またはグループ、または規制当局。

」個人情報」は (a) すべてを意味します 直接識別、関連付け、説明する情報、関連づけることが合理的に可能な情報、または直接リンクできる情報 または間接的に、特定の個人と、（b）データ保護の下で個人情報として保護されているその他の情報 正確な位置情報データ、プロフィールを作成するための個人情報から導き出された推測、またはその他の可能性のあるデータを含む法律 個人を識別、連絡、または正確に特定するために使用されます。

」ポリシー」にはセクションに記載されている意味があります 2.18。

」1株当たりの優先合併検討事項」 は、デラウェア州の親優先株式0.9371株で、優先株式1株あたりの対価として支払われます。

」優先株式」はシリーズA-1プリファードを意味します 再編に関連して発行される株式。

」比例配分データシェア」とは、aに関して言えば 特定の株主、(a) その株主が支払を受ける権利を有する合併対価の部分に等しい端数 をセクション1.7.1（本契約で検討されている控除または源泉徴収前）を、（b）合併対価総額で割った値 すべての株主がセクション1.7.1に従って支払いを受ける権利があること（本契約で検討されている控除または源泉徴収前）。

」処理中」(と相関意味 の」プロセス」と」プロセス」）は、領収書、収集、共有、販売を指します。 開示、譲渡、賃貸、検索、相談、分析、組み合わせ、アクセス、保管、使用、セキュリティ、譲渡、制限、 自動化された手段によるかどうかにかかわらず、破壊、またはその他の処理、操作、または一連の操作。

」不動産」の意味は明記されています セクション2.7 (b) で。

」関連当事者契約」には意味があります セクション2.17に規定されています。

」レジストラ」には次のような意味があります 前文。

」組織再編」は再編を意味します 組織再編の効力発生時にTriller LLCが法人化されました。

」代表者」の意味は明記されています セクション 4.6 (a) で。

」必要なアクション」の意味は明記されています セクション4.2 (a) で。

」予約株式」の意味は明記されています セクション1.8で。

」秒」は米国証券取引所を意味します 手数料。

」証券法」は米国証券を意味します 改正された1933年の法律。

」セキュリティ違反」とは、あらゆる誤用、妥協を意味します または個人情報または企業機密への不正アクセス、破壊、紛失、改ざん、取得、開示 情報。

」シリーズA普通株式」とは、企業の 再編に関連して発行されるシリーズA普通株式、額面価格は1株あたり0.0001ドルです。

」シリーズBの普通株式」とは、企業の 再編に関連して発行されるシリーズB普通株式、額面価格は1株あたり0.0001ドルです。

」ソフトウェア」とは、あらゆるコンピュータープログラムを意味し、 ソフトウェア、コード（すべての新バージョン、更新、改訂、改良、修正を含む）（ソースコード、オブジェクトなど） コード、または実行可能なコード形式（システムソフトウェア、アプリケーションソフトウェア（モバイルアプリを含む）、ファームウェア、ミドルウェア、開発を含む ツール、スクリプト、ルーチン、インターフェイス、ライブラリ、データベース、およびすべての仕様とドキュメント（プログラマーノートを含む） コメントと注釈、ユーザーインターフェイス、「ルックアンドフィール」、および前述のいずれかに関連するトレーニング資料。

」ソースコード」は人間が読めるソースを意味します 企業のIPに含まれるソフトウェアのコード、およびソフトウェアに関連する機密情報または専有情報 ソースコードまたは企業のIPのいずれか。

」標準化機構」には意味があります セクション2.10.13に記載されています。

」株式」とは、総称して法人を意味します 普通株と優先株式。

」株主」は、の株式の所有者を意味します 再編時点の株式。

」株主承認」の意味が設定されています セクション2.2 (b) の 4つ目。

」子会社」とは、人に関しては、 法人化されているかどうかにかかわらず、あらゆる法人またはその他の組織（有限責任会社、合資会社を含む） または非法人で、その人が直接的または間接的に保有する有価証券またはその他の持分の大部分を所有または管理しています 通常の議決権とは、取締役会の過半数または同様の機能を尊重して遂行するその他の者を選出します。 そのような法人、他の組織、またはその個人またはその子会社が属する任意の組織に、直接的または間接的に、 ゼネラルパートナーまたはマネージングメンバー。

」サバイビング・コーポレーション」の意味が設定されています セクション1.2で4番目。

」存続会社細則」には意味があります セクション1.5に規定されています。

」存続法人の法人設立証明書」 はセクション1.5に記載されている意味です。

」税金」(と、相関意味、」税金」 または」課税対象」) とは、(a) 国内税または外国税、連邦税、州税、地方税、料金、手数料、課税のすべてを意味します。 賦課金、未請求財産の免除、関税や政府手数料、その他あらゆる種類の査定や請求など 所得税（純利益、総所得、特別に定義された収入、収益、利益、または特定の収入に課せられるか、それによって測定されるかを問わない） 収入、収益、または利益の項目）、資本税、総収入税、環境税、売上税、使用税、付加価値 税金、物品サービス税、譲渡税、フランチャイズ税、ライセンス税、源泉徴収税またはその他の源泉徴収義務、給与 税金、雇用税、消費税、退職金、社会保障料、労働者災害補償料、雇用保険 または報酬保険料、印紙税、職業税、保険料税、従価税、固定資産税、棚卸利益税、代替 または追加の最低税金、関税、(b) 利息、罰金、罰金、税金の追加、または任意の税金によって課される追加金額 (i) (a) または (ii) 項に記載されている項目に関連する権限が、それに関して課せられた要件に従わなかったことに関連する権限 すべての納税申告書に、(c) (a) または (b) 項に記載されている項目に関して、その理由により発生したすべての責任 任意の課税期間における関連グループ、連結グループ、複合グループ、ユニタリーグループ、またはアグリゲートグループのメンバー（またはメンバーでなくなる）、および（d）負債 契約、引き受人、譲受人の責任、運用により支払われるべき条項 (a) または (b) 項に記載されているすべての項目に関して 法律の、またはそうでなければ。

」税務当局」はあらゆる政府機関を意味します あらゆる税金に関して管轄権を持っています。

」確定申告」はあらゆる返品、情報を意味します 返品、申告、税金の還付請求、報告書または同様の声明、およびそれらの修正（添付のスケジュールを含む） と補足情報（個別ベース、連結ベース、統合ベース、単一ベースなど）で、提出されている、または提出が義務付けられているものです 税の決定、査定、徴収、支払い、または税金の管理に関連して、任意の税務当局に あらゆる税金に関連する適用法..

」テクノロジー」はすべての製品、ツール、デバイスを意味します。 プロトタイプ、システム、マスクワーク、コンピュータープログラム、ソフトウェア、ハードウェア、ソースコード、オブジェクトコード、開発ツール、テクニック、コンセプト、 ノウハウ、アルゴリズム、方法、プロセス、手順、公式、デザイン、図面、顧客リスト、サプライヤーリスト、データベース、データ収集、 データ編集、情報（専有情報や機密情報を含む）、仕様、ブランド、ロゴ、マーケティング 資料、ユーザーインターフェース、ウェブサイト、仕様、プログラマーノート、仕様、パッケージ、トレードドレス、コンテンツ、グラフィック、アートワーク、 視聴覚作品、画像、写真、文学作品、パフォーマンス、音楽、サウンド、コンテンツ、ユーザーインターフェース、「ルックアンドフィール」 発明（特許の有無にかかわらず）、発明の開示、発見、著作物（著作権の有無）、デザイン、 および上記の一部または全部に関連する、構成する、開示する、または具体化するその他の技術および有形項目（一部を含む） および上記のすべてのすべてのバージョン。

」サードパーティ IP」はあらゆる企業のIPを意味します 会社がすべての権利、権原、利益を所有しておらず、インバウンドライセンスの下で会社にライセンスされているもの。

」サードパーティプロセッサー」の意味が設定されています セクション2.10.11 (b) で4番目にあります。

」サードパーティベンダー」の意味が設定されています セクション2.21 (b) で4番目です。

」取引コスト」はすべての手数料、費用を意味し、 および本契約およびその他の運用文書の交渉、準備、実行、および完成に関連する費用 取引について（法人の場合は、（a）管理権変更費用、成功報酬、賞与、報酬を含みます。 取引（以下を含む）によって引き起こされた、または加速された、企業のサービスプロバイダーまたは関連会社への退職金、またはその他の支払い 当該金額に課される関連する雇用税の雇用者部分（当該金額に課せられる税金）、その前に支払いが行われたかどうかにかかわらず、 で、またはクロージング後に。ただし、すべての場合を除き、親会社の従業員向けのクロージング後の報酬パッケージ、（b） 合併対価の支払いによって適用される給与税のうち法人が負担する部分、(c) 手数料と経費 会社の弁護士、会計士、ファイナンシャルアドバイザー、その他のアドバイザー、および (d) 譲渡税。

」取引提案」の意味が設定されています セクション4.13で4番目。

」取引」は再編を意味し、 本契約および運用文書で検討されている合併およびその他の取引。

」譲渡税」とは、あらゆる転送を意味し、 ドキュメンタリー、販売、使用、切手、登録、付加価値、記録、およびその他の同様の税金と手数料に関連して発生する税金と手数料 取引（罰金や利息を含む）、および親会社またはその関連会社が準備中に負担する費用または経費 および関連する納税申告書または書類の提出。

」財務省規制」とは財務省を意味します この規範に基づいて公布された規制、つまり財務省規則は随時改正される可能性があります。ここに記載されている特定のものへの言及は 財務省規則の規定とは、適切な場合には、対応する後継条項を意味します。

」トリラー合同会社」には次のような意味があります 前文。

」トリラー合同会社 2024 S-1」は修正番号を意味します。 証券法（登録番号333-273623）に基づくTriller LLCのフォームS-1登録届出書に5を添付してください 2024年1月29日の証券取引委員会。

」無制限株式」はデラウェア州を意味します 別紙Mに示されているように、ロックアップなしで無制限株主に発行される親会社の普通株式

」無制限株主」はそれらの株主を意味します 別紙Mに詳しく記載されているように、合併により無制限株式が発行されます。

」警告法」には次のような意味があります セクション2.8 (e)。