ユナイテッド 州

証券と取引所 手数料

ワシントンD.C. 20549

フォーム8-K

現在のレポート
のセクション13または15（d）に従って
1934年の証券取引法

2024年4月16日

報告日（日付 （報告された最も古いイベント）

AGBAグループホールディングリミテッド

(登録者の正確な名前) 憲章に明記されているとおり）

登録者の電話番号 市外局番を含む番号：+852 3601 8363

N/A

(以前の名前または旧 住所（前回の報告以降に変更された場合）

小切手 フォーム8-Kの提出が、以下の登録者の提出義務を同時に果たすことを目的としている場合は、下の適切な欄に記入してください 次の規定のいずれか：

証券 法のセクション12 (b) に従って登録されました：

示してください 登録者が1933年の証券法（17 CFR §230.405）の規則405で定義されている新興成長企業であるかどうかをチェックマークしてください または1934年の証券取引法の規則12b-2（17 CFR §240.12b-2）。

新興国 成長会社☒

もし 新興成長企業です。登録者がコンプライアンスのために延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示してください 証券取引法のセクション13（a）に従って提供された、新規または改訂された財務会計基準と一緒に。☐

項目 1.01 重要な最終契約の締結

合併契約

2024年4月16日、AGBAグループ・ホールディング・リミテッドは、 特定の契約を締結した英領バージン諸島の事業会社（「AGBA」または「親会社」） および合併計画（随時修正、補足、またはその他の方法で変更される可能性がありますが、「合併契約」）、 AGBA、その完全子会社であるAGBAソーシャル株式会社（「合併サブ」）、デラウェア州の企業であるTriller Corp. との間で （「トリラー」または「会社」）とボビー・サーネヴェシュト、トリラーの株主の代表としてのみ務めています。 合併契約に従い、(a) 当社は、以下をもって再編（「トリラー再編」）を完了します。 Triller Hold Co LLC（「Triller LLC」）。これにより、Triller LLCはデラウェア州の企業として会社に再編され、 (b) AGBAはデラウェア州の企業として米国に国有化（「AGBA家畜化」）します。これに従い、 とりわけ、額面価格1株あたり0.001ドルのすべてのAGBA普通株式（「AGBA普通株式」）は自動的に 以下に定義するデラウェア州の親普通株と同数の株式に転換します（AGBA、デラウェア州の企業として国有化されている場合は、 トリラー再編とAGBAが発効した後、「デラウェア・ペアレント」と呼ばれることもあります）と（c） 家畜化、Merger SubはTrillerに合併（「合併」）され、Trillerは合併後も存続し、完全に デラウェア・ペアレントの所有子会社。

考慮事項

合併で規定された合併対価 契約（「合併対価」）は、デラウェア州の親会社の普通株式の合計406,907,038株になります。 額面価格1株あたり0.001ドル（「デラウェア州親普通株式」）。デラウェア州の親会社（i）はデラウェア州の313,157,105株を発行します 会社の現在の普通株主の親普通株式、（ii）現在の普通株主に35,328,888株の優先株を発行します 会社の優先株主（会社の普通株式と優先株式の保有者をまとめて「株主」と呼びます）、 そして（iii）は、すべての既存の会社の制限付株式ユニットを58,352,059のデラウェア州の親制限付株式ユニットに転換します。デラウェア州 また、親会社は、デラウェア州の親普通株式の権利確定時に、合計58,421,134株を将来の発行のために留保します 制限付株式ユニット。

クロージング

AGBAと会社はクロージングに合意しました 合併（「クロージング」）は、規制当局の許可、AGBAの株主の承認、およびその他のクロージングを条件として、できるだけ早く行われるものとします 合併契約に規定され、以下に要約されている条件。Triller LLCのメンバーとTrillerの株主は、Trillerの再編とTrillerの再編を承認しました 株主は、それぞれ2024年4月16日に、合併契約（そこで検討されているすべての取引を含む）を承認しました。

表明と保証

合併契約では、会社は次のことを行います 以下に関連する表明および保証（合併契約の開示表に記載されている特定の例外を除く） その他：（1）組織と財産、帳簿と記録、（2）権限と執行可能性、（3）時価総額、株式権 および子会社、（4）承認なし、競合なし、（5）財務諸表、非公開負債なし、（6）特定の変更がない またはイベント; (7) 財産; (8) 労働・雇用問題、秘密保持契約、競業避止契約、(9) 従業員福利厚生制度、(10) 知的財産、（11）契約、（12）請求、法的手続き、命令、（13）法人許可、法律の遵守、（14） 環境コンプライアンス、(15) 税金、(16) 税務上の影響、(17) 関係者の利益、(18) 保険、(19) ブローカーまたはファインダー、(20) 銀行口座、(21) の顧客とサプライヤー、(22) 完全開示。

合併契約では、AGBAは特定の表明を行います そして、とりわけ、（1）組織と財産、（2）権限と法的強制力、（3）資本化に関する保証 (4) ブローカー、(5) 承認なし、矛盾なし、(6) 完全開示。

当事者の表明と保証 クロージングと同時に期限切れになります。

クロージング前の行動、契約は保留中です 締めくくります

会社は事業を運営することに同意しました 合併契約で検討されている取引の完了前の、過去の慣行に従い、通常の流れで （特定の例外を除いて）また、AGBAの事前の書面による同意なしに特定の措置を講じてはいけません。

合併契約には、慣習的な事前クロージングも含まれています 契約。

クロージングまでの条件

会社のクロージング条件

検討中の取引を完了するという会社の義務 合併契約では、とりわけ以下のそれぞれを条件としています。(1) AGBAの表明と保証 Merger Subは、重要性に関して資格がある場合はすべての点で真実かつ正しく、そうでない場合は、真実かつ正確です 合併契約締結日および取引終了日現在の、すべての重要事項。(2) AGBAとMerger Sub すべての重要な点において、合併契約に基づくすべての義務を遵守すること。(3) 取引の完了は AGBA、Merger Sub、または当社が対象となる適用法により許可されています。(4) 納品が完了した時点で AGBAの会社。とりわけ、通常のクロージング証明書、Merger Subによって実行された合併証明書、証明書を含みます 製造中止、実行された運用文書（以下に定義）、（5）両当事者による第三者承認の予定がないことについて。

AGBAとマージャーサブのクロージングまでの条件

AGBAとマージャーサブの完結すべき義務 合併契約で検討されている取引は、とりわけ以下のそれぞれを条件としています。(1) 代理 そして、重要性に関して資格がある場合はすべての点で真実かつ正確であり、そうでない場合は真実であることを会社が保証します そして、合併契約の日付と取引の終了日とその時点で、すべての重要な点で正しいです。(2) すべての重要な点で合併契約に基づく義務をすべて遵守している会社。（3）取引の完了 AGBA、Merger Sub、または当社が対象となる適用法によって許可されていること、（4）重大な悪影響がなかったこと 会社に。（5）裁判所、規制機関、または政府機関から、合併の完了を制限する命令が出されていない またはクロージング後のAGBAの会社事業の所有権、行動、または運営。（6）Triller LLCフォームS-1登録 2024年1月29日に証券取引委員会（「SEC」）に提出された声明（登録番号333-273623）には が取り下げられた、（7）当事者による第三者の承認は予定されていない、（8）AGBAへのクロージング納品は行われた 会社によって、とりわけ、通常のクロージング証明書、第三者の同意、最終クロージング検討スプレッドシートなどが含まれます。 会社の各取締役および役員の書面による辞任、会社への利害関係を証明する声明は「ユナイテッド」を構成しません 「不動産の利益」、株主の承認を証明する書面による同意、業務文書（以下に定義）、 会社が発行した合併証明書。

終了

合併契約はいつでも終了することができます 閉店までの時間:

ロックアップ

デラウェア・ペアレント・コモンの313,157,015株のうち クロージング時に株主に発行される株式、デラウェア州の親普通株式の合計297,686,312株の保有者は 決算日から165日間は、それらの株式に関する標準ロックアップ契約に拘束されます。

前述の合併契約の説明 完全であることを意図しておらず、実際の契約の条項と条件（そのコピー）によって完全に適格である は、フォーム8-Kのこの最新レポートの別紙2.1として含まれ、参考資料としてここに組み込まれています。

関連契約

AGBA株主支援契約

合併の実行と同時に 2024年4月12日現在、AGBAの議決権の75％以上を占めるAGBA普通株式の特定の保有者が締結された契約 支援契約（「AGBA株主支援契約」）。これに基づき、当該保有者は、とりわけ同意しました 物事、合併契約、合併、および説明されているように提示されるその他の提案に賛成票を投じることに同意します 取引を承認するための株主総会に関連してAGBAの株主に送付される委任勧誘状に 合併契約（AGBAの家畜化を含むがこれらに限定されない）に定められています。

AGBAの株主に関する前述の説明 サポート契約は完全であることを意図しておらず、実際の契約の条件によって完全に認定されます。 そのコピーは、フォーム8-Kのこの最新レポートの別紙10.1として含まれ、参照用にここに組み込まれています。

項目 7.01 規制 FD の開示

2024年4月18日、AGBAとトリラーはプレスを発表しました 合併契約の締結を発表するリリース。ここに別紙99.1として添付し、参考までにこの項目7.01に組み込まれています プレスリリースのコピーです。

2024年4月18日、AGBAは2つの投資家向けプレゼンテーションを発表しました （「投資家向けプレゼンテーション」）には、とりわけ、Trillerや合併条件に関する情報が含まれています 契約。AGBAは、投資家向けコミュニケーションや会議で投資家向けプレゼンテーションを随時使用することがあります。投資家のコピー プレゼンテーションは別紙99.2と99.3としてここに添付されており、AGBAの投資家向け広報ウェブサイト https://www.agba.com/ir/ でもご覧いただけます。

プレスリリースに含まれる情報と 投資家向けプレゼンテーションは、AGBAのSEC提出書類やその他の文脈で検討することを目的とした要約情報です。 プレスリリースまたはその他の方法で、AGBAが随時行う可能性のある公表。

このアイテム7.01の情報（別紙を含む） 99.1、99.2、99.3）は提出中であり、取引法の第18条またはその他の目的で提出されたとは見なされません そのセクションの負債の対象となります。また、証券に基づく出願の参照により組み込まれているとはみなされません 改正された1933年の法律、または取引法。

重要な通知

将来の見通しに関する重要なお知らせ ステートメント

フォーム8-Kのこの最新レポートには、特定の内容が含まれています 1933年の証券法と1934年の証券取引法の意味における「将来の見通しに関する記述」、両方 修正されました。歴史的事実ではない声明（上記の保留中の取引に関する記述を含む）、および当事者の 展望と期待は、将来の見通しに関する記述です。このような記述には、以下に関する記述が含まれますが、これらに限定されません 提案された取引（予想される初期企業価値とクロージング後の自己資本価値を含む）、提案された取引のメリット、 統合計画、期待される相乗効果と収益機会、予想される将来の財務および経営成績と業績、以下を含みます 成長の見積もり、合併後の会社の予想される経営とガバナンス、および取引の予想時期。ザ・ 「期待する」、「信じる」、「見積もる」、「意図する」、「計画する」などの言葉 将来の見通しに関する記述を示します。これらの将来の見通しに関する記述は、将来の業績を保証するものではなく、さまざまな影響を受けます リスクと不確実性、前提条件（一般的な経済、市場、業界、運営上の要因に関する仮定を含む）、既知または 不明。そのため、実際の結果が、示された結果または予想されたものと大きく異なる可能性があります。

このようなリスクと不確実性には以下が含まれますが、 これらに限定されません：(i) 合併が適時に完了しないか、まったく完了しない可能性があり、それが価格に悪影響を及ぼす可能性のある AGBAの証券。（ii）合併の承認を含む、合併の完了までの条件を満たさなかったこと AGBAの株主による合意。（iii）解約につながる可能性のある出来事、変更、またはその他の状況の発生 合併契約の。（iv）合併契約のいずれかの当事者に対して提起される可能性のある法的手続きの結果 合併契約の締結と合併提案の発表に続いて、（v）両当事者が認める能力 合併契約と合併案のメリット。（vi）将来の正確な見積もりに役立つ財務情報の欠如 資本支出と将来の収益、（vii）トリラーの業界と市場規模に関する声明、（viii）財政状態 とTrillerの業績（予想される利益、暗黙の企業価値、合併による予想される財務的影響を含む）、 Trillerの財政状態、流動性、経営成績、製品、予想される将来の業績、市場機会 (ix) Trillerの業界における将来の規制、司法、立法の変更による影響、(x) より大きなテクノロジーとの競争 より多くの資源、技術、関係、および/または専門知識を持つ企業、および（xi）AGBAの提出書類に記載されている要素 SECと、および合併に関する最終的な委任勧誘状に含まれる予定のものと一緒に。慎重に検討する必要があります 前述の要因、およびその他のリスクと不確実性は、決定版の「リスク要因」セクションに記載されます 委任勧誘状やその他の書類は、AGBAが随時SECに提出する予定です。これらの申告書には、他にも重要な事項が記載されています 実際の出来事や結果が将来の見通しに関する記述に含まれるものと大きく異なる原因となるリスクと不確実性。 将来の見通しに関する記述は、作成された日付の時点でのみ述べられています。読者は、将来を見据えたものに過度に依存しないように注意されています 声明。AGBAとTrillerは、将来のある時点でこれらの将来の見通しに関する記述を更新することを選択するかもしれませんが、そうではないと想定しています 新しい情報、将来の出来事、その他の結果であるかどうかにかかわらず、これらの将来の見通しに関する記述を更新または改訂する義務 適用法へ。AGBAもTrillerも、AGBA、Triller、または合併後の会社がその期待に応えることを保証しません。

追加情報と見つけられる場所 それ

合併契約と 合併案について、AGBAはスケジュール14Aの委任勧誘状を含む関連資料をSECに提出し、郵送する予定です。 または、検討中の取引案について投票するために設定された基準日をもって、AGBAの株主に配布されます 合併契約により。AGBAは、合併案に関するその他の関連文書をSECに提出することもあります。このプレスリリースは 合併案に関して考慮すべき情報がすべて含まれているわけではなく、何らかの根拠となることを意図したものでもありません 投資決定または合併に関するその他の決定。議決権行使や投資に関する決定を下す前に、投資家と証券 AGBAの保有者は、提出された、または提出される予定の正式な委任勧誘状およびその他のすべての関連文書を読むように促されます これらの文書の修正や補足を含め、合併案に関連するSECは、入手次第慎重に そして全体として、合併案に関する重要な情報が含まれるからです。

投資家と証券保有者は無料で入手できます 正式な委任勧誘状の写し（もしあれば）と、AGBAがSECに提出した、または提出予定のその他の書類 SECが管理するウェブサイト（www.sec.gov）を通じて。AGBAがSECに提出した書類のコピーは、無料で入手できます 担当者：AGBAグループ・ホールディング・リミテッド、AGBAタワー、68ジョンストン・ロード、香港特別行政区、注目：Ng Wing Fai氏、最高経営責任者 役員。

勧誘の参加者

AGBAとTriller、そしてそれぞれのディレクター および執行役員は、提案事項に関してAGBAの株主からの代理人勧誘の参加者と見なされる場合があります 企業結合。AGBAの株主やその他の利害関係者は、名前に関するより詳細な情報を入手することができます SECに提出される際のスケジュール14Aに関するAGBAの委任勧誘状におけるこれらの取締役および役員の利害関係について情報 AGBAの取締役と執行役員、および彼らのAGBA普通株式の所有権については、AGBAの年次報告書に記載されています 2024年3月28日にSECに提出されたフォーム10-Kに。これらの書類は、上記の情報源から無料で入手でき、 証券取引委員会のウェブサイト（www.sec.gov）で。

申し出や勧誘の禁止

フォーム8-Kのこの最新レポートは代理ではありません 任意の有価証券または記載された取引に関する代理人の陳述または勧誘、同意または承認 上記は、AGBAまたは当社の有価証券の売却の申し出または購入の申し出の勧誘を構成するものではなく、 以前にそのようなオファー、勧誘、または売却が違法とされていた州または管轄区域で、そのような有価証券の売却がありました 当該州または管轄区域の証券法に基づく登録または資格取得へ。以下の場合を除き、有価証券の募集は行わないものとします 改正された1933年の証券法第10条の要件を満たす目論見書、またはその免除書によって。

アイテム 9.01。金融 声明と展示品。

署名

要件に従って 1934年の証券取引法について、登録者は、本書の署名者が本書に代わってこの報告書に署名するよう正式に依頼しました 正式に承認されました。

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