シースター・メディカル・ホールディング・コーポレーション

2回目の修正と改訂

付則

第1条 — 一般的な。

1.1。オフィス。シースター・メディカル・ホールディング・コーポレーション（以下「当社」）の登録事務所は、デラウェア州ニューキャッスル郡ウィルミントン市にあるものとします。会社も持っているかもしれませんデラウェア州内外の他の場所にあるオフィスは、会社の取締役会（「取締役会」）が随時決定したり、会社の事業を決定したりすることがあります。会社が必要とするかもしれません。

1.2。印鑑。会社の印鑑（ある場合）は円の形で、会社の名前、設立年、および「デラウェア州の企業印鑑」という言葉が書かれている必要があります。

1.3。会計年度。会社の会計年度は、取締役会の決議によって決定されます。

第2条。— 株主。

2.1。会議の場所。各株主総会は、以下に定める通知をもとに、取締役会が決定し、当該通知に記載された場所で、内外を問わず開催されるものとします。デラウェア州、またはリモート通信で。

2.2。年次総会。年次株主総会は、毎年、取締役会が決定する日時に開催されるものとします。各年次総会で、議決権を有する株主は、次のようなメンバーを選出します取締役会は、投票による多数決による選挙に立候補しています。また、会議に適切に持ち込まれる可能性のあるその他の企業業務を取引することができます。年次総会では、次の事項に関係なく、どんな事業でも取引される可能性がありますそのような会議を招集する通知に、法律で通知が義務付けられている場合を除き、会社の第2次修正および改訂された法人設立証明書（随時修正される「会社の設立証明書」）または本付随定款への言及が含まれていたかどうか。

2.3。定足数と延期。すべての株主総会で、発行済株式の少なくとも33 1/3％の保有者で、そこで議決権があり、直接出席するか、代理人による代理人は、法律、会社の設立証明書、または本付随定款に別段の定めがある場合を除き、取引に必要な定足数要件となります。どの会議でもそのような定足数があるかどうかにかかわらず、会議の議長は、会議での発表以外の予告なしに会議を随時延期することがあります。延期が30日を超える場合、または延期後に新しい基準日が決まった場合は延期された会議、延期された会議の通知は、その会議で議決権を有する登録株主に送付されるものとします。必要量の議決権のある株式が代表されるこのような延期された会議では、どんな企業でも会議が当初の予定どおりに開催されていれば取引されたかもしれない取引をしました。定足数に達している正式に招集された会議に直接または代理で出席する株主は、休会まで商取引を続けることができます。定足数に達しないほど十分な数の株主が撤退したにもかかわらず。

2.4。選挙権、代理人。会社の設立証明書の規定に従い、会議で議決権を有する会社の株式または資本金の各保有者は、以下の権利を有するものとします。当該株主が保有する当該株式1株につき1票まで。株主総会で議決権を有する株主は、直接または代理人として投票できますが、株主総会の3年以上前の日付の代理人は投票できません代理人がそれがより長い期間有効であると規定しない限り、それが提示されているものによって議決権が付与されます。委任状は、株主またはその権限を有する代理人が署名した書面または送付によって付与される場合がありますまたは、代理人の所有者となる人、代理勧誘会社、代理サポートサービス機関、または代理人から正式に承認された代理人への電子送信による送信の承認条件に応じて、そのような送信を受け取る代理人の所有者

デラウェア州一般会社法のセクション212に規定されています。随時改正される可能性があります（「DGCL」）。

2.5。投票。すべての株主総会で、法令、会社の設立証明書、または本付随定款に別段の定めがある場合を除き、（i）取締役の選任以外のすべての事項では、過半数が会議での議決権は株主の投票によるものとし、(ii) 取締役は、会議に出席するか、直接出席するか、代理人が代表を務めた複数の票によって選出され、取締役の選挙について投票する権利があります。

2.6。年次総会の通知。年次株主総会の書面による通知は、そこで議決権を有する各登録株主に会社の株式帳簿に記載されている住所に郵送されるものとします。会議の少なくとも10日前（および60日以内）前。取締役会は、通知が郵送された後でも、その裁量により年次株主総会を延期することができます。それはすべての人の義務です株主は、会社の秘書または自分が所有する株式の種類の譲渡代理人（ある場合）に、その株主の郵便局の住所を提出し、その住所に変更があった場合は秘書に通知する必要があります。通知する必要はありません記載されている期間の前または後に、署名した書面による権利放棄通知を提出するすべての株主に。株主総会に株主が出席すると、その株主総会の通知を放棄したものとみなされます。ただし、株主は、会議が合法的に招集または招集されていないため、会議の冒頭であらゆる事業の取引に異議を唱えるという明確な目的で会議に出席します。取引先の会社も、定時株主総会または特別株主総会の目的は、通知の放棄書に明記する必要があります。

2.7。株主リスト。任意の株主総会で議決権を有する株主の完全なリスト。アルファベット順に並べられ、各株主の住所と、株主名義で登録されている株式数が記載されています。各株主は、秘書が作成し、株主総会の少なくとも10日前（i）は、合理的にアクセス可能な場所で、会議に関連する目的を問わず、株主の審査を受けることができるものとします。電子ネットワーク。ただし、そのようなリストにアクセスするために必要な情報は、会議の通知とともに、または（ii）通常の営業時間中に、会社の主要事業所で提供され、そのリストは当該会議の期間中、当該会議の時間と場所で作成および保管され、当該会議の会場に出席している株主なら誰でも検査することができます。また、会議がリモートでのみ開催される場合は合理的にアクセス可能な電子ネットワークでの通信と、そのようなリストにアクセスするために必要な情報は、会議の通知とともに提供されるものとします。

2.8。特別会議。法律で別段の定めがない限り、目的や目的を問わず、特別株主総会は、会社の設立証明書に記載されている方法でのみ開催できます。そのような人や会社の設立証明書に記載されている方法で特別株主総会を招集した、または招集したことがある人は、通知後であっても、その裁量により、特別株主総会を延期またはキャンセルすることができますその内容は郵送されました。

2.9。特別会議のお知らせ。時期、場所、目的、目的を明記した特別株主総会の通知書を郵送し、10回以上または60回以上は郵便料金前払いで送付しますその会議の数日前に、会社の帳簿に記載されている住所で、議決権のある各登録株主に。そのような会議では、通知または補足で言及されている場合を除き、いかなる取引もできません本契約の規定に従って行われる通知、または当該通知または通知に記載されているものと密接に関連または補足される可能性のあるその他の業務。そのような会議を招集した個人またはグループには、決定する独占的な権限がありますその通知に含まれる業務。記載されている期間の前または後に、署名した書面による権利放棄通知を提出した株主には、通知する必要はありません。株主総会への株主の出席はは、そのような会議の通知を放棄したことになります。ただし、株主が会議の冒頭で、会議が合法的に招集されていないという理由で、何らかの事業の取引に異議を唱えるという明確な目的で会議に出席する場合を除きます招集しました。書面による権利放棄通知には、定時株主総会または特別株主総会の対象となる事業やその目的を明記する必要はありません。

2.10。選挙の検査官、投票の開始と終了。

(a) 取締役会は、株主総会の前または株主総会の際に、1人または複数の検査官を任命することができます。また、そのような任命が行われていない場合は、議長は会議でそのような任命をすることができます。1つまたは複数の検査官が任命される会議では、彼または彼女または彼らが投票を開閉し、代理人と投票用紙を受け取って担当し、すべてを決定しなければなりません有権者の資格、代理人の有効、投票の承認と拒否に関する質問。以前に任命された検査官が出席しなかったり、拒否したり、就任できなかったりした場合、議長は彼または彼女の代わりに検査官。

(b) 会社が、(i) 国内証券取引所に上場していて、(ii) 国内証券取引所での見積が許可されている種類の議決権のある株式を保有しているときはいつでも登録された全国証券協会のディーラー間見積システム、または（iii）2,000人以上の株主が登録しているDGCLの第231条の選挙および議決手続の検査官に関する規定は本第2.10条の (a) 項の規定の代わりに適用してください。

2.11。会議に代わる株主の同意。会社の設立証明書に別段の定めがない限り、会社の年次株主総会または特別株主総会で取るべき措置、またはその可能性のある措置そのような株主の年次総会または特別総会で提出されたものは、そのような株主総会でのみ行うことができ、株主の書面による同意がない場合に限られます。

2.12。株主優待と指名に関する事前通知。

(a) タイムリーな通知。株主総会では、そのような人物の選挙対象者の推薦のみ取締役やその他の業務は、会議に適切に招集されたとおりに行われなければなりません。年次総会、推薦またはその他の業務に適切に持ち込むには、（i）会議の通知に次のことを明記する必要があります（または補足）取締役会またはその委員会によって、またはその指示により与えられた、（ii）取締役会またはその委員会によって、または指示により適切に会議に提出されたもの、または（iii）その他会議の通知が送付された時点で会社の資本金の登録株主または受益所有者であり、会議で議決権を持ち、かつそれに従う株主が、適切に会議に提出しますこの第2.12条に記載されている通知手続きと一緒に。さらに、ビジネスの提案（取締役会への選挙対象者の指名以外）は、株主の行動にとって適切な事項でなければなりません。ビジネス用（を含む、ただし、取締役の指名に限りません）株主が年次総会に適切に提出するためには、提案株主（以下に定義）は、本第2.12条に従って、適時かつ適切に書面で通知している必要があります会社の秘書は、たとえそのような問題がすでに株主への通知の対象となっている場合や、ダウ・ジョーンズ・ニュース・サービス、AP通信、または同等の全国ニュースサービスによって報道されたプレスリリースで開示された場合でも、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション13、14、または15（d）に従って当社が証券取引委員会に提出した文書（「公開開示」）。の目的でこれらの付則、提案株主とは、（i）事業または取締役の指名候補の通知を提供する株主、（ii）会社の資本金の受益者（異なる場合）で、提案された事業または取締役に代わってその代理を務める者を指します必要に応じて、（iii）当該株主または受益者の関連会社または関連会社（証券取引法で定義されているとおり）、（iv）「グループ」のメンバーである各人（本付則の目的上、当該用語が使用されている）を指名します。該当する場合、当該株主または受益者（またはそれぞれの関連会社および関連会社）に、提案または推薦を提案する場合、および（v）任意の参加者（パラグラフで定義されているとおり）と記載されている (a) (ii)-(vi) スケジュール14Aの第4項の指示3の (vi)、または承継者の指示) を、当該株主または受益者と一緒に、推薦の提案または持ち込みが提案されているその他の事業に関する代理人の勧誘に同行してください会社の株主。適時に提出するには、提案株主通知を会社の主要執行機関に送付するか、郵送して受領する必要があります。(x) 遅くとも90暦日の営業終了までに、また、前年の年次総会の記念日の120日（120日）日の営業終了日よりも早く、その会議が30暦日以内に開催される場合は前年の年次総会の記念日の前倒し、または前年の年次総会の記念日から60暦日以内、および（y）その他の年次株主総会の場合は、当該会議開催日の公開日の翌暦日10日（10日）に営業します。いかなる場合も、年次総会の延期または延期の公表により、新たな通知期間が開始される（または延長される）ことはありません。任意の通知期間）。本付随定款では、「営業日」とは、その日が営業日であるかどうかにかかわらず、任意の暦日の会社の主要執行機関での現地時間の午後5時を指します。

(b) 株主指名。任意の人物を取締役会の選挙対象に指名する場合、株主通知を会社の秘書に提出する場合、（i）当該通知で提案された各候補者の名前、年齢、勤務先住所、住所、住所、住所、（ii）当該候補者それぞれの主な職業または雇用、（iii）を記載する必要があります各候補者が記録上かつ受益的に所有している会社の資本金の株式数（もしあれば）、（iv）委任勧誘状で開示する必要がある各候補者に関するその他の情報選挙コンテスト（選挙コンテストが関与していない場合でも）で取締役として候補者を選出するための代理人を募ること、または取引法のセクション14（a）および規則に基づいて開示が義務付けられている場合、およびその下で公布された規制、（v）委任勧誘状で候補者として指名され、選出された場合は取締役を務めることへの候補者の同意、および（vi）提案株主について：（A）提案者の名前と住所会社の帳簿に記載されている株主、および推薦に代わって行われる受益所有者（もしあれば）、（B）提案株主が所有する会社の株式の種類と数（受益者と記録）で、提案株主の通知日現在、推薦に代わって行われる受益者（もしあれば）が所有しています。また、提案株主がその種類について書面で会社に通知するという表明そして、基準日または基準日の通知が最初に公開された日のどちらか遅い方の直後に、会議の基準日現在で記録的かつ受益的に所有されているそのような株式の数、（C）契約の説明、そのような指名に関する提案株主と、推薦を代理する受益者（もしあれば）、その関連会社または関連会社との間の、または代理人との間での取り決めまたは理解提案株主は、記録日または記録の通知日のいずれか遅い方の直後に会議の基準日時点で有効なそのような合意、取り決め、または了解を書面で会社に通知することを伝えます最初に公開された日付、（D）締結された合意、取り決めまたは了解（デリバティブまたはショートポジション、利益、オプション、ヘッジ取引、借入または貸付株式を含む）の説明提案株主またはその関連会社または関連会社による、またはこれらに代わって、提案株主への通知の日付の時点で、その効果または意図は、株価変動による損失を軽減し、リスクまたは利益を管理することです。または、提案株主またはそのような受益所有者、またはその関連会社または関連会社の会社の会社の株式に関する議決権を増加または減少させること、および提案株主が行うことの表明会議の基準日または基準日の通知が最初に公開された日のどちらか遅い方の直後に会議の基準日時点で有効なそのような合意、取り決め、または了解を書面で会社に通知してください。提案株主が、会議で議決権を有する会社の株式の記録保持者であり、通知で指定された1人または複数の人物を指名するために直接または代理人によって会議に出席する予定であることの表明、（F）提案株主が、推薦を承認するために必要な会社の発行済み資本金の少なくとも割合の保有者に、委任勧誘状および/または委任状を提出する予定があるかどうかについての表明、および/または委任状を、推薦の承認および/またはそれ以外の方法で提出する意向であるかについての表明直接的または間接的に「デリバティブ証券」（この用語は証券取引法の規則16a-1（c）で定義されている）の基礎となる有価証券（この用語は証券取引法の規則16a-1（c）で定義されています）の推薦を支持して、株主から代理人を求めます。「コール・イコール・ポジション」（この用語は証券取引法の規則16a-1（b）で定義されています）（まとめて「合成株式ポジション」）を構成し、直接的または間接的に、当該提案株主が以下に関して保有または維持します会社のあらゆる種類または系列の株式。ただし、「合成株式ポジション」の定義上、「デリバティブ証券」という用語には、他の方法では含まれない証券または商品も含まれるものとします当該証券または商品の転換、行使、または同様の権利または特権を生じさせるような特徴の結果として、「デリバティブ証券」（この用語は取引法の規則16a-1（c）で定義されています）を構成します将来のある日、または将来発生したときにのみ決定可能です。その場合、当該証券または証券が転換可能または行使可能な有価証券の金額の決定は、以下のことを前提として行われるものとしますそのような証券または証券は、そのような決定の時点で直ちに転換または行使可能です。さらに、取引法に基づく規則13d-1（b）（1）の要件を満たす提案株主（a以外）規則13d-1（b）（1）（ii）（E））のみに基づいて証券取引法の規則13d-1（b）（1）（1）を満たす提案株主は、合成株式ポジションの基礎となる有価証券の想定額を保有または維持しているとはみなされませんそのような提案株主による、善意のデリバティブ取引に関するヘッジとして、またはそのような提案株主のデリバティブディーラーとしての通常の業務過程で生じる当該提案株主のポジションと（H）その他すべて代理人の勧誘の争いに関連して提案株主がそのような提出を行う場合、委任勧誘状またはその他の提出書類で開示する必要のある、そのような提案株主に関する情報、または本第2.12条および第14A条に基づく規則14Aに従って会議に提出することが提案されている事業または指名を支持する提案株主による同意（争議のある勧誘が含まれない場合でも）

取引法。当社は、候補者候補者に対し、当該候補者の適格性を判断するために合理的に必要となる可能性のあるその他の情報の提供を要求する場合があります。当社の独立取締役として働く候補者、またはそのような候補者の独立性またはその欠如についての合理的な株主の理解にとって重要となる可能性のある候補者。

(c) その他の株主提案。取締役指名以外のすべての事業については、提案株主の会社の秘書への通知には、提案株主が年次総会に持ち込むことを提案する各事項について、（i）年次総会に持ち込みたい事業の簡単な説明とその理由を記載するものとします。年次総会でそのような事業を行うために、（ii）提案書または事業のテキスト（検討のために提案された決議の本文を含む）、（iii）提案株主が関心を持っていることを合理的に詳細に説明したものそのような事業。これには、株主またはその他の提案株主への予想される利益が含まれます。これには、委任勧誘状で会社の株主に開示され、会社に分配される利益も含まれます株主、(iv) 提案を代理する株主および受益者に関するその他の情報（ある場合）は、委任勧誘状またはそれに関連して作成する必要のあるその他の書類で開示する必要があります取引法のセクション14（a）およびそれに基づいて公布された規則および規制、および（v）上記のセクション2.12（b）（vi）で要求される情報に従って、提案の代理人を勧誘します。

(d) プロキシルール。本第2.12条の規定に加えて、提案株主も遵守しなければなりません証券取引法、それに基づいて公布された規則および規制、DGCL、および株主総会およびあらゆる事業での選挙のための取締役の指名に関するその他の適用法の適用要件をすべて満たしてください株主総会、それに関連する代理人の勧誘、およびそれに関連してSECに提出する必要のあるすべての書類の前に持ち込むことができます。本第2.12条のいかなる規定も、以下の権利に影響を与えるとはみなされません株主は、証券取引法に基づく規則14a-8に従って会社の委任勧誘状に提案を含めること、または証券取引法に基づく規則によって株主に付与されるその他の権利に基づいて提案を含めることを要求できます。

(e) 本第2.12条にこれと反対の記載があったとしても、提案株主通知に記載する必要のある情報事業または取締役の指名には、通常の業務過程でそのような通知を作成して提出するよう指示されたブローカー、ディーラー、商業銀行、信託会社、またはその他の候補者の通常の事業活動は含まれないものとしますそのようなブローカー、ディーラー、商業銀行、信託会社、またはその他の候補者が登録している株式の受益者で、そのような受益者と提携または関係のない人に代わります。

(f) 事業計画または取締役の指名に関する通知の更新。

(i) 年次総会での実施が提案されている事業の通知または取締役の指名通知を提供する株主は、さらに最新情報を入手し、セクション2.12（b）および2.12（c）に従ってそのような通知で提供された、または提供が要求された情報が、それ以前だけでなく、あらゆる点で真実、正確、完全であるように、必要に応じてそのような通知を随時補足しますそのような通知の提出期限だけでなく、それ以降および年次総会の前にも、そのような更新および補足は、遅くとも5営業日後の（A）のいずれか早い方までに会社の秘書に届くものとします提供された情報があらゆる点で真実で正確で完全ではないと思われる出来事、展開、または発生が発生すること、および（B）そのような提案または推薦が行われる会議の10営業日前までそこに含まれていることを考慮する必要があります。

（ii）年次総会での検討対象として事業を提案している株主が、セクション2.12（b）または2.12（c）に従って情報を提出した場合、または取締役の指名は、通知の提出期限までにあらゆる点で真実、正確、完全であってはなりません。そのような情報は、本第2.12条に従って提供されなかったと見なされる場合があります。疑念を避けるために、本第2.12条に従って必要な更新を行っても、それ以降の通知の提出期限前に最初に当社に届けられたときに、本第2.12条に準拠していなかった通知が適切な形式になることはありません。このセクション2.12に従って。

(iii) 会社の秘書、取締役会（または正式に権限を与えられた委員会）からの書面による要求に応じて、提出するすべての株主は年次総会で検討する事業提案の通知

または取締役の指名は、当該請求の受領後（または当該要求に明記されているその他の期間）から5営業日以内に、取締役会、正式に権限を与えられた委員会、または会社の正式に権限を与えられた役員の合理的な裁量で満足のいく書面による検証で、提出された情報の正確性を証明します本第2.12条に従って送付された通知に記載された株主（会社から要求された場合、当該株主が提案事業または言及されている取締役の指名を引き続き行う意向であることの書面による確認書を含む）会議前の通知）。株主がその期間内にそのような書面による確認書を提出しなかった場合、書面による確認が要求された情報は、本セクション2に従って提供されなかったと見なされる場合があります。

(g) 参照と相互参照。株主への事業提案通知や取締役の指名についてセクション2.12（b）と2.12（c）の要件に準拠するために、セクション2.12（b）と2.12（c）の各要件に直接かつ明示的に対応し、通知にはどの条項が明記され、明示的に言及されている必要がありますセクション2.12（b）と2.12（c）のうち、開示されている情報は、回答を目的としています。セクション2.12（b）または2.12（c）の1つの条項に応じて通知の1つのセクションで開示された情報は、他の条項への回答と見なされないものとします。セクション2.12（b）または2.12（c）の規定は、そのような他の規定と明示的に相互参照されていて、通知の1つのセクションに含まれる情報がその情報にどのように直接かつ明示的に対応しているかが明確に分かっている場合を除きますセクション2.12（b）または2.12（c）に従って、通知の別のセクションに含める必要があります。誤解を避けるために記すと、提供されるすべての情報を提供することを目的とした、グローバルな相互参照を提供することを目的とした記述はセクション2.12（b）および2.12（c）のすべての要件に対応するとみなされるものは、本セクション2.12のこの段落（g）の要件を満たさないものとします。

(h) 参照による組み込みはありません。株主への事業提案通知や取締役の指名についてセクション2.12（b）および2.12（c）の要件を満たすためには、通知の本文に直接書面で記載する必要があります（他の文書から参照して組み込んだり、それに応じて作成されていない書面とは対照的です）本セクション2.12）の要件（セクション2.12（b）と2.12（c）に記載されているように、そこに含める必要のあるすべての情報、およびセクション2.12（b）と2.12（c）の各要件は、次のような方法で直接対応するものとします。提供された情報が、セクション2.12（b）および2.12（c）の要件に具体的にどのように対応しているかは明らかです。誤解を避けるために記しておきますが、通知に次のような内容が含まれようとした場合、その通知はセクション2.12に準拠しているとは見なされません必要な情報を、米国証券取引委員会に公に提出された文書を含むがこれらに限定されない、その他の文書、書面、またはその一部を参照して通知の本文に組み込んでください。にとって誤解を避けるために言っておきますが、通知の本文には、本第2.12条の要件に対応して作成されていない文書は含まれていません。

(i) 情報の正確性。株主が、事業または取締役の指名案の通知を提出する、その株主が会社への送付は、そのような通知の提出期限の時点で、そこに含まれるすべての情報があらゆる点で真実、正確、完全であり、そのような株主や虚偽で誤解を招くような記述が含まれていないことを表明し、保証します（i）あらゆる点で真実、正確、完全であること、（ii）虚偽または誤解を招くような記述が含まれていないことなどの情報を、会社と取締役会が信頼することを意図していることを認めます。

(j) 特別株主総会。そのような業務のみ特別株主総会で行われるものとする会社の会議通知によると、は会議の前に持ち込まれているはずです。取締役会に選出される人物の指名は、以下に従って取締役が選出される特別株主総会で行うことができます会社の会議通知（x）取締役会またはその委員会による、またはその指示による、または（y）取締役会が、取締役はそのような会議で取締役が選出されるものと決定した場合、本第2.12条に規定された通知が送付された時点で受益者または登録株主であり、会社の秘書は会議およびそのような選挙により議決権を持ち、かつそれに従う会社本第2.12条に規定されている通知手続き。会社が取締役会に1人以上の取締役を選出する目的で特別株主総会を招集する場合、そのような株主は誰でもその選挙に投票する権利があります本第2.12条で義務付けられている株主通知が会社の秘書に届けられれば、取締役は（場合によっては）会社の会議通知に明記されている役職を選任する1人または複数の人物を指名することができます会社の主要な執行機関は、特別会議の前90日（90日）または特別会議開催日の公表日の翌10日目の営業終了日の遅い方までそして、その会議で選出されるよう取締役会が提案した候補者のうち

そのような特別な会議の120日（120日）の前の営業です。いかなる場合も、延期または延期の公表は行わないものとします特別会議：新しい期間の開始（または任意の通知期間の延長）。

(k) コンプライアンス違反の影響。本付随定款にこれと反対の定めがある場合でも、(i) 推薦はできません本第2.12条に定める手続きに従う場合を除き、また（ii）法律で別段の定めがある場合を除き、提案株主が事業を提案または事業を行う場合は、年次総会で成立または事業を行うものとします本第2.12条に基づく年次総会での推薦は、基準日または基準日の通知が最初に公開された日のどちらか遅い方の直後に本第2.12条で要求される情報を会社に提供しません開示されている場合、または提案株主（または提案株主の有資格代表者）が会議に出席して、提案された事業または推薦を提示しない場合、そのような事業または指名は、それでも考慮されませんそのような事業または推薦に関する代理人が会社に届いている可能性があります。本付随定款では、「適格代表者」とは、(i) 株主が法人の場合は、その法人の正式に権限を与えられた役員のことです。（ii）株主が有限責任会社、そのような有限責任会社の正式に権限を与えられたメンバー、マネージャー、または役員の場合、（iii）株主がパートナーシップの場合は、ゼネラルパートナーまたはゼネラルパートナーとして機能する人そのようなパートナーシップ、（iv）株主が信託である場合、その信託の受託者、または（v）株主が上記以外の事業体の場合は、その事業体に関して前述と同様の立場で行動する者。

(l) 取締役指名契約。本第2.12条にこれと反対の記載があっても、例えば 2022年10月28日付けの取締役指名契約（随時修正、補足、改訂、またはその他の方法で変更される可能性があるため、「指名契約」）が有効である限り、フロリダリミテッドのLMAO Sponsor、LLC 責任会社は、年次株主総会または特別株主総会に関して、本第2.12条に記載されている通知手続きの対象にはなりません。

第III条。— 取締役。

3.1。取締役の数。

(a) 法律、会社の設立証明書、または本付随定款で別段の定めがある場合を除き、会社の財産と事業は管理されるものとします取締役会によって、または取締役会の指示の下で。取締役は、株主、デラウェア州の居住者、または米国市民である必要はありません。ここでの「全取締役会」という語句は、当社が所属する取締役の総数を指します空席がなかったら持っていただろう。

(b) 指名契約に従い、取締役会全体を構成する取締役の数は、取締役会が以下から決定するものとする時々、在任中の取締役の少なくとも過半数の賛成票によって決議が採択されます。

(d) 取締役は、上記の第3.1条に記載されているように任期満了が予定されている年次株主総会まで在任するものとします。それぞれの後継者が正式に選出されるか資格を得るまで、または彼らが早期に死亡、無能力、辞任、または解任されるまで。本第3.1条に基づいてその役職を務める取締役は、第3.3条に従って解任される場合があります。

(e) DGCL、会社の設立証明書、または指名契約により、新しい取締役職や空席が必要な場合を除き、取締役会（取締役会全体で務める取締役の数の増加、および/または死亡、辞任、失格、正当な理由による解任、選挙の失敗、または選挙の失敗による欠員による空席による新任取締役を含みます）それ以外の場合、どの取締役についても、定足数には満たないものの、その時点で在任している残りの取締役の過半数の投票のみで就任することも、残っている唯一の取締役で務めることもできます。

(f) 取締役会全体を構成する取締役の数を減らしても、現職の取締役の任期は短縮されません。

3.2。辞任。会社の取締役は、書面で通知するか、取締役会長、社長、または会社の秘書に電子送信することで、いつでも辞任することができます。そのような辞任にはかかるでしょうそこに指定された時点、そこに時間が明記されていない場合は受領時、およびそのような辞任の有効性が受諾を条件とする場合は受理時に効力を発します。特に明記されていない限り、そのような辞任の受諾は、それを発効させるために必要ではありません。

3.3。削除。DGCLまたは会社の設立証明書で別段の定めがある場合を除き、取締役または取締役会全体は、正当な理由がある場合にのみ、66 2/3％以上の保有者の投票によってのみ解任できますそのために招集された株主総会で、取締役または取締役クラスの選任に賛成票を投じる資格のある会社の資本金の発行済み株式の。

3.4。待ち合わせ場所と本の場所。取締役会は会議を開き、会社の帳簿をデラウェア州外の、随時決定される場所に保管することがあります。

3.5。ジェネラル・パワーズ。これらの付則によって明示的に付与された権限と権限に加えて、取締役会は会社の権限をすべて行使し、法律や法律によって認められないすべての合法的な行為や事柄を行うことができます。会社の設立証明書、または株主が行使または履行するよう指示または義務付けられた本付随定款による。

3.6。委員会。取締役会は、取締役会の少なくとも過半数の投票により可決された決議により、1つまたは複数の委員会を指名することができます。そのような委員会または委員会は、取締役の1人以上の取締役で構成されるものとします会社は、およびそれらを指定する1つまたは複数の決議に規定されている範囲で、以下が許可する範囲で、会社の事業および業務の管理において取締役会の特定の権限を持ち、行使することができます会社の印鑑を要求する可能性のあるすべての書類に会社の印鑑を貼ることを許可する法令です。そのような委員会には、理事会が採択した決議によって随時決定される名前が必要です取締役の。

3.7。委員会に権限が拒否されました。取締役会の委員会には、いかなる場合も、会社の設立証明書を修正する権限や権限はありません（ただし、次の範囲で、委員会が行う場合があります） DGCLのセクション151（a）に規定されているように取締役会で採択された株式の発行を規定する1つまたは複数の決議で承認され、関連する当該株式の指定および優先権のいずれかを修正してください配当、償還、解散、会社の資産の分配、またはそのような株式を他のクラスまたはクラスの株式、または同じまたは別のクラスまたはクラスの株式への転換、またはそれらとの交換会社、または任意のシリーズの株式数の修正、または任意のシリーズの株式の増減を許可する）、合併または統合の契約を採用し、株主にすべての売却、リース、または交換を推奨するか、実質的にすべての会社の財産と資産、株主に会社の解散または解散の取り消しを勧告したり、会社の付則を改正したりします。さらに、取締役会のどの委員会にも DGCLの第253条に従って配当を申告したり、株式の発行を承認したり、所有権証明書や合併証明書を採用したりする権限または権限。ただし、そのような委員会を指定する決議に明示的にその旨が明記されている場合を除きます。提供する。

3.8。代用委員会メンバー。委員会のメンバーが不在または失格となった場合、いずれかの会議に出席していて投票資格を失っていないメンバーが、その人、彼女、または彼らに関係なく定足数に達し、不在または失格となったメンバーの代わりに、満場一致で取締役会の別のメンバーを任命することができます。どの委員会も議事録を定期的に保管し、それを委員会に報告しなければなりません取締役会が要求する場合がある取締役会。

3.9。取締役の報酬。取締役会は、取締役および取締役会の委員会メンバーの報酬を決定する権限を持つものとします。取締役には、それぞれに出席するための経費（もしあれば）が支払われる場合があります取締役会の会議で、各取締役会に出席した場合は固定金額、取締役として年間定められた金額、および/または取締役会が承認するその他の形態の報酬が支払われる場合があります。そのような支払いはありません取締役が他の職務で会社に勤め、その報酬を受け取ることを妨げるものとします。特別委員会や常任委員会のメンバーは、委員会に出席したことに対する報酬のように許可される場合があります。

3.10。定例会議。時間と場所が決まっている取締役会の定例会議には、通知する必要はありません。

3.11。特別会議。取締役会の特別会議は、取締役会の議長（ある場合）または最高経営責任者が2日前に通知し、書面、口頭、電子的に招集することができます。各取締役への伝達、または通知された取締役会の都合の良い会議のために十分な会議前の短い期間。特別会議は、同様の方法で、秘書によって召集されるものとします。 2人以上の取締役からの書面による要求があれば、同様の通知です。

3.12。定足数。取締役会のすべての会議において、取締役会のメンバーの過半数は、事業の取引の定足数を形成するために必要かつ十分でなければならず、過半数の行為は定足数に達している会議に出席する取締役は、法令、会社の設立証明書、または本付随定款で特に許可または規定されている場合を除き、取締役会の行為となります。もし取締役会のどの会議でも、出席者は定足数に満たないものとし、出席者の過半数は定足数に達するまで会議を随時延期することができ、それ以上の通知は次の方法で行う必要はありませんその会議での発表は、そのため延期されます。

3.13。会議への電話による参加。取締役会または取締役会が指定した委員会のメンバーは、電話会議で取締役会または委員会の会議に参加できます。会議に参加しているすべての人がお互いの声を聞くことができる同様の通信機器、およびこのセクションに従って会議に参加すると、その会議に直接出席することになります。

3.14。同意による行動。会社の設立証明書または本付則で別段の制限がない限り、取締役会またはその委員会の会議で必要または許可された措置は場合によっては、取締役会またはそのような委員会のすべてのメンバーが、書面による同意書に署名または電子送信で提出し、そのような書面による同意が議事録とともに提出された場合、会議なしで行われます取締役会または委員会の議事録。

3.15。取締役会の議長。取締役会は、その時点で在任している取締役の少なくとも過半数の賛成票により、議長を選出または解任することができます。すべての会長は会社の取締役でなければなりません。その議長は、すべての取締役会およびすべての株主総会の議長を務めるものとし、本付随定款の規定と取締役会の指示に従い、議長にはそのような権限があり、取締役会の議長の地位に一般的に付随する職務や、取締役会が随時規定したり、本付則に規定されたりするような職務を遂行します。

第四条。— 役員。

4.1。選考; 法定役員。会社の役員は、取締役会によって選出されます。社長、秘書、会計係がいなければならず、取締役会の議長、最高責任者がいる場合もあります執行役員、1人以上の副社長、1人以上の秘書補佐、および1人以上の財務担当補佐（取締役会で選任可能）同じ人物がいくつでもオフィスを構えることができます。

4.2。選挙の時期。上記の役員は、各年次株主総会の後の最初の取締役会で選出されるものとします。議長を除いて、上記の役員のどれも取締役である必要はありません。

4.3。その他の役員。取締役会は、必要と思われる他の役員や代理人を任命することができます。これらの役員や代理人は、その任期中その職に就き、決定された権限を行使し、義務を果たすものとします。時々、取締役会によって。

4.4。職務規約。会社の各役員は、その役員の後継者が選ばれて資格を得るまで、または当該役員の早期死亡、辞任、または解任まで在任するものとします。役員は、いつでも解任することができます取締役会。

4.5。役員の報酬。取締役会は、会社の全役員の報酬を決定する権限を持つものとします。下位役員を任命する権限があった役員なら誰でも許可できますそのような部下役員の報酬を確定するために授与されました。

4.6。最高経営責任者。最高経営責任者は、もしあれば、取締役会の議長が不在または障害がある場合には、すべての株主総会の議長を務め、一般的かつ積極的な管理を行うものとします会社の業務を行い、取締役会のすべての命令と決議が実施されることを確認するものとします。最高経営責任者は、債券、住宅ローン、および印鑑を必要とするその他の契約を、印鑑の印の下、締結するものとします会社。ただし、署名と執行が法律で義務付けられているか許可されている場合と、その署名と執行が取締役会によって会社の他の役員または代理人に明示的に委任される場合を除きます。で取締役会によって指定された会社の最高経営責任者、社長、会長、またはその他の役員の不在は、最高経営責任者の権限を有するものとします。

4.7。大統領と副大統領。社長は、取締役会または最高経営責任者が随時指示するとおりに、執行役として行動し、そのような権限を持ち、その他の権限を行使するものとします取締役会または最高経営責任者が随時決定する職務（これには、会社の事業の運営と管理において最高経営責任者を支援することが含まれますが、これらに限定されません）その方針と業務の監督）。ただし、前述のいずれかに規定されている権限または職務の遂行には制限があります。副大統領、または複数いる場合は、副大統領が決まった順序で取締役会は、社長が不在または障害が発生した場合に、社長の職務を遂行し、権限を行使し、その他の職務を遂行し、取締役会が随時行えるような権限を持つものとします。決定するか、これらの付則で規定されているとおりに。

4.8。会計。財務担当者は、会計係として自分の手に渡る可能性のある会社のすべての資金と有価証券を管理し、管理し、小切手、手形、その他の書類を承認する権限と権限を持つものとします必要または適切な場合に、預金または回収のための金銭の支払いと、それを取締役会、または取締役会が担当する役員または代理人などの銀行または預託機関に会社の信用として預けるための支払いそのような権限を委任し、指定することができ、そのような役員は、会社に、または会社を代表して、承認を必要とするすべての商業文書を承認することができます。財務担当者は、会社への支払いのすべての領収書と伝票に署名することができます。その財務担当者は、取締役会または委員会が要求するのと同じ頻度で、そのような役員の取引の会計を取締役会に提出しなければなりません。会計係は、そのような役員が保管する帳簿に定期的に記入しなければなりませんその目的は、彼または彼女が会社の口座で受け取って支払ったすべてのお金の完全かつ適切な勘定です。財務担当者は、取締役会の管理下で、会計係の地位に関連するすべての行為を行うものとします。その財務担当者は、取締役会の投票に基づき、要請があった場合、当該役員の職務を忠実に遂行することを条件として会社に社債を交付するものとし、その費用は当社が負担するものとします。

4.9。秘書。秘書は、取締役会および株主のすべての会議の議事録を保管するものとし、そのような役員は、会社からのすべての通知の送付と送付に出席するものとします。別段の注文がある場合を除きます取締役会では、そのような役員は、その印鑑に基づいて締結されるすべての契約および証書について会社の印鑑を証明し、それと会社の資本金のすべての株式証明書に会社の印鑑を貼付するものとします。その秘書は、株券台帳、譲渡帳簿、株式台帳、および取締役会が指示するその他の帳簿や書類を担当します。秘書は、一般的に、以下を条件として、秘書のすべての職務を遂行するものとする取締役会の管理。

4.10。秘書補佐。取締役会または共同で活動する会社の役員のうち2人は、1人以上の会社の秘書補佐を任命または解任することができます。そのような役員の任命を受けた秘書補佐は秘書のような職務のほか、取締役会、社長、副社長、会計、秘書が指定するその他のすべての職務を遂行します。

4.11。アシスタント・トレジャラー。取締役会または共同で活動する会社の役員のうち2人は、1人以上の会社のアシスタント・トレジャラーを任命または解任することができます。そのような役員の任命を受けたすべての財務担当補佐は会計係の職務や、取締役会、社長、副社長、会計、秘書が指定するその他のすべての職務を遂行します。

4.12。下位役員。取締役会は、必要に応じてそのような下位役員を選ぶことができます。そのような役員はそれぞれ、その期間在任し、権限を持ち、取締役会が行うべき職務を遂行しなければなりません処方します。取締役会は、時折、すべての役員に下位役員の任命と解任、およびその権限と義務の規定を許可することがあります。

4.13。権限の委任。取締役会は、本契約の規定にかかわらず、任意の役員の権限または義務を他の役員または代理人に随時委任することができます。

4.14。削除。取締役会は、理由の有無にかかわらず、いつでも会社の役員を解任することができます。

第5条 — 株式。

5.1。株式。会社の資本金の株式は、認証されている場合もそうでない場合もあり、発行時に会社の帳簿に入力され、登録されるものとします。に発行された株式を表すすべての証明書会社の株主には、（i）番号を付け、（ii）所有者の名前、株式数、および株式の種類または系列を証明するものとし、（iii）それ以外の場合は、取締役会が規定する形式にし、（iv）によって署名されるものとします (a) 社長または副社長、(b) 財務担当または財務補佐、秘書または秘書補のいずれか、および (v) 会社の社印があればそれを封印します。そのような証明書ならは、（l）会社またはその従業員以外の譲渡代理人による副署名、または（2）会社またはその従業員以外の登録機関による副署です。会社の役員の署名と会社印は複製でも構いません。万が一そのような証明書や証明書に署名した役員、またはファクシミリの署名や署名が使用された役員は、死亡、辞任、またはそうでなければ、そのような証明書が会社によって引き渡される前に、そのような証明書が会社によって採用され、署名した人物のように発行および引き渡されることがあります 1つまたは複数の証明書、またはそこにファクシミリ署名が使用されているはずの人が、そのような会社の役員または役員でなくなっ?$#@$ではありません。

5.2。端数株式の持分。当社は、株式の一部を発行することができますが、義務ではありません。

5.3。株式の譲渡。

その時点で施行されている譲渡制限を条件として、会社の株式は、その保有者が帳簿に基づいてのみ譲渡できるものとします。本人、または正式に権限を与えられた弁護士または法定代理人によって。

譲渡される会社の株式が認証株式である場合、以下のセクション5.7の規定に従い、その保有者は当該株式を表す1つまたは複数の証明書は、承継、譲渡、または権限の適切な証拠が添付された、または正式に承認された、または添付された証明書または証明書を、当社または会社の譲渡代理人に引き渡すものとします。譲渡、そして、その時点で施行されている譲渡制限を条件として、当社または会社の譲渡代理人は、受領時、または当該所有者がセクションの規定を遵守した時点で、当該証明書を取り消すものとします。以下の 5.7 および (i) 該当する株主譲受人に、譲渡された株式数を表す新しい証明書または証明書、または該当する株主譲受人の記録的所有権を証明する適切な書類を提出します。譲渡された株式の数と同数の非認証株式、および該当する場合は、（ii）該当する株主に、譲渡されていない株式の数を表す新しい証明書または譲渡されていない株式の数を示す証明書を提出しますそのように引き渡された1つまたは複数の証明書、または該当する株主譲渡人が当該株式数に等しい数の非認証株式を記録的に所有していることを証明する適切な書類によって以前に表された転送されました。本項の規定に従った譲渡または譲渡はすべて、会社の帳簿に記録されるものとします。

譲渡される会社の株式が非認証株式である場合、そのような株式の登録所有者は会社に引き渡すか、会社の譲渡代理人は、会社、その譲渡代理人またはレジストラが合理的に要求する可能性のある署名の信憑性を証明した適切な譲渡指示、およびその時点で有効な譲渡制限を条件として当該株式に該当する場合、当社または当社の譲渡代理人は、当該譲渡指示を受領次第、当該株式を取り消し、(i) 該当する株に引き渡すものとします

株主譲受人：新しい証明書または当該株式を表す証明書、または該当する株主を証明する適切な書類譲受人が当該株式の所有権を証明されていない形で記録し、必要であれば、(ii) 該当する株主譲渡人がもはや存在しないことを証明する適切な書類を該当する株主譲渡人に提出してくださいそのように譲渡されたそのような株式の記録所有者。本項の規定に従った譲渡または譲渡はすべて、会社の帳簿に記録されるものとします。

当社は、任意の1株または複数株の記録保持者をその事実上の保有者として扱う権利を有し、したがって以下の義務を負わないものとしますデラウェア州の法律で明示的に規定されている場合を除き、明示またはその他の通知があるかどうかにかかわらず、他者の当該株式に対する衡平法またはその他の請求または利益を認識します。

5.4。基準日。株主総会またはその延期に関する通知または議決権を有する株主、または配当金やその他の分配金の支払いを受ける資格を有する株主を決定する目的で取締役会は、株式の変更、転換、交換、またはその他の法的措置を目的として、権利を譲渡したり、権利を行使したりする権利がある場合、事前に基準日を設定できますが、それ以上は指定しないでくださいその会議開催日の60暦日以上10暦日前、またはその他の行動の60暦日以上前。取締役会でそのような基準日が定められていない場合は、株主総会の通知または議決権を有する株主の決定は、通知が行われた日の前日の営業終了時、または通知が放棄された場合は、その日の前日の営業終了時に行うものとします会議が開催される日。その他の目的で株主を決定する基準日は、取締役会がそれに関する決議を採択する日の営業終了日とします。の株主の決定株主総会の通知または議決権のある記録は、株主総会の延期にも適用されます。ただし、取締役会は延期された株主総会の新しい基準日を設定することができます。

5.5。移管エージェントとレジストラ。取締役会は、1人以上の譲渡代理人または譲渡事務員と1人以上の登録者を任命し、すべての株券にいずれかの署名または署名を付けるよう要求する場合があります。それらの。

5.6。配当。

(a) 宣言する権限。会社の規定に基づく、会社の資本金に対する配当法人設立証明書があれば、法律に従い、定例会議または特別会議で取締役会で宣言することができます。配当金は、現金、不動産、または資本金の株式で支払うことができますが、会社の設立証明書とデラウェア州の法律。

(b) リザーブ。配当金を支払う前に、会社の利用可能な資金から取っておくことができます配当金は、不測の事態に対応するため、または配当を均等化するため、または会社の資産を修理または維持するための準備金として、または取締役が随時、絶対的な裁量で準備金として適切と考えることがあります。取締役が会社の利益に資すると考えるような他の目的があり、取締役はそのような引当金を設定した方法で変更または廃止することができます。

5.7。証明書の紛失、盗難、または破損。紛失、盗難、または破壊されたとされる証明書の代わりに、会社の株式の証明書は発行されません。ただし、そのような証拠を提出する場合を除きます紛失、盗難、破壊、および会社の役員が随時規定する範囲と方法で、会社とその代理人に補償する場合。本第5.7条の前述の規定を遵守すると、当社は、紛失、盗難、または破壊されたとされる当社が以前に発行した証明書または証書の代わりに、(i) 新しい証明書または株券、または (ii) 未認証株式を発行することができます。

5.8。本の検査。会社の株主は、正式に招集される株主総会での過半数の投票によって、または株主が行動を起こさなかった場合、取締役会は随時決定を下す権限を持つものとします会社（株式台帳を除く）またはそれらのいずれかの勘定と帳簿を検査できるかどうか、またどの程度、いつ、どこで、どのような条件と規制の下で公開されるか否か

株主。また、いかなる株主も、法令で認められている場合または以下によって許可されている場合を除き、会社の口座、帳簿、書類を閲覧する権利はありません。取締役会または株主の決議により。

第6条。— その他の管理規定。

6.1。小切手、下書き、メモ。すべての小切手、下書き、または金銭の支払いの命令、およびすべてのメモと受領書には、会社の役員などの役員または代理人の署名が必要です会社が指定することがあります。

6.2。通知。

(a) 取締役への通知は、書面または電子送信による場合があり、個人的に、電子的に送付されるものとし、株主への通知は会社の帳簿に記載されている郵送先または電子メールアドレスで、取締役または株主に送信または郵送します。郵送および電子送信による通知は、同じ時期に行われたものとみなされます郵送または送信。取締役への通知は、電報、ファックス、口頭、電話、または直接会うこともできます。

(b) 適用される法令、会社の設立証明書、またはこれらの規定に基づいて通知を行う必要がある場合はいつでも付則、通知を受ける資格のある人が署名した通知の電子送信または書面による放棄は、そこに記載されている時間、またはそのような通知に関連する会議または行動の前か後かを問わず、通知の電子送信または書面による放棄とみなされます通知と同等です。人が会議に出席すると、その人が会議の開始時に、何らかの取引に異議を唱えるという明確な目的で会議に出席する場合を除き、その会議の通知を放棄したものとみなされます会議は合法的に召集または招集されないので、ビジネスです。

6.3。利益相反。会社と1人または複数の取締役または役員との間、または当社と1人以上が参加する他の法人、パートナーシップ、協会、またはその他の組織との間の契約または取引はありませんその取締役または役員が取締役または役員である、または金銭的利害関係を持っている場合は、この理由だけで、または取締役または役員が取締役会に出席している、または参加しているという理由だけで、無効または無効になります。契約または取引を承認した委員会、または彼女、または彼らの票がその目的でカウントされるという理由だけで、（i）彼、彼女、または彼らの関係または利益、および契約に関する重要な事実、または取引が取締役会または委員会に開示または通知され、取締役会または委員会は利害関係のない取締役の過半数の賛成票によって誠意を持って契約または取引を承認します。利害関係のない取締役が定足数に満たない場合でも、（ii）本人、彼女または彼らの関係または利益、および契約または取引に関する重要な事実は、資格のある会社の株主に開示または知られていますそこに投票すること、そしてそのような株主の投票によって誠意を持って特別に承認された契約または取引、または（iii）契約または取引は、それが会社によって承認、承認、または承認された時点で、会社にとって公正です取締役会、委員会、または株主。取締役会、または契約や取引を承認する委員会で定足数の有無を判断する際に、一般取締役または関心のある取締役が数えられることがあります。

6.4。会社が所有する有価証券の議決権行使。常に取締役会の特定の指示に従うことを条件として、(i) 他の法人が発行し、当社が所有または管理する株式またはその他の有価証券は、議決権を行使することができます会社の社長がその会議に出席している場合は他の法人の証券保有者会議に出席する人、その会議に出席している場合は会社の財務担当者が欠席している人、および（ii）社長の判断で、他の法人が発行し、当社が所有する株式またはその他の有価証券について、当社が委任状または書面による同意を行うことが望ましい場合は、その代理人または同意書は取締役会の承認、社印、副署名、または別の役員による証明を必要とせずに、社長によって会社の名前で執行されました。ただし、社長が不可能な場合は病気、米国への不在、またはその他の同様の理由でそのような委任状または同意を執行する場合、財務長官はそのような委任状または同意を執行することができます。上記の方法で代理人または代理人として指定された1人または複数の人当社は、そのような他の法人が発行し、当社が所有する株式またはその他の有価証券に議決権を行使する完全な権利、権限、権限を有するものとします。そのような株式やその他の有価証券は、当社が議決権を行使する場合もあります。

第7条。— 補償。

7.1。補償を受ける権利。民事、刑事、行政、捜査を問わず、何らかの訴訟、訴訟、訴訟の当事者になった、または当事者になる恐れがある、またはその他の方法で関与した各人（a「手続き」）は、会社の取締役または役員であったこと、または会社の要請により会社の取締役、管財人、役員、従業員、代理人を務めた、または務めたことがあるという理由による別の法人、またはパートナーシップ、合弁事業、信託、またはその他の企業（従業員福利厚生制度（「被補償者」）に関するサービスを含む、そのような手続きの根拠が次のものであるかどうか取締役、管財人、役員、従業員、代理人として公的な立場で、または取締役、管財人、役員、従業員、代理人を務めている間にその他の立場で行動したとされる行為または不履行は、以下によって補償され、無害とみなされます DGCLによって許可された最大限の範囲で、同じ会社が存在するか、今後修正される可能性があります（ただし、そのような修正の場合は、そのような修正によって会社がより広い補償権を提供できる範囲に限ります）それ以前は許可されていました）（この第7条「デラウェア法」で使用されています）、すべての費用、責任、損失（弁護士費用、判決、罰金、ERISA消費税、罰金、ERISA消費税または罰金および金額を含む）に対してそれに関連して当該被補償者が合理的に被った、または被った場合、当該補償は、取締役、受託者、役員、従業員、または代理人でなくなった被補償者にも継続されるものとし、被補償者の相続人、執行者、管理者の利益。ただし、補償を受ける権利を行使する手続に関して本書の第7.2条に規定されている場合を除き、当社は、当該被補償者に以下の方法で補償するものとします。当該被補償者によって開始された手続き（またはその一部）との関係（またはその一部）は、当該手続き（またはその一部）が会社の取締役会によって承認された場合に限ります。この第7条で付与される補償を受ける権利は契約上の権利には、そのような手続の弁護にかかった費用（弁護士費用を含む）を、最終的な処分（「前払い」という）に先立って会社が支払う権利を含むものとします。費用」）。ただし、デラウェア州の法律で義務付けられている場合は、被補償者が負担する費用の前払いは、約束（「約束」）が会社に引き渡されたときにのみ行われるものとします。最終的に控訴の権利がなくなった最終的な司法判決（「最終判決」）によって決定される場合は、当該被補償者によって、または被補償者に代わって、前払いされた金額をすべて返済するそのような被補償者は、本第7条またはその他の方法に基づくそのような費用の補償を受ける資格がないということです。

7.2。被補償者が訴訟を起こす権利。本書の第7.1条に基づく請求が、当社が書面による請求を受領してから60日以内に全額が支払われない場合は、請求の場合を除きます費用の前払い。この場合、適用期間は20日ですが、被補償者はその後いつでも、請求の未払額を回収するために会社に対して訴訟を起こすことができます。全体または一部がいずれかの分野で成功した場合そのような訴訟、または事業の条件に従って経費前払金を回収するために当社が提起した訴訟では、被補償者はそのような訴訟の訴追または弁護の費用も支払う権利を有します。が提起したどんな訴訟でも被補償者が本契約に基づく補償を受ける権利を行使する場合（ただし、被補償者が費用の前払いの権利を行使するために提起した訴訟ではそうではありません）、被補償者が適用される行動基準を満たしていないことの抗弁となりますデラウェア州法に定められています。さらに、会社の条件に従って経費の前払金を回収するために当社が提起した訴訟は、被補償者が最終判決を下した時点で、当該費用を回収する権利を有するものとします。は、デラウェア州法に定められた該当する行動基準を満たしていません。また、当社（取締役会、独立弁護士、または株主を含む）が、それ以前に決定を下さなかったことでもありません被補償者がデラウェア州法に定められた適用行動基準を満たしているか、または会社による実際の決定（以下を含む）を満たしているという状況において、被補償者の補償が適切であるような訴訟の開始被補償者がそのような該当する行動基準を満たしていないということは、その取締役会、独立法律顧問、または株主）が、被補償者が該当する行動基準を満たしていないと推定するか、被補償者がそのような訴訟を提起した場合は、そのような訴訟の抗弁者になりましょう。本契約に基づく補償または費用の前払いを受ける権利を行使するために被補償者が提起した訴訟、または当社が前払金を回収するために提起した訴訟では本第7条またはその他の方法に基づく事業の条件、被補償者が補償を受ける資格がないことを証明する責任、またはかかる費用の前払いの責任は、会社が負担するものとします。

7.3。権利の非独占権。本第7条で付与される補償および経費前払いの権利は、いずれかの人が有する、または今後取得する可能性のあるその他の権利を排除するものではありません。法令、会社の設立証明書、法律、合意、株主または利害関係のない取締役の投票、その他による。

7.4。保険。当社は、自社、当社または他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、その他の企業の取締役、役員、従業員、代理人をあらゆる事態から守るために、自費で保険に加入する場合があります。費用、負債または損失、本第7条またはデラウェア州法に基づき、かかる費用、責任、または損失に対して当社が当該個人を補償する権限を有しているかどうか。

7.5。会社の従業員と代理人への補償。会社は、取締役会で随時承認される範囲で、会社の従業員または代理人に補償および経費の前払いの権利を付与することができます会社の取締役および役員の費用の補償および前払いに関する本第7条の規定の最大限の範囲で。

7.6。合併または統合。本第7条の目的上、「会社」という表現には、設立される法人に加えて、構成法人（構成要素を構成する企業を含む）も含まれます合併や合併に夢中になっていて、もしその独立した存在が続いていたら、取締役、役員、従業員または代理人に補償する権限と権限があったはずなので、取締役、役員、従業員である、またはそうであった人は誰でもそのような構成法人の代理人、またはそのような構成法人の要請により、別の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、その他の企業の取締役、役員、従業員または代理人として務めている、またはそのような構成法人の要請に応じて務めていた設立または存続する企業に関する本第7条に基づく立場は、その独立した存在が続いていた場合に当該構成法人が持つであろう立場と同じです。

7.7。貯蓄条項。本第7条またはその一部が、管轄裁判所によって何らかの理由で無効になった場合でも、当社は、権利を有する各人に費用を補償し、前払いするものとします。すべての費用、責任、損失（弁護士費用および関連する支出、判決、罰金、ERISA消費税および罰金、罰金および支払われた、または支払われる予定の金額を含む）に関する第7条に基づく補償は、実際にはその人が合理的に被ったり被ったりして、本第7条の該当する部分で認められる最大限の範囲で、本第7条に従ってその人が補償または費用の前払いを受けることができる場合適用法で認められる最大限の範囲で、無効になっていません。

第8条。— 改正。

8.1。改正。会社の設立証明書によって課せられる制限を条件として、これらの付則およびその改正は、常に取締役会によって変更、改正、廃止されるか、新しい付則が採択される場合があります。取締役会の全メンバーの過半数の賛成票による定例会議または特別会議。ただし、取締役会のメンバー全員が出席しない特別会議の場合は、その通知当該会議では、本付則の改正が会議の目的の1つであったことを記載しているものとする。ただし、本付則およびその改正（取締役会で採択された付則を含む）は、変更、修正、または廃止されることがありますおよびその他の付則は、取締役または取締役クラスの選挙で議決権を有する会社の資本金の発行済み株式の少なくとも50パーセント（50％）の保有者の賛成票によって採択され、まとめて投票することができますシングルクラス。ただし、特別会議の場合は、そのような変更、修正、廃止、または採択の提案の通知が会議の通知に含まれます。