私は。

誤って授与された報酬の回収

1.

会計上の再表示があった場合、当社は、本方針、ナスダック規則、および規則10D-1に従って受領した誤って授与された報酬を、次のように合理的に速やかに回収します。

a)

会計上の再表示の後、取締役会の報酬委員会（「委員会」）は、執行役員が受け取った誤って授与されたインセンティブに基づく報酬の金額を決定し、誤って授与された報酬の金額と、該当する場合、誤って授与された報酬の返済または返還の要求を記載した書面による通知を速やかに執行役員に通知するものとします。

b)

会社の株価または株主総利益に基づくインセンティブベースの報酬で、誤って授与された報酬の金額が、該当する会計上の修正書の情報から直接数学的に再計算されない場合：

i)

返済または返還される金額は、会計上の再表示が会社の株価またはインセンティブベースの報酬を受け取った株主総利益に及ぼす影響を合理的に見積もって委員会が決定するものとします。そして

ii)

当社は、そのような合理的な見積もりの決定に関する文書を保管し、ナスダックからの要求または要求に応じて、そのような決定の文書をナスダックに提供するものとします。

c)

委員会には、誤って授与された報酬を回収するための適切な手段を決定する裁量権があります。

d)

執行役員が誤って授与された報酬を会社に返済しなかった場合、会社はその報酬を回収するために合理的かつ適切な措置を講じるものとします。

2.

ここに反対の定めがあっても、委員会が回復は実行不可能であると判断し、以下の条件のいずれかが満たされている場合、会社は上記のセクションI.1で検討されている措置を講じる必要はありません。

a)

委員会は、誤って授与された報酬を回収するために合理的かつ文書化された試みをし、そのような書類をナスダックに提供した結果、ポリシーの実施を支援するために第三者に支払われる直接費用は、回収される金額を超えると判断しました。

b)

2022年11月28日より前に法律が採択された場合、回復は自国の法律に違反することになります。ただし、当社がナスダックに受け入れられる母国の弁護士から、回復はそのような違反になるとの意見を得て、その意見をナスダックに提供した場合に限ります。または

c)

回復すると、税制上の対象となる退職金制度（会社の従業員が広く給付を受けられる）が、改正された1986年の内国歳入法のセクション401（a）（13）またはセクション411（a）、およびそれに基づく規則の要件を満たせなくなる可能性があります。

II。

開示要件

III。

補償の禁止

IV。

定義

1.

会計上の訂正とは、以前に発行された財務諸表の誤りを訂正するために必要な会計上の再表示を含む、証券法に基づく財務報告要件に当社が重大な違反をしたために発生する会計上の修正を意味します。または、その誤りが当期に修正された場合、または当期に誤りが訂正されなかった場合、重大な虚偽表示につながります。

2.

クローバック適格インセンティブ報酬とは、（i）該当するナスダック規則の発効日以降、（ii）執行役員としての職務を開始した後、（iii）インセンティブベースの報酬に関連して該当する業績期間中に執行役員を務めた執行役員が受け取るすべてのインセンティブベースの報酬を意味します（誤って授与された報酬が必要な時点でその執行役員が務めていたかどうかは関係ありません）会社に返済）、（iv）会社が特定の種類の証券を上場している間国内証券取引所または全国証券協会で、(v) 該当するクローバック期間中に。

3。

クローバック期間とは、会計上の再表示に関して、ナスダック上場規則5608（b）（1）（i）（D）で説明されているように、再表示日の直前に完了した会社の3つの会計年度および任意の移行期間を意味します。

4。

誤って授与された報酬とは、会計上の再表示に関連して各執行役員に関して、そうでなければ受け取ることができたはずのインセンティブベースの報酬の額を超える、クローバック適格インセンティブ報酬の金額を意味します

5。

執行役員とは、取引法に基づく規則16a-1（f）またはナスダック上場規則5608（d）で定義されている会社の「役員」として現在または以前に指定されている各個人を指します。これには、最高財務責任者と最高会計責任者（または最高会計責任者がいない場合は管理者）が含まれます。

6。

財務報告措置とは、会社の財務諸表を作成する際に使用された会計原則に従って決定および提示される措置と、株価や株主総利益など、それらの措置の全部または一部から導き出された指標を意味し、会社の財務諸表に記載したり、SECに提出したりする必要のない指標を指します。

7。

インセンティブベースの報酬とは、財務報告措置の達成に基づいて全体的または部分的に付与、獲得、または権利確定される報酬のことです。

8。

インセンティブベースの報酬に関しては、インセンティブベースの報酬に関する実際の受領またはみなし受領、およびインセンティブベースの報酬は、インセンティブベースの報酬で指定された財務報告措置が達成される会社の会計期間に受領されたものとみなされます。

9。

修正日とは、(i) 取締役会、取締役会、委員会、またはそのような措置をとる権限を与えられた会社の役員が、会社が会計上の再表示を作成する必要があると結論付けた、または合理的に結論付けるべきだった日付、または (ii) 裁判所、規制当局、またはその他の法的権限を与えられた機関が会社に会計修正書の作成を指示した日のうち早い日を意味します。