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エキジビション3.1

改正および改訂された細則

の

NV5グローバル株式会社

デラウェア州の企業

前文

これらの改正および改訂された付則（「付則」）は、デラウェア州の一般会社法（「DGCL」）およびデラウェア州の法人であるNV5 Global, Inc.（以下「法人」）の法人設立証明書（以下「証明書」）の対象となり、それらに準拠します。本付随定款の規定とDGCLの必須規定または証明書の規定との間に直接矛盾がある場合は、場合によってはDGCLまたは証明書のそのような規定が優先されます。

第一条

オフィス

1.1。登録事務所と代理人。会社の登録事務所および登録代理人は、会社がデラウェア州務長官室に適切に提出することにより、随時指定されるものとします。

1.2。その他のオフィス。また、取締役会が随時決定したり、会社の事業上の要求に応じて、デラウェア州内外の他の場所に事務所を置くこともあります。

第二条

株主

2.1。会議の場所。すべての株主総会は、デラウェア州内外の取締役会または最高経営責任者が随時指定する場所（もしあれば）で開催されるものとします。

2.2。年次総会。取締役の選任および総会に適切に持ち込まれる可能性のあるその他の業務の取引のための年次株主総会は、取締役会が定める日時、取締役会で定められ、総会の通知に記載される日時に開催されるものとします。年次株主総会を指定された場所で開催する代わりに、取締役会は独自の裁量により、年次株主総会を遠隔通信のみで開催することを決定することができます。

2.3。特別会議。特別株主総会は、株主総会の通知に定められた目的または目的のために、いつでも取締役会が招集することができ、取締役会が決定する場所（もしあれば）、その日時に開催されるものとします。取締役会は、指定された場所で特別株主総会を開催する代わりに、独自の裁量により、特別株主総会を遠隔通信のみで開催することを決定することができます。特別株主総会で取引される業務は、株主総会の通知に記載されている1つまたは複数の目的に限定されるものとします。

2.4。会議のお知らせです。

(a) 年次か特別かを問わず、各株主総会の書面による通知は、本書に別段の定めがある場合または法律で義務付けられている場合を除き、年次株主総会または特別株主総会で義務付けられている場合を除き、その会議で議決権を有する各株主に、開催日の10日以上前に60日以上前に送付されるものとします。

時間（DGCLまたは証明書による）。会議の通知には、会議の場所（ある場合）、日付と時間、およびリモート通信の手段（ある場合）を記載する必要があります。これにより、株主と代理人が直接出席してその会議に投票したものとみなされます。特別会議の通知には、さらに、その会議を招集する目的を記載しなければなりません。郵送の場合、会社の記録に記載されている住所の株主に送付され、郵便料金は前払いで米国郵便で入金されたときに通知されます。

(b) 株主への通知は、個人への配送、郵送、または通知を受け取る資格のある株主の同意を得て、ファクシミリまたはその他の電子送信手段で行うことができます。郵送する場合、そのような通知は、会社の記録に記載されている株主の住所の各株主に送付される郵便料金前払いの封筒で送付されるものとし、米国の郵便で入金された時点で送付されたものとみなされます。このサブセクションに従って電子送信によって行われた通知は、（1）ファクシミリ通信による場合、株主が通知を受け取ることに同意したファクシミリ通信番号に送られた場合、（2）電子メールによる場合、株主が通知を受け取ることに同意した電子メールアドレスに送られた場合、（3）株主への個別の通知とともに電子ネットワークに投稿した場合そのような特定の投稿について、（A）そのような投稿と（B）そのような個別の通知のどちらか遅い方で、そして（4）他の形式の電子送信の場合は、株主に向けられた場合。個人配達、郵送、または電子送信によって通知が行われたという秘書または秘書補佐、または譲渡代理人またはその他の会社の代理人の宣誓供述書は、詐欺がなければ、そこに記載されている事実の一応の証拠となります。

(c) 株主総会の通知は、その株主が署名した書面または電子送信のいずれかで権利放棄された場合、その株主総会の開催前または開催後に放棄されたかどうかにかかわらず、その株主に渡す必要はありません。電子送信によってそのような権利を放棄する場合、電子送信には、その電子送信が株主によって承認されたと判断できる情報を記載するか、提出する必要があります。

2.5。投票リスト。会社の株式台帳を担当する役員は、各株主総会の少なくとも10日前に、会議で議決権を有する株主の完全なリストを作成します。各株式の種類をアルファベット順に並べ、各株主の住所と各株主名義で登録されている株式数を記載しています。このようなリストは、法律で定められている方法で、会議に関連する目的を問わず、通常の営業時間中に、会議の少なくとも10日前に、そのような株主の閲覧に公開されるものとします。このリストによって、会議で議決権を有する株主の身元と、各株主が保有する株式数が決まります。

2.6。定足数。法律または本付随定款に別段の定めがある場合を除き、会議で議決権を有する法人の資本金の過半数の株式の保有者、直接出席する者、または代理人が代表を務める者は、事業取引の定足数を構成するものとします。クラス、クラス、シリーズによる個別のクラス投票が必要な場合、直接出席するか、代理人が代理を務めるそのクラス、クラス、シリーズの株式の過半数が、その問題に関するその投票に関して行動を起こす資格のある定足数を構成します。

2.7。延期。株主総会は、本付随定款に基づいて株主総会が開催される他の時間、場所に、その会議の議長または不在の場合は、その会議の議長または秘書を務める資格のある役員によって延期することができます。会議が別の場所、日付、時間に延期された場合（リモート通信を使用して会議を招集または継続するための技術的な失敗に対処するための延期を含む）、株主および代理保有者が直接出席し、そのような延期された会議で投票できる日付、時間、場所、およびリモート通信手段（ある場合）が発表されれば、延期された会議について書面で通知する必要はありません休会が行われたり表示されたりする会議で、会議の予定時間中に、同時に株主および代理人がリモート通信で会議に参加できるようにするために使用される電子ネットワーク。ただし、延期された会議の日付が、会議が最初に通知された日から30日以上経過している場合、または延期された会議の新たな基準日が決まっている場合は、延期された会議の場所、日付、時間、およびリモート通信手段を書面で通知します。もしあれば、それによって株主と代理人が直接出席し、そのような延期された会議に投票したものとみなされます。本契約のセクション2.4に従って提供されるものとします。延期された会議では、法人は、次の日に取引された可能性のあるすべての取引を行うことができます

元の会議。

2.8。投票と代理人。各株主は、法律または証明書に別段の定めがない限り、その株主が記録上保有する議決権のある株式1株につき1票、保有する端数株式1株につき比例議決権を持つものとします。株主総会で議決権を有する各登録株主は、株主またはその権限を有する代理人による書面による委任状、または法律で認められて会社の秘書に送付される送付により、直接投票するか、他の人にその株主の議決権行使を許可するか、他の人にその株主の議決権行使を許可することができます。本セクションに従って作成された文書または送信のコピー、ファクシミリ送信、またはその他の信頼できる複製は、元の書き込みまたは送信を使用できるあらゆる目的で、元の書き込みまたは送信の代わりに使用することができます。ただし、そのようなコピー、ファクシミリ送信、またはその他の複製は、元の書き込みまたは送信全体の完全な複製でなければなりません。会社の株主から直接または間接的に代理人を勧誘する人は、白以外の代理カードの色を使用する必要があります。白は会社の取締役会専用です。

2.9。基準日。取締役会は、株主総会での通知または議決権を有する株主、または会議なしで書面による企業行動への同意を表明できる株主、または変更、譲渡、株式交換、またはその他の法的措置に関する権利の配当またはその他の分配または割当を受け取る権利を有する株主の決定の基準日を事前に定めることができます。そのような基準日は、基準日を定める決議が採択された日より前であってはならず、当該会議の日の60日以上前または10日以上前、または当該基準日に関連するその他の措置の60日以上前であってはなりません。取締役会によって基準日が定められていない場合、株主総会の通知または議決権を有する株主を決定するための基準日は、通知が行われた日の前日の営業終了時、または通知が放棄された場合は、会議が開催される日の前日の営業終了日とします。取締役会によって基準日が定められていない場合、取締役会による事前の措置が不要な場合に、会議なしで企業行動への同意を書面で表明する権利を有する株主を決定するための基準日は、最初に書面による同意が表明された日とします。その他の目的で株主を決定する基準日は、取締役会がその目的に関する決議を採択する日の営業終了日とします。株主総会の通知または議決権を有する登録株主の決定は、株主総会のいかなる延期にも適用されるものとします。ただし、取締役会は、延期された株主総会の新基準日を設定することができます。

2.10。会議での行動。いずれかの会議に定足数に達している場合、取締役の選挙は選挙で議決権を有する株主による複数票によって決定されるものとし、その他の事項は、直接出席するか、代理人によって代表され、その問題について議決権を有する株式の議決権の過半数によって決定されるものとします（または、別々のクラスとして議決権を有する株式のクラスが2つ以上ある場合は、各クラスの場合、そのような各クラスの株式の過半数が、直接出席しているか、代理人によって代理され、議決権があります事案がそのような事項を決定します）。ただし、法律、証明書、または本付随定款の明示的な規定により別の投票が必要な場合を除きます。取締役の選任や法律で禁止されている場合を除き、すべての投票は音声投票で可能です。ただし、議決権を有する株主またはその代理人からの要求に応じて、投票による投票が行われるものとします。各投票用紙には、株主または議決権代理人の名前、および会議のために定められた手続きで必要となるその他の情報を記載する必要があります。当社は、法律で義務付けられている範囲で、株主総会の前に、会議に出席する1人以上の検査官を任命し、その報告を書面で行うものとします。法人は、行動を起こさなかった検査官の代わりとして、1人以上の人を代理検査官として指名することができます。株主総会に出席できる検査官または代理人がいない場合、会議の議長は、法律で義務付けられている範囲で、会議に出席する検査官を1人以上任命する必要があります。各検査員は、職務の遂行にあたり、厳格な公平性をもって、能力を最大限に発揮して、検査官の職務を忠実に遂行する誓いを立て、署名しなければなりません。

2.11。株主事業に関する通知。

(a) 年次株主総会では、総会に適切に持ち込まれるべき業務のみが行われるものとします。年次総会の前に適切に持ち込まれるには、(i) 会社の通知に事業内容が明記されている必要があります

取締役会によって、または取締役会の指示により開催された会議（またはその補足）、（ii）取締役会または取締役会の指示により適切に開催された会議、または（iii）登録株主によって適切に会議前に開催された会議。株主が年次総会に事業を適切に持ち込むためには、それがDGCLに基づく株主行動の適切な事項であり、株主がそのことを会社の秘書に書面で適時に通知している必要があります。年次総会で提出される株主提案は、会社の株主総会通知で最初に指定された前年の年次総会の日の1周年の前の120日（120日）の営業終了まで、または90日（90日）日の営業終了日までに会社の主要な執行部で受領されるものとします（関係ありません（そのような通知が最初に送られた後に、そのような会議が延期または延期された場合）。ただし、年次総会がなかった場合を除きます前年に開催されたり、年次総会の開催日がその記念日より30日以上早かったり遅れたりする場合、株主からの適時通知は、年次総会の90日前、または年次総会の日付が最初に公開された日の10日後の営業終了日までに受け取る必要があります。いかなる場合も、年次総会の延期または延期を公表しても、上記の株主通知を行うための新しい期間が開始される（または任意の期間が延長される）ことはありません。

(b) 株主が総会に提出することを提案する各事項について、(i) 株主が会議に提出することを提案する各事項について、(i) 会議に提出したい事業の簡単な説明と、検討のために提案された決議の本文を含む提案または事業の文章、および当該事業に本付随定款の改正案が含まれる場合は、修正案の文言を記載するものとします。(ii)）そのような事業を提案している株主の名前と住所（会社の帳簿に記載されています）そして、事業を代理する受益所有者の名前と住所（もしあれば）、（iii）その株主が、当該通知日の会議で議決権を有する法人の株式記録保持者であり、通知で指定された事業を提案するために直接または代理人により会議に出席する予定であることの表明、（iv）株主およびその他の受益者またはその他の受益者または他者の重要な利益そのような事業に携わる株主関係者、および（v）所有権に関する以下の情報株主またはその他の受益者または株主関係者の利益。株主は、基準日の会議での議決日から10日以内に書面で補足し、基準日現在の持分を開示する必要があります。(A) 株主およびその他の受益者または株主関係者が受益的に所有し、記録に残っている会社の株式の種類と数。(B)）オプション、ワラント、転換証券、株式評価権、またはそれに類する権利会社の任意の種類またはシリーズの株式に関連する価格、または会社の任意の種類またはシリーズの株式の価値から全体または一部が導き出された価値での行使または転換特権、または決済支払いまたはメカニズム。当該証券または権利は、会社の基礎となるクラスまたは一連の資本ストックでの決済、または当該株主が直接的または間接的に所有するその他の資本（「デリバティブ商品」）での決済の対象となるかどうかにかかわらずおよびその他の受益者または株主関連人と会社の株式価値の増減から生じる利益を得るその他の直接的または間接的な機会、（C）当該事業の提案に関連する、当該株主、当該受益者、株主関係者間、または当該提案を支持する代理人の勧誘に参加する可能性のある者との間での合意、関係、取り決め、または理解の説明、（D）合意の説明、アレンジメントまたは理解（デリバティブポジションやショートポジションを含む）スワップ、利益、オプション、ワラント、転換証券、株式増価または類似の権利、ヘッジ取引、借入または貸付株式（当該株主、当該受益者、および/または株主関係者）によって、またはその代理として締結された、借入または貸付株式）。その効果または意図は、そのような株主の損失を軽減し、株価変動のリスクまたは利益を管理し、議決権を増減することです会社の株式に関する株主、そのような受益者および/または株主関連人、（E）会社の証券に対する短期利息（本第2.11条および第3.15条の目的上、契約、取り決め、理解、関係、その他を通じて、直接的または間接的に、対象証券の価値の下落から生じる利益を得たり、共有したりする機会がある場合、その人は証券に短期間の利息を持っているものとみなされます）。（F）会社の配当を受ける権利当該株主およびその他の受益者または株主が受益的に所有する法人の株式会社の原株から分離または分離可能な関連人物、（G）一般または有限責任組合が直接的または間接的に保有する当社の株式またはデリバティブ商品の比例持分で、当該株主およびその他の受益者または株主関連者がゼネラルパートナーであるか、直接的または間接的にゼネラルパートナーの持分を受益的に所有している一般組合または有限責任組合が保有するデリバティブ商品の比例持分。

(H) 通知日現在の会社またはデリバティブ商品の株式価値の増減に基づいて、当該株主およびその他の受益者または株主関連者が受けることができる業績関連手数料（資産ベースの手数料を除く）。これには、当該株主のメンバー、およびその他の受益者または株主関連者が保有する持分が含まれますが、これらに限定されませんの、同じ世帯を共有する近親者、（I）それに関連するその他の情報1934年の証券取引法（「取引法」）の第14条およびそれに基づいて公布された規則および規制に従って提案された事業の代理人の勧誘に関連して委任勧誘状またはその他の提出書類で開示する必要のある株主、そのような受益者および/または株主関連人、（J）そのような株主、そのような受益者および/または株主関係者の表明州法で適用されるすべての要件を遵守しており、今後も遵守する予定です。本第2.11条（b）に定める事項に関する取引法、および（K）当該株主、当該受益者および/または株主関連者が、（x）提案の承認または採択に必要な会社の発行済み資本ストックの少なくとも割合の保有者に委任勧誘状および/または委任状を提出する予定のグループの一部であるかどうかの表明（およびそのような代理は、そのような委任状に含まれるものとします）委任状の声明と形式）および/または（y）それ以外の場合は、株主からの代理または議決権を求めるためそのような提案を支持します（そして、そのような表明はそのような勧誘資料に含まれるものとします）。

(d) 年次総会の議長（および年次総会の前に、取締役会）は、本第2.11条の規定に従って年次総会に事業が適切に持ち込まれたかどうかを判断する権限と義務があります（株主、受益所有者、および/または株主関連人が、場合によっては、そのような株主の提案を順守するために代理人または投票を勧誘したかどうかを含みます）。このセクション（2.11）で義務付けられているそれに関する説明を添えて、そして会長（または取締役会）は、本第2.11条の規定に従って年次総会に業務が適切に持ち込まれなかったと判断する必要があります。議長は、その旨を会議に申告し、そのような業務は年次総会に持ち込まないでください。

(e) 法律で別段の定めがある場合を除き、本第2.11条のいかなる規定も、株主が提出した提案に関する情報を、会社または取締役会に代わって配布される委任勧誘状またはその他の株主通信に含めることを会社または取締役会に義務付けるものではありません。

(f) 本第2.11条の前述の規定にかかわらず、法律で別段の定めがある場合を除き、株主（または株主の適格代表者）が年次総会に出席して事業を提示しない場合、当該事業に関する委任状または議決権が当社が受領したとしても、当該事業は考慮されないものとします。

(g) 本第2.11条では、「株主関係者」、「株主の適格代表者」、および「公開情報開示」という用語は、第3.15条と同じ意味を持つものとします。

(h) 会社が別途選択しない限り、他の事業に関する当社への株主通知は書面のみで行い（電子送信ではなく）、手書き（夜間宅配便を含むがこれに限定されない）、または書留郵便でのみ送付され、返却領書が要求されます。会社は、そのような書面または方法で送付された書類の送付を受け入れる必要はありません。

2.12。業務遂行。すべての株主総会では、取締役会の議長、または彼が不在の場合は最高経営責任者、または彼が不在の場合は取締役会によって任命される可能性のある他の人が議長を務めるものとします。会社の秘書または会議の議長が指名した人が、会議の秘書を務めるものとします。議長の承認がない限り、株主総会への出席

会議は、登録株主、本付随定款の第2.8条に従って代理人として行動する権限を与えられた人、および会社の役員に限定されています。会議の議長は、会議を招集して、議題を定め、それに従って会議の業務を遂行します。また、議長の裁量により、出席している株主の希望に応じて別の方法で開催することもできます。株主が会議で投票する各事項の投票の開始日と終了日時は、会議で発表されるものとします。議長はまた、会議を秩序正しく行い、申立てやその他の手続き上の事項の優先順位と手続きを決定し、そのような手続き上の事項に関しては、参加資格のあるすべての人に対して公平かつ誠意をもって裁量権を行使するものとします。上記を制限することなく、議長は、(a) 議長または取締役会の招待により、いつでも出席者を正真正銘の登録株主とその代理人、およびその他の出席者に制限することができます。(b) 会議でのオーディオまたはビデオ録画装置の使用を制限し、(c) 会議での議論全般または発言に費やす時間を合理的に制限することができます 1人の株主。出席者が暴力を振るったり、会議の進行を妨害したりした場合、議長はその人を会議から外す権限を持つものとします。付則にこれと反対の定めがある場合でも、上記の第2.12条および第2.11条に定められた手続きに従わない限り、会議で業務を行ってはなりません。会議の議長は、本第2.12条および第2.11条の規定に従って、提案された事業項目が会議に持ち込まれなかったと判断し、会議に宣言することができます。万が一決定した場合は、その旨を会議に申告し、会議に適切に持ち込まれなかった事業は取引されないものとします。

2.13。会議なしの株主行動。会社の株主が取る必要がある、または取ることが許可された措置はすべて、正式に呼ばれる会社の年次株主総会または特別株主総会で行わなければならず、そのような株主による書面による同意によって行うことはできません。

第三条

取締役会

3.1。ジェネラル・パワーズ。会社の業務と業務は、法律または証明書に別段の定めがある場合を除き、会社の全権限を行使できる取締役会によって、または取締役会の指示の下で管理されるものとします。取締役会に欠員が生じた場合、法律で別段の定めがある場合を除き、残りの取締役は、空席が埋まるまで取締役会全体の権限を行使することができます。

3.2。電話番号と任期。一連の優先株式の保有者が特定の状況下で取締役を選出する権利を条件として、取締役の数は、権限を与えられた取締役の総数の過半数によって採択された決議に従って、取締役会によって独占的に随時決定されます（そのような決議が採択のために取締役会に提出された時点で、以前に権限を与えられた取締役に欠員があったかどうかは関係ありません）。すべての取締役は、次回の年次株主総会の満了まで、またそれぞれの後継者が選出されるまで在任します。ただし、取締役の死亡、辞任、または解任の場合を除きます。

3.3。欠員と新たに創設された役員。その時点で発行されている一連の優先株式の保有者の権利を条件として、取締役の承認人数の増加、または死亡、辞任、退職、失格、またはその他の原因（株主の投票による解任を含む）による取締役会の欠員により新たに創設された取締役は、定足数に満たないものの、その時点で在任していた取締役の過半数の投票によってのみ満たすことができます（そして株主ではなく）、または唯一残っている取締役によるもので、そのように選ばれた取締役が就任します次回の年次株主総会で、または当該取締役の後継者が正式に選出され資格を得るまでの任期が満了します。権限を与えられた取締役の数を減らしても、現職の取締役の任期は短縮されません。

3.4。辞任。取締役なら誰でも、書面で通知するか、最高経営責任者、取締役会長、または秘書に電子送信することで辞任できます。このような辞表は、別の時期または他の出来事が発生したときに有効になることが明記されていない限り、受領時に有効になります。

3.5。削除。その時点で発行されている一連の優先株式の保有者の権利を条件として、取締役の選任において一般的に議決権を有する資本ストックの全発行済株式の議決権の過半数の保有者の賛成票により、取締役または取締役会全体を、理由の有無にかかわらず、いつでも解任することができます。このような解任による取締役会の欠員は、定足数には満たないものの、その時点で在任していた取締役の過半数、または残っている唯一の取締役によって埋められる可能性があります。そのように選ばれた取締役は、次回の年次株主総会まで、または当該取締役の後継者が正式に選出され資格を得るまで在任するものとします。

3.6。定例会議。取締役会の定例会議は、デラウェア州内外を問わず、随時取締役会が決定する時間と場所を問わず、予告なしに開催することができます。ただし、そのような決定が行われたときに欠席した取締役には、決定の通知が送られます。定例取締役会は、予告なしに年次株主総会の直後に、また同じ場所で開催される場合があります。

3.7。特別会議。取締役会の特別会議は、取締役会会長、最高経営責任者、または2人以上の取締役が招集することができ、デラウェア州の内外を問わず、いつでもどこでも開催できます。

3.8。特別会議のお知らせ。特別取締役会の通知は、各取締役に送付されるものとし、秘書、または会議を招集した役員または取締役の1人が通知を放棄しないものとします。各取締役への通知は、(i) 会議の少なくとも24時間前に直接または電話、電子送信、または音声メッセージシステムで当該取締役に通知するか、(ii) 最後に知っているファクシミリ番号にファクシミリを送信するか、会議の少なくとも24時間前に、最後に知り合った会社または自宅の住所に書面で通知するか、(iii) 書面による通知を郵送することによって、正式に行わなければなりません。会議の少なくとも3日前に、彼または彼女の最後の会社または自宅の住所に送ってください。取締役会の通知または通知の放棄には、会議の目的を明記する必要はありません。その通知に特に明記されていない限り、すべての取引は特別な会議で行われます。

3.9。電話会議やその他のコミュニケーション方法による会議への参加。取締役または理事が指定した委員会のメンバーは、会議電話またはその他の通信機器を使用して、会議参加者全員が互いの声を聞くことができるようにして、取締役会またはそのような委員会の会議に参加することができます。そのような手段による参加は、そのような会議に直接出席したものとみなされます。

3.10。定足数。取締役会のどの会議でも、権限を与えられた取締役の総数の過半数が定足数となります。そのような会議に定足数に達しない場合、出席している取締役の過半数は、定足数に達するまで、会議での発表以外の通知なしに会議を随時延期することができます。関心のある取締役は、取締役会または特定の契約や取引を承認する委員会の会議で定足数の有無を判断する際に考慮される場合があります。

3.11。会議での行動。定足数に達している取締役会では、法律、証明書、または本付随定款で別の議決が定められている場合を除き、出席者の過半数の投票で行動を起こすことができます。

3.12。書面による同意による措置。取締役会または取締役会のいずれかの委員会で義務付けられた、または許可された措置は、場合によっては、取締役会または委員会のすべてのメンバーが書面または電子送信でその措置に同意し、書面または電子送信が取締役会または委員会の議事録とともに提出されれば、会議なしで行うことができます。このような提出は、議事録が紙形式で保存されている場合は紙形式で、議事録が電子形式で保存されている場合は電子形式でなければなりません。

3.13。委員会。取締役会は、監査委員会、報酬委員会および/または指名・コーポレートガバナンス委員会、および取締役会が推奨すると考えるその他の委員会を指名することができます。これらの委員会はそれぞれ、取締役会が1つまたは複数の決議で採択した各委員会の憲章に規定されている範囲で、取締役会の権限と権限を持ち、行使することができます。取締役会は以下を指定することができます

任意の委員会の補欠メンバーとして1人以上の取締役。委員会の任意の会議で欠席または失格となったメンバーの後任となることがあります。委員会のメンバーが不在または失格となった場合、定足数に達しているかどうかにかかわらず、任意の会議に出席していて投票資格を失っていない委員会のメンバーは、不在または失格となったメンバーの代わりに、満場一致で別の取締役会メンバーを任命することができます。そのような各委員会は議事録を保管し、取締役会が随時要求するような報告を行うものとします。取締役会が別段決定する場合を除き、どの委員会も業務遂行に関する規則を作成できますが、そのような規則に別段の定めがない限り、その業務は本取締役会細則に規定されているのとほぼ同じ方法で行われるものとします。

3.14。取締役の報酬。取締役会が随時決定するように、取締役には、そのサービスに対する報酬や会議への出席費用の払い戻しが支払われる場合があります。そのような支払いによって、取締役が当社またはその親会社または子会社に他の立場で勤務し、そのようなサービスに対する報酬を受け取ることが妨げられることはありません。

3.15。取締役候補者の指名。

(a) 優先株式の保有者によって選出される資格のある取締役を除き、本第3.15条の手続きに従って指名された者のみが、株主総会の取締役として選出される資格があります。株主総会での取締役会への選挙の指名は、（i）取締役会の指示により、または（ii）（x）セクション3.15（b）の手続きに従って秘書に書面で適時に通知した会社の株主のみが行うことができます。セクション3.15（b）、（y）は、賛成票を投じる資格のある登録株主です当該通知の提出日および当該会議で議決権を有する株主の決定の基準日に、当該候補者を選出すると (z) はそのような会議で投票する権利があります。上記またはこれとは逆の定めにかかわらず、当社の株主は、前項（ii）に従って特別株主総会で取締役会の選任候補者を指名することができます。ただし、取締役会が、第2.3条に従い、当該特別総会で取締役が選出され、かつ株主が欠員を埋めたり、新たに取締役を創設したりすることを禁止されていない場合に限ります。取締役会のメンバーです。株主が会議での選挙のために指名できる候補者の数（または、受益所有者に代わって通知を行う1人以上の株主の場合、その株主が当該受益所有者に代わって会議でまとめて選挙に指名できる候補者の数）は、その会議で選出される取締役の数を超えてはなりません。

(b) 株主通知を適時に行うには、会社の主執行部の秘書が次のように書面で受け取る必要があります。(1) 年次株主総会で取締役が選出される場合は、前年の年次総会の1周年の90日前または120日以上前。ただし、その場合は年次総会が1周年記念日から30日以上繰り上げられたり、60日以上遅れたりした場合会社の郵送通知で最初に指定された前年の年次総会（当該通知が最初に送付された後に当該会議が延期または延期されることは関係ありません）、または前年に年次総会が開催されなかったか、開催されたと見なされる場合は、株主通知は、当該年次総会の120日前までに、かつ遅い方の営業終了までに受領する必要があります（a）年次総会の90日前、および（B）年次総会の日付が通知された日の翌10日目会議が開催されたか、年次総会の開催日が公開された日のいずれか早い方、または（2）特別株主総会で取締役が選出された場合は、（2）特別株主総会で取締役が選出された場合、取締役会が第2.3条に従って、取締役会が当該特別会議で選出され、株主が欠員を補充したり、取締役会に新たに創設された取締役職を補充したりすることを禁じられていないことを条件として、さらに提供しました。株主による指名は、その取締役の役職の1つに対するものです取締役会は、特別会議の120日前まで、および（x）特別会議の90日前と（y）特別会議の開催日の通知または特別会議の開催日の公表が行われた日の翌10日のいずれか早い方のいずれか早い方の日の営業終了までに、当該特別会議に記入することを決定しました。いかなる場合でも、会議の延期または延期（またはその公開）により、株主通知を行うための新しい期間が開始される（または期間が延長される）ことはありません。

(c) 株主の秘書への通知には、(A) 候補候補者の名前、年齢、勤務先住所、わかっている場合は住所、住所、(2) その人の主な職業または雇用、(3) その人が直接的または間接的に所有している、受益的または記録的な会社の株式の種類と種類と数を記載するものとします。(4) 過去3年間のすべての直接的および間接的な報酬およびその他の重要な金銭的契約、取り決めおよび了解の説明、およびその他の資料(x) 指名を行う株主、受益所有者（もしあれば）と、当該株主および受益所有者のそれぞれの関連会社および関連会社、またはそれらと協調して行動するその他の者（それぞれ「株主関係者」）と、（y）候補候補者とそのそれぞれの関連会社および関連会社、またはその他代理人との関係一方、規則S-Kの項目404に従って開示が義務付けられるすべての情報を含む、そのような候補者とのコンサート指名を行う株主および推薦を代理する受益者または株主関係者が当該項目の目的で「登録者」であり、候補者が当該登録者の取締役または執行役員であった場合、および（5）取引法に基づく規則14Aに従って代理勧誘において候補者に関して開示しなければならない当該人物に関するその他の情報、および（B））通知を行う株主と、指名に代わって行われる受益者（もしあれば）について（1）当該株主（当社の帳簿に記載されている）、および当該受益者の名前と住所、（2）当該株主および当該受益者が、直接的または間接的に、受益的または記録的に所有している当社の株式の種類、種類および数、（3）当該株主、当該受益者および/または株主関係者の指名に関連する重要な利益の説明、（4）そのような株主間または株主間の合意、取り決め、または理解の説明、受益者および/または株主関係者、および候補候補の各候補者、および推薦の基準となるその他の個人または個人（名前を含む）、または候補者の選出に賛成票を投じる代理人の勧誘または賛成票に参加する可能性のある人物、（5）によって、または代理として締結された合意、取り決め、または理解（デリバティブ商品を含む）の説明の、そのような株主、そのような受益者および/または株主関係者（その効果または意図が軽減すること）当該株主、当該受益者および/または当社の株式またはその他の有価証券に関する株主関係者の株価変動によるリスクまたは利益の喪失、またはその議決権の増加または減少、（6）当該株主、当該受益者および/または株主関連者に関するその他の情報、委任勧誘に関連して作成する必要のある委任勧誘状またはその他の書類で開示する必要のあるコンテストの取締役選挙の代理人の証券取引法第14条およびそれに基づいて公布された規則および規制に基づく選出、（7）当該株主が、通知に記載されている人物を指名するために会議に直接または代理で出頭する予定であることを示す表明、（8）当該株主、その受益者および/または株主関係者が州法および証券取引法の該当するすべての要件を遵守し、今後も遵守するという表明本第3.15条に定める事項について、および（9）当該株主であるかどうかの表明は、受益者および/または株主関係者は、（x）当該株主または受益所有者が候補者を選ぶのに十分であると合理的に信じている会社の発行済み資本ストックの少なくともパーセンテージの保有者に委任勧誘状および/または委任状の委任状を提出することを意図している、またはその一部です（そのような代理は、そのような委任状および委任形態に含まれるものとします）、および/または（y）代理人を募る予定です。またはそのような指名を支持する株主からの投票（そしてそのような代表はそのような勧誘資料に含まれています）。会議の基準日から10日以内に、前の文の (A) (1)-(5) および (B) (1)-(9) で要求される情報は、基準日現在の最新情報を提供するよう通知する株主によって補足されるものとします。ただし、そのような補足は、株主による表明の正確性（または不正確さ）を是正したり、影響を与えたりするものではありません。受益者、候補者、その他の株主関係者、または本第3.15条に従わなかった、または提出された推薦の有効性（または無効）そこに誤りがあるため無効です。さらに、株主通知を有効にするには、候補者が会社の委任勧誘状とそれに付随する代理カードに記載されること、および選出された場合は取締役を務めることへの候補者の書面による同意も添付する必要があります。当社は、候補者候補者に対し、候補者が会社の取締役を務める資格があるかどうか、または当該候補者が独立しているかどうかを判断するために当社が合理的に必要とする可能性のあるその他の情報の提供を要求する場合があります。

該当する証券取引委員会および証券取引所の規則に基づいています。さらに、適切な形式にするためには、そのような通知には、(1) 候補候補者が会社が必要とする形式で記入した、各候補者の経歴と資格に関する書面によるアンケート（株主は会社の秘書に書面で要求するものとし、秘書はそのような要求を受け取ってから10日以内にその株主に提供するものとする）と、（2）各提案書を添付する必要があります企業が要求する形式での候補者の書面による表明と合意（どの形式）株主は、会社の秘書に書面で要求するものとし、秘書は要求を受けてから10日以内に当該株主に提出するものとする。(A) 当該候補候補者は、当該候補者が会社の取締役として選出された場合にどのように行動するかについて、いかなる個人または団体との合意、取り決め、了解の当事者にもならず、今後も当事者にはならず、約束や保証もしていないまたは会社に開示されていない問題や質問に投票してください。（B）そのような候補者は会社に開示されていない取締役としての職務または行動に関連する直接的または間接的な報酬、払い戻し、または補償に関して、会社以外の個人または団体との合意、取り決め、または理解の当事者にはなりません。(C) 候補候補者は、会社の取締役として選出された場合、会社のコーポレートガバナンス、利益相反のすべてを遵守します、守秘義務と株取引の方針とガイドライン、その他の法人取締役に適用される方針とガイドライン。ここに反対の定めがある場合でも、株主、受益所有者、および/または株主関連人が、本第3.15条で義務付けられている表明に反して、当該株主の候補者を支持する代理人または投票を勧誘した場合、または求めなかった場合、株主は本セクション3.15（b）を遵守していないものとします。

(d) このような通知には、当該株主、受益者および/または株主関連人が、証券取引法に基づく規則14a-19に従って、会社の候補者以外の取締役候補者を支援する代理人を募る意思があるかどうか、またそのような株主、受益者および/または株主関係者が代理人を求める場合は、規則で義務付けられている通知と情報を添付する必要があります証券取引法に基づく14a-19 (b)。本付随定款にこれと異なる定めがある場合でも、法律で別段の定めがない限り、株主、受益者および/または株主関係者（i）が取引法の規則14a-19（a）（b）に従って通知を行い、（ii）その後、証券取引法に基づく規則14a-19（a）（2）および規則14a-19（a）（3）の要件に従わなかった（または適時に合理的な情報を提供しなかった場合）そのような株主、受益者および/または株主関係者が規則14a-19（a）（3）の要件を満たしていることを法人に納得させるのに十分な証拠）次の文に従って証券取引法に基づいて公布された場合）、そのような株主、受益所有者、および/または株主関連人によって提案された各取締役候補者の指名は無視されるものとします。ただし、そのような候補者の選出に関する代理人または投票は、会社が受領した可能性があります（そのような無視された候補者に関連する代理および投票は、無視される候補者に関連するため、無視されます）)。会社の要請に応じて、株主、受益者、および/または株主関係者が証券取引法の規則14a-19（b）に従って通知を行った場合、その株主、受益者および/または株主関係者は、該当する会議の5営業日前までに、証券取引法に基づく規則14a-19（a）（3）の要件を満たしているという合理的な証拠を会社に提出するものとします。

(e) 任意の会議の議長（および会議の前に、取締役会）は、指名が本第3.15条の規定に従って行われたかどうかを判断する権限と義務を負うものとします（株主、受益者および/または株主関連人が、場合によっては、代理人または株主関連人が、代表に従って当該株主候補者の代理人または支持票を勧誘したかどうかを含みます）。これに関してこの第3.15条）で義務付けられていること、そして会長（または取締役会）が義務付けているかどうか指名がこの第3.15条の規定に従って行われなかったと判断した場合、議長はその旨を会議に宣言し、そのような指名は会議に持ち込まないものとします。

(f) 法律（証券取引法に基づく規則14a-19を含む）で別段の定めがある場合を除き、本第3.15（a）条のいかなる規定も、当社または取締役会に代わって配布される委任勧誘状、委任状、またはその他の株主通信に、株主が提出した取締役候補者の名前またはその他の情報を含めることを会社または取締役会に義務付けるものではありません。

(g) 本セクション3.15 (a) の前述の規定にかかわらず、法律で別段の定めがない限り、株主（または株主の有資格代表者）が指名を行うために会議に出席しない場合、そのような指名は、当該候補者に関する代理人または議決権が当社が受領したとしても、会議に提出してはなりません。本第3.15（a）条において、「株主の適格代表者」と見なされるためには、その株主の正式に権限を与えられた役員、経営者、またはパートナーであるか、当該株主が発行した書面または当該株主が送付した電子伝達により、株主総会の代理人としてその株主のために行動することを承認されなければならず、その人はそのような書面、電子伝送、または信頼できる複製を作成しなければなりません筆記用具または電子伝送、会議で株主。

(h) 本第3.15条の目的上、「公開情報」には、ダウ・ジョーンズニュースサービス、AP通信または同等の全国ニュースサービスによって報告されたプレスリリース、または証券取引法のセクション13、14、15 (d) に従って当社が証券取引委員会に公開した文書での開示が含まれるものとします。

(i) 当社が別途選択しない限り、株主による当社への推薦通知は（電子送信ではなく）書面のみで行い、手書き（夜間宅配便を含むがこれに限定されない）、または証明付き郵便または書留郵便でのみ送付され、返却領書が要求されます。会社は、そのような書面または方法で送付された書類の送付を受け入れる必要はありません。

第四条

役員

4.1。列挙。会社の役員は、最高経営責任者、秘書、会計、最高財務責任者、および取締役会が決定するその他の役職を持つ役員で構成されます。これには、取締役会の裁量により、取締役会の議長（執行委員長になる場合もあります）、社長、および1人以上の副社長および秘書補佐が含まれます。取締役会は、適切と思われる他の役員を任命することができます。

4.2。選挙。役員は毎年、年次株主総会に続く最初の取締役会で選出されるものとします。役員は、他のどの取締役会でも任命できます。

4.3。資格。役員は株主である必要はありません。同じ人が2つ以上のオフィスを構えることもできます。

4.4。在職期間。法律、証明書、または本付随定款に別段の定めがある場合を除き、各役員は、後任者が選出され資格を得るまで、または任命する投票で別の任期が指定されていない限り、または本人の早期死亡、辞任、または解任まで在任するものとします。

4.5。辞任と解任。役員なら誰でも、辞表を書いて会社の本部、または社長または秘書に提出することで辞任できます。このような辞表は、別の時期または他の出来事が発生したときに有効になることが明記されていない限り、受領時に有効になります。取締役会によって選出された役員は、理由の有無にかかわらず、いつでも取締役会によって解任される可能性があります。

4.6。取締役会の議長。取締役会は、取締役会の議長を任命することができます。取締役会が取締役会の議長を任命する場合、議長は取締役会によって割り当てられた職務を遂行し、権限を持つものとします。取締役会で別段の定めがない限り、取締役会のすべての会議の議長を務めるものとします。

4.7。最高経営責任者。会社の最高経営責任者は、取締役会の指示に従い、会社の事業と役員の一般的な監督、指示、統制を行うものとします。彼はすべての株主総会の議長を務め、取締役会の議長が不在または不在の場合は、取締役会のすべての会議の議長を務めるものとします。彼は経営の一般的な権限と義務を持ち、通常は最高経営責任者に帰属します

法人（事業の一般的な監督、業務の指揮と管理、ならびに会社の他の役員の監督を含む）には、取締役会または本付随定款で規定されているその他の権限と義務があります。

4.8。大統領。取締役会の指示、および本付随定款または取締役会によって取締役会会長または最高経営責任者に与えられる監督権限に従い、そのような役職が他の役職に就いている場合、社長は（もしあれば）、事業の一般的な監督、指示、管理、および会社の他の役員の監督を行うものとします。取締役会で別段の定めがない限り、また最高経営責任者がいない場合は、社長（もしあれば）が会社の最高経営責任者になります。会長には、取締役会または本付随定款で定められているようなその他の権限と義務があります。彼または彼女は、認可された会社の株券、契約、その他の文書に署名する権限を持ち、取締役会会長と最高経営責任者を除く会社の他のすべての役員、従業員、代理人の一般的な監督と指示を受けるものとします。

4.9。副大統領。どの副社長も、取締役会、最高経営責任者、または社長が随時定めるような職務を遂行し、権限を持つものとします。最高経営責任者または社長が不在の場合、または行動できない場合または拒否された場合、副社長（または複数の場合は、取締役会が決定した順序で副社長）が最高経営責任者または社長の職務を遂行し、その際には最高経営責任者または社長の権限を持ち、すべての制限の対象となります。取締役会は、副社長に執行副社長、上級副社長、または取締役会が選んだその他の役職を割り当てることができます。

4.10。秘書と秘書補佐。秘書は、取締役会、最高経営責任者、または大統領が随時定めるような職務を遂行し、権限を持つものとします。さらに、秘書は、すべての株主総会と取締役会の特別会議の通知を行う義務、すべての株主総会と取締役会の議事録の保管、株式台帳の管理、および必要に応じて株主とその住所のリストを作成する義務と権限を含みますが、これらに限定されません、秘書の職務に付随する職務と権限を持つものとします。会社の記録と印鑑を記入し、それを文書に貼付して証明します。秘書補佐は、取締役会、最高経営責任者、社長、または秘書が随時定めるような職務を遂行し、権限を持つものとします。秘書が不在になったり、行動できなかったり、拒否されたりした場合、秘書補佐（または複数の場合は、取締役会が決定した順序で秘書補佐）が職務を遂行し、秘書の権限を行使するものとします。株主総会または取締役会に秘書または秘書補が不在の場合、会議の議長は、会議の記録を残す臨時秘書を指名します。

4.11。会計。財務長官は、会社の全資金と有価証券の保持と責任、会社の財務記録の維持、会社の資金の預託機関への預託、承認された資金の支払い、適切な資金の会計処理、および取締役会の要求に応じた会計処理を行う義務と権限を含みますが、これらに限定されません。そのようなすべての取引と会社の財政状態について。

4.12。最高財務責任者。最高財務責任者は、そのような職務を遂行し、取締役会、最高経営責任者、または社長から随時割り当てられる権限を持つものとします。取締役会で別段の定めがない限り、最高財務責任者は会社の会計係になります。

4.13。給与。会社の役員は、取締役会が随時定または許可する給与、報酬、または払い戻しを受ける権利があります。

4.14。権限の委任。取締役会は、本契約の規定にかかわらず、任意の役員の権限または義務を他の役員または代理人に随時委任することができます。

第5条

資本ストック

5.1。株式の発行。証明書の規定に従い、会社の授権資本ストックの未発行残高の全部または一部、またはその財務部に保有されている会社の授権資本ストックの未発行残高の全部または一部を、取締役会が決定する方法と対価および条件で、取締役会の投票により発行、売却、譲渡、またはその他の方法で処分することができます。

5.2。株券です。会社の株式は証明書によって表されるものとします。ただし、取締役会が決議または決議により、任意の種類またはシリーズの株式の一部または全部を非認証株式とすることを規定することができます。ただし、証明書が会社に引き渡されるまで、そのような決議は証明書によって表される株式には適用されません。証明書、付則、適用される証券法、または任意の数の株主間またはそのような所有者間の契約に従って譲渡制限の対象となる株式の各証明書は、証明書の表面または裏面に、制限の全文またはそのような制限の存在に関する声明を目立つように記載しているものとします。

5.3。転送。取締役会で採択された規則や規制で別段の定めがある場合を除き、適用法に従い、株式は会社の帳簿上で譲渡することができます。（i）証明書で表される株式の場合は、適切に承認された、または適切に執行された書面による譲渡または委任状が添付され、会社としての権限または署名の信憑性の証明とともに、会社またはその譲渡代理人に譲渡されます。またはその譲渡代理人は、合理的に必須です。そして（ii）未認証株式の場合は、その登録所有者から適切な譲渡指示を受け取ったら。法律、証書または付則で別段の定めがある場合を除き、当社は、配当金の支払いや当該株式に関する議決権を含むあらゆる目的で、帳簿に記載されている記録保持者を当該株式の所有者として扱う権利を有します。ただし、当該株式の譲渡、質権、その他の処分にかかわらず、これらの要件に従って株式が会社の帳簿に譲渡されるまで細則。

5.4。証明書の紛失、盗難、または破損。当社は、紛失、盗難、または破壊されたとされる以前に発行された証書の代わりに新しい株券を発行することができます。また、証書に記載されている株式が第5.2条に従って非認証株式として指定されている場合は、取締役会が定める条件（当該紛失、盗難、破壊に関する合理的な証拠の提示および補償を含む）に基づき、非認証株式を発行することができます。取締役会が保護のために要求する可能性があるように法人、または任意の譲渡代理人または登録機関。

第六条

一般規定

6.1。会計年度。会社の会計年度は、取締役会によって定められるとおりとします。

6.2。コーポレートシール。社印は、取締役会で承認されるような形式でなければなりません。

6.3。通知の放棄。法律、証明書、または本付随定款により、通知が必要な場合はいつでも、通知を受ける資格のある人またはその人の正式に権限を与えられた弁護士が署名した書面、電子送信、またはDGCLで許可されているその他の方法で、そのような通知の放棄を、そのような放棄書に記載されている時間の前、時後、またはそのような人が直接会議に出席する場合にかかわらず、代理人による場合は、そのような通知と同等とみなされます。このような権利放棄書には、会議の事業や目的を明記する必要はありません。すべての会議への出席は、通知の適時性に異議を唱えることのみを目的とした出席を除き、通知を放棄したものとみなされます。

6.4。他の企業の有価証券に関する訴訟。取締役会が別段指定する場合を除き、最高経営責任者、社長、または最高経営責任者または社長から権限を与えられた会社の役員は、直接または代理人として、投票権およびその他の方法で会社を代表して行動する権限を持ち、放棄することもできます

他の会社または組織の株主総会（または株主の行動に関して）での本法人の代理人または事実上の代理人または弁護人（または代理権の有無にかかわらず）（代理権の有無にかかわらず）。その証券は、この法人が保有する場合があり、この法人を理由にこの法人が保有する可能性のあるすべての権利と権限を行使するために、通知し、代理人または代理人として行動し、代理人または代理人として行動し、任命します他の会社や他の組織の証券の所有権。

6.5。権威の証拠。株主、取締役、委員会、または会社の役員または代表者がとった行動に関する秘書、または秘書補佐、または臨時秘書による証明書は、その証明書を誠実に信頼するすべての人にとって、そのような行動の決定的な証拠となります。

6.6。法人設立証明書。これらの付則における証明書へのすべての言及は、随時修正および/または修正され、再表示され、有効になる会社の設立証明書を指すものとみなされます。

6.7。分離可能性。本付則のいずれかの条項が何らかの理由で適用されない、違法である、または無効であるという判断は、本付則の他の条項に影響を与えたり、無効にしたりしないものとします。

6.8。代名詞。本付随定款で使用される代名詞はすべて、その人の身元によっては、男性形、女性名または中性代名詞、単数形または複数形を指すものとみなされます。

6.9。通知。本契約に別段の定めがある場合や法律で義務付けられている場合を除き、株主、取締役、役員、従業員、または代理人に行う必要があるすべての通知は書面で行うものとし、いずれの場合も、受取人に手渡すか、郵便料金を支払うか、郵便料金を支払うか、商業宅配便で通知を送るか、ファクシミリまたはその他の電子送信によって株主に通知することができます。電子送信は、DGCLのセクション232に規定されている方法で行うものとします。そのような通知はすべて、会社の帳簿に記載されている最後の住所の株主、取締役、役員、従業員、または代理人に宛てられるものとします。そのような通知が行われたとみなされるのは、その株主、取締役、役員、従業員、代理人、または本人に代わってそのような通知を受け入れた人が手書き、ファックス、その他の電子送信、または商用宅配便で送達された場合はその通知を受け取ったとき、または郵便で送付された場合は通知が発送されたときです。通知を効果的に行う方法を制限することなく、すべての株主への通知は、（1）ファクシミリで、株主が通知を受け取ることに同意した番号に送られた場合、（2）電子メールの場合、株主が通知を受け取ることに同意した電子メールアドレスに送られた場合、（3）電子ネットワークへの個別の通知とともに電子メールで送信された場合そのような特定の投稿の株主は、（A）その投稿と（B）そのような個別の通知のどちらか遅い方で、（4）その他の形式の電子送信（株主に指示された場合）、および（5）郵送の場合は、郵送で預ける場合は、郵便料金を前払いして、会社の記録に記載されている株主の住所の株主に送付します。

6.10。本、レポート、記録への依存。各取締役、取締役会によって指定された委員会の各メンバー、および会社の各役員は、その職務を遂行するにあたり、法律で定められている会社の会計帳簿またはその他の記録を誠実に信頼して完全に保護されるものとします。これには、役員、独立した公認会計士、または合理的な注意を払って選ばれた鑑定人によって会社に提出された報告も含まれます。

6.11。期間。イベントの特定の日数前に行為を行うかしないか、またはイベント前の指定された日数の間に行動を行うことを要求する本付則の規定を適用する場合は、暦日を使用し、行為を行った日は除外され、イベントの日が含まれるものとします。

6.12。ファクシミリの署名。本付則で特に認められている他の場所でのファクシミリ署名の使用に関する規定に加えて、会社の役員または役員のファクシミリ署名は、取締役会またはその委員会の承認を得ていつでも使用できます。

6.13。紛争フォーラム。会社が代替裁判所の選択について書面で同意しない限り、（a）デラウェア州チャンスリー裁判所が、（i）会社に代わって提起されたデリバティブ訴訟または手続き、（ii）会社の取締役または役員が会社または会社の株主に対して負っている受託者責任の違反の申し立てを主張する訴訟の唯一かつ排他的な法廷となります、（iii）DGCL、証明書、または付則のいずれかの規定に従って生じた、会社に対する請求を主張するあらゆる訴訟、または（iv）内務原則に準拠する会社に対する請求を主張するあらゆる訴訟、および（b）本第6.13条の前述の規定に従い、アメリカ合衆国の連邦地方裁判所は、改正された1933年の証券法に基づいて生じた訴因を主張する苦情の解決の唯一の法廷となります。直前の文の (a) 項の範囲内にある訴訟 (以下、「外国訴訟」) が、デラウェア州の裁判所以外の裁判所に株主名義で提起された場合、当該株主は、(x) 当該裁判所で提起された訴訟に関連して、デラウェア州の州裁判所および連邦裁判所の対人管轄権に同意したものとみなされます直前の文の (a) 項の規定を施行すること、および (y) 当該株主に対してなされた手続きの履行を行うことそのような訴訟では、その株主の代理人として外国訴訟におけるその株主の弁護士に任せてください。会社の有価証券の持分を購入または取得する個人または団体は、本第6.13条に通知し、同意したものとみなされます。上記にかかわらず、本第6.13条の規定は、取引法によって生じる責任または義務、または米国の連邦裁判所が専属管轄権を有するその他の請求を執行するために提起された訴訟には適用されないものとします。

第7条

改正

7.1。取締役会によって。本付随定款に別段の定めがある場合を除き、定足数に達している定例取締役会または特別会議に出席している取締役の過半数の賛成票により、本付随定款を変更、修正、廃止したり、新しい付則を採択したりすることができます。

7.2。株主によって。本付随定款に別段の定めがある場合を除き、本付随定款は変更、修正、廃止されることがあります。また、発行済の会社の資本金の全株式の議決権の少なくとも66〜2/3％の保有者の賛成票により、本付随定款を変更、修正、廃止することができます。また、新しい付則は、取締役の選挙において一般的に議決権を有し、単一のクラスとしてまとめて議決権を行使することができます。このような投票は、年次株主総会または特別株主総会で行うことができます。ただし、新しい付則の変更、改正、廃止、または採択の通知が、当該特別総会の通知に記載されていなければなりません。

第八条

取締役および役員の補償

8.1。補償を受ける権利。彼または彼女が法定代理人である人、会社の取締役または役員であったこと、または会社の要請により取締役を務めていたという事実を理由に、民事、刑事、行政、捜査を問わず、何らかの訴訟、訴訟、訴訟（「訴訟」）の当事者になった、または当事者になった人、または当事者になる恐れのあるすべての人（「訴訟」）または別の法人の役員、またはパートナーシップ、合弁事業、信託、またはその他の企業の支配者として（敬意に関するサービスを含む）従業員福利厚生制度については、そのような手続きの根拠が取締役または役員としての公的な立場での申し立てであろうと、取締役または役員としての職務中のその他の立場での申し立てであろうと、DGCLが許可する最大限の範囲で、会社によって補償され、無害に保たれるものとします（ただし、そのような修正がある場合は、そのような修正の範囲に限ります）これにより、会社は、当該法律で許可されていた補償権よりも広い補償権を提供できます（そのような改正の前に会社が提供することが許可されていました）それに関連してその人が合理的に被った、すべての費用、責任、損失に対して、そのような補償は、取締役または役員でなくなり、相続人、執行者、管理者の利益のために継続されるものとします。ただし、この第8条のセクション8.2に規定されている場合を除き、会社は補償を求める人に補償するものとします当該人物が開始した手続き（またはその一部）に関連する場合、（a）そのような補償が明示的に要求される場合に限ります法律によって行われた場合、（b）手続き（またはその一部）が会社の取締役会によって承認された、（c）そのような補償は、DGCLに基づいて会社に付与された権限に従って、会社が独自の裁量で提供するか、または（d）

賠償契約、その他の法令、法律、またはDGCLの第145条で義務付けられているその他の方法に基づき、補償または昇給を受ける権利を確立または執行するために、手続き（またはその一部）が提起されます。本契約に基づく権利は契約上の権利であり、最終的な処分に先立ってそのような手続きを弁護するために発生した費用を支払う権利を含むものとします。ただし、会社の取締役または役員が取締役または役員としての立場で（取締役または役員としてその人が役職に就いた、または提供したその他の職務では負担せず）、かかる費用の支払いは、取締役または役員である間にその人が提供した、または提供したものを含みますが、これらに限定されません、従業員福利厚生制度へのサービス）は、そのような手続きの最終処理に先立って、最終的に、その取締役または役員がこのセクションまたはその他の方法で補償を受ける資格がないという上訴する権利が他にない最終的な司法上の決定によって決定される場合、当該取締役または役員によって、または当該役員に代わって、前払いされた金額をすべて返済するという約束が会社に引き渡されたときにのみ行われます。

8.2。請求者が訴訟を起こす権利。第8.1条に基づく請求が、当社が書面による請求を受領してから60日以内、または経費繰越請求の場合は20日以内に会社が全額支払わない場合、請求者はその後いつでも当社に対して請求の未払い額を回収するよう訴訟を起こすことができ、そのような訴訟が軽薄でないか、悪意を持って提起されたものでない場合、請求者は次の権利を得るものとしますそのような請求を訴追するための費用も支払われます。請求者がDGCLの下で会社が請求者に補償することが認められている行動基準を満たしていないというのは、そのような訴訟（最終処分の前に、何らかの手続きを弁護するために発生した費用の請求を執行するために提起された訴訟を除く）に対する抗弁となります。請求金額。当社（取締役会、独立法律顧問、または株主を含む）が、そのような訴訟の開始前に、請求者がDGCLに定められた該当する行動基準を満たしているため、その状況において請求者の補償が適切であると判断しなかったことも、当社（取締役会、独立法律顧問、株主を含む）による実際の決定でもありません申立人がそのような適用可能な行動基準を満たしていないということは、に対する抗弁となります請求者が該当する行動基準を満たしていないと推定したり、行動を起こしたりします。会社が契約条件に従って経費の前払金を回収するために提起した訴訟では、最終的な司法上の決定により、被補償者がDGCLに定められた補償の適用基準を満たしていないことに対して上訴する権利がなくなった場合、法人はそのような費用を回収する権利を有します。本契約に基づく補償または費用の前払いの権利を行使するために被補償者が提起した訴訟、または契約条件に基づく費用の前払金を回収するために当社が提起した訴訟では、被補償者が補償を受ける資格がないこと、またはそのような費用の前払いを受ける資格がないことを証明する責任は会社にあるものとします。

8.3。従業員と代理人への補償。会社は、取締役会が随時承認する範囲で、会社の取締役および役員への経費の補償および前払いに関して、本条の規定の最大限の範囲で、会社の従業員または代理人に、補償および関連費用の前払いの権利を付与することができます。

8.4。権利の非独占権。本第8条で個人に付与される権利は、法令、証明書の規定、付則、合意、株主または利害関係のない取締役の議決権その他に基づいて当該個人が有する、または今後取得する可能性のあるその他の権利を排除するものではありません。

8.5。補償契約。取締役会は、会社の取締役、役員、従業員、代理人、または会社の要請により、他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、またはその他の企業の取締役、役員、従業員または代理人として勤務する者（従業員福利厚生制度を含む）と、この第8条に規定されているものと同等または取締役会が決定した場合はそれよりも大きい補償権を規定する契約を締結する権限があります。

8.6。保険。当社は、DGCLに基づいて当該個人に当該費用、負債、損失を補償する権限を有しているかどうかにかかわらず、自身および当社または他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、またはその他の企業の取締役、役員、従業員または代理人をそのような費用、負債、または損失から保護するために、合理的に利用可能な範囲で、自費で保険に加入することができます。

8.7。権利の非独占権。本第8条で個人に付与される権利は、法令、証明書の規定、付則、契約、株主または利害関係のない取締役の議決権その他に基づいて当該個人が有する、または今後取得する可能性のあるその他の権利を排除するものではありません。

8.8。修正の効果。本第8条の規定の改正、廃止、または修正は、当該修正、廃止、または修正の時点で存在していた被補償者またはその後継者の権利または保護に悪影響を及ぼさないものとします。

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