米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

スケジュール 14A 情報

第14条 (a) に基づく委任勧誘状

1934年の証券取引法の

登録者が提出しました ☒

登録者以外の当事者が提出 ☐

該当するボックスにチェックを入れてください。

オプゲン株式会社

(憲章に明記されている登録者の名前)

(登録者以外の場合、委任勧誘状を提出する人の名前)

出願料の支払い（該当するボックスをチェックしてください）：

9717キーウエストアベニュー、スイート100です

メリーランド州ロックビル20850

特別株主総会

2024年5月9日に開催されます

2024年4月 [__]

OpGen社の株主の皆様：

2024年5月9日、東部標準時午前10時から開催されるオプジェン株式会社（以下「当社」）の特別株主総会（「特別総会」）に心よりご招待します。この特別総会は、オンラインの音声のみの放送でのみ開催される株主の「バーチャル総会」になります。特別会議への参加、株式の投票、会議中の質問の提出は、http://www.virtualshareholdermeeting.com/[_______] にアクセスしてインターネット経由で行うことができます。特別会議はバーチャル形式でのみ開催されます。

2024年3月25日、OpGenはDavid E. Lazarと証券購入契約（「購入契約」）を締結しました。これに基づき、彼は当社のシリーズE転換優先株式（「シリーズE優先株式」）を300万株あたり1ドルで総収入300万ドルで取得することに合意しました。シリーズE優先株式の各株は、当社の普通株24株（「普通株式」）に転換可能です。ただし、いかなる場合でも、シリーズE優先株式は、ラザール氏またはその譲受人またはその関連会社が（i）19.99％（他の方法で保有する普通株式とともに）のいずれか少ない方以上を保有するような方法で普通株式に転換することはありませんし、その関連会社）と（ii）その時点で発行され発行された普通株式の該当する証券取引所の規則で義務付けられているような低いパーセンテージ（所有権制限」）、当社の株主がシリーズE優先株式の転換時にラザール氏への普通株式の発行を承認する日より前。ただし、さらに、その日に普通株式が取引される取引市場の規則および規制、および適用される証券法に従って、当社の株主が投票を行い、所有権制限の撤廃を承認した場合でも、当社はシリーズE優先株および保有者の転換には影響しませんシリーズE優先株には、シリーズE優先株式の一部を転換する権利はありません。ただし、転換の効力が生じた後、当該保有者（当該保有者またはその関連会社が別途保有する普通株式の他の株式）が普通株式数を受益的に所有することになり、これは、当該株式の取得が強制取引の対象となる法定基準額を超える場合に限ります保有者およびその所有者に適用される連邦または州の公開買付け規則に基づく公開買付け要件関連会社が会社の全株式に対して公開買付けを行います。

適用されるナスダックの規則と 購入契約、株主の承認がない場合、ラザール氏に普通株式を発行することはできません シリーズE優先株式の転換。ラザー氏はシリーズE優先株式の株式に投票することはできません。いずれの場合も、 所有権制限の超過。

購入契約では、シリーズE優先株式から所有権制限を撤廃するために、シリーズE優先株式の指定証明書（「指定証明書」）の修正の承認を求める目的で株主総会を招集することに合意しました。そこで、所有権制限の撤廃について株主の承認を求めるために、この特別会議を招集します。さらに、シリーズE優先株式の転換時に当社の普通株式を発行すると、ナスダック・キャピタル・マーケット（「ナスダック」）の適用規則に基づく「支配権の変更」が発生します。そのため、シリーズE優先株式の転換時にナスダックのルールに基づいて行われる「支配権の変更」について、株主の承認も求めています。

所有権制限が撤廃されたら ラザール氏（またはラザール氏の譲受人）へのシリーズE優先株式の発行に関しては、当社によって承認されました 株主であるラザール氏（または彼の譲受人）は、当社の普通株式の約85％を所有する過半数の株主になります （優先株式のすべての発行済み株式の転換に基づいています）。当社の普通株は引き続きナスダックに上場し、 当社は、証券取引委員会の規則に基づき、引き続き公開報告会社として存続します。

上記を踏まえて、特別会議は、以下の事項の承認を株主に提出するよう取締役会から招集されました。

この手紙に添付されている委任勧誘状には、特別会議、購入契約、購入契約で検討されている取引、株式併合、および投票方法に関する情報など、その他の関連事項に関するより具体的な情報が記載されています。委任勧誘状全体、委任勧誘状の附属書Aとして添付されている購入契約書のコピー、および委任勧誘状の他の付属書を注意深く読むことをお勧めします。株主の承認を得るために提出されている提案の詳細は、本通知に添付されている委任勧誘状に記載されています。特別会議で取引される業務に関する詳細については、委任勧誘状を参照してください。特別会議では他の事項は検討されません。

あなたの投票は重要です。2024年4月26日の営業終了が、特別会議の通知および議決権を有する当社の株主決定の基準日として定められました。2024年4月26日の営業終了時点で登録されている株主のみが、特別総会およびその延期または延期の通知を受け、議決権を行使することができます。

同封されているのは、特別会議で提示された事項について、出席できない場合でも株の議決権を行使できる委任状です。委任状に投票の印をつけ、日付を記入して署名し、特別会議の前に受領できるように、同封の封筒にできるだけ早く送ってください。または、添付の委任状資料の指示に従ってインターネットで投票してください。所有している株式の数にかかわらず、できるだけ早くバーチャルに出席するか、代理人を送るか、インターネットで投票して、特別会議に出席するようにしてください。

OpGen, Inc. を代表して、当社への継続的な関心と投資に感謝します。

心から、

デビッド・ラザール

取締役会の議長

9717キーウエストアベニュー、スイート100です

メリーランド州ロックビル20850

特別株主総会の通知

2024年5月9日に開催されます

2024年4月 [___]

OpGen社の株主の皆様：

デラウェア州の企業であるOpGen, Inc.（以下「当社」）の取締役会（「取締役会」）は、2024年5月9日午前10時（東部標準時）から開催される特別株主総会（以下「特別総会」）の開催を呼びかけました。この特別総会は、オンラインの音声のみの放送でのみ開催される株主の「バーチャル総会」になります。特別会議への参加、株式の投票、会議中の質問の提出は、http://www.virtualshareholdermeeting.com/[_______] にアクセスしてインターネット経由で行うことができます。特別会議はバーチャル形式でのみ開催されます。この特別会議は、以下の目的で招集されました。

特別会議では他の事項は検討されません。

当社の改正および改訂された付則（「付則」）に従い、取締役会は、特別総会で議決権を有する株主の決定およびその延期または延期の基準日として、2024年4月26日の営業終了を定めました。取締役会から求められた委任状に記入、署名、提出してください。そうすれば、あなたの指示に従って特別会議で株式の議決権を行使できます。インターネットで投票するか、同封の委任状に記入、署名、返送することで、特別総会で株式が確実に議決されます。特別会議に出席する場合は、委任状を撤回して会議で株式の議決権を行使することができます。いずれにしても、代理権を行使する前に代理人を取り消すことができます。代理人が代表する株式で、適切に署名されているがマークが付いていない場合は、当社の提案に賛成票が投じられます。

この特別株主総会の通知、委任勧誘状、および代理カードは、[_______________] からオンラインで入手できます。

特別株主総会

委任勧誘状

目次

9717キーウエストアベニュー、スイート100です

メリーランド州ロックビル20850

特別会議の委任勧誘状

代理資料の入手可能性に関する重要なお知らせ
2024年5月9日に開催される特別株主総会

特別会議の通知、委任勧誘状、委任状は、[_______________] で入手できます。

OpGen, Inc.（以下「当社」）の取締役会（「取締役会」）による特別株主総会（「特別総会」）および特別総会の延期または延期のための代理人の勧誘に関連して、これらの委任状資料を公開しています。これらの代理資料のインターネット利用可否通知の郵送は、2024年4月 [__] に開始されます。

この特別総会は、オンラインの音声のみの放送でのみ開催される株主の「バーチャル総会」になります。特別会議への参加、株式の投票、会議中の質問の提出は、http://www.virtualshareholdermeeting.com/[_______] にアクセスしてインターネット経由で行うことができます。特別会議はバーチャル形式でのみ開催されます。

この委任勧誘状では、「私たち」、「私たち」、「当社」、「当社」はOpGen、Inc.を指します。

この委任勧誘状は、お客様が当社の普通株式（額面1株あたり0.01ドル）または優先株の額面が1株あたり0.01ドルで、基準日時点で所有しているためご利用いただけます。これにより、特別会議で議決権を行使することができます。代理人を使うことで、特別会議に出席するかどうかを投票できます。この委任勧誘状には、投票してほしい事項が記載されており、それらの事項に関する情報も記載されています。

特別会議に関する質問と回答

特別会議の目的は何ですか？

特別会議の目的は、以下の事項について株主投票を行うことです。

これらの提案以外に、特別会議では他の提案は投票されません。

特別会議で投票権があるのは誰ですか？

2024年4月26日の営業終了、特別会議の基準日、または基準日現在の当社の普通株式および優先株式の登録保有者は、特別会議およびその延期または延期について、通知を受け、また特別会議で議決権を行使することができます。普通株式または優先株式の株式記録保持者は、特別会議に提出されたすべての事項について投票する権利があります。

基準日の時点で、普通株式 [__________] 株、シリーズD転換優先株の [__________] 株（「シリーズD優先株式」、およびシリーズE優先株と合わせて「優先株式」）、および発行済みで議決権のあるシリーズE優先株式の [__________] 株がありました。当社の普通株式の保有者は、基準日時点で発行されている普通株式1株につき1票の議決権があります。当社の優先株式の保有者は、普通株式に転換された時点で、当社の普通株式の保有者とともに、提案に賛成票を投じます。基準日現在、シリーズD優先株式の保有者は発行済シリーズD優先株式1株につき2,444票を獲得する権利があり、シリーズE優先株式の保有者は発行済シリーズE優先株式1株につき24票を獲得する権利があります。

株式の議決権を行使するために特別会議に出席する必要はありません。代わりに、同封の代理カードに印をつけ、署名し、日付を記入して返却するか、インターネットで投票することで、株式の投票を行うことができます。

投票するにはどうしたらいいですか？

特別会議でバーチャルに投票することも、インターネット経由で代理投票することも、同封の代理カードを使って代理投票することもできます。インターネットで投票するには、[________] にアクセスして電子代理カードに記入してください。管理番号の入力を求められます。この番号は、インターネット利用に関する通知に記載されています。

特別会議に出席するかどうかにかかわらず、投票が確実にカウントされるように、代理人による投票をお勧めします。代理人による投票は、特別会議に出席して投票する権利には影響しません。インターネット経由で投票するか、代理カードに正しく記入して期限内に提出すると、「代理人」（代理カードに名前が記載されている個人の1人）があなたの指示どおりに株式を投票します。代理カードに署名しても特定の選択をしない場合、代理人は取締役会の推奨に従い、特別会議に適切に提出されたその他の事項については、代理人の独自の裁量で株式の議決権を行使します。

どの株に投票できますか？

基準日の営業終了時点で所有していた会社の普通株式と優先株式の全株式に投票することができます。これらの株式には以下が含まれます：

普通株式1株には1票の議決権があります。

登録株主として株式を保有することと、受益者として株式を保有することの違いを教えてください。

ほとんどの株主は、自分の名前で直接株式を保有するのではなく、銀行、ブローカー、その他の金融仲介業者を通じて株式を保有しています。以下に要約するように、記録上保有株式と受益保有株式にはいくつかの違いがあります。

登録株主：あなたの株式があなたの名前で会社の譲渡代理人、パシフィック・ストック・トランスファー・カンパニー、または譲渡代理人に直接登録されている場合、それらの株式に関しては、あなたは登録株主とみなされます。登録株主として、代理人を直接会社に譲渡したり、特別総会で株式の議決権を行使したりする権利があります。

受益者：株式仲介口座、銀行、その他の金融仲介業者を通じて株式を保有している場合、ストリートネームで保有されている株式の受益者とみなされます。あなたの銀行、ブローカー、またはその他の金融仲介業者は、それらの株式に関しては、登録株主とみなされます。受益者として、あなたは銀行、ブローカー、その他の金融仲介業者に株式の議決権行使方法を指示する権利がありますが、登録株主ではないため、株式の議決権を行使する権利を与える登録株主から署名入りの委任状を入手しない限り、特別総会でこれらの株式を議決権行使することはできません。ただし、受益者として、特別会議にはぜひご参加ください。

特別会議の定足数にはどのような条件がありますか？

特別会議で定足数を構成するには、発行済みの普通株式と優先株式に代表される議決権の34％（34％）の保有者が直接または代理で出席することが必要です。基準日現在、当社の普通株式と優先株式の発行済み株式が [___________] 票でした。したがって、定足数を設定するには、会議で投じられる資格のある少なくとも [__________] 票の保有者の出席が必要です。棄権とブローカーの非投票（もしあれば）の両方が、定足数の有無を判断するために出席者としてカウントされます。

各提案を承認するには何票が必要ですか？

各提案には、次のような独自の投票要件があります。

提案いいえ。1：株式発行と支配権変更の提案。株式発行および支配権変更の提案には、特別会議に直接出席した、または代理人が代表を務め、提案に投票する権利があるすべての株主の投票の過半数の賛成票が必要です。

提案いいえ。2：株式併合の提案。当社の証明書によると、株式併合案には、会社の資本金の発行済み株式の発行済み株式の議決権の少なくとも過半数の賛成票が必要です。

提案いいえ。3: 延期。延期を承認するには、特別会議に直接出席する、または代理人が代表を務め、提案に投票する権利があるすべての株主の投票の過半数の賛成票が必要です。

棄権とブローカーの非投票の影響は？

「棄権」とは、株主が特定の事項に関する議決を拒否するよう明示的に指示する代理人を送付するか、特別会議に出席したにもかかわらず、投票しないことを選択するか、投票しなかった場合に発生します。棄権は、直接または代理人が出席して議決権を持つ株式として扱われるため、株主が提案2を承認したかどうかを判断する目的では反対票と同じ効果がありますが、提案1と提案3には影響しません。

「ブローカー不投票」とは、ブローカーが受益者から議決権行使の指示を受けておらず、提案が非日常的であるためにブローカーに株式を議決する裁量権がない場合に発生します。提案1、2、3は、適用規則の下では非日常的な事項と見なされると考えています。ブローカーの非投票は提案1と3の結果には影響しませんが、株主が提案2を承認したかどうかを判断する目的では反対票と同じ効果があります。

投票を変えてもいいですか？

はい。特別会議での投票前にいつでも、代理人の指示を変更したり、代理人を取り消したりすることができます。あなたの名前で直接保有されている株式については、（a）代理人が取り消される日付よりも遅い日付の取消通知を会社の秘書または秘書の指定代理人に書面で送るか、（b）同じ株式に関連する後日付の委任状に署名して提出するか、（c）特別会議に出席して直接投票するか（ただし、特別会議への出席だけでは構成されません）代理人の取り消し）。番地名で保有されている株式については、新しい議決権行使指示書をブローカー、受託者、または候補者に提出することで議決権を変更できます。

この代理勧誘の費用は誰が負担していますか？

私たちはこの代理勧誘の費用を負担しています。当社の役員やその他の正社員は、郵送、対面、電話、または通信で代理人を求めることができます。これらの役員やその他の正社員には、追加の報酬は支給されません。当社は、特別会議のために第三者の代理弁護士を雇うことがあります。その代理弁護士を雇う場合、その費用は約10,000ドルになると見積もっています。銀行、ブローカー、候補者、カストディアン、受託者に、株式の受益者に委任状資料を送付する際に発生した合理的な自己負担費用を払い戻します。

私は異議申立人の権利を得る資格がありますか？

特別会議での議決が提案されている事項に関して、デラウェア州の一般会社法、当社の証明書、または付随定款に基づく異議申立人の権利は、いかなる株主にも認められません。

特別会議での投票結果はどうすればわかりますか？

暫定投票結果は特別会議で発表されます。さらに、最終的な投票結果は、特別会議の終了後3営業日以内に提出する予定のフォーム8-Kの最新報告書に掲載されます。

株主が提案を承認した場合、私たちは公開会社のままでしょうか？

提案のいずれかが承認されたかどうかにかかわらず、当社は引き続き公開企業であり、年次報告書（そこに含まれる監査済み財務諸表を含む）およびその他の報告書をSECに提出する必要があります。ただし、株式併合提案が承認されない場合、ナスダックへの上場が影響を受ける可能性があります。

デビッド・ラザールを筆頭株主とした場合、私たちや他の株主にどのような影響がありますか？

ラザール氏の重要性のため 私たちの優先株と普通株式の所有権、一方では私たちとラザール氏との間のあらゆる取引または取り決め、または 一方、それぞれの関連会社は、受託者責任に従って取締役会の承認を受ける必要があります すべての株主。これには、私たちとの関係、取引、またはその他の取り決めの完全な開示が必要になります ラザール氏および/またはそれぞれの関連会社は、SECに提出した書類に記載されています。

株式発行の承認後、 支配権の変更提案、およびシリーズE優先株式からの所有権制限の撤廃について、ラザール氏は 私たちの筆頭株主であり、彼は私たちの議決権のある優先株式と普通株式の発行済み株式の過半数を所有することになり、私たちは ナスダックの規則では「管理対象会社」として扱われます。管理下にある会社なので、私たちは必須ではないでしょう 過半数の独立取締役会を持つこと、そして報酬委員会が独立取締役だけで構成される必要はもうありません 取締役。さらに、ラザール氏が私たちの議決権のある優先株と普通株式の過半数を所有していれば、彼は十分持っていることになります すべての取締役を選出し、取締役全員を選出し、取締役の賛成票を必要とするその他の企業行動を承認するための票を投じます 議決権のある優先株式と普通株式の発行済み株式の過半数。

取締役会は、株式発行および支配権変更案の株主承認を推奨していますか？

慎重に検討した結果、理事会は 購入契約とそれによって検討された取引（シリーズEの発行を含む）が優先されることを決定しました ラザール氏に株式を譲渡し、それに基づく所有権制限の撤廃は、会社とその株主の最善の利益のために推奨されます。

したがって、取締役会は満場一致で株主が提案1に「賛成」票を投じることを推奨しています。

取締役会はどのような要素を考慮しましたか？また、株主に株式発行および支配権変更案の承認を推奨した理由は何でしたか？

慎重に検討した結果、理事会は 購入契約とそれによって検討された取引（シリーズE優先株式の発行を含む）を決定しました そして、それに基づく所有権制限の撤廃は、会社とその株主の最善の利益のために賢明であり、当社の株主に以下のことを推奨することを決意しています 購入契約に従って承認が必要な事項を承認します。

決定を下す際に、理事会は次のようなさまざまな要素を考慮しました。

特別会議の前に普通株式または優先株式を売却するとどうなりますか？

特別総会で議決権を有する株主の基準日は、特別会議の開催日よりも早いです。基準日以降、特別会議の前に普通株式または優先株式の株式を譲渡する場合、そのような株式に関する議決権を譲受人に付与するための特別な取り決めがなされていない限り、特別会議での議決権を保持します。

会社の内部関係者はどのように株式に投票するつもりですか？

当社の現在の取締役および執行役員全員が、本委任勧誘状に記載されているすべての提案に賛成して、普通株式および優先株式の株式を投票することが期待されています。基準日に、当社の現在の取締役および執行役員は、基準日現在の会社の資本株式に対する発行済みおよび発行済み議決権の約 [_] ％に相当する [__________] 票（この金額は、ラザール氏が保有するシリーズE優先株式に所有権制限を適用することによって決定されます）を合計して投じる権利がありました。

提案1が可決されれば、ラザール氏は所有権の制限に関係なく、残りの提案についてシリーズE優先株式の議決権を行使することが許可されます。したがって、提案1が可決されたと仮定すると、基準日に、当社の現在の取締役および執行役員は、基準日現在の会社の資本株式に対する当社の発行済みおよび未発行議決権の約 [__] ％に相当する提案2と3に合計 [_______] 票を投じる権利があります。

将来の見通しに関する情報に関する注意事項

この委任勧誘状には、改正された1995年の民間証券訴訟改革法の意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。歴史的事実に関する記述を除き、この委任勧誘状のすべての記述は、将来の見通しに関する記述を含みますが、これらに限定されません。これには、ラザール氏との取引の完了および提案の承認後の将来の財務見通し、業務、コーポレートガバナンス手続きに対する当社の信念または現在の期待、ならびに提案が承認された場合の将来の見通しに関する現在の信念に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。は発生しません、株主が株式発行および支配権変更提案を承認しなかった結果なのか、そうでないのか。「計画」、「期待する」、「する」、「する」、「予想する」、「続行」、「拡大」、「進める」、「進める」、「信じる」、「ガイダンス」、「目標」、「かもしれない」、「残す」、「プロジェクト」、「展望」、「意図」、「見積もる」、「できた」、「すべき」などの言葉や、似たような意味や表現の単語や用語は、将来の見通しに関する記述を識別するためのものですが、すべての将来の見通しに関する記述にそのような用語が含まれているわけではありません。将来の見通しに関する記述は、リスクや不確実性の影響を受けやすい経営陣の現在の信念と仮定に基づいており、将来の業績を保証するものではありません。実際の結果は、さまざまな要因により、将来の見通しに関する記述に含まれるものと大きく異なる可能性があります。これらのリスクと不確実性を考えると、そのような将来の見通しに関する記述に過度に依存しないように注意してください。当社の実際の業績が将来の見通しに関する記述に含まれるものと異なる原因となる可能性のあるその他のリスクや不確実性、およびその他の重要な要因については、2023年3月30日にSECに提出された2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-K形式の当社の2022年次報告書の「リスク要因」というタイトルのセクションを参照してください。この委任勧誘状のすべての情報は発表日現在のものであり、当社は、法律で義務付けられている場合を除き、将来の出来事や進展を反映するためにこの情報を更新したり、そのような声明の改訂結果を公表したりする義務を負いません。

特定の受益者および経営者の担保所有権

2024年4月15日の営業終了時に発行された当社の普通株式数は12,624,902株でした。さらに、2024年4月15日現在、発行されているシリーズD優先株式は250株、発行されているシリーズE優先株式は40万株です。シリーズD優先株式の各株は2,444株の普通株式に転換可能で、シリーズE優先株式の各株は24株の普通株式に転換可能です。いずれの場合も、所有者が指定された割合を超えて転換することが制限される該当する所有権制限が適用されます。次の表は、2024年4月15日現在の、各会社の取締役および執行役員、およびグループとしてのすべての取締役および執行役員による、当社の普通株式の受益所有権を示しています。受益所有権は、取引法に基づく規則13d-3に従って決定されます。個人またはグループが受益的に所有する株式の数とその個人またはグループの所有率を計算する際、2024年4月15日から60日以内に現在行使または行使可能なオプションおよびワラントの対象となる当社の普通株式は発行済みと見なされますが、他の個人の所有率を計算する目的では発行済みとは見なされません。当社の取締役および執行役員の知る限り、2024年4月15日現在、以下に記載されている場合を除き、当社のすべての発行済み株式に付随する議決権の5％を超える株式を直接的または間接的に所有している個人および/または会社はありません。特に明記されていない限り、以下に記載されている各受益者の住所は、メリーランド州ロックビル20850キーウエストアベニュー9717番地、スイート100のc/o OpGen, Inc. です。

特別会議で審議される提案

提案番号1-株式発行と支配権変更の提案

私たちは（i）について株主の承認を求めています シリーズE優先株式の転換時に発行可能な普通株式のラザール氏への発行。その発行はナスダック規則に基づく「支配権の変更」につながります そして（ii）所有権の制限を撤廃する指定証明書の改正（以下で必要な承認を含む） ナスダックルール 5635。

購入契約に基づき、当社のシリーズE優先株式300万株を1株あたり1.00ドルの価格でラザール氏に売却し、総収入は300万ドルにすることに合意しました。シリーズE優先株式の各株は、24株の普通株式に転換可能です。ただし、いかなる場合でも、シリーズE優先株式を普通株式に転換して、ラザール氏またはその譲受人またはその関連会社が、（i）19.99％（彼らまたはその関連会社が別途保有する他の普通株式と一緒に）と（ii）その時点で発行され発行済の普通株式（ここでは「所有権」と呼びます）の、該当する証券取引所の規則で要求される可能性がありますが、より低いパーセンテージです制限」）は、シリーズE優先株式の転換時にラザール氏への普通株式の発行を会社の株主が承認する日より前に、それによって生じる「支配権の変更」（ナスダック規則に記載）を含みます。ただし、さらに、普通株式が取引される取引市場の規則や規制に従って会社の株主が投票した後でもその日に、所有権制限の撤廃を承認する証券法と適用される証券法について、当社はシリーズE優先株式の転換には影響しないものとし、シリーズE優先株式の保有者は、シリーズE優先株式のいかなる部分も転換する権利を有しないものとします。ただし、転換を有効にした後、当該保有者（当該保有者またはその関連会社が別途保有する普通株式の他の株式）は、法定を超える普通株式の数を有利に所有することになります。そのような株式の取得が強制募集要件の対象となる基準値該当する連邦または州の公開買付け規則に基づき、保有者およびその関連会社が会社の全株式に対して公開買付けを行います。

適用されるナスダック規則および購入契約に基づき、株主の承認がない限り、シリーズE優先株式の転換時にのみラザール氏に発行できる普通株式の数は、発行可能な優先株式の転換時に発行可能な普通株式の発行が有効になった直後に発行された普通株式数のうち、（X）のいずれか低い方に等しい普通株式の数ですの規則や規制により、株主の投票を必要とせずに所有者を獲得できますその日に普通株式が取引される取引市場と適用される証券法、または (Y) 発行日の直前に発行された普通株式数の19.99％。

購入契約には、当社とラザール氏の慣習的な表明、保証および合意、シリーズE優先株または基礎となる普通株式の売却に関する制限と条件、当事者の補償権およびその他の義務が含まれています。さらに、購入契約には、シリーズE優先株式から所有権制限を撤廃するための指定証明書の修正の承認を求める目的で株主総会を招集するという当社の約束など、特定の契約が含まれています。

購入契約において、ラザール氏は、直接的または間接的に、会社の有価証券を含む空売り、またはシリーズE優先株式の所有権の経済的リスクを移転するヘッジ取引を行わないことに同意しました。さらに、取引に先立ち、当社の取締役会は、（i）規則16b-3に従ってラザール氏によるシリーズE優先株式の取得を証券取引法のセクション16（b）から免除し、（ii）シリーズE優先株の売却、譲渡、またはその他の方法で譲渡する権利をラザール氏に付与する決議を満場一致で採択しました）または購入に基づいてシリーズE優先株式（およびそのような有価証券の基礎となる普通株式）を取得する権利契約（「証券購入権」）。

特別会議では、ナスダック上場規則5635に準拠する目的で、シリーズE優先株式の発行、およびシリーズE優先株式の転換時に発行される可能性のある当社の普通株式の発行の可能性のある当社の普通株式の発行を承認するよう株主に求めます。最終的には、シリーズE優先株式の発行前に発行された当社の普通株式の20％と同等かそれを超える場合があります（運用によるものも含みます）シリーズE（優先株）に含まれる希薄化防止条項のうち、「」を構成する可能性がありますナスダック規則に基づく「支配権の変更」。さらに、所有権の制限を撤廃するための指定証明書の修正を承認するよう株主に求めます。また、特別会議の前、または特別会議の延期または延期で適切に処理される可能性のあるその他の取引を行うこともあります。

株主からの承認が得られない場合 4回の株主総会を開催した後の所有権制限の撤廃については、指定証明書には次のことが記載されています 当社は、シリーズE優先株の公正価値を保有者に支払うことにより、シリーズE優先株を償還します。公正価値は次のように定義されています 指定証明書は、前回の株主総会の日にナスダックで最後に報告された終値です。時に シリーズE優先株式の償還、シリーズE優先株式の発行済み株式は取り消されたものとみなされます。

ここに添付されている指定証明書 付録Aには、以前にデラウェア州務長官に提出された書類が反映されています。

提案のいずれかが承認されたかどうかにかかわらず、当社は引き続き公開企業であり、年次報告書（そこに含まれる監査済み財務諸表を含む）およびその他の報告書をSECに提出する必要があります。ただし、株式併合提案が承認されない場合、ナスダックへの上場が影響を受ける可能性があります。

ラザール氏は当社の普通株式を大幅に所有しているため、一方では当社とラザール氏またはそれぞれの関連会社との間の取引または取り決めは、すべての株主に対する受託者責任に従い、取締役会の承認を受ける必要があります。これには、SECへの提出書類に、当社とラザール氏およびそれぞれの関連会社との間の関係、取引、またはその他の取り決めを完全に開示する必要があります。

株式発行の承認後、 支配権変更の提案とシリーズE優先株式からの所有権制限の撤廃の承認、 ラザール氏は当社の筆頭株主となり、議決権のある優先株式の発行済み株式の過半数を所有することになります と普通株の場合、私たちはナスダックのルールでは「管理対象会社」として扱われます。管理下にある会社として、 過半数の独立取締役会を持つ必要はなく、報酬委員会も過半数の独立取締役会を持つ必要はなくなります 独立取締役のみで構成されています。さらに、ラザール氏が当社の普通株式の過半数を所有している場合、彼は すべての取締役を選出したり、株主の賛成票を必要とするその他の企業行動を承認したりするのに十分な票です 当社の普通株式の発行済み株式の過半数です。

慎重に検討した結果、理事会は 購入契約とそれによって検討された取引（シリーズEの発行を含む）が優先されることを決定しました 株式とその所有権制限の撤廃は、会社とその株主の最善の利益のためであり、推奨することを決定しました 株主は提案番号1を承認します。

決定を下す際に、理事会は次のようなさまざまな要素を考慮しました。

シリーズE優先株の売却から300万ドルの現金を受け取るという当社の財政状態に対する当面的および長期的な利益。これは、会社の現在の現金状態と長期的な流動性ニーズを考慮したものです。

代替資本源を確保する可能性、普通株式、ワラント、転換社債または非転換社債の公売または私的売却の可能性、およびそのような売却の予想価格やその他の条件から、代替案が完了する可能性が低く、取得できると仮定すると、そのような資金調達に多額の費用がかかるだけでなく、会社とそれに伴う株主への大幅な希薄化が明らかになりました。取締役会は、取引を追求するよりも会社にとって実質的に不利であると判断しました購入契約で検討されています。

購入契約で検討されている取引が完了しない場合、会社が短期的に破産保護を求める必要が生じる可能性が非常に高く、その結果、会社の株主が会社の株式に関してまったくまたはほとんど価値を受け取らない可能性があります。

ラザール氏が提供した資金により、株主価値を最大化するための戦略的代替案を模索することができます。

ナスダックおよび資本市場全体における当社の株価の最近の動向。これには、当社の株式への投資による資金調達または会社を完全に買収するための代替オファーを当社が確保できないことが含まれます。

会社の経営陣と戦略的アドバイザーの両方が、戦略的パートナーシップおよび/または投資の機会を広範囲に調査しました。これに基づいて、取締役会は、そのような予想される利益が最終的に実現できないリスクを考慮したことも含め、購入契約が最大の経済的利益をもたらす最良の機会を提供すると判断しました。

購入契約に基づき、提案の承認を株主から求めることを契約したこと。

購入契約の条件には、とりわけ、当事者間の表明、保証、契約および合意、クロージングの条件、クロージング後の会社の形態とガバナンス、および両当事者の解約権が含まれます。取締役会は、他の潜在的な戦略的パートナーや投資家と交渉または提供できた条件よりも、会社とその株主にとってより有利であると判断しました。

会社の普通株式価格への潜在的な影響や、当社の継続的な事業を支えるのに十分な資本を生み出す能力など、購入契約に代わる代替案に関連する潜在的なリスクです。

決算後のラザール氏の著しい所有率に関連する潜在的なリスクには、取締役の過半数を取締役会に指名する権利が含まれます。これにより、取締役の選任や解任、支配権の変更など、取締役会または株主の承認を必要とするすべての事項の結果に影響を与えたり、重大な影響を及ぼしたりすることができ、会社の支配権の変更を遅らせたり妨げたりする効果がある可能性があります支配権を取得しようとして買収候補者会社の、ひいては会社の普通株式の市場価格に悪影響を及ぼし、会社の普通株式の取引量の低さとボラティリティに影響を与える可能性があります。

投票が必要です

株式発行および支配権変更案を承認するには、基準日に、当社の資本金の発行済み株式の議決権の過半数に対する保有者による直接または代理による賛成票が必要です。棄権やブローカーの反対票があったとしても、株式発行および支配権変更の提案には影響しません。

取締役会の推薦

取締役会は、株式発行および支配権変更案を承認するために、第1号議案に「賛成」票を投じることを満場一致で推奨しています。

提案番号2 — 逆株式分割提案

当社は、当社の普通株式の発行済み株式および発行済み株式について、2対1から10対1以下の比率での株式併合を許可する、修正された当社の修正および改訂された設立証明書（「証明書」）の修正について、株主の承認を求めています。そのような比率とそのような株式併合の実施およびタイミングは、取締役会の裁量により決定されます。証明書の修正案または修正案の形式は、付録Bとしてこの委任勧誘状に添付されています。

2023年4月 [_] に、当社の取締役会は、株主の承認を条件として、提案された株式併合および株式併合を実施するための修正案を承認し、その修正案を特別会議で当社の株主の投票に提出するよう指示しました。株主によって承認され、取締役会によって実施された場合、株式併合は、デラウェア州務長官に提出された修正条項で指定された時期に有効になります。株式併合の正確な比率は、2対1から10対1の範囲で、取締役会が決定し、修正案を提出する前に会社が公表します。株式併合の適切な比率を決定する際、取締役会は、とりわけ次のような要素を考慮します。

株式併合の背景と理由

当社の取締役会は、ナスダックへの継続上場のための価格基準を満たすために普通株式の価格を引き上げることを主な目的として、普通株式の株式併合を承認しました。当社の普通株式は上場されており、ナスダックに「OPGN」のシンボルで上場されています。当社の取締役会は、株式併合により、普通株式の価格が上昇するだけでなく、当社の普通株式がより幅広い機関投資家やその他の投資家にとってより魅力的なものになると考えています。したがって、以下で説明するこれらの理由やその他の理由から、株式併合を実施することはOpGenと株主の最善の利益になると考えています。

2023年6月5日、Nasdaq Stock Market LLCの上場資格スタッフ（以下「スタッフ」）から、通知前の30営業日連続で、当社の普通株式の終値入札価格に基づいて、ナスダック上場規則5550に規定されている1株あたり1.00ドルの最低終値を維持するという要件を満たさなくなったことを通知する通知を受け取りました（a) (2)。当社は当初、最低入札価格規則の遵守を取り戻すために、180暦日、つまり2023年12月4日までの猶予がありました。

2023年12月6日、当社はスタッフから書面による通知（「12月の通知」）を受け取りました。これは、（i）当社が引き続き最低入札価格ルールを遵守していないこと、および（ii）最低株主資本を維持するというナスダックの最初の上場要件を満たせなかったことに基づいて、スタッフが当社が最低入札価格ルールを満たすためにさらに180日間延長する資格がないと判断した旨の通知書を受け取りました。その結果、2023年12月11日に会社が提出したナスダックヒアリングパネル（「パネル」）への上訴を適時に要求しない限り、スタッフは会社の証券をナスダックから上場廃止することを決定しました。会社の要求に応えて、

2024年2月9日、当社は、最低入札価格規則の遵守を取り戻すために、追加の期間（その間、当社はナスダックに上場し続ける）を求める当社の要求をパネルが承認したという書面による通知をスタッフから受け取りました。通知に従い、パネルは会社にコンプライアンスを取り戻すために2024年6月3日までの追加期間を与えました。延長には、パネルが通知で指定した特定の条件が適用されます。

2024年6月3日までに最低入札価格要件を満たさなかった場合、ナスダックは再び上場廃止手続きを進めると予想しています。最低入札価格要件の遵守を取り戻すために、さらなる救済措置や追加期間が与えられるという保証はありません。また、株式の逆分割が承認されない限り、追加の猶予期間によって当社が最低終値要件を遵守できるという確信もありません。株式併合提案の発効は、ナスダック・キャピタル・マーケットからの上場廃止を回避するのに役立つと考えています。

当社の取締役会は、ナスダック・キャピタル・マーケットから当社の普通株式を上場廃止すると、当社の普通株式の流動性が低下したり、ボラティリティが高まり、機関投資家の当社への関心が低下すると考えています。また、当社の取締役会は、上場廃止は潜在的な業界パートナー、貸し手、従業員の信頼を失い、当社の事業や将来の見通しをさらに損なう可能性があると考えています。

当社の取締役会は、株価の上昇が投資家の関心を高め、より幅広い投資家に対する当社の普通株式の市場性を高め、ひいては当社の流動性を高めることができると引き続き考えています。低価格株では取引のボラティリティが高くなることが多いため、多くの証券会社や機関投資家は、低価格株への投資を禁止するか、個々のブローカーが顧客に低価格株を勧めることを思いとどまらせる傾向がある社内方針や慣行を定めています。さらに、低価格株に対するブローカーの手数料は、通常、高価格株の手数料よりも株価に占める割合が高いため、当社の普通株式の現在の株価では、投資家は、当社の株価が高かった場合よりも総株価に占める取引費の割合が高くなる可能性があります。当社の取締役会は、株式併合による株価の上昇により、そのような方針と慣行を持つ機関投資家や証券会社が当社の普通株式に投資できるようになると考えています。

株式併合により普通株式の市場価格が上昇すると予想していますが、株式併合によって普通株式の市場価格が恒久的に上昇するわけではない可能性があります。これは、一般的な経済、市場、業界の状況、およびSECに提出する報告書に随時詳述されるその他の要因など、多くの要因によって異なります。

株式併合に伴う特定のリスク

事業目標を達成する当社の能力、市場の状況、事業に対する市場の認識など、予期しない要因が、当社の普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。株式併合の実施後の当社の普通株式の時価総額が、株式併合前の時価総額と同等かそれ以上になること、または株式併合後の当社の普通株式の1株当たりの市場価格が、株式併合前に発行された当社の普通株式の数の減少に比例して上昇するという保証はありません。

株式併合後の当社の普通株式の新株1株あたりの市場価格が、株式併合前に発行された当社の普通株式の旧株式数の減少に比例して変わらないか、または上昇するという保証はありません。たとえば、2024年4月11日の当社の普通株式の終値である1株あたり0.71ドルに基づくと、取締役会が株式併合を実施し、2対1の比率を使用する場合、分割後の当社の普通株式の市場価格が1.00ドルを超えることは保証できません。多くの場合、株式併合が実施された後、会社の株式の市場価格が下落することは承知しています。

したがって、株式併合後の当社の普通株式の時価総額は、実施された場合、株式併合前の時価総額よりも低くなる可能性があります。さらに、将来、株式併合後の当社の普通株式の市場価格は、株式併合前の市場価格を上回ったり、より高いままであったりしてはなりません。

さらに、株式併合後に発行される株式数が減少した場合、特に株式併合の結果として株価が上昇し続けない場合には、提案された株式併合によって資本ストックの流動性が損なわれる可能性があります。さらに、提案されている株式併合により、当社の普通株式の奇数ロット（100株未満）を所有する株主の数が増え、そのような株主が株式を売却するコストが増加し、売却への影響がより困難になる可能性があります。株式併合を実施した場合、結果として生じる1株当たりの株価は機関投資家を引き付けず、そのような投資家の投資ガイドラインを満たさない可能性があり、その結果、当社の普通株式の取引流動性が向上しない可能性があります。

取締役会は、当社の普通株式をナスダック・キャピタル・マーケットに引き続き上場するための要件を満たすために、普通株式の価格を1株あたり1.00ドル以上に戻すために株式併合を提案していますが、当社の普通株式の価格が将来下落しないという保証や、その他の理由で当社の普通株式がナスダック・キャピタル・マーケットの上場基準に準拠しないという保証はありません。当社の普通株式の終値が10取引日連続で1.00ドル以上になる保証はありません。これは、現在の上場基準の不備を解消するために必要です。

株式併合案の潜在的な影響

この提案が承認され、株式併合が実施された場合、当社の発行済普通株式および発行済株式すべてについて、同時に同じ比率で株式併合が行われます。株式併合の直接的な影響は、発行済普通株式の数を減らし、普通株式の1株当たりの取引価格を引き上げることです。

ただし、株式併合が長期にわたって当社の普通株式の市場価格に及ぼす影響を予測することはできません。多くの場合、逆株式分割後の会社の普通株式の市場価値は、企業の制御が及ばない変数（市場のボラティリティ、株式併合案のニュースに対する投資家の反応、一般的な経済環境など）が原因で下落します。株式併合後の当社の普通株式の取引価格が、株式併合による発行済普通株式数の減少に反比例して上昇するという保証はできません。また、株式併合が当社の普通株式の取引価格の持続的な上昇につながるとは保証できません。当社の普通株式の取引価格は、経営成績や事業や一般的な市況に関連するその他の要因など、さまざまな要因によって変動する可能性があります。また、株式併合の実施は、当社事業の実際の価値や本質的価値、または当社における株主の比例所有権には影響しないことにも留意してください。ただし、提案された株式併合後に当社の普通株式の全体的な価値が下落した場合、全体的な価値の下落の結果として、お客様が保有する当社の普通株式の実際の価値または本質的な価値も比例して減少します。

さまざまな比率での株式併合の可能性の例。以下の表は、端数株式の処理を考慮せずに、10対1までのさまざまな比率での株式逆分割の例を示しています。株式併合の発効後の実際の発行済み株式数は、その影響が及ぶ場合、会社憲章の改正に従って取締役会が決定した実際の比率によって異なります。

その結果生じる発行済普通株式数の減少は、特に大規模なブロック取引の場合、当社の普通株式の流動性に悪影響を及ぼす可能性があります。

個人株主による所有権への影響。 株式併合を実施する場合、各株主が保有する当社の普通株式数は、株式併合直前の保有株式数に適切な比率を掛けてから、最も近い全株に切り捨てて減少します。当社は、株式併合の結果として各株主が受け取る権利を有する株式の端数利息の代わりに、各株主に現金を支払います。詳細は以下で説明します。各株主に支払われる現金額は、本来なら株主が受け取ることのできる当社の普通株式1株に対する株主の端数利息に、株式併合の発効日の直前の取引日のナスダック・キャピタル・マーケットでの当社の普通株式の終値を掛けたものに等しくなります。株式併合は、端数株式の持分が現金で支払われる場合を除き、当社に対する株主の所有率や比例議決権には影響しません。

制限付株式ユニット、ストックオプション、新株予約権への影響。さらに、株式併合の結果として保有者が当社の普通株式を購入する資格を与える制限付株式ユニット、ストックオプション、ワラントの全発行済株式を、これらの証券の条件に従って調整します。特に、各証券の転換率を引き下げ、株式併合比率に基づいて各証券の条件に従って行使価格を引き上げます（つまり、そのような有価証券で発行可能な株式数は比率で減少し、1株当たりの行使価格に比率を掛けます）。また、既存の株式インセンティブ制度に基づいて発行のために留保されている株式の数を、株式併合の比率に比例して減らします。株式併合は、それ以外の場合、当社の普通株式の保有者に現在付与されている権利、または当社の普通株式に対して行使可能なオプションまたは新株予約権には影響しません。

発行済株式および発行済株式に対するその他の影響。株式併合を実施した場合、当社の普通株式の発行済み株式および発行済み株式に関する権利は、株式併合後も変わりません。株式併合後に発行された当社の普通株式は、全額支払われ、査定はできません。

証明書の修正案を放棄する権利の留保

当社の取締役会は、修正を実施する権限が年次総会で株主によって承認された場合でも、デラウェア州務長官への修正の提出が有効になる前ならいつでも、株主によるさらなる措置なしに証明書の修正を提出しない権利を留保します。また、修正案に賛成票を投じることで、取締役会が独自の裁量により、そのような措置が会社とその株主の最善の利益になると判断した場合、修正案を延期、進めず、放棄することを明示的に承認したことになります。

提案された株式分割および株券の交換を実施するための手続き

株主がこの提案を承認し、取締役会が株式併合を検討している修正案を放棄しない場合は、この委任勧誘状に付録Bとして添付された形式で、証明書の修正証明書をデラウェア州務長官に提出します。株式併合は、当社が参照する修正案の提出時および提出日、またはそれ以降に発効します。「有効時間」として。発効日以降、普通株式を表す各証明書は、すべての企業目的で、株式併合により以前に証明書に記載されていた株式が統合された全株式数の所有権を証明するものとみなされます。

株式併合では、銀行、ブローカー、その他の候補者を通じて当社の普通株式を「ストリートネーム」で保有している株主を、自分の名前で株式が登録されている登録株主と同様に扱う予定です。銀行、ブローカー、その他の候補者は、当社の普通株式を「ストリートネーム」で保有している受益者に対して、株式併合を行うよう指示されます。ただし、これらの銀行、ブローカー、またはその他の候補者は、株式併合の処理について登録株主とは異なる手続きをしている場合があります。銀行、ブローカー、その他の候補者と株式を保有していて、この点について質問がある場合は、候補者に連絡することをお勧めします。

株式併合後、現物証券を保有する株主は、その証明書を新しい証書と交換し、端数株式の代わりに現金で支払う必要があります。

会社の譲渡代理人は、株主に送付する送付状で、証明書を交換するために従うべき手続きについて登録株主に助言します。株主が株主の発行済み証明書を、適切に記入され記入された送付状とともに譲渡代理人に引き渡すまで、新しい証明書は株主に発行されません。売却、その他の処分、その他の処分によるかどうかにかかわらず、譲渡のために提出された古い株式は、自動的に新株と交換されます。株主は株券を破棄してはいけませんし、要求があるまで証明書を提出してはいけません。

鑑定権なし

株式併合に関しては、デラウェア州の一般会社法、当社の証明書、または改正および改訂付随定款に基づく鑑定権はありません。一般的に株式併合によって被害を受けた株主には、州法に基づく他の権利や訴訟が存在する可能性があります。

潜在的な買収防止効果

発行済株式に対する未発行授権株式の割合を増やすことは、特定の状況下では、買収防止効果をもたらす可能性がありますが（たとえば、取締役会の構成を変更しようとしている人の株式所有権を薄めるような発行を許可したり、会社と他の会社との合併のための公開買付けやその他の取引を検討したりする場合）、購入契約で検討されている取引に関する場合を除き、株式併合です。どんな努力にも応えて提案されているわけではありませんそのうち、普通株式を蓄積したり、会社の支配権を取得したりすることはわかっています。また、同様の一連の修正を取締役会や株主に推奨する経営陣の計画の一部でもありません。株式併合の提案以外に、取締役会は現在、第三者が会社の支配権を引き継いだり変更したりする能力に影響を与えると解釈される可能性のあるその他の措置の採用を推奨することを検討していません。

取締役および執行役員の利益

当社の取締役および執行役員は、当社の普通株式または優先株式の所有権の範囲を除き、本提案に記載されている事項に直接的または間接的に実質的な利害関係はありません。

会計上の結果

株式併合後も、当社の普通株式の額面価格は1株あたり0.01ドルで変わりません。また、当社の資本勘定は変わらず、株式併合の結果として他の会計上の影響が生じるとは予想していません。

非公開取引は禁止

株式併合により発行済株式数が減少したにもかかわらず、当社の取締役会は、この取引を証券取引法第13e-3条の意味における「非公開取引」の第一歩とは考えていません。

株式併合による米国連邦所得税の重要な影響

以下は、株式併合が当社株式の保有者に与える米国連邦所得税の重要な影響をまとめたものです。この要約は、改正された1986年の内国歳入法、または同法に基づいて公布された財務省規制、およびこの文書の日付時点で有効な行政判決と裁判所の決定に基づいています。これらはすべて、変更される可能性があり、遡及的に効力が生じる可能性があります。この要約は、本規範の意味の範囲内で資本資産として株式を保有する保有者のみを対象としており、金融機関、証券ディーラー、保険会社、外国人、非課税事業体など、特別な税制の対象となる可能性のある米国連邦所得税のすべての側面を扱っているわけではありません。さらに、この要約では、適用される州、地方、外国、その他の税法の影響は考慮されていません。

私たちは、以下で説明する米国連邦所得税の影響について、内国歳入庁やIRSからの判決、または弁護士からの意見を求めたことはありませんし、今後も求めません。以下で説明する税務上の影響がIRSまたは裁判所に受け入れられるという保証はありません。株主に対する株式併合の税務上の取り扱いは、保有者の特定の事実と状況によって異なる場合があります。

株式併合の結果として適用される可能性のある米国の連邦、州、地方、または外国の税制上の影響については、保有者の税理士に相談することをお勧めします。

端数株式の代わりに受領した現金に関して以下に説明する場合を除き、株式併合で普通株式を受け取っても、米国連邦所得税の目的で保有者に課税対象の利益または損失が生じることはありません。株式併合の結果として保有者が受け取る普通株式の総課税基準（保有者が権利を有する端数株式の基準を含む）は、当該株式と交換された既存の普通株式の総課税基準と等しくなります。株式併合で受け取った普通株式の保有者の保有期間には、交換された普通株式の保有期間が含まれます。

普通株式の一部株式の代わりに現金を受け取る保有者は、最初にその端数株式を受け取り、次にその端数株式の償還として現金を受け取るものとみなされます。保有者は通常、そのようなみなし償還によるキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスを、受け取った現金の金額と当該端数株式の調整後の基準との差額に等しい金額を認識します。

移管エージェントとレジストラ

当社の普通株式の譲渡代理人および登録機関は、現在も今後もパシフィック・ストック・トランスファー株式会社です。

上場

当社の普通株は現在、ナスダック・キャピタル・マーケットで「OPGN」のシンボルで取引されています。株式併合の主な理由は、ナスダック・キャピタル・マーケットに引き続き上場するための1株あたり1.00ドルの最低入札価格要件を満たすのに十分な高額な株価を確保するために、普通株式の1株当たりの取引価格を引き上げることです。しかし、当社の普通株式の取引価格がその水準に維持されるという保証や、ナスダック・キャピタル・マーケットへの普通株式の上場を維持できるという保証はありません。

必要投票

この提案の承認には、特別会議の基準日である2024年4月26日現在の、当社の資本金の発行済み株式の議決権の少なくとも過半数の保有者の賛成票が必要です。したがって、棄権とブローカーの不投票は、この提案に反対票を投じた場合と同じ効果があります。

基準日の時点で、普通株式 [________] 株、シリーズD転換優先株の [________] 株（「シリーズD優先株式」、およびシリーズE優先株と合わせて「優先株式」）、および発行済みで議決権のあるシリーズE優先株式の [________] 株がありました。当社の普通株式の保有者は、基準日時点で発行されている普通株式1株につき1票の議決権があります。当社の優先株式の保有者は、普通株式に転換された時点で、当社の普通株式の保有者とともに、提案に賛成票を投じます。基準日現在、シリーズD優先株式の保有者は発行済シリーズD優先株式1株につき2,444票を獲得する権利があり、シリーズE優先株式の保有者は発行済シリーズE優先株式1株につき24票を獲得する権利があります。シリーズE優先株式の発行に関する提案第1号を株主が承認した場合、シリーズE優先株に適用される所有権制限は、ラザール氏が株式逆分割提案にシリーズE優先株式の株式を投票することには適用されません。このような場合、ラザール氏は、その件について、当社の発行済資本金株式の総議決権の [________] パーセントに相当する [________] 票を投じる権利を有します。

取締役会の推薦

取締役会は、株式併合を承認するために第2号議案に「賛成」票を投じることを満場一致で推奨しています。

提案番号3 — 延期提案

将軍

当社の株主は、必要に応じて特別会議の延期を検討し、定足数に達している場合、上記の提案のいずれかの承認に賛成票が不十分な場合は、追加の代理人を求めるよう求められています。

必要投票

延期案を承認するには、この問題について正しく投じられた過半数の議決権者の賛成票が必要です。

取締役会の推薦

理事会は満場一致で、第3号議案に「賛成」票を投じることを推奨しています。

その他の事項

会社の経営陣と取締役会は、ここに記載されている以外に、特別会議に持ち込むべき事項は何もないことを知っています。

住所を共有する株主への書類の配達

1人または複数の株主から反対の指示を受けていない限り、住所を共有する株主に送付される代理資料のインターネット利用可能性に関する通知は1つだけです。株主からの書面または口頭による要求に応じて、代理資料のインターネット利用可能性に関する通知の別のコピーを、1通のコピーが送付された共有住所の株主に速やかに送付します。現在、または将来、別のコピーを受け取りたい株主は、メリーランド州ロックビルのキーウエストアベニュー9717番地、スイート100にある当社の本社（20850）に連絡するか、電話（301）869-9683でお問い合わせください。

住所は同じでも、代理資料のインターネット利用可能性通知のコピーを複数受け取った株主は、メリーランド州ロックビルのキーウエストアベニュー9717番地、スイート100、20850にある本社から、または電話（301）869-9683で当社に連絡して、1部の送付を依頼してください。

株主提案

次回の年次株主総会で発表される予定の株主からの提案は、OpGen, Inc. 宛てに送ってください。注意:コーポレートセクレタリー、9717キーウエストアベニュー、スイート100、ロックビル、メリーランド州20850。2023年の年次株主総会に関連して委任勧誘状が最初に株主に公開された日の120日前と90日前までに、または2023年12月28日までに、遅くとも2024年1月27日までに、提案を受け取っていなければなりません。次回の年次総会の日付を2023年の年次株主総会の記念日から30日以上前に変更する場合、株主提案は、次回の年次総会の委任状資料の印刷と郵送を開始する前の妥当な時間内、および議事録の発表または公開後10日以内に受領して、委任状資料への掲載を検討する必要があります。そのような提案を受け取り次第、適用法に従って、そのような提案を来年の年次総会の委任勧誘状および委任状に含めるかどうかを決定します。株主は、このような提案書を証明郵便で転送することをお勧めします。領収書が必要です。取締役候補者の指名は、当社の2023年定時株主総会の委任勧誘状の「取締役候補者の指名手続き」という見出しに記載されている手続きに従って受け付けられます。

付録 A

オプゲン株式会社

指定証明書、優先権、

権利と制限

の

シリーズE転換優先株

のセクション151に従って

デラウェア州一般会社法

以下の署名者、オリバー・シャハトは、以下のことを証明しています。

1。彼はデラウェア州の企業であるOpGen, Inc.（以下「当社」）の最高経営責任者です。

2。当社には、1,000万株の優先株式を発行する権限があります。

3。以下の決議は、当社の取締役会（「取締役会」）で正式に採択されました。

一方、修正および改訂された会社の設立証明書は、優先株式と呼ばれる授権資本金の一種を規定しています。これは、1,000万株、1株あたり額面0.01ドルで構成され、1つ以上のシリーズで随時発行されます。

一方、取締役会は、優先株式のシリーズ発行を規定し、各シリーズに含まれる株式数を随時設定し、各シリーズの株式の名称、権限、優遇および権利、ならびにそれらに関する資格、制限または制限を定める権限を持っています。そして

一方、取締役会は、前述の権限に従い、一連の優先株に関する権利、優先、制限、その他の事項を修正したいと考えています。

さて、そこで、取締役会は、「シリーズE転換優先株式」に指定される一連の優先株式の発行をここに規定し、これにより、そのような一連の優先株式に関連する数、権利、優先権、制限、およびその他の事項を次のように修正および決定することを決議します。

優先株式の条件

セクション1。定義。本書の目的上、以下の用語は以下の意味を有するものとします。

「アフィリエイト」とは、証券法第405条で使用および解釈されているように、直接的または間接的に、1人または複数の仲介業者を通じて直接的または間接的に、個人によって支配されているか、個人によって管理されている、または個人と共通の支配下にある人を指します。

「受益所有権の制限」とは、セクション6（d）に記載されている意味を持つものとします。

「営業日」とは、土曜日、日曜日、米国の連邦法定祝日である日、またはニューヨーク州の銀行機関が法律やその他の政府の措置により閉店を許可または義務付けられている日を除く任意の日を意味します。

「委員会」とは、米国証券取引委員会を意味します。

「普通株式」とは、額面1株あたり0.01ドルの当社の普通株式、および今後当該有価証券が再分類または変更される可能性のあるその他の種類の証券の株式を意味します。

「普通株式同等物」とは、保有者にいつでも普通株式を取得する権利を与える当社またはその子会社の有価証券を指します。これには、いつでも普通株式に転換または行使または交換可能な、または保有者に普通株式を受け取る権利を与える債務、優先株式、権利、オプション、ワラント、またはその他の証券が含まれますが、これらに限定されません。

「換算額」とは、問題となっている表示価値の合計を意味します。

「変換日」とは、セクション6（a）に記載されている意味を持つものとします。

「転換株式」とは、本契約の条件に従って優先株式の転換時に発行可能な普通株式を総称したものです。

「取引法」とは、改正された1934年の証券取引法、およびそれに基づいて公布された規則および規制を意味します。

「基本取引」とは、第7 (d) 項に定める意味を有するものとします。

「GAAP」とは、米国で一般に認められている会計原則のことです。

「所有者」とは、セクション2に記載されている意味を持つものとします。

「清算」とは、第5条に定める意味を持つものとします。

「ニューヨーク裁判所」の意味は第8 (d) 項に定めるものとします。

「転換通知」の意味は、セクション6 (a) に定める意味を有するものとします。

「初回発行日」とは、優先株式の特定の株式の譲渡回数、およびそのような優先株式を証明するために発行される可能性のある証明書の数に関係なく、優先株式の任意の株式が最初に発行される日を意味します。

「個人」とは、個人または法人、パートナーシップ、信託、法人または非法人協会、合弁会社、有限責任会社、合資会社、政府（またはその機関または下位部門）、またはその他のあらゆる種類の団体を意味します。

「優先株式」とは、セクション2に記載されている意味を持つものとします。

「証券法」とは、改正された1933年の証券法およびそれに基づいて公布された規則および規制を意味します。

「株式引渡日」とは、第6条 (c) に定める意味を有するものとします。

「記載価額」は、セクション3に従って増額される可能性があるため、セクション2に記載されている意味を持つものとします。

「承継法人」とは、第7 (d) 条に定める意味を持つものとします。

「取引日」とは、主要な取引市場が営業している日を意味します。

「取引市場」とは、当該日に普通株式が上場または取引される市場または取引所のいずれかを指します：ナスダック・キャピタル・マーケット、ナスダック・グローバル・マーケット、ナスダック・グローバル・マーケット、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット、NYSE MKT、ニューヨーク証券取引所（または前述のいずれかの後継機関）。

「譲渡代理人」とは、パシフィック・ストック・トランスファー株式会社および会社の後継譲渡代理人を意味します。

セクション2。名称、金額、額面。一連の優先株はシリーズE転換優先株式（「優先株」）として指定され、指定される株式数は300万株とします（優先株式の保有者の過半数（それぞれ「保有者」、総称して「保有者」）の書面による同意なしに変更することはできません）。優先株式の各株の額面価格は1株あたり0.01ドルで、表示価格は1.00ドル（「記載価値」）です。

セクション3。配当。第7条に従って調整が行われる株式配当または分配を除き、保有者は優先株式の配当を受け取る権利があり、会社は優先株式に対して（本書の転換制限に関係なく、もしあれば、普通株式に実際に支払われる配当金と同等の）配当金と同等の配当金を支払うものとします（本書の転換制限は考慮しません）は普通株式に対して支払われます。優先株式には他の配当は支払われません。法人がこの規定を同時に遵守しない限り、会社は普通株式に配当金を支払わないものとします。

セクション4。投票権。優先株式は、株主総会で定足数を決定するために集計され、受益所有権の制限を条件として、普通株式に転換された場合と同様に会社の事項について投票するものとします。ただし、会社の株主総会の招集に必要な定足数を設定する目的では、受益所有権の制限は無視されます。

セクション5。清算優先です。

(a) 既存の優先株式シリーズの権利、または今後随時存在する可能性のある一連の優先株式の権利を条件として、自発的か非自発的かを問わず、会社の清算、解散、または清算が行われた場合、優先株式の保有者は、会社の資産のいずれかの保有者への分配に先立って、優先的に受け取る権利を有するものとします所有を理由とする普通株式、その時点で保有していた優先株式の1株当たりの記載価額、申告済みだが未払いの配当金を加えたもの。会社の清算、解散、または清算が発生したときに、優先株式の保有者に分配された資産と資金が、前述の優遇額の全額を当該保有者に支払うのに不十分である場合は、既存の優先株式シリーズの権利、または今後随時存在する可能性のある一連の優先株式の権利を条件として、資産全体と法的に分配可能な法人の資金は、配分方式で配分されるものとします各シリーズの優先株式の保有者を、各保有者が受け取る資格のある優遇額に比例します。

(b) 上記のセクション5 (a) で要求される分配、および既存の一連の優先株式の権利、または今後随時発生する可能性のある一連の優先株式の権利に関して必要となるその他の分配が完了すると、資産が会社に残っている場合、残りの資産は、普通株式の保有者が利益を受け取るまで、普通株式の保有者に分配されるものとします。それによって最初に寄付された資本の。その後、資産が会社に残っている場合、残りのすべての資産は、それぞれが保有する普通株式の数に基づいて比例配分されて、すべての普通株式保有者と各シリーズの優先株式に分配されます（そのようなすべての優先株式を普通株式に転換することを前提としています）。

(c) 本第5条では、会社の清算、解散、または清算は、(i) 取引または一連の関連取引（再編、合併、または連結を含むがこれらに限定されない）による別の事業体による会社の買収によって発生する、または含むものとみなされます。ただし、会社の住所を変更することのみを目的とした合併は除きます); または (ii) 会社の資産の全部または実質的にすべての売却。ただし、会社の株主は除きますそのような買収または売却の直前に作成された記録は、買収または売却直後（会社の買収または売却の対価として発行された有価証券により）、存続または買収する事業体の議決権の少なくとも50％（50％）を、買収または売却後の買収または売却後の相対的割合とほぼ同じ割合で保有することになります。

(d) 上記 (c) 項に規定されている事由のいずれかにおいて、企業が受け取る対価が現金以外の場合、その価値は公正市場価値とみなされます。すべての有価証券の価値は以下のとおりです。

(i) 自由市場性の制限の対象とならない証券：

(A) 証券取引所で取引される場合、その価値は、取引終了の3日前に終了する30日間にわたる当該取引所の有価証券の終値の平均とみなされます。

(B) 店頭で活発に取引されている場合、その価値は、クロージングの3日前に終了する30日間のクロージングビッドまたはセール価格（どちらか該当する）の平均とみなされます。そして

(C) 活発な公開市場がない場合、その価値は取締役会が誠意を持って決定した公正市場価値とします。

(ii) 自由な市場性に対する制限の対象となる有価証券の評価方法（関連会社または元関連会社としての株主の地位のみによって生じる制限を除く）は、会社と少なくとも過半数の保有者が相互に決定する、そのおおよその公正市場価値を反映するために、上記の（i）（A）、（B）、（C）で決定された市場価値から適切な値引きを行うことです。優先株式の当時のすべての発行済み株式の議決権について。

(iii) セクション2 (c) の要件が満たされない場合、会社は直ちに次のいずれかを行うものとします。

(A) 本第5条の要件が満たされるまで、クロージングを延期させる。または

(B) そのような取引を取り消します。その場合、優先株保有者の権利、優先権、特権は、本書のセクション5 (c) (iv) で言及されている最初の通知日の直前に存在していた権利、優先権、特権に戻り、同じになるものとします。

(iv) 当社は、優先株式の登録保有者に、取引の承認を求める株主総会の20日前、または取引終了の20日前のいずれか早い方までに、そのような差し迫った取引について書面で通知するものとし、また、当該取引の最終承認を書面で当該保有者に通知するものとします。そのような通知の最初の部分には、差し迫った取引の重要な条件と本第5条の規定を説明するものとし、その後、当社は、そのような保有者に重要な変更があった場合は速やかに通知するものとします。取引は、いかなる場合も、会社が本書に規定された最初の通知を行ってから20日以内、または本書に規定されている重要な変更について法人が通知してから10日以内に行われないものとします。ただし、この段落に記載されている期間は、そのような通知権または同様の通知権を受ける資格があり、少なくとも以下を表す優先株式保有者の書面による同意を得て、この段落に記載されている期間を短縮することができますその優先株の当時発行されたすべての株式の議決権の過半数株式。

セクション6。変換。

a）保有者のオプションでのコンバージョン。優先株式の各1株は、保有者の選択により、最初の発行日以降、いつでも随時、24株の普通株式に転換できるものとします（セクション6（d）に定められた制限に従います）（「転換比率」）。保有者は、付録Aとして添付された転換通知（「転換通知」）の形式を会社に提供することにより、転換を行うものとします。各転換通知には、対象となる優先株式の株式数が明記されるものとします

転換日、発行時の転換前に所有していた優先株式の数、発行時の転換後に所有していた優先株式の数、およびそのような転換が行われる日付。これらの日付は、該当する保有者が当該転換通知をファックスまたは電子メールで会社に提出する日付（当該日付、「転換日」）より前であってはなりません。転換通知に転換日が明記されていない場合、転換日は、当該会社への転換通知が本契約に基づいて引き渡されたとみなされる日とします。インクオリジナルの変換通知は必要ありません。また、変換通知書のメダリオン保証（またはその他の種類の保証または公証）も必要ありません。明らかな誤りや数学的な誤りがない限り、換算通知に記載されている計算と入力が優先されます。優先株式の転換を行うために、保有者は優先株式の株式を表す証明書を会社に引き渡す必要はありません。ただし、それによって表される優先株式のすべての株式がそのように転換されない限り、保有者は発行された転換日の直後に当該優先株式を表す証明書を提出しなければなりません。本契約の条件に従って普通株式に転換された優先株式は取り消され、再発行されないものとします。

b）変換の仕組み。

i。転換時の転換株式の引き渡し。会社は、各転換日（以下「株式引渡日」）後の（i）2取引日と、（ii）標準決済期間（以下に定義）を構成する取引日数のいずれか早い方に、転換保有者に、（A）優先株式の転換時に取得された転換株式の数と（B）未払額の銀行小切手を、転換保有者に引き渡すものとします。と未払配当金があれば。本書で使用されている「標準決済期間」とは、転換通知の送付日に有効な、普通株式に関する当社の主要取引市場における標準決済期間を、取引日数で表したものです。上記にかかわらず、初回発行日の午後 12:00（ニューヨーク時間）までに送付される転換通知に関して、当社は、当該通知の対象となる転換株式を初回発行日の午後 4:00（ニューヨーク時間）までに引き渡すことに同意します。

ii。コンバージョンシェアの配送に失敗しました。転換通知の場合、当該転換株式が株式引渡日までに該当する保有者に引き渡されない、または当該保有者からの指示どおりに引き渡されない場合、保有者は、当該転換株式の受領時または受領前にいつでも書面で会社に通知することにより、当該転換を取り消すことを選択する権利を有します。その場合、法人は会社に引き渡された優先株券の原本を速やかに保有者に返却し、保有者は速やかに返却するものとします。法人、その保有者に発行された転換株式取り消された変換通知へ。

。絶対義務; 部分清算損害賠償。本契約の条件に従って優先株式を転換する際に転換株式を発行および引き渡す当社の義務は絶対的かつ無条件です。保有者がそれを執行するための行動または不作為、本契約の条項に関する放棄または同意、個人に対する判決の回復、またはそれを執行するための措置、または相殺、反請求、回収、制限にかかわらず、絶対的かつ無条件です。当該保有者またはその他の人物による会社またはその他に対する義務の解約、違反または違反の申し立て当該保有者またはその他の者による法律違反または違反の疑い、および当該転換株式の発行に関連して当該保有者に対する当社の義務が当該保有者に限定される可能性のあるその他の状況に関係なく。ただし、そのような引き渡しは、当社が当該保有者に対して行う可能性のあるそのような行為に対する当社の放棄とはみなされません。会社がセクション6（c）（i）に従って当該転換株式を、当該転換に適用される株式引渡日までに保有者に引き渡さなかった場合、当社は、転換される優先株式の記載価値1ドルにつき、当該転換株式が引き渡されるまで、または保有者の取り消しまで、転換株式の引渡しまたは保有者の取り消しまで、転換株式の譲渡日以降の取引日ごとに1取引日あたり0.01ドルを、罰金としてではなく、清算損害賠償として現金で当該保有者に支払うものとしますそのような変換。本契約のいかなる規定も、当社が本書で指定された期間内に転換株式を引き渡さなかったことに対する実際の損害賠償を求める保有者の権利を制限するものではありません。当該保有者は、特定履行命令および/または差止命令を含むがこれらに限定されない、本契約に基づき利用可能なすべての救済措置を法律または衡平法で追求する権利を有します。そのような権利を行使しても、所有者が本契約の他のセクションまたは適用法に従って損害賠償を請求することを妨げるものではありません。

i。転換時に転換株式を適時に引き渡せなかった場合の賛同に対する報酬。保有者が利用できるその他の権利に加えて、会社がセクション6（c）（i）に従って株式引渡日までに該当する転換株式を保有者に引き渡さなかった場合、および当該株式引き渡し日以降、当該保有者が証券会社から（公開市場取引またはその他の方法で）購入を求められた場合、または保有者の証券会社が満足のいく引き渡しのために普通株式を購入した場合当該保有者による、転換時に受け取る資格があった転換株式の売却当該株式引渡日（「買い入れ」）に関して、会社は（A）当該保有者に（当該保有者が利用できる、または当該保有者が選択したその他の救済措置に加えて）現金で、（x）当該保有者の購入した普通株式の合計購入価格（仲介手数料を含む）の合計が（y）（1）普通株式の総数の積を超える金額を現金で支払うものとしますそのような保有者は、発行されたコンバージョンに（2）を掛けた金額から、その購入の原因となった売り注文の実際の売却価格を受け取る権利がありました債務は履行され（仲介手数料を含む）、（B）当該保有者の選択により、転換のために提出された優先株式の株式数に等しい優先株式を再発行（引き渡された場合）（この場合、当該転換は取り消されたものとみなされます）、または会社が第6条に基づく引き渡し要件を適時に遵守した場合に発行されたであろう普通株式の数を当該保有者に引き渡します (c) (i)。たとえば、所有者が優先株式の転換を試みた場合のバイインをカバーするために、購入総額が11,000ドルの普通株式を購入し、その購入義務を生じた転換株式（仲介手数料を含む）の実際の売却価格が直前の文の（A）項に基づいて合計10,000ドルであった場合、会社はその保有者に$を支払う必要があります 1,000。保有者は、バイインに関して当該保有者に支払われる金額と、法人の要求に応じて、当該損失額の証拠を記載した書面による通知を会社に提出するものとします。本契約のいかなる規定も、本契約条件に従って必要とされる優先株式の転換時に当社が転換株式を適時に引き渡さなかったことに関する特定履行命令および/または差止命令による救済を含むがこれらに限定されない、本契約に基づく、法律または株式において利用可能なその他の救済措置を求める保有者の権利を制限するものではありません。

ii。転換時に発行可能な株式の留保。発行済の優先株式がなくなるまで、当社は、本書に記載されている優先株式の転換時の発行のみを目的として、所有者（および優先株式の他の保有者）以外の者の先制権またはその他の実際の偶発的購入権なしに、いつでも普通株式の承認済み株式および未発行株式を留保し、利用できるようにすることを約束します。普通株式は発行可能でなければなりません（調整を考慮に入れて当時発行されている優先株式の転換に関するセクション7）の制限。当社は、そのように発行可能な普通株式はすべて、発行時に正式に承認され、有効発行され、全額支払われ、査定不能であることを約束します。

iii。予約済みです

iv。譲渡税と経費。優先株式の転換時の転換株式の発行は、当該転換株式の発行または引き渡しに関して支払われる可能性のある書類切手または同様の税金について、どの保有者にも無料で行われるものとします。ただし、会社は、当該転換株式の発行および引き渡しに伴う譲渡に関して支払われる可能性のある税金を支払う必要はありません。ただし、会社は、優先株式の保有者以外の名前への転換時に、当該転換株式の発行および引き渡しに伴う譲渡に関して支払われる可能性のある税金を支払う必要はありません株式や法人は発行する必要はないでしょうその発行を依頼した1人または複数の個人が当該税額を法人に支払ったか、当該税金が支払われたことを法人が納得できるように立証しない限り、またはそれまでにそのような転換株式を引き渡してください。会社は、転換通知の当日処理に必要なすべての譲渡代理人手数料と、転換株式の同日の電子引き渡しに必要なすべての手数料をDTC（または同様の機能を果たす別の設立された清算会社）に支払うものとします。

c) 受益所有権の制限。本契約にこれと異なる定めがある場合でも、当社は優先株式の転換を行わないものとし、保有者は優先株式のいかなる部分も転換する権利を有しないものとします。ただし、該当する転換通知に記載されている転換を有効にした後、当該保有者（および当該保有者の関連会社）、および当該保有者とグループとして行動する者、または

そのような保有者の関連会社（そのような者、「帰属者」）はいずれも、受益所有権制限（以下に定義）を超えて受益所有権を持つことになります。ただし、その日に普通株式が取引される取引市場の規則および規制、および適用される証券法に従って当社の株主が投票し、受益所有権制限の撤廃を承認した後、法人は以下の転換を行わないものとします優先株であり、保有者はいかなるものも転換する権利を持たないものとします優先株式の一部。ただし、該当する転換通知に記載されている転換が有効になった後、当該保有者（および当該保有者の関連会社および帰属当事者）は、当該株式の取得により、保有者に適用される連邦または州の公開買付け規則に基づく強制募集要件が発動される法定基準を超える普通株式の数を有益に所有することになります。その関連会社と帰属当事者は、すべてに対して公開買付けを行います会社の株式。前述の文の目的上、当該保有者およびその関連会社および帰属当事者が受益的に所有する普通株式の数には、当該決定がなされる優先株式の転換時に発行可能な普通株式の数が含まれますが、（i）当該保有者が受益的に所有する優先株式の残りの転換前の記載価値の転換時に発行可能な普通株式の数は除きますまたはその関連会社または帰属関係者、および (ii) 行使または本書に含まれる制限に類似した転換または行使の制限の対象となる、当該保有者またはその関連会社または帰属当事者のいずれかが受益的に所有する会社の他の証券（優先株式を含むがこれに限定されない）の未行使または未転換部分の転換。前の文に記載されている場合を除き、本セクション6（d）の目的上、受益所有権は、取引法のセクション13（d）およびそれに基づいて公布された規則および規制に従って計算されるものとします。本セクション6（d）に含まれる制限が適用される範囲で、優先株式が転換可能かどうか（当該保有者が関連会社および帰属当事者とともに所有する他の有価証券に関して）、および転換可能な優先株式の数の決定は、当該保有者の単独の裁量によるものとし、転換通知の提出は、優先株式の株式が転換可能かどうかを当該保有者が決定したものとみなされます当該保有者が所有する他の有価証券を合わせて転換した（関連して）任意の関連会社および帰属当事者と）、および転換可能な優先株式の数（いずれの場合も、受益所有権の制限の対象となります）。この制限を確実に遵守するために、各保有者は、転換通知を提出するたびに、そのような転換がこの段落に定められた制限に違反しないことを会社に表明したものとみなされ、会社にはそのような表示の正確性を検証または確認する義務はありません。さらに、上記で検討したグループのステータスに関する決定は、取引法のセクション13（d）およびそれに基づいて公布された規則および規制に従って決定されるものとします。本セクション6（d）の目的上、普通株式の発行済み株式数を決定する際、保有者は、発行済普通株式の数を記載した会社または譲渡代理人による書面による通知に記載されている普通株式の発行済み株式数のみに基づいて行うことができます。保有者からの書面または口頭による要求（電子メールによる場合もあります）に応じて、会社は2取引日以内に、その保有者にその時点で発行されている普通株式の数を口頭および書面で確認するものとします。いずれの場合も、普通株式の発行済み株式数は、当該保有者またはその関連会社または帰属当事者による、優先株式を含む当社の有価証券の転換または行使を有効にした後に、当該普通株式の発行済み株式数が報告された日以降に決定されるものとします。「受益所有権制限」とは、任意の日付の時点で、優先株式の転換時に発行可能な普通株式の発行後すぐに発行可能な普通株式数の最大パーセンテージを意味し、その日に普通株式が取引される取引市場の規則および規制に基づいて会社の株主の投票を必要とせずに保有者に発行できます法律; そして、(Y) 普通株式数の19.99％最初の発行日の直前に未払いです。この段落の規定は、欠陥があるか、本書に含まれる受益所有権の制限と矛盾している可能性のあるこの段落（またはその一部）を修正するため、またはそのような制限を適切に実施するために必要または望ましい変更または補足を行うために、本セクション6（d）の条件に厳密に従わない方法で解釈および実施されるものとします。この段落に含まれる制限は、優先株式の後継者に適用されるものとします。

d) 償還。会社が受益所有権制限の撤廃を承認するために会社の株主総会を4回開催した後でも、承認が成立しなかった場合、所有者は会社に当該転換不能株式の公正価値（以下に定義）と同等の金額を支払うよう要求することができます。その支払いは、所有者の要求日から2営業日以内に行われます。その後、転換不能株式は自動的に支払われます。保有者または会社側のさらなる措置なしに、取り消され、消滅したとみなされ、所有者はそれに関連するこれ以上の権利を持たないものとします。上記にかかわらず、保有者は、そのような転換不能株式を表す証明書または証明書を速やかに返却して会社に引き渡すか、そのような転換不能株式の取り消しを証明する会社から合理的に要求されたその他の書類を提出するものとします。本条の目的上、株式の「公正価値」は、該当する第4日の時点で、普通株式が上場されている主要取引市場で最後に報告された終値を基準にして固定されるものとします。^番目の）上記のこのセクションで説明した株主総会。

セクション7。特定の調整。

a) 株式配当と株式分割。この優先株式が発行されている間に会社がいつでも株式配当を支払う場合：（i）普通株式またはその他の普通株式同等物について、株式配当を支払うか、普通株式の分配または分配を行う場合（誤解を避けるために言うと、この優先株式の転換または配当金の支払い時に当社が発行した普通株式は含まれません）、（ii）普通株式の発行済み株式をより多くの株式に細分します。（iii）結合（株式の逆分割を含む）普通株式の発行済み株式をより少ない数の株式に、または（iv）発行する場合、普通株式が会社の資本金の任意の株式に再分類された場合、優先株式の各株式に転換可能な普通株式の数に転換可能な普通株式の数を掛けます。その分数は、直前に発行された普通株式（会社の自己株式を除く）の数ですその場合、その分母は普通株式の数になりますそのようなイベントの直後に未解決です。本第7（a）条に従って行われた調整は、当該配当または分配を受ける資格を有する株主の決定の基準日の直後に発効し、細分化、統合、または再分類の場合は発効日の直後に有効になるものとします。

b) その後のライツ・オファリング。上記のセクション7（a）に基づく調整に加えて、会社が普通株式同等物または株式、ワラント、有価証券、またはその他の財産を比例配分して購入する権利（「購入権」）をいつでも付与、発行、または売却する場合、保有者は、そのような購入権に適用される条件に基づき、保有者が取得できる総購入権を取得する権利を有します保有者が転換完了時に取得可能な数の普通株式を保有していた場合は取得しました当該購入権の付与、発行、売却の記録が取られた日の直前、またはそのような記録が取られていない場合は、当該保有者の優先株の（受益所有権制限を含むがこれに限定されない）、または当該購入権の付与、発行、または売却について普通株式の記録保持者が決定される日の直前（ただし、その範囲で所有者がそのような購入権に参加する権利が保有者に帰属するということ受益所有権の制限を超えると、保有者はその範囲でそのような購入権（またはそのような購入権の結果としての普通株式の受益所有権）に参加する資格がなく、そのような購入権は、その権利によって所有者が受益所有権の制限を超えることはないため、もしあれば、そのような時まで、保有者に保留されるものとします）。

c) 比例配分。この優先株が発行されている間に、会社が資本返還またはその他の方法で、普通株式の保有者に配当またはその他の資産（または資産を取得する権利）の配当またはその他の分配を宣言または行う場合（配当、スピンオフ、再分類、企業再編、取り決めスキームなどによる現金、株式、その他の証券、資産またはオプションの分配を含みますが、これらに限定されません）取引）（a「分配」）、この優先株式の発行後いつでも、いずれの場合も、保有者は、本優先株式の完全な転換時に取得可能な普通株式の数（受益所有権の制限を含むがこれに限定されない）を、当該分配の記録が取られる日の直前、または、そのような記録が取られない場合は、その日の直前に、保有者が取得可能な数の普通株式を保有していた場合と同じ範囲で、当該分配に参加する権利を有するものとします。現在、普通株式の記録保持者はそのような分配に参加するかどうかは未定です（ただし、所有者がそのような分配に参加する権利によって保有者が受益所有権の制限を超える場合、保有者はその範囲でそのような分配に参加する権利（またはそのような分配の結果として普通株式の受益所有権を得る権利）がなく、そのような分配の一部は利益のために保留されるものとしますもしあれば、それが正しいと思う時まで、所有者のそれを行っても、保有者が受益所有権の制限を超えることはありません）。

d) 基本的な取引。優先株式が発行されている間に、(i) 会社が直接的または間接的に、1つまたは複数の関連取引において、当社と他の個人との合併または統合を行った場合、(ii) 法人は、直接的または間接的に、1つまたは一連の関連取引において、その資産の全部または実質的にすべての売却、リース、ライセンス、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡またはその他の処分を行います、（iii）直接または間接、購入オファー、公開買付け、または交換オファー（会社によるものか他者によるものかを問わない）Person）は、普通株式の保有者が株式を売却、入札、または他の有価証券、現金、または資産と交換することが許可され、発行済み普通株式の50％以上の保有者に承認されたことを条件として完成し、（iv）1つ以上の関連取引において、会社が直接的または間接的に、1つ以上の関連取引において、普通株式の再分類、再編または資本増強を行い、普通株式または普通株式の強制交換を行います他の有価証券、現金、資産に効果的に転換または交換される、または（v）法人は、直接的または間接的に、1つまたは複数の関連取引において、他の個人との株式または株式購入契約、またはその他の企業結合（組織再編、資本増強、スピンオフ、または取り決めの仕組みを含むがこれらに限定されない）を締結します。これにより、その相手は、普通株式の発行済み株式（他の人、またはその作成者、当事者、関連または提携者が保有する普通株式は含まれません）の50％以上を取得します株式や株式の購入などを行う他の人や当事者と契約またはその他の企業結合）（それぞれ「基本取引」）、その後、その保有者が優先株式を転換すると、保有者は、当該基本取引の発生直前に当該転換時に発行可能だったはずの転換株式1株につき（優先株式の転換に関するセクション6（d）の制限に関係なく）、後継者の普通株式数（該当する場合）を受け取るものとします。または、買収する会社または普通株式の数法人（該当する場合）（それが存続法人の場合）、およびすべての追加証券（株式または負債）、現金、資産、またはその他の対価（これらすべての追加対価、「代替対価」）は、当該基本取引の直前に当該保有者の優先株式を転換できる普通株式の数の保有者が受領できます（転換に関するセクション6（d）の制限に関係なく）優先株の)。普通株式の保有者が、基本取引において普通株式の保有者が受け取る証券、現金、財産、またはその他の対価の割合を選択する権利がある場合、優先株式の各保有者は、当該基本取引後に当該保有者の優先株式を転換する際に受け取ることのできる証券、現金、財産、またはその他の対価の割合と同じ選択肢を与えられるものとします。前述の規定を実施するために必要な範囲で、当該基本的取引における法人の承継者または存続事業体は、承継者または買収法人、または法人（存続法人の場合は法人）の新しいシリーズの優先株式について、優先株式に関する本指定書に記載されているのと同じ権利、優先権、特権、およびその他の条件を記載した新しい指定証明書を提出するものとします。制限、本セクション7 (d) に含まれる規定そして、とりわけ、そのような新しい優先株を代替対価に転換する保有者の権利を証明しています。法人は、当社が残存者ではない基本的取引の承継事業体（「承継事業体」）に、本第7（d）条の規定に従い、当該基本取引の前に保有者が保有者に合理的に満足できる形式および内容の書面による合意に従い、本指定証明書に基づく法人のすべての義務を書面で引き受けさせるものとし、優先株式保有者の希望で、その保有者に引き渡してください当該保有者の優先株式と引き換えに、優先株式と形式および内容が実質的に類似している書面によって証明される承継事業体の有価証券を、当該ファンダメンタルズ以前の優先株式の転換時に取得および受取可能な普通株式と同等の、当該承継企業（またはその親会社）の資本ストックの同数の株式に転換可能です（優先株式の転換に関する制限は考慮されません）取引、および該当する換算価格で本契約に基づく当該資本ストックの株式への転換価格（ただし、当該基本取引に基づく普通株式の相対価値および当該資本ストックの株式の価値を考慮すると、当該資本ストックの株式数および転換価格は、当該ファンダメンタル・トランザクションの完了直前に優先株式の経済的価値を保護するためのものです）、形式および内容において保有者にとって合理的に満足のいくものです）そのうち。そのような基本的取引が発生した場合、承継事業体は承継事業体を承継し、代替されるものとし（そのため、当該基本的取引の日付以降、「法人」を指す本指定証明書の規定は代わりに承継事業体を指すものとする）、会社のあらゆる権利と権限を行使し、本指定証明書に基づく法人の義務をすべて引き継ぐものとし、承継事業体と同等の効力をもって本指定書に基づく法人の義務をすべて引き受けるものとする本書では、法人を法人と呼んでいます。誤解を避けるために言うと、本第7（d）条の条件に従って優先株式の発行中に基本取引が発生した場合、優先株式保有者は、本指定証明書（または新しい優先株シリーズに関する新しい指定証明書）に規定されている場合を除き、優先株式保有者の株式に関する当該基本取引において対価を受け取る権利はありません。ここで検討されているように、優先株式の保有者に発行される株式）。

e) 完全なラチェット保護。

この指定証明書の提出日以降にいつでも、会社が普通株式（または資本金の他の株または普通株式に転換可能なその他の証券）を発行し、（y）普通株式（または資本金の他の株式または普通株式に転換可能なその他の証券）に対して株式会社に支払われる1株あたりの対価が、1,000万ユナイテッド未満の法人の事前帰属株式価値を反映している場合州ドル（10,000,000米ドル）、そしてそのいずれの場合も（セクション7（e）（ii）に従います）、優先株式転換比率は、当該普通株式（または資本金の他の株式または普通株式に転換可能なその他の証券）が発行または売却された1株あたりの最低価格を反映して、記載価値を引き上げることによって調整されるものとします。

(ii) 株式発行後にのみ行われる調整、対価の決定。

(A) オプション、ワラント、または会社の資本ストックに転換可能なその他の証券（資本金を除く）を発行するだけで、そのような有価証券が行使されるか、会社の普通株式資本金（または会社の普通株式に転換可能な資本金）に転換されるまで、本契約に基づく調整は必要ありません。

(B) 第7条 (e) (i) において、普通株式に転換可能な資本株式の発行のために会社が受け取る対価とは、当該資本ストックの発行のために受け取った対価に、普通株式への転換時に法人に支払われる対価を加えたものを指します。

(iii) 例外。セクション7 (e) (i) の規定は、以下の発行には適用されないものとします。

(A) セクション7 (a) から7 (d) までの対象となるすべての発行

（B）会社の従業員、コンサルタント、取締役に付与されるストックオプション、株式、その他の証券、またはそれらの行使による株式の発行

（C）合併または買収の対価としてのあらゆる発行。

(D) 本書の日付の時点で未払いのワラントの行使による発行です。

(E) 合弁事業の設立、戦略的取引関係、または企業提携取引に関連するあらゆる発行。または

(E) 公募における株式の発行です。

(iv) 有効性。上記のセクション7（e）（i）に従って行われた調整は、発行が行われた日の翌営業日に行われ、その日の営業終了後すぐに遡及的に有効になるものとします。計算。本第7条に基づくすべての計算は、場合によっては1株の最も近いセントまたは最も近い100分の1の金額で行うものとします。本第7条では、特定の日付の時点で発行済みとみなされる普通株式の数は、発行および発行済の普通株式（会社の自己株式を除く）の数の合計とします。

f) 保有者への通知。

i。換算金額の調整。優先株式の転換対象となる普通株式の数が、本第7条の規定に従って調整されるたびに、当社は、調整後の普通株式数を記載し、調整を必要とする事実の簡単な説明を記載した通知を各保有者に速やかに送付するものとします。

ii。所有者による変換を許可する通知です。（A）会社が普通株式の配当（または何らかの形のその他の分配）を申告する場合、（B）会社が普通株式の特別非経常現金配当または償還を宣言する場合、（C）法人は、普通株式のすべての保有者に、あらゆるクラスの資本ストックの株式を購読または購入する権利または新株を付与することを許可します。すべての権利について、(D) 普通株式の再分類には、会社の株主の承認が必要です。当社が当事者である統合または合併、会社の資産の全部または実質的にすべての売却または譲渡、または普通株式を他の証券、現金、または財産に転換する強制株式交換、または（E）法人は、会社の業務の自発的または非自発的な解散、清算または清算を承認するものとし、いずれの場合もこの優先株式の転換を目的として運営されている各事務所または機関に提出する事由があり、その理由は以下に定める該当する記録または発効日の少なくとも15暦日前に、会社の株式帳に記載されている最終住所の各保有者に、(x) 当該配当、分配、償還、権利、または新株予約の目的で記録を作成する日付、または記録を取らない場合はその日付を記載した通知を送付しますそのような配当、分配、償還、権利、または新株予約権の対象となる登録普通株式の保有者は、（y）日付によって決定されますそのような再分類、統合、合併、売却、譲渡、または株式交換が発効または終了すると予想される日付、および登録普通株式の保有者が普通株式を、当該再分類、統合、合併、売却、譲渡、または株式交換時に引き渡される証券、現金、またはその他の資産と交換する権利があると予想される日付。ただし、そのような通知または欠陥がない場合に限りますその内容や引き渡しは、コーポレートアクションの有効性に影響を与えないものとしますそのような通知には明記する必要があります。本契約に基づいて提供される通知が、当社または子会社に関する重要で非公開の情報を構成する、または含む場合、会社はフォーム8-Kの最新報告書に従って委員会に同時に通知を提出するものとします。保有者は、本書に明示的に定められている場合を除き、当該通知の日から当該通知の発効日までの15日間は、本優先株式（またはその一部）の転換額を引き続き転換する権利を有するものとします。

セクション 8.その他。

a) 通知。本契約に基づいて保有者が提供するすべての通知またはその他の通信または配達は、変更通知を含みますが、これらに限定されません。書面で個人的に送付するか、ファクシミリ、電子メールアドレス、または全国的に認められた夜間宅配便サービスを使用して、次の住所で当社に送付するものとします。

オプジェン株式会社

9717 キーウエストアベニュー — スイート 100 ロックビル、メリーランド州 20850

注意:会社秘書
電子メール:oschacht@opgen.com

または、これに従って送付された所有者への通知により、会社がそのような目的のために指定するその他のファクシミリ番号または住所（住所または電子メール） セクション8。本契約に基づいて当社が提供するすべての通知またはその他の連絡または配達は、書面で、ファクシミリ、電子メールの添付で、個人的に送付するか、全国的に認められた夜間宅配便サービスで各保有者に送付するものとします。会社の帳簿に記載されている当該保有者のファクシミリ番号、電子メールアドレス、または住所が会社の帳簿に記載されていない場合は、そのような所有者の主な事業所。本契約に基づく通知またはその他の連絡または送達は、(i) 当該通知または通信がいずれかの日の午後 5 時 30 分 (ニューヨーク時間) より前に本セクションに記載されているファクシミリ番号または電子メールアドレスにファクシミリまたは電子メールの添付ファイルとして配信された場合は、送信された日の次の取引日のうち、最も早い時点で発効するものとみなされます。このセクションに記載されているファクシミリ番号または電子メールアドレスに、それ以外の日にファクシミリまたは電子メールの添付ファイルを送信してください取引日または任意の取引日の午後5時30分（ニューヨーク時間）以降、（iii）郵送日の次の取引日

米国全国的に認められた夜間宅配便で送られた場合、または（iv）そのような通知が必要な人が実際に受領した場合。本指定証明書の他の規定にかかわらず、本指定証明書が保有者への何らかの事象の通知を規定している場合、優先株式がDTC（または後継預託機関）によってグローバル形式で保有されている場合、その通知はDTC（または後継預託機関）の手続きに従ってDTC（または後継預託機関）を通じて送付することができます。

b) 絶対義務。本明細書に明示的に規定されている場合を除き、本指定証明書のいかなる規定も、本明細書に規定されている時間、場所、利率で、かつ硬貨または通貨で、優先株式に対して清算損害賠償および未払配当金を必要に応じて支払うという絶対的かつ無条件の会社の義務を変更または損なうものではありません。

c) 優先株券を紛失または切断しました。保有者の優先株券が切断、紛失、盗難、または破壊された場合、会社は、切断された証明書と交換して取り消す際に、または紛失、盗難、または破壊された優先株の株式の新しい証明書を発行して引き渡すものとします。ただし、そのような紛失、盗難、破壊の証拠を受け取った場合に限りますそのような証明書、そしてその所有権の証明書は、会社にとってかなり満足のいくものです。

d) 準拠法。この指定証明書の構造、有効性、施行、解釈に関するすべての質問は、抵触法の原則に関係なく、デラウェア州の国内法に準拠し、それに従って解釈および執行されるものとします。各法人および各保有者は、この指定証明書に記載されている取引の解釈、執行、弁護に関するすべての法的手続き（法人、保有者、またはそれぞれの関連会社、取締役、役員、株主、従業員、代理人に対して提起されたかどうかにかかわらず）は、デラウェア州ウィルミントン市の州裁判所および連邦裁判所（「デラウェア裁判所」）で開始されることに同意します。当社および各保有者は、本契約に基づく、または本契約に関連する紛争、または本書で検討されている、または本書で説明されている取引の裁定について、デラウェア州裁判所の専属管轄権に取り消不能な形で服従し、これにより、訴訟、訴訟、または手続きにおいて、個人的管轄権の対象ではないという主張を取り消しのつかない形で放棄し、主張しないことに同意しますそのようなデラウェア州の裁判所、またはそのようなデラウェア州の裁判所は、そのような手続きには不適切または不都合な場所です。各法人および各保有者は、本指定証明書に基づく通知のために有効な住所の当該個人宛てに書留郵便または書留郵便または翌日配達（配達証明付き）で郵送することにより、かかる訴訟、訴訟、または手続きにおいて処理が提供されることに同意します。また、そのようなサービスが手続きと通知の適切かつ十分なサービスを構成することに同意します。の。ここに記載されている内容は、適用法で認められているその他の方法で処理を行う権利を制限するものとはみなされません。当社および各保有者は、適用法で認められる最大限の範囲で、本指定証明書または本指定書で企図されている取引に起因または関連する法的手続きにおいて陪審員による裁判を受けるすべての権利を取り消不能な形で放棄します。法人またはいずれかの保有者が本指定証明書のいずれかの規定を施行するための訴訟または手続きを開始する場合、当該訴訟または手続きの勝訴当事者には、当該訴訟または手続きの調査、準備、および訴追において発生した弁護士費用およびその他の費用および経費が相手方当事者から払い戻されるものとします。

e) 権利放棄。本指定証明書のいずれかの条項の違反に対する当社または保有者による権利放棄は、当該条項のその他の違反、または本指定証明書の他の条項の違反、または他の保有者による権利放棄の放棄とはみなされず、またそのように解釈されないものとします。法人または保有者が本指定証明書のいずれかの条件の厳格な遵守を1回以上主張しなかったとしても、その個人（または他の保有者）がその後、他の機会に本指定証明書のその条件またはその他の条件の厳格な遵守を主張する権利を放棄したり、奪ったりすることはありません。会社または保有者による権利放棄は書面で行わなければなりません。

f) 分離可能性。この指定証明書のいずれかの条項が無効、違法、または法的強制力がない場合でも、この指定証明書の残りの部分は引き続き有効であり、いずれかの規定がいずれかの個人または状況に適用されない場合でも、他のすべての個人および状況には引き続き適用されるものとします。本契約に基づいて支払われる利息またはその他の金額が高利貸しに関する適用法に違反していることが判明した場合、本契約に基づいて支払われるべき金利は、適用法で認められる最大利率に等しくなるように自動的に引き下げられます。

g) 翌営業日。本契約に基づく支払いまたはその他の債務の期日が営業日以外の場合、その支払いは翌営業日に行われるものとします。

h) 見出し。ここに記載されている見出しは便宜上のものであり、本指定証明書の一部を構成するものではなく、本書のいずれかの条項を制限したり、影響したりするものとはみなされません。

i) 転換優先株式の状況。当社が優先株式のいずれかの株式を転換または再取得した場合、その株式は承認済みで未発行の優先株式の地位に戻り、シリーズE転換優先株式として指定されなくなります。

さらに、会社の最高経営責任者、社長または副社長、秘書または秘書補佐は、前述の決議およびデラウェア州の法律の規定に従って、この指定、優先権、権利および制限の証明書を作成し、提出する権限を与えられ、指示されます。

その証人として、署名者はこの25年にこの証明書を実行しました^番目の 2024年3月の日。

附属書A

変換の通知

に:

日付:

オプジェン、 株式会社（以下「当社」）は、保有するシリーズE転換優先株式の株式の転換についてここに通知します 会社の指定証明書のセクション6（a）に基づく__________________（「優先株式」） シリーズE転換優先株式の選好、権利、制限について。OpGenは転送エージェントに変換を指示します 優先株と、その優先株式の基礎となる普通株式の現在の株式を発行してください。

付録 B

修正証明書
の
修正され、書き直された法人設立証明書、修正された
の
オプゲン株式会社

OpGen, Inc. は、デラウェア州の一般会社法（「DGCL」）に基づいて正式に設立され、その下で有効に存続している法人です。

これにより、次のように証明されます。

まず：法人（「法人」）の名前は：OpGen, Inc.

2番目：修正および改訂された会社の設立証明書（「修正証明書」）が2015年5月7日にデラウェア州長官室に提出され、修正された証明書の修正証明書が2016年6月6日にデラウェア州務長官室に提出され（「修正証明書」）、改訂された証明書の修正証明書がデラウェア州務長官室に提出されました（「修正証明書」）、改訂された証明書の修正証明書がデラウェア州務長官室に提出されました 2018年1月17日、デラウェア州務長官（「2018年改正」）、改訂版の修正証明書証明書は2019年8月28日にデラウェア州務長官室に提出され（「2019年改正」）、改訂憲章の修正証明書は2021年12月8日にデラウェア州長官室に提出され（「2021年第1次改正」）、改訂憲章の2回目の修正証明書は12月8日にデラウェア州務長官室に提出されました。2021年（「2021年第2次改正」）、および改訂憲章の改正証明書が国務長官室に提出されました2023年1月4日のデラウェア州（「2023年改正」、および改訂証明書、訂正証明書、2018年改正、2019年改正、2021年第1改正、および2021年第2次修正とともに「憲章」）。

3番目：憲章はこれにより次のように改正されます：

(a) 憲章第4条は、「A. 普通株式」の下に新しい第6段落と第7段落として、以下の段落を追加することで補足されます。」:

この修正証明書がデラウェア州の一般会社法（以下「発効時期」）に従って発効すると、発効日の直前に発行され、発行された、または財務省で保有されている普通株式（「旧普通株式」）は、異なる数の普通株式（「新普通株式」）に再分類されるものとし、旧普通株式の各 [●] 株は、発効時には、自動的に新普通株式1株に再分類されます。発効日以降、旧普通株式を表す証書は、その旧普通株式が直前の文に従って再分類された新普通株式の全株式数を表すものとします。このような再分類の結果、普通株式の一部は発行されないものとします。株主が取得できる端数株式の代わりに、当社は、その端数に、会社の取締役会が誠意を持って決定した普通株式の当時の公正価値を掛けたものに等しい現金を支払うものとします。

発効日以降、この第4条で使用されている「新普通株式」という用語は、この修正および改訂された設立証明書に規定され、この修正証明書によって修正および修正され、さらに修正された普通株式を意味するものとします。新普通株式の額面価格は1株あたり0.01ドルです。

4番目：前述の修正は、DGCLのセクション242の規定に従って正式に採択されました。

5番目：この修正証明書は、デラウェア州務長官に提出された時点で有効とみなされます。

その証人として、署名者は2024年______________のこの_____日にこの修正証明書を正式に発行しました。

オプゲン株式会社

9717キーウエストアベニュー、スイート100です

メリーランド州ロックビル20850

特別株主総会 — 2024年5月9日

取締役会に代わって代理人を募りました

OPGen社の署名入りの株主は、ここにDavid LazarとDavid Caplonを、署名者の名義で出席、出席、議決権を持つ弁護士および代理人として構成し、任命します。特別株主総会は、音声のみのオンライン放送でのみ開催され、http://www.virtualshareholdermeeting.com/[_______] にアクセスして出席できます。その延期または延期があった場合、次の場合：

提案1：株式発行と支配権変更の提案

☐ は ☐ 対 ☐ を棄権します

提案2：株式併合提案

☐ は ☐ 対 ☐ を棄権します

提案3：延期提案

☐ は ☐ 対 ☐ を棄権します

以下の署名者は、署名者がこれまでに譲渡した当該株式に関する代理人を取り消し、当該代理人が本契約により合法的に行うことができるすべてのことを承認および確認します。

ここに記載されている株式は、上記の提案に関しては本書に明記されているとおりに投票されますが、明記されていない場合は上記の提案に賛成票を投じます。

該当する場合は、執行者、受託者などの指定を含め、ここに記載されているとおりに記入し、日付を記入し、署名してください。また、代理人を同封の郵便料金が支払われた封筒に入れて、できるだけ早く返送してください。会議に出席せず、会議で投票しない場合は、投票権を行使するために、正しく署名されたこの委任状を返却することが重要です。法人の名前は、社長またはその他の権限を持つ役員が署名しなければなりません。すべての共同所有者と各共同所有者は署名しなければなりません。

会議に出席する予定があるかどうかを確認してください：☐

メールアドレス:

投票に関する指示

代理人には以下の方法で投票できます。

パシフィック・ストック・トランスファー会社/O代理部
6725アウスティパークウェイ通り、スイート300

ネバダ州ラスベガス 89119

管理番号

インターネットで24時間年中無休で投票できます。インターネット投票は、2024年5月8日の実勢時間の午後11時59分まで可能です。