EX-3.2

添付ファイル3.2

台積電有限公司

取締役会会議の規則と手順

第一条(規則及び手順の範囲)

関連法令又は当社の“S会社定款”に別段の規定がない限り、当社S取締役会会議(取締役会会議)は、取締役会会議規則及び手続(“規則及び手続”)に従って行わなければならない

第二条(条約及び理事会議長)

取締役会会議は少なくとも四半期ごとに開催されなければならないが、緊急時には随時開催することができる

取締役会会議は会長が招集して主宰する。しかし、新しい取締役会の各回の第1回会議は選挙後に最も多くの票を獲得した取締役が招集·司会すべきであり、2人以上の人が会議を招集する権利がある場合は、彼らの中から1人を選んで会議を招集し、司会しなければならない

会長が何らかの理由で休暇を取ったり、職権を行使できない場合は、副会長が代理します。副主席も何らかの理由で休暇を取ったり、その権力を行使できない場合、議長は1人の取締役を任命して行動しなければならない。brはその委任者が欠席した場合、取締役は互いに一人の代議長を選んで行動すべきである

第三条(理事会会議の場所及び時間)

取締役会会議は、総事務所及び当社の勤務時間内又は取締役が出席しやすい任意の他の適切な場所及び時間に行われなければならない

第四条(事務局、コーポレートガバナンス官、会議通知及び会議資料の指定)

取締役会会議の事項は会長が決定します。取締役会事務局は、会議議事日程及び議事録の起草を担当し、取締役会会議に関連する他の行政事項を処理し、取締役会議長に報告する。エス社の取締役会事務局は会長が任命します。会社管理官S(首席財務官)は、取締役会秘書を務め、会長が指名し、取締役会が任命することができる

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取締役会会議は会議日の14日前に全取締役に書面通知を出し、会議日と場所を明確にし、会議議事日程と関連資料を添付しなければならない。通知は中国語と英語の2種類の文字で書かなければならない。しかしながら、緊急時には、取締役会会議は、当該等の規定通知なしにいつでも開催することができる。どの役員が自ら会議に出席しても、この会議の通知を受けたとみなされる

取締役が会議材料が不足していると判断した場合、取締役会事務局に事前に補充材料を提供することを要求することができる。特別な場合を除いて、理事会事務局は3営業日以内に要求された材料を提供しなければならない。取締役が会議中に任意の提案の会議材料が不足していると判断した場合、取締役会決議は、当該提案に対する審議又は決議を延期することができる

CGOは、すべての取締役に全面的な支援を提供し、取締役会の運営がルールや手続き、すべての適用された法律法規に適合することを確保し、取締役間および取締役と管理層との円滑なコミュニケーションを促進しなければならない。CGOは取締役の要請を処理し、取締役の職責履行をタイムリーかつ効率的に促進するために、取締役の請求(特殊な場合を除く)を3営業日以内に返信しなければならない

次の重大事項は事前に会議の議題に入れなければならず，特別議案の形式で提出してはならない

当社はSの業務計画を担当しています

年度財務諸表

内部統制制度を改正または改正し、内部統制制度の有効性を評価する

資産買収または処置、金融デリバティブ取引、他の当事者への資金の貸し出し、または他の当事者のための裏書きまたは保証を提供するプログラム；

重大な資産または金融デリバティブ取引；重大な通貨ローン、裏書きあるいは担保；

株式証券の発行、発行、または私募証券

議長の委任や解任

財務総監、財務総監、または内部監査役の主管を任命または解任する

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関連側に物資を寄付または非関連側に物資を寄付する.物質災害救助公益事業のための緊急寄付金は、取締役会が次の取締役会会議で承認することができる

10.

法律法規又は当社のS社定款規定は、株主総会、取締役会会議で解決すべきその他の事項、又は規制部門が重大な意義を有すると考えられる他の事項に関するものである

上記第9項について言えば、非関連者への物資寄付とは、1年以内に任意の単一受給者に単独または合計した寄付であり、新台湾ドル1億元または収入の1%または実収資本の5%に相当し、最近の会計年度の監査財務諸表に反映される

第五条(理事会会議の主題事項)

取締役会の定例会議の議題には少なくとも次の項目が含まれなければならない

報告項目：

(1)

前回の会議の議事録

(2)

材料業務と財務報告

(3)

内部監査事項報告；及び

(4)

その他の重要事項報告には、従来の決議実行状況に関する報告が含まれています。

討論項目：

(1)

前回の会議で保留された議論事項；および

(2)

今回の会議の討論項目

特殊議案

第六条(出席署名簿及び委託書)

毎回取締役会会議は取締役のサインに出席するためにサイン帳を提供しなければならない。取締役は自ら取締役会会議に出席しなければなりません。取締役が出席できない場合は，別の取締役に出席を代行させることができ，依頼書には許可範囲が記載されている；任意の委任者は複数の取締役を代理してはならない.それにもかかわらず、少なくとも一人の独立役員が自ら取締役会会議に出席しなければならない。取締役はビデオ会議で会議に出席し，自ら会議に出席すると見なしているが，出席カードに署名し，出席署名簿に署名するのではなく，取締役会事務局にファックスで送信しなければならない

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“上場会社取締役会会議プログラム条例”第7条第1項に規定する事項について討論する場合、すべての独立取締役は自ら取締役会会議に出席しなければならない；独立取締役は自ら取締役会会議に出席できない場合は、その(Br)が別の独立取締役を代表して出席する。独立役員のいかなる異議や棄権も取締役会議事録に記録されなければならない。独立取締役は、正当な理由で自ら取締役会会議に出席して異議や棄権を表明することができない場合は、事前に書面声明を提出して取締役会議事録に記入しなければならない

第七条(理事会会議条約)

取締役の半数以上が予定された取締役会会議時間に出席していない場合、理事長は会議の時間を遅らせることができる。延期はせいぜい2回を超えてはならない.2回の延期後も定足数に達していない場合、議長は“規則及び手順”第4条に規定する手順に従って会議を再開することができる

第八条(その他随行員)

提案決議案のテーマ事項によると、関連管理者は招待に応じて取締役会会議に出席して、取締役がSの現在の会社状況を理解して、適切な決議案を作成することを協力することができる。また、公認会計士、法律顧問或いは他の専門家を会議に招待し、取締役会の参考に専門的な意見を提供することができるが、提案決議案を討論と解決する時には、欠席して退席すべきである

第九条(決議案の草案を議論する)

原則として、取締役会会議で提案決議の議論は会議に添付された議題に従って通知すべきである。しかし、会議に出席した任意の取締役または出席取締役の過半数が同意し、反対を提出しなければ、会長は変更することができる。会議に別途決議がない限り、上記議題に列挙されたすべての検討事項(特別議案を含む)が解決される前に、議長は休会を宣言してはならない

取締役会会議において、会議に出席した取締役数が元出席取締役数の半分以下である場合には、会長は、会議に出席した任意の取締役の動議に基づいて会議を一時休会することを宣言し、“規則及び手続”第7条を適用しなければならない必要な融通をするこの場合

会議期間中、議長は適宜休会時間や交渉時間を決定することができる

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第十条(採決)

議長が投票に適していると思うなら、どんな決議案の討論を終えて投票を開始することを宣言することができる

会議に出席した取締役が議長に意見を求めた後に反対しなかった場合は、決議案を可決するとする。もし議長が意見を求めた後に反対を表明した場合、その決議案は投票されなければならない。法律法規の適用には別途規定があるほか、決議は全取締役過半数会議に出席した役員が過半数で可決されるべきだ。提案された決議案に修正案または代替があるように、議長は提案された決議案および修正案または代替の投票順序を決定しなければならない。いずれかが採択された場合、他は否決されたとみなされ、これ以上投票する必要はない。投票結果は会議で発表されて記録されなければならない

投票方法は議長に決定すべき次の方法のうちの1つである

手を挙げて合図する

声をあげて投票する

投票することで。議長はS監督投票過程を指定し、Sは集計者を指定した；監督投票過程を指定したSは取締役とすべきである

第十一条(利益衝突取締役の回避)

取締役又はそれに代表される司法員が会議で検討した事項に個人的利害関係がある場合は，関係取締役は当該個人の利益の性質を開示しなければならない。当該権益が当社の利益を損なう可能性がある場合は、関連する取締役は当該事項の議論及び投票に参加してはならず、当該事項を検討及び解決する際には、回避すべきである。関係取締役も他の取締役を代表して投票権を行使してはならない

取締役の配偶者、取締役と第二又はそれ以上の親族関係を有する血族、又は取締役によって制御され又は取締役によって制御された会社の配偶者が会議で議論された事項に利害関係がある場合は、当該取締役は、当該事項に個人的利益があるとみなされる

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第十二条(会議項目を記録し、署名する必要がある)

毎回取締役会会議の決議案は議事録に記録されなければならない。議事録は以下の項を正確に記録すべきである：

会議の期限(年)、場所、時間

議長の名前

役員の出席状況には、出席、休暇、および欠席者の氏名と人数が含まれている

他のスタッフの名前と職名

レコーダの名前

報告項目；

議論項目：各提案決議の採決方法と結果；br}取締役、専門家および他の者の意見の概要；“規則と手順”第11条に従って利益衝突の取締役の名前、利益衝突の性質要約、回避または回避しない原因および回避の場合；異なる意見または棄権の書面声明；独立取締役が“規則および手順”第6条第2項に基づいて提供する任意の書面声明；

特別議案：特別議案を提出した人の名前、各決議の採決方法と結果、役員、専門家、その他の人の意見の概要、異なる意見または棄権の書面声明、

他に記録すべき事項

議事録は議長と議事録係が署名や捺印を行い，会議後20日以内に各取締役に配布し，会社Sの重要なアーカイブとして会社全体のライフサイクル内で適切に保管する.取締役会会議署名帳は議事録の一部とし、会社の全ライフサイクル内に永久に保持しなければならない。議事録の記録や配布は電子伝送で行うことができる

第十三条(理事会議事録)

規則及びプログラム第5条に掲げる事項に関する取締役会会議プログラムは、を完全に録音し、暗号化可能な方法で5年間保存すべきである。取締役会は、上記保留期間が満了する前に解決した事項について訴訟が発生した場合は、引き続き録音に関する録音を保留し、訴訟が終了するまで、上記5年間の規定を適用しない

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取締役会会議がビデオ会議を介して開催される場合、ビデオ記録は議事録の一部として、会社のライフサイクル全体にわたって永久に保持されなければならない

第十四条(理事会会議の廃止)

特別な場合には、当社が予定している取締役会会議が取締役に会議通知を出した後にキャンセルしなければならない場合は、招集権のある者が少なくとも予定の会議日の3日前に書面で取締役に通知する場合は、会議はキャンセルすることができる。緊急事態が発生した場合、元の取締役会会議はキャンセルしなければならず、上記指定時間前に取締役に通知できない場合は、招集する権利のある者が所定のbr会議時間前に少なくとも3時間前に電話又はその他の方法で取締役に通知し、各取締役が当該等の通知を受けたことを確認すれば、会議はキャンセルすることができる

第十五条(取締役会の認可)

取締役会長は、当社に従い、取締役会を代表して行動します。’取締役会が開催されていないときは、目的を設定します。取締役会長が、いかなる理由によりその権限を行使できないときは、取締役会副会長又は他の取締役が、当社に従い、その代行を行使するものとする。’定款及び会社法第 208 条。

第 16 条（施行期日及び改正）

この規則及び手続は、平成 17 年 1 月 1 日から施行する。本規則および手続の変更は、取締役会の承認を受けなければなりません。

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