展示 物 2 a .1
証券説明書
取引 所 法 第 12 条 に基づく 登録
2023 年 12 月 31 日 現在 、 台湾 半 導 体 製造 有限 公司 （“T SM C 製”、 THE“会社 情報”, “我々は”, “弊 社” と“うちの”） は 、 1934 年 米国 証 券 取引 法 第 12 条 （ 改正 版 ） に 基づ き 、 以下の 一連の 有 価 証 券 を 登録 していました 。“交換 法”):
| クラスごとのタイトル | 取引コード | 各取引所の名称 それに登録されている | ||
| 普通 株式 （ 額 面 NT $10. 00 ） * | 台積電 | The New York Stock Exchange ， Inc 。 | ||
| アメリカ 預 託 株式 （ 普通 株式 5 株 ） | 台積電 | The New York Stock Exchange ， Inc 。 | ||
| 20 26 年 満 期 保証 券 | 適用されない | シンガポール 取引 所 証 券 取引 所 | ||
| 20 31 年 満 期 保証 券 | 適用されない | シンガポール 取引 所 証 券 取引 所 | ||
| 20 41 年 満 期 保証 券 | 適用されない | シンガポール 取引 所 証 券 取引 所 | ||
| 20 51 年 満 期 保証 券 | 適用されない | シンガポール 取引 所 証 券 取引 所 | ||
| 20 27 年 満 期 保証 券 | 適用されない | シンガポール 取引 所 証 券 取引 所 | ||
| 20 29 年 満 期 保証 券 | 適用されない | シンガポール 取引 所 証 券 取引 所 | ||
| 20 32 年 満 期 保証 券 | 適用されない | シンガポール 取引 所 証 券 取引 所 | ||
| 20 52 年 満 期 保証 券 | 適用されない | シンガポール 取引 所 証 券 取引 所 | ||
| * | 取引 のため ではなく 、 米国 預 託 株式 の 登録 に関連 して のみ 登録 されています （“広告”） 米国 証 券 取引 委員会 （ 米国 証 券 取引 委員会 ） の 要件 に従って 、 そのような 普通 株式 を 代表 します 。“SEC の”). |
ここで 定義 されていない 大 文字 の 用語 は 、 T SM C に お ける 意味 です 。’2023 年 12 月 31 日 を 末 日 とする 会計 年 度の Form 20- F の 年 次 報告書 （ the“ 2023 フォーム 20- F”).ここで 参照 される セクション 見 出し は 、 2023 年の フォーム 20- F に 記載 されている ものです 。
A.普通株説明
私たちの普通株式に対する以下の説明は要約であり、完全であると主張しない。本要約は当社の登録細則、R.O.C.会社法、R.O.C.証券取引法及び同条例に基づいて公布され、時々改正された当社の定款、“R.O.C.会社法”、“R.O.C.証券取引法”及びこの等の条例に基づいて公布された条例のbr}参考によって制限されている。また第10項.その他の情報と普通株説明を参照
肩書きとレベル
私たちの法定株式は新台湾ドル2.805億元で、普通株280.5億元(1株当たり額面新台湾ドル10.00元)に分けられる。第10項参照。その他情報：普通株説明：一般情報
配当権
第10項“普通配当金と割当説明”を参照
株を償還する
第10項を参照。“普通株説明”と“米国普通株買収”である
投票権
第10項を参照。その他 普通株説明と投票権
清算権
第10項参照.普通株式清算権の補足情報説明
優先購入権
第10項を参照。その他の情報：普通株説明、優先購入権、普通株増発
株式を所有する権利に対する制限
項目10.外国のR.O.C.への投資に関する補足資料を参照
支配権のいかなる変更にも影響を与える条文
第10項参照：普通株説明及びその他の株主権利は、“R.O.C.会社法”に規定されている評価権及び他の株主権利と関係がある
譲渡制限
第10項を参照。 普通株式記述及び取引制限の他の情報
“株主権利修正案”
第10項参照。普通株式と投票権の他の情報説明
B.米国預託証明書の説明
以下の我々の米国預託証明書の記述 は要約のみであり，完全であるとは主張しない.この要約は、2007年11月16日に米国証券取引委員会に提出されたF-6表の登録声明(その中の任意の証拠品を含む)によって制限され、保持される。以下の説明において、あなたへの参照は、ホスト機関に登録された人を意味する(以下に定義する)
一般情報
吾らはすでに吾等、信託銀行及び吾等の米国預託証明書実益権益所持者及び所有者が締結した預金協定(預金協定)に基づいて、シティバンクを吾等の米国預託証明書の口座開設銀行に委任している。S托管所はグリニッジ街388号に位置し、取引ビル4階、New York、NY 10013、U.S.A.ホスト機関は通常、預かり人を指定して証券を保管する。本件の中で、預かり人はシティバンク台北支店で、住所は台湾台北市南京東路4段16号9階R.O.C
各アメリカ預託株式は受託者預金の五株普通株の所有権を代表する。米国預託証明書は、通常、米国預託証明書(ADR)と呼ばれる証明書によって証明される。もしあなたがアメリカ預託証明書の所有者になった場合、あなたは預金協定の側になりますので、brはその条項とあなたのアメリカ預託証明書を代表するアメリカ預託証明条項によって制限されます。アメリカ預託証明書の所持者として、あなたは場合によってはあなたを代表してホスト機関を指定します
アメリカ預託証明書のすべての人として、あなたの名義で登録されたアメリカ預託証明書を通じて、またはブローカーまたは保管口座を通じてアメリカ預託証明書を保有することができます。あなたのブローカーまたは保管口座を通じてアメリカの預託証明書を保有することを決定した場合、あなたはアメリカ預託株式所有者としての権利を維持するために、マネージャーや銀行の手続きに依存しなければなりません。このような手続きが何なのか確認するためにあなたのマネージャーや銀行に聞いてください。本要約は、お客様がお客様の名前で登録されたADRによってADSを直接所有することを選択したと仮定しているので、保有者と呼びます。私たちがあなたを言及した時、私たちは読者が関連する時間にアメリカの預託証明書を持っているか、または関連する時間にアメリカの預託証明書を持つと仮定します
投票権と手続き
項目10.証券の採決の補足資料を記入する
配当と分配
所持者として、あなた は通常、私たちが預かり人に預けた証券への分配を受ける権利があります。しかし、これらの配布を受けることは、実際の考慮、法的制限、および預金br協定条項によって制限される可能性があります。預金契約の条項によると、所持者は、指定された記録日までに保有する米国預託証明書の数の割合でこのような割り当てを受ける
現金分配。私たちが預かり所に保管されている証券を現金分配するたびに、受託者は資金をドルに両替し、法律や法規を適用するいかなる制限に基づいてドルを所有者に分配するように手配します
可能な場合にのみ、ドルをアメリカに移すことができる場合にのみ、ドルをドルに両替する。所持者に割り当てられた金額 は，所持者が預金協定条項によって支払うべき費用，支出，税金，政府料金を差し引く
株式の分配。適用法律に適合する場合には、吾等が配当金の発行又は委託者に預けられたbr証券の普通株を無料で発行することを宣言するたびに、受託者は、吾等の要求に応じて、保管されている普通株に相当する新米国預託証明書を所持者に発行することができる。新しいアメリカ預託証明書だけが発行されるだろう。一部の権利は販売され、売却された収益は現金分配のように分配されるだろう。追加のADSが配布されていなければアメリカ預託株式普通株比率は、適用される中華民国法に基づいて改正され、この場合、あなたが保有するすべての米国預託株式は、このように保管されている追加の普通株式におけるあなたの権利と利益を表すことになります
新しいADSの配布または修正 アメリカ預託株式普通株普通株式割当時の比率は、保有者が預金協定条項によって対応する費用、支出、税項及び政府料金 を差し引く。このような税金または政府料金を支払うために、ホスト機関は、そのように割り当てられた新しい普通株式の全部または一部を販売することができる
新しいアメリカの預託証明書を配布していない、または変更 アメリカ預託株式普通株法律(すなわち米国証券法)に違反すれば、配当を行う。もし信託機関が新しいアメリカの預託証明書を配布しない場合や修正した場合アメリカ預託株式普通株比率は上述したように、受け取った普通株を最善を尽くして売却し、現金で分配した場合のように販売所得を分配する予定だ
権利の分配。適用される法律に適合する場合、私たちは、追加の普通株を購入する権利を割り当てるたびに、追加の米国預託証明書を購入する権利を所持者に割り当てることが合法的かつ合理的に実行可能であるかどうかを決定するように協力します
米国預託証明書保持者に追加の米国預託証明書を購入する権利を提供することが合法的かつ合理的で実行可能であり、預金プロトコルで予想されるすべての文書(取引正当性を処理する意見を含む)が提供された場合、信託銀行は、米国預託証明書を購入する権利を所持者に割り当てるプログラムを確立する。権利を行使した後に新しいアメリカ預託証明書を購読するために、費用、費用、税金、その他の政府費用を支払う必要があるかもしれません
権利が他の方法で配布されない場合、あなたがbr認定証または他のツールの配信を要求してADSが割り当て可能な権利を行使する場合、ホスト機関は、私たちの書面通知を受けた後、法的に許容されるこのような権利をあなたに提供します。保管人への通知は必ず と明記しなければなりません
| • | 私たちはこのような権利の行使を許可するかどうかを自ら決定しました |
| • | あなたは私たちが法的合理的な要求に基づいて適用することを自ら決定した文書に署名した |
委託者は、このような売却が合法的で合理的で実行可能であることを前提として、未行使または未分配の権利を売却することができる。売却によって得られたお金は、このような権利を他の方法で享受する所有者の口座に振り込まれるだろう。もし管理機関が権利を売ることができない場合、それは権利の失効を許可するだろう
他に配布します。適用法に適合する場合には、現金、普通株、またはbr保管証券に関連する権利以外の財産を所持者に配布すれば、そのような配布が可能かどうかを判断する。このような財産をあなたに割り当てることが可能である場合、ホスト機関は、その財産を所有者に割り当てることができると考えられる。 ホスト機関がこのような割り当てが不可能であると考えた場合、受信した財産を全部または部分的に販売することができる。このような売却収益は現金分配の場合と同様に所有者に分配される
任意の割り当ては、保有者が預金協定条項によって支払わなければならない費用、支出、税項、政府の料金を差し引く
通知、報告、通信の配信
受託者は、その主要事務所において、私たちから受信した任意の報告および通信を所有者に提供し、これらの報告および通信 (A)は、受託者によって、既存証券の記録保持者の代表として受信され、(B)このような既存証券の保有者に一般的に提供される。吾らが“預金プロトコル”に基づいて当該等の報告及び通信の写しを提供する場合，保管人もその等の報告及び通信の写しを保持者に迅速に提供または提供する.また、私たちは取引法の定期報告要求を遵守し、それに応じて米国証券取引委員会にいくつかの報告書を提出しなければならない。このような報告およびファイルは、米国証券取引委員会Sサイト(www.sec.gov)から検索することができる
普通株入金時にアメリカ預託証明書を発行する
中華民国の現行法律によると、R.O.C.金融監督管理委員会の特別な許可を得ず、普通株を預託機関に預けることができず、かつこのような預金に対して米国預託証明書を発行してはならない。(I)普通株の配当または無償分配に関与しない限り、(Ii)既存の米国預託証明書所持者が株式に関連する優先購入権を行使しない場合、または(Iii)“預託協定”および信託合意が許可されている場合。台湾証券取引所または台北証券取引所(旧格力泰富証券市場)を介して直接または台湾証券取引所(場合によっては適用)で購入した普通株を預託機関に預けるか、またはその人が保有する。しかし、上記(Iii)項で述べた発行後に発行された米国預託証券の総数 は、R.O.C.金融監督管理委員会がこれまでに承認した発行済み米国預託証明書の数(上記(I)及び(Ii)項に基づいて設定された任意の米国預託証明書を加えて) を超えてはならず、各米国預託株式に代表される普通株式数を任意に調整することができる。中国の現行法律によると、先に発行された米国預託証明書がログアウトされ、関連株が米国預託証明書融資から撤退した場合にのみ、上記(Iii)第2項に基づいて発行された株を許可する。第(Iii)項の規定によれば、ホスト銀行は、“信託契約”に記載されている好ましい法的意見を受信しない限り、普通株の信託を受け入れることを拒否する。また、吾等が受託者(I)に権利(配当権を含む)があることを通知した発行済み普通株は、受託者が保有する普通株とは異なり、(Ii)吾等が当該普通株の譲渡を制限して“信託合意”に適合するか、又は法律に記載された交付、譲渡又は所有権制限、又は 他の規定、又は(Iii)吾等が“信託合意”に基づいて他の方法で普通株の信託を制限している場合には、銀行(又は吾等の指示のように)は、普通株保管の受け入れを拒否することができる
お客様またはマネージャーが普通株式を管理人に預け、上記の要件に適合している場合、ホスト機関はあなたの代わりにADSを作成することができます。適切な費用、料金、課税された税金を支払った後にのみ、信託機関はこれらのアメリカ預託証明書を指定された人に渡し、信託機関または管理人がアメリカ預託証明書を発行して交付します
アメリカ預託証明書の発行は、受託者または委託者が確認を受けるまで延期される可能性があります： すべての必要な承認が発行され、普通株が正式に受託者に譲渡されました。ホスト機関は整数数の米国預託証明書のみを発行する
あなたが普通株式に預ける時、あなたは良い所有権と効果的な所有権を信託機関に譲渡する責任があります。したがって、あなたは の代表とみなされ、保証されます
| • | 普通株は正式かつ有効な許可、発行と発行、十分な支払いと免税を経て、いかなる優先購入権も存在しない |
| • | あなたは普通株式を保管することを正式に許可されました |
| • | 普通株は制限された証券ではなく、普通株に対する預金はアメリカ連邦証券法の制限を受けず、預金協定に違反することもありません |
もし任意の陳述または保証がbrに関して何か不正確な点があれば、私たちと保管人はいかなる必要な行動を取って失実陳述の結果を修正することができます。費用と費用はあなたが負担します
普通株の変更に影響を与える
あなたのアメリカ預託証明書に保管されている普通株が時々変化する可能性があります。例えば、そのような普通株の分割、合併または再分類、または資産の資本再構成、再編、合併、合併、または売却のような額面または額面の変化が存在する可能性がある
このような変化が発生した場合、法律で許可された範囲内で、あなたのアメリカ預託証明書は、預金普通株に関連する受領または交換財産を受け取る権利があることを表します。この場合、信託銀行は、新しいアメリカ預託証明書をお渡ししたり、既存のアメリカ預託証明書と交換して新しいアメリカ預託証明書を要求したりすることができます。信託機関がそのような財産を合法的にあなたに割り当てることができない場合、ホスト機関は、そのような財産を販売し、純収益を現金として割り当てることができる
改訂と終了
私たちはあなたの同意なしにいつでも“預金協定”を修正することに同意するかもしれません。吾等は、預金協定項目のいずれかの重大な権利を損なういかなる修正も、30日前に保持者に通知することを約束している(預金協定に列挙されている非常に限られた場合を除く)
“預金協定”の修正が発効した後も米国の預託証明書を保有し続けている場合、あなたは“預金協定”の修正によって制限されます。あなたのアメリカ預託証明書に代表される普通株式の抽出を阻止するために“預金協定”を修正してはなりません(適用法律を遵守するためでなければ)
私たちは信託機関に預金協定を終了するように指示する権利がある。同様に、受託者は場合によっては自発的に“預金協定”を終了することができる。いずれの場合も、保管人は終了前に少なくとも60日前に所持者に通知しなければならない
終了後， は預金プロトコルにより，以下のように発生する
| • | 解約後 6 ヶ月間、お客様は、解約前と同じ条件で、お客様の ADS の取り消し、お客様の ADS に表される普通株式の引き出し、およびこれらの普通株式に関して預託者が保有するその他のすべての財産の引き渡しを要求することができます。 この 6 ヶ月間、預託者は、預託された普通株式に対して受け取ったすべての配当を引き続き徴収します （ すなわち、配当 ） が、あなたが ADS の取り消しを要求するまで、いかなる財産も分配しません。 |
| • | 6 ヶ月間の期間が満了した後、預託者は預託された有価証券を売却することができます。預託者は、かかる売却の収益および ADS の保有者のために保有されるその他の資金を、無利子口座に保有します。その時点で、預託者は、残高の ADS の保有者のために保有していた資金を説明する以外に、保有者に対してこれ以上の義務を負いません。 |
寄託者の帳簿及び所有者名簿を閲覧する権利
寄託者は、 ADS 保有者記録を寄託事務所に保持します。お客様は、通常の営業時間中に当該事務所で当該記録を閲覧することができますが、当社の事業または ADS および預金契約に関する事項の利益のために他の保有者と連絡を取る目的でのみです。
信託機関はニューヨーク市に施設を設置し，米国預託証明書の実行と交付，登録，譲渡登録，引き渡しを記録·処理する。このような施設は法律で禁止されていない範囲で時々閉鎖することができる
アメリカ預託証明書の解約時の普通株の脱退
あなたが中華人民共和国市民でない限り、あなたのアメリカ預託証明書に代表される普通株式を抽出して保有することができます。または中華人民共和国の法律に従って成立したエンティティ、またはあなたのアメリカ預託証明書によって代表される普通株式をホスト機関に販売するように要求することができます。もしあなたが非中華民国人である場合、普通株を抽出して撤回された普通株を保有することを選択した場合、あなたは税務保証人およびR.O.C.基金の代理人と委託者を指定することを要求されます
アメリカ預託証明書に代表される普通株式を抽出するために、米国預託証明書を解約する費用と、抽出された普通株式を譲渡する際に支払うべき任意の費用と税金を預託管理人に支払うことが要求されます。あなたは引き出し時のすべての資金と証券の受け渡しリスクを負担します。 が廃止されると、ADSは預金契約の下のいかなる権利も持っていません
あなたの名義で登録された任意のアメリカ預託証明書を持っている場合、ホスト銀行は、市民身分、居住地、納税者身分、外国為替規制承認、税金および他の政府費用の納付、適用される法律法規の遵守、および信託銀行が適切だと思ういくつかの他の書類を要求する可能性があり、その後、米国預託株式に代表される普通株を撤退させることができます。あなたのアメリカ預託証明書に代表される普通株式の抽出は、信託機関が適用されるすべての法律および法規に適合する満足できる証拠を受け取るまで延期される可能性があります。普通株式が、米国預託証明書を売却して収益を得た人以外の誰にも抽出された場合、またはその人の口座のために普通株式を抽出する場合、この証拠は、開示を含むことができる
| • | あなたの名前 |
| • | 誰の名前も国籍も(この人が中華民国市民であれば)、その名称および国籍(この人が中華民国市民であれば)は、その名義の普通株式に登録される |
| • | この人は引き出し時に得られる普通株式の数； |
| • | 預託機関が設立されて以来、当該者がすべての引き出し時に獲得した普通株式総数； |
| • | R.O.C.の任意の開示または報告要件を遵守するために、吾らまたは係の者は、必要または適切な任意の他の情報を考慮する可能性がある |
信託機関は、入金されたすべての普通株式を代表する米国預託証明書のみを解約する。もしあなたが抽出のために一定の数量のアメリカ預託証明書を提出した場合、預託機関は任意の残りの断片的な普通株式を代表するアメリカ預託証明書の数量を返し、あるいはあなたが提出したアメリカ預託証明書に代表される普通株を売却し、売却した金の純額を現金分配の場合のようにあなたに送金します
上記の要件によれば、あなたはあなたのアメリカ預託証明書によって代表される証券をいつでも撤回する権利があります
| • | (一)株式または米国預託証明書の譲渡帳簿が閉鎖されているか、または(二)普通株が株主総会、配当金または配当金の支払いによって凍結される可能性のある一時遅延； |
| • | 費用、税金、同様の費用を支払う義務； |
| • | 米国預託証明書に適用される法律又は法規又は預金時に証券を撤回するために加えられる制限 |
あなたのアメリカ預託証明書に代表される証券を抽出する権利を損なうために預金協定を修正してはなりません。強制的な法律規定を遵守しない限り、預金契約を修正してはなりません
取引記録を事前発行する
法律及び法規が適用可能な範囲内で、信託機関は、普通株式保証金を受け取る前に米国預託証明書を発行することができる。これらの取引 は一般に発行前取引と呼ばれる.保証金協定は、事前発行取引の総規模を制限し、このような取引に複数の条件(すなわち、担保を受け取る必要がある、必要な担保の種類、ブローカーに提供を要求する陳述など)を適用する。保管人は出発前の取引から受け取った補償を保留することができます
義務と法的責任に対する制限
“預金協定”はニューヨーク州の法律によって管轄されている。しかし、私たちの普通株式保有者に対する義務は、米国の法律とは異なるかもしれないR.O.C.の法律によって管轄され続けるだろう。預金契約はあなたに対する私たちの義務とあなたへの預金S義務を制限します。以下の事項に注意してください
| • | 私たちとホスト機関は、怠慢や善意を持ってはいけない、ホストプロトコルに明確に規定された行動を取る義務があるだけだ |
| • | 信託銀行は、善意に基づいて“預金協定”の条項に従って行動する限り、投票指示、任意の投票方法、または任意の投票効果を実行できなかったいかなる責任も負わない |
| • | 受託者は、普通株式支払証明書を交換する義務を含めて、預金契約の下での私たちの義務を監督または実行するいかなる責任も負いません |
| • | 私たちと係の人は預金契約に規定されていないいかなる行為も実行する義務がありません。 |
| • | もし私たちがどんな法律や法規、私たちの定款のいかなる規定、いかなる保証金の規定、いかなる天災や戦争、あるいは私たちのコントロール範囲を超えた他の状況によって阻止されたり、禁止された場合、私たちと係は何の責任も負いません |
| • | 吾等及び信託銀行は、預金契約に規定されたいかなる情動権の行使や行使ができなかったことにより、いかなる責任も負うことはない |
| • | 私たちおよび信託銀行は、法律顧問、会計士、保管のために普通株を提出する任意の人、任意の米国預託証明書保持者またはその許可代表、または私などの任意の誰も、そのようなbrアドバイスまたは資料を提供する資格がある他の人によって提供される意見または資料を誠実に信じている任意の行動または行動しない任意の責任をさらに負わない |
| • | 吾ら及び保管人も、所持者が普通株式所有者から享受できないが、預金合意条項に基づいて当該所持者に提供されるいかなる分配、申出、権利又は他の利益からもいかなる責任を負うことができないことはない |
| • | 私たちおよび委託者は、いかなる責任も負うことなく、任意の書面通知、請求、または他の真実と考えられ、適切な当事者によって署名または提出された文書を信頼することができる |
C.2026年満期の保証手形，2031年満期の保証手形，2041年満期の保証手形，2051年満期の保証手形，2027年満期の保証手形，2029年満期の保証手形，2032年満期の保証手形と2052年満期の保証手形について説明する
2026年満期の1.750%手形(2026年満期担保手形)、2031年満期2.500%手形(2031年満期担保手形)、2041年満期3.125%手形(2041年満期担保手形)、2051年満期3.250%手形(2051年満期担保手形)、2027年満期3.875%手形(2027年満期担保手形)、2029年満期4.125%手形(2029年満期保証手形br)、2032年満期4.250%手形(2032年満期保証手形)、一方，2052年満期の4.500%手形(2052年満期の保証手形，および2026年満期の保証手形，2031年満期の保証手形，2041年満期の保証手形，2027年満期の保証手形，2029年満期の保証手形，債券)とともに，台積電アリゾナ州社(発行者)が2021年10月18日のbr}契約(債券契約)に基づいて発行され，このうち，台積電有限会社は保証人(保証人)とシティバンクとして，N.A.は受託者(受託者)として発行されている.手形 は保証人が無条件かつ撤回不可能に保証(保証)して元金，利息，保険料を支払う(あれば).以下の説明は、本契約、付記、および保証の主な条項の要約であり、完全であるとは主張されず、その中の条項を参照することによって完全に限定されている。ここで使用すると定義されていない大文字用語は，“契約”，“付記”，“保証”にそれらを与える適用意味を持つ
債券の満期日、金利及び利付日は次の表 を参照されたい
| 備考 |
利子 |
成熟性 |
利子 |
利子 |
||||||||||||
| 1.750% 2026 年満期保証券 |
1.750 | % | 2026 年 10 月 25 日 | 2021年10月25日 | 4 月 25 日、 10 月 25 日 | |||||||||||
| 2.500% 保証 2031 年満期 |
2.500 | % | 二〇三一年十月二十五日 | 2021年10月25日 | 4 月 25 日 · 10 月 25 日 | |||||||||||
| 3.125% 保証社債 2041 年満期 |
3.125 | % | 2041 年 10 月 25 日 | 2021年10月25日 | 4 月 25 日、 10 月 25 日 | |||||||||||
| 3.250% 保証券 2051 年満期 |
3.250 | % | 2051 年 10 月 25 日 | 2021年10月25日 | 4 月 25 日 · 10 月 25 日 | |||||||||||
| 2027 年満期 3.875% 保証社債 |
3.875 | % | 2027年4月22日 | 2022年4月22日 | 四月二十二日と十月二十二日 | |||||||||||
| 2029年満期の4.125%保証手形 |
4.125 | % | 2029年4月22日 | 2022年4月22日 | 四月二十二日と十月二十二日 | |||||||||||
| 2032年満期の4.250%保証手形 |
4.250 | % | 2032年4月22日 | 2022年4月22日 | 四月二十二日と十月二十二日 | |||||||||||
| 2052年満期の4.500%保証手形 |
4.500 | % | 2052年4月22日 | 2022年4月22日 | 四月二十二日と十月二十二日 | |||||||||||
2026年満期の保証付き手形は2026年10月25日に満期になり、その契約の条項に基づいて満期前に償還されない限り、2031年満期の保証付き手形は2031年10月25日に満了する。2041年満期の保証付き手形は、その条項と契約の条項によって満期前に償還されない限り、2041年10月25日に満了する。2051年に満了した保証付き手形は、その条項と契約の条項の満了前に償還されない限り、2051年10月25日に満期となる。2027年満期の保証手形は2027年4月22日に満期になり、その条項と契約条項によって満期前に償還されない限り、2029年満期の保証手形は2029年4月22日に満期になり、2032年満期の保証手形は、その条項と契約の条項に基づいて満期前に償還されない限り、2052年4月22日に満期になる。2052年満期の保証手形は、その条項と契約の条項に基づいて満期前に償還されない限り、2052年4月22日に満了する。2026年満期の保証手形の利息年利は1.750%、 2031年満期の保証手形の利息年利は2.500%、2041年満期の保証手形の利息年利は3.125%、2051年満期の保証手形の利息年利は3.250%であり、いずれの場合も、2022年4月25日から半年毎に支払い、2022年4月25日と10月25日に1回延滞し、2026年満期の保証手形と2031年満期の保証手形の所持者に与えられ、2041年満期の保証手形と2051年満期の保証手形は、それぞれ前回の4月10日と10月10日の取引終了時に登録される。2027年満期の担保手形の利息年利は3.875%、2029年満期の保証手形の利息年利は4.125%、2032年満期の保証手形の利息年利は4.250%、2052年満期の保証手形の利息年利は4.500%であり、いずれの場合も、2022年満期の保証手形の利息は4.500%であり、2022年10月22日から半年ごとに支払い、2022年4月22日と10月22日に2027年満期の保証手形と2029年満期の保証手形の所持者に支払われる。2032年満期の保証手形と2052年満期の保証手形は、それぞれ前年4月7日と10月7日の取引終了時に登録されます。満期時には，債券は元金金額で支払い，別途配当金及び未払い利息を加算しなければならない.手形の元本または利息の支払日がニューヨーク営業日でない場合、手形の元本または利息は次のニューヨーク営業日(場合によっては)に支払われ、brはその非ニューヨーク営業日およびその後のニューヨーク営業日までの期間について利息を計算しないだろう。利息は、12ヶ月30日を含む1年360日で計算される。債券はいかなる債務超過基金の制限も受けず、いかなる債務超過基金の利益も享受しないだろう
手形の譲渡または交換登録はいかなるサービス料も徴収しないが、発券者、保証人、譲渡代理人、または登録員は、これに関連する任意の譲渡税または他の同様の政府費用を支払うのに十分な金を支払うことを要求することができる。保証人は、2026年満期の保証チケットの所持者1人当たり、2031年満期の保証チケットの所持者1人当たり、2041年満期の保証チケットの所持者1人当たり、2051年満期の保証チケットの所持者1人当たり、2027年満期の保証チケットの所持者1人当たり、2029年満期の保証チケットの所持者1人当たり、2032年満期の保証チケットの所持者毎、および2052年満期の保証チケットの所持者毎に、元金、保険料(例えば、有)および利息を全額かつ迅速に支払い、当該等手形(当該等手形に関連する任意の追加支払金額を含む)と、当該等手形に規定される当該等金の満期及び支払の範囲内である
手形の元金，利息および他のすべての支払金は，発行者の事務所やエージェント(最初に受託者となって支払い代理人，譲渡代理人および登録員となる会社事務所 (これなどを総称してエージェントと呼ぶ)，住所：388 Greenwich Street，New York，NY 10013)で支払い，手形も両替や譲渡が可能である.手形の元金、割増(ある場合)及び利息は、ドル(又は支払時にアメリカ合衆国の他の硬貨又は貨幣で支払い、公共及び私的債務を支払うための法定通貨)で即時に支払われる。グローバル手形の利息に関する利息、割増(ある場合)、元金の支払いは、DTC、EuroClearまたはClearstream(場合によって決まる)の当該などの利息所持者のアカウントにクレジットされる
順位をつける
メモ：
| • | 発行者を構成する優先無担保債務 |
| • | 常に同等の地位を有し、互いの間に優先権や優先権はなく、少なくとも発行者の現在および未来のすべての他の優先権無担保債務と平等であるが、法的強制規定が要求する可能性のあるものは除外する |
| • | 発行者のすべての将来の二次債務よりも優先的な支払権を有すること |
| • | その担保となる資産の範囲内では、実際に発行者の担保債務に従属する |
更なる問題
発行契約の条項によると、発行者は時々手形所持者の同意を得ずに、各方面(又は発行日、発行価格、初回支払利息を除く)において、各方面(又は発行日、発行価格、初回支払利息を除く)において、すべての方面(又は発行日、発行価格、初回支払利息を除く)において、一連の債券と同じ条項及び条件で、他の証券を増設及び発行することができる。このようにして発行された追加債券は単一系列に統合され、関連系列で先に発行された債券と単一系列債券が構成される。発行者は，本プロトコルによって発行された関連系列手形と同じCUSIP番号を持つ任意の追加チケットのみを発行することができ，このようなさらなる発行は，米国財務省法規により本プロトコルにより発行された関連系列手形と同じ発行の一部とみなされることを前提としている 1.1275-1(F)または1.1275-2(K)バーまたはそうでなければ、本プロトコルの下で米国連邦所得税目的のために発行された関連一連の手形と交換することができる
保証する
保証人は、2026年満期の保証チケットの所持者1人当たり、2031年満期の保証チケットの所持者1人当たり、2041年満期の保証チケットの所持者1人当たり、2051年満期の保証チケットの所持者1人当たり、2027年満期の保証チケットの所持者1人当たり、2029年満期の保証チケットの所持者1人当たり、2032年満期の保証チケットの所持者毎、および2052年満期の保証チケットの所持者毎に、元金、プレミアム(例えば、あり)および利息を全額、迅速に支払い、当該等手形(当該等手形に関連する任意の追加支払額を含む)は、当該等手形の規定により満期及び支払される。保証人は、(I)手形または契約の任意の無効、不規範、または強制実行にかかわらず、保証項の下での義務が強制的に実行可能であることに同意し、(Ii)保証項下の権利を行使する前に、発行者に対してその法律または平衡法の救済を要求する権利を放棄する。さらに、任意の時間に手形または契約に従って支払われた任意の金額が撤回されるか、または他の方法で回復されなければならない場合、手形保持者は、等支払いが支払われていないように、担保に基づいて等支払いによって享受される権利を回復するであろう。各保証は、保証人の単独義務を構成し、関連する一連の手形の元金、割増(例えば、ある)および利息(一連の手形について対応する任意の追加金額を含む)の支払いにのみ関連する
保証：
| • | 保証人を構成する優先的な無担保債務 |
| • | 法的強制規定が要求される可能性があることを除いて、少なくとも保証人の現在と未来の他のすべての優先無担保債務と並んでいた |
| • | 保証人に優先されるすべての将来の二次債務の償還権；および |
| • | 担保としての資産範囲内では、実際に保証人の担保債務に従属する |
以下の場合，保証人は，(I)関連系列手形の全額返済，または(Ii)関連系列手形の法的失効が免除され，その保証義務が解除され，取引は他のすべての適用される契約条項に従って行われることを前提とする
発行者が受託者に高級職員証明書と独立法律顧問の意見を提出する前に、保証人の保証義務解除は、受託者や関連一連の手形の所持者には有効ではなく、各証明書および意見は、担保解除に関するすべての契約および前例条件が遵守されており、このような免除は契約の許可と許可を得ていることを示している
税金を引き換える
以下の場合、発行者の選択に応じて、各一連の債券は、随時全部であっても部分的に償還されないことができ、償還価格 は、その元金の100%に相当し、(ただし、除く)償還日を指定する課税利息及び未払い利息(満期の追加金額とともに)である場合、(I)関連司法管区の法律又は法規の任意の変化又は改正による場合(又は、相続人が発行者又は保証人に支払うべき追加額、(br}適用される相続人管轄権)、又はそのような法律又は法規の適用又は公式解釈の任意の変化、これらの変化又は改正が発行日又は後に発効しなければならない場合(又は、相続人が発行者又は保証人に追加額を支払うべきである場合、契約適用条項に基づいて、当該相続人が発行者又は保証人となる日を意味する)、発行者又は保証人又はそのいずれかの相続人が、又はそうである場合、次にその手形の元金または利息を支払うこと、または関連する保証に基づいて次の支払い(場合によって決まる)を行う際に追加金額を支払う義務があり、(Ii)発行者または保証人またはそのようなbr}相続人(例えば、適用される)がその適用可能な合理的な措置を講じた後、その義務を回避することができない
前述の規定に基づいて一連の手形の償還通知brを発行する前に、発券者又は保証人又は発券人又は保証人のいずれかの当該等の相続人(何者が適用されるかに応じて)は、(I)償還選択通知、(Ii)独立法律顧問の意見又は独立税務顧問の意見を受託者に提出し、発券者、保証人又はそのいずれかの相続人が又はなることを表明しなければならない。税務変更による追加金額、および(Iii)発行者または保証人または関連相続人の上級管理者証明書の支払いが義務付けられており、このような修正または変更が発生したことを説明し、このような修正または変化を招く事実を記述し、発行者、保証人または関連相続人(場合によっては)がそのような合理的な措置をとることで、このような要求を避けることができないことを説明する
上述した一連の手形の償還通知は、指定された償還日が10日以上または60日以下である前に所有者に発行されなければならない(写しの一部は受託者)。通知が発行された後、関連手形は、指定された償還日に満了および対処され、指定された償還日には、償還価格および未払い利息(ある場合は含まない)とともに支払われ、手形に関連して指定された1つまたは複数の支払場所では、手形指定に関する方法で支払われる
償還日から後に、償還日に当該手形を償還する旨の契約が規定されている場合、これらの手形は利下げされなくなり、当該手形所有者の唯一の権利は、償還価格及び償還日を指定する未払い利息及び未払い利息を受け取ることである
オプションの償還
発行者は、一連のチケットの全部または一部を償還するために、10日以上60日以下の通知(および受託者にコピーを発行する)を任意の時間に一連のチケットの所有者に発行することができるが、部分的な償還後の残りの任意のチケットの元本金額は、200，000ドルまたは1，000ドルを超える整数倍でなければならない。適用される額面償還日前に償還される任意の債券の償還価格は、(I)償還された債券元金総額の100%及び(Ii)独立投資銀行家が“参考国庫取引業者の見積もり”に基づいて決定した残りの予定支払の現在値のうち大きい者(1年360日、12ヶ月30日を含むとする)に等しく、割引率は 国庫券金利に10ベーシスポイント加算され、2026年満期の保証債券については、2031年満期の担保手形は15ベーシスポイント、2041年満期の担保手形は20ベーシスポイント、2027年満期の担保手形は15ベーシスポイント、2029年満期の担保手形は20ベーシスポイント、2032年満期の担保手形は25ベーシスポイント、2052年満期の担保手形は25ベーシスポイントであり、また、第(1)項または(2)項の各条項については、しかし、このような債券の償還日は含まれていない。適用される手形の償還日またはその後、償還価格 は、2026年に満期となる保証手形、2031年満期の担保手形、2041年満期の担保手形、2051年満期の保証手形、2027年満期の保証手形、2029年満期の保証手形、2032年満期の保証手形または2052年満期の保証手形(場合によって決まる)の元金総額の100%に等しくなり、当該等の償還日の課税および未払い利息を加算するが、当該等の手形の償還日は含まれていない。受託者および支払いエージェントは、所有者への償還価格の確認または計算に責任を負わない
任意の一連の部分債券のみを償還する場合は、適用される決済システムおよび/または証券取引所の要求に応じて、償還すべき一連の債券brを選択し、これらの債券が世界的な形態であるか、またはそのような債券が証明書形式である場合には、受託者が比例、抽選、または受託者が適宜公平かつ適切な方法で選択されなければならない
このオプションの償還章に記載されている任意の手形償還通知は、償還価格(既知の場合)または通知が発行されたときに償還価格を決定できない場合に償還価格を決定する式を示すべきである。通知時に償還価格を決定できない場合は、実際の償還価格は、償還日の2つ前のニューヨーク営業日前に受託者に提出された高官証明書に記載されており、実際の償還価格は、上記第2項(Ii)項の記述に従って計算されなければならない
発行者Sの適宜決定権によれば、本章に記載された任意の手形償還通知 は、未完了の会社取引(例えば、株式または株式にリンクされた発行、債務または買収の発生、または発行者または他のエンティティ制御権変更に関連する他の戦略取引)を含む1つまたは複数の事前条件を満たすことを前提として発行することができる。償還が1つまたは複数の前例条件を満たさなければならない場合、通知は、各均等な条件を説明すべきであり、任意またはすべての条件が、関連する償還日の直前のニューヨーク営業日または以前に満たされていない場合、または他の方法で放棄された場合、通知を取り消すことができる。発行者は、そのような前提条件を満たすことができないか、または発行者がそのような前提条件を放棄することができないか、または放棄したくないと判断した後、合理的に実行可能な場合に、所有者および受託者にいかなる撤回もできるだけ早く通知しなければならない。この節で述べたように、償還通知が郵送または発行されると、償還通知に規定されている任意の前提条件を満たした場合、償還を要求された手形は、償還日に満了し、適用される償還価格で支払われる
追加額の支払い
発行者または保証人は、任意の一連の手形によって作成された元金、プレミアムおよび利息のすべての支払いについて、抑留または控除されない、またはR.O.C.，米国またはその任意の行政区またはその任意の課税権を有する当局(関連司法管轄区)またはその代表が徴収または徴収する任意の現在または将来の任意の税項、関税、評価税または他の任意の性質を表す政府料金(罰金、利息および任意の他の追加料金を含む)のために支払われる。法律や法規がこのような税金を控除または控除することを要求しない限り。発券者または保証人(またはその支払代理人)がその源泉徴収または控除を要求された場合、発券者または保証人(場合によっては)は、その税金を源泉徴収して関係政府当局に支払い、発券者または保証人(場合によっては)は、(I)発券者について、所有者または実益所有者が受信した一連の手形の金額は、上記所持者または実益所有者が控除または控除を要求しないときに受け取るべき額と同じ、または(Ii)保証人にとって、この一連の手形を所持者または実益所有者が受信した場合、当該等所有者または実益所有者は、保証項目の下の支払いについて徴収されるべきであり、そのような税金を源泉徴収または控除する必要がない場合(このような追加金は発券者または保証人によって支払われる)であれば、支払う必要はないが、そのような追加金を支払う必要はない
(I)当該等の税項については、紙幣所有者又は実益所有者と任意の関連がある場合(現在又は以前を問わず)、これらの関連は、そのような紙幣を保有したり、当該紙幣に関する元金又は利息を徴収するだけではなく(当該所持者又は実益所有者が当該管轄区の国民、居留又は住民であったか、又は当該管轄区の住民とみなされていたか、又は当該管轄区域内で実際に存在していたか、又はある業界又は業務に従事していたか、又は現在又は当該管轄区域内に常設機関が設けられていたことを含む)、当該等の税項は、徴収、控除又は控除されない
(Ii)支払を受けるために為替手形を提示しなければならない場合、適用される手形又は担保は、前記支払期限及び支払日又は規定支払日及び適用手形所持者に通知された日(後の日を基準とする)の後30日を超えて提示された場合には、当該紙幣についていかなる税項を徴収又は徴収することはないが、所持者又は受益者が当該30日間の期間の最後の日に当該等の手形を提示して支払いに供する場合、当該所持者又は受益者が当該等の追加金額を得る権利がある場合は、この限りではない
(Iii)手形または担保の所有者または実益所有者は、発券者または保証人(場合によっては)が所有者または実益所有者に提出したタイムリーな要求を遵守できず、チケット所有者または実益所有者SまたはSの国籍、住所、身分、または任意の関連司法管轄区との関連に関する情報を提供することを要求し、brの任意の関連司法管轄区の税法、法規、条約、法規または行政慣行が要求を適切かつタイムリーに遵守することを要求する範囲内で、任意の控除または控除を低減または廃止し、そうでなければ、所有者または実益所有者に追加的な金額を支払わなければならない
(Iv)支払のための任意の手形または保証を関連する管轄区域で提示するために徴収される任意の税金は、そのような手形または保証(誰が適用されるかに応じて)が支払いのために他の場所に提示できない場合は例外である
(V)任意の相続税、相続税、贈与税、販売税、譲渡税、非土地財産税、または同様の税；
(Vi)引受為替手形の所持者又は担保の受益者(受信者、共同又は唯一の実益所有者ではない者)の任意の支払いであるが、司法管轄区に関する法律によれば、税務目的のために、この支払いは、受信者の受益者又は財産付与者を含む必要があり、又は当該受益者、財産付与者、パートナー又は実益所有者が実益所有者である場合、当該追加額の実益所有者を得る権利がない
(Vii)手形または担保の所有者または実益所有者が、個人持株会社、受動的外国投資会社、または制御された外国企業(米国連邦所得税の場合)、外国免税組織または収益を蓄積して米国連邦所得税の会社から徴収された任意の税金から、または受動的に外国投資会社または制御された外国企業であるか、または所有者または実益所有者が個人持株会社であったか、または管理されていた外国企業によって徴収された任意の税金；
(Viii)1986年の国税法(“税法”)第871(H)(3)条または発券者の任意の後続規定によって定義された、手形または担保の所有者または実益所有者が10%株主であったか、またはかつて10%株主であったことから徴収された任意の税項
(Ix)引受為替手形の所持者又は実益所有者が“守則”第881(C)(3)条又は任意の相続人条文に示されている、その事業者又は業務の正常な運営において締結された融資協定に基づいて行われた信用延期支払いについて徴収される任意の税項；
(X)手形所有者または実益所有者(任意の所有手形を含む仲介機関)が、規則第871(H)条または第881(C)条または任意の後続条文の陳述規定を履行できなかったために徴収された任意の税項；
(Xi)規則第871(H)(6)条または第881(C)(6)条(または任意の後続条文)に従って徴収される任意の税金；
(Xii)任意の手形または保証された支払い、または任意の手形または保証の支払いについて控除または控除以外の方法で支払わなければならない任意の税金；または
(Xiii)上記物品の任意の組み合わせ
さらに、手形が適用されるべき任意の金額については、規則第1471~1474節、現行または将来の法規または規則の正式な解釈、規則1471(B)節に締結された任意の合意、または規則を実施する章と同様の章によって締結された任意の政府間合意に従って締結された任意の財政または規制法規、規則またはやり方に基づいて適用または要求される任意の減額または控除後に支払われ、そのような減額または控除のために追加金を支払う必要はない
任意の一連の手形の元金または利息または関連保証項目のいずれかの支払いのために源泉徴収または控除が必要な場合、発券者または保証人(場合によっては)は、支払日の少なくとも5つのニューヨーク営業日前に、受託者および支払代理人(受託者でない場合)に上級者証明書を提供し、その支払い時に源泉徴収または控除が必要な金額を示し、発行者または保証人(例えば、適用される)を証明する。差し押さえが必要な金額は適切な政府当局に支払われ、追加の金額は各所持者に支払われることが証明されなければならない(上記の例外的な場合にはそのような追加の金額が支払われない限り)、発行者または保証人は、支払いが必要な追加金額を受託者または支払い代理人に支払う。しかし、そのような手形またはそのような保証のいずれかの元金または利息のいずれかの日付を支払う前に、以前の高級乗組員証明書に記載されている事項に変更がない場合には、そのような高級船員証明書を保有する必要はない。受託者および各支払代理人は、この段落に記載された任意の上級者証明書が、いかなる税金によって控除または控除される必要がないという事実の証拠として提供されていないことを信頼することができる。発行者および保証人は、受託者および任意の支払い代理人に賠償を行うことを約束し、任意の合理的に招いた損失、法的責任または支出から保護することを約束し、このような損失、法的責任または支出は、詐欺活動、深刻な不注意または故意の不正行為はなく、このような損失、法的責任または支出は、彼らのいずれかがこの段落に従って提供される任意のこのような高級船員証明書に依存するか、または本段落で予想される任意の高級船員証明書を提供しないために取られたまたは漏れた行動によって引き起こされる、またはそれに関連するものである
いずれの場合も、任意の適用チケットの元金または任意の適用チケットによる元金、プレミアムまたは 利息支払い金額が言及された場合、このような言及は、本契約によって規定される追加金額を含むものとみなされるべきであるが、この場合、このようなチケットは、本契約に従ってそのようなチケットについて支払い、過去、または支払うべき追加金額とみなされる
上記の規定は、適用される関連 司法管轄区域の代わりに、発行者又は保証人の任意の相続人が税務目的で組織又は居住する司法管轄区、又はその中又は課税の権利を有する任意の機関(相続人管轄区)にも適用される
発行者Sと保証人Sは，上記の条項と条件に応じてそれぞれ余分な金額を支払う義務 を負担し，任意の契約終了，失効，解除後も有効である
ある種のチノ
“印”は一連の手形ごとに適用される有限契約を規定する.しかし、他の事項を除いて、このような条約はそうではない
| • | 発行者、保証人、または保証人の任意の子会社で発生する可能性のある債務または賃貸義務の額を制限する |
| • | 発行者、保証人または保証人の任意の付属機関の発行、保有権保証のための債務を負担または保証する能力；または |
| • | 発行者、保証人又は保証人の任意の子会社が当該人に配当金を支払うか、又はS配当金を割り当てるか、又は当該人のS株を購入又は償還することを制限する |
資産の合併、合併と売却
契約の清算および清算の前に、保証人および発行者は、取引中に任意の他の人と合併または合併してはならない、またはそれを直接または間接的にすべてまたは実質的にすべての財産および資産を譲渡、譲渡またはレンタルしてはならない
(I)合併または合併の場合、保証人または発行者は、継続および存続者であり、無責任または無責任事件が発生し、継続することはない；または
(2)(A)このような合併により形成された者、又は発行者又は保証人が編入された者、又は発行者又は保証人がその全部又は実質的に全ての財産及び資産を譲渡、移転又はレンタルした者であって、当該者が契約の補充により発行者又は保証人(場合によっては)が契約及び適用される手形及び保証に応じて負うすべての義務を明確に負担し、追加金額を支払う義務を含み、追加金額の規定については、その者がその組織又は居住している任意の司法管轄区域においても関連司法管轄区域とみなされる
(B)取引が発効する直前および後に、適用される手形系列における無責任行為または責任喪失イベントが発生および継続しないこと；および
(c)発行者または保証人は、該当する場合には、受託者に役員を引き渡しました。’当該統合、合併、譲渡、譲渡またはリースおよび当該補足契約が本契約に準拠しており、当該取引に関して規定されているすべての先行条件が遵守されていることを示す証明書および独立法律顧問の意見。
発行者の仮定 An assumption of the Issuer’いかなる個人による一連の債券に基づく債務は、米国連邦所得税の目的上、当該債券の受益所有者による新しい債券への交換とみなされる可能性があり、その結果、当該目的のための損益およびその他の特定の税務上の悪影響が認識される可能性があります。投資家は、そのような仮定の税務上の影響について税務アドバイザーに相談する必要があります。
公開市場購入
すべての適用される法律法規によると、発行者または保証人S子会社または保証人の任意の子会社は、契約条項に違反しない限り、いつでも公開市場または任意の価格で手形を購入することができる。必要な元金金額を決定する未償還手形保持者が、任意の要求、要求、許可、指示、通知、同意または免除を提出したかどうかについては、このように購入された手形は、発行者または保証人またはSの任意の付属会社またはその代表によって所有されているが、未償還手形とみなされてはならない
改正と免除
本契約は、発行者、保証人及び受託者が一連の手形所有者の同意を得ずに、本契約内のいくつかの列挙目的のために補充契約を締結し、当時本契約の下で償還されていなかった関連一連の手形元本総額が多数の所有者の同意を超えない場合には、任意の方法で本契約または任意の補充契約の条文を増加、変更、キャンセルまたは修正するか、または任意の方法で当該一連の手形所有者の権利を変更または修正することを可能にする条文を掲載している。しかしながら、その影響を受けていない一連のチケットの各所有者は、発行者、保証人、および受託者は同意してはならない
(I)シリーズ債券を変更する声明満期日；
(Ii)一連の債券のいずれかの元金額、支払利息、または明支払い利息の時間を減少させること
(3)発券者または保証人が、一連の手形または関連保証についてそれぞれ追加金額を支払う義務；
(4)保証人が保証に応じて一連の手形について支払う義務を変更すること
(V)一連の紙幣元金または利息を変更する支払通貨；
(6)一連の手形によって示される支払い期日に一連の手形の元金または利息(追加金額を含む)を受信する権利、または等支払いを強制的に実行するために訴訟を提起する権利；
(Vii)契約の修正または修正に必要な一連の未償還手形の割合を減少させること；
(Viii)契約の特定の規定を遵守することを放棄するか、またはいくつかの違約を放棄するために必要な一連の未償還手形元金総額のパーセンテージを低減する
(Ix)修正契約における修正および免除に関する規定；または
(X)当該一連の債券の償還又は購入時に支払われるべき保険料金額を減少させるか、又は上記一連の債券を償還又は購入する時間を変更し、改訂又は免除契約、定義又はその他の規定を通過するか否かにかかわらず、当該一連の債券を償還又は購入する際に支払うべき保険金額を減少させる
一連の手形元本を保有する者は、一連の手形の所有者のすべての所有者を代表して、任意の既存または過去の任意の失責または違約事件およびその契約下での結果を免除することができるが、継続的な失責または違約事件を除く：(I)当時返済されていなかった手形の元本または利息(またはそれについて支払われた追加金)を支払うか、または保証満了に関連する任意の金額を支払うことにより、この場合、一連の手形のすべての所持者の同意を得る必要がある。または(Ii)チェーノまたは条項の場合、その時点で影響を受けた一連のチケットの所有者全員の同意を得ていない場合は、契約に従って修正または修正してはならない。この均等免除は、これらの免除に同意したか否か、およびその一連の手形のすべての将来の所持者にかかわらず、一連の手形に関するすべての所持者に対して、その免除が関連手形に注釈されているか否かにかかわらず、決定的かつ拘束力を有する。任意の手形所有者またはその代表は、任意の当該等免除について同意を示して発行された任意の文書は、発行されると取り消すことができず、任意の当該手形のすべての後続所有者に対して決定的かつ拘束力を有する
上記の規定にもかかわらず、所有者の同意を得ていないにもかかわらず、発行者、保証人、受託者は、他の事項を除いて、契約、各シリーズの手形および保証を修正することができる
(1)いかなる曖昧性、漏れ、欠陥、または不一致点を是正するが、この改正は、一連の手形所有者の権利に重大な悪影響を与えてはならない
(2)相続人が“資産合併·合併·売却条例”に基づいて発行者の義務又は契約及び一連の手形の下での保証を負担することを規定する
(3)証明書札の補充又は置換のために、証明書なし紙幣の発行を規定又は便宜すること。ただし、証明書なし紙幣は、“規則”第163(F)条の目的で登録形態で発行されなければならない
(4)保管人を適用する規則を遵守する
(V)契約に従って所有者が任意の実質的に所有する合法的権利に悪影響を与えない変更を行うこと
(Vi)契約による委任を受けた後任受託者を証明し、規定するが、当該後任受託者は他の面で資格があり、その契約の条項に基づいてその身に分けて行動する資格がある
(7)“契約”、“付記”又は“担保”の本文を“付記説明”の項のいずれかの規定及び募集説明書補編における“付記”に関する担保に適合させる
(Viii)便利なチケットまたは保証の発行および管理のための修正、または契約に従って発生する追加のチケットの発行および管理を含むが、これらに限定されない、権利の譲渡および明記チケットまたは契約によって許可される保証に関する契約の規定を任意に修正すること。ただし， (A)改正された契約を遵守することは，手形や担保の譲渡が証券法または任意の適用される証券法に違反しないこと，および(B)このような改正は，所有者が手形を譲渡する権利や目論見書の付録に関連する手形の保証に実質的な悪影響を与えないことである
(Ix)契約に規定されている制限に応じて，系列ごとの追加チケットの発行を規定する
(X)カード発行者または保証人に対する別の人の相続、および任意の当該等の相続人がそれぞれ発行人または保証人のチノを負担することを証明する
(Xi)新しい紙幣系列の形態または条項を決定すること；
(Xii)契約認証および交付され得るチケットの元本総額を低減または制限すること；
(Xiii)任意の一連の手形の失効および解除を可能または利便するために、必要な範囲内で契約の条文を補充するが、いかなる行動も、当時の未清算手形の所有者の利益に悪影響を与えてはならない
(Xiv)本プロトコルまたは任意の補足契約に記載されている任意の条文を改訂または補充するが、このような修正または補充は、当時の任意の未償還手形の所有者の利益に悪影響を与えてはならない；および
(Xv)信託契約法下の契約資格を維持するために、米国証券取引委員会の における要求を遵守する
本契約によれば、提案された修正、追加、または免除を承認する特定の形態は、所持者の同意を得る必要はない。修正案の提案や補編の実質的な内容を承認することに同意すれば十分である。任意の所有者が契約項下の任意の改訂，補足または免除に与える同意は，その所持者Sチケットの入札に関連しており，その入札によって失効することはない.契約項の下での改訂、補充或いは免除が発効した後、発行者は影響を受けた手形の所持者に通知を出し、このような改正、補充或いは免除を簡単に説明しなければならない。しかしながら、そのような通知または通知のうちのどのような欠陥も、修正、補足、または免除の有効性を損なうまたは影響を与えない。
違約事件
各一連のチケットについて、以下の項目は、一連のチケットを構成する契約項の下での違約イベントである
(I)一連の債券の元金またはプレミアムは、満期前に支払うことができなかったが、技術的または行政的困難がある場合には、違約が2日間継続した場合にのみ支払うことができる
(Ii)当該債券の満期日後30日以内に一連の債券について利息を支払わない
(3)発行者又は保証人が違約又は“資産合併·合併及び売却条約”に規定する義務に違反する
(Iv)発行者または保証人が契約または一連の手形(上記(I)、(Ii)または(Iii)項に記載された違約を除く)のいずれかの契約または合意を履行または違反することができず、受託者またはその時点で償還されていない一連の手形元金の総額が25%以上に達する受託者または所有者が発行者および保証人に書面通知(適用に準じて)を発行した後、当該違約または違約は90日間継続する
(V)司法管轄権を有する裁判所は、任意の適用可能な破産、無力債務または他の同様の法律に基づいて、非自発的な事件または法律手続きにおいて発行者または保証人の補助のための判決または命令、または(B)発行者または保証人の破産または無力債務を判定する判決または命令、または任意の適用された破産、無力債務または他の同様の法律に従って発行者または保証人の再編、手配、調整または債務改質の申請を承認するか、または任意の適用された破産、無力債務または他の同様の法律に従って発行者または保証人が再編、手配、調整または改質を求める提出、または委任保管人、引受人、清算人、受託者、清算人、清算人、財産保管人、引受人、清算人、委託者、財産所有者、財産所有権のある裁判所は、任意の適用可能な破産、無力債務または他の同様の法律に従って発行者または保証人の再構築、調整または債務改質の申請を許可するか、または任意の適用可能な破産、無力債務返済または他の同様の法律に従って発行者または保証人に再編、調整または改質を求めることができる。カード発行者または保証人の他の同様の官僚またはそのそれぞれの財産の任意の実質的な部分、またはそのそれぞれの事務の清算または清算(または任意の外国の法律に従って与えられた任意の類似の済助)を命令し、そのような任意の法令または済助命令または任意のそのような法令または命令を継続して実行し、90日間連続的に有効であることを保留し、連続的に有効である
(Vi)発行者または保証人は、任意の適用される州または外国の破産、無力債務または他の同様の法律、または破産または債務無力と判定される任意の事件または法的手続きの自発的な事件または法律手続きの開始、または任意の適用される破産、無力債務または他の同様の法律に基づく非自発的な事件または法律手続きにおいて、発行者または保証人が判決または補助命令を登録することに同意し、または任意の破産または無力債務返済事件またはそれに対する法的手続きを開始することに同意する。または任意の適用される破産法、破産管理法または他の同様の法律に基づいて請願書、答弁書または同意書を提出し、発行者または保証人の再編または救済を求め、またはそのような任意の法律に従って請願書または発行者または保証人に同意する委託者、係、清算人、譲受人、抵当者または他の同様の官僚またはそれぞれの財産の任意の実質的な部分の任命または接収に同意するか、発行者または保証人が満期債務を返済できないために債権者の利益の一般譲渡を行うか、発行者または保証人が満期時に債務を返済することができないことを書面で認めるか、または発行者または保証人が会社訴訟を取り、そのような訴訟を展開しようと決心した場合、そして
(Vii)一連の手形、関連保証または契約が強制的に実行できない、無効、発行者または保証人(何者の適用に応じて)が を停止させることを完全に有効にするか、または任意の関連司法管轄区域の法律に違反、違反または違反とみなされる
しかしながら、上記(Iv)節における違約は、受託者又は当時の関連系列未償還手形元金総額の25%の所持者が発行者及び保証人に違約を通知し、発行者又は保証人(場合によっては)が当該通知を受けた後 が上記(Iv)節に規定されていない時間内に当該違約を是正するまでは違約事件を構成しないであろう
違約事件(上記(V)項及び第(Vi)項で述べた違約事件を除く)が発生し、brが継続している場合、受託者又は当時返済されていない関連系列手形元金総額の少なくとも25%の所持者は、契約の規定に従って発行者及び保証人(この通知がbr所有者から発行された場合)に書面で通知することができる。または受託者は、その時点で未償還関連一連の債券元本総額の少なくとも25%の保有者の指示に従って行動し(受託者が満足できる補償および/または保証を受信することを基準として)、一連の債券の未払い元金およびその任意の未払い利息(およびこれに関連する任意の追加支払額)が、br}通知を受けた直後に満期および対処することを宣言しなければならない。上述した(V)または(Vi)セグメントの違約イベントが発生した場合、一連の債券のすべての当時返済されていない未償還元金およびその任意の計算および未払いの利息は、受託者またはそのようなチケットの所有者がいかなる声明を行うことなく、または任意の他の行動をとることなく自動的に満了するであろう。スピードアップが発表された後、受託者が満期金を支払う判決または判決を得る前に、当時返済されていなかった影響を受けた手形の元本総額が少なくとも多数の所持者を超え、過去のすべての違約を放棄し、撤回および廃止が加速することができる場合があり、条件は、(1)撤回が管轄権を有する裁判所のいかなる判決や法令と衝突しないか、(2)一連の手形のすべての違約事件について、元金、プレミアム(ある場合)、またはその手形の加速によって満了したbr当該等の手形のみの利息を支払わないことである。癒されたり諦められたりしています
受託者の責任に関する契約の条文の規定の下で、例えば、一連の手形が発生し、違約を継続するように、受託者は、その数の所有者が書面で指示し、受託者に満足できる保証および/または補償を提供しなければ、受託者に満足できる保証および/または補償を提供し、それによって引き起こされる費用、支出、および法的責任を支払うために、受託者に責任がない。いくつかのbr条項に適合する場合には、受託者に担保および/または賠償を要求する条項が含まれ、当時、未償還手形元金総額の多くを占める所有者は、受託者が獲得可能な任意の救済措置または受託者が獲得した任意の信託または権力の行使について任意の訴訟を行う時間、方法、および場所を書面で指示する権利がある。任意の手形の所有者は、(I)所有者が以前に継続していた違約事件について受託者に書面通知を出さない限り、(I)所有者が以前に継続した違約事件について受託者に書面通知を出さない限り、任意の司法または他の法的手続きを契約、手形または保証について提起する権利がない場合は例外である。(Iii)当該所有者又は当該等所有者は書面指示を行い、受託者に満足できる補償及び/又は保証を提出し、(Iv)受託者は訴訟を提起することができず、また、この通知、要求及び要約発行後60日以内に、当該一連の手形の大多数の所持者からその要求と一致しない書面指示を受けたが、当時の元金総額は であった。しかしながら、このような制限は、任意のそのようなチケット指定の適用終了日または後に任意のそのようなチケットの元金または利息を受信する権利を強制的に実行するために手形所有者が提起した訴訟には適用されない。受託者が補償または賠償および/または保証を受けたと合理的に信じない場合、受託者は、その指示に従ってその資金を使用するように要求すべきではない
受託者が契約に基づいて任意の金を受け取る場合は、以下の順序で支払わなければならない
第一に所有または現金化された当該金銭の収集または分配によって発生した任意の費用と、契約下の機能の履行に関連する任意の費用および支出(賠償支払いを含む)(合理的な法的費用を含む)とを償還するために、必要な範囲内で受託者および代理人に支払われる
二番目その際満期と未払いの一連の債券に関する元本及びプレミアム(あれば)及び利息を支払い、当該等の金は当該系列の債券又はその利益のために徴収され、当該等の金は、当該一連の債券の元金及び割増(ある場合)及び利息に応じてそれぞれ比例して徴収され、いかなる種類の優遇又は優先権もなく、及び
第三にその等の支払い後に残った金額は、チケットを発行する者又は合法的に権利を有する者に支払われる
受託者
債券契約により、シティバンクは債券の初期受託者、初期支払い及び振込代理及び登録者に指定される。受託者の会社信託事務所は現在ニューヨークグリニッジ街三八八号、NY 10013にあります
“契約”は、受託者は、違約事件が継続している期間を除いて、当該契約に明確に規定された職責を履行することを承諾し、かつ“契約”に明確に規定されている職責のみを履行し、いかなる黙示契約又は義務を受託者に不利な契約又は義務と解釈してはならない。違約事件が発生して継続している場合、受託者は、契約が付与された権利及び権力を行使し、これらの権利及び権力を行使する際に慎重な者がS本人の事務を処理する場合に使用される慎重さ及び技巧を使用する
また，所有者ごとに手形を受け取った後，受託者の利益のために手形項目の下や手形に関連するすべてのリスクを自ら独立して評価および調査し，いつでも受託者に依存せずにリスクを負うことに同意する
満足感と解放
義歯は解除され、以下の場合は停止されます
(I)以下のいずれか：
(A)すべての認証された紙幣は、受託者によってログアウトされたが、置換または支払いされた紛失、盗まれたまたは破損された紙幣、およびその支払い金が信託形態で保管され、その後に請求書人に返済された紙幣を除く；または
(B)償還通知又はその他の理由により、受託者に解約されていないすべての手形が満期になって対処し、または1年以内に満期になって対処し、発行者または保証人が受託者に預け入れまたは入金することを撤回できなくなった場合には、信託基金として、手形、ドル現金、米国政府債務またはドル現金と米国政府債務との組み合わせの保有者の利益のみであり、その額は、利息再投資を考慮することなく十分である。支払及び弁済受託者が解約した手形の元金、割増及び課税利息は、手形の満期又は償還の日までである
(Ii)上記(I)(A)又は(I)(B)項に記載の払込日は、いかなる違約又は違約事件も発生又は発生せず、上記第(I)(A)又は(I)(B)項に記載の納付日は継続している(ただし、上記納付に適用される資金の借り入れにより生じるか、又はそれに関連する違約又は違約イベントを除く)、発行者は、発行者の違反又は違反又は他の文書の違約又は違約を招くことはなく、発行者は、その一方又はその制約を受けた他の文書である
(Iii)発行者は、契約に基づいて当該手形について支払わなければならないすべての金を支払うか、または支払うように手配した
(Iv)発行者は、債券満期日または償還日(どの場合に応じて)に入金された金を支払手形に使用することを要求する、当該契約下の受託者に撤回不可の指示を発行した
また、発行者は、債務の返済と解除のすべての前提条件を満たしていることを宣言する上級者証明書と独立法律顧問の意見を受託者に提出しなければならない
法律上の失敗と条約上の失敗
本契約では、発券者は、その選択された任意の時間に、一連の未償還手形及び関連担保に対するすべての義務(及び保証人S)を選択解除することができるが、以下の場合を除く
(I)系列債券に関するbr保有者が、系列債券の元金、利息又は割増満期について下記信託により支払われた場合、当時なお弁済されていなかった権利；
(2)仮紙幣、欠陥、廃棄、紛失又は盗まれた紙幣の発行、及び事務室又は機関の支払い及び信託形式で所持している担保支払いの金を維持する一連の紙幣の払出人のSに対する義務
(Iii)一連の債券に関する受託者の権利、権力、信託、責任、補償及び免除権、並びにそれに関連する発行者Sの義務；及び
(4)系列手形に関する契約条項の法的効力と条約効力(定義は以下参照)
契約規定は、発行者は、関連系列未償還手形に対するその(および保証人S)の義務の解除、および契約(契約失効)における前記いくつかの契約の関連保証を解除することを随時選択することができ、その後、これらの契約を遵守することを見落とした行為は、違約または違約イベントとはならない。条約の失効が発生した場合、タイトルに記載されているいくつかの事件(不払い、破産、接収、回復、および破産事件は含まれていない)違約事件？この系列チケットの違約事件は再構成されない
“契約”はまた、法的無効または条約上の無効を行使するために規定される
(I)発行者は、法律又は契約が失効したすべての手形所有者の利益、ドル現金、米国政府債務又はドル現金と米国政府債務との組み合わせを信託形式で受託者に保管しなければならず、その額は、国際的に公認されている投資銀行、評価会社又は独立公共会計士事務所が、当該手形の元金、利息及びプレミアムを支払うのに十分であると考えており、これらの手形は、声明の満期日又は適用された償還日には返済されていない。場合に応じて、発行者は、そのチケットが満期日に失効するか、またはある特定の償還日に失効するかを指定しなければならない
(Ii)法的に無効な場合、発行者は、受託者が合理的に受け入れた独立した法律顧問の意見を受託者に提出しなければならず、(A)発行者が米国国税局から裁決を受けたか、または米国国税局が裁決を公表したか、または(B)契約日以来、適用された米国連邦所得税法が変化したことを確認し、この2つの場合、独立法律顧問の意見は、影響を受けた一連の当時の未返済手形の所持者が収入を確認しないことを確認する。したがって、このような法律の失敗による米国連邦所得税の収益または損失は、このような法律の失敗が発生していない場合と同じ金額の米国連邦所得税を納付する
(Iii)条約が失効した場合、発行者は、受託者が合理的に受け入れた独立した法律顧問の意見を受託者に提出しなければならず、影響を受けた一連の当時の未償還手形の所有者が、この条約の失効によって米国連邦所得税の収入、収益または損失を確認しないことを確認し、同条約の失効時に納付すべき同じ金額、同じ方法および同時期に米国連邦所得税を納付する
(Iv)上記(I)項に記載の預金日において、影響を受ける一連の債券の違約または違約イベントが発生または継続しているとは限らない(ただし、当該預金に使用される資金の借り入れによる違約または違約事件を除く)
(V)発行者は、上記(I)項に示す預金が発行者Sまたは他の債権者よりも優先されることを目的として、影響を受けた一連の手形の所有者を発行者Sまたは他の債権者よりも優先させることが目的であることを示す高級職員証明書を発行しなければならない
(Vi)発行者は、法律上の無効または条約の無効に関連するすべての前例条件が遵守されていることを示す高官証明書と独立した法律顧問の意見を受託者に提出しなければならない
役員、上級管理者、従業員、株主は個人責任を負いません
発行者または保証人の手形、契約または保証項目の下の任意の義務、またはそのような義務またはそれによって生じる任意のクレームに基づいて、取締役の発行者、高級管理者、従業員、会社所有者または株主または保証人は、いかなる責任も負わないであろう。すべての引受手形の所有者は一人当たりこのようなすべての責任を放棄して免除する。免除と免除はこのロットの債券を発行する一部の代価だ。この免除はアメリカ連邦証券法で規定されている責任を効果的に免除できないかもしれない
貨幣賠償金
法律で許容される最大範囲内で、発行者または保証人は、契約または手形または担保(状況に応じて決まる)に基づいて手形所持者に対して負う義務を負い、ドル(合意通貨)以外の通貨(判決通貨)で任意の判決を下しても、その所持者または受託者(どのような場合に応じて)が判決貨幣金額を受け取った後の第2の営業日内に、正常銀行手続きに従って通貨で合意通貨を購入することしか判決されない。このように購入されたプロトコル通貨の金額が、最初に合意通貨で当該所持者又は受託者に支払われた金額よりも少ない場合、発行者及び保証人は、そのような判決があったにもかかわらず、単独の義務として差額を支払うことに同意し、そのように購入した合意通貨の金額が当該所持者に支払うべき金額を超えた場合、その所持者又は受託者(所属状況に応じて)は、超過した金額を発行者又は保証人の口座に支払うことに同意する提供契約または関連一連の手形または関連保証項目の下で発行者または保証人の債務が発生し、継続している限り、その所有者は、そのような超過金を支払う義務がなく、この場合、所持者は、超過金をそのような債務に使用することができる
通達
手形または契約条項は、手形所有者から発行されるすべての通知または要求が書面で発行または送達されることを許可するか、または送達することができ、前払い郵便料金の宅配便またはファーストメール(例えば、発行者または保証人に送信する予定)から発行者または保証人(例えば、受託者に送信する予定)または受託者に送信する会社信託事務所に送達または送達することができる
債券保有者に発行しなければならない通知は、グローバル債券登録者としてDTCに送付される。グローバルチケットが証明書形式で個別チケットと交換された場合、チケット所持者宛の通知は、前払い郵便料金の宅配便またはファーストメールで保持者Sが登録簿に示す最後の住所に送信する
法律と同意管轄権を適用する
手形、担保、契約はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈される。発行者および保証人は、本契約、手形または保証によって引き起こされる、またはベースのいかなる訴訟も、ニューヨーク市マンハッタン区に位置する任意の米国連邦裁判所またはニューヨーク州裁判所で提起することができ、任意のそのような訴訟において、任意のそのような裁判所の非排他的管轄権に撤回することができないことに同意する。手形交付前に，発行者や保証人は取消不可能に台積電北米会社をその代理人として指定しており，いずれのような訴訟でも訴訟手続を送達することができる
発券者と担保の一人当たりの同意は、その権利があるか、または任意の主権免除または他の免除権を有する権利がある範囲内で、本契約項の下での義務について、そのような免除権を放棄する
ある 定義
以下に，本稿で使用するいくつかの用語の定義について述べる.追加用語は、上記または本契約における他の場所で定義される
？適用される額面償還日とは、(I)2026年9月25日に満了した担保手形、(Ii)2031年7月25日に満了した担保手形、(Iii)2041年4月25日に満了した保証手形、(Iv)2051年4月25日に満了した保証手形、(V)2027年3月22日に満了した保証手形、(Vi)2029年2月22日に満了した保証手形、(Vii)2032年1月22日に満了した保証手形、および(Viii)2052年10月22日に満期となる保証手形をいう
？許可者とは、発行者の取締役、取締役会長、最高経営責任者、最高財務官または財務担当者、または発行者取締役会が発行者に関連する事項について行動することを正式に許可する他の任意の人を意味する
営業日とは、土曜日、日曜日、またはニューヨーク州と香港の銀行機関または信託会社が法律、法規または行政命令によって許可または閉鎖を継続する義務がある日のことです
誰の株式とは、その人の任意およびすべての株式、権益、購入権利、承認株式証、オプション、参加またはその人の持分の他の等価物または権益(任意の優先株および有限責任または共同企業権益(一般的または限定的であるかにかかわらず)を含むが、変換または交換の前にそのような持分に変換または交換可能な任意の債務証券を含まない
？コード？改正されたアメリカの“1986年国内税法”のことです
？比較国庫券とは、独立投資銀行家によって選択された米国国庫券であり、その実際の満期日又は満期日は、償還されるべき適用手形の残り期限に相当するオプションの償還選択時に財務慣例に従い、当該等手形の残存期限に相当する期限のために新たに発行された会社債務証券定価の際に使用する部分
？国庫券の価格より？下記のいずれかの償還日のことですかオプションのbr償還？節は、(1)最高及び最低の参照国債取引業者の見積を除いた後、当該償還日に適用される参照国債取引業者の見積の算術平均値、又は(2)発行者 が4つ未満の適用された参照国債取引業者の見積を得た場合、当該償還日にすべて適用される参照国債取引業者の見積の算術平均値を取得する
CUSIP？系とは，統一証券鑑定プログラム委員会が提供する識別番号を指す
違約？いかなる違約事件、あるいは時間の経過とともに通知を出すか、あるいは両者を兼ねた違約事件のこと
？DTC？預託信託会社のことで、預託信託および決済会社の付属会社です
？“取引法”とは、改正された“1934年米国証券取引法”を指す
？グローバル手形は，総称して最終的で完全に登録されたグローバル形式で発行された各一連の手形と呼ばれる
手形について言えば、手形所持者とは、その名義で登録簿に手形を登録する者のことである
独立投資銀行家とは、発行人が時々任命したこのような身分で行動する参考国庫取引業者の一つである
独立法律顧問とは，受託者が合理的に受け入れた国際的に認められた地位を持つ独立法律事務所である
独立税務顧問とは、受託者が合理的に受け入れた国際公認の地位を持つ独立会計士事務所やコンサルタントのことである提供受託者はその代理人の選択または承認に対して何の責任も負わない
？発行日？(I)2026年満期の保証手形，2031年満期の保証手形，2041年満期の保証手形と2021年10月25日満期の保証手形，および(Ii)2027年満期の保証手形，2029年満期の保証手形，2032年満期の保証手形，2022年4月22日満期の保証手形を指す
ニューヨーク営業日とは、土曜日、日曜日またはニューヨーク州の銀行機関または信託会社が法律、法規または行政命令によって許可または閉鎖を継続する義務がある日以外の日のことです
上級者とは、取締役または取締役会長、最高経営責任者、副会長、首席財務官、任意の副総裁(1つまたは複数の数字で指定されているか否かにかかわらず、または職名の前または後に1つまたは複数の言葉を加える)、財務担当者または保証人の秘書または保証人取締役会によって正式に許可されて本契約に関連する事項について行動する任意の他の上級職員を指し、発行者である場合、任意の許可された高級職員、または発行者または保証人に属する任意の相続人を意味する場合、その後継者の取締役を指す
·上級職員証明書とは、発行者または保証人の2人の上級職員または発行者または保証人の任意の相続人(場合によって決まる)によって署名された証明書であり、そのうちの1人は、その発行者または保証人の主要行政者、主要財務者、財務主管または主要会計者である
個人とは、任意の個人、会社、会社、有限責任会社、共同企業、合弁企業、企業、協会、株式会社、信託、非法人組織、信託、国、政府、またはそれらの任意の機関または政治的支店、または任意の他のエンティティ(それぞれの場合、個別の法的エンティティであるか否かにかかわらず)を意味する
優先株とは、任意の会社の配当金に適用され、清算、解散または清算時に配当金のいずれか1つまたは複数のカテゴリ(いずれにしても指定)を優先的に支払う配当金を指す
？初級財務省brトレーダーとは、アメリカ合衆国における主要なアメリカ政府証券取引業者のことです
？参考国庫取引業者 は(1)ゴールドマン·サックスとその後継者；提供しかし、ゴールドマン·サックス有限責任会社とその後継者が一級国債取引業者でなくなった場合、発行者は別の一級国債取引業者と(2)発行者が選択した任意の他の一級国債取引業者の代わりになる
？参考国券取引業者見積とは、参考国券取引業者および任意の償還日について、当該参考国券取引業者が上記償還日前の第3のニューヨーク営業日午後5：00に発行者に提出した適用可能な比較国券入札および要件の算術平均値(場合ごとに元金金額のパーセンテージで示す)である
“手形登録簿”とは，手形登録者が保存している手形所持者登録簿をいう
？残りの予定支払いとは、償還されるべきチケットのいずれかについて、その元金の残りの予定支払い(Br)と、関連する償還日の後に満了する利息とを意味する(そのチケットが適用されるチケットの償還日に満了したと仮定する)提供しかしながら、償還日が手形の利子支払日 でない場合、次に予定された利息支払金額は、償還日に計算されなければならない利息の金額を減算する
？残りの用語？#条に記載されているいずれかの手形を意味するオプションの償還？ 部分，すなわち関連償還日から適用される額面償還日までの時間帯である
“R.O.C.”とはRepublic of Chinaのことです。
·米国証券取引委員会とは、米国証券取引委員会のこと
2026年10月25日満期の保証手形であれば、2026年10月25日に満了した保証手形を指し、2031年10月25日に満了した保証手形であれば、2041年10月25日に満了した保証手形を指し、2051年10月25日に満了した保証手形であれば、2027年4月22日に満了した保証手形を指し、2027年満期の保証手形であれば、2029年4月22日に満了した保証手形を指し、2032年満期の保証手形であれば、2032年4月22日に満了した保証手形を指し、2052年4月22日に満了した保証手形である
いずれかの付属会社とは、(I)任意の会社、協会または他の商業実体(組合企業、合弁企業、有限責任会社または類似エンティティを除く)を指し、その中に、取締役、マネージャーまたは受託者(または同様の機能を果たす者)の選挙において投票する権利がある議決権株式総一般投票権の50%以上、または(Ii)任意の組合企業、合弁企業、有限責任会社または類似エンティティ、その資本口座、分配権、総株主および議決権を有する権益または一般または有限責任組合資本の50%以上を意味する。第(I)及び(Ii)項については、当時、(1)当該者、(2)当該者及びその者の1間又は複数の付属会社又は(3)当該者の1間又は複数の付属会社が直接又は間接的に所有又は制御されていたことを意味する。本協定には別途規定があるほか、付属会社といえば、保証人の付属会社を指す
？国庫券の利率？“国庫券の為替レート”に基づいてオプションの償還？部分的には、年利率に等しい適用可能国債発行の半年等値満期収益率(償還日直前の第3のニューヨーク営業日まで計算)。この金利を決定する際には、発行者は、適用可能な比較可能国庫券の価格(元金のパーセンテージで表す)が、その償還日の適用可能な比較可能国券価格に等しいと仮定する。
“受託者”シティバンク （ Citibank ， N. A.契約に基づく受託者としての能力において、証券の契約に基づく受託者としての役割を果たす。
“アメリカ合衆国政府債”（ i ） アメリカ合衆国の直接的な債務であって、その支払いが完全な信用と信用を約束されているもの、または （ ii ） アメリカ合衆国の機関又は機関の債務であって、その支払いがアメリカ合衆国の完全な信用と信用の債務として無条件に保証されているものをいう。また、かかる米国政府債務またはかかる米国政府債務の利子または元本に関する特定の支払いのカストディアンとして銀行または信託会社が発行した預託領収書も含むものとします。 当該保管者が預託証券の保有者の口座のために保有する政府債務。限り（ 法律で要求される場合を除き ） そのようなカストディアンは、そのような保有者に支払うべき金額から控除する権限はありません 米国政府債務または米国政府の利子または元本に関する特定の支払に関してカストディアンが受け取った金額からの預託領収書そのような預託領収書によって証明される義務。
“議決権”人の資本株式とは、当該人の取締役、マネージャーまたは受託者の選挙において通常投票権を有している当該人の資本株式のすべての種類を意味します。