添付ファイル1.1
会社定款
のです
台湾 半導体製造
株式会社カンパニー
第一節総則
第 1 条
本会社は、中華民国会社法に基づき株式有限会社として設立され、名称は中国語では台灣積體電路製造股份有限公司、英語では台湾半導体製造有限公司とする。
第二条
当法人の業務範囲は、次のとおりとする。
| 1. | お客様からご提供いただいた製品設計仕様書に基づき、集積回路の製造 · 販売、その他の半導体デバイスのウエハ形組立を行う。 |
上記サービスに関連するパッケージングおよび試験サービスの提供。
集積回路のためのコンピュータ支援設計サービスと技術を提供する。
マスク製作 · マスクデザインサービスを提供する。
（CC01080 電子部品製造）
| 2. | LED 照明装置および関連アプリケーション製品およびシステムの研究、開発、設計、製造、販売。 |
（CC01080 電子部品製造）
（ CC01040 照明器具製造 ）
| 3. | 太陽電池、太陽光発電モジュールおよびそれらの関連システムおよびアプリケーションを含む再生可能エネルギーおよび効率関連技術および製品の研究、開発、設計、製造および販売。 |
（CC01080 電子部品製造）
(IG03010エネルギー技術サービス)
(CC 01090電池および蓄電池製造)
| 4. | 回収·加工された化学工業，金属，プラスチックなどの工業製品，およびS社の経営活動で発生した肥料を販売する |
(C 801990他の化学材料製造)
(C 802990その他化学工業製品製造業)
(CA 02990その他金属製品製造業)
(C 805990その他プラスチック製品製造業)
(C 801110肥料製造)
(CZ 99990その他分類されていない工業製品製造)
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第三条
会社の本部は台湾新竹科学園区Republic of Chinaに設置され、主管政府部門の許可を得て、Republic of China国内と海外の異なる場所に代表処と支店を設立することができ、いつでもどこでも、会社はその任意或いはすべての活動を展開する必要があると考えている
第四条
会社公告 は“会社法”やRepublic of Chinaなどの関連規則に従って実行される
第五条
会社は裏書きと保証を提供し、保証人を務めることができる
第六条
S社の再投資総額は“会社法”第十三条に規定するS社の実収資本の四十パーセントを超えないことに制限されています。再投資に関するどんな問題も取締役会の決議に従って解決されなければならない
第2節 --株式
第七条
会社の総株は新台湾ドル2.85億元で、新台湾ドル280.5億株に分けられ、1株当たり新台湾ドルは10元で、分期で十分に支払うことができる
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会社は時々従業員の株式オプションを発行することができる。上記の総株式では、従業員株式オプションを発行するために5億株を保留しなければならない
会社が従業員限定株を発行する場合、その子会社が条件を満たしている従業員はこのような株の付与を受ける資格がある可能性がある
第八条
会社は株式発行株を印刷しなくてもよい(S)。会社が発行済み株式を印刷することを決定したのは，“会社法”の関連規定とRepublic of Chinaの関連規則を遵守すべきである
第9条
当社の株はいずれも署名株であり、“会社法”およびRepublic of China関連規則と規定に従って発行されています
第十条
法律と証券法規が別に規定がある以外、会社の株主が行うすべての株式譲渡、権利質抵当、損失、相続、贈与、印鑑紛失、印鑑修正、住所変更或いは類似の株式取引は、すべて“上場会社株式操作ガイドライン”を遵守しなければならない
第十一条
株式譲渡登録は、株主定例会の直前の六十(60)日前、任意の株主特別総会の期日の直前三十(三十)日前、又は当社が配当金、配当又はその他の福祉の支払を計画している日の前五十(五)日以内に一時停止しなければなりません
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第十二条
当社の株主総会には，(1)定期会議と(2)特別会議の2種類がある。取締役会は各会計年度終了後6(6)ヶ月以内に定期会議を開催しなければならない。特別テーマ会議はRepublic of Chinaの関連法律、規則制度に従って開催された
当社の株主総会は、リモートビデオ会議または関連政府主管部門が許可する範囲内で他の形式で開催することができます
第十三条
すべての株主は，定例会であれば少なくとも30(30)日早め，特別会議であれば少なくとも15(15)日前に株主総会を開催する通知を受けなければならない.このような会議を開催する目的(S) は株主宛の通知に記載すべきである.通知は中国語を使用すべきで、必要に応じて英語を使用することができる
第十四条
Republic of Chinaの“会社法”には別の規定がある以外、株主総会は当社が発行した株式総額の過半を代表する株主が自ら或いは代表を委任して出席することができ、決議は会議に出席した株主が過半数票で通過しなければならない。規制要求に応じて、株主も電子投票システムで投票することができ、投票した人は自ら株主総会に出席すべきであり、電子投票は関連法律法規に従って行われるべきである
第十五条
1株当たり1票の投票権を持つ権利がある
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第十六条
株主が会議に出席できない場合は，“会社法”第百七十七条その他の関連法律·法規の規定により，代表を指定して会議に出席し，会議上の一切の権利を行使することができる。適用される法律や法規が別途規定されていない限り、代表は会社の株主である必要はない
第十七条
株主総会は会社の取締役会議長が主宰する。取締役が欠席した場合は，“会社法”第二百八条の規定により，取締役会副会長又は取締役のうちの一人が司会する
第十八条
株主総会決議は議事録に記録され，議長が署名または捺印しなければならない.議事録は出席リストと依頼書とともに保存され，br社本社に保存されるべきである。議事録は中国語と英語を同時に起草しなければならない
第三節--役員
第十九条
会社は役員を七人から十人設置します。取締役会は取締役の人数を決定する権利がある
上記の取締役会には少なくとも3人の独立役員がいなければならない
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第十九条第一項
取締役選挙については、各株が被選任取締役数と同じ投票権を有し、株主はその全投票権を1人の候補者に投票するか、複数の候補者の中で投票することができ、より多くの投票権を獲得した候補者が取締役に当選することができる
役員選挙は会社法第192-1条に規定する候補者命名制を採用する。取締役指名及び関連公告は“会社法”と“証券取引法”の関連規定に適合しなければならない。独立取締役と非独立取締役の選挙は同時に行わなければならないが、独立取締役と非独立取締役の選挙人数は別々に計算しなければならない
第十九条第二項
証券取引法第14条の4に基づき、当社はすべての独立取締役からなる監査委員会を設立しなければならない。監査委員会又は監査委員会のメンバーは、“会社法”、“証券取引法”等の関連規定に関する監事職責の履行を担当する
第二十条
取締役の任期は3(3)年で、すべての取締役が再任する資格がある
第二十一条
Republic of China会社法には別の規定がある以外、取締役会会議は会議に出席した取締役の過半数が開催することができ、決議は会議に出席した取締役の過半数の同意を得なければならない
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第二十二条
取締役は取締役会長を互選し、取締役の3分の2以上の会議に出席した上で数票で取締役会副議長1人を選挙することができる。会長はどの取締役会会議でも二番目の票や決定的な一票を投じてはいけない。取締役会の議長は会社を代表する権利がある
第二十三条
各新期取締役会の第1回取締役会会議は、新選挙後に最も多くの票を獲得した取締役が招集される以外、取締役会会議は会長がすべての他の取締役に書面通知を送った後少なくとも14日に開催されなければならない。緊急でない限り、会議日前に会議日、場所、議題を明確にしなければならない。取締役会会議は四半期ごとに少なくとも一回開催されます。どの取締役も、会議前または会議後に当該等の指定通知を書面で免除することができます。緊急事態が発生した場合、取締役会会議は随時開催することができ、別途通知することなく。通知は中国語と英語で同時に書かなければなりません。自ら会議に出席することは放棄通知を代表するだろう。取締役がビデオ会議で会議に出席したのは、自ら会議に出席するものとする
第二十四条
取締役会議長は取締役会のすべての会議を主宰する。また、会長は、取締役会休会中に取締役会名及び代表会社で文書に署名し、取締役会決議及び会社Sの目標に基づいて取締役会を代表して行動する権利がある。彼が欠席した場合は，“会社法”第二百八条の規定により，取締役会副会長又は任意の取締役が代理する
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第二十五条
取締役は、書面による許可により、他の取締役代表を任意の取締役会会議に出席させ、その会議で提出されたすべての事項で彼を支持することができるが、取締役は複数の他の取締役を代表してはならない
第二十六条
取締役は株主総会と取締役会決議を通じて職権を行使する
第二十七条
何らかの理由で取締役会の空きが取締役総数の3分の1を超えている場合、取締役会は関連法律、規則、br条例に基づいて株主総会を開催して新取締役を選挙して欠員を埋めるべきである。全線で新役員を選出するほか、新役員の任期は前任取締役の残り任期とする
第 条28
取締役会は会長、副会長及び取締役の報酬を決定し、会社管理に提供するサービスの範囲と価値、及び国内と海外の業界標準を考慮する
第四節--会社の管理
第二十九条
会社は、会社の運営または管理の必要性を満たすために、取締役会決議によって、1人以上の最高経営責任者(S)、総裁副(S)または他の上級管理者を任命することができる
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最高経営責任者は、毎月のカレンダー、四半期、年末までの会社貸借対照表と関連損益表を会社取締役会に作成し、提出しなければならない。四半期報告書は四半期ごとの終了後45(45)日を超えず、年末報告書は毎年終了後90(90)日を超えないようにしなければならない。このような財務諸表はRepublic of China会計基準に適用される公認会計原則に従って一致して作成しなければならない。この等の報告書には、当該等の報告書がこのように作成されたことを会社が証明する証明が添付されている必要がある。会社政策に適合する場合は、前項に規定する上級管理者は、会社に割り当てられた業務及び経営を全面的に制御し、取締役会に報告し、監督及び制御を行う日常の仕事会長が率いる取締役会の政策に基づいて会社の業務·運営を行う。総裁副財務部は会社の財務と会計の仕事に専門的な責任がある
第三十条
CEOは取締役会に報告した。総裁(S)、総裁(S)等の上級管理者は、CEO又は取締役会が指定した職責を履行する
第31条
“Republic of China会社法”及び当社定款の規定に符合する場合、当社S従業員のすべての行為は取締役会の指示に符合し、発揚すべきである
第5節 --財務報告
第32条
会社の会計年度は毎年1月1日から同年12月31日までである。各会計年度が終了した後、取締役会は以下の報告を作成し、株主定例会の承認を提出しなければならない
| 1. | 商業報告書 |
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| 2. | 財務諸表 |
| 3. | 収益を分配したり、損失を補うことに関する提案 |
第33条
四半期ごとに四半期ごとに収益分配を行ったり赤字を補ったりすることができます。収益が現金で分配された場合は、会社法第228条の1及び第240条第5項の規定により取締役会により承認され、株主総会の承認を提出するのではなく、株主総会に報告しなければならない
会社は利益がない時に株主に配当金や配当を支払ってはいけない。会社が収益を分配する際には、先に納めた税金に応じて事前提出を行い、赤字を補い、法定資本積立金の累計金額が会社の実収資本額に達していない場合には、余剰収益の10%に基づいて法定資本積立金を提出し、その後、関連法律、法規又は主管部門の要求に基づいて、特別資本積立金を提出しなければならない
株主に配当または配当を支払う前に、会社は会社の利益分配期間中の利益の0.3%を超えないことを取締役への補償とし、1%を下回らないことを従業員への利益共有ボーナスとしなければならない。しかし、会社は累積損失を相殺するのに十分な金額を確保しなければならない。取締役報酬は取締役会が制定した規則を適用し、会社役員を兼任する取締役は取締役報酬を得る権利がない。従業員配当は少なくとも3分の2の取締役が出席する取締役会会議が多数票で解決し、株主総会に報告しなければならない。当社は取締役会または取締役会の正式な許可者の条件を満たす関連会社の従業員に配当を支給することができます
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当社は本条第2項の規定により資本積立金を抽出した後、適用される法律法規、本方法で規定されている関連規定と以下の原則に従って余剰資金を分配する：収益は財務、業務、経営などを総合的に考慮して全額分配することができる。会社の収益は現金配当および/または株式配当の方式で分配することができる。当社は業務安定成長段階の資本集約型業界にあるため、収益分配は現金配当方式を優先すべきである。収益の分配は株式配当の方式をとることもできるが、株式配当の割合は総配当の50%を超えてはならない
分配可能な収益がない場合、あるいは収益が会社がこれまで実際に分配した収益よりもはるかに低い場合、あるいは会社の財務、業務または経営要因を考慮して、会社は関連法律、法規または主管部門の命令に従って、準備金の一部または全部を割り当てて分配することができる。 現金形式で分配された準備金は、会社法第241条の規定に従って取締役会によって承認され、株主総会を提出するのではなく、株主総会に報告することができる
第六節--附則
第34条
会社の内部組織機関と業務運営の具体的な手続きは取締役会によって決定される
第35条
当社の定款が規定されていない場合は、Republic of China“会社法”を適用します
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第三十六条
この定款は、 1986 年 12 月 10 日に会社のすべてのプロモーターによって合意され、署名され、第 1 修正は株主によって承認されました。’1987 年 4 月 28 日、 1989 年 11 月 27 日、第 2 次修正、 1991 年 5 月 28 日、第 3 次修正、 1993 年 5 月 18 日、第 4 次修正。1994 年 1 月 28 日に修正第 5 条、 1995 年 5 月 12 日に修正第 6 条、 1996 年 4 月 8 日に修正第 7 条、 1997 年 5 月 13 日に修正第 8 条、 1998 年 5 月 12 日に修正第 9 条、 1999 年 5 月 11 日に修正第 10 条、2000 年 4 月 14 日の修正第 11 条、 2000 年 9 月 5 日の修正第 12 条、 2001 年 5 月 15 日の修正第 13 条、 2002 年 5 月 7 日の修正第 14 条、 2003 年 6 月 3 日の修正第 15 条、 2004 年 12 月 21 日の修正第 16 条2005 年 5 月 10 日の修正第 17 条、 2006 年 5 月 16 日の修正第 18 条、 2007 年 5 月 7 日の修正第 19 条、 2010 年 6 月 15 日の修正第 20 条、 2012 年 6 月 12 日の修正第 21 条、 2016 年 6 月 7 日の修正第 22 条、 6 月 8 日の修正第 23 条、2017 年、 2018 年 6 月 5 日の第 24 回修正、 2019 年 6 月 5 日の第 25 回修正、 2022 年 6 月 8 日の第 26 回修正。
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