アメリカ合衆国
証券取引委員会 取引所
ワシントンDC 20549
FORM
現在の報告書
《証券取引法》第13条、第15条に基づく現在報告書
報告書の日付（最初に報告されたイベントの日付）:
（その規約で指定された正確な名前の登録者）
| （設立している自治体または管轄区域） | （委員会 |
（税務署の雇用者 |
（本部所在地の住所）
申請者の電話番号、地域コードを含む：(561)484-5234
以下の規定のいずれかに基づき、当社のForm 8-Kの提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、該当するボックスにチェックを付けてください。
| 証券法に基づく規則425条（17 CFR 230.425）に従った文書通信 | |
| 取引所法に基づく規則14a-12（17 CFR 240.14a-12）に従った情報提供資料 | |
| 取引所法第14d-2(b)条に基づく開始前通信(17 CFR 240.14d-2(b)) | |
| 取引所法第13e-4(c)条に基づく開始前通信(17 CFR 240.13e-4(c)) |
法案第12(b)条に基づく登録証券
| 各種類の名前 | 取引シンボル | 登録した各取引所の名前 | ||
|
（ナスダックキャピタルマーケット） |
証券取引法のRule 405に定義される新興成長企業である場合は、チェックマークを付けてください(本章の§240.12b-2)。
新興成長企業
新興成長企業の場合、証券取引法第13条の規定に基づき、法定期間延長を使用しないことを選択した場合は、チェックマークを付けてください。 ☐
1.01 重要な契約への参加。
ハートノート。
2024年4月16日、ブルースター・フーズ社（以下「当社」という）は、デラウェア州有限責任会社であるハート・アソシエイツLLC（以下「ハート」という）と証券購入契約書（以下、「購入契約書」という）を締結し、当社はハートに対し、約300,000ドルの債務不履行証書（以下、「ハート・ノート」という）を発行しました。ハート・ノートの発行に伴い、当社は制限がかかった普通株式500,000株をハートに発行しました。ハート・ノートは、2024年5月15日の満期日に一度限りの利子支払い、つまり50,000ドルを支払いますが、90日まで延期することができます（「満期日」）。ハート・ノートの売上高は一般的な運転資本のためです。
当社がハート・ノートの重要な条件を履行しなかった場合、ハート・ノートの原本額は、30日ごとに20％の未払残高に対して増加することになり、債務不履行の事象となります。
ダイアゴナル・ノート。
2024年4月16日、当社は、バージニア州有限責任会社である1800 Diagonal Lending LLCに対し、138,000ドルの転換性債務不履行証書を発行しました。転換性債務不履行証書の最初の発行割引は23,000ドルであり、一度限りの利子支払いである26,220ドルを発行し、2025年1月15日の満期日を持ちます。ダイアゴナル・ノートの売上高は一般的な運転資本のためです。
ダイアゴナル・ノートで記載されたイベントが発生した場合、ダイアゴナル・ノートは、債務不履行時のデフォルト金利である未払債務不履行時の150％の利率で、直ちに支払い期日となります。また、ダイアゴナルは、ダイアゴナル・ノートの未払いの金額すべてまたは一部を、ダイアゴナル・ノートに記載された市場価格の61％の転換価格で、当社の普通株式の全額の支払済みかつ非評価額と交換する権利を有します。
当社がダイアゴナル・ノートの債務を負う期間中は、当社は通常の事業の範囲外で重要な部分の資産を売却、リース、または処分しないことについて、ダイアゴナルの書面による同意なしで行えません。当社は、当社の普通株式の承認された発行済み株式から、ダイアゴナル・ノートの完全な転換に必要な株式数を確保します。
購入契約書、ハート・ノート、およびダイアゴナル・ノートの上記の説明は完全ではなく、このCurrent Report on Form 8-Kに添付された展示書10.85、4.10、および4.11の形態のすべてを参照することによって、完全に修正されます。
発行者の責任による直接的な金融債務の創設またはオフバランスシート取引による責任の創設。
項目1.01（重要な契約への参加）で上述の備考について、Noteの項目に挿入することが参照によって組み込まれています。2.03項目。
| 2 |
項目3.02 証券に関する未登録の売買。
参照のために、上記の項目1.01で開示された内容がここに参照として挿入されています。
当社がハートに対して一般的な公開を伴わない発行者による取引として、証券法の1933年改正法（以下、「法」という）で制定された証券取引委員会のRule 4（a）（2）および/またはRule 506(b)に基づき、ブルースター・フーズ社の普通株式500,000株の発行は登録免除されました。普通株式の発行時、制限付き証券と見なされ、制限付きの伝説がそれに付されます。
アイテム 8.01 その他の事項。
2024年4月17日、当社は、購入契約書、ハート・ノート、およびダイアゴナル・ノートを発表するプレスリリースを発行しました。プレスリリースのコピーは付録99.1に添付されており、これに参照として挿入されています。
項目9.01財務諸表および展示。
（d）展示
展示 番号 |
説明 | |
| 4.10 | ブルー・スター・フーズ社が発行した2024年4月16日付きの総額$300,000の手形（Hart Associates, LLC宛） | |
| 4.11 | ブルー・スター・フーズ社が発行した2024年4月16日付きの総額$138,000の手形（1800 Diagonal Lending LLC宛） | |
| 10.87 | 2024年4月16日付のブルー・スター・フーズ社とHart Associates, LLCの証券購入契約書 | |
| 99.1 | 既存のマスターサービス契約およびソフトシェルクラブ事業の拡大をサポートするために、ブルー・スター・フーズ社が追加の成長資本を確保しました | |
| 104 | 表紙インタラクティブデータファイル（インラインXBRL文書内に埋め込まれています） |
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1934年証券取引所法の要件に基づき、当社は、署名されたことをここに証明するよう指示したものです（Registrant）
| ブルー・スター・フーズ社 | ||
| 日付：2024年4月17日 | By: | John Keeler：CEOおよび取締役会議長 |
| John Keeler：エグゼクティブチェアマンおよび最高経営責任者 | ||
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