全米

証券取引委員会

ワシントン、D.C. 20549

スケジュール １４Ａ情報

プロキシ 証券法第14条（a）に基づく声明書

1934年証券取引法に基づく Exchange Act of 1934

マイサイズ株式会社

（組織変更証明書に規定される登録者名）

（登録者以外の委任状提出者名）

マイサイズ株式会社

特別株主総会の 通知

および

委任状報告書

2024年4月15日午前10時（現地時間）に開催される予定 Barnea Jaffa Lande＆Co Law Officesのオフィス：Israel、Tel Aviv 6777016、58 HaRakevet St.で開催

オフィス Barnea Jaffa Lande＆Co Law Offices：Israel、Tel Aviv 6777016、58 HaRakevet St.

マイサイズ株式会社

株主の 特別総会の通知

2024年4月15日に開催予定です

My Size、Inc.（「My Size」、または「当社」）の株主の特別総会（「特別総会」）は、特別総会は2024年4月15日、IsraeのTel Aviv 6777016、58 HaRakevet St.のBarnea Jaffa Lande＆Co Law Officesで午前10時（現地時間）に開催され、以下の案件を検討します。

これらの提案が当社および株主にとって重要な意味を持つため、特別総会に出席または代理人による投票が必要です。

これらの提案は、あなたが注意深く読むように求められる添付の証書に完全に記載されています。証書に説明されている理由で、取締役会は逆株式分割案件および休会案件に賛成の投票を推奨します。当社は、投票権を有するすべての株主に、2024年3月に、この通知と一緒に添付された委任状文書と委任状カードを郵送する予定です。2024年3月に業務を終了したときに記録された株主だけが、会議に出席して投票することができます。特別総会で投票権を有するすべての株主のリストは、開催前10日間、会社の本社で通常の営業時間内に、特別総会に必要な目的に関連する任意の株主による検証のために利用できます。株主は、特別総会に参加するよう歓迎します。ただし、会議に個人的に出席する予定があるかどうかにかかわらず、株式は代表され、投票される必要があります。この通知書を読んだ後、添付の委任状に署名し、日付を記入し、速やかに提供された事前支払済みの封筒に入れて返送し、あなたの株式が代表されるようにしてください。会議に出席して株式を個人的に投票する場合は、委任状を取り消すことができます。

個人的に出席するかどうかにかかわらず、可能な限り早く投票して、あなたの投票がカウントされるようにしてください。

2024年4月15日に開催される株主の特別総会に関する委任状資料の重要な通知。委任状は、www.proxyvote.comで入手できます。

目次

私たちのサイズ株式会社

ハヤルデン・ストリート４番、郵便箱1026、Airport City、イスラエル、7010000

株主特別会合

委任状報告書

この代理書は、株主総会で投票するために、当社の取締役会による委任状の募集に関連して提供されています。通常の株主総会とは異なり、この株主特別会合は、2024年4月15日午前10時（現地時間）に、当社の法律顧問であるBarnea Jaffa Lande＆Co Law Officesの事務所で、イスラエルのテルアビブ市のHaRakevet St.58にて開催されます。代理取締役のための準備物は、2024年3月ごろに株主に郵送されます。

2024年04月15日

代理書および依頼の取り消し可能性

ここで提供する委任状を実行する株主は、委任状の投票前に取り消す権限を持っています。取り消しは、特別会合に出席して自ら株式を投票すること、あるいは特別会合前に当社の秘書に宛てた取り消しの書面通知または後日日付の適切に実行された委任状を提供することによって行うことができます。取締役、役員、その他の従業員によって、個人的なインタビュー、電話、ファクシミリ、電子通信で委任状が募集されることがあります。そのようなサービスに対して、追加報酬は支払われません。当社によるこの委任状の募集は、この委任状の郵送に関連するすべての費用を負担する当社によって行われています。

依頼の取り消し可能性

配当基準日

2024年3月21日（配当基準日）に所有する株主は、株主総会の通知を受け取り、出席および投票する権利があります。

なぜこの資料を受け取ったのですか？

当社は、特別会合で使用するための委任状を使うために当社に委託から受け取った場合に印刷されたバージョンのこれらの資料をあなたに郵送しました。これらの資料は、当社があなたに投票してほしい提案について説明し、またあなたが知識を得て判断を下せる情報を提供します。

これらの資料には何が含まれますか？

これらの資料には次のものが含まれます：

代理カードとは何ですか？

代理カードは、当社の最高経営責任者であるRonen Luzonと最高財務責任者であるOr Klesを特別会合でのあなたの代表として任命することができます。プロキシカードに記入して返送することで、Mr.LuzonとMr.Klesのそれぞれに対し、プロキシカードに記入された指示に従って特別会合で株式を投票する権限を付与することになります。したがって、あなたが特別会合に出席しようがしまいが、あなたの株は投票されます。

この特別会議の目的は何ですか？

株主特別会議で、株主はこの代理書のカバーページに記載されている事項に基づいて行動し、（i）当社の修正された証明書（修正された証明書）を修正して、発行済みの優先株式について1株につき2株から1株に再分類されるようにすることにより、当社の普通株式を一つの普通株式に統合および再分類し、その範囲が1-15株式に至るものとします。逆株式分割）;および（ii）株主に属する分数部分の処分を手配するかどうかを判断し、その権利を有する株主に現金で普通株式の分数部分の公正価値を支払うか、または、株主に対して、その次の全体数に切り上げられた普通株式の数を転送することによって、その任意の分数株式に対する権利を与えることができます。ただし、（X）当社は、1-15に合計される逆株式分割を効果を発揮しないとし、（Y）どの逆株式分割も2025年4月15日までに完了される。

逆株式分割提案の重要性は何ですか？

逆株式分割の主な目的は、実施された場合、我々の普通株式の株価を上げて、The Nasdaq Capital Marketの最低入札価格1.00ドルを維持するための関連リスト要件に対応することです。 Nasdaq Capital Marketの最低入札価格要件を示すことができない場合、2024年5月1日までに、The Nasdaq Stock Market、LLCのスタッフから書面通知を受け取り、当社の普通株式が削除されます。役員会は、当社と株主の最善の利益のために、当社の普通株式をThe Nasdaq Capital Marketに上場させることが最良であると考えています。提案1逆株式分割提案に関するさらなる情報については、この代理書の「提案1逆株式分割提案」の項を参照してください。

議決権の行使に必要な出席者

記録日時点で発行済みの普通株式の三分の一に相当する株式の所有者が、特別会合に出席または代理投票できるようになっており、その出席者をもって、会合が議決権を行使することができます。現在、記録日時点で当社の普通株式が発行済みであり、それぞれが会合で投票する権利を持っているのは 株式である。これにより、 株式が持ち株数の三分の一の出席者となり、出席者になります。棄権、拒否権および仲介人の不投票（以下の「仲介人の不投票とは何ですか？」を参照）は、出席者を決定するための議決権を行使するために投票された株式として数えられます。

株主及びストリートネームで保有される株式の受益所有者との違いは何ですか？

当社株主の大部分は、自分の名前で株式証券を保有するのではなく、仲介業者、銀行、その他の指名口座に株式口座を持っています。以下にまとめられているように、レコードで保有される株とストリートネームで有益に所有される株式の間にはいくつかの違いがあります。

記録保有の株主

受取基準日において、当社の送金代行会社であるVStock Transfer, LLCに直接登録された場合、それらの株式に関しては株主名簿登録されている株主と見なされ、特別総会通知書および委任状は会社から直接送信されます。株主名簿登録されている場合、プロキシカードを返送することで当社株式の投票を指示する権利があります。特別会合に出席するかどうかにかかわらず、プロキシカードに記入、日付を入力し、署名した後、当社に返送して投票を確定してください。

ストリートネームで保有される株式の受益所有者（イスラエル証券会社、銀行、ブローカー・ディーラー、またはその他の指名口座）

受取基準日において、仲介業者、銀行、ブローカー・ディーラー、またはその他の指名口座で口座が開設されている場合、ストリートネームで保有される株の受益所有者とみなされ、特別総会通知書、委任状は、その組織によって転送されます。アカウントを保有する組織は、株主名簿に登録されているとみなされます。株主ではなく、受益所有者として、口座に保有されている株式の投票方法に関しては、組織に投票の指示をする権利があります。ただし、ストリートネームで保有されているため、有効な委任状を受け取っていない限り、特別会合でこれらの株式を直接投票することはできません。

どうやって投票すればよいですか？

あなたの投票は非常に重要です。特別総会に出席するかどうかに関係なく、ブローカーまたはその他の仲介業者から送信されるプロキシカードまたは投票指示書に従って投票してください。提出する方法には、3つの便利な方法があります。

当社のCEOであるRonen LuzonおよびCFOであるOr Klesが特別総会の代理人として任命されました。

プロキシカードに記入し、署名したが、1つまたは複数の提案について指示を提供しなかった場合は、指定された代理人がそれらの提案についてあなたの株式を投票するかしないかを「特定の投票指示を提供しない場合の投票」の項目で説明されるように、投票しないことがあります。当社は、特別総会以外の問題が取り上げられることはないと予想していますが、もしどのような他の問題が適切に総会に持ち込まれた場合でも、指定された代理人は適用法に従い個人株主に代わって株式を投票するでしょう。

株式をストリートネームで保有しており、ブローカーまたはその他の仲介業者が提供する投票指示書に記入、署名する場合、提案に応じて、ブローカーは当該提案に関してあなたの株式を投票することができない場合があります。「ブローカースタンドストック」の項目を参照してください。

特別総会に出席するつもりであったとしても、当社は、後に総会に出席するつもりがなくなるか、出席できなくなる場合に備えて、電話またはインターネットで投票するか、プロキシカードまたは投票指示書を返送して投票するよう推奨しています。

いかに票が数えられるのか？

特別総会用に指名された選挙管理者によって、賛成、反対、棄権、そしてブローカー・ノン・ボートが別々に計算されます。

「ブローカー・ノン・ボート」とは何ですか？

株式がストリートネームで保有されている場合、株式を保有する組織に対して、株式を投票する方法について指示する必要があります。「ルーチン」の提案について投票指示を提供しないで署名する場合、ブローカーが取締役会が推奨するように投票することになります。 株主が顧客の指示を、当該「非ルーチン」問題に関して自分自身のブローカーまたは指定口座管理者に適時与えない場合、それらの株式は「ブローカー・ノン・ボート」として投票できませんが、クォーラムを決定するために所定のものがカウントされます。

当社は、ニューヨーク証券取引所の規則に従って、株式分割提案および延期提案を「ルーチン」案件とみなしています。したがって、貴様の株式を保有している証券会社、銀行、ブローカー・ディーラー、またはその他の指名口座管理者は、その組織が貴様からの投票指示を受けていなかったとしても、株式分割提案と延期提案に対して裁量投票権を持って投票することができます。ただし、株主が裁量投票権を持っているにもかかわらず、その組織が有意義な指示を得られなかった場合、特定の組織は株式を投票しないことがあります。したがって、有利子者の場合は、証券会社、銀行、またはその他の指名口座管理者から提供された指示に従って、株式投票の方法に指示するようお願いいたします。

棄権とは何ですか？

棄権とは、株主が提案に投票しない肯定的な選択をした場合のことです。デラウェア法によると、棄権は出席した株式としてカウントされ、特別株主総会で投票権を有するものとみなされます。

具体的な投票指示をしなかった場合、どうなりますか？

記名株主。株主名簿に登録された株主で、特定の投票指示を与えずに委任状を署名して返送した場合、代理人は本案件において提案されたすべての事項について取締役会が推奨する方法で株式を投票し、本特別株主総会において投票されるべき他の事項に関しては代理人が裁量に基づいて決定することとなります。

名義株主であるが、特定の投票指示を組織に提供しなかった場合、様々な国内および地域証券取引所の規則に従い、組織は通常の事項について投票することができますが、非通常の事項については投票することができません。ストリートネームで保有されている株式の受益者で、特定の投票指示を保有組織に提供しなかった場合、様々な国内および地域証券取引所の規則に従い、保有組織は通常の事項について投票することができますが、非通常の事項については投票することができません。

それぞれの提案に必要な投票は何ですか？

逆株式分割提案および中断提案の承認に必要な投票のうち、投票された票数の過半数に肯定的な投票が必要です。これらの提案に関する任意の棄権またはブローカーの不投票は、その提案に賛成または反対にカウントされず、その結果には影響しません。ブローカーの不投票は、提案のいずれについても想定されておらず、それぞれの提案が「通常」の案件と考えられるようになるためです。

取締役会の推奨は何ですか？

取締役会の推奨は、本プロキシステートメントの各項目の説明とともに記載されています。要約すると、取締役会は次の投票を推奨しています。

異議申し立て者の査定権利

当社の普通株式の保有者には、この募集に関連して、デラウェア法または当社の統治文書において異議を申し立てる権利はありません。

プロキシ関連資料はどのようにして家庭に配布されますか？

単一の住所を共有する資格のある株主に関しては、その住所に1通の通知またはその他の特別株主総会資料のみを送信する場合があります（その住所のどの株主からも異なる指示がない場合）。この「家族持ち出し」として知られる慣行は、当社の印刷および郵送料を削減するために設計されています。ただし、その住所に居住する記名株主が将来別個の通知書または委任状を受け取りたい場合は、My Size, Inc.、4 Hayarden St.、P.O.B. 1026、Airport City、Israel、7010000、Attention: Corporate Secretary、または+972 3 600 9030に電話して当社に連絡することができます。当該住所に複数の通知書またはその他の特別株主総会資料が送信された記名株主は、同様の方法で家族持ち出しを要求することができます。銀行、ブローカー、またはその他の代理人を通じて株式を所有している株主は、同じ方法で家族持ち出しを要求することができます。

要件による投票は何ですか？

当該条項に関する有関部門の公開申請書から当社の定款を取得できます。また、当社の主要執行事務所のCorporate Secretaryに連絡し、株主提案および取締役候補の指名に関する要件についての関連する定款規定のコピーを入手することができます。

会合での措置

提案 1. - 株式分割提案

当社取締役会は、当社発行済みおよび未払い普通株式に逆株式分割を行うことを、当社の証券会社の株式募集書に記載されている通りに修正する権限を取得することが、当社の最善の利益にかなうと判断しています（「逆株式分割修正」）。

デラウェア州書記官に提出する逆株式分割修正書式は、付属の付録Aに示されています（関連法令に従って必要な変更がある場合は、当社はデラウェア州書記官に1つ以上の修正を提出することができ、複数の承認された提案を実施します）。

当社は、常に1対2以上、1対15未満の比率で優先株式を発行および未払い普通株式を逆株式分割する取締役会の権限を与えることにより、当社株式発行後に提出された逆株式分割修正書を承認することができます。ただし、取締役会は、逆株式分割を実施することを決定し、かつ適切な機関に提出することが、2025年4月15日までにデラウェア州書記官により決定された場合に限ります。当社は、全体として逆株式分割が1対15を超えるものは実施しません。当社の取締役会が規定された範囲内で比率を設定することにより、逆株式分割を最大限の収益になるよう設計した方法で実施するための柔軟性を提供できると考えています。 板が比率を判断する際には、他の要因の中でも、以下のような要素を考慮することができます。

当社の取締役会は、逆株式分割、1つまたは複数の提案された逆株式分割比率を全てまたは一部廃止することを選択する権利を留保します。これは、当社と株主の最善の利益において、逆株式分割が必要でなくなった場合にのみ行われます。

当社取締役会が決定する逆株式分割比率によっては、当社の発行済み普通株式のうち2以上15以下、当社取締役会が決定する正確な数の株式が、1株の普通株式に結合されます。当社は、全体として逆株式分割が1対15を超えるものは実施しません。当社取締役会は、権限を行使して、分数の権利の処分を手配するか、それに資格のある保有者に権利を与えて、その分数を受け取ることもできます。取締役会は、会社の移管代理人によって小数点以下が出た場合、それに対して現金で公正な価値を支払うか、端数1に切り上げた株数を受け取り、1株分数を代替する権利を与えることができます。逆株式分割のための当社の証券会社の書面による修正は、当社の取締役会が当社の株主にとって最善の利益をかなえる比率の逆分割のみを含み、異なる比率のすべての他の提案は取り下げられます。

逆株式分割の理由；逆株式分割の潜在的な影響

当社が逆株式分割を承認し、推奨する主な理由は、当社株式の株価と買付価格を上げて、ナスダックの継続的な上場要件を満たし、特定の機関投資家が当社株式をより魅力的にすることで、より強い投資家基盤を提供することにあります。

2023年11月3日、当社は、ナスダック上場基準が定める最低入札価格要件に違反していることを通知されました。通知書では、最低入札価格規則の合規性を回復するために最大で180暦日、つまり2024年5月1日までの期間が与えられました。2024年4月30日以前に、当社の普通株式の入札価格が10連続営業日にわたって1株当たり1.00ドル以上になった場合は、ナスダックから書面で合規性の確認があり、上場規制問題は解決されます。この最初の合規性期間中に合規性を回復できない場合、当社は、Nasdaq Capital Marketの最低入札価格要件を除く、公開された株式の市場価値およびNasdaq Capital Marketのすべての他の初期上場基準を満たす場合に、追加の180日間が付与されます。その場合も、当社は、2番目の合規性期間中にその欠陥を修正する意図であることを書面で通知する必要があります。社が2番目の合規性期間に適格でないか、2番目の合規性期間中に合規性を回復できない場合、Nasdaqは当社の普通株式の上場廃止を決定し、当社はヒアリングパネルに対して上訴する機会を持ちます。

普通株式の発行済み株式数を減らすことは、他の要因がない場合、一株当たりの市場価格を一般的に上げるものです。逆株式分割の目的は、普通株式の価格を上げることですが、逆株式分割を実施した場合でも、当社の普通株式の入札価格がNasdaqの最低入札価格要件を満たすことができる保証はありません。

また、当社は、現在の当社株式の市場価格が、特定の機関投資家、プロの投資家、および投資大衆の一部が株式を購入することを妨げていると考えたため、当社株式をより広い範囲の投資家に魅力的にする逆株式分割を行うことが重要です。多くの証券会社や機関投資家は、低価格株式への投資を禁止するか、個別のブローカーに低価格株式を顧客に推奨しないことがあります。さらに、これらの政策や慣行のいくつかは、低価格株式を取引することをブローカーにとって経済的に魅力のないものにする可能性があります。さらに、低価格株式に対するブローカーの手数料は、一般的に高価格株式の手数料よりも株価の高い株主が株の総価額の高い割合を支払う可能性が高いため、当社の現在の普通株式1株当たりの平均価格は、株主が取引費用の高い割合を支払う可能性があることも覚えておいてください。逆株式分割により、当社株式は多くの投資家にとって魅力的かつ費用効果の高い投資先になると考えており、これにより、当社普通株式の保有者の流動性が向上することになります。

逆株式分割によって普通株式の発行済み株式数を減らすことは、他の要因がない場合、一株当たりの市場価格を一般的に上げるものです。ただし、当社の財務状況、市場条件、および当社ビジネスの市場認識などの他の要因により、普通株式の市場価格に影響を及ぼす可能性があるため、逆株式分割が実施された場合でも、上記の意図された利点をもたらすとは限りません。私たちは、逆株式分割が実施された場合には、当社株式の市場価格が逆株式分割前の発行済み普通株式数の減少に比例して上がる保証はありません。したがって、逆株式分割後の当社の普通株式の総時価総額は、逆株式分割前の総時価総額よりも低くなる可能性があります。

逆株式分割の実施手順

リバース・ストック・スプリットは、申請が提出された時点または後に指定された時間（「有効時間」）に効力を発揮します。リバース・ストック・スプリット修正案の申請の提出時期とリバース・ストック・スプリットの比率（承認された範囲内）の正確なタイミングは、会社と我々の株主にとって最も有利な行動と比率がいつ決定されるかに基づいて、当社の取締役会によって決定されます。また、株主の承認にかかわらず、株主の行動に関するさらなる措置を講じずに、取締役会は、リバース・ストック・スプリット修正案を申請する前のいつでも、独自の裁量で、当社と我々の株主にとって、これ以上最善でなく、最善の利益とならない場合、リバース・ストック・スプリットを進めないことを選択する権利を留保します。

普通株式の所有者に対するリバース・ストック・スプリットの影響

当社の取締役会によって決定されたリバース・ストック・スプリットの比率に応じて、既存の普通株式の最低2株と最大15株の合計が1株の新しい普通株式に統合されます。基準日時点で発行済みかつ未払いの普通株式の保有者数に基づいて、リバース・スプリット後即座に、リバース・スプリットの比率が1対2である場合、 株式、リバース・スプリットの比率が1:8である場合、 株式、リバース・スプリットの比率が1:15である場合は、 株式が発行されていると考えられます（単位未満株の丸めを考慮しない）。この範囲内で選択された他の比率は、 との取引後の発行済み普通株式の数につながる可能性があります。

これは基準日時点での既存の株式オプションの行使により発行される 株式（i）、および基準日時点での既存の証券オプションの行使により発行される 株式（ii）に影響を与えない。

実際にリバース・ストック・スプリットが実施された場合の発行株数は、当社の取締役会によって決定されたリバース・ストック・スプリットの比率およびリバース・ストック・スプリットの数に応じます。

リバース・ストック・スプリットは、すべての普通株式の保有者に均等に影響を与え、株主の持分には影響を与えません。ただし、「単位未満株」については、新しい普通株式が整数になるよう丸められます。また、リバース・ストック・スプリットは、株主の比例投票権に影響を与えません（単位未満株の扱いを除く）。

リバース・ストック・スプリットにより、一部の株主が100株未満の「単数ロット」を所有することになる可能性があります。単数ロットの株式は売りにくく、単数ロットでの取引の仲介手数料などの取引コストは、100株の「丸数ロット」の取引コストよりも高くなる場合があります。

有効時間後、当社の普通株式は新しいCUSIP番号を持ち、CUSIP番号は、当社の普通株式を識別するために使用されます。旧式CUSIP番号を持つ株式証券は、以下で説明する手順に従って新しいCUSIP番号を持つ株式証券と交換する必要があります。有効時間後、当社は引き続き、証券取引所法の定期的な報告およびその他の要件に従うために必要な報告を行い、当社の普通株式は、ナスダック・キャピタル・マーケットで「MYSZ」として引き続き引用されます。リバース・ストック・スプリットは、株式会社が民事訴訟規則13e-3に規定された「非公開取引取引」として意図されたものではなく、その効果もありません。

リバース・ストック・スプリットが発効後、当社の普通株式の分割前価格にリバース・ストック・スプリット比率を乗算したものよりも低くなる場合があります。また、発行済み株式数の減少により、当社の普通株式の流動性が低下する可能性があり、当社の普通株式の価値が低下する可能性があります。

普通株式の承認済み株式数

リバース・ストック・スプリットによって会社の証明書に記載された、当社の普通株式の承認済み株式数は変更されません。ただし、発行済みの普通株式数が減少するため、発行可能な普通株式の残りの株式数が増えます。現在、当社の証明書によれば、当社の承認済み株式は2億5000万株の普通株式です。

限定事項によりNasdaqが課せられている場合を除き、追加の承認済み株式は、当社の取締役会の単独裁量で、株主の承認なしでいつでも発行可能です。股価と未払い株数を双方で均等に合わせるために、承認済みかつ未発行の株式は、キャッシュで発行されることも、買収目的で発行されることも、当社の最善の利益になると判断された目的で発行されることもあります。

証明書に承認された未発行株式の数を増やすことで、一定の状況下で反買収効果を生む可能性があります。ただし、これは取締役会の意図ではありません。例えば、追加の承認済み未発行株式が、取締役会によって、買収の提案に反対する立場をとる可能性のある保有者に発行されることにより、買収や会社の統合に対する取締役会の遅延または妨害を引き起こす可能性があります。リバース・ストック・スプリットは、不意の買収試みを防止する効果があるため、買収によって一般的に利用可能なより高い価格で株式を解放する株主の機会を制限する可能性があります。このため、リバース・ストック・スプリットは、現在の経営陣、および現在の取締役会がその地位を維持し、株主が当社のビジネスに不満を抱くと取締役会に見られる変更に抵抗しやすくなるように配置する効果がある可能性があります。ただし、取締役会は、当社のコントロールを取ろうとする試みがあったことを認識しておらず、また、取締役会は、反買収デバイスの1つとしてリバース・ストック・スプリットを承認したわけではありません。

一般的な株主（ストリートネームで保有する株主）に関する注意点

リバース・ストック・スプリットが実施された場合、ストリートネームで当社の普通株式を保有する銀行、ブローカー、管理者、またはその他の代理人の保有者に対して、名義株主と同じ方法でリバース・ストック・スプリットを実施することを意図しています。ただし、これらの銀行、ブローカー、管理者、またはその他の代理人は、名義株主とは異なる手順でリバース・ストック・スプリットを処理する場合があります。ストリートネームで当社の普通株式を保有する株主で、この点について質問がある場合は、銀行、ブローカー、管理者、またはその他の代理人に連絡するようにしてください。

登録株主（証券登録代行者の記録上登録された株主で、株式証券を保有していない株主）に関する注意点

当社の一部の株主は、証券登録代行者の持つ電子的なブックエントリー形式で株式を保有しており、株式証券がない可能性があります。これらの株主は、株式の所有権を証明するステートメントを提供されます。

登録代行者のブックエントリー形式で株式を保有する株主は、割り当てられた分数の処理を含め、投票権には影響を与えず、自動的に分割前株式数の全株式を受け取るようになります。

普通株式の株主

普通株式の株主持分を所有している株主は、有効期間後に当社の譲渡代理人から送信用の書簡を受け取ります。 引換えの手続きに関する指示が書簡に含まれており、株主が譲渡代行人に対して普通株式（旧証明書）を引き渡す方法について記載されています。引換え前に、株主が全ての旧証明書と、適切に記入、実行された送信用書簡を譲渡代行人に提出するまでは、新株式の適切な数を表す証明書（新証明書）は引き渡されません。株主が全ての旧証明書を提出するまで、新証明書は発行されません。株主は、引換えるために移転料金やその他の手数料を支払う必要はありません。 その後、株主は、単位未満株の処理について説明されたうえで、逆株式分割の結果、受け取るべき普通株式の数を表す新証明書を受け取ります。株主の手元に旧証明書が残されたまま、当社は株主が保有している旧証明書を期限切れとし、株主が受け取るべき新株式分割後の普通株式の数を表す、既得権利に限定し、引き換えられた旧証明書がない場合や、売却、譲渡、その他の売買があった場合は、自動的に新証明書に引き換えられます。 旧証明書に裏書きの制限がある場合は、新証明書にも旧証明書の裏書きの制限を引き継ぐことがあります。

当社は、株主証を交換する目的の交換代理人として、当社の譲渡代理人が行動すると予想しています。株主は、株式証券を交換するために関連するサービス料を支払う必要はありません。これらの費用の全ては、当社が負担します。

株主は、いかなる株式証書も破壊せず、要請されるまで株式証書を提出すべきではありません。

単位未満の株数

取締役会は、単位未満株数の処理を決定する裁量権を持ち、これにより、単位未満株数が付与された株主に対して、その公正価値相当を現金で支払うか、当該株主が受け取るべき単位未満株を判断した時点での株式の分数部分の次の整数に四捨五入した株式を取得するかを判断することができます。これにより、単位未満株数によって生じた累計価格が、逆株式分割前後でほぼ同じになり、その引換え、交換、換算のために付与される株式の価値も同様です。これらの証券によって予約される株式の数は、単位未満株の分割に基づいて比例的に決定されます。

取締役会が株主に付与するべき分数株によって分割にならないように、発行済み普通株式の株数が逆株式分割によって均等に分割できない株主については、当社または譲渡代理人から現金（利息なし・差し引きなし）を直接受け取る権利を付与されます。譲渡代理コンビニエンスシャツに妥当に記入、実行された送信書簡が提出され、株式が証明されている場合には当社が、手数料が全くかからず、ただちに、逆株式分割時にナスダック（または照会されるその他主要市場）で報告された普通株式の修了売価格に基づく、該当株主の分数株に相当する金額を支払います。また、取締役会が株主に現金を支払うことを決定した場合、譲渡代理人は、交換可能な分数株のすべてを集約して販売した後、利益を譲渡代理コンビニエンスシャツに送金し、それにより、株主が売却した分割すべき分数株に相当する収益が減少する可能性があります。取締役会が、上記の（ii）に基づいて分数株の処分を決定した場合、当社は、分数株のすべてを先行して取引所で販売することができ、賢明なペースで処理され、売却には数日かかる場合があるため、分数株は売却され、譲渡代理人によって整理された後、分配されることになります。この場合、このような株主は、そのような売却の収益の割合に相当する金額を受け取る権利を有します。当社は、分数株の開示された市場における売却に関する仲介手数料または手数料に関する責任を負担します。

逆株式分割後も、分数株数の所有権を持った場合には、投票権、配当権、その他の権利を持たず、ここに記述されているキャッシュ払いまたは、必要に応じて、次の整数に四捨五入された株数を受け取る権利があります。

株主は、各管轄地域の通売法により、逆株式分割後に時期通りに請求されなかった分数株の支払額が、当該管轄地域の指定された代理人に支払われる可能性があることを認識すべきです。当社または譲渡代理コンビニエンスシャツに対して、そのような資金の所有権に関する通信が、当該管轄地域における許容される時間以内に受領されない場合、その後、これらの資金を受け取る権利があるが、転送代理人の指示に適時従わなかったためその資金を受け取れなかった株主は、それらが支払われた州から直接そのような資金を取得する必要があります。

逆株式分割が従業員・コンサルタントプラン、オプション、ワラント、および転換可能もしくは交換可能な証券に与える影響

取締役会によって決定された逆株式分割比率に基づいて、発行済みのオプション、ワラント、転換可能または交換可能な証券が、普通株式を購入、交換、または換金する権利がある場合、実施前と同等の金額、価値が引き換えの際に要求され、実施され、分配されます。これにより、逆株式分割前後で同様の仕組で株式が行われるため、この設置により、これらの証券によって予約される株式の数は、当社が行った訂正に基づく比例的に決定されます。小数点以下の売買のために、当社が処理方法を決定することを決定した場合、価格に基づいて株式が提供されることがありますが、逆株式分割土壌の状態として認定されます。

会計関係の事項

逆株式分割提案は、株１株あたりの普通株式の名義価額に影響を与えず、名義価額は1株あたり0.001ドルのままです。そのため、有価証券報告書上、逆株式分割による名義付け資本および追加資本金は、合計しても変更されません。1株当たりの純利益または損失は、出回っている普通株式の数が逆株式分割の結果、減少するため、高くなることになります。

逆株式分割に関連する米国連邦所得税の一定の効果について

以下は、当社の普通株式の株主に対する、逆株式分割の米国連邦所得税の一定の重要な効果についての要約です：

本サマリーにおいて、米国市民または居住者、米国または同様に税に従って扱われている機関投資家、米国の連邦純利益課税の対象となる普通株式の恩恵所有者（「米国保有者」）だけが税の影響を受けることに言及されています。また、米国裁判所がその信託の管理を主観監督し、最も重要な決定を行う権限を持つ一人以上の米国人がいる場合、あるいは米国人として扱われるための有効な選挙がある場合は、信託も米国保有者となる場合があります。純源泉徴収の対象である所得にかかわらず、米国の純連邦納税を受けることになっている遺産も米国保有者である場合があります。しかし、このサマリーでは、一般に適用される税法の規則や一部の納税者クラスに関する規定から生じる税上の考慮事項は含まれておらず、投資家によって普遍的に知られているものとされている税上の考慮事項についても触れていません。よって、このサマリーでは、米国連邦所得税法において特別な扱いが必要な人々（銀行、保険会社、貯蓄機関、規制投資会社、不動産投資信託、非課税組織、米国離脱者、代替最低税額の対象、時価に設定できる有価証券の売買取引者、有価証券または通貨のディーラーなど）および投資資産としての普通株式を保有していない人々についての税上の考慮事項については記載されていません。

米国連邦所得税の目的でパートナーシップ（または米国の連邦所得税法に基づいてパートナーシップと分類されたその他のエンティティ）が普通株式の恩恵所有者である場合、パートナーシップのパートナーの米国連邦所得税待遇は一般に、パートナーのステータスおよびパートナーシップの活動状況によって異なります。普通株式の保有者であるパートナーシップとそのパートナーは、逆株式分割の米国連邦所得税上の影響については独自の税務アドバイザーに相談する必要があります。

この要約は、本情報開示書の発効日時点で有効なコード、米国財務省規制、行政見解、および司法権威に基づいています。後の米国連邦所得税法の発展、例えば法律の変更や異なる解釈等が遡及的に適用される場合がありますが、それにより逆株式分割の米国連邦所得税上の影響が大きく変化する可能性があります。

内国歳入法および他の課税管轄区分の規定に基づく、逆株式分割の米国連邦、州および地方の純収入およびその他の税上の影響については、各自の税務アドバイザーに相談して下さい。

米国保有者

この逆株式分割は、米国連邦所得税上は資本変動処理として扱われます。従って、株主は、逆株式分割により、新規株式において株式の一部を分割し、その分割株式に対する現金があることを除き、一般的に株式売買上の利得または損失を認識しません。受け取られた分割後株式の累積納税基礎額は、交換される分割前株式の累積納税基礎額と等しくなります（分割株式の割り当てられた保持期間には、分割前株式の保持期間が含まれます）。現金を受け取った分割前株式の所有者は、分割株式の割り当てられた納税基礎額の一部と受け取った現金の差額と等しい利得または損失を認識する場合があります。この利得または損失は資本利得または損失であり、分割前株式が一年以内に保有された場合は短期、それ以上保有された場合は長期と扱われます。逆株式分割の結果として、私たちによって利得または損失が認識されることはありません。

鑑定権なし

デラウェア州法および当社の基本書類によれば、当社の普通株式の保有者には、逆株式分割に関する否定権または鑑定権は認められません。

提案第1号に対する取締役会の推薦：

当社の取締役会は、逆株式分割提案に賛成の投票を推奨します。

提案第2号- 延期提案

概要

当社の取締役会は、逆株式分割提案に対する有効な肯定票の数が不足している場合は、追加の肯定票を獲得するために引き続き努力することが股に掛かると考えています。このような場合、証券所有者が逆株式分割提案に肯定的な投票をするために追加の肯定票を獲得することが最善であるため、当社は株主に、特別株主総会またはその付帯会議を延期することを承認するよう求めています。この提案が承認された場合、当社は特別株主総会を延期し、またはその付帯会議を延期することができ、そこで逆株式分割提案に賛成する追加の委任状の獲得に時間をかけます。

このため、当社は股上のご好意で、特別株主総会を30日以内に延期する場合、まったく新しい議決権基準日が設定されない限り、股主に通知を必要としません。延期された会議で、当社は元の会議で行われることができた事業の処理を行うことができます。

また、延期提案が承認された場合、逆株式分割提案に対する投票で投票された株式の大多数を示す委任状が受け取られた場合、当社は逆株式分割提案に対する投票なしで特別株主総会を延期して、これらの株式の保有者に逆株式分割提案への肯定的な投票に変更することを求めるための時間を与えることができます。

特別総会を延期する必要がある場合は、取締役会の良心的な判断に従う必要があります。この場合、当社は株主に通知せずに、特別総会が30日以内に延期される場合、その時と場所が特別総会が延期されることが発表されるだけです。延期された会議で、当社は元の会議で行われることができた事業の処理を行うことができます。

提案第2号の取締役会の推薦：

当社の取締役会は、延期提案に賛成の投票を推奨します。

セキュリティ所有の特定の有益所有者および管理

3月8日、2024年現在、（i）当社の発行済み普通株式の5％以上を有益に保有する各人、（ii）当社の取締役、（iii）当社の役員、および（iv）当社の取締役と役員全員の、普通株式の有利益者としての情報について、以下の表は一部の情報を提示しています（適用される場合は財産権法を除く）。

（1）ここに記載がない限り、各人の住所はイスラエル7010000空港市、ヘイヤルデンストリート4、P.O.B.1026、My Size, Inc.時になります。 （2）この列の計算は、2024年3月8日に普通株式が5,131,668株発行済みと基づいています。有利益所有は、SECの規則に従って決定され、通常、該当する有価証券に対する投票権または投資力を含みます。現在行使可能または2024年3月8日以内に行使可能な普通株式は、そのような証券を保有する人物によって有益に所有されているものとして、その人物の割合的な有利益所有を計算するための目的で扱われますが、他の人物の割合的な有利益所有の計算の目的で発行済みとして扱われません。 （3）（i）2017年計画の下で付与された制限株式400,000株、（ii）当社の普通株式8,001株までのオプション、および（iii）174,000株の制限株式、及び（iv）ビリー・パードの所有する当社の普通株式6,094株までのオプションから構成され、ロネン・ルゾンの配偶者であるビリー・パードによって当社の証券が有効に保有されていると判断される可能性があります。 （4）（i）2017年計画の下で付与された174,000株の制限株式、および（ii）当社の普通株式5,760株を購入するオプションから構成されています。 （5）（i）2017年計画の下で付与された制限株式174,000株、（ii）当社の普通株式6,094株までのオプション、ロネン・ルゾンが所有する制限株式400,000株、および（iv）アミール・コシュターが保有する当社の普通株式8,001株のオプションから構成されており、ビリー・パードは、ルゾン氏が所有する同社の証券を有益に所有していると見なされる可能性があります。 （6）当社の普通株式1,294株までを購入するオプションから構成されています。 （7）当社の普通株式1,294株までを購入できる権利を持っています。 （8）当社の普通株式1,294株までを購入するオプションから構成されています。

（2）この列の計算は、2024年3月8日に普通株式が5,131,668株発行済みと基づいています。有利益所有は、SECの規則に従って決定され、通常、該当する有価証券に対する投票権または投資力を含みます。現在行使可能または2024年3月8日以内に行使可能な普通株式は、そのような証券を保有する人物によって有益に所有されているものとして、その人物の割合的な有利益所有を計算するための目的で扱われますが、他の人物の割合的な有利益所有の計算の目的で発行済みとして扱われません。

（3）（i）2017年計画の下で付与された制限株式400,000株、（ii）当社の普通株式8,001株までのオプション、および（iii）174,000株の制限株式、及び（iv）ビリー・パードの所有する当社の普通株式6,094株までのオプションから構成され、ロネン・ルゾンの配偶者であるビリー・パードによって当社の証券が有効に保有されていると判断される可能性があります。

（4）（i）2017年計画の下で付与された174,000株の制限株式、および（ii）当社の普通株式5,760株を購入するオプションから構成されています。

（5）（i）2017年計画の下で付与された制限株式174,000株、（ii）当社の普通株式6,094株までのオプション、ロネン・ルゾンが所有する制限株式400,000株、および（iv）アミール・コシュターが保有する当社の普通株式8,001株のオプションから構成されており、ビリー・パードは、ルゾン氏が所有する同社の証券を有益に所有していると見なされる可能性があります。

（6）当社の普通株式1,294株までを購入するオプションから構成されています。

（7）当社の普通株式1,294株までを購入できる権利を持っています。

（8）当社の普通株式1,294株までを購入するオプションから構成されています。

その他の事項

当社は特別総会において議決される可能性のあるその他企画に関して情報を持っておらず、その他の企画を提出する意図はないです。ただし、議決に適切なその他の企画が総会または繰り延べで適切に提出された場合、委任状を募集している人は指示がない場合はそれに関して自由に投票する権限を持ちます。

特別総会に出席する予定がない場合は、議決権を代理で行使するために、手続きを迅速に行うために、手続きを迅速に行い、署名と日付を行って委任状を返送してください。特別総会に出席できる場合は、あなたの要望により、以前に提出した委任状をキャンセルすることができます。

付録A

改正証明書
の
改正済み証明書(定款)書
の
マイサイズ社

デラウェア州一般企業法第242条の規定に基づき

デラウェア州法に従って組織され、法律の下に存在する法人マイサイズ社（以下、当社）は、以下の通りに証明します。

第一: 当社の改正済み証明書(定款)書は、以下の通り第5条を全面置換する形で改正されます。

第5項：株式会社が発行することができる株式の総数は、普通株式の1株当たりの額面が0.001ドルである1億2,500万株(「普通株式」という)です。普通株式は、株主の行動を必要とせずに、随時発行することができます。普通株式は、取締役会（「取締役会」という）が決定する対価として発行することができます。

上記の修正は、202__年____月___日、ニューヨーク市時間____時____分をもって発効します。有効時間の直前に発行され、発行されている株式単位未満株式（「古株式」という）_____（_____）株式について、自動的に1株当たり0.001ドルの普通株式に再分類・換算されます。さらに、古株式の譲渡権、オプション、および新しい普通株式の譲渡権については、古株式の株式数と新しい普通株式の株式数の決定比率に基づいて、自動的に新しい譲渡権、オプション、または譲渡権を購入することができます（ただし、同権利、オプション、または権利価格は比例的に調整されます）。

前項にかかわらず、株式会社は新しい普通株式の少数分数株を発行または納入する必要はありません。有効時間において、このような新しい普通株式の少数の権利に対して、保有者が受け取るべき分数の利益は、（i）Nasdaq Capital Marketで報告された有効時間の前の取引日に調整後の分割後の販売価格であるかわりにcash（注：取締役会が決定するいくつかのフレーズをここに記述できます。）を額面にして決定される。すべての持分を丸めます。有効期間前に発行され、有効期間が終了した後に発行されていない普通株式の保有数は、認可されたが未発行の普通株式に戻ります。

有効期間の直前に株式の割り当てを表していた株式証書は、有効期間の直後から、株式証書によって表される古株式の株式数を再分類・換算する新しい普通株式の整数の株式数を表します（および前述の小数点以下の普通株式の代わりに、現金/整数の株を受け取る権利）。ただし、古株式の株式証書を保有している各登録所有者は、そのような株式証書を引き換えに、古株式の株式を表していたそのような株式証書が再分類・換算された新しい普通株式の整数の株式数、および前述の直前に定められた小数点以下の普通株式の代わりに受け取ることができる現金/整数の株を受け取ることができます。

第二: 改正は、当社の資本金に関する総会議決によって適切に採択されました。

証明書に署名をする日付は2024年4月____日です。