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2024年4月17日に証券取引委員会に提出されたとおり

登録番号 333-

アメリカ合衆国
証券取引委員会です
ワシントンD.C. 20549さん

フォームF-3

登録届出書
下
1933年の証券法

カナン
（憲章に明記されている登録者の正確な名前）

該当しません

(登録者の名前の英語への翻訳)

	ケイマン諸島			該当しません
	（州またはその他の管轄区域法人または組織）			(I.R.S. 雇用主識別番号)

28 アイヤーラジャクレセント
#06 -08
シンガポール 139959

（登録者の主な執行部の住所と電話番号）

コジェンシー・グローバル株式会社
122 イースト42丁目、18階
ニューヨーク、ニューヨーク 10168
+1-212-947-7200

（サービス担当者の名前、住所、電話番号）

コピー先:
スティーブ・リン、Esq。
ジャスティン・ユー・ジョウ、Esq。
カークランド・アンド・エリスインターナショナル法律事務所
c/o 26階、グロスタータワー
ランドマーク
15 クイーンズロードセントラル、
香港です
+852-3761-3318

一般への売却提案のおおよその開始日：
この登録届出書の発効日以降、随時。

このフォームに登録されている有価証券のみが、配当または利息再投資計画に従って提供されている場合は、次のボックスをチェックしてください。☐

このフォームに登録されている有価証券のいずれかが、1933年の証券法に基づく規則415に従って遅延または継続して提供される場合は、次のボックスをチェックしてください。☒

証券法上の規則462（b）に従って募集用の追加証券を登録するためにこのフォームを提出する場合は、次のボックスにチェックを入れて、同じ募集の以前に有効な登録届出書の証券法登録届出書番号を記載してください。☐

このフォームが証券法に基づく規則462（c）に従って提出された発効後の修正である場合は、次のボックスをチェックして、同じオファリングの以前に有効な登録届出書の証券法登録届出書番号を記載してください。☐

このフォームがGeneral Instruction I.C. に基づく登録届出書またはその発効後の修正で、証券法に基づく規則462（e）に従って委員会に提出した時点で有効になる場合は、次のボックスにチェックを入れてください。☐

このフォームが、証券法に基づく規則413（b）に従って追加の証券または追加の種類の証券を登録するために提出された一般指示書に従って提出された登録届出書の事後修正である場合は、次のボックスをチェックしてください。☐

登録者が1933年の証券法の規則405で定義されている新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示してください。

新興成長企業 ☒

米国会計基準に従って財務諸表を作成する新興成長企業の場合、登録者が証券法のセクション7（a）（2）（B）に従って規定されている新規または改訂された財務会計基準†の遵守のために延長された移行期間を使用しないことを選択しているかどうかをチェックマークで示してください ☐

登録者は、必要に応じてこの登録届出書を修正して、登録届出書が1933年の証券法のセクション8（a）に従って有効になることを具体的に記載した修正を登録者が提出するまで、または当該セクション8（a）に従って行動する証券取引委員会が決定する日に登録届出書が発効するまで、発効日を遅らせます。

†

「新規または改訂された財務会計基準」という用語は、2012年4月5日以降に財務会計基準審議会が会計基準体系化に対して発行した更新を指します。

この目論見書の情報は完全ではなく、変更される可能性があります。これらの証券は、証券取引委員会に提出された登録届出書が有効になるまで売却できません。この目論見書は、売出しまたは売却が許可されていない法域におけるこれらの証券の売却の申し出ではなく、またこれらの証券の購入の申し出を求めるものでもありません。

完成の可能性あり、日付は2024年です。

目論見書

3億ドル

クラスA普通株式
優先株式
新株予約権

負債証券
購読権ユニット

当社は、1つまたは複数の募集において、優先株式、新株予約権、新株予約権および/またはユニット、債務証券、またはクラスA普通株式（米国預託証券、ADSに代表されるクラスA普通株式を含む）を提供および売却することがあります。各ADSは15株のクラスA普通株式に相当します。

この目論見書の補足として、募集中の有価証券および募集に関する具体的な条件を記載します。目論見書の補足により、この目論見書に含まれる情報が追加、更新、または変更されることもあります。ここに記載されている有価証券を購入する前に、この目論見書と該当する目論見書補足、およびこの目論見書に組み込まれている、または参照により組み込まれていると見なされる文書をよくお読みください。

これらの有価証券は、同じオファリングまたは個別のオファリングで、引受人、ディーラー、代理店に、またはそれを通じて、または直接購入者に提供および売却される場合があります。当社の有価証券の売却、その報酬、および彼らが保有するオーバーアロットメントオプションに関与する引受人、ディーラー、または代理人の名前は、該当する目論見書補足に記載されます。これらの有価証券の分配計画の詳細については、この目論見書の49ページから始まる「分配計画」というタイトルのセクションを参照してください。

ADSはNASDAQグローバルマーケットに「CAN」のシンボルで上場されています。2024年4月16日、NASDAQグローバルマーケットで最後に報告されたADSの販売価格は、ADSあたり1.10米ドルでした。

この目論見書の日付の時点で、当社の発行済株式資本は、クラスA普通株式、クラスB普通株式、およびシリーズA優先株式で構成されています。クラスAの普通株式とクラスBの普通株式の保有者は、議決権と転換権を除いて同じ権利を持っています。SPAに規定されている否定契約、アファーマティブ契約、およびシリーズA優先株式の条件変更または発行の投票に関する場合を除き、シリーズA優先株式には議決権はありません。株主の投票が必要な事項に関しては、クラスAの普通株式は1票、クラスBの普通株式は15票です。各クラスB普通株式は、その保有者がいつでも1株のクラスA普通株式に転換できます。該当する発行日以降にいつでも、シリーズA優先株式の保有者は、預金契約の条件に従い、ADSの引き渡しのために預け入れられる転換レートで、発行済みおよび未払いの転換金額の一部を、全額支払済みで査定不能のクラスA普通株式に転換する権利があります。転換額（「転換額」）とは、（i）転換される記載価額の部分（シリーズA優先株式1株あたり1,072.80米ドル）、（ii）当該記載価値に関する未払配当金および未払配当金（ある場合）、および（iii）当該記載価値に関する未払および未払いの延滞料（ある場合）の合計を意味します。転換価格（「転換価格」）とは、任意の転換日またはその他の決定日において、（i）転換されるシリーズA優先株式の該当する発行日の直前の取引日のADSの加重平均価格の120％、および（ii）該当する転換日の直前の5取引日におけるADSの1日の最低加重平均価格の92.50％のいずれか低い方を意味します。指定、優遇および権利の証明書に記載されているように、調整される場合があります。ここで使われる「ADS比率」とは、ADS1株で表されるクラスA普通株式の数で、本書の日付の時点で15株です。シリーズA優先株式の保有者は、他の方法で発行可能なクラスA普通株式（またはその後預託されたADS）に対する権利を有しないものとし、そのような発行は無効であり、発行が行われなかったかのように扱われます。ただし、当該発行の発効後、当該保有者は他の帰属当事者とともに、当該保有者が示したように、総じて4.99％または9.99％を超える額を有することになります。証券購入契約、またはシリーズA優先株式のその後の譲受人が書面で通知するように発行の効力発生直後に発行され発行されたクラスA普通株式の会社（「最大パーセンテージ」）。このような最大パーセンテージは、各買い手が、当該購入者およびその他の帰属当事者に対して設定します。シリーズA優先株式の転換時に発行可能なクラスA普通株式の数は未定です。クラスAの普通株式は、いかなる状況においてもクラスBの普通株式に転換できません。「株式資本の説明」を参照してください。

私たちはケイマン諸島の持株会社であり、事業を行う子会社を通じてすべての業務を行っています。ADSの投資家は、当社の事業子会社の株式を購入するのではなく、ケイマン諸島の持株会社の株式を購入しています。私たちは、中国に拠点を置いたり、事業の一部を中国に置いたり、複雑で進化する中国の法律や規制に関連して、さまざまな法的・業務上のリスクと不確実性に直面しています。たとえば、海外で実施される商品や中国を拠点とする発行体への外国投資に対する規制の承認、独占禁止規制措置、仮想通貨関連の事業活動やマイニング活動に対する規制措置、サイバーセキュリティとデータプライバシーの監視に関連するリスクに直面しています。これらのリスクは、特定の事業遂行能力、外国投資へのアクセス、または外国証券取引所への上場能力に悪影響を及ぼす可能性があります。これらのリスクは、当社の事業とADSの価値に重大な不利な変化をもたらしたり、投資家に証券を提供または提供し続ける当社の能力を大幅に制限または完全に妨げたり、そのような有価証券の価値を大幅に下落させたり、価値を失ったりする可能性があります。中国でビジネスを行うことに関連するリスクの詳細については、「項目3」を参照してください。重要な情報 — 3.D.リスク要因 — 中国で事業を行うことに関するリスク。」は、2023年12月31日に終了した年度のフォーム20-Fの年次報告書に記載されています。この報告書は、この目論見書に参照により組み込まれています。

当社の監査人であるKPMG Huazhen LLPは、この目論見書の他の部分に含まれる監査報告書を発行する独立登録公認会計士事務所です。カナダが2年連続でPCAOBによる検査を受けていない登録公認会計士事務所が発行した監査報告書を提出したと証券取引委員会が判断した場合、当社の証券は持株外国企業説明責任法（HFCAA）に基づき、米国の国内証券取引所または店頭取引市場での取引が禁止されます。2021年12月16日、PCAOBは、中国本土と香港に本社を置く完全に登録された公認会計士事務所を検査または調査することができず、当社の監査人がこの決定の対象となるという決定をSECに通知する報告書を発行しました。その結果、2022年5月4日に「委員会が特定した発行者」として決定しました。2022年12月15日、PCAOBは、2022年に中国本土と香港に本社を置くPCAOB登録の公認会計士事務所を検査および調査するための完全なアクセスを確保できたと発表しました。PCAOBは毎年、中国本土や香港などの管轄区域の完全監査法人を検査および調査できるかどうかを判断します。今後、PCAOBが中国本土と香港の完全な会計事務所を検査および調査する権限がなくなったと判断し、これらの管轄区域のいずれかに本社を置く会計事務所を使用してSECに提出された財務諸表の監査報告書を発行した場合、該当する会計年度の年次報告書をフォーム20-Fに提出した後に、当社は委員会指定発行者として特定されます。HFCAAによると、今後2年連続で委員会指定発行体として認定された場合、当社の証券は米国の国内証券取引所または店頭取引市場で取引されなくなります。当社の証券が米国での取引が禁止されている場合、米国以外の取引所に上場できるかどうか、または当社の証券の市場が米国外で発展するかどうかは定かではありません。そのような禁止事項が発生した場合、ナスダックは当社の有価証券を上場廃止することを決定するかもしれません。当社の有価証券の上場廃止、または上場廃止の脅威は、投資の価値に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。「項目3」を参照してください。重要な情報 — 3.D.リスク要因-中国で事業を行うことに関するリスク-PCAOBが中国にいる監査人を検査できない場合、当社のADSは持株外国企業説明責任法に基づいて上場廃止になることがあります。当社のADSの上場廃止、または上場廃止の脅威は、お客様の投資価値に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。」2023年12月31日に終了した年度のフォーム20-Fの年次報告書で、この目論見書に参考資料として組み込まれています。

これらの証券への投資にはリスクが伴います。当社の証券に投資する前に考慮すべき要素については、該当する目論見書補足に含まれている「リスク要因」のセクションと、この目論見書に参照として組み込まれている文書を参照してください。

この目論見書は、目論見書補足が添付されていない限り、有価証券の募集または売却には使用できません。

証券取引委員会も州の証券委員会も、証券を承認または不承認にしたり、目論見書の補足や参照により組み込まれた文書を含め、この目論見書の開示の正確性または妥当性を伝えたりしていません。反対の表現は刑事犯罪です。

この目論見書の日付は、2024年です

この目論見書について

この目論見書は、当社が証券取引委員会（SEC）に提出した棚登録届出書の一部です。棚登録届出書を使用することで、いつでも、随時、この目論見書に記載されているように、合計3億米ドルの有価証券を1つ以上の募集で募集および売却することができます。また、目論見書を補足したり、SECに提出または提供した情報を参照して組み込んだりして、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合があります。SECの規則で認められているように、この目論見書とそれに付随する目論見書補足には、登録届出書に含まれるすべての情報が含まれているわけではありません。詳細については、添付書類を含む登録届出書を参照してください。この目論見書または目論見書補足に含まれる契約書やその他の文書の規定や内容に関する記述は、必ずしも完全ではありません。SECの規則や規制により、契約書または書類を登録届出書の別紙として提出することが義務付けられている場合は、その契約書または文書を参照して、これらの事項の詳細を確認してください。

この文書と該当する目論見書の補足をよくお読みください。また、当社、直面しているリスク、および財務諸表に関する情報については、以下の「当社に関する詳細情報の入手先」および「参照書類の組み込み」で紹介した文書もご覧ください。登録届出書と展示品は、SECのウェブサイトの「当社に関する詳細情報の入手先」に記載されています。

この目論見書では、特に明記されていない限り、または文脈上別段の定めがない限り、以下について言及しています。

•

「ADR」はアメリカの預託証書で、発行されればその証拠となります。

•

「ADS」は、それぞれが当社のクラスA普通株式の15株を占める米国預託株式用です。

•

「AI」は人工知能のことです。

•

「ASIC」はアプリケーション固有のIC、つまり特定のアプリケーション向けに設計されたICを指します。

•

「中国」と「PRC」は中華人民共和国向けです。ただし、この目論見書のみの目的では、台湾、香港特別行政区、マカオ特別行政区は含まれていません。

•

「エッジコンピューティング」とは、データソースに近いネットワークのエッジでデータ処理を実行することにより、クラウドコンピューティングシステムを最適化する方法のことです。

•

「IC」または「チップ」は集積回路用です。

•

「ニューラルネットワークアクセラレーター」は、AIアプリケーションのハードウェアアクセラレーションとして設計されたマイクロプロセッサの一種です。

•

「運営子会社」とは、この年次報告書の目的上、杭州カナンインテリジェンスインフォメーションテクノロジー株式会社、カナーンクリエイティブ株式会社、廊坊クリエイティブテクノロジー株式会社、カナーンコンベイ株式会社、浙江アバロンテクノロジー株式会社、カナンブライトサイト株式会社、カナンクリエイティブ（SH）です。株式会社、カナーン・クリエイティブ（香港）ホールディングス・リミテッド、カナーン・クリエイティブ・インターナショナルPTE。株式会社、カナン・クリエイティブ・グローバル株式会社株式会社、およびカナン米国株式会社

•

「Risc-V」とは、ソフトウェアが基盤となるプロセッサと通信する方法を説明する一連の命令であるオープンソースの命令セットアーキテクチャを指します。Risc-Vのオープンソースの性質により、高額なロイヤルティ料金を支払うことなく、誰でもそれをサポートするプロセッサを構築できます。

•

「人民元」または「人民元」は中国の法定通貨です。

•

「シリーズA優先株式」は、当社のシリーズA転換優先株式で、額面価格は1株あたり0.00000005ドルです。

•

「米ドル」、「米ドル」、または「ドル」は米国の法定通貨単位です。そして

•

「私たち」、「私たち」、「当社」、「当社」、「Canaan」は、文脈に応じて、Canaan Inc. とその子会社のものです。

将来の見通しに関する記述

この目論見書およびここに参照用として組み込まれている文書には、将来の見通しに関する記述が含まれています。歴史的事実の記述以外のすべての記述は、将来の見通しに関する記述です。これらの将来の見通しに関する記述は、改正された1934年の証券取引法または証券取引法のセクション21Eに基づく、1995年の民間証券訴訟改革法で定義されている「セーフハーバー」条項に基づいて作成されています。これらの記述には、既知および未知のリスク、不確実性、および実際の結果、業績、または成果が将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているものと大きく異なる原因となる可能性のあるその他の要因が含まれています。場合によっては、これらの将来の見通しに関する記述は、「かもしれない」、「するだろう」、「期待する」、「期待する」、「目標」、「見積もる」、「意図する」、「計画する」、「信じる」、「潜在的な」、「続く」、「ある」、「可能性が高い」などの言葉や語句、または他の同様の表現で識別できます。これらの将来の見通しに関する記述は、とりわけ以下に関するものです。

•

私たちの目標と戦略。

•

私たちの拡張計画。

•

私たちの将来の事業展開、財政状態、経営成績。

•

当社製品の需要と市場での受け入れに関する私たちの期待。

•

一般的な経済状況とビジネス状況。そして

•

該当する目論見書補足に含まれている「リスク要因」の下、または本目論見書に参照により組み込まれている他の文書の同様の見出しの下で議論されているその他のリスク要因。

これらの将来の見通しに関する記述は、主に、当社の財政状態、経営成績、事業戦略、および財務ニーズに影響を与える可能性があると考えられる将来の出来事や財務動向に関する現在の期待と予測に基づいています。

これらの記述は、該当する目論見書補足に含まれている「リスク要因」という見出しの下で説明されているリスク、またはこの目論見書に参照として組み込まれている他の文書の同様の見出しで説明されているリスクと併せてお読みください。さらに、私たちは新しく進化する環境で事業を行っています。新しいリスクは随時発生する可能性があり、経営陣がすべてのリスクを予測することは不可能です。また、そのようなリスクが当社の事業に与える影響や、リスクやリスクの組み合わせによって実際の結果が将来の見通しに関する記述に含まれるものと大きく異なる可能性がある程度を評価することもできません。この目論見書およびここに参照して組み込まれている文書に記載されている将来の見通しに関する記述は、この目論見書およびそのような組み込まれた文書に記載された日付の時点での出来事または情報のみに関するものです。法律で義務付けられている場合を除き、当社は、将来の見通しに関する記述を、その記述が行われた日以降の出来事や状況を反映するため、または予期しない出来事の発生を反映するように更新する義務を負いません。この目論見書とここに参照して組み込まれた文書を読み、この目論見書と組み込まれた文書の別紙として提出してください。また、実際の将来の業績は予想とは大きく異なる可能性があることを理解した上で提出してください。

私たちの会社

私たちは独自のASICを通じて高性能コンピューティングソリューションを提供しています。私たちは、10年以上にわたる業界経験と創設者と経営陣の専門知識に支えられた、強力なASICチップ設計能力を持っています。私たちは、ASICを独自に設計する高度な技術、主要なウェーハファウンドリの生産能力を確立し、ビットコインマイニングマシンを製造する社内の実績のある能力を備えた、数少ないファブレスIC設計会社の1つです。私たちは主にビットコインマイニングマシンにASICアプリケーションの技術と専門知識を捧げており、世界市場におけるビットコインマイニングマシンの大手メーカーです。さらに、ASICチップ設計の技術的専門知識とノウハウを活かして、AI分野への拡大と総合的なAIソリューションをお客様に提供するよう努めています。当社の事業子会社は、Risc-Vアーキテクチャと自社開発のニューラルネットワークアクセラレータをベースにした商用エッジコンピューティングAIチップを優れた性能で提供してきました。私たちは、ASICアプリケーションに関する豊富な経験と専門知識が、私たちの将来の取り組みにおいて良い位置を占めると信じています。

企業情報

私たちの主な執行機関は、シンガポール139959の28 Ayer Rajah Crescent、#06 -08にあります。この住所の電話番号は+65 6305 6618です。ケイマン諸島にある当社の登録事務所は、ケイマン諸島のグランドケイマン、KY1-1104、ライムツリー・ベイ・アベニュー23番地、私書箱2547番地のセルトゥス・チェンバーズ、スイート #5 -204にあります。米国でのプロセスサービスの代理店は、ニューヨーク州10168番地イースト42丁目122番地18階にあるコジェンシー・グローバル社です。

SECは、www.sec.govでSECに電子的に提出する発行体に関する報告書、委任状、情報ステートメント、その他の情報を掲載したインターネットサイトを運営しています。また、当社のウェブサイト www.canaan-creative.com にも情報があります。当社のウェブサイトに記載されている情報は、この目論見書には含まれていません。

外国の民間発行体である当社は、証券取引法により、とりわけ委任勧誘状の提出と内容を規定する規則から免除されています。また、当社の執行役員、取締役、主要株主は、証券取引法の第16条に含まれる報告および短期利益回収条項から免除されています。さらに、証券取引法により、証券取引法に基づいて証券が登録されている米国企業ほど頻繁に、または迅速に定期報告書や財務諸表をSECに提出する必要がなくなります。ただし、米国会計基準に従って作成された事業レビューおよび年次監査済み連結財務諸表を含む年次報告書、および株主総会のすべての通知、および株主に一般に公開されているその他の報告と通信を預託機関に提出する予定です。預託機関は、そのような通知、報告書、通信をADSの保有者に提供し、預託機関が当社から受け取った株主総会の通知に含まれる情報をADSのすべての記録保持者に郵送します。

株式資本の説明

私たちはケイマン諸島で有限責任で設立された免除会社であり、私たちの業務は当社の覚書と定款、ケイマン諸島の会社法（改正されたケイマン諸島会社法）、およびケイマン諸島の慣習法によって管理されています。

この目論見書の日付の時点で、当社の授権株式資本は50,000米ドルで、999,643,250,556株のクラスA普通株式（1株あたり0.00000005米ドル）、356,624,444株のクラスB普通株1株あたり0.00000005米ドル、額面金額がそれぞれ0.00000005米ドルのシリーズA優先株式125,000株に分かれています。

この目論見書の日付の時点で、4,447,163,932株のクラスA普通株式、311,624,444株のクラスB普通株式および5,000株のシリーズA優先株式が発行され、発行されています。

以下は、2019年10月8日に特別決議で採択され、当社のクラスA普通株式を代表するADS、または当社の定款とケイマン会社法の新規株式公開が完了する直前に発効する、修正および改訂された覚書および定款の特定の重要な規定の概要です。ただし、当社の普通株式の重要な条件に関連する場合は定款とケイマン会社法のとおりです。以下の要約は完全ではありません。2019年10月28日に最初に修正されて提出された、フォームF-1（ファイル番号333-234356）の登録届出書の別紙3.2としてSECに提出された、修正および改訂された覚書と定款をお読みください。

普通株式

将軍

発行済みおよび発行済みの普通株式はすべて全額支払済みで、査定はできません。当社の普通株式は、クラスAの普通株式とクラスBの普通株式に分かれています。当社のクラスA普通株式とクラスB普通株式の保有者は、議決権と転換権を除いて同じ権利を持ちます。各クラスA普通株式は、その保有者に当社の総会で議決されるすべての事項について1票を投じる権利を与え、クラスB普通株式1株につき、その保有者は、当社の総会で議決の対象となるすべての事項について15票を獲得するものとします。当社の普通株式は登録形式で発行され、株主名簿に登録されたときに発行されます。ケイマン諸島の非居住者である当社の株主は、普通株式を自由に保有し、議決権を行使することができます。無記名者に株式を発行することはできません。

変換

各クラスB普通株式は、所有者の選択により、いつでも1株のクラスA普通株式に転換できます。クラスAの普通株式は、いかなる状況においてもクラスBの普通株式に転換できません。当社の定款に従い、あるクラスB普通株式をその所有者の関連会社ではない人に売却、譲渡、または処分する場合、またはクラスB普通株式の最終的な受益所有権を、当該クラスB普通株式の登録株主の関連会社ではない人に譲渡した場合、そのクラスB普通株式は自動的かつ直ちに同数のクラスA普通株式に転換されるものとしますシェア。この目的のために、受益所有権とは、改正された1934年の米国証券取引法に基づく規則13d-3に定められた意味を持つものとします。

当社の定款における「アフィリエイト」とは、個人に関して、直接的または間接的に、1人または複数の仲介者を通じて、その人によって支配され、または共通の管理下にあるその他の個人を意味し、(i) 自然人の場合は、その人の配偶者、両親、子供、兄弟、義母、義理の父が含まれますが、これらに限定されません、義理の兄弟と義理の姉妹、前述のいずれかの利益のための信託、および完全または共同所有の法人、パートナーシップ、またはその他の団体前述のいずれか、および（ii）法人の場合は、直接、または1つ以上の仲介者を通じて間接的に、当該事業体を統制、管理、または共通の支配下にあるパートナーシップ、法人、その他の法人、または自然人が含まれます。「支配」という用語は、直接的または間接的に、株式の50％（50％）以上を保有する株式の所有を意味します

法人、パートナーシップ、その他の団体（法人の場合は、不測の事態が発生した場合にのみその権限を持つ証券を除く）の議決権、または経営を統制する権限、またはそのような法人、パートナーシップ、またはその他の団体の取締役会または同等の意思決定機関にメンバーの過半数を選出する権限を持つ証券は除きます。

当社の定款における「個人」とは、自然人、会社、会社、合弁事業、パートナーシップ、法人、協会、その他の団体（独立した法的人格を持っているかどうかにかかわらず）、または文脈上必要なそれらのいずれかを意味します。

誤解を避けるために言うと、クラスB普通株式の保有者の死亡後に株式を譲渡する場合、そのようなクラスB普通株式は、自動的に同じ数のクラスA普通株式に転換されません。ただし、そのような株式の譲渡により、クラスB普通株式の該当する保有者の関連会社ではない人にクラスB普通株式の最終的な受益所有権が変更される場合を除きます。

配当

当社の普通株式の保有者は、取締役会が宣言する配当を受け取る権利があります。さらに、株主は通常の決議で配当を宣言することができますが、配当は取締役が推奨する金額を超えてはなりません。ケイマン諸島の法律に基づき、当社は利益口座または株式プレミアム口座から配当金を支払うことができます。ただし、通常の事業過程で債務が期日を迎えて当社が債務を返済できなくなった場合は、いかなる場合でも配当を支払うことはできません。

投票権

当社の普通株式は、クラスAの普通株式とクラスBの普通株式で構成されています。当社のクラスA普通株式とクラスB普通株式の保有者は、当社の任意の総会で株主の投票に提出されたすべての事項について、常に1つのクラスとして一緒に投票するものとします。当社の総会での議決の対象となるすべての事項について、各クラスAの普通株式は1票、クラスBの普通株式は15票を獲得する権利があります。

株主総会での投票は、会議の議長または直接出席している株主、または投票権のある会社の代理人によって投票が（挙手の結果の宣言の前または発表時に）要求されない限り、見せびらかしで行います。また、投票が要求されない限り、決議が全会一致で採択または承認されたことを会議の議長が宣言する場合を除きます。または特定の過半数で、または敗訴し、会社の議事録にその旨が記載されていれば、決定的な証拠となります事実について、その決議に賛成票または反対票が記録された割合の証拠はありません。

株式の譲渡

当社の株主は、通常または一般的な形式、または譲渡人によって、または譲渡人に代わって執行される当社の取締役会によって承認されたその他の形式の譲渡証書によって、自分の普通株式の全部または一部を譲渡することができます。

当社の取締役会は、その絶対的な裁量により、全額支払われていない普通株式または会社の先取特権の対象となる普通株式の譲渡の登録を拒否することができます。また、当社の取締役会は、以下の場合を除き、普通株式の譲渡の登録を拒否することがあります。

•

譲渡証書は、関連する普通株式の証明書と、譲渡人の譲渡権を示すために取締役会が合理的に要求する可能性のあるその他の証拠を添付して、当社に提出されます。

•

譲渡証書は1種類の普通株式のみに関するものです。

•

譲渡証書には、必要に応じて適切にスタンプが押されています。

•

譲渡された普通株式は全額支払われ、私たちに有利な先取特権はありません。

•

送金に関連するすべての手数料が当社に支払われました。そして

•

共同保有者への譲渡の場合、譲渡は4人以上の共同保有者には行われません。

ワインドアップ

当社の清算時に、当社の株主に分配可能な資産が、清算の開始時に株式資本の全額を返済するのに十分すぎる場合、余剰分は、清算の開始時に保有する株式の額面価格に比例して、株主に分配されるものとします。ただし、支払期限のある株式からの控除を条件として、未払いの通話やその他のために当社に支払うべきすべての金額。分配可能な当社の資産が株式資本の全額を返済するには不十分である場合、そのような資産は、ほとんどの場合、株主が保有する株式の額面に比例して、損失が株主が負担するように分配されます。

清算人は、株主の特別決議の許可を得て、当社の資産の全部または一部を種別、種類別、種類別、または種類別で株主に分割することができます。また、清算人が前述のように分割される資産について公正であると判断する価値を設定し、当社の株主間または異なるクラスの株主間での分割方法を決定する場合があります。

私たちは、ケイマン会社法およびケイマン会社法に基づいて有限責任が定められた免除会社です。ケイマン会社法では、株主の責任は、それぞれが保有する株式に未払いの金額（ある場合）に制限されます。私たちの設立覚書には、会員の責任は非常に限られているという宣言が含まれています。

普通株式の償還、買戻し、および引き渡し

当社は、当該株式が償還の対象となる条件で、当社の選択または保有者の選択により、当該株式の発行前に、当社の取締役会または株主が特別決議により決定する条件および方法で、株式を発行することができます。当社はまた、取締役会または株主の通常の決議によって承認された方法および条件で、または定款で承認された方法および条件で、当社の株式（償還可能な株式を含む）を買い戻すこともできます。ケイマン諸島会社法に基づき、株式の償還または買戻しは、当社の利益から、またはそのような償還または買い戻しの目的で行われた株式の新規発行の収益から支払われるか、または当社が通常の事業過程で支払期日が到来したときに債務を支払うことができれば、資本（株式プレミアム口座および資本償還準備金を含む）から支払われる場合があります。さらに、ケイマン会社法に基づき、（a）全額返済されない限り、（b）償還または買い戻しによって発行済株式がなくなる場合、または（c）会社が清算を開始した場合、そのような株式を償還または買い戻すことはできません。さらに、当社は、全額支払済み株式の対価なしで譲渡を受け入れる場合があります。

普通株式への請求と普通株式の没収

当社の取締役会は、指定された支払時期と場所の少なくとも14暦日前に株主に送付される通知で、株主（またはそのいずれか）に普通株式の未払額を求めることがあります。求められても未払いのままの普通株式は没収の対象となります。

株主総会

ケイマン諸島の免除対象企業なので、ケイマン会社法により年次株主総会を招集する義務はありません。当社の定款では、毎年総会を年次総会として開催することができる（ただし義務ではない）と規定しています。その場合、通知にその旨を明記し、年次総会は取締役が決定する時間と場所で開催されるものとします。

株主総会は、取締役会の過半数または会長が招集することができます。年次株主総会（もしあれば）やその他の株主総会の招集には、少なくとも10暦日前までに通知する必要があります。どれでも定足数が必要です

株主総会は、出席または代理人による少なくとも1人の株主で構成され、当社の発行済み議決権株式総数に付随する全議決権数の3分の1以上を占めています。

ケイマン会社法では、株主に総会を勧誘する権利は限られており、株主には総会に提案をする権利はありません。ただし、これらの権利は会社の定款に規定されている場合があります。当社の定款では、総会で議決権を有する当社の発行済み株式および発行済み株式に付随する議決権の総数の3分の1以上を占める株主の要請に応じて、取締役会が臨時総会を招集し、そのように要求された決議をその会議の議決に付託することを規定しています。ただし、当社の定款では、年次総会またはそのような株主が招集していない臨時総会に提案を提出する権利を株主に与えていません。

取締役会の議事録

当社の定款は、ケイマン会社法、定款、および当社の総会で可決された決議に従い、当社の事業は取締役会によって管理および実施されることを規定しています。取締役会に必要な定足数は取締役会が決めることができ、別の番号で定められていない限り、取締役の過半数になります。

当社の定款では、取締役会がその裁量により、資本の調達または資金の借入、当社の事業、資産および資産（現在および将来）および未請求資本の全部または一部を担保として抵当権または請求し、当社の債券、債券、その他の有価証券を、当社の債務、負債、債務または債務の担保として単独または担保として発行することができると規定しています。または任意の第三者の。

資本の変化

当社の株主は、時折、通常の決議により次のことを行うことがあります。

•

決議で定められているように、株式資本をその金額で増やし、その種類と金額の株式に分割します。

•

当社の株式資本の全部または一部を連結して、既存の株式よりも多い金額の株式に分割します。

•

既存の株またはそのいずれかを、より少ない金額の株式に細分化する。または

•

決議が可決された日に、誰にも取得されていない、または取得することに同意されていない株式を取り消し、取り消された株式の金額だけ当社の株式資本額を減らします。

当社の株主は、当社の減額を確認する命令の申請に対するケイマン諸島大裁判所の確認を条件として、特別決議により、法律で認められている方法で、当社の株式資本または資本償還準備金を減額することができます。

本と記録の検査

当社の普通株式の保有者は、ケイマン会社法に基づき、当社の株主リストまたは企業記録（当社の覚書および定款、株主の特別決議、抵当権および手数料の登録簿を除く）を閲覧または入手する一般的な権利を有しません。ただし、株主に年次監査済み財務諸表を提供します。「詳細情報の入手先」を参照してください。

シリーズA優先株式

ランキング

シリーズA優先株式は、清算イベント時の配当、分配、支払いに関する優遇に関して、すべての普通株式および会社の資本におけるその他の株よりも優先され、上位にランクされるものとします（このような株式を以下、総称して「ジュニア株式」と呼びます）。

ジュニアシェアの権利は、シリーズA優先株式の優先権と親族権に対するジュニアランクであり、その優先権と親族権に従うものとします。

支払い

シリーズA優先株式のいずれかが満期日に発行され発行済のままである場合、当社は、当該シリーズA優先株式を、当該シリーズA優先株式1株の転換金額（以下に定義）の105％に相当する金額を現金で償還するものとします。シリーズA優先株式の「満期日」は、当該シリーズA優先株式の該当する発行日の直後の12か月とします。トリガーイベント（以下に定義）が発生し、その間満期日に継続される場合は、各保有者の選択により延長できます（これに従って延長される場合があります）条項）またはいずれかの事象が発生し、満期日（この条項に従って延長される場合があります）に継続しているものとし、その期間が過ぎても継続しているものとみなされます時間が経過し、修復に失敗すると、トリガーイベントが発生します。また、（ii）支配権の変更が公に発表されたり、支配権の変更通知（以下に定義）が満期日より前に届けられた場合は、支配権の変更が完了してから10営業日後までです。指定証明書で特に許可されている場合を除き、当社は、未払いの記載価値の一部、未払配当金および未払配当金（ある場合）、または記載価値および配当金（ある場合）に対する未払および未払いの延滞料を前払いすることはできません。

清算

保有者への優遇支払い。清算イベントが発生した場合、シリーズA優先株式の保有者は、清算イベント時に、資本または株主に分配可能な収益（「清算資金」）から会社の資産を現金で受け取る権利があります。ただし、ジュニア株式の保有者に金額が支払われる前に、シリーズA優先株式1株あたりの金額は、（i）転換金額のいずれか大きい方の金額と (ii) そのようなシリーズA優先株式がクラスAに転換された場合に受け取れるであろう金額清算イベントの直前に、その時点で有効な代替転換価格でシリーズA優先株式を転換する際に発行可能な普通株式（転換の制限は考慮されません）。ただし、清算資金が全額を支払うのに不十分な場合は、清算の支払いに関してシリーズA優先株式と同等ランクの会社の他のクラスまたはシリーズ優先株式の保有者および保有者に支払うべき金額を全額支払うのに不十分な場合は、清算の支払いに関してシリーズA優先株式と同等のランクにあるファンド（このような株式）を以下、総称して「パリ」と呼びますPassu Shares」）があれば、各保有者およびそのようなパリパス株式の各保有者は、指定証明書に従って、清算優先権として当該保有者に支払われる清算資金の全額に等しい割合の清算資金を、シリーズA優先株式およびパリパス株式のすべての保有者に支払われる清算資金の全額に対する割合として受け取るものとします。

最大パーセンテージ。上記にかかわらず、保有者が清算に参加する権利によって、当該保有者および当該保有者の他の帰属当事者が最大パーセンテージ（以下に定義）を超える場合、該当する場合、当該保有者は当該清算に参加する資格がないものとする（また、清算の結果として当該クラスA普通株式の受益所有権（および受益所有権）を得る資格はないものとしますそのような範囲で）そしてそのような清算の一部は、その保有者のために保留されるものとしますその権利により、当該保有者およびその他の帰属当事者が最大パーセンテージ（該当する場合）を超えないまでは、そのような制限がなかった場合と同じ範囲で、その時点で当該保有者にそのような権利が付与されるものとします。

配当

発行日以降、取締役会が宣言した場合、保有者はシリーズA優先株式1株あたりの配当を受け取る権利があります。

さらに、保有者は、クラスA普通株式の保有者に支払われた配当金および分配金を、当該保有者がシリーズA優先株式をクラスA普通株式に転換した場合と同じ範囲で受け取る権利を有します（転換および引受の制限は考慮されません）

そのような目的で、シリーズA優先株は代替転換価格（該当する基準日現在）で転換され、そのような配当および分配の基準日にそのようなクラスA普通株式を保有していました。

変換

該当する発行日以降、いつでも、どの保有者も、発行済みおよび未払いの転換金額の一部を、転換率で全額支払い済みで査定不可能なクラスA普通株式に転換する権利があります。ただし、当該保有者は、ADSの整数を表す多数のクラスA普通株式の転換通知を提出する資格があるものとします（当該保有者が保有するシリーズA優先株式の残余残高を転換しない限り、その場合、会社は、最大パーセンテージに従って、四捨五入しますそのようなクラスA普通株式の数から、最も近いADS全体に相当するクラスA普通株式の数まで。転換金額の転換時に発行可能なクラスA普通株式の数は、(x) その転換金額を (y) 転換価格から発行手数料（「転換レート」）を差し引いた額で割って決定されます。転換通知の送付時に保有者から反対の書面による指示がない限り、当該保有者がシリーズA優先株式の転換時に発行可能なクラスA普通株式は、発行された場合、ADSの引き渡しのために預託機関またはその候補者に預託されるものとします。

転換額とは、(i) 記載価額（シリーズA優先株式1株あたり1,072.80米ドル）の転換対象部分、（ii）当該記載価値に関する未払配当金および未払配当金（ある場合）、および（iii）当該記載価値および配当金に関する未払および未払延滞料（ある場合）の合計を意味します。転換価格とは、任意の転換日またはその他の決定日において、(i) 転換されるシリーズA優先株式の発行日の直前の取引日のADSの加重平均価格の120％、および（ii）該当する転換日の直前の5取引日におけるADSの1日の最低加重平均価格の92.50％のいずれか低い方を指します。証明書に記載されている調整を条件とします名称、優先、権利について。

いかなる保有者も、他の方法で発行可能なクラスA普通株式に対する権利を有しないものとし、そのような発行は無効であり、発行されたことがないかのように扱われます。ただし、当該発行が有効になった後、当該保有者は他の帰属当事者と一緒になって、証券購入契約またはシリーズA優先株式のその後の譲受人として示されているように、4.99％または9.99％を超える金額の受益権を持つことになります。当社への書面による通知に、クラスA普通株式の（「最大パーセンテージ」）を示していますそのような発行が発効した直後に発行され、未払いです。そのような最大パーセンテージは、当該購入者およびその他の帰属当事者に対して各購入者が設定します。

トリガーイベント

次の各イベントは「トリガーイベント」を構成し、第 (vi) および (vii) 項の各イベントも「破産トリガーイベント」を構成します。

(i)

対象市場でのADSの取引を連続して5取引日間、または365日間で合計10取引日以上停止すること、または（B）ADSが適格市場に上場されなかったこと。

(ii)

会社が（A）該当する転換日から10営業日以内に必要な数のADSを引き渡すこと、または（B）シリーズA優先株式を証明書の規定に従って入札されたADSに転換する要求に応じないという意図を、公示によるものも含め、または代理人を通じていつでも書面で通知することにより、転換失敗を是正できなかったこと最大パーセンテージ条項に基づくもの以外の指定

(iii)

10営業日連続で、保有者の授権株式配分が保有者の必要準備額を比例配分した金額を下回った場合

(iv)

配当金の支払いを怠った場合を除き、会社が、本指定証明書またはその他の取引書類に基づく期日に、記載価額、配当、延滞金、償還価格、またはその他の金額を当該保有者に支払わなかったこと

および/または期限内の延滞請求。その場合は、当該障害が合計で10営業日以上続く場合のみ。

(v)

未払いの元本が25,000,000ドル以上の当社または子会社の債務に関して、（a）債務不履行により、その保有者が当該債務の期日までに支払期日を過ぎて支払われることを宣言した、および/または（b）期日までに元本を支払わなかった場合に発生します。

(vi)

当社またはその重要な子会社は、米国法典第11編または同様の連邦法、外国法、または州法（総称して「破産法」）に従い、またはその意味の範囲内で、（A）自発的な訴訟を開始し、（B）非自発的なケースにおける救済命令の提出に同意し、（C）任命に同意します受領者、受託者、譲受人、清算人または同様の役人（「保管人」）の（D）は、債権者の利益のために一般的な譲渡を行うか、（E）一般的に支払いができないことを書面で認めています期日になったときの借金。

(vii)

管轄裁判所は、破産法に基づき、（A）当社またはその重要な子会社に対する救済を求める命令または法令を出し、（B）当社またはその重要な子会社の管理人を任命する、または（C）当社またはその重要な子会社の清算を命じる命令または法令を出し、そのような命令または法令は未解決のままです 60日間連続で滞在し、有効。

(viii)

合計で25,000,000ドルを超える金銭の支払いに関する最終判決または判決は、当社またはその子会社に対して下され、その判決は、入力後60日以内に保税、解除、または控訴保留されない場合、またはそのような滞在期間の満了後60日以内に取り消されなかった場合。ただし、保険の対象となる判決はまたは信用力のある当事者からの補償は、会社が提供している限り、上記の500万ドルの金額の計算に含まれないものとします保有者は、当該判決が保険または補償の対象であり、当社または当該子会社（場合によっては）が当該保険会社または補償の収益を受け取る旨の、当該保険会社または補償提供者からの、当該判決が下されてから30日以内に当該保険または補償の収益を受け取る旨の書面による声明（その書面による陳述は、保有者にとって合理的に満足できるものでなければなりません）。

(ix)

あらゆる重大な悪影響が発生します。

(x)

会社の違反：（A）指定証明書のセクション15に記載されている否定的な契約、または（B）証券購入契約のセクション4（b）、（h）、（j）、（k）または（n）に記載されている契約のいずれか。そして

(xi)

会社の違反：（A）指定証明書のセクション16に記載されている肯定契約、または（B）上記（x）に列挙されていない証券購入契約の契約。ただし、そのような違反が重大な悪影響を及ぼし、買い手は、本セクション6（x）に基づいてトリガーイベントについて書面で会社に通知する必要があります会社には10日間の是正期間があります。ただし、そのような違反の原因となったインシデントは、以下の条件に基づいて当社がSECに提出する書類で開示する必要があります連邦保安法。

代替変換。トリガーイベントが発生し、継続しているときはいつでも、当該保有者は、当該保有者の選択により、該当する転換額（それぞれ「代替換算」、および代替転換日、それぞれ「代替転換日」）の全部または一部（当該代替転換の対象となる転換金額の一部、それぞれ「代替転換額」）を分割してクラスA普通株式に転換することができます（x) 該当する換算金額、(y) 代替換算価格を掛けます。上記にかかわらず、そのような代替コンバージョンの原因となった該当するトリガーイベントが解消または放棄された場合、当該保有者は、是正または放棄されたトリガーイベントに関して、代替コンバージョンの権利を受ける権利を有しないものとします。誤解を避けるために言うと、トリガーイベントの修復は、その治癒の前にそのトリガーイベントに関して行われた代替コンバージョンには影響しないものとします。「代替転換価格」とは、代替転換に関して、以下のように（i）該当する転換価格のうち最も低い価格を指します

該当する代替コンバージョンの該当するコンバージョン日への影響、（ii）該当する代替コンバージョン日の直前の20取引日におけるADSの1日の最低加重平均価格の算術平均の80％、（iii）該当する代替換算日のADSの加重平均価格の80％、（iv）ADSの加重平均価格の80％該当する代替換算日の直前の取引日で、（v）その日の最低加重の（v）80％トリガーイベントが最初に発生した日に終了する20日間連続の取引日におけるADSの平均価格で、該当する代替コンバージョンから発行手数料を差し引いた金額です。このような決定はすべて、当該期間中にADSまたはクラスA普通株式が比例して減少または増加する株式配当、株式分割、株式併合、再分類、または同様の取引について適切に調整されるものとします。

償還権。トリガーイベントが発生した場合、会社は1営業日以内に、その旨を書面で電子メールで通知（「トリガーイベント通知」）を保有者に送付します。保有者がトリガーイベント通知を先に受領した後、または保有者がトリガーイベントに気付いた後はいつでも、当該保有者のシリーズA優先株式の全部または一部を、書面による通知（「トリガーイベント償還通知」）を会社に提出することにより、当該保有者のシリーズA優先株式の全部または一部を償還（「トリガーイベント償還通知」）するよう会社に要求することができます（「トリガーイベント償還通知」）。これにより、イベントの償還がトリガーされます通知書には、当該保有者が会社に償還を要求することを選択した、当該保有者のシリーズA優先株式の数が示されるものとします。当社が償還の対象となる各シリーズA優先株式は、5取引日以内に、すぐに利用可能な資金を電信送金して、（x）償還される転換金額と（y）償還される転換金額と（B）の最高終値を割って決定される商の積の115％に等しい価格で、5取引日以内に現金で償還されるものとします。当該トリガーイベントの直前の日に始まり、当該保有者がトリガーを配信した日に終了する期間のADSイベント償還通知。（II）その期間中に有効な最低代替交換価格（「トリガーイベント償還価格」）によるものです。

破産トリガーイベント時の償還。満期日の前または後に破産誘発事象が発生した場合、当社は、その時点で発行されている各シリーズA優先株式を、該当する誘発事象償還価格（当該保有者が当該破産誘発事由が発生する直前に誘発事象償還通知を提出したものとみなして計算）と同等の償還価格で直ちに現金で償還するものとします。保有者またはその他の個人による通知、要求、またはその他の措置の要件。ただし、保有者は独自の裁量で、破産誘発事由が発生した際に支払いを受け取る権利の全部または一部を放棄します。そのような放棄は、当該破産誘発事由に関するその他の権利、転換の権利、および誘発事由償金を他の保有者または他の保有者に支払う権利を含む、本契約に基づく当該保有者または他の保有者の他の権利に影響を与えないものとします償還価格、該当する場合。

基本的な取引と支配権の変更

基本的な取引。基本取引とは、（i）子会社、関連会社などを通じて、1つまたは複数の関連取引において、直接的または間接的に、（a）別の対象事業体との統合または合併（会社が存続法人にかかわらず）、または（会社が存続法人にかかわらず）別の対象事業体との統合または合併、または（b）当社またはそのいずれかの財産または資産の全部または実質的にすべてを売却、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡またはその他の方法で処分することを意味します 1つまたは複数の対象事業体への「重要な子会社」（規則S-Xの規則1-02で定義されているとおり）、または（c）対象事業体を製造または許可するまたは発行済のクラスA普通株式の少なくともいずれか（1）発行済みおよび発行済みクラスA普通株式の50％（2）発行済みおよび発行済みクラスA普通株式の50％（2）発行済みおよび発行済みクラスA普通株式の50％（2）製造または当事者となるすべての対象事業体が保有するクラスA普通株式の50％このような購入、入札、交換を行う対象団体またはその当事者に、または提携していますオファーが未発行でした。または（3）そのような数のクラスA普通株式。そのような購入、入札、または交換オファーを行う対象事業体または当事者であるすべての対象事業体が、発行済みおよび発行済みのクラスA普通株式の少なくとも50％の受益者（取引法の規則13d-3で定義されている）になるようなもの、または（d）株式購入契約またはその他の企業結合を完了します（組織再編を含みますが、これに限定されません、

1つまたは複数の対象事業体との資本増強、スピンオフ、または取り決めの仕組み）。これにより、対象事業体は、個別に、または全体として、（1）発行済みおよび発行済みのクラスA普通株式の少なくとも50％、（2）発行済みおよび発行済みのクラスA普通株式の少なくとも50％、（2）対象事業体または当事者、または関係のあるすべての対象事業体が保有するクラスA普通株式の少なくとも50％を取得するに、そのような株式購入契約または他の企業結合が未払いでなかった、または（3）そのような数の対象事業体がまとまって発行済みクラスA普通株式の少なくとも50％の受益者（証券取引法の規則13d-3で定義されているとおり）になるようなクラスA普通株式、または（e）クラスA普通株式を再編成、資本増強、または再分類すること、（ii）会社が1つ以上の関連取引において直接的または間接的に（子会社、関連会社などを通じて）任意の対象事業体を個別に、または対象事業体全体が「受益者」になること、または受益者になることを許可します（定義どおり）（証券取引法に基づく規則13d-3）で、直接的または間接的に、取得、購入、譲渡、譲渡、発行済みおよび発行済みのクラスA普通株式の削減、合併、統合、企業結合、再編、資本増強、スピンオフ、アレンジメントスキーム、再編、資本増強または再分類、または何らかの方法で（a）発行済みおよび発行済みのクラスA普通株式に代表される普通議決権総額の少なくとも50％、（b）少なくとも50％発行日時点ですべての対象事業体が保有していないクラスA普通株式に代表される普通議決権の総数。当該対象事業体すべてが保有するクラスA普通株式のいずれかが未発行であるかのように計算されたもの、または（c）当該対象事業体が法定短縮合併またはその他の取引を行うのに十分な、発行済の当社のクラスA普通株式またはその他の持分証券に代表される普通議決権の総数の割合の株主会社が会社の株主の承認なしにクラスAの普通株式を引き渡すこと、または（iii）1つまたは複数の関連取引において、子会社、関連会社などを通じて、直接的または間接的に、この定義の意図を回避または回避する方法で構築された他の商品または取引の発行または締結を行うこと。この場合、この定義は次のように解釈され、実施されるものとします。この定義の用語に厳密に従う以外の方法この定義またはこの定義の一部を修正するために必要な範囲で、欠陥があるか、そのような商品や取引の意図された扱いに矛盾している可能性がある。誤解を避けるために記すと、本書におけるクラスA普通株式への言及には、ADSの基礎となるクラスA普通株式が含まれるものとします。

承継企業が、指定証明書およびその他の取引文書に基づく会社の義務のすべてを、必要な保有者にとって合理的に満足できる形式と内容の書面による合意に従い、当該基本取引の前に必要な保有者によって承認され、必要な保有者のシリーズA優先株式と引き換えに後継者の証券を各保有者に引き渡す契約を含め、必要な保有者によって承認された場合を除き、基本取引を締結したり、その当事者になったりしないものとします。書面で証明されています指定証明書と形式と内容が実質的に類似している証券。記載価値と等しい表示価値を持ち、シリーズA優先株式と同様の転換権、配当権、ランクを有し、必要保有者にかなり満足できるものが含まれますが、これらに限定されません。

企業イベント。ADSまたはクラスA普通株式の保有者がクラスA普通株式に関する、またはクラスA普通株式と引き換えに証券、現金、資産、またはその他の資産を受け取る権利がある基本取引（以下「企業イベント」）の発生または完了前に、当社はそれを確実にするために適切な規定を設けるものとし、該当する承継事業体または承継事業体は、当該保有者がその後、放棄時に自らの選択で受け取る権利を有することを保証するものとします発生時にそのような保有者のシリーズA優先株式の当該企業イベントの前に、当該保有者のシリーズA優先株式の転換時に当該保有者が受け取る権利を有するクラスA普通株式（またはその他の証券、現金、資産、その他の資産）の代わりに、当該保有者が保有する権利を有するであろう株式、証券、現金、資産、またはその他の資産（新株予約権、その他の購入権、新株予約権、ADSまたはクラスA普通株式を含む）の代わりに、当該保有者が受け取る権利を有するであろう株式、証券、現金、資産、またはその他の資産（新株予約権、ADSまたはクラスA普通株式を含む）そのような企業イベントまたは記録の発生または終了時に受け取り、そのような企業イベントにつながるイベントの適格性またはその他の決定日、当該保有者のシリーズA優先株式がその企業イベントの直前に転換されたか、またはそのような企業イベントに至ったイベントの記録、適格性またはその他の決定日（ただし、最大パーセンテージを含むがこれに限定されない）（ただし、保有者が上場普通株式のそのような株式を受け取る権利がある場合に限ります）

承継事業体の同等の）の結果、当該保有者およびその他の帰属者が最大パーセンテージを超える場合、当該保有者は当該株式をその範囲で受け取る資格がなく（また、当該範囲での対価の結果、承継事業体の上場株式（または同等物）の当該株式の受益所有権を得る権利もない）、当該株式の一部は、その時点まで当該保有者に保留されるものとします。または時々、その権利がそのような所有者や他の所有者にはならないので最大パーセンテージを超える帰属当事者は、その時間または時間に、あたかもそのような制限がなかったかの範囲で当該株式を引き渡されるものとします）。

支配権の変更。支配権の変更とは、（i）ADSまたはクラスA普通株式の再編成、資本増強または再分類以外のすべての基本的取引で、再編直前、資本増強または再分類の直前に当社の議決権保有者が、上場証券を保有するための再編、資本増強または再分類後も継続し、直接的または間接的に、すべての重要な点で議決権の保有者であることを意味します存続する法人（または選挙権や議決権を持つ法人）のそのような組織再編、資本増強、または再分類後、または（ii）会社の設立管轄区域を変更することのみを目的として行われた移住合併による、そのような法人（または法人以外の場合は同等者）の取締役会のメンバー。

償還権。当社は、支配権の変更が完了する20日前または15日前までに、かつ、かかる支配権変更の公表前までに、その旨を書面で保有者に電子メールで通知します（「支配権変更通知」）。(x) 当社またはその子会社による合意のうち、それによって検討された取引が支配権の変更につながると合理的に予想される契約のうち、発生予定日から始まる期間のどの時点でも、(y) 直前の文（該当する場合）に従って支配権変更通知が当該保有者に届けられなかった場合に、保有者が支配権の変更に気づいた場合、および（z）a）保有者が支配権変更通知を受け取り、その完了日から20営業日後に終了するそのような支配権の変更の場合、当該保有者は、書面による通知（「支配権償還通知」）を当社に提出することにより、当該保有者のシリーズA優先株式の全部または一部を償還（「支配権変更の償還」）するよう会社に要求することができます。その支配権変更償還通知には、当該保有者が会社に償還を要求することを選択した転換金額が記載されているものとします。当社が償還の対象となる各シリーズA優先株式は、(i) 償還される (x) 転換金額の 115% と (y) 償還される転換金額と (B) ADの最高終値を割って決定される商の積の合計に等しい価格で、電信送金によって現金で償還されるものとします。その直前の日付から始まる期間の、その直前の日に始まる期間のADS比率で割ったものです(x) 支配権変更の完了、および (y) 当該支配権変更の公告のうち、当該保有者が支配権変更償還通知を提出した日に終了する日に、(II) 当該期間中に有効な最低の転換価格と、(ii) 取引書類のいずれかに基づいて当該保有者に支払うべき未払金額（「支配権変更償還価格」）のいずれかにより早く発生する。

購入権

購読日以降いつでも、ADSまたはクラスA普通株式の記録保持者に、オプション、転換証券、または株式、ワラント、証券、またはその他の不動産を比例配分して購入する権利を付与、発行、または売却した場合、シリーズA優先株式の保有者は、当該保有者がそのようなクラスA普通株式（またはそのようなクラスA普通株に対応するADS）を保有していた場合に取得できたはずの総購入権を取得する権利があります株式）は、シリーズA優先株式の完全な転換時に取得可能です（シリーズA優先株式の転換可能性に関する制限や制限を考慮せず、そのような目的のために、シリーズA優先株式が、当該購入権の付与、発行、売却の記録が取られた日の直前、またはそのような記録が取られていない場合は、ADSまたはクラスA普通株式の記録保持者が発行した日の直前に、該当する基準日現在の代替転換価格で転換されたと仮定しますそのような購入権の付与、発行、または売却のための株式は決定されなければなりません。ただし、ただし、所有者がそのような購入権に参加する権利があるために、その所有者およびその他の帰属者が最大パーセンテージを超える場合、その所有者はその範囲でそのような購入権に参加する権利はなく、その範囲でのそのような購入権はその所有者には保留されるものとします

その権利によって、当該所有者およびその他の帰属関係者が最大パーセンテージを超えないまで、その時点で当該所有者にはそのような権利が付与されるものとします。

オプションの引き換え

該当する発行日の任意の時点で、その決定時点における負債総額（以下に定義）と、該当する決定日の直前の取引日に終了する連続する10取引日の間の各取引日の時価総額の合計の（x）の商に対する比率を（y）10（10）で割ったものが、同じかそれ以上であれば 25%（「DTM障害」）の場合、当社は速やかに、いかなる場合でもDTM障害から2営業日以内に、そのDTMについて書面で通知します各ホルダーに障害があります。DTM発動日以降、各保有者は、単独かつ絶対的な裁量により、負債総額の比率を高めるために、必要に応じて（保有者による当該保有者DTM償還を実施した後）シリーズA優先株式の転換金額の保有者の比例配額の全部または一部を償還（「保有者DTM償還」）するよう当社に要求する権利を有します。その決定時点での連続取引日数が終了する10取引日の各取引日の時価総額の (x) の商との和該当する決定日の直前の取引日を 15%（それぞれ「適格DTM償還額」）で割って、その旨を書面で通知（「保有者DTM償還通知」および当該保有者が当社に当該通知を送付した日付、「保有者DTM償還通知日」）を会社に送付して、（y）10（10）で割って、15％（それぞれ「適格DTM償還金額」）に等しくなるようにして、通知は (i) 当該保有者が償還しているシリーズA優先株式の数を、当該保有者の適格DTM償還額を超えない転換金額で記載してください金額、（ii）当該保有者DTM償還が行われる日（その日は、該当する保有者DTM償還通知日）（「保有者DTM償還日」）から5営業日以上経過する必要があります。（iii）当該保有者への該当する保有者DTM償還価格（以下に定義）の支払いに関する電信送状の指示書。当該保有者のシリーズA優先株式の償還対象となる部分は、（i）償還される転換金額の合計に等しい価格で当社によって現金で償還されるものとします。これには、当該転換金額に対する未払配当金および当該転換金額に対する未払配当金、および当該転換金額に対する未払および未払いの延滞手数料、および該当する保有者DTM償還日までの配当（ある場合）が含まれますが、これらに限定されませんおよび（ii）取引書類のいずれかに基づいて当該保有者に支払うべき未払金額（「保有者DTM償還価格」）。

「負債総額」とは、（x）当社および/またはその子会社の全負債（該当する場合）、（y）すべてのシリーズA優先株式の転換金額、および（y）該当する場合、当社および/またはその子会社のすべての買掛金および現金ベースの債務（該当する場合）の合計を意味します。ただし、その目的は定義、負債総額（1）には、負債、取引買掛金、および利息の付く、または利息がかかる現金ベースの債務のみが含まれます創刊号割引または償還プレミアム、および (2) お客様への前払い金は含まれません。「負債」とは、重複しないで、（i）借りたお金に対するすべての債務、（ii）不動産またはサービスの繰延購入価格として発行、引き受けられた、または引き受けられるすべての債務（GAAPに基づく「ファイナンスリース」を含む（ただしこれらに限定されない）（過去の慣行に従って通常の事業過程で締結された買掛金を除く）、（iii）すべての払い戻しまたは支払い義務を意味します信用状、保証券、その他の類似商品について、（iv）手形、債券、社債などによって証明されるすべての義務について資産、資産、事業の取得に関連して発生したことが証明された義務を含む証書です。（v）条件付き売却またはその他の所有権留保契約に基づいて発生した、または資金調達として発生したすべての債務。いずれの場合も、当該債務の収益で取得した財産または資産に関して（ただし、債務不履行が発生した場合の当該契約に基づく売主または銀行の権利と救済措置はそのような財産の差し押さえまたは売却に限ります）、（vi）リースに基づくすべての金銭的義務、またはGAAPに関連して、対象となる期間に一貫して適用される同様の取り決めは、ファイナンスリース、（vii）すべての失格持分、（viii）上記（i）から（vii）までの条項で言及されているすべての負債、またはそのような負債の保有者が、条件付きであろうとなかろうと、抵当権によって担保される既存の権利を有する（またはそのような負債の保有者が既存の権利を有している）として分類されます何らかの財産や資産（口座や契約上の権利を含む）に対する、信託、先取特権、質権、請求、担保利益、またはその他あらゆる性質の妨害個人が所有するあらゆる資産または財産について。たとえそのような資産または財産を所有する人がそのような債務の支払いを引き受けていない、または支払い責任を負わなかったとしても、および（ix）すべて

上記の (i) から (vii) までの種類の他者の債務または義務に関する偶発的義務。（i）と（iv）の条項に記載されている負債は、まとめて金融負債と呼ばれます。

償還

力学。当社は、当該保有者のトリガーイベント償還通知を当社が受領してから3営業日以内に、該当するトリガーイベント償還価格を各保有者に提供するものとします。ただし、破産誘発イベントが発生した場合、当社は該当する破産誘発イベント償還価格（該当する場合、「トリガーイベント償還日」）を提示するものとします。保有者が支配権変更償還通知を提出した場合、当社は、該当する支配権変更の償還価格を、(i) 当該支配権の変更が完了する前に当該通知を受け取った場合は、当該支配権変更の完了と同時に、(ii) 当社が当該通知を受け取ってから3営業日以内（当該日付、「支配権変更償還日」）にその保有者に引き渡すものとします。。当社は、該当する保有者DTM償還日に、該当する保有者DTM償還価格を各保有者に現金で引き渡すものとします。当社は、該当する買戻し償還の申し出日に、該当する買戻し償還価格を各保有者に現金で引き渡すものとします。当社は、各保有者が該当する期日に当社に書面で提出した電信送金の指示に従って、すぐに利用可能な資金を電信送金して、該当する償還価格を現金で保有者に支払うものとします。会社が必要な期間内に保有者に償還価格を支払わなかった場合、その後いつでも、会社がその未払いの償還価格を全額支払うまで、保有者は、償還の代わりに、当該保有者が償還のために提出し、該当するシリーズA優先株式の一部または全部を当該保有者に速やかに返還するよう会社に要求することができます償還価格が支払われていません。当社が当該通知を受領した時点で、（i）当該保有者の該当する償還通知は、当該シリーズA優先株式に関しては無効となり、（ii）当社は、直ちにシリーズA優先株式を返却するか、その償還すべき転換額を示す新しいシリーズA優先株式証書を当該保有者に発行し、（iii）当該返還または新規のシリーズA優先株式の転換価格は、（A) 該当する償還通知が発行された日に有効な転換価格無効、および（B）該当する償還通知が会社に届けられた日から始まり、該当する償還通知が無効になった日を含む終了日を含む期間におけるADSの最低終値をADS比率で割ったものです。保有者が償還通知を無効にする通知を送付し、その通知後に権利を行使しても、当該通知の対象となる換算金額に関して、当該通知の日付より前に発生した延滞料の支払いを行う当社の義務には影響しません。

不十分な資産。償還日時点で、会社の資産が該当する償還価格を支払うのに不十分な場合、当社は（i）該当する償還価格の支払に利用できる資産を最大化するために、その手段の範囲内ですべての適切な措置を講じるものとします。（ii）該当する償還日に、利用可能なすべての資産から、その日に償還できるシリーズA優先株式の最大数を償還するものとします。発行済シリーズA優先株式の総数に比例して償還される保有者間のデータ該当する償還日、および（iii）該当する償還日以降、シリーズA優先株式の該当する償還価格の残高を支払うために会社の追加資産が利用可能になったときはいつでも、随時、当社は、その時点の会計四半期の終わりに、当該資産を使用して、シリーズA優先株式の償還価格またはその資産の対象となる部分の残高を支払うものとします。その後、上記の基準に基づいて該当する償還価格で入手可能になり、そのような資産はその会計四半期が終わる前に他の目的で使用されました。償還されていないシリーズA優先株式の記載価値に対する配当金は、当社がシリーズA優先株式を償還するまで引き続き発生するものとします。当社は、適用法で明示的に禁止されている場合や、該当する償還価格の支払いが会社の取締役に対する個人的責任につながると合理的に予想される場合を除き、資金の法的利用可能性に関係なく、各シリーズA優先株式に適用される償還価格を各保有者に支払うものとします。

投票

シリーズA優先株式には議決権はありません

契約

負の契約

シリーズA優先株式のすべてがその条件に従って転換、償還、またはその他の方法で完全に履行されるまで、当社は、必要な保有者の事前の書面による同意なしに、子会社に直接的または間接的に以下を行うことはなく、また許可しないものとします。

(i)

許容負債以外のあらゆる負債が発生する。

「許容負債」とは、（i）過去の慣行に従い、通常の事業過程で発生する買掛金、（ii）機器の取得またはリースの資金調達のみを目的として発生した負債、（iii）当社が購入者に別途開示した負債、および（iv）許可された担保付負債（ただし、許可有担保負債を構成するためには）を意味します本契約で認められている債務については、指定証明書に記載されている特定の要件を満たす必要があります。

「許容担保付債務」とは、当社および/またはその子会社が借り手または保証人として1つ以上の資産ベースのクレジットファシリティに基づいて被った、元本の総額がいつでも2,500万米ドルを超えない債務を意味します。

(ii)

許可先取特権以外の債務を確保するために、当社またはその子会社が所有する財産または資産に抵当権、先取特権、質権、手数料、担保権またはその他の担保（総称して「先取特権」）が存在することを許可または被る。

「許可先取特権」とは、(i) 未払または延滞している税金に対する先取特権、またはGAAPに従って十分な準備金が設定されている適切な手続きにより誠意を持って争われている先取特権、(ii) 未払または延滞している負債に関して、法の運用により通常の事業過程で生じる法定先取特権、(iii) 法の運用によって作成された先取特権、を意味します。資材先取特権、機械工先取特権、その他同様の先取特権など、まだ支払期日が到来していない負債に関して通常の業務過程で生じる、または延滞している、または適切な手続きによって誠意を持って争われているもの、（iv）先取権（A）当該機器の購入価格を確保するために当社またはその子会社が取得または保有する機器、またはそのような機器の取得またはリースの資金調達のみを目的として発生した負債、または（B）取得時に当該機器に存在していた先取権、または（B）先取特権は、そのように取得した不動産とその改善にのみ限定されます。（v）延長、更新、または借り換えに関連して発生した先取特権上記（iv）項に記載されている種類の先取特権によって担保された負債について。ただし、先取特権の延長、更新、または交換は、既存の先取特権によって担保されている資産に限定され、延長、更新、または借り換えされる債務の元本額が増加しない場合、（vi）リース、サブリース、および通常の過程で他者に付与されるライセンスとサブライセンス会社の事業、会社およびその子会社全体の事業に重大な影響を及ぼさないこと、(vii) 税関に有利な先取特権および商品の輸入に関連する関税の支払いを確保するために法律上の問題として生じる歳入当局、（viii）トリガーイベントを構成しない状況での判決、法令、または添付書類から生じる先取特権、（ix）第三者ベンダーとのホスティング契約の対象となるビットコインマイニングマシンを保護する先取権、（x）許可された担保付債務を保証する先取特権。

(iii)

シリーズA優先株式に関しては、指定証明書の条件に従ってその持分を償還または買い戻し（ただし、（i）すべての保有者間で比例配分して行うこと、および（ii）前述のいずれかの現職または元役員、取締役、従業員、コンサルタント（または許可された譲渡人、財産または相続人）が保有する持分を償還または買い戻すこと）任意の承認済み株式プランに従って）;

(iv)

シリーズA優先株の発行（証券購入契約で検討されているものを除く）、または指定証明書に基づく違反または債務不履行を引き起こす可能性のあるその他の証券を発行します。

(v)

会社の場合は、会社または証券の追加またはその他の株式資本を（再分類またはその他の方法で）創設または設立を許可するか、発行するか、発行するか、発行する義務を負います

会社の株式資本に交換可能、転換可能、または行使可能で、そのような株式資本がパリパッス株式であるか、配分、配当金の支払い、清算イベント時の支払いに関する優先権に関してシリーズA優先株式よりも優先されるかに関係なく、シリーズA優先株式よりも上位にランクされているかを問わず、

(vi)

指定証書に従って保有者に付与された権限の執行を妨害、遅延、または妨害するために、滞在、延長、または高利貸しに関する法律（制定または施行されている場所、いつでも）を主張したり、嘆願したり、何らかの方法で主張したり、その利益や利得を利用したりします指定ですが、あたかもそのような法律が制定されていないかのように、そのようなすべての権限の実行が許可されます。

(vii)

必要保有者の事前の書面による同意なしに、変動金利取引を含む後続プレースメントを実施または実施する契約を締結した場合、保有者は、当社およびその子会社に対してそのような発行を排除するための差止命令による救済を受ける権利があります。これらの救済措置は、損害賠償を徴収する権利に追加されるものとします。または

「再配置」とは、当社または子会社が、自社または子会社の債務、株式、または株式同等の有価証券（負債、優先株またはその他の証券または証券を含むがこれに限定されない）を、つまり、その期間中いつでも提供、売却、購入オプションの付与、またはその他の方法で処分（または申し出、売却、付与、購入またはその他の処分のオプションを発表する）取引（または一連の関連取引）を意味します。その寿命と、どのような状況下でも、ADSへの変換、交換、または行使が可能で、クラスAの普通株式、オプション、または転換証券。ただし、許可担保付債務の発生は事後割当とはみなされません。

「変動金利取引」とは、当社またはその子会社のいずれかが、（i）当社の既存のATMに基づく場合を除き、市場でのエクイティ・ライン・オブ・クレジット・ファシリティまたは同様の契約で証券を発行または売却し、（ii）転換証券またはオプションを、（A）の取引価格または相場に基づいておよび/または変動する転換、行使、為替レート、またはその他の価格で発行または売却する取引を意味します ADSまたはクラスA普通株式は、そのような転換証券の初回発行後いつでも可能です。またはオプション、または（B）転換有価証券またはオプションの初回発行後、または当社の事業またはADSまたはクラスA普通株式の市場に直接的または間接的に関連する特定または偶発的な事象の発生時に、転換、行使、または交換価格が将来リセットされる可能性があるもの。ただし、慣習的な「加重平均」の希薄化防止条項に基づく場合を除き、または（iii）当社または子会社が将来の決定価格で証券を売却できるという合意（以外標準的かつ慣習的な「先制権」または「参加」権）。ただし、承認された株式プランに基づく有価証券の発行は、変動金利取引とは見なされません。

「既存のATM」とは、（i）2023年11月10日付けの当社とB・ライリー証券株式会社との間の特定の市場発行販売契約（「B. Riley ATM」）のことです。ただし、そのような修正によって、当社がB. Riley ATMの下で売却できるADSの総価格が1億4800万ドルを超える価格に引き上げられない限り、および（ii））当社と当社が指定した1人以上の人材紹介会社が締結できるその他のアット・ザ・マーケット・オファリング契約（「代替ATM」）。ただし、当社がB. Riley ATMおよび代替ATMの下で売却できるADSまたはクラスA普通株式の総数は、契約日時点で当社がB.Riley ATMで売却できるADSまたはクラスA普通株式の残額を超えません。上記にかかわらず、2回目のクロージングが完了すると、当社はB.RileyのATMで1億4800万ドルを超える金額で売却することを選択できます。

「必須保有者」とは、その時点で発行されているシリーズA優先株式総数の少なくとも過半数を代表する保有者を意味し、買い手も含まれます。

(viii)

その重要な子会社のいずれかの債務を保証または担保します。

アファーマティブ・コベナンツ

シリーズA優先株式のすべてがその条件に従って転換、償還、またはその他の方法で全額履行されるまで、当社は、必須保有者から別段の合意がない限り、各重要な子会社に以下を行わせ、またそうさせるものとします。

(i)

その存在、権利、特権を維持し、所有またはリースしている物件の性格や事業の取引によりそのような資格が必要となる各法域において、その存在、権利、特権を維持し、正当な資格を得て良好な状態を維持すること（そのような概念が適用される場合）。ただし、そのような維持、維持、または遵守の失敗が、重大な悪影響をもたらさなかったり、もたらす可能性が合理的にない場合を除きます。

(ii)

事業の適切な運営に必要または有用なすべての資産を、通常の摩耗や損傷を除き、良好な動作状態と状態で維持し、維持し、借手として当事者であるか、財産を占有しているすべてのリースの規定を常に遵守して、それらまたはそれに基づく損失または没収を防止します。ただし、そのような維持を怠った場合を除き、またはコンプライは、重大な悪影響は発生しておらず、また発生する可能性も合理的にありません。

(iii)

事業の遂行に必要または重要なすべての知的財産権を完全に効力を維持するために必要な、または推奨されるすべての措置を講じます。

(iv)

それぞれの事業の遂行とそれぞれの財産の価値に十分で、同様の事業に従事する企業では慣例となっているように、取締役および役員保険を含むがこれらに限定されない、金銭的責任があると認められている金額の保険会社による保険に加入する、または補償を受けること。

(v)

会社の場合は、独立監査人を雇って、公開会社会計監視委員会に登録された（そしてその規則と規制に従って）財務諸表を監査してください。

(vi)

(x) 当社およびその子会社またはそのそれぞれの資産に対して、またはそれらの所有、所有、所有、使用、運営または処分、またはそれらから生じる賃料、領収書、または収益に基づいて、現在または今後課される、あらゆる性質の税金、手数料、その他の費用（関連する利息または罰金を含む）を期日時に支払います（支払いを怠った場合でも、個別にまたはまとめて支払わない場合を除きます）、すべての個人資産税申告書の期日またはそれまでに、重大な悪影響）と（y）を申告してください（次の場合を除く申告を怠った場合でも、個別または全体として重大な悪影響はありません）。ただし、当社とその子会社は、GAAPに従って十分な準備金を維持している税金について、誠意を持って適切な手続きにより異議を申し立てることができます。

(vii)

滞在、延長、または高利貸しに関するすべての法律（制定または施行されている場合はいつでも）のすべての利点または利点を明示的に放棄します。

(viii)

当社の場合は、（i）本契約に基づく最初の発行日の翌暦四半期の終了直後の90日またはそれ以前に、フォーム20-Fの当社の年次報告書またはフォーム6-Kの外国民間発行者報告書に、直前の暦四半期の会社の四半期ごとの「現金営業費用」（またはその他の同様の期間）を報告し、（ii）維持します（連結ベースで）常に、四半期ごとの「現金」以上の合計金額で制限なしの現金を入金してください「営業費用」（または他の同様の用語）（「最低現金準備金要件」）。

(ix)

会社の場合は、トリガーイベントやDTMの障害が発生した場合、または会社が最低現金準備金の要件を満たしていないときはいつでも、書面で保有者に通知してください。そして

(x)

会社の場合は、指定証明書の規定を実施する会社の能力を制限するような主要市場（または該当するその他の適格市場）の規則や規制（ただしそうではない）の代わりに、自国の慣行に従うことを選択してください

有価証券の発行または所有者の利益のための指定証明書の条件の調整に関連する株主承認規則に限定されます。

「対象市場」とは、主要市場、ニューヨーク証券取引所、ナスダックキャピタルマーケット、ナスダックグローバルセレクトマーケット、またはニューヨーク証券取引所アメリカンを指します。

改正

法律で定められているその他の権利に加えて、法律または覚書・定款の別の規定により、より多くの株式の保有者の投票または書面による同意が義務付けられている場合を除き、そのような目的のために正式に召集された総会での賛成票、または必要保有者の会議なしで書面による同意を得ること、単一のクラスとしてまとめて投票すること、他のクラスの投票を必要としないこと（これには限定されません）あらゆる種類の普通株式の議決権が必要で、その前に必要です会社は、(a) シリーズA優先株式の優先、権利、特権、権限、または制限を不利に変更または変更することになる場合は、覚書および定款または付則の規定を改正または廃止するか、または任意のシリーズの優先株式の修正条項、指定証明書、優先権、制限および相対権を提出することができます。ただし、そのような行為によって、シリーズA優先株式の利益のために提供される優先、権利、特権、権限、または制限が不利に変更される場合は、次のいずれかにかかわらずそのような措置はすべて、覚書および定款の修正によるものとし、または合併、統合など、（b）シリーズA優先株式の授権数の増減（転換を除く）、または（c）シリーズA優先株式に関する指定証明書の条項を修正または放棄します。この覚書および定款に対するそのような修正または放棄は、すべての保有者を拘束するものとします。そのような修正や権利放棄は、すべての保有者にしか適用されない範囲では効力を生じないものとします。

準拠法

指定証明書は、ケイマン諸島の国内法に従って解釈され、施行されるものとし、指定証明書の構造、有効性、解釈、履行に関するすべての質問は、ケイマン諸島以外の法域の法律の適用につながるような法の選択または抵触法の規定または規則（ケイマン諸島またはその他の法域のものを問わない）には適用されず、ケイマン諸島の国内法に従って解釈および執行されるものとし、ケイマン諸島の国内法に準拠するものとします。ケイマン諸島。当社は、本契約に基づく、または本契約に関連する紛争、または本書で検討されている、または本書で説明されている取引に関する紛争の裁定について、ケイマン諸島の裁判所の専属管轄権に取り消不能な形で服従し、これにより、いかなる訴訟、訴訟、訴訟または手続きにおいても、個人的に管轄権の対象ではないという主張を取り消すことができず、主張しないことに同意しますそのような裁判所、そのような訴訟、訴訟、または手続きが不都合な場で行われた、またはそのような訴訟、訴訟、または手続きの裁判地が不適切であること。当社は、個人的な処理サービスを撤回不能の形で放棄し、そのような訴訟、訴訟、または手続きの際にそのコピーを証券購入契約に記載されている住所に郵送することで処理が提供されることに同意し、そのようなサービスが手続きと通知に関する適切かつ十分なサービスを構成することに同意します。ここに記載されている内容は、法律で認められている方法で手続きを行う権利を制限するものとはみなされません。ここに記載されている内容は、保有者が保有者に対する会社の義務を回収したり、そのような義務の担保やその他の担保を実現したり、保有者に有利な判決やその他の裁判所の判決を執行したりするために、他の法域で当社に対して訴訟を起こしたり、その他の法的措置を講じたりすることを妨げるものとはみなされません。当社は、本契約に基づく、または指定証明書または本契約で企図されている取引に関連して、またはそれらから生じる紛争の裁定について、自らが有する権利を取り消すことができず、陪審裁判を要求しないことに同意します。

免除対象会社

私たちは、ケイマン会社法に基づいて正式に設立され、有効な有限責任を持つ免除会社です。ケイマン会社法は、通常の居住企業と免除企業を区別しています。ケイマン諸島に登録されているが、主にケイマン諸島以外で事業を行っている企業は、免除企業として登録を申請することができます。免除される会社の要件は、以下にリストされている免除と特権を除いて、基本的に普通の会社の要件と同じです。

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免除対象企業は、ケイマン諸島の会社登記官に年次株主還元を提出する必要はありません。

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免除された会社の会員登録簿は閲覧できません。

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免除された会社は年次総会を開く必要はありません。

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免除された会社は額面株式を発行できません。

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免除された企業は、将来の課税に反対する約束を得ることができます（そのような約束は最長30年間有効です）。

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免除された会社は、別の法域での継続として登録し、ケイマン諸島では登録を取り消すことができます。

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免除された会社は期間限定会社として登録できます。そして

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免除対象企業は、分離型ポートフォリオ企業として登録できます。

「有限責任」とは、各株主の責任が、その株主の会社の株式に対して株主が未払いの金額に限定されることを意味します（ただし、詐欺、代理関係の確立、違法または不適切な目的の確立、または裁判所が企業のベールを突き破ったり持ち上げたりするその他の状況を含む例外的な状況を除きます）。本オファリングの終了時には、外国の民間発行体に適用される取引法の報告およびその他の情報要件の対象となります。このオファリングの終了後、特定のコーポレートガバナンス慣行について自国の慣行に従うことがありますが、これはナスダックの株式市場ルールとは異なる場合があります。ナスダック株式市場規則では、ナスダックグローバルマーケットに上場しているすべての企業が年次株主総会を開くことが義務付けられています。さらに、当社の定款では、取締役が定款に定められた手続きに従って、臨時株主総会を招集することが認められています。

会社法の違い

ケイマン会社法は、大部分が英国の古い会社法から派生していますが、英国の最近の法定制定には従っていないため、ケイマン会社法と現在の英国会社法には大きな違いがあります。さらに、ケイマン会社法は、米国の企業とその株主に適用される法律とは異なります。以下は、私たちに適用されるケイマン会社法の規定とデラウェア州に設立された会社に適用される法律との重要な違いの概要です。

合併および類似の取り決め

ケイマン会社法は、ケイマン諸島企業間、およびケイマン諸島企業とケイマン諸島以外の企業間の合併と統合を許可しています。これらの目的のために、(a)「合併」とは、2つ以上の構成会社を合併し、その事業、財産、負債を存続会社などの会社のうちの1つに権利確定することを意味し、(b)「統合」とは、2つ以上の構成会社を統合して連結会社にし、そのような会社の事業、財産、負債を連結会社に権利確定することを意味します。このような合併または統合を実施するには、各構成会社の取締役が合併または統合の書面による計画を承認する必要があります。その計画は、(a) 各構成会社の株主の特別決議、および (b) 当該構成会社の定款に明記されているその他の承認（もしあれば）によって承認されなければなりません。このプランは、連結会社または存続会社の支払能力に関する宣言、各構成会社の資産と負債のリスト、合併または連結の証明書のコピーを各構成会社のメンバーと債権者に渡すという約束とともに、ケイマン諸島の企業登記官に提出する必要がありますケイマン諸島官報に掲載されます。これらの法的手続きに従って行われる合併または統合には、裁判所の承認は必要ありません。

ケイマンの親会社とそのケイマンの子会社または子会社との合併には、そのケイマンの子会社の計画書の写しがあれば、そのケイマンの子会社の株主の決議による承認は必要ありません

合併は、そのメンバーが別段の同意をしない限り、合併の対象となるケイマン諸島子会社のすべてのメンバーに与えられます。このため、子会社の総会の議決権数の90％（90％）以上を占める発行済み株式を保有している企業は、子会社の「親会社」です。

ケイマン諸島の裁判所がこの要件を放棄しない限り、構成会社の固定または変動担保権の各保有者の同意が必要です。

特定の限られた状況を除いて、合併または統合に異議を唱えるケイマン諸島の構成会社の株主は、合併または統合に異議を唱えた場合、自分の株式の公正価額（当事者間の合意がない場合はケイマン諸島の裁判所が決定します）の支払いを受ける権利があります。ただし、反対する株主がケイマン会社法に定められた手続きを厳守することを条件とします。。このような異議申立人の権利を行使すると、反対する株主が、合併または合併が無効または違法であるという理由で救済を求める権利を除き、株式を保有していることにより権利を与えられる可能性のあるその他の権利を行使できなくなります。

合併や連結に関する法的規定とは別に、ケイマン会社法には、取り決めスキームによる会社の再建と合併を促進する法的規定も含まれています。ただし、その取り決めが（a）株主または株主クラスの価値の75％、または（b）債権者または各クラスの価値の75％を占める過半数によって承認される場合に限ります場合によっては、取り決めの相手となる、いずれの場合も、出席して投票する債権者そのために開催された1つまたは複数の会議で、直接または代理人によって。1つまたは複数の会議の招集とその後の取り決めは、ケイマン諸島の大裁判所によって認可されなければなりません。異議を唱える株主は、取引は承認されるべきではないという見解を裁判所に表明する権利がありますが、裁判所が以下のように判断した場合、取り決めを承認することが期待できます。

•

必要な多数決に関する法定規定が満たされています。

•

株主は問題の会議に公平に代表されており、法定多数派は、少数派に強制されることなく、階級に不利な利益を促進するために善意を持って行動しています。

•

その取り決めは、自分の利益を尊重して行動する、そのクラスの知的で正直な人によって合理的に承認されるようなものです。そして

•

この取り決めは、ケイマン会社法の他の条項の下でより適切に制裁されるようなものではありません。

ケイマン会社法には、強制買収の法的権限も含まれています。これにより、公開買付けで反対する少数株主の「絞り出し」が容易になる可能性があります。公開買付けが行われてから4か月以内に影響を受ける株式の90％の保有者が公開買付けを行い、それを受け入れた場合、申込者は、当該4か月の期間の満了から始まる2か月以内に、残りの株式の保有者に、募集の条件に基づいて当該株式を募集者に譲渡するよう要求することができます。ケイマン諸島大裁判所に異議を申し立てることはできますが、承認されたオファーの場合、詐欺、悪意、共謀の証拠がない限り、成功する可能性は低いです。

このようにして取り決めスキームによる取り決めと再構築が承認された場合、または前述の法的手続きに従って公開買付けが行われ、承認された場合、反対する株主は鑑定権に匹敵する権利を持ちません。ただし、買収提案に反対する人は、ケイマン諸島大裁判所が幅広い裁量権を持つさまざまな命令について、ケイマン諸島大裁判所が幅広い裁量権を有するさまざまな命令についてケイマン諸島大裁判所に申請することができます製造は、そうでなければデラウェア州の企業の反対意見を持つ株主が通常利用でき、以下の権利を提供します司法的に決定された株式の価値に対する支払いを現金で受け取ります。

株主訴訟

原則として、会社として私たちに犯した過ちを訴えるには、通常、私たちが適切な原告であり、原則として、少数株主がデリバティブ訴訟を提起することはできません。ただし、ケイマン諸島ではおそらく説得力があると思われる英国の法当局に基づくと、ケイマン諸島の裁判所は慣習法の原則（つまり、以下の規則）に従い、適用することが期待できます

Foss対Harbottleとその例外）。これにより、非支配株主が異議を申し立てる会社名義で集団訴訟または派生訴訟を起こすことが許可されます。

•

会社に関して違法または超過であり、したがって株主による承認が不可能な行為。

•

超強力ではありませんが、資格がある（または特別な）過半数（つまり、単純過半数以上）の承認を必要とする行為で、まだ取得されていません。そして

•

不正行為者自身が会社を支配している「少数派に対する詐欺」を構成する行為。

取締役および執行役員の補償と責任の制限

ケイマン諸島会社法は、会社の覚書および定款が役員および取締役の補償を規定できる範囲を制限していません。ただし、ケイマン諸島の裁判所が、不正行為、故意の不履行、詐欺、または犯罪を犯した結果に対する補償など、公共政策に反すると判断される場合を除きます。当社の定款では、当社の事業または業務の遂行（判断の誤りを含む）または執行において、当該取締役または役員が不正、故意の不履行、または詐欺を理由とする場合を除き、当該取締役または役員によって被った、または被ったすべての行動、手続き、費用、請求、費用、損失、損害、または負債について、役員および取締役に補償することを規定しています。彼の義務、権限、権限、または裁量の遂行（上記の一般性を損なうものを含みますが、当該取締役または役員が、ケイマン諸島やその他の国の裁判所で、当社またはその業務に関する民事訴訟を（成功の有無にかかわらず）弁護する際に被った費用、費用、損失、または負債。この行動基準は一般的に、デラウェア州法人に対してデラウェア州一般会社法で認められているものと同じです。さらに、当社の取締役および執行役員と、当社の定款に規定されている以上の追加の補償を提供する補償契約を締結する予定です。

証券法に基づいて生じる負債の補償が、当社の取締役、役員、または前述の規定に基づいて当社を支配する人物に許可されている限り、SECの意見では、そのような補償は証券法に明記されている公共政策に反し、したがって法的強制力がないことが通知されています。

当社の記事にある買収防止条項

当社の定款には、株主によるさらなる投票や行動なしに、取締役会が1つ以上のシリーズの優先株式を発行し、そのような優先株式の価格、権利、優遇、特権、制限を指定することを取締役会に許可する条項など、株主が好意的と考える当社または経営陣の支配権の変更を阻止、遅延、または妨げるものがあります。

ただし、ケイマン諸島の法律の下では、当社の取締役は、当社の最善の利益になると誠意を持って信じている適切な目的のために、随時修正および改訂される定款に基づいて付与された権利と権限のみを行使できます。

取締役の受託者責任

デラウェア州の会社法では、デラウェア州の法人の取締役は、法人とその株主に対する受託者責任があります。この義務には、注意義務と忠誠義務という2つの要素があります。注意義務では、取締役は、通常の賢明な人が同様の状況下で行使するような注意を払いながら、誠実に行動することが必要です。この職務の下で、取締役は重要な取引に関して合理的に入手可能なすべての重要な情報を自ら知らせ、株主に開示しなければなりません。忠誠の義務には、取締役が会社の最善の利益になると合理的に信じる方法で行動することが必要です。彼または彼女は、自分の会社での地位を個人的な利益や利益のために利用してはいけません。この義務は、取締役による自己取引を禁止し、会社とその株主の最善の利益が、取締役、役員、または支配株主が所有し、一般的に株主には共有されない利益よりも優先することを義務付けています。一般的に、取締役の行動はなされたと推定されます

情報に基づいて、誠意をもって、そして取られた行動が企業の最善の利益になるという正直な信念のもと。しかし、この推定は、受託者責任のいずれかの違反の証拠によって反論される可能性があります。取締役が取引に関してそのような証拠を提示した場合、取締役は取引の手続き上の公平性と、その取引が企業にとって公正な価値であったことを証明しなければなりません。

ケイマン諸島の法律では、ケイマン諸島の会社の取締役は会社に関して受託者の立場にあるため、会社に対して以下の義務があると考えられます。会社の最善の利益のために誠意を持って誠実に行動する義務、取締役としての立場に基づいて個人的な利益を上げない義務（会社が許可しない限り）、会社の利益が自分の個人的な利益や第三者に対する義務と相反するような立場に身を置かない義務、そして、そのような権限が意図された目的のために権限を行使する義務。ケイマン諸島の会社の取締役には、技術と注意をもって行動する義務があります。以前は、取締役は職務の遂行において、その知識と経験のある人に合理的に期待される以上のスキルを発揮する必要はないと考えられていました。しかし、英国と連邦の裁判所は、必要なスキルとケアに関して客観的な基準を設ける方向に向かっており、ケイマン諸島ではこれらの規制に従う可能性が高いです。

株主提案

デラウェア州の一般会社法では、株主は年次株主総会に提案を提出する権利があります。ただし、その提案が準拠文書の通知規定に準拠している場合に限ります。デラウェア州一般会社法は、株主に年次株主総会に提案を提出する明示的な権利を与えていませんが、慣習法に従い、デラウェア州の企業は通常、設立証明書または細則の通知規定に準拠していれば、株主に提案や推薦を行う機会を与えます。特別会議は、取締役会、または統治文書でそうする権限を与えられたその他の人によって召集される場合がありますが、株主は特別会議を招集できない場合があります。

ケイマン会社法は、株主に総会を勧誘する権利を限定的に与えており、株主には総会に提案をする権利は与えていません。ただし、これらの権利は会社の定款に規定されている場合があります。当社の定款では、総会で議決権を有する当社の発行済み株式および発行済み株式に付随する議決権の総数の3分の1以上を保有する株主が、臨時株主総会への勧誘を認めています。その場合、取締役会は臨時総会を招集し、要求された決議をそのような会議で投票する義務があります。私たちの定款には、年次総会または臨時総会に提案を提出する権利は他にありません。ケイマン諸島の免除企業なので、株主総会を招集する義務は法律でありません。

累積投票

デラウェア州一般会社法では、会社の設立証明書に特に規定されていない限り、取締役選挙の累積投票は許可されていません。累積議決権行使は、少数株主が株主が持つすべての議決権を1人の取締役に投じることができるため、少数株主が取締役会に代表しやすくなる可能性があります。これにより、そのような取締役の選出に関する株主の議決権が高まります。ケイマン諸島の法律は累積投票を禁止していませんが、私たちの定款では累積投票は規定されていません。その結果、当社の株主には、この問題に関してデラウェア州の企業の株主ほど多くの保護や権利が与えられることはありません。

取締役の解任

デラウェア州一般会社法では、取締役会が機密扱いの法人の取締役は、設立証明書に別段の定めがない限り、議決権のある発行済み株式の過半数の承認を得た場合にのみ解任できます。当社の定款では、株主の通常の決議により取締役を解任することができます。取締役の任命は、次回以降の年次総会、特定のイベント、または特定の期間の後、書面で取締役が自動的に退任するという条件に基づく場合があります（早期に退任した場合は除きます）

会社と取締役との間の合意（もしあれば）。ただし、明示的な規定がない限り、そのような条件は暗示されないものとします。さらに、取締役が（i）破産したり、債権者と何らかの取り決めや合意をしたり、（ii）死亡したり、気が狂ったりした場合、（iii）会社への書面による通知により辞任した場合、（iv）取締役会からの特別な休職なしに、3回連続で取締役会を欠席し、取締役会が定款の他の規定に従って職を空けるか、または; (v) 解任される。

関心のある株主との取引

デラウェア州一般会社法には、デラウェア州の公企業に適用される企業結合法が含まれています。これにより、法人が設立証明書または株主によって承認された細則の改正によって当該法規の適用を受けないことを特に選択しない限り、「利害関係株主」が利害関係株主になった日から3年間、「利害関係株主」と特定の企業結合を行うことが禁止されています。利害関係のある株主とは、通常、対象となる発行済み議決権株式の15％以上を所有または所有している個人またはグループ、または法人の関連会社または関連会社であり、過去3年間に企業の発行済み議決権株式の15％以上を所有している個人またはグループです。これは、買収候補者が、すべての株主が平等に扱われないターゲットに対して二段階入札を行う能力を制限する効果があります。とりわけ、そのような株主が利害関係株主になる日より前に、取締役会が、その人が利害関係株主になることになった企業結合または取引のいずれかを承認した場合、この法律は適用されません。これにより、デラウェア州の企業の買収を検討している人は誰でも、買収取引の条件を対象企業の取締役会と交渉するようになります。

ケイマン諸島の法律には、これに匹敵する法律はありません。その結果、デラウェア州の企業結合法によって提供される種類の保護を利用することができません。ただし、ケイマン諸島の法律は企業とその重要株主との間の取引を規制していませんが、当社の取締役が負う受託者責任により、そのような取引は、少数株主に対する詐欺行為に当たらないように、会社の最善の利益と適切な企業目的のために、善意で行われなければなりません。

リストラ。

企業は、次のような理由で、リストラクリング・オフィサーの任命を求める請願書をケイマン諸島大裁判所に提出することができます。

(a)

借金を返済できなくなる、または返済できなくなる可能性が高い。そして

(b)

会社法、外国の法律、または合意に基づくリストラによって、債権者（またはそのクラス）に妥協案または取り決めを提示しようとしています。

大裁判所は、とりわけ、そのような請願を審理した上で、裁判所が命令する権限と職務を遂行するリストラ担当官を任命する命令を出すことができます。(i) リストラ担当者の任命を求める申立ての提出後、リストラ担当者の任命命令が出される前、および (ii) リストラ担当者の任命の命令が出されたとき、当該命令が取り消されるまで、会社に対して訴訟、訴訟またはその他の手続き（刑事訴訟を除く）が提起されたり、開始されたりすることはありません、会社を清算する決議は可決されないものとし、休暇を除いて会社に対して清算請願書を提出することはできません裁判所の。ただし、リストラ担当者の任命またはリストラ担当者の選任を求める申立てが提出された場合でも、会社の資産の全部または一部を担保とする債権者は、裁判所の許可なしに、また任命されたリストラ担当官を参照することなく、担保を行使する権利があります。

解散; 清算です

デラウェア州一般会社法では、取締役会が解散の提案を承認しない限り、解散は、取締役会の総議決権の100％を保有する株主の承認が必要です

法人。解散が取締役会によって開始された場合にのみ、会社の発行済み株式の単純過半数で承認されます。デラウェア州の法律では、デラウェア州の法人は、取締役会によって提起された解散に関連する圧倒的多数の議決権要件を法人設立証明書に含めることができます。

ケイマン会社法に基づき、当社は、株主の特別決議により、または当社が債務の期日までに返済できない場合は、株主の通常の決議によって清算される場合があります。さらに、ケイマン諸島の裁判所の命令により会社が解散されることもあります。裁判所には、清算を行うことが公正かつ公平であると裁判所が判断した場合など、特定の状況で清算を命じる権限があります。

株式の権利のバリエーション

デラウェア州一般会社法では、設立証明書に別段の定めがない限り、法人はその種類の発行済み株式の過半数の承認を得て、ある種類の株式の権利を変更することができます。当社の定款に基づき、当社の株式資本が複数の種類の株式に分割されている場合、その種類の発行済み株式の3分の2以上の保有者の書面による同意、またはその種類の株式の保有者の別の会議で可決された通常の決議の承認を得た場合にのみ、任意の種類に付随する権利を大幅に不利に変更することができます。

管理文書の改正

デラウェア州一般会社法では、会社の設立証明書は、取締役会によって採択され、承認されたと宣言され、議決権のある発行済み株式の過半数によって承認された場合にのみ修正できます。付則は、議決権のある発行済み株式の過半数の承認を得て修正することができ、設立証明書に規定されている場合は、取締役会によっても修正される場合があります。ケイマン会社法および定款に基づき、当社の覚書と定款は、株主の特別な決議によってのみ修正できます。

非居住者または外国人株主の権利

非居住者または外国人株主が当社の株式の議決権を保有または行使する権利について、当社の定款によって課される制限はありません。さらに、当社の定款には、特定の所有権の基準を超える株主所有権を開示することを会社に義務付ける規定はありません。

取締役の株式発行権限

当社の定款に基づき、当社の取締役会は、優先権、繰延権、適格権、その他の特別な権利または制限の有無にかかわらず、株式を発行または譲渡したり、オプション、制限付株式、RSU、株式評価権、配当等価権、新株予約権、ワラント、および類似の株式に基づく権利を付与する権限を与えられています。特に、当社の定款に従い、当社の取締役会は、株主によるさらなる措置なしに、当社の資本の全部または一部を発行し、名称、権限、優先権、特権、および参加親族、任意または特別な権利、ならびにそれらの資格、制限または制限（配当権、転換権、議決権、償還条件、清算優先権を含む）を修正する権限を有しますそのうち、当社の普通株式の権利よりも大きい場合があります。

証券発行の歴史

以下は、過去3年間の当社の証券発行の概要です。

普通株式とシリーズA優先株式

2022年4月8日、当社は、売却に関する市場での提供契約（2022年11月23日付けのATM契約の修正第1号により修正され、随時修正、補足、またはその他の方法で変更される可能性がありますが、「ATM契約」）を唯一の販売代理人（以下「販売代理店」）として締結しました。のADSで、それぞれが15株のクラスA普通株式を表し、額面価格は1株あたり0.00000005ドルです（「ATMオファリング」）。2023年11月10日より、

H.C. ウェインライト・アンド・カンパニー合同会社とのATM契約を終了しました。このような解約の時点で、私たちは1,532,219のADSの売却から約420万米ドルの純収入を受け取りました。

2023年11月10日、B・ライリー証券株式会社と販売代理店（「新販売代理店」）としてアットマーケット発行販売契約（「新ATM契約」）を締結しました。2023年11月10日から2023年12月31日まで、私たちは新しいATMプログラムを募金活動に活用し、31,347,044台のADSを売却しました。純収入は約6,120万米ドルで、ADSあたり平均価格は1.99米ドルでした。

2023年11月27日、私たちは機関投資家（「買い手」）と証券購入契約を締結しました。この契約に基づき、優先株式1株あたり1,000.00米ドルの価格で最大125,000株のシリーズA優先株式を発行し、買い手に売却します。2023年12月11日、優先株式融資の第1トランシェ（「第1次クロージング」）を終了し、総純収入は約2,460万米ドルに達しました。最初のクロージングでは、合計25,000株の優先株式を1株あたり1,000.00米ドルの価格で発行しました。優先株式の発行に関連して、私たちはバンクオブニューヨークメロン銀行に、それぞれが当社のクラスA普通株式15株に相当する引き渡し前株式（「引き渡し前株式」）として、各ADSにつき0.00000075米ドルの価格で合計800万株のADSを引き渡すように指示しました。2024年1月22日、優先株式融資の第2トランシェを終了し、総純収入は約4,990万米ドルになりました。第2トランシェ優先株式融資に従い、合計50,000株の優先株式を優先株1株あたり1,000.00米ドルの価格で発行し、ニューヨークメロン銀行に、さらに2,800,000株のADSを引渡前株として（第1次決算で発行された800万株のADSと「引渡前株式」）、それぞれが当社のクラスA普通株式15株を米国の価格で米国価格で引き渡しました。広告ごとに0.00000075ドルです。引き渡し前の株式は、取り決めの終了時に当社に返却されるものとし、当社はその購入者に当該引き渡し前株式1株につき0.00000075米ドルを支払うものとします。

ワラントの買戻し

2021年4月29日、私たちは特定の機関投資家と、約1億7,000万ドルのADSの登録直接配置に関する証券購入契約を締結しました。各ADSは当社のクラスA普通株式15株に相当し、額面価格は1株あたり0.00000005米ドル、またはADS1株あたり12.60米ドルです。また、投資家に最大4,047,620株のADS（60,714,300株のクラスA普通株に相当）を、ADSあたり16.38ドルの行使価格で購入するワラント（「ワラント」）を発行することにも合意しました。ワラントの期間は、発行日から3年間です。さらに、登録されたダイレクト・プレースメントのプレースメント・エージェント（「プレースメント・エージェント」）に、このオファリングで販売されるワラントと実質的に同じ条件で674,603件のADSを購入するワラントを発行しました。ただし、プレースメント・エージェントのワラントは1ADSあたり15.75ドルで行使可能で、限られた例外を除いて180日間は譲渡できません。2022年6月23日、私たちは上記のワラント保有者と、前述の4,722,223件の未払いのワラントすべてを、総額約661万米ドルの購入価格で買い戻す契約を締結しました。取引は2022年6月に終了し、これにより保証責任は消滅しました。

自社株買戻しプログラム

2020年9月8日、取締役会で承認された自社株買いプログラムを発表しました。このプログラムでは、12か月間に最大1,000万米ドル相当の発行済みADSおよび/またはクラスA普通株式を買い戻すことができます。さらに、2021年9月20日に取締役会で承認された新しい自社株買いプログラムを発表しました。このプログラムでは、12か月間に最大2,000万米ドル相当の発行済みADSおよび/またはクラスA普通株式を買い戻すことができます。2022年3月16日、取締役会で承認された別の自社株買いプログラムを発表しました。このプログラムでは、24か月間に最大1億米ドル相当の発行済みADSおよび/またはクラスA普通株式を買い戻すことができます。買い戻しは、実勢市場価格での公開市場取引、個人的に交渉した取引、ブロック取引、またはそれらの任意の組み合わせなど、さまざまな手段で行われてきました。買戻しは、取引法に基づく規則10b5-1および/または規則10b-18、および当社のインサイダー取引ポリシーに従って実施されており、今後も実施される予定です。買い戻されるADSの数と買い戻しのタイミングは、価格、取引量、一般的な市況、運転資金要件、一般的な事業状況など、さまざまな要因によって異なりますが、これらに限定されません。この目論見書の日付をもって、上記の自社株買戻しプログラムに基づく当社の自社株買いは終了しました。

米国預託株式の説明

米国預託証券

ニューヨークメロン銀行は、預託機関として、米国預託証券（ADSとも呼ばれます）を登録して引き渡します。各ADSは、香港の預託機関の管理人として香港上海銀行有限公司に預け入れられた15株のクラスA普通株式（または15株のクラスA普通株式を受け取る権利）を表します。各ADSは、預託機関が保有する可能性のあるその他の証券、現金、またはその他の資産も表します。預託株式は、預託機関が保有するその他の証券、現金、またはその他の資産とともに、預託証券と呼ばれます。ADSが管理される預託機関とその主な執行機関は、ニューヨーク州グリニッジ通り240番地、ニューヨーク州10286にあります。

ADSは、（A）直接、（i）特定の数のADSを証明する証明書であるADRとも呼ばれる米国預託証券（あなたの名前で登録された特定の数のADSを証明する証明書）を持っていること、（ii）証明されていないADSがあなたの名前で登録されていること、（B）直接的または間接的にブローカーやその他の金融機関を通じてADSの担保資格を保持することによって間接的にADSを保有することができます DTCとも呼ばれる預託信託会社の参加者。ADSを直接保有している場合、あなたは登録済みのADS保有者、つまりADS保有者とも呼ばれます。この説明は、あなたがADS保有者であることを前提としています。ADSを間接的に保有している場合、このセクションに記載されているADS保有者の権利を主張するには、ブローカーまたは他の金融機関の手続きに頼る必要があります。それらの手続きがどのようなものかについては、ブローカーまたは金融機関に相談してください。

認証されていないADSの登録保有者は、預託機関から保有を確認する明細書を受け取ります。

ADS保有者として、私たちはあなたを私たちの株主の一人として扱わず、あなたには株主の権利はありません。ケイマン諸島の法律は株主の権利を規定しています。預託機関は、ADSの基礎となる株式の保有者になります。ADSの登録所有者として、あなたにはADS保有者権利があります。当社、預託機関、ADS保有者、およびADSを間接的または受益的に保有するその他すべての人々の間の預金契約には、ADS保有者の権利と預託機関の権利と義務が定められています。預金契約とADSはニューヨーク州の法律に準拠します。クラスA普通株式（ADSに代表されるクラスA普通株式を含む）の保有者の権利は、ケイマン諸島の法律に準拠します。

以下は、預金契約の重要な条項の概要です。より詳細な情報については、預金契約全体とADRの形式をお読みください。これらの書類のコピーを入手する方法については、「詳細情報の入手先」を参照してください。

配当金とその他の分配

株式の配当金やその他の分配金はどのように受け取るのですか？

預託機関は、手数料および経費の支払いまたは控除時に、自身またはカストディアンが株式またはその他の預託証券から受け取る現金配当またはその他の分配金をADS保有者に支払うか、分配することに同意しました。これらの分配金は、ADSが表す株式数に比例して受け取ります。

現金。預託機関は、当社が株式に対して支払う現金配当またはその他の現金分配金を米ドルに換算します。ただし、妥当な基準で米ドルを米国に送金できる場合に限ります。それが不可能な場合、または政府の承認が必要で取得できない場合、預金契約により、預託機関は可能なADS保有者にのみ外貨を分配することができます。支払いを受けていないADS保有者の口座に換算できない外貨を保管します。外貨を投資することはなく、利息についても責任を負いません。

分配を行う前に、源泉徴収税やその他の政府手数料が差し引かれます。「課税」を参照してください。預託機関は米ドルとセント全体を分配し、端数は四捨五入して最も近い整数にします。預託機関が外貨を両替できない時期に為替レートが変動すると、分配金の価値の一部が失われる可能性があります。

株式。預託機関は、配当または無料分配として分配する株式を表す追加のADSを分配することができます。預託機関はADS全体のみを配布します。ADS（またはそれらの株式を表すADS）の一部を提供する必要がある株式を売却し、現金と同じように純収入を分配します。預託機関が追加のADSを分配しない場合、発行済みのADSも新株となります。預託機関は、分配された株式（またはそれらの株式を表すADS）の一部（またはそれらの株式を表すADS）を、その分配に関連する手数料と費用を支払うのに十分な金額を売却することができます。

追加株式を購入する権利。当社が有価証券の保有者に追加株式またはその他の権利を購読する権利を提供する場合、預託機関は（i）ADS保有者に代わってそれらの権利を行使するか、（ii）それらの権利をADS保有者に分配するか、（iii）それらの権利を売却して純収入をADS保有者に分配することができます。いずれの場合も、手数料と費用の控除後、または支払い時です。預託機関がこれらのことを何もしない限り、権利は失効します。その場合、あなたはそれらに対して何の価値も得られません。預託機関は、当社が権利を行使または分配するよう求めた場合にのみ、権利を行使または分配し、それが合法であることを寄託者に十分に保証します。預託機関が権利を行使する場合、その権利に関連する有価証券を購入し、それらの有価証券、または株式の場合は新株を表す新ADSを購読しているADS保有者に分配しますが、ADS保有者が預託機関に行使価格を支払っている場合に限ります。米国の証券法により、預託機関が権利またはADS、または権利行使により発行されたその他の有価証券を全部または特定のADS保有者に分配することが制限されている場合があり、分配される証券は譲渡制限の対象となる場合があります。

その他のディストリビューション。預託機関は、合法的、公正かつ実用的と思われる手段で、預託証券として分配するその他のものをADS保有者に送ります。その方法で分配できない場合は、預託機関に選択肢があります。現金と同じように、私たちが分配したものを売却し、純収入を分配することを決定するかもしれません。または、私たちが分配したものを保有することを決定するかもしれません。その場合、ADSは新しく分配されたプロパティの代わりにもなります。ただし、預託機関は、ADS保有者に証券（ADS以外）を分配することが合法であるという十分な証拠を当社から受け取らない限り、ADS保有者に有価証券（ADS以外）を分配する必要はありません。預託機関は、分配された有価証券または不動産の一部を、その分配に関連する手数料や費用を支払うのに十分な金額を売却することができます。米国の証券法により、預託機関がすべてのADS保有者または特定のADS保有者に証券を分配することが制限されている場合があり、分配される証券は譲渡制限の対象となる場合があります。

ADS保有者がディストリビューションを利用できるようにすることが違法または非現実的であると判断した場合、預託機関は責任を負いません。証券法に基づき、ADS、株式、権利、その他の証券を登録する義務はありません。また、ADS保有者へのADS、株式、権利またはその他の配布を許可するために他の措置を講じる義務もありません。つまり、当社がお客様に提供することが違法または現実的でない場合、当社の株式の分配金やその価値をお客様に受け取ることができないということです。

入金、出金、キャンセル

ADSはどのように発行されますか？

あなたまたはあなたのブローカーがカストディアンに株式または株式を受け取る権利の証拠を預ける場合、預託機関はADSを引き渡します。預託機関は、手数料や費用、および印紙税や株式譲渡税や手数料などの税金や手数料の支払い時に、希望する名前で適切な数のADSを登録し、預金を行った人に、またはその命令に従ってADSを配達します。

ADS保有者はどのようにして預け入れた証券を引き出すことができますか？

出金の目的でADSを預託機関に引き渡すことができます。預託機関は、手数料と経費、および印紙税や株式譲渡税や手数料などの税金や手数料の支払い時に、ADSの基礎となる株式およびその他の預託証券を、ADS保有者またはADS保有者が保管人の事務所で指定した人物に引き渡します。または、あなたの要求、リスクと費用に応じて、預託機関は、可能であれば、預託証券をその事務所に引き渡します。ただし、預託機関は、預託された株式の一部またはその他の証券の引き渡しを必要とする限り、ADSの引き渡しを受け入れる必要はありません。預託機関は、預託証券の引き渡しについてカストディアンに指示するための手数料とその費用を請求することがあります。

ADS保有者は、認定ADSと非認定ADSをどのように交換しますか？

ADRを認証されていないADSと交換する目的で、ADRを預託機関に引き渡すことができます。預託機関はそのADRを取り消し、ADS保有者が認証されていないADSの登録保有者であることを確認する声明をADS保有者に送ります。預託機関は、認証されていないADSの登録所有者から、認証されていないADSを認証されたADSに交換するよう求める適切な指示を受け取ると、それらのADSを証明するADRを実行し、ADS保有者に引き渡します。

投票権

どうやって投票しますか？

ADS保有者は、ADSが表す預託株式数の投票方法を預託機関に指示することができます。私たちが預託機関に議決権行使の指示を求めるよう依頼した場合（かつそうする必要がない場合）、預託機関は株主総会について通知し、議決権行使資料を送付するか、利用できるようにします。これらの資料には、投票すべき事項と、ADS保有者が寄託者に投票方法を指示する方法が説明されています。指示が有効であるためには、預託機関が設定した日付までに預託機関に到着する必要があります。預託機関は、現実的な限り、ケイマン諸島の法律および当社の定款または同様の文書の規定に従い、ADS保有者の指示に従って、または次の文で説明されているように、株式またはその他の預託証券に議決権を行使するか、その代理人に投票させるよう努めます。議事録日の45日前までに議決権者に指示を求めるよう依頼したが、寄託機関が指定された日付までにお客様からの議決権行使の指示を受け取らず、当社が寄託者に以下のことを確認した場合：

•

私たちは、指示なし株式の議決権行使の委任状を受け取りたいと思っています。

•

私たちは、代理項目に対する実質的な株主の反対は全く知りません。そして

•

代理品目は株主の利益に実質的に不利ではありません。

その場合、預託機関は、お客様が、代理品目に関してお客様のADSに代表される預託証券の数を投票するよう、当社が指定した人物に任意の委任状を与えることを許可し、指示したものとみなします。寄託機関に議決権行使の指示を求めるよう依頼しなくても、議決権行使の指示を送ることができます。その場合、預託機関はあなたの指示通りに投票を試みるかもしれませんが、そうする必要はありません。

上記のように預託機関に指示しない限り、ADSを引き渡して株式を撤回しない限り、議決権を行使することはできません。しかし、株式を引き出すほど前もって会議のことを知らなかったりするかもしれません。いずれにせよ、預託機関は預託証券の議決権行使に一切の裁量権を行使せず、指示どおりに投票または議決を試みるだけです。

預託機関に株式の議決権行使を指示できるように、議決権行使資料が間に合うように届くことを保証することはできません。さらに、寄託機関とその代理人は、議決権行使指示の不履行や議決権行使の指示の実施方法について責任を負いません。つまり、希望どおりに株式が議決されなかった場合、議決権を行使できず、何もできない可能性があるということです。

寄託証券に関する議決権の行使について預託機関に指示する合理的な機会を提供するために、当社が預託機関に行動を求める場合、そのような会議の預託通知と議決すべき事項に関する詳細を会議日の45日前までに提出することに同意します。

手数料と経費

	株式を入金または出金する人、またはADS保有者は以下を支払わなければなりません：			にとって:
	100台のADS（または100台のADSの一部）あたり5.00ドル（またはそれ以下）			ADSの発行（株式、権利、その他の財産の分配による発行を含む）
				出金を目的としたADSのキャンセル（預金契約が終了した場合を含む）
	株式を入金または出金する人、またはADS保有者は以下を支払わなければなりません：			にとって:
	広告あたり0.05ドル（またはそれ以下）			ADS保有者へのあらゆる現金分配
	あなたに配布された有価証券が株式であり、その株式がADSの発行のために預け入れられた場合に支払われるであろう手数料と同等の手数料			預託証券（権利を含む）の保有者に分配され、預託機関によってADS保有者に分配される有価証券の分配
	1暦年あたりのADSあたり0.05ドル（またはそれ以下）			預託サービス
	登録料または譲渡手数料			株式を入金または出金する際の、預託機関またはその代理人の名前へのまたは名前からの当社の株式登記簿上の株式の譲渡および登録
	預託機関の費用			ケーブル（SWIFTを含む）とファクシミリ伝送（預金契約で明示的に規定されている場合）
				外貨を米ドルに換算する
	株式譲渡税、印紙税、源泉徴収税など、預託者または保管人がADSまたはADSの基礎となる株式に対して支払わなければならない税金やその他の政府手数料			必要に応じて
	預託証券の処理のために預託機関またはその代理人が負担するあらゆる費用			必要に応じて

預託機関は、出金目的で株式を預け入れたり、ADSを引き渡したりする投資家や、その代理を務める仲介業者から、ADSの引き渡しおよび引き渡しにかかる手数料を直接徴収します。預託機関は、分配額から手数料を差し引くか、分配可能な資産の一部を売却して手数料を支払うことで、投資家への分配を行う際の手数料を徴収します。預託機関は、現金分配金から控除するか、投資家に直接請求するか、代理を務める参加者の記帳システム口座に請求することにより、預託サービスの年会費を徴収することができます。預託機関は、支払われる現金分配金から差し引いて（または有価証券やその他の分配可能な資産の一部を売却して）、手数料を支払う義務のあるADS保有者に手数料を徴収することができます。預託機関は通常、手数料を引き付けるサービスの手数料が支払われるまで提供を拒否することがあります。

時々、預託機関は、一般的にADSプログラムの設立と維持から生じる費用と経費を当社に払い戻したり、預託機関から提供されたサービスの手数料や経費を免除したり、ADS保有者から徴収された手数料からの収益を分配したりするために、当社に支払いを行うことがあります。預金契約に基づく職務を遂行するにあたり、預託機関は、預託機関が所有または提携し、手数料、スプレッド、または手数料を獲得または共有できるブローカー、ディーラー、外貨ディーラー、またはその他のサービスプロバイダーを利用することがあります。

預託機関は、通貨自体または関連会社を通じて通貨を両替することができます。その場合、他人に代わって代理人、顧問、仲介者、受託者となるのではなく、自分の口座の元本としての役割を果たします。

そして収益を得ます。これには取引スプレッドが含まれますが、これに限定されません。これは自分の口座に残します。収益は、とりわけ、預金契約に基づいて行われた通貨換算に割り当てられた為替レートと、預託機関またはその関連会社が自分の口座で外貨を売買するときに受け取るレートの差に基づいています。預託機関は、預金契約に基づく通貨換算に使用または取得される為替レートが、その時点で取得できる最も有利なレートであること、またはそのレートの決定方法がADS保有者にとって最も有利であることや、預金契約に基づく預託機関の義務を条件として、そのレートの決定方法がADS保有者にとって最も有利であることを表明しません。通貨換算に使用される為替レートを決定する方法論は、ご要望に応じてご利用いただけます。

税金の支払い

ADSまたはADSに代表される預託証券に支払う税金やその他の政府費用は、すべてお客様の負担となります。預託機関は、税金やその他の手数料が支払われるまで、ADSの送金の登録を拒否したり、ADSに代表される預け入れ証券の引き出しを許可したりする場合があります。未払いの税金を支払うために、あなたに支払うべき支払いを適用したり、ADSに代表される預け入れ証券を売却したりすることがありますが、不足分についてはお客様が引き続き責任を負います。預託機関が預託証券を売却する場合、必要に応じて、売却を反映してADSの数を減らし、収益をADS保有者に支払うか、税金を支払った後に残っている資産をADS保有者に送ります。

入札と交換の申し込み、預け入れた有価証券の償還、交換、または取り消し

預託機関は、ADSを引き渡すADS保有者からの指示がない限り、また預託機関が定める条件または手続きに従い、預託証券を任意の入札または交換オファーで入札しません。

預託証券の保有者である預託機関に義務付けられている取引で、預託証券が現金と引き換えられる場合、預託機関は対応する数のADSの引き渡しを求め、それらのADSを引き渡した時点で純償還金をいわゆるADSの保有者に分配します。

預託証券の細分化、合併、その他の再分類、または合併、統合、資本増強、再編などの変更により、預託証券の発行者に影響が出て、預託機関が古い預託証券と引き換えに、または代わりに新しい証券を受け取る場合、預託機関はそれらの代替証券を預金契約に基づいて預託証券として保有します。ただし、預託機関が、ADS保有者に分配できなかったなどの理由で代替証券を保有することが合法的かつ現実的ではないと判断した場合、預託機関は代わりに代替証券を売却し、ADSの引き渡し時に純収入を分配することができます。

預託証券の代替品があり、預託機関が代替証券を引き続き保有する場合、預託機関は新しい預託証券を表す新しいADSを配布するか、新しい預託証券を識別する新しいADRと引き換えに未払いのADRを引き渡すよう依頼することがあります。

ADSの基礎となる預託証券がない場合（預託証券が取り消された場合を含む）、またはADSの基礎となる預託証券が明らかに無価値になった場合、預託機関はADS保有者への通知により、それらのADSの引き渡しを求めるか、それらのADSを取り消すことができます。

修正と解約

預金契約はどのように修正できますか？

理由の如何を問わず、お客様の同意なしに預金契約とADRを修正することを預託機関と合意する場合があります。修正によって手数料や手数料が追加または増加した場合、登録料、ファクシミリ費用、配送料、または同様の品目に関する預託機関の経費、またはADS保有者の実質的な権利が損なわれる場合を除き、預託機関がADS保有者に修正を通知してから30日が経過するまで、未払いのADSに対しては有効になりません。改正が発効した時点で、ADSを保有し続けることで、修正に同意し、ADRと修正された預金契約に拘束されるものとみなされます。

預金契約はどのように解除できますか？

私たちが指示した場合、預託機関は預金契約の解約を開始します。預託機関は、次の場合に預金契約の解約を開始することができます

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預託機関が辞任したいと言ってから60日が経過しましたが、後任の預託機関が任命されておらず、その任命を受け入れていません。

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私たちは、ADSが上場されている米国の取引所からADSを上場廃止し、米国の別の取引所にADSを上場したり、米国の店頭市場でのADSの取引を手配したりしません。

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私たちは、上場している米国外の取引所の株式を上場廃止し、米国外の他の取引所には株式を上場しません。

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預託機関は、1933年の証券法に基づき、ADSがフォームF-6への登録対象になった、または今後不適格になると信じる理由があります。

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私たちは破産しているようです、または破産手続きに入っています。

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預け入れられた有価証券の全部または実質的にすべての価値が現金または有価証券の形で分配されている。

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ADSの基礎となる預託証券がないか、基礎となる預託証券が明らかに無価値になっています。または

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預け入れられた有価証券の交換がありました。

預金契約が終了する場合、預託機関は終了日の少なくとも90日前にADS保有者に通知します。解約日後いつでも、預託機関は預け入れた有価証券を売却することができます。その後、預託機関は、ADSを引き渡していないADS保有者の比例配分利益のために、売却時に受け取ったお金と、預金契約に基づいて保有しているその他の現金を、分離せず、利息の責任を負うことなく保管します。通常、預託機関は解約日後、可能な限り早く売却します。

終了日以降、預託機関が売却する前に、ADS保有者は引き続きADSを引き渡して預託証券の引き渡しを受けることができます。ただし、預託機関は、預託証券の引き出しを目的とした引き渡しの受け入れを拒否したり、売却プロセスの妨げになる場合に決済されていない以前に受け入れたこの種の引き渡しを取り消したりする場合があります。預託機関は、預託された有価証券がすべて売却されるまで、売却代金を引き出す目的で引き渡しを拒否することがあります。預託機関は引き続き預託証券の分配金を回収しますが、終了日以降、預託機関は、本項に記載されている場合を除き、ADSの譲渡を登録したり、預託証券の配当金やその他の分配をADS保有者に分配したり（ADSを引き渡すまで）、通知を行ったり、預金契約に基づくその他の義務を果たしたりする必要はありません。

義務と責任の制限

私たちの義務と預託機関の義務の制限、ADSの保有者に対する責任の制限

預金契約は、私たちの義務と預託者の義務を明示的に制限しています。また、私たちの責任と預託機関の責任も制限されます。私たちと預託機関：

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過失や悪意なしに預金契約に具体的に定められた措置を講じる義務があるだけで、預託者はADSの保有者に対して受託者ではなく、受託者責任も負いません。

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法律によって、または当社またはその制御が及ばない出来事や状況により、預金契約に基づく当社またはその義務の履行が妨げられたり、遅延したりしても、責任を負いません。

•

当社または同社が預金契約で許可されている裁量を行使した場合、責任を負いません。

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は、預金契約の条件に基づいてADSの保有者に提供されていない預託証券の分配からADSの保有者が利益を得ることができないことや、預金契約の条件に違反したことによる特別損害、結果的損害、または懲罰的損害賠償については責任を負いません。

•

あなたに代わって、または他の人に代わって、ADSまたは預金契約に関連する訴訟やその他の手続きに関与する義務はありません。

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本物であり、適切な人物によって署名または提示されたと私たちが信じる文書や、誠意を持って信じる文書を信頼することができます。

•

は、証券保管機関、清算機関、または決済システムの作為または不作為について責任を負いません。そして

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預託機関は、当社の税務状況、またはADSを所有または保有した結果としてADS保有者が被る可能性のある税務上の影響、またはADS保有者が外国税額控除、源泉徴収率の引き下げ、または税金やその他の税制上の優遇措置に関して源泉徴収された金額の払い戻しを受けることができなかったりしなかったりした場合に発生する可能性がある税務上の影響について、決定したり情報を提供したりする義務はありません。

預金契約では、私たちと預託機関は特定の状況下で互いに補償することに同意します。

預託行為の要件

預託機関がADSの引き渡しまたは譲渡を登録したり、ADSで分配を行ったり、株式の引き出しを許可したりする前に、預託機関は以下を要求することがあります。

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株式またはその他の預託証券の譲渡のために第三者が請求する株式譲渡またはその他の税金またはその他の政府手数料、ならびに譲渡または登録手数料の支払い。

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必要と思われる署名やその他の情報の身元と真正性を十分に証明します。そして

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送金書類の提示を含め、預金契約に沿った規制の遵守を随時定めることがあります。

預託機関は、預託機関の振替帳簿または当社の振替帳簿が締め切られている場合、または預託機関または当社がそうすることが望ましいと判断した場合はいつでも、ADSの引き渡しまたはADSの振替登録を拒否することができます。

ADSの基礎となる株式を受け取るあなたの権利

ADS保有者は、次の場合を除き、いつでもADSをキャンセルして原株を引き出す権利があります。

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（i）預託機関が譲渡帳簿を閉鎖したか、当社が譲渡帳簿を閉鎖した、（ii）株主総会での議決権行使を許可するために株式の譲渡が阻止された、または（iii）株式に配当金を支払っているなどの理由で一時的な遅延が発生した場合。

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手数料、税金、および同様の費用を支払うためにお金を借りているとき。または

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ADS、または株式やその他の預託証券の引き出しに適用される法律または政府規制を遵守するために、引き出しを禁止する必要がある場合。

この撤回の権利は、預金契約の他の条項によって制限されることはありません。

直接登録システム

預金契約では、預金契約のすべての当事者は、直接登録システム（DRSとも呼ばれる）とプロファイル変更システム（プロファイルとも呼ばれる）がADSに適用されることを認めます。DRSはDTCが管理するシステムで、DTCとDTC参加者を通じて、認証されていないADSの登録保有とADSのセキュリティ資格の保有との間の交換を容易にします。プロファイルはDRSの機能です。これにより、認証されていないADSの登録所有者に代わって行動すると主張するDTC参加者が、預託機関にそれらのADSをDTCまたはその候補者に移管し、そのDTC参加者のDTC口座にそれらのADSを引き渡すよう指示できます。預託機関からその振替を登録するための事前の承認を受ける必要はありません。

DRS/Profileに関連する取り決めと手続きに関連して、預金契約の当事者は、上記の段落で説明されているようにADS保有者の代理を務めていると主張するDTC参加者が、ADS保有者に代わって行動する実際の権限を持っているかどうかを預託者が判断しないことを理解しています（統一商法の要件にかかわらず）。預金契約において、両当事者は、預託者がDRS/Profileシステムを通じて、また預金契約に従って受領した指示を信頼し、それを遵守しても、預託機関側の過失または悪意とはみなされないことに同意します。

株主とのコミュニケーション、ADSの保有者の登録簿の検査

預託機関は、預託証券の保有者として当社から受け取ったすべての通信を、預託証券の保有者が一般に公開しているすべての通信を、預託証券の保有者に公開します。預託機関はあなたにそれらの通信のコピーを送るか、私たちが求めればそれらの通信を利用できるようにします。あなたにはADSの保有者の登録簿を閲覧する権利がありますが、当社の事業やADSとは関係のない問題についてそれらの保有者に連絡する目的ではありません。

陪審裁判の放棄

預金契約、ADR、ADSは、ニューヨーク州の法律に従って解釈されます。クラスA普通株式（ADSに代表されるクラスA普通株式を含む）の保有者の権利は、ケイマン諸島の法律に準拠します。

預金契約では、法律で認められている範囲で、ADS保有者は、米国連邦証券法に基づく請求を含め、当社のクラスA普通株式、ADS、または預金契約に起因または関連して、当社または預託機関に対して提起する可能性のある請求について、陪審裁判を受ける権利を放棄することを規定しています。私たちまたは寄託者が権利放棄に基づく陪審裁判の要求に反対した場合、裁判所は、適用される判例法に従って、権利放棄がその事件の事実と状況に基づいて執行可能かどうかを判断します。ただし、当社または預託機関による米国連邦証券法およびそこで公布された規則および規制の遵守を放棄することはできません。

優先株の説明

各発行または一連の優先株式の特定の条件は、関連する目論見書補足に記載されます。この説明には、該当する場合、次の説明が含まれます。

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優先株式のタイトルと額面価額。

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私たちが提供している優先株式の数。

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優先株1株あたりの清算優先権（ある場合）

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優先株1株あたりの発行価格（または、該当する場合は、優先株1株あたりの発行価格の計算式）。

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既存の株主に優先的な新株予約権が発行されるかどうか。

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優先株1株あたりの配当率、配当期間、支払い日、配当の計算方法。

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配当が累積的か非累積的か、また累積的である場合は、配当が累積される日付です。

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配当金の支払いを延期する当社の権利（もしあれば）、およびそのような延期期間の最大期間。

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配当権（もしあれば優先配当）および当社が会社を清算、解散、清算する場合の権利に関する優先株式の相対的な順位と優先順位

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オークションやリマーケティングの手続き（もしあれば）

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償還または買戻しに関する規定（該当する場合）、およびそれらの償還および買戻し権を行使する上での当社の制限事項

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任意の証券取引所または市場での優先株式の上場

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優先株が当社の普通株式（ADSの形を含む）または別のカテゴリーの優先株に転換可能かどうか、また該当する場合は、普通株式への自動転換の条件（ADSの形を含む）、転換期間、転換価格、またはそのような価格の計算方法、およびどのような状況で調整できるか。

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優先株式の議決権（もしあれば）。

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優先権、もしあれば。

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譲渡、売却、譲渡に関するその他の制限（もしあれば）

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優先株式の持分を米国預託優先株式が代表するかどうか。

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優先株に適用されるケイマン諸島または米国連邦所得税に関する重要または特別な考慮事項についての議論。

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当社が業務を清算、解散、または清算した場合の配当権および権利に関して、発行される優先株式のシリーズよりも上位または同等のランクにある任意の種類またはシリーズの優先株式の発行に関する制限事項。

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当社のコーポレートガバナンスに関して優先株に付随するあらゆる権利。これには、たとえば取締役会の代表権が含まれる場合があります。そして

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優先株のその他の特定の条件、権利、優先、特権、資格、または制限。

当社の取締役会は、当社の授権株式資本（承認されているが未発行の普通株式を除く）から、絶対的な裁量により、株主の承認なしに一連の優先株式を随時発行させることができます。ただし、そのようなシリーズの優先株式が発行される前に、当社の取締役会は、取締役会の決議により、一連の優先株式に関して、そのシリーズの条件と権利を決定するものとします。。

新株予約権の説明

以下のワラントの特定の条項の要約は、完全であることを意図しておらず、そのようなワラントの提供に関連してSECに提出されるワラント契約の条項の規定の対象であり、それを参照して完全に適格となります。

将軍

ADSに代表される普通株式を含む普通株式を購入するワラントを発行することがあります。ワラントは、単独で発行することも、他の有価証券と一緒に発行することもでき、そのような有価証券に添付することも、そのような証券とは別に発行することもできます。一連のワラントは、当社とワラント代理人の間で締結される個別のワラント契約に基づいて発行されます。ワラントエージェントは当社の代理人としてのみ行動し、ワラントの保有者または受益者に対して、またはワラントの保有者または受益者に対して、いかなる義務または代理関係も引き受けません。発行されるワラントの条件と、該当するワラント契約の重要な条項の説明は、該当する目論見書補足に記載されます。

該当する目論見書補足には、この目論見書が交付されるすべての新株予約権の以下の条件が記載されています。

•

そのようなワラントのタイトル。

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そのようなワラントの総数。

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そのようなワラントが発行され、行使される1つまたは複数の価格。

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そのようなワラントの代金を支払う際に使用される1つまたは複数の通貨。

•

そのようなワラントの行使により購入可能な証券。

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そのようなワラントを行使する権利が開始される日付と、その権利が失効する日付。

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該当する場合は、一度に行使できるワラントの最低額または最大額。

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該当する場合は、そのようなワラントが発行される証券の名称と条件、およびそのような各証券で発行されたワラントの数。

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該当する場合、当該新株予約権および関連有価証券が個別に譲渡可能になる日付とそれ以降は

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本の入力手続きに関する情報（もしあれば）。

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ケイマン諸島または米国連邦所得税に関するあらゆる重大な影響。

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ワラントの希釈防止条項（もしあれば）、そして

そのようなワラントの交換と行使に関する条件、手続き、制限を含む、そのようなワラントのその他の条件。

ワラント契約の修正と補足

当社とワラント代理人は、ワラントの規定と矛盾せず、ワラントの保有者の利益に重大かつ悪影響を及ぼさない変更を加えるために、それに基づいて発行されたワラントの保有者の同意なしに一連のワラント契約を修正または補足することができます。

負債証券の説明

将軍

私たちは、普通株式に転換される場合と転換されない場合がある債務証券を発行することがあります。私たちは、債務証券を独立して、または原証券と一緒に発行することができます。負債証券は、原証券と添付することも、別々に発行することもできます。債務証券の発行に関しては、信託契約法のセクション304（a）（8）およびそこで公布された規則4a-1に従い、信託契約に従って発行する予定はありません。

以下の説明は、当社が発行する可能性のある債務証券に関連する特定の規定の概要です。要約は完全ではありません。将来、債務証券が提供される場合、目論見書の補足、参照により組み込まれた情報、または自由記述の目論見書（該当する場合）に、それらの証券の特定の条件と、これらの一般規定が適用される範囲が説明されます。目論見書の補足、参照により組み込まれた情報、または自由記述の目論見書に記載されている債務証券の特定の条件が補足され、該当する場合は、このセクションに記載されている一般条件が変更または置き換えられる場合があります。

この要約、および該当する目論見書補足に含まれる債務証券の説明、参照により組み込まれた情報、または自由記述目論見書は、特定の債務証券文書または契約のすべての規定の対象となり、全体として適格となります。必要に応じて、これらの書類をそれぞれSECに提出し、一連の令状を発行する前に、この目論見書に含まれる登録届出書の別紙として参照用に組み込みます。債務証券書類の提出時にそのコピーを入手する方法については、以下の「当社に関する詳細情報の入手先」および「参照書類の組み込み」を参照してください。

一連の債務証券とは、該当する契約に基づいて同じシリーズの一部として発行されたすべての債務証券を指します。

利用規約

該当する目論見書補足、参照により組み込まれた情報、または自由記述目論見書には、以下を含むがこれらに限定されない、当社が提供する可能性のある債務証券の条件が記載されている場合があります。

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債務証券のタイトル。

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負債証券の総額。

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発行される債務証券の金額または金額と金利

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負債証券を転換できる転換価格。

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債務証券の転換権が開始される日付と、権利が失効する日付

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該当する場合は、一度に転換できる債務証券の最低額または最大額。

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該当する場合は、連邦所得税に関する重要な考慮事項についての議論。

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該当する場合は、債務証券の返済条件。

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インデンチャーエージェントの身元（もしあれば）。

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債務証券の転換に関連する手続きと条件、そして

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債務証券の交換または転換に関する条件、手続き、制限を含む、債務証券のその他の条件。

フォーム、交換、送金

債務証券は、登録形式または無記名形式で発行できます。登録形式、つまり記帳形式で発行された債務証券は、預託機関の名前で登録されたグローバル証券によって代表されます。

購読権の説明

以下の新株予約権の特定の条項の要約は、完全であることを意図しておらず、そのような新株予約権の提供に関連してSECに提出される新株予約権を証明する証明書の規定の対象であり、それを参照して完全に認定されます。

将軍

ADSに代表される普通株式を含む普通株式を購入するための新株予約権を発行することがあります。購読権は、単独で、または他の提供された証券と一緒に発行される場合があり、購読権を購入または受領した人が譲渡できる場合とできない場合があります。株主への新株予約権の提供に関連して、当社は1人以上の引受会社と予備引受契約を締結する場合があります。これに従い、引受人は、そのような新株予約権の提供後に未登録のままの募集有価証券を購入することになります。株主への新株予約権の提供に関連して、新株予約権の提供に関する新株予約権の受領予定日に設定した基準日に、新株予約権を証明する証明書と補足目論見書を株主に配布します。

該当する目論見書補足書には、この目論見書の送付対象となる新株予約権に関する以下の条件が記載されています。

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そのような購読権のタイトル。

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そのような新株予約権が行使可能な証券

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そのような新株予約権の行使価格。

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各株主に発行されたそのような新株予約権の数

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そのようなサブスクリプション権が譲渡できる範囲。

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該当する場合は、そのような新株予約権の発行または行使に適用されるケイマン諸島または米国連邦所得税に関する重要な考慮事項についての議論。

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そのような新株予約権を行使する権利が開始される日付、およびそのような権利が失効する日付（延長される場合があります）。

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そのような新株予約権に、未登録有価証券に関する超過購読特権がどの程度含まれているか。

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該当する場合は、新株予約権の提供に関連して当社が締結する可能性のある予備引受またはその他の購入契約の重要な条件、および

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そのような新株予約権の交換および行使に関する条件、手続き、制限を含む、そのような新株予約権に関するその他の条件。

購読権の行使

各新株予約権により、新株予約権の保有者は、それによって提供される新株予約権に関連する目論見書補足に記載されている、または決定可能な金額の行使価格で、現金で購入することができます。新株予約権は、目論見書補足に記載されている新株予約権の有効期限の営業終了日までいつでも行使できます。有効期限の営業終了後、未行使のサブスクリプション権はすべて無効になります。

サブスクリプション権は、それによって提供されるサブスクリプション権に関する目論見書補足に記載されているとおりに行使できます。支払いと新株予約権証明書が新株予約権代理人の企業信託事務所または目論見書補足に記載されているその他の事務所で適切に記入され、正式に発行され次第、そのような行使により購入可能な普通株式をできるだけ早く譲渡します。未登録の募集有価証券を、それ以外の人に直接提供することを決定する場合があります。

民事責任の執行可能性

私たちはケイマン諸島の法律に基づき、有限責任の免除会社として法人化されています。私たちがケイマン諸島に設立されたのは、政治的・経済的安定、効果的な司法制度、有利な税制、為替管理や通貨制限の欠如、専門的でサポートサービスの提供など、ケイマン諸島の企業であることに関連する特定の利点があるからです。しかし、ケイマン諸島は米国に比べて証券法が発達しておらず、投資家に対する保護の範囲も低いです。さらに、ケイマン諸島の企業は、米国の連邦裁判所で訴訟を起こす資格がない場合があります。

私たちの事業のほとんどは中国で行われており、私たちの資産のほとんどは中国にあります。さらに、当社の取締役および役員のほとんどは米国以外の管轄区域の居住者であり、その資産の全部またはかなりの部分は米国外にあります。その結果、投資家は、米国または米国のいずれかの州の証券法の民事責任条項に基づく判決を含め、米国内の手続きを米国またはこれらの人物に米国内で履行したり、米国の裁判所で得られた判決を当社または彼らに不利に執行したりすることが難しい場合があります。また、米国連邦証券法の民事責任規定に基づいて米国裁判所で下された当社および当社の役員および取締役に対する判決を米国の裁判所で執行することも難しい場合があります。

私たちは、米国または米国のいずれかの州の連邦証券法に基づいてニューヨーク南部地区連邦地方裁判所で当社に対して提起された訴訟、またはニューヨーク州の証券法に基づいてニューヨーク州のニューヨーク州最高裁判所に提起された訴訟に関する手続きの代行として、Coggency Global Inc. を代理人に任命しました。

ケイマン諸島の法律に関する当社の弁護士であるMaples and Calder (Hong Kong) LLPは、ケイマン諸島の裁判所が、(1) 米国連邦証券法の民事責任条項または米国のいずれかの州の証券法の民事責任規定に基づく、当社または当社の取締役または役員に対して下された米国裁判所の判決、または (2) 最初に提起された訴訟を前提とする判決をケイマン諸島の裁判所が承認または執行する可能性は低いとアドバイスしていますケイマン諸島で、当社、または当社の取締役または役員に対して、連邦法に基づく責任を課すこと米国の証券法、または米国の任意の州の証券法は、それらの規定によって課せられる負債が本質的に刑事上のものです。

さらに、Maples and Calder（Hong Kong）LLPは、米国の連邦裁判所または州裁判所で下された判決をケイマン諸島で法的に執行することはできませんが（ケイマン諸島はそのような判決の相互執行または承認に関する条約の当事者ではありません）、そのような管轄区域で下された判決はケイマンの裁判所で承認および執行されることを私たちにアドバイスしました慣習法上の島々、外国の判決に基づいて開始された訴訟により、根底にある紛争のメリットを再検討することなくケイマン諸島大裁判所での債務。ただし、（i）管轄権を有する外国の裁判所が判決を下し、（ii）判決が下された清算金額を支払う責任を債務者に課し、（iii）最終的かつ決定的であり、（iv）税金、罰金、または罰金に関するものではなく、（v）ケイマン諸島の判決と矛盾しない場合に限ります同じ問題に関して、そして（vi）は詐欺を理由に訴えることができず、執行が自然に反する方法や種類の方法で取得されたものでもありませんケイマン諸島の正義または公共政策。ケイマン諸島の裁判所は、他の場所で同時訴訟が提起された場合、執行手続きを延期することがあります。

中国の法律顧問である商務金融法律事務所は、外国判決の承認と執行は中国民事訴訟法に基づいて規定されているとアドバイスしています。中国の裁判所は、中国と判決が下された国との間の条約または管轄区域間の相互主義の原則に基づいて、中国民事訴訟法の要件に従って外国の判決を認め、執行することができます。商務・金融法律事務所はさらに、中国法に基づき、中国の裁判所は、判決が中国法の基本原則または国家主権、安全保障、または社会的公益に違反していると判断した場合、当社または当社の取締役および役員に対する外国判決を認めたり執行したりしないとアドバイスしています。この目論見書の日付の時点で、米国連邦証券法の責任規定に基づくものも含め、判決の承認と執行を規定する条約やその他の形態の相互主義は中国と米国の間には存在しなかったため、中国の裁判所が米国の判決を執行するかどうか、またどのような根拠に基づいて執行するかは不明です

配布計画

私たちは、この目論見書を通じて提供された有価証券を、（1）引受会社またはディーラーに、（2）当社の関連会社を含む購入者に直接売却するか、（3）代理店を通じて、または（4）これらの方法を組み合わせて売却することができます。有価証券は、固定価格、変更可能な価格、売却時の実勢市場価格、実勢市場価格に関連する価格、または交渉価格で配布できます。目論見書の補足には、該当する場合、以下の情報を含め、募集条件が記載されています。

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ディーラーや代理店の名前、1つまたは複数の名前。

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管理引受人または引受人の名前または名前

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有価証券の購入価格。

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有価証券の売却による純収入。

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配達遅延の手配があれば、

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引受人の報酬を構成する引受割引、手数料、その他の項目

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一般へのあらゆる提供価格。

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ディーラーに許可された、再許可された、または支払われた割引や割引。そして

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エージェントに支払われるすべてのコミッション。

引受会社またはディーラーを通じた販売

引受人が売却に使用される場合、引受人は、引受契約、購入契約、担保貸付契約、買戻し契約などを通じて、自分の口座で証券を取得します。引受人は、交渉による取引を含め、1回以上の取引で証券を随時転売することがあります。引受人は、その他の公的および私的取引や空売りを含む、当社の他の証券（この目論見書に記載されているかどうかにかかわらず）の取引を円滑に進めるために、証券を売却することがあります。引受人は、1人以上の管理引受人が代表する引受シンジケートを通じて、または引受人として活動する1つ以上の会社が直接証券を一般に公開することができます。目論見書補足に別段の定めがない限り、引受人の有価証券購入義務には一定の条件が適用され、引受人はいずれかの発行有価証券を購入する場合、すべての募集有価証券を購入する義務があります。引受会社は、公募価格や、ディーラーに許可または再許可または支払われる割引や割引を随時変更することがあります。目論見書の補足には、主要引受人の名前、引受した有価証券のそれぞれの金額、引受人が有価証券を受け取る義務の性質、および引受人と当社の間の重要な関係の性質が含まれます。

この目論見書を通じて提供された有価証券の売却にディーラーが関与した場合、私たちはその証券を元本としてディーラーに売却します。その後、再販時にディーラーが決めたさまざまな価格で、それらの有価証券を一般に再販することができます。目論見書の補足には、ディーラーの名前と取引条件が含まれます。

直接販売と代理店を通じた販売

この目論見書を通じて提供された有価証券を直接売却することがあります。この場合、引受人や代理人は関与しません。このような有価証券は、随時指定される代理店を通じて売却することもできます。目論見書補足書には、募集有価証券の募集または売却に関与する代理人の名前が記載されており、当社が代理人に支払うべき手数料が記載されています。目論見書の補足に特に明記されていない限り、代理人はいずれも、任命期間中の購入勧誘に最善の努力を払うことに同意します。

証券の売却に関しては、機関投資家または証券法の意味において引受人とみなされる可能性のある他の人に証券を直接売却することがあります。このような販売の条件は、目論見書補足に記載されています。

遅延配送契約

目論見書の補足に記載されている場合は、代理人、引受人、またはディーラーに、特定の種類の機関から、遅延配達契約に基づいて公募価格で証券を購入するオファーを求める権限を与える場合があります。これらの契約では、将来の指定された日に支払いと配達が行われます。契約には、目論見書補足に記載されている条件のみが適用されます。該当する目論見書補足には、それらの契約の勧誘に対して支払われる手数料が記載されています。

マーケットメイキング、安定化、その他の取引

該当する目論見書補足に別段の記載がない限り、発行される証券の各シリーズは新規発行となり、取引市場が確立されることはありません。私たちは、任意のシリーズの募集有価証券を取引所に上場することを選択できます。募集有価証券の売却に使用する引受会社は、そのような有価証券の市場を開設することができますが、予告なしにいつでもそのような市場形成を中止することがあります。したがって、証券の取引市場が流動的であることを保証することはできません。

引受会社なら誰でも、証券取引法に基づく規則104に従って、取引の安定化、取引をカバーするシンジケート、ペナルティ入札を行うこともできます。取引の安定化には、証券の価格を固定したり、固定したり、維持したりする目的で、公開市場で原証券を購入する入札が含まれます。シンジケート対象取引とは、シンジケートのショートポジションをカバーするために、分配が完了した後に公開市場で証券を購入することです。

ペナルティビッドでは、シンジケートメンバーが最初に売却した有価証券が、シンジケートのショートポジションをカバーするシンジケートカバー取引で購入された場合、引受人はシンジケートメンバーから売却譲歩を取り戻すことができます。取引の安定化、シンジケートの補償取引、ペナルティビッドにより、証券の価格は取引がない場合よりも高くなる可能性があります。引受会社は、これらの取引を開始した場合、いつでも取引を中止することができます。

デリバティブ取引とヘッジング

私たち、引受人、またはその他の代理人は、証券を含むデリバティブ取引を行うことがあります。これらのデリバティブは、空売り取引やその他のヘッジ活動で構成されている場合があります。引受人または代理人は、有価証券のロングポジションまたはショートポジションを取得したり、取得した有価証券を保有または再販したり、有価証券やその他のデリバティブ商品のオプションまたは先物を購入したりして、有価証券の価格の変動や変動に関連するリターンを得ることができます。これらのデリバティブ取引を円滑に進めるために、引受会社または代理人と担保貸付契約または買戻し契約を締結する場合があります。引受人または代理人は、空売りを含む証券の一般への売却、または他者による空売り取引を促進するために証券を貸すことで、デリバティブ取引に影響を与えることがあります。引受人または代理人は、当社または他者から購入または借りた証券（または、デリバティブの場合は、それらのデリバティブの決済で当社から受け取った証券）を使用して、有価証券の売却を直接的または間接的に決済したり、関連する有価証券の未払いの借入を決済したりすることもできます。

電子オークション

また、インターネットやその他の電子的手段を通じて販売を行うこともあります。代理人、引受人、ディーラーの関与の有無にかかわらず、インターネットやその他の形式の電子入札または注文システムを利用して、証券の価格設定と配分を行う場合があるため、目論見書補足で提供するシステムの説明には特に注意する必要があります。

このような電子システムでは、オークションサイトへの電子アクセスを通じて、当社が承諾することを条件とする条件付き購入オファーを提出することにより、入札者が直接参加できるようになり、そのような有価証券の売却価格やその他の条件に直接影響する可能性があります。これらの入札または注文システムは、いわゆる「リアルタイム」ベースで、提出された入札に基づいてオファリングが売却される際の清算スプレッド、入札者の個々の入札が受け入れられるか、比例配分されるか、拒否されるかなど、入札に役立つ関連情報を各入札者に提示することがあります。もちろん、多くの価格設定方法を使用できますし、使用することもできます。

参考による書類の組み込み

SECは、私たちが彼らに提出した情報を「参照して組み込む」ことを許可しています。つまり、それらの文書を参照することで、重要な情報を開示できるということです。参照によって組み込まれた各文書は、その文書の日付の時点でのみ最新であり、そのような文書を参照して組み込んだからといって、その日付以降に当社の業務に変化がなく、そこに含まれる情報がその日付以降の時点で最新であることを意味するものではありません。参考までに記載されている情報は、この目論見書の一部とみなされるため、同じように注意して読む必要があります。今後SECに提出することにより、参照により組み込まれた文書に含まれる情報を更新すると、この目論見書に参照により組み込まれた情報は自動的に更新され、置き換えられたとみなされます。つまり、この目論見書に含まれる情報と、この目論見書に参照して組み込まれている情報との間に矛盾や不一致がある場合は、後で提出された文書に含まれる情報を信頼する必要があります。

以下の文書を参考に組み込んでいます。

•

2024年4月17日に提出された2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム20-Fに関する当社の年次報告書

•

2020年4月15日にSECに提出された2019年12月31日に終了した会計年度のフォーム20-Fの年次報告書の別紙2.2で更新された、2019年11月6日にSECに提出されたフォーム8-Aの登録届出書に含まれる当社の有価証券の説明。また、そのような記述を更新する目的で提出された修正または報告も含まれます。;

•

この目論見書の日付以降、本目論見書に記載されている有価証券の募集の終了前にSECに提出されるフォーム20-Fの将来の年次報告書。そして

•

この目論見書の日付以降に当社がSECに提出するフォーム6-Kに関する将来の報告書で、当該報告書で参照により本目論見書に組み込まれていることが確認されたもの。

2023年12月31日に終了した会計年度の年次報告書には、当社の事業説明と監査済み連結財務諸表と、独立監査人による報告が含まれています。連結財務諸表は、米国会計基準に従って作成および表示されます。

参照によって明示的に組み込まれていない限り、この目論見書のいかなる内容も、SECに提供されたが提出されていない参照情報を組み込んだとはみなされません。本目論見書に参照により組み込まれているすべての書類の写しは、それらの書類の別紙を除き、当該別紙が本目論見書に参照により特別に組み込まれている場合を除き、受益者を含む各個人に無料で提供されます。受益者には、以下の宛先への書面または口頭による要求によりこの目論見書の写しを受け取る受益者も含まれます。

カナン
28 アイヤーラジャクレセント
#06 -08
シンガポール 139959
電話番号:+65 6305 6618

参考資料として組み込んだ情報、またはこの目論見書で提供している情報のみに頼ってください。私たちは、あなたに別の情報を提供することを誰にも許可していません。これらの有価証券の提供が許可されていない法域では、これらの証券の提供は行っていません。この目論見書の情報が、書類の表紙に記載されている日付以外の日付の時点で正確であると思い込んではいけません。

パートII
目論見書には必要ない情報

アイテム 8.取締役および役員の補償

当社の取締役および執行役員との補償契約（修正後のフォームF-1（ファイル番号333-234356）の登録届出書の別紙10.2として提出された補償契約に基づき（ファイル番号333-234356）、当社は、取締役および執行役員が、そのような取締役または執行役員であるという理由でなされた請求に関連して当該者が被った特定の負債および費用について、取締役および執行役員を補償することに同意しました。

当社の有価証券の募集に関連して締結された引受契約では、場合によっては、当社、当社の役員および取締役に対する補償が規定されている場合もあります。

また、当社の取締役および役員向けに、取締役および役員賠償責任保険に加入しています。

アイテム 9.展示品

この登録届出書のII-4ページ目から始まる別紙索引を参照してください。

アイテム 10.事業。

(a)

以下に署名した登録者は以下のことを引き受けます：

(1) オファーまたは販売が行われている任意の期間に、この登録届出書の効力発生後の修正を提出するには：

(i) 証券法のセクション10 (a) (3) で義務付けられている目論見書を含めること。

(ii) 登録届出書の発効日（またはその発効後の最新の修正）以降に生じた事実または出来事で、個別に、または全体として、登録届出書に記載されている情報の根本的な変更を表す事実または出来事を目論見書に反映すること。

(iii) 上記にかかわらず、発行された有価証券の量の増減（募集された有価証券の合計金額が登録された金額を超えない場合）、および推定最大募集範囲の下限または上限からの逸脱は、規則424（b）に従ってSECに提出された目論見書の形式に反映される場合があります。これは、取引量と価格の変化が全体として20％を超えない場合です有効な登録の「登録料の計算」表に記載されている最大合計募集価格ですステートメント; そして

II-1

(iv) 登録届出書で以前に開示されていない流通計画に関する重要な情報、またはそのような情報に対する重要な変更を登録届書に含めること。

ただし、この項目の (a) (1) (i)、(a) (1) (ii)、(a) (ii) および (a) (1) (iii) は、それらの段落によって発効後の修正に含めることを要求された情報が、取引法のセクション13またはセクション15 (d) に従って登録者によってSECに提出または提供された定期報告書に含まれている場合は適用されません参照により登録届出書に組み込まれているか、登録届出書の一部である規則424（b）に従って提出された目論見書に含まれています。

(2) 証券法に基づく責任を決定する目的で、そのような発効後の各改正は、そこで提供される有価証券に関する新規登録届出書とみなされ、その時点での当該有価証券の募集は、その最初の善意の提供とみなされるものとします。

(3) 登録中の有価証券のうち、募集終了時に売れ残っているものを、発効後の修正により登録から削除すること。

(4) 募集の遅延開始時または継続的な募集期間中に、フォーム20-Fの項目8.Aで要求される財務諸表を含むように、登録届出書の事後修正を提出すること。証券法のセクション10（a）（3）で義務付けられている財務諸表および情報は、登録者が発効後の修正により、この段落（4）に従って必要な財務諸表と、目論見書に含まれる他のすべての情報が少なくともその財務諸表の日付と同じ最新のものであることを保証するために必要なその他の情報を目論見書に含めれば、提出する必要はありません。上記にかかわらず、証券法のセクション10（a）（3）またはフォーム20-Fの項目8.Aで要求される財務諸表と情報を含むように、発効後の修正を提出する必要はありません。そのような財務諸表および情報が、この登録届出書に参照により組み込まれている、取引法のセクション13またはセクション15（d）に従って登録者がSECに提出または提供する定期報告書に含まれている場合はそうです。

(5) それは、証券法に基づく任意の購入者に対する責任を判断するためのものです。

(i) 規則424 (b) (3) に従って登録者が提出した各目論見書は、提出された目論見書が登録届出書の一部と見なされ、登録届出書に含まれたとみなされた日をもって、登録届出書の一部とみなされます。そして

(ii) 各目論見書は、規則415 (a) (1) (i)、(vii) または (x) に従って行われた募集に関する規則430Bに基づく登録届出書の一部として、規則424 (b) (2)、(b) (5) または (b) (7) に従って提出する必要があります証券法は、発効後に当該形式の目論見書が最初に使用された日付、または記載されている募集における有価証券の最初の売買契約の日のいずれか早い方の時点で、登録届出書の一部であり、登録届出書に含まれるものとみなされます目論見書。規則430Bに規定されているように、発行者およびその日に引受人となっている者の責任上の観点から、その日は、その目論見書に関連する登録届出書の有価証券に関する登録届出書の新たな発効日と見なされ、その時点での当該有価証券の募集は、その最初の善意の募集とみなされます。ただし、登録届出書に明記がない限り、または登録届出書の一部である、または組み込まれた文書に記載されている目論見書、または登録届出書の一部である登録届出書または目論見書への参照により組み込まれているとみなされるのは、当該発効日より前に売買契約が締結された購入者については、登録届出書または目論見書に記載された登録届出書または目論見書に記載された、登録届出書の一部であったか、当該発効日の直前にそのような文書に記載された陳述書に優先または修正します。

(6) これは、証券の初回分配における任意の購入者に対する証券法に基づく登録者の責任を判断するためのものです。

以下の署名登録者は、購入者への有価証券の売却に使用された引受方法にかかわらず、この登録届出書に従って署名登録者の有価証券の一次募集を行います（有価証券が購入者に提供または売却された場合）

II-2

購入者：以下のいずれかの連絡方法により、署名した登録者は購入者にとっての売り手となり、そのような購入者に当該有価証券を提供または売却したものとみなされます。

(i) 規則424に従って提出が義務付けられている募集に関連する署名入りの登録者の暫定目論見書または目論見書

(ii) 署名した登録者またはその代理人が作成した、または署名した登録者が使用または紹介した募集に関する自由書式の目論見書

(iii) 署名した登録者またはその有価証券に関する重要な情報を含む、募集に関連するその他の自由記述目論見書の一部を、以下に署名した登録者または登録者に代わって提供したもの、および

(iv) 署名した登録者が購入者に提供するオファリングにおけるオファーであるその他のコミュニケーション。

(b) 以下に署名した登録者は、証券法に基づく責任を決定する目的で、登録届出書に参照により組み込まれている証券取引法のセクション13 (a) または15 (d) に従って登録者の年次報告書を提出するたびに（また、該当する場合は、取引法のセクション15（d）に従って従業員福利厚生制度の年次報告書を提出するたびに）みなされることを約束しますそこで提供される有価証券に関する新規登録届出書であり、その時点での当該有価証券の提供はその最初の善意の提供とみなされます。

(c) 証券法に基づいて生じる負債の補償が、前述の規定に従って登録者の取締役、役員、および管理者に許可されている場合を除き、または証券取引委員会の意見では、そのような補償は証券法に明記されている公共政策に反し、したがって法的強制力がないと登録者に知らされています。登録中の証券に関連して、当該取締役、役員、または支配者が、そのような負債に対する補償請求（何らかの訴訟、訴訟、または手続きを成功裏に弁護するために登録者の取締役、役員、または支配者が負担または支払った費用の登録者による支払いを除く）が登録されている証券に関連して当該取締役、役員、または支配者によって主張された場合、登録者は、その問題の弁護士の見解がない限り支配判例によって解決されました。そうであるかどうかという疑問を適切な管轄裁判所に提出してくださいそれによる補償は、証券法に明記されている公共政策に反し、そのような問題の最終判決によって規定されます。

II-3

委任状

これらのプレゼントによってすべての人を知ることができ、以下に示されている署名のある各人は、張南玄氏を自分の真の合法的な弁護士および代理人として構成し、任命します。各人は、本登録届出書のあらゆる修正（発効後の修正を含む）にあらゆる立場で署名するために、代理および再代理の全権限を持ち、その名称、場所、代わりの全権限を持っています。そして、この登録届出書の対象となる同じオファリングの登録届出書に署名してください。これらの登録届出書は、以下に従って出願した時点で有効になります1933年の証券法（改正後）およびその後発効したすべての改正案に基づいて公布され、それをすべての別紙およびそれに関連するその他の書類とともに証券取引委員会に提出するように求める規則462（b）は、当該実務弁護士および代理人、およびそれぞれに、必要かつ必要なすべての行為および事柄を実行および実行する完全な権限と権限を与えますそれに関連して、また施設について、彼が直接行うかもしれないし、できる限りのすべての意図と目的に完全に応えて、ここに批准し上記の事実上の弁護士および代理人、あるいはそのいずれか、または彼または彼女の代理人または代理人が、合法的に行うことができる、または本契約によりそうさせる可能性があることをすべて確認する。

証券法の要件に従い、登録届出書には2024年4月17日に次の人物が記載された役職で署名しました。

	署名			タイトル
	/s/ ナンゲン・チャン名前:張南			会長兼最高経営責任者（最高経営責任者）
	/s/ 張ウェンジュン名前:張文俊			独立取締役
	/s/ ホンチャオ・ドゥ名前:ホンチャオドゥ			独立取締役
	/s/ ジタン・シュウ名前:ジタン・シュウ			独立取締役
	/s/ 張亜平名前:張雅平			独立取締役
	/s/ ジェームズ・ジン・チェン名前:ジェームズ・ジン・チェン			最高財務責任者
	/s/ ルー・メン名前:ルー・メン			理事会の秘書

II-6

	展示番号			説明
	1.1*			引受契約の形式
	4.1			登録者の見本：米国預託証券を証明する米国預託証券（別紙4.3に含まれています）。
	4.2			登録者の普通株式証明書の見本（2019年10月28日に証券取引委員会に最初に提出された、修正されたフォームF-1（ファイル番号333-234356）の登録届出書の別紙4.1を参照して組み込まれています）
	4.3			登録者、預託機関、およびそれに基づいて発行された米国預託証書の保有者および受益者による預金契約の形式（2019年11月5日に証券取引委員会に提出されたフォームF-6（ファイル番号333-234510）の登録届出書の別紙1を参照して組み込まれています）
	4.4*			優先株式の指定証明書
	4.5*			登録者の保証書の見本
	4.6*			保証契約の形式
	4.7*			義歯の形態
	4.8*			債務担保の形態
	4.9*			購読権契約の形式
	4.10*			購読権証明書の形式
	4.11*			検体ユニット証明書
	5.1**			登録されている証券の有効性に関するメイプルズ・アンド・カルダー（香港）法律事務所の意見
	8.1**			ケイマン諸島の特定の税務に関するMaples and Calder (香港) LLPの意見（別紙5.1に含まれています）
	8.2**			特定の中国の法律問題に関する商務・金融法担当官の意見
	23.1**			独立登録公認会計士事務所、KPMG Huazhen LLPの同意
	23.2**			メイプルズ・アンド・カルダー（香港）法律事務所の同意（別紙5.1に含まれています）
	23.3**			商務・財務法務官の同意
	24.1**			委任状（本書の署名ページに記載されています）
	107**			出願手数料表の計算