米国エネルギー公社

1616ヴォス、スイート725です

テキサス州ヒューストン 77057

2024年定時株主総会の通知

2024年4月16日

株主の皆様:

2024年の定時株主総会（「年次総会」）のお知らせをお送りします。投票される各提案のタイミング、場所、概要は次のとおりです。

この手紙に続く正式な委任勧誘状には、各提案に関する広範な背景情報と、各提案に賛成票を投じるための取締役会の勧告が記載されています。

2024年4月12日の営業終了時点で登録されている株主のみが、年次総会の通知を受け取り、議決権を行使することができます。2024年次総会の通知、この委任勧誘状、2023年12月31日に終了した会計年度の年次報告書のコピー、およびインターネットによる投票方法は、www.proxyvote.comで入手できます。代理人に投票する前に、この情報をよく読んでください。

証券取引委員会（「SEC」）は、企業が株主に委任状を提供する方法に関する規則を採用しています。これらの規則はしばしば「通知とアクセス」と呼ばれ、企業は次のオプションのいずれかを選択して、代理資料を株主に提供することができます。

ある会社は、すべての株主に対して単一の方法を使用する場合もあれば、一部の株主にはフルセット配送を使用し、他の企業には通知のみのオプションを採用する場合もあります。

フルセット配送オプションでは、会社はすべての代理資料を株主に郵送します。株主への委任状資料の提供に加えて、会社はすべての委任状資料を公的にアクセス可能なウェブサイトに掲載し、ウェブサイトへのアクセス方法に関する情報を株主に提供する必要があります。

年次総会に関連して、フルセットオプションを使用することを選択しました。

会議に出席するかどうかにかかわらず、時間をかけて投票してください：

2024年4月12日の営業終了時点で登録株主だった場合は、年次総会に出席して投票することができます。年次総会で議決権を有する登録株主の名前は、年次総会で確認できるようになります。

年次総会に出席して直接投票したいが、ブローカーやその他の候補者を通じて株式を保有している（つまり、株式が「ストリートネーム」で保有されている）場合は、ブローカーまたは候補者に速やかに連絡して「法的代理人」を入手してください。会議で直接投票するには、その代理人を会議に持参する必要があります。取締役会の推薦を支持していただきありがとうございます。

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委任勧誘状

2024年の年次株主総会のために

2024年5月17日に開催されます

この委任勧誘状（「委任勧誘状」）は、米国エネルギー公社（「米国エネルギー公社」、「当社」、「当社」、「当社」、または「当社」）の取締役会（以下「取締役会」）が、2024年5月17日午前9時（CDT）のヒューストン事務所で開催される2024年定時株主総会への委任勧誘に関連して提供されました米国エネルギー、1616 Voss、Suite 725、テキサス州ヒューストン 77057（「年次総会」）、および会議の延期または延期について。2024年4月 [] 頃、私たちは最初に2024年定時株主総会の通知と委任勧誘状を株主に郵送します。

一般情報

誰が投票できるか

2024年4月12日の基準日の営業終了時点で当社の普通株式（「普通株式」）の保有者のみが、年次総会の通知を受け取り、年次総会の議決権を行使することができます。2024年4月12日（「基準日」）の時点で、当社の普通株式は27,065,645株が発行されており、これらはすべて年次総会で議決権を行使することができます。

自分の株式を「名目上のもの」で保有することも、「ストリートネーム」で保有することもできます。登録株主とストリートネーム保有者の違いは次のとおりです。

定足数と議決権

年次総会の定足数は、株主の議決権の過半数が総会に出席している場合、直接出席する場合、または会議前に指名された適切に執行された代理人が代理を務める場合に限られます。議決権行使を棄権/保留にする普通株式、または「ブローカーの非議決」の対象となっている普通株式は、定足数を決定する目的では出席株式としてカウントされます。

あなたは、保有している米国エネルギー普通株式1株につき1票の投票権があります。年次総会では累積投票はありません。

ブローカーの裁量投票

ブローカーの非議決権を管理する現在のニューヨーク証券取引所（「NYSE」）の規則と解釈では、（i）取締役の選挙に関する第1号案は非裁量的事項と見なされ、ブローカーにはそのような提案について指示のない株式を自由に投票する権限がありません。（ii）Weaver & Tidwell, L.P. を当社の独立監査人として任命することの承認に関する第2号議案 2024年12月31日に終了する会計年度は裁量問題と見なされ、ブローカーは裁量権を行使して投票することが許可されます提案に含まれる無指示株式、および（iii）当社の指名された執行役員の2023年の報酬を諮問的に承認するための第3号議案は、裁量によらない問題と見なされ、ブローカーにはそのような提案について自由裁量で無指示株式の議決権を行使する権限がありません。ニューヨーク証券取引所の規則452は、ニューヨーク証券取引所のメンバーであるすべてのブローカーに適用されるため、当社の普通株式がナスダック・キャピタル・マーケット（「ナスダック」）に上場されている場合でも、この禁止事項は年次総会にも適用されます。

したがって、あなたのブローカーがあなたからの指示を受けない場合、あなたのブローカーは当社の独立監査人の承認以外の事項についてあなたの株に投票することができず、それらの事項に関しては「ブローカー不投票」が行われます。

年次総会で議決権のある株主のリスト

年次総会で議決権を有する株主の完全なリストは、年次総会の10日前の通常の営業時間中に、年次総会に関連する目的を問わず、当社の主要執行機関で入手できます。

年次総会への出席

年次総会への出席は、基準日の営業終了時点で当社の普通株式の登録保有者と当社のゲストに限られます。入場は先着順です。年次総会に出席するには、運転免許証やパスポートなど、政府発行の有効な写真付き身分証明書を提示する必要があります。銀行、ブローカー、その他の候補者の名前で株式を保有していて、年次総会に出席する予定がある場合は、承認されるためには、基準日の営業終了時に当社の普通株式を所有していたことを示す銀行または証券会社の口座明細書など、当社の普通株式の所有権の証明を提示する必要があります。安全とセキュリティ上の理由から、年次総会にはカメラ、記録機器、その他の電子機器は持ち込めません。年次総会の議題と議事規則を書面で、年次総会の出席者に配布します。

投票プロセス

登録株主である場合は、次の4つの方法で投票できます。

秘密投票

独立検査官が票を数えます。特別な事情がない限り、あなたの個人投票は私たちには秘密にされます。たとえば、適用される法的要件を満たすため、または会社に対する請求を主張または弁護するために、カードにコメントを書くと、代理カードのコピーが送られてきます。

会議での行動

年次総会の議長には、年次総会を整然と適時に開催する幅広い責任と法的権限があります。この権限には、会議での演説を希望する株主のための規則の制定が含まれます。株主またはその有効な代理人のみが会議で演説できます。これらの規則のコピーは会議で入手可能です。議長は、発言を希望する株主を表彰し、各事業項目についての議論の範囲を決定する際に、幅広い裁量権を行使することもできます。今年のアジェンダに含まれるビジネス項目の数と、妥当な期間内に会議を終了する必要があることを考えると、あるビジネス項目について話したいすべての株主がそうできるようにすることはできません。

郵送費用と代理人の勧誘

郵便による勧誘に加えて、当社の役員や従業員の中には、個人的に、または電話、電子メール、またはファクシミリで代理人の返還を求めることがあります。取締役会に代わって代理人を勧誘する第三者の代理勧誘会社を雇ったことはありませんし、その予定もありません。代理人を勧誘する費用は私たちが負担します。また、証券会社やその他の保管人、候補者、受託者と、基準日の営業終了時に記録に残っている当社の有価証券の受益者への資料の転送および代理人の勧誘について、当該者による取り決めを行うこともできます。私たちは、そのような証券会社、カストディアン、候補者、受託者に、そのような活動に関連して負担した合理的な自己負担費用を払い戻します。

投票が必要です

提案1、取締役の選挙では、取締役会の議席数と同数の候補者で、複数票を獲得した人が取締役に選出されます。株式の議決権行使を差し控えた場合、あなたの株式はどの取締役にもカウントされません。保留票やブローカーの非投票は、取締役の選挙には影響しません。

提案2と3、および会社の修正および改訂された付則（「付則」）に従って適切に会議に提出されるその他の事項については、場合によっては、そのような事項について投じられた投票（棄権とブローカーの非投票を除く）の議決権の過半数の保有者の賛成票が得られれば、承認または批准されます。棄権や仲介者の非投票は投じられた票とはみなされず、そのような提案には影響しません。ただし、提案が承認に必要な基準を満たさない場合を除きます。

代理人の投票方法、理事会の推薦

理事会は、あなたが直接出席するかどうかにかかわらず、会議（この委任勧誘状に添付されている年次総会の通知に記載されている）までに予定されているすべての事項について投票する機会を提供するために、代理人を募集しています。

理事会は、委任勧誘状に記載されている3つの提案について、次のように投票することを推奨しています。

代理人を許可する

適切な委任状を適切に記入して返送すれば、指定したとおりに株式が議決されます。何も指定しない場合、代理人は上記の各提案に賛成票を投じます。

この委任勧誘状に添付される年次総会の通知に記載されている事項以外に、会議で行動に移すべき事項が提示されることは期待していません。ただし、証券取引委員会（「SEC」）規則14a-4（c）で認められているように、代理人は、会議の前に適切に提出される可能性のあるその他の事項に関しては裁量権を与えます。代理人に指名された人は、そのような問題については自分の判断に従って投票するつもりです。

プロキシの取り消し

あなたが名簿上の株主で、委任状を提出した場合は、後でそれを取り消すか、議決権が投じられる前にいつでも修正された委任状を提出することができます。また、直接会議に出席して投票することもできます。これにより、以前に提出した委任状は取り消されます。ストリートネームの株主で、代理人による議決権行使の場合は、その法人の手続きに従って新しい議決権行使指示書をブローカーまたは他の候補者に提出することで、会議の前に議決権を変更することができます。

代理勧誘

年次総会の代理人勧誘費用はすべて私たちが負担します。郵送による勧誘に加えて、ブローカーやその他の候補者が受益者に委任状を送るよう手配されており、それらのブローカーやその他の候補者に妥当な費用を払い戻します。私たちは会議のために勧誘会社を雇っていません。当社の従業員と取締役は、必要に応じて電話またはその他の手段で代理人を求めることがあります。これらのサービスに対して追加の報酬を受け取ることはできません。

世帯保有

SECは、企業や仲介業者（ブローカーなど）が代理資料または入手可能性通知の送付要件を満たすことを許可する規則を採用しています。これは、同じ住所を共有する2人以上の株主が、1セットの委任状または入手可能性の通知を必要に応じて提出する場合です。一般的に「家計保有」と呼ばれるこのプロセスは、株主の利便性の向上、企業のコスト削減、紙製品の節約につながる可能性があります。私たちはこの「家計」手続きを採用しました。

もし、今後は「ハウスホールディング」への参加を希望せず、別の委任状資料一式または空き状況通知を受け取りたい場合は、いつでも次のことができます。

お客様のリクエストを受け取り次第、必要に応じて、別の代理資料または在庫状況通知を速やかに送付します。また、代理資料のコピーを複数受け取っていて、今後1部だけ受け取りたい場合は、上記の方法でお問い合わせください。

株主が2025年次総会の提案を提出するための要件と期限

委任勧誘状の提案

証券取引法に基づく規則14a-8に従い、株主が2025年定時株主総会の委任資料に含める提案を提出したい場合、この委任勧誘状が会社の株主に発表された日の1周年の120日前までに、または2025年の日付でない限り2024年12月17日までに、秘書が提出する必要があります年次株主総会は、2024年の年次総会の記念日の30日以上前または後です。その場合、提案は代理資料の印刷と郵送を開始する少なくとも10日前に受領する必要があります。それ以外の場合は、取引法の規則14a-8に準拠する必要があります。論争を避けるために、株主は納品日を証明できる電子的手段を含む手段で提案を提出する必要があります。

その他の提案と推薦

上記のプロセスに従って来年の委任勧誘状に含めるために提出されず、代わりに2025年の年次株主総会で直接提出することが求められる提案または取締役の指名については、株主提案および取締役指名の事前通知に関する要件が含まれている当社の修正および改訂付随定款を確認することをお勧めします。タイムリーに通知するには、年次株主総会の開催日の90日前または120日前までに当社の主要執行機関に通知を受け取る必要があります。したがって、そのような株主提案または取締役の指名は、2025年1月17日から2025年2月16日の2025年定時株主総会の営業終了までの間に受理する必要があります。2025年の年次株主総会が、2024年の年次総会の記念日の30日以上前に開催される場合、または2024年の年次総会の記念日の30日後に60日以上遅れる場合は、株主からの通知を適時に行うために、（i）90日までに受け取る必要があります^番目の 2025年の年次株主総会の前日、および（ii）2025年の年次株主総会の開催日を公に発表する日の翌10日目。すべての提案は、テキサス州ヒューストンのスイート725の1616 Voss、Suite 725にある当社の主要エグゼクティブオフィスに送ってください。注意:コーポレートセクレタリー。これらの事前通知条項は、SECの規則に基づいて提案を委任勧誘状に含めるために株主が満たさなければならない要件に追加されるものであり、それとは別のものです。

株主から付与された委任状は、SECの適用規則に従い、上記の事前通知付則の規定に従って導入された事項について議決する裁量権を、代理人に与えます。

修正および改訂された付随定款の写しは、フォーム10-Kの年次報告書の別紙として提出されるか、添付資料として添付されます。フォーム10-Kは、www.sec.govで入手可能です。事務局長（テキサス州ヒューストン、スイート725の1616 Voss、スイート725）にご連絡ください。

修正および改訂された付則の事前通知条項の期限を満たすことに加えて、2025年年次総会の事前通知条項に基づいて提出された候補者を支援するために、規則14a-19に従って代理人を募ろうとする株主は、遅くとも2025年3月18日までに書面で秘書に通知し、規則14a-19（b）の他の要件を遵守する必要があります。

会社秘書への提出または会社秘書からの依頼はすべて、米国エネルギー公社、1616 Voss、Suite 725、テキサス州ヒューストン 77057宛に送ってください。

年次株主総会の議長は、当社の修正および改訂された付則に従って指名やその他の提案が適切に総会に提出されたかどうかを判断する唯一の権限を持っています。規則14a-8以外の提案、または2025年次総会の推薦を受け、そのような推薦またはその他の提案が、修正および改訂細則で指定された期間内に提出されなかった場合、理事会によって任命され、2025年次総会の代理人に指名された人物は、その指名またはその他の提案に関して投票が行われた場合、裁量権を行使することができます。

フォーム10-Kの年次報告書のコピー

2024年次総会の通知、この委任勧誘状、2023年12月31日に終了した会計年度の年次報告書のコピー、およびインターネットによる投票方法は、www.proxyvote.comで入手できます。私たちの年次報告書を読むことをお勧めします。これには、当社の監査済み財務諸表が含まれ、当社の事業に関する情報を提供します。

さらに、株主から書面による要求を受け次第、SECに提出された2023年12月31日に終了した年度の年次報告書の写しを添付の上、フォーム10-Kで株主に無料で送付します。お問い合わせは、当社の本社（1616 Voss、Suite 725、テキサス州ヒューストン、77057）までお寄せください。担当者：最高経営責任者のライアン・L・スミス

投票結果

暫定投票結果は年次総会で発表されます。最終的な投票結果は、投票検査官によって集計され、会社の最新報告書であるフォーム8-Kに掲載されます。この報告書は、年次総会後4営業日以内にSECに提出する必要があります。

鑑定評価と異議者の権利

ここに記載されている提案で年次総会での議決が提案されている場合、株主は評価や異議申立人の権利を一切受けません。

将来の見通しに関する記述とウェブサイトのリンク

この委任勧誘状に記載されている「将来の見通しに関する記述」は、リスクや不確実性の影響を受ける現在の期待と仮定に基づいています。場合によっては、将来の見通しに関する記述は、「かもしれない」、「すべき」、「可能性」、「続行」、「期待」、「予測」、「意図」、「計画」、「信じる」、「見積もり」などの用語で識別できます。これらの将来の見通しに関する記述は、現在の見積もりと仮定に基づいており、不確実性とリスクを伴います。実際の結果は、予測された結果と大きく異なる可能性があります。

連邦証券法で義務付けられている場合を除き、この文書に含まれる情報を更新する義務はありません。この委任勧誘状は、当社のウェブサイトまたは他の場所で引き続き利用できる場合がありますが、引き続き入手可能であるからといって、ここに含まれる情報を再確認または確認しているわけではありません。当社のウェブサイトもそのコンテンツも、この委任勧誘状には含まれていません。

当社の業績は、Form 10-Kの2023年次報告書や、SECへの提出書類の他の場所に「リスク要因」として反映されている考慮事項やリスクなど、さまざまなリスクの影響を受けます。これらの考慮事項やリスクのいずれかが実現した場合、私たちの期待（または基礎となる前提条件）が変更されたり、実現されなかったりして、業績に悪影響が及ぶ可能性があります。したがって、将来の見通しに関する記述に過度に依存しないでください。この委任勧誘状に含まれるウェブサイトリンクは便宜上のものです。この委任勧誘状に含まれるウェブサイトリンクの内容はここに組み込まれておらず、この委任勧誘状の一部を構成するものでもありません。

参照による法人化

この委任勧誘状が、改正された1933年の証券法（「証券法」）または改正された1934年の証券取引法（以下「取引法」）に基づく当社の他の提出書類に参照として具体的に組み込まれている、または組み込まれる予定の範囲で、この委任勧誘状の「監査委員会報告書」、「支払対業績」、および「「実際に支払われた報酬」と業績との関係（米国証券取引委員会（「SEC」または「委員会」）の規則で許可されている範囲で）そのような提出書類に特に明記されていない限り、そのように組み込まれているとは見なされません。

コーポレートガバナンス

当社は、誠実で倫理的な行動を順守するための説明責任を推進し、当社がSECに提出する報告書や文書、および当社が行うその他の公開通信において、完全、公正、正確、適時、わかりやすい開示を行うよう努め、適用される政府の法律、規則、規制を遵守するよう努めています。

取締役会の指導体制

私たちの取締役会は、適切なリーダーシップ構造を選択する責任があります。経営陣の構造を決定する際、取締役会は、事業の具体的なニーズや株主の最善の利益となるものなど、多くの要素を考慮します。現在のリーダーシップ構造は、取締役会長と最高経営責任者が別々になっています。Weinzierl氏は現在、取締役会の議長を務め、Smith氏は会社の最高経営責任者を務めています。取締役会には、会長が独立取締役、関連取締役、または経営陣のいずれであるべきかについての方針はありません。取締役会は、当社の現在のリーダーシップ構造が適切であると考えています。なぜなら、それが経営陣（会社の最高経営責任者であるスミス氏）と取締役会のメンバーとの間に権限、責任、監督を効果的に割り当てているからです。これは、会社の運営上のリーダーシップと戦略的方向性に関する主な責任を最高経営責任者に委ねると同時に、会長が取締役会による経営の監督を促進し、経営陣と取締役会の間のコミュニケーションを促進し、取締役会による主要なガバナンス事項の検討を支援できるようにすることで実現しています。取締役会は、以下に説明するリスク監視プログラムは、さまざまなリーダーシップの枠組みの下で有効であり、したがって組織の選択に大きな影響を与えることはないと考えています。

取締役会は、変化し続ける会社のニーズに基づいて、どの構造が会社とその株主にとって最善の利益になるかを評価するために、定期的にその構造を評価します。このアプローチにより、取締役会は、私たちのビジネスのダイナミックな要求をサポートするのに最も適したリーダーシップ構造を柔軟に決定できます。

(1)取締役会の議長。

C — 委員会委員長。

M — メンバー。

取締役独立性

取締役会は、ジョン・A・ワインツィール氏、ジョシュア・バチェラー氏、デュアン・H・キング氏、ランダル・D・キーズ氏、D・スティーブン・スラック氏、ジェームズ・W・デニー3世氏はそれぞれ、取締役会のメンバーに適用されるNASDAQ規則で定義されている独立取締役であり、取締役会の責任を果たす際の独立した判断の行使を妨げるような関係はないと肯定的に判断しましたディレクター。取締役会は、NASDAQの取締役の独立性に関する上場基準とSECの規則に従ってこれらの決定を下します。スミス氏は当社の最高経営責任者を務めているので、スミス氏は独立していません。取締役会の過半数は独立取締役で構成されています。

取締役の独立性を評価する際、取締役会は、とりわけ、当社と各取締役との間、および当社と取締役の一人が取締役または執行役員である組織、または取締役の一人がその他の方法で所属している組織との間の、取引を含むあらゆる取引関係の性質と範囲を考慮します。

さらに、監査委員会（3人のメンバーで構成）、報酬委員会（3人のメンバーで構成）、および指名委員会（3人のメンバーで構成）はそれぞれ、NASDAQとSECの適用要件に基づいて義務付けられている独立取締役のみで構成されています。

報酬委員会のメンバーは、証券取引法第16条の意味における「非従業員取締役」としての資格もあり、監査委員会の各メンバーは証券取引法の規則10A-3を遵守しています。

理事会の会合

理事会は7人のメンバーで構成され、主に事業管理を指揮する責任があります。2023年12月31日に終了した会計年度中に、取締役会と以下に説明するさまざまな委員会の全会一致の書面による同意を得て、取締役会は4回の会議を開催し、その他さまざまな措置を講じました。各取締役は、2023年12月31日に終了した会計年度中に、所属する委員会のすべての取締役会および委員会会議の 100% に出席しました。

取締役と役員間の家族関係

当社の取締役と執行役員の間には家族関係はありません。

取締役による年次総会への出席

取締役には年次総会への出席が奨励されていますが、必須ではありません。2023年6月21日に開催された当社の最後の年次総会には、すべての取締役が直接または電話で出席しました。

取締役会のエグゼクティブセッション

会社の取締役会の独立メンバーは、時々（経営陣や経営陣の出席なしで）エグゼクティブセッションで会合しますが、少なくとも年に1回は開催されます。エグゼクティブセッションには、独立取締役が適切と考えるトピックが含まれます。

株主から取締役会へのコミュニケーション

独立取締役は、株主からのコミュニケーションを収集して整理するプロセスを確立しています。株主は、会社の本社（1616 Voss、Suite 725、テキサス州ヒューストン、77057）に宛てて、取締役会に通信を送ることができます。注意：最高経営責任者のライアン・スミスこのプロセスに従って、最高経営責任者はコミュニケーションをレビューし、どのコミュニケーションがすべての取締役が検討すべき実質的な事項を扱っているかを判断し、それらのコミュニケーションをすべての取締役に送って検討してもらいます。

「機密」と明記された通信を受け取った場合、当社の最高経営責任者は通信を開きませんが、通信が受信された日付を書き留め、通信の宛先の取締役に速やかに転送します。通信が特定の理事会メンバー宛でない場合、通信は取締役会の注意を引くために理事会メンバーに転送されます。

監査委員会

財政問題の効果的な指示と審査を行うために、取締役会は監査委員会を設置しました。

監査委員会は、経営陣が次のことを行うことを監督する任務を負っています。

監査委員会には、特に以下の特定の権限と義務があります。（1）会社の独立監査人として機能する独立登録公認会計士事務所を選定して雇用すること、会社の独立監査人が行う業務を監督すること、および必要に応じて会社の独立監査人を解任すること、（2）次の目的で業務に従事する他の登録公認会計士事務所を選択、維持、補償、監督、および必要に応じて解任すること監査報告書の作成または発行、またはその他の監査、レビュー、または証明の実施会社のためのサービス。（3）会社の独立監査人またはその他の登録公認会計士事務所が提供する可能性のあるすべての監査および許可された非監査および税務サービスを事前承認し、監査委員会が会社の独立監査人または他の登録公認会計士事務所による許可されたサービスを継続的に事前承認するための方針と手続きの確立、（4）会社とのレビューと話し合い独立監査人（i）すべての重要な会計方針と監査で使用される慣行、（ii）経営陣と話し合った一般に認められている会計原則の範囲内での財務情報のすべての代替処理、そのような代替処理の使用と監査人が好む待遇の使用による影響、および（iii）監査人と経営陣との間のその他の重要な書面による連絡、（5）会社と関係者（規則S-の項目404で定義されているとおり）との間の取引のレビュー、承認、監督を行います K) およびその他の潜在的な利益相反状況会社の方針と手続きに従い、継続的に行います。（6）会社の監査済み年次財務諸表およびそのような財務諸表に関して提出された独立監査人の意見をレビューする（会計原則またはその適用における重要な変更の性質と範囲を検討することを含む）。（7）経営陣および会社の独立監査人とともに、重大な欠陥を含む会社の内部統制の妥当性と有効性を検討する。設計の重大な弱点や会社の内部統制および重大な統制上の欠陥、およびそのような内部統制で重要な役割を果たす経営陣やその他の従業員が関与する詐欺を考慮して採用された特別な監査措置の運用と重大な変更、および経営陣や会社の独立監査人との検討と議論、会社の内部統制に関する開示、（8）会計に関して会社が受け取った苦情の受理、保持、および処理のための手続きの確立と監督を行います、内部会計統制または監査事項、および疑わしい会計または監査事項に関する懸念事項を会社の従業員から秘密裏に匿名で提出すること。(9) 会社の倫理規範の遵守を確保するために取られた措置と、そのような規範の確認および違反の結果について、適切な会社担当者と検討すること。

現在の監査委員会委員長はランダル・D・キーズです。理事会は、キーズ氏がSEC規則S-Kの項目407（d）で定義されている「監査委員会の財務専門家」であると判断しました。監査委員会の他のメンバーは、2022年1月から委員を務めているジェームズ・W・デニー3世と、2019年12月から委員を務めているD. スティーブン・スラックです。監査委員会のメンバーは全員、該当するナスダックおよび証券取引法の規則10A-3に基づく独立取締役です。

監査委員会は2023年に4回正式に会合しました。委員会は2023年の各四半期および年度全体の財務諸表を見直し、経営陣や独立監査法人との間で財務諸表について話し合いました。上記に基づいて、監査委員会は2024年3月19日に開催された取締役会で、監査済み財務諸表を2023年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書に含めるよう取締役会に勧告しました。監査委員会はまた、監査委員会憲章の妥当性を毎年見直し、再評価します。

報酬委員会

私たちには報酬委員会があり、現在のメンバーはD・スティーブン・スラック（会長）、ランダル・D・キーズ、デュアン・H・キングです。これらのメンバーは、ナスダックが定めた適用基準の下で独立しており、取締役会は、各メンバーが報酬委員会の職務に関連して経営陣から独立するうえで、取締役が経営陣から独立するうえで重要な会社との関係はないと断定しました。報酬委員会は2023年に3回正式に会合し、その年の間に数回報酬問題について非公式に話し合いました。

報酬委員会は、会社の執行役員向けの報酬パッケージを検討して取締役会に推奨し、会社の報酬および福利厚生パッケージを監督します。報酬委員会には、総報酬に関連する最高経営責任者と最高財務責任者の企業目標と目的の両方を検討して承認し、各役員の報酬を推奨する任務もあります。報酬委員会は、報酬委員会が会社の最善の利益であると判断した義務と責任を小委員会または当社の最高経営責任者またはその他の役員に委任することができます。ただし、そのような委任が法律またはナスダックの規則で禁止されていない場合に限ります。

報酬委員会の連動とインサイダー参加

報酬委員会の現在のメンバーは、ランドール・D・キーズ氏、デュアン・H・キング氏、D・スティーブン・スラック氏（会長）で、全員が取締役会の独立メンバーです。報酬委員会のメンバーは、会社の従業員でも元従業員でもありません。2023会計年度中、当社の執行役員は報酬委員会（またはそれに相当するもの）または当社の報酬委員会に執行役員が参加した他の法人の取締役会のメンバーはいませんでした。したがって、報酬委員会のメンバーには、SECの規則や規制で開示する必要のある相互関係はありません。

指名委員会

現在、ジェームズ・W・デニー3世（議長）、ランダル・D・キーズ、D・スティーブン・スラックで構成されている指名委員会があります。これらのメンバーは、ナスダックの規則に基づく独立取締役です。

個々の取締役候補者と取締役会委員会の任命を検討するにあたり、当社の指名委員会は、取締役会と取締役会委員会における知識、経験、能力のバランスを取り、当社の短期的および長期的な目標の達成、株主の利益の保護、株主への価値の創造と向上を効果的に支援できる人物を特定することを目指しています。その際、指名委員会は個人の多様性の属性（職業経験、スキル、背景、人種、性別など）を全体として考慮し、必ずしも1つの属性を重視するわけではありません。さらに、職業経験、スキル、経歴の多様性、人種と性別の多様性は、指名委員会が考慮する属性のほんの一部です。候補者を評価する際、指名委員会はその個人が個人的および職業的誠実さ、優れたビジネス判断力、関連する経験とスキルを持っているかどうか、またそのような個人が取締役会と取締役会の委員会業務に必要な時間を割く意思と能力があるかどうかも考慮します。

指名委員会が、将来の取締役候補者が満たす必要があると考える特定の最低要件はありませんが、指名委員会は、取締役候補者は個人的および職業的誠実さを持ち、優れたビジネス判断力を持ち、関連する経験とスキルを持ち、取締役会と取締役会の委員会業務に必要な時間を割く意欲と能力があるべきだと考えています。さらに、指名委員会は、さまざまな分野での多様な経験を活かして健全なビジネス判断を下すことで、事業の成功を最も永続させ、株主の利益を代表する個人を推薦することを目的として、取締役会全体の観点から各個人を評価します。現在の取締役は、（とりわけ）高い基準の個人的および職業的倫理、それぞれの分野での確かな成功実績、および当社のビジネスと業界に関する貴重な知識に加えて、多様な職業経験、スキル、経歴を持っていると考えています。

指名委員会は、取締役候補者を特定し評価するためにさまざまな方法を使用します。指名委員会はまた、取締役会の適切な規模と、退職やその他の事情により取締役会に欠員が見込まれるかどうかを定期的に評価します。さらに、指名委員会は時々、取締役候補となるさまざまな候補者を検討します。候補者は、現在の取締役会メンバー、専門調査会社、株主、その他の人物を通じて、指名委員会の注目を集めることができます。これらの候補者は、指名委員会の定例会議または特別会議で評価され、年間を通じていつでも検討できます。

委員会は、上記の基準に従って定例または特別委員会で取締役候補者を評価し、資格のある取締役候補者を取締役会で審査します。委員会は理事会の現在のニーズに最も適した候補者を選び、そのような人物を1人以上選考委員会に推薦します。

委員会は株主から推薦された候補者を検討します。ただし、そのような人物の氏名、関連する経歴情報、および会社の定款で義務付けられているその他の情報が、上記の「一般情報」の「株主が2025年次総会の提案を提出するための要件と期限」に記載されている方法に従って、会社の秘書に書面で適切に提出されている必要があります。秘書は、適切に提出された株主推薦状を委員会に送ります。これらの手続きに従って株主から推薦された個人には、他の方法で委員会に指名された個人と同じ対価が支払われます。また、事務局長に書面で提出された場合、委員会はその裁量により、経歴情報を添付せずに株主から推薦された候補者を検討することもできます。

年次総会では、指名委員会は取締役候補者の検討を求める株主からの要請を受けませんでした。

指名委員会は2023年に3回開催され、2024年の年次総会の取締役候補者を承認しました。

リスク監視

私たちのビジネスでは、流動性リスクや運営上のリスクなど、さまざまなリスクに直面しています。流動性リスクは、資本支出という契約上のコミットメントのバランスを取る場合に発生し、石油と天然ガスの価格保護のためのヘッジコミットメントにも関与しています。当社のヘッジ戦略を変更する場合は、取締役会の承認が必要です。

一般的な事業運営は、取締役会の直属である最高経営責任者によって管理されています。年間予算は理事会で承認され、年間を通じて必要に応じて理事会によって適切な修正が行われます。ただし、カテゴリーと資金配分が一般的に理事会によって承認されていたとしても、予算の重要な変動は取締役会の事前の承認が必要です。このような状況では、会長は会社にコミットする前に、特定の条件、費用と変数、および関連するリスクについて取締役会を招集します。このプロセスにより、取締役会はリスク監視において継続的かつ重要な役割を担うことができると考えています。

取締役会とその委員会が会社の戦略を監督する一方で、経営陣は日々の執行に責任を負います。会社の戦略と照らし合わせて業績を監視するために、取締役会は定期的に最新情報を受け取り、経営陣と積極的に対話しています。

報酬リスク評価

私たちの報酬プログラムが過度のリスクテイクを助長するとは考えていません。当社の報酬プログラムと取締役会ガバナンスのリスク軽減要因には以下が含まれます。

役員と取締役の間の取り決め

私たちの知る限り、以下の「指名および議決権に関する契約および取締役会の任命権」で説明されている指名および議決権行使契約を除き、当社の役員および取締役と他の人物との間には、その役員または取締役が役員または取締役として選ばれる基準となる取り決めや理解はありません。

その他の役員

当社の取締役は、証券取引法第12条に基づいて登録された（または取引法に基づいて定期報告の提出が義務付けられている）種類の証券の発行体の取締役でもありません。

特定の法的手続きへの関与

本書の「提案1：取締役の選出」に記載されている経歴情報に開示されている場合を除き、過去10年間、当社の執行役員または取締役のいずれも以下の出来事に関与していません。

株式所有権に関する方針

現時点では、当社には株式の所有権に関する方針はありません。ただし、以下の「議決権のある有価証券の主要保有者および役員および取締役の所有権」の表に示されているように、指名された執行役員および取締役はすべて、当社の株式の受益者です。

ヘッジ防止ポリシー

当社は、会社株式の損失に対するヘッジは、株式報奨の構築を目的とする株主と経営幹部の間の連携を妨げる可能性があることを認識しています。しかし、当社は「空売り」を推奨していませんが、現在、そのような取引を禁止する方針はありません。

報酬回収およびクローバックポリシー

2002年のサーベンス・オクスリー法（「サーベンス・オクスリー法」）に基づき、不正行為によって財務上の再表示が行われ、以前に支払われたインセンティブ額が減額された場合、最高経営責任者および最高財務責任者から不適切な支払いを回収することができます。さらに、2023年11月8日、当社の取締役会は、改正された1934年の証券取引法のセクション10Dおよび規則10D-1に基づいて証券取引委員会が採択した最終的なクローバック規則に準拠するために、誤って授与されたインセンティブに基づく報酬の回収に関する方針（「クローバックポリシー」）の採択を承認しました。発効日は2023年10月2日（「ルール10D-1」）、およびナスダック上場規則5608（「最終クローバックルール」）に規定されている上場基準。

クローバックポリシーでは、会社が最終クローバック規則に従って会計上の再表示を作成する必要がある場合に、会社の規則10D-1で定義されている現役および以前の執行役員（「対象役員」）から誤って授与されたインセンティブに基づく報酬を強制的に回収することを規定しています。このような報酬の回収は、対象役員が不正行為を行ったか、その他の理由で会計上の再表示の要件を引き起こしたか、その一因となったかに関係なく適用されます。クローバックポリシーに基づき、取締役会は、会社が会計上の再表示を作成する必要がある日の前に完了した3会計年度のルックバック期間内に受け取った誤って授与されたインセンティブ報酬を対象役員から回収することができます。

行動規範

私たちは健全なコーポレートガバナンスの原則に取り組んでいます。このコミットメントの証拠として、理事会は委員会用の憲章と倫理規定を採択しました。これらの文書は、会社の設立証明書および細則とともに、当社のコーポレートガバナンスの枠組みを提供します。監査委員会、報酬委員会、指名委員会の憲章は、当社のウェブサイト（www.usnrg.com）の「投資家」タブで確認でき、「コーポレートガバナンス」に移動してください。倫理規定もその場所で見ることができます。これらの文書が修正された場合（またはSEC規則に基づく開示が必要な方法で倫理規定が放棄された場合）、修正内容（および倫理規定の放棄の発生）は、SECの要求に応じてウェブサイトで開示されます。これらの各書類のコピーは、本社（テキサス州ヒューストン、1616 Voss、Suite 725）にリクエストを送ることで、無料で入手できます。注意：最高経営責任者のライアン・スミスです。

取締役会の多様性マトリックス

2022年から、私たちは理事会を調査し、各取締役に人種/民族、性同一性、障害、軍事経験、LGBTQ+のアイデンティティを自己申告してもらいました。結果は以下の表のとおりです。取締役会メンバーと候補者の構成の主な特徴をまとめています。以下の表に記載されている各カテゴリには、ナスダックが提案した規則5605（f）で使用されている意味があります。

*当社の2022年の取締役会の多様性マトリックスは、2023年の年次株主総会の委任勧誘状で公開されました。

段階的移行規則に基づき、当社は、(x) 2023年12月31日までに少なくとも1人のダイバーシティ・ダイレクターを、(y) 2026年12月31日までに少なくとも2人のダイバーシティ・ディレクターを配置するか、その理由を説明する必要があります。上の表に示すように、現在、当社には少なくとも1人の多様な取締役はいません。現在の取締役会メンバーは、当社の事業と業界に関する十分な知識を持っているため、会社を効果的に運営できると考えています。さらに、取締役会のメンバーのうち3人は、以下の「指名・議決権契約と取締役会の任命権」で詳しく説明されている指名・議決権契約の当事者である売り手によって指名されます。そのような売り手は、取締役会に多様な人物を任命する義務を負いません。今後、取締役会および/または指名委員会が、新メンバーを取締役会に任命することが私たちの最善の利益になると考えた場合、そのような新任候補者の多様性を考慮して、そのような人物を取締役会に指名/任命するかどうかを決定する予定です。私たちは、取締役会に多様な取締役がいないことが、取締役会、取締役会の会社を効果的に管理する能力、または取締役会による採択が提案されている事項に重大な悪影響を及ぼしたとは考えていません。また、将来もそうなるとは考えていません。

ウェブサイトでの書類の入手可能性

監査委員会、報酬委員会、指名委員会の憲章と倫理規定は、当社のウェブサイト https://usnrg.com/investors/governance にあります。本明細書に特に明記されていない限り、当社のウェブサイト上の文書や情報は、この委任勧誘状に参照されることはありません。

指名と議決権に関する契約と取締役会の任命権

2022年1月5日（「締切日」）に、当社は、2021年10月4日に当社が以前に締結した、特定の3つの個別の売買契約（現在までに修正された「購入契約」）によって検討されていた買収（「クロージング」）を、（a）ラボック・エナジー・パートナーズLLC（「ラボック」）、（b）バナー・オイル・アンド・ガスのそれぞれと締結しました。LLC、ウッドフォード・ペトロリアム合同会社、ラノ・エナジーLLC（総称して「バナー」）、および（c）シナジー・オフショアLLC（「シナジー」、ラボックとバナーを合わせて「売り手」）。ラボックは、ジョン・A・ヴァインツィール氏（会長）とウォリス・T・マーシュ氏がそれぞれラボックの最高経営責任者兼マネージャー、マネージャーを務めているため、受益所有されています。シナジーは、デュアン・H・キング氏（取締役の一人）とリー・ハイタワー氏がそれぞれシナジーの最高経営責任者、マネージャー、社長兼マネージャーとしての地位と、シナジーの会員持分を100％所有する有限責任会社のマネージャーおよび役員としてのそれぞれの所有権と地位により、受益所有者とみなされます。

また、2022年1月4日に、私たちと各売り手は指名および投票契約を締結しました。

2022年9月16日より、当社、各売り手、および社長兼取締役の1人が経営するキング・オイル・アンド・ガス・カンパニー株式会社（「キング・オイル」）、代表取締役のウォリス・T・マーシュ（「WDM」）が管理するWDMファミリー・パートナーシップLP、およびジョンが管理するカトラ・エナジー・ホールディングスLLCが最高経営責任者で当社の会長（「Katla Energy」）であるA. Weinzierlは、修正および改訂された指名および議決権行使契約（「指名および議決権行使契約」）を締結しました。指名・議決権行使契約の締結は、2022年7月20日のシナジーによるキングオイル（2,027,399株）、カトラ・エナジー（1,781,651株）、その他特定の関係者に保有する当社の普通株式の合計6,546,384株の譲渡（a）を含め、クロージング時に売主に発行された特定の普通株式の分配に続いて行われました。そして（b）2022年7月19日、ラボックは当社の普通株式6,568,828株を取得し、その後、カトラ・エナジー（3,071,914株）、WDM（3,071,914株）および一部他の当事者（「譲渡」）。

指名・議決権行使契約は、2022年1月5日付けの以前の指名・議決権行使契約を修正・改訂し、キングオイル、WDM、カトラ・エナジーをその議決権行使者（それぞれ「投票者」）として含め、当社が以前にワイオミング州からデラウェア州に居住地を変更したことを明確にしたものです。指名・議決権行使契約は、指名・議決権行使契約の当事者の当初の意図をよりよく反映するために締結されました。そこに記載されている売り手の議決権行使義務は、売主による株式の分配において普通株式を受け取った売主の関連会社の義務にもなるということです。

指名および議決権行使契約では、ラボック、シナジー、バナー（それぞれ「指名当事者」）はそれぞれ、2人の候補者（およびその関連会社）が当社の発行済み普通株式の少なくとも15％を有益的に所有している限り）、1人の候補者（当該指名当事者と同じ期間）を取締役会に指名する権利を有することを規定しています（およびその関連会社）は、会社の普通株式の少なくとも5％を有益所有しています。これは、株主総会での任命や、株主総会なしでの行動への同意によるものです。会社。指名および議決権行使契約では、取締役が任命される各株主総会で任命される予定の取締役名簿にそのような候補者を含めること、およびそのような人物が会社の株主によって取締役会に確実に選出されるようにその他の措置を講じることも取締役会に義務付けています。

指名・議決権行使契約では、各指名当事者が受益的に保有する普通株式の所有率を計算する目的で、普通株式は一度しかカウントできず、最大で1人の指名当事者が受益所有していると見なすことができると規定されています。さらに、普通株式のいずれかの株式が受益所有されている場合（証券取引法の規則13d-3に従って決定）（「ルール13d-3」）複数の指名当事者によって、影響を受ける指名当事者は受益所有権を配分するものとします指名・議決権行使契約の目的のために、公平に、誠意をもって、合意された配分について会社や他の指名当事者に速やかに通知します。

さらに、指名および議決権行使契約では、譲渡の目的で、シナジーとラボックがカトラ・エナジーに分配した普通株式4,853,565株（総称して「カトラ・エナジー株式」）を、ノムに関する計算のみを目的として、（a）36.7％をシナジーに、（b）63.3％をラボックに割り当てることに両当事者が合意しました。推薦および議決権行使契約、指名当事者の地位の決定、そしてその後Katla EnergyがKatla Energyのいずれかを分配、売却、譲渡する場合の決定Katla Energyが保有する株式、そのような普通株式の残りの株式は、指名および議決権行使契約および指名当事者の地位の決定のために、同じ配分に従って引き続き配分されます。ただし、その後、Katla Energyが普通株式の追加株式を取得する場合、そのような株式は取得時にKatla Energyの支配者によって適切な指名当事者に公平に配分されるものとします。、いずれの場合も、そのようなKatla Energyの株式は、以下と一致するものとします規則13d-3の要件は、規則13d-3の目的上、当該株式の議決権および処分権を有する最高経営責任者のジョン・A・ヴァインツィールが受益所有者とみなされます。

指名・議決権行使契約に従い、指名当事者の売主指名当事者が何らかの理由で取締役会のメンバーを辞めた場合、その売主指名当事者には別の人物を取締役会に任命する権利が与えられます。その人物は、会社の細則により、株主の投票なしに取締役会に与えられた空席を埋める権限に従って取締役会に任命されるものとします。

上記にかかわらず、その人が失格者である場合でも、選挙または理事会の任命の候補者に含める必要はありません。「失格者」とは、該当する人物の指名、選出、任命、または取締役会への留任が（a）ナスダックの上場規則またはSECの規則および規制に違反し、（b）その人の過去、所属、またはその他の理由により、会社の評判に悪影響を及ぼし、会社の業務遂行能力に悪影響を及ぼすと取締役会が合理的に判断した人のことです。将来の取引、または適用される証券法に基づく提供を当社が行う資格を失う、または（c）受託者に違反する取締役会が会社またはその株主に負う義務。 しかし、それは提供されました 上記の理由により、取締役会が取締役会での職務に適さない人がいると合理的に判断した場合、該当する指名当事者は代替人または後任者を指名する権利があります。

さらに、上記にかかわらず、当社が引き続きナスダックの適用規則を遵守できるように、非指名党の取締役と指名党の取締役は、ナスダックの規則で義務付けられているように、「独立」取締役と「非独立」取締役の間で配分する必要があります。

売主指名された各人は、取締役会の他のメンバーと同様に、取締役会の他のメンバーと同じ費用の払い戻しおよび前払い、免除、補償、保険を受ける権利があります。また、売主指名者がメンバーである取締役会の会議または委員会の会議に出席する際に発生した、文書化された合理的な自己負担費用の払い戻しを受ける権利があります、いずれの場合も、他の理事会のメンバーと同じ程度に。また、各売主指名者の取締役会での職務が終了してから少なくとも6年間、取締役会での各売主指名者の職務に関する取締役および役員の賠償責任保険の適用範囲を継続することに合意しました。

ラボックが会社の発行済み普通株式の少なくとも5％を保有していて、その任命者がジョン・A・ワインツィールである場合、各売主は取締役会の任命者にヴァインツィール氏を取締役会の議長に任命することに賛成票を投じるよう指示する必要があります。

指名・議決権行使契約の期間中、各売り手と各議決権行使当事者は、会社の取締役会のメンバーとして各売主指名者を指名および選出（および該当する場合は在任中）に必要な方法で、また売主指名された各人物を失格者でない限り解任しないために必要な方法で、保有する会社のすべての有価証券を議決することに同意しました。

指名および議決権行使契約は、(a) 各売り手が相互に合意した日付、および (b) 売主が会社の普通株式の発行済み株式の少なくとも5％を所有していない日のいずれか早い方まで有効です。ただし、特定の権利と義務は終了後も有効です。売主の所有権が会社の発行済み普通株式の5％を下回ると、将来、売主の所有権が会社の普通株式の5％を超えて増加したとしても、指名および議決権行使契約に基づいて誰かを指名する権利はなくなります。各議決権行使当事者は、その議決権行使者が会社の普通株式を一切保有しなくなった時点で、指名および議決権行使契約の条件に拘束されなくなります。

議決権有価証券の主要保有者と

役員と取締役による所有権

経営陣と特定の受益者および経営者の担保所有権

次の表は、2024年4月12日（「基準日」）現在の当社の資本ストックの受益所有権（以下の表では「受益所有権日」）に関する特定の情報を次のように示しています。

「受益所有株式の割合」というタイトルの列は、受益所有権日時点で発行されている当社の普通株式の合計27,065,645株に基づいています。

受益所有権はSECの規則に従って決定されます。ある人が受益所有している株式の数とその人の所有率を計算する際、その人が保有するオプションまたは新株予約権の対象で、受益所有権日から60日以内に現在行使または行使可能な、その人の受益所有株式は発行済みと見なされますが、他の人の所有割合を計算しても発行済みとは見なされません。

私たちの知る限り、この表の脚注に記載されている場合や、適用されるコミュニティ財産法に従う場合を除き、表に記載されている各人物は、その人の名前の反対側に記載されている株式について単独の議決権と投資権を持っています。受益所有として記載されている株式をここに含めても、受益所有権を認めたことにはなりません。特に明記されていない限り、当社の取締役、取締役候補者、役員の住所は、テキサス州ヒューストン77057のc/o 1616 Voss、スイート725です。

* 1% 未満です。

コントロールの変更

当社は、後日会社の支配権が変更される可能性のある取り決めについては知りません。

当社の執行役員に関する情報

会社の執行役員は取締役会によって選出され、役員の後継者が正式に選出され資格を得るまで、または早期に死亡、退職、辞任、または解任されるまで務めます。上記の表に含まれている当社の社長、最高経営責任者、取締役であるライアン・L・スミス氏以外に、2023年6月1日に当社の最高財務責任者に任命された執行役員はマーク・L・ザジャックという1人だけです。下記の執行役員の経歴情報をご覧ください。

ライアン・L・スミス （41歳）— 社長兼最高経営責任者。 スミスさん'の経歴情報は以下に含まれています 下 」第1号議案取締役の選出」 - 」ディレクター候補者」。

マーク・L・ザジャックさん(57歳) — 最高財務責任者。Zajac氏は、2023年6月から米国エネルギー省の最高財務責任者を務めています。ザジャック氏は、2022年8月から2023年5月まで、税務・コンサルティング公認会計士事務所の社長を務めました。ザジャック氏は1994年にアーサー・アンダーセンで公会計士としてのキャリアをスタートし、その後KPMGに入社し、2003年から2021年までパートナーおよび全国的な業界リーダーを務めました。Zajac氏の経歴には、探鉱と生産、マスター・リミテッド・パートナーシップ、トレーディングとマーケティング、独立系電力セクター、特別目的買収会社など、エネルギーバリューチェーン全体でさまざまな公的および民間企業にサービスを提供したほか、証券や取引所の提供、合併と買収、グローバルアカウントに関する豊富な経験があります。これらの経験から、彼はPCAOBの要件、IPO、新しい会計および業界の見解、内部統制の有効性評価、セキュリティサービス、証券取引委員会のさまざまな規則や規制など、さまざまなビジネス経験に触れました。Zajac氏は、テキサス工科大学で経営学の学士号と経営学修士号を取得しています。彼はテキサス州の公認会計士です。

監査委員会の報告

経営陣は、財務諸表の作成と報告プロセスのほか、財務報告に関する効果的な内部統制の維持と統制の有効性の評価に責任があります。2023年12月31日に終了した会計年度では、Weaver & Tidwell, L.P. が年次財務諸表を監査し、すべての重要な点において、米国で一般に認められている会計原則に従って公正に提示されているかどうかについて意見を述べる責任がありました。監査委員会は、とりわけ、独立登録公認会計士事務所の審査と選定、年次および中間財務諸表のレビュー、独立会計士が提供する監査および非監査サービスのすべての契約書と手数料の事前承認を担当しています。

2023年12月31日に終了した年度現在の当社の財務諸表に関連する監督機能を果たすにあたり、監査委員会は次のことを行っています。

前述の報告と議論に基づき、また憲章で言及されている監査委員会の役割と責任の制限を条件として、監査委員会は監査済み財務諸表を、2024年3月26日にSECに提出された2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に含めることを取締役会に勧告し、取締役会は承認しました。

監査委員会の以下の署名メンバーは、この報告書を取締役会に提出しました。

取締役会の監査委員会から丁重に提出され、

/s/ ランドール・D・キーズ（監査委員会委員長）

/s/ ジェームズ・W・デニー三世

/s/ D. スティーブン・スラック

役員および取締役の報酬

当社の役員および取締役の報酬プログラムは、有能で経験豊富な経営幹部を引き付け、やる気を起こさせ、維持し、株主価値を高める短期的および長期的な企業目標を達成するように動機付けるために、競争力のあるレベルの報酬を提供するように設計されています。

報酬概要表

次の表は、報酬レベルに関係なく、（a）前期終了会計年度中に会社の最高執行役員を務めた、または同様の立場で行動したすべての個人（「PEO」）、（b）最後に完了した会計年度末に執行役員を務めていたPEO以外の会社の最も報酬の高い2人の執行役員、および（c）さらに2人までの個人の報酬に関する情報を示しています開示は (b) 項に従って行われていたはずですが、実際には個人は、2023年12月31日および2022年12月31日に終了した年度の会社の執行役員（総称して「指名された執行役員」）を務めていませんでした。

報酬の総額が10,000ドルを超えない限り、特典やその他の個人的利益、または財産は含まれません。提示された期間中、当社の執行役員の誰も、年金の価値および非適格繰延報酬収入の変化を受けていません。

「実際に支払われた報酬」と業績の関係

 

当社の役員報酬プログラムは、株主価値の長期的な向上を促すために、執行役員の長期的な利益と株主の利益を一致させることを目的としています。したがって、会社の業績指標を特定の年のCAP（SEC規則で定義されているとおり）と具体的に一致させることはありません。規則S-Kの項目402（v）に従い、2023年12月31日に終了した3年間のそれぞれについて、上記の給与対業績表に示されている情報間の関係を以下の図で説明しています。次のグラフは、給与対業績表に開示されている「実際に支払われた」報酬と、（1）会社の累積総株主還元（TSR）と（2）純損失との関係を示しています。

 

 

 

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目次

 

会計年度末における未払株式報酬

次の表は、2023年12月31日現在の指定執行役員の未行使ストックオプションと未確定株式報奨に関する情報を示しています。指名された各執行役員への各賞は個別に表示され、賞の権利確定スケジュールを説明する脚注が付いています。

株式インセンティブプランに基づいて付与されていない既得株式報奨を保有している執行役員はいません。

雇用契約

ライアン・L・スミス — 最高経営責任者

2022年5月5日、当社は最高経営責任者のライアン・L・スミス氏と雇用契約を締結しました。以下で説明するように、スミス氏の2020年3月5日付けの以前の雇用契約は、2022年1月1日にその条件に従って失効しました。

スミス氏が引き続き当社の最高経営責任者および「最高財務責任者」（証券取引法の規則16a-1（f）で定義されている）を務めることを規定するこの契約は、最初の任期が2024年1月1日に満了しました。ただし、どちらの当事者も、契約条件を更新しない意向を少なくとも60日前に相手方に書面で通知しなかった場合は、その後1年間の自動更新が必要です。報酬委員会もスミス氏も、スミス氏の雇用契約を更新しない意向を相手に通知せず、契約は2025年1月1日まで自動的に更新されました。

契約条件によると、スミス氏の年間報酬パッケージには、（1）年間基本給319,500ドルと、（2）個人および会社の業績に基づく年間現金ボーナスが含まれています。年間キャッシュボーナスは、会社の事業状況、経営成績、スミス氏の業績期間における個々の業績、スミス氏または会社の目標とマイルストーンの満足度（報酬委員会によって定められた業績目標に基づく目標を含む）、または前述の任意の組み合わせに対する報酬委員会による評価に基づいています。この契約では、スミス氏の年間基本給の 100% の「目標キャッシュボーナス」を設定しています。ただし、どの年の年間キャッシュボーナスが目標キャッシュボーナス額と大幅に異なる場合があり、年間キャッシュボーナスは保証されません。

スミス氏はまた、当社の株式報酬プランに従って長期株式インセンティブ助成金を受け取る資格があります。このような付与は、制限付株式、制限付株式ユニット、オプション、またはそのような株式インセンティブプランの条件に従って許可されるその他の株式対価の形態であっても、当社の報酬委員会のタイミングと裁量によって行われるものとし、報酬委員会が独自の裁量で決定する条件、権利確定条項、および業績基準が含まれるものとします。スミス氏はまた、健康保険、退職金制度、取締役および役員の保険、および会社の他の上級管理職に提供されるその他の福利厚生プログラムに参加する資格があります。

上記とは別に、取締役会または取締役会の報酬委員会は、その裁量により、スミス氏に現金、普通株式、またはその他の形態の株式対価で任意の賞与を授与することができます。契約に基づくスミス氏の給与は、報酬委員会または取締役会（報酬委員会の推薦により）の裁量により随時増額される場合があり、給与の増額を契約の修正に反映する必要はありません。

私たちは、スミス氏の雇用を「原因」（契約条件の重大な違反、スミス氏の雇用過程における重大な過失または故意の違法行為、会社またはその関連会社および子会社に害を及ぼす重大な過失または故意の違法行為、スミス氏の義務または責任を故意に履行しなかったり、重大な点でスミス氏の義務または責任を果たさなかったりすることを含むと定義されています）で終了することがあります。当社またはその関連会社および子会社の資産の不正流用、スミス氏、またはスミス氏またはスミス氏の指示による横領または詐欺スミスの重罪の有罪判決、または「有罪」または「異議なし」の主張（州法または連邦法に基づく）。ただし、契約条件の重大な違反、またはスミス氏の雇用中の重大な過失または故意の違法行為により、当社が「理由」でそのような解約を行う前に、まずスミス氏に書面で通知し、60ドルを提供する必要があります。治癒までの日数。（b）スミス氏が身体的または精神的な障害を患い、90日間連続で義務を果たせなくなった場合または、6か月間で120日間、（c）理由のない「理由」のない、または（d）上記の通知により、契約の最初の期間（または更新）が満了したとき。また、スミス氏が死亡すると、契約は自動的に終了します。

スミス氏は、「正当な理由」（つまり、スミス氏の同意なしに、会社が期日までに契約に基づく報酬を支払わなかったり、契約に基づく当社のその他の義務を履行しなかったり、テキサス州ヒューストンから50マイル以上離れた場所に会社の主要オフィスを移転したりする場合）で雇用を終了することができます。ただし、スミス氏によるそのような解雇の前には、「良かった」という理由があります理由」では、スミス氏はまず書面で（そのような事態が発生してから90日以内に）当社に通知し、30日以内に当社に連絡する必要があります治療、（b）「正当な理由」のない理由の如何を問わず、（c）上記の通知による契約の最初の期間の満了（または更新）時。

スミス氏の死亡または障害により雇用が終了した場合、スミス氏またはその財産または受益者は、場合によっては、(i) 終了日までに未払いの基本給、契約条件に従って発生した未払いまたは未払いの費用、雇用終了時に会社の従業員福利厚生制度に基づいて提供されるすべての給付を受け取る権利があります。そこに記載されている条件に従い、30日以内の妥当な移転費用（未払いまたは未払いの範囲で）解約後（総称して「未払負債」）、（ii）終了日より前に終了した完了した会計年度に関する未払いの年間キャッシュボーナス（解約後60日目に当社の取締役会の報酬委員会によって決定された当該会計年度中の実際の業績に基づいて決定された金額）、（iii）支払われるはずだった非裁量的な年間現金ボーナスの一括支払いスミス氏の死がない場合の解約年に関する実際の業績に基づく、または障害は、スミス氏が死亡または障害になる前に働いていた期間に比例配され、スミス氏の死亡または障害がない場合に賞与が支払われるのと同時に支払われます。（iv）賞の種類に関係なく、スミス氏に以前に授与された株式または株式関連の報奨のすべてを、即時に権利確定します。

スミス氏の雇用が、スミス氏によって、または当社によって「正当な理由」なしに終了された場合、スミス氏はすべての未払債務を受け取る権利があり、その金額は終了日から30日以内に支払わなければならず、終了日の時点で権利が確定していない株式報奨または株式関連の報奨は取り消されます。

スミス氏の雇用が「正当な理由」で、または「原因」なしに（死亡または障害のため以外の）当社によって、スミス氏の雇用が終了した場合、スミス氏には、終了後60日目に、（i）未払債務、（ii）終了日より前に終了した完了した会計年度に関する未払いの年間現金賞与を、その金額に基づいて一括で支払います報酬委員会によって決定された当該会計年度中の実際の業績について。（iii）12か月分の報酬に相当する一括現金支払いスミス氏の基本給と目標キャッシュボーナスの合計、（iv）実際の業績に基づいて支払われるであろう任意の非裁量的な年間現金ボーナスの価値に等しい金額を、スミス氏が解雇前に働いていた期間に比例して支払う一括払い。（v）最長12か月間、スミス氏の医療保険料費用のパーセンテージに等しい毎月の現金支払い契約終了日（ただし、会社には、必要かつ可能な保険給付の継続のみを提供する義務があり、スミス氏またはその扶養家族が対象となる場合、スミス氏に適用される毎月のCOBRA保険料を法的に提供し、スミス氏またはその扶養家族が対象となる場合、COBRA補償または同様の州法で規定されている同様の補償を選択して継続します。（vi）スミス氏に以前に授与された株式または株式関連の報奨のうち、スミス氏のサービスにのみ付与されるすべての株式または株式関連の報奨の即時権利確定を行います。さまざまな業績指標に基づいて権利が確定する株式報奨は、サービスの終了時にそのような業績指標が満たされた場合にのみ権利が確定します。

契約に基づく退職金（未払債務の支払いを除く）（「退職給付」）の支払いの前の条件として、スミス氏またはその財産は、該当する場合、会社とその関連会社、およびすべての関連会社、個人、団体に有利な形で、会社にとって満足のいく形で解雇を実行し、取り消さないものとします。そのような解放に適用される取り消し期間は彼が雇用を終了してから60日目（60日目）で有効期限が切れています。

スミス氏の雇用が「理由」なしに当社によって、または支配権の変更時に「正当な理由」でスミス氏によって終了された場合、または支配権の変更後の24か月間に、スミス氏に（i）「理由」のない解雇に関連してスミス氏が受け取る資格があるのと同じ支払いと福利厚生（上記を参照）に加えて、（ii）2.0倍の一括払いを支払う必要があります支配権の変更日に有効なスミス氏の基本給と目標現金ボーナスの合計。さらに、取引条件が会社にとって非常に有利であると判断された場合、当社の報酬委員会は独自の裁量により、支配権の変更取引に関連する追加の現金ボーナスを授与する場合があります。本契約における「支配権の変更」とは、(i) Treasの意味での、会社に対する「支配権の変更」を意味します。Reg. §1.409A-3 (i) (5)、または (ii) 他の事業体との合併、統合、または再編（合併、統合、または再編を除く）。合併、統合、または再編を除き、その直前に発行された会社の議決権付き有価証券が、（未発行のままでいるか、存続法人の議決権有価証券に転換されて）合計額の少なくとも50％を引き続き代表することになりますそのような合併、統合、または直後に発行された会社（またはそのような存続法人）の有価証券の議決権再編。支配権変更後の支払い義務は、支配権の変更後に契約が更新されたかどうかにかかわらず、支配権の変更後24か月間引き続き適用されます。

この契約には、標準的な発明譲渡、補償および機密保持条項が含まれており、契約期間中、および契約終了後6か月間、当社が鉱物リースの利権を保有する米国のどの国でも、スミス氏が当社と競合することを禁じています。さらに、契約終了後12か月間、スミス氏は、直接的または間接的に（i）当社およびその関連会社の従業員を会社またはその関連会社の雇用から辞めるように誘導すること、（ii）会社またはその関連会社との雇用またはコンサルティング関係の終了後6か月以内に会社またはその関連会社の従業員またはコンサルタントを雇うことを禁じられています。または（iii））顧客、サプライヤー、下請け業者、ライセンシー、またはその他の事業を誘導する、または誘導しようとする当社または関連会社との取引を停止したいという当社または関連会社の関係。

マーク・L・ザジャック-最高財務責任者

Zajac氏は現在、会社と雇用契約を結んでいません。その結果、Zajac氏の報酬は会社の取締役会または報酬委員会によって随時設定される場合があり（正式な合意によって文書化する必要のない増額を含みます）、Zajac氏は取締役会および/または報酬委員会の裁量により、現金、株式、またはオプションで随時ボーナスを付与される場合があります。

解約または支配権の変更時に発生する可能性のある支払い

スミス氏の雇用契約（上記の「雇用契約」で説明：「ライアン・L・スミス—最高経営責任者」）が死亡または障害により終了した場合、スミス氏またはその財産または受益者は、場合によっては、（i）解約日までに未払いの基本給や、以下に従って発生した未払いまたは未払いの費用を受け取る権利があります契約条件、契約条件に従って雇用終了時に会社の従業員福利厚生プランで提供されるすべての福利厚生そこに含まれていて、解約後30日以内の合理的な移転費用（未払いまたは未払いの範囲で）（総称して「未払負債」）、（ii）解約日より前に終了した完了した会計年度に関する未払いの年間キャッシュボーナス（その金額は、60日目に取締役会の報酬委員会によって決定された当該会計年度中の実際の業績に基づいて決定されます）解約後。（iii）支払われるはずだった任意の年間キャッシュボーナスの一括支払いスミス氏の死亡または障害がない場合の解雇年度に関する実際の業績に基づいており、スミス氏が死亡または障害の前に働いていた期間に比例配され、スミス氏の死亡または障害がない場合にボーナスが支払われるのと同時に支払われます。(iv) 賞与の種類に関係なく、スミス氏に以前に授与されたすべての株式または株式関連の報奨の即時権利確定です。

スミス氏の雇用が、スミス氏によって、または当社によって「正当な理由」なしに終了された場合、スミス氏はすべての未払債務を受け取る権利があり、その金額は終了日から30日以内に支払わなければならず、終了日の時点で権利が確定していない株式報奨または株式関連の報奨は取り消されます。

スミス氏の雇用が「正当な理由」で、または「原因」なしに（死亡または障害のため以外の）当社によって、スミス氏の雇用が終了した場合、スミス氏には、終了後60日目に、（i）未払債務、（ii）終了日より前に終了した完了した会計年度に関する未払いの年間現金賞与を、その金額に基づいて一括で支払います報酬委員会によって決定された当該会計年度中の実際の業績について。（iii）12か月分の報酬に相当する一括現金支払いスミス氏の基本給と目標キャッシュボーナスの合計、（iv）実際の業績に基づいて支払われるであろう任意の非裁量的な年間現金ボーナスの価値に等しい金額を、スミス氏が解雇前に働いていた期間に比例して支払う一括払い。（v）最長12か月間、スミス氏の医療保険料費用のパーセンテージに等しい毎月の現金支払い契約終了日（ただし、会社には、必要かつ可能な保険給付の継続のみを提供する義務があり、スミス氏またはその扶養家族が対象となる場合、スミス氏に適用される毎月のCOBRA保険料を法的に提供し、スミス氏またはその扶養家族が対象となる場合、COBRA補償または同様の州法で規定されている同様の補償を選択して継続します。（vi）スミス氏に以前に授与された株式または株式関連の報奨のうち、スミス氏のサービスにのみ付与されるすべての株式または株式関連の報奨の即時権利確定を行います。さまざまな業績指標に基づいて権利が確定する株式報奨は、サービスの終了時にそのような業績指標が満たされた場合にのみ権利が確定します。

契約に基づく退職金（未払債務の支払いを除く）（「退職給付」）の支払いの前の条件として、スミス氏またはその財産は、該当する場合、会社とその関連会社、およびすべての関連会社、個人、団体に有利な形で、会社にとって満足のいく形で解雇を実行し、取り消さないものとします。そのような解放に適用される取り消し期間は彼が雇用を終了してから60日目（60日目）で有効期限が切れています。

スミス氏の雇用が「理由」なしに当社によって、または支配権の変更時に「正当な理由」でスミス氏によって終了された場合、または支配権の変更後の24か月間に、スミス氏に（i）「理由」のない解雇に関連してスミス氏が受け取る資格があるのと同じ支払いと福利厚生（上記を参照）に加えて、（ii）2.0倍の一括払いを支払う必要があります支配権の変更日に有効なスミス氏の基本給と目標現金ボーナスの合計。さらに、取引条件が会社にとって非常に有利であると判断された場合、当社の報酬委員会は独自の裁量により、支配権の変更取引に関連する追加の現金ボーナスを授与する場合があります。本契約における「支配権の変更」とは、(i) Treasの意味での、会社に対する「支配権の変更」を意味します。Reg. §1.409A-3 (i) (5)、または (ii) 他の事業体との合併、統合、または再編（合併、統合、または再編を除く）。合併、統合、または再編を除き、その直前に発行された会社の議決権付き有価証券が、（未発行のままでいるか、存続法人の議決権有価証券に転換されて）合計額の少なくとも50％を引き続き代表することになりますそのような合併、統合、または直後に発行された会社（またはそのような存続法人）の有価証券の議決権再編。支配権変更後の支払い義務は、支配権の変更後に契約が更新されたかどうかにかかわらず、支配権の変更後24か月間引き続き適用されます。

取締役の報酬

取締役報酬表

私たちは通常、現金と株式ベースのインセンティブ報酬を組み合わせて、取締役会のメンバーになる資格のある候補者を引き付けて維持します。さらに、当社の取締役には、会議に出席するために発生した合理的な旅費が支給されます。取締役の報酬を設定する際には、取締役が当社に対する職務を遂行するために費やすかなりの時間と、そのような取締役に求められるスキルレベルを考慮します。以下の表は、当社の非従業員取締役に支払われる報酬を示しています。スミス氏は、会社の執行役員としての報酬を開示している上記の場合を除き、取締役会での職務に対して追加の対価は受けていません。

* 上の表には、上記の取締役に支払われた経費の払い戻し額は含まれていません。提示された期間中に、オプションアワード、非株式インセンティブプランの報酬、年金価値の変動、および非適格繰延報酬収入を受け取った取締役はいません。報酬の総額が10,000ドルを超えない限り、特典やその他の個人的利益、または財産は含まれません。すべての株主が対価を受け取ったため、取締役が会社の普通株式の保有者として受け取った可能性のある配当金の分配は含まれません。

（1）は、財務会計基準審議会会計基準成文化トピック718に従って計算された、当社の普通株式の付与の公正価値を表します。これらの賞に提示される価値は、適用される会計基準に基づいており、必ずしも実際に実現または実現可能な金額を反映しているわけではありません。

(2) 2023年12月31日現在、その日に務めた各非常勤取締役が保有していた権利確定していない制限付株式の基礎となる株式の総数は以下のとおりです。

独立取締役の報酬方針

取締役会の各非常勤メンバーは、2024年3月19日（2024年3月19日に取締役会で承認された）から発効する当社の取締役報酬方針および慣行に従って、取締役の報酬を受け取ります。これらの方針および慣行は随時修正される可能性があります。

報酬リスク評価

私たちの報酬プログラムが過度のリスクテイクを助長するとは考えていません。当社の報酬プログラムと取締役会ガバナンスのリスク軽減要因には以下が含まれます。

（1）2023年12月31日現在、2021年株式インセンティブプランおよび2022年株式インセンティブプランに基づいて報奨の対象となる普通株式13,500株と3,409,106株を表します。

2012年の株式業績インセンティブプランが修正され、改訂されました

修正および改訂された2012年の株式業績インセンティブ制度（「2012年計画」）は、制限を条件として、当社の従業員、役員、取締役、またはコンサルタントに、（i）インセンティブストックオプション（適格従業員のみ）、（ii）非適格ストックオプション、（iii）株式評価権、（iv）制限付株式、（v）制限付株式ユニット、（vi）パフォーマンス株式とユニット、および（vii) その他の賞。そのような決定を下す際に、取締役会は、その人が提供するサービスの性質、会社の成功への現在および潜在的な貢献、および取締役会がその裁量で関連すると考えるその他の要因を考慮に入れる場合があります。当社とその子会社の従業員、非従業員取締役、コンサルタントは、2012年プランに参加する資格があります。2012年プランでは、インセンティブストックオプションは、当社とその関連会社の従業員にのみ付与できます。当社およびその関連会社の従業員、取締役、コンサルタントは、2012年プランで他のすべての種類の賞を受賞する資格があります。

2012年プランは当初の採用日から10年以上経過しているため、将来のアワードに利用できる株式はありません。

2021年エクイティ・インセンティブ・プラン

2021年6月24日、当社は2021年年次株主総会を開催し、会社の株主は会社の2021年株式インセンティブプラン（「2021年プラン」）の採択を承認しました。

2021年プランは、連邦または州の証券法で定められた制限を条件として、会社の従業員、役員、取締役、またはコンサルタントに、(i) インセンティブストックオプション (適格従業員のみ)、(ii) 非適格ストックオプション、(iii) 制限付株式、(iv) 株式報酬、(v) サービスの履行における株式、または (vi) 前述の任意の組み合わせを受け取る機会を提供します。そのような決定を下す際に、取締役会は、その人が提供するサービスの性質、会社の成功への現在および潜在的な貢献、および取締役会がその裁量で関連すると考えるその他の要因を考慮に入れる場合があります。当社とその子会社の従業員、非従業員取締役、コンサルタントは、2021年プランに参加する資格があります。2021年プランでは、インセンティブストックオプションは、当社とその関連会社の従業員にのみ付与できます。当社およびその関連会社の従業員、取締役、コンサルタントは、2021年プランに基づいて他のすべての種類の賞を受け取る資格があります。

株式配当金の支払い、普通株式の株式分割、細分化、または合併、または当社の普通株式の再編または再分類に関連する調整を条件として、2021年プランに基づく報奨に従って発行できる普通株式の総数は、(i) 100万株 (1,000,000) 株、および (ii) 各暦年の4月1日の年間増加となります。2022年に始まり、2031年に終わります。いずれの場合も、取締役会または報酬委員会の承認が必要です適用日またはそれ以前に、（A）前会計年度の最終日に発行された当社の普通株式総数の5パーセント（5％）、（B）100万株（1,000,000）株、および（C）取締役会または報酬委員会によって決定されたより少ない株式数（「株式限度」）。ただし、取締役会が増加を決定していない場合に限ります株主による承認以降、2021年プランに基づいて発行の対象となる普通株式の数。上記にかかわらず、2021年プランの条件に従って付与できるインセンティブストックオプションは1,000,000個までです。2021年計画は当初、株主の承認を条件として、2021年4月27日に当社の取締役会によって承認されました。

2021年プランには、2024年4月12日の基準日現在、将来の報奨に利用できる普通株式13,500株があります。

2022年の株式インセンティブプラン

2022年6月21日、当社は2022年定時株主総会（以下「総会」）を開催しました。会議で、会社の株主は会社の2022年株式インセンティブプラン（「2022年プラン」）の採択を承認しました。2022年計画は当初、株主の承認を条件として、2022年4月18日に当社の取締役会によって承認されました。

2022年プランは、連邦または州の証券法で定められた制限を条件として、会社の従業員、役員、取締役、またはコンサルタントに、(i) インセンティブストックオプション (適格従業員のみ)、(ii) 非適格ストックオプション、(iii) 株式評価権、(iv) 制限付株式報酬、(v) 制限付株式ユニット、(vi) サービス履行における株式、(vii) その他の株式報奨または株式ベースの報酬、または（viii）前述の任意の組み合わせ..そのような決定を下す際に、取締役会（「取締役会」）は、その人が提供するサービスの性質、会社の成功への現在および潜在的な貢献、および取締役会がその裁量で関連すると考えるその他の要因を考慮に入れる場合があります。当社とその子会社の従業員、非従業員取締役、コンサルタントは、2022プランに参加する資格があります。2022年プランでは、当社とその関連会社の従業員にのみインセンティブストックオプションを付与できます。当社およびその関連会社の従業員、取締役、コンサルタントは、2022プランに基づいて他のすべての種類の賞を受け取る資格があります。

株式配当金の支払い、普通株式の株式分割または細分化または結合、または当社の普通株式の再編または再分類に関連する調整を条件として、2022年プランに基づく報奨に従って発行できる普通株式の総数は、(i) 300万株 (300万株) 株、および (ii) 毎年4月1日に自動的に増加されます 2023年4月1日に始まり、2032年4月1日に終わる（およびそれを含む）9年間の期間で、次のいずれか少ない方の金額に等しい(A) 直前の会計年度の最終日に発行された当社の普通株式総数の5パーセント（5％）、および（B）150万株の普通株式。ただし、取締役会は、その年の4月1日より前に、その年の増加分が普通株式の数を減らすことを規定する場合があります。上記にかかわらず、2022年プランに基づいて発行または付与できる普通株式（または報酬）は合計で合計1,000万株までで、インセンティブストックオプションの行使に従って発行できる普通株式は1,000,000株までです。2023年4月1日、2022年プランに基づいて報奨の対象となる株式数は自動的に1,251,190株増加しました。これは、2022年12月31日現在の当社の普通株式の発行済み株式総数の 5% に相当します。

基準日の2024年4月12日時点で、2022年プランに基づく報奨として合計3,496,961株が発行される可能性があります。

特定の関係と関連取引

家族雇用

当社の取締役はいずれも、他の取締役、執行役員、またはその他の主要従業員と血縁組や血縁組の関係はありません。

私たちは、父親、母親、兄弟、息子、娘、姪、甥、孫を含む従業員の家族を直接の家族に雇用したり解雇したりできないというネポティズムポリシーを採用しています。さらに、家族は他の家族の報酬率の設定に関する議論に参加することはできません。従業員の近親者は、報酬委員会が直系家族の応募を審査し、(a) その職種が必要であること、(b) その職位が適切に宣伝されていること、(c) 他の応募者が会社の家族経営者以外の人から面接を受けたこと、(d) その職種に最も適した候補者であることを確認した後にのみ雇用できます。さらに、従業員、役員、または取締役の家族を雇用して給与を支払うには、報酬委員会委員長の書面による承認と、承認された賃金率が必要です。

関連者取引方針

私たちは時々、特定の「関係者」と取引をしてきました。このカテゴリには通常、当社の普通株式の5％以上の執行役員、取締役、受益者、およびこれらの人物の1人が直接的または間接的に重要な利害関係を持っているこれらの個人や団体の近親者が含まれます。これらの関係者との取引を「関連当事者取引」と呼んでいます。監査委員会は、120,000ドルを超える各関連当事者取引の審査と承認を担当します。

監査委員会は、提案された関連当事者取引を承認するかどうかを決定する際に、以下を含む（ただしこれらに限定されない）すべての関連要素を考慮します。

ポリシーの実施

提案された関連当事者取引を承認するかどうかを決定するにあたり、監査委員会は次の点を合理的に満たす必要があります。

適切な状況では、監査委員会は外部情報源に委託して、第三者ベンダーの商品やサービスの使用可能性に関する情報を入手することがあります。

執行役員以外の特定の関係者の報酬は、「家族雇用」で説明されているように、監査委員会ではなく報酬委員会によって決定されます。この方針は2004年以来委員会によって守られてきました。

関連当事者取引

2024年4月8日、当社の会長であり、2020年11月10日現在のジョン・アルフレッド・ワインツィール2020信託（以下「信託」）の管財人であるジョン・A・ヴァインツィールと、ウォリス・マーシュが受益所有者であり、当社（「WDM」）の5％を超える株主であったWDMファミリー・パートナーシップ（LP）は、不動産交換契約を締結しました。(「交換契約」)。交換契約に従い、2024年4月8日付けで、信託は独立した有限責任会社の会員持分33％を、WDMが保有する会社普通株式3,124,893株と交換しました。Weinzierl氏は信託の管財人としての地位により、信託が保有する有価証券を有利に所有していると見なされる場合があります。

指名と投票に関する合意。

2022年1月5日、当社は、(a) ラボック・エナジー・パートナーズ合同会社、(b) バナー・オイル・アンド・ガス合同会社、ウッドフォード・ペトロリアム合同会社、リャノ・エナジー合同会社、(c) シナジー・オフショアLLCのそれぞれと、2021年10月4日に締結した特定の3つの個別の売買契約で検討されていた買収を完了しました。ラボックは、ジョン・A・ヴァインツィール氏（会長）とウォリス・T・マーシュ氏がそれぞれラボックの最高経営責任者兼マネージャー、マネージャーを務めているため、受益所有されています。シナジーは、デュアン・H・キング氏（取締役の一人）とリー・ハイタワー氏がそれぞれシナジーの最高経営責任者、マネージャー、社長兼マネージャーとしての地位と、シナジーの会員持分を100％所有する有限責任会社のマネージャーおよび役員としてのそれぞれの所有権と地位により、受益所有者とみなされます。

また、2022年1月4日に、私たちと各売り手は指名および投票契約を締結しました。2022年9月16日より、当社、各売り手、およびデュアン・H・キング、社長兼取締役の一人が経営するキング・オイル・アンド・ガス・カンパニー株式会社、社長のウォリス・T・マーシュが管理するWDMファミリー・パートナーシップ、LP、および最高経営責任者のジョン・A・ヴァインツィールが管理するKatla Energy Holdings LLCと当社の会長は、修正および改訂された指名および投票契約を締結しました。

修正および改訂された指名および議決権行使契約については、上記の「コーポレートガバナンス」—「指名および議決権契約および取締役会の任命権」で詳しく説明されています。これらの情報は、参照によりこの「特定の関係および関連取引」セクションに参照として組み込まれています。

補償契約

私たちは、各取締役および役員と補償契約を締結しました。補償契約、および当社の設立証明書および付則では、デラウェア州の法律で認められる最大限の範囲で、当社の取締役および役員に補償することが義務付けられています。

セクション16（A）の延滞報告

証券取引法のセクション16（a）では、当社の執行役員、取締役、および当社の普通株式の10％以上の受益所有者は、当社の普通株式の所有および取引に関する報告書をSECに提出し、提出した報告書の写しを当社に提出することが義務付けられています。当社に提供されたセクション16（a）の提出書類のレビューのみに基づいて、2023年にセクション16（a）に基づいて提出する必要のあるすべての申告は適時に行われたと考えています。ただし、最高財務責任者のマーク・ザジャックがフォーム4を適時に提出しなかったため、その結果、1つの取引が適時に開示されませんでした。また、会長のジョン・A・ヴァインツィールがフォーム4を適時に提出しませんでした。その結果、1つの取引が適時に開示されませんでした。

第1号議案:取締役の選出

年次総会では、2027年の年次株主総会まで、そしてそれぞれの後継者が正式に選出され資格を得るまで、2人のクラス2の取締役が選出されます。指名委員会は次の候補者を推薦し、取締役会は次の候補者を選出しました。当社の最高経営責任者であるライアン・L・スミスと、現在当社の取締役を務めているジェームズ・W・デニー3世です。当社は、どちらの候補者も取締役を務めることができない、または正当な理由により役職に就けないことを認識していません。

取締役

私たちは、各取締役が高水準の個人的および職業的倫理、性格、誠実さ、価値観、探究心と客観的な視点、実践的な知恵、成熟した判断力、専門的な経験、スキル、経歴の多様性とそれぞれの分野での成功実績、そして私たちのビジネスと業界に関する貴重な知識を持っていると信じています。さらに、各取締役は、自分の義務と責任を効果的に遂行するために十分な時間を割くことをいとわず、会社と株主への奉仕に努めています。

現在の取締役の構成：

* 年次総会で予定されています。

会社の取締役会は現在7人の取締役で構成されています。会社の設立証明書は、会社の取締役会を、付則で認められている取締役会の総数と同じ数の3つのクラスに分割することを規定しています。

年次総会の選挙候補者はジェームズ・W・デニー3世とライアン・L・スミスで、どちらも現在の理事会のメンバーです。「取締役のビジネス経験」という見出しの下にあるデニー氏とスミス氏の経歴情報をご覧ください。株主によって承認された場合、各候補者は2027年の年次総会で満了する任期を務めます。

取締役のビジネス経験

以下は、この提出日現在の各取締役の特定の経歴情報です。指名委員会は、そのスキル、業績、経験に基づいて取締役候補者を選出します。候補者はそれぞれ責任と指導的立場での経験を持ち、当社の石油・天然ガスの探査・生産事業についての理解を持っているべきだと考えています。私たちの全体的な目標は、私たちの長期的な成功に最も貢献できる取締役のグループを見つけることです。再選に立候補する取締役を含め、以下で説明する取締役は全員、石油・天然ガス業界、公開会社、民間企業、その他の事業経験を一括して取締役会にもたらす経験豊富なリーダーで、すべて上級執行役員レベルで、当社の取締役資格基準を満たしています。とりわけ、当社の取締役会のメンバーは、天然資源・エネルギー業界、財務・会計、リスク管理、運営管理、戦略計画、事業開発、規制・政府業務、コーポレート・ガバナンス、人事・報酬、公共政策における幅広いスキル、経験、リーダーシップを持っています。そのため、指名委員会と取締役会は、これらの個人は次の点を考慮して、現時点では取締役を務めるべきだと結論付けました。私たちの事業と構造、全体的に業界環境、そして私たちの長期戦略。各取締役の具体的な経験、資格、属性、スキルを以下に簡単に説明します。さらに、取締役は多様な経歴、スキルセット、視点を代表し、歴史的視点と新鮮な視点を融合させ、率直な議論をしながら協力して取り組む能力が実証されています。

ディレクター候補者

ジェームズ・W・デニー三世 （76歳）— 独立取締役（二級）（取締役候補生）。デニー氏は2019年12月から取締役を務めています。 デニー氏は45年以上の業界関連の経験があります。デニー氏は以前、2018年4月から2019年7月までリリスエナジーのオペレーション担当エグゼクティブバイスプレジデントを務めていました。デニー氏は、2016年1月から2018年3月までシルトストーンで副社長を務め、2007年から2015年9月までマグナム・ハンター・リソース・コーポレーションの事業担当執行副社長およびアパラチア部門の社長を務めました。デニー氏はまた、2002年から2007年まで、ハーケン・エナジー・コーポレーションの完全子会社であるガルフ・エナジー・マネジメント・カンパニーの社長兼最高経営責任者を務めました。デニー氏は、ガルフ・エナジー・マネジメントの社長兼最高経営責任者として、ガルフ・エナジー・マネジメントの北米事業のあらゆる側面を担当していました。彼はルイジアナ州の登録専門技術者であり、認定地球科学者です。また、米国石油協会、全米専門技術者協会、石油技術者協会、石油評価技術者協会など、さまざまな業界団体の会員でもあります。彼はルイジアナ大学ラファイエット校を卒業し、石油工学の理学士号を取得しています。

資格: 取締役会は、デニー氏が石油・ガス業界での経験を持っているため、独立取締役として、また 監査、報酬、指名委員会のメンバー。

ライアン・L・スミス （41歳）— 取締役（二級）（取締役候補者）、最高経営責任者。スミス氏は 2019年12月から会社の最高経営責任者、2017年5月から2023年6月まで会社の最高財務責任者を務めました。スミス氏は2017年1月から2017年5月まで当社のコンサルティングを行いました。この役職に就く前は、スミス氏は2014年9月から2017年1月までエメラルドオイル社の最高財務責任者、2013年7月から2014年9月まで資本市場および戦略担当副社長を務めていました。エメラルドオイル社は2016年3月に破産保護を申請し、2016年11月に上場しました。エメラルドに入社する前、スミス氏はエネルギー部門のみに焦点を当てたCanaccord Genuityの投資銀行グループの副社長でした。スミス氏は2008年にCanaccord Genuityに入社し、合併や買収のアドバイザリーサービスとともに、公共および民間の資金調達業務の遂行を担当しました。Canaccord Genuityに入社する前、スミス氏はウェルズ・ファーゴ・エナジー・グループのアナリストで、上流および中流の石油・ガス会社のみで働いていました。スミス氏はテキサスA&M大学で財務の経営学学士号を取得しています。

資格:

取締役会は、スミス氏が石油・ガス業界での豊富な経験と日常業務に精通しているため、取締役としての資格があると結論付けました。

常任取締役

ジョン・A・ヴァインツィールル （56歳）— 独立取締役（クラス1）（継続取締役-会長）Weinzierl氏は、の取締役会の議長を務めてきました 2022年1月以来の当社の取締役。John A. Weinzierlは、ヒューストンを拠点とするファミリーオフィスであるKatla Capitalの創設パートナーです。起業家、事業主、経営陣、その他の投資家/スポンサーとともに、多様な業界の起業家、事業主、経営陣、その他の投資家/スポンサーとの投資や、不動産や代替資産クラスへのその他の機会的投資を目指しています。また、2016年に設立したKatla Energy Holdings LLCを率いて、北米のエネルギー資産や企業を所有、運営、投資しています。ワインツィール氏は以前、2011年12月から2016年9月まで、2011年に共同設立したメモリアル・リソース・デベロップメント合同会社（MRD）のCEOを務めていました。CEOの間、彼はMRDの石油・ガス事業を6つの州に拡大し、メモリアル・リソース・デベロップメント・コーポレーションとメモリアル・プロダクション・パートナーズLPの2つの子会社の上場を主導しました。メモリアル・プロダクション・パートナーズLPは2017年1月に第11章の破産保護を申請しましたが、2017年5月に破産が終了しました（ヴァインツィール氏は、2011年12月から2016年9月までメモリアル・プロダクション・パートナーズLPの最高経営責任者を務めました）。MRDに入社する前は、Weinzierl氏はパートナーで、1999年から2011年まで、エネルギーに焦点を当てたプライベート・エクイティ・ファームであるNGP エナジー・キャピタル・マネジメントのヒューストン事務所を経営していました。彼は投資の調達、構造化、実行を行い、既存の投資を監視し、上流、中流、油田サービス部門における資本市場取引を主導しました。彼はConoco, Inc.で石油エンジニアとしてキャリアをスタートし、米国、コンゴ（ブラザビル）、ナイジェリア、ノルウェーのプロジェクトチームでますます責任ある役職を歴任しました。Weinzierl氏は、テキサス州のプロフェッショナルエンジニア（PE）の資格を持ち、テキサス大学オースティン校で石油工学の学士号と経営学修士号を取得しています。これにより、彼は学士号、石油工学科の著名な卒業生、優秀な若手工学部卒業生として認められました。彼は現在、テキサス大学オースティン校コックレル工学部のエンジニアリング諮問委員会のメンバーで元委員長、ヒューストン・プロデューサーズ・フォーラムの会長、エピスコパル・ハイスクール（ヒューストン）の理事会のメンバー、セント・フランシス・エピスコパル教会寄付基金の会長を務めています。

資格: 取締役会は、Weinzierl氏は石油とガスに関する豊富な経験を持っているため、取締役会のメンバーとしての資格があると結論付けました 取締役。

ランドール・D・キーズ （64歳）— 独立取締役（クラス1）（継続取締役）。キーズ氏は2019年12月から取締役を務めています。ミスター・キーズ 2018年6月に退職する前は、ニューヨーク証券取引所に上場している探鉱・生産会社であるエボリューション・ペトロリアム・コーポレーションの最高経営責任者を務めていました。彼は2014年に最高財務責任者としてエボリューションに入社しました。キーズ氏は、公共エネルギー会社の最高財務責任者としての役職を含め、石油・ガス業界で35年以上の経験があります。テキサス大学オースティン校で会計学の学士号を取得し、KPMGの会計事務所でキャリアをスタートさせました。

資格: 取締役会は、キーズ氏がエネルギー業界での幅広い経験を持っているため、独立取締役としての資格があると結論付けました。 さらに、公共エネルギー会社の財務責任者としての経験、SECの報告要件に関する経験、教育を受け、公認会計士としての資格を取得したことで、監査委員会の財務専門家としての資格を得ることができます。

D. スティーブン・スラック （74歳）— 独立取締役（クラス1）（継続取締役）。スラック氏は2019年12月から取締役を務めており、取締役を務めています 2019年12月から2022年1月まで取締役会の議長を務めました。スラック氏は、株式非公開の石油・ガス探査・生産会社であるサウス・ベイ・リソース合同会社およびその関連会社であるサウス・ベイ・リソース・カナダ社の元社長兼最高経営責任者です。2001年にサウスベイを設立する前は、1988年から1998年まで、独立系石油・ガス生産者であるポゴ・プロダクション・カンパニー株式会社（旧NYSE：PPP）の上級副社長兼最高財務責任者を務めていました。、そして1990年から1998年までディレクターとして。2003年3月から2010年8月まで、スラック氏はコーネル・カンパニーズ株式会社（旧ニューヨーク証券取引所：CRN）の取締役を務めました。在職中、スラック氏は監査委員会の委員長、委員会の指定財務専門家、報酬委員会のメンバーを務めました。スラック氏は南カリフォルニア大学で学士号を、コロンビア大学で経営学修士（MBA）を取得しています。

資格: 取締役会は、Slack氏の経験が独立取締役および監査役としての役割を果たす資格があると結論付けました。 報酬委員会と指名委員会。

デュアン・H・キング （63歳）— 独立取締役（クラス3）（継続取締役）。キング氏は以来、取締役会のメンバーを務めています 2022年1月。キング氏は、2010年10月からシナジー・オフショア合同会社（彼が共同設立）のCEOを務めています。2002年、キング氏はシナジー・オイル・アンド・ガス合同会社（「シナジーLP」）を共同設立しました。2010年と2011年に、Synergy LPは資産を売却し、プライベート・エクイティのスポンサーであるNatural Gas Partnersへの撤退を成功させました。その一方で、中流加工会社と探鉱プロジェクトの持分はそのままです。1991年、キング氏はシナジー・オイル・アンド・ガス社を共同設立し、2001年には会社の売却に成功しました。1988年から1991年5月まで、チェース・マンハッタン銀行のヒューストンとニューヨークのエネルギー部門でアソシエイトを務め、エネルギー企業金融を専門としていました。1984年から1986年まで、キング氏はテキサス州ミッドランドにあるミッチェル・エナジー・アンド・ディベロップメント社の生産技術者でした。ミッチェルでの彼の責任には、完成品と改修工事の設計、手配、実施、および約120の生産油井とガス井の日常業務の指揮が含まれていました。キング氏は、テキサス大学の学長評議会執行委員会とエンジニアリング諮問委員会のメンバーです。キング氏はまた、数多くの慈善団体にも関わっており、現在は彼が設立を支援したイエローストーン・アカデミーの理事長を務めており、エピスコパル・ハイスクール、アーチウェイ・アカデミー、プレスビテリアン・スクール、ヒューストン・ハビタット・フォー・ヒューマニティー、ヒューストン・プロデューサーズ・フォーラム、その他の組織の理事を務めています。キング氏はテキサス大学で石油工学の学士号を優等で取得し、テキサス大学でソードスカラーとしてMBAを取得しました。

資格: 取締役会は、キング氏が石油・ガス業界での豊富な経験を持っているため、取締役会のメンバーとしての資格があると結論付けました。

ジョシュア・L・バチェラー （47歳）— 独立取締役（クラス3）（継続取締役）。バチェラー氏は理事会のメンバーを務めてきました 2022年1月からの取締役。バチェラー氏は、ヒューストンを拠点とする上流の石油・ガスセクターに焦点を当てたローワー・ミドルマーケットのプライベート・エクイティ・ファンドであるセージ・ロード・キャピタルの共同創設者兼マネージング・パートナーです。2012年にセージロードを設立する前、バチェラー氏は、60億ドル以上の資本を管理するエネルギーに焦点を当てた大手プライベートエクイティ会社であるクアンタム・エナジー・パートナーズのプリンシパルでした。

バチェラー氏はまた、テクノロジー、ヘルスケア、ビジネスサービスに焦点を当てたミドルマーケットのプライベートエクイティ会社であるベールマン・キャピタルと、モルガン・スタンレー・キャピタル・パートナーズ（現在のメタルマーク・キャピタル）でも役職を歴任しました。バチェラー氏は、2015年11月から2020年10月までリッジリア・エナジー合同会社の取締役を務めました。この会社は2020年10月に第7章の破産を申請し、2021年5月に破産が終了しました。バチェラー氏は、ノースウェスタン大学で社会科学と経済学の数学的方法の学士号を優等で取得しています。

資格: 取締役会は、バチェラー氏がプライベートエクイティと石油・ガス業界での豊富な経験を持っているため、バチェラー氏のメンバーとしての資格があると結論付けました 取締役会。

理事会の推薦

理事会は、提案1に含まれる各取締役候補者に「賛成」票を投じることを推奨しています。この委任勧誘状に記載されている理由により、私たちは株主に以下の決議に「賛成」票を投じるよう求めています。

「2027年に開催される第3回年次株主総会まで、および後継者が正式に選出または任命され、資格が得られるまで、ジェームズ・W・デニー3世とライアン・L・スミスを当社のクラス2取締役に選出することを株主が承認することを決議しました。」

提案2：独立監査人の任命の批准

取締役会は、監査委員会が2024年12月31日に終了する年度の財務諸表の監査を担当する独立登録公認会計士事務所として、公認会計士であるWeaver & Tidwell, L.P.（「Weaver」）の関与に対する株主の承認を求めています。監査委員会は、ウィーバーの任命が会議で承認されなかった場合にどのような措置を取るかを決定していません。ウィーバーの代表者は年次総会に出席する予定はありませんが、ウィーバーの代表が出席している場合は、年次総会で声明を発表する機会が与えられます。

独立登録公認会計士事務所の解雇

2023年6月15日、当社の取締役会の監査委員会は、当社の独立登録公認会計士事務所としてのプランテ・アンド・モラン、PLLC（「プランテ・アンド・モラン」）の解任を承認し、直ちに発効しました。監査法人の変更の決定は、監査委員会による評価を経て、通常のコースローテーションとして完了しました。

2022年12月31日および2021年12月31日に終了した年度と、そのような解任に先立つそれ以降の中間期間の当社の財務諸表に関するPlante＆Moranの報告には、否定的な意見や意見の免責事項は含まれておらず、不確実性、監査範囲、または会計原則に関する適格または修正もされていませんでした。

2022年12月31日、2021年12月31日に終了した年間、およびプランテ・アンド・モランの解任に先立つその後の暫定期間には、1934年の証券取引法（「規則S-K」）に基づいて公布された規則S-Kの項目304（a）（1）（iv）およびそれに関連する指示の意味の範囲内で、会計原則または慣行に関するあらゆる問題についてプランテ＆モランと意見の相違はありませんでした。財務諸表の開示、または監査範囲または手順。意見の不一致が、プランテ＆モランが満足のいくように解決されなければ、その原因となったでしょうその報告に関連する意見の相違の主題への言及。また、同じ時期に、規則S-Kの項目304 (a) (1) (v) およびそれに関連する指示の意味の範囲内で報告すべき出来事はありませんでした。

当社はPlante＆Moranに上記の開示を提供し、Plante＆Moranに、当社の声明に同意するかどうか、同意しない場合は同意しない点を記載した証券取引委員会宛の手紙を当社に提出するよう要請しました。プランテ・アンド・モランの手紙のコピーは、2023年6月16日に証券取引委員会に提出されたフォーム8-Kの会社の最新報告書の別紙16.1として提出されています。

独立登録公認会計士事務所の任命

2023年6月15日、監査委員会は、2023年12月31日に終了した年度の当社の新しい独立登録公認会計士事務所としてのウィーバー・アンド・ティドウェル合同会社の任命を承認しました。これは、ウィーバーの標準的な顧客承認手続きの完了と契約書の締結を条件として、プランテ・アンド・モランが会社の独立登録公認会計士事務所として解任された直後に発効します。

2022年の間、ウィーバーはウッドフォード・ペトロリアム合同会社の買収について、2021年12月31日と2020年12月31日の財務諸表と財務諸表の関連事項の独立監査を実施し、それに関する未適格な報告書を発行しました。

2022年12月31日と2021年12月31日に終了した当社の直近2会計年度、およびウィーバーとの契約によるその後の中間期間、上記の買収の監査への関与を含め、当社もその代理を務める者も、（i）完了または提案されている特定の取引への会計原則の適用、（ii）会社の財務に関して提出される可能性のある監査意見の種類について、ウィーバーに相談しませんでした声明、または（iii）いずれかの対象となった事項意見の相違（規則S-Kの項目304（a）（1）（iv）および関連する指示で定義されているとおり）または報告可能な出来事（規則S-Kの項目304（a）（1）（v）で説明されているとおり）。

主要会計手数料とサービス

監査委員会は、監査会社に監査および非監査サービスを依頼する前に、契約条件を承認します。ただし、元の条件の範囲外のサービスの契約については、監査委員会が定めた事前承認の方針と手続きに従ってサービスが提供されます。これらの事前承認の方針と手続きは、サービスのカテゴリーごとに詳述されており、監査委員会には提供される各サービスについて常に通知されます。これらの方針と手続き、およびそれに従って行われる作業には、取引法に基づく監査委員会の責任の経営陣への委任は含まれていません。

2023年12月31日に終了した会計年度の当社の独立登録会計事務所であるWeaverは、2024年3月31日までの2023年の財務諸表に関連して以下の手数料を請求しました。これらはすべて監査委員会によって承認されました。

2022年12月31日に終了した会計年度の当社の独立登録会計事務所であるPlante＆Moranは、2024年3月31日までの2023年および2022年の財務諸表に関連して以下の手数料を請求しました。これらはすべて監査委員会によって承認されました。

(1) 2022年のその他すべての費用は、2022年12月31日に終了した年度中に当社が提出した登録届出書の審査および買収企業の財務諸表の監査に関するものです。

独立会計士との関係

2023年12月31日に終了した会計年度は、ウィーバーが当社の財務諸表を監査した最初の年でした。2023年12月31日に終了した年度の当社の財務諸表に関するWeaverの監査報告書には、否定的な意見や意見の免責事項は含まれておらず、不確実性、監査範囲、または会計原則に関する資格認定も修正もされていませんでした。

理事会の推薦

理事会は、提案2に「賛成」票を投じることを推奨しています。この委任勧誘状に記載されている理由により、私たちは株主に以下の決議に「賛成」票を投じるよう求めています。

「監査委員会が、2024年12月31日に終了する年度の当社の財務諸表の監査人として、公認会計士のWeaver & Tidwell, L.P. を任命したことを株主が承認することを決議しました。」

提案3：役員報酬に関する諮問投票

一般情報

証券取引法第14A条の要件に従い、当社の株主は、上記の「役員および取締役の報酬」に記載されている委任勧誘状に記載されているとおり、「報酬概要表」に記載されている会社の執行役員の報酬を承認するために、年次総会で諮問的な「発言権投票」を行う権利があります。現在、役員報酬に関する諮問投票を毎年行っています。私たちは最後に、2023年の年次総会で、役員報酬の「発言権」承認に関する将来の投票頻度について投票しました。2023年の年次株主総会での支払い決定投票の結果は、賛成13,717,303票、反対670,546票、棄権153,936票、ブローカーの非投票4,791,815票でした。株主報酬に関する次回の頻度投票は、2028年の年次株主総会で行われる予定です。

諮問投票なので、この提案3の投票結果は取締役会や報酬委員会を拘束しません。ただし、当社の役員報酬プログラムの設計と管理を担当する報酬委員会は、この提案に対する株主の投票で表明された意見を尊重し、「報酬概要表」に記載されている指名された執行役員の将来の報酬決定を行う際には、引き続き投票結果を検討します。

当社の役員報酬プログラムは、（1）当社を経営する優秀な経営陣を引き付け、動機づけ、維持する上で重要な役割を果たしたと考えています。また、（2）当社の短期および長期の事業目標の達成と株主価値の創造と向上を支援するために、可能な限り最善の方法で構成されています。

この提案によって求められる投票は本質的に諮問的なものであり、その結果は取締役会や報酬委員会を拘束するものではなく、投票の結果によって取締役会または報酬委員会が何らかの措置を講じる必要もありません。さらに、投票の結果が取締役会または報酬委員会の決定を覆したり、取締役会または報酬委員会に追加の受託者責任が発生したり、暗示したりするものとは解釈されません。ただし、取締役会と報酬委員会は、将来の役員報酬の取り決めを検討する際に、投票結果を慎重に検討します。

理事会の推薦

理事会は、提案3に賛成票を投じることを推奨しています。この委任勧誘状に記載されている理由により、私たちは株主に以下の決議に「賛成」票を投じるよう求めています。

「規則S-Kの項目402（m）から（q）に従って、米国エネルギーの2024年年次株主総会の委任勧誘状に開示されている2023年の当社の指名された執行役員の報酬の理念、方針と手続き、および指名された執行役員の報酬について、株主が助言に基づいて承認することを決議しました。これにより、承認されました。」

追加申告書

会社のフォーム10-K、10-Q、8-K、およびこれらの報告書のすべての修正は、証券取引委員会に電子的に提出または提出された後、合理的に可能な限り早く、インターネット上の会社のWebサイトから無料で入手できます。当社のウェブサイト上の情報は、この委任勧誘状の一部ではありません。

当社は、委任勧誘状を送付した各個人に、書面または口頭による要求に応じて、その要求を受領してから1営業日以内に、ファーストクラス郵便またはその他の同等の速やかな手段で、上記の書類のいずれかのコピーを無料で提供します。個人は、当社（1616 Voss、Suite 725、テキサス州ヒューストン、77057）にリクエストを送ることで、そのような情報のコピーを要求することができます。注意：最高経営責任者のライアン・L・スミス

参照により組み込まれた文書

[なし]。

その他の事項

この委任勧誘状の日付の時点で、当社の経営陣は、上記以外に年次総会で検討すべき事業について知りません。年次総会またはその延期に他の事業が適切に提出された場合、適切に執行された代理人が代表する株式は、同封の代理人および代理人として指名された人の判断に従って、それに関する議決権を行使することが意図されています。

取締役会は、年次株主総会に他の事項を提起する予定はなく、他の事項が他社から提示される予定であるという通知も受けていません。

行動すべき事項に対する特定の人の利益、または反対

会社の連絡先情報

当社に関するすべてのお問い合わせは、当社の主幹部に宛ててください。

USエナジー・コーポレーション

1616ヴォス、スイート725です

テキサス州ヒューストン77057

注意：最高経営責任者のライアン・L・スミス