アメリカ合衆国
証券取引委員会
ワシントンDC20549
スケジュール13D
エクスチェンジなし
証券取引法に基づく
アベニュー・セラピューティクス社
(発行者の名称)
普通株式、$0.0001 の割合
(証券クラスの名称)
05360L304
(CUSIP番号)
|
Fortress Biotech, Inc. リンゼーA.ローゼンワルド博士の所在地 1111 Kane Concourse、Suite 301 FL 33154 ベイハーバー島 (781) 652-4500 |
通知および通信の受信を認可された個人の氏名、住所および電話番号
2024年4月16日
（この報告書の提出を必要とするイベントの日付）
このスケジュール13Dの主題となる取得を報告するために、以前スケジュール13Gによる声明を提出したことがある場合、および§§240.13d-1(e)、240.13d-1(f)、または240.13d-1(g)のためにこのスケジュールを提出している場合は、以下のボックスにチェックを入れてください。 ¨
| * | このフォームによる報告対象証券に関する報告人の初回申請に対して、および前のカバーページで提供された開示を変更する情報を含む任意の後続の修正に対して、このカバーページの残りの部分を記入する必要があります。 |
残りの情報に必要な情報 カバーページは、証券取引法第18条の目的において「提出された」とは見なされないが、その法律のその条の責任からは除外されず、同法のすべてのその他の規定の対象となる（ただし、ノートを参照）。
CUSIP番号05360L304
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| 1. | 報告人の名前 |
| 上記の者（エンティティの場合）のIRS識別番号 | |
| Fortress Biotech、Inc. 20-5157386 | |
| 2.2024会計年度のデロイト・トウシュ有限責任パートナーシップを独立登録公認会計士として承認すること。 | グループのメンバーの場合は、許可されたチェックボックスを選択してください |
| （法人格の設立または組織の州またはその他の管轄区域） | |
| (a) ¨ | |
| (b) ¨ | |
| 3. | SEC専用 |
| 4. | 資金の源泉（指示を参照） |
| OO | |
| 5. | 法的手続きの開示が項目2（d）または2（e）に従って必要である場合はチェックしてください |
| （法人格の設立または組織の州またはその他の管轄区域） |
| 6. | 市民権または組織の場所 |
| デラウェア | |
| 7. | 単独議決権 | |
| 保有する株式数 | 3,564,0591 | |
| 株式 | ||
| 有利所有権を行使する所有する株式の割合 | 8. | 共同議決権 |
| 報告書を提出するすべての人が所有している | ||
| 3,541,837 | 0 | |
| Sole Dispositive Powerを持つ人 | ||
| 9. | 単独権限行使権 | |
| 3,564,0592 | ||
| 10. | 共同決定権 | |
| 22,2223 | ||
| 11. | 各報告者が有益に所有する一括金額 |
| 所有する1 |
| 12. | 特定の株式を除外した場合は、(11)行の集計額にチェックボックスを付けます |
| ¨ | |
| 13. | (11)行の金額によって表されるクラスのパーセント |
| 発行者普通株式の全発行株式の8.0％4 | |
| 14。 | 申告者の報告種別 |
| HC、CO |
CUSIP番号 05360L304
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| 1 | 発行者の普通株式の倍数と、投票権、換金権、PIK配当権（以下定義）を除き、発行者の普通株式に準じた発行者のクラスA優先株式および、その下に明記された発行者の一般株式の22,222株を含みます。これらの発行者のクラスA優先株式は、次のように発行者の一般株式に換算されます。(A)発行者の発行済み一般株式の株式数と(B)発行済みクラスA優先株式に換算される一般株式の株式数の合計の分子が、発行済みクラスA優先株式の株式数の分母に等しい分数の1倍と1/10。発行者のクラスA優先株式の株式1株あたりの投票数は、上記の分数に等しいものです。これらの発行者のクラスA優先株式は、すべて16,666株の発行者の一般株式に換算できます。つまり、クラスA優先株式は常に過半数を占めることになります。申告者は、発行者のクラスA優先株式のすべての発行済み株式を保有しています。クラスA優先株式の保有者として、PIK配当支払日（「PIK配当支払日」という）ごとに、発行済み株式の2.5％と同等の株式配当が、完全に支払われない追加の発行済み一般株式の割合で支払われ、PIK配当が支払われます。申告者の発行する発行者の一般株式の流通株式総数は、PIK配当支払日の1営業日前の時点の発行済み完全希薄化後資本金の2.5％に相当します。2012年7月15日に発行されたコモンストックワラント（以下、改定済みコモンストックワラントとして改定）によって、発行者の主席、会長兼最高経営責任者であるリンゼー・A・ローゼンワルド博士と申告者の執行副会長であるマイケル・S・ワイスが明らかにされた、発行者の一般株式の22,222株が含まれています。これらのワラントには、株式1株あたりの行使価格が6.57ドルであり、2035年7月15日まで行使可能です。申告者は、ワラントが行使されるまで手持ちの発行者の一般株式から、ワラントに基づく株式を予約する必要があります。ワラントに関する上記の説明は不完全であり、完全な様式の改定済みコモンストックワラントのテキストに言及したものに限ります。Mr. Weissは、2015年3月から2019年2月8日まで、発行者の取締役会のメンバーを務めており、2014年2月以来、申告者の取締役兼執行副会長を務めています。Dr. Rosenwaldは2015年から発行者の取締役会のメンバーを務め、2009年10月から申告者の取締役会のメンバーを務め、2013年12月以来、同社の会長、社長兼最高経営責任者を務めています。 |
| 2 | ワラントに基づく発行者の一般株式の22,222株を除外します。 |
| 3 | ワラントによる発行者の一般株式の22,222株のみから構成されます。 |
| 4 | 上記に記載されているクラスA優先株式の16,666株に換算可能な発行者のクラスA優先株式の250,000株と、上記に記載されているワラントに基づく発行者の一般株式の22,222株を含みます。％は、発行者が2024年3月1日時点で報告した44,260,667株の発行者の一般株式、およびクラスA株式の換算を前提としています。同会社は、2024年3月18日に証券取引委員会に提出した10-Kフォームで報告しています。 |
CUSIP番号 05360L304
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注釈:
この改正No. 4（以下、「改正No. 4」という）は、報告者であるFortress Biotech, Inc.（以下、「報告者」という）が、Common Stockのスケジュール13D、修正No. 1、修正No. 2、および修正No. 3を補完し、修正するもので、それぞれ 2017年10月19日、2019年4月19日、2023年1月6日、および2023年9月18日に米国証券取引委員会に提出されたもの（以下、「スケジュール13D」という）に関するものである。本改正No. 4に特に定められている場合を除き、本改正No. 4は、以前にスケジュール13Dに報告された情報を修正するものではありません。ここで明示的に定義されていない大文字の用語は、該当する場合はスケジュール13Dに帰属する意味を有します。
| 項目1。 | 声明のアイテム1 |
本スケジュール13Dの修正は、発行者の普通株式に関係しています。発行者の主要な経営陣事務所は、フロリダ州ベイハーバー諸島の1111 Kane Concourse、Suite 301にあります。
| 項目2。 | アイデンティティおよびバックグラウンド |
| （a） | このスケジュール13D / Aは、法律D-Gの規制13d-1に基づいて、報告者が提出しています。 |
| （b） | 報告者の主要業務および主要オフィスの住所は、フロリダ州ベイハーバー諸島の1111 Kane Concourse、スイート301にあります。 |
| (c) | 報告者の主な業務は、新薬物やバイオテクノロジー製品の取得、開発、商業化です。それは申告者とその一部の子会社によって行われます。 |
| （d） - （e） | 過去5年間、報告者: (i) 交通違反や同様の軽微な犯罪行為を除き、いかなる刑事訴訟でも有罪判決を受けたことがありません; および（ii）連邦または州証券法に関する違反が見られ、将来の違反を差し止める、または禁止、義務付けられた活動を禁じる、または命令する判決、裁定、または最終的な決定を受けることがありませんでした。 |
| (f) | 申告者は、デラウェア州の法に基づいて組織されています。 |
| 項目3。 | 資産の出典および金額。 |
報告人は、2024年第1四半期に完了した取引に伴うオファリング株式付与（以下定義）に関連する発行済普通株式4,13,507株の取得を受けて、このスケジュール13D改正書を提出しています。発行人は、報告者と発行人が締結し、2016年9月13日に修正され、再編成された創業者契約（以下改正された創業者契約）の規定に基づき、報告人が発行人の形成と特定の資産の識別に費やした時間と資本の交換として、有望な新興成長ライフサイエンス企業の構築を促進することが予期された取得を伴う、(i)発行人は毎年1月1日に報告人に、取得時の配当権の希釈後の完全発行済株式の2.5％に相当する発行人普通株式の株式を発行する（「年次株式付与」）、および（ii）報告人が発行人の投票株式の過半数を有さなくなる日まで、元の創業者契約の有効期間中に発生した発行人またはその各子会社の株式または債務の資金調達取引の総額の2.5％に相当する株式配当を支払う（「オファリング株式付与」）
CUSIP番号05360L304
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| 項目4。 | 取引の目的。 |
報告人は、発行人が2024年第1四半期に完了した取引に伴うオファリング株式付与として、発行人の普通株式413,507株を取得しました。報告人は、(i) 発行者の株式を追加で取得する計画や提案を持っていない。また、(a)脚注1で説明されているワラントの下にある22,222株および（b）脚注1でさらに説明されているクラスA優先株式による追加のPIK配当、および（c）将来のオファリング株式付与によって受領する可能性がある当該発行人株式を除き、発行者の譲渡可能な有価証券を取得すること，または譲渡することはありません。〔(ii)発行者またはその各子会社における合併、再編、精算に代表される、発行者またはその各子会社に関する重大な企業取引、(iii)発行者またはその各子会社の重要な資産の売却または譲渡、(iv)発行者の現在の取締役会および経営陣の変更、(v)発行者の現在の資本構成または配当政策の重大な変更、(vi)発行者の事業またはその企業構造に対するその他の重要な変更、(vii)発行者の会社章程、規約、およびそれに対応する文書の変更、またはその他の取引のための砲火の行動、これらのうちいずれかに関連する現在の意図があり、今後も該当する意図があるわけではありません。
| 項目5。 | 発行者の有価証券に対する利益 |
(a)-(c)報告人は、発行人の普通株式3,564,059株（発行人の発行済普通株式44,260,667株を、2024年3月18日に証券取引委員会に提出された同社の年次報告書に基づき、クラスA優先株式の換算を加味することで、所有しています。）
(d)脚注1で説明されているワラントを除き、報告者が所有する普通株式の配当金または売却代金を受け取る権限を持つ任意の人物はいません。
(e)該当なし。
CUSIP番号05360L304
7のページ
| 項目6。 | 発行者の有価証券に関する契約、取引、理解または関係。項目3の回答は、このスケジュール13Dのここに参照されます。 |
| 上記脚注1にワラントへの言及があります。 |
| 項目7。 | 展示物として提出する資料。 |
| 陳述書13D-Aに添付された書類7.01 | アベニュー・セラピューティックスInc.の第2次改正・再編成社内規約書。2017年1月12日に証券取引委員会に提出されたアベニュー・セラピューティックスのForm 10-12Gの展示物3.1に参照されています（ファイル番号000-55556）。 | |
| 書類7.02 | 証券取引委員会に提出されたアベニュー・セラピューティックスのForm 10-12G（ファイル番号000-55556）に添付された株式ワラントの形式に関する申請書、いずれもここで参照されます。 | |
| 陳述書13D-Aに添付された書類7.03 | 《フォートレス・バイオテクノロジー株式会社、およびアベニュー・セラピューティックス株式会社の改正および再編成された創業者契約》。2017年1月12日に証券取引委員会に提出されたアベニュー・セラピューティックスのForm 10-12G（ファイル番号000-55556）の展示物10.2に参照されています。 |
| * | 過去に提出されたもの。 |
CUSIP番号05360L304
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署名
合理的に調査した結果、この声明に記載された情報が真実で、完全かつ正確であることを証明します。
| 日付：2024年4月17日 | ||
| フォートレス バイオテックインコーポレイテッド | ||
| 署名: | /s/リンゼー・A・ローゼンワルド | |
| 名前: | ローゼン・ウォルド・リンゼーM.D. | |
| 職名: | 会長兼最高経営責任者 | |