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第四十四条第二項第三号に基づいて提出する
登録番号 333 — 277912


合併提案-あなたの投票は非常に重要です
尊敬するAnsys,Inc.株主:
デラウェア州にあるAnsys社の株主特別会議にご招待します。この会議は2024年5月22日に開催され、時間はアメリカ東部時間午前11:00、インターネットwww.VirtualSharholderMeeting.com/ANSS 2024 SMを介して、いかなる休会や延期を含めて、特別会議と呼ばれています。特別会議の目的はデラウェア州会社Synopsys,Inc.が提案したAnsys買収に関する提案を審議と採決することである。Synopsysのリードする半導体電子設計自動化とAnsysの広範なシミュレーションと分析製品の組み合わせを結合することによって、今回の買収はシリコンからシステム設計解決方案への先頭者を構築し、顧客の電子と物理融合及び人工知能に対する需要を満たす。
2024年1月15日、Synopsys、Alta Acquisition Corp.(デラウェア州の会社とSynopsysの完全子会社、Merge Subと略称する)とAnsysは時々改訂される可能性があり、“合併協定”と呼ばれる合併協定と計画を締結し、この合意に基づいて、Synopsysは現金と株式取引の方法でAnsysを買収することに同意した。合併プロトコルの条項によると、Merge SubはAnsysと合併してAnsysに組み込まれ、この取引は“合併”と呼ばれ、AnsysはSynopsysの完全子会社として存続する。
合併が成功した後、各発行されたAnsys普通株は、(I)197.00ドルの現金(“1株当たり現金金額”と呼ばれる)および(Ii)0.3450株のSynopsys普通株(交換比率と呼ばれる)を得る権利に変換され、いかなる断片的な株の代わりに現金を加える。第(I)項および第(Ii)項を総称して“合併対価格”と呼ぶ。交換比率は一定であり,合併協定調印日と合併完了日の間にSynopsys普通株やAnsys普通株の市場価格変化に応じて調整することはない.しかし、合併に関連して発行された新思会社普通株式総数が、合併完了直前に発行され、発行された新思会社普通株式の19.9999を超える場合、最高株式数と呼び、(A)交換比率は、合併に関連する新思会社普通株式総数が最高株式数を超えないように必要最小限に低下させ、(B)1株当たり現金金額が増加し、このような調整を相殺する。本依頼書のタイトルが“統合-統合考慮”の節でより詳細に説明されているように。2023年12月21日、つまりメディアが潜在取引を推測する前の最後の取引日によると、新思科技普通株のナスダック全世界精選市場(即ちナスダック)の終値は559.96ドルであり、合併対価格は1株当たりの新思科技普通株価値約390.19ドルに相当する。2024年1月12日、つまり潜在合併を公開発表する前の取引日によると、Synopsys普通株の終値は494.40ドルであり、合併対価格は1株当たりAnsys普通株価値約367.57ドルに相当する。2024年4月9日、つまり付属の委託書/目論見書の日付前の最後の実行可能な取引日によると、新思会社の普通株のナスダックでの終値は568.99ドルであり、合併対価格は1株当たりの新思社普通株価値約393.30ドルに相当する。統合が完了すると、Synopsys普通株式の価値は、添付の委託書/入札説明書の日付のSynopsys普通株式価値よりも大きいか、またはそれ以下である可能性がある。Synopsys普通株式(取引コードは“SNPs”)およびAnsys普通株式(取引コードは“ANSS”)の現在の市場オファーを取得することを促します。
合併完了後、Ansys株主は合併後の会社の約16.5%の既発行と流通株を保有すると予想される。特別会議では、Ansys株主は、(1)合併合意提案と呼ばれる合併プロトコルによる提案、(2)拘束力のない相談に基づいて、Ansysとその指定された幹部との間の合併に関する具体的な補償手配の提案を承認することを要求され、(3)補償提案と呼ばれる合併合意による提案、および(3)合併協議提案を承認するのに十分な票がない場合、または添付の依頼書/募集説明書の追加または修正をAnsys株主にタイムリーに提供することを確保する場合は、追加依頼書の提案を募集することを休止する。その提案は休会提案と呼ばれている。Ansys取締役会は、Ansys株主投票が特別会議で審議されるすべての提案を支持することを全会一致で提案した。
あなたたちの投票は重要です。あなたが特別会議に参加することを計画しているかどうかにかかわらず、あなたがどのくらいの株式を持っていても、合併協定による提案に対するあなたの慎重な考慮と投票は重要であり、私たちはあなたがすぐに投票することを奨励します。合併協議がAnsys普通株の多数の流通株を持つ株主を通過しない限り、合併は完了できず、その株主はその事項について投票する権利がある。投票失敗の効果は合併協定を採択した提案に反対票を投じたことと同じだろう。
添付されている依頼書声明/募集説明書は、特別会議、合併、および各提案に関する重要な情報を提供します。私たちはあなたが合併に関連するリスクを議論するために、文書全体、特に27ページから始まる“リスク要因”の部分をよく読むことを奨励します。
添付されている依頼書/募集説明書を読んだ後、タイムリーな投票を確保し、添付された代行カードの日付を記入、署名、明記し、添付されている前払い封筒に入れて返送したり、添付された代行カードの説明に従って電話やインターネットで投票したりしてください。銀行、ブローカー、信託、または他の著名人の口座を介して株を持っている場合は、その指示に従ってあなたの株に投票してください。
まず、あなたの持続的な支援とこの問題に対する考慮に感謝します。私たちは合併の成功を期待している。
真心をこめて
真心をこめて
真心をこめて




ロナルド·W·ホセビン
アジャー·S·ゴパル
取締役会議長
社長と最高経営責任者
米国証券取引委員会およびどの州証券委員会も、合併または合併で発行されるSynopsys普通株式を承認または承認しておらず、この依頼書/募集説明書が正確または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。
特別株主総会の通知と委任状 / 目論見書は 2024 年 4 月 17 日の日付で、 2024 年 4 月 17 日頃にアンシスの株主に最初に郵送されます。

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Ansys、Inc.2600 Ansys Drive
ペンシルバニア州カノンスバーグ15317
(844) 462-6797
株主特別総会が2024年5月22日に開催される通知
Ansys,Inc.の株主へ:
2024年1月15日、Ansys,Inc.(略称“Ansys”)、Synopsys,Inc.(略称“Synopsys”)はAlta Acquisition Corp.(略称“連結子会社”)と合併協定と計画を締結し、この協定と計画は時々改訂された後に“合併協定”と呼ばれ、そのコピーは添付ファイルAとして添付された委託書/入札説明書に添付され、参照のために本明細書に全文組み込まれる。
Ansys普通株式保有者特別会議は2024年5月22日にアメリカ東部時間午前11:00にインターネットwww.VirtualShareholderMeeting.com/ANSS 2024 SMを介して開催されますのでお知らせします。銀行、ブローカー、信託、または他の世代の有名人のアカウントを介してAnsys普通株式を持っている場合、www.VirtualSharholderMeeting.com/ANSS 224 SM(特別会議サイトと呼ばれる)にアクセスし、銀行、仲介人、受託者、エージェント、または他の記録保持者によって提供されるエージェントカードまたは投票指示テーブルに含まれる16人の制御番号を挿入することで特別会議に参加することができます。あなたはインターネットを介してあなたの株に電子投票し、会議中に上に列挙されたウェブサイトにログインし、制御番号を使用してオンラインで質問を提出することができます。私たちはあなたに知らせてこの特別会議に招待することができて嬉しいです。
特別会議で、あなたは以下の提案を審議と採決することを要求されるだろう
1.
統合プロトコルによって、この提案は“統合プロトコル提案”と呼ばれる
2.
“報酬アドバイス”と呼ばれる合併プロトコルによって考慮される取引に関する報酬は、拘束力のない相談に基づいて、Ansys指定の幹部に支払うか、または支払うことが可能であることを承認する
3.
特別会議時に合併協定提案を承認するのに十分な票がない場合、または添付された委託書/募集説明書の補充または改訂がAnsys株主にタイムリーに提供されることを確保する場合、追加の依頼書を募集するために休会を許可することができ、この提案は“休会提案”と呼ばれる
連結プロトコルによれば、その中で規定された条件が満たされているか、または放棄された場合、Merge SubはAnsysと合併してAnsysに組み込まれ、これは“合併”と呼ばれ、AnsysはSynopsysの完全子会社として存続し、これは“存続会社”と呼ばれる。合併の発効時期、いわゆる“発効時期”において、既存会社の会社登録証明書は、合併協定の添付ファイルBに適合するように改訂·再記載され、当該証明書の写しは、添付された委託書/募集説明書添付ファイルAとして合併協定の後に添付される。また、存続会社の定款は、発効直前の有効な合併付属会社定款に適合するように改訂·再記述され、合併協定の下に残っている会社の権利と責任に適合する。
合併注意事項
発効期間の直前に発行され発行されたAnsys普通株式(いくつかの例外を除いて、合併協定を通過し、デラウェア州会社法262条に従って評価権を適切に行使されたAnsys株主が所有するAnsys普通株式を含む)は、“1株当たり現金金額”と呼ばれる(I)197.00ドルの現金に変換され、(Ii)Synopsys普通株0.3450株である。どの数字が呼ばれていますか

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“交換比率”は、どの断片的な株式の代わりに現金を加える。第(I)及び(Ii)項を総称して“合併対価格”と呼ぶ。交換比率は一定であり,合併協定調印日と合併完了日の間にSynopsys普通株やAnsys普通株の市場価格変化に応じて調整することはない.しかし、合併に関連して発行された新思普通株式総数が、合併完了直前に発行および発行された普通株式の19.9999%(“最高株式数”と呼ぶ)を超えると、(A)交換比率は必要最小限に減少し、合併に関連して発行された新思普通株式総数が最高株式数を超えないようにし、(B)1株当たりの現金金額がそれに応じて増加して当該等の調整を相殺する。調整機構に関する議論は,90ページ目のタイトル“統合プロトコルである統合考慮”の節で見つけることができる.
合併が完了すれば、アンセスの普通株はナスダック世界精選市場(本稿では“ナスダック”と呼ぶ)から撤退し、改正された1934年の証券取引法に基づいて登録を廃止する。交換割合は,Ansys株主とSynopsys株主が発効時間後にそれぞれ合併後の会社の約16.5%,83.5%の株式を保有することになると予想される.
有効期間中に、有効期間の直前にAnsysまたはその子会社の従業員または他のサービスプロバイダでなくなった人によって所有されるAnsys普通株を購入する各現金オプションはキャンセルされ、その所有者は獲得する権利がある(適用される源泉徴収または他の税金の制限を受ける。又は法律の規定を適用して差し止めなければならない他の金額)現金金額は、(I)当該等のAnsys購入株式規程の制限を受けたAnsys普通株式総数に(Ii)(A)持分奨励現金対価金額を乗じた(B)特定購入持分規程を受けたAnsys普通株式1株当たりの行使価格の超過部分に等しい。特定のオプションについて言えば、“株式奨励現金対価格金額”とは、1株当たりの現金金額に(I)交換比率を乗じて(Ii)発効日前の取引日までの連続5取引日のSynopsys普通株の出来高加重平均取引価格の総和であり、“Synopsys計量価格”と呼ばれる
発効時間に、すべて発効時間の直前に期限が切れていない、行使されていない、及び発行されたAnsys普通株購入株であり、その1株当たりの権利価格はAnsys普通株の1株当たりの権利価格であり、この等購入株権は発効直前にすでにAnsys及びその付属会社の従業員或いは他のサービス提供者の個人或いは実体ではなく、しかもこの等購入持分の1株当たりの行使価格は持分奨励現金対価金額に等しいか、即ち“現金外オプション”と呼ばれ、キャンセル及び終了される。
有効期間において、各Ansysオプション((A)指定オプションまたは(B)有効時間直前にもはやAnsysおよびその子会社の従業員または他のサービス提供者ではない人によって所有される現金外オプションを含まない)は、得られるか否かにかかわらず、仮定されてオプションに変換され、Ansysオプションに適用される同じ条項および条件に従ってSynopsys普通株式(最も近い整株に四捨五入)を購入する数は、以下の積に等しい:(I)Ansysオプション制約を受けるAnsys普通株式数、(Ii)の株式交換比率を乗じて、株式交換比率はSynopsys普通株の1株当たりの行権価格(最も近い整分まで四捨五入)で、(A)このAnsys購入株式制限を受けたAnsys普通株の1株当たりの行権価格を(B)の株式交換比率で割った商数に等しい。株式交換比率とは,株式交換比率に商数(小数点以下4桁まで四捨五入)を加えてSynopsys計量価格で割った額である
発効時間において、各未完了限定株式単位は、“Ansys RSU”と呼ばれ、(I)発効時間の直前に帰属されたが決済されていない、(Ii)発効時間の直前にも弁済されておらず、Ansys取締役会の非従業員メンバーに付与され、(Iii)その条項に従って発効時間に発効するか、または(Iv)未償還であり、発効直前の条項に基づいて没収され、効力発生時間の直前に保有している者によって保有されている。“指定RSU”と呼ばれるAnsysまたはその子会社の従業員または他のサービスプロバイダではなく、キャンセルおよび終了され、その所有者は(任意の適用可能な源泉徴収の制約を受ける)(X)合併対価格、条項および条件はAnsys普通株式流通株と同じであり、(Y)現金金額は任意の計算に等しい

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各指定されたRSUの未払い配当等価物;しかしながら、Ansys PSUに属する指定されたRSUによって制約されるAnsys普通株式の株式数は、(X)有効時間前に通常のプロセス中に経過した実績期間の実績レベルまたは(Y)互いについてのこのようなAnsys PSUに基づいて、Ansys取締役会またはその委員会によって、有効時間の直前に決定された目標または実績レベルを超える適用可能な業績指標に基づいて決定される。Ansys PSU“とは、時間および業績目標の実現状況に応じて付与されたAnsys RSUを意味し、これにより、保有者は、その業績株式単位に適用される制限帰属または失効後にAnsys普通株または現金の株式を取得する権利がある
有効期間内に、有効時間の前に発行されたおよび帰属されていない各Ansys RSUは、以下の積に等しいSynopsys制限株式単位の数(最も近い全株式に四捨五入)に変換され、以下の積に等しい:(I)Ansys RSUによって制約されたAnsys普通株式数(Ansys PSUの場合、Ansys普通株式数は、有効時間前の通常プロセスの経過中の実績期間の実際の業績指標の達成、または(Y)他のAnsys PSUのための(X)の場合、有効期間の直前にAnsys取締役会またはその委員会によって決定されるより高い目標または実績レベルは、計算すべきであるが支払われていない配当等価物を含み、(Ii)株式交換比率を乗じる。任意の転換された制限された株式単位は、有効時間の直前に関連する制限された株式単位に適用される同じ条項および条件によって制限され続けるが、業績に基づく制限された株式単位は、発効時間後にのみ時間的に付与される条項および条件によって制限される
統治する
合併協議によると、発効日に、新思科学技術と新思科学技術の共同書面協議で選ばれた2名の安智科学技術取締役会のメンバーは新思科学技術取締役会のメンバーになり、すべての指定取締役はすべて新思科学技術の取締役指名手続きを完成しなければならず、そしてすでに新思科学技術取締役会企業管理治と指名委員会のすべての適用資格要求に符合した。もし発効時間が新思科技の次の株主年会の前に6ヶ月未満であれば、新思科技はすべての指定された取締役を指名してこの年会で当選する(この人が疾病、死亡、辞任或いはその他の原因で職に就くことができないか、或いは勤めたくない限り)。2024年3月19日、新思と安賽は共同で総裁博士兼安サイ最高経営責任者Ajei Gopal博士を新思取締役会のメンバーに任命することに同意し、新思会社の取締役指名手続きを完成し、新思会社の管理と指名委員会が確立したすべての適用資格要求を満たすことを条件とした。AnsysおよびSynopsysは、Ansys取締役会の残りのメンバーをSynopsys取締役会に任命することを決定または同意していません。
合併完了の条件
統合プロトコルによれば、SynopsysおよびAnsysがそれぞれ統合を完了する義務は、統合完了時または前に以下の各条件を満たすか、または放棄するかに依存する
本委託書/募集説明書は、1933年の“証券法”(改正)の規定に従って施行された登録説明書であり、米国証券取引委員会が発行したその効力を一時停止する任意の停止令であり、“米国証券取引委員会”と呼ばれ、依然として有効であり、この目的のために米国証券取引委員会によって書面で開始または脅かされているが撤回されていない法的手続きである
合併案の中で発行予定の新思科技普通株はナスダックでの上場が許可された(正式な発行公告に準ずる)
合併協定は、特別会議で必要なAnsys株主投票(例えば、依頼書/募集説明書の定義)によって正式に採択される
改正された1976年“ハート-スコット-ロディノ反トラスト改良法”によると、合併完了の待機期間(およびその任意の延長)の満了または終了、および米国政府機関と合意された合併を完了しない任意の期限(およびその任意の延長)が満了または終了した場合に適用される

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適用される外国独占禁止法または特定司法管轄区域の法規(例えば、委託書/目論見書の定義)に従って、合併を完了する任意の待機期間(およびその任意の延長)の満了または終了、および任意の特定の司法管轄区域の政府機関と合意された合併を完了しない任意の期限(およびその延長)の満了または終了に適用される
適用される外国独占禁止法または法規または外商投資法に基づいて、各特定の司法管轄区域において、合併に関連する任意の政府の許可または他の同意を取得し、完全に有効にすること;
任意の特定の司法管轄区域内のいかなる政府機関も、合併の完了を阻止する臨時制限令、予備または永久禁止令または他の命令を発行しておらず、これらの命令は依然として有効であり、任意の特定の司法管轄区域内のいかなる政府機関も、合併の完了を不法にするために、当該合併に適用されるいかなる法律規定も公布されていないか、または適用されるとみなされる。
さらに、各当事者が合併を完了する義務は、他方のいくつかの陳述および保証の正確性に制限され、他方がその契約を遵守する場合には、それぞれの場合、合併協定によって規定される重大な基準によって制限され、継続的な合併合意の日後に、他方に重大な悪影響(例えば、委託書/募集説明書の定義のような)が他方に影響を与えるかどうかに制限される。
合併はSynopsysまたは他のいかなる当事者が債務融資を獲得することを条件としないが、Synopsysは2024年1月15日に締結された債務承諾書と2024年2月13日に締結された定期融資信用協定に基づいて債務融資約束を獲得し、合併協定が予期する取引に資金を提供し、関連費用と支出を支払うことを目的としている。合併は2025年上半期に完了する予定だ。
買収提案書を募集していない
合併プロトコルには、以下に概説する例外的な場合を除いて、いくつかの非入札契約が含まれており、Ansysは、その各子会社およびそのそれぞれの取締役、上級管理者、および従業員が何の行動も取らないように同意し、その合理的な最大の努力を尽くして、それぞれの場合に直接または間接的に以下の任意の行動を取らないようにする
“買収照会”(任意の取引の承認を含む)と呼ばれる任意の買収取引(例えば、依頼書/募集説明書に定義されているような)に関連する任意の買収取引、または任意の合理的な予想が買収提案をもたらすことができる任意のクエリ、興味表示または情報要求(Synopsysが行ったり提出したりするクエリ、利益指示または情報要求を除く)を募集、開始、意図的に奨励、協力、誘導または便利にし、任意の要約または提案を提出または発表する(Synopsysが作成または提出したクエリ、利益指示または情報要求を除く)、または任意の取引の承認をもたらすことができる任意の要約または提案を発表する。またはいかなる個人または実体(Synopsysおよびその付属会社を除く)がデラウェア州一般会社法第203条に規定された“利益株主”になることを承認するか、または任意の合理的な予想が買収提案や買収調査を引き起こす行動をとる
買収提案または買収問い合わせに関連するか、または買収提案または買収問い合わせに応答するために、Ansysまたはその任意の子会社に関する任意の非公開情報を任意の個人またはエンティティに提供または他の方法で提供すること;
任意の個人またはエンティティと任意の買収提案または買収問い合わせについて議論または交渉する(合併プロトコル中の非招待契約をその個人またはエンティティに通知することは除く)
買収提案を承認したり承認したり推薦したり
任意の意向書、了解覚書、原則的な合意または同様の文書、または買収取引に関連する、または予想または合理的な予想が買収取引をもたらす任意の契約(101ページから始まる“合併プロトコル-Ansysは意見を求めない”によって定義されているような許容可能な秘密協定を除く);または
上記の任意の行動を取ることを決定または公開的に提案する。

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さらに、合併プロトコルによれば、Ansysは、その各付属会社およびそのそれぞれの取締役、上級管理者、および従業員に同意し、その合理的な最大の努力を尽くして、任意の人またはエンティティに関連する任意の買収提案または買収調査の任意の既存の招待、奨励または協力、またはそれとの議論または交渉の終了を直ちに停止させ、手配するであろう。
しかしながら、合併プロトコルによれば、合併プロトコル提案を承認する前に、いくつかの特定の場合およびいくつかの条件の規定の下で、Ansysは、任意の人またはエンティティ(およびその代表)にAnsysおよびその付属会社に関する非公開資料を提供することができ、そのような人々またはエンティティ(およびその代表)と議論または交渉して、合併合意日後にAnsysに提出すべき誠実な書面買収提案に戻ることができる(撤回されていない)。
合併プロトコルによれば、Ansysも同意しており、Ansysまたはその任意の付属会社または合併プロトコル日の開始期間内の任意の時間に買収提案または買収問い合わせを受信した場合、Ansysは直ちに(かつ、任意の場合は買収提案または買収問い合わせを受信してから24時間遅れてはならない)Synopsys(I)の発効時間を通知し、(Ii)はその条項に従って合併プロトコルを有効に終了することに同意する
Ansys推奨事項の変更
合併協定は、いくつかの例外的な場合を除いて、Ansys取締役会(その任意の委員会を含む)を規定してはならない
Synopsysに不利な方法で撤回または修正を許可するか、またはSynopsysに不利な方法で撤回または修正を許可することは、Ansys取締役会の同意を経て、(I)合併プロトコルと合併がAnsysおよびその株主に対して賢明で公平であり、Ansysおよびその株主の最適な利益に適合することを決定する;(Ii)Ansys株主が特別会議で合併プロトコルに投票することを提案し、これは“Ansys取締役会提案”と呼ばれる;
提案は、承認、承認、または承認、裏書き、受け入れまたは任意の買収提案によって;
Ansysまたはその任意の子会社が、任意の意向書、了解覚書、原則協定、合併協定、買収協定、オプション協定、合弁企業協定、共同契約、または買収取引に関連するまたは予想される買収取引に関連する他の同様の文書または契約(許容可能な秘密協定を除く)を承認または推薦するか、または許可するか、またはAnsysまたはその任意の子会社が任意の意向書、了解覚書、原則合意、合併協定、買収協定、オプション協定、合弁契約、共同契約、または買収取引に関連するまたは予想される他の同様の文書または契約を署名または締結することを促進または許可するか、または
決議案は、Ansysまたはその任意の子会社、またはその任意のまたはそれらのそれぞれの代表が、上述した任意の項目で想定された任意の行動をとることに同意、同意または開示することを可能にするか、または提案を開示する
上述した制限があるにもかかわらず、合併プロトコルの提案を承認する前に、Ansys取締役会が誠実な書面買収提案を受けた場合、この提案がいかなる実質的な面で無店舗条項または取締役会推薦契約に違反していないことに起因していない場合、Ansys取締役会は、Synopsysに事前書面通知を提供し、この通知期間内にSynopsysと好意的に交渉して合併プロトコル条項を修正することを含むAnsys取締役会提案を撤回または修正することができる。Ansys取締役会は国家が名声を認めた独立財務顧問とAnsysの外部法律顧問の意見を考慮した後、誠実にこの買収提案は比較的に高い要約を構成していると考え(定義は委託書/募集定款を参照)、Ansys取締役会の提案を撤回或いは改訂できなかった或いは受託によって権利を終了することができず、Ansys取締役会がこのなどの比較的な高い要約に基づいて履行しなければならない適用法律規定下の受信責任と一致しない。
さらに、場合によっては、合併プロトコル提案が承認される前に、Ansys取締役会は、(Synopsysに事前書面通知を提供し、この通知期間内に)参加することを含む、統合プロトコルに規定されたいくつかの義務を遵守することを前提として参加することができる

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Synopsysの要求に応じて)Synopsysと善意の交渉を行い、合併プロトコルの条項を修正する)状況の変化に応答するためにAnsys取締役会の提案を撤回または修正する(定義は“合併プロトコル-Ansys株主会議参照;もしAnsys取締役会が国家公認名声の独立財務顧問とAnsysの外部法律顧問の意見を考慮した後、このような状況の変化を考慮して、Ansys取締役会の提案を撤回または修正できなかった場合、Ansys取締役会が適用法律要求に基づいて負う信頼義務に違反する場合、Ansys取締役会の提案“103ページから始まる)(買収提案とは無関係)
解約および費用
統合プロトコルは、発効時間前に終了することができます
SynopsysとAnsysの双方の書面で同意した
統合が夜11:59までに完了していなければ、SynopsysおよびAnsysのいずれも可能である。(カリフォルニア時間)2025年1月15日、合併協定の条項によると、場合によっては2025年7月15日まで延長することができ、場合によってはさらに2026年1月15日まで延長することができ、その日を“終了日”と呼ぶ場合もある(合併協定に従って延長可能である)。一方の当事者が終了日までに合併を完了できなかった場合、主に、当該当事者が発効時間又は前に合併協定において履行を要求するいかなる契約又は義務を履行できず、当該側当事者の義務に違反した場合、それに基づいて合併協定を終了してはならない)
(I)任意の特定の司法管轄区域の政府機関が、合併を永久的に制限、禁止、または他の方法で合併を禁止する効力を有する最終的かつ控訴不可能な命令を発行した場合、または(Ii)任意の特定の司法管轄区域の任意の政府機関が、合併に適用される任意の適用可能な法律要件を制定、実行またはみなされ、統合を完了させることを不正にする場合、SynopsysまたはAnsys;
SynopsysまたはAnsysによって株主承認イベントがない場合(定義は117ページから始まる“統合プロトコル-統合終了プロトコル”参照)
(依頼書/入札明細書に定義されているように)トリガイベントが発生した場合、Synopsys(Ansys株主投票が合併プロトコルを通過する前の任意の時間);
Ansys(必要なAnsys株主投票が合併協定を通過する前のいつでも)より高い要約を受け入れ、代替買収協定を締結する(定義は“合併協定-合併契約の終了”117ページ参照)、ただし、合併協定の下のいくつかの義務を遵守しなければならない;または
(いくつかの例外を除いて)(I)統合プロトコルに記載されているいずれかの他方の陳述または保証が、合併プロトコル日が正確でないか、または合併プロトコル日後の日付が不正確になる場合(この後に行われるように)、他方の陳述および保証の正確性に関する終了条件が満たされないように、または(Ii)他方の任意の契約または責任が違反され、他方がその契約を履行することに関連する終了条件が満たされない場合、SynopsysまたはAnsysは、そのような宣言または保証を行わないであろう。
統合プロトコルの終了時には、(A)特定の場合、任意の指定された司法管轄区域によって発行された禁止令によって終了することを含み、Synopsysは、Ansysに1,500,000,000ドルの停止料を支払う必要があり、(B)Ansysは、特定の場合、Ansysが統合プロトコルを受け入れ、より高い要約について最終プロトコルを締結することを含むか、またはAnsys取締役会の提案を撤回または修正する際に、Synopsysに終了料950,000,000ドルを支払うことを要求される。
合併協定のその他の条項
統合プロトコルは、Synopsys、Merge Sub、およびAnsysのそれぞれによる慣例的な陳述、保証、およびチェーノを含み、その中には、統合プロトコルによって予期される取引が未解決の期間中に、AnsysおよびSynopsysのビジネス挙動に関する契約を含み、いくつかの決定が行われる

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合併契約書に記載されている公開開示その他事項当事者は、合併契約の一定の制限を条件として、合併完了に必要な規制当局の承認を得るための協力を含め、合併完了に必要なすべての措置を講じるために合理的な最善の努力を払うことに合意しました。
統合協定の上述した説明は完全だと主張しない。添付の委託書/募集説明書89ページからの“合併プロトコル”の節を参照して、合併プロトコルが意図されている取引の説明、および添付の添付ファイルAに添付されている合併プロトコルを理解して、これらの事項に関するより多くの情報を理解し、その全文が参照によって本明細書に組み込まれる
アンシスは、特別総会またはその中断または延期の前に適切に提起される業務を除き、特別総会において他の業務を行いません。2024 年 4 月 9 日の営業終了時のアンシス普通株式の記録保有者のみが、特別総会における投票の記録日 ( 以下「記録日」といいます ) において、特別総会およびその中断または延期に関する通知および投票権を有します。
Ansys取締役会、すなわち“Ansys取締役会”は、合併プロトコルに規定されている条項や条件に基づいて、合併プロトコルと合併プロトコルに考慮されている取引を一致して承認し、合併を含むことが望ましいと発表する。Ansys取締役会はAnsys株主投票が合併合意提案、補償提案、休会提案を支持することを一致して提案した。
あなたがどれだけAnsys普通株を持っていても、あなたの投票は非常に重要だ。株主が合併協定を通過しない限り、合併は完了できない。定足数が存在すると仮定すると,合併プロトコル提案の承認には,合併プロトコル提案投票のAnsys普通株の多数の流通株に賛成票を投じる権利が必要である.
特別会議サイトを介して特別会議に出席する予定であるか否かにかかわらず、添付されている郵便料金封筒内の依頼書をできるだけ早く記入し、署名し、日付を明記して返送したり、添付されている依頼書に許可されている人に無料電話番号を電話したり、インターネットを使用して株式を投票したりすることをお願いします。もしあなたの株が銀行、ブローカー、受託者、または他の世代の有名人の名義で持っている場合は、その銀行、ブローカー、受託者、または他の世代の有名人が提供する投票指示カード上の説明に従って操作してください
合併に何かご質問がありましたら、アンセス社投資家関係部、電話:(724)820-3927、またはkelly.debriyn@ansys.com、または宛先:投資家関係部、住所:2600 Ansys Drive、Canonsburg、Pennsylvania 15317に手紙を書いてください。
あなたが持っているAnsys普通株にどのように投票するか、または直接投票するかに疑問がある場合、あなたはAnsysの代理弁護士Mackenzie Partners,Inc.,電話:(800)322-2885に無料で連絡することができます
Ansys取締役会の命令によると



ジャネット·リー
上級副総裁、総法律顧問兼事務総長
日付 : 2024 年 4 月 17 日

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他の情報への引用
本依頼書/入札説明書は、SynopsysおよびAnsysが米国証券取引委員会(単に米国証券取引委員会と略称する)に提出した他の文書中のSynopsysおよびAnsysに関する重要な業務および財務情報を含み、これらの文書は、参照によって本委託書/入札説明書に含まれる。本依頼書/募集説明書を参照して組み込むファイルリストについては、299ページからの“どこでより多くの情報を見つけることができるか”というタイトルの章を参照してください。これらの情報は、アメリカ証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govで無料で見ることができます
本依頼書/入札説明書、および本委託書/入札説明書または他の情報に参照して組み込まれた任意の文書のコピーを、電話または書面で無料で請求することができ、住所は:
Synopsysに関する情報は、アクセスしてください
Synopsys社
アルマノ通り六七五番地です
カリフォルニア州サニービル94085
(650) 584-5000
注意:会社の秘書
Ansysに関する情報は、アクセスしてください
Ansys,Inc
2600 Ansys Drive
ペンシルバニア州カノンスバーグ15317
(844) 462-6797
注意:会社の秘書
マッケンジー共同会社
ブロードウェイ一四零七号、二十七階
ニューヨーク、ニューヨーク10018
無料電話:(800)322-2885
電子メール:proxy@mackenziepartners.com
Ansys株主が2024年5月22日に開催されるAnsys株主特別会議(特別会議と略称する)の前に文書をタイムリーに受け取るためには、2024年5月15日までにAnsysに情報を請求しなければなりません。この日付は特別会議日の5営業日前です
アメリカ証券取引委員会、新思科学技術、安智科学技術或いは任意の他の実体のウェブサイト内容は本依頼書/募集説明書に組み入れられない。いくつかのファイルの情報をどのように取得するかについては、これらのファイルは、参照によってこれらのウェブサイトの本依頼書/募集説明書に組み込まれ、あなたの便宜のためにのみ提供されます

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本依頼書/目論見書について
本文書は新思科技が先頭に立ってアメリカ証券取引委員会をはじめとするS-4(登録番号333-277912)の表登録声明の一部であり、新思科学技術が改正された1933年証券法(証券法と呼ぶ)第5節(証券法と呼ぶ)の目論見書を構成し、内容は期日2024年1月15日の合併協議及び合併計画に関連し、新思科技、アルタ買収会社(“合併付属会社”)及び安聯システムの間で発行された新思科技普通株株式であり、このような株式募集説明書は時々改訂することができ、合併協議と呼ぶことができる。本文書は,改正された1934年証券取引法(取引法と呼ぶ)第14(A)節に基づくAnsysの依頼書を構成している.それはまた特別会議に関連した会議通知を構成する。
Synopsysは、本依頼書/入札説明書に含まれるまたは統合されたSynopsysおよびMerge Subに関するすべての情報を提供し、AnsysはAnsysに関連するすべての情報を提供する。SynopsysおよびAnsysは,本依頼書/目論見書に含まれる統合に関する情報に貢献している.
あなたは、この代理人ステートメント / 目論見書に含まれる、または参照によって組み込まれた情報のみに頼るべきです。シノプシスおよびアンシスは、本代理人ステートメント / 目論見書に記載されている情報または参照により組み込まれる情報とは異なる情報をお客様に提供することを誰にも許可していません。本委任状 / 目論見書は 2024 年 4 月 17 日の日付であり、特に明記がない限り、本委任状 / 目論見書に含まれる情報が当該日以外の日付で正確であると仮定しないでください。
さらに、本依頼書/目論見書に組み込まれた情報を参照することによって、合併文書の日付以外の任意の日付が正確であると仮定してはならない。Ansys株主に本依頼書/目論見書を郵送しても,Synopsysが合併プロトコルによりその普通株を発行しても,何の逆の影響も生じない.
本委託書/募集説明書は、いかなる司法管轄区域においても、当該司法管轄区域内でいかなる人にもそのような要約又は任意の証券の誘致が違法であることを提出することを構成しないか、又は当該司法管轄区において任意のこのような要約又は勧誘を行ういかなる者にも、O.erを招いて任意の証券を購入し、又はその委託書を勧誘することを構成しない。
他の説明または文脈に別の要求がない限り、本依頼書/目論見説明書で使用される:
“買収価格”とは、合理的な予想が買収提案の価格、意向表示または情報要求(Synopsysが提出または提出した問い合わせ、興味表示または情報要求を除く)を引き起こすことを意味する
買収提案“とは、任意の計画または他の方法で任意の買収取引に関連する要約または提案(Synopsysが提出または提出した要約または提案を除く)を意味する
“買収取引”とは、以下の事項に関連する任意の取引または一連の関連取引(合併協定によって想定される取引を除く)を意味する
Ansysに関連する任意の合併、計画または手配スキーム、株式交換、業務合併、合弁企業、再編、資本再構成、カプセル買収、交換要約または他の同様の取引に関連するが、これらの取引の直前のAnsys株主は、これらの取引の直後に、取引において生存または生成されたエンティティの85%以上の株式を直接または間接的に保有し続ける(投票権または株式数にかかわらず)取引を除く
任意の証券発行、証券買収または他の取引:(A)個人、実体または“団体”(取引法およびその公布された規則を参照)任意のカテゴリAnsys未償還証券の15%以上(または行使可能または交換可能な15%以上のツールに変換可能または交換可能なツール)の実益所有権または記録所有権を直接または間接的に取得すること、または(B)Ansys発行が任意のカテゴリAnsys未償還証券の15%以上(または行使可能または交換可能な15%以上のツールに変換可能)を占める証券;または(B)Ansys発行が任意のカテゴリAnsys未償還証券の15%以上(または行使可能または交換可能または15%以上のツールに変換可能)を占める証券;または
Ansysまたはその任意の子会社は、任意の個人、エンティティまたは“グループ”(“取引法”および“ルール”の定義を参照)への売却、レンタル、交換、譲渡、許可、再許可または処分

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任意の人またはエンティティまたは任意の1つまたは複数の業務または資産(Ansysの任意の付属会社の持分を含む)は、Ansysおよびその付属会社の総合純収入または総合純収入(日付を定める前の12個の完全な暦から計算される)または総合資産(最近完了した暦の最後の日の公平な時価から計算される)の15%以上を構成するか、または個人またはエンティティを構成し、それぞれの場合、通常の業務プロセスにおけるAnsys製品の販売または非独占的許可または再許可を含まない
“休会提案”とは、アンセス特別会議開催時に合併協定提案を承認するのに十分でないか、またはアンセス株主に本委託書/募集説明書の任意の追加または修正を提供することを確実にするために、必要または適切な場合に、アンセス株主がアンセス特別会議休会を許可するための提案を意味する
Ansysとはアメリカデラウェア州のAnsys社のことです
“アンセス取締役会”とはアンセス取締役会のことである
“Ansys取締役会提案”とは、Ansys取締役会が一致して同意することを意味する:(I)合併プロトコルと合併がAnsysおよびその株主に対して望ましい、公平であり、Ansysおよびその株主の最適な利益に符合することを決定し、(Ii)Ansys株主が特別会議で賛成票を投じて合併協定に投票することを提案する
“アンセイ社定款”とは、アンセイ社が改訂·再改訂した5つ目の定款をいう
アンセス憲章とはアンセス社の登録証明書を意味する
Ansys普通株式“とは、1株当たり0.01ドルのAnsysの普通株を意味する
“Ansysクレジットプロトコル”とは、Ansys間のいくつかのクレジットプロトコルを意味し、日付は2022年6月30日(クレジットプロトコル第1号修正案改正され、日付は2023年9月29日)であり、その中でAnsysは借入者、時々指定された借り手、時々の貸手、PNC銀行、全国協会は行政代理として、揺動限度額貸手およびL/C発行者として、および時々の他のL/C発行者である
“アンセス除外株式”とは、(I)緊急発効時間前にアンセス(又はアンセスの金庫)、新思又はそれぞれの任意の完全子会社が保有するアンセス普通株、及び(Ii)アンセス通則“第262節”第262節に基づいて当該株式の評価を適切に要求しており、アンセス通則262に基づいて適切な要求を提出していない保有者が保有するアンセス普通株式、又は“アンセス通則”第262節により当該株式等の評価権を喪失することを意味する
“アンセス株式計画”は、2021年株式·奨励補償計画、第4回改正·再調整の1996年株式オプション·付与計画、および第5回改正·再調整の1996年株式オプション·付与計画と総称される
Ansys PSU“とは、時間および業績目標の実現状況に応じて付与されたAnsys RSUを意味し、これにより、保有者は、その業績株式単位に適用される制限帰属または失効後にAnsys普通株の株式または現金を取得する権利がある
“Ansys RSU”とは、Ansys制限株式単位を意味する
“Ansys株主”とは、Ansys普通株を持つ株主を意味する
仮定株式“とは、Ansys株式計画の下で発行可能な残りの株式を有効時間に変換することによって生成されるSynopsys普通株式を意味する
“資本市場発行”とは、統合プロトコルに従って取引完了時に満了するSynopsysのすべての支払い義務を履行するための収益の使用を意味する:1回の発行において1つまたは複数の交換不可能な債務証券を発行することであり、この発行は、複数の部分からなる可能性があり、証券法による登録、または証券法による登録要求に基づいて私募方式で行われることができる

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“成約”とは、合併と他の予想される取引の完了を意味する
“決済日”とは、決済が発生した日のことである
“規則”とは、1986年に改正された“国内税法”を意味する
合併会社“とは、合併完了後のSynopsysおよび合併プロトコルによって予想される他の取引を意味する
“承諾側”は総称してアメリカ銀行、アメリカ銀行証券会社、HSBC証券(米国)有限会社、HSBC銀行アメリカ支店、全米同業組合、香港上海HSBC銀行有限公司、モルガン大通銀行と呼ばれる
報酬スキーム“とは、Ansys株主が、合併に関連するその指定された役員にAnsysによって支払われる可能性がある合併関連役員報酬の提案を拘束力のない相談に基づいて承認することを意味する
セキュリティプロトコル“とは、AnsysとSynopsysの間で取引に関して達成されたセキュリティプロトコルを意味する
“株式交換比率”とは、株式交換比率に商数(小数点以下4桁に四捨五入)を加えてSynopsys計量価格で割った額である
変換済みオプション“とは、Synopsysによって担当され、オプションに変換された各Ansysオプション((I)特定オプションまたは(Ii)を含まず、有効時間直前にもはやAnsysまたはその任意の子会社の従業員または他のサービスプロバイダの個人またはエンティティが所有する現金外オプションを含まない)を意味し、Ansysオプションが適用される同じ条項および条件に従って一定数のSynopsys普通株式を購入するためにオプションに変換される
変換されたRSU“は、有効時間の前に未償還および非帰属の不特定のRSUを意味するAnsys RSUを意味する
“衡平裁判所”とはデラウェア州衡平裁判所のことである
“債務承諾書”とはSynopsysと承諾側の間の承諾書であり、日付は2024年1月15日であり、時々修正することができる
DGCLとは、デラウェア州の会社法総則を意味する
“司法省”とは米国司法省のことである
発効時間“とは、合併が発効した日時、すなわち、合併証明書がデラウェア州州務卿に提出された日時、またはSynopsysおよびAnsysの双方が同意し、合併証明書に指定された後の日時を意味する
“終了日”とは、2025年1月15日を意味し、合併協定条項によると、場合によっては2025年7月15日まで延長され、2026年1月15日にさらに延長されることができる
“株式奨励現金対価格金額”とは、1株当たりの現金金額に(1)交換比率に(2)新思計量価格の積を乗じた現金金額である
ESPP“とは、改訂されたAnsys 2022従業員の株式購入計画を意味する
“取引法”とは、1934年に改正された証券取引法をいう
交換比率“は、合併プロトコルの条項に従って、発効直前に保有している1株当たり発行済みおよび発行されたAnsys普通株式のうち、Ansys株主が合併で獲得する権利があるSynopsys普通株式数を反映する0.3450を意味する
“株式交換比率減少額”とは,Synopsysの株式総数をSynopsysの株式総数とする株式交換比率の最小減少額(小数点以下4桁まで四捨五入)である

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合併に関連して発行される普通株式(変換後のオプション、変換後のRSU、および仮定株式から有効時間後に発行可能なすべてのSynopsys普通株式を含む)は、最大株式数を超えない
“連邦貿易委員会”とは米国連邦貿易委員会を意味する
“公認会計原則”とは、米国公認の会計原則をいう
高速鉄道法案とは、1976年に改正されたハート-スコット-ロディノ反トラスト改善法案のことである
“現金オプション”とは、有効期間直前に満了していない、未行使、および返済されていないAnsys普通株を購入するオプションを意味し、1株当たりの権利価格が株式報酬現金対価格よりも低い
“最高株式数”とは、発効日直前に、新思会社が発行した普通株の19.9999%を意味する
マージ“とは、SubとAnsysをマージし、Ansysに組み込むことを意味する
統合プロトコル“とは、Synopsys、Merge SubおよびAnsysの間で2024年1月15日に署名された、時々修正可能ないくつかの統合プロトコルおよび計画を意味する
“合併プロトコル提案”とは、Ansys株主が合併プロトコルを採択する提案を意味する
“合併対価格”とは、(1)0.3450株の新思会社普通株と197.00ドルの現金で、利息が含まれていないこと、(2)合併合意に基づいて、安賽会社の普通株保有者が新思社普通株の断片的な株式の代わりに得る権利があるいかなる現金であるかを意味する。(Iii)Ansys普通株式保有者は、合併プロトコルに従ってAnsys普通株式について取得する権利がある任意の配当金または他の分配を有し、これらの配当金または他の割当は、合併プロトコルの条項に従って、発効直前に発行されたAnsys普通株式(Ansys普通株式を除く)を取得する権利のある配当金または他の割り当てに変換される
“連結子会社”とはアルタが会社を買収することを意味する
ナスダックとは、ナスダックの世界的な精選市場を意味する
“現金外オプション”とは、有効期間直前に満了していない、未行使、および返済されていないAnsys普通株式を購入するオプションを意味し、1株当たりの権利価格が株式報酬現金対価格以上である
“1株当たり現金金額”とは、197.00ドルの現金で、利息は含まれていない
“合併期間前”とは,合併合意の日から,(1)発効時間と,(2)合併合意がその条項によって有効に終了した時間のうち比較的早く発生した期間である
“必要なAnsys株主投票”とは、特別会議の記録日に、Ansysが発行した普通株式の多数の株式を持つ株主が賛成票を投じることを意味する
“循環信用手配”とは、Synopsys、融資先Synopsysと行政代理人であるモルガン大通銀行との間の改訂と再記述された信用協定であり、日付は2024年2月13日であり、さらに改訂される可能性がある
“第二次請求”とは、米国司法省反独占司又は連邦貿易委員会が発行した補足情報及び文書材料に関する請求をいう
“証券法”とは、1933年に改正された証券法をいう
特定オプション“とは、有効時間の前にAnsysまたはその子会社の従業員または他のサービスプロバイダではない人が所有する、既得または未取得の各現金オプションを意味する

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特定のRSU“とは、(I)発効時間の直前に帰属したが決済されていない、(Ii)発効時間の直前にも弁済されておらず、Ansys取締役会の非従業員メンバーに付与され、(Iii)その条項に従って発効時間に発効するか、または(Iv)発効直前に償還されておらず、没収されず、発効直前にAnsysまたはその子会社の従業員または他のサービス提供者ではない人によって所有されるAnsys RSUを意味する
“高度要約”とは、合併協議日後にAnsysに提出された誠実な書面買収提案を意味し、その条項と条件は、Ansys取締役会が国家公認名声を考慮した独立財務顧問の提案とAnsysの外部法律顧問の提案及び当該買収提案が買収取引を完了する可能性と時間を予想した後、誠実に決定された条項及び条件であり、Ansysの株主にとって合併よりも有利である。本定義で言及した“買収提案”については、“買収取引”定義で言及されているすべての“15%”および“85%”が“50%”を指すとみなされる
“生き残った会社”とは、合併完了後、Synopsysの完全子会社であるAnsysを意味する
Synopsysとは、デラウェア州のSynopsys社を意味する
“Synopsys取締役会”とは、Synopsys取締役会を意味する
“Synopsys規約”とは、Synopsysの改訂と再調整の定款を意味する
“Synopsys規約”とは、Synopsysの登録証明書を意味する
Synopsys普通株式“とは、Synopsysの普通株式を意味し、1株当たり額面0.01ドル;
Synopsys計量価格“とは、発効日の前の取引日まで、Synopsys普通株式の連続する5取引日の出来高加重平均取引価格を意味する
Synopsys RSUs“とは、Synopsys制限株式単位を意味する
“定期融資信用協定”とは、Synopsysが借り手として、行政代理としてモルガン大通銀行と融資者が署名した、2024年2月13日の定期融資信用協定を意味する
(I)Ansys取締役会またはその任意の委員会が完了した場合:(A)Ansys取締役会提案を撤回する;(B)Synopsysに不利な方法でAnsys取締役会提案を修正する;または(C)任意の禁止された取締役会行動を採用、許可、または公開する(“合併プロトコル-Ansys株主会議;Ansys取締役会提案”を参照して、103ページから始まる);(Ii)Ansysは、本依頼書/募集説明書にAnsys提案取締役会を含めることができなかった;(Iii)開示、開始、発表、または買収提案を開示した後、Synopsysは、Ansys取締役会の提案を開示して再確認することを要求したが、Ansys取締役会は、この要求を提出してから10営業日以内(またはより早い場合、特別会議の前)にAnsys取締役会の提案を一致および公開的に再確認することができなかった。(Iv)Ansys普通株に関連する要約買収または交換要約が開始されたが、Ansysはまだ当該要約または交換要約が開始されてから10営業日以内にその証券所有者に声明を送信しておらず、Ansys提案は当該要約または交換要約を拒否し、取締役会の提案を再確認することを開示している;(V)AnsysはAnsys株主会議を招集または開催して買収提案を審議しているか、または合併プロトコルの特定の規定に従って開催または特別会議を開催していない;または(Vi)Ansysまたはその任意の付属会社またはAnsysまたはその任意の付属会社の任意の代表は、任意の重大な点で売買禁止契約に違反(または違反とみなされる)任意の売買禁止契約(定義は101ページからの“合併プロトコル-Ansysは意見を求めてはならない”)または取締役会推薦チノ(定義は“合併プロトコル-Ansys株主総会;Ansys取締役会提案”は103ページから始まる)

カタログ

カタログ
質疑応答
1
要約.要約
11
比較可能な1株当たり市場価格データと配当情報
24
前向きな陳述に関する警告的声明
25
リスク要因
27
合併の当事者
41
特別会議
43
Ansys提案1:統合プロトコルの採択
48
Ansys提案2:任命された役員の合併に関する報酬について相談(非拘束性)投票
49
Ansys提案3:特別会議休会
50
合併する
51
合併協定
89
いくつかの重要な契約
122
監査を受けていない備考簡明合併財務諸表
123
Ansys役員と上級管理職の合併における利益
140
合併されたアメリカ連邦所得税の結果
147
株主権利比較
149
評価権
157
法律事務
164
専門家
164
Ansys普通株のある実益所有者は
165
Ansys株主提案書
167
代理材料の入庫
168
そこでもっと多くの情報を見つけることができます
169
 
 
添付ファイル
 
 
添付ファイルA--統合プロトコルと計画
A-1
添付ファイルB--カタールパートナーの意見
B-1
添付ファイルC--デラウェア州会社法第262条
C-1
i

カタログ

質疑応答
以下は、Ansysの株主として、合併とAnsys株主特別会議で審議されている他の事項についていくつかの質問を提起し、これらの質問に簡単に回答することができます。本節では、これらの事項に関連する重要なすべての情報を提供しない可能性があるので、本依頼書/募集説明書および本依頼書/募集説明書に記載されている他の文書をよく読むことをお勧めします。その他の重要資料は、本委託書/募集定款の添付ファイル及び引用方式で本委託書/目論見書に組み込まれた文書に掲載されている。169ページから“どこでより多くの情報を見つけることができるか”というタイトルの節の説明に従って、本依頼書/募集説明書に参照によって組み込まれた情報を無料で取得することができます
Q:
なぜ私はこの依頼書/募集説明書を受け取ったのですか
A:
あなたがこの依頼書/募集説明書を受け取ったのは、SynopsysがAnsysとSubを合併し、それをAnsysに組み込むことによってAnsysを買収することに同意し、AnsysはSynopsysの完全子会社として存続するからである。合併協議は合併の条項を管轄し、添付ファイルAとして本委託書/目論見書に添付する
合併を完了するために、Ansysの株主は合併協定提案を承認しなければならない。Ansysは合併協定提案の承認を得るために株主特別会議を開催している
Ansys株主には、相談(拘束力がない)に基づいて補償提案を承認し、休会提案を承認することも求められる
あなたがどれだけ株式を持っていても、あなたの投票は非常に重要だ。統合プロトコル提案の承認は,AnsysとSynopsysが統合義務を完了する条件の1つである.補償案または延期案の承認は、AnsysまたはSynopsysが統合を完了する義務の条件ではありません
Q:
特別会議はいつどこで開かれますか
A:
特別会議は2024年5月22日東部時間午前11時に特別会議サイトを通じて仮想的に開催される
仮想的に特別会議に出席する予定であっても、Ansysは、後で特別会議サイトを介して特別会議に参加しないか、または特別会議サイトを介して特別会議に参加できないと決定した場合、あなたの投票が計上されるように、以下に述べるように事前投票をお勧めします。あなたのAnsys普通株式が街の名前で所有されており、特別会議サイトを介して特別会議であなたの株に投票することを希望する場合、あなたはあなたのエージェントカードまたはあなたの銀行、仲介人、受託者、または他の著名人の投票指示表に含まれるあなたの仕様c 16ビットの制御番号を持たなければなりません。さらなる指示を得るために、銀行、マネージャー、受託者、または他の指定された人に連絡してください
Q:
私の投票は意味がありますか
A:
はい、あなたがいくら株式を持っていても、あなたの投票は非常に重要です。統合協定がAnsys株主の採択されない限り、統合は完了できない
Ansysの株主として、本依頼書/募集説明書の規定に従って依頼書を返送または提出しない場合、または特別会議で投票しない場合、e≡Etは合併協定提案に“反対票”を投じることに等しいが、e≡Etは補償提案または休会提案に反対票を投じないであろう。Ansys取締役会は、合併協定提案、補償提案、休会提案に賛成票を投じることを提案しました
Q:
もし合併が完了したら、私は何を得るだろうか
A:
合併が完了した場合、後続発効時間前に発行された1株当たりAnsys普通株式(Ansys株を含まない)は、(A)197.00ドルの現金(利息を含まない)および(B)Synopsys普通株0.3450株を取得する権利に変換される。統合プロトコルにより,Ansys普通株を変換する際には,Synopsys普通株の断片株は発行されない.Ansys普通株を持っているすべての株主は
1

カタログ

Synopsys普通株式の一部(所有者に発行可能なすべてのSynopsys普通株式をまとめた後)の現金支払い(最も近い整数セントに上方丸め込む)がこれに代わる権利があり、現金を渡す際に得られ、現金支払い(最も近い整数セントに上方に切り捨てる)は、その部分に取引締め切り直前の取引日のSynopsys普通株のナスダックにおける終値を乗じることによって決定される。新思科技が合併して発行した株式の対価(転換後のオプション、転換後のRSU、株式が有効時間後に発行される可能性のあるすべての新思科技普通株を含む)が最高株式数を超える場合、交換比率は交換比率減少額を減算し、1株当たりの現金金額は(I)取引締め切り直前の取引日に相当する新思科技普通株のナスダックの終値に(Ii)交換比率減少額を乗じた(四捨五入から最も近い1%セントに相当)増加する
合併が完了すれば、アンセスは上場企業ではなくなり、アンセス普通株はナスダックから退市し、取引所法案に基づいて登録を取り消し、公開取引を停止する。発効時間が過ぎた後、Synopsysの普通株は合併後の会社の株を構成する
1株当たりAnsys普通株は現金と一定数のSynopsys普通株に交換されるため、Ansys株主が合併で獲得した合併対価格は合併完了時のSynopsys普通株の市場価格に依存する。Ansys株主が合併完了後に受信したSynopsys普通株株の市場価格は、本委託書/募集説明書日付または特別会議時間のSynopsys普通株株の市場価格よりも高いか、またはそれ以下である可能性がある。したがって、統合プロトコルをどのように投票するかを決定する前に、Synopsys普通株式およびAnsys普通株式の現在の市場オファーを取得しなければなりません。Synopsys普通株式およびAnsys普通株式は、それぞれ“SNPS”および“ANSS”のコードでナスダック上で取引される
Ansys株主が合併完了後に受け取る合併対価格に関するより多くの情報については、90ページからの“合併プロトコル-合併対価格”というタイトルの章を参照してください
Q:
Ansysの株式奨励は合併の影響を受けますか
A:
Ansysオプション
発効時には、各指定された購入持分はキャンセルおよび終了され、いかなる者も行動を起こさず、その所有者は、(I)購入持分の制限を受けたアンセス普通株式の総数に(Ii)(A)持分奨励現金対価金額を(B)購入持分制限を受けたアンセス普通株の超過部分で割った現金を受け取る権利がある(I)購入配当金の規定により制限される他の金額の規定の下で徴収する権利がある
発効時期には、発効時間前にAnsysおよびその子会社の従業員または他のサービスプロバイダの人が所有していない各現金外オプションは、価格を交渉することなくキャンセルおよび終了されるであろう。
有効期間において、Ansys普通株式を購入する各オプション(指定されたオプションまたは有効時間の直前にAnsysおよびその子会社の従業員または他のサービスプロバイダの従業員ではない人によって所有される現金外オプションは除く)、付与されたか否かにかかわらず、Synopsysが負担して購入オプションに変換され、条項および条件は、オプションが適用される条項および条件と同じである。Synopsys普通株式の株式数(最も近い整数に四捨五入する)は、以下の積に等しい:(I)購入株式制限されたAnsys普通株式数に(Ii)Synopsys普通株1株当たりの使用価格(最も近い整数仙に丸める)で計算される交換比率は、(A)購入持分制限を受けたAnsys普通株1株当たりの株式価格を(B)株式交換比率で割った商数に等しい
Ansys RSU
有効時間において、有効時間の直前に完了していない各指定されたRSUは、帰属であっても非帰属であっても、誰も行動をとることなくキャンセルおよび終了されるであろう
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その所有者は、(任意の適用可能な源泉徴収または他の税金の制約の下で)(I)Ansys普通株式流通株と同じ条項および条件の合併対価格、および(Ii)各指定RSUに関する任意の計算すべきが配当金を支払わない現金金額に相当し、このような指定RSUによって制約されるAnsys普通株式数は、(A)発効時間前の通常プロセスにおいて経過した業績期間の実際の業績レベルまたは(B)相互業績に基づく指定RSUの業績指標の達成状況に基づいて決定されるであろう。より高い目標または実際の業績レベルは、Ansys取締役会またはその委員会によって発効直前に決定される
有効時間において、各不特定のRSUの未付与Ansys RSUは、誰も行動することなく、以下の積に等しいSynopsys RSUの数に変換され、以下の積に等しくなる:(I)制限された株式単位によって制限されたAnsys普通株式の株式数(Ansys PSUの場合、Ansys普通株式の株式数は、有効時間前の通常のプロセスで経過した業績期間の実際の業績レベルに基づく(X)の他のAnsys PSUの場合、有効期間の直前にAnsys取締役会またはその委員会によって決定されるより高い目標または実績レベルは、計算すべきであるが支払われていない配当等価物を含み、(Ii)株式交換比率を乗じる。任意の変換後の制限株式単位は、有効時間の直前に関連する制限株式単位に適用される同じ条項および条件の制約を受け続け、任意の業績ベースの制限株式単位は、有効時間後にのみ時間ベースの帰属を受けることを前提とする
Q:
Ansys 2022従業員の株購入計画は何が起こるのでしょうか
A:
ESPPの場合、Ansysは、(I)合併協定の日からESPPに従って新しい要件期間(または購入可能な株式の類似期間)を開始してはならない;(Ii)ESPPの参加者は、合併合意日の発効時の賃金減額を増加させてはならない;および(Iii)新しい参加者は、合併合意日後にESPPへの参加を開始してはならない。さらに、有効期間の前に、Ansysは、(A)合併合意日までに行われている任意の要件期間(または購入可能株の類似期間)をESPP下の最終要件期間とし、有効時間が発生する日前に5営業日以内に終了しないように、(B)短縮された要件期間(または同様の期間)を反映するように任意の必要な比例調整を行うが、他の場合には、この短縮された要件期間(または同様の期間)をESPP下の完全に有効かつ完全な要件期間とみなす。(C)各参加者がESPPに従って当時行使されていなかった株式購入権を、効力発生時間よりも遅くない日(本明細書では“最終行使日”と呼ぶ)の2営業日前に行使させ、(D)発効時刻当日にESPPを終了させ、発効時間の発生後にESPPを終了させる。最終行使日には、その日にESPP項の下で参加者毎の累積賃金源泉徴収口座にその日の資金が記入され、Ansys普通株式の購入にはESPP(前述の改正)の条項に基づいて使用され、発効直前に購入された各株式は発効時間にログアウトし、合併協定の条項に基づいて合併対価格を受ける権利に変換されるが、適用される所得税および雇用源泉徴収税が源泉徴収されなければならない。各参加者は、ESPP下の株式を購入するために使用されていない場合、ESPP下の有効時間前までの任意の累積入金は、最終行使日後に実行可能な場合にはできるだけ早く参加者に返金される(無利子)
Q:
Ansys取締役会はどのように私に特別会議で投票することを提案しますか
A:
Ansys取締役会は、合併協定提案、補償提案、休会提案に賛成票を投じることを提案しました
Ansys取締役会の提案を考慮する際、Ansysの株主は、Ansysの役員と幹部CERが合併においてAnsys株主としての彼らの利益とは異なる利益を持っているか、または彼らのAnsys株主としての利益以外の利益を持っていることを認識すべきである。これらの資本は、特定の雇用またはサービス終了時に解散費Tの支払いと、未返済のAnsys持分奨励金の加速、留任ボーナスの支払い、および既存の会社が特定のクレームおよび責任についてAnsys取締役およびo≡CERを賠償することに同意することを含むことができる。より完全な説明について
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カタログ

これらの利益のうち、140ページから“アンセス取締役およびO-CERの合併における利益”と題する節で提供されている情報を参照されたい
Q:
誰が特別会議で投票する権利がありますか
A:
今回の特別会議の記録日は2024年4月9日,すなわち我々の言う“記録日”である。日付の終値を記録する際に株式を保有するAnsys普通株保有者は、特別会議の通知を受けて特別会議で投票する権利がある。Ansys普通株式所有者はすべて記録日に登録されて保有している各Ansys普通株式について、特別会議で適切に提出された事項について投票する権利がある。特別会議サイトを通じて特別会議に出席するには投票する必要はない。特別会議に参加せずに投票する方法についての説明は、以下および45ページから始まる“特別会議−投票方法”と題する部分を参照されたい
2024年4月9日に登録されたAnsys普通株の各保有者は、本依頼書/募集説明書を受け取っていない場合、本依頼書/募集説明書を受け取り、本委託書/募集説明書に記載されている事項について投票する機会がある。記録日までに交付された依頼書は、依頼書を提供する所持者が記録日の保持者であれば有効かつ有効である。もしあなたが記録日に記録保持者でなければ、あなたが提出したどんな依頼書も計算されないだろう。日付を記録する前に依頼書を渡し、記録日が依然として所有者である場合には、記録日の後に別の依頼書を渡す必要はありません。あなたが記録日の前に依頼書を提出し、その依頼書を撤回しなかった場合、あなたの依頼書は、あなたが登録日に所有しているアンセ普通株数をカバーしているとみなされます。たとえその数が代理カードの発行および交付時に所有しているアンセス普通株式数と異なっていても
Q:
代理とは何ですか
A:
株主法定指定のもう一人が特別会議で当該株主の普通株に投票することを委託書と呼ぶ。あなたが持っているAnsys普通株式を代表投票に指定するためのファイルを代行カードと呼びます
Q:
特別会議に参加できるチケットはいくつありますか
A:
Ansys株主は日付取引終了時に保有しているAnsys普通株1株について1票の投票権を有する権利がある。記録日終値までのAnsys普通株の流通株は87,299,981株であった
Q:
特別会議の定足数は何人ですか
A:
特別会議で投票する権利があるAnsys普通株式の多数の株式の保有者は、特別会議に出席するか、その代表が出席しなければ、定足数を構成しない
Q:
私が合併で受け取ったSynopsys普通株は公開取引されますか
A:
はいそうです。合併で発行されるSynopsys普通株はナスダックで取引され、コードは“SNPS”です
Q:
もし合併が完了しなかったら、何が起こりますか
A:
合併プロトコルがAnsys株主の採用を受けていない場合、または合併が任意の他の理由で完成できなかった場合、Ansys株主は合併に関連するAnsys普通株株式を所有しているためにいかなる合併費用も得られない。代わりに、アンセスはまだ独立した上場企業になり、アンセスの普通株はナスダックで上場と取引を続けるだろう。統合プロトコルが特定の場合に終了する場合、AnsysまたはSynopsysは、他方に終了料を支払う必要がある場合がある。それぞれの停止費についてのより詳細な議論は,119ページ目から“合併プロトコルである取引費用と停止費”と題する節を参照されたい
Q:
統合後にSynopsysの取締役会に影響を与えますか
A:
はいそうです。発効時には、SynopsysとAnsysの双方の同意により選出された2人のAnsys取締役会メンバーがSynopsys取締役会メンバーに任命されます。2024年3月19日Synopsys
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カタログ

会社とAnsysは共同でAjei Gopal博士、総裁博士及びAnsys最高経営責任者を指定して発効日に新思科学技術取締役会のメンバーになることに同意し、条件は新思科学技術の取締役指名手続きを完成し、そして新思科学技術会社の管理と指名委員会が確立したすべての適用資格要求を満たすことである。AnsysおよびSynopsysは、Ansys取締役会の残りのメンバーをSynopsys取締役会に任命することを決定または同意していません。より多くの情報については、89ページから“合併協定-合併;会社登録証明書と定款;役員と上級職員”と題する章を参照されたい
Q:
“マネージャー無投票権”とは何ですか
A:
ナスダック規則によると、銀行、ブローカー、その他の著名人は、その裁量権を行使することができ、“定例公事”とされる事項について“無指示”株式(すなわち、銀行、ブローカー又は他の登録された株式を投票することができるが、このような株式の受益者は、特定の提案にどのように投票するかの指示を行っていない)が、“非定例”事項に投票することはできない。現在特別会議で審議される予定のすべての提案は“非一般的”事項だ
(A)銀行、ブローカー、または他の著名人が、1つまたは複数の株主総会で採決される提案を採決する権利があるが、株式の利益所有者の指示がない場合には、他の提案に対する投票が許可されず、(B)利益所有者が銀行、仲介人または他の被著名人にこのような指示を提供しない場合には、“仲介人無投票権”が発生する。現在特別会議で投票を予定している提案は、ブローカーが適宜投票する権利がある可能性のある定例事項ではないため、Ansysは特別会議で投票権がないブローカーはいないと予想される
Q:
特別会議で各提案を承認するにはどのくらいの株主投票が必要ですか?もし私が特別会議ですべての提案に投票したり棄権しなかったら、どんな状況が発生しますか
A:
提案1:統合プロトコル提案.Ansys株主は、合併協定を通じて、この合意に投票する権利があるAnsys普通株の大多数の流通株の法定投票権を必要とする。したがって、Ansys株主は棄権票、仲介人無投票権、またはAnsys株主は投票できなかった(銀行、ブローカー、または他の著名人によって“街頭名義”で株を保有しているAnsys株主が銀行、ブローカー、または他の被著名人に投票指示を出すことができなかったことを含む)は、“反対”合併合意提案に投票するのと同じe検定ectを有するであろう
アドバイス2:賠償アドバイス。定足数があれば、賠償提案を承認するにはこの提案に関する特別会議で賛成票を投じる必要がある。したがって、Ansys株主が投票を放棄し、仲介人が投票していない、またはAnsys株主が投票していない(Ansys株主が銀行、ブローカー、または他の著名人によって“街頭名義”で株を保有しているAnsys株主が銀行、ブローカー、または他の著名人に投票指示を出すことができなかったことを含む)は、賠償提案に影響を与えないであろう。
アドバイス3:休会勧告。株主特別総会が合併協定提案を承認するのに十分な票を持っていない場合、または本依頼書/募集説明書の任意の補充または改訂を確実に株主に提供する場合、特別会議は追加の依頼書を募集するために延期することができる。特別会議に出席する人数が定足数に達しているか否かにかかわらず、特別会議の休会は特別会議で投票された多数票の賛成票を得る必要がある。したがって、Ansys株主は投票を放棄し、仲介人は投票していない、またはAnsys株主は投票していない(Ansys株主が銀行、ブローカー、または他の著名人によって“街頭名義”で株を保有している株主が銀行、ブローカー、または他の被著名人に投票指示を出すことができなかったことを含む)は、休会提案に何の影響も与えないであろう
Q:
なぜ私は賃金提案と呼ばれるAnsysが任命された幹部の合併関連報酬スケジュールを拘束力のない諮問投票方式で承認する提案を考慮して投票することを要求されたのですか
A:
米国証券取引委員会規則によれば、合併または合併に関連する可能性のある支払いまたはアンセス指定役員に支払われる報酬については、アンセスは、株主に拘束力のない諮問投票、すなわちいわゆる“黄金パラシュート”の報酬を求めなければならない
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カタログ

Q:
Ansysの株主が拘束力のない諮問投票で補償案を承認しなければ、何が起こるのでしょうか
A:
Ansys指定役員の合併関連報酬スケジュールを承認する提案への投票は、特別会議で提出された他の提案を承認する投票を除いて個別に行われる。合併関連役員報酬を承認する提案についての投票は問合せ性質のみを持つため,SynopsysやAnsysには拘束力がない.したがって、Ansysの株主が合併に関連する報酬の提案を承認しなくても、合併に関連する報酬はAnsys指定の役員に支払われるが、支払われた金額はその報酬プロトコルおよび手配された条項に基づいて支払われる
Q:
私はどのように特別会議で私の株に投票しますか
A:
記録保持者。Ansys普通株式の記録保持者として、あなたの名義で直接保有している株式は特別会議で投票することができます。特別会議サイトを介して特別会議であなたの株を仮想投票することを選択した場合は、依頼カード上の説明に従って操作してください
“街名”の株。あなたのAnsys普通株式が街の名前で所有されており、特別会議サイトを介して特別会議であなたの株に投票することを希望する場合、あなたはあなたのエージェントカードまたはあなたの銀行、仲介人、受託者、または他の著名人の投票指示表に含まれるあなたの仕様c 16ビットの制御番号を持たなければなりません。さらなる指示を得るために、銀行、マネージャー、受託者、または他の指定された人に連絡してください
あなたが特別会議サイトを介して特別会議に参加する予定であっても、Ansysは以下に述べるように、特別会議サイトを介して特別会議に参加しないことを決定した場合、または特別会議サイトを介して特別会議に参加できないと決定した場合、あなたの投票が計上されることをお勧めします
特別会議への出席に関するより多くの情報は,43ページ目の“特別会議”と題する節で見つけることができる
Q:
特別会議に参加しなかったのに、私はどうやって投票できますか
A:
Ansysの株主として直接あなたの株を持っていても、BENE名義で実際に持っていても、特別会議サイトを介して特別会議に参加することなく、代表投票を依頼することができます。添付されているエージェントカードの説明に従って、インターネット、電話、郵送で投票することができます。もしあなたが“ストリート名”でBene株を実際に持っている場合、あなたはあなたの銀行、ブローカー、または他の著名人によって提供された投票指示に従わなければならないことに注意してください
採決手順の他の資料については,43ページの“特別会議”と題する節を参照されたい
Q:
登録されている株主として株式を保有しているのと“街頭名義”として保有している株式の実益所有者持株との違いは
A:
Ansysの普通株があなたの名義でAnsysの譲渡代理会社アメリカ株式譲渡と信託会社に直接登録された場合、あなたはこれらの株の登録株主とみなされます。記録された株主として、あなたは特別会議で投票する権利があり、またはAnsysまたは第三者に直接投票を依頼する権利がある
Ansys普通株式が銀行、ブローカー、または他の代理人によって所有されている場合、あなたは“ストリート名義”で保有している株式の株主とみなされ、あなたの銀行、ブローカー、または他の代理人は、そのような株式に関連する株主とみなされる。あなたの銀行、仲介人、または他の著名人は、Benefeの所有者として、あなたの株式に投票する手続きを説明するパッケージをあなたに送ります。あなたは彼らが提供した説明に従ってあなたの株に投票しなければならない。閣下は特別会議サイトを通じて特別会議に出席することを招待されたが、閣下が閣下の株式を持っている銀行、ブローカーあるいは他の代の有名人から閣下を受益者とする法定委託書を取得しなければ、閣下が特別大会で株式を議決する権利がない限り、特別大会で投票してはならない
Q:
もし私が持っているAnsys普通株が私の銀行、マネージャー、他の代理人に“街頭名義”で持っていたら、私の銀行、マネージャー、他の代理人は自動的に私に投票してくれますか
A:
違います。あなたが銀行、仲介人、または他の著名人がどのように投票するかを指示した場合、あなたの銀行、仲介人、または他の被抽出者は、あなたが持っているAnsys普通株式に投票することが許可されます。提供された手続きに従うべきです
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カタログ

あなたの銀行、マネージャー、または他の指定された人があなたの株について投票します。ナスダック規則によると、銀行、ブローカー、その他の著名人は、慈善団体の所有者の指示を受けていない場合には、“街頭名義”を顧客にアンセイ株式普通株を保有する権利がある。しかし、銀行、ブローカー、および他の指名者が非定例事項に対して投票権を行使することは禁止されており、これらの事項は、現在特別会議で審議および採決に手配されているすべての提案を含む。したがって、このような株式の慈善所有者の具体的な指示がない場合は、銀行、ブローカー、その他の被命名者は、このような株式を投票する権利がない
Ansys株主にとって、あなたの銀行、ブローカー、または他の指定された人があなたの株にどのように投票するかを示さないことは、合併協定提案に反対票を投じることと同等であり、補償提案(定足数があると仮定する)または休会提案に対してe≡Etは行われないだろう
Q:
もし私が同じ特別会議に対する投票資料を受け取ったら、私はどうすればいいですか
A:
あなたが“街頭名義”でAnsys普通株を持っている場合、またあなたが株主または他の株主の名義で直接保有している場合、またはあなたが1つ以上のブローカー口座にAnsys普通株を持っている場合、あなたは同じ特別会議に関する複数の投票材料を受け取ることができます
記録保持者。直接保有する株式については、記入、署名、日付を明記し、各依頼書に返送してください(または各依頼書の規定による電話またはインターネットを介した投票)、または所有しているすべてのAnsys普通株が投票されたことを確実にするために、本依頼書/募集説明書に提供されている投票指示に他の方法で従ってください
“街名”の株。銀行、仲介人、または他の代理人によって“街頭名義”で保有されている株については、あなたの銀行、仲介人、または他の代理人が提供する手続きに従ってあなたの株に投票しなければなりません
Q:
もし株主が依頼書を提出したら、Ansys普通株の投票権はどうですか
A:
どの投票方式を選択しても、添付の依頼書で指定された個人は、お持ちのAnsys普通株に指定された方法で投票します。インターネットまたは電話投票手続きまたは代行カードが完了すると、あなたが持っているAnsys普通株式が賛成または反対に投票すべきかどうか、または特別会議の前に行われるすべての、部分的、または不特定のビジネス項目を投票するべきかどうかを指定することができます
Q:
もし私が空白依頼書を返したら、私のAnsys普通株はどのように投票しますか
A:
依頼書にサインし、日付を明記し、依頼書を返送し、お持ちのAnsys普通株式にどのように投票するかを説明していない場合、あなたが持っているAnsys普通株式は、Ansys取締役会の提案に従って投票し、合併プロトコル提案、報酬提案、休会提案に基づいて投票します
Q:
私が依頼書を提出した後、私の投票を変更してもいいですか
A:
株主が依頼書を提出するには,次のいずれかの場合があり,特別会議で依頼書を採決する前に依頼書を取り消す権利がある
アンセイ社の会社の秘書に署名した書面の撤回通知を出した
特別会議の前日、投票施設が東部時間の午後11時59分に閉鎖される前の後の時間に、再びインターネットや電話で投票を行った
署名が正しい代理カードを提出し、それ以降の日付で提出する;または
特別テーマ会議サイトを通じて特別テーマ会議に仮想的に出席し、投票を行う
依頼書の実行または撤回は、特別会議サイトを介して特別会議に参加する権利をいかなる方法でも制限しません。書面撤回通知および撤回エージェントに関連する他の通信は、以下の方法でアンセスに送信されなければならない:ペンシルベニア州カノンスバーグ通り2600号、郵便番号:15317-9565、宛先:会社秘書
詳細は46ページからの“特別会議--エージェントの即売可能性”と題する章を参照されたい
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カタログ

Q:
もし私が“街名”で私の株を持っていたら、私が私の銀行、マネージャー、あるいは他の著名人に投票指示を提出した後、私の投票指示を変更してもいいですか
A:
あなたの株が銀行、ブローカー、または他の世代の有名人の名義で所有されており、あなたが以前にあなたの銀行、仲介人、または他の世代の有名人に投票指示を提供した場合、あなたはあなたの銀行、ブローカー、または他の世代の有名人が提供した指示に従って投票指示を撤回または変更しなければなりません
Q:
私はどこで特別会議の投票結果を見つけることができますか
A:
特別会議の予備投票結果は特別会議で発表されるだろう。さらに、VerNAL投票結果が発表されてから4営業日以内に、Ansysは、米国証券取引委員会との特別会議の最終投票結果をForm 8−Kの形態で提出する
Q:
もし私が合併に賛成しなければ、私はどんな権利がありますか
A:
もしあなたが合併に賛成しなければ、あなたは合併協定によって提案されたAnsys普通株に反対票を投じることができる。Ansys株主が考えている合併に関する提案にどのように投票するかに関する情報は,43ページ目からの“特別会議”というタイトルの章で見つけることができる
合併に賛成票を投じていないansys株主と実益所有者は、デラウェア州会社法(DGCLと略称する)によって評価権を得る権利がある可能性がある。より多くの情報は,157ページ目から“評価権”と題する部分を参照されたい.また、本依頼書/目論見書添付ファイルCには、DGCL第2962節の写しが添付されている。評価過程の複雑さから、Ansys普通株の保有者がその株式の評価を求めることを望む場合には、どうしても評価権の行使についてその法律顧問や財務顧問の提案を求めるべきである。DGCL 262条を厳格に遵守できなかった場合、評価権を放棄または行使できなくなる可能性があります
Q:
合併協定提案を承認するために投票するかどうかを決定する時、私はどんな危険も考慮しなければなりませんか
A:
はいそうです。27ページから始まる“リスク要因”の節に列挙されたリスク要因を読んでよく考えるべきです。また、参照によって本依頼書/募集説明書に含まれるSynopsysおよびAnsysのリスク要因を読んで考慮しなければなりません
Q:
もし私が日付を記録した後、特別会議の前に私が持っているAnsys普通株を売ったら、何が起こりますか
A:
記録日は特別会議日より早い。日付を記録した後ですが、特別会議の前にお持ちのAnsys普通株式を譲渡した場合、特別な手配がない限り、特別会議での投票権を保持します
Q:
私は今私の株式証明書を返送すべきですか
A:
違います。在庫証明書®Catesを代理と一緒に送らないでください。統合が完了すると、Synopsysによって指定された取引所エージェント(Synopsysの譲渡エージェントまたはAnsysが合理的に受け入れた別の銀行または信託会社である)、すなわち取引所エージェントは、統合中の対価格と交換するために、Ansys株式証明書≡Cateを交換する指示を送信します。93ページから始まる“統合プロトコル-交換プログラム”と題する章を参照されたい
Q:
誰が募集依頼書の費用を募集して支払いますか
A:
分析システムはすでにMackenzie Partners,Inc.(Mackenzieと略称する)を招いて特別会議の依頼書の募集に協力した。Ansysは、いくつかの費用と支出の補償を加えて、Mackenzieに約75,000ドルの費用を支払うと推定している。AnsysはMackenzieがその募集依頼書に関連しているか、またはその募集依頼書によって発生した様々な責任と費用を賠償することに同意した(ただし、いくつかの例外的な場合は除く)。Ansysはまた銀行、マネージャー、他の委託者、有名人を返済することを要求されるかもしれない
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カタログ

代理材料を普通株の受益者に転送するための代理会社またはそのそれぞれの代理。Ansysの取締役、CER、従業員も電話、電子方式、または自ら依頼書を求めることができます。彼らは代理人を誘致するために追加的な報酬を得ないだろう
Q:
合併はAnsys普通株を持っているアメリカ人にとって、アメリカ連邦所得税の結果は何ですか
A:
合併によると、Ansys普通株と交換するために合併対価格を受け取ることは、米国連邦所得税にとって課税取引となる。したがって、米国所有者(De≡Nedは以下“合併された米国連邦所得税結果”の節で147ページから始まる)のように、一般に確認された損益は、(I)彼らが合併で受け取った株式対価格の現金と公平な市場価値(発効時間まで)の和(Ii)を交換として放棄した彼らのAnsys普通株における調整計税ベース間の差額に等しい。より多くの情報については、“合併された米国連邦所得税結果”というタイトルの節を参照してください。あなたは合併があなたにもたらす税金の結果があなた自身の状況にかかっているかもしれないということを知らなければならない。さらに、この依頼書/入札説明書では議論されていない米国連邦、州、地方、および非米国税法に制限される可能性があります。したがって、あなたは合併があなたにもたらす税金結果を十分に理解するために、あなた自身の税務コンサルタント(S)に相談しなければならない
Q:
合併はいつ完成する予定ですか
A:
114ページから“合併協定-合併完了条件”と題する節で述べた完了条件(Ansys株主を含む)が合併協定によって満たされたり免除されたりした後、合併は2025年上半期に完了する予定です。しかし,AnsysもSynopsysも合併が完了する実際の日付を予測できないか,合併の完了が両社の制御以外の条件や要因に支配されているため,統合が完了するかどうかはまったく予測できない.SynopsysとAnsysは、合理的で実行可能な状況でできるだけ早く統合を完了することを望んでいます。また、85ページから始まる“合併--規制承認および関連事項”と題する節を参照されたい
Q:
合併を完了する条件は何ですか
A:
合併協定に規定されているように、統合は完了されたいくつかの条件によって制限される。これらの成約条件は、(I)Ansys普通株の大多数の流通株保有者が合併協定を通過すること、(Ii)“高速鉄道法案”に規定されている適用待機期間の満了または早期終了、およびいくつかの他の反独占および外国投資制度に基づいて合併を承認すること、(Iii)米国またはいくつかの他の司法管区のいかなる政府機関も、合併の完了を阻止する命令、禁止または裁決を発表していないこと、またはある司法管轄区の政府機関が適用されると考えられる法律要件を制定し、合併を不法にすることを含む。(Iv)新思科技の登録声明の有効性この声明によると、合併中に発行される新しい科学普及株はアメリカ証券取引委員会に登録され、アメリカ証券取引委員会はこれについていかなる停止命令や手続きも発行していない;(V)合併中に発行される新しい科学普及株はナスダックでの上場が許可される;(Vi)他方のいくつかの陳述と保証の正確性、およびその他方がそのいくつかの契約を遵守する場合、それぞれの場合、統合プロトコルに掲載されている重大な標準の制約を受け,および(Vii)継続的な統合プロトコルの日付後,SynopsysやAnsysに大きな悪影響を与えない.必要な株主、政府、規制機関の同意および承認を得ること、または取引所を完成させるために必要な条件が満たされることは保証されず、必要なすべての同意および承認を得て条件が満たされても、そのような同意および承認の条項、条件、時間は保証されない。予期される時間フレームワーク内で統合が成功した場合、どの遅延がマージを完了する時間も、SynopsysがSynopsysおよびAnsysによって達成されることが予想される部分またはすべての利点≡を達成できないか、または遅延してしまう可能性がある。統合が完了する前に満たされなければならないまたは放棄されなければならない条件のより完全な要約については、114ページからの“統合プロトコル-統合完了条件”というタイトルの部分を参照してください
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カタログ

Q:
合併後、Ansysの株主は直ちにSynopsysのどの株式を保有しますか
A:
合併完了後、Ansys株主は合併後の会社の約16.5%の既発行と流通株を保有すると予想される。合併後のAnsys株主の合併後の会社における適切な株式は、合併前に発行および流通するSynopsys普通株およびAnsys普通株の株式数に依存する
Q:
もし私がAnsysの株主だったら、私は私の評価権を要求しなかったなら、私はどのように私が獲得する権利のある合併対価格を得ることができますか
A:
預託信託会社(DTCと略称する)を通じてあなたが持っているAnsys普通株式を簿記の形で持っていて、評価権を要求していない場合(評価権に関するより多くの情報は157ページからの“評価権”というタイトルの部分で見つけることができます)、合併対価格の代わりに特別な取引c行動をとる必要はありません。合併完了後、DTCによって簿記形式で保有されているAnsys普通株は自動的に現金対価格に交換され、Synopsys普通株を簿記形式で交換し、Synopsys普通株の任意の断片的な株式の代わりに現金を支払います。Ansys普通株式をCertiで持っている場合、または帳簿帳簿形式で保有していますが、適切なファイルを受け取った後、取引所エージェントは、取得する権利のある断片的な株式の代わりに、指定された時間内に現金対価格、Synopsys普通株式(帳簿帳簿形式)および現金をお渡しします。より多くの情報は、87ページからの“統合-株式交換および支払いプログラム”および93ページからの“統合プロトコル-交換プログラム”の節で見つけることができる
Q:
今どうすればいいですか
A:
閣下は、本委託書/募集規約全文(添付ファイルを含む)をよく読み、郵送された封筒で記入された、署名及び明記された日付の依頼書を郵送し、あるいはできるだけ早く電話或いはインターネットで投票指示を提出して、閣下の指示に従って投票しなければならない
Q:
もし私が特別会議や合併について質問があったら、誰に電話すればいいですか
A:
特別会議や合併に疑問がある場合、またはより多くの依頼書/募集説明書または他の依頼書のコピーを取得したい場合は、Ansysの依頼書弁護士に連絡することができます:
マッケンジー共同会社
ブロードウェイ一四零七号、二十七階
ニューヨーク、ニューヨーク10018
無料電話:(800)322-2885
電子メール:proxy@mackenziepartners.com
もしあなたの株が銀行、ブローカー、信託、または他の世代の有名人があなたのために持っている場合は、より多くの情報を得るために、銀行、ブローカー、信託、または他の世代の有名人に電話しなければなりません
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カタログ

要約.要約
便宜上、以下は、本依頼書/募集説明書に含まれるいくつかの情報の簡単な要約である。本要約では、本依頼書/募集説明書の一部の情報を重点的に紹介しており、Ansys株主として重要である可能性のあるすべての情報は含まれていません。合併が次であることを全面的に理解し、合併条項をより完全に記述するために、本依頼書/目論見書、その添付ファイル及び証拠品、及びあなたが紹介された他の文書をよく読むべきである。この要約の項目は、これらの項目をより完全に説明するように指示することができるページ参照を含む。第299ページから“より多くの情報を見つけることができる場所を見つけることができる”というタイトルの節の説明に従って、本依頼書/募集説明書に参照によって組み込まれた情報を無料で取得することができます
合併各方面(第41頁参照)
Ansys,Inc
ペンシルベニア州カンヌスブルクに本部を置くAnsysは全世界をリードする工学シミュレーションソフトウェアとサービスサプライヤーであり、各業界と学術界のエンジニア、デザイナー、研究者と学生に広く応用されており、ハイテク、航空宇宙と国防、自動車、エネルギー、工業設備、材料と化学品、消費財、医療保健と建築を含む。Ansysは、ユーザがローカルおよび/またはクラウド分析によって設計することができ、迅速、効率的かつコスト意識のある製品開発に共通プラットフォームを提供し、設計概念から最終段階までのテスト、検証、および展開を可能にする開放的かつ柔軟な解決策の開発に焦点を当てる。50年以上にわたって、Ansysソフトウェアは、各業界のイノベーターが、シミュレーションの予測能力を使用することによって、製品設計の限界を突破することを可能にしてきた。Ansysのシミュレーションにより,Ansysは設計と実際との差を小さくするのを支援した.持続可能な交通から先進半導体まで、衛星システムから救命医療設備まで、Ansysは人類の進歩を推進する革新に動力を提供する。分析システム会社の主な実行事務所はペンシルベニア州カンノンスバーグアンセス通り2600番地にあり、郵便番号:15317、電話番号は(844462-6797)
Synopsys社
Synopsysは電子設計自動化(EDA)ソフトウェアを提供するグローバルリーダーであり、エンジニアたちはこのソフトウェアを使用して集積回路を設計し、テストし、チップまたはシリコンとも呼ばれる。Synopsysはまた広範かつ全面的な半導体知的財産権製品の組み合わせを提供し、リードするソフトウェアツールとサービスプロバイダであり、各種の業界でソフトウェアの安全性、品質と適合性を高めることができる。Synopsysは3つの分野で業務を展開している:設計自動化、設計知的財産権、ソフトウェア完全性。Synopsysの主な実行事務所はカリフォルニア州サニービルアルマノール通り675番地にあり、郵便番号:94085、電話番号は(650584-5000)
アルタ買収会社
Alta Acquisition Corp.はデラウェア州の会社であり、Synopsysの完全子会社でもあり、完全に合併を促進するために設立された。合併付属会社は合併協議日前にいかなる重大な業務も行われておらず、いかなる性質の重大な資産或いは重大な責任もないが、合併協定に関連する付帯事項及び発生したその他の事項は除外する。連結の動作により,Merge SubはAnsysと合併してAnsysに組み込まれ,AnsysはSynopsysの完全子会社として存続する
合併及び合併協定(第51及び89ページ参照)
合併の条項及び条件は合併協定に記載されており、その写しは本委託書/目論見書添付ファイルAに記載されている。私たちは合併を管理する主な法的文書であるので、合併協定の全文をよく読むことを奨励します。
統合プロトコルによれば、Merge SubはAnsysと統合され、Ansysに組み込まれる。発効時間が過ぎた後、Ansysは生き残った会社とSynopsysの完全子会社になるだろう。合併後、アンセスの普通株はナスダックから撤退し、“取引法”により登録を取り消し、公開取引を停止する
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カタログ

閉鎖後のSynopsys取締役会(86ページ参照)
発効日に、新思科学技術と安智科学技術の双方の書面協議で選ばれた2人の安智科学技術取締役会のメンバーは新思科学技術取締役会のメンバーになり、すべての指定取締役はすべて新思科学技術の取締役指名手続きを完成しなければならず、そして新思科学技術取締役会企業管理治と指名委員会のすべての適用資格要求に符合する。もし発効時間が新思科技の次の株主年会の前に6ヶ月未満であれば、新思科技はすべての指定された取締役を指名してこの年会で当選する(この人が疾病、死亡、辞任或いはその他の原因で職に就くことができないか、或いは勤めたくない限り)。2024年3月19日、SynopsysとAnsysは共同でAjei Gopal博士が発効時間にSynopsys取締役会のメンバーになることを指定することに同意し、条件はSynopsysの取締役指名過程を完成し、Synopsys会社の管理と指名委員会が確立したすべての適用資格要求を満たすことである。AnsysおよびSynopsysは、Ansys取締役会の残りのメンバーをSynopsys取締役会に任命することを決定または同意していません
合併対価(90ページ参照)
発効時期が発効した場合、発効直前に発行·発行された1株当たりアンセット普通株(アンセス株を含まない)は、197.00ドルの現金(利息を含まない)と0.3450株の新思普通株に変換され、断片的な株式の代わりに現金が追加される
交換比率はΣxであり、これは、Synopsys普通株またはAnsys普通株の市場価格が変化するか否かにかかわらず、現在から合併日までの間に変更されないことを意味する(合併に関連するSynopsys普通株発行株式数が最大株式数を超える場合を除く)。統合プロトコルにより,Ansys普通株を変換する際には,Synopsys普通株の断片株は発行されない.Synopsysの普通株式の一部を得る権利があったAnsysのすべての株主は、一部ではなく現金を得る権利があるだろう。
新思科技が合併して発行した株式の対価(転換後のオプション、転換後のRSU、株式が有効時間後に発行される可能性のあるすべての新思科技普通株を含む)が最高株式数を超える場合、交換比率は交換比率減少額を減算し、1株当たりの現金金額は(I)取引締め切り直前の取引日に相当する新思科技普通株のナスダックの終値に(Ii)交換比率減少額を乗じた(四捨五入から最も近い1%セントに相当)増加する
Ansys株式奨励、株式引受、ESPPの処理(91ページ参照)
株式オプションの処理
発効時には、各指定株式購入権はログアウトおよび終了され、その所有者は、(I)指定された購入権制限を受けたAnsys普通株式総数に(Ii)(A)株式奨励現金対価金額を(B)指定株式制限を受けたAnsys普通株株式総数に(Ii)(A)配当金報酬金額を(B)指定株式制限を受けたAnsys普通株式総数で割った(Ii)(A)株式奨励現金対価金額を乗じた(B)Ansys普通株式の差額に等しい権利がある。
有効期間において、各Ansysオプション((A)指定オプションまたは(B)有効時間直前にもはやAnsysおよびその子会社の従業員または他のサービス提供者ではない人によって所有される現金外オプションを含まない)は、得られるか否かにかかわらず、仮定されてオプションに変換され、Ansysオプションに適用される同じ条項および条件に従ってSynopsys普通株式(最も近い整株に四捨五入)を購入する数は、以下の積に等しい:(I)Ansysオプション制約を受けるAnsys普通株式数、(Ii)の株式交換比率を乗じて、株式交換比率はSynopsys普通株の1株当たりの行権価格(最も近い整分まで四捨五入)で、(A)このAnsys購入株式制限を受けたAnsys普通株の1株当たりの行権価格を(B)の株式交換比率で割った商数に等しい
有効期間中に、有効時間の前にAnsysおよびその子会社の従業員または他のサービスプロバイダの個人またはエンティティが所有する各現金外オプションはキャンセルおよび終了され、対価格はもはやないであろう
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制限株式単位の処理
有効期間内に、有効時間の前に発行されたおよび帰属されていない各Ansys RSUは、以下の積に等しいSynopsys制限株式単位の数(最も近い全株式に四捨五入)に変換され、以下の積に等しい:(I)Ansys RSUによって制約されたAnsys普通株式数(Ansys PSUの場合、Ansys普通株式数は、有効時間前の通常プロセスの経過中の実績期間の実際の業績指標の達成、または(Y)他のAnsys PSUのための(X)の場合、有効期間の直前にAnsys取締役会またはその委員会によって決定されるより高い目標または実績レベルは、計算すべきであるが支払われていない配当等価物を含み、(Ii)株式交換比率を乗じる。任意の転換された制限された株式単位は、有効時間の直前に関連する制限された株式単位に適用される同じ条項および条件によって制限され続けるが、業績に基づく制限された株式単位は、発効時間後にのみ時間的に付与される条項および条件によって制限される
有効時間において、有効時間の前に発行されていない各指定されたRSUは、既得または非帰属にかかわらず、無効化および終了され、その所有者は、(任意の適用可能な源泉徴収の制約を受ける)(X)合併対価格を取得する権利があり、その条項および条件は、Ansys普通株の発行済み株式と同じであり、(Y)各指定RSUの任意の計算されていない配当等価物に等しい現金金額である。しかしながら、このような指定されたRSU(すなわち、Ansys PSU)によって制約されるAnsys普通株式数は、(X)有効時間前に通常のプロセス中に経過した業績期間の実績レベルまたは(Y)(こちらこそ)Ansys PSUが目標または実績レベル(Ansys取締役会またはその委員会が発効直前に決定する)の適用実績指標に基づいて決定される
株式を仮定すると
Synopsysが有効時間前に書面で要求した場合、任意の残りの株式(91ページからの“統合プロトコル-仮説株式”を定義)は、有効時間に仮想株式に変換される
ESPPの治療(92ページ参照)
合併協定日の後、Ansysは、(I)合併協定日後に新しい契約期間(または購入可能株式の類似期間)を開始してはならない;(Ii)合併合意日までのESPP参加者は、合併合意日に発効するESPPの賃金減額を増加させてはならない;および(Iii)新しい参加者は、合併合意日後にESPPへの参加を開始してはならない、と規定するために、実行可能な範囲内でできるだけ早く必要な行動をとるであろう
さらに、Ansysは、発効時間の前に、(I)合併合意日までに行われている任意の要件期間(または購入可能株の類似期間)をESPPでの最終的な契約期間とし、発効時間が発生した日の5営業日前に終了するように、必要なすべての行動をとる。(Ii)短縮された発売期間(または同様の期間)を反映するために必要な比例調整を行うが、他の場合、短縮された発売期間(または同様の期間)をESPPのすべての目的の完全かつ完全な発売期間とみなす;(Iii)ESPPの当時行使されていなかった株式購入権を最終行使日前に行使するように各参加者に促す;および(Iv)発効時間からESPPを終了し、発効時間の発生に応じて決定される。最終行使日には、ESPPに基づいて各参加者の累積賃金源泉徴収口座にESPPに記入された資金は、ESPPの条項に従ってAnsys普通株を購入するために使用され、有効期間の直前にESPPによって購入された各株は、発効時間にログアウトし、合併協定に従って合併協定に従って合併対価格を受ける権利に変換されるが、適用される源泉徴収税を納付しなければならない。有効期間の直前に、ESPPの下の任意の累積入金は、ESPPの条項及び条件に基づいて株式購入に用いられない場合は、最終行使日後に速やかに当該計画参加者(利息を含まない)に返金される
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合併融資(81ページ参照)
Synopsysは、統合プロトコルを完了するために予期される取引所に必要な資金は、SynopsysおよびAnsysの手元の利用可能な現金と第三者債務融資との組み合わせから来ると予想され、(I)優先無担保定期融資クレジット手配、(Ii)優先無担保移行定期融資スケジュール、および/または(Iii)1つまたは複数の優先無担保手形の発行を含むことができる
2024年1月15日、連結協定の締結について、Synopsysは債務承諾書を締結し、この承諾書によると、承諾側は、2ロット、117億ドルの部分(“橋部分1”)と43億ドルの部分(“橋部分2”)を含むSynopsysに総額160億ドルまでの優先無担保過渡定期融資を提供することを承諾し、これらは(I)Synopsysがある株式発行から受け取った現金純額を減少させることを約束し、(Ii)Synopsysがいくつかの資産から剥離および非一般プロセス資産処分から受け取った現金収益純額、(Iii)いくつかの資格定期融資手配項下の定期融資承諾、および(Iv)Synopsysがいくつかの債務から発生した現金収益純額。過渡的な融資を提供する約束はまたSynopsysの選択に応じてすべて終了または部分的に減少することができる。任意の融資ブリッジローンのすべての収益は、成約日にSynopsysによって使用され、合併対価格の現金部分の一部に資金を提供し、関連する取引費用および支出を支払います。債務承諾書の約束は似たような施設の慣行閉鎖条件を守らなければならない
2024年2月13日、Synopsysは、Synopsysが合併完了時に最大43億ドルを借り入れることができるようにする定期融資クレジット協定を締結し、合併対価格の現金部分に資金を提供し、合併および合併プロトコルによって予想される他の取引に関連する費用および支出を支払うための類似融資の慣用的な完了条件を満たすことを条件としている
2024年2月13日から、Synopsysは債務承諾書によってBridgeの第2回の約束を全額終了し、代わりに、Synopsysは定期ローン信用協定での約束金額を借りる予定だ。債務承諾書の下の橋の最初の約束総額は117億ドルで、本合意日まで有効である
完了日または前に、Synopsysは、1つまたは複数の登録発売または1つまたは複数の規則144 Aまたは他の私募発売において、117億ドルまでの元金総額を発行する優先無担保手形(“Synopsys手形”)を発行することが予想され、Synopsysは、完了日にこのようなチケットを使用して、合併対価格の一部の現金部分に資金を提供し、債務承諾書の下の第1回約束項目の下の任意の借金の代わりに関連する取引費用および支出を支払う。Synopsys債券は慣例的なチノと他の条項と条件によって制約されることが予想され、これらの条項と条件はすべての重大な点で比較可能な発行者の市場慣行と一致する
合併協議が行う取引融資についてのより多くの情報は、81ページからの“合併−合併融資のため”と110ページ目からの“合併合意−融資事項”を参照されたい
また、財務部門は8億5千万ドルの循環信用手配項目の下での引き出しを負担し、合併を完了すると予想される。Synopsysは、運営によって生成された現金および債務承諾書約束および定期融資信用プロトコル下の資金利用可能性は、実際に合併が完了したときに合併に資金を提供する予想される需要を満たすために十分な現金利用可能性を提供すると考えている。循環信用手配からの借金は、形式的な借金が準備されているだけで、合併が2024年1月31日に完了すると仮定されていると仮定されているが、Synopsysは実際に合併を完了する際に循環信用手配の下で借金をしないと予想される。より多くの情報を知るためには、78ページから始まる“合併--監査されていない形式の簡明な合併財務情報”と題する節を参照されたい
2024年2月13日、Synopsysは循環信用手配を改訂し、これにより、いくつかの改正は2024年2月13日に発効し、いくつかの追加改訂は合併協定に従って合併を完了した時に発効し、財務契約の改訂を含み、合併融資のために発生するいくつかの債務の現金収益純額計算を許可することを含む。この循環信用手配は、8.5億ドルの約束された多通貨循環ローン手配と1.5億ドルに達する無担保無承諾増量循環ローン手配を提供する。循環信用スケジュールについてのより多くの情報は、81ページからの“合併-合併のための資金提供”を参照されたい
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Ansys取締役会の提案;Ansys合併の理由(68ページ参照)
Ansys取締役会は、Ansys株主投票が合併合意提案、報酬提案、休会提案を支持することを一致して提案した。この決定を下す際にAnsys取締役会が考慮する要素の記述については、これらの利点および機会を測定するために根拠となる潜在的な負の要因、およびAnsys取締役会の提案に関するより多くの情報を含み、68ページからの“合併-Ansys取締役会の提案;Ansys合併の原因”と題する部分を参照してください
Qatalyst Partnersの意見(72ページと添付ファイルB参照)
Qatalyst PartnersとAnsysの長期関係、及びQatalyst PartnersがAnsys及びその所在業界の業務と事務に対する経歴、専門知識、名声と知識に基づいて、AnsysはQatalyst PartnersをAnsysの財務顧問に務めることを選択した。2024年1月15日、合併協定を承認するAnsys取締役会会議において、Qatalyst Partners LP、すなわち合併に関連するAnsys財務顧問Qatalyst Partners LPは、Ansys取締役会に口頭意見を提出し、その後、提出日が2024年1月15日の書面意見で確認された。その日付まで、その書面意見に提出された様々な仮定、制限、制限、その他の事項に基づいて、合併協定条項に従って徴収される合併対価格は公平であることが大意である。財務的観点から見ると、Ansys普通株(SynopsysまたはSynopsysの任意の関連会社を除く)株の保有者である。
Qatalyst Partnersが2024年1月15日に発表した書面意見全文(日付は2024年1月15日)は,Qatalyst Partnersがその意見を述べる際に行った仮定,従う手順,考慮した事項,および行われた審査の資格と制限を述べており,本依頼書/募集説明書の添付ファイルBとして本依頼書/目論見書に添付されており,参考に供する.Qatalyst Partnersはコンサルティングサービスと意見を提供し、Ansys取締役会に合併考慮に関する情報と協力を提供する。本依頼書/募集説明書に述べられているQatalyst Partnersの意見要約は,その意見の全文を参考にして保持する.Ansysの株主はその意見を完全に読むように促された。Qatalyst Partnersの書面意見はAnsys取締役会(その身分で)に対して合併について評価し、財務的な観点からのみAnsys普通株式所有者(SynopsysまたはSynopsysの任意の関連会社を除く)に対する合併考慮の公平性は、合併の他のいかなる側面にも触れていない。Qatalyst PartnersはAnsysの合併参加の基本的な決定について何の意見も発表しなかった。Qatalyst Partnersの意見は慣例的にその意見委員会の承認を得た。この意見は、合併または任意の他の事項についてどのように投票すべきかに対するAnsys株主の提案を構成するものではなく、Ansys普通株の取引価格またはいつでも譲渡可能な価格にもいかなる方法でも関連しない。AnsysとQatalyst Partnersの間の招聘状によると、AnsysはQatalyst Partnersに取引費を支払うことに同意しており、公告日の既存情報によると1.1億ドルと推定され、そのうち250,000ドルは招聘状に署名したときに支払い、そのうち500万ドルはその意見交付時に支払い(意見でどのような結論が達成されても)、残りの部分は合併完了時に支払い、合併完了に応じて決定される。
Ansys取締役会がQatalyst Partnersから受け取った意見の説明については、72ページ目からの“Qatalyst Partnersの合併-意見”を参照されたい
特別会議(43ページ参照)
特別会合は、 2024 年 5 月 22 日午前 11 時からバーチャルで開催されます。東方時間。特別会合の目的は以下のとおりである。
提案1:統合プロトコルによる.合併協定の提案を審議し、採決する
提案2:任命された役員の合併に関する報酬について相談(拘束力なし)投票を行う。賠償案の審議と採決;
提案3:特別会議休会。審議と採決休会提案
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合併の完了は合併協定提案に対するAnsys株主の承認にかかっている。Ansysによって任命された役員の統合に関連する報酬スケジュールを承認するための諮問アドバイスは、AnsysまたはSynopsysが統合を完了する義務の条件ではありません。
特別総会の記録日である 2024 年 4 月 9 日の営業終了時点におけるアンシス普通株式の発行済および発行済株式の記録保有者のみが、特別総会または特別総会の休会または延期に関する通知を受け、投票する権利を有します。アンシスの株主は、その記録日時点でアンシスの株主が所有していたアンシスの普通株式 1 株につき 1 票投票することができます。
特別会議に出席する人数が定足数に達したと仮定すると,合併協議提案はこれで投票する権利のあるAnsys普通株の多くの流通株に賛成票を投じる必要がある.Ansys普通株が存在しないこと,および存在および未投票株は,仲介人の無投票権,棄権票,その他の方式で投票しても,合併プロトコルによる提案に反対する投票と同様の効果がある.
特別会議に出席する人数が定足数に達した場合、賠償提案を承認するには特別会議でこの提案に賛成票を投じる必要がある。したがって、投票できなかった、仲介人が投票しなかったり、棄権したりすることは賠償提案の結果に影響を与えないだろう。
定足数の有無にかかわらず、休会提案の承認は特別会議がその提案に投じた多数の賛成票を必要とする。したがって、投票できなかったり、仲介人が投票しなかったり、棄権したりすることは休会提案の結果に影響を与えないだろう
合併におけるアンシスの取締役および執行役員の利益 ( 140 ページ参照 )
Ansys取締役会の上記提案を考慮する際には、Ansysの株主は、Ansysの取締役や幹部が合併においてAnsys株主とは異なる利益を有する可能性があること、またはより広く言えば、Ansys株主に加えて、Ansysの取締役や幹部も合併において権益を有する可能性があることを知るべきである。(1)合併協定の評価及び協議、(2)合併協定及び合併の承認及び(3)Ansys株主に合併協定の採択を提案する場合、Ansys取締役会は当該等の利益及びその他の事項を了承し、考慮する。これらの利益には
発効時期には、取締役または役員が保有する各アンセス持分報酬は、“合併協定−アンセス持分報酬の待遇”の節に記載された待遇を受ける
Ansys幹部は、本委託書のタイトルが“合併-Ansys役員および役員の合併における利益--資格に適合した終了発効時間の前または後の潜在的解散料”の節でより詳細に説明されているように、Ansys幹部との雇用協定またはAnsys役員解散費計画または奨励協定に基づいて解散費および福祉(株式奨励加速付与を含む)の資格を得る
アンセス取締役会は、非従業員メンバー毎に、2023年9月からその条項に基づいて発効した月および合併協定が終了した月(発効時期が発生した月および合併合意終了月の早い者を含む)までの35,000ドルの一次現金支払いおよび15,000ドルの毎月現金支払いを受け、本依頼書“アンセス取締役と役員の合併における利益--合併-非従業員役員報酬”の節でより詳細に説明している
AnsysとSynopsysの双方の同意を得たAnsys取締役会のメンバー2人をSynopsys取締役会に任命し、
引き続き補償を受け、残っている法団が役員および上級者責任保険を提供する。
合併協定の提案を採択して承認されれば、Ansys役員と役員が保有するAnsys普通株は、他のすべてのAnsys株主が保有するAnsys普通株式流通株と同じ待遇を受けることになる。より多くの情報を知るためには、本依頼書の“合併--Ansys役員と役員の合併における利益”というタイトルの部分を参照してください
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Ansys普通株式のある実益所有者(165ページ参照)
本委託書/目論見書の日付前の最後の実際に実行可能な日付、すなわち2024年4月9日の取引終了時に、Ansysの役員とその関連会社を一つのグループとして所有し、
約241,903株のAnsys普通株を採決する権利があり、合計でこの日までにAnsys普通株を発行した約0.3%に相当する。何の合意も求められていないが、Ansysは現在、すべての役員や幹部が合併合意提案、補償提案、休会提案に投票すると予想している。Ansys取締役および役員証券所有権に関するより多くの情報は、165ページから始まる“Ansys普通株のいくつかの利益を受けるすべての人”という節で提供されている情報を参照してください
規制承認と関連事項(106ページ参照)
SynopsysおよびAnsysは、本依頼書/募集説明書の日付が独占禁止法および競争法に従ってEU、イスラエル、日本、韓国、台湾、トルコ、イギリス、米国の適切な規制機関(総称して“指定された反独占司法管轄区域”と呼ばれる)に通知することを決定し、将来的には“合併-規制承認および関連事項”の節で述べたように他の司法管轄区に通知を出すことができる(この場合、このような他の管轄区域は指定された反独占司法管轄区とみなされる可能性がある)。双方はまた、本委託書/目論見書の日付が外国投資法に基づいてオーストリア、ベルギー、カナダ、フランス、ドイツ、アイルランド、イタリア、スペイン、スウェーデンおよびイギリスの適切な規制機関(“外国投資司法管轄区域を指定する”および指定された反独占司法管轄区域とともに“指定司法管轄区域”)に通知することを決定し、後日“合併-規制承認および関連事項”の節で述べたように他の管轄区域で通知することができる(この場合、このような他の司法管轄区域は指定外国投資管轄区と見なすことができる)
SynopsysおよびAnsysの統合完了義務は、高速鉄道法案下の任意の待機期間(およびその任意の延長)の満了または早期終了などの条件によって制限されます。“高速鉄道法案”によると、連邦貿易委員会と司法省に通知·報告書を提出し、適用される待機期間の満了または終了までは、合併が完了しない可能性がある。“高速鉄道法案”によると通知が必要な取引は完了してはならず、各当事者がそれぞれの高速鉄道通知を提出した後の30の暦の待機期間が満了するか、その待機期間が早期に終了するまで。連邦貿易委員会または米国司法省が最初の待機期間が満了する前に第2の要求を発行した場合、双方は第2の30日間の待機期間を遵守しなければならず、双方が第2の要求を基本的に遵守した後にのみ実行を開始し、待機期間が早期に終了するか、または当事者が待機期間の延長に同意しなければならない。SynopsysとAnsysはそれぞれ2024年1月29日に連邦貿易委員会と米司法省に高速鉄道通知を提出した。Synopsysは2024年2月28日に高速鉄道通知を撤回し、2024年3月1日に再提出した。2024年4月1日、SynopsysおよびAnsysは、HSR法案に基づいて連邦貿易委員会によって提出された追加情報を提供する要求(第2の要求)をそれぞれ受信した
また、SynopsysとAnsysが合併を完了する義務は、(I)その他の指定反独占司法管区の反独占又は競争当局及び(Ii)指定外国投資司法管轄区の外国投資当局の承認又は承認を必要とする。取引が完了する前に、双方は強制待機期間を遵守し、および/またはこれらの外国法律のいくつかの規定に基づいて必要な承認、許可、または同意を得なければならない。外国投資を承認、同意または承認するかどうかを決定する際、外国投資主管部門は一般に、取引がその管轄範囲内の国家安全或いは国家利益に与える影響、特に敏感業界、キーインフラ、キー技術、個人識別可能な情報或いは敏感な個人データの取得への影響を考慮する。多くの司法管轄区域は最近、その外商投資審査制度を通過、拡大、および/または拡大し続けており、外国投資当局はこのような制度を解釈·実行する上で大きな裁量権を持つことができる。新しいまたは既存の制度が閉鎖前に公布または更新された場合、または外国投資主管部門が各当事者が強制的な通知をしていないと判断した場合、当事者は追加の外国投資届出の提出および/または罰金、処罰、資産剥離、または他の規制行動の提出を要求される可能性がある
他の国または外国の反独占、競争、および外国投資機関は、自分が申請のハードルに達していないと考え、要求することができることを含む、その管轄内の法律に基づいて行動することができる
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より多くの申請または検討手続きは、取引の完了を命じることを求めることを含む可能性がある。取引に関連する規制承認に関するより多くの情報は、“合併-規制承認および関連事項”および“合併合意-合併完了条件”というタイトルの章を参照されたい
統合プロトコルのいくつかの制限によれば、SynopsysおよびAnsysの各々は、(I)すべての文書(ある場合)、すべての通知(ある場合)、および合併または合併プロトコルに予期される任意の他の取引に関連する当事者が行わなければならないすべての情報(ある場合)、すべての通知(ある場合)を発行し、合併または統合プロトコルに予期される任意の他の取引に関連する当事者が行わなければならないすべての情報(ある場合)、すべての通知を発行するか、または必要なすべての行動をとるように、または促進しなければならない。(Ii)合併または合併協定が行われる予定の任意の他の取引に関連する任意の適用法律規定によって規定される範囲内で、関係者の従業員と協議し、(Iii)合併または合併協定について行われるべき任意の他の取引を関係者が取得するために必要な(任意の適用法律規定または契約または他の方法に従って)取得しなければならない各同意(ある場合)
評価権(157ページ参照)
提案された取引が完了し、本明細書に記載されたいくつかの他の法定要求に適合し、合併協定提案に賛成票を投じず、有効時間内に当該株式を継続的に保有し、その株式を評価することを適切に要求するAnsys登録株主及び実益所有者であれば、“大中華本社条例”第262節により合併に関する評価権を有することができる。これは、Ansys登録された株主および実益所有者が、衡平裁判所のその株式の評価を得る権利があり、平衡平裁判所によって決定されたそのAnsys普通株“公正価値”に相当する現金支払いを得る権利があり、DGCL 262節で確立された手続きおよび株式ハードルに関連するいくつかの他の条件に適合する限り、衡平裁判所によって決定または本明細書でさらに説明された公正価値(例えば、ある)に従って支払う利息を含むことを意味する
Ansys株主および実益所有者(必要があれば)の評価権を整備するために必要な手順の詳細な説明は,本依頼書/募集説明書157ページからの“評価権”と題する節に掲載されており,詳細な記述は,本依頼書/目論見明細書添付ファイルCとして添付されているDGCL 262節全文を参照することができる.上記の手続きの複雑さのため、このような権利を行使することを考慮するAnsys株主は、添付ファイルCを慎重に検討し、その法律顧問および財務コンサルタントの提案を求めることを奨励する。このような手続きを厳格に守らなければ、評価権を失うことになる。
Ansys登録株主及び評価を求める実益所有者は知っておくべきであり、その保有するAnsys普通株の公正価値は衡平裁判所によってDGCL第262節に基づいて決定され、合併対価格の価値を高く、或いは下回ることができる
合併完了の条件(114ページ参照)
統合プロトコルによれば、SynopsysおよびAnsysがそれぞれ統合を完了する義務は、統合完了時または前に以下の各条件を満たすか、または放棄するかに依存する
本委託書/募集説明書の一部である登録声明は、証券法の規定により発効し、米国証券取引委員会は、その効力を一時停止する停止命令を発行し、継続し、米国証券取引委員会がこの目的のために開始または書面脅威を開始するいかなる手続きも撤回されない
合併案の中で発行予定の新思科技普通株はナスダックでの上場が許可された(正式な発行公告に準ずる)
合併協定は特別会議でAnsys株主投票によって採択された
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カタログ

“高速鉄道法案”によれば、合併を完了する待機期間(およびその任意の延長)の満了または終了、および米国政府機関と合意された合併を完了しない任意の期限(およびその任意の延長)が満了または終了した場合に適用される
合併を完了するための任意の待機期間(およびその任意の延長)の満了または終了、および任意の特定の管轄区域の政府機関と合意された合併を完了しない任意の期限(およびその任意の延長)の満了または終了に適用される外国独占禁止法または特定管区の法規に従って適用される
適用される外国独占禁止法または法規または外商投資法に基づいて、各特定の司法管轄区域において、合併に関連する任意の政府の許可または他の同意を取得し、完全に有効にすること;
任意の特定の司法管轄区域内のいかなる政府機関も、合併の完了を阻止する臨時制限令、予備または永久禁止令または他の命令を発行しておらず、これらの命令は依然として有効であり、任意の特定の司法管轄区域内のいかなる政府機関も、合併の完了を不法にするために、当該合併に適用されるいかなる法律規定も公布されていないか、または適用されるとみなされる
さらに、各当事者が合併を完了する義務は、(他の事項を除いて)他方のいくつかの陳述および保証の正確性、および他方がその契約を遵守する場合(それぞれの場合は、合併プロトコルによって規定される重大な基準によって制限される)、および合併プロトコルが継続する日後に他方に重大な悪影響を与えないかどうかに制限される
SynopsysもAnsysも,いつまたはマージの条件を満たしているか,またはマージが完了するかどうかを決定することはできない
買収提案書を募集しない(101ページ参照)
合併プロトコルには、以下に概説する例外的な場合を除いて、いくつかの非入札契約が含まれており、Ansysは、その各子会社およびそのそれぞれの取締役、上級管理者、および従業員が何の行動も取らないように同意し、その合理的な最大の努力を尽くして、それぞれの場合に直接または間接的に以下の任意の行動を取らないようにする
任意の買収提案または買収クエリ(任意の取引の承認、または任意の個人または実体の承認(新思およびその関連会社を除く)がDGCL第203節に規定された“利益株主”になることを含む)を募集、開始、意図的に奨励、協力、誘導または便利にするか、または任意の合理的な予想が買収提案または買収クエリをもたらす行動をとること;
買収提案または買収問い合わせに関連するか、または買収提案または買収問い合わせに応答するために、Ansysまたはその任意の子会社に関する任意の非公開情報を任意の個人またはエンティティに提供または他の方法で提供すること;
任意の個人またはエンティティと任意の買収提案または買収問い合わせについて議論または交渉する(合併プロトコル中の非招待契約をその個人またはエンティティに通知することは除く)
買収提案を承認したり承認したり推薦したり
任意の意向書、了解覚書、原則的な合意または同様の文書、または買収取引に関連する、または予想または合理的な予想が買収取引をもたらす任意の契約(101ページから開始された“M&Aプロトコル-Ansysは意見を求めない”によって定義されたような許容可能な秘密協定を除く);または
上記の任意の行動を取ることを決定または公開的に提案する
さらに、合併プロトコルによれば、Ansysは、その各付属会社およびそのそれぞれの取締役、上級管理者、および従業員に同意し、その合理的な最大の努力を尽くして、任意の人またはエンティティに関連する任意の買収提案または買収調査の任意の既存の招待、奨励または協力、またはそれとの議論または交渉の終了を直ちに停止させ、手配するであろう。
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カタログ

しかしながら、合併プロトコルによれば、合併プロトコル提案を承認する前に、いくつかの特定の場合およびいくつかの条件の規定の下で、Ansysは、任意の人またはエンティティ(およびその代表)にAnsysおよびその付属会社に関する非公開資料を提供することができ、そのような人々またはエンティティ(およびその代表)と議論または交渉して、合併合意日後にAnsysに提出すべき誠実な書面買収提案に戻ることができる(撤回されていない)。
合併プロトコルによれば、Ansysはまた、Ansysまたはその任意の子会社または代表が取引前の任意の時間に買収提案または買収問い合わせを受信した場合、Ansysは直ちに(任意の場合は買収提案を受信してから24時間以内に遅れてはならない)Synopsysに書面で通知することに同意する
Ansys変更推奨事項(103ページ参照)
合併協定は、いくつかの例外的な場合を除いて、Ansys取締役会(その任意の委員会を含む)を規定してはならない
Synopsysに不利な方法で撤回または修正を可能にするか、またはSynopsysに不利な方法でAnsys取締役会提案を撤回または修正することを可能にする;
提案は、承認、承認、または承認、裏書き、受け入れまたは任意の買収提案によって;
Ansysまたはその任意の子会社が、任意の意向書、了解覚書、原則協定、合併協定、買収協定、オプション協定、合弁企業協定、共同契約、または買収取引に関連するまたは予想される買収取引に関連する他の同様の文書または契約(許容可能な秘密協定を除く)を承認または推薦するか、または許可するか、またはAnsysまたはその任意の子会社が任意の意向書、了解覚書、原則合意、合併協定、買収協定、オプション協定、合弁契約、共同契約、または買収取引に関連するまたは予想される他の同様の文書または契約を署名または締結することを促進または許可するか、または
決議案は、Ansysまたはその任意の子会社、またはその任意のまたはそれらのそれぞれの代表が、上述した任意の項目で想定された任意の行動をとることに同意、同意または開示することを可能にするか、または提案を開示する
上述した制限があるにもかかわらず、合併プロトコルの提案を承認する前に、Ansys取締役会が誠実な書面買収提案を受けた場合、この提案がいかなる実質的な面で無店舗条項または取締役会推薦契約に違反していないことに起因していない場合、Ansys取締役会は、Synopsysに事前書面通知を提供し、この通知期間内にSynopsysと好意的に交渉して合併プロトコル条項を修正することを含むAnsys取締役会提案を撤回または修正することができる。Ansys取締役会は国家が名声を認めた独立財務顧問の意見及びAnsysの外部法律顧問の意見を考慮した後、誠実にこのような買収提案は比較的に高い要約を構成していると誠実に考えているが、このような高い要約を考慮して、Ansys取締役会の提案を撤回或いは改訂できなかったか、或いは受託によって権利を終了することができなかった場合、Ansys取締役会が適用法律規定によって負担した信頼責任に符合しない。
さらに、場合によっては、合併プロトコル提案を承認する前に、Ansys取締役会は、状況の変化に応答して(Synopsysに事前書面通知を提供し、この通知期間内にSynopsysと善意的に交渉して合併プロトコルの条項を修正することを含む)状況の変化に応答して(定義は“合併プロトコル-Ansys株主会議”参照)Ansys取締役会の提案を撤回または修正することができる。もしAnsys取締役会が国家公認名声の独立財務顧問の意見とAnsysの外部法律顧問の意見を考慮した後、このような状況の変化を考慮して、Ansys取締役会の提案を撤回または修正できなかった場合、Ansys取締役会が適用法律の要求に基づいて負う信頼義務に違反する場合、Ansys取締役会の提案“第103ページから始まる)(買収提案とは無関係)
合併契約の終了(第117頁参照)
次の統合プロトコルは、発効日までに終了することができます
SynopsysとAnsysの双方の書面で同意した
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カタログ

統合が夜11:59までに完了していなければ、SynopsysおよびAnsysのいずれも可能である。(カリフォルニア州時間)終了日(合併協定に従って延長することができる)(しかし、一方の当事者が終了日前に合併を完了できなかった場合、主に、その当事者が発効時間または前に合併協定において履行される任意の契約または義務を履行することができず、当事者の義務に違反した場合、それに基づいて合併協定を終了してはならない)
(I)任意の特定の司法管轄区域の政府機関が、合併を永久的に制限、禁止、または他の方法で合併を禁止する効力を有する最終的かつ控訴不可能な命令を発行した場合、または(Ii)任意の特定の司法管轄区域の任意の政府機関が、合併に適用される任意の適用可能な法律要件を制定、実行またはみなされ、統合を完了させることを不正にする場合、SynopsysまたはAnsys;
SynopsysまたはAnsysによって株主承認イベントがない場合(定義は117ページから始まる“統合プロトコル-統合終了プロトコル”参照)
トリガイベントが発生した場合、(所望のAnsys株主投票を介して統合プロトコルを通過する前の任意の時間)Synopsysによって;
Ansys(必要なAnsys株主投票が合併協定を通過する前のいつでも)は、より高い要約を受け入れ、代替買収協定を締結するが、合併協定の下のいくつかの義務を遵守しなければならない;または
(いくつかの例外を除いて)(I)統合プロトコルに記載されているいずれかの他方の陳述または保証が、合併プロトコル日が正確でないか、または合併プロトコル日後の日付が不正確になる場合(この後に行われるように)、他方の陳述および保証の正確性に関する終了条件が満たされないように、または(Ii)他方の任意の契約または責任が違反され、他方がその契約を履行することに関連する終了条件が満たされない場合、SynopsysまたはAnsysは、そのような宣言または保証を行わないであろう
解約料(119ページ参照)
統合プロトコルは、統合プロトコルの終了に関連する場合、(I)Ansysは、“終了料”と呼ばれるSynopsysに9.5億ドルの停止料を支払うことが要求され、(Ii)Synopsysは、“逆停止料”と呼ばれる15億ドルの停止料をAnsysに支払うことを要求されることに規定されている
統合プロトコルによれば、統合プロトコルが終了した場合、AnsysはSynopsysに終了料を支払うことを要求される:
(I)SynopsysまたはAnsysは、合併が終了日(株主承認条件(“統合プロトコル--統合完了前の条件”114ページ定義)のような株主承認条件を満たす前に、または株主承認イベントが発生していないときに完了していないので、(2)合併協定の終了時または前であるが、合併合意の日または後に、買収提案が開示、発表、開始、提出または提出されており、この買収提案は、特別会議の開催前の少なくとも10日前には公開されていない(または締め切りが完了していないために合併が終了した場合、買収提案は他の方法で存在し、撤回されていない)。(3)合併協定の終了日から12ヶ月以内に、買収取引(当該買収提案に関連するか否かにかかわらず)または買収取引(当該買収提案に関連するか否かにかかわらず)について規定された最終合意を完了するが、上記(3)項については、“買収取引”の定義において“15%”および“85%”に言及する点は、“50%”に言及されているとみなされる
(I)トリガイベントの発生により、特別な会議が開催され完了したので、トリガイベントの発生後の任意の時間、(Ii)SynopsysまたはAnsysによって、トリガイベントの発生後の任意の時間
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カタログ

合併プロトコル提案は、株主特別総会またはその任意の延長または延期によって承認されていないか、または(Iii)Ansys(Ansys株主投票が合併プロトコルを承認する前の任意の時間)に、より高い要約を受け入れ、代替買収プロトコルを締結する
統合プロトコルによれば、Synopsysは、プロトコルが終了した場合、Ansysに逆終了料を支払うことを要求される:
(I)政府機関が任意の特定の司法管轄区域において、任意の適用される独占禁止または競争法要件または任意の適用された外国投資法に従って提起された規制手続き(“合併協定--規制承認および関連事項”を参照)は、永久的に制限され、禁止され、または他の方法で合併を禁止する効力を有する最終的かつ控訴不可能な命令をもたらすため、または(Ii)司法管轄区を指定する任意の政府機関が合併に適用される任意の法律要件を制定、実行するか、または合併を完了することを不法にするとみなされるので、SynopsysまたはAnsys;または;または
合併終了日にはまだ完了しておらず、終了時には、合併プロトコルに記載されているすべての終了条件(その条項に基づいて合併が完了しなければならない条件を除く)は満たされているか、または放棄されているが、高速鉄道待機条件、外国規制待機期間条件、政府許可条件および無制限条件(この場合、指定された司法管轄区域内の任意の適用可能な反独占法律または外国投資法にのみ関連する)(それぞれの定義は“合併プロトコル-合併完了条件”114ページから始まる)であるため、SynopsysまたはAnsysはこの条件を遵守または放棄しなければならない
会計処理(87ページ参照)
合併は買収方法を応用して会計処理を行い、即ちアメリカ公認会計原則に基づいて企業合併に対して会計処理を行い、即ちアメリカ公認会計原則である。この方法により,Synopsysが会計買収側となることが予想される.したがって、米国公認会計原則によれば、Synopsysは、Ansysから買収された有形および無形資産および負債の公正価値(限られた例外状況)に基づいて、Ansysから買収された決定された有形および無形資産および負債に購入対価格を割り当て、任意の超過した部分を営業権に計上する
合併されたアメリカ連邦所得税の結果(147ページ参照)
合併によると、Ansys普通株と交換するために合併対価格を受け取ることは、米国連邦所得税にとって課税取引となる。したがって、米国所有者(De≡Nedは以下“合併された米国連邦所得税結果”の節で147ページから始まる)のように、一般的に確認される損益は、(I)彼らが合併で受け取った株式対価格の現金と公平な市場価値(発効時間)との差額、および(Ii)彼らが引き換えに提出したAnsys普通株の調整税ベースに等しい。より多くの情報については、“合併された米国連邦所得税結果”というタイトルの節を参照してください。あなたは合併があなたにもたらす税金の結果があなた自身の状況にかかっているかもしれないということを知らなければならない。さらに、この依頼書/入札説明書では議論されていない米国連邦、州、地方、および非米国税法に制限される可能性があります。したがって、あなたは合併があなたにもたらす税金結果を十分に理解するために、あなた自身の税務コンサルタント(S)に相談しなければならない
株主権利比較(149ページ参照)
合併完了後、Synopsys普通株株式を獲得したAnsys株主はSynopsysの株主となり、彼らの権利はデラウェア州法律やSynopsysのe≡などの会社ファイルの管轄を受ける。Ansysの株主がSynopsysの株主になると,異なる権利を持つことになるが,これはSynopsysの管理会社ファイルとAnsysの管理会社ファイルとの差異が,149ページから始まる“株主権利比較”と題する部分により詳細に記述されているためである
Synopsys普通株式上場;Ansys普通株式上場とログアウト(112ページ参照)
合併が完了すれば、アンセス普通株はナスダックから撤退され、取引法に基づいて登録を取り消し、アンセス普通株に関する定期報告書を米証券取引委員会に提出することはもはや要求されなくなるだろう。
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カタログ

AnsysはSynopsysとの協力に同意し、その合理的な可能な限り、すべての行動を取ることを手配し、適用された法律規定(ナスダックの規則と政策を含む)に基づいて、それ自体の合理的で必要、適切または適切なすべてのことを行うことに同意し、Ansys普通株式のナスダック退市および取引法によるAnsys普通株式の登録を撤回し、発効時間後に実行可能な範囲内でできるだけ早く発効させる
合併に関する訴訟(88ページ参照)
SynopsysまたはAnsysの株主は、統合または統合プロトコルで考慮された他の取引に対して訴訟を提起することができ、統合プロトコルは、Synopsys、Ansys、SynopsysまたはAnsysの取締役会メンバーまたは他の人を被告とする可能性がある。
このような訴訟の結果、抗弁クレームに関連する費用の額、または任意のクレームの訴訟に関連する可能性のある任意の他の債務を含む保証はない。原告が禁止令を得ることに成功した場合,双方の当事者が合意した条件で合併を完了することを禁止すると,その禁止令は合併の完了を遅らせるか,合併の完全完了を阻止する可能性がある
リスク要因(27ページ参照)
Synopsys普通株への合併および投資はリスクに関連し、その中のいくつかのリスクは合併プロトコルによって予想される取引と関係がある。27ページから始まる“リスク要因”の節に記載されているこれらのリスクに関する情報、および本依頼書/募集説明書に含まれているまたは引用されている他の情報、特にSynopsysおよびAnsysのForm 10-K年次報告およびForm 10-Q四半期報告に含まれるリスク要因を詳細に考慮しなければならない。Ansys株主は、Ansys特別会議で審議·採決される合併提案と拘束力のない報酬相談提案についてどのように投票するかを決定する前に、この部分に列挙されたリスクを慎重に考慮しなければならない。より多くの情報を知るためには、169ページからのタイトル“どこでより多くの情報を見つけることができるか”という節を参照してください
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比較可能な1株当たり市場価格データと配当情報
市場価格
新思科技の普通株はナスダックに上場し、コードは“SNPS”であり、アンセイの普通株はナスダックに上場し、コードは“ANSS”である。次の表は、(I)2023年12月21日まで、すなわち合併可能なメディア報道に関する前の取引日、(Ii)2024年1月12日、すなわち合併公開発表の前の取引日、および(Iii)2024年4月9日、本委託書/募集説明書の日付までの最後の実行可能な取引日、ナスダックで報告されたSynopsys普通株とAnsys普通株の1株当たりの終値を示す。この表はまた、同じ3日までの1株当たりAnsys普通株の1株当たり合併対価格の推定隠れ価値を示している。この暗黙的価値は,指定された日付までのSynopsys普通株の終値に0.3450の交換比率を乗じ,合併対価の現金部分197.00ドルを加えて計算したものである
 
Synopsys
普通株
“汎用分析ソフト”
在庫品
1株につき隠れている
合併的価値
考慮事項
2023年12月21日
$559.96
$303.16
$390.19
2024年1月12日
$494.40
$346.48
$367.57
2024年4月9日
$568.99
$344.50
$393.30
合併協定が発表された日から、Synopsys普通株とAnsys普通株の市場価格はずっと低迷状態にあり、本委託書/募集説明書の発表日から特別会議日と締め切りまで継続される。合併完了前のSynopsys普通株またはAnsys普通株の市場価格、あるいは合併完了後のSynopsys普通株の市場価格を保証することはできない。交換割合は統合プロトコルでは固定されており,“統合プロトコル-統合対価格”の節で述べたように調整するだけである.しかしながら、Synopsys普通株の市場価格(およびAnsys株主が合併完了時に受信した合併対価格の価値)は、上の表に示すものよりも大きいか、またはそれ以下である可能性がある。そこで,Ansys株主が合併プロトコルを通過する提案にどのように投票するかを決定する際に,Synopsys普通株とAnsys普通株の現在の市場オファーを得ることを提案する
配当をする
Synopsysはその普通株式の任意の現金配当金を発表または支払いしたことがない。Synopsysは将来の収益を保持し、その業務の発展、運営、拡張のために使用される予定であり、短期的には現金配当金を発表または支払うことはないと予想される。さらに、SynopsysがSynopsys普通株に現金配当金を支払う能力は、将来の債務融資手配条項によって禁止または制限される可能性がある。合併協定の条項によれば、Ansysの事前書面同意なしに、Synopsysは、Ansysの事前書面の同意なしに、その株式の記録日を設定するか、または任意の配当金または他の割り当てを支払うか(現金、株式または他の方法にかかわらず)、またはAnsysの事前書面の同意なしに、その任意の株式を分割、合併、細分化、または再分類してはならない、または合併合意が明確に許可されない限り、Ansysの事前書面の同意なしに、その任意の株式を分割、統合、細分化、または再分類してはならない。
AnsysはAnsys普通株の任意の現金配当金を発表または支払いしたことがない。合併プロトコル条項によれば、Synopsysの事前書面同意なしに、Ansysは、Synopsysの事前書面同意なしに、合併プロトコルが明確に許可されない限り、記録日を設定するか、または任意の配当金または他の割り当てを支払うか(現金、株式、または他の方法にかかわらず)を宣言してはならない
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前向きな陳述に関する警告的声明
本登録声明は、S-4表を採用し、本委託書/募集説明書は、本登録声明の一部であり、SynopsysおよびAnsysが本登録声明においてあなたに推薦する文書、およびSynopsysおよびAnsysが作成するまたは作成される口頭声明は、証券法第27 A節、取引所法案第21 E節、および1995年にプライベート証券訴訟改革法によって作成された安全港の“展望性声明”を含むいくつかの口頭声明を含む。本登録声明に含まれる、または参照によって本登録声明に組み込まれた陳述(本依頼書/募集説明書は、その一部である)は、SynopsysおよびAnsys管理職に関する信念および予期される陳述を含む前向き陳述に属する。“信じる”、“継続”、“可能”、“予想”、“予想”、“予定”、“見積もり”、“予定”、“未来”、“予測”、“計画”、“機会”、“すべき”、“可能”、“そうなる”のように、“将”またはその否定および同様の表現は、安全港条項がカバーすることを意味するこのような前向きな陳述を決定することを意図している。SynopsysとAnsysは投資家に注意し、Synopsys、Ansysと合併後の会社の予想経営業績、業務戦略と見通し、取引の提案融資、提案取引の予想収益、提案取引がSynopsysとAnsysの業務及び将来の財務と経営業績に対する予想影響、提案取引と協同効果をもたらす予想金額と時間、提案取引の予想完了日及びAnsysとSynopsysの運営或いは経営業績の他の面の陳述を含み、すべて予測に過ぎず、既知と未知のリスクと不確定性に関連し、その中の多くのリスクと不確定性はSynopsysとAnsysの制御範囲を超えている。そして、実際の結果は、これらの展望的陳述に記載されている結果とは大きく異なる可能性があり、これらの展望的陳述は、本委員会の委託書/募集説明書までの日付のみを説明する。これらの要素、リスクと不確定性は、(I)予想される条項と時間による取引の完了、予想される税務処理と予測できない負債、将来の資本支出、収入、費用、収益、協同効果、経済表現、負債、財務状況、損失、定価傾向、将来の見通し、信用格付け、業務と管理戦略を含むが、これらの要素はSynopsysとAnsysそれぞれの業務、財務状況、経営業績と普通株価格に不利な影響を与える可能性があり、(Ii)は取引を完了する条件を満たしていない。Ansysを含む株主は、合併プロトコルを介して、予想される条項に従って、いくつかの政府および規制部門の承認をタイムリーまたは根本的に得ることができ、(Iii)このような規制部門の承認は、提案された取引が完了した後(完了すれば)後に、合併後の会社または提案された取引の予想収益に悪影響を及ぼす可能性がある(任意の前向き財務情報で指摘されていることを含む)リスクをもたらす可能性がある。(Iv)許容可能な条項に従って提案された取引をタイムリーまたは完全に完了するために利用可能な融資(Ansysまたは合併後の会社債務の任意の将来の再融資を含む)を取得すること、(V)合併プロトコルの終了をもたらす可能性のある任意のイベント、変化または他の状況の発生、(Vi)取引の発表または未解決のAnsysまたはSynopsysの業務関係、競争、業務、財務状態および経営結果への影響;(Vii)提案された取引が、AnsysまたはSynopsysの現在の計画および運営およびAnsysまたはSynopsysを維持および採用する能力を乱すリスク、(Viii)AnsysまたはSynopsysが行っているビジネス運営に対する移行管理チームの注意に関連するリスク、(Ix)合併プロトコルまたは取引に関連する可能性のあるAnsysまたはSynopsysの任意の法的訴訟の結果、(X)Synopsysの運営および製品ラインの統合に成功した能力、(Xi)Synopsysがその計画、予測、予測、実施を実施することができる。合併後のAnsys業務または合併業務に関連する予想される財務業績および他の予想を提案し、追加の機会を実現し、顧客関係を発展させ、他の製品およびAnsysの既存の業務および製品ライン、(Xii)Synopsysが取引後の追加債務および成功的なバージョンアップを管理する能力、および任意の戦略的審査および任意のそれによって生じる取引の結果、(Xiii)第三者契約に関連するリスク、これらの契約には、取引がトリガする可能性のある同意および/または他の条項、(Xiv)マクロ経済状況およびグローバル経済における地政学的不確実性、(XV)半導体成長の不確実性を含む。電子および人工知能市場、(16)SynopsysとAnsys経営の競争が激しい業界、(Xvii)追加の輸出制限または関税を実施するような米国または外国政府の行動、(Xviii)Synopsys顧客間の統合とSynopsysのより少ない数の大顧客への依存、(Xix)AnsysとSynopsys業務の立法、法規および経済発展に影響を与える、(Xx)AnsysとSynopsys運営に基づく絶えず変化する法律、規制と税収制度、(Xii)提案された取引の未解決中に、AnsysまたはSynopsysが特定のビジネス機会または戦略的取引を追求する能力に影響を与える可能性のある制限、および
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カタログ

(22)テロリズム行為または戦争または敵対行動の爆発、および上述した任意の要因に対するAnsysおよびSynopsysの反応を含むが、これらに限定されない悲劇的事象の予測不可能性および深刻性。投資家たちにこのような前向きな陳述に過度に依存しないように注意する
SynopsysおよびAnsysに適用されるこれらおよび他のリスク、または有無および不確実性要因のさらなる議論については、本依頼書/募集説明書に参照として、27ページからの“リスク要因”と題する章およびSynopsysおよびAnsysが米国証券取引委員会に提出された他の文書を参照して参照されたい。また、169ページからの“どこでより多くの情報を見つけることができるか”というタイトルの章を参照して、本依頼書/目論見書に組み込まれた米国証券取引委員会の届出文書を参照することによって、より多くの情報を理解してください
SynopsysまたはAnsys、またはそれらを代表して行動する任意の人のすべての後続の書面または口頭前向き宣言に起因することができ、そのすべての内容は、本節で含まれるまたは言及された警告声明に明確に適合する。AnsysおよびSynopsysは、法律が別途要求されない限り、新しい情報、未来のイベント、または他の理由で時々行われる可能性のある任意の前向きな陳述(書面でも口頭でも)を更新、変更、または他の方法で修正する義務はありません
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カタログ

リスク要因
合併協定の採択に投票するか否かを決定する際には、Ansys株主は、本委託書/目論見説明書に含まれる、または参照して組み込まれたすべての情報を慎重に考慮しなければならず、本委託書/募集説明書は、169ページから、“どこでより多くの情報を見つけることができるか”というタイトルの節に記載されている。Ansysの株主はまた、これらのリスクが合併後の会社にも影響を与えるので、SynopsysおよびAnsysの各業務に関連するリスクを読んで考慮しなければならない。Synopsysトラフィックに関連するリスクは、2023年10月28日までのSynopsysの財政年度のForm 10-K年次報告において発見することができ、Ansysトラフィックに関連するリスクは、2023年12月31日までのAnsysのForm 10-K年次報告において発見することができ、そのようなリスクは、各社がその後に提出するForm 10−Q四半期報告または現在のForm 8−K報告書に更新または追加される可能性があるからである(本声明/入札明細書に明示的に組み込まれない限り、第2.02または7.01項で提供される任意の情報および証拠物は含まれない)。また,Ansys株主には,合併,Synopsysの業務,Ansysの業務および合併後の会社の業務に関する以下の重大なリスクを真剣に考慮するよう促す
合併に関連するリスク
交換比率は固定されているため,SynopsysやAnsysの株価が何も変化しない場合には調整されず,またSynopsysの普通株の株式の終値時の価値は不確定であるため,Ansysの株主は彼らが獲得する総対価格の価値を決定することができない
合併完了後、発効直前に発行され発行されたAnsys普通株1株(合併協定に規定されているいくつかの例外的な場合)は、197.00ドルの現金(利息を含まない)およびSynopsys普通株0.3450株を取得する権利に変換される。交換比率は統合プロトコルで固定されている(合併に関連して発行されたSynopsys普通株の数が発効直前のSynopsys普通株発行および発行済み普通株の19.9999を超える場合、調整される可能性がある)。交換比率はSynopsys普通株やAnsys普通株の市場価格変化によって調整されない。Synopsys普通株とAnsys普通株の市場価格は合併協議発表日の前と後にずっと変動し、それぞれ本依頼書/募集説明書の発表日から特別会議日と合併完了日まで変動し、その後Synopsys普通株の市場価格は引き続き変動する
合併対価格の部分的価値は、合併完了時のSynopsys普通株の市場価格に依存するので、Ansys株主は、特別な会議で彼らが合併完了時に受け取る合併対価格の市場価値を知らないか、または決定できないであろう
株価変化は、一般市場と経済状況、SynopsysまたはAnsysそれぞれの業務、財務状況、運営と見通しの変化、合併完了可能性に対する市場の評価、金利、一般市場、業界と経済状況、および他の一般的にSynopsysまたはAnsys普通株式価格に影響を与える要素、連邦、州と地方立法、政府法規と政策、およびAnsysまたはAnsys経営の業界部門の法律発展、および合併の時間と獲得に必要な監督管理承認を含むが、様々な要素によって引き起こされる可能性がある
これらの要因の多くはSynopsysやAnsysの制御範囲内ではなく,SynopsysとAnsysは相手の普通株の市場価格が低下しただけで統合プロトコルを終了することはできない.統合プロトコルを通過するかどうかを決定する際に、Synopsys普通株式およびAnsys普通株の現在の市場オファーを取得することをお勧めします。また、24ページ目からの“1株当たり市場価格比較データと配当情報”というタイトルの章を参照されたい
Ansys株主が受け取る交換比率は、場合によっては比例的に分配される可能性があり、これは、Ansys株主がAnsys株1株当たりより大きな現金金額およびより少ないSynopsys株数を連結コストとして交換することをもたらす可能性がある
合併に関連して発行されるSynopsys普通株式の株式総数(変換後のオプション、変換後のRSU、および仮定株式が有効時間後に発行される可能性のあるSynopsys普通株の全株式を含む)が最大株式数を超える範囲で、(I)
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カタログ

株式交換比率は、株式交換比率減少額と(Ii)1株当たり現金金額を差し引くと、(A)新思社普通株が終市直前の取引日にナスダックの終市価格に(B)株式交換比率減少額(100%セントまで四捨五入)に相当する。したがって、Ansys株主が受信したいくつかの合併対価格は、予期された対価格タイプとは異なる可能性がある。調整機構に関する議論は,90ページ目のタイトル“統合プロトコルである統合考慮”の節で見つけることができる
統合は完了できない可能性があり、統合プロトコルは合併プロトコルの条項に従って終了することができます
合併はいくつかの必ず満たさなければならない或いは免除の条件によって制限されなければならず、すべての条件は合併が完了する前に完成しなければならない。これらの条件は、114ページから始まる“合併合意--合併完了の条件”と題する節に記載されており、大多数のアンセス株主が合併合意提案に対する承認、S-4表を用いた登録声明の有効性(本委託書/目論見書はこの表の一部である)、合併に関連するアンセスが安賽株主に新規株式を発行することを登録し、米国証券取引委員会がこれについていかなる停止命令を出したり、いかなる訴訟を行ったりしていないか、“高速鉄道法案”の満了に基づいて、または任意の適用を早期に終了する等待機期間(およびその任意の延長)を含む。合併に関連するSynopsys普通株をナスダックに上場することを許可し、指定された司法管轄区域内で政府の制限や禁止なしに合併の完了を阻止する。SynopsysおよびAnsysがそれぞれ統合を完了する義務は、他方のいくつかの陳述および保証の正確性にも依存し、他方がそのいくつかの契約を遵守するかどうかにも依存し、いずれの場合も、統合プロトコルに規定されている重大な基準を遵守しなければならない。統合を完了するこれらの条件のうちのいくつかはSynopsysおよびAnsysが制御できないものであり、タイムリーにまたは完全に満たされないか、または放棄されない可能性があるため、統合が延期されるか、または完了できない可能性がある
これらの条件のいずれかが満たされていない場合、または放棄されている場合、SynopsysまたはAnsysは、終了日前に統合が完了していないことを含む、場合によっては統合プロトコルを終了することができる
すべての要求条件を満たすことができなければ,長い間統合の完了を遅らせたり,合併の発生を阻止したりする可能性がある.統合を完了する任意の遅延は、Synopsysがその予期される部分またはすべての利点を達成できない可能性があり、統合が予期される時間フレームワーク内で成功した場合、Synopsysはこれらの利点を達成するであろう。成約条件が満たされたり放棄されたりする保証はなく、取引が完了する保証もない。以下に“合併プロトコルの発表および未解決および合併プロトコルの任意の後続終了は、株価およびSynopsysまたはAnsysの将来の業務および財務業績に負の影響を与える可能性がある”と題するリスク要因を参照されたい
双方が統合を完了するための任意の条件を放棄することを決定した場合、この決定はSynopsysおよびAnsysおよびそれぞれの株主に悪影響を与える可能性がある。例えば、AnsysがSynopsysがすでに発生しておらず継続している実質的な悪影響を与える条件を放棄した場合、Ansys株主が受信した対価格価値は大幅に減少する可能性がある。もう一つの例を挙げると、新鴻基とアンセスが合併中にアンセス株主に発行した新鴻基普通株がナスダック上場で承認されなければならない条件を放棄して合併を完了した場合、ナスダックが上場申請を承認する前に、閉鎖時にアンセス株主に発行された新鴻基普通株は証券取引所に上場することはなく、アンセス株主がその株式を取引する能力は悪影響を受ける
さらに、特定の場合、より高い要約を受け入れ、より高い要約について最終プロトコルを締結するためにAnsys終了プロトコルを含むか、またはAnsys取締役会が変更が提案されたときにSynopsysによって統合プロトコルを終了することを含み、AnsysはSynopsysに9.5億ドルの終了料を支払うことが要求される(103ページから始まる“合併プロトコル-Ansys株主会議;Ansys取締役会提案”の節で述べたように)。さらに、統合プロトコルは、統合プロトコルが特定の場合に終了した場合、SynopsysはAnsysに15億ドルの終了料を支払うことを要求されることを規定している。いずれの場合も、このような停止料は、関連当事者による損害を補償するのに十分ではない可能性があり、もしあれば、他の権利および修復方法は高価で実行困難である可能性があり、そのような行動の成功はいずれも不確定である可能性がある。“合併協定--終了”と題されています
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カタログ

89ページからの“統合プロトコル”および119ページからの“統合プロトコル--取引費用および終了料”と題する章は、どのような場合に統合プロトコルが終了することができるか、およびAnsysまたはSynopsysがいつ終了料を支払うことができるかをより完全に議論するために開始される
合併プロトコルの発表および未解決および合併プロトコルの任意の後続終了は、SynopsysまたはAnsysの株価および将来の業務および財務業績に否定的な影響を与える可能性がある
統合が完了したか否かにかかわらず,統合の宣言と未解決はSynopsysとAnsysのそれぞれの業務中断を招く可能性がある.必要なAnsys投票を得ることができなかった場合、または必要な規制承認を得ることができなかった場合を含む、統合が任意の理由で完了しなかった場合、SynopsysおよびAnsysが行われているトラフィックは、悪影響を受ける可能性がある。SynopsysおよびAnsysは、多くのリスクおよび否定的な結果に直面する可能性があります
どの会社も、株価へのマイナス影響を含む金融市場のマイナス反応を経験する可能性がある
すべての会社は、顧客、流通業者、サプライヤー、戦略パートナーからの負の反応に遭遇する可能性がある
SynopsysおよびAnsysの既存の従業員および未来の従業員は、合併後の会社において将来の役割の不確実性に直面する可能性があり、これはSynopsysまたはAnsysがキーマネージャおよび他の従業員の能力を維持または吸引する能力に悪影響を及ぼす可能性がある
各会社は、合併が完了するか否かにかかわらず、財務顧問、法律、財務および会計費用、および関連費用および支出などの合併に関連する費用を支払わなければならない
合併プロトコルは、合併完了前の各会社のビジネス行動にいくつかの制限を加え、これらの制限の放棄は、統合未解決中にSynopsysまたはAnsysが何らかの他の特定の行動をとることを阻止する可能性がある(SynopsysおよびAnsysに適した制限条約の説明については、98ページからの“統合プロトコル-SynopsysおよびAnsysの一時的運営”と題する章を参照されたい)
統合計画を含む統合に関連する事項は、Synopsys上級管理層およびAnsys上級管理層が大量の時間およびリソースを投入する必要があり、そうでなければ、これらの時間およびリソースは、独立会社としてSynopsysまたはAnsysに有利な機会として、日常的な運営または他の可能性に特化することができる
合併完了後、Synopsys普通株株の市場価格は、それらの歴史的影響や現在のSynopsys普通株とAnsys普通株株式市場価格に影響を与える要素とは異なる影響を受ける可能性がある
合併完了後、Ansys株主は合併後の会社の約16.5%の既発行と流通株を保有すると予想される。Synopsysの業務はAnsysの業務と異なり、Ansysの業務とSynopsysの業務も異なるため、合併後のSynopsysの経営業績は現在或いは歴史上Synopsysの経営業績に影響する要素及び現在或いは歴史上Ansysの経営業績に影響する要素とは異なる影響を受ける。SynopsysおよびAnsysのそれぞれのトラフィックおよびこれらのトラフィックに関連するいくつかの重要な要素の議論については、41ページからの“統合当事者”と題する章、および本委託書/募集説明書に含まれる他の場所に含まれるファイルおよび情報、または参照によって本依頼書/募集説明書に組み込まれ、169ページからのタイトル“どこでより多くの情報を見つけることができるか”という節に記載されている
合併の結果、Ansys株主はSynopsys普通株の株式を取得し、これらの株式はAnsys普通株とは異なる権利を持つことになる
合併完了後、Ansys株主はSynopsysの株主となり、彼らの権利はSynopsysの会社登録証明書と定款の管轄を受ける。権利.権利
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Ansys普通株式に関連する権利は、Synopsys普通株式に関連する権利とは異なる。これらの権利に関する議論は、149ページからの“株主権利比較”と題する章を参照されたい
合併条項に従って統合または統合プロトコルを終了する前に、SynopsysおよびAnsysは、それぞれいくつかの取引を行ってはならず、SynopsysまたはAnsysおよびそれらのそれぞれの株主に有利になる可能性のあるいくつかの行動をとってはならない
統合プロトコルの日付からその後,統合が完了する前に,統合プロトコル制約SynopsysとAnsysは相手の同意を得ずに指定された行動をとり,AnsysはSynopsysよりも広い指定行動をとることが制限される.合併協定はまた、Ansysおよびその子会社が正常な業務過程において過去の慣例に従ってそれおよびそれぞれの業務と運営を展開し、Ansysおよびその子会社の基本的に完全な業務組織を保留し、Ansysの現在の高級管理者のサービスを維持し、すべての重大な面ですべての材料サプライヤー、顧客、所有者、債権者、許可者、ライセンサー、従業員および他のAnsysおよびその子会社(全体として)と重大な業務関係にある者との関係を維持するために、商業上合理的な努力を行うことを要求する。これらの制限は、SynopsysまたはAnsysがそれぞれのビジネスまたは組織構造を変更することを阻止したり、統合完了前に出現する可能性のある魅力的なビジネスチャンスを求めたり、他の戦略的取引を延期または阻止する効果が生じる可能性がある。合併の未解決によって生じる悪影響は、統合完了または統合プロトコルの終了の任意の遅延によって悪化する可能性がある。98ページから始まる“統合プロトコル-SynopsysとAnsysの一時的運営”と題する章を参照されたい
必要な規制承認を得て完了条件を満たすことは、合併の完了を阻止または延期する可能性がある
合併は合併協定に規定されたいくつかの条件を遵守しなければならない。このような終了条件には、S-4表を採用した登録宣言(本委託書/目論見書は、Ansys株主に合併関連株式を発行する登録宣言/募集説明書の一部を登録する)の有効性と、米国証券取引委員会がこれについてAnsys株主にいかなる停止命令または訴訟手続を発行していないか、高速鉄道法案の任意の適用された待機期間が満了または早期終了したこと(およびその任意の延長)に基づいて、合併について発行されたSynopsys普通株がナスダック上場を許可されるか、および指定された管轄地域で制限されない政府または禁止が合併完了を阻止することが含まれる。SynopsysおよびAnsysがそれぞれ統合を完了する義務は、統合プロトコルの日付および完了日における他方の陳述および保証の正確性にも依存し、他方がそのいくつかの契約を遵守する場合には、それぞれの場合、統合プロトコルに記載されている重大な基準を遵守しなければならない。必要な株主承認および政府および規制機関の同意および承認を得ることが保証されないか、または取引所完了に必要な条件を満たすことができ、必要なすべての同意および承認を得て、これらの条件を満たす場合には、その同意および承認の条項、条件、時間について保証することはできない。統合が予想される時間枠内で成功した場合、統合完了を遅らせるいかなる時間も、統合後の企業がSynopsysおよびAnsysの予期される達成を達成することができないまたは延期する利点の一部またはすべてをもたらす可能性がある。統合が完了する前に満たされなければならないまたは放棄しなければならない条件のより完全な要約については、114ページからの“統合プロトコル--統合完了条件”と題する章を参照されたい
SynopsysおよびAnsysは、統合が延期される場合、承認されない場合、または受け入れられない条件で付与される場合、合併の完了を阻止、大幅に延期、または損害する可能性があり、追加の資金および資源支出をもたらし、合併の予想収益を減少させる可能性があります
合併の完了は米国と指定反独占管区の反独占機関の承認にかかっている。米国については、“高速鉄道法案”によると、連邦貿易委員会や司法省に通知や報告書を提出し、適用される待機期間の満了または終了までは、合併が完了しない可能性がある。“高速鉄道法案”によると通知が必要な取引は完了してはならず、各当事者がそれぞれの高速鉄道通知を提出した後の30の暦の待機期間が満了するか、その待機期間が早期に終了するまで。連邦貿易委員会や米司法省が発表すれば
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最初の待機期間が満了する前に第2の請求が行われた場合、当事者が第2の30日間の待機期間を遵守しなければならない場合、この待機期間は、その待機期間が早期に終了しない限り、または双方が他の方法で待機期間を延長することに同意しない限り、双方が第2の要求を実質的に遵守した後にのみ開始される。SynopsysとAnsysはそれぞれ2024年1月29日に連邦貿易委員会と米司法省に高速鉄道通知を提出した。Synopsysは2024年2月28日に高速鉄道通知を撤回し、2024年3月1日に再提出した。2024年4月1日、SynopsysおよびAnsysは、HSR法案に基づいて連邦貿易委員会によって提出された追加情報を提供する要求(第2の要求)をそれぞれ受信した。その他の指定された反独占司法管轄区については、各方面は本委託書/募集説明書の日付を決定し、独占禁止法と競争法に基づいて指定反独占司法管轄区の適切な監督管理機関に合併通知を行う。合併が完了する前に、双方は強制待機期間を遵守し、および/またはこれらの外国法律のいくつかの規定に基づいて必要な承認、許可、または同意を得なければならない
合併はまた、指定外国投資司法管区外国投資主管部門の承認または承認を受ける見通しだ。本委員会の委託書/募集説明書の発表日まで、各方面は指定された外国投資司法管轄区に外国投資法が要求するすべての書類を提出することに同意した。外国投資を承認、同意または承認するかどうかを決定する際、外国投資主管部門は一般に、取引がその管轄範囲内の国家安全或いは国家利益に与える影響、特に敏感業界、キーインフラ、キー技術、個人識別可能な情報或いは敏感な個人データの取得への影響を考慮する。多くの司法管轄区域は最近、その外商投資審査制度を通過、拡大、および/または拡大し続けており、外国投資当局はこのような制度を解釈·実行する上で大きな裁量権を持つことができる。新しいまたは既存の制度が閉鎖前に公布または更新された場合、または外国投資主管部門が各当事者が強制的な通知をしていないと判断した場合、当事者は追加の外国投資届出の提出および/または罰金、処罰、資産剥離、または他の規制行動の提出を要求される可能性がある
統合プロトコルによると、SynopsysおよびAnsysが統合完了の承認または適用を得る待機期間は、各指定された管轄区域の満了または終了前に、統合が完了できません。双方が必要なすべての規制許可および承認を得ることが予想されるにもかかわらず、SynopsysおよびAnsysが必要なすべての規制許可または承認をタイムリーに得ることは保証されない(もしあれば)。関連する反独占および外国投資機関は、適用される反独占および外国投資法に従って、双方の大量の資産の剥離を求めること、当事者が単独の資産を許可または保有すること、または既存の関係および契約権利を終了すること、または特定の投資家の投資に制限または制限を加えること、または禁止することを含む必要または適切な行動をとることができる(Synopsysの普通株を購入する制限、Synopsysがそのような投資家と情報を共有する能力の制限、管理修正、または強制剥離などを含むがこれらに限定されない)。また、他の国または外国の反独占、競争、および外国投資機関は、自分が申請のハードルに適合していないと思っていても、その管轄区域の法律に基づいて行動する可能性があり、強制的な取引の完了を求めることを含む可能性がある追加の申請または審査手続きが必要となる可能性がある
合併協定によれば、SynopsysおよびAnsysは、任意の個人または実体(任意の政府反独占機関または外国投資機関を含む)に基づいて、任意の反独占、競争または外国投資法の挑戦、制限または禁止の事件に基づいて、任意の司法または行政訴訟を弁護、抗弁および/または控訴するために、それぞれの合理的な最大の努力を尽くさなければならない。合併に関する規制承認に関する双方の義務のより完全な要約については、106ページから始まる“合併協定--規制承認及び関連事項”と題する部分を参照されたい。指定された司法管轄区または任意の他の司法管轄区で必要な承認を得ることができず、合併の完了を大幅に遅延または阻害する可能性があり、SynopsysとAnsysに負の影響を与える可能性がある
Synopsysは統合に関連した融資を受ける予定であるが,有利な条件やこのような融資をまったく獲得できない保証はない
Synopsysは,取引所完成に必要な資金は,(I)SynopsysとAnsysの手元の利用可能な現金と(Ii)第三者債務融資の組合せから来ると予想している.取引予想融資に関するより多くの情報は、“合併-合併融資”を参照されたい。Synopsysはすでに(I)債務承諾書を締結し、この承諾書によると、承諾側は常習成約条件を満たす場合、最大117億ドルの優先無担保過渡的定期融資(最初の160億ドルの承諾額から減少)と(Ii)定期融資を提供することに同意した
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融資者である一方の金融機関(総称して“定期融資貸主”)および行政代理であるモルガン大通銀行と締結した信用協定によると、定期融資融資者は、合併対価の現金部分を援助するために、最大43億ドルの優先無担保定期融資を提供することに同意し、合併及び合併協議に行われる他の取引に関する費用及び支出を支払うことに同意している
Synopsysが新しい債務融資を獲得できるかどうか、優先無担保過渡的定期融資を獲得するか、あるいはこのような融資を再融資できるかは、(他の要素を除いて)当時の市場状況とSynopsysが制御できない他の要素に依存する。Synopsysは、それがその受け入れられた条項または完全に受け入れられた条項で新しい債務融資を得ることができることを保証することはできず、どのような失敗も、その運営および財務状態に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。Synopsysが統合を完了する義務は、いかなる融資も取得することを条件としません
Ansysが審査されていない予想財務情報は固有に不確定性の影響を受け、本文に含まれる未審査の予備試験簡明組合せ財務情報は初歩的であり、Synopsys合併後の実際の財務状況と経営結果は本委託書/募集説明書に含まれるこれらの推定と審査されていない簡明組合せ財務情報と重大な差異がある可能性がある
2024年1月31日までの3ヶ月の未審査備考簡明総合収益表はSynopsysが2024年1月31日までの3ヶ月の未審査簡明総合収益表及びAnsysを経て2023年12月31日までの3ヶ月の未審査簡明総合収益表に基づいて作成したものである。Synopsys会計年度は10月31日に最も近い土曜日に終了し、52週からなり、約5年に1回を除いて、Synopsysの年間は53週である。53週の1年が発生した場合、Synopsysは、財務四半期およびカレンダー四半期を再調整するために、第1四半期に追加の1週間を含む。2024年度は53週間で、2024年11月2日に終了する。2023年度と2022年度は52週で、それぞれ2023年10月28日と2022年10月29日に終了した。Synopsysの2024年度第1四半期は14週を含み、2024年2月3日までです。新聞の列報を容易にするために、監査を受けていない備考財務資料と付記とは最近のカレンダー月末を指す
本委託書/募集説明書に含まれる未監査の予備試験合併財務諸表は参考に供するだけであり、各種の調整、仮定と初歩的な推定を含み、必ずしも合併が指定された日に完成すれば、Synopsysの実際の財務状況或いは経営業績を表明するとは限らない。例えば、債務承諾書、定期融資信用手配および循環信用手配の条項は既存の最適な情報であるため、いくつかの融資調整は債務承諾書、定期融資信用協定、および循環信用手配の条項に基づいて計算される。そのほか、審査準備なしに簡明な合併貸借対照表と損益表を試験して合併を発効させたため、合併はそれぞれ2024年1月31日と2022年11月1日に完成したように、合併前に発生するいかなる追加運営現金フローも反映していないため、審査準備をしていない合併財務資料については、追加融資があると仮定する。監査を受けていない合併財務情報も合併に関連するいかなる資産剥離の影響も反映していない。これらのプロトコル、仮定と予想は変化する可能性があり、発生する債務発行コストと関連する利息支出は未監査の簡明総合財務情報中の仮定と大きく異なる可能性がある。その他の変動可能な要因としては、借金の時間、決済時の手元の現金額、発行済み債務ツールの金利を割り引く意見があるがこれらに限定されない。したがって、Synopsysの合併後の財務状況は、本委託書/入札説明書に含まれる監査されていない予想簡明合併財務情報と大きな違いまたは逆が存在する可能性がある。より多くの情報は、123ページから始まる“監査されていない形式の簡明な連結財務諸表”と題する節を参照されたい
本依頼書/募集説明書で提供されるAnsys監査されていない予想財務情報は、数字的な特殊性を有するが、それは、多くの変数および仮定(業界業績および競争、一般業務、特殊材料および関連業界、経済、市場および財務状況およびAnsys業務特有の他の事項に関連する変数および仮定を含むが、これらの変数および仮定自体は主観的かつ不確定であり、Ansys管理チームの制御を超えている)に基づいている。したがって、実際の結果は監査されていない予想される財務情報と大きく異なる可能性がある。実際の結果に影響を与え、これらの監査されていない予期される財務情報が実現できない可能性がある重要な要素は、
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しかし、Ansys業務に関連するリスクと不確実性(Ansysが適用期間内に戦略目標、目的、指標を実現する能力を含む)、業界業績、一般業務、経済状況に限定されない。より多くの情報を知るためには、78ページから始まる“合併--いくつかの監査されていない予期される財務情報”と題する章を参照されたい
統合が完了すると、Ansysが締約国としてのいくつかの合意における制御権条項が変化する可能性があります
取引の完了は、Ansysが締約国としてのいくつかの合意における支配権条項を変化させる可能性がある。AnsysとSynopsysがこれらの条項の免除について交渉できない場合、取引相手はプロトコルが規定する権利と救済措置を行使することができ、合意を終了したり、金銭損害賠償を求めることが可能です。AnsysおよびSynopsysが免除について交渉することができても、取引相手は、このような免除のための費用を要求するか、またはAnsysまたはSynopsysにあまり有利でない条項で合意を再交渉することを求める可能性がある
幹部と他の重要な従業員を吸引、激励、維持することができなければ、合併の予想メリットを弱める可能性がある
合併の成功は、例えば、彼らの技術技能または管理専門長のため、合併後の会社の業務および運営に重要な人員の維持にある程度依存するであろう。合格した人材に対する競争は非常に激しい
これらの従業員に関連する戦略を統合が完了し、発表または実行する前に、SynopsysおよびAnsysの既存および潜在的な従業員は、SynopsysおよびAnsysの将来の彼らの役割に不確定を感じる可能性があり、これは、統合前後のSynopsysおよびAnsysのキー管理、販売、マーケティング、技術、および他の人員の吸引、維持および激励の能力を弱める可能性がある。合併の未解決の過程において、SynopsysとAnsysの従業員は合併後に将来のSynopsysの役割の不確実性に直面する可能性があるので、従業員を維持することは特に挑戦的である可能性がある。SynopsysまたはAnsysのいずれか一方が、SynopsysおよびAnsysのキー管理層および他の重要な従業員を含む、両社の成功的な統合および将来の運営に重要な人員を引き留めることができない場合、Synopsysおよび/またはAnsysは、運営中断、既存の顧客を失ったり、既存の顧客の販売を失ったり、重要な情報、専門知識または技術を失ったり、予期しない追加の採用および訓練コストに直面する可能性がある。さらに、SynopsysおよびAnsysは、任意の会社を離れたり、合理的な条件で潜在的な後継者に雇用機会を提供する任意のキースタッフに適切な代替者を見つけることができない場合があります。重要な人員の流出は合併の期待的な利益を弱化させるかもしれない
Synopsysおよび/またはAnsysのキー従業員が退職した場合、または保留されている従業員の数が有効な運営を維持するのに十分でない場合、会社の統合はより困難になる可能性があり、経営陣の注意はSynopsysとAnsysの統合に成功してから適切な後継者を募集する可能性があり、これらはSynopsysの業務、財務状況、または合併後の経営業績に損害を与える可能性がある。また、Synopsysは退職従業員の後継者を探し、募集し、保留しなければならない可能性があり、SynopsysまたはAnsysのそれぞれの業務に関連する大量の専門知識と人材を失う可能性があり、Synopsysが合併予想収益を実現する能力は不利な影響を受ける可能性がある。さらに、労働組合活動またはSynopsysに従業員を統合することに関連する従業員および管理者は、妨害されたり、気が散ったりする可能性がある。これらの会社が過去に自分の従業員を吸引または維持できるように、SynopsysとAnsysの肝心な従業員を引き付けることができることは保証されない
合併および合併に関連する不確実性は、顧客、流通業者、サプライヤー、または戦略パートナーがSynopsysとAnsysに関する決定を延期または遅延させ、両社がそれぞれの業務を効率的に管理する能力に悪影響を及ぼす可能性がある
合併は、Ansys株主が合併プロトコルを通じて必要な規制承認を得るなどの条件を含む、いくつかの条件を満たす場合にのみ発生する。多くの条件はSynopsysとAnsysの制御範囲内ではなく,双方とも一定の権利を持って統合プロトコルを終了する.したがって、統合の完了には不確実性がある可能性がある。このような不確実性は、顧客、販売業者、サプライヤー、サプライヤー、戦略パートナー、またはSynopsysまたはAnsysと付き合っている他の人が、SynopsysまたはAnsysとの契約を延期または延期するか、またはSynopsysまたはAnsysに関する他の決定を行い、SynopsysまたはAnsysとの既存のトラフィック関係の変更またはキャンセル、またはSynopsysまたはAnsysの競合他社との新しいプロトコルまたは配置の変更またはキャンセルを求める可能性がある
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これは彼らのそれぞれの業務に否定的な影響を及ぼすかもしれない。これらの決定の任意の遅延または遅延、または既存のプロトコルの変更または競争の激化は、Synopsysによって予期される相乗効果および統合を達成する他の利点の能力への悪影響を含む、SynopsysまたはAnsysのビジネス、財務状態、および経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。任意の中断のリスクおよび悪影響は、統合遅延の完了または統合プロトコルの終了によって悪化する可能性があります
また、連結プロトコル制限Synopsys、Ansysおよびそのそれぞれの子会社は、合併が発生するまで、他の当事者の同意なしにいくつかの買収および他の指定された行動を行う。これらの制限は,SynopsysやAnsysが魅力的なビジネスチャンスを求めることや,合併完了前に起こりうる戦略的取引を阻止する可能性がある.SynopsysとAnsysがそれぞれ遵守する制限的契約の説明については,98ページからの“統合プロトコル-SynopsysとAnsysの一時運営”と題する章を参照されたい
Ansysの財務コンサルタントがAnsysに提供する意見は、この意見が発表された日から合併完了までの間の財務、経済、市場、または他の条件の変化を反映しない
Qatalyst Partnersは2024年1月15日にAnsys取締役会に口頭意見を提出し、その後、Qatalyst Partnersの日付が2024年1月15日であることを書面で確認し、この期日を大意とし、その書面意見に記載されている各仮定、資格、制限及びその他の事項に基づいて、合併合意に基づいてAnsys普通株式所有者(Synopsys或いはSynopsys任意の連合会社を除く)に支払う合併コストは、財務的観点から言えば、Ansys普通株式所有者(Synopsys或いはSynopsys任意の連合会社を除く)にとって公平である
本委員会の委託書/募集説明書の日付或いはQatalyst Partnersが合併を完成するまで、ansysはまだ、合併対価格が財務角度で公平であるかどうかに関する最新の意見を得られない。分析を行う際に、Qatalyst Partnersは業界業績、一般業務、経済、市場と財務状況及びその他の事項に対して多くの仮説を立て、その多くはAnsysが制御できるものではない。Qatalyst Partnersの意見は,Qatalyst Partnersが意見を発表した日から発効する財務,経済,市場,その他の条件,Qatalyst Partnersに提供される情報に基づいていなければならない.意見発表の日後に発生したイベントはQatalyst Partnersの意見や意見を準備する際に用いられる仮説に影響する可能性があり,Qatalyst Partnersは何の更新,修正,あるいはその意見を再確認する義務を負わない.Qatalyst Partnersの意見には,その意見発表の日以外の日付は含まれていない.Ansys取締役会はAnsys株主投票が合併協議提案、補償提案、休会提案を支持することを要求した提案はすべて本依頼書/募集説明書の発表日から発効する。Ansysがその財務コンサルタントQatalyst Partnersから受け取った意見の記述については、72ページからの“Qatalyst Partnersの合併-意見”というタイトルの部分を参照してください
Ansysの取締役や役員が所有する権益や手配は、Ansys株主の権益や手配とは異なるか、またはAnsys株主の権益や手配とは異なる可能性がある
Ansys取締役会が本委託書/募集説明書について述べた提案について提出した提案を考慮する時、Ansys株主は、Ansysの取締役と幹部は合併においてAnsys株主とは異なる権益、あるいはAnsys株主とは異なる権益を持っていることを認識すべきである。これらの権利には、SynopsysがAnsysのいくつかの幹部を採用し続ける可能性、合併未償還持分、株式ベースの奨励およびインセンティブ奨励、解散費手配、他の給与および福利厚生に関する待遇、およびSynopsysおよび既存の会社が元Ansys役員および上級管理者に対して賠償を継続する権利が含まれる
Ansysの株主は、Ansys取締役会が合併協定を通過した提案を投票することを考慮する際に、これらの利益を意識すべきである。Ansys取締役会は、合併プロトコルに記載されている条項及び合併プロトコルに記載されている条件に基づいて、望ましい合併プロトコル、合併及び合併プロトコルが行う予定の他の取引を承認及び発表する際に、当該等の権益をすでに知っており、合併プロトコル、合併及び合併プロトコルが行う予定の他の取引を決定し、Ansys及びAnsys株主に対してすべて適切、公平及びその最適な利益に適合し、そしてAnsys株主に合併プロトコルを採択することを提案する。Ansys役員と役員の利益は、140ページから始まる“Ansys役員と役員の合併における利益”と題する節でより詳細に説明されている
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SynopsysまたはAnsysは、Ansys株主の承認を再要求することなく、1つまたは複数の終了条件を放棄することができる
SynopsysまたはAnsysは、統合を完了する義務を全部または部分的に放棄する1つまたは複数の条件を決定することができる。SynopsysおよびAnsysは現在、その時点の事実および状況に基づいて任意の免除の重要性を評価し、Ansysに関しては、このような免除に基づいて本依頼書/募集説明書を任意の修正または依頼書または投票カードを再募集する必要があるかどうかを決定するために、Ansys株主への影響を評価することを期待している。いかなる成約条件を放棄するか、または放棄のために株主に本委託書/入札説明書を再要求または修正するかどうかの決定は、放棄時にSynopsysまたはAnsysがその時点に存在する事実および状況に基づいて行われる
合併協定に含まれる条項は、Ansysをより高い価格で買収したい可能性のある潜在的な競争買収者を阻止する可能性がある
統合プロトコルは、他の事項以外のAnsysの能力を制限する“店禁止”条項を含む(これらの条項は、101ページのタイトル“合併プロトコル-Ansysが意見を求めない”の節に記載されている)
任意の買収提案または買収クエリ(任意の取引の承認を含む、または任意の取引の承認を含む、または任意の人(新思およびその関連会社を除く)がDGCL 203節で示される“利害関係のある株主”になることを含む、募集、開始、意図的な奨励、協力、誘導または便利化、または任意の合理的な予想が買収提案または買収クエリをもたらす行動をとる;
買収提案または買収問い合わせに関連して、または買収提案または買収問い合わせに応答するために、Ansysまたはその任意の子会社に関する任意の非公開情報を任意の人に提供または他の方法で提供すること;
買収提案や買収について誰とでも議論したり交渉したりします
買収提案を承認したり承認したり推薦したり
任意の意向書、了解覚書、原則的な合意または同様の文書、または購入取引に関連する、または予想または合理的な予想が購入取引をもたらす任意の契約(許容可能な秘密協定を除く)を締結すること;または
上述した項目記号に記載された任意の行動をとることを決定または開示する
さらに、合併プロトコルの要求に応じて、限定された例外のみ、すなわちAnsys取締役会がAnsys取締役会の提案を撤回、不利な修正、または撤回または不利な修正を許可してはならない(定義は、103ページからの“合併プロトコル-Ansys株主会議;Ansys取締役会提案”と題する章参照)。Ansys取締役会は、合併プロトコル規定のいくつかの手続きを遵守した後、いくつかのより高い要約または状況のいくつかの変化に対して提案を変更することを許可されているが、国家公認名声の独立財務顧問の提案およびAnsysの外部法律顧問の提案を考慮した後に誠実に決定された場合、Ansys取締役会の提案を撤回または修正しない場合、Ansys取締役会が適用されるデラウェア州法律に従って負担する受信義務に違反する場合、この提案の変更は、Synopsysに合併プロトコルを終了させ、終了料を受け取る権利がある。より多くの情報は、117ページからの“統合プロトコル-統合プロトコルの終了”および119ページからの“合併プロトコル--取引費用および終了料”を参照されたい
これらの規定は、合併対価格の暗黙的な価値よりも高い対価格を支払う準備ができていても、潜在的な競争買収側が買収または合併を考慮したり、または費用の追加費用を終了するために、それよりも低い場合がある場合があり、潜在的競争買収側がそれよりも低い価格を支払うことを提案する可能性がある
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SynopsysおよびAnsysのそれぞれは、統合によって巨額のコストが発生する
SynopsysおよびAnsysはすでに発生しており、2社の合併に関連する業務に関連するいくつかの非日常的なコスト、および合併に関連する取引費および他のコストが発生すると予想されています。これらのコストおよび支出には、特定のSynopsys従業員およびAnsys従業員に支払う可能性のある留任および解散費、届出費用、印刷および郵送費用、および他の関連費用を含む財務、法律および会計コンサルタントに支払う費用、施設およびシステム統合コスト、解散費、および他の潜在的な雇用関連コストが含まれる。統合が完了したか否かにかかわらず、いくつかのコストはSynopsysまたはAnsysによって支払われる
SynopsysとAnsysも統合により統合コストが生じる.両社の業務を統合·統合する際には、大量のプロセス、政策、プログラム、運営、技術、システムが統合されなければならない。SynopsysおよびAnsysは、ビジネス統合に関連する重複コスト、戦略収益、追加収入、および他の効率を除去することは、時間の経過とともに統合および統合に関連する増分コストを相殺する可能性があるが、任意の純収益は短期的にまたは全く達成されない可能性があると予想している。その多くのコストはSynopsysやAnsysが負担し,統合が完了していなくても負担される.SynopsysおよびAnsysは、統合および統合プロトコルで考慮される他の取引にいくつかの費用が生じると仮定しているが、その制御範囲を超える多くの要因が、統合および実施費用の総額または時間に影響を与える可能性がある
Synopsys、Ansys、およびそれらのそれぞれの取締役会メンバーに対して提起された挑戦合併の訴訟、およびそのような任意の訴訟における不利な判断は、合併の発効を阻止するか、または予想される時間範囲内で有効になる可能性がある
合併などの取引はしばしば訴訟または他の法律手続きの影響を受け、その中にはSynopsys取締役会またはAnsys取締役会が合併プロトコルを締結したことを含み、取引中に株主のためにより大きな価値または他の方法を得ることができず、それぞれの株主に対する受託責任に違反する。SynopsysもAnsysもこのような訴訟や他の法的手続きが提起されない保証はない。Synopsys、Ansys、およびSynopsysおよびAnsys取締役会のメンバーは、将来的に合併に関する様々なクレームや訴訟に参加する可能性があります。SynopsysとAnsysは提起された訴訟を弁護するだろうが、成功しないかもしれない。このようなイベントの不利な結果、および弁護のコストおよび努力は、成功しても、Synopsys、Ansysまたは合併後の会社の業務、運営結果または財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性があり、任意の会社のリソースを移転するか、またはキーパーソンの注意を分散させることを含む
また、合併を完了する条件の1つは、任意の特定の司法管轄区域のいかなる政府機関も、合併の完了を阻止する永久禁止令を実施してはならないことである。したがって、任意の政府機関または第三者が合併の完了を阻止する永久禁止を得ることに成功した場合、その禁止は、合併の発効を阻止するか、または予想される時間範囲で発効する可能性がある
合併後の会社に関するリスク
合併後Synopsys普通株の市場価格は引き続き変動し、現在のAnsys普通株株価に影響するのとは異なる要素の影響を受ける可能性がある
合併完了後、Ansys普通株の保有者は現金とSynopsys普通株を獲得し、Synopsys普通株の所有者となる。合併完了後、Synopsys普通株の市場価格は大幅に変動する可能性があり、Ansys普通株の保有者はSynopsys普通株への投資価値を失う可能性がある。また、株式市場のいかなる重大な価格と出来高変動もSynopsys普通株の市場あるいは流動性に重大な悪影響を与える可能性があり、Synopsysの実際の経営業績にかかわらず。また,Synopsysの業務は重要な点でAnsysと異なるため,合併後の会社の経営業績やSynopsys普通株の市場価格は,現在のSynopsysとAnsysのそれぞれの独立経営業績に影響する要素とは異なる要素の影響を受ける可能性がある.SynopsysおよびAnsysのトラフィック、ならびにこれらのトラフィックに関連する考慮すべきいくつかの重要な要因に関する議論は、本依頼書/募集説明書に組み込まれたファイルを参照し、169ページから“より多くの情報を見つけることができる場所”で参照されたい
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カタログ

合併後の会社は顧客や仕入先を引き留めることができない可能性があり、あるいは顧客や仕入先は合併後の会社との契約義務の修正を求める可能性があり、合併後の会社の業務や運営に悪影響を及ぼす可能性があります
合併の結果、合併後の会社は顧客、流通業者、サプライヤー、戦略パートナーとの関係に影響を与える可能性があり、合併後の会社の業務や経営業績を損なう可能性がある。いくつかの顧客、流通業者、サプライヤー、または戦略パートナーは、契約権利が合併によってトリガされるかどうかにかかわらず、合併後の契約義務の終了または修正を求めることができる。顧客、流通業者、サプライヤー、または戦略的パートナーが、合併後の会社と関係を維持または継続するか、または合併後に同じまたは同様の契約条項で継続することは保証されない。任意の顧客、流通業者、サプライヤーまたは戦略パートナーが契約義務の終了または修正を求めたり、合併後の会社との関係を中断したりする場合、合併後の会社の業務および経営業績が損なわれる可能性がある
合併SynopsysとAnsysの業務は予想よりも困難で、より高価で、あるいは時間がかかる可能性があり、合併後の会社は合併の予想されるメリットを実現できない可能性があり、これは合併後の会社の業務業績に不利な影響を与え、Synopsysの普通株の価値に負の影響を与える可能性がある
統合の成功は、成長機会を促進し、コスト節約を実現するためにSynopsysおよびAnsysによってビジネスを統合する能力に依存します。しかしながら、SynopsysおよびAnsysは、これらの利点を達成することを可能にする方法で、それぞれのトラフィックを成功裏に統合しなければならない。また、Synopsysは、現在の収入および将来の成長投資に悪影響を与えることなく、予想される増加およびコスト節約を実現しなければならない。Synopsysがこれらの目標を成功的に達成できない場合、統合の予想される利点は完全に実現できない可能性があり、さらには実現できないかもしれないし、達成するには予想よりも長い時間を要する可能性がある
合併の期待収益を十分に実現できないこと、および統合過程で遭遇したいかなる遅延も、合併後の会社の収入、費用レベル、経営業績と財務状況に悪影響を与える可能性があり、Synopsys普通株の価値に悪影響を与える可能性がある
また、実際の統合は追加的で予見できない費用をもたらす可能性があり、統合計画の期待利益は実現できない可能性がある。実際の成長およびコスト節約が実現されれば、SynopsysおよびAnsysの予想を下回る可能性があり、達成するためには予想よりも長い時間を要する可能性がある。Synopsysが統合挑戦に十分に対応できない場合、SynopsysとAnsysの業務と運営の統合に成功できない可能性があり、両社の統合の期待的なメリットも実現できない可能性がある
予想される時間枠内でSynopsysとAnsysの業務と運営の統合に成功しなければ、合併後の会社の将来の業績とその普通株価値に不利な影響を与える可能性がある
SynopsysとAnsysは運営されており,統合が完了するまで独立して運営されている.彼らの業務が成功的に統合されることを保証することはできない。統合プロセスはSynopsysキー従業員またはAnsysキー従業員の流失、顧客流失、いずれかの会社または2社が行っている業務中断、標準、制御プログラムと政策の不一致、意外な統合問題、予想以上の統合コスト、および完成後の統合過程全体にかかる時間が最初の予想よりも長い可能性がある。この統合は複雑で時間がかかり、関連する課題は以下のようになるだろう
会社の経営と会社の機能を組み合わせた
SynopsysとAnsysの業務を統合し、合併後にSynopsysの資本要求を満たし、Synopsysが合併予想による任意のコスト節約或いは収入協同効果を実現できるようにし、もし合併が失敗した場合、合併の予想収益が現在予想されている時間枠内で実現できないか、あるいは全く実現できないことを招く
人事と関連した人的資源システムと福祉を統合する
会社の技術を統合し
顧客に提供される製品とサービスを統合し、統合し、統合する
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不要でパフォーマンスの悪い機能と資産を識別して除去すること
会社の運営実践、従業員の発展と報酬計画、内部統制およびその他の政策、手続き、プロセスを調整する
潜在的な顧客、流通業者、仕入先およびサプライヤーとの新しい合意の遅延を回避するために、顧客、流通業者、サプライヤーおよびサプライヤーとの既存の合意を維持する
ビジネス背景、企業文化、管理理念の違いを扱う
企業の行政と情報技術インフラを強化する
流通とマーケティングを協調させ
様々な場所への移行を管理しています
地理的に分散した組織を調整し
必要な規制承認を得ることに関連した必要可能な行動を実施する
さらに、いずれかの会社または2社の経営陣およびリソースの一部のメンバーの注意は、日常的な業務運営または他の会社にとって有利な機会ではなく、合併および2つの合併会社の業務統合の完了に集中する可能性があり、これは、各社の進行中の業務および合併後のSynopsysの業務を混乱させる可能性がある
合併後の会社はより多くの訴訟に直面する可能性があり、合併後の業務や運営に悪影響を及ぼす可能性がある
合併後のSynopsysの業務はAnsysの業務と合併するため、合併後の会社はより多くの株主、顧客、サプライヤー、消費者、および他の第三者からの訴訟に直面する可能性がある。このような訴訟は、合併後の会社の業務や経営業績に悪影響を与えたり、合併後の会社の運営に妨害を与えたりする可能性がある
合併後の会社の巨額債務は、合併後の財務柔軟性を制限する可能性がある
Synopsysは合併が大量の債務を招くと予想し、すでに(I)債務承諾書を締結し、この承諾書に基づいて、各当事者が慣例の成約条件を満たす場合に最大117億ドルの優先無担保橋定期融資(最初の160億ドルの承諾額から減少)と(Ii)と定期融資融資者との定期融資信用協定を提供することに同意することを承諾し、この合意に基づいて、定期ローン貸主は慣例の成約条件を満たす場合に最大43億ドルの優先無保証定期融資を提供することに同意した。合併によって支払われる現金対価の一部に資金を提供し、合併および合併協定に予想される他の取引に関連する費用および支出を支払うために使用される。Synopsysは,合併を完了すると同時に,融資で得られた一部を用いてAnsys既存クレジット融資項下のすべての未償還債務を返済することを予想している.そのため、2024年1月31日現在、合併後の会社には約165億ドルの総債務があり、合併、Ansys既存の信用手配の再融資、123ページからの“監査されていない形で簡明な連結財務諸表”という節の調整後、約165億ドルの債務があることになる
合併後、合併後の会社の巨額債務は、合併後の会社の財務状況や経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある
変化する経済、規制、業界条件下での脆弱性を増加させる
その競争能力を制限し、その業務および業界の変化を計画または対応する上での柔軟性
合併後の会社は、負債の少ない競争相手に比べて競争劣勢にある
株式買い戻し計画を実行する能力を制限し
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成長、買収、運営資本、資本支出、その他の目的のためにより多くの資金を借入する能力を制限すること
これは、その利息支出を増加させ、大部分のキャッシュフローを債務返済に使用することを要求することができ、それにより、運営資金および他の業務需要を支払うために使用可能な現金を減少させることができる
合併後の会社が計画通り元金を支払う能力があるかどうか、利息の支払いや合併後の債務の再融資を行う能力があるかどうかは、他の要因を除いて、合併後の会社の財務状況や業績、および当時の市場状況やその他のコントロールできない要因に依存する。合併後の会社は将来的に運営から十分なキャッシュフローを発生させて債務返済や必要な資本支出を行い、その他の流動性需要を満たすことができない可能性がある。合併後の会社がそのようなキャッシュフローを生成できない場合、資産の売却、再編債務、または追加の株式または債務再融資のような1つまたは複数の代替案をとることが要求される可能性があり、条項は煩雑になる可能性がある。合併後の会社は上記のいずれかの活動や合意された条項でこれらの活動に従事できない可能性があり、これはその債務違約を招く可能性があり、救済または免除を行わなければ、合併後の会社のすべての未返済債務下での償還義務を加速させる可能性があり、これは合併後の会社の業務、経営業績、あるいは財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性がある
また、合併後の会社の収益、運営、業務と管理などのレベルと品質は信用格付け機関の合併後の会社信用格付けの確定に影響する。合併後の会社が受け入れ可能な条件で任意の未来の融資を受けることができる保証はない(あれば)。さらに、統合された会社がSynopsysまたはAnsysの現在の信頼性または将来の信用格付けを維持することができる保証はない。債務資本市場の実際的または予想的な変化、または不利な条件は、すべて可能である
その債務証券取引価格や市場に悪影響を及ぼす
その信用手配項目の利息支出を増加させる
既存の債務のコストを増加させ、その再融資能力に悪影響を及ぼす
追加債務を調達する能力に悪影響を及ぼす
合併後の会社債務に関するプロトコルに含まれる契約はSynopsysとそのある子会社に制限を加え,これらの制限はそれらの業務を経営する能力に影響を与える可能性がある
合併後の合併会社の債務を管理するプロトコルは、債務承諾書に基づいて生成される債務(または債務承諾書に規定されている任意の過渡的な手配のための再融資または代替を提供する可能性のある債務)および定期融資信用協定を含み、様々な肯定および否定の契約が含まれる。いくつかの重大な例外を除いて、当該等の契約は、合併後の会社及びそのいくつかの付属会社が合併後に合併、合併及び買収を行うこと、留置権の付与及び付属会社で債務を招く能力を制限する可能性がある。また、このような合意には財務契約も含まれており、合併後の会社に一定の財務比率を保つことが求められている。合併後の会社及びその子会社が合併後にこれらの規定を遵守する能力は、その制御範囲を超えたイベントの影響を受ける可能性がある。これらの条約を守らないと違約事件を招く可能性があり、違約を治癒または免除できなければ、合併後の会社のすべての未済債務下での償還義務を加速させる可能性があり、合併後の会社の業務、経営業績、財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性がある
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株式買い戻しと申告、支払いおよび合併後の会社株主に割り当てられた配当金額(あれば)は不確定になる
合併に関連して、Synopsysは会社が予想される債務水準を下げることができるまで株式買い戻し計画を一時停止した。また、Synopsysは現在配当金を支払わないし、合併後に配当金を支払うつもりもない。Synopsys取締役会は、株式買い戻し計画の再起動、および合併後に会社が時々発表する可能性のある配当金額および時間(あれば)を含む合併後の会社の株式買い戻しおよび配当政策を決定する権利があり、これらは様々な要素の影響を受ける可能性がある:
現金需要、資本支出計画、キャッシュフロー、または財務状況
将来的に買収に必要な現金は
Synopsysの株価
Synopsysは、債務の信用評価を維持または向上させることを望んでいる
デラウェア州の法律で規定されている制限
合併後の会社の信用手配と契約における契約、および合併後の会社が将来発生する可能性のある任意の債務を利用する条項;
州法律、監督管理機関、または協定の規定によると、合併後の会社の子会社がSynopsysに割り当てることができる配当金の金額はいくつかの制限を受ける
株主は彼らがまだ発表されていない配当金を得る契約や他の法的権利がないということを認識しなければならない
合併後、SynopsysにおけるAnsys株主の所有権と投票権は、Ansysにおける現在の彼らの所有権と投票権よりも大きく低くなり、管理層への影響力もさらに小さくなるだろう
合併完了後,Synopsys株主とAnsys株主はそれぞれ合併後に会社が合併完了に続く発行済み株式と発行済み株式の約83.5%と16.5%を持つことが予想される.そのため、合併後の会社の経営陣と政策に対する前Ansys株主の影響力は、現在のAnsys経営陣と政策に対する影響力よりも小さくなる
Synopsysビジネスに関連するリスク
Synopsysのビジネスは、2023年10月28日までのSynopsysの財務年度Form 10-K年次報告、2024年2月3日までの財務四半期Form 10-Q四半期報告書の“リスク要因”と題する章、および本委託書/募集説明書の他の文書に引用することによって説明されるリスクの影響を受け続ける。本依頼書/目論見書に引用されている情報の位置については、169ページからのタイトル“どこでより多くの情報を見つけることができるか”という節を参照されたい
Ansysビジネスに関連するリスク
Ansysのトラフィックは、2023年12月31日までのAnsysのForm 10-K年間報告書に“リスク要因”と題する節および参照によって本委託書/募集説明書に組み込まれた他の文書に記載されたリスクから制御されるであろう。本依頼書/目論見書に引用されている情報の位置については、169ページからのタイトル“どこでより多くの情報を見つけることができるか”という節を参照されたい
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合併の当事者
Ansys,Inc
アンセス通り2600番地
ペンシルバニア州カノンスバーグ15317
(844) 462-6797
ペンシルベニア州カンヌスブルクに本部を置くAnsysは全世界をリードする工学シミュレーションソフトウェアとサービスサプライヤーであり、各業界と学術界のエンジニア、デザイナー、研究者と学生に広く応用されており、ハイテク、航空宇宙と国防、自動車、エネルギー、工業設備、材料と化学品、消費財、医療保健と建築を含む。Ansysは、ユーザがローカルおよび/またはクラウド分析によって設計することができ、迅速、効率的かつコスト意識のある製品開発に共通プラットフォームを提供し、設計概念から最終段階までのテスト、検証、および展開を可能にする開放的かつ柔軟な解決策の開発に焦点を当てる。50年以上にわたって、Ansysソフトウェアは、各業界のイノベーターが、シミュレーションの予測能力を使用することによって、製品設計の限界を突破することを可能にしてきた。Ansysのシミュレーションにより,Ansysは設計と実際との差を小さくするのを支援した.持続可能な交通から先進半導体まで、衛星システムから救命医療設備まで、Ansysは人類の進歩を推進する革新に動力を提供する。分析システム会社の主な実行事務所はペンシルベニア州カンノンスバーグアンセス通り2600番地にあり、郵便番号:15317、電話番号は(844462-6797)。
Ansys普通株はナスダックに上場し、株式コードは“ANSS”である
Ansysに関するより多くの情報を知りたい場合は、Ansysのサイト:http://www.ansys.comをご覧ください。アンセス·ウェブサイト上に含まれているか、またはそれによって取得可能な情報(本明細書で参照される文書を除く)は、本委託書/入札説明書または米国証券取引委員会に記録または提供された任意の他の報告または文書の一部を構成しない。Ansysに関する他の情報は、参照によって本依頼書/募集説明書に組み込まれたファイルに含まれる。169ページからの“どこでより多くの情報が見つかるか”というタイトルの部分を参照してください
Synopsys社
アマノ通り六七五号
カリフォルニア州サニービル94085
650-584-5000
Synopsys,Inc.はデラウェア州の会社であり、電子設計自動化(EDA)ソフトウェアを提供する面で世界的にリードしており、エンジニアたちはこのソフトウェアを使用して集積回路を設計とテストし、チップやシリコンとも呼ばれる。Synopsysはまた広範かつ全面的な半導体知的財産権製品の組み合わせを提供し、リードするソフトウェアツールとサービスプロバイダであり、各種の業界でソフトウェアの安全性、品質と適合性を高めることができる。Synopsysは3つの分野で業務を展開している:設計自動化、設計知的財産権、ソフトウェア完全性。
新思科技の普通株はナスダックに上場し、株式コードは“SNPS”である
Synopsysに関するより多くの情報を知りたい場合は、Synopsysのサイト:http://www.synopsys.comをご覧ください。新思科技ウェブサイト上に含まれているか、またはそれを介してアクセス可能な情報(本明細書で参照される文書を除く)は、米国証券取引委員会の一部である本委託書/募集説明書またはLE上の任意の他の報告または文書の一部を構成しない。Synopsysに関する他の情報は、参照によって本依頼書/入札説明書に組み込まれたファイルに含まれる。169ページからの“どこでより多くの情報が見つかるか”というタイトルの部分を参照してください
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アルタ買収会社
C/o Synopsys社
アマノ通り六七五号
カリフォルニア州サニービル94085
650-584-5000
Alta Acquisition Corp.はデラウェア州の会社であり、Synopsysの完全子会社でもあり、完全に合併を促進するために設立された。合併付属会社は合併協議日前にいかなる重大な業務も行われておらず、いかなる性質の重大な資産或いは重大な責任もないが、合併協定に関連する付帯事項及び発生したその他の事項は除外する。連結の動作により,Merge SubはAnsysと合併してAnsysに組み込まれ,AnsysはSynopsysの完全子会社として存続する
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特別会議
この委任状 / 目論見書は、 2024 年 4 月 17 日頃に最初に郵送され、 DGCL および Ansys の修正および再記載定款 ( 以下、 Ansys 定款といいます ) の要件に従って特別総会の通知を構成します。
本依頼書/募集説明書は、特別会議および特別会議の任意の延期または延期で使用するためのAnsys取締役会募集依頼書の一部としてAnsys株主に提供される。我々は、本ファイルの添付ファイルおよび添付ファイル、および本ファイルに組み込まれたファイルを参照することによって、統合プロトコルおよび統合プロトコルによって予期される取引に関するより詳細な情報を取得するために、ansys株主に、本ファイルの添付ファイルおよび添付ファイルを含むファイル全体をよく読むことを奨励する
特別会議の日時と場所
特別会議は2024年5月22日東部時間午前11時にインターネットを介して仮想的に開催される。特別会議はライブ音声ネットワーク中継を介して仮想的に行われる.Ansys普通株式を保有する株主は、日付の終了を記録する際にのみ、特別会議ウェブサイトまたはその任意の延期または延期を介して特別会議に関する通知を受信し、特別会議で投票する権利がある。Ansys株主は、特別会議ウェブサイトを介して、または代理を介して特別会議に出席し、会議中に特別会議サイトwww.VirtualShareholderMeeting.com/ANSS 224 SMにアクセスすることによって、質問を電子的に提出し、それらの株に投票することができる。Ansys株主は、特別な会議サイトにアクセスするために、彼らのエージェントカードまたは投票指示テーブルに制御番号を見つける必要があります
特別会議で審議される事項
特別会議で、あなたは以下の提案を審議と採決することを要求されるだろう
合併プロトコル提案により、合併プロトコル提案と略称する
報酬アドバイスと呼ばれる合併プロトコルによって考慮される取引に関連するAnsys指定の幹部に支払いまたは可能性のある報酬を、拘束力のない相談に基づいて承認することと、
特別総会の開催時に合併協定提案を承認するのに十分な票がない場合、または付随する委託書/募集説明書の任意の補充または修正がAnsys株主にタイムリーに提供されることを保証する場合、追加の依頼書を募集するために休会を許可することができ、この提案は休会提案と呼ばれる
Ansys取締役会の提案
Ansys取締役会はAnsys株主投票を提案しました:
提案1:“は”合併プロトコル提案;
提案2:“支持”賠償提案;および
提案3:“賛成”休会提案
慎重に考慮した後、Ansys取締役会は一致した(I)合併プロトコル、合併及び合併プロトコルによって行われる他の取引はAnsys及びその株主にとって適切、公平及びその最適な利益に符合する;(Ii)合併プロトコル、合併及び合併プロトコルを通じて行われる他の取引を承認及び決定した;(Iii)合併プロトコルをAnsys株主総会に提出することを指示した;及び(Iv)決議はAnsys株主投票が合併協定の採択に賛成することを提案した。
また、68ページからの“合併--Ansys取締役会の提案;Ansys合併の理由”と題する章を参照されたい
特別会議と投票権の記録日
誰が特別会議またはその任意の延期または延期で通知および投票を受信する権利があるかを決定する記録日は2024年4月9日である。2024年4月9日まで、つまり本依頼書/募集説明書の日付までの最後の実行可能日の終値時、Ansysは87,299,981株であった
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カタログ

発行され、発行された普通株式は、特別会議で投票する権利がある。Ansys株主は、日付営業終了時に保有するAnsys普通株1株を記録し、特別会議で適切に提出された任意の事項について一票を投じる権利がある。登録されたAnsys株主は、記録された日付の営業時間の終了時にのみ、特別会議およびその任意およびすべての延期または延期に関する通知を受けて投票する権利がある
会議の定足数、棄権票、無票
特別会議を開くには法定人数の株主が必要です。特別会議で投票する権利のあるAnsys普通株式の大多数の保有者(委託代表を含む)が出席して定足数を構成することが必要である。特別会議で投票権があるが投票権がないAnsys普通株は、株主が棄権票と仲介人の無投票権を示す株式を含み、定足数を決定するために計算される。出席人数が定足数に満たない場合、特別会議は定足数を構成するために必要な数に達するまで特別会議が延期または休会され、Ansys普通株の保有者が出席する。
ナスダック規則によると、銀行、証券業者または他の著名人が“街頭名義”でこれらの株式の実益所有者のために株式を保有しており、通常、実益所有者の指示を受けていない場合には、適宜“定例”に投票を提案する権利がある。ただし、銀行、ブローカー、または他の被命名者は、ナスダックが“非通常”と認定した事項に対して議決権を行使してはならない。ナスダック規則によると、“非ルーチン”事項には、合併協定勧告(勧告1)、賠償勧告(勧告2)、休会勧告(勧告3)がある。特別会議で投票される提案は、ブローカーが適宜投票する権利がある可能性のある定例事項ではないため、Ansysは特別会議で投票権がないブローカーはいないと予想される。したがって、あなたの銀行、仲介人、または他の著名人たちがどのように投票するかを指示することは必須的だ。ブローカーの裁量権を管理する“ナスダック”規則は、特別会議で議決されるいかなる提案に対してもブローカーが裁量権を行使することを許さないだろう
必要な票
休会提案を除いて、本文書に記載された提案を承認するために必要な採決は定足数に達しなければならない
建議書
必要な票
アドバイス1
合併協議提案
承認には、合併協定提案に投票する権利のあるAnsys普通株の多数の流通株の賛成票が必要だ。投票失敗、ブローカーが投票しない、または棄権することは、合併合意提案に反対する投票と同様の効果がある。
 
 
 
アドバイス2
補償案
承認は補償提案に関する特別会議で賛成票の多数を投じる必要がある(これは賛成票が反対票を投じた投票を超えなければならないことを意味する)。投票できなかった、仲介人が投票しなかったり、棄権したりすることは補償提案の結果に影響を与えないだろう。
 
 
 
アドバイス3
休会提案
承認には休会提案に関する特別会議で賛成票を投じる多数が必要である(すなわち賛成票は反対票を投じた投票数を超えなければならない)。投票できず、仲介人が投票しなかったり、棄権したりすることは休会提案の結果に影響を与えないだろう。
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カタログ

Ansys役員と役員の株式と投票権
2024年4月9日現在,すなわち本依頼書/目論見書日付までの最後の実行可能日は,Ansysの役員と幹部とその関連会社が1つのグループとして所有し投票権を持つAnsys普通株241,903株であり,合計でAnsys普通株総流通株の約0.3%を占めている。何の合意も求められていないが、Ansysは現在、すべての役員や幹部が“合併合意提案”、“補償提案”、“延期提案”を支持する投票を予定している。また、140ページから始まる“Ansys取締役と上級管理職の合併における利益”と題する節を参照されたい
投票の方法
記録されている株主であれば、インターネット、電話、郵送の代表投票を介して、または特別会議サイトを介して特別会議で投票することができます。銀行、ブローカー、あるいは他の世代の有名人を通じて所有者ではなく“街名”で株式を持っていれば、あなたの銀行、ブローカー、あるいは他の世代の有名人に投票指示を提出して、投票で投票することができます。ほとんどの場合、以下に示すように、インターネット、電話、またはメールでこの操作を行うことができます。投票指示をどのように提出するかについては、銀行、仲介人、または他の著名人が提供する情報を参考にしてください。もしあなたがあなたの銀行、仲介人、または他の著名人に投票指示を提供しない場合、あなたが持っているAnsys普通株は投票されません。あなたの銀行、仲介人、または他の著名人が特別会議で投票する任意の提案に自由裁量権を持っていないので、44ページから始まる“特別会議-定足数;棄権と仲介人の無投票権”と題する部分を参照してください
インターネットを通じて:記録のある株主なら、www.VirtualSharholderMeeting.com/ANSS 224 SMで投票し、説明通りに投票して、週7日、毎日24時間投票することができます。エージェントカードまたは紙の投票指導表に16ビットの制御番号(エージェント材料の紙のコピーを受け取った場合)を含める必要があります
電話:記録のある株主であれば、1-800-690-6903番に電話してボタン電話を使って投票し、録音説明に従って投票し、1日24時間、週7日で投票することができます。エージェントカードまたは紙の投票指導表に16ビットの制御番号(エージェント材料の紙のコピーを受け取った場合)を含める必要があります
郵送:代理材料の紙のコピーを受け取った場合、記入、署名、日付を明記し、紙のエージェントカードまたは投票指示表を郵送することができます。紙のエージェントカードまたは投票指示表は、代理材料または投票指示表と共に提供されます
撤回されない限り、今回募集により交付された代表投票権のある株式のすべての依頼書は特別会議で投票され、代行カードで選択が指定されている場合は、その説明書に基づいて投票が行われる。記録のある株主であれば、上述したようにインターネット、電話、またはメールで提出された依頼書は、米国東部時間2024年5月21日夜11:59までに受信しなければなりません。行政コストを削減し、自然資源を保護することで環境を助けるために、Ansysはインターネットまたは電話で投票することを要求しています。両方とも24時間開放されています。
それにもかかわらず、あなたが“街の名義”であなたの株を持っていて、あなたの銀行、ブローカー、または他の世代の有名人に投票指示を提出する場合、あなたの指示は、あなたの銀行、ブローカー、または他の世代の有名人が提供する情報に規定された期限までに受信されなければなりません。
本依頼書/入札説明書に基づいて依頼書を提出するが、本依頼書/目論見書に提示された任意の提案について選択を指定していない場合、あなたが持っているAnsys普通株関連株は、Ansys取締役会の提案に基づいて、指示されていない提案を投票する。Ansysは、上記提案を除いて、特別会議に提出する他の事項は何もないと予想しているが、Ansys附例の規定により、特別会議で行うことができる唯一の事務は、本依頼書/募集説明書に基づいて会議の提案を提出することである
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カタログ

委任状の撤回可能性
特別会議で依頼書を投票する前に、依頼書を与えた株主は、あなたが前に提出した任意の代理カードを含めて、次のいずれかの行動を取る権利があります
アンセイ社の会社の秘書に署名した書面の撤回通知を出した
特別会議の前日、投票施設が東部時間の午後11時59分に閉鎖される前の後の時間に、再びインターネットや電話で投票を行った
署名が正しい代理カードを提出し、それ以降の日付で提出する;または
特別テーマ会議サイトを通じて特別テーマ会議に仮想的に出席し、投票を行う
実際に特別会議に出席すること自体は撤回依頼書にはならない。Ansysが投票後に受け取った撤回や遅れた依頼書は投票に影響を与えないだろう。Ansys社秘書の郵送先はペンシルバニア州カンヌスバーグAnsys Drive 2600、郵便番号:15317、宛先:会社秘書です。特別会議が延期または延期された場合、記録日までのAnsys普通株式記録保持者が、上記の方法を使用して、その投票権を行使したり、以前に付与された委託書を撤回する能力に影響を与えない。しかし、延期された会議のために新たな記録日が設定されている場合には、新たな定足数を確立する必要がある
依頼書募集コスト
Ansysは代理人を募集しており、株主が特別会議に出席できるかどうかにかかわらず、すべてのAnsys株主に議題項目について投票する機会を提供しています。Ansysは,依頼書をメールで募集するほか,銀行,ブローカー,その他の被命名者記録保持者に依頼書と依頼書材料をAnsys普通株の受益者に送信し,必要に応じて投票指示を確保することを要求する.もしこれらの銀行、ブローカー、および他の著名人が要求された場合、ansysはこれらの行動を取る時の彼らの合理的な費用を返済するように要求するかもしれない。
AnsysはまたMackenzie Partners、Inc.を招いて代理人の募集とAnsys株主とのコミュニケーションを協力し、特定の費用と支出の補償を加えて約75,000ドルの費用を彼らに支払うと推定されている。Ansysはまた、Mackenzie Partners、Inc.が代理人を募集することに関連しているか、またはそれが代理人を求めることによって生じる様々な責任および費用(いくつかの例外を除いて)を賠償することに同意する。代理人は、Ansysを代表して、またはAnsys取締役、上級管理者、および他の従業員によって自ら、メール、電話、ファクシミリ、メッセンジャー、インターネット、または電子通信を含む他の通信手段を介して求めることができる。Ansysの役員、上級管理者、および従業員は、この方面での彼らのサービスまたは募集のためにいかなる追加の報酬も得られないだろう
特別会議に出席する
特別会議サイトを介して特別会議にアクセスすることができ、そこでAnsysの株主は特別会議、質問提出、オンライン投票を聞くことができる。
閣下は、記録日が市を収める時に登録株主であるか、あるいは登録日に銀行、ブローカー、受託者あるいは他の代有名人の名義で株式を保有し、あるいは有効な株主代表を持ってこそ、特別会議サイトを介して特別会議に出席する権利があります。日付の終了を記録する際に登録されている株主であり、特別会議サイトを介して特別会議に参加したい場合は、代理カードに制御番号を表示する必要があります。銀行、仲介人、受託者、または他の代理人がAnsys普通株式の記録所有者である場合、あなたはあなたの銀行、仲介人、受託者、または他の代理人から特定の制御番号とさらなる指示を得る必要があります。
テーマ会議の音声中継で特集会議サイトを介して質問を提出することができます。特別会議がすべての株主に対して公平な方法で開催されることを確保するために,Ansysは質問に答える順序といずれかの質問に用いる時間長を適宜決定することができる.Ansysは、不適切、冗長、または特別な会議の限られた目的とは無関係であると考えられる問題を編集または拒否する権利を保持する
特別会議に参加する際に問題になった株主に対しては,技術援助を提供する.技術支援の連絡先は、特別会議が始まる前に特別会議サイトで発表されます
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カタログ

家居
米国証券取引委員会規則は、会社や仲介人等の仲介機関が、2人以上の株主に委託書又はこれらの株主への通知を送信することにより、同一住所の2つ以上の株主に対する委託書及び通知の交付要求を満たすことを可能にする。この過程は一般に“持ち家”と呼ばれ、会社のためのコストを節約している。一部の仲介人は、代理材料を使用して、影響を受けた株主の逆の指示を受けない限り、1つのアドレスを共有する複数の株主に委託声明または通知を渡す。あなたがマネージャーから通知を受けたら、それらはあなたの住所の家の保管材料になります。家の預かりは、あなたが他の通知を受けるまで、またはあなたの同意を取り消すまで継続します。もしあなたが家の管理に参加したくなくなった場合、個別の依頼書や通知を受けたい場合、またはあなたの家族がこれらのファイルの複数のコピーを受け取り、将来の交付を1つのコピーに限定したい場合は、仲介人に通知してください。ニューヨークのエッチウッドメルセデス通り51号、郵便番号:11717、または電話をかけることにより、依頼書/募集説明書のコピーを直ちに渡すことを要求することができます
票数集計
Ansys取締役会は独立選挙検査員を特別会議を開くように任命するだろう。他の事項を除いて、選挙検査員は、特別会議に出席するAnsys普通株式数を決定し、法定人数の存在を確認し、すべての依頼書および票の有効性を決定し、Ansys株主に提出されたすべての提案に対する投票結果を証明する
休会する
特別会議に出席する人数が定足数に達しているが,特別会議時に合併協議提案を承認するのに十分な票がなければ,Ansys株主は休会提案の投票を要求される可能性がある.
その後開催される任意の定足数が出席する特別会議では、元の会議で処理された可能性のある任意の事務を処理することができ、すべての依頼書の採決方式は、最初に特別会議が開催されたときの採決方式と同じであるが、再開催された会議でその依頼書が採決される前に有効に撤回または撤回された任意の依頼書は除外される
援助する
投票や依頼書の記入に助けが必要な場合、または特別会議に何か疑問がある場合は、Ansysのエージェント募集エージェントMackenzie Partners,Inc.に連絡してください
マッケンジー共同会社
ブロードウェイ一四零七号、二十七階
ニューヨーク、ニューヨーク10018
無料電話:(800)322-2885
電子メール:proxy@mackenziepartners.com
Ansys株主は本依頼書/募集説明書の全文をよく読み、合併協定と合併に関するより多くの詳細な情報を理解しなければならない。特に、Ansysの株主は、本プロトコルの後に添付された添付ファイルAとして統合プロトコルに注意すべきである
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カタログ

Ansys提案1:統合プロトコルの採択
本委託書/募集説明書は現在Ansys株主の身分で閣下に提供し、Ansys取締役会が募集依頼書の一部として、特別会議の審議及び採決に合併協議の提案を採択するために提供し、この提案は本委託書/目論見書付属書Aに添付されている。
Ansys取締役会は慎重と慎重な討論と考慮を経た後、一致して合併プロトコル、合併事項及び合併プロトコルが行う予定の他の取引が望ましいと発表し、そして合併プロトコル、合併事項及び合併プロトコルが行う予定の他の取引はAnsys及びその株主に対してすべて望ましい、公平及びその最適な利益に符合することを決定した。
したがって、Ansys取締役会は、Ansys株主が本委託書/募集説明書によって開示された合併協定、特に本委託書/募集説明書の第51ページからの“合併”と第89ページからの“合併協定”と題する部分の関連記述性開示を採用することを提案し、本委託書/募集説明書添付ファイルAとして添付されている。
定足数が存在すると仮定すると、AnsysとSynopsysの間の合併は完了不可能であり、投票する権利のあるAnsys普通株の大多数の流通株が賛成票を投じない限り。投票失敗,ブローカーが投票や棄権を行わないことは,合併プロトコルによる投票反対の提案と同様の効果がある
Ansysの株主であれば、ansys取締役会は、合併合意提案に賛成票を投じることを提案します(提案1)
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カタログ

Ansys提案2:任命された役員の合併に関する報酬について相談(非拘束性)投票
取引法第214 A節及びそれに基づいて公布された適用米国証券取引委員会規則によれば、AnsysはAnsys株主に提案書を提出し、コンサルティング(非拘束性)基準で合併協定及び合併協定に従って行われる取引を承認することによって、Ansys指定役員に支払うことが可能である。この報酬は、“合併--アンセイ会社役員と役員の合併における利益--金パラシュート報酬”というタイトルの節でまとめられている。Ansys取締役会は、この依頼書に開示されている任命された役員合併に関する報酬情報を慎重に検討することを奨励します
したがって、Ansysはあなたに次の決議案を承認することを要求します
決議:Ansysの株主は、S-K法規第402(T)条“合併-Ansys役員および役員の合併における利益--黄金パラシュート報酬”に開示されている、または合併に関連する金銭をAnsys指定の役員に支払うことを非拘束的な相談方法で承認することを許可する
この補償提案に対する投票は,統合プロトコルによる提案に対する投票とは独立している.したがって、あなたは合併協定による提案を承認することに投票することができ、この補償提案を承認しないことに投票することもでき、その逆も同様である。補償案への投票は相談意見のみであるため,Ansysには拘束力がない.したがって、統合プロトコルが可決され、統合が完了した場合、統合に関連する報酬は、報酬提案の投票結果にかかわらず、報酬プロトコルおよびスケジュールされた条項に従ってAnsys指定された役員に支払われる
投票と取締役会の提案が必要です
諮問(非拘束性)に基づいて補償提案を承認するにはAnsys普通株流通株の賛成票が必要であり、特別会議に出席する流通株の大多数に相当し、特別会議に出席する者や委託代表出席者が定足数に達することを前提としている。出席者が定足数に達した場合,(1)特別会議での代表の直接または委任に投票できなかった場合は賠償提案の結果に何の影響も与えない,(2)棄権は“賛成”や“反対”の投票数とはみなされず,賠償提案の結果に何の影響も与えない,(3)仲介人が“投票しない”(あれば)賠償提案の結果に影響を与えない.正しく署名され、適時に受信され、撤回されなかった依頼書に代表されるAnsys普通株は、依頼書上の指示に従って投票されます
Ansys取締役会はあなたがこの提案に賛成票を投じることを満場一致で提案した
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カタログ

Ansys提案3:特別会議休会
必要があれば、特別会議は、合併協定提案を承認するのに十分な票がない場合、または本依頼書/募集説明書の任意の追加または修正がAnsys株主にタイムリーに提供されることを保証するのに十分な票がない場合に、追加の依頼書の募集を可能にするために、別の時間および場所に延期することができる。
Ansysは、合併プロトコル提案を承認するのに十分な投票数がない場合に追加の依頼書を募集するか、または本依頼書の宣言/募集説明書の任意の補充または修正がAnsys株主にタイムリーに提供されることを保証するために、その株主にAnsys取締役会が要求する任意の依頼書の所有者が特別会議の任意の休会に賛成票を投じることを要求する
Ansys取締役会は一致して提案し、必要であれば、Ansys株主は特別会議の提案を延期することを承認しなければならない
定足数の有無にかかわらず、休会提案に関する特別会議で賛成票を投じた多数票は、休会提案を承認することができる(すなわち、特別会議で“賛成”休会提案の投票数は“反対”の投票数を超えなければ、休会提案を承認することができない)。投票できず、仲介人が投票しなかったり、棄権したりすることは休会提案の結果に影響を与えないだろう
Ansysの株主であれば、ansys取締役会は休会提案に賛成票を投じることを提案します(提案3)。
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カタログ

合併する
以下は合併の実質的な側面の説明だ。SynopsysおよびAnsysは、以下の説明は統合の重要な条項をカバーしていると考えていますが、記述にはお客様に重要なすべての情報が含まれていない場合があります。本依頼書/目論見書全文をよく読んで、添付ファイルAとして本依頼書/目論見書に添付されている合併合意テキストを含めて、合併事項をより全面的に理解してください。さらに、SynopsysおよびAnsysのそれぞれに関する重要な業務および財務情報は、本委託書/募集説明書に含まれるか、または参照によって本委託書/募集説明書に組み込まれる。169ページから始まる“どこでより多くの情報を見つけることができるか”を参照してください
一般情報
Synopsys、Merge SubとAnsysはすでに合併プロトコルを締結し、プロトコルは合併SubとAnsysを合併してAnsysに組み込むことを規定し、AnsysはSynopsysの完全子会社として引き続き存在することを規定している
合併注意事項
発効期間が発効すると、発効直前に発行され、発行された1株当たりアンセス普通株(アンセス株式を含まない)は、(I)197.00ドルの現金(利息を含まない)および(Ii)0.3450株の新思普通株を受け取る権利があることに変換され、どの断片的な株式の代わりに現金が追加される
統合プロトコルにより,Ansys普通株を変換する際には,Synopsys普通株の断片株は発行されない.Ansys普通株を持つ各株主は,本来Synopsys普通株の一部を獲得する権利があれば(それに発行可能なすべてのSynopsys普通株の株式をまとめた後),現金支払い(最も近い整数セントに上方丸める)を得,代わりに現金を渡す際に現金支払い(最も近い整数セントに上方丸める)を行い,その点数に前日前日の取引日である新思社普通株のナスダックでの終値を乗じた計算方法である
交換比率はΣxであり、これは、現在から合併日までの間に変化しないことを意味する(合併に関連する発行済み普通株の数が発効直前の発行済み普通株および発行済み普通株の19.9999を超えない限り)、新規発行普通株またはAnsys普通株の市場価格が変化するか否かにかかわらず。したがって、合併対価格の価値は当時のSynopsys普通株の市場価格に依存するだろう。Synopsys普通株の市場価格は合併協定発表日から発効し,本委託書/目論見書発表日から特別会議の日,合併完了日およびその後継続して発効する.Ansys株主が合併完了後に受信したSynopsys普通株の市場価格は、本委託書/募集説明書の日付または特別会議時間のSynopsys普通株の市場価格よりも高いか、またはそれ以下である可能性がある。したがって、本依頼書/入札説明書に記載されている任意の提案についてどのように投票するかを決定する前に、Synopsys普通株式およびAnsys普通株式の現在の市場オファーを得る必要があります。Synopsys普通株式およびAnsys普通株式は、それぞれ“SNPS”および“ANSS”のコードでナスダック上で取引される。
新思科技が合併して発行した株式の対価(転換後のオプション、転換後のRSU、株式が有効時間後に発行される可能性のあるすべての新思科技普通株を含む)が最高株式数を超える場合、交換比率は交換比率減少額を減算し、1株当たりの現金金額は(I)取引締め切り直前の取引日に相当する新思科技普通株のナスダックの終値に(Ii)交換比率減少額を乗じた(四捨五入から最も近い1%セントに相当)増加する
合併の背景
Ansys取締役会と経営陣は、業界と市場の発展状況に基づいて、会社の業務、財務業績と戦略方向、将来性、成長見通しを定期的に審査·評価します。評価の一部として、Ansys取締役会と経営陣は、買収、処分、ビジネスパートナーシップ、または第三者との合併などの戦略的機会を求めることによって、会社の業務を強化し、株主価値を高める潜在的な機会を定期的に考慮している。株主価値を向上させる受託責任と一致し、Ansys取締役会と管理層はAnsysを買収する第三者利益に対して開放的な態度を持ってきた。
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カタログ

2023年9月18日、Ansys最高経営責任者Ajei Gopalは、第1者の代表と会見し、業界条件を含む様々な事項を議論した。会議中、第1締約国の代表は、Ansysとの潜在的な業務統合に関心があることを示した。ゴパールは潜在取引を支持したり反対したりしなかったが、第1者がAnsys取締役会がこの考えを考慮することを望むなら、第1者が書面提案を提出すべきであると提案した。Gopal博士は直ちに彼と第三者との討論をAnsys取締役会長Ronald Hovsepianに通知した。
2023年9月21日、ゴパール博士は再び第1者の同じ代表と会見し、当時2人とも業界会議に参加した。会議中、第1締約国代表は、Ansysとの潜在的な業務統合を探索する興味があることを繰り返した。ゴパール博士は、第1者がAnsys取締役会がこの考えを考慮することを望む場合、第1者は書面提案書を提出しなければならないと提案した
2023年10月3日、ゴパール博士は再び第1者の同じ代表と会見し、後者はAnsysとの潜在的な業務統合に興味があることを示し続けた。ゴパール博士は、アンセス取締役会が第1者のS買収権益をより明確に評価し、第1者のSが提出した取引条項を明確にすることができるように、第1者に書面提案書を提出することを提案したことを再確認した。
2023年10月15日、ゴパール博士は再び第1者代表と通話し、後者はゴパル博士に伝え、第1者はAnsysを買収する書面提案書を発行する。会談終了後、ゴパール博士は、第1者の株でAnsysを買収し、1株当たり5,700万ドルの現金でAnsys株を買収することに興味があることを非拘束的に表明した第1者代表から電子メールを受け取った。これは、当時の第1者株の取引価格に基づいて、Ansys株の総価値が1株当たり約365ドルであったことを意味する。2023年10月13日、すなわち第1者S提案書を受け取った前の取引日、ansysの株式終値は1株293.13ドルであった。第1側のS提案書には,双方が検証的に職務調査と最終取引合意を交渉できるように,第1者と30日間の排他的交渉を行うことを規定するアンセスが第1者と排他的合意を締結することを要求する項目が含まれている.ゴパル博士は直ちにアンサイユ社の取締役会長ロナルド·ホフセパンに一方のS取引提案を共有し、ゴパル博士とホセパンさんは翌日にアンセ取締役会会議を開催し、一方のS取引提案を討論することを決定しました。
2023年10月16日、アンセス取締役会が第1者Sの意向を検討する会議を開いた。第1者‘S提案に対する彼らの予備反応を検討した後、取締役会は、他の第三者と行う可能性のある業務合併取引を含むQatalyst Partnersをアンセスの独占財務顧問として選択することを許可し、会社およびアンセス取締役会が第1者’S‘提案および第1者’S提案に代わる戦略的選択を評価することを支援する。Qatalyst PartnersはAnsysの財務コンサルタントとして選択され、Qatalyst Partnersの経歴、専門知識と名声、およびAnsysの業務と所在業界に対する理解に基づいている。今回の会議では、アンセス取締役会はまた、セダ法律事務所(“セダ”)を会社の法律顧問に招聘し、第1者のS取引提案と第1側のS提案の戦略代替案の評価を担当することを許可した。
2023年10月17日、Ansys取締役会は会議に出席したQatalyst PartnersとSkadden代表と会見した。Qatalyst Partnersは、第1のS提案の詳細を審査し、公開情報に基づいて、第1の当事者Sの財務状況、Ansysの財務状況、およびAnsys、第1の当事者および類似ソフトウェア会社の履歴取引統計データを含む公開情報に基づいて予備財務分析を提出する。Qatalyst Partnersはまた、第1者Sが融資と他の現金源を通じてその提案した価値(現金部分を含む)を増加させる能力の初歩的な分析、及び合併会社の形式財務状況及び潜在的な取引状況と特徴の初歩的な分析を紹介した。最後に、Qatalyst Partnersは、第1の当事者のS提案、提案に対する可能な応答、および業務および財務状態を有する他の第三者と接触する可能性があることを含む他の関連する次の行動を審議するためのフレームワークを提案し、これらの第三者は、Ansysとの業務統合に興味がある可能性があることを示唆する。Ansys取締役会は上記の問題を討論し、第1者のためのより具体的な参加計画と、Ansysとの戦略業務統合に興味がある可能性のある他の第三者と接触する具体的な計画を要求した。
2023年10月18日、Ansys取締役会は前日からの会議を再開し、Qatalyst PartnersとSkaddenの経営陣と代表が出席した。SkaddenはAnsysの潜在販売を評価する際の取締役の受託責任を概説し、取締役会が潜在業務合併に関連する任意の戦略過程を積極的に監督することの重要性を強調した
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カタログ

取引する。Qatalyst Partnersは、その後、第1の当事者との接触および業務および財務状態を有する他の第三者との接触を含む戦略フロー計画を提出し、これらの第三者は、Ansysトラフィックとの統合の戦略的適合性および潜在的関心を示すであろう。取締役会が上記事項を検討する際には、取締役会は、第1者のS提案予想アンセス株主が受信する取引対価の大部分が固定額の第1者のS株で構成されることを考慮し、その価値は様々な要因により短期的かつ長期的に大きく変動する可能性がある。まず、取締役会は、第1者がその第3四半期の財務業績を公表することを計画しており、これは短期的には第1側のS株の価値に重大な影響を与え、一方のS提案の暗黙的な価値に影響を与える可能性があることを観察した。第二に、取締役会は、規制要求により、第一側とのいかなる取引も完了するのにかなりの時間がかかる可能性があり、その間、第一側のS株の価値は、その中期財務業績、マクロ経済業務状況、金融市場変動によって大きな差が生じる可能性があることに注目している。この点で、取締役会は注目して、第1者Sの株はその歴史的取引及び同業グループの市場収益率よりも過去最高レベルに近く、その株式価値(及びその取引提案の隠れた価値)がその取引倍数が取引未解決期間中に収縮することによって下行リスクに直面する可能性があることを観察した。これらと他の事項を討論した後、Ansys取締役会は提案された戦略過程についていくつかの決定を下した。まず、取締役会は経営陣およびQatalyst Partnersに第1者に通知するよう指示し、第1者の“S提案”の重大な株式構成およびアンセス自身が発表する第3四半期の収益公告により、両社がそれぞれの第3四半期の財務業績を発表する前に、アンセスは第1者の“S提案”に対応する準備をしていない。第二に、Ansys取締役会は、Ansysとの潜在的なビジネス統合取引における彼らのそれぞれの利益を評価するために、Ansysのトラフィックと相補的な戦略的適合性を有し、支払いおよび/またはAnsysとの取引の選択された数の第三者との接触を開始することを決定する。取締役会内部およびQatalyst Partnersの代表と最も可能性のある業務合併パートナーについて議論し、4つの最も可能な業務合併パートナー(Synopsysを含む)について合意した後、管理層とQatalyst Partnersがこれらの当事者に連絡することを許可し、指示し、Ansysとの潜在的な取引におけるそれぞれの利益について問い合わせた。Ansysの財務状況とAnsysの買収に必要な資本金額によると、Ansys取締役会は財務スポンサーが興味や財務能力を持ってAnsysを買収すると信じていないため、取締役会は財務スポンサーとのいかなる接触も許可していない。第三に、Ansys取締役会は、潜在的な会社の売却または他の戦略的選択に対する取締役会の評価が、Ansysの最新の業務および財務の見通しを反映するAnsys財務分析によって十分に情報を提供することを確実にするために、Ansys管理層にAnsysの長期財務予測を更新するように指示する。第四に、会社の戦略過程を監督するには多大な時間がかかることが予想され、全体の取締役会を構成することが不可能な場合には柔軟な取締役会監督が必要となる場合があるため、Ansys取締役会は、会社の戦略過程を監督するための取締役会委員会(“取引委員会”)を設立することを決定し、取締役会、管理層、および会社の財務·法律顧問に協力して第1者のS提案および会社が受ける可能性のある他の取引提案の評価を行う。取引委員会を設立する目的は、いかなる実際または予想される利益衝突を解決するためでもなく、いかなる企業合併取引も許可されていないことである。Hovsepianさん、Robert Calderoni、Jim Frankolaは取引委員会の最初のメンバーに選ばれたが、取締役会のすべてのメンバーは取引委員会の会議に招待された。最後に、取締役会はAnsysが第3四半期の収益報告を発表した後、戦略プロセスの状況を評価するために会議を再開することに同意した。
次の数日間、Gopal博士は第1の当事者に通知し、2023年11月6日の1週間以内(Ansysが第3四半期の収益報告を発表した後)にAnsysの返事を受け取り、Ansys取締役会の具体的な許可と指示に基づいて、Synopsysと他の3つの会社(本明細書では第2、第三者、および第4の当事者と呼ぶ)の代表に連絡し、Ansysが1つの業務合併取引の入局利益を受信したことを通知する。これらの対話では,ゴパルはそれぞれがAnsysとの戦略取引を探索する興味を尋ね,それぞれがQatalyst Partnersと接触することを奨励し,そのような興味があれば.これらの会談の後,すべての四方がAnsysとの潜在的な戦略取引を探索することに興味を示し,その後,Qatalyst Partnersはそれぞれの代表に連絡し,タイミングと次の行動を検討した.これらの会議の直後、Ansysは、Ansysとそれらのそれぞれとの間の情報交換を促進するために、通常のポーズ条項を含むが、Ansysとそれらのそれぞれとの間の情報交換を促進するために、各Synopsys、第2の当事者、および第三者との間の相互守秘協定(通常のポーズ条項を含むが、いわゆる“聞かない、放棄しない”制限を含まない)を締結した。
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カタログ

取引委員会は2023年10月23日、Qatalyst Partners、Skadden、Goodwin Procter LLP(“Goodwin”)の経営陣と代表と会見し、Goodwinは同社の定期的な外部法律顧問の一人であり、Skaddenとともに取引法律顧問として招聘された。Gopal博士は、最近Synopsys、第2者、第三者、第4者代表との対話状況を取引委員会に通報した。取引委員会は、Synopsys、第2者、第三者、第4者が示した初歩的な興味と、管理層が更新し続けている長期財務予測に基づいて、戦略プロセスを議論した。経営陣(Gopal博士を含む)とQatalyst Partnersの代表はその後会議を離れ、取引委員会は実行会議で議論を続けた。
アンシーズ取締役会は、2023年10月25日と2023年10月26日に、対面の取締役会と委員会会議を定期的に開催している。これらの会議で、取締役会はシミュレーション市場の発展およびAnsysの独立業務戦略と戦略選択を討論した。Qatalyst Partnersは、2023年10月26日、会社の戦略プロセスの最新状況と、取締役会の指示でゴパール博士と最近連絡した各方面の議論を提供した。Qatalyst Partnersは取締役会が今後数週間以内に再び会議を開くことを提案し、管理層更新の長期財務予測を審査し、Ansysと第1者の第3四半期の収益発表に対する市場の反応を審査し、Ansys独立推定値に対する初歩的な財務分析を審査し、前述の審査第1者のS提案を参考にし、そしてこの基礎の上で第1者のS提案に対する応答を制定する。Qatalyst Partnersはその後、一方Sの最近の財務業績、長期財務見通し及び取引統計データと特徴の分析を紹介し、間もなく開催される取締役会会議で一方Sの取引提案を評価するために基礎を築いた。
2023年10月26日夜、Ansys経営陣メンバーは第2者代表と会見し、Ansysの業務、製品、財務状況を審査した。
2023年10月28日、取引委員会のメンバーは、会議に出席したQatalyst Partners、SkaddenおよびGoodwinの管理層および代表と会見し、会社の戦略プロセスの現状および最近のSynopsys、第2、第三者、および第4者との議論を議論した。管理層(ゴパール博士を含む)およびQatalyst Partnersの代表はその後、会議を離れ、取引委員会は実行会議で議論を継続した
2023年10月29日、Ansys取締役会は、会議に出席したQatalyst Partners、Skadden、Goodwinの管理職、代表と会見した。Ansys取締役会は、可能な代替財務結果に関するより広い視点を提供するために、3つの代替ケースを含むAnsys管理職によって作成されたAnsys 2023、2024、2025、および2026年度の長期財務予測を検討した。これらの財務予測の概要については、“合併-いくつかの監査されていない予期される財務情報”を参照されたい。上記事項を検討及び検討した後、取締役会はQatalyst Partnersがその安戦システム及び第一者S取引提案に対する財務分析に上記財務予測を使用することを許可した。Ansys取締役会はまた、Ansys管理層およびQatalyst PartnersとSynopsys、第1の当事者、第2の当事者、サードパーティ、および第三者が管理ケース1を共有することを許可し、Ansysと秘密保護協定を締結したことを前提としている。その後、Qatalyst Partnersの代表は会議を離れ、取締役会はQatalyst Partnersが以前にQatalyst Partnersによって提供された関係公開状を含むQatalyst Partnersが参加可能な条項を討論した。討論を経て、取締役会はQatalyst PartnersがAnsysの戦略選択の評価に参与することを許可した。同じ日、Qatalyst PartnersはSynopsysの財務顧問Evercore Group L.L.C.(“Evercore”)に電話し、Ansys取締役会の明確な許可と指示に基づいて、SynopsysはAnsys業務と合併した任意の取引方案において現金を最大化すべきであることを示し、Ansysは様々な方面と交渉していることを指摘した
2023年10月30日、Ansys経営陣は第2者代表と会見し、第2者からの補足職務調査質問に答えた。
Ansysは2023年11月1日、第3四半期決算を公開した。
Ansys取締役会は2023年11月3日、会議に出席したQatalyst Partners、Skadden、Goodwinの管理職、代表と会見した。取締役会はAnsysの第3四半期収益の発表と、第1者、第2者、第三者、第4者とSynopsysとの討論状況を討論した。経営陣(ゴパール博士を含む)とQatalyst Partnersの代表はその後会議を離れ、取締役会は実行会議で議論を続けた。
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カタログ

2023年11月4日、Ansys経営陣は第三者代表と会見し、Ansysの業務、製品、および財務予測を検討した。
2023年11月6日、Ansysは、仮想データ室を介してSynopsys、サード·パーティ、およびサード·パーティに、Ansysのビジネス、運営、および財務業績に関するいくつかの職務調査情報を提供します。第1側はAnsysとセキュリティプロトコルを締結していないため,仮想データ室に入る権限を第1側に提供していない
2023年11月7日、アンセス取締役会は会議に出席したスカデン代表と会見した。Skaddenは、第1、第2、第3、第4およびSynopsysの各当事者との潜在的取引の初歩的な規制評価を紹介し、ある潜在的に関心のある取引相手との取引は、他の取引相手よりも厳しい規制審査に関連する可能性があるため、取引を完了するのにより長い時間がかかる可能性があり、撤退などの規制関連の緩和措置がより多く必要となる可能性があることを指摘した。Skaddenの陳述の後、Qatalyst Partnersの代表は会議に参加し、取締役会の前に審査と許可されたAnsys長期財務予測と現在の市場取引統計データに基づいて、Ansys独立推定値の初歩的な財務分析を提出した。Qatalyst Partnersはその後、第1者のS取引提案を審査し、合併後の第1者-Ansys社の形式組合せ分析を提出した。これらの分析を提出した後、Qatalyst Partnersは、第三者との潜在取引の交渉を終了または継続するか、第1の当事者との取引交渉を継続することを取締役会が選択した場合、第1の当事者にどのように応答するかを含む第1のS提案を考慮する枠組みを検討した。取締役会は、第1のS株の市場収益率が過去最高水準に近く、いずれの可能な場合にも、第1者との取引でアンセス株主に支払われる取引対価格には、第1側のS株が含まれるという事実を議論した。取締役会はまた、いくつかの興味を持つ可能性のある取引相手の株価や取引倍数が過去最高水準にあるか、これは業務パフォーマンスを反映しているが、これらの取引相手の取引倍数が何らかの原因で収縮すれば、株価の下振れリスクを測る一つの指標でもあると指摘している。取締役会も、第1の当事者との取引においてより大きな割合の現金コストを求めて、下り価値保護およびより大きな価値確実性を得るために、第1の当事者が追加の現金コストに融資するためにより大きなレバーを生成する必要があると考えており、これは、逆に第1のS取引コストの残りの株式部分に対して価格下圧力を構成する可能性がある。最後に、取締役会は、長引く規制過程によって第1者株に関連するリスクが悪化し、取引の完了を著しく遅らせる可能性があるという事実を考慮している。上記および他の考慮事項を検討した後、取締役会は、第1者のS提案に同意するのに十分ではないが、第1の当事者がより説得力のある取引提案を提出したいかどうかを決定するために、第1の当事者との議論を継続するのに十分である。取締役会は第1者に対する潜在的な反応、及び第2者、第3者、第4者とSynopsysに送信した情報を討論し、すべての各方面が同時に提案を提出することを奨励し、Ansys取締役会がそれらを相互に比較することができ、及び会社の独立の将来性と推定値を奨励することを目的とした。経営陣(ゴパール博士を含む)とQatalyst Partnersの代表はその後会議を離れ、取締役会は実行会議で議論を続けた。
2023年11月8日、アンセス取締役会の指導と指示の下で、ゴパル博士は第一側代表に電話し、アンセスの第一方S提案に対するフィードバックを伝えた。Gopal博士は第一側に、Ansys取締役会と管理層はAnsysの独立業務の将来性に自信を持っていると伝えたが、第一側のS提案は全体価値、現金部分が提案取引対価格を構成し、監督機関の許可を得て取引を完成するための承諾面では十分ではなかった。Gopal博士は、両方が第1の当事者がその取引提案条項を改善するのに役立つより多くの情報を共有することができるように、Ansysと第1の当事者との機密性協定を締結することを提案し、同時に、Ansysに第1のS提案の株式成分の長期的な価値に対するAnsysの長期的な価値の理解をよりよく理解するために、第1の当事者のSビジネスおよび財務の将来性を評価する機会を持たせる。締約国1の代表はGopal博士に通知し、締約国1はAnsysに取引条項を交渉するための追加の資料を提供することを要求せず、相互情報共有に参加することは不必要に取引交渉を遅延させる。Gopal博士は、Ansys取締役会は、第1の当事者がAnsys追加情報なしに取引について交渉することを望むか否かにかかわらず、第1の当事者がS株を含み、第1の当事者が適切な約束を得た取引を交渉するために、必要な規制承認をタイムリーに受けることを確実にするために、第1の当事者により多くの情報を提供することを要求すると指摘している。
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カタログ

同日遅く、ゴパール博士は次期最高経営責任者、当時の新思科技の最高運営官総裁であるサシン·ガッツィと会話を行い、新思科技が新思科学技術が新思科学技術から受け取った任意の取引提案を評価することを確認し、そして新思科技がQatalyst Partnersを通じていかなるこのような提案を伝えることを要求した
2023年11月9日、Ansys経営陣はSynopsysの代表と会見し、製品および財務に関する問題を含むSynopsysが提出した職務調査問題に答えた。Qatalyst Partnersの代表は同日夜、第1者の財務顧問Sの代表と会話し、双方の間の情報共有を促進するためにAnsysと秘密保持協定を締結することを提案した。Qatalyst Partnersの代表は、Ansys取締役会は、第1の当事者‘S株を含む取引を交渉するために、第1の当事者に特定の機密情報(その長期財務計画および予測を含む)を提供することを要求することを繰り返し、したがって、第1の当事者がAnsysとの取引を望む場合、情報コミュニケーションを促進するためにAnsysと秘密協定を締結する必要がある。また、Qatalyst Partnersは第1締約国の代表に通知し、Ansysは第1締約国に適切な約束を求め、必要な規制承認をタイムリーに受けることを確実にする手順をとる。第1締約国の代表はQatalyst Partnersに通知し、双方が取引の主な条項について合意しない限り、第1締約国は機密協定を締結したり、相互情報共有を行うことを望まない。Qatalyst Partnersはまた,第1者が代替取引を検討していることを伝えている。
2023年11月10日、第4者がAnsysと秘密保持協定を締結していないため、Ansys管理層は、第4者の代表と会見し、Ansys業務、製品、および財務プロファイルに関する公開情報に基づく管理職プレゼンテーションを検討した。
2023年11月11日、Ansys経営陣は第三者代表と会見し、第三者から提出された補充職務調査質問に答えた。
2023年11月13日、Gopal博士は第1の当事者の代表と電話をかけ、第1の当事者はAnsysに別の取引提案を提出したくないと言われたが、Ansysが第1の当事者のS初期取引提案に対して提出した任意の取引を考慮するであろう。Gopal博士はまた、第1締約国はAnsysが戦略代替案を求めるために展開可能ないかなるプロセスに参加したくなく、そしてAnsysが更なる取引討論を希望すれば、できるだけ早く反提案を提出すべきであることを要求した。第1側代表はGopal博士に伝え、第1者は代替取引を検討しているため、Ansysに迅速な行動を要求し、そうでなければ第1者は代替取引を継続する。ゴパール博士は、アンセス取締役会と甲Sの立場を検討すると答えたが、何の提案も承諾せず、甲Sのスケジュールを満たすために流れを変えることも約束しなかった。
2023年11月14日、Ansys管理職は、彼らの追加的な職務調査問題を解決するために、締約国2および締約国3の代表とそれぞれ会見し、Ansys取締役会の前に審査および承認されたAnsys長期財務計画および予測のプレゼンテーションを審査した。
Qatalyst Partnersは2023年11月16日、第4者の代表と会話し、第4者は現在Ansysの買収を求めていないと伝えられた。Qatalyst Partnersは直ちにこの情報をAnsys取締役会と管理職メンバーに伝達する。
同じく2023年11月16日、Ansys取締役会は会議に出席したQatalyst Partners、Skadden、Goodwinの経営陣と代表と会見した。Qatalyst Partnersは、第1のSがAnsysに関連する戦略プロセスへの参加を拒否し、秘密保護協定を締結することを含む会社の戦略プロセスの最新状況を提供し、第1のSはAnsysとの取引交渉を継続するかどうかを決定することができるように、Ansysにできるだけ早く反提案を要求する。Qatalyst Partnersは、第2者、第三者とSynopsysはすべてAnsys管理層と初歩的な会議を開催し、初歩的な職務調査を行い、Ansysとの秘密保護プロトコルに従って監督事項に参加して、Ansysとの潜在的な取引を評価し、11月末までに取引提案を提出することを要求されたことを観察した。最後に、Qatalyst Partnersは、第4者はAnsysと予備会議を開催したが、その後同社の戦略プロセスから撤退したと指摘した。Qatalyst Partnersはその後、現在の取引統計データと他の推定分析に基づいて第1者のS取引提案に対する予備財務評価、及び第1者とAnsys社の形式上の予備財務分析を提出し、業務合併による潜在的価値創造機会を含む。スカーデンはその後発表しました
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第1者の潜在的取引との規制関連条項の大綱を提案し、Ansysとの潜在的取引を達成するために、第1のSとアンセスとの規制関連契約約束を強化することを目的とする。上記の内容を検討した後、アンセス取締役会は反提案を含む甲側へのいくつかの可能な対応を考慮したが、当時は逆提案をしないことにした。対照的に、取締役会は、第1者がその取引提案においてどの程度の決定性を提供することを望むかを決定するために、提案された規制関連条項について第1者と接触することを許可し、管理層およびSkaddenに指示する。取締役会はまた、Qatalyst PartnersとSkaddenの協力の下、第三者、第三者、Synopsysに11月末までに提出したい任意の取引提案を提出するよう管理層に指示した。経営陣(Gopal博士を含む)とQatalyst Partnersの代表はその後会議を離れ、取引委員会は実行会議で議論を続けた。
同日遅く、Qatalyst Partnersは第2者、第三者、Synopsysの代表にAnsys取締役会の要求を伝えたが、Synopsysの代表は、Synopsysが取引提案を提出することを決定した場合、2023年11月29日に四半期収益を発表するまではそうすることは不可能であると答えた
同日夜遅く、ゴパルとガッツィは会い、翌日に予定されていた職務調査会議を検討した。会議中、ゴパルはSynopsysが11月末までに提出したい任意の取引提案を提出することを要求するAnsys取締役会の要求を再確認し、Ansys取締役会は各当事者がAnsysと業務統合を行う任意の提案において現金最大化を達成することを望んでいることを強調した。
2023年11月17日、Ansys経営陣は直接Synopsysの代表と会見し、Synopsysが提出した他の職務調査問題に答えた。Ansys管理層はまた、Synopsysによって提案された任意の取引がSynopsys株を含む場合、AnsysはSynopsysの職務調査を行う必要があることを議論した。SynopsysはSynopsysに対して合理的な職務調査を行うことに反対しない.Qatalyst Partnersは終日甲財務顧問Sと何度も討論を行い、A側がアンセスにある機密情報(その長期財務計画と予測を含む)を提供することを奨励し、アンセスが第1者のS取引提案について知らない反提案を準備できるようにした。A側のS財務顧問はアンセスに通知し、甲側は長期的な職務遂行調査を行うために、双方の職務調査または他の方法で取引条項の交渉を延期することを望まない。これらの電話で、甲財務顧問Sは、甲が別の取引を検討していることを再指摘し、Ansysと迅速に取引を交渉できるかどうかを確認したいと考えており、できなければ、第1者が代替取引を継続することを指摘している。
取引委員会は2023年11月18日、会議に出席したQatalyst Partners、Skadden、Goodwinの経営陣、代表と会見した。取引委員会は、第1の当事者のSがセキュリティプロトコル下でのセキュリティ情報共有に参加し続けることを望まないことと、第1の当事者のSができるだけ早くアンセスと取引を交渉することを望むか、または考慮されている代替取引に移行することを望む(アンセスとの潜在的な取引と同時に行われる)ことを含む、第1の当事者との最近の議論を検討した。取引委員会は,第1者参加の重要性を保つことは,第1者S取引提案の価値を最大化するためであり,競争緊張を創出し,第2者,第三者,Synopsysが今月末までに納得できる取引提案を提案することを奨励するためでもあると考えている.取引委員会はまた、別の取引を求めていることに関する第1のSの声明を審議し、第1の当事者の参加を維持することが重要であるにもかかわらず、取引委員会は、任意の取引相手またはどの取引相手とも取引しないことを決定する前に、すべての利害関係者からオファーを受けるように努力すべきであると判断した。取締役会が以前に第1の当事者に逆提案をしなかった決定を再検討するために、Qatalyst Partnersは、Ansysの予備評価分析と、第1の当事者の予備財務分析およびその取引提案において現金部分の財務能力を再検討して、委員会が適切な逆提案を決定するのを助けるために、第1の当事者が取引委員会が第1の当事者のS提案を評価する作業を支援する情報を共有していないことであるが、適切な逆提案を決定するのを助ける。議論された後、取引委員会はQatalyst PartnersにQatalyst Partnersを許可し、第三者に伝え、Ansys株主が第1者株と1株110ドルの現金を獲得した場合、Ansysは第1者との取引を考慮することを望むであろう。これは、当時の第1者株の現行取引価格に基づいて、1株当たりAnsys株の総価値が約439.97ドルであることを意味する。アンセス株の前日の終値は1株299.46ドルだった。経営陣(Gopal博士を含む)とQatalyst Partnersの代表はその後会議を離れ、取引委員会は実行会議で議論を続けた。会議後、取引委員会の指示の下で、Qatalyst Partnersの代表は第1側財務顧問Sに電話し、安賽の反提案を伝えた。
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2023年11月20日、Ansys経営陣は再びSynopsysの代表と会見し、Synopsysが提起した他の調査質問に答えた。
2023年11月22日、第1者財務顧問Sは、Qatalyst Partnersの代表に電話し、第1者の改訂取引提案を提出した。第1者のS改訂提案は、アンセスの株主がA株と1株当たり80ドルの現金を得ることを想定しており、これは、当時の第1者株の当時の取引価格に基づいて、アンセス株の総価値が約396.31ドルであったことを意味する。アンセス株の前日の終値は1株299.55ドルだった。第1側のS財務コンサルタントは、第1側がその提案取引対価格の総価値を増加させる余地がほとんどなく、その提案取引対価格の現金部分をさらに増加させる能力も非常に限られており、第1者が取引融資のために過度にレバー化したくないという願望の制限を受けているためであることを観察している。Qatalyst Partnersは、第1者Sの改訂提案と、第1者財務顧問Sとの会話を、第1者Sを含むアンレース取締役会および管理層メンバーに迅速に伝達し、2023年11月29日までに回答することを要求する。同日夜、第1側外部弁護士Sは、スカデン以前にアンセス代表が提出した規制関連条項への対応を伝えた。第1のS規制関連条項は、取引の規制許可を実現することをかなり堅固に約束しているように見えるが、アンセスは、第1のSの規制約束の能力を全面的に評価し、第1のSがアンセスとの特定の機密情報の共有を拒否することによって阻害されている(一部の理由は、第1のSがアンセスとの秘密協定の締結を拒否しているためである)。
2023年11月23日、Ansys取締役会は会議に出席したQatalyst Partners、Skadden、Goodwinの経営陣と代表と会見した。Qatalyst Partnersの代表は一方のS改訂後の取引提案の財務分析、及び形式的に一方と安賽会社の合併(一連の説明的な協同仮説を含む)を紹介し、安賽会社の独立した初歩的な推定分析と比較した。Qatalystパートナーは、その後、締約国2、締約国3、およびSynopsysとの議論を検討した。経営陣(ゴパール博士を含む)とQatalyst Partnersの代表はその後会議を離れ、取締役会は実行会議で議論を続けた。アンセス取締役会はこの時点で甲S修正後の取引案について何の決定もしていない。
2023年11月27日、第2当事者はQatalyst Partnersの代表に電話し、Ansysとの取引を現在求めていないことを第2の当事者に通知し、Qatalyst Partnersは直ちに管理層に通知した。
2023年11月29日、Ansys取締役会は再び会議に出席したQatalyst Partners、Skadden、Goodwinの経営陣と代表と面会した。Qatalyst Partnersは第三者とSynopsysとの検討状況を審査し、取締役会に通知し、第2者はAnsysの買収を求めない。Qatalyst Partnersは、第三者は2023年11月30日にAnsysに取引提案書を提出する予定で、Synopsysは当日遅い時期に第4四半期の収益報告を発表するが、Ansysに取引提案書を送信するのは12月初めになると述べている。Qatalyst Partnersはまた、現在の取引価格に基づいて第1者S改訂取引方案に対する初歩的な財務分析、及び形式的に第1者-アンセス社の合併を提出し、アンセス独立の初歩的な推定分析と比較した。取締役会、経営陣、Qatalyst Partners、Skadden、Goodwinの代表は、それが提供したい最適な取引価値を決定するために、第1者との交渉を継続する必要性を議論し、同時に第三者とSynopsys時間に彼らの取引提案を作成し、それらを比較し、会社の独立した将来性と推定値と比較した。取締役会はまた、第1者の取引提案を受ける前に第1者の職務調査(長期財務計画や予測の審査を含む)が必要であることを検討した。検討の結果、取締役会は経営陣、Qatalyst Partners、Skadden、Goodwinに伝え、Ansysの株主が第1者の株式と1株120ドルの現金を得る場合、Ansysは第1者との取引を考慮する準備ができ、これは、当時の第1者株の現行取引価格に基づいて、Ansys株1株当たりの総価値が約408.97ドルであり、双方が職務調査を完了し、規制関連条項について合意し、Ansysを満足させることを意味する。アンセス株の前日の終値は1株294.62ドルだった。経営陣(ゴパール博士を含む)とQatalyst Partnersの代表はその後会議を離れ、取締役会は実行会議で議論を続けた。
2023年11月29日夜、Qatalyst Partnersは第1者のS財務コンサルタントに電話し、Ansysの逆提案を提出した。Qatalyst Partnersはまた、第1の財務コンサルタントS、スカデンと第1のS外部弁護士が交渉している規制関連条項は、アンセイ移動前に解決する必要があることを通知する
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第1の当事者およびアンセスの取引提案によれば、第1の当事者は、商業、財務、および法律の職務調査を完了し、規制に関連する条項を解決し、アンセスを満足させ、第1の当事者のS株の価値に満足するために、いくつかの職務調査情報を提供する必要がある。
2023年11月30日、第1側財務顧問Sはカタール共同会社に電話し、第1側S改訂後の取引提案を伝え、この取引提案は、第1者が提供できる上限にあると考えている。すなわち、アンセス株主はA株を獲得し、アンセス株1株当たり95ドルの現金であり、これは、当時の第1者株の当時の取引価格に基づいて、アンセス株の総価値が1株当たり約398.33ドルであることを意味する。アンセス株の前日の終値は1株298.86ドルだった。Qatalyst Partnersの代表は直ちにアンセイ取締役会と経営陣に第1者Sの改訂提案を伝えた。同様に2023年11月30日には、第三者の代表の一人がGopal博士に連絡し、第三者のSが1株約345ドルでAnsysを買収することに関する提案を伝え、これらはすべて第三者の株で支払うことになる。同日遅く、Ansysは第三者の書面取引提案書を受け取り、上記の条項を反映したが、取引の交換比率は2社の株式が提案取引を発表した時の市場交換比率の割増17.5%を反映すると規定されているが、割増15%~20%の制限を受けなければならない。
2023年12月1日、EvercoreはQatalyst Partnersに通知し、Synopsysは12月11日に取締役会会議を開催した後、12月12日に取引提案を提出することができる。
Ansys取締役会は2023年12月2日、会議に出席したQatalyst Partners、Skadden、Goodwinの管理職、代表と会見した。Ansys取締役会は、まず、第1およびサード·パーティ(Ansysが彼らから取引アドバイスを受けた)およびSynopsys(Qatalyst PartnersからAnsysが2023年12月12日頃に予定されている)との取引交渉の最新状況を通知した。Qatalyst Partnersはその後、第1の当事者のSの最近の取引提案、第三者のS初期取引提案、およびSynopsysとの仮説取引について予備財務分析を提出した(SynopsysはAnsysに買収提案を提供していないので)。第1者“S”と第三者“S”の提案について、Qatalyst Partnersは、合併会社に関する形式財務分析と、各取引提案が創出した合併会社による潜在的価値創出機会を提出し、アンセスの独立した予備評価分析と比較した。この陳述の後、取締役会は、第1者Sの取引提案が取締役会が支持する条項を反映しているか否かを検討した。取締役会は、第1者のS取引提案を一般的に支持しているが、アンセスが第1者のS長期財務見通しに対する取締役会の評価仮定(第1者がアンセスと秘密協定を締結していないため)と、第1者のS外部弁護士と協議した規制関連条項が満足的に解決されていることを確認するために、第1者のS外部弁護士との協議に関する規制関連条項が満足的に解決されていることを前提としており、アンセスは第1者よりも優れた他のS提案の取引提案を受けていない。取締役会は、第三者Sの最初の取引提案が取締役会が支援する可能性のある業務統合であるかどうかも考慮している。取締役会も、第三者Sの取引提案はアンセスの独立推定値に対して顕著な上昇潜在力を持っているため、第三者とより大きな評価と接触を行う価値があると考えており、第三者との潜在的な業務合併をより全面的に評価する価値がある。議論を経て、取締役会は管理層、Qatalyst Partners、スカイデン、グッドウィンを許可し、引き続き第1者と第三者との職務調査接触と監督に関する討論を行い、同時にSynopsysの取引提案を待ち、取締役会はすべての3つの提案の相互比較およびアンセスの独立業務の将来性と財務見通しを評価することができる。取締役会もまた、Qatalyst Partnersが第1者‘Sの最近の取引提案および第三者’Sの初期取引提案に逆提案を提出して、それぞれの提案の条項の改善を奨励できるかどうかを決定するように指示した。経営陣(ゴパール博士を含む)とQatalyst Partnersの代表はその後会議を離れ、取締役会は実行会議で議論を続けた
2023年12月2日夜、アンセ取締役会の指示の下、Qatalyst Partnersは一方の財務顧問Sに連絡し、一方のSに逆提案の最近の取引提案を伝えた。具体的には,Qatalyst Partnersは第1側の財務顧問Sに通知し,アンセスの株主がA方株と1株100ドルの現金を獲得すれば,アンセスは第1者との取引を考慮しようとしており,当時の第1者株の現行取引価格に基づいて,1株当たりのアンセス株の総価値は約400.09ドルであることを意味する。アンセス株の前日の終値は1株295.48ドルだった。カタールのアナリスト
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パートナーも第1側S財務顧問に説明し、第1者に対して職務調査を行って、第1側Sの長期財務見通しに対する取締役会の推定仮定と第1側S外部弁護士と協議している規制関連条項が満足的に解決された場合にのみ、安賽は提案価格で取引を行う準備をしていると説明した
2023年12月3日、第1者は、アンセイ株1株当たり約400.09ドルの全体価格と、Qatalyst Partners前日に伝達されたアンサイ反提案の他の条項(確認性デプロマシー調査および許容可能な最終取引合意の交渉を行う必要がある)に初歩的に同意したが、アンセスとの一定期間の排他的交渉を再要求した。第1の当事者は、別の取引を考慮しており、取引交渉の緩やかな速度に落胆していることを再強調し、したがって、Ansysが第1の当事者との取引に取り組んでいることを証明するために、Ansysに早期排他的プロトコルを締結することを促す。Ansysと第1の当事者は、その後、機密情報の相互交換を促進し、双方が提案された取引をさらに評価し、取引の規制関連条項を最終的に決定することを支援するために、通常のポーズ条項を含むが、いわゆる“聞かない、放棄しない”制限を含む秘密協定を締結することを再強調する。しかし、アンセスは第1者との排他的合意を拒否した。同様に12月3日、アンセス取締役会の指示の下、Qatalyst Partnersは第三者の代表に連絡し、第三者のSに予備取引提案を伝え、この提案によると、アンセスの株主は1株当たりのアンセス株を第三者株と交換することになり、これは当時の第三者株の現行取引価格に基づいて、1株当たりのアンセス株の価値が約382ドルであることを意味する。第三者は現在、その取引提案を改善または変更したいとの意思を示していないが、業務統合が戦略的意味を有するかどうかの決定に参加する興味があることを示し続けている。
Qatalyst Partnersは、2023年12月3日、Ansys取締役会の指示の下、Evercoreに、彼らと数週間交渉した他方が進展し、今週末までに排他的合意に署名することを促しており、一方は2023年12月10日午前0時に期限が切れると表明した。Qatalyst Partnersは,Synopsysがその後提案を提出した場合,Ansysは相手の排他的な要求に応じてSynopsysの提案に応答できない可能性があることを示している.同日夜,ゴパルとQatalyst Partnersはそれぞれガッツィと2回の対話を行い,類似した情報を伝達した.
2023年12月4日、第1の当事者は、前日にセキュリティ協定に署名した後、仮想データ室内の非公開情報へのアクセスを許可される。
Gopal博士は2023年12月5日、第1者の代表と会見し、Ansys取締役会が2023年12月13日に再会議を開催する予定であり、第1者のSからの排他的交渉要求を考慮することを通知した。第1の当事者は、第1の当事者が不必要と考えている遅延に再び失望し、Ansysができるだけ早く排他的交渉を約束しなければ、提案を撤回する可能性があることを提案する。
2023年12月5日、EvercoreはQatalyst Partnersに通報し、Synopsysの正式な提案は2023年12月11日のSynopsys取締役会会議の後にしか提出できないが、もしSynopsys取締役会が承認した場合、Evercoreは今週末までにSynopsys管理層がSynopsys取締役会に提出する予定の提案にもっと多くの色を提供し、提案を提出した後、Synopsysの法律顧問はSynopsysが提案する規制関連条項を討論することができることを示した。
2023年12月6日、Ansys経営陣は第1者代表と会見し、Ansys取締役会以前に承認されたAnsys長期計画および財務予測を検討した。世達と甲側外部弁護士Sも取引規制関連条項の条項について交渉を継続している。この間、第1者のSコンサルタントと何度も職務調査会議を行い、法律、財務、製品に関することを検討した。
2023年12月7日、EvercoreはQatalyst Partnersに通知し、Synopsys経営陣はSynopsys取締役会にSynopsys株主投票を必要とせず、Ansys当時の取引価格に対して市場プレミアムがある大量の現金を含む提案を提出する予定である。Qatalyst PartnersはEvercoreに,この過程の競争性を考慮すると,典型的な25%-30%のプレミアムでは不十分であることを示している.
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2023年12月8日、Ansys取締役会はAnsys管理職と会い、会社の独立した業務計画および将来性を管理層と議論し、Ansysが会社が受けた任意の取引提案を継続すべきかどうか、または会社の戦略探索プロセスを完全に放棄し、会社の独立した業務戦略を追求するために、管理層のいない実行会議で個別に議論した。同じく2023年12月8日、Ansys経営陣は第1者代表と会見し、第1者からの他の職務遂行調査問題に答えた。
2023年12月9日、アンセス取締役会は会議に出席したスカデンとグッドウィンの経営陣と代表と会見した。取締役会は、Ansysの第1、第三者、およびSynopsysに対する職務調査状況、それらの各当事者との取引によって生じる可能性のある協同効果、およびそれらの各当事者の潜在的取引との相対的な規制リスクを議論した。経営陣(ゴパール博士を含む)はその後会議を離れ、取締役会は実行会議で議論を続けた。
Ansys取締役会は2023年12月10日、会議に出席したQatalyst Partners、Skadden、Goodwinの管理職、代表と会見した。取締役会は、第1の当事者および第三者から受信した取引提案を議論し、Qatalyst Partnersは、各提案に対する予備財務分析およびSynopsysとの仮説取引を提案した(SynopsysはAnsysに買収提案を提供していないので)。Ansys取締役会は、各提案の全体価値、各提案の長期価値潜在力、各提案の株と現金対価格の組み合わせ、各提案の規制リスク概況、および各提案に対する各方面の潜在的な協同効果を含む各提案の機会とリスクを討論した。経営陣(ゴパール博士を含む)とQatalyst Partnersの代表はその後会議を離れ、取締役会は実行会議で議論を続けた
これまでの12月9日と10日の週末、スカデンと第1側のS外部弁護士は取引を提案する規制関連条項について交渉を継続し、第1側の代表は引き続きゴパールに圧力をかけ、規制関連条項を決定して排他的合意を達成するよう求めた。この点で、第1の当事者は、規制関連条項の交渉速度に失望し続け、Ansysが第1の当事者との取引にコミットしていることを証明するために排他的プロトコルを締結しない場合、その提案を撤回する可能性があると何度も表明している。
2023年12月11日、Evercoreの代表はSynopsysを代表してQatalyst Partnersの代表に電話し、Synopsysが182.50ドルの現金とSynopsys株でAnsysを買収する提案を伝え、Ansys株1株当たりの名目価値は182.50ドル(交換比率は最終取引プロトコルを実行する前に決定される)であり、これはAnsys株の全体価値が1株365ドルであることを意味する。その話の後、Qatalystの代表はEvercore代表Synopsysから非拘束的な書面意向書を受け取り、“1株365.00ドル(”1株当たり名目価値“)の価格でAnsysを買収することを意図しており、1株当たり182.50ドルの現金と1株182.50ドルの株式(最終取引文書に署名する前に決定された固定交換比率に基づく)…[t]これはAnsysの株主が合併後の会社の約16%の株式を所有することになる“(これはEvercore以前にQatalyst Partnersに伝えた提案と同じ)。Synopsysの意向は、提案された取引はSynopsysの株主投票の影響を受けず、AnsysがSynopsysと30日間の排他的交渉を行うことに同意し、各当事者が検証的な職務調査を行い、最終取引プロトコルを交渉できるように要求する要求を含むことを示している。Synopsysの意向もまた、Synopsysはその法律顧問Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP(“Cleary”)とSkaddenがSynopsysによって提案された規制承認に関する条項を議論することを指示したことを示している。同日夜、Clearyの代表はSkaddenの代表と話をし、Synopsysがこの取引のために提出した規制関連条項を伝えた。2023年12月11日の夜、ガッツィはSynopsysの取引提案についてゴパールに電話した。Gopal博士は、この電話会議でSynopsysの提案に立場を示さなかったが、Synopsysの提案を翌日に考慮することになるGahaziさん、Ansys取締役会に通知しました。
2023年12月12日、Ansys取締役会は会議に出席したQatalyst Partners、Skadden、Goodwinの経営陣と代表と会見した。Qatalyst PartnersはSynopsys取引提案の要約とAnsysが第1者、第三者及びSynopsysからそれぞれ受信した現在の取引提案の予備財務分析、及びAnsysと各方面の形式の組み合わせ及び各当事者の業務と合併した潜在価値創造機会の予備財務分析を提供し、それぞれの場合、Ansysの独立した初歩的な評価分析と比較した。取締役会はSynopsysの取引提案の名目価値が第三者Sよりも大きく低いことを議論した
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したがって、取締役会は現在提案されている取引を支持することができない。しかし、取締役会は、新思の要約の中の大きな現金部分は、第1者のS要約と第三者の全株式要約の株式と現金の組み合わせよりも魅力的であると考えている。検討を経て、安賽取締役会はQatalyst Partnersに、会社が第1側、第三者、および現在の新思から受け取った取引提案について任意の決定を行う前に、新思の全体価値と取引の現金部分からより良い取引提案を得ることを求めるように指示した。経営陣(ゴパール博士を含む)とQatalyst Partnersの代表はその後会議を離れ、取締役会は実行会議で議論を続けた
同日遅く、Ansys取締役会の要求に応じて、Qatalyst PartnersはEvercoreの代表に電話して、Synopsysの取引提案の全体価値が会社が考えている別の取引提案より明らかに低いことを彼らに伝え、SynopsysがAnsys取締役会の支持を得ることを望むならば、それはその提案の全体的な価値を大幅に高め、その提案の現金部分を最大化することを求めるべきである。Qatalyst Partnersは,Ansysは他方の圧力を受けて排他的プロトコルの締結を要求し,Synopsysがその取引提案を実質的に改善しなければ,Ansysはその方の排他的要求を受け入れ,Synopsysではなくその側と連携することを選択する可能性があることを強調している.EvercoreはAnsysが他方からの時間的圧力に直面していることを認め、Synopsysがその取引提案を187.50ドルの現金およびSynopsys株に増加させたいことを示し、名目価値はAnsys株1株当たり195ドル(交換比率は最終取引プロトコルを実行する前に決定される)であり、これは1株当たりAnsys株の全体的な価値が382.50ドルであることを意味する。Evercoreはまた,Synopsys修正後の提案はSynopsysの株主投票を必要としないことを示している.同日夜、ゴパルはアンセス取締役会の許可の下、ガッツィに電話をかけ、アンセス取締役会がアンセスとの取引を支持する可能性があるとの考えを示した。この取引の全体価値はアンセス株1株392.00ドルであり、そのうち197億ドルは現金で支払い、残りの部分は新セス株で支払われる(交換比率は最終取引合意で決定される)。ガッツィは、Synopsysはその取引提案を191.50ドルの現金およびSynopsys株に増加させたいと表明し、名目価値はAnsys株1株当たり196.50ドル(交換比率は最終取引プロトコルを実行する前に決定される)であり、これはAnsys株1株あたりの全体価値が388.00ドルであることを意味する。ゴパールはガッツィに、この価格はまだ十分ではないと言いました。同日夜、EvercoreはQatalyst Partnersの代表と話し、Synopsysはその取引提案を193.80ドルの現金およびSynopsys株に増加させたいと表明し、名目価値はAnsys株1株当たり196.20ドル(交換比率は最終取引合意を実行する前に決定される)であり、これは1株当たりAnsys株の全体価値が390.00ドルであることを意味する。その後間もなく、Qatalystの代表はEvercore代表Synopsysから非拘束的な書面意向書を受け取り、“1株当たり390.00ドル(”1株当たり名目価値“)の価格でAnsysを買収し、1株当たり193.80ドルの現金と196.20ドルの株式を含む(最終文書に署名する前に決定された固定交換比率に基づく)…[t]彼の提案は、Ansysの株主が合併後の会社の約16%の株式を所有することになる“(Evercoreが同日早い時期にQatalyst Partnersに口頭で伝えた提案と同様)。Synopsysの意向は、提案された取引がSynopsys株主の投票によって投票されないことを示しており、Synopsysと30日間の排他的交渉を規定するAnsysの排他的プロトコルの実行を要求する要求が含まれており、提案された取引が任意の必要な規制承認を得られずに完了しなかった場合、SynopsysはAnsysに10億ドルの逆停止料を支払うことを提案している。アンセス株の前日の終値は1株290.13ドルだった。
先日、スカデンと第1側外部弁護士Sも取引を提案する規制関連条項の交渉を継続し、第1側の代表はゴパールに圧力をかけ続け、規制関連条項を決定して排他的合意を達成するよう求めた。この点で、第1の当事者は、規制関連条項の交渉速度にますます多くの失望を示し続け、Ansysが第1の当事者との取引にコミットしていることを証明するために排他的合意を締結しなければ、その提案を撤回する可能性があることを繰り返し表明している。
Ansys取締役会は2023年12月13日、会議に出席したQatalyst Partners、Skadden、Goodwinの管理職、代表と会見した。Qatalyst PartnersはSynopsysの現在の取引提案の要約と、AnsysがSynopsys、Party 1、Party 3から受信した現在の取引提案の予備財務分析、およびAnsysと各取引相手の形式の組み合わせと企業の潜在価値創造機会の予備財務分析を提供する
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各取引相手と合併し、いずれの場合もAnsysが独立に行った初歩的な推定分析と比較した。取締役会は続いて、多くの要素に基づいて各取引提案の個別と相対的な利点を考慮し、討論し、第一方株の2023年12月12日の終値計算に基づいて、新思科学技術が提出した全体価値は1株390ドルと第1者が提出した全体価値は1株404.40ドルであり、各提案が予想した株と現金組み合わせコスト(新思提案の比較的に大きい現金部分を含む)、各提案の長期価値潜在力、各取引の監督リスク(特に、を含む。AnsysとParty 1の間の重大な製品重複、およびSynopsysの取引と比較して引き起こされる可能性のある監督管理の複雑さと遅延)、現在SynopsysとParty 1とそれぞれ議論されている規制関連条項(Synopsys剥離業務、製品ラインまたは資産の提案を含む、2023年度に2億ドルに達する収入に相当)、および監督要求と予想により各取引所を完成させるために必要な予想時間フレームワーク。取締役会はまた、各取引相手と合併する長期的な価値創出機会と下りリスクに注目している。この点で、取締役会は、Ansysを各取引相手と統合することによって設立された形態会社の業務概要および将来性、および各取引相手の相対取引特徴、および各取引未解決期間および各取引完了後に各提案された業務組み合わせの価値にどのように影響するかを検討する。取締役会は再び、新思科学技術と第一側の株の市場収益率が非常に高いことを観察したため、新思科学技術提案の中の大きな現金部分は取引懸案中に第一側S提案の小さい現金部分よりも顕著な下りヘッジファンドを提供した。これらとすべての提案取引の他の相対的な利点とリスクを広く討論した後、取締役会は最新の提案に基づいてSynopsysと取引を行うことが会社とその株主の最適な利益に符合することを確定した。取締役会は次に,Synopsysとの30日間の排他的交渉の価値を検討し,双方が相手に対する検証性のベストエフォート調査を完了し,最終取引プロトコルについて交渉を行うことができるようにした.Synopsysが15億ドルの逆停止費を含むことでその提案を改善することに同意した場合、取締役会はAnsys管理層がそのような排他期間に入ることを許可する。取締役会はまた、管理層にSynopsysが取引完了後に2人のAnsys取締役をSynopsys取締役会に任命することに同意することを許可した。経営陣(ゴパール博士を含む)とQatalyst Partnersの代表はその後会議を離れ、取締役会は実行会議で議論を続けた
取締役会会議終了後、Qatalyst Partnersの代表はEvercoreの代表に電話し、Ansys取締役会に最新の提案に基づいてSynopsysとの取引を支持することを通知した。Qatalyst Partnersはまた、Synopsysが15億ドルの逆停止費を受け入れた場合、Ansys取締役会は30日間の排他的交渉を許可したと述べている。Qatalyst Partnersはまた、Synopsys取締役会に2人のAnsys取締役を任命することに関する取締役会の要求を伝えた。取締役会の指示に従って排他的合意を締結する前に、Gopal博士は第三者の最高経営責任者とGopal博士に連絡し、Qatalyst Partnersの代表は第1者の代表に連絡し、Ansysは現在潜在取引についてさらなる議論を行わず、他方と排他的合意を達成することを計画していると伝えた。同日遅く、SynopsysはAnsysによって提案された15億ドルの逆停止料の要求を受け、SynopsysとAnsysは排他的プロトコルを締結し、この合意に基づいて、Ansysは2024年1月16日まで他のいかなる当事者とも議論または交渉を行わないことに同意した
2023年12月13日からAnsysとSynopsysが合併プロトコルを締結するまで、AnsysとSynopsysは互いに相互の職務調査を行った。同時期にゴパール博士は定期的にガッツィさんと話をし、職務遂行調査、合併協議交渉、関連事項の進捗状況を確認することについて話し合った。
2023年12月14日に、Ansysは第1者が改訂された能動的な取引提案を受け、この提案によると、Ansys株主は第1者株を獲得し、Ansys株1株当たり現金140ドルであり、これは当時の第1者株の現行取引価格に基づいて、1株当たりAnsys株の総取引価値が約418.20ドルであることを意味する(“第1者S 12月14日提案”)。アンセス株の前日の終値は1株297.06ドルだった。AnsysとSynopsysの排他的プロトコルにおける制約のため,Ansysおよびそのどの代表も第1の当事者または第三者との接触に応答していない.
Ansys取締役会は2023年12月16日、会議に出席したQatalyst Partners、Skadden、Goodwinの管理職、代表と会見した。Qatalyst Partnersは取締役会に通知し、Ansysは第1者の修正された取引提案書を受け取り、第1者S 12月14日の提案書の条項を概説した
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Qatalyst Partnersは、会社が新思と排他的合意を締結したため、安全は第1者の提案に応答したり、それと討論する権利がないが、取締役会は第1者のS提案を利用して、適切な時に新思に改善された取引提案を求めることができ、および/または一旦安賽と新思の独占承諾が終了すると、取締役会は第1者との交渉を再開することができると説明した。討論の結果、Ansys取締役会は引き続きSynopsysとの取引に力を入れることを決定し、同時にSynopsysに通知し、Ansysは競争相手の新しい取引提案を受信したため、それはその取引提案の全体価値を高める必要があるかもしれない。当日の遅く、Qatalyst PartnersはEvercoreに通知し、Ansysは別の取引相手からより良い競争的取引提案を受け取り、Synopsysはその取引提案を改善しなければならず、その後AnsysはSynopsysと最終合意に署名することができない
2023年12月の最後の数週間に、AnsysおよびSynopsysの商業チームはまた、アジア太平洋地域のいくつかの国で特定の製品を販売する新しい商業計画に関する条項を決定しようと努力し、その商業条項は、他のAnsys製品に関する2つの会社間の他の商業合意と実質的に一致する。両社も業務合併取引を積極的に交渉していることや、Ansysを買収する他のいずれの当事者もこのビジネス取り決めを継承する可能性があることを考慮して、Ansys取締役会はこの取り決めの条項をより詳細に考慮するようになった。討論後、Ansys取締役会は管理層に停止権(および関連停止費)を協議することを指示し、この停止権(および関連停止費)はSynopsys以外のいずれか一方がこの新しい商業手配期間内にAnsysを買収することに適用されるが、この商業計画は最終的に締結された停止権Ansysはいかなる他の当事者がAnsysを買収する能力に負担をかけないと信じている。
2023年12月21日、ClearyはSynopsysとの取引の提案された統合プロトコルの初稿をSkaddenに送信した。双方が2024年1月15日に合併協定を締結するまでの数週間以内に、AnsysとSynopsysとそのそれぞれのコンサルタントは引き続き相手に対して検証的な職務審査を行い、SkaddenとClearyはAnsysとSynopsysを代表して合併プロトコルの条項について交渉を行った。Ansys取締役会の要求に応じて、SkaddenはSynopsysとの合併プロトコル条項がSynopsys取引に対する株主の承認を得る前に別の取引について議論する能力が不合理な干渉または財務負担を与えないことを保証しようと努力している。これは、AnsysがSynopsys取引に対する株主の承認を得る前に、Ansysが第1の当事者または第三者(または任意の他の当事者)の能動的な競合取引提案を受信した場合、AnsysがSynopsys取引に対する株主の承認を得る前に、第1の当事者または第三者(または任意の他の当事者)との能動的な買収要約を受け入れるために、または(Ii)Synopsys取引に対する株主の承認を得る前に、統合プロトコルを終了することを保証することを含む。双方が交渉して達成された合併合意の他の重要な条項は、(1)Ansysが支払うべき停止費の金額および支払い状況、(2)必要な規制の承認を得、他の成約条件を満たすことに関する各当事者の義務の条件、および双方の約束、(3)Synopsysがどのような場合に逆停止料を支払うべきか、を含む。(4)合併終了に関連してSynopsys取締役会のメンバーとなるAnsys取締役の人数と選抜手順,(5)合併終了前にAnsysの臨時経営チノ,および従業員保留に関する例外状況,および(6)合併で対応する株式対価格の税務処理を適用する.
同じく2023年12月21日に続き、2023年12月22日まで、米国の多くのニュースメディアは、AnsysとSynopsysは潜在的な業務合併取引を検討しており、Ansysの推定値は300億ドルに近いと報じている。AnsysおよびSynopsysは、これらの新聞記事を確認または他の方法で公開していない。これらの新聞記事の後,Synopsysの株価は2023年12月22日に2023年12月21日の終値より約6.3%下落した.
2023年12月23日、Ansys取締役会は会議に出席したQatalyst Partners、Skadden、Goodwinの経営陣と代表と会見した。取締役会は、AnsysとSynopsysが合併する可能性のあるニュース記事に対する投資家とアナリストの最近の反応に関する経営陣の報告を受けた。Qatalyst PartnersはSynopsysとの確認性職務調査フローの最新状況を提供している.Qatalyst Partnersが会議を出た後、Skaddenは合併合意交渉の最新状況と、Synopsysとその外部弁護士との交渉の要点を提供した。
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2023年12月24日、ゴパール博士は第5者の代表から通知を受け、Ansysはこの代表と可能な業務合併についてたまに高いレベルの討論を行い、Synopsys-Ansysの潜在取引に関する新聞報道を引用した後、ゴパルはAnsysとの合併への興味を表明した。その後間もなく,Ansysは第5者から手紙を受け取り,第5者は手紙の中で,双方の業務合併が双方の株主に納得できる価値を創造できると弁明した.第5者S書簡はいかなる具体的な取引条項も提出していないが,第5者とアンセスの業務合併はアンセスの株主のために1株400ドル以上の価値(協同価値を含む)を創出できると弁明している。AnsysとSynopsysの既存の排他的プロトコルが彼がそうすることを禁止していることから,Gopal博士は第5者Sの業務統合提案に応じていない.
Ansys取締役会は2023年12月30日、会議に出席したQatalyst Partners、Skadden、Goodwinの管理職、代表と会見した。Qatalyst Partnersは第5者を概説し、第5者とAnsysが仮定した業務の組み合わせに対して予備財務分析を行い、この取引をSynopsys、第1者、および第三者からAnsysが受信した取引提案と財務比較を行った。第5者のS書簡を検討し、Qatalyst Partnersによる仮想取引提案のAnsysに対する他の取引提案の予備的な財務分析を考慮した後、取締役会はSynopsys、第1、および現在の第5者は随時それぞれの取引提案を撤回することができ、AnsysはSynopsysとの排他的な地位にあるという事実を再考慮した。討論の結果、取締役会はSynopsysとの取引に引き続き力を入れることを決定し、同時にSynopsysに通知し、Ansysは他の両方の取引提案を受信したため、その取引提案の全体価値を高める必要があるかもしれない。上記の議論の後,Qatalyst Partnersは,12月21日のSynopsysとAnsys間のうわさの取引交渉に関するニュース記事の後,SynopsysとParty 1の株価への影響と,それぞれの取引提案に関する価値を検討した.特に,Qatalyst Partnersは,これらのうわさがSynopsys株の取引価格(第三者Sに対する株価と全体市場)に比例しない負の影響を与えており,全体の市場価格(第1者の株価を含む)が低くなっているにもかかわらず観察されている.Qatalyst Partnersは,Synopsys株の取引価格が第三者株の取引価格に対して比例しない影響を与えていることを指摘しており,Synopsys取引の全体価値を第三者S 12月14日の提案と比較することを困難にしている.この問題を解決するために、Qatalyst Partnersは、Synopsys株の異なる例示的な取引価格を使用して、Synopsys株価に及ぼす取引市場噂の負の影響を考慮した仮定が影響を受けない価格を考慮して、Ansys取締役会がこの2つの取引をより正確に比較するのを助けるために、様々な分析を提供する。取締役会は一般的に、このような状況はSynopsysがより良い取引提案を提出する可能性があると考えている。取締役会は管理層、SkaddenとGoodwinに提案中のSynopsys取引を処理するように指示したが、Qatalyst PartnersはSynopsysを求めてより良い取引方案を提出するために努力し始めた。
上述したAnsys取締役会会議の後、Qatalyst PartnersはSynopsysから改善された取引提案を得るためにEvercoreと接触し始め、その中には、第1のS 12月14日の提案(具体的な条項は開示されていない)、Ansysは第5の当事者から新しい取引提案を受信し、AnsysとSynopsysが最初に主要な取引条項について合意して以来、Synopsys取引全体の価値を低下させる取引動態を含む。後者の面で、Qatalyst PartnersはSynopsysの取引提案が固定的な価値を提案し、Synopsysが取引対価格の株式部分の交換比率を向上させ、全体の取引価値を維持する必要があることを提案した。Synopsys取引提案の解釈と,固定価値や固定交換レートを意味するかどうかを検討した.Evercoreによると、Synopsysは取引の主要な条項を変更したくないため、様々な考慮を含み、それは取引中にAnsys株主に発行したい株式総額の制限、それは取引に対する価格の現金部分融資による債務金額の制限、およびSynopsysはその株価が取引市場の噂の不比例の影響を受けると考えている
2024年1月5日、Evercoreの代表はQatalyst Partnersの代表に通知し、SynopsysはAnsys買収の提案を修正しており、この提案によると、Ansysの株主はSynopsys株1株当たり0.345株と193.80ドルの現金を獲得することを意味し、これは当時のSynopsys株の現在の取引価格とSynopsys株に基づく2023年12月21日までの取引価格に基づいて、1株当たりのAnsys株の全体価値は約361.06ドルであり、これは取引噂の前の最後の取引日であることを意味する。Qatalyst PartnersはEvercoreに、上記の要因を考慮して、取締役会がこの提案を受け入れる可能性が低いと回答した。EvercoreはQatalyst Partnersに,価値に関するどのさらなる議論もゴパルとガッツィの直接対話が必要であることを示している.
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2024年1月6日、ゴパールとガッツィは取引条項について何度も会話した。これらの対話において、ゴパールは、Ansys取締役会はSynopsysとの取引を承認するためにSynopsysのオファーを向上させる必要があることを示している。ゴパール博士は、Synopsysの最新の改訂提案はSynopsysの最初の取引提案と一致しないようだと心配している。したがって、ゴパール博士は、AnsysはSynopsysとのすべてのコミュニケーションおよび行われている相互作用調査を一時停止すると述べている。
2024年1月7日、Ansys取締役会は会議に出席したQatalyst Partners、Skadden、Goodwinの経営陣と代表と会見した。経営陣は、会社の第4四半期および通年の財務業績の早期および初歩的な読み取りを提供し、これらの結果が経営陣の予想および会社の前に投資家およびアナリストグループに提供された指導に適合しているように見えることを指摘した。Qatalyst PartnersとSkaddenはSynopsysとの検証的な職務調査と取引交渉の最新状況を提供する。同日夜、取締役会は会議を再開し、Qatalyst PartnersとSkaddenとSynopsysの討論の最新状況を聞いた。Qatalyst Partnersは再び異なる価格でSynopsys取引の初歩的な財務分析と第1者のS 12月14日の提案を提出し、取引の市場噂がSynopsys株価に与える負の影響を考慮して、取締役会がこの2つの取引をより正確に比較するのを助けるために、仮定したSynopsysの影響を受けない株価を含む。
同じ日、ゴパール博士はガッツィと話をし、ガッツィはSynopsysがAnsysを買収する提案をさらに修正すると述べ、この提案によると、Ansysの株主はSynopsys株0.345株と1株当たり197.00ドルの現金を獲得することを意味し、これは当時のSynopsys株の現在の取引価格に基づいて、1株当たりAnsys株の全体価値は約364.26ドルであり、Synopsys株の2023年12月21日までの取引価格、すなわち取引噂が伝わる前の最後の取引日に基づいて、Ansys株の全体価値は1株390.19ドルであることを意味する。ガッツィさんは、この改訂された提案を“最良と最終的”と記述した。
2024年1月8日、Ansys取締役会はQatalyst Partners、Skadden、Goodwinの経営陣と代表と会見した。Qatalyst PartnersはSynopsys財務コンサルタントと議論した最新の状況を紹介し、Synopsysは買収価格中の現金部分を増加させることで前日の見積もりを改善したことを指摘した。Skaddenはその後、Synopsysと提案された統合プロトコルで現在交渉中の重要な条項の要約を提供し、これらの問題に対する取締役会の第一選択解決策の指導を受けた。
この会議の後、Qatalyst PartnersはSynopsysを説得して取引条項を改善するように努力し続け、SkaddenはClearyと合併合意の条項を交渉するために努力し続けた
2024年1月13日、Ansys取締役会は会議に出席した経営陣と代表Qatalyst Partners、Skadden、Goodwinと会見した。経営陣はSynopsys業務、運営と財務見通しの職務調査審査を概説し、Synopsysの最近或いは長期業務と財務見通しに懸念される問題は全体的に発見されていないことを指摘した。Qatalyst PartnersとSkaddenはSynopsysの財務顧問と外部弁護士との交渉の最新状況を取締役会に提供した。Qatalyst Partnersは、上述の理由でSynopsysの財務コンサルタントに圧力をかけているにもかかわらず、Synopsysはまだその取引提案の財務条項を変更することに強く反対し、Ansysの排他的プロトコルと無効になることを可能にする準備ができており、AnsysがGahaziさんがGopal博士に伝えた“最良と最終”条項に従って取引を開始したくない場合、取引を宣言する準備ができていないことを観察しています。
Ansys取締役会のこの会議の後、管理職、Skadden、Clearyは合併協定の条項を決定した。
2024年1月15日、Ansys取締役会は会議に出席したQatalyst Partners、Skadden、Goodwinの経営陣と代表と会見した。Qatalyst PartnersはSynopsys取引と第1者S 12月14日に提案された財務分析、およびAnsysとそれらのそれぞれの形式の組み合わせおよびそれらとの業務合併の潜在価値創造機会の財務分析を提供し、いずれの場合もAnsysの独立推定分析と比較した。Qatalyst Partnersは、新思科技当時の取引価格に基づいて、新しく改訂された取引提案の全体価値は1株367.57ドルであり、第1方のS 12月14日の提案の全体価値は1株あたり416.56ドルであり、第1方S当時の取引価格に基づいていると指摘した。Qatalyst Partnersは,この2つの取引提案間の価格差の部分は
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Synopsys取引の市場噂がSynopsys株価に与える影響を受ける。この問題を解決するために、Qatalyst PartnersはSynopsys株の異なる取引価格を用いて様々な分析を行い、取引市場噂がSynopsys株価に与える負の影響を考慮した仮定が影響を受けない価格を考慮して、取締役会がこの2つの取引をより正確に比較することを支援するために努力した。この分析がない場合,第1方S 12月14日に提案された全体価値はSynopsys取引の全体価値よりも高いが,上記の正規化分析を適用すると,Synopsys取引の全体価値は第1方Sが最近取引提案した全体価値に近い
このため、取締役会は、Ansysが第1者との交渉を再開できるように、合意された条項に従ってSynopsys取引を継続するか、または最終的にSynopsysとの独占経営権を無効にするかどうかを検討した。取締役会は、これら2つの取引提案の相対的な全体的価値と、Synopsys取引に関する市場上の噂が、それらの現在の全体的な価値のみに基づいてこの2つの提案を比較することを挑戦的であるという事実を考慮している(それらの相対的な株価下落を考慮してこれらの噂を説明しても)。取締役会は、Skaddenの指導によると、規制承認手続きのため、この2つの取引は完了するのにかなりの時間がかかる可能性があり、この期間内に、2つの取引の全体的な価値は市場変化と会社の特定の取引の変動によって変化すると指摘した。Qatalyst Partnersは、Synopsys取引の大きな現金部分(第1側のS取引提案に対して)は、未解決期間中に第1者のS株に対して取引が多い取引提案の株価下落からの取引の影響からより大きな下り保護を提供することを指摘している。取締役会はまた、SynopsysとAnsysのそれぞれの業務はAnsysと第1の側の業務に対してより大きな相互補完性を持っているため、合併後のSynopsys-Ansys社の長期価値創造潜在力は第1の-Ansys社よりも大きいと考えている。この点で、Skaddenはまた、SynopsysとAnsys業務の相互補完性を考慮して、Ansysと第1の方の業務との重複に比べて、Synopsys取引の規制リスクは相対的に小さく、特に第1の方と最近発表されている製品カテゴリとAnsysの製品カテゴリとの重複を考慮していると指摘している。戦術的問題として、取締役会は、第1の当事者がAnsysとの取引に関心を持たなくなった場合(またはそれが権益を持ち続けても、以前に提案された条項を維持しない)、AnsysがSynopsysとの排他性の失効を許可する場合、Synopsysはその取引提案を完全に撤回することができる(またはその提案の取引対価格を減少させる)可能性を考慮する。最後に、Skaddenは、AnsysがSynopsys取引を宣言した後、Ansys株主のSynopsys取引の承認を得る前に、第1の当事者から能動的に提案されたより良い取引提案を受け取る場合、合意された統合合意を交渉する条項は、Ansysが第1の当事者と接触し、Synopsys統合プロトコルを終了することを可能にすることを観察する。これらとその他の要因を考慮した後,Ansys取締役会はSynopsysの取引が会社とその株主の最適な利益に合致することを決定した.
包括的協議の最終合併協定とその詳細な要約(各部分は会議前に取締役会に提供されている)について、Skaddenの代表はその後、当事者、取引構造、購入価格、規制義務と成約条件、および他の条項を含む包括的協議と完全な合併合意条項を概説し、合併協定の重要な条項を以前に審査した際に解決されていないいくつかの取引点の解決状況を取締役会に通報した。上記の内容を検討した後、Qatalyst Partnersは口頭意見を提出し、その後、Qatalyst Partnersが2024年1月15日にAnsys取締役会に提出した意見を書面で確認し、この日までに、Qatalyst Partnersの書面意見に基づいて提出された様々な仮定、資格、制限、その他の事項に基づいて、財務的には、合併プロトコルに基づいてAnsys株主に支払う合併対価格はAnsys株主に対して公平であることを大意的に確認した。72ページから始まる“Qatalyst Partnersの合併-意見”と題する節およびQatalyst Partnersの書面意見全文(本依頼書/募集説明書添付ファイルBとして添付されている)には、より包括的に記述されている
議論の結果、68ページからの“-アンセス取締役会の提案;アンセス社合併の理由”という節で議論された事項、および今回の会議と以前の会議でアンセス取締役会のためにまとめられた財務分析と意見および合併合意の条項を含めて、アンセス取締役会は、(1)合併協定、合併および合併合意が考慮された他の取引が望ましい、公平であり、以下の各当事者の最適な利益に適合すると一致している
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(2)合併プロトコル、合併および合併プロトコルによって行われる他の取引を承認し、採択すること、(3)合併プロトコルをAnsys株主会議に提出することを指示すること、および(4)決議は、Ansys株主投票が合併協定を採択することに賛成することを提案する
今回の合併と合併プロトコルがSynopsys取締役会とAnsys取締役会の許可を得た後、SynopsysとAnsysは2024年1月15日に合併協定に署名し、2024年1月16日午前の寄り付き前に共同ニュース原稿を発表し、合併協定の実行を発表した。
Ansys取締役会の提案;Ansys合併の理由
2024年1月15日に開催された会議で、Ansys取締役会は合意した
合併協定、合併、および合併協定で考慮されている他の取引は、アンセスおよびその株主に対して公平であり、その最大の利益に合致することを決定する
望ましい合併協定、合併および合併協定が行われる予定の他の取引を承認し、発表すること
合併プロトコルをAnsys株主会議に提出することを指示し、
Ansys株主が合併協定を採択することに賛成票を投じることを提案する
したがって、ansys取締役会は合併プロトコルを承認し、ansys株主投票は合併プロトコル提案を支持することを一致して提案した
合併協定、合併及び合併プロトコルが期待する他の取引を承認及び発表する決定を下した時、Ansys取締役会は複数回の会議を行い、それぞれAnsysの高級管理層及び外部法律と財務顧問Skadden、GoodwinとQatalyst Partnersと協議し、そしてAnsysとSynopsysの業務、資産と負債、経営業績、財務業績、戦略方向と将来性を考慮した。2024年1月15日に開催された会議では、Ansysの上級管理職および外部法律·財務コンサルタントと適切な考慮と相談を行った後、Ansys取締役会は一致して合併協定、合併、および合併協定で考慮された他の取引を採択することが望ましいと発表し、Ansys株主投票は合併協定を採択することに賛成することを提案した。
決定を下す時、Ansys取締役会はいくつかの要素を重点的に考慮しました
現在の株価に対する割増。Synopsysは、2023年12月21日(メディアが潜在取引を推測する前の最後の完全取引日)のSynopsysの終値に基づいて、Ansys普通株の株式価値が1株390.19ドルであり、これは、Ansys株主に以下の機会を提供することを意味する197.00ドルの現金197.00ドルと1株当たり0.3450株のSynopsys普通株の合計価格に基づいて、(1)Ansys普通株の2023年12月21日の1株303.16ドルの終値と比較して、約29%のプレミアムを提供することを意味する。メディアは、潜在取引を推測する前の最後の完全取引日、および(2)2023年12月21日までの期間の60日間の出来高加重平均価格より35%割増する
価値の流動性と確実性。Ansys株主に支払われる合併対価格の大部分は、現金を含み、これは、Ansys株主に即時の流動性および価値決定性を提供し、合併未解決中のSynopsys株式取引倍数収縮のリスクを軽減し、Ansys株主に支払われる残りの合併対価格は、自由に取引可能なSynopsys普通株式を含むであろう
未来の切り上げ。合併およびこれに関連して提案された合併コストは、合併後の会社の約16.5%の所有権をAnsys株主に形式的に提供することになり、したがって、Ansys株主は、予想される合併によってもたらされる相乗効果を含むSynopsys資本価値の任意の付加価値に部分的に関与することができる
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戦略的利益。提案された取引は納得できる戦略と財務利益を提供し、Ansysの株主は合併を通じて価格の株式部分がその中に参加し、Ansys取締役会の期待を含む、即ち取引は(1)SynopsysのEDA技術とAnsysの成熟したシミュレーションと分析能力を結合し、顧客に全面的、強力かつシステムを重点とした革新方法を提供し、(2)高度な相補的な業務と重大な拡張機会を結合し、(3)SynopsysとAnsysの間に2017年まで遡る成功したパートナー関係を構築した上で、(4)合併後の会社の総定位を1.5倍から280億ドルに拡大する。(5)合併後の会社の強力な財務状況と将来性を高める;(6)合併後の会社に相当かつ持続的な自由キャッシュフローを生成し、それによって迅速な脱レバー化を実現する;(7)著しいコストと収入協同効果を実現する;(8)組織規模が大きいことを考慮して、従業員により大きな発展機会を提供する
競争過程。提案中の取引は競争的交渉過程の産物であり、Ansys取締役会から見ると、これはすでにAnsysとの合併について興味の各方面で得られる最適なリスク調整価値を表している
文化が合致する。AnsysとSynopsysの間の文化的整合性は、共通の価値観と誠実さ、卓越した運営、顧客満足度、革新と株主価値への約束を含む
Synopsysのビジネス状況と将来性。Ansysの上級管理層と外部顧問とSynopsysの業務、資産、財務状況、運営結果、現在の業務戦略と将来性について職務審査の情報と討論を行い、Synopsysの歴史運営と市場表現、Synopsysの規模と規模及び提案合併がSynopsysの予想形式に与える影響を含む
ビジネス環境。AnsysとSynopsysの現在と未来のビジネス環境、国際、国内と現地の経済条件、競争と規制環境、およびこれらの要素がAnsysとSynopsysに与える可能性のある影響を含む
公平な意見。Qatalyst Partnersの分析と陳述及びその口頭意見はその後、Ansys取締役会に書面で確認し、意見日まで、その書面意見に記載されている様々な仮定、資格、制限、その他の事項に基づいて、合併プロトコルに従ってAnsys株主に支払う合併費用は、財務的にはAnsys株主に対して公平であり、72ページから始まる“Qatalyst Partnersの合併意見”の節およびQatalyst Partnersと題する書面意見(全文は本依頼書/募集説明書添付ファイルBに添付されている)に記載されている
広範な交渉。合併考慮はAnsysとSynopsys及びそれぞれの顧問間の広範な交渉を反映し、及びAnsys取締役会は合併考慮はAnsys株主が獲得できる最適な方案と経済価値を代表すると信じている
規制上の問題。Ansys取締役会は、Ansys上級管理職とSkaddenと協議した後、合併に必要な監督管理承認と許可を完了する可能性について意見を発表した
合併協定の条項。Ansys取締役会およびその顧問は、各当事者の陳述、保証と契約、それぞれの合併義務を達成する条件と終了条項、および提案取引を完了する可能性およびAnsys取締役会の合併完了に必要な可能な時間帯の評価を含む、合併の構造および合併協定の財務およびその他の条項の検討を提案する。Ansys取締役会はまた、合併協定の以下の具体的な側面を審議した
統合プロトコルに含まれる限られた数の成約条件は、融資条件がない場合、またはSynopsysに基づいて融資能力を獲得する類似または事項、合併プロトコルに関してAnsysに重大な悪影響を与えるイベントの例外、および取引がすべての条件を満たす可能性を含む
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Ansys株主は、合併協定の投票によって合併を承認または拒否する能力について;
資産の剥離、資産の単独保有、または他の方法で任意の他の行動を行い、AnsysまたはSynopsysの行動の自由を制限することを含む、関連政府当局の承認または許可を得るために、そのような行動が単独または全体的に撤退個別または合計で2023年度を代表する収入が2億ドルを超える事業、製品ラインまたは資産、または(2)Synopsys、Ansys、またはそのそれぞれの子会社の行動の自由に関する任意の制限に関連しない限り、単独または全体的に、合理的な予想は、合併前のAnsysおよびその子会社を全体の規模として測定するために、合併後の会社に実質的な影響(予想される協同効果への任意の影響を含む)を与えることを予想する
Ansys取締役会がAnsysの外部法律顧問と財務顧問と協議した後に誠実に確定した場合、1つのより高い提案或いはいくつかの介入事件のため、その提案を変更できなかった場合、適用されるデラウェア州法律下でAnsys株主に対する受託責任と一致しない場合、Ansys取締役会は規定の契約を遵守した後、Ansys株主の承認を得る前に、Ansys株主に対する提案を変更し、合併協定を通過することに賛成票を投じる権利がある
場合によっては、統合プロトコルが終了した場合、SynopsysはAnsysに15億ドルの終了料を支払うことが要求される
Ansysは場合によっては能動的な買収要約を受け入れて最終合意を締結することを含む場合によっては統合プロトコルを終了する権利があるが、行動をとる前にSynopsysがその要約に一致する機会を与え、合併プロトコルの終了時にSynopsysに9.5億ドルの終了料を支払う必要があり、同様の取引における当該等の終了費用の範囲を考慮した後、Ansys取締役会は、この金額がこの場合合理的であると考えなければならない
Ansys取締役会は合併プロトコルと合併を討論する時、これらの優勢と機会といくつかの潜在的な負の要素を考慮した:
Synopsysの財務業績は、係属中のSynopsys株の任意の取引倍数の収縮を含むAnsys予想のリスクに達しない可能性がある
Synopsys財務業績および/または取引倍数に及ぼす外部要素の影響は、規制および他のマクロ経済および政治要素の変化を含む
AnsysとSynopsysの業務、運営および労働力に固有の困難および管理挑戦、およびすべての予想される協同効果を実現できないリスクと合併の他の予想される利益が達成できない可能性のあるリスクを達成し、統合して統合する
統合の完了がAnsysまたはSynopsys制御以外の要因に依存すること、および統合が統合プロトコルの実行を宣言した後のより長い時間にわたって、それぞれのクライアント、プロバイダ、および他のビジネス関係を含むAnsysまたはSynopsysに悪影響を及ぼす可能性があるリスクを含む、統合を完了するのに要する可能性がある時間
合併が未解決の間、経営陣は長い間注意をそらす可能性がある
AnsysとSynopsysは統合が完了する前に保留努力をしたにもかかわらず、AnsysとSynopsysはキーパーソンのリスクを失う可能性がある
合併プロトコルでは、Ansysが他の買収提案を求めることを禁止する条項と、119ページから始まる“合併プロトコル-終了料”と題する部分に記載されているように、Synopsysに9.5億ドルの終了料を支払うことが可能な条項と、AnsysがSynopsysに9.5億ドルの終了料を支払うことが可能な条項とを含む
70

カタログ

9.5億ドルの停止費を含む合併協定のいくつかの条項は、Ansys買収の代替提案を阻止するかもしれない
Synopsysが場合によっては統合プロトコルに違反して統合を完了できなかった場合、修復措置は、119ページからの“統合プロトコル-終了料”と題する節で説明したように、Ansysによる損害を補償するのに十分ではない可能性があり、他の権利および修復措置が高価で実行困難である可能性がある場合、そのような行動の成功は不確定である可能性がある
合併に関連する訴訟の可能性、およびこれらの訴訟を弁護するための関連費用、負担、および不便
合併プロトコルにおけるAnsysの合併プロトコルの実行と合併完了間の業務行為の制限は、Ansysが通常の過程でしか業務を展開できず、具体的な制限を受け、Ansysの合併と買収を禁止することを含み、これはAnsysがあるビジネスチャンスまたは戦略取引を追求する能力に負の影響を与える可能性がある
規制当局は、AnsysまたはSynopsysの財務結果に悪影響を及ぼす反対意見のリスクを解決するために、合併を延期、反対および挑戦する可能性があり、またはAnsysまたはSynopsysの財務結果に悪影響を及ぼす反対意見のリスクを解決する可能性がある;85ページからの“合併-規制承認および関連事項”と題する章を参照されたい
Ansys株主が受け取った合併対価格は、米国連邦収入および他の税収目的の課税とみなされる
合併対価格の株式部分の交換比率は、合併合意に基づいて決定され、これは、合併完了時に合併合意調印の日の対価格価値よりも多いか、またはそれ以下である可能性がある197.00ドルの現金と1株当たりの安サイ普通株と0.3450株の新思普通株とを含む合併対価格の価値を意味する
27ページからの“リスク要因”の節で述べたタイプおよび性質と題するリスク、および25ページから“前向きな陳述に関する戒告声明”と題する節で述べた事項
Ansys取締役会は全体的にこれらの要素を考慮し、トレードオフして結論を出し、彼らは合併協定を承認し、Ansys株主に提案する有利な決定を支持する。
また、Ansys取締役会は、その取締役と役員の利益がAnsys株主の一般的な利益とは異なること、またはAnsys株主の一般的な利益を超えていることを理解し、考慮し、140ページの“Ansys取締役と役員の合併における利益”の節に記載されている合併中のこのような役員と幹部が保有する持分奨励の待遇、および既存の会社はあるクレームと法的責任についてAnsys取締役と幹部に対する賠償義務を含む。
以上のAnsys取締役会が考慮した情報と要素の討論は詳細ではなく、Ansys取締役会が考慮した多くの重要な要素を含む必要がある。Ansys取締役会は上述の各種要素及びAnsys取締役会メンバーが適切と考えている他の要素を考慮した後、集団で合意して合併合意、合併及び合併合意を承認して他の取引を行う予定である。Ansys取締役会が合併に対する評価において考慮した複雑性と様々なプラスと負の要素を考慮して、Ansys取締役会はこれが実行可能であるとは思わず、またそれが決定を下す時に考慮したいかなる要素に対して数量化、序列或いは相対的或いは具体的な重み或いは価値を与えることを試みていないし、いかなる特定の要素或いは任意の特定の要素のいかなる方面についてもAnsys取締役会の最終決定に有利であるかどうかについていかなる具体的な決定を下すことも約束していない。上記の要因を考慮した場合、個別取締役は異なる要因の異なる重みを与える可能性がある。Ansys取締役会は上記のすべての要素を全体として慎重に考慮した。
71

カタログ

上述したアンセスが合併を支持する要素を考慮した記述は前向きである。この情報を読む際には,25ページ目から“前向きな陳述に関する戒告声明”と題した節で議論された要因を参考にすべきである
Qatalystパートナーの意見
AnsysはQatalyst Partnersを潜在的取引(例えば、合併)に関連する財務顧問として招聘し、Ansys普通株式所有者(SynopsysまたはSynopsysの任意の連合会社を除く)が合併プロトコルの条項に従って徴収する合併コストが財務的観点からこのような所有者に公平であるかどうかを評価する。Qatalyst PartnersとAnsysの長期関係、及びQatalyst PartnersがAnsys及びその所在業界の業務と事務に対する経歴、専門知識、名声と知識に基づいて、AnsysはQatalyst PartnersをAnsysの財務顧問に務めることを選択した。Qatalyst Partnersはすでに書面の同意を提供し、本依頼書/募集説明書にその意見をコピーすることに同意した。二零二四年一月十五日に開催されたAnsys取締役会会議で、Qatalyst PartnersはAnsys取締役会に口頭意見を提出し、その後書面で確認し、その日付に基づいて、その中に掲載された様々な仮定、資格、制限その他の事項に基づいて、Ansys普通株式所有者(SynopsysまたはSynopsysの任意の連属会社を除く)が合併協定及び合併協定条項に基づいて徴収する合併費用は、財務的にはこのような所有者に対して公平である。Qatalyst PartnersはAnsys取締役会会議後にAnsys取締役会に2024年1月15日の日付の書面意見を提出した
2024年1月15日のQatalyst Partnersの書面意見全文は、添付ファイルBとして本文書に添付され、参照により本明細書に組み込まれる。この意見は,他の事項に加えて,Qatalyst Partnersがその意見を提示する際に行った仮定,従う手順,考慮事項および審査の制限と資格について述べた。Ansys普通株式保有者は全体的な意見書を慎重に読まなければならない。Qatalyst Partnersの意見はAnsys取締役会にのみ提供され、意見日はAnsys普通株式所有者(SynopsysまたはSynopsysの任意の連合会社を除く)の株式所有者に対してのみ、および合併プロトコル条項に基づいて徴収された合併費用の財務的観点からこのような所有者の公平性についてのみ、合併の他の側面には触れない。それは、Ansys普通株式所有者が合併提案または任意の他の事項についてどのように投票すべきかの提案を構成するわけではなく、Ansys普通株の取引価格やいつでも譲渡可能な価格にもいかなる方法でも関与しない。Qatalyst Partnersここで述べた意見要約は,添付ファイルBとして本依頼書/募集説明書に添付されている意見全文を参照する
その意見が得られたとき、Qatalyst Partnersは、統合プロトコル草案、いくつかの関連ファイル、AnsysおよびSynopsysのいくつかの公開財務諸表、ならびにAnsysおよびSynopsysの他のビジネスおよび財務情報を検討した。Qatalyst Partnersはまた、管理ケース1、管理ケース2、および管理ケース3(総称して“財務予測”と呼ぶ)を含むAnsys管理職によって作成されたAnsysに関連するいくつかの前向き情報を検討し、各ケースは、“合併-いくつかの監査されていない予期される財務情報”と題する節で説明されている。また、Qatalyst PartnersはそれぞれAnsysとSynopsysの上級管理層とAnsysとSynopsysの過去と現在の運営と財務状況および将来性を討論した。Qatalyst PartnersはまたAnsys普通株とSynopsys普通株の歴史的な市場価格と取引活動を回顧し、そしてAnsysとSynopsysの財務表現及びAnsys普通株とSynopsys普通株の価格と取引活動をある他の選定した上場会社及びその証券と比較した。また,Qatalyst Partnersは買収取引を選定する財務条項を公開範囲で審査し,このような他の分析を行い,このような他の情報を審査し,Qatalyst Partnersが適切であると考えられる他の要因を考慮した
その意見が得られたとき、Qatalyst Partnersは、独立した確認を行うことなく、AnsysおよびSynopsysがQatalyst PartnersまたはQatalyst Partnersと議論された情報の正確性および完全性を公開して提供または提供することに仮定し、依存する。財務予測について、Qatalyst PartnersはAnsys管理層の提案を得て、Qatalyst PartnersはAnsys管理層とAnsys取締役会との討論仮説に基づいて、財務予測はすでに管理層が現在最適な推定と判断ができることを反映した上で合理的な準備を行った
72

カタログ

Ansysの未来の財政的表現とそれに含まれている他の事項。Qatalyst Partnersは、財務予測またはそれに基づく仮定について何の見方も示していない。Qatalyst Partnersは、Qatalyst Partnersが検討した合併プロトコル草案の条項は最終的に署名された合併協定と実質的な差がなく、合併は合併協定に規定された条項によって完成し、いかなる修正、免除、遅延もなく、合併対価格を調整することもないと仮定する。さらに、Qatalyst Partnersは、統合のすべての必要な承認を受けたときに、Ansys、Synopsys、または統合から得られると予想される利点に悪影響を及ぼす可能性のある遅延、制限、条件、または制限を適用しないと仮定する。Qatalyst Partnersは、AnsysまたはSynopsysまたはそれらのそれぞれの関連会社の資産または負債(または有または有)に対して独立した評価または評価を行っておらず、Qatalyst Partnersにもそのような評価または評価を提供していない。さらに、Qatalyst Partnersは、独立した確認なしに、Ansysの既存および将来の技術および製品、およびそのような技術および製品に関連するリスクの評価に依存する。Qatalyst Partnersの意見はその慣例に基づいてその意見委員会の承認を得ている
Qatalyst Partnersの意見は,意見発表の日から発効する財務,経済,市場,その他の条件,それに提供される情報に基づいていなければならない。意見発表の日後に発生したイベントはQatalyst Partnersの意見や意見を準備する際に用いられる仮説に影響する可能性があり,Qatalyst Partnersは何の更新,修正,あるいはその意見を再確認する義務を負わない.Qatalyst Partnersの意見は、Ansysが合併に参加する基本的なビジネス決定に関連していないか、またはAnsysが提供可能な任意の戦略選択と比較して、統合の相対的利点に関連していない。Qatalyst Partnersの意見は、財務的観点から、Ansys普通株式(SynopsysまたはSynopsysの任意の共同会社を除く)の株式所有者が、合併プロトコル条項に従って請求されるべき合併費用の公平性に基づいているのに対し、Qatalyst Partnersは、AnsysまたはSynopsysまたはそれらのそれぞれの共同会社または任意のカテゴリのこれらの人々の任意の上級職員、取締役または従業員または任意のカテゴリの関係者の補償金額または性質が公平であるかどうかについて意見がない
以下にQatalyst Partnersが2024年1月15日の意見に基づいて行った材料分析の概要を示す.以下に説明する分析および要因は、全体として考慮されなければならない;このような分析または要因の任意の部分を考慮して、すべての分析および要因を考慮することなく、Qatalyst Partnersの意見に基づくプロセスに誤解性または不完全な見方を生じる可能性がある。分析を行うために、Qatalyst Partnersは、他に加えて、“合併-いくつかの監査されていない予期される財務情報”の節で述べた財務予測と、2024年1月12日までの第三者研究アナリスト共通認識推定(“ストリートケース”と呼ぶ)を用いた。財務分析のいくつかの要約は表の形で提供される情報を含む。これらの表は独立しているわけではなく,Qatalyst Partnersが使用する財務分析をより完全に理解するためには,各要約の全文とともに読まなければならない.財務分析の完全な記述性記述を考慮することなく、以下に列挙されたデータを考慮することは、Qatalyst Partnersの財務分析に対して誤ったまたは不完全な見方を生じる可能性がある分析の背後にある方法および仮定を含む
割引キャッシュフロー分析
Qatalyst Partnersは、2023年12月31日まで(Ansysが最近完了した財務四半期と最近の貸借対照表の日付である)Ansys普通株式の潜在的な1株当たり現在値範囲を示唆するための説明的な割引キャッシュフロー分析を実行し、以下の各管理ケース1、管理ケース2、および管理ケース3に関連する
追加:
(a)
適用される管理ケース1、管理ケース2、および管理ケース3(場合に応じて)から計算された2024~2032年のAnsysによって推定された将来の無レバー自由キャッシュフロー(“UFCF”と呼ばれる)の隠れ正味現在値(隠れ現在値は、Ansysの推定加重平均資本コストに基づいて、10.5%~13.0%の割引率範囲を用いて計算される)
(b)
Ansys対応端末価値の隠れ正味現在価値、計算方法は、管理ケース1、管理ケース2、管理ケース3(状況に応じて)に基づいて、Ansysの2033年度の推定UFCF約31.78億ドル、26.40億ドルと18.43億ドルを乗じて、完全に薄くなった企業価値を乗じたものである
73

カタログ

今後12ヶ月間の管理ケース1と管理ケース2の推定UFCF倍数はそれぞれ20.0 x~30.0 xであり、管理ケース3の予想UFCF倍数は15.0 x~25.0 x(Qatalyst Partnersによる専門的判断と経験的選択)であり、上記(A)項で用いた同じ割引率範囲で現在値に割引される
(c)
Ansys 2023年12月31日までの現金および現金等価物は、Ansys管理層によって提供され、Ansys予想に基づいてHumantics Innovative Solutions,Inc.の少数株権を買収して調整する
Ansys管理職が提供する2023年12月31日までのAnsys未返済債務額面(資金支援なし年金債務を含む);および
得られた金額をAnsys経営陣が提供するAnsys発行普通株の完全希釈株式数(在庫株方法を用いて計算し、Ansys RSU、Ansys PSU、現金オプションおよび他の持分奨励を考慮すると、2024年1月11日現在)、将来の持分補償に関する持分発行およびログアウトの推定純影響により、上記の各推定された将来のUFCFsおよび端末価値も、各適用期間(予測期間全体で毎年約0.5%~1.0%)に基づいて現在の株主の推定希釈程度に調整されている。Ansys管理職が提供する未来の希釈の推定値に基づいている
上記の計算によれば、この分析は、Ansys普通株の価値範囲が以下のようになることを意味する
情景を予測する
すべての隠れた価値
Ansysのシェア
普通株(ドル)
管理ケース1
303.33 – 496.04
管理ケース2
257.84 – 418.39
管理ケース3
160.25 – 266.24
精選会社分析
Qatalyst PartnersはAnsysが選定した財務情報と公開市場倍数と選定会社の公開財務情報と公開市場倍数に対して審査と比較を行った。今回の比較に使用した会社は、Qatalyst Partnersがその専門判断の中で選択した以下の会社であり、Ansysビジネスラインに類似した上場企業であること、類似した業務モデルを有すること、類似した財務業績を有すること、または他の関連または類似した特徴を有することを含む要素に基づいている
74

カタログ

第三者研究アナリストの2024年1月12日までの一般的な推定に基づいて、選定会社株の2024年1月12日までの終値を用いて、Qatalyst Partnersは選定会社ごとの完全希釈後の株式価値を2024年の暦年で推定したレバー自由キャッシュフロー(“CY2024 E LFCF倍数”と呼ぶ)を計算し、以下に示す
精選エンジニアリング会社
CY2024 E LFCF倍数
Synopsys社(1)
56.5x
Cadence設計システム会社は
47.0x
彦星エンジニアリングです。(2)
46.6x
アメリカアルミ業有限会社
43.4x
Nemetschek SE
39.8x
ビンリーシステム会社
39.3x
オーテカー社
36.7x
ダッソーシステム会社SE
36.2x
Aspenテクノロジー社は
30.0x
PTC Inc.
27.9x
利益ソフト会社を厳選する
CY2024 E LFCF倍数
今サービス会社です。
46.3x
Workday,Inc.
38.4x
パロアルトネットワーク会社は
36.4x
Adobe。
31.3x
SAP SE
28.7x
甲骨文会社
27.6x
Salesforce,Inc.
25.5x
DocuSign社(3)
18.5x
ZoomInfoテクノロジーは
14.4x
(1).
完全に希釈された株式価値は1株551.62ドルに基づいており、これは2023年12月21日までの終値559.96ドルを反映しており、その後の2024年1月12日までの平均株価パフォーマンスに基づいて調整され、選定された技術ソフトウェア会社には、カルデンズ、オテック、PTC、アルタイ、Nemetschek、ビンリー、ダソーが含まれている
(2).
完全希釈後の株式価値は、2023年12月21日現在の終値、すなわちブルームバーグ社がAnsysを売却する可能性のある記事を発表する前の最後の取引日を反映している
(3).
完全希釈後の株式価値は、2023年12月14日までの終値、すなわちメディア噂DocuSignが売却過程を探る前の最終取引日を反映している
Qatalyst Partnersは、選択した会社のCY224 E LFCF倍数の分析及び専門判断の応用に基づいて、25.0 xから40.0 xの代表的な倍数範囲を選択した
Qatalyst Partnersはその後、管理ケース1、管理ケース2、管理ケース3とストリートケースに基づいて、それぞれこの範囲をAnsys 2024年の推定レバー自由キャッシュフローに応用した。2024年1月11日までに発行されたAnsys普通株の完全希釈株式(上記割引キャッシュフロー分析で使用されたものと同じ方法を用いて計算)によると、この分析は、Ansys普通株の価値範囲が以下のようになることを示唆している
持分価値/CY2024 E LFCF倍数
すべての隠れた価値
Ansysのシェア
普通株(ドル)
管理ケース1
212.98 – 340.71
管理ケース2
204.70 – 327.46
管理ケース3
198.32 – 317.24
街頭事件
210.20 – 336.26
選定された会社分析では、Ansysと全く同じ会社はありません。選定された会社を評価する際には,Qatalyst Partnersは業界表現,一般業務,経済,市場,財務状況,その他の事項について判断と仮定を行う。これらの問題の多くは、Ansysビジネスまたは業界全体に対する競争の影響、業界の成長、およびいかなる材料の不足など、Ansysの制御範囲を超えている
75

カタログ

Ansysの財務状況と見通しや業界または金融市場全体の不利な変化。算術平均値、中央値、または最高または最低を決定するような個別倍数または数学的分析は、それ自体、選択された会社のデータを使用する有意な方法ではない
選定取引分析
Qatalyst Partnersは、Ansysと類似のビジネスラインまたは類似のビジネスモデル、類似の財務業績、または他の関連または類似の特徴を有する会社の取引に参加することを含む27件の選択された上場企業取引を比較した
以下に列挙するすべての選択された取引について、Qatalyst Partnersは目標会社の隠れた完全希薄化株式価値を審査し、目標会社の今後12ヶ月のレバー自由キャッシュフローの第三者研究アナリストが一致して推定した倍数(“NTM LFCF倍数”と呼ばれる)とした
公告
日取り
目標.目標
買い入れ心理
NTM LFCF
複数ある
11/14/16
門拓図形会社
シーメンス工業会社
46.6x
08/19/21
アイノバロンホールディングス
北欧の首都
41.5x
12/07/21
Mimecast株式会社
PermiraホールディングスLimited
40.6x
12/12/22
Coupa Software Inc
トマ·ブラボー
39.3x
12/21/20
RealPage,Inc.
トマ·ブラボー
37.8x
10/28/18
赤帽会社です。
IBM社は
33.8x
09/21/22
Aveva Group Plc
シュナイダー電気SE
31.9x
09/21/23
Splunk Inc.
シスコ株式会社
29.3x
05/04/22
黒騎士会社
大陸間取引所会社
28.2x
03/06/18
CommerceHub社は
GTCRとSycamoreパートナー
26.8x
02/02/15
Comentソフトウェア会社
SS&Cテクノロジーホールディングス
24.1x
12/20/21
セナ社
甲骨文会社
23.9x
04/07/15
情報学会社
PermiraホールディングスLimited
22.1x
09/19/16
InfoBlox Inc.
Vista持分パートナー
21.9x
06/15/15
Deert Track技術会社は
コックス自動車会社
20.0x
08/05/21
敷石OnDemand,Inc.
Clearlake Capital Group,L.P.
18.4x
01/31/22
Citrixシステム会社
Vista Equity Partners Management,LLCとEvergreen Coast Capital Corp.
17.9x
05/26/22
VMware,Inc.
博通会社.
16.6x
07/01/11
黒板会社
プロヴィデンズ持分組合
16.2x
12/15/14
河床科学技術会社
トマ·ブラボー
15.5x
11/07/21
McAfee Corp.
Coment、Permira、CrossPoint Capital、CPP Investments、GIC、ADIA
14.5x
12/17/19
LogMeIn,Inc.
フランシスコ·パートナー管理会社L.P.
14.0x
07/07/16
AVG Technologies N.V。
Avast Software B.V.
13.2x
07/02/12
Questソフトウェア会社
デルの会社
12.8x
05/06/13
BMCソフトウェア会社
ベイン資本、金門資本、GIC Special Investments Pte Ltd.,Insight Venture Partners
10.6x
11/02/15
ネスター社
金門資本
5.9x
06/12/19
Medidata Solutions,Inc.
ダッソーシステム会社SE
-
注:“-”は意味がないことを表す。50.0 x以上または負の倍数は意味がないと考えられる
76

カタログ

選定された取引のNTM LFCF倍数の分析及びその専門判断に基づいて、Qatalyst Partnersは25.0 xと40.0 xの代表的な倍数範囲を選択し、その後、Streetケースに基づいてこの範囲をAnsys推定の今後12ヶ月のレバー自由キャッシュフローに適用した(2024年9月30日までの4四半期計算)。アンセス経営陣が提供した2024年1月11日までに発行されたアンセス普通株の完全希釈株式(上記割引キャッシュフロー分析と同様の方法を用いて計算)によると、この分析は、アンセス普通株の価値範囲が1株199.97ドル~319.88ドルの範囲であることを意味する
選定取引分析で使用されるどの会社または取引もAnsysや合併とは異なる。選択された取引を評価する際に、Qatalyst Partnersは、業界パフォーマンス、一般業務、経済、市場および財務状況、および他の事項について判断および仮定し、その多くはAnsysが制御できない、例えば、Ansysビジネスまたは業界全体に対する競争の影響、業界成長、およびAnsysの財務状況および見通しまたは業界または金融市場全体に重大な不利な変化はなく、これらの変化は、会社の公開取引価値および比較された取引の総価値に影響を与える可能性がある。算術平均、中央値、または最高または最低を決定するように、個別倍数または数学的分析は、それ自体、選択された取引データを使用する有意な方法ではない。個々の取引や合併のユニークな状況のため,Qatalyst Partnersはこれらの情報に過度に依存しないように注意している
雑類
Ansys取締役会の合併に対する審査について、Qatalyst Partnersは各種財務と比較分析を行い、その意見を提出した。財務意見の作成は複雑な過程であり、必ずしも部分分析や概要説明を行う必要はない。その意見が得られた場合,Qatalyst Partnersはそのすべての分析の結果を全体として考慮しており,それを考慮したいかなる分析や要因にも特別な重みを与えていない.Qatalyst Partnersは,すべての分析を全体として考えることなく,その分析の任意の部分を選択することで,その分析や意見に基づく過程に誤解性や不完全な見方を生じる可能性があるとしている.また、Qatalyst Partnersは、様々な分析および因子の重みを他の分析および因子よりも多少高く与える可能性があり、様々な仮定が他の仮定よりも可能または不可能であると考えられる可能性がある。したがって,上記のいずれかの特定の分析による推定範囲は,Ansysの実際の価値に対するQatalyst Partnersの見方と見なすべきではない.分析を行う際に、Qatalyst Partnersは業界業績、一般業務、経済、市場と財務状況及びその他の事項に対して多くの仮説を立て、その多くはAnsysが制御できるものではない。Qatalyst Partnersの分析に含まれる任意の推定は、必ずしも将来の結果または実際の価値を示すとは限らず、これらの結果または実際の価値は、そのような推定によって提案されたものよりもはるかに有利または少ない可能性がある
Qatalyst Partnersは、財務的観点からAnsys普通株式保有者を分析すること(SynopsysまたはSynopsysの任意の関連会社を除く)が、合併プロトコルの条項に従って受信した合併コストの均等所有者の公平性分析の一部としてのみ上記の分析を行う。これらの分析は、評価のためでもなく、Ansys普通株がいつでも実際に取引または他の方法で譲渡される可能性のある価格を反映するためでもない
Qatalyst Partnersの意見とAnsys取締役会に提出された意見は、Ansys取締役会が合併協定の承認を決定する際に考慮する多くの要素の一つである。したがって、上記の分析は、Ansys取締役会がAnsys普通株式(SynopsysまたはSynopsysの任意の関連会社を除く)の株式保有者が合併プロトコル条項によって徴収される合併対価格の意見を決定するか、またはAnsys取締役会が異なる対価格に同意したいかどうかを決定するとみなされるべきではない。合併で支払うべき合併価格はAnsysとSynopsysの間の公平な交渉によって決定され、Ansys取締役会の承認を得た。Qatalyst Partnersは、これらの交渉中にAnsysに提案を提供した。しかし、Qatalyst PartnersはAnsysに具体的な考慮事項を提案しておらず、統合を構成する唯一の適切な考慮を具体的に考慮することも提案されていない
Qatalyst Partnersは、国内および海外の様々なエンティティおよび個人に投資銀行および他のサービスを提供し、これらのエンティティと個人は利益衝突や責任衝突を生じる可能性がある。これらの活動の通常のプロセスでは、Qatalyst Partnersの関連会社は、いつでも複数の頭または空の頭を持つことができ、Ansys、Synopsys、またはそれらのいくつかの関連会社の債務または株式証券または融資を取引または他の方法で取引することができる
77

カタログ

Qatalyst Partnersまたはその任意の付属会社とAnsysまたはSynopsysとの間のプロトコルは、このプロトコルに従って、Qatalyst Partnersまたはその付属会社が賠償を受ける。Qatalyst Partnersおよび/またはその付属会社は将来、AnsysまたはSynopsysまたはそれらのそれぞれの付属会社に投資銀行および他の金融サービスを提供する可能性があり、Qatalyst Partnersは補償を受けることが予想される
その招聘書条項によると、Qatalyst PartnersはAnsysに合併に関連する財務コンサルティングサービスを提供し、現在その支払い総額は約1.1億ドルと推定され、その中の250,000ドルは招聘書にサインする時に支払い、その中の500万ドルはその意見交付時に支払い(意見の中でどのような結論が達成されても)、残りの部分は合併完了時に支払い、合併完了に応じて決定される。Ansysはまた、Qatalyst Partnersがそのサービスを実行する際に発生した費用を返済することに同意します。Ansysはまた、連邦証券法下の責任、およびQatalyst Partnersとの接触に関連するまたは生成されたいくつかの費用を含む、Qatalyst Partnersおよびその共同会社、それらのそれぞれのメンバー、役員、上級管理者、パートナー、代理および従業員、ならびにQatalyst Partnersまたはその任意の共同会社を制御する任意の人のいくつかの責任を賠償することに同意する
監査されていない予想される財務情報は
その一般的な利益公告について年次および四半期財務指針を提供する以外に、Ansysは一般に、その将来の利益、収入または他の財務結果の予測、予測、推定または予測について詳細または具体的な開示を提供しない。理由は、これらの財務結果に固有の予測不可能性、および予測、予測、推定および将来の財務結果を予測するために必要な基本的な仮定および推定の可変性、特により長い期間、およびこのような基本的な仮定および推定が正しくないことが証明される可能性があるからである。
合併と関連して、Ansys取締役会の指導の下で、Ansysの高級管理層は2024~2026年度の未監査財務予測を作成し、3つの異なるケースを反映して、Ansys取締役会が可能な代替財務結果に対してもっと広い視角を持たせる。また、Ansysの財務コンサルタントによる合併の財務分析を容易にするために、Ansysの上級管理職は、2023~2026年度の財務予測に基づいて外挿を行うことにより、2027~2033年度の財務予測を作成した。2024年度から2033年度までの財務予測をAnsys予想財務情報と呼びます。Ansysの予想財務情報はAnsys取締役会と合併に対する考慮について共有し、Ansysの上級管理層はQatalyst Partnersがその意見に関連する財務分析を実行する際にAnsysの予想財務情報を使用することを指示し、詳細は72ページからの“Qatalyst Partnersの合併-意見”と題する節を参照されたい。
Ansysの予想財務資料は、Ansysの上級管理職が当時知られている事実に基づいて合理的と考えられる仮説に基づいて独立して作成され、合併に関連する任意のコストまたは行われる他の取引、またはAnsysの業務または戦略が合併完了後に実施される可能性のある任意の変更を含む合併プロトコルによって行われる取引は考慮されていない。そのため、実際の結果はAnsys予想財務情報に含まれる結果とは異なり、実質的な差がある可能性もある。
78

カタログ

以下に掲載された資料と表はAnsys株主がAnsys取締役会及びQatalyst Partners及びSynopsys(Ansys予想財務資料の一部を提供する)と合併に関連するAnsys予想財務資料を閲覧するだけであり、本連合依頼書/募集説明書内に含まれておらず、任意のAnsys株主に影響を与えて合併について任意の投資決定を行うことを含み、合併に関連するAnsys普通株株式の推定権を求めるかどうか、或いは任意の他の目的からである。このような予測はそうでもなく、大衆の指導とみなされてはならないし、目標でもない
Ansys前向き財務情報
(単位:百万)
2024 E会計年度
2025 E年度
2026 E年度
2027 E年度
2028 E年度
2029 E年度
2030 E年度
2031 E年度
FY 2032 E
2033 E年度
管理ケース1
ACV(1)
$2,567
$2,942
$3,406
$3,938
$4,556
$5,262
$6,067
$6,983
$8,024
$9,203
収入.収入
$2,510
$2,890
$3,367
$3,892
$4,503
$5,201
$5,997
$6,902
$7,931
$9,097
レバレッジフリーキャッシュフロー(2)
$795
$979
$1,159
$1,342
$1,558
$1,804
$2,084
$2,404
$2,766
$3,178
管理ケース2
ACV(1)
$2,534
$2,871
$3,278
$3,730
$4,245
$4,822
$5,468
$6,185
$6,982
$7,869
収入.収入
$2,491
$2,838
$3,265
$3,716
$4,228
$4,803
$5,447
$6,161
$6,955
$7,839
レバレッジフリーキャッシュフロー(2)
$766
$929
$1,082
$1,237
$1,417
$1,606
$1,825
$2,068
$2,339
$2,640
管理ケース3
ACV(1)
$2,508
$2,767
$3,054
$3,332
$3,615
$3,897
$4,182
$4,466
$4,747
$5,027
収入.収入
$2,480
$2,736
$3,008
$3,282
$3,560
$3,838
$4,118
$4,398
$4,676
$4,951
レバレッジフリーキャッシュフロー(2)
$743
$881
$1,005
$1,115
$1,229
$1,346
$1,466
$1,589
$1,716
$1,843
(1)
年間契約価値(“ACV”)はAnsysの重要な業績指標であり、投資家が業務の実力と発展軌跡を評価するのに役立つ。ACVは企業の年間業績評価を支援する補完指標である。クライアントのライフサイクル全体において,ACVはクライアントから実現される総価値に等しい.ACVはライセンス収入確認時間の影響を受けない。Ansys管理職は、ACVを使用して財務および運営決定を行い、報酬のための販売目標を設定します。ACVはGAAP収入および繰延収入の代替品ではなく、ACVは業績指標であるため、GAAP収入および繰延収入から独立して見るべきでもなく、これらのプロジェクトのいずれの項目と結合するつもりもない。ACVと同等のGAAP指標はない。
ACVは,1)期間開始日または周年日の保守と購読リース契約の経年化価値に,2)期間開始日の永久ライセンス契約の価値に加え,3)期間開始日または周年日の固定期限サービス契約の経年化価値,4)固定交付サービス契約期間中に完了した作業の価値からなる。
(2)
無レバー自由キャッシュフローはAnsysが業務表現を更に評価するための補充非GAAP測定標準である。無レバレッジ自由キャッシュフローの計算方法は無レバレッジ経営キャッシュフローから資本支出を減算する。レバレッジなし経営キャッシュフローは経営キャッシュフロー(GAAP測定基準)として定義され、利息のために支払われる現金は含まれておらず、関連税収割引が差し引かれる
Ansys前向き財務情報に関する重要な情報
Ansys予想財務情報の作成は公認会計基準を公開開示または遵守するためではなく、すでに公表されたアメリカ証券取引委員会基準またはアメリカ公認会計士協会が予想財務情報予測を作成と列報するために制定された基準を遵守するためでもない。Ansys予想財務情報に使用されている非GAAP財務指標はすでにAnsysの許可を得て、Qatalyst PartnersがQatalyst PartnersによってAnsys取締役会に提出した意見に基づいて使用し、そしてAnsys取締役会が合併を考慮する時に使用する。米国証券取引委員会規則は、非公認会計基準財務指標を公認会計基準財務指標と調整することを要求するが、開示が本委託書/募集説明書などの文書に含まれている場合、提案された業務合併(例えば、合併)に関連してカタール組合会社またはアンセス取締役会に提供される非公認会計基準財務指標には適用されない。そのほか、Qatalyst Partnersはその意見について、あるいはAnsys取締役会が合併プロトコル、合併と合併を考慮する時、非GAAP財務指標とGAAP財務指標の入金に依存しない。そのため、AnsysはAnsys予想財務情報に含まれる財務指標と関連GAAP財務指標の入金を提供していない。Ansysの予想財務情報は異なるかもしれません
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カタログ

公表されたアナリストの推定および予測によると、作成日後のいかなるイベントや状況も考慮されておらず、合併協定の発表も含まれている。さらに、Ansysの予想財務情報は、統合失敗の影響を考慮しておらず、この場合は正確または持続的とみなされてはならない。
Ansysの予想財務情報はデジタルの特殊性で提示されるが、Ansysの予想財務情報は、多くの変数および仮定(業界パフォーマンスおよび競争、一般業務、経済、市場および財務状況、およびAnsys業務特有の他の事項に関連する変数および仮定を含むがこれらに限定されない)に基づいており、これらの変数および仮定自体は不確定であり、Ansys上級管理層の制御を超える可能性がある。また、Ansysの予想財務情報が長年にわたって含まれていることを考慮すると、その性質によると、作成後の毎年、より大きな不確実性を受けることになる。Ansys予想財務情報が期待する業績を実現できるかどうかは、一部は適用期間内に戦略目標、目的と指標を達成したかどうかに依存する。Ansys展望性財務情報に基づく仮定は必然的に未来の経済、競争と監督条件と金融市場状況及び未来の業務決定に対する判断に関連し、これらの判断は実現できない可能性があり、固有に重大な業務、経済、競争と監督管理の不確定性と意外な事件の影響を受けるが、これらに限定されないが、Ansysが適用期間内に戦略目標、目的と指標を実現する能力、Ansys運営業界の業務と経済条件に影響する内在的な不確定性、及び25ページからの“展望性陳述に関する警告声明”の節で述べたリスクと不確定性を含む。これらすべては正確に予測することが困難または不可能であり、その多くはAnsysの制御範囲を超えている。Ansysの予想財務情報はまたAnsys上級管理層の仮定を反映し、これらの仮定は変化する可能性があり、実際の結果、Ansys業務の改訂の将来性、一般業務或いは経済状況の変化、或いは任意の他の発生或いは発生する可能性があり、このような予測を作成する際に事前に見られなかった取引或いは事件によって多重解読と定期改訂の影響を受ける可能性がある。しかも、財務予測は何年も関連しており、性質的には毎年より大きな不確実性を受けるだろう。あるソフトウェア会社の将来の業績をモデル化し予測することは投機的な仕事です。財務予測がカバーされる時間が長いため、財務予測の性質は、Ansys製品およびサービスの商業価値に影響を与えるすべての状況を予測することは不可能である。
したがって、Ansysの予想財務情報が実現されることは保証されず、実際の結果は示された結果とは異なり、示された結果と大きく異なる可能性もある。本委託書/募集説明書にはAnsys予想財務情報が含まれており、Ansys、Qatalyst Partners、Synopsys、またはそれらのそれぞれの任意の共同会社、上級管理者、取締役、コンサルタント、または他の代表は、Ansys予想財務情報が必然的に未来の実際のイベントを予測する兆候とみなされるべきではなく、Ansys予想財務情報はこのような情報とみなされてはならないと考えてはならない。Ansys、Qatalyst Partners、Synopsys、またはそれらのそれぞれの任意の共同経営会社、上級管理者、取締役、コンサルタント、または他の代表は、実際の結果がAnsysが予想する財務情報と異なることがないことを保証することができない。Ansys、Qatalyst Partners、Synopsys、またはそれらのそれぞれの任意の共同会社、上級管理者、取締役、コンサルタント、または他の代表は、Ansysの最終業績とAnsys予想財務情報に含まれる情報とを比較しないか、または予想結果を任意の株主または他の人にまたは任意の陳述を行うであろう。
さらに、Ansys予想財務情報は、情報または結果を反映するために、または本委員会委託書/募集説明書の発行日まで更新または修正されておらず、証券法が適用されて別の要求がある限り、Ansysは、任意のまたはすべての関連仮定が誤りであることが証明されても、Ansys予想財務情報または陳述の特定の部分を更新または修正する意図がない場合、または将来のイベントの発生を反映するために更新または修正されない。
Ansysの予想財務情報はAnsysの上級管理職によって準備され、それに責任がある。徳勤法律事務所はAnsysの予想財務情報を監査、審査、審査、作成、または適用していないため、徳勤法律事務所はこれらの情報またはその実現可能性について意見を発表したり、他の形式の保証をしたりすることはなく、仮定している
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カタログ

予想された財政情報に対して何の責任も負わず、それとは何の関連もない。引用によって組み込まれたDeloitte&Touche LLP報告書は、Ansysが以前に発表した財務諸表に関するものである。それはAnsysの予想される財務情報に延長されず、そうするために読まれてはいけない
合併に資金を提供する
概要
2024年1月15日、連結協定の締結について、Synopsysは債務承諾書を締結し、この承諾書によると、双方は2ロットに分けてSynopsysに元金総額160億ドルに達する優先無担保過渡的定期融資、すなわち117億ドルの部分(橋梁部分1)と43億ドルの部分(橋梁部分2)を提供することを承諾し、このような承諾は(I)Synopsysがある株式発行から受け取った現金純収益、(Ii)Synopsysがある資産剥離と非正常過程資産処分から受け取った現金純収益を減少させる。(Iii)特定の適格定期融資スケジュール下の定期融資約束および(Iv)Synopsysがいくつかの債務発生から受信した現金収益純額。過渡的な融資を提供する約束はまたSynopsysの選択に応じてすべて終了または部分的に減少することができる。資金を提供する任意の過渡的融資の収益は、完了日にSynopsysによって使用され、部分的な合併のための資金を提供し、関連する取引費用および支出を支払う。債務承諾書の約束は似たような施設の慣行閉鎖条件を守らなければならない。
2024年2月13日、Synopsysは、Synopsysが合併完了時に最大43億ドルを借り入れることができるようにする定期融資信用協定を締結し、合併中に支払われた現金コストの一部に資金を提供し、合併および合併協定に予想される他の取引に関連する費用および支出を支払うことを目的とした類似融資の慣用的な完了条件を満たすことを条件とした
2024年2月13日から、Synopsysは債務承諾書によってBridgeの第2回の約束を全額終了し、Synopsysは定期ローン信用協定での約束金額を借りる予定だ。債務承諾書の下の橋の最初の約束総額は117億ドルで、本合意日まで有効である。
完了日または前に、Synopsysは、1つまたは複数の登録発行または1つまたは複数のルール144 Aまたは他の私募発行において高度無担保手形を発行する予定であり、元金総額は117億ドルに達し、Synopsysは、完了日にこれらの手形を使用して合併のために資金を提供し、債務コミットメント手紙における第1の約束項目の下の任意の借金の代わりに関連する取引費用および支出を支払うことが予想される
また、合併を完了するために、財務部門は8億5千万ドルの循環信用手配も発動する見通しだ。Synopsysは、運営によって生成された現金および債務承諾書約束および定期融資信用プロトコル下の資金利用可能性は、実際に合併が完了したときに合併に資金を提供する予想される需要を満たすために十分な現金利用可能性を提供すると考えている。循環信用手配からの借金は、形式的な借金が準備されているだけで、合併が2024年1月31日に完了すると仮定されていると仮定されているが、Synopsysは実際に合併を完了する際に循環信用手配の下で借金をしないと予想される。より多くの情報を知るためには、78ページから始まる“合併--監査されていない形式の簡明な合併財務情報”と題する節を参照されたい。
これらの融資活動の結果,統合完了後,Synopsysの総合負債レベルは合併前のレベルよりも増加する.統合完了後Synopsysの流動性と資本資源の議論については,84ページからの“統合-統合後の流動性と資本資源”を参照されたい
橋を渡りローンを組む
債務承諾書によると、各方面はSynopsysに160億ドルまでの優先無担保橋定期融資元金総額を提供することに同意することを承諾した。2024年2月13日、Synopsysは定期融資信用協定を締結した。定期融資信用協定の締結について、Synopsysは債務承諾書のBridgeの第2回約束を0ドルに減少させ、このような約束を終了した。債務承諾書の下の橋の最初の約束総額は117億ドルで、本合意日まで有効である
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カタログ

定期融資信用協定
2024年2月13日、Synopsysは定期融資信用協定を締結した
定期融資信用プロトコルは、統合完了時に43億ドルまでの優先無担保定期融資を借り入れる能力(類似融資の慣用的な完了条件に依存する)を提供し、関連費用および支出を含む合併の一部および関連取引に資金を提供することを目的としている。
定期融資信用協定によると、2回の約束があり、第1弾の元金総額は14.5億ドル(“TL第1弾”)、第2弾の元金総額は28.5億ドル(“TL第2弾”)である。TL第1弾融資による定期融資は融資2年後に満期となり、TL第2弾融資による定期融資は融資3年後に満期となる。
融資者が定期融資信用協定に従って融資を提供する約束は、(I)債務承諾書に記載されている移行融資なしに合併が完了するときに、(Ii)合併協定がその条項に従って終了するとき、(Iii)カリフォルニア時間の夜11:59、終了日(合併協定では2024年1月15日に施行されると定義されているように、この日は2024年1月15日に発効する合併協定条項に従って延長することができるので)最初の終了日である。(Iv)過渡的融資項目の下の融資がすでに融資された場合、過渡的融資項目の下ですべての未返済融資を返済した日、(V)過渡的融資が終了した日、及び(Vi)定期融資信用協定条項に基づいてTL第1及び第2枠の承諾を終了した日。
定期融資信用協定によれば、借入金は、(I)調整された定期SOFR金利(定期融資信用協定で定義されている)に基づいて、Synopsysの非信用強化製品に対してSまたはムーディ(総称してムーディと呼ばれる)によって決定される格付けベースの適用保証金に基づいて計算される。優先無担保長期債務は、0.875%~1.375%(TL第1弾について)または1.000%~1.500%(TL第2弾について)または(Ii)資産負債比率(定期融資信用協定の定義参照)からなり、また、信用格付けに基づいて0.002%~0.375%(TL第1回について)または0.0%~0.500%(TL第2回については)の適用保証金を加える。
もし新思科技の信用格付けがSとムーディによって分離された場合、適用される保証金は2つの格付けのうちの1つによって決定されるが、このような格付けの中で低い格付けが高い格付けよりも1レベル以上低い場合、適用される保証金は、この格付けのうち高い格付けの1つ低いレベルに基づいて決定される。SynopsysがSまたはムーディの1つの信用格付けしか得られない場合、適用される保証金は、その信用格付けの1つのレベルよりも低いレベルに基づく。統合が完了した後、Synopsysにクレジット格付けが何もない場合、適用される保証金は、最低カテゴリ信用格付けに適用される定価レベルに基づいて決定される。
Synopsysはまた、定期ローン信用プロトコルで約束された実際の1日未引き出し部分の0.10%に等しい定額料金を支払う予定であり、2024年5月14日から(ただし含まれていない)(I)定期ローンクレジットプロトコルの下で定期融資クレジットプロトコルの終了または満了を約束し、(Ii)定期ローンクレジットプロトコルの下で資金が到着することを約束した日数に基づいて計算される。
定期融資信用協定下の融資の可獲得性は、以下の条件(以下のすべての条件を満たすか、または免除する第1の日、すなわち“定期融資締切日”)を条件とする
統合は完了します
Ansysには実質的な悪影響はありません
Ansysクレジットプロトコルの全額返済と終了
定期ローン信用協定の満期手数料と支出を支払う
SynopsysおよびAnsysのいくつかの履歴および予想財務情報を提供します
定期融資信用協定および合併協定のいくつかの特定の陳述および保証は、すべての重要な態様で真実で正しい
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カタログ

統合認証Synopsysおよびその子会社の支払能力、および類似施設のいくつかの他の慣例ファイル要件
定期ローン信用協定は、Synopsysが定期ローン決済日あるいはその後の最初の財政四半期の最後の日から、最高総合レバレッジ率を維持することを要求する財務契約を掲載している(そのレベルはそのレベルに掲載されている定期ローン信用プロトコルの定義参照)。このハードルは3.50:1.00以下の額には低下しないが、財務契約のハードルが3.50:1.00に低下した後、重大な買収(定期ローン信用協定を参照)を完了した後の4つの財政四半期には、このハードルは4.00:1.00に増加する。定期融資信用協定はまた、子会社の債務、留置権、基本的な変化、会計期間の変化、業務範囲と収益用途の制限を含むいくつかの陳述と保証および非金融契約を含む。
定期融資信用協定には通常の違約事件が含まれており、支払い失敗は、契約を遵守できなかった場合、定期融資信用協定または関連文書下の他の義務を履行できなかったこと、他の重大債務に関する不正確な陳述と担保違約金の破産、資金不履行と債務返済が無力な場合の満期重大判決、重大ERISA違約に関する任意の保証協定の無効;及び制御権変更を含む。定期融資信用協定の下で任意の違約事件が発生した場合、行政エージェント(定期融資信用協定を参照)または定期融資信用協定の下の他の融資者は、それぞれの約束を終了し、定期融資信用協定下のすべての借入金の満了を直ちに宣言することができるが、定期融資信用協定の下で期限が満了する日に適用される特定の資金調達を遵守しなければならない。この特定の資金期間内に、Synopsysに関連する破産または資金非償還事件のみが、定期融資クレジット協定下での融資者の承諾を終了することを可能にする
循環信用手配
2024年2月13日、Synopsysは貸手Synopsys、融資者側及び行政代理であるノースカロライナ州モルガン大通銀行と6つ目の改訂協定(“第6項改訂”)を締結し、その循環信用手配を修正と再説明した。
第6修正案によると、ある改正案は2024年2月13日に発効し、いくつかの追加改正案は合併協定に基づいて合併が完了したときに発効する。発効日には、第6修正案は、合併融資のために発生したいくつかの債務の現金収益と、その中に規定されている他の改正とを純額決済することを可能にする財務契約を修正した。合併が完了した後、第6修正案は他の事項を除いて:
Synopsysの信用格付けに基づいて、ローンの利息を決定するための適用保証金と循環信用手配の下で支払うべき融資費を修正する
循環信用手配の財務条約のハードルを改正し、私たちは最高の総合レバレッジ率を維持しなければならないと規定した
借金、他の非金融契約、および違約事件のいくつかの条件を修正する
循環信用手配は8.5億ドルの約束された多通貨循環ローン手配と1.5億ドルに達する無保証無承諾増量循環ローン手配を提供する。循環信用手配によってローンを獲得することができるが、ある習慣条件を守らなければならず、得られたお金は一般会社の用途に用いることができる。循環ローン手配の満期日は2027年12月14日であり、Synopsysが選択して延期することができる。本報告日まで、循環信用計画の下で未返済残高はありません。
循環信用スケジュールは、Synopsysが最高総合レバレッジ率(循環信用スケジュールで定義されているように、その中で規定されたレベル)を維持することを要求する金融契約を含む。Synopsysが選択する時、ドル建て融資は変動金利によって利息を計算し、基準は(I)調整期間SOFR金利(定義は循環信用手配参照)に適用保証金或いは(Ii)ABR(循環信用手配参照)に適用保証金を加える。Synopsysの総合レバー率によると,調整期限SOFR金利による融資の適用保証金範囲は0.785%から0.975%であった。貸借対照表に基づく融資の適用保証金は0.000%である。いかなる未返済ローンの利息以外に、Synopsysは循環信用手配のすべての部分について融資手数料を支払う必要があり、費用範囲はSynopsysが循環約束した毎日の金額の総合レバー率によって計算し、0.09%から0.15%まで様々である。
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カタログ

合併が完了すると、循環信用手配項目下のドルローン利息は、(I)調整期間SOFR金利にSynopsys信用格付け0.795%~1.200%に基づく適用保証金または(Ii)ABRプラスSynopsys信用格付け0.00%~0.200%に基づく適用保証金に基づく浮動金利で計算される。いかなる未返済ローンの利息以外にも、Synopsysは循環信用手配の全部分の融資費を支払うことを要求され、Synopsysの循環約束毎日金額に対する信用格付けによると、0.080%から0.175%まで様々である。
循環信用手配は、付属債務、留置権、基本変化、会計期間の変化、業務範囲と収益用途の制限を含むいくつかの陳述と保証および非金融契約を含む。循環信用手配はまた、支払い失敗を含む通常の違約事件を含む;契約を遵守できなかった;循環信用手配または関連伝票に規定された他の義務を履行できなかった;不正確な陳述と保証;他の重大な債務の違約;破産、資本不履行および満期債務返済不能;重大な判決;重大ERISA違約;任意の保証プロトコルの無効;および制御権変更。循環信用手配下の任意の違約事件が発生した場合、行政エージェント(例えば、循環信用手配中の定義)または循環信用手配下の他の融資者は、それぞれの約束を終了し、循環信用手配下のすべての借入金が満了することを直ちに宣言することができる
Synopsys備考
SynopsysはSynopsys手形を発行する予定で、元金総額は117億ドルに達します(Synopsysが成約日または前にSynopsys手形の全部または一部を発行できない場合は、ブリッジローンの任意の収益とともに)、合併に資金を提供し、関連する取引費用および支出を支払います。Synopsys債券の金利は、発行時の現在の市場状況に基づきます。Synopsysは,Synopsysチケットを管理するツールには,すべての重大な点で類似の信頼性を持つ発行者の市場慣行と一致する慣例チノおよび他の条項および条件が含まれると予想している.Synopsysが上記のすべての金額でSynopsysチケットを発行して販売していない場合,Synopsysは債務承諾関数中の条項に基づいて条件を満たした場合に過渡的な融資が発生する予定である.Synopsys債券の具体的な条項と金利は市場と他の条件の影響を受けるだろう。SynopsysがSynopsys手形およびそのような証券の条項を発行するかどうかは保証されない
合併後の流動資金と資本資源
合併協定の実行について、Synopsysは承諾側と(I)債務承諾書を締結し、類似融資の慣例成約条件を満たす場合、元金総額160億ドルに達する過渡的融資(Synopsysはその後、定期融資信用協定を締結するために117億ドルに減少する)と(Ii)定期融資契約を提供することを承諾し、この協定はSynopsysを合併完了時に最大43億ドル借り入れることができるが、類似融資の慣例成約条件を満たす必要がある。合併によって支払われる現金対価の一部に資金を提供し、合併および合併協定に予想される他の取引に関連する費用および支出を支払うために使用される。成約日または前に、Synopsysは、契約日にこれらの手形を使用して合併に資金を提供し、債務承諾書の承諾項目の下の任意の借金の代わりに、関連する取引費用および支出を支払う元金総額117億ドルまでの優先無担保手形を発行すると予想される
財務諸表の仮定によると、合併対価格の現金部分は、Synopsysの手元現金、Ansysの手元現金、8.5億ドルの循環信用手配の引き出し、および定期融資信用協定と債務承諾書約束項目の下の借金を組み合わせた方法で資金を提供すると予想される。借入総額169億ドルおよび債務融資は、(I)取引に資金を提供し、(Ii)取引コストを支払い、(Iii)Ansysのいくつかの既存債務を返済するために使用される。Synopsysは、運営によって生成された現金および債務承諾書約束および定期融資信用プロトコル下の資金利用可能性は、実際に合併が完了したときに合併に資金を提供する予想される需要を満たすために十分な現金利用可能性を提供すると考えている。循環信用手配からの借入金は、形式的な融資が用意されているだけで、2024年1月31日に合併が完了すると仮定されている。しかしSynopsysは
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カタログ

合併が実際に完了した時に循環信用手配項から借金しないことが予想される。調整、仮説、および初歩的な推定の完全な説明については、“監査されていない見通しの簡明な連結財務諸表”を参照してください。これらの調整、仮説、および初歩的な推定は、財務データおよび変化が予想される要素に根拠を提供しています。
Synopsysの総資産は2023年10月31日現在で103億ドル、流動負債は30億ドル、長期債務は1810万ドル。2023年12月31日現在、アンセスの総資産は73億ドル、流動負債は889.3ドル、長期債務は753.9ドル。合併完了後、合併後の会社の総資産と負債は合併前のSynopsysよりも著しく増加する。2024年1月31日現在、予想に基づいて(“監査されていない簡明合併財務諸表”に記載されている)、合併後の会社の総資産は474億ドル、流動負債総額は150億ドル、長期債務は52億ドルである。Synopsysの運営現金は2023年10月28日までの事業年度で17億ドル,2024年1月31日までの3カ月間で8780万ドルであった。Ansysの運営純現金は2023年12月31日までの前期で717.1ドルだった。Synopsysはまた,統合とAnsys業務の統合が完了するため,統合後の会社の運営現金がSynopsysよりも大幅に増加することを予想している.
Synopsysは,合併完了により,合併後の会社の利息支出がSynopsysよりも大幅に増加すると予想している.合併後の会社は、2023年10月31日までの財政年度と2024年1月31日までの3ヶ月間、予想ベースで計算すると、それぞれ11億ドルと2.733億ドルの追加利息支出が発生し、これは合併融資と完了日(本稿で述べたような)の他の予想取引に関連する借金と関連している。“監査されていない形式の簡明な連結財務諸表”を参照されたい
Synopsysは,合併後の会社運営資金と経営活動の主要な流動資金源は,合併後の会社の業務運営による資金,および循環信用手配によって発動可能な資金であると予想している。Synopsysは、これらの流動資金源は、未償還合併会社債務(定期融資クレジットプロトコル、Synopsys手形、および過渡ローンによって生成される任意の債務を含む)の必要な利息を支払い、上述した合併に関連する重大な一次コストを含む運営資本および資本支出需要に資金を提供するのに十分であると予想される。Synopsysは,合併後の会社は,その既存の債務手配の財務や他の契約,および定期融資信用プロトコルを管理する最終文書下の契約を遵守し,発生した範囲でSynopsys Notesと過渡的融資を遵守できると予想している.
Synopsysの既存の流動性源のより多くの情報を理解するためには、米国証券取引委員会に提出された“経営層の財務状況と経営結果の討論と分析”およびSynopsys 2023年10月31日までのForm 10-K年度報告とSynopsys 2024年1月31日までの四半期報告書の“経営層の財務状況と経営成果の討論と分析”と題する章を参照されたい。“どこでより多くの情報を見つけることができるか”を参照してください
監督管理審査と関連事項
SynopsysおよびAnsysの統合完了義務は、高速鉄道法案下の任意の待機期間(およびその任意の延長)の満了または早期終了などの条件によって制限されます。高速鉄道法案によると、連邦貿易委員会と司法省に通知·報告書を提出し、待機期間の満了または終了までは、合併が完了しない可能性がある。“高速鉄道法案”によると通知が必要な取引は完了してはならず、各当事者がそれぞれの高速鉄道通知を提出した後の30の暦の待機期間が満了するか、その待機期間が早期に終了するまで。連邦貿易委員会または米国司法省が最初の待機期間が満了する前に第2の要求を発行した場合、双方は第2の30日間の待機期間を遵守しなければならず、双方が第2の要求を基本的に遵守した後にのみ実行を開始し、待機期間が早期に終了するか、または当事者が待機期間の延長に同意しなければならない。SynopsysとAnsysはそれぞれ2024年1月29日に連邦貿易委員会と米司法省に高速鉄道通知を提出した。Synopsysは2024年2月28日に高速鉄道通知を撤回し、2024年3月1日に再提出した。2024年4月1日、SynopsysおよびAnsysは、HSR法案に基づいて連邦貿易委員会によって提出された追加情報を提供する要求(第2の要求)をそれぞれ受信した
さらに、SynopsysとAnsysの合併完了の義務は、(I)反独占司法管轄区域を指定する反独占または競争主管部門および(Ii)外国反独占機関の承認または承認に依存する
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カタログ

外商投資管区の投資主管部門を指定する。SynopsysおよびAnsysは、本委託書/募集説明書の日付まで、独占禁止法および競争法および外国投資法に基づいて、指定された司法管轄区の適切な監督機関に通知を行うことを決定し、将来的に他の管轄区で通知を行う可能性がある(この場合、このような他の司法管轄区は、指定された反独占司法管轄区とみなされる可能性がある)。取引が完了する前に、双方は強制待機期間を遵守し、および/またはこれらの外国法律のいくつかの規定に基づいて必要な承認、許可、または同意を得なければならない。外国投資を承認、同意または承認するかどうかを決定する際、外国投資主管部門は一般に、取引がその管轄範囲内の国家安全或いは国家利益に与える影響、特に敏感業界、キーインフラ、キー技術、個人識別可能な情報或いは敏感な個人データの取得への影響を考慮する。多くの司法管轄区域は最近、その外商投資審査制度を通過、拡大、および/または拡大し続けており、外国投資当局はこのような制度を解釈·実行する上で大きな裁量権を持つことができる。新しいまたは既存の制度が閉鎖前に公布または更新された場合、または外国投資主管部門が各当事者が強制的な通知をしていないと判断した場合、当事者は追加の外国投資届出の提出および/または罰金、処罰、資産剥離、または他の規制行動の提出を要求される可能性がある
他の国または外国の反独占、競争、および外国投資機関は、自分が申請のハードルに適合していないと思う法律を含む、その管轄内の法律に基づいて行動する可能性があり、追加の申請または審査手続きが必要である可能性があり、その中には、強制的な取引の完了を求めることが含まれている可能性がある。取引に関連する規制承認に関するより多くの情報は、90ページからの“合併合意-統合完了の条件”というタイトルの部分を参照してください
統合プロトコルのいくつかの制限によれば、SynopsysおよびAnsysの各々は、(I)すべての文書(ある場合)、すべての通知(ある場合)、および合併または合併プロトコルに予期される任意の他の取引に関連する当事者が行わなければならないすべての情報(ある場合)、すべての通知(ある場合)を発行し、合併または統合プロトコルに予期される任意の他の取引に関連する当事者が行わなければならないすべての情報(ある場合)、すべての通知を発行するか、または必要なすべての行動をとるように、または促進しなければならない。(Ii)合併または合併協定が行われる予定の任意の他の取引に関連する任意の適用法律規定によって規定される範囲内で、関係者の従業員と協議し、(Iii)合併または合併協定について行われるべき任意の他の取引を関係者が取得するために必要な(任意の適用法律規定または契約または他の方法に従って)取得しなければならない各同意(ある場合)
合併に関する規制承認に関する双方の義務の説明については、85ページからの“合併協定−規制承認及び関連事項”と題する章を参照されたい
合併の終了と発効時間
合併の完了は、合併協定に記載されている最後に満たさなければならないまたは放棄しなければならない終了条件(その条項によって完了時に満たされなければならないまたは放棄しなければならない条件は除くが、完成時にその条件を満たすか放棄しなければならない)またはアンセスと新思が書面で協定した他の場所、時間および日付後の15日目に行わなければならない。114ページから始まる“合併合意-合併完了条件”と題する節で述べた合併完了条件は、Ansys株主が特別会議で合併協定を採択した後、2025年上半期に完了する予定であることを含む。しかし,SynopsysもAnsysも統合が完了する実際の日付を予測できないか,あるいは合併が完了するかどうかはまったく予測できないが,完了は両社の制御以外の条件や要因によって制約されているためである.両社がコントロールできない要因は、合併が異なる時間で完成したり、全く完成しなかったりする可能性がある。
終了時、SynopsysとAnsysはデラウェア州国務長官の指導者に正式に合併に関連するCERTI®合併証明書に署名し、CERTI®合併証明書と呼ばれる。合併は、デラウェア州州務卿にCerti≡Cateを提出する際に発効するか、SynopsysとAnsysが書面で同意し、Certi≡Cateで詳細に説明した後に発効する
アメリカ連邦証券法の結果
S-4表の登録声明がeの効力を有し、本委託書/目論見書がその一部であると仮定すると、合併で発行された新思社普通株は何の制限も受けない
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カタログ

証券法や取引法により発生した譲渡は、合併完了後に新思会社“Liate”と見なすことができる任意の株主に発行される新思会社普通株を除く。本委託書/募集説明書は、統合完了後に誰もが受信したSynopsys普通株の転売を含まず、Synopsys普通株転売に関連するいかなる場合にも本委託書/入札説明書を使用する権利はない
会計処理
合併は買収方法を応用して会計処理を行い、即ちアメリカ公認会計原則に基づいて企業合併に対して会計処理を行い、即ちアメリカ公認会計原則である。この方法により,Synopsysが会計買収側となることが予想される.したがって、米国公認会計原則によれば、Synopsysは、Ansysから買収された有形および無形資産および負債の公正価値(限られた例外状況)に基づいて、Ansysから買収された決定された有形および無形資産および負債に購入対価格を割り当て、任意の超過した部分を営業権に計上する
株式交換及び支払手続き
発効時間の前に、シンスは、合併対価格と交換するために、1つの取引所エージェント(シンスの譲渡エージェントまたはアンセスが合理的に受け入れられる別の銀行または信託会社)を指定して、安サイ普通株の株式交換を処理する。合併プロトコルは、発効時間または発効後、Synopsysは、(I)Ansys普通株の合併対価格として発行されたSynopsys普通株の株式総数を表す証明書または帳簿登録ヘッド、および(Ii)Synopsys普通株の代わりに細かい株式の支払いを含む十分な現金を取引所に代理格納するように構成されることを規定している。
発効時には、普通株式(Ansys株を含まない)はログアウトされ、ログアウトされ、消滅し、合併対価を徴収する権利のみを代表する。合併プロトコルによれば、断片的な株式(ある場合)および支払われていない配当金および分配の代わりに現金が支払われる(ある場合)。
発効時間後、Synopsysは直ちに最善を尽くして、取引所エージェントに、有効時間までAnsys株式記録保持者の個人およびエンティティに以下の通知を送信させる:(I)所有者合併の有効性を通知する通知;(Ii)慣例フォーマットを採用し、Synopsys、Ansysおよび取引所エージェントのためにそれぞれ合理的に受け入れられる送信関数(Ansys株の配送が完了することを確認する条項を含み、Ansys株を適切に取引所に渡した後にのみ、Ansys株の損失および所有権リスクが移行する)。(Iii)合併対価格と交換するために、このようなAnsys株をどのように引き渡すかについての説明。Ansys株式証明書を取引所エージェントに返送した後、妥当な署名のための送信書および取引所エージェントが合理的に要求する可能性のあるAnsys株式証明書の提出に関する他の習慣文書と共に、(A)記録保持者は、断片的な株式の代わりに任意の現金に任意の未払い配当金を加え、(B)Ansys株式証明書を無効にすることを含む現金対価の小切手(任意の規定の源泉徴収税を実施した後)を含む、Ansys株式証明書に関連する対応する合併コストを受け取る権利がある。合併プロトコルに従って提出される前に、発効時間からその後、各Ansys株式証明書は、合併対価格を受け入れる権利のみを代表するとみなされる。
Ansys普通株の証明書なし株式保有者は、Ansys普通株の証明書または署名された譲渡状を取引所代理に渡す必要がなく、当該などのAnsys普通株の無証明株について支払われる合併対価格を得る。Ansys普通株式を保有する無証明株式の所有者が有効になった後、取引所エージェントは、通常の形態の“代理人メッセージ”を受信した後、(A)Ansys普通株式の無証明株式について支払うべき合併対価を受け取る権利があり、現金対価の小切手(必要な源泉徴収項目を実施した後)、断片的な株式の代わりに任意の現金に支払われていない配当金を含む、および(B)Ansys普通株の無証明株式の無証明株式がログアウトされる。合併協定に従って譲渡されない限り、発効日以降、各証明書を保有していないAnsys普通株式は、合併対価格を受け入れる権利のみを代表するものとみなされる。
より多くの情報は、93ページから始まる“統合プロトコル-交換プログラム”というタイトルの章で見つけることができます
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カタログ

市場に出る
統合プロトコルによれば、Synopsysは、その合理的な努力を尽くして、合併に関連して発行されたSynopsysの普通株式が有効時間または以前にナスダックに上場されることを許可することに同意した(正式な発行通知に準じて)。合併で発行されるSynopsys普通株はナスダックで取引され、コードは“SNPS”です
Ansys普通株の退市と解約
合併協定によると、Ansysは発効時間前に新思科技と協力し、その合理的な最大の努力を尽くしてすべての行動を取るか手配することに同意し、適用法律規定(ナスダックの規則および規則を含む)に基づいて、それ自体が適用法律規定(ナスダックの規則および規則を含む)に基づいて行うか、または促進するすべての合理的で必要、適切または適切なことを行い、まだ残っている会社が発効時間後にできるだけ早く取引所法案に基づいてアンセス普通株をナスダックから除去し、アンセス普通株の登録を取り消すことができるようにすることに同意した
合併に関する訴訟
株主は合併に対して訴訟を提起する可能性があり、合併はSynopsys、Ansys、Synopsys、またはAnsysの取締役会のメンバーまたは他の人を被告とする可能性がある。
このような訴訟の結果、抗弁クレームに関連する費用の額、または任意のクレームの訴訟に関連する可能性のある任意の他の債務を含む保証はない。原告が禁止令を得ることに成功した場合,双方の当事者が合意した条件で合併を完了することを禁止すると,その禁止令は合併の完了を遅らせるか,合併の完全完了を阻止する可能性がある
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カタログ

合併協定
合併協定に関する説明
以下の議論は、本依頼書/目論見書の添付ファイルAとして添付され、参照によって本明細書に組み込まれる合併協定のいくつかの重大な条項について概説する。双方の権利と義務は,本要約の制約を受けずに,統合プロトコルの明示的条項や条件によって制約される.本要約は完全であると主張するのではなく,統合プロトコルの完全なテキストを参照することでその全文を限定したSynopsysおよびAnsysは、統合について任意の決定を下す前に、添付ファイルおよび本明細書で参照されるファイルを含む依頼書/募集説明書全体をよく読むことを促します
統合プロトコルを含むのは、その条項に関する情報を提供するためのものであり、SynopsysおよびAnsysは、統合プロトコルの全文をよく読むことをお勧めします。SynopsysおよびAnsysは、合併に関する双方の法的関係を確立および規範化する契約文書としての地位に加えて、SynopsysおよびAnsysまたは合併子会社に関する事実、業務または運営情報のソースとするつもりはない。以下の説明および統合プロトコルに含まれる陳述および保証は、SynopsysおよびAnsysによって特定の日に相手に行われる。これらの陳述および保証に含まれるアサートは、完全に統合合意の目的のために提案されており、統合合意条項を交渉するためにSynopsysおよびAnsysによって達成される重要な制限および制限によって制約される可能性があり、これらの制限および制限は、統合プロトコルにおける陳述および保証を読む際に考慮されるべきである。すべての陳述および保証は、合併協定の日前に米国証券取引委員会に提出されたいくつかの情報および合併協定の実行に関連する秘密開示スケジュールによって制限される。さらに、陳述および保証は、Synopsys株主またはAnsys株主が重要とみなされる可能性があるものとは異なる可能性があり、SynopsysとAnsysとの間でリスクを割り当てる目的で使用される可能性があり、事項を事実として決定するために使用される可能性がある契約の重要性基準から制限される可能性がある
したがって、SynopsysおよびAnsysの実際の状況に関する表現として、統合プロトコルにおける陳述および保証に依存してはならず、SynopsysおよびAnsysおよびそれらのそれぞれのトラフィックに関する情報を理解するために、本依頼書/募集説明書の他の場所で提供される情報および本委託書/目論見説明書に組み込まれたファイルに参照することによって提供される情報を読むべきである。“どこでより多くの情報を見つけることができるか”を参照してください
会社登録証明書及び附例
2024年1月15日、Synopsys、Ansys、Merge Subは統合協定を締結しました
合併プロトコルに記載されている条項と条件により、Merge SubはAnsysと合併してAnsysに組み込まれ、Merge Subの独立法人地位は終了し、Ansysは引き続き既存の会社およびSynopsysの完全子会社となる。合併は合併協定とDGCL適用条項に規定された効力を持つだろう。発効時間に、存続法団の会社登録証明書は合併協定添付ファイルBに符合するように改正と再記述され、存続法団の定款は施行直前に有効な合併付属会社の定款に符合し、合併協議の下で存続法団の権利と責任に符合する。施行期間直後に法団の役員および上級職員は,施行直前に合併付属会社役員および上級職員である者とする
合併プロトコルは、発効時間の前に、Synopsysはすべて必要な会社行動を取り、SynopsysとAnsysの共同書面プロトコルから選択された2人のAnsys取締役会メンバーが発効時間にSynopsys取締役会メンバーになることを促すことを規定している。もし(I)発効時間前に、各関係指定取締役はすでに新思科学技術取締役の指名手続きを完成し、そしてすでに新思科学技術取締役会の管理と指名委員会のすべての適用資格要求に符合し、(Ii)取引所法案第16(A)節について言えば、各関係指定取締役は発効時間後すぐに新思科学技術取締役会のメンバーになり、及び(Iii)有効時間が新思科学技術の次の株主周年大会の6ケ月前に発生すれば、新思科学技術は各関係指定取締役を指名してこの会議に参加することができない(当該者がこの会議に参加できない限り)
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カタログ

病気、死、退職、その他の理由で仕事をしたくない)。2024年3月19日、SynopsysとAnsysは共同でAjei Gopal博士が発効時間にSynopsys取締役会のメンバーになることを指定することに同意し、条件はSynopsysの取締役指名過程を完成し、Synopsys会社の管理と指名委員会が確立したすべての適用資格要求を満たすことである。AnsysおよびSynopsysは、Ansys取締役会の残りのメンバーをSynopsys取締役会に任命することを決定または同意していません
合併の完成と効力
合併プロトコルは、統合はSynopsysとAnsysが共同で指定した日に完了し、その日は、最後の会社が合併プロトコルの規定を満たすか放棄するかの条件(その条項によって合併完了時に満たされる条件は除外するが、取引完了時にその条件を満たすか放棄しなければならない)後の15日目になると規定されている。合併協定はさらに、15暦目が営業日でなければ、合併プロトコルに記載されている合併が完了した条件を満たしたり免除したりする条件の下で(他の条項によって完了時に満たさなければならない条件を除いて、このような条件の満足または免除に依存しなければならない)、合併はSynopsysおよびAnsysが共同で指定した日に完了し、その日は前の文で指摘された15暦目以降の最初の営業日より遅くないと規定されている
合併協定は、合併は、AnsysとMerge Subがデラウェア州州務卿に正式に署名された合併証明書を提出する際に発効するか、またはSynopsysとAnsysの双方が書面で同意し、この合併証明書で指定されたより遅い時間に発効することを規定している
合併注意事項
合併プロトコルは、発効時間内に、発効日直前に発行され、発行された1株当たりAnsys普通株式(Ansysの株式を除く)は、Synopsys普通株式および197.00ドルの現金(利息を含まない)を請求する権利がある(I)Synopsys普通株式および197.00ドルの現金に変換され、(Ii)Ansys普通株式所有者は、Synopsys普通株式の断片的な株式の代わりに、合併プロトコルに従って取得する権利のある任意の現金、および(Iii)Ansys普通株式所有者が合併プロトコルに従って受け取る権利のある任意の配当または他の割り当てを規定する
合併協定は、発効時間の前に、Ansys(またはAnsysの金庫に所有されている)またはSynopsys、Merger SubまたはSynopsysの任意の他の完全子会社によって直接または間接的に所有されている任意のAnsys普通株がログアウトされ、消滅し、いかなる代価でもそのような株を交換することはないと規定されている。合併協定はまた、発効時間前にAnsysの任意の完全子会社が直接または間接的に保有する任意のAnsys普通株は合併の影響を受けず、同等の数の存続会社の普通株として流通を継続することを規定している。合併協定では、発効直前に発行された合併子会社の1株当たり普通株を存続会社の普通株に転換することも規定されている
統合プロトコルは、統合に関連して発行されるSynopsys普通株式の総数(変換後のオプション、変換後のRSU、および株式が有効時間後に発行可能であると仮定したSynopsys普通株の全株式を含む)が最大株式数を超え、(I)交換比率が必要最小限(小数点後4桁)に減少し、合併に関する発行されるSynopsys普通株式の総数(変換後のオプションによって有効時間後に発行可能なSynopsys普通株の全株式を含む)を規定する。(B)1株当たりの現金額の増加は、(I)新興業普通株が前日の取引日にナスダックの終市価格に(Ii)交換比率減少額を乗じた金額に等しい(100%仙に四捨五入)
希釈の調整を防ぐ
合併協定は、合併協議日と発効時間の間に、Ansys普通株の流通株が次のような理由で異なる数量またはカテゴリの株式に変更されることを規定している
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カタログ

任意の株式分割、株式分割、株式配当、逆株式分割、株式合併、再分類、資本再構成、または他の同様の取引、またはAnsysがその間に株式配当金を発表した場合、または任意のイベントの記録日がその期間中に発生した場合、交換比率および1株当たりの現金金額は、合併協定が行動する前に予想されるのと同じ経済効果を提供するために適切な程度調整されるであろう。合併協定はまた、合併合意日と発効時間との間に、任意の株式分割、株式分割、株式配当、株式逆分割、株式合併、再分類、資本再編成、または他の同様の取引のため、または新思会社がその期間に株式または株式配当を発表した場合、またはその間に任意のそのようなイベントが発生した記録日のために、新思社の発行された普通株式および発行された普通株がより異なる数またはカテゴリの株式に変更されることを規定する。その後、交換比率(1株当たりの現金金額ではないが)は、統合合意が行動する前に想定されていたのと同じ経済効果を提供するために適切な程度に調整されるであろう
Ansys株式賞、引受株とESPPの処理
Ansysオプション
合併協定は、発効時間内に、各指定購入持分がログアウトおよび終了され、その所有者が、(I)指定された購入持分制限を受けたAnsys普通株式総数に(Ii)(A)持分奨励現金対価金額と(B)指定された購入持分制限を受けたAnsys普通株式総数と(Ii)を乗じた(A)持分奨励現金対価金額と(B)指定された購入持分制限を受けたAnsys普通株式総数との差額に等しい権利を受け取ることが規定されている。合併協定は、このお金は、既存の会社が発効時間後10営業日以内に支払うことになり、各特定のオプションを廃止するための唯一の考慮事項となる
合併協定はまた、発効時間において、各Ansysオプション((A)指定オプションまたは(B)発効直前にAnsysおよびその子会社の従業員または他のサービスプロバイダの個人またはエンティティが所有する現金外オプションを除く)を含まず、帰属するか否かにかかわらず、購入オプションに仮定され、変換され、その条項および条件は、Ansysオプションが適用される条項および条件と同じであることが規定されている。Synopsys普通株式の株式数(最も近い整数に四捨五入)は、(I)Ansys購入株式制限を受けたAnsys普通株式数に(Ii)Synopsys普通株1株当たりの使用価格(最も近い整数仙に丸める)換算比率に(A)Ansys購入株式制限を受けたAnsys普通株1株当たりの株式使用価格を(B)株式交換比率で割った商数に等しい
合併協定はまた、発効時間の前に、Ansysおよびその子会社の従業員または他のサービスプロバイダの個人またはエンティティが所有する各現金外オプションがキャンセルおよび終了され、もはや価格が交渉されないことを規定する
Ansys RSU
合併プロトコルは、発効時間内に、発効時間前に発行されたおよび帰属していない非特定のRSUの各々のAnsys RSUがSynopsys制限株式単位の数(最も近い全株に四捨五入される)に変換される以下の積に等しいことを規定する:(I)Ansys RSUによって制限されるAnsys普通株式数(Ansys PSUの場合、このAnsys普通株式数は、発効時間前の通常のプロセスで経過した実績期間の(X)実績レベルまたは(Y)互いのAnsys PSUの適用実績指標の達成に基づく。有効期間の直前にAnsys取締役会またはその委員会によって決定されるより高い目標または実績レベルは、計算すべきであるが支払われていない配当等価物を含み、(Ii)株式交換比率を乗じる。合併協定は、任意の転換後の制限された株式単位が、有効時間の前に関連制限株式単位に適用される同じ条項および条件を遵守し続けることを規定しており、任意の業績ベースの制限された株式単位は、有効時間後にのみ時間ベースの帰属を受けることを前提としている
合併協定は、発効時間内に、発効時間の前に発行された各指定RSUは、既得または非帰属にかかわらず、ログアウトおよび終了され、その所有者は、(任意の適用可能な源泉徴収の規定の下で)(X)Ansys普通株式流通株と同じ条項および条件で合併対価格を取得する権利があり、(Y)は任意の計算に相当するが、(Y)は任意の課税額に相当することが規定されている
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カタログ

各指定されたRSUの未払い配当等価物;しかしながら、Ansys PSUに属する指定されたRSUによって制約されるAnsys普通株式の株式数は、(X)有効時間前に通常のプロセス中に経過した実績期間の実績レベルまたは(Y)互いについてのこのようなAnsys PSUに基づいて、Ansys取締役会またはその委員会によって、有効時間の直前に決定された目標または実績レベルを超える適用可能な業績指標に基づいて決定される
連結プロトコルは、指定されたRSUについて支払う合併対価格は、有効時間後10営業日以内に既存の会社によって支払われることを規定し、その時間内またはその日内の任意の支払いが第409 A条に従って税金または罰金をトリガする場合、支払いは、支払いが税金または罰金の最も早い日の支払いをトリガしないことを前提とする。さらに、上記の規定にもかかわらず、Ansys取締役会の非従業員メンバーに付与された任意の特定のRSUについて非制限繰延報酬が構成され、Ansysは、有効時間の前に財務規制第1.409 A-3(J)(4)(Ix)(B)節に従って終了する資格がないと判定された場合、そのような支払いは、適用されるAnsys持分計画によって許容される最も早い時間に支払われ、T 409 A節における税金または罰金はトリガされない。統合プロトコルは、特定のRSUが対応する統合コストについて源泉徴収を必要とする総金額が、まずSynopsys普通株の支払連結コスト総額を減少させるために使用され、その後、その源泉徴収金額が株式部分を超えた場合にのみ、現金で支払われる合併コスト部分(例えば、ある)を減少させることを規定する。合併プロトコルは、抑留されたSynopsys普通株式数は、Synopsys普通株の出来高日の終値に基づいて決定されると規定している
株式を仮定すると
統合プロトコルは、Synopsysが発効時間前に書面要求を提出した場合、任意のAnsys株式計画に従って有効時間にも発行可能な任意のAnsys普通株式(またはSynopsys要求の任意の部分)(これらの株式を“残り株式”と呼ぶ)は、有効時間にそのような残り株式数と交換比率との積に相当する仮想株式数に変換することを規定する
ESPP
合併協定は、合併合意日後に、Ansysが実行可能な範囲内でできるだけ早く必要な行動をとることを規定している:(I)合併合意日後にESPPによる新しい要件期間(または同様の株式購入期間)が開始されない;(Ii)合併合意日までのESPP参加者は、合併合意日に発効するESPPの賃金減額を増加させてはならない;および(Iii)新しい参加者は、合併合意日後にESPPへの参加を開始してはならない
合併協定はまた、発効時間の前に、Ansysは、(I)合併協定日までに行われている任意の要件期間(または購入可能株の類似期間)をESPP項の最終的な要件期間とし、発効時間が発生した日の5営業日前に終了するように、必要なすべての行動をとることを規定している。(Ii)短縮された発売期間(または同様の期間)を反映するために必要な比例調整を行うが、他の場合、短縮された発売期間(または同様の期間)をESPPのすべての目的の完全かつ完全な発売期間とみなす;(Iii)ESPPの当時行使されていなかった株式購入権を最終行使日前に行使するように各参加者に促す;および(Iv)発効時間からESPPを終了し、発効時間の発生に応じて決定される。最終行使日には、ESPPに基づいて各参加者の累積賃金源泉徴収口座にESPPに記入された資金は、ESPPの条項に従ってAnsys普通株を購入するために使用され、有効期間の直前にESPPによって購入された各株は、発効時間にログアウトし、合併協定に従って合併協定に従って合併対価格を受ける権利に変換されるが、適用される源泉徴収税を納付しなければならない。合併協定は、発効直前にESPPに基づいて累積されたいかなる供出金も、ESPPの条項及び条件に基づいて株式購入に使用されていない場合は、最後の行使日後に実行可能な範囲内で速やかに当該計画参加者(利息を除く)に返金すると規定されている
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カタログ

Exchange代理
統合プロトコルは、完了日または前に、Synopsysが、その譲渡エージェント(Ansysとの協議後)またはAnsysが合理的に受け入れた別の信頼性の良い銀行または信託会社を合併中の取引所エージェントとして選択することを規定する。合併プロトコルはまた、発効時間または発効後、Synopsysが取引所エージェントに入金することを規定している:(I)Ansys普通株の合併コストとして発行されたSynopsys普通株式総数を表す証明書または帳簿登録ヘッド、および(Ii)合併プロトコルに従って支払うべき現金を支払うのに十分な現金(ゼロ株の代わりに支払うべき金を含む)
交換手順
合併プロトコルは、発効時間が経過した後、Synopsysは直ちに合理的な最大の努力をとり、取引所エージェントが有効時間にAnsys株式記録保持者の個人と実体に(I)当該所有者の合併の有効性を通知する通知を送信するように促す;(Ii)SynopsysとAnsysが合理的に受け入れられる慣用フォーマットの転送関数を採用して、Ansys株を取引所エージェントに正確に渡した後にのみ、Ansys株の交付が発効し、このAnsys株の損失と所有権のリスクが移行することを確認する条項を含むと規定されている。(Iii)合併対価格と交換するために、このようなAnsys株をどのように引き渡すかについての説明。合併プロトコルはまた、取引所エージェントにAnsys株式証明書を渡した後、正式に署名された転送状と取引所エージェントが合理的に要求する可能性のある他の習慣ファイルと共に、(A)Synopsysは、取引所エージェントに当該Ansys株式所有者に、合併プロトコルに従って当該所有者の名義で証明書簿記なしに交換する権利がある完全な数のSynopsys普通株式(ある場合)を発行し、合理的に実行可能な場合には、できるだけ早くその個人または実体に郵送する権利があることを規定している。(1)発行されたSynopsys普通株式全体の株式数を反映する報告書と、(2)Ansys株式所有者が、合併プロトコルに従って請求する権利のある現金対価(断片的な株式の代わりの支払いおよび任意の未払い配当または割り当てを含む)の小切手(必要な源泉徴収項目を実施した後)、Ansys株式証明書によって以前に表されたAnsys普通株式に関連するすべての権利を完全に満たすために、(2)Ansys株式所有者が、以前に表されたAnsys普通株式に関連するすべての権利を完全に満たすために、(2)Ansys株式所有者が結合プロトコルに従って受け取る権利を有する現金対価。そして(B)このように渡されたAnsys株式証明書はキャンセルされる.合併プロトコルはさらに、合併プロトコルに従って提出される前に、発効時間からその後、1枚のAnsys株は合併対価格を受け入れる権利のみを代表するとみなされると規定している
合併プロトコルによれば、Ansys普通株の未認証株式の保有者は、Ansys普通株との合併対価格を得るために、Ansys株式証明書または署名された譲渡状を取引所エージェントに提出する必要がないであろう。合併プロトコルは、有効時間後に、取引所エージェントが当該無証Ansys株式所有者の慣用フォーマットに関する“エージェント情報”を受信し、(I)Synopsysは、取引所エージェント(A)に、合併プロトコルに従って当該所有者の名義で無証簿記形式で交換する権利があるSynopsys普通株の全株式数(あれば)、および(B)合理的に実行可能な場合に、できるだけ早くその個人またはエンティティにメールを送信するように促すことを規定している。(1)このように発行されたSynopsys普通株式の全体株式数を反映する報告書と、(2)証明されていないAnsys普通株式の所有者が受け取る権利のある合併プロトコルに従って、以前に証明されていないAnsys普通株によって表されるAnsys普通株に代表されるAnsys普通株に関連するすべての権利を完全に満たすために、(ある場合)これらの証明されていないAnsys普通株式の支払いおよび任意の未払い配当または割り当てを含む現金対価(ある場合)の金額を反映する小切手。そして(Ii)このように譲渡されたAnsys普通株の無証明株はログアウトされる。取引所エージェントは譲渡を受けるAnsys普通株を,取引所エージェントが強制的に実施可能な合理的な指令を遵守すれば,慣例どおりに秩序のある取引を行う.合併協定はさらに、合併協定に従って譲渡される前に、発効時間以降、Ansys普通株の1株当たり証明書なし株式は、合併対価格を受ける権利のみを代表するとみなされると規定している
合併プロトコルでは、Synopsys普通株式について発表または作成された他の配当金は、任意の未提出Ansys株式所有者または任意の未提出Ansys普通株の所有者に支払うことはなく、その配当または他の割り当ての記録日は、発効日後にあると規定されている
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カタログ

いずれの場合も、当該所有者は、合併中に取得するSynopsys普通株式株式を譲渡する権利があり、所有者がAnsys株式等のAnsys普通株の証明書なし株式を譲渡するまで、またはそのようなAnsys普通株の証明書なし株式を譲渡する権利がある(その場合、所持者は、適用される詐欺または同様の法律の規定の下で、利息を考慮せずに、当該等の配当および割り当てをすべて受け取る権利がある)
細切れ株
統合プロトコルでは,Synopsysは統合によってどのような断片的な普通株も発行されず,このような断片的な株の証明書や株も発行されないことが規定されている.合併プロトコルはさらに、もともとSynopsys普通株式の一部を取得する権利があるAnsys普通株式所有者(合併プロトコルによって当該所有者に発行可能なすべてのSynopsys普通株式を合計した後)をその部分株式の代わりに取得し、その所有者がAnsys株式証明書(S)を渡したり、帳簿登録頭寸に代表されるAnsys普通株の無証明書株式を取引所代理に譲渡する際に、現金でドル金額(四捨五入から最も近い整分)を支払い、利息を計算しないことを規定している。この点数に新思社普通株の終値直前の取引日のナスダックでの終値を乗じることで決定される
外国為替基金の終了
合併プロトコルは、締め切り後12ヶ月以内に割り当てられていないSynopsys普通株式またはSynopsysが取引所エージェントに渡した現金(または取引所エージェントがこのようなSynopsys普通株式について受信した任意の配当または割り当て)は、Synopsysに交付され、そのAnsys株をまだ渡していない、またはその未認証のAnsys普通株式を譲渡する前のAnsys普通株式所有者は、その後、Synopsysにのみその合併対価格を満たす申請を求めることができることを規定する
株の紛失、盗難、廃棄
合併プロトコルは、任意のAnsys株が紛失、盗難、または廃棄された場合、Synopsysは、損失、盗難、または廃棄されたAnsys株の所有者に適切な誓約書を提供し、保証金(Synopsysによって示される可能性のある合理的な金額)を提供することを適宜要求して、任意の合併費用を支払う条件として、Ansys株について取引所代理、Synopsysまたは既存会社に提出される可能性のある任意のクレームを賠償することができる。合併協定はさらに、Ansys株式所有者または証明書のないAnsys株式に支払われる任意の合併対価は、利息を支払わないか、または利息を計算しないことを規定する
抵当権
合併プロトコルは、Synopsys、生き残った会社Ansys、取引所エージェント、および他の適用可能な源泉徴収代理人(重複なし)が、合併プロトコルに従ってAnsys普通株式およびAnsys持分報酬の各所有者に支払う権利があることから、法律で規定されているこのような支払いに関連する金額を差し引く権利があることを規定する。合併協定はさらに、合併プロトコルのすべての目的について、このように抑留され、適切な政府エンティティにタイムリーに支払われる金額は、Ansys普通株式およびAnsys持分報酬の保持者に支払われたものとみなされ、減額または控除はそれに関連すると規定されている
説明と保証
SynopsysおよびAnsysは、連結プロトコルにおいて、それぞれおよびその子会社に関する陳述および保証を行い、これらの陳述および保証は、場合によっては、連結プロトコルに含まれるいくつかの例外および制限(“知識”およびドルの敷居に関する重大な資格および資格を含む)によって制限され、SynopsysおよびAnsysによって相互に提出される秘密開示スケジュールのさらなる修正および制限を受ける。SynopsysおよびAnsysによって行われる陳述および保証は、2021年1月1日から合併プロトコル日の2営業日前までのSynopsysまたはAnsysによって米国証券取引委員会に提出または提供されるいくつかの情報によっても制限および制限される(場合に応じて)
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カタログ

SynopsysおよびAnsysのそれぞれによる陳述および保証は、以下の主題、およびその他の事項に関するものです
会社の地位を含む会社組織と似たような会社事項
法律と会社の権力を適用して業務を展開する資格
資本構造と株式証券
2021年1月1日からアメリカ証券取引委員会に記録したすべての書類を適時に記録し、財務諸表の内容と作成状況を報告する必要がある
Synopsysに関する2023年10月28日とAnsysに関する2023年9月30日と合併合意日との間には、いくつかの変化、イベント、および行動はありません
未開示の負債はありません
法律の要求を守る
ライセンス、ライセンス、登録および政府機関の他の資格および許可を持ち、適用される法律の要件に基づいて書類を提出する
法律手続きと命令
税務のこと
合併協定の下での義務を締結し、履行し、合併協定が想定する取引を完了する権限
合併協定が想定する取引を完了することは、適用される組織文書または法律に違反しない;法律要件;命令または政府権限、契約および許可または許可、登録およびその他の資格;
合併を含む合併協定の想定される取引を完了するには、政府の承認が必要である
本委託書/募集定款が提供する資料が正確であるか否か、及び
他の陳述と保証はありません
他の事項を除いて、Ansysは以下のテーマについてのみ述べ、保証します
子会社;
組織、管理、および同様の会社ファイルを提供し、遵守すること
有形資産所有権
所有している不動産、賃貸の有効性、および賃貸不動産を他人または実体に付与していない転貸および許可証、ならびに設備および他の有形資産の十分性
知的財産権
実質的な契約は、これらの契約の効力および効力を含み、これらの契約には実質的な違約または違約がない
Ansys製品に関する事項
主要な顧客やサプライヤーとの関係
雇用や労働問題
従業員福祉計画
環境問題
保険業
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カタログ

Ansys取締役会は合併プロトコルと合併についてAnsys株主に提案した
法律法規や株式計画の欠如
合併協定および合併を承認するために必要な株主投票;
Ansys財務コンサルタントの意見
顧問料
関係者の取引はありません
Synopsysが単独で行った陳述および保証は、以下の主題、およびその他の事項に関するものである
いいえ:(A)Synopsys、Merge Sub、またはそれらのそれぞれの任意の制御された関連会社は、合併協議日の3年以内にAnsys普通株式の株式またはAnsys普通株株式を買収する任意の他のオプション、承認株式証または他の権利、および(B)Synopsys、Merge SubまたはそれらのそれぞれのAnsys株式を所有する制御関連会社は、合併プロトコル日の3年以内にDGCL 203節で定義された所有権を所有する;
合併子会社の以前の業務の資本化と欠損
融資の利用可能性および債務融資の総純収益の十分性(債務承諾書に従って資金が提供される場合)、およびSynopsysが獲得可能な他のすべての現金源または他の融資源は、Synopsysが統合プロトコルに従って支払う義務を履行するために使用される
支払い能力
統合プロトコルに含まれるいくつかの陳述、保証、終了条件、および終了条項は、重大な悪影響を及ぼす概念の制限または言及を受ける。連結プロトコルの場合、SynopsysまたはAnsys(それぞれ“一方”)に対する“重大な悪影響”とは、単独または他のすべての影響、変化、発展、イベントおよび状況と共に考慮し、一方およびその子会社の業務、財務状況、運営または財務パフォーマンスに重大な悪影響を与えるか、または重大な悪影響をもたらす任意の影響、変化、発展、イベントまたは状況を意味する。しかし、以下のいずれの事項自体およびそれ自体は、一方の当事者に実質的な悪影響を与えるとみなされてはならない、または一方の当事者に発生したかどうか、または合理的に大きな悪影響が発生することが予想されるかどうかを決定する際に考慮される
経済条件の変化は、米国またはその子会社およびその子会社が重大な業務を有する他の場所に影響を与える金融、信用、外国為替または資本市場状況の任意の変化を含むが、このような変化、発展、事件または状況が当該当事者およびその子会社が存在する業界の他の会社と比較して当業者およびその子会社に比例しない影響を与えた場合、この例外は適用されず、この場合、実質的な悪影響が発生したかどうかを決定するか、または実質的な悪影響が発生することが合理的に予想されるかどうかを決定するために、このような変化、発展、イベントまたは状況の増加が比例しない悪影響のみを考慮する
一般に、その側およびその子会社が存在する業界の経済条件の変化に影響を与えるが、このような変化、発展、イベントまたは状況が当該当事者およびその子会社の存在する業界の他の会社と比較して比例しない影響を与える場合には、この例外は適用されず、この場合、実質的な悪影響が発生したかどうか、または合理的に予想される実質的な悪影響が発生したかどうかを決定する際には、このような変化、発展、事件または状況による比例しない増加悪影響のみを考慮する
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カタログ

一方の普通株の株価や取引量の変化(ただし、事柄側への重大な悪影響が発生したか否か、または合理的な予想が発生すると判断された場合には、株価や取引量のいずれかの変化を引き起こす事実や場合が考えられるが、これらの事実や状況は“実質的な悪影響”の定義から除外されていないことが考えられる)
当事者は、内部または証券アナリストによって公表された収益または収入の予測を満たすことができない(ただし、当事者に発生したかどうか、または合理的に大きな悪影響が発生することが決定されるかどうかを決定する際には、このような規定に適合しない事実または状況をもたらすことが考えられ、これらの事実または状況は“実質的な悪影響”の定義から除外されていない)
法律要件における合併合意の日以降に発効する変更、またはGAAPまたは他の会計基準(またはその解釈)において合併合意の日後に発効する変更であるが、当事者およびその子会社が存在する業界の他の会社と比較して、このような変更、発展、イベントまたは状況が当事者およびその子会社に比例しない影響を与えている場合には、この例外は適用されず、この場合、重大な悪影響が発生しているか否かを決定するためには、このような変更、発展、イベントまたは状況の増加が比例しない悪影響のみを考慮する
米国またはその子会社が実質的な業務を有する米国または世界の任意の他の国の政治的条件の変化、または米国またはその子会社が実質的な業務を有する他の場所で発生する戦争、破壊、武装敵対またはテロ行為(ネットワークテロを含む)、または合併協定の日までに存在するこのような条件の悪化;しかし、このような変化、発展、イベントまたは状況が当該当事者およびその子会社の存在する業界の他の会社と比較して比例しない影響を与えた場合、この例外は適用されず、この場合、実質的な悪影響が発生したかどうか、または合理的な予想が発生するかどうかを決定する際には、このような変化、発展、イベントまたは状況の増分が比例しない悪影響のみを考慮する
天災、地震、ハリケーン、津波、竜巻、洪水、土石流、野火または他の自然災害、天気状況、流行病、流行病または病気の爆発、サイバー攻撃、データ漏洩、または他の不可抗力事件、または合併合意の日までのこれらの状況の悪化;しかし、このような変化、発展、イベントまたは状況が当該当事者およびその子会社の存在する業界の他の会社と比較して比例しない影響を与えた場合、この例外は適用されず、この場合、実質的な悪影響が発生したかどうか、または合理的な予想が発生するかどうかを決定する際には、このような変化、発展、イベントまたは状況の増分が比例しない悪影響のみを考慮する
合併合意の交渉、実行、交付、公告、または未解決または予期された統合の完了は、当事者のアイデンティティおよび顧客、サプライヤーまたは他の業務パートナーまたは従業員との関係の変化、または上記の理由による損失を含む(ただし、このような例外は、いくつかの特定の陳述および保証には適用されない)
任意の株主集団訴訟または派生訴訟は、合併協定の日後に開始され、当該当事者の取締役が合併協定の承認に関連する受託責任に違反したことを告発することによって、または合併協定の虚偽または誤った開示を告発することによって引き起こされる
いずれの場合も、当事者は、合併合意日後に書面で承認されたいかなる行動も、または行動しなかった
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カタログ

SynopsysとAnsysの臨時運営
“ansys臨時運営契約”
Ansysは、決済前に業務を展開することに関する合併プロトコルのいくつかの契約に同意しました。合併協定によると、法律規定を適用して要求可能な(W)、(X)Synopsysによって事前に書面で同意した(無理な抑留、追加条件または遅延を許さない)、(Y)合併プロトコルが要求または(Z)具体的な手配を明確に要求する期間を除いて、Ansysはすでに同意し、各子会社に促す:(A)過去のやり方に従って正常な過程で業務と運営を展開し、(B)実質的に完全なAnsysおよびその子会社の業務組織を保留するために商業上合理的な努力を使用する。Ansysの現在の高級職員のサービスを提供し、すべての材料サプライヤー、顧客、所有者、債権者、ライセンシー、ライセンシー、従業員、および他のAnsysまたはその付属会社と重大な業務関係にある人と全体的な関係を維持する
さらに、合併プロトコルによれば、(W)法的要求が適用されること、(X)Synopsysによって事前に書面で同意されること(無理に抑留されないこと、追加条件または遅延されることがない)、(Y)合併プロトコルが明確な要求または(Z)具体的な手配を明確にすることを除いて、Ansysは、それがそうでないことに同意したか、またはその子会社を招くことになる:
(A)宣言、計算、廃棄、その株式または他の証券株式について記録日を設定するか、または任意の配当金または他の割り当てを支払う(現金、株式または他の形態にかかわらず)、しかし、Ansysの任意の直接的または間接的な全額付属会社は、Ansysまたはその任意の他の全額付属会社に宣言され、累算しなければならない、または発行されるべき現金配当金または他の割り当てを除く。(B)その株式または他の証券の任意の株式質を拘留または差し押さえる;(C)その株式または他の株式または議決権権益を有する任意の株式の条項を修正する。または(D)その任意の株式または他の証券株式を買い戻し、償還または他の方法で買い戻し、償還するか、または他の方法でその任意の株式または他の証券株式を買い戻すが、(I)Ansys持分計画、奨励プロトコル、またはAnsys持分奨励またはESPPの契約を証明する条項に基づいて、(Ii)これらの報酬の没収に関連する持分報酬を取得し、(Iii)合併協定日に発効したこのようなAnsysオプションおよびAnsys配当計画の条項に従って、Ansysオプション行使価格の支払いとして使用されるAnsys普通株式株式を受け取る、または(Iv)当該等の報酬の行使に関連する税金を源泉徴収する。合併協定の日に適用されるAnsys持分奨励またはESPPの適用される条項に基づいて、Ansys持分報酬を帰属または決済する
売却、発行、付与または許可販売、発行、付与または許可売却、発行または付与:(A)その任意の株式または任意の他の証券、(B)任意のオプション、株式付加権、制限株式単位、繰延株式単位、市場株式単位、業績株式単位、制限株式報酬、または他の持分ベースの補償奨励(現金、株式または他の形態で支払うにかかわらず)、催促、株式証または権利を取得して、その任意の株式または任意の他の証券を得る;または(C)その任意の株式または任意の他の証券に変換または交換することができる任意のツール(ただし、AnsysがAnsys普通株式を発行することができることを除く)(I)Ansys配当金の条項に従って株式を行使または帰属、受け渡しまたは交付する場合、(Ii)ESPPの条項に基づいて、または(Iii)Ansysまたは1つのアクセサリ会社とAnsysの別のアクセサリとの間の任意の取引について
Ansys社員福祉計画または集団交渉プロトコル、労使協定、労使委員会プロトコル、またはAnsysまたはその子会社の任意の従業員を代表する任意の労働組織、労働組合、労使委員会または他の労使代表の任意の同様の合意(“集団交渉合意”)の条項に従って取られる行動を要求することに加えて、Ansys持分計画の任意の条項の下での任意の権利を修正または放棄するか、またはAnsys持分計画または任意の契約の任意の条項に従ってAnsys持分を付与するか、または他の方法でAnsys持分報酬を実質的に修正する任意の条項を加速する;
会社登録証明書または定款または他の定款または組織文書の任意の修正によって、または任意の清算、解散、再編、資本再分類、株式再分類、株式分割、株式逆分割、株式分立または分割、株式合併または同様の取引の当事者になることを、または実施または可能にする
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カタログ

買収(合併、合併、企業合併、法律実施、株式、その他の持分または資産の買収、合弁企業またはその他の方法を構成する)(A)任意の他のエンティティ(上場エンティティが通常の業務中に現金管理または受動的投資目的のみで買収された持分証券を除く)の任意の株式、または(B)任意の他のエンティティの任意の業務または資産の買収が、(I)通常の業務プロセスにおいて従来の慣例に従って購入された用品または材料でない限り、(Ii)Ansysまたはその子会社間またはその間でのみ行われる取引、一態様、一方、Ansysの別の子会社は、(Iii)従来の慣例に従って、通常の業務中に非排他的許可に基づいて知的財産権を取得するか、または(Iv)合併プロトコルによって許可される資本支出(前述の規定を制限することなく、Ansysは、その任意の子会社が合併、合併、財産または資産(株式を含む)または資産(株式を含む)または他の方法で他の人または実体の任意の業務または資産を買収することを許可または誘導することもなく、そのような行動が合理的に予想される場合(そのような行動をとる場合)を防止するために、(1)を防止する。合併の完了を大幅に遅延または阻害するか、または(2)高速鉄道待機条件、外国規制待機条件、または政府許可条件のいずれかが終了日までに満たされないことをもたらす
任意の財政年度内にその財政年度の予定額を超える任意の資本支出またはそれによって引き起こされる任意の債務または負債を行うこと
(A)実質的な契約を構成する任意の実質的な契約を締結または制限され、(B)任意の実質的な契約に関して更新、延長、改訂、または任意の実質的な契約下の任意の実質的な権利または修復措置を放棄または行使するか、または(C)任意の実質的な契約を自発的に終了するが、それぞれの場合、通常の業務プロセスにおいて過去の慣行と一致することを除いて(ただし、これは、Ansysおよびその子会社がそのような締結、更新、延長または修正の範囲内で任意の契約を締結、更新、延長または修正することを禁止または制限することはない。別の一時的な運営契約を実施するために明確に許可された取引または行動を延期または修正すること
いくつかのタイプの契約によって締結、修正、または制限される
(A)任意の他の人またはエンティティから取得、レンタルすることができるかもしれない任意の不動産、または(B)任意の他の個人またはエンティティに売却または他の方法で処理、レンタルすることができるかもしれない任意の資産(500万ドルを超える知的財産権または合計1000万ドルを超える知的財産を除く)(それぞれの場合、以下の場合を除く):(I)Ansysが通常の業務中に従来の方法で処理された古い資産;(Ii)任意のリース期間が満了した場合の継続期間は、継続期間が12ヶ月以下であり、(Iii)当事者が事前に通知されて継続または延期を意図しない限り、AnsysまたはAnsysの子会社とAnsysの子会社との間または間でのみ行われる任意の取引、または(Iv)任意の不動産については、継続または延期が自動的に発効する)
(A)借金による任意の債務または任意の債務証券の発行を招くか、または任意の債務証券を発行するが、(I)Ansysとその任意の完全子会社会社との間または間でのみ不足している融資または立て替え、(Ii)通常の業務中に商業クレジットカードに従って生成され、従来の慣例に適合している債務、(Iii)Ansys信用プロトコルに従って、または(Iv)信用証、運営資金ローン、または通常の業務中の売掛金保証;(B)任意の他の個人またはエンティティに対する責任、保証、裏書き、または他の方法での義務(直接であっても、またはある場合であっても)、(I)Ansysおよびその完全子会社に対する義務、または(Ii)Ansysクレジットプロトコル下の義務、(C)任意の他の個人またはエンティティへの任意の融資、下敷きまたは出資、またはそれに投資するが、(I)通常の業務中に顧客にクレジットを提供し、従来のやり方に適合するものを除く。(Ii)通常の業務中に取締役、高級管理者および他の従業員に立て替え金を請求し、各立て替え金は従来の慣例に適合しているか、または(Iii)Ansys付属会社とその付属会社との間の融資または下敷き、およびAnsys全額付属会社の出資;(D)担保、質権または他の方法で任意の有形または無形資産を担保するか、またはそれに任意の財産権負担をもたらすが、許可された財産権負担は除外される。または(E)通常業務中に従来の慣例と一致する以外に、任意の通貨または金利スワップ手配、交換手配、または同様の手配を締結する
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カタログ

(A)任意の既存の集団交渉協定の条項要件に基づいて、任意の労働機関、労働組合または同様の従業員代表団体と任意の実質的な集団交渉協定を締結する;(B)任意のAnsys従業員福祉計画または集団交渉協定の条項に基づいて要求される行動に加えて、Ansys従業員福祉計画(雇用プロトコルまたは役員報酬計画、プラン、プロトコルまたは手配、制御計画、プランまたは手配を含む)の変更を含む、任意の労働組織、労働組合または同様の従業員代表団体との任意の実質的な集団交渉合意を確立、確立、修正または終了すること。計画または手配)合併協定の日にすでに存在する場合、または(C)任意のAnsys従業員福祉計画または集団交渉協定の条項に従って取られた行動に加えて、任意のボーナス、現金報酬支払い、利益共有または同様の支払いを支払うか、または任意の賃金、賃金、手数料、付随福祉または他の補償金額を増加または増加させる約束(解散料を含むが、(I)持分ベースの報酬を含まない。(Ii)通常の業務中に過去の慣例に従って、その任意の上級者または他の従業員に支払われるか、または提供する福祉および付帯福祉、および(Iii)通常の業務中に過去の慣例に従って任意の上級者または他の従業員に支払うか提供する最低額);
(一)総裁副(M 6)以上の職級の従業員を採用又は解雇するか、又は(二)総裁副(M 6)以上の職級の従業員を抜擢する。ただし、“(A)”および“(B)”条項のそれぞれを除く:(1)合併協定の日または合併協議の日または後に空いている職を埋める、(2)従業員が補償(現金および持分)および健康福祉を得る権利があることに限定され、これらの補償および福祉は、職を補填している従業員によって得られる補償(現金および持分)および健康福祉よりも単独ではなく、
“公認会計原則”または他の適用可能な会計基準(米国国外で組織および経営されているAnsys子会社である場合)には、(A)税務面を含む任意の実質的な態様でその任意の会計方法または会計慣行を変更すること、または(B)その資産総額が1,500万ドルを超える任意の資産を再評価または減記することが要求されない限り、通常の業務プロセスにおいて従来のやり方と一致するものは除外される
(A)任意の重要な税務会計方法または任意の重要な税務選択を作成、変更、撤回または採用すること、(B)Ansysが適用される審査および承認締め切りの少なくとも30日前にSynopsysにこのような納税申告書のコピーを交付しない限り、過去のやり方に合わない任意の重要な納税申告書を作成または提出すること;(C)任意の重要な納税申告書を修正すること。(D)500万元超の税金(同一課税年度に現金化されることが合理的に予想される任意の相殺利益または相殺によって減少することが予想される)の任意の請求、係争、通知、監査または評価税について和解または他の方法で妥協するか、または500万元超の税項(同一課税年度に現金化されることが合理的に予想される任意の相殺利益または控除)に関連する任意の終了合意または同様の合意を締結、キャンセルまたは修正すること。(E)500万ドルを超える税金(同じ課税年度に達成されることが合理的に予想される任意の相殺利益または相殺によって差し引かれる)について、任意の実質的な裁決、結案合意、または同様の指導を行うこと、または。(F)税金の返還の任意の実質的な権利または要件を放棄すること
(A)任意の法的手続きを開始するが、以下の場合を除く:(I)通常の業務中に従来のやり方で定期的な収集または海賊版対策を行うか、または(Ii)合併プロトコルに従ってSynopsysまたは合併子会社を提訴する。または(B)和解、免除、放棄または妥協のいずれかの法的手続きを除く:(I)通常の業務中の定期的な収集または海賊版対策、(Ii)Ansysまたはその子会社が支払うべき500万ドル未満の金銭損害賠償についてのみ和解を達成し、および/またはAnsysまたはその任意の子会社またはその任意の上級者の任意の発見または認められたいかなる不正行為にも触れない習慣的な非けなす条項または秘密条項、Ansysおよびその子会社が合理的に満足している形態で、法的手続きにおいて議論されているクレームを実質的に解放すること、または(Iii)合併合意に従って達成されたいくつかの和解を含む取締役または従業員(または現在または将来の関連会社)
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カタログ

放棄、没収、継続しない、起訴を継続しない、保護または弁護、失効を許可し、いかなる重大な知的財産権を停止またはキャンセルすること
(A)任意のAnsysまたはその付属会社が所有権権益(“Ansys IP”)を所有(または所有しているように見える)任意の知的財産権を差し押さえ、販売、譲渡、転易(全部または一部)、または他の方法で処理する(特許を除く)。または(B)任意の重要なAnsys IPを許可するが、通常のビジネスプロセスにおいて従来の慣例に従って非独占的許可を付与することを除く:(I)販売店および販売業者(Ansys製品の転売および販売およびサポートおよびサービスの提供のみ);(Ii)請負業者、コンサルタントまたは他のサービス提供者(Ansysおよびその子会社にのみサービスを提供するため)、(Iii)OEMクライアントまたは最終ユーザ(このようなOEMクライアントまたはAnsys製品の最終ユーザにのみAnsys IPを提供または販売するために使用される);(4)Ansys製品がそのようなパートナーのハードウェアと互換性があるか、またはそのようなパートナーとソフトウェア相互動作可能であることを保証するための情報をOEMパートナーに提供するか、または(5)評価目的のためにのみ秘密またはセキュリティプロトコルに従って;
通常のビジネスプロセスではなく、米国国外に保有されている現金、現金等価物または流動短期または長期投資を米国に移転または送金する場合、そのような移転または送金が任意の重大な米国源泉徴収税または所得税を生成する
任意の株主権利計画または“毒丸”協定または同様の買収保護になるか、または承認または採用すること
(A)物質保険を現在の保証水準未満に維持するか、または従来のやり方と一致しない方法で、(B)アンセスの任意の関連会社または米国証券取引委員会が発行したSK法規第404項に含まれる他の個人またはエンティティと任意の取引を行うか、またはそれと任意の合意、手配または了解を締結し、これらの取引または合意、手配または了解は、第404項に従って開示されなければならない。または。(C)任意の“単一雇用場所”(各項目の定義が改正された1988年労働者調整および再訓練通知法)で“工場閉鎖”または“大規模リストラ”を行う、または
許可、承認、同意、約束、または上記の任意の行動を取ることを提案する
Synopsys仮運営契約
Synopsysは、取引前の間のビジネスアクションに関連する統合プロトコルにおけるいくつかの契約に同意している。合併プロトコルによれば、(I)法的要求が適用され、(Ii)Ansysによって事前に書面で同意された(無理な抑留、追加条件または遅延があってはならない)、(Iii)合併プロトコルが明確な要求または(Iv)具体的な手配を要求する期間を除いて、Synopsysは同意しない:
宣言、計算、廃棄、記録日の設定、または任意の配当金または割り当ての支払い(現金、株式または他の方法にかかわらず)、またはその任意の配当金を分割、合併、細分化、または再分類する
Ansysまたはその株主に悪影響を与える方法で、Synopsysおよびその株主に比例しない方法で、またはSynopsysまたは合併子会社の合併完了能力に悪影響を与える方法で、その会社登録証明書または定款を修正する
完全または部分的清算、解散、破産改質、または他の類似改質のスキームを採用すること
その任意の付属会社が他の人またはエンティティの任意の重大な業務または資産を買収することを可能にすることは、合併、合併、購入物件または資産(株式権益を含む)または他の方法を介して、そのような行動(この行動をとる際に)合併の完了を阻止、重大な遅延、または阻害することができる(B)任意の高速鉄道待機期間条件、外部規制待機条件または政府許可条件(“合併プロトコル-合併完了条件”の節の開始を参照)が終了日前に満たされない限り、その任意の付属会社がそのような重要な業務または資産を買収することを許可することができる
Ansysはお願いしなかった
連結協定によれば、以下に述べるいくつかの例外を除いて、Ansysは、取引終了前の間、その子会社およびそのそれぞれの取締役、上級管理者、およびその子会社をもたらすことに同意した
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カタログ

従業員は、ITSおよびそのそれぞれの他の代表が、それぞれの場合において、直接または間接的に次のような行動を取らないように、合理的な最善を尽くしてはならない
任意の買収提案または買収クエリ(任意の取引の承認、または任意の個人または実体の承認(新思およびその関連会社を除く)がDGCL第203節に規定された“利益株主”になることを含む)を募集、開始、意図的に奨励、協力、誘導または便利にするか、または任意の合理的な予想が買収提案または買収クエリをもたらす行動をとること;
買収提案または買収問い合わせに関連するか、または買収提案または買収問い合わせに応答するために、Ansysまたはその任意の子会社に関する任意の非公開情報を任意の個人またはエンティティに提供または他の方法で提供すること;
任意の個人またはエンティティと任意の買収提案または買収問い合わせについて議論または交渉する(合併プロトコル中の非招待契約をその個人またはエンティティに通知することは除く)
買収提案を承認したり承認したり推薦したり
任意の意向書、了解覚書、原則的な合意または同様の文書、または買収取引に関連する、または買収取引をもたらすことが予想または合理的に予想される任意の契約を締結するが、受け入れ可能な秘密協定は除外される(101ページから始まる“合併協定--Ansys社は、受託責任例外”によって定義されてはならない)
前述したような行動をとるか、または前述のような行動を実施することを決定または公開提案する
合併プロトコルによれば、Ansysも、その各付属会社およびそのそれぞれの役員、高級職員および従業員を促進し、その合理的な最大の努力を尽くして、任意の人またはエンティティに関連する任意の買収提案または買収クエリに関する任意の既存の招待、奨励または協力、またはそのような人々またはエンティティとの議論または交渉を直ちに停止および手配することに同意している。合併プロトコルによれば、Ansysはまた、それが直ちに(いずれにしても、合併合意日の後の2営業日以内に):(I)個人またはエンティティによって考慮されていた可能性のある買収提案または買収調査に関連する秘密または同様のプロトコルに署名した各個人またはエンティティに、Ansysまたはその任意の子会社またはその任意の子会社またはその代表が個人またはエンティティに提供されたすべての機密情報を返還または廃棄することを要求することにも同意する。(Ii)任意の第三者(Synopsysおよびその付属会社およびそれらのそれぞれの代表を除く)を終了することは、任意の実際または予想される買収提案または買収クエリに応答または関連して設立された任意のエンティティまたは電子資料室に入る
連結プロトコルによれば、Ansysはさらに、その子会社が、Ansysまたはその任意の子会社から、または締約国として、またはAnsysまたはその任意の子会社が任意の権利を所有または取得する任意の“ポーズ”または同様のプロトコルまたは条項の任意の条項に従って修正、放棄、または許可または放棄することを許可しないことを保証し、または、その子会社が、その子会社が、Ansysまたはその任意の子会社から締約国として、またはAnsysまたはその任意の子会社が任意の権利を所有または取得することを許可することを保証しないことにさらに同意する。しかし、以下の場合、Ansysは、(I)Ansys取締役会が、国家公認名声の独立財務コンサルタントの提案およびAnsys外部法律顧問の提案を考慮した後、誠実に決定することを可能にするために、誰かまたは実体の職務を免除するか、または任意の“ポーズ”プロトコルまたは条項の任意の条項を修正または放棄することができる。(Ii)Ansysは、Ansysが関連行動をとる前に少なくとも24時間Synopsysに書面通知を提供し、Ansysがこのような行動を意図していることを示す
合併プロトコルによれば、Ansysは、Ansysまたはその任意の付属会社の任意の代表がとる任意の行動を認めて同意し、Ansysによって取られるように、上記のいずれかの条項に違反することを構成し、Ansysを構成する当該条項に違反するとみなされる
Ansysが“Ansysお願いしてはならない”節で指すAnsysの契約と義務を本稿では“非商店契約”と呼ぶ
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カタログ

受託例外
合併プロトコルによれば、Ansysの株主投票が合併プロトコルを通過することを要求する前に、しかし、合併プロトコルのいくつかの条項を遵守する場合、Ansysは、Ansysおよびその子会社に関する非公開情報を任意の個人またはエンティティ(およびその代表)に提供することができ、Ansysが合併合意の日後に個人またはエンティティまたはその個人またはエンティティを表す(および撤回されていない)から受信された能動的な書面買収提案に応答するために、任意の個人またはエンティティ(およびその代表)と議論または交渉することができる:
Ansysは、いかなる実質的な側面でも違反していない(またはAnsysまたはその任意の子会社の任意の代表によるいかなる行動にも実質的に違反しているとみなされる)商店契約または取締役会推薦契約を禁止していない;
Ansys取締役会は、国家公認名声の独立財務顧問の提案とAnsysの外部法律顧問の提案を考慮した後、この買収提案が合理的に予想されるか、またはより高いオファーをもたらすことを誠実に決定する
Ansys取締役会はAnsys外部法律顧問の提案を考慮した後、このような行動を取らないことは、取締役が適用されるデラウェア州法律に従ってAnsys株主に対して負担する受託義務と一致しないことを誠実に確定した
個人またはエンティティにそのような任意の非公開情報を提供する前に、またはそれとの議論または交渉の少なくとも24時間前に、Ansys(I)は、個人またはエンティティの識別を示す書面通知をSynopsysに発行し、Ansysは、個人またはエンティティ(およびその代表)に非公開情報を提供することを意図しているか、またはそれと議論または交渉することを意図しており、(Ii)個人またはエンティティから受信し、Synopsysに配信する。署名されたセキュリティプロトコルであって、(A)AnsysまたはAnsysを代表して個人またはエンティティに提供されるすべての非公開情報の使用および開示の慣用制限と、(B)合併プロトコルの署名直前に発効するセキュリティプロトコルの規定よりも全体的に低くないAnsysに有利な他の規定と、を含むセキュリティプロトコル。ただし、条件は、(X)本条“(B)”についてのみ、このようなセキュリティプロトコルは、“ポーズ”または同様の効果を有する他の条項を含む必要がないこと、(Y)このようなセキュリティプロトコルは、Ansysが無店舗契約または取締役会推薦チェーノを遵守することを禁止しないこと、および(Z)この人またはエンティティがAnsysと本条“(B)”の要求を満たす現行の有効なセキュリティプロトコルをすでに有している場合、新しいセキュリティプロトコルを必要としないことである(任意のこのようなセキュリティプロトコル、すなわち“許容可能なセキュリティプロトコル”);および
個人またはエンティティに任意の非公開情報を提供する前または同時に、AnsysはSynopsysにそのような非公開情報を提供する(AnsysがSynopsysにそのような非公開情報を以前に提供していないことを制限する)
合併プロトコルによれば、Ansys、その任意の付属会社、またはその代表が完了前の間の任意の時間内に買収提案または買収クエリを受信した場合、Ansysは、そのような買収提案または買収クエリを受信した直後(任意の場合は24時間を超えてはならない)にSynopsysのこのような買収提案または買収クエリ(これらの買収提案または買収クエリを提出または提出する人またはエンティティの身分およびその重要な条項および条件を含む)を書面で通知し、Ansysまたはその任意の代表が受信したこれらの買収提案または買収クエリの条項および条件または他の関連条項および条件のすべての文書および通信のコピーをSynopsysに提供することに同意した。合併プロトコルによれば、Ansysはまた、合理的な最新基準に従ってSynopsysに、そのような任意の買収提案または買収クエリおよびその任意の修正状況に関する合理的な最新資料を提供し、以下の2つまたは(A)AnsysまたはAnsysの任意の代表との間または関連する(A)AnsysまたはAnsysの任意の代表間および(B)これらの買収提案または買収クエリを提出または提出する人またはエンティティまたはそのような人またはエンティティの任意の代表が、このような買収提案または買収問い合わせに関連する任意の書面または通信のコピーをSynopsysに提供することに同意している
Ansys株主総会;Ansys取締役会提案
Ansys株主総会
合併プロトコルによると、Ansysはすでに同意した:(I)すべての適用法律の要求に基づいてすべての必要な行動を取り、合併プロトコル提案について特別会議を開催し、通知を出して特別会議を開催し、以下のように採決を行う
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カタログ

合併協議の日後に合理的に実行可能な場合にできるだけ早く(ただし、S-4登録説明書表が証券法に基づいて発効してから45日以内になってはならない);(Ii)特別会議でその株主に合併協定提案を提出し、安賽取締役会が合併合意に基づいて安賽取締役会の提案を変更した場合でなければ、特別会議前に合理的な努力を尽くして安賽株主に合併協議提案に有利な委託書を募集する。及び(Iii)Synopsysが事前に書面で同意していない場合は,株主特別総会でAnsys株主に任意の他の提案を提出してはならない(合併に関する補償及び休会提案に関する問い合わせ投票は除く)
統合プロトコルによれば、Ansysは、(I)Synopsysと協議し、特別会議で通知および投票する権利のある個人またはエンティティのための記録日を設定し、Synopsysの事前書面の同意なしに記録日を変更してはならない;(Ii)特別会議に関連するすべての依頼書がすべての適用された法律要件に適合することを保証する;および(Iii)委託書要求結果に関する合理的で詳細な定期更新を直ちにSynopsysに提供する(特別会議の最後の7日間(要求があれば、毎日投票報告をタイムリーに提供することを含む)
合併協定によると、AnsysもSynopsysの事前書面同意なしに特定の会議を延期または拘留することはないことに同意した。ただし(I)本委託書/募集規約に対する適用法律規定の追加または修正がAnsys株主に適切に開示または(Ii)定足数を取得するために必要な範囲内であることを確保するために、例えば、特別会議が開催される時間を手配するまで、Ansysに代表されるAnsys普通株式株式(自らまたは委員会に代表されることを問わず)は、特別会議で行われる業務を行うために必要な定足数を構成するのに十分ではない。しかしながら、統合プロトコルによれば、Ansys(A)は、特別会議を最大3回延期することができ、毎回最大10日延期することができ、(B)Synopsysが各場合に延期または延期を要求する場合、特別会議は最大3回延期または延期され、毎回最大10日、合併プロトコルに有利な追加の依頼書を求めることを可能にする。合併協定では、Ansysはまた、取締役会がチノが想定している通知および交渉期間を追加して1営業日を追加することを可能にするために、特別会議を延期または延期することができる。合併協定のいくつかの条文の規定の下で、Ansysはすでにこのような延期或いは延期期間中にその合理的な最大努力を尽くしてこのような依頼書を募集し、取得することに同意し、合理的で実行可能な状況下でできるだけ早く合併協定を採択することに同意した
Ansys取締役会の提案
Ansys取締役会はすでに一致した:(I)合併プロトコルと合併はAnsys及びその株主に対して望ましい及び公平であり、Ansys及びその株主の最適な利益に符合すると考えた;(Ii)DGCLの要求に基づいて合併を含む合併プロトコル及び合併プロトコルが意図した取引を承認する;及び(Iii)Ansys株主が株主特別総会で合併協定提案を採択するために“賛成”に投票することを提案した
合併協定は、いくつかの例外的な場合を除いて、Ansys取締役会(その任意の委員会を含む)を規定してはならない
Synopsysに不利な方法で撤回または修正を可能にするか、またはSynopsysに不利な方法でAnsys取締役会提案を撤回または修正することを可能にする;
提案は、承認、承認、または承認、裏書き、受け入れまたは任意の買収提案によって;
Ansysまたはその任意の子会社が任意の意向書、了解覚書、原則協定、合併協定、買収協定、オプション協定、合弁企業協定、共同協定または買収取引に関連する他の類似文書または契約、または買収取引をもたらす他の同様の文書または契約に署名または締結を促進または許可するか、または許可または許可するか、または買収取引をもたらす他の同様の文書または契約を含むが、許容可能な秘密協定は除外される(定義は101ページからの“合併協定-Ansysは受託責任例外を求めてはならない”);または決議案、同意または開示提案、またはAnsysまたはその任意の子会社、またはその任意またはそれらのそれぞれが、提案に同意または公開提案を表す任意の前述の行動(総称して“取締役会行動禁止”と呼ばれる)をとることを可能にする
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カタログ

Ansysの契約と義務は本節“Ansys株主会議;Ansys取締役会推薦”で“Ansys取締役会推薦契約”と呼ばれる
受託例外
合併協定は、合併協定が可決される前に、株主投票を経なければならないと規定されている
以下の場合、Ansys取締役会は、Ansys取締役会の提案を撤回または修正することができ、および/またはAnsysに合併協定を終了させることができる:(I)合併合意日後にAnsysに能動的、誠実な書面買収提案を提出し、撤回していない;(Ii)この買収提案は、任意の重大な面で無店舗契約または取締役会推薦契約に違反したためではなく、(Iii)Ansys取締役会は、国家公認の独立財務顧問の提案とAnsys外部法律顧問の提案を考慮した後、この買収提案がより高い要約を構成することを誠実に決定する;(Iv)Ansys取締役会は、Ansys外部法律顧問の意見を考慮した後、このような優越要約を考慮して、Ansys取締役会の提案を撤回または修正することができなかったか、または受託終了権利(例えば、117ページからの“合併プロトコル-合併終了プロトコル”の定義)に従って合併プロトコルを終了することができず、適用されたデラウェア州法律に従ってAnsys株主に対して取締役が負担する受信義務と一致しないと心から考えている。(V)Ansys取締役会の提案を撤回または修正する前に120時間以上前に、Ansys取締役会はSynopsysに書面通知(“提案変更通知”)を発行した(“提案変更通知”)(A)Ansysは、任意の重大な点で無店舗チノまたは取締役会推薦チノに違反したことによるより高い要約を受信したと宣言し、(B)Ansys取締役会がAnsys取締役会提案を撤回または修正しようとしていることを宣言し、(Ansys取締役会提案に対する任意の意図修正を記述した)、および/または受託停止権に従って合併合意を終了するつもりであり、このより高い要約を受け入れるために、(C)高級要約を提出する個人またはエンティティの識別を含む高度要約の実質的な条項および条件を具体的に説明し、(D)高級要約に関連する最新および最も完全な任意の契約草案のコピーを添付するステップと、(D)前記高級要約に関連する最新かつ最も完全な任意の契約草案のコピーを添付するステップと、を含む、上位要約の実質的な条項および条件を具体的に説明する。(Vi)Synopsysが提案変更通知を受信してから120時間以内に、Ansys取締役会はAnsys取締役会の提案を撤回または修正せず、Ansysは依頼された脱退停止権に従って統合プロトコルの終了を試みなかった。(Vii)120時間以内に、Ansysは、Synopsysと誠意に基づいて交渉して、合併合意を修正するために、Ansys取締役会の提案を撤回または修正することができなかったか、または委託された権利に基づいて合併協定を終了して、このようなより高い要約を受け入れることができなかったことを保証しなければならず、適用されたデラウェア州法律に従ってAnsys株主が負担する受信義務に取締役が抵触しないことを保証しなければならない。(Viii)Ansys取締役会の提案を撤回または修正する際、Ansys取締役会は、国家公認名声の独立財務顧問の提案とAnsys外部法律顧問の提案を考慮した後、誠実に決定し、Ansys取締役会の提案を撤回または修正できなかったか、または受託停止権に基づいて合併協定を終了してこのような高度な要約を受け入れることができず、Ansys取締役会が適用されたデラウェア州法律に基づいてAnsys株主の受信義務に抵触する。しかし、このような決定を下す際に、Ansys取締役会は、Synopsysが提案した合併プロトコル条項が上記(Vii)項に要求される交渉または他の理由によって発生する任意の変化を考慮する義務があることを条件とする
以下の場合、Ansys取締役会は、Ansys取締役会の提案を撤回または修正することができる:(I)合併合意日後に、Ansysまたはその子会社に関連し、その全体に対して重大な意味を有するイベント、発展または状況変化が発生するが、(X)いかなる買収提案または(Y)Synopsys普通株またはSynopsysまたはその任意の子会社の任意の他の証券の株価または取引量の変化にも関連しない。Synopsysまたはその任意の子会社の信用格付けの任意の変化、またはSynopsysが内部または証券アナリストが公表した収益または収入予測を達成できなかった)、およびAnsys取締役会が合併合意が達成された日に知らなくても合理的に予見できない場合(または知っている場合、その重大な結果を知らない場合、Ansys取締役会は
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カタログ

本合併プロトコルの日付)は、合併プロトコルが必要なAnsys株主投票を通過する前に、どのようなイベント、発展または状況変化、またはその任意の重大な結果(任意のこのようなイベント、発展または状況変化を“状況変化”と呼ぶ)を知っているかを知っている。(Ii)Ansys取締役会は、国家公認名声の独立財務顧問の提案と社外法律顧問の提案を考慮した後、このような状況の変化を考慮して、Ansys取締役会の提案を撤回または修正できなかったことは、適用されるデラウェア州法律に従ってAnsys株主に対して取締役が負担する信頼義務と一致しないことを誠実に決定する。(Iii)Ansys取締役会提案を撤回または修正する前に120時間以上前に、Ansys取締役会はSynopsysに書面通知を提出し、(A)状況が変化したことを説明し、(B)それがこのような状況変化に応じてAnsys取締役会提案を撤回または修正することを意図していることを示し、Ansys取締役会提案の任意の意図修正を説明し、(3)このような状況変化の合理的な詳細な説明を含む;(Iv)120時間以内に、Ansys(Synopsys要求の範囲内)でSynopsysと善意の交渉を行い、Ansys取締役会の提案を撤回または修正できなかったことが、適用されるデラウェア州法律に従ってこのような状況の変化によってAnsys株主が負担する受託義務に抵触しないように、Ansys取締役会の提案を撤回または修正できなかったように、(Iv)(V)Ansys取締役会の提案を撤回または修正する際、Ansys取締役会は、国家公認名声の独立財務顧問の提案とAnsys外部法律顧問の提案を考慮した後、このような状況の変化を考慮して、Ansys取締役会の提案を撤回または修正できなかったことは、適用されるデラウェア州法律に従って会社株主が負担する信頼義務に抵触することを心から決定する。しかしながら、このような決定を下す際に、Ansys取締役会は、Synopsysによって提案された統合プロトコル条項が、上記の“(Iv)”条項によって要求される交渉または他の理由による任意の変更を考慮する責任があるであろう
上記の第1の要件については、統合プロトコルによれば、優先契約に関連する任意の対価形態または金額の任意の変更、および優先的に任意の条項を優先する任意の他の重大な変更は、新しい優先要約とみなされ、新しい提案変更通知および新しい事前通知期間が必要となるが、第1の要件“(V)”条項によれば、このような変更のいずれかに適用される事前通知期間は、120時間ではなく72時間となる
合併プロトコルによれば、Ansysが受託終了権利に従って統合プロトコルを終了する権利の規定の下で、Ansysが通知を招集し、通知を発行し、および特別会議を開催する責任は、任意の優先要約または他の買収提案の提出、開始、開示、または公表または提出、またはAnsys取締役会提案の変更または撤回または修正によって制限されるか、または他の方法で影響を受けることはない。合併プロトコルによれば、Ansysはまた、合併プロトコルがその条項によって終了しない限り、AnsysはAnsys株主投票にいかなる買収提案も提出しないことに同意する
監督管理審査と関連事項
統合プロトコルによると、SynopsysとAnsysはそれぞれその合理的な最大の努力を尽くし、合併プロトコルの日付後に、合併および合併プロトコルが行うべき他の取引に関するすべての通知、報告、および他の文書をできるだけ早く、賢明に任意の政府機関に提出し、そのような政府機関によって要求される任意の追加情報を迅速に提出することに同意する。統合プロトコルは,上記の一般性を制限することなく,SynopsysとAnsysは以下の行動をとることに同意する
(I)合併協定日後10営業日以内に、“高速鉄道法案”に基づいて適切な通知及び報告書を提出し、(Ii)合理的で実行可能かつ適切な場合には、指定された反独占管区内の任意の適用される外国反独占又は競争法律又は法規に要求される通知、報告及びその他の書類(又は適切であれば、書類草稿)を早急に作成、提出及び提出し、(Iii)合併協定日の直後に準備、提出及び提出する(A)外国投資管区の任意の適用を指定する外国投資法及び(B)32 CFR第117部(B)32 CFR第117部(
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NISPPOMルール“(NISPPOMルールに従って国防総省国防反情報および安全保障局に発行された通知、およびNISPPOMルールによる任意の他の公認セキュリティ機関の通知を含む)は、それぞれの場合、合併および統合プロトコルによって予期される他の取引に関連する
実行可能な場合には、(I)連邦貿易委員会または米国司法省が提出した要求に、より多くの情報または文書を提供する任意の問い合わせまたは要求と、(Ii)任意の州総検事長、外国反独占機関、または他の政府機関が反独占、外国直接投資、安全審査または関連事項について提出した任意の質問または要求と、をできるだけ早く応答する
Synopsysに別の規定がない限り、(I)非米国政府機関(“要求機関”と呼ばれる)が、合併または合併プロトコルによって予期される任意の他の取引に関連する合併または任意の他の取引に関連する合併または任意の他の取引の主張または管轄権の主張または主張しようとしているか、または要求、要求、または合併プロトコルまたは任意の他の取引に関連する届出または提出を要求した後、迅速(かつ、いずれにしても10営業日以内)に、双方は、そのような申告が必要かどうかを決定するために誠実に交渉し、Synopsysが合併または合併プロトコルによって予期される任意の他の取引がそのような申告を完了する必要があると判断した場合、各場合、Synopsysが決定した後、(適用可能なまたはその要求機関が適用可能な各法律要件に基づいて)要求機関が提出または提出を要求するすべての通知、報告および他の文書を直ちに提出して提出し、(Ii)可能な場合には、要求機関から受信した追加情報または文書に関する任意のクエリまたは要求にできるだけ早く応答する
合併協定は、上記の規定に基づいて任意の要求機関に申請または提出書類を提出する場合、その要求機関によって実行されるか、または他の方法でその要求機関の権力または責任に関連する任意の法律要件に基づいて、主張される任意の政府許可または他の同意は、指定された司法管轄区域内に含まれるとみなされ、(Ii)は、規制努力条約(定義は以下参照)の目的として、合併に関連して取得される必要がある任意の政府権限または他の同意とみなされる
統合プロトコルは、SynopsysおよびAnsysが、統合プロトコルに従って任意の届出(出願を含む)または提出を完了する(他の方法でその義務を履行する)ために、機密性プロトコルに従って任意の届出(出願を含む)または提出を完了するために、任意の必要可能な情報を迅速に相手に提供することを規定する。しかしながら、SynopsysおよびAnsysの各々が、(I)法律または契約スケジュールを遵守するために必要な材料として合理的に指定することができる限り、および/または(Ii)合理的な特権、法律、秘密または競合感受性問題を解決するために必要であり、材料およびその中に含まれる情報は、材料または情報を提供する必要がある受信者の外部および内部法律顧問およびコンサルタントにのみ提供され、開示者の明示的な書面の同意なしに、弁護士またはコンサルタントは、受信側の他の人に材料または情報を開示してはならない
統合プロトコルは、統合プロトコルに逆の規定があっても、Synopsysは、任意の政府機関が合併および統合プロトコルにおいて予期される他の取引に対して任意の行動または同意(Ansysまたはその戦略に関する任意のコメントを心から考慮することを心から考慮する)を求め、任意の政府機関(任意の要求を行う機関を含む)との任意の接触を調整するために、自分の制御、制定、および実施のための以下の戦略およびタイミングを代表することを規定する。(Ii)任意の要求を行う機関を含む任意の政府機関と先頭に立って、任意のそのような行動または同意について行われるすべての会議、コミュニケーション、議論、および交渉を取得する;しかし、Synopsysが事前にAnsysに通知を出し、その政府機関が禁止されていない範囲内で、Ansysにそのような会議、コミュニケーション、議論または交渉に出席する機会を与えない限り、Synopsysは、統合プロトコルおよび合併に関連する任意の政府機関(任意の要求を行う機関を含む)の任意の実質的な会議、コミュニケーション、議論または交渉に参加しない。また、(Iii)Synopsysは、HSR Act、任意の適用された外国反独占または競争法律または法規、または任意の適用された外国投資法(Synopsysが任意のこれらの約束または合意を行う前にAnsysと誠実に交渉することを理解する権利がある)または任意の政府機関と約束し、費用を徴収し、または任意の適用された待機期間を延長する権利があるが、SynopsysはHSR Actによるその初期申請を撤回しないか、またはAnsysによる事前の書面同意なしに再申請することを前提とする。合併協定は、上記規定を制限することなく、Ansys及びその任意の子会社がSynopsysが事前に書面で同意していない場合には、直接又は間接(A)“高速鉄道法案”に基づいて滞在、料金又は待ち時間を延長してはならないと規定している
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任意の適用される外国反トラスト法または競争法または法規または任意の適用される外国投資法は、(B)“高速鉄道法案”、任意の適用される外国反トラスト法または競争法または法規または任意の適用された外国投資法(場合に応じて)に提出された初期出願を撤回するか、またはその中の任意の出願を再提出するか、または(C)任意の政府機関に約束または合意し、合併または合併合意の下で予想される任意の他の取引を延期または完了しない
統合プロトコルは、適用される法律要件または任意の政府機関が禁止されていない限り、セキュリティプロトコルおよび共有統合プロトコルに規定されている特定のタイプの情報のいくつかの他の制限を遵守する場合、SynopsysおよびAnsysの各々は、以下のように規定される
規制努力契約に要求される任意の提出または提出について立場をとる前に、他方と善意の協議を行う
事前に検討、コメント、議論するための合理的な機会を他方に提供し、規制努力契約によって要求される任意の提出または提出(任意の分析、外観、陳述、メモ、プレゼンテーション、白書、論点を含む)について、政府機関(任意の要求機関を含む)との間で他方が規制努力契約に要求される任意の提出または提出を誠実に考慮するために、他方に合理的な機会を提供する。次に、任意の方向のいずれかの政府機関を代表して、合併協定または合併協定によって行われる任意の取引に関連する規制努力契約または規制権限を有する政府機関に関連する任意の法律手続きによって要求される任意の提出または提出に関する任意の書面通知を提出または提出する
他の側と協調してこのような情報を準備し交換すること;
当事者(およびその弁護士)は、任意の政府機関に提出または提出されたすべての文書、通知、分析、プレゼンテーション、メモ、ブリーフィング、白書、意見、提案および他の意見書(ならびに任意の口頭陳述の要約)のコピー(合併協定によって許可されるいくつかの編集の制限)を直ちに他方(およびその弁護士)に提供する
合併プロトコルによれば、AnsysおよびSynopsysはまた、(I)任意の政府機関の任意の役人が、合併プロトコルに従って提出された任意の申請または提出された任意の通信について、(Ii)任意の政府機関が合併または統合プロトコルによって予期される任意の他の取引について開始するか、またはその前で任意の司法または行政訴訟を開始するか、またはその前で任意の司法または行政訴訟を開始する場合(そのような訴訟または脅威の状況を他の当事者に通報する)という情報を受信した後、直ちに相手に通知することに同意する。(Iii)任意の政府機関の任意の役人は、合併協定に従って提出された任意の文書または文書の任意の修正または補足を要求するか、または合併または合併協定によって行われる任意の他の取引に適用される任意の法律要件を遵守するための任意の資料を提供することを要求する。さらに、合併プロトコルは、任意のイベントが発生した限り、規制努力契約要求に従って提出された任意の出願または提出された修正案または補足文書に列挙することを要求し、AnsysおよびSynopsysの各々は、(イベントの発生を知った直後に)他方にイベントの発生を通知し、協力して適用される政府機関に修正または補足文書を提出することを規定する
統合プロトコルは、統合プロトコルのいくつかの制限の下で、SynopsysとAnsysは、統合を適時に完了し、合併プロトコルが予期する他の取引を有効にするために、その合理的な最大の努力を尽くして、またはすべての必要な行動をとるように促すことを規定している。合併プロトコルは、上述した一般的な場合を制限することはないが、合併プロトコルのいくつかの制限の場合、SynopsysおよびAnsysは、その合理的な最大の努力を行うことに同意する:(I)すべての文書を提出し(ある場合)、すべての通知を発行し(ある場合)、合併または合併プロトコルによって予期される任意の他の取引に関連する任意の他の取引に関連する当該当事者が、(ある場合)、または提供されなければならないすべての情報を行わなければならない;(Ii)合併または合併プロトコルによって予期される任意の他の取引に関連する任意の適用可能な法的要件の下で、当該当事者の従業員と協議することと、(Ii)合併または合併プロトコルによって予期される任意の他の取引に関連する任意の適用可能な法律要件の下で、当該当事者の従業員と協議することと、を規定する。及び(Iii)合併又は合併協定について行われる任意の他の取引について当該一方が取得しなければならない各同意(ある場合)を取得する(任意の適用される法律の規定又は契約又は他の規定による)。合併する
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プロトコルはまた,AnsysとSynopsysはそれぞれ他方と前の文の“(I)”,“(Ii)”と“(Iii)”条項が考慮している事項について誠実に協議し,統合プロトコルが意図した取引の完了に関する事項の進捗状況を他方に通報することを合理的に最大限に行うことを規定している
合併プロトコルは、上述した一般的な場合には制限されないが、統合プロトコルのいくつかの制限の場合、Synopsysは、前項(Iii)条に従って、合併待ち期間条件、外国規制待機条件、および政府許可条件に示される任意の同意について、合併または合併プロトコルによって予期される任意の他の取引について得られる各同意の義務を含み、各場合には、(I)提出、交渉、承諾および実施(同意法令、単独命令または他の方法を有することによって)、販売、剥離、剥離、および実施が含まれる。Synopsysまたはその任意の子会社またはAnsysまたはその任意の子会社の任意の業務、製品ラインまたは資産の処分または許可(または同様の配置)は、場合によっては、任意の業務に関するSynopsysまたはその任意の子会社の行動の自由を制限するか、または他の要件、義務、条件、制限、制限または制限の他の方法で提示、提供、および同意することなく、負担の重い条件(以下のように定義される)および(Ii)提案、交渉、承諾、および(法令に同意する、個別命令または他の方法を持つことによって)Synopsysまたはその任意の子会社の行動の自由を制限することはない。いずれのSynopsysまたはその任意の子会社またはAnsysまたはその任意の子会社の製品ラインまたは資産(“行動修復”)は、すべての場合に負担を招くことはない。統合協定は、上記の規定を推進するために、必要かつ実行可能な範囲内で、Synopsysは、(A)任意の政府機関が規制プログラム(定義は以下参照)を開始する前に、前文で考慮した任意の剥離救済措置または行動救済措置を誠実に交渉して、高速鉄道待機条件、外国規制待機条件、および政府許可条件に記載された任意の同意を得るために、任意の同意を得ることに同意し、(B)規制手続きが開始された場合にこのような交渉を継続することを規定している
合併プロトコルは、Synopsysの要求に応じて、AnsysがAnsysおよびその子会社の任意の業務、製品ラインまたは資産を剥離し、単独で保有するか、または任意の他の行動をとることをさらに規定する(合併完了のための任意のこのような行動を前提とする)。指定された政府機関(以下のように定義される)または第三者が、任意の適用される反独占法または競争法要件または外国投資法に従って司法または行政訴訟を開始し、合併または合併協定によって想定される任意の他の取引に疑問を提起し、または制限または禁止を求める場合(このような司法または行政訴訟のいずれかは、“規制手続き”と呼ばれる)、(I)SynopsysおよびAnsysは、事件に基づいてそのような訴訟に異議、弁護および/または控訴するために、それぞれ合理的な最善を尽くすであろう。(Ii)Synopsysは、これらの訴訟の抗弁と和解を指導し、制御する権利があり、これについて当社と誠実に協議し、(Iii)Ansysは、このような監督手続きの抗弁と和解についてSynopsysと協力し、その合理的な要求の協力を提供する
合併プロトコルは、プロトコルにいかなる逆の規定があっても、(I)Synopsysおよびその任意の子会社は、合併プロトコルに従う義務がない:(A)提出、交渉、承諾または実施(同意法令、単独命令または他の方法を有することによって)負担の重さを招く可能性のある任意の剥離救済措置(ただし、疑問を回避するために、Synopsysは、合併協議日後に迅速にいくつかの予定された行動をとる)。(B)提出、交渉、承諾または実施(同意法令、個別命令または他の方法によって)、または負担の重い条件をもたらす任意の行為救済を提出、提供、または同意し、(C)“高速鉄道法案”、任意の適用される外国独占禁止法または競争法または法規、任意の適用される外国投資法または任意の同様の法律要件が合併または合併合意に考慮される任意の他の取引に関連する任意の待機期間の満了または終了、政府許可または他の同意を得るために、政府機関または第三者に任意の訴訟または同様の手続きを開始する。(D)上記の“(A)”または“(B)”条項が予想されることに加えて、合併プロトコルの下でのSynopsysまたは合併付属会社の任意の権利または義務を修正または修正するか、または(E)上記の“(A)”または“(B)”条項が予期されることに加えて、再構成または再構成合併プロトコルによって予期される任意の取引を承諾するか、または(E)上記の“(A)”または“(B)”条項が予期されることに加えて、再構成または再構成合併協定によって予期される任意の取引を承諾する。(Ii)Synopsysの書面同意を事前に得ない限り、Ansysまたはその子会社は、上記(I)(A)、(I)(B)、(I)(C)または“(I)(D)”第1項に記載された任意の行動をとること、または提案、提案、または奨励することはなく、(Iii)Synopsysまたはその任意の子会社は、同意、承諾、または実施を必要としない
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カタログ

統合の完了を条件としない行動;および(Iv)高速鉄道待機条件、外国規制待機条件、または政府許可条件が満たされているかどうかを決定するために、そのような政府許可または同意がSynopsysまたはその任意の子会社が負担条件(Synopsysが以前に書面で同意した負担条件を除く)を遵守することを含むか、または要求する任意の条項または条件が満たされている場合、政府の許可または同意を得たとみなされない
SynopsysとAnsysが“統合プロトコル-規制承認および関連事項”の節で述べた義務を本稿では“監督管理努力契約”と呼ぶ
合併プロトコルの場合、“負担条件”は、(I)任意の剥離救済措置、個別またはすべての他の剥離救済措置と共に、Synopsysまたはその任意の子会社またはAnsysまたはその任意の子会社の業務、製品ラインまたは資産、個別または合計2023年度に発生する収入が2億ドルを超えること、および/または(Ii)任意の単独またはすべての他の行為救済措置と共に、Ansysおよびその子会社およびSynopsysおよびその子会社に合併会社として実質的な影響を与える任意の行動救済措置として合理的に予想される、前提である。行動救済措置が単独でまたはすべての他の行為救済措置と共に負担を構成するかどうかを決定するために、本条項“(Ii)”、(A)影響は、Ansysおよびその子会社の全体規模に対して測定され、そのような行動救済措置がSynopsysおよびその子会社またはAnsysおよびその子会社に課せられているかどうかにかかわらず、および(B)Synopsysによって開示される連結予想収益(予想される相乗効果を含む)への影響が考慮されるであろう
合併協定に関して、“特定の政府機関”は、以下のすべての管轄権を有する任意の政府機関として定義される:(I)Ansys、Synopsys、Merge Subまたはそのそれぞれの子会社の資産は、それぞれAnsysおよびそのすべての子会社またはSynopsysおよびそのすべての子会社の全体としての連結純収入、合併純収入または合併資産の10%以上を占める;(Ii)Ansysまたはその子会社は、全体として重大な意味を有する任意の業務または資産である。または(Ii)Synopsysまたはその任意の子会社は、全体としてSynopsysおよびその子会社に対して重大な意味を有する任意の業務または資産である
財務上の問題
Synopsysは、署名された債務承諾書のコピー(債務承諾書および合併協定の条項に従って増加した任意の融資源と共に、“融資源”と呼ばれる)をAnsysに交付し、これにより、融資源は、債務承諾書およびその条項が明確に規定されている条件下でのみ、合併に資金を提供し、完成日に合併に関連する費用および支出を支払うために提供される(このような融資は“債務融資”と呼ばれる)
連結協定によると、SynopsysとMerge Subはそれぞれ同意し、それぞれの代表に合理的な最大の努力を促し、すべての行動を取ることを促し、債務承諾書に記載されている条項と完全に債務承諾書に記載されている条件(適用範囲内で、“市場柔軟性”条項を含む)によって制限され、必要、適切、または望ましいすべてのことをとることを促し、債務融資を手配し、獲得することを含む:(I)債務承諾書の条項に基づいて債務承諾書を全面的に維持し、実施することを含む。(Ii)債務承諾書および最終債務融資プロトコルに記載されている条項および条件に従って債務融資に関する最終合意(“最終債務融資プロトコル”と呼ぶ)を締結および交付し、(Iii)すべての条件を直ちに満たす(または免除を得る)すべての条件を満たし、債務承諾書および最終債務融資プロトコルにおいてSynopsysに適用されるすべての義務を遵守し、(V)債務承諾書、契約費または配給費用の支払いを含む、(Iv)債務承諾書および最終債務融資合意の下でのすべての権利を実行する、(V)債務承諾書要件のような、債務融資に関する最終債務融資協定を改正して、任意の債務承諾書に記載されている任意の“市場柔軟性”条項を実施し、(Vi)債務融資の完了に遅れないようにする
合併プロトコルは、Ansysの事前書面同意なしに、Synopsysは、債務承諾書または最終債務融資プロトコルの任意の修正、再記述、補足または修正、債務承諾書または最終債務融資プロトコルの下でのそれらの任意の権利を置換または放棄することに同意しないことを規定する
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カタログ

債務承諾書または最終債務融資プロトコルの修正、再記述、補足、置換、修正または免除は、(I)債務融資に新たなまたは追加の条件を適用するか、または任意の条件を修正、修正または拡大して、債務融資が任意の実質的な側面で発生する可能性を低減する;(Ii)Synopsysが成約日に利用可能なすべての他の現金源または他の融資源と共に、Synopsysが合併合意の下で成約時に満了すべきすべての支払い義務を満たすために必要な金額未満に減少させる。(Iii)発生すべき日に閉鎖を遅延または阻止する;(Iv)債務融資の受信または融資を発生させる可能性があまりない(限定される訳ではないが、債務融資の受信または融資の任意の条件を満たす可能性が低い)またはSynopsysの能力に悪影響を与える:(A)債務承諾書または最終債務融資プロトコルの他の当事者にその権利を強制的に実行するか、または(B)合併をタイムリーに完了させる;Synopsysが債務承諾書または最終債務融資プロトコルを修正、再記述、修正または補充できる限り、合併協定日までに債務承諾書に署名していない融資者、先頭手配人、帳簿管理人、引受業者、シンディガエージェントまたは同様のエンティティを増加させ、債務承諾書または最終債務融資プロトコルに含まれる債務融資承諾の一部を譲渡および再分配することを規定し、債務承諾書に明確に規定されているこのような任命について追加手配者および他のエンティティの常習承認権を付与し、すべての場合、Ansysの同意を得る必要がない
合併プロトコルはまた、Synopsysが合併プロトコルに従って成約日に満了するすべての支払い義務を満たすために、Synopsysが成約日に利用可能なすべての他の現金源と共に、Synopsysの成約日に利用可能なすべての現金源と共に、任意の理由で使用できなくなるか、または利用できなくなると予想されている場合、(I)知った後(場合によっては48時間以内)にできるだけ早くAnsysに書面で通知し、(Ii)すべての行動および行動を取ったり、発生を招いたりすることを規定している。代替融資を迅速に手配して獲得するために必要なすべての事項は、(A)Synopsysが成約日に利用可能なすべての他の現金源と共に、合併プロトコルの下で成約日に満了するSynopsysのすべての支払い義務を償還するために、および(B)成約可能性を実質的に延期または損害しないことが合理的に予想される先行条件によって制限される
合併協定によると、Synopsysは(I)それに同意し、その代表が実行可能な状況下でできるだけ早くその債務融資を手配する努力の合理的な詳細状況をAnsysに通報する;および(Ii)Ansysが債務融資に関連するいくつかのコストを迅速に返済し、Ansysと債務融資に関連するいくつかの損失を賠償する
合併プロトコルによれば、(I)成約前の間、Ansysは、その各子会社およびそのそれぞれの代表が、債務融資スケジュールおよび任意の資本市場発行に関して合理的に要求されるSynopsysのすべての協力をSynopsysに提供するために合理的な最大の努力を行うことを保証するであろうが、合併プロトコル中のいくつかの慣例例外は除外される。および(Ii)Ansysは、債務融資においてそれおよびその各付属会社のマークを使用することに同意しているが、このようなマークの使用方法は、Ansysまたはその任意の付属会社またはAnsysまたはその任意の付属会社の名声または営業権を損害または合理的に損害またはけなす可能性があることを意図してはならない
統合プロトコルによると、Synopsysは同意する:(I)Ansysの要求(いずれにしても、30日以内)債務融資手配に関連するその義務を履行するためにAnsysを迅速に返済するために発生したすべての合理的かつ根拠のある自己支払い費用および支出;(Ii)債務融資手配に関連する任意及びすべての申索、債務、損失、支出、法律手続き、チノ、訴訟、判決、損害、訴訟及び訴訟原因、義務、勘定及び法律責任について、Ansys、その各付属会社及びそのそれぞれの代表を損害から補償、弁護し、無害化させるが、この等の申索、債務、損失、支出、法律手続、契約、訴訟、判決、損害、訴訟及び訴訟因由、義務、損害賠償、訴訟及び訴訟因由、義務、義務、勘定および負債の理由は、(A)そのような保障された者またはエンティティの深刻な不注意または故意の不適切な行為、または(B)Ansysまたはその任意の付属会社またはその代表によって提供される歴史的資料である
統合プロトコルは、SynopsysおよびMerge Subが承認され同意しており、SynopsysまたはMerge Subの統合プロトコル下での義務は、SynopsysまたはMerge Subが債務融資または任意の他の融資を得ることを条件としないことを規定している
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カタログ

債務の処理
合併プロトコルの規定によると、完成前の間、AnsysはSynopsysが取引を完了する時或いは前に通常支払い関数(フォーマットと内容はすべてSynopsysの合理的な受け入れ)を取得することを協力し、Ansys信用プロトコルの下で債務或いはAnsysによって発生した任意の他の重大な債務の終了及び任意の関連留置権の解除に関する他の合理的な要求に関する文書を含む合理的な最大の努力をしなければならない
Synopsys普通株式上場;Ansys普通株式上場とログアウト
合併協定によると、Ansysはすでに発効時間前にSynopsysと協力することに同意し、そしてその合理的な最大の努力を尽くしてすべての合理的な必要、適切或いは適切な行動を取って、Ansys普通株株式が発効時間後に実行可能な範囲内でできるだけ早くナスダックからカードを獲得し、取引所法令に基づいて登録を取り消すことができるようにした。合併協議によると、新思科技もその合理的な努力を尽くして、合併と関連して発行された新思科技普通株の株式が発効時間或いは前にナスダックに上場することを許可されることに同意した(正式な発行通知に準じ)
従業員事務
合併協定によれば、適用される法律の要件を満たすことを前提として、終了日から終了日1周年までの期間(“継続期間”)、新思会社、存続している会社、またはそのそれぞれの関連会社は、発効直前に雇用され、発効時間後に新思会社、存続会社またはその任意の子会社または関連会社に雇用され続ける従業員(“持続従業員”)に、(I)総目標現金補償(基本給または年化基本給と定義)を提供する。(I)各留任従業員に、会社終了直前に当該留任従業員に提供された目標現金報酬総額よりも少なくない報酬(目標年間現金報酬機会を加える)および(Ii)退職、健康および福祉を与え、その総額は、Synopsysが類似の状況にある類似従業員に提供する福祉総額とほぼ同じである
連結協定によれば、Synopsysは、継続中に、Ansysおよびその子会社によって開始または維持される任意の適用可能な解散費計画、政策、やり方、または雇用終了時に資格を得るために配置された解散費および福祉を、連続従業員に提供するか、または既存の会社またはそれらのそれぞれの関連会社に、その間に解雇された各連続従業員に解散料および福祉を提供することを促すであろう
合併協定はさらに、Synopsys、既存の会社、またはそれらのそれぞれの関連会社が、Synopsys、既存の会社、またはその関連会社によって確立または維持される各従業員の福祉計画、計画または手配に基づいて、連続する従業員に、その従業員が締め切り後に参加する資格がある可能性のある福祉計画、計画、または手配を各連続従業員に提供することを、締め切りまでに規定する。期限前の任意の時間に参加する資格があり、そのようなサービスが締め切り直前に有効にされた同様のAnsys従業員福祉計画に計上されていることを前提として、既存の会社またはその任意の子会社にサービスの全部または一部を提供する(ただし、固定収益年金計画下の福祉累算は含まれていない)。しかしながら、このような以前のサービスが、このような連続従業員の福祉の重複をもたらす場合、このような以前のサービスは考慮されない
合併協定によれば、Synopsysは、任意の留任従業員に医療、歯科、処方薬、および/または視力福祉を提供する各終了後計画について、(I)すべての以前に存在する条件排除、保険要件の証拠、積極的な作業要件、およびそのような閉鎖後計画の待機期間が免除されるように、またはそのような閉鎖後計画の待機期間が免除される限り、終了日直前に有効な同様のAnsys従業員福祉計画の下で放棄されるか、または適用されないように、既存の会社またはその子会社の商業的に合理的な努力をもたらすであろう。決済後計画と(Ii)当該等の決済後計画と一致する範囲内で、当該等の決済後計画に基づいて、決済日に発生した年度決算日前に支払われた共同支払いと支払いの免責額については、当該等の留任従業員にクレジットを付与しなければならない
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カタログ

統合プロトコルによれば、Synopsysが締め切りの少なくとも5営業日前に書面要求がない限り、Ansysは、基準401(K)節の資格(“Ansys 401(K)計画”)に適合することを目的とした現金または繰延スケジュールを含む任意の現金または繰延スケジュールを終了するために、基準401(K)節の資格(“Ansys 401(K)計画”)をとることに同意しており、合併日の前日よりも遅くはない。統合プロトコルは、Ansysが任意のAnsys 401(K)計画を終了することを要求された場合、Ansys取締役会がAnsys 401(K)計画を終了することを許可する決議の書面証拠をSynopsysに締め切り前に提供する(その形態および実質はSynopsysの事前審査および承認に依存する)、締め切りの前日よりも遅くないと規定される。合併プロトコルは、この場合、Synopsysまたは1つの子会社によって維持される米国の税務条件に適合した固定出資計画(それぞれSynopsys 401(K)計画)を修正することを含む、期限の前および後(適用されるように)、AnsysおよびSynopsysは、商業的に合理的な努力を行い、必要可能な任意およびすべての行動をとると規定されている。各連続従業員が、(Ansys 401(K)計画からの計画融資を表す)現金または手形の形態で、Ansys 401(K)計画から対応するSynopsys 401(K)計画に、連続従業員のアカウント残高のうち条件を満たすロール割り当て部分に割り当てることができる現金またはチケット(基準402(C)(4)節の意味に適合する)の拡張期間供給を支払うことを可能にする。合併プロトコルはまた、Ansys 401(K)計画が本明細書で述べたように終了した場合、留任従業員は締め切りまたはその後に合理的で実行可能な場合にSynopsys 401(K)計画にできるだけ早く参加する資格があると規定している。連結プロトコルに従って終了した任意のAnsys 401(K)計画信託の資産配分が合理的に予想される場合、Ansys 401(K)計画の任意の参加者または受益者のアカウントまたはAnsysまたは任意の参加雇用主に清算料、保険料または他の費用を徴収することをもたらすか、または結果として生じる場合、Ansysは、これらの費用または他の費用の金額を誠実に推定し、締め切りの少なくとも3つの作業日前にSynopsysにその金額の書面推定を提供する
賠償と保険
合併協定によると、発効時間から発効6周年まで、新思技術は、まだ残っている会社を法律適用の許容限度内にし、合併協定日に発効したアンセスまたはその任意の子会社と締結した任意の賠償協定に従って、任意の費用または支出(合理的な弁護士費を含む)、判決、罰金、損失、クレーム、任意の請求索、訴訟、訴訟、法律手続きまたは調査(民事、刑事、行政または調査を問わず)、そのような申立、訴訟、訴訟、法律手続きまたは調査(民事、刑事、行政または調査を問わず)は、補償保障を受けている者が取締役または安士またはその任意の付属会社の上級者を務めることによって引き起こされる、またはそのような補償保障を受けた者または実体が発効時間または前に安士またはその任意の付属会社の要求に応じて提供されるべきサービス(発効時間前、当日または後に提出された申立索または申索にかかわらず)によって引き起こされる損害賠償または法的責任であり、(I)合併および合併協定によって行われる他の取引および(Ii)強制的に合併協定を実行するための保険および行動の条文を含む
合併協定は、Ansysまたはその任意の子会社がその役員と高級管理者の発効時間前の行為と不作為によって賠償、免責、立て替えと費用の精算を受けるすべての権利は、補償された者を受益者とすると規定している。定款または同様の他の組織文書(合併協定の日に有効)、およびAnsysまたは適用子会社と当該賠償者(合併協議の日に有効)との間の賠償協定に規定されているものは、合併発効後6年以内に全面的かつ有効であり(この等が賠償を受ける権利が適用法に基づいて適用され、適用法と一致する限り)、既存の会社及びその子会社(そしてSynopsysは、既存の会社及びその子会社)を尊重し、履行するであろう。Ansysとその子会社は賠償、免責、立て替え、費用の精算などの権利に関する義務を負う
合併協定は、発効時間が発生した日からその日から六周年まで、新思科技はまだ残っている法団を、発効時間前に取締役及び高級職員としての作為及び不作為とし、保障された者の利益のために発効日から維持し、安智保険によって維持されている役員及び高級職員責任保険の現行保険証書を規定している
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カタログ

それに加えて、(I)Synopsysは、既存のD&O保険証書を代替することができ、任意の場合、保険総額は、Ansysおよびその子会社の既存の保険契約を下回ってはならない;および(Ii)Synopsysは、既存のD&O保険証書(または任意の代替保険証書)のために、連結契約日前に既存のD&O保険証書のために支払われる最新年度保険料300%を超える年間保険料を支払うことができない。連結プロトコルは、既存のD&O保険契約(またはその任意の代替保険証書)の任意の将来の年間保険料合計が最高保険料金額を超える場合、Synopsysは、既存のD&O保証書(またはその任意の代替保険証書)の保証金額を、最高保険料に相当する保険料によって得られる保証金額に減少させることができることを規定する。合併協定の規定:(A)Synopsysはまだ存在する会社、または発効時間の前に、Ansysは既存のD&O保険証書で前払い、キャンセルできない“尾部”保険証書を購入する権利があり、保険期限は成約日から6年のクレーム報告または発見期間であり、そうでなければ、条項と条件は既存のD&O保険契約の条項と条件を下回らない;しかしながら、残っている会社に義務がない限り、Ansysは(Synopsysの事前に書面で同意されていない)当該“尾部”保険証書に最高保険料を超える金額を支払うことはなく、および(B)当該“尾部”保証書を購入した場合、Synopsysは、当該既存の会社が本段落第1文に規定するすべての他の義務の代わりに、当該“尾部”保証書の全効力および効力を維持するように促す
株主訴訟
合併プロトコルによれば、AnsysはSynopsysに迅速(いずれにも2営業日以内)に書面で通知し、SynopsysがAnsysおよび/またはその任意の取締役または上級管理者のための合併プロトコル、合併または任意の他の予想される取引に関連する任意の株主クレームまたは訴訟(任意の集団訴訟または派生訴訟を含む)または他の方法で関連する抗弁および和解に十分かつ積極的に参加する機会を与えるであろう。合併協定は、Synopsysの事前書面による同意を経ず、Ansysはこのようなクレームや訴訟について妥協または全部または部分的な和解を達成してはならないと規定している。和解が(I)合計がある金額を超えないシミュレーション費用を支払うこと、および(B)補足開示(Synopsysに合理的な機会審査およびコメントを与えなければならないことを前提としており、AnsysはSynopsysによって提案された任意の変更を誠実に考慮しなければならない)、(Ii)誤りまたは責任を認めない、(Iii)強制令または類似の救済を与えない、(Iv)指名された原告が、その時点で合意に関連するすべての未解決クレームについて完全に無条件に解放されなければならない場合、Synopsysの同意を必要としない。(V)合併協定、合併およびその他の予想される取引に関連する当時のすべての申立および訴訟を撤回または却下する。統合プロトコルは、Synopsysが迅速に(いずれにしても2営業日以内に)Ansysに書面で通知し、Synopsysおよび/またはその任意の取締役または上級管理者に対する任意の株主クレームまたは訴訟(任意の集団訴訟または派生商品訴訟を含む)または他の方法で合併プロトコル、合併または任意の他の予想される取引に関連する訴訟に参加する機会をAnsysに与えることを規定する
他のチノ
合併協定は、本委託書/募集説明書の準備における新思技術とアンセスの協力に関する契約、米国証券取引委員会または任意の他の政府機関に提出される他の文書、情報を取得する方法、特定の事項の通知、および公開公告におけるシンス科学技術とアンセスの協力を含むいくつかの他の条約を含む
合併完了の条件
合併および合併プロトコルによって予想される他の取引の完了は、Synopsys(それ自身および合併子会社を表す)またはAnsys(場合に応じて)によって放棄されることができるいくつかの条件の満足または免除に依存する
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カタログ

統合プロトコルによれば、Synopsys、Merge Sub、およびAnsysが統合を実施し、他の方法で統合プロトコルによって予期される取引を完了する義務は、以下の各条件が完了する前に満たされなければならない(またはSynopsysおよびAnsysの書面プロトコルによって放棄される)
本委託書/募集説明書に含まれるS-4登録説明書フォーマットは、証券法の規定により発効しており、米国証券取引委員会は、その効力を一時停止する停止令を発行しておらず、継続的に有効であり、米国証券取引委員会は、これのために書面または脅しでいかなる訴訟を提起しても撤回されていない
合併中に発行予定の新思科技普通株はすでにナスダックでの上場が許可された(正式な発行公告に準ずる)
合併協定は、特別会議で必要なAnsys株主投票によって正式に採択された(このような条件は“株主承認条件”と呼ばれる)
“高速鉄道待機条件”によれば、合併を完了する待機期間(およびその任意の延長)が満了または終了し、米国政府機関と合意された合併を完了しない任意の期限(およびその任意の延長)が満了または終了した(このような条件を“高速鉄道待機条件”と呼ぶ)に適用される
合併が完了した任意の待機期間(およびその任意の延長)が満了したか、または他の方法で終了し、任意の特定の管轄区域の政府機関と合意された合併を完了しない任意の期限(およびその任意の延長)が満了または終了した(このような条件は“外国規制待機期間条件”と呼ばれる)に適用される外国独占禁止法または特定管轄区域の条例に適用される
適用される外国独占禁止法または条例または外国投資法によれば、各特定の法ドメイン内で合併に関連する任意の政府許可または他の同意が得られ、完全に有効である(このような条件は“政府許可条件”と呼ばれる)
米国または任意の指定司法管轄区のいかなる政府機関も、合併の完了を阻止する臨時制限令、予備または永久禁止令または他の命令を発行しておらず、これらの命令は依然として有効であり、任意の指定司法管轄区の任意の政府機関は、合併の完了を不法にするために、その合併に適用されるいかなる法律規定も制定またはみなされていない(これらの条件は“無制限条件”と呼ばれる)
高速鉄道待機条件、外国監督管理待機条件、政府許可条件と無制限条件は、本文で総称して監督管理承認条件と呼ばれる
さらに、統合プロトコルによれば、SynopsysおよびMerge Subは、統合を実施し、他の方法で統合プロトコルで予期される取引を完了する義務を実施し、以下の各条件が完了したときまたは前に満たされなければならない(またはSynopsys放棄):
Ansysは、合併プロトコルにおける合併プロトコルの許可および有効性、買収法規および株主権利計画、必要なAnsys株主投票、Ansysの組織ファイルと衝突していない、Ansysの財務顧問および顧問料の意見は、合併合意日のすべての重要な側面で正確であり、締め切りのすべての重要な態様で正確でなければならない(それぞれの場合、特定のより早い日に行われる任意のこれらの陳述または保証に加えて、これらの陳述または保証は、このより早い日にすべての重要な態様で正確でなければならない);しかしながら、上述した陳述および保証の正確性を決定するために、すべての“重大な悪影響”およびこれらの陳述および保証範囲を制限する他の重大かつ同様の制限条件(金額の敷居を除く)は考慮されず、合併プロトコルの実行および交付後のAnsys開示スケジュールのいかなる更新または修正も考慮されない
Ansysは合併プロトコル内でいくつかの資本と関連事項についての陳述と保証は合併プロトコルの日付が各方面で正確であることを保証する
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カタログ

締め切りおよび締め切りのすべての態様は正確でなければならない(それぞれの場合、特定のより早い日付で行われる任意の陳述または保証を除いて、この陳述または保証は、より早い日にはすべての態様で正確でなければならない)が、そのような陳述および保証のいずれかは、全体的に最小限に属する不正確さは無視されるであろうが、条件は、Ansys開示スケジュールの任意の更新または修正は無視されるが、Ansys開示スケジュールの任意の更新または修正は無視されるであろう
2023年9月30日から合併合意日までの間にAnsysに重大な悪影響を与えないことに関するAnsysの陳述および保証は、統合プロトコル日時に様々な態様で正確であるが、この陳述および上記の日付の正確性を決定するために、合併プロトコルの署名および交付後のAnsys開示スケジュールの任意の更新または修正は考慮されないであろう
Ansysが統合プロトコルで作成した他のすべての陳述および保証は、統合プロトコルの日付時に様々な態様で正確であり、締め切りおよび締め切り時に正確である(ただし、特定のより早い日に行われる任意のこのような陳述または保証は除外され、このような陳述または保証は、より早い日にはすべての態様で正確でなければならない)が、このような陳述および保証のいずれかの不正確な点(任意の時間において)は、Ansysに重大な悪影響を与えることはなく、また、Ansysに重大な悪影響を与えることも合理的に予想されない。しかしながら、上述した陳述および保証の正確性を決定するために、すべての“重大な悪影響”およびこれらの陳述および保証範囲を制限する他の重大かつ同様の制限条件(金額の敷居を除く)は考慮されず、合併プロトコルの実行および交付後のAnsys開示スケジュールのいかなる更新または修正も考慮されない
Ansysの合併完了時または前に遵守または履行されなければならない合併プロトコルにおける契約および義務は、すべての実質的な側面で遵守され、履行されている
Synopsysは、Ansys最高経営責任者および最高財務責任者によって署名された証明書を受け取り、Ansysの陳述および保証、および契約の遵守に関する終了条件が適切に満たされていることを確認する
Ansysは合併協定の日から持続的な重大な悪影響を受けていない
さらに、合併プロトコルによれば、Ansysが統合を実施し、他の方法で統合プロトコルによって予期される取引を完了する義務は、取引が完了する前に、または以下の条件を満たす(またはAnsys放棄)必要がある
Synopsysは、統合プロトコルにおける統合プロトコルの許可および有効性、およびAnsys株式の所有権および関連事項についての陳述および保証は、統合プロトコル期日のすべての重要な態様で正確であり、締め切りおよび締め切りのように正確であるであろう(特定のより早い日に行われる任意のそのような陳述または保証は除外され、このような陳述または保証は、このより早い日にすべての態様で正確でなければならない)。しかしながら、上述した陳述および保証の正確性を決定するために、すべての“重大な悪影響”およびそのような陳述および保証範囲を制限する他の重大かつ同様の制限条件(金額の敷居を除く)は考慮されず、統合プロトコルの実行および交付後のSynopsys開示スケジュールのいかなる更新または修正も考慮されない
Synopsysは合併プロトコル中のある資本化と関連事項についての陳述と保証は、合併プロトコル期日の時に各方面で正確であり、締め切りと締め切り時にはすべて正確である(それぞれの場合、ある特定の比較的に早い日付までのいかなる陳述或いは保証は除外し、このような陳述或いは保証はこの比較的早い日には各方面で正確でなければならない)が、このような陳述及び保証中のいかなる不正確な点も無視する
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カタログ

しかしながら、上述した陳述および保証の正確性を決定するために、Synopsys開示スケジュールの署名および交付後に行われる任意の更新または修正は考慮されないであろう
Synopsysが統合プロトコルにおいて行った、2023年10月28日から統合プロトコル日付までの間にSynopsysに重大な悪影響を与えることに関する陳述および保証はなく、統合プロトコル日付まではすべての態様で正確である
Synopsysが統合プロトコルにおいてなされた他のすべての陳述および保証は、統合プロトコルの日付時に様々な態様で正確であり、締め切りおよび締め切り時に正確である(ただし、特定のより早い日に行われる任意のこのような陳述または保証は除外され、このような陳述または保証は、より早い日にはすべての態様で正確でなければならない)が、これらの陳述および保証のいずれかの不正確な点(任意の時間で)は、Synopsysに重大な悪影響を与えず、Synopsysに重大な悪影響を与えることも合理的に予想されない。しかしながら、上述した陳述および保証の正確性を決定するために、すべての“重大な悪影響”およびそのような陳述および保証範囲を制限する他の重大かつ同様の制限条件(金額の敷居を除く)は考慮されず、統合プロトコルの実行および交付後のSynopsys開示スケジュールのいかなる更新または修正も考慮されない
SynopsysおよびMerge Subは、取引完了時または前に遵守または履行されなければならない統合プロトコルにおける契約および義務がすべての実質的な側面で遵守および履行されている
Ansysは、Synopsysの陳述および保証および契約の遵守に関する条件が適切に満たされていることを確認するSynopsys管理者によってSynopsysを代表して署名された証明書を受信する
Synopsysは統合プロトコルの日から継続的な大きな悪影響を受けていない
合併協定を中止する
合併協定によると、以下の条項によれば、合併協定は、発効時間前(Ansys株主投票が合併協定を通過する前または後にかかわらず)で終了することができる
SynopsysとAnsysの双方の書面で同意した
統合が夜11:59までに完了していなければ、SynopsysおよびAnsysのいずれも可能である。(カリフォルニア時間)2025年1月15日。ただし、(I)夜11時59分であれば(カリフォルニア時間)2025年1月15日に、いかなる規制承認条件が満たされていないか、または放棄された場合、終了日は自動的に2025年7月15日に延長され、SynopsysまたはAnsys側はさらなる行動を取らない;(Ii)2025年7月15日に、いかなる規制承認条件が満たされていないか、または放棄された場合、SynopsysまたはAnsysのうちの1つは、夜11:59または前に他方に関連する書面通知を提供することができる。(カリフォルニア時間)2025年7月15日、終了日を2026年1月15日に延長し、(Iii)終了日前に統合を完了できなかった場合、一方が発効時間または以前に履行された任意の契約または義務を達成できなかった場合、SynopsysおよびAnsysは、統合プロトコルを終了することができない
(I)任意の特定の司法管轄区域の政府機関が、合併を永久的に制限、禁止、または他の方法で合併を禁止する効力を有する最終的かつ控訴不可能な命令を発行した場合、または(Ii)任意の特定の司法管轄区域の任意の政府機関が、合併に適用される任意の適用可能な法律要件を制定、実行またはみなされ、統合を完了させることを不正にする場合、SynopsysまたはAnsys;
(I)特別会議(その任意の延期および延期を含む)が開催され、完了され、Ansys株主が提案を最終投票した場合、SynopsysまたはAnsysのうちの1つによって行われる
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合併プロトコル;および(Ii)統合プロトコルは、特別会議ではなく(かつ、いかなる休会または延期時にも通過していない)、必要なAnsys株主投票を得るために通過しない(“株主承認イベントなし”)
トリガイベント(以下のように定義される)が発生した場合、(必要なAnsys株主投票を介して統合プロトコルを通過する前の任意の時点で)Synopsysによって行われる
(I)Ansysの合併プロトコル日の任意の陳述または保証が不正確であるか、または合併プロトコル日の後の日付が不正確になる場合(後続の日付で行われるように)、Ansysの陳述および保証の正確性に関連する任意の終了条件が満たされないようにする(この陳述を決定するために、または合併プロトコル日または任意の後続の日付の正確性を保証するために、(A)すべての“重大な悪影響”およびそのような陳述または保証範囲を制限する他の重大かつ同様の制限条件(金額の敷居を除く)は無視され、(B)合併協定の署名および交付後にAnsys開示スケジュールを制限するか、または行われたと主張する任意の更新または修正は無視される。または(Ii)Ansysは、Ansysがその契約を履行することに関連するいかなる終了条件も満たすことができないように、統合プロトコルに含まれる任意のチノまたは義務に違反する。しかし、条件は、(A)Ansysの任意の陳述または結合プロトコル日の後の日付に不正確な点があることを保証する場合、またはAnsysが約束または義務に違反する行為が終了日前に修正されることができ、Ansysがそのような不正確または規定違反を是正するために合理的な最大の努力を続けている場合である。したがって、Synopsysは、(X)終了日の前の営業日および(Y)SynopsysがAnsysに書面通知を行った日の30日前または以前にAnsysの修正が得られない限り、クラスの不正確または違反行為によって統合プロトコルを終了してはならない。および(B)Synopsysが統合プロトコルに含まれる任意の陳述、保証、契約または義務に違反する場合、Synopsysは終了権に従って統合プロトコルを終了することができず、これは、Synopsysの陳述および保証の正確性に関連する任意の終了条件を満たすことができないか、またはSynopsysがその契約を履行することをもたらす
(Ansys株主投票が合併協定を通過する前のいつでも)より高い要約を受け入れ、最終合意を達成し、より高い要約を提出した個人または実体を代表して実行する取引(“代替買収合意”)を完了することを規定するAnsysによって規定されているが、前提は:(I)Ansysはすべての重大な面で無店舗契約を遵守している;(Ii)Ansys取締役会は取締役会の推薦チェーノの要求を満たした後、Ansysに代替買収合意を締結することを許可した;(Iii)AnsysはSynopsysに添付ファイルとして代替買収プロトコルのコピーを含む書面通知を発行し、Ansysが合併プロトコルを終了しながら、この通知に添付された形態で代替買収プロトコルを締結することを確認した。(Iv)合併プロトコルを終了しながら、Ansysはこの優先要約について代替買収プロトコルを締結し、(V)この終了直前または同時に、AnsysはSynopsysまたはその指定された人に終了料を支払った(以下のように定義される)(これらの終了権利はここでは“受託終了権利”と呼ばれる)、または
(I)統合プロトコルの日付において、Synopsysの任意の陳述または保証が不正確であるか、または統合プロトコルの日付の後の日付が不正確になり(後続の日付で行われたように)、Synopsysの陳述および保証の正確性に関連する終了条件が満たされないようにするために(および、その陳述または結合プロトコルの日付または任意の後続の日付の正確性を決定するために、(A)すべての“重大な悪影響”およびそのような陳述または保証範囲を制限する他の重大および類似の制限(金額の敷居を除く)は無視され、(B)Synopsys開示スケジュールの署名および交付後に行われる任意の更新または修正は無視される)。または(I)Synopsysの統合プロトコルに含まれる任意のチノまたは義務が違反された場合,履行に関する終了条件
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アンセスは契約に満足していないだろう。しかし、前提は、(A)統合プロトコル日の後の日に、任意のSynopsys陳述または保証中の不正確な点、またはSynopsysが約束または義務に違反する行為であれば、終了日前(統合プロトコル延長に従って)Synopsysによって修正することができ、Synopsysは、その不正確または約束または義務違反を修正するために合理的な最大の努力を継続している。Ansysは当該等の不正確又は違反事項のために合併協定を終了してはならず、当該等の不正確又は違反事項が(X)終了日前の営業日及び(Y)Ansysが当該等の不正確又は違反事項についてSynopsysに書面通知を出した日から30日前又は以前に新思科学技術によって修正されていない限り、および(B)Ansysが合併プロトコルに記載されている任意の陳述、保証、契約または責任に違反する場合、Ansysはこの権利に従って統合プロトコルを終了してはならず、この違反は、Ansysの陳述および保証の正確性およびAnsysがその契約を履行することに関連する任意の終了条件を履行できないことをもたらす
終止的効果
統合プロトコルは、統合プロトコルがその条項に従って終了する場合、双方の合併プロトコルの下での他のすべての義務が終了し、統合プロトコルはもはや効力または効力を有さなくなり、SynopsysまたはAnsys側はいかなる責任も負わないが、統合プロトコルのいくつかの特定の部分は、終了料に関連する条項を含み、終了後も存在すると規定されている。合併協定はさらに、このような終了は、合併協定のいずれか一方が詐欺または故意に合併協定中の任意の契約または義務に違反することを知っているために負ういかなる責任も免除しないと規定している
取引費用と終業料
取引費用
合併プロトコルは,いくつかの指定費用(終了費用を含む)を除いて,合併プロトコル,合併及びその他の取引に関する費用及び支出は,合併が完了したか否かにかかわらず,その等の支出を招く側が支払うこととしている
終業料
統合プロトコルは、統合プロトコルが終了した場合、AnsysはSynopsysにキャッシュ形式で終了料を支払うことを要求され、重複していないことを規定する
(I)SynopsysまたはAnsysは、統合が夜11:59前に完了していないので、。(Ii)合併協定の終了時または前であるが、合併合意日の当日または後に、買収提案が開示、公表、開始、提出または提出されたが、これらの買収提案は、株主特別会議の少なくとも10日前(または合併が終了した場合、合併が夜11:59前に完了していないため)公開的に撤回されていない。(3)合併協定の終了日から12ヶ月以内に、買収取引を完了する(当該買収提案に関連するか否かにかかわらず)、または買収取引(当該買収提案に関連するか否かにかかわらず)について規定された最終合意を締結するが、上記(Iii)条については、“買収取引”の定義において“15%”および“85%”が言及されている点は、すべて“50%”に言及されているものとする
(I)トリガイベントが発生した場合、(規定されたAnsys株主投票が統合プロトコルを通過する前の任意の時間にSynopsysによって提示される;(Ii)特別会議が開催および完了されたが、合併プロトコルが特別総会またはその任意の延長または延期で規定されたAnsys株主投票によって採択されていないため、または(Iii)Ansys(規定されたAnsys株主投票が合併プロトコルの前の任意の時間に)より高い要約および代替買収プロトコルを受け入れるために、(Iii)Ansysによって提出される
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統合プロトコルは、統合プロトコルが終了した場合、Synopsysは、逆終了料を現金形式でAnsysに支払うことが要求され、重複していないことを規定する
政府機関が任意の適用された反独占法または競争法の要件または任意の適用された外国投資法に従って任意の特定の法域で提起された規制手続きの結果として;または
統合は夜11:59までに完了していないため、SynopsysまたはAnsysによって買収された。(カリフォルニア州時間)終了日および終了時には、合併協定に規定されているすべての終了条件(その条項によって終了時に満たされる条件を除く)は満たされているか、または放棄されているが、規制承認条件(司法管轄区域を指定する任意の適用可能な独占防止法律または外国投資法にのみ関連する)は除外される
修正案
合併プロトコルは、いくつかの例外を除いて、Ansys、SynopsysおよびMerge Subは、発効前の任意の時間(Ansys株主が合併プロトコルを採択する前または後にかかわらず)に合併プロトコルを修正することができる;しかし、Ansys株主が合併プロトコルを採択した後、適用法律規定に基づいてAnsys株主によってさらに承認されなければならない改正は、さらなる承認を得ずに行われてはならないと規定されている。合併協定はまた、いかなる資金源も事前に書面で同意されておらず、任意の実質的な態様で任意の融資源またはそれに関連する特定の当事者に不利になるように、合併協定のいくつかの部分を修正、補充、または他の方法で修正してはならないと規定している
免除する
合併プロトコルは、任意の一方が合併プロトコル下の任意の権力、権利、特権または救済を行使できなかったこと、および合併プロトコル下の任意の権力、権利、特権または救済を行使する際のいずれかの遅延は、そのような権力、権利、特権または修復を放棄するとはみなさず、任意の権力、権利、特権または修復の単一または部分的な行使は、任意の他のまたはさらなる行使または任意の他の権力、権利、特権または救済を妨げるものではないと規定する
さらに、合併プロトコルは、いずれの当事者も、合併プロトコルによって生じるいかなる申立も放棄されたとみなされないか、または合併プロトコルの下の任意の権力、権利、特権、または救済を放棄しない限り、そのような申立、権力、権利、特権または救済を放棄する書面が、その当事者を代表して署名および交付されることが明示されているとみなされず、任意の放棄は、放棄を与える特定の場合でなければ、適用されない、またはいかなる効力を有することになる
救済措置を執行する
統合プロトコルによると、SynopsysとAnsysはそれぞれ認められて同意し、合併プロトコルで各当事者の履行を要求するいかなる条項もその特定の条項に従って履行されていない場合、あるいは他の方法で違反された場合、補うことのできない損害が発生し、金銭的損害賠償があっても、十分な救済措置ではない。したがって、合併協定は、任意の一方が合併協定に記載されているいかなる契約または義務に違反しているかを違反または脅した場合、(I)実際の損害(および非違約者が法律または平衡法上獲得する権利がある任意の他の救済措置)を証明することなく、(I)当該契約または義務を強制的に遵守および履行する法令または命令を得る権利がある(I)これらの違反または脅威違反の強制令を禁止する権利がある。合併協定により、双方は、特定の履行救済措置に関する任意の担保又は送付保証金の要求を免除することに同意する。合併協定によれば、双方はまた、(A)具体的に履行された救済措置または強制令が実行不可能であり、無効であり、法律違反であるか、または任意の理由で不公平であるか、または(B)金銭的損害賠償の救済措置が十分な救済措置を提供すると断言しないことに同意する
第三者の受益者
合併協定は、合併協議当事者及びそのそれぞれの相続人及び譲受人以外の任意の個人又は実体に任意の権利又は救済を与えることを意図しても、又は(I)保障された者が合併協定におけるその権利に関連する特定の部分の第三者受益者でない限り、任意の第三者受益者を創造することも意図されていない
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(Ii)連結及び合併子会社及びそのそれぞれの任意の前任者、現又は未来の高級社員、取締役、パートナー、株主、マネージャー、メンバー、連結会社又は代理及びAnsys及びその付属会社及び彼などのそれぞれの前任者、現又は未来の高級社員、取締役、パートナー、株主、マネージャー、メンバー、連属会社又は代理人が合併協定のいくつかの章を指定する合併協定のある特定の章の第三者受益者;及び(Iii)融資源及び当該等の融資源に関連するいくつかの者が合併合意のためにいくつかの章を示す第三者受益者
治国理政法
合併協定は、ある例外的な場合を除いて、合併協定および合併協定に起因するまたは合併協定に関連する任意の訴訟、訴訟または他の法律手続き(合併協定を実行する任意の条項を含む)、合併協定または合併協定当事者の法律関係(法律上も衡平法上も、契約上も侵害またはその他の面においても)、デラウェア州法律によって管轄され、デラウェア州法律に従って解釈および解釈されるべきであり、どのような法律原則またはデラウェア州のいかなる借金法規を選択しても、効力、解釈、効力、実行可能性、履行、救済事項を含む
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いくつかの重要な契約
本募集説明書/委託書のこの部分は、本募集説明書/委託書に財務諸表を列記する間に、Synopsysまたはその連合会社とAnsysまたはその連合会社との間の過去、現在または提案されている重大な契約、手配、了解、関係、交渉または取引の重要な条項を記述しているが、“要約”および“合併合意”の節に記載されている条項を除いている。以下の要約は、以下に説明する協定のすべての条項を説明することを意図していない
統合と流通協定
SynopsysとAnsysは2017年9月1日に長期統合と流通協定を締結し、その後、2019年3月29日、2019年3月31日、2021年7月1日に協定を改訂した。本プロトコルにより,双方はRail Analyst付加コンポーネントを開発し,Synopsys設計ツール設計フローに統合することに同意し,Synopsys設計ツールを介してレッドイーグル技術機能へのアクセスをクライアントに提供し,双方が統合およびRail Analysis付加コンポーネントを実行統合およびテスト支援する非排他的交差許可を相互に付与することを目的としている.Rail分析負荷項目について、Ansysはその知的財産権に基づいてSynopsysにRail分析ロード項目に含まれる任意の赤鷹技術を独占的に許可し、Rail分析ロード項目に所有する可能性のある任意の他の知的財産権を付与して、Rail-Analysis搭載項目を商業化する。本独占許可は,2021年7月1日までに顧客に販売されているRail Analysis付加許可Synopsysに対してのみ印税を徴収し,そうでなければSynopsysはこのような許可に対してのみ年会費を支払う.また、AnsysはSynopsysに、統合および顧客支援、メンテナンス、設計サービス、IPコア開発、訓練、障害排除目的のための紅鷹独立製品項目の非独占的、免版税許可を付与しました
許可と流通協定
SynopsysおよびAnsysは2023年12月28日にライセンスおよび流通プロトコルに署名し、このプロトコルに基づいて、AnsysはSynopsysに許可を付与し、その使用、複製、展示、開示、輸入、再許可、および特定の国/地域のエンドユーザ顧客に特定のソフトウェア製品を配信することを可能にする。SynopsysはSynopsysが販売製品許可から得た純許可収入に基づいて印税を支払うことに同意したが、年間最低印税を支払わなければならない。協定の初期期限は、合意が発効した日から5年であり、いずれか一方が次の継続日の少なくとも12ヶ月前に合意終了の意向を通知しない限り、合意は自動的に1年継続される。どちらも正当な理由で合意を早期に終了することができる
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監査を受けていない備考簡明合併財務諸表
以下、監査を受けていない備考の簡明な総合財務情報はSynopsysによるAnsys買収の備考効果を示した
2024年1月15日、SynopsysはAnsysとMerge Subとの統合合意に達した。合併プロトコルの条項によると、Merge SubはAnsysと合併してAnsysに組み込まれ、Ansysは引き続き合併中の生き残った会社として、Synopsysの完全子会社となる。ここで述べた統合の影響に関するより多くの情報は,“統合”の節を参照されたい
合併の結果として、合併発効直前に発行および発行されたAnsys普通株式1株は、権利獲得に変換される:
(a)
1株当たり197.00ドルの現金で、利息は含まれていません
(b)
Synopsys普通株0.3450株、1株当たり0.01ドル、すべての細かい株式の代わりに現金を加えた
取引完了後、Ansys普通株は在庫株を含め、解約されて消滅するだろう
合併は2025年上半期に完了する予定で、Ansys株主の承認、必要な規制承認、その他の常習完了条件に依存する
この合併は米国公認会計原則の下で会計基準(“ASC”)テーマ805“企業合併”(“ASC 805”)の会計買収方法に従って、Synopsysを会計買収側とし、業務合併として入金する。Synopsysは会計買収側になると予想され、主な根拠はSynopsysがAnsysの前経済利益所有者に現金対価格を移転すること、及び合併後実体の相対株式所有権、投票権、管理機構の構成及びある高級管理職の指定である。このような会計方法によると、合併の買収価格は、買収資産と負担した負債の成約日の初歩的な公正価値に基づいて分配される。確認可能な資産および負債の公正な価値を超える購入価格は営業権に計上される
融資する
連結協定の実行について、Synopsysは2024年1月15日にいくつかの金融機関と債務承諾書(“債務承諾書”)を締結し、融資のような常習成約条件を満たすことを承諾し、Bridge第1期およびBridge第2期を含む160億ドルに達する元金総額160億ドルの高級無担保過渡定期融資を提供することを承諾した。Synopsysはその後、債務承諾書の下での約束を117億ドルに削減し、Synopsysが定期融資信用協定を締結することと関係があり、詳細は以下の通りである。
2024年2月13日、Synopsysは、Synopsysが合併完了時に最大43億ドルを借り入れることができるようにする定期融資信用協定を締結し、一部の現金対価格に資金を提供し、合併および合併協定に予想される他の取引に関連する費用および支出を支払うための類似融資の慣用的な完了条件を満たすことを条件としている。2024年2月13日から、SynopsysはBridgeの第2弾の約束を終了し、債務承諾書の最初の160億ドルの約束のうち43億ドルが、Synopsysは定期融資信用協定での約束金額を借りる予定だ
2024年2月13日、Synopsysは第6修正案を締結し、循環信用手配を修正と再確認した。循環信用スケジュールは、80.0ドルの約束された多通貨循環ローンスケジュールと最大150.0ドルの無担保インクリメンタル循環ローンスケジュールを提供します。循環ローン手配の満期日は2027年12月14日であり、Synopsysが選択して延期することができる。本報告日まで、循環信用計画の下で未返済残高はありません
監査を受けていない備考簡明合併財務情報は合併を完成するために80.0から100万ドルの循環信用手配を使用すると仮定した。しかしながら、Synopsysは、運営によって生成された現金および債務承諾書約束および定期融資クレジットプロトコル下の資金利用可能性は、実際に合併が完了したときに合併に資金を提供するための予期される需要を満たすのに十分な現金利用可能性を提供すると信じている。循環信用手配からの借入金は、形式的な融資が用意されているだけで、2024年1月31日に合併が完了すると仮定されている。しかしSynopsysはそうではありません
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カタログ

実際の成約時に循環信用手配で借金をする予定です。合併予想融資のその他の情報については、“合併-合併融資”と題する章を参照されたい
監査を受けていない簡明総合財務情報仮定合併対価格の現金部分はSynopsysが2024年1月31日に提出した手元現金、Ansysが2023年12月31日に提出した手元現金、循環信用手配の引き出し及び定期融資信用協定と債務承諾書の承諾項目下の借金を通じて資金を提供する。循環信用手配、定期融資信用協定、および債務承諾書の下で約束された借金総額169億ドルは、(A)合併に資金を提供するために使用され、(B)合併コストの支払い、および(C)Ansysのいくつかの既存債務の返済に使用される
最終的に,Synopsysは合併が完了する前に,市場条件に応じて,債務承諾書の承諾を同じ金額の永久融資で置き換える予定である.合併完了までに永久融資を受けることは保証されず、残りの117億ドルの永久融資が予想される条項は現在のところ確定していない。債務承諾書と循環信用手配の条項は入手可能な最適な情報であるため、この部分の債務融資の融資調整は、付記7でさらに議論されているように、債務承諾状と循環信用手配の条項に基づいて計算される
債務承諾書と定期融資信用協定は債務発行コストが発生する見通しで、合意それぞれの条項で償却される
これらの仮定と予想は変化する可能性があり、発生する債務発行コストと関連する利息支出は、監査を受けていない簡明な合併財務情報の仮定とは大きく異なる可能性がある。例えば、債務承諾書中の約束が実際に使用されず、借金に変換されていない場合、Synopsysは、債務承諾借金に関連する資金および期限費用321.8,000,000ドルを生成せず、これらの費用は、列報中の利息コストの一部として計上される。その他の変動可能な要因としては、借金の時間、決済時の手元の現金額、発行済み債務ツールの金利を割り引く意見があるがこれらに限定されない
2024年1月31日までの未審査備考簡明合併貸借対照表はそれぞれSynopsysが2024年1月31日に完成した未審査簡明総合貸借対照表とAnsysが2023年12月31日に審査された総合貸借対照表を用いて作成し、(I)合併が2024年1月31日に完成したように及び(Ii)審査備考簡明総合財務資料に付記して述べた仮説と調整を発効させる
2024年1月31日までの3ヶ月間の未審査備考簡明総合収益表はSynopsysの2024年1月31日までの3ヶ月の未審査簡明総合収益表及びAnsysの2023年12月31日までの3ヶ月の未審査簡明総合収益表に基づいて作成され、未審査簡明総合収益表は2023年12月31日までの年度審査総合収益表から2023年9月30日までの9ヶ月の未審査簡明総合収益表を引いたものである。審査備考を経ずに簡明合併損益表は(I)合併をすでに2022年11月1日に完成したと見なし、及び(Ii)審査備考を経ずに簡明合併財務資料を付記して述べた仮説と調整。SynopsysとAnsysの会計年度終了日は1つの会計四半期に差がないため、2023年10月28日までの未審査予備試験簡明合併収益表はSynopsys 2023年10月31日までの歴史経審査総合収益表及びAnsys現在2023年9月30日までの12ヶ月の歴史未審査簡明総合収益表に基づいて作成され、その計算方法は2022年12月31日まで年度監査総合収益表から2022年9月30日までの9ヶ月の未審査簡明総合収益表を加えた。S-X規則第11-02条の許可に従う
Synopsys会計年度は10月31日に最も近い土曜日に終了し、52週からなり、約5年に1回を除いて、Synopsysの年間は53週である。53週の1年が発生した場合、Synopsysは、財務四半期およびカレンダー四半期を再調整するために、第1四半期に追加の1週間を含む。2024年度は
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カタログ

2024年11月2日までの53周年分。2023年度と2022年度は52週で、それぞれ2023年10月28日と2022年10月29日に終了した。Synopsysの2024年度第1四半期は14週を含み、2024年2月3日までです。新聞の列報を容易にするために、監査を受けていない備考財務資料と付記とは最近のカレンダー月末を指す
監査を受けていない備考簡明合併財務情報は以下の内容を結合して読むべきである
監査を受けていない備考は簡明合併財務情報付記;
新思科技が2023年10月28日まで及び2023年10月28日までの独立歴史を監査した総合財務諸表は、新思科技が2023年12月12日にアメリカ証券取引委員会に提出したForm 10-K年度報告書に含まれ、引用を通じて本委託書/募集説明書に組み込まれている
2024年2月3日現在と2024年2月3日までの3ヶ月間の単独歴史未監査の簡明総合財務諸表は、2024年2月23日に米国証券取引委員会に提出された新創10-Q表四半期報告書に含まれ、参照により本委託書/募集説明書に組み込まれている
アンセスが2024年2月21日に米国証券取引委員会に提出した10-K年報に含まれ、参照によって本委託書/目論見書に組み込まれた、2023年12月31日までの独立歴史監査総合財務諸表
Ansysが2023年9月30日までおよび2023年9月30日までの9ヶ月間の独立歴史未監査簡明総合財務諸表を、Ansysが2023年11月1日に米国証券取引委員会に提出したForm 10-Q四半期報告書に含まれ、参照によって本委託書/募集説明書に組み込まれ、
Ansysが2022年9月30日までおよび2022年9月30日までの9ヶ月間の独立歴史は、Ansysが2022年11月2日に米国証券取引委員会に提出したForm 10-Q四半期報告書に含まれ、参照によって本委託書/募集説明書に組み込まれている
審査されていない予備試験の簡明総合財務資料も管理層のSynopsys及びAnsysの財務状況及び運営業績に対する討論及び分析と一緒に読むべきであり、このような討論及び分析はそれぞれ本委託書/募集説明書の上述の定期報告に含まれ、参考とする。監査されていない備考簡明な合併財務情報もまた、合併協定および“合併”の節に記載されたいくつかの条項の記述を含む、本委託書/募集説明書の他の場所に含まれる合併に関連する他の財務情報と一緒に読まなければならない
審査を受けていない簡明合併財務資料は参考に供するだけであり、合併が上述の期日に完成した時の経営業績を代表するものではなく、Synopsysの合併後の未来の業績を代表しない。Ansys買収の資産および負担する負債の公正価値の初歩的な推定を決定する際に、Synopsysは、市場参加者仮説を含む公開され得る基準情報および他の関連仮定を使用する。合併に関する買収価格配分は初歩的であり、より多くの情報を獲得し、より多くの分析を行うにつれて、価格が変化する可能性がある。最終的な推定値がこの初歩的な買収価格配分の大きな変化をもたらさない保証はない。審査されていない簡明合併財務資料は合併或いはいかなる統合コストがもたらす可能性のあるいかなる予想協同効果、運営効率或いはコスト節約の潜在的な影響に影響を与えない。監査されていない形式の簡明な総合財務情報は、合併後のSynopsysの将来の経営結果或いは財務状況を予測することを意図していない
125

カタログ

監査を受けていない備考合併貸借対照表を圧縮する
2024年1月31日まで
(千ドル)
 
2013年1月31日まで
2024
2013年12月31日まで
2023
 
 
 
 
 
 
 
 
Synopsys、
会社
(歴史)
Ansys,Inc
(歴史)
再分類する
調整する
 
取引記録
会計計算
調整する
 
融資する
調整する
 
形式的には
組み合わせている
資産
 
 
 
 
 
 
 
 
 
流動資産
 
 
 
 
 
 
 
 
 
現金と現金等価物
1,118,944
860,201
 
(17,929,451)
5a
16,474,665
7a
150,663
 
 
 
 
(185,300)
5b
 
 
 
 
 
 
(156,290)
5c
 
 
 
 
 
 
(23,106)
5l
 
 
 
 
 
 
(9,000)
5d
 
 
短期投資
154,490
189
 
 
 
154,679
売掛金純額
1,064,135
864,526
253,646
3a
(13,995)
5g
 
2,400,395
 
 
 
232,083
3f
 
 
 
棚卸しをする
382,727
 
 
 
382,727
前払い資産と他の流動資産
687,632
71,005
3e
(25)
5g
 
758,379
 
 
 
(233)
3f
 
 
 
その他売掛金および流動資産
324,651
(253,646)
3a
 
 
 
(71,005)
3e
 
 
流動資産総額
3,407,928
2,049,567
231,850
 
(18,317,167)
 
16,474,665
 
3,846,843
財産と設備、純額
567,038
77,780
 
17,104
5e
 
661,922
経営的リース使用権資産純額
551,452
116,980
 
(6,560)
5n
 
661,872
商誉
4,131,418
3,805,874
 
(3,805,874)
5k
 
27,942,156
 
 
 
 
23,810,738
5f
 
 
無形資産、純額
377,415
835,417
 
12,004,583
5h
 
13,217,415
所得税を繰延する
954,495
164,227
 
 
 
1,118,722
その他長期資産
568,513
273,030
 
(52,328)
5g
 
789,215
総資産
10,558,259
7,322,875
231,850
 
13,650,496
 
16,474,665
 
48,238,145
負債、償還可能な非持株権益、株主権益
 
 
 
 
 
 
 
 
 
流動負債
 
 
 
 
 
 
 
 
 
売掛金と売掛金
699,474
408,474
3b
(528)
5j
 
1,108,040
 
 
 
1,700
3f
(1,080)
5g
 
 
売掛金
22,772
(22,772)
3b
 
 
赤と手数料を計算すべきである
170,909
(170,909)
3b
 
 
課税所得税
22,454
(22,454)
3b
 
 
その他の課税費用と負債
215,645
(192,339)
3b
 
 
 
 
 
(23,306)
3c
 
 
 
リース負債を経営する
89,194
23,306
3c
 
 
112,500
収入を繰り越す
1,855,839
457,514
175,231
3f
(486)
5g
 
2,488,098
長期債務の当期部分
 
 
11,330,250
7a
11,330,250
流動負債総額
2,644,507
889,294
176,931
 
(2,094)
 
11,330,250
 
15,038,888
所得税を繰延する
75,301
 
2,800,753
5m
 
2,876,054
長期経営賃貸負債
563,815
100,505
 
 
 
664,320
長期繰延収入
189,841
22,240
3d
 
 
267,000
 
 
 
54,919
3f
 
 
 
長期債務
16,951
753,891
 
1,109
5i
5,144,415
7a
5,161,366
 
 
 
(755,000)
5j
 
 
その他長期負債
436,528
113,520
(22,240)
3d
 
 
527,808
総負債
3,851,642
1,932,511
231,850
 
2,044,768
 
16,474,665
 
24,535,436
償還可能な非持株権益
31,043
 
 
 
31,043
株主権益
 
 
 
 
 
 
 
 
 
優先株で額面0.01ドル
 
 
 
普通株、額面0.01ドル
1,525
953
 
301
5a
 
1,826
 
 
 
 
(953)
5k
 
 
額面価値を超えた資本
1,183,473
1,670,450
 
17,213,197
5a
 
18,419,543
 
 
 
 
(1,670,450)
5k
 
 
 
 
 
 
22,873
5l
 
 
利益を残す
7,188,550
5,283,342
 
(185,300)
5b
 
6,948,271
 
 
 
 
(5,283,342)
5k
 
 
 
 
 
 
(45,979)
5l
 
 
 
 
 
 
(9,000)
5d
 
 
在庫株は原価で計算する
(1,539,340)
(1,474,110)
 
1,474,110
5k
 
(1,539,340)
その他の総合収益を累計する
(163,224)
(90,271)
 
90,271
5k
 
(163,224)
株主権益総額
6,670,984
5,390,364
 
11,605,728
 
 
23,667,076
非制御的権益
4,590
 
 
 
4,590
総負債、償還可能な非持株権益、株主権益
10,558,259
7,322,875
231,850
 
13,650,496
 
16,474,665
 
48,238,145
監査を受けていない備考は簡明に合併財務情報を付記した。
126

カタログ

監査を受けていない備考簡明合併損益表
2024年1月31日までの3ヶ月間
(千ドル単位および1株当たりのデータを除く)
 
3人にとっては
現在までの月
一月三十一日
2024
 
3人にとっては
1か月
一段落した
十二月三十一日
2023
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Synopsys社
(歴史)
 
Ansys,Inc
(歴史)
再分類する
調整する
 
取引記録
会計計算
調整する
 
融資する
調整する
 
形式的には
組み合わせている
 
収入:
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
時間に基づく製品
904,378
 
 
 
 
904,378
 
前期製品
447,863
 
502,277
3g
(44,170)
6h
 
905,970
 
ソフトウェア許可証
 
502,277
(502,277)
3g
 
 
 
メンテナンスとサービス
296,989
 
302,831
 
(1,502)
6h
 
598,318
 
総収入:
1,649,230
 
805,108
 
(45,672)
 
 
2,408,666
 
収入コスト:
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
製品
193,638
 
10,909
3h
(6)
6b
 
204,541
 
ソフトウェア許可証
 
10,909
(10,909)
3h
 
 
 
メンテナンスとサービス
115,081
 
38,554
 
(226)
6b
 
153,961
 
 
 
 
 
 
577
6c
 
 
 
 
 
 
 
 
(25)
6f
 
 
 
無形資産の償却
20,456
 
20,586
 
211,557
6a
 
252,599
 
収入総コスト:
329,175
 
70,049
 
211,877
 
 
611,101
 
毛利率
1,320,055
 
735,059
 
(257,549)
 
 
1,797,565
 
運営費用:
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
研究開発
552,056
 
126,288
 
(871)
6b
 
680,921
 
 
 
 
 
 
3,539
6c
 
 
 
 
 
 
 
 
(91)
6f
 
 
 
販売とマーケティング
263,408
 
213,056
3i
(753)
6b
 
479,522
 
 
 
 
 
 
3,910
6c
 
 
 
 
 
 
 
 
(99)
6f
 
 
 
一般と行政
138,374
 
56,801
3i
(341)
6b
 
195,098
 
 
 
 
 
 
1,377
6c
 
 
 
 
 
 
 
 
(1,080)
6h
 
 
 
 
 
 
 
 
(33)
6f
 
 
 
販売、一般、行政
 
269,857
(269,857)
3i
 
 
 
無形資産の償却
6,597
 
5,914
 
150,701
6a
 
163,212
 
再編成費用
 
 
 
 
 
総運営費:
960,435
 
402,059
 
156,259
 
 
1,518,753
 
営業収入
359,620
 
333,000
 
(413,808)
 
 
278,812
 
利子収入
 
7,199
(7,199)
3j
 
 
 
利子支出
 
(12,551)
12,551
3j
 
 
 
その他の収入,純額
105,484
 
(2,876)
(5,352)
3j
12,535
6d
(273,338)
7b
(181,222)
 
 
 
 
 
(17,675)
7c
 
所得税前収入
465,104
 
324,772
 
(401,273)
 
(291,013)
 
97,590
 
所得税を支給する
18,897
 
50,010
 
(84,267)
6e
(61,113)
6e
(76,473)
 
純収入
446,207
 
274,762
 
(317,006)
 
(229,900)
 
174,063
 
非制御的権益と非制御的権益の償還可能な純収益(損失)
(2,905)
 
 
 
 
(2,905)
 
Synopsysの純収入
449,112
 
274,762
 
(317,006)
 
(229,900)
 
176,968
 
Synopsysの1株当たり純収益:
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
基本的な情報
$2.95
 
 
 
 
$0.97
6j
薄めにする
$2.89
 
 
 
 
$0.95
6j
1株当たりの金額を計算する際に使用する株式:
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
基本的な情報
152,311
 
 
 
 
182,389
 
薄めにする
155,334
 
 
 
 
186,334
 
監査を受けていない備考は簡明に合併財務情報を付記した。
127

カタログ

監査を受けていない備考簡明合併損益表
2023年10月31日までの年度
(千ドル単位および1株当たりのデータを除く)
 
この1年の
一段落した
十月三十一日
2023
 
上には
12個
1か月
一段落した
九月三十日
2023
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Synopsys社
(歴史)
 
Ansys,Inc
(歴史)
再分類する
調整する
 
取引記録
会計計算
調整する
 
融資する
調整する
 
形式的には
組み合わせている
 
収入:
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
時間に基づく製品
3,383,632
 
 
 
 
3,383,632
 
前期製品
1,429,330
 
1,000,117
3g
(270)
6h
 
2,429,177
 
ソフトウェア許可証
 
1,000,117
(1,000,117)
3g
 
 
 
メンテナンスとサービス
1,029,657
 
1,158,839
 
(2,916)
6h
 
2,185,580
 
総収入:
5,842,619
 
2,158,956
 
(3,186)
 
 
7,998,389
 
収入コスト:
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
製品
763,494
 
36,806
3h
(26)
6b
 
800,274
 
ソフトウェア許可証
 
36,806
(36,806)
3h
 
 
 
メンテナンスとサービス
383,835
 
148,041
 
(1,044)
6b
 
537,719
 
 
 
 
 
 
6,991
6c
 
 
 
 
 
 
 
 
(104)
6f
 
 
 
無形資産の償却
74,864
 
77,829
 
850,742
6a
 
1,003,435
 
収入総コスト:
1,222,193
 
262,676
 
856,559
 
 
2,341,428
 
毛利率
4,620,426
 
1,896,280
 
(859,745)
 
 
5,656,961
 
運営費用:
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
研究開発
1,946,813
 
479,971
 
(3,890)
6b
 
2,467,086
 
 
 
 
 
 
44,552
6c
 
 
 
 
 
 
 
 
(360)
6f
 
 
 
販売とマーケティング
889,016
 
632,172
3i
(3,492)
6b
 
1,570,804
 
 
 
 
 
 
53,507
6c
 
 
 
 
 
 
 
 
(399)
6f
 
 
 
一般と行政
410,311
 
210,556
3i
195,300
6g
 
837,831
 
 
 
 
 
 
9,000
6i
 
 
 
 
 
 
 
 
(1,546)
6b
 
 
 
 
 
 
 
 
17,529
6c
 
 
 
 
 
 
 
 
(3,186)
6h
 
 
 
 
 
 
 
 
(133)
6f
 
 
 
販売、一般、行政
 
842,728
(842,728)
3i
 
 
 
無形資産の償却
28,025
 
20,345
 
606,117
6a
 
654,487
 
再編成費用
77,002
 
 
 
 
77,002
 
総運営費:
3,351,167
 
1,343,044
 
912,999
 
 
5,607,210
 
営業収入
1,269,259
 
553,236
 
(1,772,744)
 
 
49,751
 
利子収入
 
15,965
(15,965)
3j
 
 
 
 
 
(43,652)
43,652
3j
 
 
 
その他の収入,純額
32,523
 
(1,772)
(27,687)
3j
43,561
6d
(1,092,683)
7b
(1,091,555)
 
 
 
 
 
(45,497)
7c
 
所得税前収入
1,301,782
 
523,777
 
(1,729,183)
 
(1,138,180)
 
(1,041,804)
 
所得税を支給する
83,657
 
40,180
 
(340,829)
6e
(239,018)
6e
(456,010)
 
純収入
1,218,125
 
483,597
 
(1,388,354)
 
(899,162)
 
(585,794)
 
非制御的権益と非制御的権益の償還可能な純収益(損失)
(11,763)
 
 
 
 
(11,763)
 
Synopsysの純収入
1,229,888
 
483,597
 
(1,388,354)
 
(899,162)
 
(574,031)
 
Synopsysの1株当たり純収益:
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
基本的な情報
$8.08
 
 
 
 
$(3.15)
6j
薄めにする
$7.92
 
 
 
 
$(3.15)
6j
1株当たりの金額を計算する際に使用する株式:
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
基本的な情報
152,146
 
 
 
 
182,224
 
薄めにする
155,195
 
 
 
 
182,224
 
監査を受けていない備考は簡明に合併財務情報を付記した。
128

カタログ

監査を受けていない備考の簡明な合併財務情報の説明
注:1列報根拠
監査を受けていない備考簡明合併財務情報は、最終規則改正されたS-X法規第11条に基づいて作成され、この最終規則発行番号33-10786“買収及び処分業務に関する財務開示修正案”である。SynopsysとAnsysの歴史情報はアメリカで公認されている会計原則に従って報告されています
2024年1月31日までの未審査備考簡明合併貸借対照表はそれぞれSynopsysが2024年1月31日に完成した未審査簡明総合貸借対照表とAnsysが2023年12月31日に審査された総合貸借対照表を用いて作成し、(I)合併が2024年1月31日に完成したように及び(Ii)審査備考簡明総合財務資料に付記して述べた仮説と調整を発効させる
2024年1月31日までの3ヶ月及び2023年10月31日までの年度の未審査備考簡明総合収益表は、(I)を2022年11月1日、即ちSynopsysが最近完成した財政年度開始時に完成させ、及び(Ii)審査備考を経ず簡明総合財務資料に付記して述べた仮説と調整を発効させる。2024年1月31日までの3ヶ月間の未審査備考簡明総合収益表はSynopsysの2024年1月31日までの3ヶ月の未審査簡明総合収益表及びAnsysの2023年12月31日までの3ヶ月の未審査簡明総合収益表に基づいて作成され、未審査簡明総合収益表は2023年12月31日までの年度審査総合収益表から2023年9月30日までの9ヶ月の未審査簡明総合収益表を引いたものである。SynopsysとAnsysの会計年度終了日の差が1つの会計四半期より少ないため、2023年10月31日までの年度の未審査予備試験簡明合併収益表はSynopsys 2023年10月31日までの歴史経審査総合収益表及びAnsys現在2023年9月30日までの12ヶ月の歴史未審査簡明総合収益表に基づいて作成され、その計算方法は2022年12月31日までの年度審査総合収益表から2022年9月30日までの9ヶ月の未審査簡明総合収益表を加えた。S-X規則第11-02条の許可に従う
審査準備を経ずに簡明合併財務資料は“会計基準編集”第805号“企業合併”が提供した企業合併会計指針に基づいて会計買収法を採用して作成し、Synopsysは次合併の会計買収側とみなされている
審査されていない簡明総合財務資料は、期待Ansys株主が合併完了後すぐに合併後の会社の約16.5%の発行済み株式と発行済み株式を保有することに基づいて作成されたものである。合併プロトコルは、合併に関連するSynopsys普通株式が発行する株式総数(変換後のオプション、変換後の制限株式単位報酬、および仮定株式発行に関する株式を含む)が、“本依頼書/募集説明書に関する”節で定義された最大株式数を超えない条項を含む。この敷居を超えた場合、交換割合は最大株式数を確保するために必要な最低程度に低下し、それに応じて1株当たりの現金対価格額を増加させる必要がある
審査を受けていない簡明合併財務資料は参考に供するだけであり、合併が上述の期日に完成した時の経営業績を代表しないかもしれないし、Synopsysの合併後の未来の業績を代表しないかもしれない。Ansys買収の資産および負債の公正価値の初歩的な推定を決定する際に、Synopsysは、市場参加者仮説を含む、公開利用可能な基準情報および様々な他の仮定を使用する。合併に関する予想買収価格配分は初歩的であり、より多くの情報を獲得し、より多くの分析を行うにつれて、価格が変化する可能性がある。最終推定値がこの形式での初歩的な買収価格配分に大きな変化をもたらさない保証はない。審査されていない予備試験の簡明総合財務資料は期待された協同効果、運営効率或いはコスト節約の潜在的な影響に影響を与えない
129

カタログ

統合または任意の統合コスト。監査されていない形式の簡明な総合財務情報は、合併後のSynopsysの将来の経営結果或いは財務状況を予測することを意図していない
注:2.重大な会計政策
未審査備考簡明総合財務資料を作成するために使用する会計政策はSynopsys現在及び2023年10月31日までの年度の審査財務諸表に掲載された会計政策である。新聞を列記する目的で、監査を受けていない備考は簡明に合併財務資料と付記は最近のカレンダー月末を指す。合併完了後、経営陣は2つの実体間の会計政策を全面的に検討する。管理層は現在、いかなる重大な会計政策の差異も知らないため、以下に付記3で述べた調整以外に、このような潜在的な差異に関連する予想簡明な総合財務資料に対していかなる調整も行われていない。合併と管理層の全面的な審査を完了した後、管理層は2つの実体間の会計政策の差異を識別することができ、両者が一致した場合、合併後のSynopsysの総合財務諸表に重大な影響を与える可能性がある
注:3.Ansysの再分類
いくつかの再分類は、審査されていない予備試験簡明合併貸借対照表および損益表におけるAnsysの列報がSynopsysと一致するように予備試験調整に反映される。これらの再分類は,以前に報告された株主権益やSynopsysやAnsysが継続的に運営している収入に影響を与えない.本委員会委託書/募集説明書の日付までの情報獲得性の制限により、財務情報はAnsysの陳述とSynopsysの陳述を一致させるために必要なすべての再分類を反映しない可能性があると予想される。より多くの情報が得られるにつれて、会計政策の違いと追加的な再分類調整が決定される可能性がある
AnsysのプレゼンテーションとSynopsysのプレゼンテーションを一致させるために,以下の再分類調整を行った
(a)
他の売掛金と流動資産を売掛金純額に再分類することを示す。再分類された残高は、未確認収入に関する入金に関するものであり、これは、Ansysが収入として確認されていない顧客契約請求書の現在の部分である
(b)
売掛金、売掛金及び手数料、課税所得税及びその他の売掛金及び負債を売掛金及び売掛金に再分類することを示す
(c)
経営賃貸負債の当期部分を他の計上費用と負債から経営賃貸負債に再分類すること
(d)
他の長期負債の繰延収入を示す非流動部分を長期繰延収入に再分類する
(e)
付記3(A)で述べたように,他の受取金と流動資産のうち調整された残高を前払い資産と他の流動資産に再分類する.再分類された残高は、多重支払いおよび払い戻し、前払い費用、および他の流動資産を含む課税所得税に関する
(f)
売掛金総額と関連繰延収入残高の調整に対応することを示す。貸借対照表に関連する繰延収入が存在する場合、ansysは1つの会計政策に従い、純額調整により、満期日が3ヶ月を超える領収書に関する任意の売掛金を減記する。Synopsysは、貸借対照表の日から12ヶ月以内に満期になる売掛金および関連する繰延収入負債を確認します
(g)
Ansysが提出したソフトウェアライセンス収入をSynopsysと一致するように前期製品収入に再分類することを示す
(h)
ソフトウェアライセンスに関する収入コストを製品に関する収入コストに再分類することを示す
(i)
販売,一般と管理費用を販売とマーケティング費用および一般と管理費用に再分類することを示す
(j)
利息収入と利息支出を他の収入(費用)に再分類し,純額を示す
130

カタログ

注:4.合併対価格及び初歩的買収価格配分の計算
監査を受けていない予備濃縮合併財務情報はAnsysを買収した取引を反映し、初歩的な合併対価格は351億ドルと推定された。完成日に譲渡されることが予想される合併コストの公正価値は、現金コストを推定する価値を含む;譲渡される約3,010万株のSynopsys普通株の推定公正価値(2024年3月5日までのSynopsys普通株式1株当たり価格を用いて計算される);仮定されたAnsys持分報酬は、合併前サービスの推定公正価値に起因すべきであり、Ansys未償還債務の償還のために支払われる推定現金金額である。審査されていない備考簡明総合財務資料は、一般過程中に署名と完成合併の間に付与および/または付与される株式奨励を含まない。合併対価格の計算は以下のとおりである
掛け値を移転する
 
(単位:千)
現金の掛け値を見積もる(1)
$17,175,032
発行されたSynopsys普通株の見積公正価値(2)
17,001,525
合併前のサービスの仮定Ansys配当金の推定公正価値に起因することができます(3)
211,973
Ansysの未返済債務の返済を予定しています(4)
754,419
合併対価格総額を予想する
$35,142,949
総現金対価格
17,929,451
総配当金対価格
17,213,498
合併対価格総額を予想する
$35,142,949
(1)
(I)約171億ドル(Ansys普通株発行済み株式8,700万株と1株当たり197.0ドルの現金対価格の積で計算される)、(Ii)Ansys普通株式とSynopsys普通株との交換で得られたすべての断片的株式を決済するために約30万ドル、(Iii)非従業員取締役に付与されたすべての指定RSUを決済するために約120万ドル、合併前サービスを代表するべき金額、および(Iv)非連続従業員に付与された特定のRSUに関連する約3,090万ドルを含み、合併前サービスが占めるべき金額を表す。この金額にはAnsys指定オプションは含まれていませんが、2024年3月5日現在、未返済のAnsys指定オプションがありません。支払われた現金の対価格金額はアンマッチ普通株1株当たり197.0ドルに基づいています
(2)
推定発行される約3,010万株のSynopsys普通株の推定公正価値を代表して、2024年3月5日までのSynopsys普通株1株当たり価格を用いて計算した。発行されたSynopsys普通株の公正価値には,(I)Ansys普通株株約170億ドル,(Ii)非従業員取締役に付与されたAnsys指定RSUに関する約120万ドル,合併前サービスを代表する金額,および(Iii)約3060万ドル,非連続従業員に付与されたすべての指定RSUを決済するための,合併前サービスを代表する金額が含まれる.この金額にはAnsys指定オプションは含まれていませんが、2024年3月5日現在、未返済のAnsys指定オプションがありません。連結協定の規定によると、取引終了時に決済された1株当たりAnsys普通株は0.3450株のSynopsys普通株と交換される
(3)
統合前サービスに起因することができるAnsysオプション(すなわち、非指定オプション)およびAnsys RSU(指定されたRSUを除く)の推定公正価値を表す。合併プロトコルに記載されているように、各発行されたAnsys購入株式(すなわち、非指定株式購入権)、Ansys RSU(指定されたRSUを除く)は、Synopsysによって負担され、いくつかの株式オプションおよびSynopsys普通株式価格での制限株式単位報酬に変換される。Synopsysの見積もりでは、合併に関連するSynopsysオプションは約10万部発行され、公正価値は3,110万ドルと推定され、その中の3,110万ドルは合併前サービスによるものである。Ansysの持分報酬は、Synopsys持分報酬に変換した後、統合後のサービスの公正価値によって、統合後のサービス期間内の費用として確認されることができます。Synopsysはまた、合併に関連するSynopsys RSUは約90万個発行され、公正価値は536.6ドルと推定され、その中の180.8ドルは合併前サービスによるものと推定される
(4)
Ansys無担保定期融資を代表して返済の見積もり支払い金額を手配します
131

カタログ

発行されるSynopsys普通株の実際の価値は,合併終了時のSynopsys普通株の1株当たり価格に依存するため,実際の合併対価格はSynopsys普通株の市場価格に応じて変動し,合併完了までとなる.次の表にSynopsysの株価変化の影響とそれによる推定された合併が価格と推定営業権に与える影響を示す:
株価の変動
株価.株価
推定数
合併する
考慮事項
推定数
商誉
 
(単位は千、株価は除く)
10%増加します
621.79
$36,843,102
$25,510,891
10%削減
508.73
$33,442,797
$22,110,586
初歩購入価格配分
買収会計方法によると、Ansys買収の確認可能な資産とSynopsysが負担する負債は買収日に公正価値で入金される。資産および負債の公正な価値が確認できる購入価格を超えて営業権に計上される。予備試験調整は初歩的であり、買収された資産と負担した負債の公正価値と使用年限の推定に基づいて、合併の推定影響を説明する準備をしている。買収価格配分の最終的な決定は合併完了後にできるだけ早く完成し、買収資産の公正価値と完成日に負担する負債によって決定される。買収資産や負債を負担する最終金額は、監査を受けていない簡明な合併財務情報に記載されている金額とは大きく異なる可能性がある。したがって,より多くの情報が得られ,より多くの分析や最終推定が完了するにつれて,購入価格割当てはさらに調整される可能性が予想される.これらの追加的な分析および最終的な推定値が、以下に説明する公正な価値推定の大きな変化をもたらさないことは保証されない
次の表はAnsysが2023年12月31日までの監査された総合貸借対照表に基づいて、Ansysが予想買収した識別可能な有形資産と無形資産及び予想される負債を初歩的に分配し、まるで合併が2024年1月31日に完成したようで、超えた部分の記録は営業権である
 
(単位:千)
現金と現金等価物
$703,911
短期投資
189
売掛金純額
1,336,260
前払い資産と他の流動資産
70,747
財産と設備、純額
94,884
経営的リース使用権資産純額
110,420
無形資産、純額
12,840,000
その他長期資産
220,702
所得税を繰延する
164,227
総資産
15,541,340
売掛金と売掛金
408,566
リース負債を経営する
23,306
収入を繰り越す
632,259
長期経営賃貸負債
100,505
長期繰延収入
77,159
所得税を繰延する
2,876,054
その他長期負債
91,280
総負債
4,209,129
取得した純資産(a)
11,332,211
購入予定注意事項(b)
35,142,949
商誉を見積もる(B)-(A)
$23,810,738
132

カタログ

営業権とは、初歩的に推定された合併費用が買収された関連純資産の推定公正価値を超えることを指す。営業権は償却されるのではなく、第4四半期の初日に毎年減値が審査されたり、事実や状況が審査される必要がある場合にはより頻繁な審査が行われる。営業権はAnsys集合の従業員チーム、新市場の計画成長及びSynopsysとAnsys合併業務が実現すると予想される協同効果のおかげである。合併で確認された営業権は税金面で控除されないと予想される
注:5.監査備考を受けていない合併貸借対照表の取引会計調整
(a)
合併総コスト351億ドルを代表して、(I)現金コスト、(A)171億ドル、(B)Ansys普通株式とSynopsys普通株との交換で得られたすべての断片的株式を決済するために約30万ドル、(C)Ansys優先無担保定期融資に従ってSynopsysによって支払われた754.4億ドルの未返済残高、および(Ii)約3,010万株Synopsys普通株の発行を含む株式ベースのコストを含み、公許可価値は170億ドルと推定される。および(B)それぞれ約10万部のSynopsysオプションと90万部のSynopsys RSUを発行し、公正価値はそれぞれ3,110万ドルと180.8ドルと推定され、合併前のサービスによることができる
(b)
キャッシュと現金等価物およびSynopsysの留保報酬の調整を反映して,Synopsysがマージによる推定統合コストを記録する
(c)
統合によって生じるAnsysの推定統合コストを記録するために、現金および現金等価物の調整を反映する
(d)
Synopsysは900万ドルの一括統合後の現金支出を記録する予定であり,想定した解散費に関係している.これらの金額は、後述する付記5(L)で述べた加速付与株式報酬報酬の補充である
(e)
Ansys財産と設備の推定公正価値の純調整を示す。財務情報中の初歩的な財産と設備の公正価値を以下の表に示す予定です。当該等資産に関する減価償却支出は、審査されていない備考簡明連結損益表に予想調整に反映されており、詳細は付記6(B)を参照されたい
財産と設備、純額
公正価値を見積もる
(単位:千)
使用寿命を見込む
(単位:年)
オフィス家具と設備
$8,237
6
コンピュータハードウェアとソフトウェア
44,275
3
建物と改善策
17,766
22
賃借権改善
15,708
6
土地
7,428
適用されない
工事現場が改善する
1,470
5
合計する
$94,884
 
Ansysの歴史的財産と設備の帳簿価値をなくす
77,780
 
調整、調整
$17,104
 
(f)
代表は初歩的な購入価格分配の商業権に基づいて初歩的な推定を行う
(g)
AnsysとSynopsysとの間の以前の取引によって生じた未審査合併貸借対照表中の売掛金、前払い帳簿およびその他の流動資産、その他の長期資産、売掛金と売掛金および繰延収入のキャンセル確認を指す
(h)
合併で買収された無形資産の推定公正価値の純調整を代表する。財務情報の初歩的な確認が可能な無形資産は次の表を参照されたい。これらの識別可能な無形資産に関する償却は予想に反映される
133

カタログ

審査準備を経ずに簡明合併損益表の調整を行い、詳細は付記6(A)を参照されたい。無形資産および関連償却は初歩的なプロジェクトであることを確認し、管理層が類似した取引を考慮した後の推定に基づいている
無形資産
公正価値を見積もる
(単位:千)
使用寿命を見込む
(単位:年)
開発したソフトウェアとコア技術
$6,500,000
7
顧客リスト
5,700,000
13
注文がたまっている
310,000
2
商号
330,000
10
合計する
$12,840,000
 
歴史上のAnsysの帳簿価値の無形資産を除去する
835,417
 
調整、調整
$12,004,583
 
(i)
Ansysの755.0,000,000ドルの無担保定期ローン手配に関連する110万ドルの未償却債務発行コストを除去することを代表して、このローンは成約日にSynopsysによって返済されます。詳細は以下の付記5(J)を参照されたい
(j)
Ansysの無担保定期ローン手配に関する未償還元金残高と計上すべき利息を代表して相殺し、これらのローンは合併完了と同時に返済される
(k)
Ansysの歴史的名誉と株式残高の除去を代表します
(l)
Synopsys留保収益の調整を代表して、非帰属株式報酬の仮定解散費の加速に関連する4500万ドルの一度合併後支出を記録し、買収日合併後の部分に関連する非従業員取締役に付与されたAnsys指定RSUの仮定和解金額100万ドルの公正価値を含む株式ベースの報酬支出を含む。これらの報酬は、合併完了時に決済され、さらなるサービスが必要とされないため、このような報酬の統合後部分全体は、合併完了直後に補償費用として確認される
(m)
繰延税金資産と繰延税金項目負債残高の調整を代表し、これらの繰延税金項目資産と繰延税金項目負債残高は帳簿と税ベース中の増分差異と関連しており、これらの差異は初歩的な購入価格分配によって生成され、主に無形資産の締め切り価値によるものである。繰延税項は収入を発生させた管轄区の法定税率に基づいて決定される。統合後のSynopsysの実際の税率は大きく異なる可能性があり(より高いまたはより低い)、これは送金決定、現金需要、および収入の地理的組み合わせを含む買収後の活動に依存する。この決定は初歩的な決定であり、無形資産と負債を識別できる公正な価値の最終決定によって変更される可能性がある
(n)
初歩的な調達会計調整を反映し、市場条件と比較して660万ドルの不利な契約賃貸残高を記録した
備考:6.監査を受けていない備考簡明合併損益表の取引会計調整
(a)
見積公正価値記録履歴に基づいて償却費用及び識別可能無形資産に関する新たな償却費用を確認する調整をいう。償却費用は上記付記5(H)で述べた各識別可能な無形資産の推定公正価値及び関連推定使用年数によって計算し、無形資産の償却-収入コスト及び無形資産の償却-運営費用の間に分配し、無形資産の性質を買収することを基礎とする
134

カタログ

無形資産の償却を確認できる調整は以下のとおりである
 
次の3か月まで
2024年1月31日
この年度までに
2023年10月31日
 
販売コスト
運営中です
費用.費用
販売コスト
運営中です
費用.費用
 
(単位:千)
Ansys歴史償却費用の償却
$(20,586)
$(5,914)
$(77,829)
$(20,345)
購入した無形資産の償却
232,143
156,615
928,571
626,462
無形資産償却費変動
$211,557
$150,701
$850,742
$606,117
償却は、無形資産が経済的利益を実現することが期待される期間に基づいており、これらの期間は、より多くの情報を得るにつれて調整される可能性がある
(b)
代表は2024年1月31日までの推定公正価値に基づいて、歴史的減価償却費用の相殺と新減価償却費用の調整を確認した。上記付記5(E)で述べたように、財産及び設備の減価償却は、資産の推定残存耐用年数に基づいて算出される。減価償却費用は,財産や設備使用に関する活動の性質に応じて,製品,保守·サービス(M&Sと略す),研究開発(R&Dと略す),販売·マーケティング(Sと略す)および一般·行政(G&Aと略す)の間で分配される
 
2024年1月31日までの3ヶ月間
2023年10月31日までの年度
 
収入コスト
運営費
収入コスト
運営費
 
製品
M&S
研究開発
S&M
G&A
製品
M&S
研究開発
S&M
G&A
 
(単位:千)
Ansys歴史減価償却費用の償却
$(19)
$(718)
$(2,771)
$(2,397)
$(1,084)
$(77)
$(3,044)
$(11,347)
$(10,188)
$(4,509)
購入財産と設備減価償却
13
492
1,900
1,644
743
51
2,000
7,457
6,696
2,963
減価償却費用変動
$(6)
$(226)
$(871)
$(753)
$(341)
$(26)
$(1,044)
$(3,890)
$(3,492)
$(1,546)
(c)
代表調整は、履歴Ansysベース株式の報酬支出の削除、およびAnsysのRSU合併後部分の新たな株式ベース報酬支出の確認を記録する
非従業員取締役に付与された指定RSUは、制御権が変化したときに付与され、170万ドルの現金と170万ドルのSynopsys普通株で決済される。合併前のサービスの部分は240万ドルであったため、購入対価格の一部に反映されていた。残りの100万ドルは現金とSynopsys普通株の組合せで決済され,合併完了直後に合併後費用として確認される
他の従業員に発行されたAnsys RSUは、約90万個のSynopsys RSUに仮定され、変換され、公正価値は536.6ドルと推定される。公正価値はSynopsys普通株の2024年3月5日までの取引価格に基づいて推定される。Synopsys RSUは、対応するAnsys持分報酬に適用される同じホーム条項および条件を遵守します。Synopsys RSUのマージ前部分は購入対価格に反映され,Synopsys RSUのマージ後部分は残りの授権期間内に株式による補償費用として確認される.Ansys PSUであるAnsys RSUの代わりに任意のSynopsys RSUについては、性能目標や指標の実現から制限されることなく、SynopsysおよびSynopsysのみに基づくことになる
135

カタログ

その付属会社は、Ansysを含め、適用される履行期間が終了するまでです。536.6,000,000ドルの公正価値のうち、180.8,000,000ドルは、合併前サービスに関するものであり、それに応じて購入対価格に含まれる合計355.8,000,000ドルの残高は、残りの帰属期間中に合併後費用として反映される。355.8ドルのうち、286.7ドルは2023年10月31日までの年間で確認され、2,760万ドルは2024年1月31日までの3ヶ月間で確認され、4,150万ドルはその後の期間で確認される。また、2023年10月31日までの年間支出には、未帰属持分奨励の解散費の加速に関する一次合併後補償支出4,500万ドルも含まれている
次の表は、Ansysの過去の株式報酬支出の除去と、Synopsys RSU公正価値に基づく株式報酬支出の確認を反映しています。株式報酬費用はM&S、G&A、S&Mの間で分担され、研究開発費は以下の通りである
 
2024年1月31日までの3ヶ月間
2023年10月31日までの年度
 
コスト
収入.収入
運営費
コスト
収入.収入
運営費
 
M&S
研究開発
S&M
G&A
M&S
研究開発
S&M
G&A
 
(単位:千)
合併後株式報酬費
$1,431
$8,780
$9,699
$3,416
$13,475
$91,320
$ 123,328
$36,542
Ansys歴史株式報酬費のヒット
(1,115)
(6,842)
(7,558)
(2,662)
(10,656)
(72,365)
(98,100)
(28,972)
Synopsys報酬の公正価値はAnsys報酬よりも高い
261
1,601
1,769
623
4,172
25,597
28,279
9,959
株式に基づく報酬費の変化
$577
$3,539
$3,910
$1,377
$6,991
$44,552
$53,507
$17,529
(d)
Ansysの歴史的利息支出の償却を代表し、債務発行コストの償却を含む
(e)
すべての調整予定の法定税率は約21.0%だ。法定税率はSynopsys合併後の実際の税率を必ずしも表明しないが、これは買収後の活動によって大きく異なり、送金決定、現金需要と収入の地理的組み合わせを含む可能性がある。2023年10月31日までの年度の所得税関連調整は、主に追加利息支出11億ドル、追加償却支出15億ドル及びその他の雑項目調整合わせて317.8億ドルに関連し、それによって有効所得税税率をSynopsysとAnsysの伝統的な有効所得税税率からそれぞれ43.8%と7.7%に引き上げた
2024年1月31日までの3ヶ月間の所得税関連調整は、主に追加利息支出273.3,000,000ドル、追加償却支出362.3,000,000ドル及びその他の雑調整合計5,670,000ドルに関連し、実際の所得税税率をSynopsys及びAnsysの常習有効所得税率4.1%及び15.4%から78.4%に引き上げた
(f)
市場記録に対するすべての不利な契約レンタル条項に対する償却費用の調整を代表する
136

カタログ

(g)
2023年10月31日までの年度簡明合併損益表で確認されるSynopsysの総推定統合コストを反映する.185.3,000,000ドルの合併コストは、2022年11月1日に発生したとみなされ、監査されていない形式の簡明な合併損益表については、この日は合併が完了したとみなされる。また,想定した締め切り2022年11月1日以降の3カ月間に1,000万ドルの合併コストが発生すると予想され,2023年10月31日までの年度監査されていない見通し簡明合併収益表に支出として反映される。これは非日常的なプロジェクトです
(h)
AnsysとSynopsysの間の以前の取引によって生じた監査されていない見通し簡明合併損益表における収入と費用の相殺を指す
(i)
代表者は仮想解散費に関する一括合併後費用に関する現金900万ドルを支払う。上記付記5(C)で述べたように、これらの金は、株式ベースの報酬奨励以外の追加金の付与を加速するものである
(j)
1株当たり普通株に帰属可能な予想基本純収入/(損失)を代表して、Synopsysが発行された普通株の歴史的基本加重平均株式を使用して計算され、Ansys普通株式所有者およびAnsys普通株式所有者に発行された追加株式を奨励することに基づいて調整され、合併を完了する。普通株1株当たりの予想償却純収益/(損失)は、Synopsysが発行された普通株の歴史的希薄化加重平均株式を用いて計算され、合併と共に発行される追加Synopsys RSUの潜在的希薄化影響を含むAnsys普通株式所有者とAnsys持分に追加株式を発行する潜在的希薄化影響を考慮した。すべての潜在的な希薄化奨励は、逆希釈効果があるため、2023年10月31日までの年度の予想希釈純収益/(損失)の計算から除外されている
 
3人にとっては
現在までの月
2024年1月31日
この1年の
10月31日まで
2023
 
(単位は千、1株当たりのデータは除く)
分子:
 
 
普通株の予想純収益/(損失)
$ 176,968
$ (574,031)
分母:
 
 
歴史Synopsys加重平均流通株(基本)
152,311
152,146
統合プロトコルによりAnsys株主に発行されるSynopsys普通株式
29,983
29,983
連結プロトコルに従ってAnsys株式所有者に発行されたSynopsys普通株式を奨励します
95
95
加重平均株式の見積もり(基本)
182,389
182,224
 
 
 
歴史Synopsys加重平均流通株(希釈)
155,334
155,195
統合プロトコルによりAnsys株主に発行されるSynopsys普通株式
29,983
29,983
連結プロトコルに従ってAnsys株式所有者に発行されたSynopsys普通株式を奨励します
95
95
Ansysオプション、制限株式単位報酬、および業績株単位報酬の潜在的希釈影響の代わりに、Synopsysオプションおよび制限株式単位報酬を発行する
922
603
加重平均株式(希釈後)
186,334
185,876
 
 
 
1株当たり純収益/(損失)を計算するための予想株:
 
 
基本的な情報
182,389
182,224
薄めにする
186,334
182,224
137

カタログ

 
3人にとっては
現在までの月
2024年1月31日
この1年の
10月31日まで
2023
 
(単位は千、1株当たりのデータは除く)
普通株1株当たり純収益/(損失):
 
 
基本的な情報
$ 0.97
$ (3.15)
薄めにする
$ 0.95
$ (3.15)
備考:7.融資調整
A.
債務義務
債務債務は以下の点で調整されている
(単位:千)
現在のところ
部分
長い間
用語.用語
新しい借金を発行する:
 
 
債務承諾状承諾書の下の借金
$ 11,700,000
$—
定期融資信用協定の下の借入金
4,300,000
循環信用手配された借金
850,000
起債コスト
(369,750)
(5,585)
新株発行の予備調整(1)
$11,330,250
$ 5,144,415
(1)
債務承諾書の承諾、定期融資信用協定及び循環信用手配項の下で新たに借金を調達する仮定を反映し、元金総額は169億ドルであり、Synopsysから発行され、合併に資金を提供し、そして上述の付記4で述べた現有のAnsys債務を返済し、合計375.3ドルの債務発行コストを差し引く
B.
利子支出
2024年1月31日までの3ヶ月と2023年10月31日までの1年間で、利息支出はそれぞれ273.3ドル、11億ドル増加した
(単位:千)
3人にとっては
現在までの月
2024年1月31日
上には
現在までの年度
十月三十一日
2023
債務承諾状承諾書の下の借入利息(1)
$ 218,772
$875,084
定期融資信用協定項下の借入利息(2)
45,793
182,604
循環信用で借金の利子を手配する(3)
8,773
34,995
利子費用調整総額を予想する
$ 273,338
$ 1,092,683
(1)
債務承諾書によると実際の金利法で負担する117億ドルの借金の追加利息支出と債務発行コストの償却を約束し、加重平均金利は7.71%に等しい
調整は、債務承諾書が約束した借金が2022年11月1日に得られ、364日間返済されていないと仮定する。上述した融資部分で説明したように、Synopsysは、以下に説明する定期融資クレジットプロトコルに加えて、債務承諾書における約束を永続的融資および/または他の資金源で置換することが予想される。しかしながら、このような永久融資および/または他の資金源の条項が提供されていないため、債務承諾書に関連する利息支出および債務発行コスト償却の損益表の影響は、初期満期日364日後の期間を含む、提出された予備試験期間全体に反映される
2024年1月31日までの3カ月と2023年10月31日までの年度の利息支出を敏感に分析し,12.5ベーシスポイントの仮説変化が金利に及ぼす影響を評価した。次の表は債務承諾書承諾項における借金の利息支出仮説変化の影響を示している
(単位:千)
この3か月
2024年1月31日まで
この年度までに
2023年10月31日
0.125%増加
$3,546
$14,183
0.125%低下
$ (3,546)
$ (14,183)
138

カタログ

(2)
定期融資信用協定の下で43億ドルの借金の追加利息支出と債務発行償却コストを代表する。今回の調整では、融資は2022年11月1日に取得され、2ロットに分けて獲得され、それぞれ15億ドルと28億ドルの2年間と3年間であると仮定した。利息支出は実金利法を用いて計算され、2年期と3年期の加重平均金利はそれぞれ4.23%と4.35%に等しい
2024年1月31日までの3カ月と2023年10月31日までの年度の利息支出を敏感に分析し,12.5ベーシスポイントの仮説変化が金利に及ぼす影響を評価した。次の表に利息支出の変化が借金に与える影響を仮定したものを示す
(単位:千)
この3か月
2024年1月31日まで
この年度までに
2023年10月31日
0.125%増加
$1,328
$5,294
0.125%低下
$ (1,328)
$ (5,294)
(3)
循環信用を代表して、850.0ドルの借金の追加利息支出と債務発行償却コストを手配する。利息支出は有効金利法で計算され、加重平均金利は4.18%に等しい
調整循環信用手配下の借金は2022年11月1日に得られたものであり、2024年1月31日まで返済されていないと仮定する。上述した融資部分で説明したように、Synopsysは、成約日の手元に現金および上記で説明した定期融資クレジットプロトコル以外の他の永久融資源があることが予想されるので、循環クレジット手配を使用しないことが予想される。しかしながら、このような永久融資および/または他の資金源の条項は提供されていないため、循環クレジット手配下の借金に関連する利息支出の損益表の影響は、準備期間全体に反映される
2024年1月31日までの3カ月と2023年10月31日までの年度の利息支出を敏感に分析し,12.5ベーシスポイントの仮説変化が金利に及ぼす影響を評価した。次の表は循環信用手配による借金の利息支出の仮定変化の影響を示した
(単位:千)
この3か月
2024年1月31日まで
この年度までに
2023年10月31日
0.125%増加
$263
$1,048
0.125%低下
$ (263)
$ (1,048)
C.利息収入
SynopsysとAnsysの終了確認を代表して、2024年1月31日までの3ヶ月と2023年10月31日までの年度、SynopsysとAnsysの銀行預金総合利息収入はそれぞれ1770万ドルと4550万ドルと報告されている。合併が2022年11月1日に完了すれば、上記の利息収入は得られない
139

カタログ

Ansys役員と上級管理職の合併における利益
Ansys取締役会がAnsys株主投票が合併プロトコルを通過することに関する提案を考慮する時、Ansys株主は、Ansysの幹部と非従業員取締役が合併中に持っている権益がAnsys株主の権益と異なる可能性があり、あるいはAnsys株主の権益とは異なる可能性があることを認識すべきである。Ansys取締役会は、合併プロトコルと合併を承認し、Ansys株主に合併プロトコルを採択することを提案する際に、他の事項を除いて、これらの利益を意識して考慮している。
行政員および非従業員取締役
本開示の場合、Ansysの幹部は以下のようになる
名前.名前
ポスト
アジャー·S·ゴパル(1)
社長と最高経営責任者
ニコール·アナソス(1), (2)
元財務·首席財務官上級副総裁
レイチェル·パイルス(2)
財務総監兼首席財務官上級副総裁
ショーン·エンスウィラー(1)
上級副社長、製品
ウォルター·ヘーン(1)
グローバル販売と顧客の卓越した上級副社長
ジャネット·リー(1)
上級副総裁、総法律顧問兼事務総長
(1)
Ansysが米国証券取引委員会に提出した2023年12月31日までの会計年度委託書については、誰もが“指定された幹部”となる
(2)
2024年2月15日、AnsysとAnasenesさんは移行協定を締結し、この協定によると、Anasenesさんは首席財務官と財務総監の上級副総裁を辞任し、2024年2月22日から施行され、2024年6月7日までAnsysの従業員を継続し、その後、コンサルティング協定に従って2024年8月8日までAnsysに相談サービスを提供することに移行する。Anasenesさんは、首席財務官と財務総監上級副総裁を辞めてから、Ansysの幹部退職計画に参加する資格がなくなった。2024年2月15日、アンセス取締役会はレイチェル·パイルスをアンセス首席財務官に任命し、アンセス財務総監に上級副総裁を任命し、2024年2月22日から発効した。
本開示について、Ansysの非従業員取締役は以下の通りである
名前.名前
 
ロナルド·ホセビン
 
クレア·ブラムリー
 
ロバート·カルデローニ
 
オニール·チャクラヴァティ博士
 
グレンダ·ドルチャク
 
ジム·フランコラ
 
アレック·カリモア博士
 
バーバラ·シェラー
 
Ravi Vijayaraghavan
 
ある仮説は
特に説明されない限り、本節で説明する潜在的な支払いおよび福祉を定量化するために、以下の仮定が使用される
発効期間は2024年3月11日であり、本節で開示した限り、これは仮定された合併終了日である
アンセス普通株の関連価格は1株332.79ドルで、2024年1月16日に合併後の5営業日前にナスダックが報じたアンセス普通株の1株平均終値を初めて公開した
Ansysの各幹部は、発効期間が2024年3月11日の後、直ちに資格のある終了雇用を経験すると仮定している(すなわち、Ansysおよび/またはSynopsysは、“理由”なしに雇用を終了するか、または適用される範囲内で、関連する計画および合意で定義された“十分な理由”に基づいて雇用を終了する)
140

カタログ

有効時間において、Ansys PSUに適用される性能指標は、目標性能レベルで時間を付与するAnsys RSUに変換される
本節で説明する潜在的な支払いおよび福祉は、規則499条に従って徴収される可能性のある“ゴールドパラシュート”消費税を回避するために、“削減”によって制限されない
執行役員または役員は、発効期間2024年3月11日までに、追加的な持分付与または他の報酬を受けないと仮定する。
私たちの役員または非従業員役員は授与されていないAnsysオプションを持っていない。以下に示す金額は、実際に発生する可能性があるか、または実際に発生しない可能性があるか、または参照日に正確である可能性がある複数の仮定に基づく推定値であるので、支払い可能または支払うべき実際の金額(あれば)は、以下に説明する金額と大きく異なる可能性がある
Ansys配当賞の処理と数量化
Ansys限定株と業績株の処理
指定したRSU。有効時間には、合併によって、その所有者は、さらなる行動をとる必要がなく、有効時間の直前に償還されていない各指定のRSU(既存または非帰属にかかわらず)は、ログアウトおよび終了され、その所有者は、Ansys普通株式発行済み株式と同じ条項および条件で(X)連結コストを請求する権利があり、(Y)指定されたRSUに関連する任意の計算されたが配当等価物を支払わない現金金額を有するであろう
Ansys PSUとしての各指定されたRSUについて、Ansys PSUによって制約されるAnsys普通株式の株式数は、(X)有効時間前の通常のプロセス中に経過した実績期間の実績レベル、または(Y)互いのAnsys PSUについて、Ansys取締役会またはその委員会によって有効時間直前に決定された目標または実績レベルのうちのより高い者が適用される実績指標に基づいて決定される。
未許可のAnsys RSUおよびAnsys PSU。有効時間には、合併のため、その所有者はさらなる行動をとる必要がなく、有効時間の前に償還されていないおよび帰属していない各Ansys RSUは、Synopsys RSUの数に変換され、以下の積に等しい最も近い整数シェアに四捨五入される:(I)RSUによって制約されたAnsys普通株式の株式数(Ansys PSUの場合、Ansys普通株の当該株式数は、(X)発効時間前に正常プロセス中に経過した業績期間の実績レベルまたは(Y)互いにAnsys PSUの実績レベル(Ansys取締役会またはその委員会が発効直前に決定した目標または実績レベルが高いものを基準とする)によって達成された適用業績指標で計算され、任意の計算すべきであるが支払われていない配当等価物を含み、(Ii)株式交換比率を乗じる。任意の変換後のRSUは、発効時間の前に基礎Ansys RSUに適用される同じ条項および条件を遵守し続けるであろう。変換されたRSUとなるAnsys PSUは、有効時間の後にのみ時間ベースのホームを受け入れる。
Ansys配当賞の数量化
発効時に、各Ansys RSU(Ansys取締役会非従業員メンバーによって所有される唯一のタイプの株式報酬)は、上述した特定のRSUの方法で合併対価格に変換される。本委託書“--Ansys取締役および役員の合併における利益--いくつかの仮定”の節に記載された仮定によれば、Ansysの9(9)名の非従業員取締役がそのAnsys RSUについて支払うべき総金額は2,896,271ドルと推定され、これは、本委託書/募集説明書の発行日後に非従業員取締役に付与される可能性のあるAnsys RSUも含まれていない。
発効時間には、Ansys幹部が保有する各Ansys RSUおよびAnsys PSUは上記のように処理され、発効直前および発効後に適用されるのと同じ時間ベースの帰属条件および他の条項および条件に引き続き制限される(ただし、Ansys PSUに適用される業績指標は発効時間からおよび後には適用されない)。2025年1月1日までに付与された各変換後のRSUは、直ちに付与され、没収不可能となり、Anasenesさん以外の指定幹部が90日前の90(90)日以内にAnsysおよび/またはSynopsysの無断終了または役員が十分な理由で雇用を終了した場合
141

カタログ

発効期間(ゴパール博士の場合、合併協定の発効日の前六十(60)日前)、または発効時間後18(18)ヶ月以内に、本委託書のタイトルが“発効時間の前又は後に資格終了時の潜在的解散料”という節でさらに記載されているように。Anasenesさんが発効時間後18(18)ヶ月以内にAnsysおよび/またはSynopsysによって無断で雇用を終了した場合、2025年1月1日までに付与された各変換のRSUは、本委託書が“-発効時間の前または後の合格終了後に可能な解散料”と題する部分にさらに記載されているように、直ちに帰属して没収することはできない。2025年1月1日以降に付与された各変換後のRSUは、任命された幹部が理由なくAnsysおよび/またはSynopsysによって雇用を終了された場合、またはいずれの場合も、有効時間の90(90)日前(Gopal博士の場合、合併協定発効日の60(60)日前に)または発効時間後18(18)ヶ月以内に採用を終了する12(12)ヶ月前の帰属に帰属する
この依頼書の“Ansys役員および役員の合併における利益--金パラシュート報酬”というタイトルの章を参照して、そのAnsys RSUおよびAnsys PSUが各Ansys指定幹部に支払う金額の推定値を理解するために参照されたい。本依頼書に記載されている“Ansys取締役および役員の合併における利益--いくつかの仮定”と題する部分に記載されている仮定によれば、Ansys RSUおよびAnsys PSUがRachel Parlesに支払う推定金額は6,553,633ドルである。
有効時間の前または後に資格を満たした契約終了時の潜在的解散料
第2級幹部離職計画
Ansysはゴパル博士とアナセネスさんを除いて、任命されたすべての現職幹部のためにその第二級幹部の退職計画を保留している。“第2級幹部離職計画”によると、幹部がAnsysおよび/またはSynopsysに理由なく解雇されたり、幹部に十分な理由で解雇されたりした場合、発効時間の90(90)日以内または発効時間後18(18)ヶ月以内に、幹部は以下のように受け取ることになる
契約終了直前に発効した実行幹事の基本給の1.5倍に相当し、実行幹事年間目標ボーナスの100%に相当する
現金額は、終了日に発生した会計年度前の財政年度に稼いだ任意の年間現金報酬に相当するが、終了日に支払われていない額を超えてはならない
退職当時の年間目標ボーナスの中で稼いだが支払われていない部分を比例配分する
COBRA保険料12(12)ヶ月に相当する金額は、幹事が終了直前に参加した健康、歯科、視力保険計画の実行に適用される
“Ansys取締役および役員の合併における利益-Ansys持分報酬の処理および数量化”で議論されたように、当時帰属されていなかった任意の持分報酬の付与が加速される
個人持分奨励協定の条項によると、任命された幹部(Gopal博士を除く)は、特定の秘密に関する制限条約を遵守し、その雇用終了後12(12)ヶ月以内に、従業員及び顧客に対してeスポーツ禁止及び禁止意見募集を実施しなければならない。
解散料給付は、執行幹事がAnsysに有利なクレーム解放を直ちに実行し、撤回しないことに依存し、制限契約を遵守し続ける。第2級行政人員離職計画はさらに、行政人員が規則第4999条に従って“金パラシュート”消費税を徴収しなければならない金を受け取った場合、当該行政者に支払う金額は消費税の徴収を避けるために必要な程度で減額されるが、減額された税引き金額が当該行政者が消費税及びすべての所得税及び関連税項を徴収した後、このような減額がない場合にのみ徴収できる税引き金額を規定している。
142

カタログ

本委託書のタイトルは“-Ansys役員および役員の合併における利益-黄金パラシュート報酬”の節であり、各Ansysが任命された幹部が、発効時間が2024年3月11日以降に直ちに資格に適合した終了雇用を経験すると仮定した場合、Ansysによって任命された各幹部に支払われる金額の推定値を理解するためである。レイチェル·パイルスのTier 2役員離職計画への関与および上記と同様の仮定によると,レイチェル·パイルスは発効期間2024年3月11日直後に雇用関係を終了する資格があると仮定し,彼女に支払う推定総額は7,787,323ドルである
ゴパール博士との雇用契約
Gopal博士とAnsysの雇用協定によると、合併協定の発効日前60(60)日以内、または合併発効後18(18)ヶ月以内に、Gopal博士の雇用がAnsysおよび/またはSynopsysによって無断で終了された場合、またはGopal博士が十分な理由で辞任した場合、Gopal博士が有効なクレーム解除(制限条約を遵守し続ける)を実行した場合、彼は権利を得ることができる
一回の総支払額は、(1)ゴパル博士当時の年間基本給(それ以上であれば、発効時期までに発効した年間基本給)に(2)ゴパル博士当時の本財政年度の目標年度現金報酬の和の2(2)倍であった
現金額は、終了日に発生した会計年度前の財政年度に稼いだ任意の年間現金報酬に相当するが、終了日に支払われていない額を超えてはならない
退職当時の年間目標ボーナスの中で稼いだが支払われていない部分を比例配分する
ゴパール博士が終了直前に参加した健康、歯科、視力計画に適用されるCOBRA保険料二十四カ月分に相当する保険料
合併におけるAnsys取締役および幹部の利益--Ansys持分報酬の処理および数量化“で説明されたように、当時帰属されていなかった株式報酬の付与が加速された
Gopal博士雇用協定の条項によると、彼は秘密を含むいくつかの制限的な契約を守らなければならず、彼が雇用を終了した24(24)ヶ月以内に、それまでの6ヶ月以内にAnsys従業員または顧客である現従業員または前任従業員とAnsys顧客と非競争および非招待を行ってはならない
Gopal博士の雇用協定はまた、彼が受け取った任意のお金が“規則”第499条に基づいて徴収された“ゴールドパラシュート”の消費税を支払う必要がある場合、Gopal博士に支払うお金は消費税の徴収を避けるために必要な程度減少するが、減少した支払いの税引後金額は、執行官が消費税とすべての所得税および関連税を徴収した後、このような減免なしに得られる税引き後金額を超えることを前提としている。
アナセネスさんと締結された移行協定
彼女の自発的な辞任について、アナセネスは2024年度に任意の年間現金報酬を得る権利を失い、彼女が辞任した時に獲得したすべての非帰属持分奨励金はキャンセルされ、没収される。Anasenesさんは彼女がAnsysから自発的に離れることに関連した追加的な支払いや福祉を受けないだろう。2024年6月7日に辞任した後、2024年2月15日に締結された“移行協定”によると、Anasenesさんは2024年8月8日まで、2024年6月8日からAnsysに相談サービスを提供する諮問協定を締結する。相談サービスを提供する報酬として、アナセネスさんは合計50,000ドルの費用を得るだろう。
280 G緩和行動
合併に関して、AnsysはSynopsysに事前に問い合わせた場合、規則280 Gおよび4999節に基づく“黄金パラシュート”条項が合併を完了することによって生じる可能性のある任意の不利な税務結果を軽減するために、いくつかの税務計画行動をとることができる。税収計画および緩和行動には、2025年以降に通常の業務プロセスで得られるか、または他の方法で支払われるべき金額の支払いを加速することが含まれる可能性がある。本委員会が本発表を依頼した日からAnsys
143

カタログ

取締役会またはその委員会は、規則280 G条に従って任意の影響を受ける個人(Ansysの幹部を含む)に徴収される消費税が、影響を受ける任意の個人(Ansysの幹部を含む)に及ぼす潜在的な影響を軽減するための具体的な行動を承認していない。
Synopsysとの報酬スケジュール
発効時間の前に、Synopsysは、Ansysのいくつかの幹部との報酬および福祉に関する合意、手配、および了解に関する交渉を適宜開始することができ、Ansysのいくつかの幹部とSynopsysまたはその1つまたは複数の関連会社に雇用されるか、またはその株式権を購入または参加する権利について最終合意に到達することができる。本委員会が本発表を依頼した日まで、Ansysの任意の幹部とSynopsysの間では、このような合意、手配、または了解は達成されていません
非従業員役員報酬
Ansys取締役会が合併に要する追加時間と労力を考慮すると、Ansys取締役会の非従業員メンバー1人は35,000ドルの一次現金支払いを受け取り、2023年9月から発生期間を含む月と合併協定がその条項によって終了した月の中で比較的早く発生した月まで、15,000ドルの毎月現金支払いを受信した。毎月の現金支払いは、Ansys取締役会が最終的に合併協定の採択を提案したかどうか、または合併が完了したかどうかを考慮せずに決定されます。
新思社取締役会のメンバーの任命
合併プロトコルの条項によると、Ansys取締役会の2人のメンバーは、発効時間からSynopsys取締役会メンバーに任命され、この2人のメンバーはAnsysとSynopsysによって相互に同意する。2024年3月19日、SynopsysとAnsysは共同でAjei Gopal博士が発効時間にSynopsys取締役会のメンバーになることを指定することに同意し、条件はSynopsysの取締役指名過程を完成し、Synopsys会社の管理と指名委員会が確立したすべての適用資格要求を満たすことである。AnsysおよびSynopsysは、Ansys取締役会の残りのメンバーをSynopsys取締役会に任命することを決定または同意していません
賠償と保険
合併協定の条項によると、Ansysの役員と上級管理者は、存続会社の役員と上級管理者責任保険リストが発効した日から6(6)年以内に何らかの持続的な賠償と保険を受ける権利がある。この賠償と保険範囲は,本依頼書のタイトルで“合併協定−賠償;役員と上級職員保険”の部分でさらに説明した
黄金パラシュート補償
次の表は、合併または合併に関連する各アンセス幹部に基づく報酬に関するS-K法規第402(T)項の要件に関する情報を示す。適用される米国証券取引委員会開示規則によれば、この報酬は“黄金パラシュート”報酬と呼ばれ、本節では、アンセス指定役員に支払われる合併関連報酬について説明するためにこの用語を使用する。
下の表に示す金額は、以下および表注脚で説明される仮定を含み、合併取引が完了する前に発生する可能性のあるいくつかの補償行動を反映しない、関連する日付が実際に発生する可能性があるか、または実際に発生しない可能性のある複数の仮定に基づく推定数である。このような額を計算するために,以下の仮定を用いた
発効期間は2024年3月11日であり、本節で開示した限り、これは仮定された合併終了日である
発効期間が2024年3月11日であると仮定した後、各任命されたAnsys幹部は、採用を終了する資格がある(すなわち、Ansysおよび/またはSynopsysは、“理由”なしに雇用を終了するか、または適用される範囲内で、関連する計画および合意に基づいて定義された“十分な理由”に基づいて雇用を終了する)
144

カタログ

有効時間において、Ansys PSUに適用される性能指標は、目標性能レベルで時間を付与するAnsys RSUに変換される
本節で説明する潜在的な支払いおよび福祉は、規則499条に従って徴収される可能性のある“ゴールドパラシュート”消費税を回避するために、“削減”によって制限されない
発効期間2024年3月11日までに、任命された役員は、任意の追加的な持分贈与または他の報酬を得ることはないと仮定する。
Gopal博士が以下の各欄に掲げる福祉を得ているかどうかは,彼がその秘密条約を遵守し続けているかどうかと,彼が資格を満たした終了契約,非競争,非招待状,相互減損条約から24カ月以内であるかどうかにかかっている。ゴパール博士を除いて、“株式”の欄で指名された実行幹事は、契約を終了する資格があってから1年以内に競業禁止と競業禁止条約を遵守し続けなければならない
名前.名前
現金
($)(1)
権益
($)(2)
付加的福祉·福祉
($)(3)
合計する
($)(4)
アジャー·S·ゴパル
$6,899,819
$65,425,848
$37,350
$72,363,017
ニコール·アナソス
$11,944,831
$11,944,831
ショーン·エンスウィラー
$1,532,549
$16,771,618
$18,360
$18,322,527
ウォルター·ヘーン
$1,449,072
$15,499,029
$21,787
$16,969,888
ジャネット·リー
$1,461,751
$9,691,510
$18,360
$11,171,621
(1)
現金です。Ansys及び/又はSynopsysを代表して無断で雇用を終了するか、又は上記指定された実行幹事が第2級執行離職計画(又はGopal博士については、Ansysとの雇用協定)に基づいて雇用を終了する場合には、指定された執行幹事(Anasenesさんを除く。彼女はAnsysの上級管理職を辞任した後に現金解散費を受け取る資格がない)の現金解散費を支払うべきである。任命された幹部に支払われる現金解散費は“ダブルトリガー”支払いであり、これは、合併終了前90(90)日以内と合併終了後18(18)ヶ月以内に雇用関係を終了する資格がある場合(Gopal博士に対しては、合併協定発効日前60(60)日と合併終了後18(18)ヶ月)にのみ、これらの金額が支払われることを意味する。Ansys指定役員に支払う可能性のある現金解散料の詳細については、“-Ansys役員および役員の合併における利益-有効時間の前または後に資格に適合した終了時の潜在的解散料”を参照してください。このような支払いごとの推定金額を以下の表に示す
名前.名前
基本給
解散費
($)
年度目標
ボーナスの配当
($)
前年度のボーナス
(稼いだが支払われていない)
($)
比例配分の年度
目標ボーナス
($)
合計する
($)
アジャー·S·ゴパル
$1,700,000
$2,550,000
$2,402,483
$247,336
$6,899,819
ショーン·エンスウィラー
$605,181
$302,591
$566,078
$58,699
$1,532,549
ウォルター·ヘーン
$577,500
$288,750
$526,807
$56,014
$1,449,071
ジャネット·リー
$579,375
$289,688
$536,492
$56,196
$1,461,751
(2)
公平です。Ansys及び/又はSynopsysを代表して雇用を終了する際に帰属及び支払いを必要とするAnsys RSU及びAnsys PSUの価値:(I)第2レベル執行者離職計画に基づいて、各場合、理由なく又は指定主管者が良い理由で支払う;(Ii)Gopal博士は、Ansysとの雇用合意に基づいて、理由がない場合又は指定主管者が支払う;及び(Iii)Anasenesさんは、奨励プロトコルを適用する条項に基づいて、理由なしに支払う。任命された幹部が保有する非帰属Ansys RSUおよび非帰属Ansys PSUの加速帰属は、(I)合併終了前90(90)天和合併終了後18(18)ヶ月以内にのみ資格終了雇用終了時の帰属および支払い、(Ii)Gopal博士、合併協定発効日前60(60)日および合併終了後18(18)ヶ月以内、および(Iii)Anasenesさん、合併完了後18(18)ヶ月以内であることを意味する。任命された役員が保有するAnsys持分報酬の詳細については、“-Ansys取締役および役員の合併における利益-Ansys持分報酬の処理および数量化”、および“-Ansys取締役および役員の合併における利益-発効時間前または後に資格の終了に適合した場合の潜在的配当金”を参照されたい。このような支払いごとの推定金額を以下の表に示す
 
未許可のAnsys PSU
無許可のAnsys RSU
 
名前.名前
番号をつける
(#)
価値がある
($)
番号をつける
(#)
価値がある
($)
合計する
($)
アジャー·S·ゴパル
94,075
$31,307,219
102,523
$34,118,629
$65,425,848
ニコール·アナソス
26,035
$8,664,188
9,858
$3,280,644
$11,944,832
ショーン·エンスウィラー
24,799
$8,252,859
25,598
$8,518,758
$16,771,617
ウォルター·ヘーン
23,117
$7,693,106
23,456
$7,805,922
$15,499,028
ジャネット·リー
12,384
$4,121,271
16,738
$5,570,239
$9,691,510
145

カタログ

(3)
追加待遇/福祉。Ansysおよび/またはSynopsysを代表して、第2レベルの幹部退職計画(またはGopal博士の場合、Ansysとの雇用協定)に従って、指定された幹部(Anasenesさんを除く、彼女はAnsysの幹部を辞めた後に現金解散費を受け取る資格がない)に提供される持続医療、歯科、および視力福祉の推定総コストを継続する。この欄に掲げる金額は“二重トリガー”であり,雇用主が無断で任命された実行幹事の雇用を終了しない限り,または任命された実行幹事が合併終了前90(90)日以内と合併終了後18(18)ヶ月以内に雇用を終了することが十分な理由がある(Gopal博士については,合併協定発効日前60(60)日と合併終了後18(18)ヶ月)でなければ支払われない。これらの福祉の詳細については、“--Ansys役員および役員の合併における利益--発効時間前または後に資格に適合した終了時に支払われる可能性のある解散費”を参照されたい
(4)
第二百八十G条。合計金額は、この条項に適用される任意の消費税を回避するために、コード280 G節で定義された“パラシュート支払い”のいかなる減少も反映しない。このような削減が必要かどうかの最終分析は,実際の発効時間,指定された実行幹事の離職日(ある場合),および計算に用いるいくつかの他の仮定を適用することに依存する.
146

カタログ

合併されたアメリカ連邦所得税の結果
以下は合併された米国連邦所得税の結果に関する議論であり、これらの結果は、De≡Nedのような米国所有者と関連している可能性があり、これらの保有者は、それが保有するAnsys普通株と交換して合併対価格とすることができる。本要約は、“規則”、それに基づいて公布された米国財務省法規および本委委託書/目論見書の日までに発効した行政裁決と裁判所裁決に基づいており、これらはすべて随時変化する可能性があり、あるいは追跡力を有する可能性のある異なる解釈であり、このような変化や異なる解釈は、本議論の持続的な有効性に影響を与える可能性がある。本議論では、統合は、本依頼書/募集説明書に記載されているように、統合プロトコルに従って達成されると仮定する。
本議論において、用語“米国保有者”とは、Ansys普通株の実益所有者を指し、米国の個人市民又は住民、国内会社又はAnsys普通株収入の純値で米国連邦所得税を納付する者である。
本議論は、合併に関連する米国の保有者と関係がある可能性がある米国連邦税収のすべての側面をカバーしているわけではない。特に、本議論は、銀行、保険会社、他の金融機関、免税または政府機関、規制された投資会社または不動産投資信託基金、共通基金、証券、株式、商品または通貨の取引業者または取引業者を選択すること、(直接、間接的または建設的に)(投票または価値)Ansys普通株を5%以上保有する人を含む、特殊な税務状況にある個人に関連する可能性のあるすべての税務考慮事項に関するものではない。従業員株式オプションを行使することによって、または税務条件に適合した退職計画または他の方法でAnsys普通株を補償の所有者として獲得すること;特定の前に米国市民または住民または納税年度を終了して米国に183日以上滞在した非住民外国人;ドル以外の機能通貨を有する者;規則957節で定義された“制御された外国企業”、規則1297節で定義された“受動型外国投資会社”、支店利得税を納付しなければならない者;Ansys普通株をヘッジファンド、クロスボーダー、転換、または他の総合金融取引の一部として保有する個人;共同企業、S支部会社または他の伝達エンティティとみなされ、米国連邦所得税を納付するためのエンティティ(またはその中のパートナー)、規則451(B)節で定義されている“適用財務諸表”においてAnsys普通株の総収入を考慮して特別税務会計規則を遵守する個人、最低税額または守則の下で他の特別待遇を納付する個人。本節では、米国連邦所得税以外のいかなる考慮事項も言及しない。例えば、限定されるものではないが、相続税または贈与税、純投資収入に徴収される連邦医療保険税、州税、地方税、または非米国国税には関連しない。本議論では、Ansys普通株の米国保有者がその株式を資本資産(通常は投資のために保有する財産)として保有していると仮定し、規則(1221)節の意味に合致する。
本議論は、合併に関連するか否かにかかわらず、合併に関連するか否かにかかわらず、合併の前、後、または同時に行われるいかなる取引の税務的結果にも触れず、普通株式株式の購入オプション、株式承認証、または同様の権利の所有者の税務結果を含むが、これらに限定されない。
共同企業または共同企業とみなされる他の実体またはAnsys普通株を保有するように手配されている場合、米国連邦所得税については、その組合員とみなされる人の税務待遇は、一般に、パートナーの身分と組合企業の活動に依存する。この共同企業とこのような組合員のパートナーは合併について彼らの税務結果について自分の税務顧問に相談しなければならない
保有者は彼らの具体的な状況に基づいて、合併による彼らの特殊な税収結果について、アメリカ連邦、州、現地或いは非アメリカ税法の適用性などを含む自分の税務顧問に相談すべきである
合併税務結果
米国の株主は合併に応じて保有するAnsys普通株と引き換えに合併対価格を受け取り、これは米国連邦所得税の課税取引となる。合併に基づいてAnsys普通株株式を交換するために合併対価格を獲得した米国の株主は、一般に資本収益または損失を確認し、その差額は、(1)米国株主が合併中に受信した任意の現金および任意のSynopsys普通株の公平な時価の和(合併発効時に決定された)および(2)その交換されたAnsys普通株における米国株主の調整後税ベースに等しい。
147

カタログ

ある非会社所有者は、個人を含み、合併発効日にAnsys普通株を1年以上保有している場合、一般的に優遇税率で米国連邦所得税を納付しなければならない。非会社アメリカ株主の資本収益は一般的に普通所得税税率で課税され、米国株主が合併発効日にAnsys普通株を保有する期間が1年を超えないことを前提としている。資本損失の控除には制限がある。もしアメリカの保有者が異なる時間または異なる価格で異なるAnsys普通株を買収する場合、アメリカの保有者は各Ansys普通株についてそれぞれその納税基礎と保有期間を決定しなければならない。
合併で受信されたSynopsys普通株の米国保有者の納税ベースは、通常、合併発効時の株式の公平な市場価値に等しい。米国の所有者が合併で受け取った任意のSynopsys普通株式の保有期間は、合併発効日の翌日から始まります
情報報告とバックアップ減納
株主が合併に応じて保有するAnsys普通株株式と交換するために合併対価格を受信した場合、情報報告や予備抑留が必要となる可能性がある。ある米国の所有者が支払代理人に納税者識別子を提供していない場合、予備源泉徴収税を支払う必要がないことを証明できなかった場合、または他の方法で適用される予備源泉徴収ルールを遵守できなかった場合、彼らは予備源泉徴収税の制約を受ける可能性がある。いくつかのタイプの米国所有者(いくつかのタイプの支払いについては、会社を含む)は、通常、予備控除の制約を受けない。予備源泉徴収は付加税ではありません。予備源泉徴収規則に基づいて控除された任意の金額は、所持者が直ちに米国国税局に必要な情報を提供する場合、通常、所持者としての米国連邦所得税責任の返金または控除が許可される。
アメリカの所有者は合併の特殊な税収結果について彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない。アメリカ連邦、州と地方税法あるいは非アメリカ税法の影響を含む。
上述のアメリカ連邦所得税結果の要約は一般的な参考に供するだけであり、税務提案を構成していない。すべての所有者は、その特定の場合における米国連邦所得税法の適用状況、および米国連邦非所得税規則または任意の州、地方、非米国または他の税収管区の法律によって生成された任意の税収結果について、自分の税務顧問に相談しなければならない
148

カタログ

株主権利比較
 
Ansys
Synopsys
法定株
Ansysは3.02億株の普通株、1株当たり額面0.01ドル、及び200万株の優先株を発行する権利があり、1株当たり額面0.01ドルである。

記録日までに、Ansysは87,299,981株のAnsys普通株を持ち、発行済みと発行済みの優先株はない。
Synopsysは4億株の普通株、1株当たり額面0.01ドル、及び200万株の優先株を発行する権利があり、1株当たり額面0.01ドルである
 
 
 
優先株
Ansys取締役会は時々1つ或いは複数のシリーズの優先株株式を発行することを許可し、そして異なるシリーズの優先株間の相対的な権利と優遇を決定することを許可し、また任意の同シリーズを構成する株式数を決定或いは変更する。
Synopsys取締役会は、1つまたは複数のシリーズの優先株株式を時々発行することを許可し、これらのシリーズの任意の特典、特権および制限、および任意のシリーズを構成する株式の数およびその名前、または任意のシリーズの名前を付与または適用することを許可する
 
 
 
投票権
Ansys株を保有する株主はその保有する株ごとに一票を投じる権利がある。
Synopsys普通株を保有するごとに、普通株を持つたびに、一票を投じる権利がある
 
 
 
配当権
Ansys規約によると、Ansys取締役会は普通株式の配当金を発表して支払うことができるが、法律で規定されている配当金を支払うために使用できる資産または資金からしか支払うことができない。

DGCLの規定によると、会社役員は、会社の黒字から配当金を発表して支払うことができ、黒字がない場合は、配当を発表した財政年度及び/又は前財政年度の純利益から配当金を支払うことができる。
Synopsys定款の規定は、Synopsys定款の規定の下で、Synopsys取締役会は会社の配当金を発表することができる。

Synopsysの付例では、Synopsys取締役会は、その絶対的な裁量決定権に基づいて、会社の任意の配当に利用可能な資金から1つまたは複数の備蓄として1つまたは複数の備蓄を割り当てることができ、発生する可能性がある場合に対応するため、または配当を均等にするために、または会社の任意の財産を修復または維持するために使用することができ、または取締役会が会社の利益に有利であると考える他の目的のために使用することができ、Synopsys取締役会はその作成時の方法で任意のそのような備蓄を修正または廃止することができる。
 
 
 
他の権利
Ansys普通株の保有者は、発行可能な株に対して優先購入権を有する権利がなく、転換権や償還、購入、退職、債務超過基金もない
Synopsys普通株の保有者は、発行可能ないかなる株式に対しても優先購入権を有する権利がなく、株式交換権利や償還、購入、退職、債務超過基金もない
149

カタログ

 
Ansys
Synopsys
 
Ansys普通株式に関する条項。
Synopsys普通株式に関する条項
 
 
 
取締役種別:
Ansys取締役会は現在3つのレベルに分かれており、人数は可能な限り等しい。2023年年次総会で、Ansys株主はAnsys定款に対する修正案を承認し、秘密取締役会を段階的に淘汰し、Ansys取締役会が2026年Ansys株主年会期間とその後に完全に復号させ、この会議で任期が満了した取締役種別の後継者は競争的選挙を通じて多数票で選択し、任期は彼らが当選した翌年に開催された第3年株主総会で満了するまでである。

2024年年次総会から、同会議で任期満了した取締役が当選し、任期は1年、2025年年次総会で満了する。2025年年次総会(例えば開催)では、任期が満了した取締役(2024年年次総会で当選した取締役を含む)が当選し、任期は1年、2026年年次総会で満了する。2026年年次総会(開催されれば)では、すべての取締役の任期が満了し、2027年年次総会で当選し、任期は1年となる。
Synopsysは分類取締役会を持っていません
 
 
 
役員数
Ansys定款と定款に基づいて、Ansys取締役会を構成する取締役数は時々Ansys取締役会の多数のメンバー決議によって決定される。現在、アンセスには10人の役員がいる。
Synopsys定款と定款に基づいて、Synopsys取締役会を構成する取締役数は定款またはその修正案または取締役会決議によって決定される。現在,Synopsysは11人の取締役を持っている
 
 
 
役員を選挙する
Ansys定款および細則によると、競合のない取締役選挙において、任意の取締役の被著名人が当該被著名人の選挙に投じた反対票が当該被著名人当選の反対票を超えた場合、Ansys取締役会のメンバーに当選しなければならない。

競争の激しい役員選挙では、アンセス取締役会よりも選挙に供される候補者が多い
各取締役は株主が会議に出席する役員選挙会議で投票した過半数票で選ばれるが、いずれの大会でも指名されて選挙に参加する人数がその等会議で選ばなければならない役員数を超えていれば、選出された各取締役は株主がこの会議で採決した過半数票から選択される。もし役員たちが
150

カタログ

 
Ansys
Synopsys
 
この会議では、役員は株主が定足数のある会議に投じた多数票で選ばれる。

Ansysの株主は累積投票権を持っていない。
多数票で当選すれば、株主は賛成投票と権力保持投票のみを含む被著名人の投票に反対することは許されない。

Synopsys株主は累積投票権を持っていない
 
 
 
任期.任期
現在、Ansys取締役は3種類に分けられ、各種類の取締役はできるだけ取締役総数の3分の1近くを占めている。各役員の現在の任期は三年です。2024年年次総会から、同会議で任期満了した取締役が当選し、任期は1年、2025年年次総会で満了する。2025年年次総会(例えば開催)では、任期が満了した取締役(2024年年次総会で当選した取締役を含む)が当選し、任期は1年、2026年年次総会で満了する。2026年年次総会(開催されれば)では、すべての取締役の任期が満了し、2027年年次総会で当選し、任期は1年となる

各取締役の任期は,その取締役の任期が満了するまで,正式に後継者を選出して資格を取得するまで,あるいはその取締役が前に亡くなったり,辞任したり,資格を取り消されたり,免職されるまでである.
新思会社の定款では、毎回年会ですべての取締役を選出し、任期は1年であり、当選した取締役はその後継者が当選して資格を持つまで在任し、あるいはその死去、辞任あるいは免職に至る
 
 
 
役員の免職
アンセス定款および付例によると、どの取締役も理由がある場合または理由がない場合に免職されることができ(ただし、2026年の株主総会前に3年間在任している取締役は理由がある場合にしか免職されない)、株主を経て当該取締役を選挙する際に投票した総投票数の多数の賛成後に免職することができる。

取締役の罷免を提案する株主総会は少なくとも会議開催30日前に、罷免提案の書面通知を取締役に送付し、株主総会は取締役の罷免を検討する。
Synopsys規約によると、取締役選挙で投票する権利があるSynopsysの多数の株式所有者は、理由もなく、または理由がある場合に任意の取締役または取締役会全体を罷免することができる
151

カタログ

 
Ansys
Synopsys
 
 
 
取締役会の穴を埋める
Ansys取締役会の空きは、定足数に満たなくても、残りの取締役の大多数が補填する。
Synopsys規約によると、空席は、株主が理由で取締役を罷免しない限り、株主が取締役を罷免しない限り、株主がそれによって生じる穴を埋める権利がある場合、少なくとも3分の2(2/3)が取締役投票で補填される(定足数にもかかわらず)、または唯一の残りの取締役投票によって補填される。
 
 
 
取締役指名と株主提案
Ansys定款の要求は、Ansys取締役会或いはその指示以外に、直ちに取締役選挙候補者の指名、及びその他の株主提案を通知し、株主特別会議の審議に供する。

間に合わせるために、“アンセス社定款”の適用要求に適合する株主通知は、前年度年次総会の周年日までに75日以上であるが120日以下であるが、アンセスの主要執行オフィスに送付または郵送しなければならないが、年次総会の日付が当該年次総会の30日前またはその周年後60日より遅い場合、株主通知は必ず送らなければならない。または(I)年次総会の予定日前にAnsysによって75日目または(Ii)Ansysが年次総会の日付を初めて公表してから15日目(遅い者を基準に)その主な実行事務所に郵送および受領する。

すべての株主特別会議の通知は、年次総会と同様の方法で発行されなければならないが、すべての特別会議の書面通知は、会議の開催の1つまたは複数の目的を説明しなければならない。
Synopsys規約の要求は、Synopsys取締役会メンバーの指名は年度株主総会または特別株主会議の前に適切に事前に通知しなければならないこと、および他の株主提案は適切に年次株主総会で事前に通知しなければならない。

株主周年大会について言えば、一般に、Synopsys附例の適用通知要求に適合するためには、Synopsys取締役会メンバーまたは他の株主提案を指名する通知は、Synopsys前年株主周年大会の1周年記念日または法律規定を適用する任意の長い期間内に、120日目の営業時間終了よりも遅くないか、またはSynopsysの主な実行事務所営業時間終了150日前にSynopsys秘書に送付しなければならない。

株主特別総会については,新思会社別例に適用される通知規定に適合する場合には,指名に関する通知は,当該特別会議前120日目の営業時間終了前,及び当該特別会議前90日目よりも遅くない日又は初めて特別総会日及び新思会社取締役会が提案した著名人を提案された翌日の比較後の日に,新思会社の秘書に送付しなければならない
152

カタログ

 
Ansys
Synopsys
 
 
この会議で選ばなければならない役員です。
 
 
 
株主特別会議
Ansys定款によると、Ansysの株主特別会議はAnsys取締役会が当時在任取締役の多数賛成票で採択された決議に基づいてのみ開催される。

特別会議が列挙された事項を通知してこそ、特別会議で審議または行動することができる。
Synopsys定款の規定によると、株主特別総会は(I)会長、(Ii)総裁、(Iii)行政総裁、(Iv)要求を提出する前に1年以上保有しているSynopsysすべての発行済み株式の15%の所有者の書面要求或いは(V)会長、総裁或いは秘書がSynopsys取締役会の過半数のメンバーの書面要求の下で開催することができる。

Synopsysの付例によると、株主特別総会を開催することができる唯一の事項は、株主特別総会を開催する者によって発行されるか、またはその指示の下で発行される会議通知内に指定される事項である。Synopsys取締役会は、この特別会議を開催する時間および場所を決定するが、条件は、いかなる特別会議の日も、Synopsys規約に基づいてSynopsys秘書に会議要求に関する通知を提出した日から90日を超えてはならないことである
 
 
 
定足数
アンシスの定款に基づき、株主総会において発行済、発行済、議決権を有するアンシスの総発行済有権株式の議決権の過半数を保有し、当該株主総会において本人または代理人を代表して議決権を有する者は、定数を構成するものとします。しかし、会議に定数未満が出席している場合、総会に出席した議決権の過半数を代表する議決権の保有者又は議長は、随時、総会を休会することができ、これ以上の通知なしに、休会として開催することができる。Ansys 細則第 5 条第 1 項に定める場合を除き。定数が出席する延期された会合では、当初の会合で取引された可能性のある業務を取引することができる。適正に構成された総会に出席した株主は、退会する十分な株主の撤退にもかかわらず、閉会まで業務を継続することができる。
Synopsysの付例によると,Synopsysの発行済み株式および発行済み株式の大部分を持ち会議で投票する権利を持つ所有者は,自ら出席しても受委代表が出席しても,業務を処理するすべての株主会議の定足数を構成している.

株主総会に定足数の出席または代表を派遣していかなる株主総会に出席しない場合、自ら出席または被委員会代表が出席する権利がある株主は、時々、自ら出席または被委員会代表が出席する過半数の株式保有者が投票する方法で会議を延期し、出席または代表を会議に出席させる権利があるが、その会議で他の事務を処理してはならない。

定足数が出席したり、代表を派遣したりする延会では、
153

カタログ

 
Ansys
Synopsys
 
定足数に満たない。
事務は最初の通知に従って会議で処理することができる。休会が30日を超えた場合、または休会後に休会のために新たな記録日が確定した場合は、会議で投票する権利のある各記録株主に休会通知を出す
 
 
 
株主の書面同意
Ansys株主が任意の年次又は特別会議で要求又は許可するいかなる行動も、正式に開催された株主年次会議又は特別会議でのみ採用され、株主会議の代わりに書面で又は実施されてはならない。
株主は会議の代わりに書面でいかなる行動も取ってはならない
 
 
 
利害関係のある株主との業務合併
“企業合併条例”第203条一般的には、個人又は実体が利益株主になってから3年以内に、会社又は付属会社が当該会社の議決権を有する株式の15%以上の株主と行う“企業合併”を禁止し、資産の合併、売却及び賃貸、証券発行及び類似の取引を含む。(I)対象会社の取締役会が買収前に当該人が利益株主となる企業合併又は取引を承認した場合を除き、(I)当該人が利益株主となる取引が完了した後、当該者は、会社の議決権付き株式(上級管理者取締役が所有する株式及び従業員株式計画所有株式を含まず、当該計画において、参加者は、株式が入札又は交換要約されるか否かを秘密に決定する権利がない)又は(Iii)当該個人又は実体が利害関係のある株主になった後、当該企業合併は取締役会によって承認され、株主会議で議決権付き株式を発行した株式の少なくとも662/3%の賛成票で承認され、当該株式は当該利害関係のある株主が所有していない。Ansysはこの規定から脱退することを選択しなかった。
“企業合併条例”第203条一般的には、個人又は実体が利害関係のある株主となってから3年以内に、資産の合併、売却及びリース、証券の発行及び類似の取引を含む利害関係のある株主との“企業合併”を禁止し、当該会社又は子会社が当該会社の15%以上の議決権を有する株式を実際に所有している場合を除き、(1)対象会社の取締役会が買収時前に当該人が利害関係のある株主となる企業合併又は取引を承認した場合を除き、(2)当該人が利害関係のある株主となる取引が完了した後、当該者は、当該会社の議決権付き株式の少なくとも85%を所有している(CER取締役が所有する株式及び従業員株式計画が保有している株式を含まず、当該計画では、参加者は、株式が入札又は取引で入札又は交換されるか否かを決定する権利がない)又は(Iii)当該個人又は実体が利害関係のある株主となった後、当該企業合併は取締役会によって承認され、株主会議で少なくとも66.2/3%の発行済み議決権株式(当該利害関係のある株主が所有している株式ではない)の議決権投票承認を得る権利がある。Synopsysは脱退という条項を選択していない
 
 
 
154

カタログ

 
Ansys
Synopsys
取締役個人の法的責任の制限
定款第102(B)(7)条の許可により,役員定款は,取締役としての受信責任に違反して会社又はその株主に金銭損害賠償を支払う責任を免除するが,以下の法律責任を除く:(I)取締役の会社又はその株主に対する忠誠義務に違反する,(Ii)誠実でない又はしない,又は故意の不正行為又は違法を承知した行為に関し,(Iii)定款第174条の規定により,又は(Iv)取締役がそこから不正な個人利益を得るいかなる取引も行う。
道富銀行定款第102(B)(7)条で許可されている場合、新基会社定款は、取締役としての受信責任に違反して法団又はその株主に金銭損害賠償を支払う個人責任を免除するが、以下の法律責任を除く:(I)取締役会社又はその株主の忠実な義務に違反する行為又はしない行為、(Ii)不誠実な行為又は不作為、又は故意の不正行為又は違法な行為に係るもの、(Iii)会社定款第174条の規定に基づいて、又は(Iv)取締役が不正な個人利益のいかなる取引を得るか
 
 
 
賠償する
Ansys附例では、Ansysは、DGCL許可の最大範囲内で、(I)Ansysの上級者または役員として、以下の状況によって生じる任意およびすべての支出をAnsysの任意の上級者または取締役に賠償しなければならない:(I)Ansysの上級者または従業員として、または(I)Ansysの上級者または従業員として務めたか、または(Iii)Ansysの書面要求または指示の下で、任意の他の会社、組織、共同企業、合弁企業、信託または他のエンティティの任意の身分で任意の訴訟に参加しなければならない。

Ansys取締役会はまた、DGCL許可の最大範囲内で、(I)担当または務めたか、または(I)Ansysの非公職従業員、(Ii)Ansysの任意の付属会社の取締役、高級職員または従業員、または(Iii)Ansysの書面要求または指示の下で、任意の身分で任意の他の会社、組織、共同企業、合弁企業、信託または他のエンティティと勤務することによって、非公職従業員が以下の状況に関連する任意のおよびすべての支出を補償することができる。

Ansysはその役員及び高級職員或いは非高級職員がその身分で招いたいくつかの法律責任維持保険について、AnsysがDGCL或いはAnsys附例に基づいて当該などの法律責任について当該などの人々に賠償することができるかどうかにかかわらず。
新科会社定款の規定は、いかなる者も、その遺言者又は無遺言者、現在又は過去に新思会社又は新思会社又はその前身の取締役又は高級職員であり、又は新思会社又はその前身の要求に応じて、取締役又は高級職員として、又は新思会社又はその任意の前身の要求に応じて、訴訟又は法律手続(刑事、民事、行政又は調査を問わず)となる一方、又はその無遺言者が新思会社又は新思会社の任意の前身であったため、又は新思会社又はその任意の前身の要求に応じて、訴訟又は法律手続の一方となった場合には、新科会社は、会社が許可された方法により、新思社に全面的な賠償を提供しなければならない。

シノプシスの取締役会は、その人、遺言人または遺言人がシノプシスの従業員または代理人である、またはかつてであったという事実を理由として、訴訟、訴訟または手続の当事者となった他者に対して補償を行うことができます。

Synopsysは彼らが取締役として負ういくつかの責任を防ぐために、その取締役とo-CERに保険を提供する
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カタログ

 
Ansys
Synopsys
 
 
 
憲章改正案
Ansys定款の規定は、まずAnsys取締役会の承認を得なければならず、かつDGCLに別の規定がない限り、定款を修正または廃止し、その後株主の承認を受けてはならない。議決権株式保有者の任意の議決が必要である限り、本定款又は法律で規定されている議決権株式保有者の他の任意の投票を除いて、議決権株式保有者は、この改正又は廃止について総投票数の多数の賛成票を投じる資格があり、この目的のために明確に要求された正式に構成された株主総会で一つのカテゴリーとして一緒に投票する際には、定款のいずれかの条項を規定又は廃止することを要求しなければならない。
Synopsys規約の規定によると、Synopsysは法律の規定に従って定款に含まれる任意の条項を修正、変更、変更または廃止する権利があります。

“会社条例”によると、改正法団の会社登録証明書は、提案された改正投票の発行済み株式の過半数と、提案された改正投票の種類ごとに発行された株式の過半数の承認を得る権利がある
 
 
 
付例の改訂
Ansys定款と定款規定は、Ansys取締役会はAnsys定款を修正または廃止する権利がある。

Ansys定款と定款には、Ansys定款は、投票権のある株式保有者が1つのカテゴリとして投票することができ、この改正または廃止に総投票を投票する資格のある多数の保有者が賛成票を投じて改正または廃止することができる。
Synopsys定款の規定は、Synopsys取締役会はSynopsys定款を制定、廃止、変更、修正または廃止する権利がある。

シノプシスの定款では、シノプシスの定款を含む細則は、取締役の選挙において投票権を有するシノプシスの株式の過半数の保有者の投票、またはシノプシスの取締役会の投票 ( または書面による同意 ) によって採択、修正または廃止されることができると規定しています。
 
 
 
フォーラム選択
Ansys別例は、Ansysが書面で別の法廷を選択することに同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所は、(I)Ansysを代表して提起された任意の派生訴訟または法的手続き、(Ii)Ansysの任意の取締役、上級職員または他の従業員が、AnsysまたはAnsys株主に対する信頼された責任に違反すると主張する任意の訴訟、(Iii)DGCLまたは定款または定款の任意の条文に基づいて要求される任意の訴訟、または(Iv)内部事務原則に基づいてAnsysに対して提起された任意のクレームの任意の訴訟であることを規定する。
Synopsys定款は、Synopsysが代替法廷を選択することに書面で同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所は、(I)会社を代表して提起された任意の派生訴訟または法的手続き、(Ii)会社の任意の高級管理者、従業員または代理人が会社または会社の株主義務に違反する信頼された責任を主張する任意の訴訟、(Iii)DGCL、定款または定款の任意の条文に基づいてクレームを提起する任意の訴訟、または(Iv)内部事務原則によって管轄される任意のクレームを主張する任意の訴訟であることを規定する。
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カタログ

評価権
一般情報
合併が完了した場合、合併協定を通過したAnsys登録株主及び実益所有者に賛成票を投じず、合併直前及び合併発効直前に当該株式等を保有し続け、その株式の評価を適切に要求する者は、DGCL第262条に基づいて合併に関する評価権を得る権利がある可能性がある。
以下の議論は、DGCL項の評価権に関する法律の完全な陳述ではなく、全文はDGCL 262節の全文によって限定され、この節は添付ファイルCとして本依頼書/募集説明書に添付され、参照によって本明細書に組み込まれる。以下の要約は,いかなる法律や他の諮問意見も構成せず,Ansys登録を提案する株主や実益所有者がDGCL 262節によりその評価権を行使することも構成されていない.本明細書で別の説明がない限り、DGCL 262節の“株主”へのすべての引用および本“評価権”の要約における“Ansys株主”または“Ansys普通株式所有者”に対するすべての引用は、Ansys普通株式の記録保持者を意味する。“実益所有者”と言及すると,本合意が別に明文で規定されていない限り,議決権信託または指定された人がその人や実体を代表する株を所有する実益所有者を指す.マネージャー、銀行、または他の代理人を通じてAnsys普通株を持っていて、評価権を行使したい場合は、マネージャー、銀行、または他の代理人に相談しなければなりません。
Ansys株主またはAnsys普通株株式の実益所有者は、このような評価権の行使を考慮し、DGCL 262節の規定、特にこのような権利を適切に要求し、改善するために必要なプログラムステップを慎重に検討しなければならない。“中華人民共和国物価法”第262条に規定されている手続要件に厳格に基づいて評価権利を整備していない場合には、評価権利の喪失を招く可能性がある。DGCL 262節によると、(I)合併協定について採決する前にその株式を評価する書面要求が提出され、彼らの要求を撤回せず、完全にできなかった、または他の方法でその評価権を喪失し、DGCL 262節によれば、それぞれの場合、(Ii)合併合意提案に賛成票を投じない、(Iii)有効時間内に当該等の株式の記録所有者または実益所有者であり続ける、(Iv)DGCL第262節により評価権を要求する権利がある。(V)大裁判官条例第262節に記載された手続きを他の方法で遵守することは、大裁判官裁判所がその株式を評価し、Ansys普通株式の“公正価値”を現金で支払うことができるが、大裁判官裁判所によって決定された合併または予想合併によって生成される任意の価値要素、および衡平裁判所によって決定された公正価値(あるように)によって支払われる利息は含まれていない。衡平裁判所によって決定された任意のこのような“公正価値”は、合併対価格以上またはそれ以下である可能性がある。しかし、合併前に、Ansysの普通株は全国的な取引所に上場するだろう。したがって、DGCL第262(G)節によれば、評価申請を提出した後、衡平裁判所は、(A)評価を得る権利がある株式の総数がDGCL第262節(G)節で測定されたAnsys普通株発行株式の1%を超えない限り、評価権を有するすべてのAnsys株主および実益所有者の評価手続きを却下し、または(B)これらの株式の合併対価価値が1,000,000ドルを超える。登録されたAnsys株主または利益を得るすべての人が、Ansys普通株のこのような株式について評価を求める権利があるために、少なくともこれらの“所有権ハードル”のうちの1つを達成しなければならない。衡平裁判所が十分な理由で適宜別の裁決を行わない限り、発効日から判決支払いの日まで、評価裁決の利息は四半期ごとに累積と複利し、その間に時々決定される連邦準備制度割引率(任意の追加費を含む)の5%を超える。しかし、衡平裁判所が評価手続きについて判決を下す前の任意の時間に、合併中に残っている法団は、評価を受ける権利のあるAnsys記録株主および実益所有者に現金金額を支払うことができ、この場合、どのような利息もその支払い時間後に累算すべき金額のみであり、その金額は(1)このように支払われた金額と衡平裁判所が定めた株式“公平価値”との差額(ある場合)、および(2)その現金支払い時間の前に累算すべき利息であるが、その時間に支払う場合は例外である。判決が始まる前に、残っている会社はこのような自発的な現金を支払う義務がない。
合併協議等株主総会(例えばAnsys特別会議)が採択された場合は、株主総会条例第262条によれば、会社は、会議開催前に各株主に20日以上通知しなければならず、当該株主は、株式に関する会議通知の記録日である
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評価権を有する者は、評価権を取得することができ、DGCL第2962節のコピーを通知に含めることができる。本委託書/募集説明書構成Ansysがその株主に発行する通知、すなわち合併に関連する評価権は使用することができ、DGCL第262節全文は添付ファイルCとして本委託書/募集説明書の後に添付される。合併については、任意のAnsys普通株式の記録所有者または実益所有者が評価権の行使を希望する場合、または当該保有者または実益所有者の権利を保留することを望む場合は、規定の手続を適時かつ適切に遵守できなかったため、以下の議論および添付ファイルCを慎重に検討しなければならない。さらに、裁判所は、少なくとも1つの所有権の閾値に達しない限り、評価権を有すると主張するすべてのAnsys普通株式に対する記録保持者および実益所有者の評価手続きを却下する。Ansys株主またはAnsys普通株式の実益すべての人がその評価権を失うと、合併プロトコルに記載されている合併対価格(利息を含まず)を得る権利がある。さらに、異議と評価権を行使する過程は技術的事前条件を遵守する必要があり、Ansys普通株式の権利を評価する権利を行使する手続きが複雑であるため、Ansys株主またはAnsys普通株の実益所有者がその権利の行使を考慮する場合、Ansys株主またはAnsys普通株の実益所有者は法律顧問の提案を求めるべきであると考えられている
自分の評価権をどのように行使し改善するか
Ansys株主またはAnsys普通株式の実益すべての人が、そのAnsys普通株式の株式を評価する権利を行使することを望む場合、以下のすべての操作を実行しなければならない
Ansys株主またはAnsys普通株式実益所有者は、Ansys特別会議が合併協議提案を採決する前にAnsysに評価書面要求を提出しなければならない。この書面要求は、Ansys Ansys普通株式株主または実益所有者の身分、およびAnsys株主またはAnsys普通株式実益所有者がその株式の評価を要求することを合理的に通知しなければならない。この評価書面要求は、合併協定提案に棄権または反対票を投じた任意の依頼書または投票権の補充と分離でなければならない。合併プロトコル提案に“反対”または“賛成票を投じない”を投票すること自体は、DGCL第262節で指摘された評価要求を構成しない
Ansysが登録されている株主の場合、株主は合併協議提案に投票または棄権してはならない;Ansys普通株の実益所有者である場合、その個人または実体は、その仲介人、銀行または他の指定された人に合併協定提案(S)または棄権に賛成票を投じるように指示してはならない
Ansys株主またはAnsys普通株式実益所有者は、要求を出した日から有効時間まで(Ansys株主またはAnsys普通株式実益所有者が有効時間前に株式を譲渡する場合、Ansys株主またはAnsys普通株式実益所有者は評価権を失う)、Ansys普通株式株式を保有または実益所有し続ける;および
Ansysの株主、Ansys普通株の実益所有者、または合併に残っている会社は、発効時間後120日以内に衡平裁判所に請願書を提出し、株式の公正価値の決定を要求しなければならない。まだ残っている会社はこのような請願書を提出する義務がなく、そうするつもりもない
さらに、Ansys株主またはAnsys普通株の実益はすべての人が評価権を行使するためには、少なくとも1つの所有権のハードルを満たさなければならない。
書面で要求を提出する。評価権の行使を望むAnsys株主または実益所有者は、Ansys特別会議が合併協定を採択して投票する前に、Ansys株主または実益所有者が所有するAnsys普通株を評価する書面要求をAnsysに提出しなければならない。
Ansysが登録されている株主であれば,当該株主は委託書を投票または提出して合併協定提案を支援してはならない。Ansysの登録株主は評価権を行使し、書面で評価要求を提出した日にその株式を保有または登録しなければならず、その個人または実体がその評価権を失うので、有効期間内に登録された株式を継続しなければならない
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カタログ

合併の発効日までに譲渡する。速やかに撤回されない限り、提出された投票指示を含まない依頼書は、合併協定提案に賛成票を投じることになり、これはAnsys株主評価権利の放棄を構成し、以前に提出された任意の書面評価要求を無効にするであろう。したがって、依頼書を提出し、評価権を行使することを望むAnsys株主は、合併合意提案に反対票を投じる指示、または合併合意提案に棄権または不投票を含む委託書を提出しなければならない。
Ansys普通株の実益所有者については、実益所有者が合併協定について提案投票を提案していない場合、その顧客のために“街頭名義”でAnsys普通株を保有するブローカー、銀行、その他の著名人は、当該株式を適宜投票する権利はないが、実益所有者がこのような指示を提供した場合、当該等のブローカー、銀行又は他の指名者は指示に従って当該株式等を投票する。“街路名”で所有されているAnsys普通株の実益所有者が、その個人または実体の仲介人、銀行または他の指定された人が合併協定提案に投票し、合併協定提案への投票前に指示を撤回しなかった場合、これらの株は、合併協定提案に賛成票を投じることになり、これは、実益所有者の評価権利を放棄し、以前に提出された任意の評価書面請求を無効にすることになる。したがって、Ansys普通株式の実益は、すべての人が評価権を行使することを望む場合、その人またはエンティティのブローカー、銀行または他の世代の有名人に、合併プロトコルについてどのように投票を提案するかの指示を提供してはならないか、またはそのようなブローカー、銀行、または他の世代の有名人に合併プロトコル提案に反対票を投じるか、または投票を放棄するように指示しなければならない。
合併協定提案に反対する投票を行うか、合併協定提案に反対する依頼書を提出したり、投票を放棄したり、合併合意について提案投票できなかったりすること自体が、DGCL 262節の要求を満たす書面評価要求を構成する。評価の書面要件は、合併協定提案の任意の依頼書または投票権の補充と分離でなければならない。Ansys株主や実益所有者がAnsys特別会議で合併合意提案を採決する前に書面要求を提出できなかった場合、評価権を放棄することになります。
Ansys登録株主またはAnsys普通株式の利益すべての人が提出した評価要件は、Ansys登録された株主または利益を受けるすべての人またはその代表によって実行されなければならず、Ansys所有者または所有者の識別情報を合理的に通知しなければならない。
さらに、Ansys普通株式の実益所有者からの評価要求である場合、この要求は、その要求が対象とする株式の記録保持者を合理的に識別し、Ansys普通株式の所有権を所有する全員の文書証拠(情報を含むブローカーまたは証券口座報告書、または株式の仲介人または他の記録保持者によって発行された情報を確認する手紙)を添付し、文書証拠がその主張の真および正確なコピーであることを説明しなければならない。そして、この実益所有者は、“大商所条例”第262条に基づいて既存の法団によって通知された通知を受信することに同意したアドレスを提供し、このアドレスは、大商所条例第262条(F)項に規定する確認リストに記載される。Ansys株主またはAnsys普通株の実益すべての人によって提出されても、書面評価要求は、その個人またはエンティティが意図していることを説明しなければならないので、合併に関連する個人またはエンティティの株式の評価を要求しなければならない。
ブローカーまたは他の被著名人テーブルに株式を保有し、評価権を行使したいansys株主は、その銀行、仲介人、または他の被著名人と協議して、そのような被著名人に評価要求を行う適切な手続きを決定してください
評価を撤回する
有効期間後60日以内の任意の時間に、Ansysに書面要求を提出した任意のAnsys登録株主または実益所有者、例えば、評価手続きが開始されていない、または指名者としてこの手続きに参加する場合、その評価要求を撤回し、合併コストを受け入れることができ、方法は、合併中に存在する会社をAnsysに交付し、評価要求を書面で撤回し、合併コストを受け入れることである。このような発効期間が60日を超えた後に要求を撤回する試みは、合併で生き残った会社の書面承認を得る必要がある。Ansysのいかなる株主に対しても、衡平裁判所の評価手続きは却下されないだろう
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平衡平裁判所の承認されていないAnsys普通株の登録株主または実益所有者は、平衡裁判所が公正な条項を条件とすることができるが、評価手続きを開始していない、または指名者としてこの手続きに加入しているAnsys株主または実益所有者は、発効時間後60日以内にその評価要求を撤回し、合併対価格を受け入れることができる。合併中に残っている会社が評価要求を撤回し、承認が必要なときに合併対価格の要求を受け入れることを承認しない場合、または衡平裁判所が評価手続の却下を許可しない場合、Ansys株主は、任意のそのような評価手順において決定された評価価値のみを得る権利があり、その価値は、合併プロトコルに従って提案された対価格以下であってもよく、またはそれ以上であってもよい
会社からの通知が残っている
施行期間後10日以内に、合併中の生き残った会社またはその相続人または譲受人は、DGCL第262節の規定に適合し、合併協定提案に賛成票を投じなかったAnsys登録された株主および実益すべての人に合併発効日を通知する
評価申請書を提出する
発効後120日以内であるが、その後ではなく、合併中の生き残った会社又はDGCL第262節に準拠し、DGCL第262節に基づいて評価権を有するAnsys記録株主又は実益所有者は、大裁判官に請願書を提出することにより評価手続を開始することができ、Ansys記録の株主又は実益所有者が提出した請願書である場合は、謄本を合併中の生き残った会社又はその相続人又は譲受人に送達することができる。すべてのAnsys株主または評価権を有するAnsys普通株式実益所有者が所有する株式の公正価値の決定を要求し、これらの株主は合併に賛成票を投じず、そのような株式の評価を適切に要求する。合併で生き残った会社には義務も現在の意図もなく請願書を提出する必要はありません。Ansysに登録されている株主と実益所有者は、まだ残っている会社がAnsys普通株の公正価値について請願書を提出したり、いかなる交渉を開始したりすると仮定してはいけません。したがって、任意のAnsys普通株の所有者または実益所有者は、その株式が評価されることを望むならば、すべての必要な行動を取って、DGCL第(262)節に規定された時間内にその保有Ansys普通株の見積権を完全にしなければならない。Ansys普通株式の所有者または実益所有者がDGCL 262節に規定された期限および方法でこのような請願書を提出できなかった場合、Ansys株主または実益所有者の以前の書面評価要求を無効にする可能性がある。
発効後120日以内に、評価権行使要求に適合するAnsys株主またはAnsys普通株式実益所有者は、書面請求の下(または電子送信による評価通知に明示的に指定された情報処理システム(ある場合))、合併中の生き残った会社から声明を受け取り、合併協定の提案に賛成票を投じなかったAnsys普通株式の総数、および評価要求を受けたAnsys普通株式の総数、およびそのような株式を保有または所有している当該株式等の所有者または実益所有者の総数を列挙する(前提は、実益所有者がその個人や実体の名義で要求すれば,当該等の株式の記録所有者は,その等の株式を保有する独立株主とはみなされない(この総数については).合併で生き残った会社は、要求を受けたAnsys株主または実益所有者がすべての人から10日以内に、または評価要求期限の満了後10日以内に、より遅い時間を基準として、要求を提出したAnsys株主または受益者に郵送しなければならない。上記の規定にもかかわらず、任意の個人またはエンティティは、議決権信託の形態で、またはその個人またはエンティティが所有するAnsys普通株式を代理するAnsys普通株式の実益所有者のように、個人またはエンティティの名義で当該個人またはエンティティの株式の評価を書面で要求することができ、または合併中に生き残った会社またはその相続人または譲受人に本段落に記載された声明を提供することを要求することができる。
Ansys普通株式の所有者または実益所有者が適時に評価請願書を提出し、そのコピーを合併中の生存会社に送達した場合、まだ残っている会社は、送達後20日以内に請願書を提出した衡平裁判所登録簿事務室に、以下の会社の名前と住所を含む“確認リスト”と呼ばれる正式な確認リストを提出する義務がある
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カタログ

すべてのAnsys株主またはAnsys普通株株式の実益所有者は、その株式の評価を要求しているが、合併で生き残った会社はまだその株式価値について合意していない。このような申請書を提出すると、衡平裁判所は命令を発行し、衡平裁判所登録簿は書留または書留郵送方式で、確認リストに記載されている住所に示されている安賽会社の株主或いは安賽会社の普通株の実益所有者に当該等の申請を指定した時間及び場所に関する通知を出す。このような通知はまた、聴取日の少なくとも1週間前にデラウェア州ウィルミントン市で出版された発行部数の大きい新聞で発表されるか、または衡平裁判所が適切と考えられる別の出版物で発表されるであろう。この等通知の費用は合併中に残っている法団が負担します。
衡平裁判所の要求に従ってAnsys株主とAnsys普通株式の実益所有者に通知を出した後、衡平裁判所は請願書について公聴会を開催して、どのAnsys株主または実益所有者がDGCL第262条を遵守したかを決定し、この条項に基づいて評価権を得る権利がある。このような請求書では、Ansys株主またはAnsys普通株株式の実益所有者がその株式の評価を要求し、証明書に代表されるAnsys普通株株式を保有するAnsys株主または実益所有者のように、大裁判官は、評価手続きの懸案を明記するために、これらの株主または実益所有者にその株式証明書を提出するように要求することができ、任意のAnsys株主またはAnsys普通株実益所有者がこの指示に従わない場合、大裁判官裁判所は、このようなAnsys株主またはAnsys普通株実益所有者に対する法律手続きを却下することができる。Ansys普通株の株主又は実益所有者が前述の要求を遵守しているにもかかわらず、第262節の規定は、合併直前に、Ansys普通株が国家証券取引所に上場しているため、衡平裁判所は、(A)評価権を求めて改善された株式の総数がDGCL第292節(G)セクションに基づいて測定されたAnsys普通株式発行株式の1%を超えない限り、評価権を有すると主張するすべてのAnsys株主および実益所有者に対する評価手続きを却下する、または(B)評価権を求めて改善された株式の合併対価格価値が1,000,000ドルを超える
公正価値の決定
衡平裁判所でAnsys株主とAnsys普通株株式の実益所有者が評価を得る権利があると判断し、評価を求めるAnsys株主または実益所有者にとって、少なくとも上記の所有権のハードルのうちの1つを満たした後、評価手続きは衡平裁判所規則に従って行われ、任意の具体的な管理評価手続きの規則を含む。この手続きにより、衡平裁判所は、完了または予想合併によって生じるいかなる価値要素も含まず、公正価値と決定された金額に基づいて支払われる利息を含まないAnsys普通株の“公正価値”を決定するであろう(利息支払いである場合、DGCL 262節(H)項に従って既存の会社が支払う任意の任意の自発的現金支払いに制限され、その効果は、以下のように計算される利息の金額を制限する)。公正な価値を決定する時、衡平裁判所はすべての関連要素を考慮するだろう。衡平裁判所が十分な理由がある場合に適宜別途決定しない限り、発効日から判決支払いの日までの利息は四半期ごとに複利し、発効日から判決支払いの日までの間にFRBが時々決定した割引率(任意の追加料金を含む)に5%の利息を加算する。しかし、衡平裁判所が法律手続きで判決を下す前の任意の時間に、合併中に残っている法団は、評価を受ける権利のあるAnsys株主およびAnsys普通株の実益所有者に自発的現金支払いと呼ばれる現金金を支払うことができ、この場合、その後、(I)存続法に従って合併中に支払われる金額と衡平裁判所が決定した株式公開価値との差(ある)および(Ii)前に計算すべき利息(当時支払われない限り)のみ利息を計算しなければならない。
公正な価値を決定する時、衡平裁判所はすべての関連要素を考慮するだろう。WeinbergerがUOP,Inc.を訴えた事件では,デラウェア州最高裁判所は評価手続きにおいて公正な価値を決定する際に考慮可能な要因を検討し,“金融界で一般的に受け入れ可能であると考えられ,他の方法で法廷で受け入れられる任意の技術や方法で価値を証明する”ことを考慮すべきであることを指摘し,[f]航空価格は明らかに会社の価値に関するすべての関連要素を考慮しなければならない。デラウェア州最高裁判所は,公正価値を決定する際には,裁判所は考慮しなければならないと述べている
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カタログ

市場価値、資産価値、配当金、利益見通し、企業性質及び合併の日までに確定できる、合併後の会社の将来の見通しにいかなる影響を与えるかの他の事実。DGCL第262節では、公正価値は完成或いは期待合併によって発生した任意の価値要素を排除すべきであると規定した。CEDE&Co.がTechnicolor,Inc.を訴える事件では,デラウェア州最高裁判所は,この排除は“狭い排除である”と指摘している[それは]既知の価値要素“は含まれておらず,このような達成や期待が生じる投機的価値要素のみに適用される.Weinberger事件では、デラウェア州最高裁判所はまた、“企業の性質を含む将来の価値の要素を考慮することができ、これらの要素は合併の日に既知または証明可能であり、投機の産物ではない”と述べている
評価を求めるansys普通株株式のansys株主と実益所有者を考慮すると、衡平裁判所がこのように決定したその株式の公正価値は合併代価の価値よりも少ないか、或いはそれ以上の価値がある可能性があるが、投資銀行の合併コストに対する財務角度の公平性の意見はDGCL第262節の“公正価値”に対する意見ではなく、いかなる方法でも処理してはならない。
Ansysは合併対価格が公平であると信じているが、衡平裁判所が決定した公正価値評価結果についていかなる陳述を行っていないが、Ansys株主とAnsys普通株株式の実益支持者は、このような評価はセンチ定の価値が合併対価格以下或いはそれ以上を招く可能性があることを認識すべきである。合併各方面は評価権を行使するいかなるAnsys株主或いはAnsys普通株の実益所有者に合併対価格を超えることを提供することを期待していないが、合併協議各方面はDGCL 262節(H)項に基づいて自発的に現金を支払う権利を保留し、任意の評価手続きにおいて、DGCL 262節の場合、Ansys普通株の“公正価値”は合併対価格より低いと主張している。
合併中に残っている会社または評価手続きに参加する権利のあるAnsys普通株の株主または実益所有者の申請は、大裁判官裁判所は、評価を受ける権利のあるAnsys株主および実益所有者が最終裁定を得る前に、評価について裁判を行うことができる。任意のAnsys株主またはAnsys普通株実益所有者、例えばその名前が確認リストに現れ、かつ(要求があれば)当該株式は証明書で代表され、大裁判官に位置するデラウェア州登録簿にAnsys株主株式証明書(どの者が適用されるかに応じて決定される)を提出し、最終的にこのAnsys株主或いはAnsys普通株実益所有者が評価権を享受する権利がない或いは2つの所有権敷居が満たされないことが最終的に決定されるまで、すべての訴訟手続きに全面的に参加することができる。衡平裁判所は、合併で生き残った会社が、Ansys普通株株式の公正価値を利息(ある場合)と共にAnsys登録株主または株式の実益所有者に支払う権利があることを指示する。証明書のない株式保有者の場合は、直ちに当該等Ansys株主又は実益所有者毎に支払い、株式を保有する株式所有者の場合は、当該等の株式を代表する証明書(S)を既存の法団合併に渡した場合には、直ちに当該等株主又は実益所有者に支払う。大裁判官裁判所の法令は、その裁判所の他の法令のように施行されることができる。評価申請がタイムリーに提出されなかった場合、または両方の所有権敷居が達成されていない場合、評価の権利は終了する。鑑定手続きの費用(弁護士費または専門家の費用および支出を含まない)は衡平裁判所によって決定され、衡平裁判所が関連する状況下で公平であると考える原則に従って当事各方面に課税することができる。Ansys株主またはAnsys普通株式実益所有者の申請に応じて、大裁判官裁判所はまた、合理的な弁護士費および専門家の費用および支出を含む、合理的な弁護士費および専門家の費用および支出を含む、評価を得る権利のあるすべての株式の価値に比例して、Ansys株主または実益所有者の評価手続きに関連するすべてのまたは一部の費用を請求するように命令することができる。このような命令がない場合には、それぞれが自分の費用を負担する。
発効時間から発効後、評価権を要求するAnsys株主またはAnsys普通株式実益所有者は、そのようなAnsys普通株式について任意の目的で投票する権利がないか、またはそのようなAnsys普通株式の配当または他の割り当てを受け取るが、発効時間前にAnsys株主に支払われるAnsys普通株式株式(例えば、ある)の配当または他の割り当てを除く。いずれかの株主がDGCL 262条の要求に従ってAnsys普通株を評価するが、株主の評価権を完全または実際に喪失または撤回できなかった場合、株主のAnsys普通株は、発効時に変換されたとみなされるであろう
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カタログ

合併対価格の権利を獲得し,利息を計算しない.Ansys株主またはAnsys普通株の実益所有者が有効期間後120日以内に評価申請を提出していない場合、両方の所有権敷居が達成されていない場合、またはAnsys株主またはAnsys普通株の実益所有者が有効期間後60日以内に、または合併生存会社の書面承認を得た後、合併中の生存会社に書面撤回評価要求を提出し、合併対価格を受け入れる場合、Ansys株主またはAnsys普通株の実益所有者は、完全な、または実際に所有者の評価を喪失または撤回する権利を有することができない。しかしながら、評価申請が衡平裁判所に提出されると、衡平裁判所の許可を得ず、手続きを開始するか、または指名された者として手続きを開始するAnsys株主またはAnsys普通株の実益すべての人について、評価手続きは却下されてはならず、このような承認は、裁判所が公正な条項を条件とすることができる。しかしながら、上記の規定は、まだ評価手続きを開始していない、または指名者としてこのプログラムに加入している任意のAnsys株主またはAnsys普通株式の実益所有者が、合併発効後60日以内に株主または実益所有者の評価要求を撤回し、合併を受け入れるときに提出される条項の権利に影響を与えない。DGCL 262節で規定されているすべてのプログラムを厳格に遵守できなかったことは,株主が法定の評価権を失う可能性がある。
DGCL 262節の複雑さを考慮して、評価権を行使したいAnsys登録株主および実益所有者が、これらの権利を行使しようとする前に法律顧問に相談することを奨励する
誰が評価権を行使できますか
登録されているAnsys株主または有効期間内に継続的に保有している発行済みおよび発行されたAnsys普通株の実益所有者は、その保有者の名義で登録保有または実益保有しているAnsys普通株の見積権を主張することができる。評価要件は、Ansysが登録されているAnsys株主または実益所有者の身分を合理的に通知し、Ansys株主はそれが保有するAnsys普通株の評価を要求することを意図している必要がある。また、実益所有者が推定要求を提出した場合、この要求は、(1)要求された株式の記録保持者を合理的に識別し、(2)当該実益所有者の文書証拠を添付し、その文書証拠がその主張の真で正しい写しであることを宣言し、(3)当該実益所有者がAnsysからの通知を受信することに同意したアドレスを提供し、DGCL第262(F)節の要求に基づいてその株式を評価することを要求した確認者またはエンティティリストに記載されている。銀行、ブローカーまたは他の代有名人などが登録されている所有者は、代名人または中間者としてアンセイ会社の普通株を保有し、1名または複数の実益所有者が保有する株式に対して鑑定権を行使することができるが、他の実益所有者に対してこの権利を行使することはできない。この場合、書面では、評価を求める株式数を説明しなければならない。株式数について明確に言及していない場合、請求要求は、登録所有者名義で保有するすべての株式を含むと推定される。
DGCL 262節に従って評価権を行使することを選択した場合、書面で郵送または交付する必要があります
Ansys,Inc.
注意:会社の秘書
アンセス通り2600番地
ペンシルバニア州カノンスバーグ15317
(844) 462-6797
163

カタログ

法律事務
ここで発売されたSynopsys普通株の有効性は,Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLPからSynopsysに伝達される
専門家
Synopsys
Synopsys,Inc.およびその子会社による2023年10月28日および2022年10月29日までの連結財務諸表、および2023年10月28日までの3つの会計年度における各会計年度の連結財務諸表、および2023年10月28日までの財務報告内部統制の有効性の管理層の評価は、ピマウェイ会計士事務所(KPMG LLP)の報告書をもとに、引用により本明細書に組み込まれ、会計および監査専門家としての権威を得る
Ansys
Ansys,Inc.2023年12月31日まで、2023年及び2022年12月31日まで及び2023年12月31日までの3年度の財務諸表及び2023年12月31日までの3年度内の各年度の財務諸表(本委託書/募集説明書に引用して組み込む)及びAnsys,Inc.‘S 2023年12月31日までの年度の10−K表年報及びAnsys,Inc.の財務報告に対する内部統制の有効性は、独立公認会計士事務所徳勤会計士事務所が監査している。このような財務諸表は、会計および監査面の権威を有するので、これらの会社の報告書に依存するように参照されて組み込まれる
164

カタログ

Ansys普通株のある実益所有者は
Ansysによると、次の表は2024年4月9日まで(以下の説明を除く)Ansys普通株式実益所有権のいくつかの情報を示し、具体的には以下の通りである
Ansysが知っているすべての実益は、Ansysが発行された普通株式の5%以上を持っている
アンセイ社の取締役会のメンバー全員が
Ansysのすべての幹部が指名されました
Ansys取締役会のすべてのメンバーとAnsysの上級管理職が全体として
別の説明がない限り、以下に掲げる各Ansys株主は、その実益に対して所有するAnsys普通株株式に対して独占投票権及び投資権を有する。
アンセス社の各役員と役員の住所はC/o Ansys,Inc.,郵便番号:15317である
名前と住所


有益な
持っている(1)
近似値
クラスパーセント
実益を持っている人もいます
 
 
1.ベレード株式会社
ハドソン50ヤード
ニューヨーク、ニューヨーク10001
10,605,414(2)
12.1%
2.パイオニアグループ
パイオニア通り100番地
ペンシルバニア州マルヴィン19355
10,161,054(3)
11.6%
 
 
 
役員や行政職:
 
 
アジャー·S·ゴパル
269,750(4)
*
ニコール·アナソス
19,313(5)
*
ショーン·エンスウィラー
18,847(6)
*
ウォルター·ヘーン
12,025(7)
*
ジャネット·リー
16,570(8)
*
クレア·ブラムリー
1,442(9)
*
ロバート·カルデローニ
4,256(9)
*
オニール·チャクラヴァティ
2,502(9)
*
グレンダ·ドルチャク
3,049(9)
*
ジム·フランコラ
3,638(9)
*
アレック·カリモア
6,151(9)
*
ロナルド·ホセビン
33,569(10)
*
バーバラ·シェラー
9,707(11)
*
Ravi Vijayaraghavan
4,256(9)
*
全役員と執行幹事(14人)
405,075(12)
*
*=1%未満
(1)
利益所有権“とは、一般に、保証に対する投票権または投資権を直接または間接的に所有または共有すること、または60日以内にそのような権力を得る権利を有する誰かを意味する。現在2024年4月9日から60日以内に行使または行使可能なオプション、株式承認証または権利規約の制限を受けたAnsys普通株式は、当該オプション、株式承認証または権利を保有する者の所有権パーセンテージを計算する際に発行されたとみなされるが、任意の他の者の所有権パーセンテージを計算する際には発行されたとはみなされない。別の説明がない限り、これらの金額およびパーセンテージは、2024年4月9日までに発行された87,299,891株のAnsys普通株に基づいて計算される
(2)
報告によると、実益が所有するアンレース普通株のうち、ベレード株式会社は10,015,714株に対して唯一の投票権を行使し、10,605,414株に対して唯一の処分権を行使した。2023年12月31日現在,実益所有と報告されているAnsys普通株総数は10,605,414株である。示したアンセイユ社の普通株式数は、ベレード社が2024年1月23日に提出した付表13 G/Aに報告された情報に基づいている
165

カタログ

(3)
報告によると実益が所有するAnsys普通株のうち、パイオニアグループ株式会社は(A)合計投票権111,158株、(B)9,801,256株に対する唯一の処分権、および(C)359,798株に対する共有処分権を行使した。2023年12月29日現在,実益所有と報告されているAnsys普通株総数は10,161,054株である。表示されたAnsys普通株式数は、パイオニア集団が2024年2月13日に提出した付表13 G/Aに報告された情報に基づいている
(4)
金額には、27,284個の繰延株式単位および92,018株が現在行使可能な株式オプション行使時に発行可能な普通株と、2024年4月9日から60日以内にRSUに帰属した場合に発行可能な2,882株の普通株が含まれる
(5)
金額には894株の普通株が含まれており、2024年4月9日から60日間でRSUを得ることができる
(6)
金額には813株の普通株が含まれており、2024年4月9日から60日間でRSUを得ることができる。
(7)
金額には2617株の普通株が含まれており、2024年4月9日から60日以内にRSUに帰属したときに発行することができる。
(8)
金額には421株の普通株が含まれており、RSU付与後2024年4月9日から60日以内に発行できます
(9)
金額には967株の普通株が含まれており、2024年4月9日から60日間でRSUを得ることができる。
(10)
金額には21,523個のDSUおよび967株の普通株が含まれており、RSU帰属後2024年4月9日の60日以内に発行することができる。
(11)
本金額には、 2024 年 4 月 9 日から 60 日以内に発行される DSU 6,017 株および RSU 普通株式 967 株が含まれます。
(12)
取締役、取締役候補者および現役執行役員を含む。この金額には、 54,824 株の DSU 、現在行使中のストックオプションの行使時に発行可能な普通株式 92,018 株、 2024 年 4 月 9 日から 60 日以内に付与される 16,330 株の RSU が含まれます。
166

カタログ

Ansys株主提案書
Ansys
Ansysは2024年に年次株主総会を開催し、本依頼書/目論見書ではAnsys 2024年年次会議と呼ばれ、合併が完了したか否かにかかわらず
Ansys 2024年年次総会でAnsys代理材料を組み入れた株主提案を提出し、考慮する予定は、2024年1月13日から2024年2月27日までAnsysの会社秘書によって受信されなければならない。このような提案書はアンセス社、会社秘書、住所:ペンシルベニア州15317アンセス通り2600番地に送られなければならない。このような提案は,取引法における株主提案に関する規則第14 a-8条に規定する他の要求やプログラムにも適合しなければならない
Ansys規約によると、株主が提出したAnsys取締役会選挙候補者指名は2024年1月13日から2024年2月27日まで早くなければならない。このような提案はまたAnsys定款で提案された要求に適合しなければならない
167

カタログ

代理材料の入庫
米国証券取引委員会規則は、会社や仲介人等の仲介機関が、2人以上の株主に委託書又はこれらの株主への通知を送信することにより、同一住所の2つ以上の株主に対する委託書及び通知の交付要求を満たすことを可能にする。この過程は一般に“持ち家”と呼ばれ、会社のためのコストを節約している。一部の仲介人は、代理材料を使用して、影響を受けた株主の逆の指示を受けない限り、1つのアドレスを共有する複数の株主に委託声明または通知を渡す。あなたがマネージャーから通知を受けたら、それらはあなたの住所の家の保管材料になります。家の預かりは、あなたが他の通知を受けるまで、またはあなたの同意を取り消すまで継続します。もしあなたが家の管理に参加したくなくなり、個別の依頼書や通知を受け取ることを望む場合、またはあなたの家族がこれらのファイルの複数のコピーを受け取っている場合、将来の配信を要求するのはコピーに限られています。株式がブローカー口座を介して保有されている場合、または登録株を持っている場合は、(866)5407095に電話してください。または以下の住所:51 Mercedes Way,Edgewood,NY 11717に電話してください
本依頼書/募集説明書の他のコピーを請求したいのは,状況に応じて:Synopsys,Inc.,675 Almanor Ave.,Sunnyvale,California 94085,電話:(650)584-5000,またはAnsys,Inc.,2600 Ansys Drive,Canonsburg,PA,15317,電話:(844)462-6797である
168

カタログ

そこでもっと多くの情報を見つけることができます
SynopsysおよびAnsysは、年次、四半期、および現在の報告書、依頼書、およびその他の情報を米国証券取引委員会に提出します。米国証券取引委員会には、米国証券取引委員会に電子的に提出された報告書、依頼書および情報声明、新思および安世を含む他の発行者に関する情報が含まれており、www.sec.govでウェブサイトにアクセスすることができる。また、新思社のウェブサイト(http://investor.synopsys.com/概要/default.aspx)にアクセスして、S-4表の登録説明書(本依頼書/募集説明書はその一部)を含む新思社の米国証券取引委員会のファイルを無料で取得することができ、アンセス社のウェブサイト(http://investors.ansys.com/)にアクセスすることで、米国証券取引委員会における新思会社のファイルを無料で取得することもできる。SynopsysおよびAnsysのインターネットサイトアドレスは非アクティブテキストとしてのみ参照されている.米国証券取引委員会に届出された次の文書のコピーを除いて、新思科技とアンセスのインターネットサイト上で提供される情報は、本委託書/募集説明書の一部ではないため、ここには導入されない
本委託書/入札説明書に含まれる、または本委託書/入札説明書に組み込まれた任意の文書中の任意の契約または他の文書の内容に関する陳述は、必ずしも完全ではなく、各そのような陳述は、証拠として米国証券取引委員会に提出された契約または他の文書の全文を参照することによって制限される。米国証券取引委員会は、SynopsysおよびAnsysが、SynopsysおよびAnsysを参照することによって、S−4テーブルの登録説明書に含まれる必要があるいくつかの情報を含む米国証券取引委員会の本依頼書/入札説明書ファイルにS−4表の登録説明書に含まれる情報を含むことを可能にする。これは、SynopsysおよびAnsysが、これらの文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味します。本委託書/入札説明書に組み込まれた情報を参照することによって、本委託書/募集説明書の一部と考えられ、新思科技およびアンセスが米国証券取引委員会に提出した後続の情報は、情報を更新および置換するであろう。SynopsysおよびAnsysは、参照によって以下に列挙された文書に組み込まれ、その後、取引所法案第13(A)、13(C)、14または15(D)条に従って提出された、特別会議日前に提出された任意の文書である
新思科技(米国証券取引委員会文書番号:000-19807):
2023年10月28日までの年間Form 10-K年報は、米国証券取引委員会が2023年12月12日をはじめとしている
2024年2月3日までのForm 10-Q四半期報告書によると、米証券取引委員会と2024年2月23日にリードしている
Synopsysが2024年2月16日に米国証券取引委員会に提出したSynopsys 2024年4月10日年度株主総会付表14 A中のDe®アクティブエージェント声明中の情報;
米国証券取引委員会と協力して、2023年12月21日、2024年1月16日、2024年2月14日、2024年2月21日、2024年3月19日、2024年3月20日および2024年3月25日に提出された8-K≡表の現在の報告(第2.02または7.01項で提供されるいかなる情報および証拠も含まない);
“取引法”に基づいて発表された登録声明に含まれる新思科技普通株株の任意の記述、およびこの記述を更新するために提出された任意の改正または報告書
これらのファイルには、SynopsysビジネスおよびSynopsysの財務業績に関する重要な情報が含まれています。
Synopsysの株主である場合、米国証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govを介して、本依頼書/募集説明書を無料で請求することができ、または参照によって本依頼書/募集説明書に組み込まれた任意のファイルまたはSynopsysに関する他の情報を請求することができ、または書面または電話で要求することができる
Synopsys社
アマノ通り六七五号
サニービルカリフォルニア州94085
注意:会社の秘書
電話:(650)584-5000
または上記で提供された住所を介して米国証券取引委員会サイトからダウンロードする
169

カタログ

Ansys(米国証券取引委員会ファイル番号:000-20853):
2023年12月31日までの年間Form 10-K年報は、米国証券取引委員会と2024年2月21日にリードしている
Ansys de Ansys能動的代理声明では、Ansys 2024年6月7日年会、米国証券取引委員会と2024年4月10日に先頭に立って開催されたスケジュール14 A中の情報;および
2024年2月20日に米国証券取引委員会と先頭に立った8-K®表の現在の報告(第2.01項または7.01項で提供されたいかなる情報および証拠も含まれていない)
これらの文書には、AnsysビジネスおよびAnsysの財務業績に関する重要な情報が含まれています。
Ansysの株主である場合、米国証券取引委員会ウェブサイトwww.sec.govを介して、または書面または電話で、本依頼書/入札説明書を無料で請求するか、または本委託書/募集説明書に引用して組み込まれた任意のファイルまたはAnsysに関連する他の情報のコピーを要求することができます
Ansys,Inc.
アンセス通り2600番地
ペンシルバニア州カノンスバーグ郵便番号15317
注意:会社の秘書
電話:(844)462-6797
または上記で提供された住所を介して米国証券取引委員会サイトからダウンロードする
170

カタログ

添付ファイルA

写しを実行する
合併協定と合併計画

そしてその中にあります

Synopsys社は
デラウェア州の会社です
アルタが会社を買収し
デラウェア州の会社です

そして
Ansys,Inc
デラウェア州の会社は
日付:2024年1月15日

カタログ

カタログ
 
 
 
ページ
第1節.取引
A-1
 
1.1
合併する
A-1
 
1.2
合併の影響
A-1
 
1.3
発効時間
A-1
 
1.4
会社登録証明書及び附例
A-1
 
1.5
株式の転換
A-2
 
1.6
会社譲渡帳簿の会計
A-3
 
1.7
会社の株を交換する
A-3
 
1.8
異株を持つ
A-6
 
1.9
さらに行動する
A-6
第二節会社の陳述と保証
A-6
 
2.1
子会社のあるべき組織
A-6
 
2.2
会社登録証明書及び付例
A-7
 
2.3
大文字など
A-7
 
2.4
アメリカ証券取引委員会届出書類
A-8
 
2.5
変化はない
A-9
 
2.6
有形資産の所有権
A-9
 
2.7
不動産?設備
A-10
 
2.8
知的財産権
A-10
 
2.9
材料契約
A-14
 
2.10
会社製品
A-16
 
2.11
主な顧客とサプライヤー
A-16
 
2.12
負債.負債
A-17
 
2.13
法律の規定を守る
A-17
 
2.14
政府の許可
A-18
 
2.15
税務の件
A-18
 
2.16
従業員や労働問題
A-20
 
2.17
環境問題
A-22
 
2.18
保険
A-23
 
2.19
法律の手続き
A-23
 
2.20
合意の拘束性
A-23
 
2.21
買収の計画がない
A-23
 
2.22
投票が必要だ
A-23
 
2.23
違反しない
A-24
 
2.24
公平な意見
A-24
 
2.25
顧問料
A-24
 
2.26
関係者取引
A-24
 
2.27
開示する
A-25
 
2.28
他に述べたことはない
A-25
第三節親の陳述と保証
A-25
 
3.1
満期組織
A-25
 
3.2
大文字など
A-26
 
3.3
アメリカ証券取引委員会届出書類
A-26
 
3.4
変化はない
A-27
 
3.5
法律の規定を守る
A-27
 
3.6
政府の許可
A-28
 
3.7
法律の手続き
A-29
 
3.8
負債.負債
A-29
 
3.9
合意の拘束性
A-29
 
3.10
違反しない
A-29
 
3.11
株権
A-30
A-I

カタログ

カタログ
 
 
 
ページ
 
3.12
合併子会社の資本化と運営
A-30
 
3.13
税務の件
A-30
 
3.14
融資する
A-31
 
3.15
支払能力
A-32
 
3.16
開示する
A-33
 
3.17
他に述べたことはない
A-33
第四条会社と親会社のあるチノ
A-33
 
4.1
面会と調査
A-33
 
4.2
会社業務と親会社業務の経営状況
A-34
 
4.3
嘆願しなかった
A-39
第5節締約国の付加契約
A-41
 
5.1
登録説明書
A-41
 
5.2
会社株主総会
A-42
 
5.3
会社持分奨励の処理
A-45
 
5.4
浅談会社ESPPの処理
A-47
 
5.5
従業員福祉と従業員事務
A-47
 
5.6
上級者及び役員の弁済
A-49
 
5.7
監督管理審査と関連事項
A-50
 
5.8
開示する
A-54
 
5.9
上級者および役員の辞職
A-54
 
5.10
市を退く
A-54
 
5.11
親株が上場する
A-54
 
5.12
第十六条関係事項
A-54
 
5.13
株主訴訟
A-54
 
5.14
買収法規と権利
A-55
 
5.15
融資する
A-55
第六節合併完了のための前提条件
A-59
 
6.1
それぞれの義務の条件
A-59
 
6.2
親会社と連結子会社の義務の付加条件
A-60
 
6.3
会社義務の付加条件
A-60
第7節.終了
A-61
 
7.1
端末.端末
A-61
 
7.2
終止的効果
A-63
 
7.3
終業料
A-63
第八節雑項条文
A-65
 
8.1
修正案
A-65
 
8.2
免除する
A-65
 
8.3
陳述と保証は引き続き有効ではない
A-65
 
8.4
完全な協定
A-65
 
8.5
陪審裁判を放棄する
A-66
 
8.6
開示スケジュール
A-67
 
8.7
弁護士費
A-67
 
8.8
第三者受益者がいない
A-67
 
8.9
通達
A-68
 
8.10
分割可能性
A-69
 
8.11
救済措置
A-69
 
8.12
建設
A-69
陳列品
添付ファイルA
-
いくつかの定義は
A-72
添付ファイルB
-
会社登録証明書表がまだ残っています
A-87
A-II

カタログ

合併協定と合併計画
本協定と合併計画(“本協定”)は2024年1月15日に、デラウェア州のSynopsys,Inc.(“親会社”);デラウェア州のAlta Acquisition Corp.と親会社の完全子会社(“連結子会社”)、およびデラウェア州のAnsys,Inc.(“当社”)と締結された。本プロトコルで使用するいくつかの大文字用語は添付ファイルAで定義される
リサイタル
A.親会社、連結子会社、当社は、本契約とデラウェア州会社法(“デラウェア州会社法”)に基づいて、連結子会社を会社と合併して会社に組み込む予定です(“合併”)合併完了後、合併付属会社はなくなり、当社は親会社の完全子会社となる
B.親会社、合併子会社及び当社のそれぞれの取締役会は、本協定及び合併を承認した
協議
本協定の各方面は法律の制約を受ける予定であり、以下のように同意する
第1節.取引
1.1.合併。本協定に記載されている条項及び本協定に記載されている条件の規定により、発効時には、親会社、合併子会社及び当社は、合併子会社と自社との合併を促して当社に組み込むべきであり、合併子会社は独立して存在することを停止し、当社は引き続き合併中の存続法団(“存続会社”)とする
1.2.合併の効果。合併は本プロトコルとDGCL適用条項に規定されている効力を持たなければならない。発効時には、当社および合併付属会社のすべての権利、権力、特権および専門権を保有し、当社および合併付属会社のすべての義務、法的責任および責任に制限されなければなりません
1.3.オフ;有効時間。親会社、合併子会社および当社は午前8:00に電子交換署名方式で予定されている取引(“決済”)を完了する。(カリフォルニア時間)親会社と会社が共同で指定した日は、15日より遅くありませんこれは…。最後の株主が第6条に記載された条件を満たすか又は免除するか(彼等の条項では成約時に満足又は放棄しなければならないが、成約時に当該等の条件が満たされ又は放棄されなければならない)後の暦、又は親会社と当社が書面で同意する可能性のある他の場所、時間又は日付。上記の規定にもかかわらず、15であればこれは…。前の文でいう日歴日が営業日でない場合は、第6節に規定する条件を満たし又は放棄し続ける場合(その条項で終了時に満たす条件を除くが、終了時に当該条件を満たすか放棄しなければならない)は、親会社と会社が前の文により共同指定した日が15日後の第1営業日よりも遅くないものとするこれは…。前の文で指したカレンダーの日。実際に成約した日を“成約日”と呼ぶ.合併は、当社および合併子会社がデラウェア州州務卿に正式に署名した合併証明書を提出する際に発効するか、親会社と当社の双方が書面で同意し、合併証明書に示された比較後時間(合併発効時間を“発効時間”と呼ぶ)で発効する
1.4.会社登録証明書と定款;役員と上級職員。親会社と会社が発効時間前に別の約束をしない限り
(A)発効時には、既存会社の会社登録証明書は、添付ファイルBに適合するように修正および再記載されなければならない
(B)発効時間において、既存会社の定款は、発効直前の有効な合併付属会社定款に適合するように改正及び再記載されなければならない。この定款は、第5.6節の規定を含む本合意の下で存続する会社の権利及び責任に適合しなければならない
A-1

カタログ

(C)発効期間直後に存続している会社の役員及び上級社員は、それぞれ発効時間直前に合併付属会社役員及び上級社員である者とする
発効時期までには、親会社は必要なすべての会社行動をとり、2人の指定取締役が発効時間から親会社取締役会のメンバーになるように促すべきである。ただし、条件は、(I)発効時間前に、各指定取締役は、親会社の取締役指名手続きを完了し、親会社取締役会管理及び指名委員会のすべての適用資格要件を満たすべきであり、(Ii)取引法第16(A)節については、各指定取締役は、発効時間直後に親会社取締役会メンバーとなり、(Iii)有効時間が次の親会社株主年次会議まで6ヶ月未満である場合、保護者は、各指定された取締役を会議の選挙に指名しなければならない(その人が病気、死亡、辞任、またはその他の理由で職に就くことができないか、または在任したくない限り)。本協定について言えば、“指定取締役”とは、親会社と会社の双方の書面協議により選定された会社取締役会メンバーであり、親会社取締役会メンバーとなることを意味する
1.5株の転換
(A)有効期間において、合併により、親会社、合併子会社、会社又は会社のいずれの株主もさらなる行動を取らない場合:
(I)有効期間直前に当社の任意の完全子会社が直接又は間接的に保有する任意の会社の普通株は、合併の影響を受けず、同等数の存続会社の普通株として継続して発行しなければならない
(Ii)発効日直前に当社が保有する(または当社の金庫が保有する)または親会社、合併付属会社または親会社の任意の他の全額付属会社が直接または間接的に保有する任意の会社の普通株式は、ログアウトおよびログアウトされ、もはや存在せず、いかなる代価でも交換されない
(Iii)は,第1.5(A)(I)及び1.5(A)(Ii)条及び第1.5(B),1.5(C),1.5(D),1.7及び1.8条に規定があるほか,発効直前に発行された1株当たりの普通株を,(A)親会社普通株1株当たり0.3450(“交換比率”)及び(B)現金197.00元,利息を計算しない(“1株当たり現金金額”);及び(B)現金197.00元を徴収する権利があることに変換する
(Iv)発効直前に発行されていない合併付属会社の1株当たり普通株は、1株当たり0.01ドルであり、既存会社の普通株に変換される
(B)本プロトコルの発効日から(I)本プロトコルが第7.1条の有効終了及び(Ii)発効時間(“終値前期間”)より前の期間内に、会社の普通株式の発行済み株式が、任意の株式分割、株式分割、株式配当、株式逆分割、株式合併、再分類、資本再構成又は他の同様の取引によって異なる数又はカテゴリの株式に変更された場合、又は、企業が終値前に株式配当を宣言した場合、 または、そのようなイベントの記録日が決済前の期間に発生した場合、交換比率および1株当たりの現金金額は、当該行動前の本プロトコルが予想したのと同様の経済効果を提供するために適切に調整されるであろう。上場前の期間中に、親会社の普通株の流通株が、任意の株式分割、分割または分割、株式配当、逆株式分割、株式合併、再分類、資本再編または他の同様の取引によって異なる数または種類の株式に変更される場合、または親会社が終値前に株式配当を発表した場合、またはそのようなイベントの記録日が終値前に発生した場合、交換比率(1株当たり現金金額ではない)は、当該行動前に本合意で予想されたものと同様の経済効果を提供するために適切な調整が行われる
A-2

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(C)合併によりいかなる断片的な親会社普通株も発行されず、当該等の断片的株式の株式や配当金も発行されない。いずれの会社の普通株式保有者も、本来親会社の普通株式の一部を取得する権利がある場合(本契約により当該所有者が発行可能な全ての親会社普通株式を合計した後)、当該所有者の会社株式証明書(S)を返送又は無証明書会社の株式譲渡を行う際には、現金で支払い(最も近い整数仙に四捨五入)し、親会社普通株を受信日直前の取引日の母証券取引所での終値に乗じて、当該断片株式の代わりにしなければならない
(D)合併に関連して発行しなければならない親会社普通株式総数(転換後のオプション、転換後のRSU、および株式が有効時間後に発行可能であると仮定したすべての親会社普通株式を含む)は、発効直前の親会社普通株式発行および発行済み株式の19.9999(“最高株式数”)を超える。(I)交換比率を必要最小限(小数点以下4桁)に削減し、合併に関連して発行しなければならない親会社普通株式総数(変換オプションおよび変換RSUおよび仮想株式の発効時間後に発行可能なすべての親会社普通株式を含む)が最高株式数(交換比率の減少額を超えないようにする。(二)現金1株当たりの金額を増加させることは、(A)親会社普通株が終市前の取引日の終値に(B)交換割合を乗じて金額を減少させることに相当する(最も近い1%セントに四捨五入する)。疑問を生じないために,第1.5(D)節のいずれの規定も,第6節または第7節で規定された任意の条件が失効した任意の権利,または7.1節に従って本プロトコルを終了する任意の権利に制限または他の方法で影響を与えるとみなされてはならず,親側が第6節または第7.1節に基づいて本来この権利がある場合である
1.6.会社の譲渡帳簿を清算します。有効期間:(A)第1.5(A)(I)条に基づいて有効期間後に存続会社の付属会社が保有している会社普通株を除いて、有効期間直前に発行されたすべての会社普通株は、自動的にログアウトおよびログアウトして消滅しなければならず、有効期間直前に発行された会社普通株を代表するすべての株式(当該証明書、すなわち“会社株”)または簿記位置に代表される会社普通株の無証明書株式(当該株1枚当たり、“証明されていない会社の株式”)会社の株主としてのいかなる権利も持たなくなった。(B)有効期間直前に発行されたすべての会社普通株について、会社の株式譲渡帳簿は清算しなければならない。発効時間後、当該株式譲渡帳簿に当該会社等の普通株をさらに譲渡してはならない。有効な会社株又は無証明会社株を取引所代理又は存続会社又は親会社に提示した場合は,その会社株又は無証明会社株は抹消され,1.7節の規定により交換されなければならない
1.7.会社株の交換
(A)完成日又は前に、親会社は、親会社の譲渡代理(当社と協議した後)又は当社が合理的に受け入れた他の信用の良い銀行又は信託会社(“取引所代理”)を合併中の取引所代理として選択しなければならない。発効時間又は発効後、親会社は、(I)第1.5(A)(Iii)節に従って発行可能な親会社の普通株式を表す証明書又は簿記頭金、及び(Ii)第1.5(A)(Iii)節に従って支払われるべき現金の対価を支払うのに十分な現金(第1.5(C)節に従って支払われる代替断片株式の支払いを含む)を取引所に代理保管するように構成されなければならない。このように取引所エージェントに入金された親会社の普通株と現金の額は,取引所エージェントが受け取った親会社の普通株が入金した株式に関する任意の配当や分配とともに,総称して“外国為替基金”と呼ばれる.外国為替基金が第1.5節で述べた金を支払うのに十分でない場合は,親会社は直ちに取引所に追加資金を入金するか手配しなければならない
A-3

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この追加金は外国為替基金の一部とみなされるだろう。親会社は外国為替基金(A)を会社の普通株式保有者の利益のために保有させ、(B)第1.5条に基づいて迅速に支払いを申請しなければならない。本協定に別途明確な規定がない限り、外国為替基金は、第1.5条に規定する支払以外のいかなる目的にも使用されてはならない。外国為替基金の現金部分は外国為替代理店が親会社の指示に従って投資することができる
(B)発効時間直後に、親会社は、有効時間に会社の株式記録保持者の人員に郵送させるために、合理的な最大限の努力をしなければならない:(I)当該保有者合併の有効性を通知する通知;(Ii)親会社、当社、および取引所エージェントがそれぞれ合理的に受け入れる習慣フォーマットの送信状(会社株が交付されることを確認する条項を含み、会社株を取引所代理に適切に交付した後にのみ、当該会社の株式の損失および所有権リスクが移行する)。および(3)合併対価格の指示と引き換えに会社株を引き渡すための指示。交換のために会社株を取引所代理に返却する際には、正式に署名された送信状と取引所エージェントが合理的に要求する可能性のある当該会社の株式の引き渡しに関する他の習慣文書とともに、(A)親会社は、当該会社の株式保有者が第1.5(A)(Iii)の節有権に従って当該保有者の名義で証明書なし課金形式で徴収した親会社の普通株の全株式(有有)を取引所代理店に発行し、その後合理的に実行可能な場合には速やかに当該人に郵送するように促すべきである。(1)このように発行された親会社普通株の全株式数を反映した報告書、及び(2)当該会社株式保有者が第1.5(A)(Iii)節に徴収する権利のある現金対価(第1.5(C)節により断片的株式の代わりに支払われた金、及び当該者が第1.7(C)節に規定する未払い配当金又は割り当てを含む)の小切手(第1.7(I)節に規定する任意の源泉徴収税を実行した後)、以前同社株式証明書に代表されていた会社普通株に関するすべての権利を完全に満たしており、(B)このように提出された会社株式証明書は抹消されなければならない。第1.7(B)条の規定により提出される前に、各会社株は、発効日以降は、第1.5条に規定する合併対価を受ける権利のみを代表するものとみなされなければならない
(C)証明書なし会社の株式を保有している者は、当該等の無証明書会社の株式について対処する合併対価を請求するために、会社の株式証明書又は署名された譲渡書簡を取引所に提出することを要求されない。有効時間が経過した後、当該保持者の慣用形式に関する“代理人情報”を受信した後、(I)親会社は、(A)当該保有者が第1.5(A)(Iii)に従って当該保有者の名義で証明書なし課金形式で交換された親会社の普通株式の全株式(ある場合)の発行を発行し、(B)合理的に実行可能な場合には速やかに当該者に郵送するように促すべきである。(1)このように発行された親会社普通株の全株式数を反映した報告書、及び(2)当該等無証明会社株式保有者が第1.5(A)(Iii)節に基づいて受け取る権利のある現金対価(第1.5(C)節により断片的株式の代わりに支払うことを含む、及び当該者が第1.7(C)節に規定する未払い配当金又は割り当て)に基づく金額(第1.7(I)節に規定するいずれかの控除税を実行した後)の小切手、(I)以前に当該等の証明されていない会社株式に代表される会社普通株に関するすべての権利を完全に満たしている場合、及び(Ii)このように譲渡された未確認会社株式は、抹消されなければならない。取引所代理は譲渡を受けるべき証明書なし会社株は、取引所エージェントが強制的に実施可能な合理的な指令に適合すれば、取引慣行に従って秩序正しく取引されるようにする。第1.7(C)節の規定により譲渡されない限り、発効時間以降、1株当たり証明書なし会社株式は、第1.5節で述べた合併対価を受ける権利のみを代表するものとみなされる
A-4

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(D)当該所有者が当該会社の株式又は当該証明書のない会社の株式を譲渡するまで、当該所有者が当該会社の株式又は第1.7節に従って当該等の無証明会社の株式を譲渡するまで、未提出会社の株式又は未譲渡の親会社の株式又は未譲渡の親会社の普通株式の所有者に任意の配当金又はその他の分配を支払ってはならない(その際、当該所有者は、当該等の会社の株式又は当該証明書のない会社の株式を譲渡するまで、当該所有者が適用された詐欺又は同様の法律の規定の下で当該等の配当及び割り当てを受領する権利があり、利息は含まれていない)
(E)自社譲渡記録に登録されていない任意の会社普通株株式の所有権を譲渡する場合、以下の場合、当該等株式又は証明書を有さない会社株の所有者以外の者に合併対価を支払うことができる:(I)いずれの当該会社株がバッチとして妥当であるか、又は他の適切な形態で譲渡することができる。および(Ii)当該所有者は、任意の信託債券または保証債券、およびそのような合併費用の支払いに必要な任意の譲渡または他の同様の税金を、その所有者以外の者に支払っている(または親会社に、これらの債券および税項が支払われたか、または適用されないことを合理的に信納させている)
(F)任意の会社の株式紛失、盗難または損壊の場合、親会社は、当該会社の株式が以前に代表された会社の普通株式に関連する任意の合併対価を支払うための前提条件として、紛失、盗難または損壊した会社の株式の所有者に適切な誓約書および交付保証金(親会社が示す合理的な金額)を提供して、その会社の株式について取引所代理、親会社または存続会社に提出する可能性のある任意の申索を補償することができる。会社の株式保有者または証明書を保有していない会社の株式に支払われるいかなる合併対価も利息は発生しないか、または利息が生じないであろう
(G)合併発効日後12ヶ月以内に前会社の普通株式所有者を割り当てていない外国為替基金部分は、親会社に交付することを要求しなければならないが、いずれの前会社の普通株式所有者も今もその会社の株を提出していない場合、あるいは取引所代理が締結した証明書なし会社の株式譲渡手続きを遵守していない場合、その後は親会社に合併対価の請求を求めることができる
(H)(I)合併発効日の5周年及び(Ii)合併対価日の直前(早い者に準ずる)、任意の会社の株式又は無証明会社の株式がまだ提出されていない、又は任意の証明書のない会社の株式が譲渡されていない場合、当該会社の株式又は無証明会社の株式に代表される権利は、他の方法でいかなる政府機関の財産をだまし取るか、又は任意の政府機関の財産となる場合、その合併対価は、法律の規定の許可が適用された範囲内で親会社の財産となり、以前に当該等の権利を有する者のいかなる請求又は権益の影響を受けない。親会社、存続会社、または取引所代理は、会社の普通株式の所有者または前所有者または任意の他の人に対して、任意の適用される遺棄物権法、詐欺法または同様の法律に従って、任意の公職者に交付される任意の合併対価格に対して責任を負うことを要求しない
(I)本プロトコルには任意の他の規定があるにもかかわらず、会社、親会社、存続会社、および取引所エージェントは、(I)本プロトコルに従って支払うか、または他の方法で交付された任意の代価から差し引くおよび差し止め(または差し押さえまたは差し押さえに至る)が、任意の法律要件に応じてそこから控除または差し引く必要がある金額を必要とする可能性があり、(Ii)米国国税局W-9用紙または適切な米国国税局W-8シリーズ(場合に応じて)または任意の類似表を含む任意の必要な納税申告書を直ちに申請する権利がある。本契約に基づいて会社又は適用された他の者に金を支払う前に、会社又は他の人から入手する。そのような金額がこのように控除または差し押さえられ、適切な政府機関にタイムリーに支払われる場合、本協定の下のすべての目的について、そのようなお金は、他の方法でそのようなお金を獲得すべき者に支払われたとみなされるべきである
A-5

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1.8%が異なる意見株を持っている
(A)本合意に相反する規定があっても、“会社通書”第262条に基づいて会社普通株に対して適切な評価要求を行い、その他の方法で“会社通則”第262条のすべての適用規定を遵守する所有者が保有する会社普通株式(当該所有者が完全に又は他の方法で“通則”第262条に規定する保有者の当該株式に対する評価権を喪失する前に)第1.5(A)(Iii)条に従って合併対価格の権利を受けることに変換してはならない。()しかし、DGCLが異なる意見の株式保有者を付与する権利を享受する権利しかない
(B)異なる意見を持つ株式(不完全又はその他の理由により)がその地位を失った場合、発効時間及びその地位を失った日より後の日から発効し、当該株式等は、第1.5(A)(Iii)節により自動的に変更され、合併対価を受ける権利のみを代表するとみなされ、当該等の株式を代表する会社株式証明書を提出する際、又は当該株式が無証明会社株式である場合には、取引所が当該証明書会社等の無証明書会社を譲渡するために締結された手続を遵守した後、当該株式等は自動変換されたものとみなされ、合併対価を受け取る権利のみを代表する。いずれの場合も1.7節の規定を満たしている
(C)当社は、親会社に与えなければならない:(I)当社が条例の発効時間前に受信した任意の評価要件、任意の当該要件の任意の撤回、および条例に基づいて発効時間前に当社の任意の他の評価要件を交付する通知;および(Ii)任意の評価要件に関連する任意の評価要件、通知または文書に参加する機会がある(ただし、直接ではない)。当社は、親会社が事前に書面で当該等の支払い又は和解提案に同意しない限り、当該等の要求、通知又は文書の発効時間前に任意の支払い又は和解提案を行ってはならない
1.9さらに行動します。発効時間後の任意の時間に、親会社が、本合意の目的を達成するために、または存続会社に十分な権利、所有権および所有権を与え、会社および合併子会社のすべての権利および財産を付与するために、または任意のさらなる行動が必要であると考えられる場合、親会社および存続会社の上級管理者および取締役は、完全な許可(会社名義、合併子会社または他の名義で)を得るべきである
第二節会社の陳述と保証
当社は親会社及び合併子会社に以下のように陳述し、保証する(本第2節に含まれる陳述及び保証は以下の制約を受ける):(A)会社開示明細書に規定されている例外及び開示(第8.6節の制約を受ける);および(B)本合意日の少なくとも2営業日前に米国証券取引委員会に提出された任意の会社の米国証券取引委員会報告書における開示(ただし(I)は、その後米国証券取引委員会に提出されたいかなる修正にも影響を与えず、(Ii)“リスク要因”のタイトル下または任意の同様のタイトルまたはタイトルに含まれる任意の開示、任意の“前向き声明”免責声明に含まれる任意のリスク開示、および任意の他の同様の予測または前向き声明または他の開示を含まない。および(Iii)本契約日の少なくとも2営業日前に米国証券取引委員会の電子データ収集分析および検索システム(“EDGAR”)上で開示されていない任意の会社の米国証券取引委員会報告を含まない:
2.1.子会社;当然組織など
(A)会社開示明細書第2.1(A)部分は、本契約日までに会社の各子会社の名称及び組織管轄権の正確かつ完全なリストを含む。当社又は任意の他の被買収会社は、他の被買収会社以外の任意の他のエンティティの任意の持分又は任意の性質の持分、又は通常の業務中に現金管理又は受動的投資目的のために買収された上場エンティティの持分証券を一切所有しない。任意の他の被買収会社以外に、被買収会社は、任意の他のエンティティに対して任意の将来投資または任意の他のエンティティへの出資を行う責任はなく、いかなる契約制約を受ける義務もなく、その契約に基づいて責任があるか、または任意の他のエンティティに任意の投資または出資を行う責任がある可能性がある
A-6

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(B)被買収会社毎に、その組織の所在する司法管轄区の法律的妥当性によって組織となり、有効な存続及び信用が良好(良好な名声概念を認める司法管轄区域内)であり、すべての必要な会社又は同様の権力及び権力を有する:(I)その現在業務が行われている方法でその業務を経営する場合、及び(Ii)その資産が現在所有及び使用されている方法でその資産を所有及び使用するが、いずれの場合も合理的に当社に重大な悪影響を与えることが予想されない場合を除く。すべての管轄区の法律により、各間の被買収会社は外国実体として業務を経営する資格があり、かつ(良好な名声概念を認める司法管轄区域内で)、その所有或いは賃貸の物件及び資産の性質又はその活動の性質は当該等の資格を備える必要があるが、上記の資格又は良好な名声を備えていない場合は、自社に重大な悪影響を与えることを合理的に予想することができない場合は例外である
2.2“会社登録証明書”および“定款”。当社はすでに当社及び当社の各重要付属会社が本契約日に発効した会社登録証明書、定款及びその他の定款及び組織文書の真実、完全及び正確な写しを親会社に提供しました。いかなる被買収会社も、個別又は全体的に合理的に予想されない限り、被買収会社全体として大きな影響を与えない限り、当該実体の会社登録証明書又は定款(又は同等の定款及び組織文書)のいずれの規定にも違反しない
2.3.大文字など
(A)当社の法定株式は、(I)300,000,000株会社普通株と、(Ii)2,000,000株優先株と、1株当たり額面0.01ドル(“会社優先株”)とを含む。午後五時まで(米国カリフォルニア時間)2024年1月11日(“会社上場日”):(A)発行済みおよび発行済み86,917,171株会社普通株;(B)未発行および発行済み任意の会社優先株;および(C)会社は8,350,136株の会社普通株を在庫株として保有している。会社の普通株のすべての流通株はすでに正式な許可と有効な発行を得ており、すでに全額支払いし、評価する必要がなく、いかなる優先購入権も存在しない。当社のどの付属会社も会社の普通株を持っていません。会社普通株式のいずれかの株式についての投票や登録に関する会社契約はありません。会社の持分計画及び当該等の計画に基づいて発行された会社の持分奨励を証明する協定を除いて、買収された会社は一切責任がなく、又は任意の契約制約を受け、当該等の契約に基づいて、その責任があるか、又は当社の任意の発行された普通株又は当社の他の証券を買い戻す責任があるか、償還する責任があるか、又は他の方法で当社の任意の発行された普通株又は当社の他の証券を買収することができる
(B)午後5時現在の (米国カリフォルニア時間)会社の上場日:(I)100,670株会社の普通株は、会社の株式計画(“会社の株式購入”)に基づいて発行され、発行された会社の株式を発行しなければならない;(Ii)671,653株の会社の普通株は、会社の2022年の従業員の株式購入計画(“会社ESPP”)に従って未来の発行のために予約しなければならない;(Iii)1,346,526株会社の普通株は、発行された会社の制限株式単位(“会社制限株式単位”)に決算または帰属することができる(任意の繰延株式単位を含む)後に発行することができる。(Iv)会社普通株式株式は株式付加価値権に制限されておらず、当該株式等が会社持分計画に基づいて付与されているか否かにかかわらず、(V)会社持分計画に基づいて付与された株式以外に、発行された会社持分奨励はない。及び(Vi)3,050,285株会社普通株を保留して、会社の株式計画に基づいて付与されていない会社持分奨励後に発行する。各会社が株式を購入する権利価格は、当該会社の株式購入権を付与した日に決定された会社普通株の公正時価を下回らない
(C)会社開示スケジュールの第2.3(C)部分は、午後5:00までに完了していない各社の持分報酬の以下の情報を正確に示している。(カリフォルニア時間)会社の上場日:(I)当該会社の株式賞の付与に基づく会社持分計画(ある場合)、(Ii)当該会社の株式賞所有者の身分番号、(Iii)当該会社の株式賞に拘束されている会社の普通株式数(ある場合は、目標及び最高会社の普通株式数を含む)、(Iv)運用価格(ある場合)
A-7

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(V)会社の持分奨励を付与する日、(Vi)適用される帰属スケジュール、およびその会社の持分奨励の帰属および/または行使可能な範囲、(Vii)同社の持分奨励の満了日、および(Viii)会社の持分奨励が会社の株式購入である場合、その会社の持分奨励は“奨励株式オプション”(規定規則参照)または非制限株式オプションである
(D)は、(X)会社開示別表第2.3(A)及び2.3(B)節及び第2.3(C)部分に記載されていることを除き、(Y)は午後5:00から変更される。(米国カリフォルニア時間)会社の上場日に、会社が株式購入または帰属会社RSUを行使することによって生成され、それぞれの場合、その条項および(Z)第4.2(B)(Ii)節に従って発行された未償還持分または他の持分:(I)会社には未償還持分または他の持分がない;および(Ii)現在行使可能であるか否かにかかわらず、(A)未完了の持分補償奨励、引受、引受、催促、引受、承認証または権利(現在行使可能であるか否かにかかわらず)、任意の買収された会社の任意の株式または他の証券を買収するために、(B)任意の買収された会社の任意の株式または他の証券の未償還証券、文書または義務に変換または交換することができる、または(C)任意の被買収会社の持分計画(または一般に“毒丸”と呼ばれる同様の計画)または契約、その株式または任意の他の証券の株式を売却または発行する義務がある
(E)発行されたすべての会社の普通株式、オプション、株式承認証、持分に基づく補償奨励(持分、現金又はその他の形態での支払いにかかわらず)及びその他の証券の発行及び付与は、(I)すべての適用される法律規定、及び(Ii)当社が契約を締結する側の契約に掲載されているすべての規定に適合する
(F)会社の株式計画およびすべての適用された法律の要件に基づいて、すべての未償還の会社オプションおよび会社RSUを発行し、付与する
(G)当社の各付属会社のすべての発行済み株が正式に許可及び有効に発行され、十分に入金され、評価及び優先購入権がなく(当社又は当社の全資本付属会社を除く)、当社が直接又は間接的に所有し(現地規制のため第三者が保有するDe Minimis持分を除く)、かつ財産権負担がなく、証券法の適用により許可された財産権負担及び譲渡制限を除く
2.4.米国証券取引委員会の届出書類;財務諸表
(A)当社は、2021年1月1日から、当社が提出又は提出しなければならないすべての登録声明、依頼書、証明書類(定義は以下を参照)及びその他の声明、報告、別表、表及びその他の書類(“当社米国証券取引委員会報告”)を直ちに米国証券取引委員会に提出又は提供した。会社のどの子会社もアメリカ証券取引委員会にいかなる書類を提出する必要はありません。(I)当社の各米国証券取引委員会報告書は、すべての重要な点において、証券法、取引法、およびサバンズ-オキシリー法案の適用要件に適合している(または、本合意日前に提出された文書が改正または置換されている場合、その出願日まで)。および(Ii)当社の米国証券取引委員会報告は、重大な事実に対するいかなる不実陳述も含まれておらず、またはその中に記載されているか、またはそれに基づいて陳述されなければならない場合には、陳述または陳述しなければならない重大な事実を述べておらず、これらの陳述は誤解されていない。米国証券取引委員会報告書に記載されている各10-Kフォーム年次報告および各10-Qフォーム四半期報告については、当社の最高経営責任者および最高財務官は、米国証券取引法第13 a-14および15 d-14条およびサバンズ-オキシリー法案第302および906条に要求されるすべての認証(各認証は“認証”)を取得しており、各認証に含まれる陳述は、その日付までのすべての重要な点で正確かつ完全である。本合意に関しては、“最高経営責任者”および“最高財務責任者”は、サバンズ-オキシリー法案がこれらの用語に与える意味を持たなければならない。本合意日まで、米国証券取引委員会のスタッフは、米国証券取引委員会会社のいかなる報告についても未解決のコメントを発表していない。本契約日まで、当社の知る限り、米国証券取引委員会には米国証券取引委員会の継続審査の対象となる報告は何もありません
A-8

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(B)当社の米国証券取引委員会報告書内に記載されているか、または参照されて組み込まれている総合財務諸表(任意の関連付記および監査人報告を含む):(I)すべての重要な態様において、公表された“米国証券取引委員会”に適用される規則および規則に適合する。(2)は、関連期間に一致して適用される公認会計基準に従って作成されている(このような財務諸表の付記に明記されていない場合、または監査されていない財務諸表については、米国証券取引委員会表10-Qのために許可されており、監査されていない財務諸表は脚注を含んではならず、正常かつ経常的な年末調整が必要であり、全体的に見て、これらの調整は金額的に買収企業にとって実質的ではない)。及び(Iii)当社及びその総合付属会社の日付に関する総合財務状況、及び当社及びその総合付属会社がカバーしている期間の総合経営実績及びキャッシュフローを各重大な面で公平に列記する。公認会計原則によると、買収された会社を除いて、他のどの人の財務諸表も当社の総合財務諸表に入れる必要はない
(C)企業は、合理的な保証を提供するための“取引法”の適用要件に適合する“取引法”の下のルール13 a~15(F)において定義された内部制御制度を維持する(1)取引は、管理層の一般的または特別な許可に従って実行される、(2)取引は、公認会計基準に従って財務諸表を作成し、資産責任を維持することを可能にするために必要であると記録されている、(3)管理層の一般的または特別な許可に従ってのみ、資産へのアクセスが許可される。(4)記録された資産責任状況を合理的な時間ごとに既存資産と比較し,任意の差異に対して適切な行動をとる
(D)当社によれば、2021年1月1日以降、当社には、(I)その財務報告内部統制の設計または運営に重大な欠陥または重大な弱点が存在し、当社の財務情報を記録、処理、集約および報告する能力に悪影響を及ぼす可能性があり、または(Ii)経営層または当社の財務報告内部統制において重要な役割を果たす任意の他の従業員に関する任意の詐欺行為がある
(E)会社は、取引法第13 a-15条又は15 d-15条に要求される開示制御及び手続を維持する。このような開示制御及びプログラムは、取引法の適用要件に適合し、準備会社が米国証券取引委員会に提出した文書及び他の公開開示文書を準備する個人が、被買収会社に関するすべての重要な情報を直ちに知ることを確保することを目的としている
(F)2021年1月1日から、被買収会社が任意の証券化取引又は任意の“表外手配”を締結又は達成することは一切なく、当該等の取引又は“表外手配”は、取引所法令S-K規程第303項の規定により開示しなければならない
(G)このような財務諸表に反映される準備金は、すべての重要な態様において公認会計基準に従って決定され、一致した方法で計算される
2.5.変化なし。会社の貸借対照表の日から本協定の日まで:(A)会社はいかなる重大な悪影響も受けていない。および(B)被買収会社は何の行動もとらなかったり,許可,承認,承諾,同意または提出されていないため,終了前に任意の行動をとるように,4.2(B)(I)節,4.2(B)(Iii)節,4.2(B)(V)節,4.2(B)(X)節,4.2(B)(Xiii)節または4.2(B)(Xv)節によって親会社の同意を得る必要がある
 有形資産に対する所有権。不動産または知的財産権を除いて、被買収会社が所有し、所有または主張するすべての有形資産に対して良好かつ有効な所有権を有すること、(A)会社の貸借対照表に反映されたすべての有形資産、および(B)被買収会社の帳簿および記録に被買収会社が所有する他のすべての有形資産として反映されることを含む。このような重大な資産はすべて被買収会社が所有しており、いかなる財産権負担もないが、財産権負担を除外する(会社開示付表第2.6部分に記載されている許可財産権負担を含む)
A-9

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2.7.不動産;設備;レンタル
(A)会社開示明細書第2.7(A)(I)部分は、本契約日までに買収会社が所有する重大不動産(“自有不動産”)毎の住所を規定している。本契約締結日から、自社不動産を除いて、すべての被買収会社はいかなる不動産や不動産権益も所有していない。被買収会社は自己不動産の唯一の所有者であり、許可財産権負担の規定の下で、良好かつ有効な簡単な業権および当社の知る限り、不動産の売却可能業権を有しているが、所有する不動産は財産権負担を許可する以外に財産権負担はない。会社開示付表第2.7(A)(Ii)部分には、本合意日までに、任意の被買収会社が、任意の他の者の賃貸、転貸、許可または同様の占有契約に従って賃貸、転貸、許可、または35,000平方フィートを超える他の方法で占有されたすべての不動産の正確かつ完全なリストが記載されている(これらの不動産は“賃貸不動産”と呼ばれ、このような賃貸、分譲、許可または占有協定は“賃貸”と呼ばれる)。当社は、すべての賃貸契約の正確かつ完全なコピーを親会社に提供しており、これらの賃貸契約に基づいて、買収された任意の会社は75,000平方フィートを超える不動産をレンタルする。当社の知る限り、個別または全体に理由があり、当社に重大な悪影響を与えないことが予想される以外は、すべてのリース契約は有効であり、十分な効力と効力を有しているが、これらの実行可能性は、(I)破産、債務返済不能、再編、執行猶予または他の現在または後に発効する債権者の権利に関する類似の法律規定によって制限される可能性があり、(Ii)衡平法の一般的な原則(法律手続き中であるか否かにかかわらず、平衡法において実行可能性が考慮されているか否かにかかわらず)、書面またはその他の方法で任意のリース契約を修正、修正または補充していない。借約ごとに対応する追加賃貸料及びその他の金は支払われており、当社の知る限り、通知又は両者が同時に発生したことにより、いずれか一方が任意の賃貸借契約下で重大な違約や違約が発生した場合はありません。当社によると、任意の賃貸不動産の使用権または占有権を被買収会社以外の誰にも付与する分譲、許可証、占有契約またはその他の契約義務はなく、買収された会社以外の任意の賃貸不動産を所有している人もいません。いずれの場合も、当該等の賃貸不動産の使用方法は、当社が正常な業務過程で当該等の賃貸不動産を使用することに大きな干渉を与えません
(B)個別または全体的に合理的な予想が重大な負債を招くことがない以外に、買収された会社が賃貸不動産に対して適用賃貸期間の終了時に解体しなければならないいかなる変更、増築、または改善を行うことはないが、任意の所有者が任意の賃貸契約に従って所有する任意の移動権によって制限されなければならない
(C)被買収会社が被買収会社に所有又はリースするすべての重要設備及びその他の有形資産(賃貸不動産を含む)は、その用途を満たすのに十分であるが、当社によれば、当該等の設備及び他の有形資産は、すべての重大な点で良好かつ安全な状況及びメンテナンス(一般損失を除く)にある
2.8.知的財産権;データプライバシーとセキュリティ
(A)当社は、すべての重要な点で正確な識別を親会社付表(S)に提供した:任意の被買収会社が本契約日に所有権権益を有する(または所有すると主張する)各登録知的財産権(総称して“会社登録知的財産権”と呼ぶ)、各ケースに(何者が適用されるか)司法管轄権、所有権、申請、登録および番号、日付、記録所有者(および異なる場合は法定所有者(S))および任意の連名所有者であることを明記する
(B)(I)会社開示明細書第2.8(B)(I)部分は、各会社入局許可証を正確に識別し、(Ii)会社開示明細書第2.8(B)(Ii)部分は、すべての重要な点において、各会社発着許可証を正確に識別する
(C)個別又は全体が当社に重大な悪影響を与えないことを合理的に予想しない限り、買収会社に所有会社の知的財産権のすべての権利、所有権及び権益を独占的に所有され、かついかなる財産権負担も存在せず、許可された財産権負担は除外される。前述の条文の一般性を制限しない原則の下で、合理的な予想が個別または全体に当社に重大な悪影響を与えない限り、:(I)
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(買収された会社の任意の現職および前任社員、コンサルタントおよび請負業者を含む)任意の被買収会社または任意の被買収会社のために創造、発明、貢献、または開発された任意の個人(米国(または他の方法で米国の法律で拘束されている譲渡協定における時制譲渡言語に従って)によって締結された譲渡協定における時制言語、および任意の他の司法管轄区域がそのような言語を要求して所有権移転を達成する場合)は、当該人のすべての権利を書面で被買収会社に譲渡し、このような知的財産権の所有権および権益(このような権利は、最初は法律の実施によって買収された会社に帰属するものではない)であり、これらの者は、任意の知的財産権、そのような知的財産権、またはそのような知的財産権に基づいて、さらなる報酬または対価格を得る任意の実質的権利を含む任意の権利、請求権、請求権、権益または選択権を所有しており、いかなる者も、主張する所有権、またはそのような権利、請求権、権益または選択権についていかなる主張もしていない。(Ii)任意の政府機関、大学、学院、他の教育機関、多国、二国間または国際組織または研究センターの資金、施設または資源は、任意の会社の知的財産権(任意のそのようなエンティティ、“政府研究エンティティ”)の開発または作成に使用されておらず、任意の方法または任意の場合に、任意の企業の知的財産権に対する任意の政府研究エンティティの任意の所有権または権利(許可権を含む);(Iii)各被買収会社は、会社の知的財産権に含まれるその商業秘密、および被買収会社が被買収会社の第三者に使用または許可された任意の商業秘密を秘密にする合理的な措置を講じており、2021年1月1日以来、不正アクセス、使用または開示などの商業秘密を有していない。(4)買収された会社はない:(A)任意のフォーラム、財団、特許プール、標準機関または同様の組織(“各”標準組織“)のメンバーであったり、任意のフォーラム、財団、特許プール、標準機関または同様の組織(各”標準組織“)に提出または貢献したり、任意の同様の組織(”標準組織“)と任意の契約を締結したり、任意の被買収会社が任意の企業の知的財産権に許可または他の権利を提供することに同意する義務があるか、または任意の会社の知的財産権の制御を損害する他の方法で任意の会社の知的財産権の制御を損害するか、または(B)任意の標準組織の活動または参加に関連する任意の企業の知的財産権の許可または他の権利を要求する義務があるように、任意の類似組織(”標準組織“)と任意の契約を締結する。(V)被買収会社は十分な権利を所有しているか、または他の方法で十分な権利を有しており、取引終了後、既存の会社は、被買収会社が現在行っている業務を行うために必要なすべての知的財産権を有しているか、または他の方法で所有し続けている
(D)個別または全体が当社に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想されない限り、当社に登録されているすべての知的財産権は依然として有効であり、当社の知る限り、その知的財産権は有効かつ強制的に実行可能である。前述の一般性を制限することなく、個別または全体的に当社に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想されない限り、(I)当社が登録している各知的財産権については、(A)すべての必要な登録、保守および継続費用が支払われており、すべての必要な書類および証明書は、同社の登録知的財産権を維持するために米国特許商標局または世界の任意の場所の同等機関または登録業者に提出されており、各項目は現在、正式な法律要件(支払い提出、審査、審査を含む)に適合している。維持費と使用証明書)(B)被買収会社が任意の会社に知的財産権を登録する権利を改善し、被買収会社を各会社が知的財産権を登録する唯一の記録所有者として記録し、適切な政府機関またはドメイン登録機関(例えば、適用される)に適時かつ効率的に記録するために、すべての必要な譲渡、名称変更、および他の必要な文書を提供する。および(Ii)2021年1月1日以来、法的手続きが未解決であるか、または当社に知られている限り、任意の会社の知的財産権の所有権、使用、有効性、または実行可能性が議論または挑戦されているか、または係争または挑戦されていることはない(特許、商標または著作権局の定例起訴活動は、第三者抗弁クレームに関連していない)
(E)本協定の署名、交付または履行または任意の予想取引の完了は、合理的に個別または全体的に企業に重大な悪影響を与えないか、または親会社に重大な悪影響を与えない限り、通知または時間の経過の有無にかかわらず、以下の任意の事項を引き起こすまたは宣言する任意の事項の権利または選択権をもたらすことはない(同意が必要な場合は、以下のいずれかの事項を回避するために同意する必要がある場合を含む):(I)以下の任意の許可または他の権利、免責または権益を任意の他の人に付与、譲渡、または譲渡する。任意の会社の知的財産権または知的財産権の中で、または任意の会社の知的財産権において
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(Ii)任意の買収された会社、親会社、既存の会社、またはそれらのそれぞれの関連会社が所有している;(Ii)任意の買収された会社、親会社、既存の会社、またはそれらのそれぞれの関連会社は、世界のどこでも排他的な承諾、競業禁止協定、またはそのそれぞれの業務の運営または知的財産権の使用、利用、主張または強制執行の他の制限または制限を受けている。または(Iii)任意の被買収会社、親会社、存続会社、またはそれらのそれぞれの任意の関連会社は、被買収会社が開示スケジュール第2.8(B)(I)部分に規定する契約または既製ソフトウェア許可を構成する契約が支払うべき使用料または他の金額を超える任意の人の知的財産権の任意の使用料または他の金額を誰に支払う義務がある
(F)しかし、(I)2021年1月1日以来、(I)任意の会社製品又は任意の被買収会社の業務運営が侵害されていない、流用又は他の方法で違反、又は侵害、流用又は他の方法で他の人の知的財産権に違反していること、及び(Ii)被買収会社がいかなる第三者の書面通知(いかなる停止状、招待書又は賠償請求を含む)を受けていないか、又は(B)任意の法律手続(当社によれば、いかなる被買収会社に対しても法的訴訟を提起することを書面で脅かすことなく)(A)及び(B)の2つの場合において、いずれの会社製品又は任意の被買収会社の業務運営侵害、流用又は他の方法で任意の他の人の知的財産権を侵害すると主張する。個別または全体的に合理的な予想が当社に重大な悪影響を与えないことを除いて、当社の知る限り、いかなる他の人も当社の知的財産権を侵害、流用またはその他の方法で侵害していません
(G)個別または全体的に合理的な予想が当社に重大な悪影響を与えない限り、2021年1月1日以来、買収された会社またはそれらを代表する任意の他の者は、任意の会社の製品または会社のソフトウェアの任意のソース材料を誰にも交付、許可または開示することに同意していない、または任意のホストエージェントまたは他の人への任意の会社製品または会社ソフトウェアの配信または開示を許可しているが、拘束力のある書面合意に従って従業員、コンサルタントまたは請負業者に開示されるものを除いて、使用または開示を禁止するが、買収された会社にサービスを提供する場合を除く。個別または全体的に合理的な予想が会社に重大な悪影響を与えない限り、本協定の署名、交付または履行または任意の予想される取引の完了は、通知または時間の経過の有無にかかわらず、任意の会社の製品または会社ソフトウェアの任意のソース材料の送達、許可または開示(または買収された会社または他の人員の交付、許可または開示を要求する)を任意のホストエージェントまたは他の人(ホストエージェントの他の人への配信または開示を含む)に提供することは、または合理的に予期されない
(H)個別または全体的に合理的に企業に重大な悪影響を与えないことが予想されない限り、(関連するオープンソースソフトウェア許可条項の条項に従って)、(I)被買収会社がそれに基づいて許可を付与するか、またはその知的財産権を主張または強制的に実行することを回避するか、または(Ii)任意の会社製品または会社ソフトウェア、またはその任意の部分について、(X)提供、開示、または要求を要求するオープンソースコードソフトウェアがいかなる方法で使用されていないか、または(Ii)任意の会社製品または会社ソフトウェア、またはその任意の部分について、(H)会社に重大な悪影響を与えないことが予想されない限り、ソースコード形式で配布または提供されます。(Y)修正または派生作品の目的のための許可を得ること、または(Z)無料または最小限に再配信することができる。個別または全体的に合理的な予想が当社に重大な悪影響を与えないことを除いて、買収された各企業は、オープンソースソフトウェアに適用されるすべてのライセンス、条件、およびその他の要求を遵守し、現在遵守している
(I)個別又は全体的な予想が当社に重大な悪影響を与えない理由がない限り、2021年1月1日以来、被買収会社又は当社の知る限り、被買収会社を代表して個人資料を処理する仕事は、以下の各項目に適合している:(I)各被買収会社の私隠又は警備に関する政策及び通知
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(I)個人資料、(Ii)個人資料の処理に関するまたは関連する各会社契約、および(Iii)適用される情報私隠および保安法律および業界基準(PCIDSSを含む)((I)-(Iii)を総称して“私隠および保安規定”と呼ぶ)。個別または全体的に合理的な予想が当社に重大な悪影響を与えないことを除いて、2021年1月1日から、各間の被買収会社はすでに個人資料当事者の有効かつインフォームドコンセントを取得し、すでに私隠及び保安規定に規定された範囲で通知を出した
(J)買収企業は、個別または全体的な合理的な予想が当社に重大な悪影響を与えない限り、(I)企業のITシステムの完全性、有形および電子セキュリティおよび持続的な運営を保護し、(Ii)許可されていないアクセス、取得、使用、修正、変更または開示を防止するために、(I)会社のITシステムの完全性、有形および電子セキュリティおよび持続的な運営を保護するための合理的なステップ(実施、保守、および監視を含む)をとっている
(K)当社の知られている限り、当社のすべてのソフトウェアおよび製品は、本プロトコルの発行日に正常に動作し、その予想される用途に適合し、その文書に適合しており、当社の任意のソフトウェアまたは製品は、そのようなソフトウェアまたは製品の使用、機能または性能に関連する任意の適用保証または他の契約約束を遵守していないが、個別または全体的には、合理的な予想は、当社に大きな悪影響を与えない。個別または全体的に、合理的に当社に重大な悪影響を与えないことを予想する以外に、2021年1月1日以来、買収された会社または当社に知られているいかなる顧客、エンドユーザーまたは流通業者に対する書面クレームもなく、当社の製品または当社ソフトウェアはいかなる適用可能な保証または他の契約約束を遵守できていないと主張しているが、当社の知っている限りでは、いかなる書面的脅威もない
(L)当社に知られている限り、個別または合計が当社に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想されることに加えて、2021年1月1日以降、ネットワーク攻撃、侵入(恐喝ソフトウェア攻撃を含む)、違反、停止、中断、または許可されていない使用または任意の会社のITシステムへのアクセス、またはその上で記憶または処理された任意のデータまたは他の方法で所有、処理または制御された任意の個人データまたは商業秘密を得ることができない、または許可されていないアクセス、またはその上で記憶または処理された任意のデータの使用、または他の方法で所有、処理または制御される任意の個人データまたは商業秘密は発生しない。しかし、重大な費用や責任を負わず、誰にも義務を通知していないものは除外される。2021年1月1日以来、各被買収会社は公認された業界標準(この業界標準と一致する頻度を含む)に基づいて、買収された会社が処理したデータ(個人データと商業秘密を含む)の数量と敏感性を考慮しているが、頻度は年に1回以下ではなく、会社製品と会社ソフトウェアに対して、会社製品と会社ソフトウェアを含むデータセキュリティリスク監査、評価と浸透テストを行い、そして解決と全面的な救済、あるいは過去7日間以内に発見された脅威と欠陥のみについてデータセキュリティリスク監査、評価と浸透テストを行うことを含む。このようなデータセキュリティリスク監査、評価、浸透テストで発見されたすべての“キー”および“高”リスク脅威および欠陥を1ヶ月以内に処理し、完全に修復する計画を実施した
(M)個別または全体的に、合理的に当社に重大な悪影響を与えないことが予想されない限り、(I)買収された会社は、プライバシーおよびセキュリティ規定に違反しているとして、いかなるプライバシーおよびセキュリティ規定に違反しているか、または(Ii)2021年1月1日以来、いかなる人の書面請求、クレーム、警告、または政府機関から、そのような疑惑の違反行為についての任意の法執行または調査通知または監査請求を受けることはない。できない、個別的でない限り
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全体的に、合理的な予想は、会社、本協定の署名、交付と履行、および予想される取引に重大な悪影響を与え、適用されるすべてのプライバシーおよびセキュリティ要件を遵守する
(N)個別または全体的に合理的に当社に重大な悪影響を与えないことが予想されない限り、買収された各企業は、販売、配布、送信、配備、または提供前に、すべての会社の製品および会社のソフトウェアの安全を確保するための合理的な措置を講じ、公認された業界基準に基づいて、そのような会社の製品および会社のソフトウェアをパッチおよび更新した。会社に知られていない限り、任意の会社の製品または会社のソフトウェアは、(I)その会社のソフトウェアまたは会社の製品の価値、使用、機能または性能に悪影響を及ぼす任意のエラー、欠陥またはエラー、またはその会社のソフトウェアまたは会社の製品またはその会社のソフトウェアまたは会社の製品と組み合わせて使用される任意の製品または会社のITシステム、または(Ii)ユーザまたは顧客が知らない任意のリスニングまたは録音デバイス、または任意の“バックドア”、“Uターンデバイス”、“タイミング爆弾”を含まない。“トロイの木馬”、“ウイルス”または“ワーム”(このような用語は、ソフトウェア業界で一般的に理解されている)、ソフトウェアルーチン、無効コードまたは命令または他の脆弱性、障害、または以下の機能を有するか、または実行することができる任意の機能を有するか、または実行することができる:(A)任意の方法で干渉、無効、障害、または他の方法で、会社の製品または会社のソフトウェアまたはそのようなコードを格納またはインストールする任意の会社のITシステムによって処理される情報の実行または許可されていないアクセスを提供すること;または(B)ユーザの同意なしに任意のデータまたはファイルを破損または廃棄する。個別または全体的に、当社に重大な悪影響を与えないことが知られているほか、2021年1月1日以来、当社製品は、いかなる障害または崩壊を招くこともなく、または任意の他の者の任意の情報技術またはコンピュータシステムにおいて、または任意のエラー、他の欠陥または悪意のコードを導入しても、そのようなシステムまたはその上に格納または処理された任意のデータにネットワーク攻撃または侵入、または損失または盗難をもたらしていない
(O)個別または全体的な予想が当社に重大な悪影響を与えない理由がない限り、当社のITシステム(I)は、良好なメンテナンス状態にあり、正常な損失を除外し、動作状態にあり、現在買収されている企業の業務を展開するために、すべての合理的に必要な情報技術動作を効率的に実行するために、(Ii)任意の方法でその上に格納または処理されていない任意のITシステムまたはデータを破壊、無効または提供することを目的としているウイルスまたは他のコンピュータコードを含まず、(Iii)2021年1月1日以来故障が発生していない。分割または継続されて不適格な方法で実行され、任意の被買収会社の業務運営が中断または中断される。個別或いは全体的に当社に重大な悪影響を与えない合理的な予想を除いて、2021年1月1日から、各被買収会社はすでに合理的なバックアップ、警備及び災害復旧技術、計画、プログラム及び施設を実施及び維持し、すべての適用された私隠及び警備要求に符合するため、買収された会社も定期的にそのバックアップ、警備及び災害復旧技術、計画、プログラム及び施設を審査及びテストした
本プロトコルには相反する規定があるにもかかわらず、2.5節、2.8節、2.9節、2.10節、2.19節および2.23節に含まれる陳述および保証は、本プロトコルにおける知的財産権、プライバシーまたはデータセキュリティ(プライバシーおよびセキュリティ要件を含む)、ITシステム、会社ソフトウェアに関する唯一の陳述および保証である
2.材料契約
(A)会社開示明細書第2.9(A)部分は、本合意の日まで、会社契約(いかなる集団交渉合意、会社計画、リースの“材料契約”も含まない)は以下の通りであることを指摘している
(I)買収された会社ではない者と任意の重大な共同契約または同様の契約を締結し、これらの契約は、株式所有権に基づいて誰かの利益または収入を共有することに関連する。()
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(A)任意の被買収会社に、または任意の被買収会社から毎年10,000,000ドル未満の総額の許可料を支払うことを要求する契約、または(B)任意のディーラーまたはチャネルパートナー契約または商業パートナー契約を除いて;
(Ii)会社開示明細書第2.8(B)部分に規定する任意のタイプの契約;
(Iii)被買収会社に任意の知的財産材料を全体的に開発することに関連する任意の契約は、この契約に基づいて、そのような開発が行われているが、(A)被買収会社の従業員または請負業者が被買収会社に知的財産権を開発する条項は、すべての実質的な点で、被買収会社が使用し、親会社に提供する標準フォーマットと一致し、(B)会社出荷許可証および(C)会社入局許可書
(Iv)任意の契約:(A)任意の被買収会社が本契約日後に任意の資産または任意の事業を処分または買収すること(合併、売却または資産の購入、株式または株式の売却または購入またはその他の方法を問わず)、代償が20,000,000元を超える、または(B)この契約に基づいて、任意の被買収会社が任意の他の人(別の被買収会社を除く)が20,000,000元を超える権益を買収するか、または20,000,000元を超える投資を行う
(V)任意の被買収会社の権利または能力に任意の実質的な態様で任意の制限を加える任意の契約:(A)任意の業務に従事するか、または任意の他の人または任意の地理的地域で競合するか、または任意のサービスを提供すること;(B)任意の被買収会社の任意の製品またはサービスの独占許可権、営業権、販売権または交付権を付与すること、(C)取引相手に有利な任意の“最恵国”または同様の条項を含むこと、(D)被買収会社が所有する物質資産の優先拒否権、第1の契約権、または第1の交渉権、または任意の同様の権利を含む、任意の契約。または(D)“唯一のソース”または同様の関係を規定するか、または買収された会社の全部または任意の部分要件を任意の第三者から購入することを要求する任意の規定を含む;
(Vi)別の人が固定総価格または追加料金(“企業範囲”、“無限使用”または“すべての食べることができる”条項を含む)で購入、許可、または他の方法で無限数量または無制限使用の会社製品を取得する権利があることを規定する各契約(買収された会社によるそのような会社の製品に対する通常の価格指標に基づく)
(Vii)借入、信用の拡大、または財産権負担の付与(財産権負担の許可を除く)に関連する任意の住宅ローン、契約、担保、融資、クレジットプロトコル、担保プロトコルまたは他の契約は、いずれの場合も、元金金額は100,000,000元を超えるが、以下の項目を除く:(A)売掛金および売掛金、(B)当社の直接または間接完全子会社会社に提供される融資、債務保証または出資は、それぞれの場合、そのような融資、債務保証または当社の直接または間接付属会社に提供される資本は、正常な業務プロセスにおいて過去の慣例に従って発生または提供される。(C)通常の業務プロセスで生じる支出。(D)通常の業務中に顧客に信用を提供し、(E)通常の業務中に顧客に信用状を提供する
(Viii)任意の金利、通貨または商品デリバティブまたはヘッジ取引(通常のトラフィック中の任意のそのような取引を除く)の下で任意の義務を生成する任意の契約();
(Ix)大顧客または大サプライヤーとの任意の契約;
(X)任意の法的手続の和解:(A)任意の被買収会社(共存協定および任意の制限会社の知的財産権の登録、使用または許可を含む契約)に実質的な制限を適用するか、または任意の実質的な義務を課すか、または任意の被買収会社が現在行われている業務を実質的に妨害すること、または(B)本契約日後に総価値が5,000,000ドルを超える対価格を支払うことを要求するか、または()本合意日の後、任意の被買収会社に5,000,000ドルを超える対価格を支払うことを要求する
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(Xi)年間契約額が10,000,000ドルを超える政府契約
(Xii)任意の契約(会社が通常の業務中に使用され、親会社に提供される1つまたは複数の形態の会社の持分報酬を証明する契約を除く):(A)会社の任意の証券の買収、発行、投票、登録、販売または譲渡に関するが、任意の秘密協定または同様の契約を除く。(B)会社の任意の証券に関する任意の優先購入権、参加権、維持権、または任意の同様の権利を誰に提供するか。または(C)当社の任意の証券に関する任意の優先購入権または同様の権利、または証券を買い戻しまたは償還する権利を誰に提供するか
(Xiii)本第2.9(A)条の別の項に基づいて開示されていない“重要契約”に属するいかなる契約(S-K条例第601(B)(10)項において“取引法”に基づいて定義されている)
(Xiv)上記(I)~(Xiii)節に記載されていない任意の他の契約であり、この契約は、本契約日の後12ヶ月の間に、任意の被買収企業に10,000,000ドルを超える金額または価値を有する現金または他の対価を支払うか、または任意の被買収会社によって、または任意の被買収会社によって、または本契約日後12ヶ月の間に10,000,000ドルを超える価値を有するサービスを提供することに関連するが、通常の業務プロセスにおいて製品またはサービスを販売または購入する契約または購入注文を除外する
(B)重大な契約を構成する各会社契約は有効であり、完全に有効であり、その条項に基づいて強制的に実行することができるが、合理的な予想が会社に重大な悪影響を与えない限り、実行可能な例外に制限される。買収された会社は何もありません。当社の知っている限りでは、他の誰も重大な違反やいかなる会社の契約に違反したり、いかなる重大な違約行為を犯したりしません。当社によれば、本契約日まで、いかなるイベントも発生せず、合理的に予想することができる(通知または時間の経過の有無にかかわらず):(I)重大な違反または任意の重大な契約の違反を招くいかなる条文も、(Ii)重大な違約を宣言する権利、または任意の重大な契約に従って任意の救済を行使する権利をいかなる者に与えるか、(Iii)任意の重大な契約の成熟または履行を加速させる権利、または(Iv)任意の人に任意の重大な契約をキャンセル、終了または修正する権利を与える。2021年1月1日から本契約日まで、すべての被買収会社は、任意の書面通知または当社に知られている任意の重大な契約項目の下で任意の実際または可能な重大な違反または違約または重大な違約に関する他の通信を受信していない。会社はすでに親会社に各材料契約の正確で完全なコピーを提供した
2.10社の製品。買収された会社には義務もなく、買収された会社の標準的な保守および支援計画の一部として、または(B)任意の他の人のために新製品または会社製品のカスタマイズ、改善、または新バージョンを設計または開発する必要がない限り、(A)任意の会社の製品またはプロトタイプの任意の受信者(または任意の他の人)に会社製品またはプロトタイプの任意のアップグレード、改善または強化を提供することを表明する義務もない
2.11主要なお客様とサプライヤーです
(A)会社開示スケジュール第2.11(A)部分には、2023年9月30日までの12ヶ月間、年間契約価値で計算された20個の最大顧客(流通業者及び転売業者を含む)の正確かつ完全なリスト(各顧客が“主顧客”である)が記載されている。当社の知る限り、買収された会社はいかなる主要顧客とも未解決の重大なトラブルはありません。買収された会社は、いかなる主要顧客からの書面通知または当社が知っている他の通信を受けることもなく、その主要顧客がいかなる被買収会社の顧客としても継続しないことを示し、またはその主要顧客が任意の被買収会社と締結した任意の既存契約が被買収会社にもたらす予想利益を意図的に終了または大幅に減少させることを意図していることを示す
(B)会社開示スケジュール第2.11(B)部分には、買収された会社における20社の最大仕入先のうちの1つを示す正確かつ完全なサプライヤーリストが記載されている
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2023年12月5日までの12ヶ月間、そのようなサプライヤーに支払われたまたは対応した金額(OEMまたは特許使用料に応じて支払いまたは対応する任意の金額は含まれていません)に基づいています(各サプライヤーは“主要サプライヤー”)です。当社の知る限り、買収されていない会社はどの主要サプライヤーとも懸案の重大なトラブルがあります。買収された会社は、いかなる主要サプライヤーからの書面通知または当社が知っている他の通信を受けることもなく、その主要サプライヤーがいかなる被買収会社のサプライヤーとしても継続しない可能性があることを示し、またはその主要仕入先が任意の被買収会社との任意の既存契約が被買収会社にもたらす予想利益を意図的に終了または大幅に減少させることが意図されていることを示す
2.12負債。被買収会社はいかなる性質の責任も負わないが、(1)会社貸借対照表の“負債”欄で決定された負債、(2)被買収会社が会社貸借対照表の日から通常業務過程で発生した負債、(3)被買収会社が契約項目の義務を履行した責任、会社契約に違反した責任は除く、(4)本契約の準備及び交渉に係る又は本合意又は予想される取引に関する責任及び義務;(V)個別または全体として、当社に重大な悪影響を与えない負債を合理的に予想する
2.13法律要件を遵守します
(A)2021年1月1日以来、被買収会社毎にすべての適用される法律規定を遵守してきたが、規定に適合していない場合を除き、当該等が規定を満たしていない場合は、当社に個別又は全体の重大な悪影響を与えない。合理的な予想が当社に重大な悪影響を与えないことを除いて、2021年1月1日以来、すべての被買収会社は、実際にまたはいかなる法律規定に違反または遵守できなかったかに関する書面通知を受けていないか、または当社の知る限り、いかなる政府機関または他の人々からの他の通信も受けていない
(B)2021年1月1日以来、被買収会社、取締役又は当社に知られている任意の被買収会社を代表して行動する他の従業員、代理人又は第三者の違反、共謀違反又は協力、及び適用される汚職、反賄賂、反マネーロンダリング又は選挙資金又は政治献金のいかなる法的要求もなく、改正された1977年の“海外反腐敗法”及びイギリス2010年の“反腐敗法”(総称して“反腐敗法”)を含むが、当社に重大な悪影響を与えないことを合理的に予想するものは除く
(C)被買収会社またはその取締役、高級職員または従業員は制裁者であり、被買収会社が制裁国に位置し、組織または居住していることもなく、買収された会社は現在、2021年1月1日から適用される制裁を遵守しているが、合理的な予想が会社に重大な悪影響を与えない制裁は除外される
(D)2021年1月1日以来、いかなる被買収会社も、任意の輸出規制法に違反して、任意の物品、物品、コンポーネント、ソフトウェア、技術、サービスまたは技術データを輸出、再輸出または譲渡するか、または任意の他の行為を行うことができ、各被買収会社は、適用される輸出規制法による輸出、再輸出、再輸出、(再)輸出、譲渡または輸入とみなされるすべてのライセンス、登録およびその他の許可を準備し、適時に申請、取得、遵守しており、合理的に予想されない限り、会社に重大な悪影響を与えない
(E)現在はなく、2021年1月1日以来、いかなる正式または非公式の訴訟、告発、調査または調査保留、予想または当社に知られている限り、任意の被買収会社またはその取締役、高級管理者または従業員がいかなる制裁、反腐敗法または輸出規制法に違反する可能性があるか、またはこの法律に基づいてそれを制裁することができる行為について、任意の正式または非正式な訴訟、疑惑、調査または調査を行うことができ、2021年1月1日以降、確立または表明された情報をどの政府機関に開示することもない
A-17

カタログ

被買収会社は、合理的な予想が会社に大きな悪影響を与えない限り、買収された会社に適用されるいかなる制裁、反腐敗法または輸出規制法に違反しているか、または将来の調査につながる可能性があることを知っている
(F)買収された企業は、反腐敗法、制裁および輸出規制法のすべての実質的な遵守を確保するために、政策、プログラム、および制御措置の設計が合理的であり、政策、プログラム、および制御措置が実施および実行されている
2.14政府の権限
(A)個別的又は全体的な予想が当社に重大な悪影響を与えない理由がない限り、(I)被買収会社が所有し、2021年1月1日以来すべての政府権限を有し、被買収会社が現在当該等の業務を展開している方法でそれぞれの業務を行うことができるように法律規定を適用するために必要なすべての書類を提出したこと、(Ii)これらのすべての政府権限が有効かつ全面的に有効であること、および(Iii)各被買収会社が現在、2021年1月1日以来、当該等の政府権限の条項及び規定を遵守していること。2021年1月1日から本協定日まで、買収された会社は、(X)任意の実際または可能な実質的な違反または重大ないかなる重大な政府許可の条項または要件を遵守しないか、または(Y)任意の実際または可能な撤回、撤回、一時停止、キャンセル、終了、または任意の重大な政府許可の修正に関連するいかなる政府機関からの書面通知または当社に知られている他の通信を受信しない。2021年1月1日以来、買収された会社はどの政府機関のいかなる物質援助、激励、補助金も受けていない
(B)個別または全体が会社に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想されない限り、(I)被買収会社が保有し、2021年1月1日以来、買収された会社の政府契約に従って実行されなければならないすべての施設安全許可、人員安全許可、および任意の他の国の安全許可を保有している;(Ii)被買収会社は、任意の政府契約または“国家安全保障条例”に規定されている任意のこのような義務または要求を含む、2021年1月1日以来、適用されるすべての国家安全義務および要求を遵守している;(Iii)2021年1月1日以降、いかなる検査または監査においてもDCSAまたは他の公認されたセキュリティ機関から“満足”を下回る格付けを取得した企業はなく、当社の知る限り、本協定日まで、施設安全許可または他の国家安全許可の一時停止または終了をもたらすことは、いかなる事実や状況もなく、合理的に予想されている
2.15税務事項。しかし、合理的な予想が個別または合共が会社に重大な悪影響を与えない場合は、この限りではない
(A)(I)被買収会社またはその代表毎に提出されたすべての納税申告書(A)が適用された満期日(当該満期日の任意の延期を含む)または前に提出されたこと、(B)真実、正確かつ完全であること、および(Ii)被買収会社毎に納付する責任があるすべての税金がタイムリーに納付されたか、または計算された(公認会計基準に従って)
(B)(I)会社貸借対照表は、公認会計基準に基づいて、被買収会社がその日までのすべての実際およびまたは税務負債として確立された準備金を反映し、(Ii)この日以来、本協定で予想される取引に関連する取引を除いて、通常の経営過程における買収会社以外の税金負債を反映していない
(C)時効期間の延長または免除、または買収された会社(会社または他の人による)の任意の税金に適用されるいかなる授権書も現在発効していない
(D)(I)被買収会社に責任のある税項に関する監査、クレーム又は法的手続きが未解決であるか、又は当社の知る限り、いずれの場合も脅かされておらず、解決されていない;(Ii)いかなる政府機関も、いかなる被買収会社に対しても未納税金の不足を提起又は評価していない点、及び(Iii)被買収会社が納税申告書を提出していない司法管轄区域内では、どの政府機関も当該管轄区域内で納税が必要であるか又は必要とされる可能性のある書面クレームを提出したことがない
A-18

カタログ

(E)許可された財産権負担に加えて、買収された会社の任意の資産の税項に関連する財産権負担はない
(F)本協定締結日までの2年間、流通“規則”第355(A)(1)(A)条に規定する“規則”第355及び第361条に規定する免税待遇に適合する株を買収された会社がない場合は、守則第355(A)(1)(A)節でいう“流通会社”又は“制御会社”を構成する
(G)(I)国庫条例1.1502-6節(または任意の同様の州、地方または外国の法律規定)によると、被買収会社は、他の人(別の被買収会社を除く)、譲受人として、相続人として、または契約によって任意の税金を負担するが、(A)被買収会社間でのみ合意された合意を除く、または(B)通常業務中に締結された主に税収分配または分担とは無関係な合意、および(Ii)自社が共通の親会社であり、買収された会社のみを含むグループを除いて、買収された会社が税収目的で関連、合併、または単一グループのメンバーになることはない
(H)被買収企業は、いかなる税金賠償協定、税収共有協定、税収分配協定、または同様の契約の一方ではないか、またはその制約を受けている(ただし、(I)被買収会社間でのみ達成された合意または(Ii)通常の業務中に締結された主に税収分配または分担とは無関係な合意を除く)
(I)すべての被買収会社は、“規則”第482条および譲渡定価に関連するすべての同様の州、地方および外国税収法要件(同期書類の維持およびすべての要求の譲渡定価報告書の作成を含む)、
(J)1.6011-4(B)(2)節で示される“上場取引”または同様の法的要件の下での同様の取引に買収された企業は一社もない
(K)任意の買収企業は、閉鎖後に終了した課税所得期間の課税収入に任意の収入項目を計上することを要求または同意されないか、または任意の重要な控除項目を排除し、その結果、(I)閉鎖前に発生した取引またはイベントまたは採用された会計方法により、守則481または263 a(または任意の州、地方または外国税法律要件の下の任意の同様の条項)による会計方法の任意の変更;(Ii)“財務条例”第1502節に記載された会社間繰延収益(または任意の州、地方または外国税務法に規定されている任意の類似規定)、これらの収益は、終値前に発生した任意の取引、(Iii)終値前に通常営業プロセス以外の任意の分割払い販売または未決済取引、(Iv)終値前に通常営業プロセス外で受信された任意の前払い金額、または(V)終値前に“基準”第367または1503(D)条に基づく任意の選択;
(L)買収された会社は、“準則”第7121節の規定(または同様の州、地方または外国の法律要件)に従って“決済協定”を締結しておらず、買収会社に要求されたり、政府機関から書面裁決を受けたり、政府機関といかなる税収についても同様の書面合意に達していない
(M)各被買収会社は、各会社の共同経営会社、その過去および現在のサプライヤー、債権者、株主および他の第三者に支払われたすべての支払いまたは支払いから、源泉徴収が必要なすべての税金および他の控除を適切かつタイムリーに抑留し、適時に適切な政府機関にこのような控除金額を支払い、その税金に関連するすべての報告および記録保留要求を遵守したとみなされる
本プロトコルには他の規定があるにもかかわらず、本2.15節および第2.3(C)、2.4、2.16、2.19、2.24、および2.27節は、税に関する会社の税に関する唯一および排他的な陳述および保証を含むべきである
A-19

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2.16従業員と労働問題;福祉計画
(A)データプライバシー保護または適用の法的要件が禁止されていない限り、各買収会社は、本協定の発効後、速やかに親会社に従業員調査を提供し、(I)身分証明書番号、(Ii)職名、(Iii)時間賃金または年基本給(状況に応じて)、(Iv)採用日またはサービス開始日、(V)在職または休暇の就業状況(休暇タイプおよび予想復職日を含む)、(Vi)勤務先、(V)在職または休暇の雇用状況をリストする。(Vii)“公平労働基準法”または他の適用可能な雇用基準立法に従って免除または非免除に分類され、(Viii)年間補償機会(現金または株式で支払われるか否か)、(Ix)ビザ識別情報(適用される場合)および(X)本文書の日までの任意の累積および未使用休暇
(B)買収企業は、国、業界および/または部門レベルで締結または適用される任意の集団交渉協定、労働協定または同様の合意に加えて、任意の実質的な集団交渉協定の締約国ではないか、またはその制約を受けている。会社の知る限り、労働組合、従業員代表、または他の労働機関はなく、任意の適用される法的要求に基づいて、任意の予想される取引について同意を提供するか、または他の方法で通知または相談するか、またはそれと交渉する必要がある。(I)買収された任意の会社に対する不公平な労働行為苦情、告発または訴訟、または当社によれば、米国国家労使関係委員会または任意の同様の機関または実体(米国または任意の他の被買収会社が従業員またはサービスを提供する国/地域)が脅威に直面していること、(Ii)減速、ストライキ、集団停止または同様の労使紛争保留、または当社に知られている限り、買収された会社の任意の従業員またはそれに関連する脅威を受けているか、または(Iii)当社によれば、買収された会社のいずれかの従業員を代表する労働組合が行っているか又は脅威を求めている組合組織活動は、それぞれの場合において、個別又は全体的に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されている
(C)個別または全体的に当社に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想されない限り、2021年1月1日以降、任意の買収企業にサービスを提供または提供し、契約社員または他の非従業員識別に分類されるか、または免除または非免除従業員に分類される各個人は、適用される労働法に従ってそのような従業員に適切に分類される
(D)被買収会社毎にすべての雇用法律を遵守し、2021年1月1日以来、被買収会社毎にすべての雇用法律を遵守しており、当該等の法律を遵守できない場合、又は合理的に当社の個別又は全体に重大な悪影響を与えないことが予想されている。本協定の日に、いかなる被買収会社はいかなる被買収会社のいかなる従業員もいかなるサービスを提供するために稼いだ給料、残業代、賃金、手数料、ボーナス、手数料及びその他の補償を滞納しておらず、このような金を支払うことができない限り、当社に重大な悪影響を与えることはない。本契約日まで、すべての買収会社は、失業補償金、労働者補償金、社会保障、または他の同様の雇用関連の福祉または義務(従来の慣例に従って通常の業務過程で支払われた通常の金を除く)に関連するいかなる政府機関の管轄またはその管理または維持を代表する任意の信託または他の基金の法定金も滞納しておらず、会社に個別または全体に重大な悪影響を与えることを合理的に予想しない限り、企業に個別または全体的な重大な悪影響をもたらすことはない
(E)当社の知る限り、2021年1月1日以降、買収された会社の役員または役員または以上のレベルの従業員として、セクハラ、性的暴行、性行為不当、性差別、人種または民族差別、または性別または人種に基づく嫌がらせの告発、苦情、告発またはクレーム(“不当行為疑惑”)を提起した者は誰もいない。2021年1月1日以来、買収された会社は、買収された会社または現在またはかつて買収された会社の役員、取締役または以上のレベルの従業員のいかなる不当な行為疑惑についてもいかなる和解合意にも達していない
A-20

カタログ

(F)会社開示スケジュール第2.16(F)部分は、本合意の日までに各材料会社計画(又は材料会社計画の形態、当該会社計画と形態に実質的な差がない限り)の正確かつ完全なリストを含み、会社又はその子会社が主に米国以外の従業員の利益のために維持、賛助、貢献又は貢献を要求する各材料会社計画(それぞれ、1つの“外国会社計画”)を個別に列挙する。会社は適用された範囲内で親会社に提供されている:(I)各材料会社計画の条項を列挙するすべての文書の正確かつ完全なコピーは、それのすべての修正を含む;(Ii)最新の概要計画説明、およびERISAが各材料会社計画の重大な修正を要求する要約(ある場合)、(Iii)ERISAまたは各会社計画に関連する基準に従って要求される最新提出された年次報告書(表5500シリーズおよびそれに添付されたすべてのスケジュールおよび財務諸表)。(Iv)各材料会社計画に関連する信託協定、保険契約又はその他の融資文書(ある場合);(V)規則に規定されているすべての差別試験は、最近3つの計画年度が規則第401(A)節に規定する各会社計画に適合することに適用され、及び(Vi)規則第401(A)節に規定に適合する各会社計画に基づいて発行される最新の米国国税局決定又は意見書に適用される
(G)個別または全体が当社に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想されない限り、(I)各会社の計画は、ERISAおよび規則を含むすべての重大な態様において、その条項およびすべての重大な側面において、ERISAおよび規則を含むすべての適用可能な法律要件に基づいて制定、維持および運営されている。(Ii)規則第401(A)条に適合する資格を有する任意の会社計画、及び規則第501(A)条に基づいて資格に適合する各信託は、規則の下の合格地位について有利な決定書簡(又は意見書、適用される)を得ており、当社の知る限り、最近の定定以来、当該資格に悪影響を及ぼすことが合理的に予想される事件は発生していない。(Iii)各項目の特別税務待遇資格に適合する外国企業計画は、当該待遇のすべての要求に適合している。(Iv)いかなる会社計画についても、規則第4975条またはERISA第406および407条に示される“取引禁止”は発生せず、ERISA第408条に基づいて他の方法で免除されていない。(V)いかなる会社計画についても、監査、調査または法的手続きはなく、または当社の知る限り、米国国税局、米国司法省、または任意の他の政府機関は、任意の会社計画を脅かしたり、合理的に予想したりしている。(Vi)買収された会社または任意のERISA付属会社は、ERISA第502(I)節または規則第4975~4980節に従って任意の会社の計画について実質的な罰金または税金を招いたことがないか、または適用された法律の要求に基づいて実質的な罰金または税金を招くことがない。(Vii)各被買収会社及びERISA連属会社は、各社が計画した条項に基づいて規定及び対応するすべての供出金及びその他の金を速やかに支払うことができるが、重大な負債及び期限が切れていない供出及びその他の支払いが、米国証券取引委員会会社の報告に記載されているか、又は引用して組み込まれた総合財務諸表(任意の関連付記を含む)に十分に計上されていることを招くことはない。(Viii)適用法の規定に基づいて、任意の政府機関によって登録又は承認されなければならない各外国会社計画は、このように登録又は承認された。各材料会社の計画は、閉鎖後に修正、終了、またはその他の方法で停止することができ、上位実体または買収された会社に重大な責任を負わないことができる
(H)買収された会社およびそのそれぞれの関連会社は、2018年1月1日以降、維持、設立、賛助、参加または貢献、または以下の任意の計画に納付または責任を負う義務がある:(I)ERISA第4章または規則412節に規定された会社退職金計画、(Ii)ERISA第(3)(37)節に示す“多雇用主計画”、または(Iii)規則413節に記載の計画。規則501(C)(9)節に示される“自発的従業員受益者協会”によって援助されているか、関連しているか、または関連している会社計画はない。ERISAに拘束されているどの会社も、当社またはその既存のERISA関連会社が発行した株を計画資産として保有していません。個別または全体が会社に重大な悪影響を与えないこと、各投資された外国企業が計画した資産の公平な市場価値、保険融資を介した任意の外国企業計画に対する各保険者の負債、または任意の外国会社のために設立された帳簿備蓄が合理的に予想されない限り
A-21

カタログ

当該外国会社計画に対する雇用主の支払いおよびその外国会社計画下の義務を決定するために最近使用された合理的な精算仮説および推定値に基づいて、任意の計算支払いと共に、外国会社計画のすべての現職および前任参加者に計算すべき福祉義務を得るかまたは全額を提供する
(I)会社計画なし提供(買収された会社または任意の買収された会社の任意の共同会社にいかなる費用を支払わない限り)、または任意の買収された会社または任意の被買収会社を代表する任意の共同事業会社が、COBRAまたは他の適用される法律の要件を除いて、任意の理由で任意の会社の共同事業会社に終了後または退職者生命保険、終了後または退職者健康福祉または他の終了後または退職者従業員福祉の任意の責任を提供するか、または反映するか、または任意の責任を提供する
(J)本合意に別の明確な要求または規定がない限り、本プロトコルの署名または予期される取引の完了は(単独または別のイベントとの合併にかかわらず、またはあるか否かにかかわらず):(I)任意の支払い(ボーナス、制御権変更、留保、解散費またはその他)、加速、債務減免、帰属、分配、福祉増加、または任意の会社連合会社の福祉に資金を提供する義務をもたらす;または(Ii)任意の供給または支払いは、任意の会社計画下の任意の義務に資金を提供することを要求するか、または任意の被買収会社の譲渡または任意の予約資産に任意の会社計画のための資金を提供することを要求する。上述した一般性を制限することなく、本プロトコルの署名および交付または任意の予期される取引の完了(単独または任意の他のイベントとの合併)のために、任意の会社連合会社に支払われるいかなる金額も、第280 G条に示される“超過パラシュート支払い”に属さないか、または本基準第280 G条に基づいて差し引くことができない。すべての被買収会社は、どの会社の共同経営会社が規則第4999条に基づいて発生したいかなる税金についてもその会社の共同経営会社に賠償する義務がない
(K)合理的な予想が、当社、任意の買収会社と任意の会社の共同経営会社との間の“非制限繰延補償計画”(規則第409 A節およびその下の規則および指針(“409 A節”)の規定を受けることができない限り、各会社の計画または他の契約は、当社、各会社の計画または他の契約に重大な責任を負わない限り、いつでも文書および運営方法で第409 A条の要件を遵守する。第四零九a条によれば、買収された会社は、どの会社連合会社にも、それによって生じたいかなる税金を支払う義務がない
2.17環境事項
(A)個別又は全体が当社に重大な悪影響を及ぼすことを合理的に予想できない限り、(I)2021年1月1日以来、各間の被買収会社は、すべての重大な面で適用環境法律の規定に適合し、適時申請、所有、維持及び実質的に適用環境法に規定されているすべての政府の重大な許可を遵守する条項及び条件を含むいかなる重大な責任も負わず、(Ii)現在又は当社に知られている限り、いかなる物件も現在又は以前に所有していない。任意の買収会社がリースまたは経営する任意の有害物質の含有量は、環境法の適用によって許可された、調査または救済を必要とする、または他の方法で許容されるレベルを超え、(Iii)2021年1月1日から合意日までの間、買収された会社は書面通知を受けていないか、または当社の知る限り、いかなる人の他の通信は、任意の被買収会社が実質的にいかなる環境法に適合していないと主張しているか、または任意の環境法に基づいていかなる重大な責任を負っているか、および(Iv)任意の賃貸不動産または所有またはかつて所有している他の財産上、上、下、またはそれから何の放出もない。任意の被買収会社によって運営またはレンタルされるか、または危険材料の輸送、処置または処理を手配する任意の財産または施設で運営またはレンタルされる
(B)会社は、買収プロジェクトにおけるすべての重要な環境評価、政府の許可、報告、監査、およびその他の重要な文書のコピーを親会社に提供しました
A-22

カタログ

被買収会社が現在または以前所有、経営または賃貸している任意の不動産の環境状況は、被買収会社が任意の環境法に準拠しているか、または任意の環境法に基づいて任意の責任を負うか、または被買収会社が被買収会社の任意の不動産を所有または制御することに関連する
2.18保険です。被買収会社の業務、資産、運営に関する各物質保険証書及び物質自己保険計画及び手配は完全に有効であり、どの被買収会社も違約又は終了に関する書面通知を受けておらず、合理的に予想されていない限り、会社に大きな悪影響を与えない限り、満期のすべての保険料を全額支払っている。2021年1月1日から契約日まで、買収された会社は、任意の実際的または可能な限り、任意の実際的または可能な限り、任意の書面通知または当社に知られている他の通信を受けることなく、(A)通常の継続に関連する任意の重大な保険証券のキャンセルまたは失効を除く、(B)任意の保険範囲の拒否、または任意の保険証券の下での任意の重大なクレームの拒否、または(C)任意の保険証券の支払保険料金額の重大な調整に関する
2.19法律手続き;コマンド。合理的な予想が当社に重大な悪影響を与えないことを除いて、本合意日までに、いかなる法的手続きもなく、あるいは当社の知る限り、どの買収会社も脅かされている。本合意日まで、買収された会社の係属法手続きに対して、合併または任意の他の予定されている取引に疑問を提起することはなく、または阻止、遅延、不正、または他の方法で干渉する効果が生じる可能性がある。本契約日には、買収会社が当社に重大な悪影響を及ぼすことが予想されるいかなる命令も受けていません
2.20許可;プロトコルの制約。当社は、本契約項の締結及び履行義務及び所期取引所の完成に必要な会社の権限及び権限を有していますが、必要な会社の株主投票を経て本契約を通過しなければなりません。会社取締役会(正式に招集·開催された会議で)は、(A)合併は会社及びその株主にとって賢明で公平であり、会社及びその株主の最良の利益に合致すると一致している。(B)会社が本協定の署名、交付及び履行を許可し、一致して合併を承認すること、(C)普通株主所有者が本合意を採択することを提案し、本協定を会社株主総会に提出することを指示する。及び(D)必要な範囲内で決議案を可決し、合併又は任意の他の取引に適用される可能性のある州買収法又は同様の法律で規定されたいかなる制約を受けないようにする。本協定はすでに当社が正式に署名及び交付し、本協定の他の各当事者が署名及び交付であると仮定し、当社の法律、有効及び拘束力のある義務を構成し、本協定の条項に基づいて当社に対して強制的に実行することができるが、実行可能な例外状況に制限されなければならない
2.21買収規制;権利計画がない。第3.11条に記載されている陳述及び保証の正確性に基づいて、当社取締役会は、DGCL第203条に記載されている業務合併に適用される制限が本協定の署名、交付及び履行に適用されず、合併及びその他の取引を完了することにも適用されないことを保証するために、すべての必要な行動をとっている。当社取締役会のこのような行動はいずれも修正、撤回、または修正されていません。本協定、任意の被買収会社、合併または任意の他の取引に適用される“公平価格”、“一時停止”、“支配権株式買収”、“企業合併”または他の同様の反買収法規または法規(それぞれ“買収法規”)に適用される他のものはなく、親会社またはその任意の連属会社が合併で買収した会社の普通株式の所有権を行使することを制限または制限する法規を含む。当社には株主権益計画、“毒丸”あるいは類似の合意や手配はなく、いかなる人が当社に対するコントロール権を取得することを遅延、遅延、阻止することを目的としている
2.22投票が必要です。3.11節の陳述及び保証の正確性によれば、会社株主総会記録日において、会社が発行した普通株式の大多数の発行済み株式の保有者の賛成票(“必要な会社株主投票”)は、本協定及び合併承認に必要な任意のカテゴリ又は一連の会社株の保有者の唯一の票である
A-23

カタログ

2.23違反しません。同意します。証券法、取引法、DGCL、HSR法、任意の外国反独占法要件、任意の外国投資法、NISPPOMルール(NISPPOMルールに従ってDCSAおよび任意の他の既知の証券機関に通知を含む)、およびナスダック規則および上場基準要件の任意の届出、通知または合意に加えて、本プロトコルの署名、交付または履行または完了または合併または任意の他の予期される取引は、直接または間接的に(通知または時間が失効していない場合):(A)違反、衝突、または企業登録証明書の違反を招く任意の規定、買収された会社の定款や他の定款や組織文書(B)任意の被買収会社または任意の被買収会社が所有または使用する任意の法律規定または任意の命令によって規定された任意の法律規定または任意の命令に違反してはならない、または任意の政府機関または他の人に、この合併または任意の他の行われる取引に挑戦する権利を与えてはならない、またはそのような法律規定または命令に従って任意の救済または援助を取得する権利を行使してはならない、または任意の政府機関または他の人に、この合併または任意の他の行われる取引に挑戦する権利を与えてはならない;(C)任意の条項または要求に違反、抵抗、または任意の政府機関に任意の実質的な契約の違反、撤回、一時停止、キャンセル、終了、または修正を与える権利、(D)任意の実質的な契約の違約または行使を宣言する任意の救済措置、(D)任意の実質的な契約の違反または違反または違反をもたらす任意の条項、または違約を招く任意の条項、または以下の権利を与える、(1)任意の実質的な契約の違約または行使を宣言する、(2)任意の実質的な契約の成熟または履行を加速する。または(Iii)任意の実質的な契約の任意の権利、利益、義務または他の条項を取り消し、終了または修正し、(E)買収された会社が所有または使用している任意の実質的な資産に任意の財産権負担を適用または生成することをもたらす(許可された財産権負担を除く)。または(F)買収された会社の任意の重大な資産を任意の者に譲渡することをもたらすが、上記“(B)”から“(F)”条項については、個別または全体的に当社に重大な悪影響を与えないいかなる当該等の違反、衝突、違反、規定違反、違約またはその他の事件であれば例外である。証券法、取引法、DGCL、HSR法、任意の外国反独占法要件、任意の外国投資法、NISPPOMルール(NISPPOMルールに従ってDCSAおよび任意の他の既知の証券機関への通知を含む)、およびナスダック規則および上場基準が要求される可能性がある以外に、被買収会社は、(X)本協定の署名、交付または履行、または(Y)合併完了または任意の他の予期される取引について任意の文書を提出するか、またはそれに任意の通知を発行するか、またはその任意の同意を得ることが要求されるであろう。適用される被買収会社が当該等の申請を提出することができない限り、当該等の通知を出したり、当該等の同意を取得したりしない限り、合理的に当社に重大な悪影響を与えないことが予想される
2.24公平な意見。当社取締役会は、同社財務顧問Qatalyst Partners LP(“Qatalyst”)から意見を受けており、この意見発表日までに、その中に記載されている各種制限、仮定、制限その他の事項に該当する場合には、会社普通株式保有者(親会社または親会社のいずれかの関連会社を除く)が本合意条項に基づいて徴収する合併コストは、財務的には当該等保持者にとって公平であることを大意的に述べている。本協定締結後、会社はできるだけ早く親会社に正確かつ完全な書面意見コピーを提供します。参考に供するだけです。当社はQatalystの同意を得ており,このような意見を依頼書/目論見書に組み入れている
2.25顧問料。Qatalystに加えて、任意のブローカー、発見者、または投資銀行家は、合併に関連する任意のブローカー、発見者または他の費用または手数料、または任意の買収された会社または任意の被買収会社を代表する手配に基づいて行われる任意の他の予想される取引を得る権利がない。当社は、そのような任意の費用、手数料、または他の金額を支払うことができるすべての合意、ならびにQatalystの採用に関連するすべての賠償および他の合意の正確かつ完全なコピーを親会社に提供している
2.26関連者取引。通常の業務中に締結された補償または他の雇用手配に加えて、一態様では、任意の被買収会社とその任意の連属会社(任意の取締役またはその高級社員を含む)との間には、契約、取引、手配または了解はなく、取引所法S-K規程第404項の規定により、これらの契約、取引、手配または了解は、当社が提出した10-K表または株主総会に関する委託書に開示されなければならない
A-24

カタログ

2.27開示。米国証券取引委員会が提出または証券法に基づいて施行されたとき、当社またはその代表が提供するか、またはS−4登録説明書テーブルに参照または格納された任意の情報を提供するか、または重大な事実に対するいかなる不実陳述または漏れも含まれない。これらの陳述を行うために必要または必要な陳述については、このような陳述は誤解性を有さない。委託書/募集定款が当社の株主又は当社の株主総会(又はその任意の延会又は延期)に郵送されるとき、当社又はその代表が提供する、又は参考方法で委託書/募集規約に組み込まれたいかなる資料を提供しても、重大な事実に対する不実陳述を含まないか、又はそのような陳述を行うために必要又は必要な任意の重大な事実について陳述することなく、これらの陳述が誤解されないことを確実にする。委託書/株式募集定款は形式的にすべての重要な方面で取引所法案及びアメリカ証券取引委員会が公布した規則と条例の規定に符合するが、当社は親会社が提供した資料に基づいて委託書/株式募集規約に組み入れられた陳述についていかなる陳述或いはいかなる保証を行うこともない
2.28他の陳述はありません。当社は、それ自身および他の被買収会社を代表して確認する:(A)第3節および第6.3(C)節に交付された証明書に明確に規定されている陳述および保証を除いて、親会社、合併子会社または任意の他の親実体(または任意の他の人)は、本契約または合併について、親実体またはその任意の業務または運営に関連するいかなる陳述または保証を行っていない。(B)親会社及び連結子会社が第3節及び第6.3(C)節に交付された証明書において下した陳述及び担保は、親会社及び合併子会社による他のすべての陳述及び担保を含まず、適切性又は特定用途適用性に関する任意の明示的又は黙示担保を含み、親会社及び合併子会社は、親会社又は合併子会社又はその代表が会社に任意の他の情報(任意の財務情報、補足データ又は財務予測又は他の前向き陳述を含む)を交付又は開示することを含まない。任意の他の買収された会社またはそのそれぞれの関連会社または代表。(I)本契約または合併に関連する親エンティティまたはその任意の業務または運営に関連する任意の明示的または黙示された陳述または保証、(Ii)当社、任意の他の被買収会社またはそれらのそれぞれの関連会社または代表に提供または提供される任意の推定、予測、予測、データ、財務情報、メモ、プレゼンテーションまたは他の材料または情報、ならびに第6.3(C)条に従って交付された証明書に明確に規定された陳述および保証を除いて、当社自身および他の被買収会社を代表してさらに認められること。または(Iii)任意の他の陳述、保証、推定、予測、データ、財務資料、メモ、陳述、または他の材料または資料の正確性または完全性
第3節の陳述と親の保証
親会社の陳述及び保証は以下のとおりである(本第3節に含まれる陳述及び保証は以下の制約を受けることが理解できる):(A)親会社開示スケジュールに規定されている例外及び開示(8.6節に制限されている);(B)本合意日の少なくとも2営業日前に米国証券取引委員会に提出された任意の親米国証券取引委員会報告書の開示に影響を与えない(ただし、(I)その後に米国証券取引委員会に提出されたいかなる修正にも影響しない、(Ii)“リスク要因”のタイトル下または任意の同様のタイトルまたはタイトルの下に含まれるいかなる開示も含まれておらず、“前向き声明”免責声明に含まれる任意のリスクの開示、および任意の他の同様の予測または前向き声明または他の開示は含まれておらず、(Iii)本合意日の前に少なくとも2つの営業日がエドガーのウェブサイト上で公開されていない任意の米国証券取引委員会親会社報告を含まない):
3.1満期組織。親会社も合併子会社もデラウェア州の法律に基づいて正式に設立され、有効な存在と信用の良い会社である。親会社および合併付属会社(A)ごとに必要な法人権力および認可を持ち,現在の業務方式でその業務を経営し,その所有物および資産を所有,賃貸および運営し,現在の業務を継続する及び(B)外国人として業務を経営する資格がある
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すべての管轄区域の法律によれば、所有または賃貸された財産および資産の性質またはその活動の性質は、このような限定を行う必要があり、良好な実体および良好な名声(良好な名声概念を認める司法管轄区域内)を有するが、そのような権力および権力を備えていない場合、またはそのような資格または良好な名声がなければ、親会社に実質的な悪影響を与えないことを合理的に予想することはできない
3.2.大文字など
(A)本契約日に、親会社の法定株式は、(I)400,000,000株の親会社普通株と、(Ii)2,000,000株の優先株と、1株当たり額面0.01ドル(“親会社優先株”)とを含む。午後五時まで(カリフォルニア時間)2024年1月12日(“親会社上場日”):(A)発行済みおよび発行済み152,521,036株の親会社普通株(4,806株の親会社限定株を含む);(B)親会社優先株の発行および発行されていない;(C)親会社は在庫株として4,739,740株の親会社普通株を保有し、(D)発行済み親会社オプションに従って1,646,475株の親会社普通株を発行し、(E)4,370,282株の親会社普通株は既発行親会社RSUに従って発行しなければならない。および(F)184,464株の親会社普通株は、まだ発行されていない親会社販売単位によって発行されなければならない(親会社販売単位は適用履行期間終了時に目標業績レベルに達すると仮定する)
(B)午後5時現在の 親会社の上場日(カリフォルニア時間):(I)親会社の2006年従業員株式激励計画に基づいて12,388,522株の親会社の普通株を未来に発行する(親会社PSUが適用業績期末に目標業績レベルに達したと仮定する);Ii)親会社の2017年非従業員取締役持分激励計画に従って368,407株の親会社普通株を未来発行に保留する;及び(Iii)親会社ESPPによって13,486,609株の親会社普通株を未来発行に供する
(C)合併で発行可能なすべての親会社普通株は、本合意条項に基づいて発行される場合、正式許可、有効発行、十分な支払いとなり、評価する必要がなく、いかなる優先購入権も存在しない
(D)本プロトコル日までのが,3.2(A)節と3.2(B)節で述べた(X),(Y)を親会社のESPPおよび(Z)に適用し,午後5:00以降の変更は除外する.(カリフォルニア州時間)親会社の上場日に、親会社の上場日に行使されていない親会社オプションまたは親会社RSUまたは親会社PSUがその条項に基づいて帰属するため、親会社はない:(I)親会社が発行または付与した未償還持分補償奨励、引受、オプション、催促、引受、承認、株式証または権利(現在行使可能か否かにかかわらず)、親会社の普通株の任意の株式を買収して、親会社の任意の株式または他の証券を買収する。(Ii)親会社が発行、授出または締結した未償還証券、文書または債務であり、これらの証券、文書または債務は、親会社の普通株に変換可能または交換可能な任意の株式または他の証券、または(Iii)株主権利計画(または一般に“毒丸”と呼ばれる同様の計画)または契約であり、この計画によれば、親会社は、任意の親会社の普通株または親会社の任意の他の証券を売却または発行する責任があるか、または他の方法で発行する責任がある可能性がある
3.3米国証券取引委員会の届出書類;財務諸表
(A)2021年1月1日から、親会社またはその任意の高級職員が、米国証券取引委員会に提出または提出しなければならないすべての報告書、報告書、付表、表、およびその他の書類は、直ちに提出または提出された。(I)2021年1月1日以降、親会社によって米国証券取引委員会に提出または提供された各報告、スケジュール、登録声明、依頼書、表、声明または他の文書(以下、“親会社米国証券取引委員会報告”と称する)は、すべての実質的な点において、証券法、取引法、およびサバンズ-クスオリー法案の適用要件に適合している(または、本合意日前に提出された文書が修正または置換されている場合、この出願日時点で、(以下、“親会社米国証券取引委員会報告”という。)および(Ii)すべての“アメリカ証券取引委員会”の親会社の報告は、重大な事実に対して何の真実でもない陳述をしていないか、またはその内で規定または陳述しなければならない重大な事実を陳述することを見落としており、それが陳述されている場合には、誤解性はない。親会社の米国証券取引委員会報告書に含まれるForm 10-K年度報告およびForm 10-Q四半期報告ごとに、担当者は
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親会社の役員および首席財務官はすべての認証を行っており、各認証に含まれる陳述は、日付までのすべての重要な点で正確である。本合意の日まで、米国証券取引委員会のスタッフは、米国証券取引委員会のどの親会社の報告についても未解決のコメントを発表していない。親会社の知る限り、本合意の日まで、親会社の米国証券取引委員会のどの報告も米国証券取引委員会の継続審査の対象ではない
(B)親会社の米国証券取引委員会報告書内に記載されているか、または参照されて組み込まれている総合財務諸表(任意の関連付記および監査人報告を含む):(I)すべての重要な態様において、公表された“米国証券取引委員会”に適用される規則および条例に適合する。(2)は、関連期間に一致して適用される公認会計基準に従って作成されている(このような財務諸表付記に明記されている可能性があるものを除いて、または監査されていない財務諸表の付記に明記されている可能性があり、監査されていない財務諸表は脚注を含んではならず、正常かつ恒常的な年末調整を行う必要があり、全体として、これらの調整は金額的に親実体に対して実質的ではない)。GAAPは、親会社エンティティではない個人の財務諸表を親会社の連結財務諸表に計上することを要求しない
(C)親会社は、“取引法”の適用要件に適合し、合理的な保証を提供することを目的とした内部制御システムを維持する(取引法の下のルール13 a~15(F)で定義される)システムは、(1)取引は、管理層の一般的または特別な許可に従って実行されること、(2)取引は、公認会計基準に従って財務諸表を作成し、資産責任を維持することを可能にするために必要であること、(3)管理層の一般的または特別な許可に基づいてのみ、資産へのアクセスを許可すること、および(3)管理層の一般的または特別な許可に基づいてのみ資産へのアクセスを許可するために必要である。(4)記録された資産責任状況を合理的な時間ごとに既存資産と比較し,任意の差異に対して適切な行動をとる
(D)親会社の知る限り、親会社は、2021年1月1日から、(I)その財務報告内部統制の設計または運営に任意の重大な欠陥または重大な弱点があり、これらの欠陥または重大な弱点は、親会社の財務資料を記録、処理、総括および報告する能力に悪影響を及ぼす可能性があり、または(Ii)経営層または親会社の財務報告内部統制において重要な役割を果たす任意の従業員に関する任意の詐欺行為である
(E)親会社は、取引法第13 a-15条又は15 d-15条に要求される開示制御及び手順を維持する。このような開示制御およびプログラムは、親会社が米国証券取引委員会に提出した文書および他の公開開示文書の準備を担当する個人が、親会社の実体に関するすべての重要な情報をタイムリーに理解することを確保するために、取引法の適用要件に適合している
(F)2021年1月1日から、任意の証券化取引を締結又は達成するか、又は取引所法案S-K規例第303項の規定により開示しなければならない任意の“表外手配”を要約する
(G)このような財務諸表に反映される準備金は、すべての重要な態様において公認会計基準に従って決定され、一致した方法で計算される
3.4.変更なし。2023年10月31日から本合意日まで:(A)親会社はいかなる重大な悪影響も受けていない;および(B)親会社は何の行動も取っていない、または許可、承認、承諾、同意または提出されていないので、決済前に任意の行動をとる場合には、第4.2(C)条に基づいて会社の同意を得なければならない
3.5.法的要件を遵守する
(A)2021年1月1日以降、各親会社は、すべての適用される法律要件を遵守しているが、規定に適合していない場合を除き、これらが規定を満たしていない場合は、親会社に個別または全体的に大きな悪影響を与えない。しかし、2021年1月1日以来、親会社に実質的な悪影響を与えない場合は除外した
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実際にまたは違反する可能性があるか、またはいかなる法律の要件を遵守できないかに関するいかなる上級機関または他の人からの書面通知、またはそれに基づいて知られている他の手紙を受け取っていない
(B)親会社、役員、役員、または親会社、他の従業員、代理人、または任意の親会社を代表して行動する第三者に知られているように、親会社に実質的な悪影響を与えないことが合理的に予想されない限り、親会社、取締役、役員、役員、または親会社、他の従業員、代理人、または任意の親会社を代表して行動する第三者に知られていることはない
(C)任意の親会社またはその取締役、上級管理者または従業員は、制裁を受けた者でもなく、制裁された国に位置する親会社、組織、または制裁された国に住むいかなる親会社もなく、親会社は現在、合理的に予想されて親会社に重大な悪影響を与えない限り、2021年1月1日から適用される制裁を遵守している
(D)2021年1月1日以来、親エンティティは、任意の輸出規制法に違反して、任意の物品、物品、部品、ソフトウェア、技術、サービスまたは技術データを輸出、再輸出または譲渡することなく、または任意の他の行為を行うことができ、各親エンティティは、適用される輸出規制法に従って業務を展開するために必要な輸出、再輸出、再輸出、(再)輸出、譲渡または輸入のすべてのライセンス、登録および他の許可を除外することを適切に予測し、適切に予想されないが、場合によっては、親会社に重大な悪影響を与えないライセンス、登録および他の許可を除外する
(E)現在はなく、2021年1月1日以来、いかなる正式または非公式の手続き、告発、調査または調査保留、予想または親会社に知られている限り、いかなる制裁、反腐敗法または輸出規制法に違反または違反する可能性があるか、または任意の制裁、反腐敗法または輸出規制法に基づく行為は、任意の親会社またはそのそれぞれの取締役、役人または従業員を脅かし、2021年1月1日以来、買収された会社が親会社に適用された任意の制裁、腐敗防止法または輸出規制法に違反している可能性のある情報をいかなる政府機関に開示または表明していない。いずれの場合も、合理的な予想が親に実質的な悪影響を与えない限り、将来的に調査を引き起こす可能性のあるいかなる状況も知っている
(F)親エンティティは、すべての実質的な面で反腐敗法、制裁および輸出規制法を遵守することを確保するために、政策、プログラムおよび制御措置を制定、実施および実行し、これらの政策、プログラムおよび制御措置の設計は合理的である
3.6.政府の権限
(A)個別または合計予想が親会社に重大な悪影響を与えない理由がない限り、(I)親エンティティが所有し、2021年1月1日以来すべての政府権限を持ち、適用法律の要求に基づいて必要なすべての文書を提出して、親実体が現在当該等の業務を展開している方法でそれぞれの業務を展開できるようにしたこと、(Ii)すべての当該等の政府権限が有効かつ全面的に有効であること、及び(Iii)各母実が体現された場合及び2021年1月1日以来、当該等の政府が許可した条項及び規定を遵守することができるようにする。2021年1月1日から本協定締結日まで、すべての親エンティティは、(X)任意の実際または可能な実質的な違反または重大ないかなる重大な政府許可の条項または要件を遵守しないか、または(Y)任意の実際または可能な撤回、撤回、一時停止、キャンセル、終了または修正に関する任意の政府機関からの書面通知または任意の他の通信を受信していない。2021年1月1日以来、いかなる親実体もいかなる政府機関からもいかなる物質的贈与、奨励、補助金を受けていない
(B)個別または全体が親会社に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想されない限り、(I)親エンティティが所有し、2021年1月1日以来、すべての施設安全許可、人員安全許可、および任意の他の国の安全許可を保有している
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(2)上級エンティティの政府契約(ある場合)に基づいて実行を要求する権限;および(2)上位エンティティが適用される範囲内であり、2021年1月1日以来、すべての適用される国家安全義務および要求を遵守している
3.7.法的訴訟;命令。合理的な予想が親会社に重大な悪影響を与えない場合を除いて、本合意日まで、いかなる法的手続きもない、あるいは親会社の知っている限り、いかなる親会社の実体も脅かされている。本合意が発表された日まで、どの親会社も、いかなる合理的な予想が親会社に重大な悪影響を及ぼすと予想される命令、法令、または裁決の制約を受けない
3.8.負債。親会社にはいかなる性質の負債もないが、以下の負債を除く:(1)親会社貸借対照表で決定された負債、(2)親会社が親会社貸借対照表の日から正常な業務過程で発生した負債、(3)親会社が親会社契約の義務を履行する負債、(4)本合意の作成および交渉、または本合意または予想される取引に関連する負債および義務;(V)親会社に重大な悪影響を与えない個別または全体的な負債を合理的に予想する
3.9.権威;合意の拘束性。親会社と合併付属会社はそれぞれ必要な会社の権力と許可の締結及び本協定項の下で行われる取引を履行し、ただ親会社が合併付属会社の唯一の株主として本協定を採択することを待たなければならない。本協定はすでに親会社と合併子会社から正式に調印と交付され、親会社と合併子会社はすでに正式に親会社と合併子会社が行う予定の取引を完成することを許可し、親会社と合併子会社はすでにすべての必要な会社の行動を取り、すべての情況下で、大中華組合会社は合併証明書の提出を要求した以外、すべて正式に行う予定の取引を完成することを許可した。本プロトコルは、親会社と連結子会社の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて親会社と連結子会社を強制的に執行することができるが、実行可能な例外的な場合に制限される
3.10違反しません。同意します。証券法、取引法、DGCL、HSR法、任意の外国反独占法要件、任意の外国投資法およびナスダック規則および上場基準要件の任意の届出、通知または異議以外、本協定の署名、交付または履行、ならびに合併または任意の他の予想される取引の完了は、直接または間接的ではない:(A)違反、衝突、または任意の親実体に違反する会社登録証明書、定款またはその他の定款または組織文書のいずれの規定に違反することはない;(B)違反、抵抗、または違反を引き起こす、または任意の政府機関または他の人に合併または任意の他の意図された取引に挑戦する権利を与える権利、または任意の法律規定または任意の命令に従って任意の救済または支援を得る権利を行使し、これらの法律規定または命令は、任意の親エンティティまたは任意の親エンティティが所有または使用する任意の資産によって規定される。(C)違反、抵抗、または任意の条項または規定の違反を招く、または任意の政府機関に、締約国としての任意の重要な契約に違反、撤回、停止、中止、終了または修正を与える権利、または任意の上位エンティティが保有する任意の政府許可の権利を修正する権利、(D)違反、抵抗、または締約国としての任意の重要な契約の違反または違反をもたらす任意の条項、または(I)違約を宣言するか、または任意の重要な契約に従って任意の救済措置を行使する権利;(2)任意の実質的な契約の満了または履行を加速させること、または(3)任意の実質的な契約の任意の権利、利益、義務または他の条項を取り消し、終了または修正すること、(E)任意の親実体が所有または使用する任意の物質資産への任意の財産権負担の適用または発生をもたらす(許可された財産権負担を除く)。または(F)は、任意の親会社エンティティの任意の物質資産を誰にも移転させることをもたらすが、上記“(B)”から“(F)”条項に記載されている任意の違反、衝突、違反、違反、違約、または他のイベントは、個別または全体的に親会社に重大な悪影響を与えないと予想される場合には、この限りではない。証券法、取引法、大中華本社、高速鉄道会社、いかなる外国反独占法規定、いかなる外国投資法及びナスダック規則と上場基準が要求される可能性がある以外、いかなる親実体も過去、現在或いは将来要求されていない場合(X)
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本契約に署名、交付または履行するか、または(Y)合併または任意の他の予期される取引を完了し、適用された親会社がそのような申請を提出することができない場合、そのような通知を発行すること、または任意の同意を得ることができない限り、合理的に予想されることは、親会社に重大な悪影響を与えない
3.11持分
3.12連結子会社の資本化と運営。合併付属会社のすべての発行済み株式および発行済み株式は、本契約日の直前に、親会社または親会社の直接または間接的な完全子会社が所有します。合併付属会社は純粋に期待取引に従事するために設立され、本協定の期日前にいかなる重大な業務も行われておらず、いかなる性質の重大な資産或いは重大な責任もないが、本合意、合併事項及びその他の期待取引によって発生或いは発生した重大な資産或いは重大な責任は除外する
3.13税務事項。しかし、個別または合計が親に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されていない場合は除外する
(A)(I)親会社およびその付属会社またはその代表によって提出されなければならないすべての申告書(A)が適用された期限(当該期限の任意の延長を含む)または前に提出されたもの、および(B)真実、正確および完全、および(Ii)親会社およびその各付属会社は、(公認会計原則に従って)支払う責任があるまたは累算したすべての税金を有する
(B)(I)親会社貸借対照表は、公認会計基準に従って親会社およびその各子会社のその日までのすべての実際およびまたは有税負債のために確立された準備金を反映し、(Ii)この日以来、親会社またはその任意の子会社は、その正常な経営中に、本契約に予想される取引に関連する他の税金負債が発生していない
(C)時効期間の延長または免除、または親の任意の税金に適用されるいかなる授権書も現在発効していない
(D)(I)親会社またはその付属会社に責任がある税項に関連する監査、クレームまたは法的手続きが未解決であるか、または親会社に知られている限り、これらの監査、クレームまたは法的手続きは解決されていない;(Ii)どの政府機関も、親会社またはその子会社に対して未納税金の不足を提起または評価していない;および(Iii)親会社またはその任意の付属会社が納税申告書を提出していない司法管轄区域内で、どの政府機関も、その管轄区で納税または納税が必要である可能性があることを示す書面申告書を提出したことがない
(E)許可された財産権負担に加えて、親会社またはその任意の付属会社の任意の資産の税項に関連する財産権負担はない
(F)本協定日の2年前に、親会社又はそのいずれの子会社も、規則第355(A)(1)(A)条に基づいて免税処理を受ける資格のある株式流通について規則第355(A)(1)(A)条にいう“流通会社”又は“制御会社”を構成していない
(G)(I)親会社またはその任意の子会社は、“財務条例”1.1502-6節(または任意の同様の州、地方または外国の法律で規定されている)、譲受人として、相続人として、または契約に従って別の人(親会社または他の子会社を除く)に税金を納付するいかなる責任も負わないが、(A)親会社とその任意の子会社との間または(B)通常の業務中に締結され、主に税収分配または他の関係のない合意を除く。親会社またはそのどの子会社も、関連グループ、合併グループ、または単一グループのメンバーではない
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(H)親会社およびその各子会社は、“規則”第482節および譲渡定価に関連するすべての同様の州、地方および外国税収法要件(同期文書の維持およびすべての要求を作成する譲渡定価報告を含む)を常に遵守している
(I)親会社又はその任意の子会社は、国庫条例第1.6011-4(B)(2)条に示される“上場取引”又は任意の同様の法律の要件の下で同様の取引に参加したことがない
(J)親会社またはその任意の付属会社は、閉鎖前の課税所得額に任意の収入項目を計上するか、または任意の重要な控除項目を除外することに同意し、その結果、(I)閉鎖前に発生した取引またはイベントによって、または採用された会計方法により、規則481または263 a条(または任意の州、地方または外国の税務法律要件下の任意の同様の規定)による会計方法の任意の変更;(Ii)“財務条例”第1502節に記載された繰延会社間収益(または任意の州、地方または外国税務法律に規定されている任意の同様の規定)、これらの収益は、終値前に発生した任意の取引に起因する。(Iii)終値前に正常営業プロセス以外で発生した任意の分割払い販売または公開取引。(Iv)終値前に通常営業プロセス以外に受信された任意の前払い金額、または(V)終値前に“基準”第367または1503(D)条に従って任意の選択;
(K)親会社またはその任意の付属会社は、任意の税務賠償協定、税務分担協定、税務分配協定または同様の契約の当事者ではないか、またはその制約を受けている(ただし、(I)親会社とその任意の付属会社との間で純粋に締結された合意、または(Ii)通常の業務中に締結され、主に税務分配または分担とは無関係な合意を除く)
(L)親会社またはその任意の子会社は、規則第7121節(または任意の同様の州、地方または外国の法律要件)に記載されているいずれの“終了協定”も締結しておらず、親会社またはその任意の子会社は、政府機関からの書面裁決を要求していない、または受けていない、または政府機関と同様の書面合意を締結していない
(M)親会社及びその子会社は、各親会社共同経営会社、その過去及び現在のサプライヤー、債権者、株主及び他の第三者に支払われたすべての支払いから、又は支払から源泉徴収すべきすべての税金及び他の控除を適切かつタイムリーに抑留し、源泉徴収された金額を適切な政府機関にタイムリーに支払い、その税金に関連するすべての報告及び記録保留要求を遵守した
本プロトコルには他の規定があるにもかかわらず、本3.13節および3.2(D)、3.3、3.6および3.8節の各節は、税に関する範囲内でのみ、当社が本プロトコル第3節による税収に関する唯一の排他的陳述および保証を含むべきである
3.14融資
(A)親会社は、親会社、米国銀行証券会社、HSBC証券(米国)有限公司、HSBC銀行アメリカ銀行、国民協会、香港上海HSBC銀行有限公司とモルガン大通銀行が署名した本契約日までの署名済み承諾書(“債務承諾書”)の写し(債務承諾書及び本協定の条項に従って増加した任意の融資元、すなわち“融資元”)を当社に交付した。平文に記載されている条件とその条項の規定の下でのみ、1.3節(“債務融資”)に基づいて成約当日の予想取引に記載された金額を提供する。親会社も、融資元に対応する債務融資費用、“市場弾力性”条項に含まれる金利および金額、および他の経済条項を隠すために、任意の融資源を載せた有料メールを提出している(I)債務融資の供給に悪影響を及ぼすことが合理的に予想されることはなく、またはその金額を少なくとも第3.14(B)節で述べた規定を遵守するために必要な金額に削減する)
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(Ii)債務融資を修正、修正または拡大するための任意の新しい条件または任意の前提条件を適用するか、または(Iii)締め切りを遅延または阻止する(前述の(I)、(Ii)および(Iii)条、総称して“禁止条件”と呼ばれる)(これらのいずれかの課金関数は、“課金関数”と呼ばれる)
(B)債務融資が債務承諾書に基づいて資金を提供すると仮定すると、債務融資によって得られた純額は、親会社が完了日に使用可能な他のすべての現金源と共に、合併対価、親会社、合併付属会社または存続会社が合併に関連する予想される取引に対応するすべてのコストおよび支出、および債務承諾書によって予想される任意の債務償還または再融資(総称して“融資使用”)を含む、本合意および債務承諾書の下で得られたすべての責任を支払うのに十分である
(C)本合意の日まで、債務承諾書は完全に有効であり、いかなる態様でも撤回、終了または撤回、または修正、再説明、または他の方法で修正または放棄されていない。債務承諾書は父方と母側が知っている法的効力と拘束力を持つ義務であり、その条項によって母側と母側が知っている他の各方面に対して強制的に執行することができるが、実行可能な例外状況の制限を受ける。本合意日までに、本合意日が発効する債務承諾書に明確に規定されている場合を除いて、債務融資の全額(または任意の部分)融資に直接または間接的に関連する前提条件または他の直接的または間接的な場合はない。本合意日までに、以下のイベントまたは状況が発生していないか、または通知されていない場合、時間の経過または両方を兼ねて、親会社または親会社側の違約、違約、または債務承諾書の下の条件を満たすことができないか、または親会社に知られている限り、債務承諾書の下の債務承諾書の任意の他の当事者が違反、違約、または条件を満たすことができない。本協定の締結日まで、債務融資または禁止条件を含む債務承諾書と直接または間接的に関連する添付文書または他の合意、契約、手配または了解(書面または口頭)はありません。親会社は債務融資に関するすべての承諾料と、本合意の日または前に支払わなければならない他の費用を全額支払いました。本合意日まで、親会社が知らないし、いかなる事実、事件または他の事件を知っている理由もなく、債務承諾書中のいかなる陳述または保証もいかなる方面でも正確ではない。本契約締結日まで、債務承諾書当事者は、債務承諾書に規定されたいかなる義務を終了することを意図しているか、又は債務融資を提供しないことを親会社(又はその任意の関連会社又は代表)に通知していない
(D)本合意日において、第6条により成約条件が満たされたか又は免除されたと仮定すると、親会社は、債務承諾書によって予期される債務融資のいかなる条件が成約日前に満たされないか、又は融資用途を満たすために必要な全ての債務融資が成約日に親会社に提供されないと信じる理由がない
(E)本合意には相反する規定があるにもかかわらず、親会社及び連結子会社は、それぞれ本合意項の下での義務が融資用途に必要な金額を満たす債務融資を得ることを条件としないことを認め、同意する
3.15支払能力。(A)2節に記載された陳述及び保証は、本プロトコルの日付が正確であり、締め切り時に正確であると仮定し(それぞれの場合、すべての“重大な悪影響”及びその陳述及び保証範囲を制限する他の重大かつ類似の制約条件を考慮しない)、(B)第6節に含まれるすべての条件を満たし、(C)発効時間直前に、被買収会社が支払能力を有するものとする(この定義では、“親会社”及び“閉鎖後”を“当社”及び“発効時間前”に変更する。取引完了直後には、親会社及びその付属会社(存続会社を含む)が債務超過能力を有することになる。ここで使用される“支払能力”とは、親会社及びその子会社については、閉鎖直後をいう:(1)閉鎖直後、親会社及びその子会社の財産の全体としての公正価値が大きい
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閉鎖直後の親会社及びその子会社の負債総額は、負債を含むか又は有であり、(Ii)閉鎖直後の親会社及びその子会社の資産全体としての現在の公平な売却可能価値は、親会社及びその子会社が絶対債務及び満期債務となったときに親会社及びその子会社が全体として可能な負債として支払うのに必要な金額以上であり、(Iii)閉鎖直後には、親会社及びその子会社は全体として、その満期債務超過能力を超えていない未済債務又は負債である。及び(Iv)終了直後、親会社及びその付属会社は全体としてある業務或いは取引に従事しておらず、ある業務或いは取引に従事しようとしていないが、当該等の業務或いは取引については、親会社及びその付属会社の全体財産は不合理な小口資本を構成する。いつでも、又は負債のある額は、本節3.15節に基づいて計算されなければならない。すなわち、決済直後に存在するすべての事実及び状況に基づいて、実際の負債又は満期負債の額となる可能性がある
3.16開示。S-4登録宣言テーブルが証券法によって発効したとき、親会社またはその代表によって提供される任意の資料は、S-4登録宣言テーブルが証券法によって発効したときに、重大な事実に関する不実陳述を含むことはなく、または、そのような陳述に基づいてその中で行われた陳述に必要または必要な重大な事実を見落とし、これらの陳述は誤解性を有さない。委託書/目論見書が当社の株主又は当社の株主総会(又はその任意の延会又は延期)に郵送される場合には、親会社又はその代表によって提供される特別な委託書/募集規約に組み込まれた資料は、いかなる重大な事実に関する不実陳述を含むか、又は当該等の陳述を行うために必要又は必要な重大な事実(当該陳述がどのような場合になされているかを考慮して)のいずれかの陳述を見落としてもよい。委託書/株式募集定款は、形式的には、すべての重大な面で取引所法令及びその下の規則及び法規の規定に適合するが、親会社又は合併子会社は、いかなる被買収会社が提供する資料に基づいて引用方式で委託書/募集説明書に組み込まれた又は組み込まれた陳述についていかなる陳述又は保証を行うことはない
3.17他に記載はありません。親会社は、自身および合併子会社を含む親会社実体を代表して確認する:(A)第2節で明確に規定された陳述および担保を除いて、6.2(C)節に基づいて交付された証明書では、当社または任意の他の被買収会社(または他の人)は、本契約または合併に関連する被買収会社またはその任意の業務または運営についていかなる陳述または保証を行っていないか、または保証されている。(B)当社が第2節及び第6.2(C)節に交付された証明書に基づいて作成した陳述及び保証は、当社が行った他のすべての陳述及び保証を含まず、適切性又は特定の目的に適しているか否かに関する任意の明示的又は黙示保証を含み、当社又はその代表は、親会社、合併子会社又はそのそれぞれの関連会社又は代表に任意の他の情報(任意の財務情報、補足データ又は財務予測又は他の前向き陳述を含む)を交付又は開示するにもかかわらず、(B)第2節及び第6.2(C)節に従って交付された証明書において行われる陳述及び保証は含まれない。親会社および合併子会社は、2節で明確に規定された陳述および保証に加えて、第6.2(C)節に従って交付された証明書において、(I)被買収会社または本プロトコルまたは合併に関連する任意の業務または運営に関する任意の明示的または黙示された陳述または保証、(Ii)親会社、合併子会社またはそれらのそれぞれの関連会社または代表に提供または提供される任意の推定、予測、予測、データ、財務情報、メモ、プレゼンテーションまたは他の材料または情報;または(Iii)任意の他の陳述、保証、推定、予測、データ、財務資料、メモ、陳述、または他の材料または資料の正確性または完全性
第4節会社と親会社のあるチノ
4.1アクセスと調査
(A)閉鎖前の間、会社は、他の買収されたすべての会社を促進し、その商業上合理的な努力を使用して、それとそのそれぞれの代表を促すべきである:(I)親会社と親会社の代表に合理的な接触を提供する
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被買収会社の代表、人員、財産、資産、および被買収会社に関する既存の帳簿、記録、納税申告書、仕事原稿、その他の書類、情報。及び(Ii)被買収会社に関する既存帳簿、記録、申告表、作業書類及びその他の書類及び資料の写し、及び被買収会社の追加財務、運営及びその他のデータ及び資料を親会社及び保護者代表に提供し、それぞれの場合、(A)親会社の合理的な要求に応じて、(B)会社の適切な人員の監督の下で、(C)被買収会社の正常な運営を不合理に妨害する方式、(D)合理的に予想される取引に関する範囲内、及び(E)帳簿、記録、納税表について、被買収会社に関連する作業底稿及びその他の書類及び情報、被買収会社に関連する他の財務、経営及びその他のデータ及び情報は、被買収会社又はその任意の代表が所有又は制御するこのようなプロジェクトに限定される。前述の条文の一般性を制限しない原則の下で(ただし前の文の制限を受けなければならない)、決済前の間、当社は合理的で実行可能な範囲内で、買収された会社が当社の最高経営責任者又は最高財務官のために作成したすべての重要な運営及び財務報告の写しを早急に親会社に提供することを要求しなければならない。上記の規定があるにもかかわらず、(1)第4.1(A)節のいかなる規定も、(V)会社の合理的かつ好意的な判断の下で、このような開示が“空港プロジェクト”と呼ばれる戦略的プロセスに関連していることを前提として、(W)任意の適用法に違反し、(X)被買収会社が所有する弁護士-顧客特権、仕事-製品原則、または他の法律特権を危険にさらすことができる。(Y)本契約日前に第三者と締結された会社契約における秘密条項に従って禁止されるか、または(Z)は“廉潔チーム協定”に違反する。(2)いずれの被買収会社も、この文(1)第2項に基づいて当該等のアクセス又は情報の提供を促すか、又はその代表に当該等のアクセス又は情報の提供を促すことができないと判断した場合には、速やかに(いずれにしても、被買収会社が当該等のアクセス又は情報を提供しないと判断した後の3営業日以内に)親会社に書面通知を提供し、当該等のアクセス又は当該情報の提供を拒否したことを説明し、理由を説明し、“(1)(W)”、“(1)(X)”条項に基づいて隠蔽された情報については、“(1)(Y)”または“(1)(Z)”は、そのような法律に違反しない、そのような特権に危害を与え、そのような会社の契約に違反するか、または“清掃チーム合意”に違反しないように、そのような商業的に合理的な努力を尽くして適用情報を提供すべきである
(B)秘密協定(第12条及び第13条を除く)は、その条項に従って発効時間まで完全な効力及び効力を維持しなければならず、その際、秘密協定は自動的に終了し、これ以上の行動を取らない。被買収会社のすべての義務及び親会社の守秘協定第12条及び第13条の下の義務は、本協定の締結及び交付時に終了しなければならない
4.2.会社業務と親会社業務の動作
(A)法律規定の適用が要求可能な(W)、(X)親会社が事前に書面で同意している(無理な抑留、付加条件または遅延を許さない)、(Y)本合意が明確に要求または(Z)会社開示スケジュール第4.2(A)部分に記載されている(Z)以外は、他の被買収会社(I)が従来の慣例に従って正常な過程で業務と運営を展開することを促すべきであり、(Ii)被買収会社の業務組織をほぼ完全に維持するために商業的に合理的な努力をとるべきである。当社の現在の上級管理者のサービスを維持し、すべての実質的な面ですべての材料サプライヤー、顧客、所有者、債権者、ライセンシー、ライセンシー、従業員、および被買収会社と重大な業務関係にある他の者(全体として)と関係を維持する(双方は同意し、親会社は第4.2(B)節のいずれの規定に基づいて明確に同意または明確に許可されたいかなる行動も、この行動が第4.2(B)節の規定に違反しない限り、第4.2(A)節の規定に違反しない)
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(B)法律の規定を適用して要求可能な(W),(X)親会社の事前書面による同意(無理な拒絶、付加条件または遅延を許さない)、(Y)本合意の明確な要求または(Z)会社開示スケジュール第4.2(B)部分に記載されている(Z)以外は、企業は他の被買収会社を促進すべきである:
(I)(A)宣言、計算、廃棄、記録日の設定、またはその配当金または他の証券の株式に関連する任意の配当金または他の割り当て(現金、株式またはその他)を支払うが、当社の任意の直接的または間接的な全額付属会社が、当社またはその任意の他の全額付属会社に宣言、累算、準備または作成された現金配当金または割り当てを除外する。(B)質権またはその株式または他の証券の任意の株式を差し押さえる。(C)その株式または他の持分または議決権のある権益の任意の株式を修正する条項;又は(D)その任意の株式又は他の証券株式を買い戻し、償還又はその他の方法で買い戻し、償還するか、又はその他の方法でその任意の株式又は他の証券株式を買い戻し、ただし、(1)会社持分計画、奨励協定又は会社持分奨励又は会社特別引出権の契約を証明する条項に基づいて、(2)当該等の奨励を没収することに関連する会社持分奨励金を取得し、(3)本契約日に発効した当該会社オプション及び会社持分計画の条項に基づいて、支払会社オプション取引価格として使用される会社普通株、又は(4)当該奨励権の行使に関連する税金を源泉徴収する。適用される会社の持分奨励又は会社特別引出権の条項に基づいて、会社の持分奨励を付与又は決済すること
(Ii)売却、発行、付与または許可売却、発行または許可売却、発行または付与:(A)その任意の株式または任意の他の証券、(B)任意のオプション、株式付加価値権、制限株式単位、繰延株式単位、市場株式単位、業績株式単位、制限株式報酬または他の持分ベースの補償奨励(現金、株式または他の形態での支払いにかかわらず)、催促、株式証または権利を取得して、その任意の株式または任意の他の証券を取得する。または(C)その任意の株式または任意の他の証券に変換または交換することができる任意のツール(当社が、会社の持分報酬の条項に従って株式を行使または帰属、受け渡しまたは交付することができる場合を除き、(Y)会社ESPPの条項または(Z)任意の被買収会社と別の被買収会社との間の任意の取引に従って)を発行することができる)
(Iii)任意の会社計画または集団交渉協定の条項に従って必要な行動に加えて、任意の会社持分計画の任意の条項の下での任意の権利を修正または放棄するか、または任意の会社持分計画または任意の契約の任意の条項に従って任意の会社持分報酬の任意の条項の帰属を証明することを加速するか、または未完成の会社持分報酬の任意の条項を他の方法で修正すること;
(Iv)その会社登録証明書または定款または他の定款または組織文書の任意の改訂によって、または任意の清算、解散、再編、資本再分類、株式再分類、株式分割、株式逆分割、株式分割または分割、株式合併または同様の取引のいずれかを実施または実施または可能にすること
(V)買収(合併、合併、企業合併、法律実施、株式の買収、その他の持分又は資産、合弁企業の設立又はその他の方法)(A)任意の他のエンティティ(上場エンティティが通常の業務中に現金管理又は受動投資目的のみで買収された持分証券を除く)の任意の持分又は(B)任意の他のエンティティの業務又は資産は、(W)通常の業務中に従来の慣例に適合する用品又は材料でない限り、(X)買収された会社と他の被買収会社との間又は間でのみ取引を行う。(Y)従来の慣行に従って通常の業務中に非排他的許可に従って知的財産権を取得するか、または(Z)第4.2(B)(Vi)条に許可された資本支出(前述の規定を制限することなく、または、他の被買収企業が合併、合併、財産または資産(持分を含む)または他の方法で他人の任意の業務または資産を買収することを許可してはならない、または許可してはならない、またはそのような行動が合理的に予想される場合(そのような行動をとる場合))で防止され、
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統合の完了を重大な遅延または阻害するか、または(2)6.1(D)節、6.1(E)節、または6.1(F)節に規定された任意の条件を終了日(7.1(B)節に従って延長することができる)前に満たされないようにする
(Vi)任意の財政年度内に行われた任意の資本支出または招いた任意の債務または負債は、当社開示スケジュール第4.2(B)(Vi)部分が当該財政年度について規定した金額を超える
(Vii)(A)本契約日に有効な実質的な契約を構成する任意の契約に拘束されているか、(B)任意の実質的な態様で更新、延長、改訂、または任意の実質的な契約下の任意の実質的な権利または修復措置を放棄または行使するか、または(C)任意の実質的な契約を自発的に終了するが、通常の業務プロセスにおいて従来の慣例に適合していない場合には、“(A)”、“(B)”および“(C)”を除く。しかし、この条“(Vii)”は、契約の締結、更新、延長または修正のいずれかの契約を禁止または制限してはならず、この契約の締結、更新、延期または修正が本第4.2(B)節の任意の他のサブ項で明確に許可された取引または行動を実施する限り、または修正すべきではない
(Viii)会社によって開示された付表の第4.2(B)(Viii)に記載されたタイプの任意の契約制約を締結、修正、または受ける
(Ix)(A)任意の他の人に任意の不動産を買収、賃貸することができるかもしれない、または(B)5,000,000ドルを超える任意の価値が5,000,000ドルを超える資産を売却または処分するか、または任意の他の人に売却または賃貸することができるかもしれない任意の不動産(各場合を除く)(W)当社が通常の業務中に従来の方法で処分した古い資産、(X)任意の賃貸契約満了後の継続期間は12ヶ月以下である。(Y)被買収会社と他の被買収会社との間または間の任意の取引のみ、(Z)任意の不動産、継続または延期が自動的に有効になり、当事者が継続または延期を意図しないことを事前に通知しない限り)
(X)(A)借入または任意の債務証券の発行により任意の債務を招くか、または負担するが、以下の場合を除く:(1)当社とその任意の全額付属会社との間または間に不足している融資または立て替え、(2)通常業務中に商業クレジットカードによって発生し、過去の慣例に適合する債務、(3)信用協定に従って、または(4)通常業務中に信用証、運営資金ローンまたは売掛金保証に基づいて生じる債務、(B)任意の他の者の責任または責任を負う、担保、裏書き、または他の方法で責任を負う(直接、またはあるにかかわらず)、ただし、(1)当社および当社の完全子会社の責任に関連する、または(2)信用協定に従って責任を負う、(C)任意の他の人に任意の融資、下敷きまたは出資を行うか、または任意の他の人に投資するが、(1)通常の業務中および過去の慣行と一致する場合に顧客に信用を提供する。(2)通常の業務中に取締役、高級管理者および他の従業員に提供される、従来の慣例に適合した立て替え金、または(3)自社子会社間または当社とその子会社との間の融資または下当金、および当社の完全子会社への出資、(D)担保、質権、または他の方法で任意の有形または無形資産を担保または他の方法で財産権負担をもたらすが、許可された財産権負担は除外されるか、または(E)通常の業務プロセスにおいて従来の慣例と一致することを除いて、任意の通貨または金利のスワップ手配、手配または同様の手配を達成する
(Xi)(A)任意の既存の集団交渉協定の条項に基づいて別の規定があるほか、任意の労働機関、労働組合、労働組合または同様の従業員代表団体と任意の実質的な集団交渉協定を締結し、(B)任意の会社計画または集団交渉協定の条項に規定された行動に加えて、任意の重大な会社計画(雇用協定または役員報酬計画、案、合意または手配、制御計画、計画または手配を含む)、または重大な会社計画の任意の計画、慣例、合意、手配または政策(雇用合意または役員報酬計画を含む)、または重大な会社計画の任意の計画、慣例、合意、手配または政策を設定、採択、締結、または終了する
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計画、プロトコルまたはスケジュール、制御計画、計画またはスケジュールの変更);または(C)任意の会社計画または集団交渉合意の条項要件に従って取られる行動に加えて、任意のボーナス、現金報酬支払い、利益共有または同様の支払いを支払うこと、または賃金、賃金、手数料、付随福祉または他の報酬(解散費を含むが、4.2(B)(Ii)節に記載された持分ベースの報酬を含まないが、(Y)通常の業務中に支払われるまたは提供される福祉および付随福祉)の金額、または任意のボーナス、現金報酬または利益共有または同様の支払いを支払うために、賃金、賃金、手数料、福祉またはその他の報酬を増加させるための任意の新しいコミットメント(第4.2(B)または利益共有または同様の支払いを支払うための任意のコミットメント、または増加または追加または任意のコミットメントに基づいて、賃金、賃金、手数料、福祉またはその他の報酬を増加させる(4.2(B)または同様の支払いを支払うために、または追加または任意のコミットメントに基づいて、賃金、給与、手数料、福祉またはその他の報酬を増加させる(第4.2を含まない)Ii(Ii)に記載されている通常の配当金ベースの支払い、または通常の報酬、手数料、福祉またはその他の報酬を増加させる(第4.2(B)に記載された利益共有または同様の支払いを含む任意の新しいコミットメントに基づいて、または通常の報酬、報酬、福祉またはその他の報酬を増加させるための任意の新しいコミットメント(4.2(B)または利益共有または同様の支払いを含む、または通常の報酬に基づいて提供される任意のコミットメントを行う(Ii)通常その任意の高級職員または他の従業員および(Z)従来の慣例に従って、通常の業務中に任意の高級職員または他の従業員に支払われるか、または提供する最低額);
(Xii)(A)副社長(M 6)またはそれ以上の従業員の雇用または解雇(理由を除く)。または(B)任意の従業員を副社長(M 6級)またはそれ以上のレベルに昇格させるが、“(A)”および“(B)”条項の次の項目を除く:(X)本協定の締結日から空いているか、または本協定締結の日または後に空いている職を補填し、(Y)従業員が補償(現金および持分)および健康および福祉を受ける権利を有することに限定され、この補償(現金および持分)、ならびに健康および福祉福祉は、従業員が権利を有する補償(現金および持分)および健康および福祉に限定される
(Xiii)しかし、公認会計原則または他の適用会計基準によって要求されるものを除く:(A)税務側面を含む任意の重大な態様で、その任意の会計方法または会計慣行を変更するか、または(B)15,000,000ドルを超える資産総額を再評価または減記するが、通常の業務プロセスにおいて従来の慣例と一致するものを除く
(Xiv)(A)任意の重要な税務会計方法または任意の重要な税務選択を作成、変更、撤回または採用すること、(B)会社が適用される審査および承認の締め切りの少なくとも30日前に親会社にこのような納税申告書のコピーを交付しなければならない(無理な抑留、追加条件または遅延を許可してはならない)、(C)任意の重要な納税申告書を修正しなければならない、または提出する。(D)同一課税年度に現金化されることが合理的に予想される任意の相殺利益または相殺によって減少することが合理的に予想される任意の請求、係争、通知、監査または評価税について和解または他の方法で妥協するか、または超過$5,000,000を超える税金(同じ課税年度に適用されることが合理的に予想される任意の相殺利益または控除)に関連する任意の終了合意または同様の合意を締結、キャンセルまたは修正すること。(E)同じ課税年度に現金化されることが合理的に予想される任意の相殺利益または控除された$5,000,000を超える税金について、任意の実質的な裁決、合意に到達するか、または同様の指針を提供すること、または。(F)税金を返還する任意の実質的な権利または請求書を提出すること
(Xv)(A)任意の法的手続きを開始するが、以下の場合を除く:(1)通常の業務中に従来の慣例に従って定期的に収集または海賊版に反対すること、または(2)本合意に基づいて親会社または合併子会社に対して訴訟を提起する。または(B)和解、免除、放棄または妥協のいずれかの法的手続きを除く:(1)通常の業務中の定期的な収集または海賊版への違反は、従来の慣例に適合している、(2)和解協定は、被買収会社が支払うべき金額が5,000,000ドル未満であることのみを規定しており、および/または習慣的な非けなす条項または秘密条項は、買収された会社またはその任意の上級管理者のいかなる発見または認められた不正行為にも触れない。取締役または従業員(または現在または将来の関連会社)は、買収された会社が合理的に満足する形態で、そのような法的手続きにおける論争クレームを実質的に解放すること、または(3)第5.13節に従って達成された和解を含む
(Xvi)放棄、没収、継続しない、起訴を継続しない、保護または弁護、失効を許可する、停止、または任意の重大な知的財産権を廃止する;
(Xvii)(A)所有権(全部または一部)を保留、販売、譲渡、譲渡または任意の会社の知的財産権を(許可を除く)他の方法で処分するか、または(B)任意の材料会社の知的財産権を許可するが、通常の業務中に従来の方法で非独占的許可を付与することを除く:(1)ディーラーおよび販売業者(そのためにのみ会社の製品および販売を転売および流通する
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サポートおよびサービスを提供する)、(2)請負業者、コンサルタントまたは他のサービスプロバイダ(被買収企業にのみサービスを提供する)、(3)OEMクライアントまたはエンドユーザ(これらのOEMクライアントまたは任意の会社製品のエンドユーザにのみ会社の知的財産権を提供または販売する際にのみ使用)、(4)会社製品がパートナーのハードウェアと互換性があるか、またはパートナーとのソフトウェア相互運用が可能であることを保証するためにOEMパートナーに、または(5)評価目的のみのために秘密またはセキュリティプロトコルに従って;
(Xviii)通常の業務中ではない、米国国外で保有されている現金、現金等価物または流動短期または長期投資を米国に移転または送金し、送金に関連する任意の米国の源泉徴収または所得税が重大な損失を招く場合、
(Xix)任意の株主権利計画または“毒丸”プロトコルまたは同様の買収保護になるか、または承認するか、または任意の株主権利計画または“毒丸”協定または同様の買収保護になるか
(Xx)(A)物質保険を現在の保証レベル未満に維持するか、または過去のやり方と一致しない他の方法で、(B)会社の任意の関連会社または米国証券取引委員会が発行したSK法規第404項に含まれる他の人と任意の取引を行うか、またはそれと任意の合意、手配または了解を締結し、これらの取引または合意、手配または了解は、第404項の規定に従って開示されなければならない、または(C)任意の“単一の雇用場所”(それぞれの定義はWARN法案参照)で“工場閉鎖”または“大規模リストラ”を行わなければならない;または(C)任意の“単一雇用場所”(それぞれの定義はWARN法案参照)である
(Xxi)本4.2(B)節“(I)”から“(Xx)”条項に記載された任意の行動をとることを許可、承認、同意、承諾、または提出する
親会社は、第4.2(B)節のいずれの内容も、適用される独占禁止法の意味で被買収会社の運営を制御または指導する権利を親会社に与えてはならないことを認め、同意する。第4.2(B)項の“(W)”条項に基づいて、任意の他の買収された会社が本条項4.2(B)で禁止された任意の行動をとることを望む場合、会社は、そのような行動をとる前の少なくとも2営業日前に、当社がこのような行動をとることを意図しているか、または許可することを示す書面通知を提出し、そのような行動を要求する法的要求を明確にしなければならない
(C)終値前期間の、(I)法律規定が適用されない限り、(Ii)会社の事前書面による同意(無理な抑留、追加条件または遅延を許さない)、(Iii)本プロトコルは、明確な要求または(Iv)親会社開示スケジュール第4.2(C)部分に記載されている:(A)親会社は、その株式中の任意の株式宣言、計算すべき、廃棄、記録日の確立、または任意の配当または割り当て(現金、株式または他の形態にかかわらず)、その任意の株式を細分化または再分類する。(B)親会社は、親会社及びその株主に不相応な方法でその会社の登録証明書又は定款を改訂してはならない、又は親会社又は連結子会社の合併を完了する能力に悪影響を及ぼす方法で会社又はその株主に悪影響を与えてはならない。(C)親会社は、完全又は部分清算、解散、倒産再編又はその他の同様の再編の計画を採用してはならない。および(D)親会社は、その任意の子会社が、合併、合併、財産または資産(株式を含む)または他の方法で他の人の任意の重大な業務または資産を買収することを許可してはならず、そのような行動が合理的に予想される場合(そのような行動をとる場合):(1)合併の完了を阻止、実質的に遅延または阻害するか、または(2)第6.1(D)節に規定される任意の条件をもたらす。6.1(E)節または6.1(F)節は終了日まで満たされていない(7.1(B)節により延長可能).親会社が前文の“(I)”条項に基づいて本第4.2(C)条で禁止された任意の行動をとることを望む場合は、親会社は、その行動をとる前の少なくとも1営業日前に会社に書面通知を提出し、その行動をとることを意図しているか、または許可することを説明し、その行動をとることを明確に規定する法律的要求を明らかにしなければならない
(D)終了前の期間において、会社及び親会社の各々は、(I)会社又は親会社又は連結子会社が本合意でなされた任意の陳述又は担保が真実でない又は不正確になったことを認識した場合、又は(Ii)会社又は親会社又は連結子会社がいかなる条約を遵守又は満たしていないかを認識した場合は、直ちに他方に書面通知を出さなければならない
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それぞれの場合、かつ合理的な予想の範囲内である場合、非現実的、不正確または不適合は、6.2(A)節、6.2(B)節、または(親会社に関する)または6.3(A)節または6.3(B)節(会社について)で説明された任意の条件を満たすことができないことをもたらす。前述の条文の一般的な原則を制限することなく、終了前の間、当社は、(A)任意の被買収会社が脅かされ、展開又は提出された任意の重大な法的手続又は重大な請求、又は(B)いかなる者と任意の被買収会社との間の契約又は任意の手配により当該者の同意を得なければならないと主張した後、直ちに親会社に書面通知を出さなければならない
4.3.懇願を禁止する
(A)終値前の間、会社は、他の被買収会社及びそのそれぞれの役員、高級社員及び従業員を促進し、その合理的な最大の努力を尽くして、それぞれの他の代表がすべての場合において直接又は間接的にでないようにすべきである:(I)募集、開始、インフォームドコンセント、協力、誘導または円滑な進行、任意の買収提案または買収調査の提出または発表(任意の取引の承認、またはいかなる人(親会社およびその関連会社を除く)を承認するかを含む)が“利害関係のある株主となる。“DGCL第203条の目的のために)または任意の合理的な予想が買収提案または買収調査につながる行動をとる;(Ii)買収提案または買収照会に応答するために、任意の被買収会社に関する任意の非公開資料を任意の人に提供または他の方法で提供し、(Iii)任意の買収提案または買収クエリについて任意の人と議論または交渉する(本第4.3(A)条の規定を当該人に通知することは除く);(Iv)任意の買収提案を承認、承認または推薦する。(V)任意の意向書、了解覚書、原則的な合意または同様の文書、または買収取引に関連するまたは予想される、または合理的に予想される任意の買収取引を締結する契約(第4.3(B)節“(Iv)(B)”条項に記載された秘密協定を除く)、または(Vi)本文“(I)”~“(V)”条項に記載された任意の行動をとることを決定または開示する
(B)第4.3(A)節のいずれかの逆の規定があるにもかかわらず、第4.3(C)節の規定に適合する場合には、会社の株主投票が本合意を通過する前に、会社は、被買収会社に関する非公開情報を任意の人(及びその代表)に提供することができ、任意の人(及びその代表)と議論又は交渉を行うことができ、会社が又は代表会社から受け取った自主的な買収提案に応答することができる。(I)会社がいかなる実質的な態様(または第4.3(F)節に従って任意の実質的な態様で違反しているとみなされるか)本第4.3条または第5.2条に記載されたいかなる規定もない場合;(Ii)会社取締役会は、全国公認の独立財務顧問の提案と社外法律顧問の提案を考慮した後、当該買収提案がより高い要約を構成または合理的に予想することを誠実に決定し、(Iii)会社取締役会は、会社外部法律顧問の提案を考慮した後、このような行動を取らなければ、適用されたデラウェア州法律に基づいて会社株主に対して取締役が負う信頼義務と一致しないことを誠実に決定する。(Iv)当該人に当該等の非公開資料を提供する前、又は当該人との議論又は交渉の少なくとも24時間前に、会社(A)は、当該人の身分を説明し、会社が当該人(及びその代表)に非公開資料を提供することを意図しているか、又はその人と議論又は交渉を行うことを意図していることを親会社に通知し、(B)当該人から受信して親会社に交付する。署名された秘密協定には、(1)会社またはその代表者がその人に提供するすべての非公開書面および口頭情報の使用および開示に対する慣用的な制限、および(2)本協定に署名する直前に発効する秘密協定を下回ることなく、全体的に会社に有利な他の条項(理解され同意すべき条項、(X)本条項“(B)”の目的についてのみ、“ポーズ”または同様の効果を有する他の条項を含む必要がない。(Y)この守秘協定は、当社が第4.3節又は第5.2(E)及び(Z)節のいずれかの規定を遵守することを禁止すべきではない。もしこの人が当社と現行の有効なセキュリティ協定を締結した場合、新たなセキュリティ協定を締結する必要はない
A-39

カタログ

(V)当該人物に任意の非公開資料を提供する前または同時に、当社は、当社から親会社に提供されていない(例えば、このような非公開資料は、当社によって親会社に提供されていない)
(C)当社、任意の他の被買収会社、又は任意の被買収会社の任意の代表が終値前の期間の任意の時間に買収提案又は買収問い合わせを受けた場合、会社は迅速に(当該買収提案又は買収問い合わせを受けてから24時間を超えない)(I)当該買収提案又は買収問い合わせを書面で(当該買収提案又は買収問い合わせを提出又は提出した者の身分及びその具体的な条項及び条件を含む)親会社に通知し、(Ii)当社又は任意の代表が受信した以下の条項及び条件のすべての書類及び通信の写しを親会社に提供する。または他の側面では、この買収提案または買収照会と関連がある。当社は、当該等の買収提案又は買収調査及びその任意の改訂された状況について、合理的な現行基準で親会社に合理的な通知を行い、速やかに(いかなる場合でもいかなる手紙又は通信を発行又は受信しても24時間以内になってはならない)親会社に提供しなければならない(A)当社又は当社の任意の代表との間又は(A)当社又は当社の任意の代表及び(B)当該買収提案又は買収調査を行った者又はその等の者の任意の代表との間で当該等の買収提案又は買収調査に関連する任意の書面又は通信の写しを提供しなければならない
(D)当社は、各他の被買収会社を促し、それとそのそれぞれの取締役、上級管理者及び従業員を促進し、その合理的な最大の努力を尽くして、そのそれぞれの他の代表が、任意の買収提案又は買収調査に関連する任意の既存の招待、奨励又は協力、又はそれとの議論又は交渉を直ちに停止し、終了させるように手配しなければならない。本契約日後、当社は、直ちに(いずれにしても2営業日以内):(I)秘密協定または同様の協定に署名した各者に、任意の被買収会社またはその代表によって以前にその者に提供されたすべての機密資料を返却または廃棄することを要求し、(Ii)任意の第三者(親会社およびその代表を除く)が、任意の実際または予想される買収提案または買収調査に応答するために設立された任意の実体または電子資料室、または任意の実際または予想される買収提案または買収調査に関連する任意の実体または電子資料室に入ることを要求する
(E)会社は、それはできないし、他の被買収会社がいかなる人も免除または免除することを許可しないこと、または修正、放棄または放棄することを保証すること、または任意の被買収会社が締約国になるか、またはいかなる被買収会社がその所有または取得された任意の権利の“ポーズ”または同様の合意または規定されたいかなる条項に基づいているかを保証しなければならないことに同意する。ただし、(A)会社取締役会が、全国的に有名な独立財務顧問の提案及び社外法律顧問の提案を考慮した後、誰かの買収協定又は条項を解除しない、又は当該協定又は条項を改訂しない、又は当該協定又は条項を修正しない、又は当該協定又は条項を修正しない場合、取締役が適用されるデラウェア州法律に従って会社株主に対して負う信信義務に違反する場合は、会社は、当該人の買収提案を免除し、又は当該協定又は条項のいずれかの条項を改訂又は放棄して、当該人が買収提案を提出又は改訂することを可能にすることができる。及び(B)当社は当該行動をとる前に少なくとも24時間親会社に書面通知を行い、当社が当該行動を取ろうとしていることを表明する
(F)会社は,買収された会社のいずれかの代表が講じたいかなる行動も,会社がとる場合は,第4.3節又は第5.2節に記載したいずれかの規定に対する違反を構成するものとし,構成会社の当該規定に対する違反とみなさなければならない
A-40

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第五節締約国の追加条約
5.1登録宣言;委託書/募集説明書
(A)本合意日後、会社(親会社の合理的な協力の下で)は、合理的で実行可能な範囲内で、双方が受け入れ可能な委託書/募集説明書(S-4登録説明書表の一部として)をできるだけ早く準備し、親会社(会社の合理的な協力の下で)は、本合意日後に合理的に実行可能な場合には、S-4登録説明書表をできるだけ早く準備し、委託依頼書/募集説明書を含むS-4登録説明書表を米国証券取引委員会に提出しなければならない。各当事者は、別の当事者に協力して、委託書/募集説明書、S-4登録説明書、およびそれらの任意の修正または補足(および、委託声明/募集説明書、S-4登録説明書、またはその任意の修正または補足に対する米国証券取引委員会またはその従業員の任意の意見を審査する)を準備し、提出する前に、他方が提起したすべての合理的な意見を誠実に考慮しなければならない。親会社と当社はすべてその合理的な努力をすべきである:(I)S-4表の登録声明及び委託書/募集規約はアメリカ証券取引委員会が公布した適用表、規則及び規定に符合する;(Ii)アメリカ証券取引委員会或いはその職員の任意の意見について適時に相手に通知し、相手と協力して迅速に対応する;及び(Iii)S-4表登録声明はアメリカ証券取引委員会に提出した後、実行可能な範囲内でできるだけ早く証券法に基づいてその発効を宣言する。当社は合理的な最大限の努力を尽くして、委託書/目論見書のS-4表登録説明書が証券法に基づいて発効した後、できるだけ早く当社の株主に郵送するように促すべきである。各当事者は、そのような任意の訴訟に関連する任意の情報を他方に要求または合理的に提供し、S−4登録説明書用紙および委託書/募集説明書を作成、保存、および配布しなければならない。また、当社は、(A)証券法が当社の独立公認会計士事務所の審査を受けたS-4号登録報告書に登録されている被買収会社の中期財務諸表(脚注を含む)を提供することを要求し、(B)中間及び年度連結財務諸表の検討及び分析を提供すること、(C)S-4号登録報告書に含まれる当社の年度監査総合財務諸表の監査報告書を参照することに当社の独立公認会計士事務所が同意するように促す。(D)証券法の規定に基づいて当社の選定財務データを作成するために必要な資料を提供し、及び(E)親会社及び当社が必要な備考財務諸表及び関連付記を作成することができるように当社に関する必要な資料を提供し、それぞれの場合、準備財務諸表及び関連付記はいずれも合理的な必要であり、親会社がS-4登録報告書表を作成するために必要である
(B)S-4上場説明書又は委託書/募集説明書の改訂又は補充において開示されるべき任意の情報を当社又は親会社が知っている場合は、その一方は、(I)これを速やかに他方に通知し、(Ii)米国証券取引委員会に提出する前に、S-4登録説明書又は委託書/目論見書の任意の改訂又は補充の審査及びコメントを行う合理的な機会を他方(及びその弁護士)に提供し、(Iii)米国証券取引委員会に届出を提出した後、直ちに他方に改訂又は補充の写しを提供する。および(Iv)郵送が適切であれば,協力して当該等の改訂や副刊を当社の株主に郵送する
(C)発効時間前に、親会社及び当社は、それぞれ合理的な最善を尽くし、証券法(及びその公布された米国証券取引委員会規則及び条例)、取引法(及びその公布された米国証券取引委員会の規則及び条例)、又は任意の適用される国家証券又は“青空”法律(及びその公布された規則及び条例)、合併中に発行された親会社普通株の発行、交換及び上場に関するすべての他の行動をとるべきである。しかし、父や母はいかなる司法管轄区で業務を経営する資格を備える必要はなく、その管轄区には現在その資格がなく、いかなる司法管轄区で法律手続き書類を送達して一般同意書を提出する必要もない
A-41

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5.2会社株主総会
(A)当社は、(I)本契約日後に合理的に実行可能な場合に、できるだけ早く本合意の提案による採決を可能にするために、すべての適用された法律の要求に基づいて、すべての必要な行動をとり、会社の普通株式保有者会議(“会社株主総会”)を招集、通知し、開催しなければならない(ただし、いずれの場合もS-4登録声明が証券法による発効発表から45日後に遅れてはならない)。(Ii)当社の株主総会において当該等の提案を当該株主に提出しなければならず、当社取締役会が第5.2(E)条に基づいて当社取締役会の提案を変更した場合を除き、その合理的な努力を尽くして、当社株主総会前に当該等株主に当該提案を支持する委託書を募集しなければならない。及び(Iii)親会社の事前書面の同意なしに、当社株主総会において当該等株主に任意の他の提案を提出してはならない(合併関連補償に関する問い合わせ投票及び当社株主総会延期に関する慣用提案は除く)。当社は、親会社と協議した後、会社の株主総会で通知及び採決を行う権利を有する者のために記録日を設定しなければならず、親会社が事前に書面で同意していない場合は、当該記録日を変更してはならない。当社は、求めたすべての会社の株主総会に関する委託書がすべて適用される法律の要求に適合することを確保しなければならない。会社は委託書募集結果に関する合理的で詳細な定期更新を直ちに親会社に提供しなければならない(会社の株主総会開催前の最後の7日以内に毎日投票報告をタイムリーに提供することを含む)
(B)本協定には、(I)親会社の事前書面による同意がなく、会社が会社株主総会を延期又は延期してはならないが、以下の場合を除く:(A)適用法規定を確保するために、委託書/目論見書の補充又は改正が会社株主に適切に開示されることを要求するため、又は(B)定足数を得るために、以下の場合において、会社は、会社株主総会を延期又は延期してはならない。代表(自己または委託代表)の会社普通株式は、会社株主総会で業務を展開するために必要な定足数を構成するには不十分である。(Ii)当社(A)は、当社の株主総会を最大3回延期することができ、毎回最大10日間、および(B)親会社が延期または延期を要求する場合、当社の株主総会は最大3回延期すべきであり、毎回最大10日間、より多くの代表委任代表を募集して本合意を通過させることを可能にする。および(Iii)当社は、5.2(E)条に記載された通知および交渉期間を完了し、営業日を追加するために、必要に応じて当社の株主総会を延期または延期することができる。第5.2(E)条の規定に適合する場合には、会社は、任意のこのような延期または延期期間中にその合理的な最大の努力を尽くし、合理的で実行可能な場合には、本協定の採択に有利な委託書をできるだけ早く募集し、獲得しなければならない
(C)第5.2(E)節に該当する規定の下で、委託書/募集説明書は、会社取締役会が一致していることを示す声明を含むべきである:(I)本契約および合併は、会社およびその株主にとって賢明で公平であり、会社およびその株主の最適な利益に適合すると判断し、(Ii)DGCLの要求に基づいて、合併を含む本合意および予想される取引を承認した。及び(Iii)は、当社株主が自社株主総会で本プロトコル(上記(I)項で述べた一致決定及び上記(Iii)項で述べた一致推薦を総称して“会社取締役会推薦”と呼ぶ)を採決することを提案する。会社は、依頼書/目論見書には、2.24節で述べたQatalystの意見が含まれていることを確保するために、合理的な最善を尽くすべきである
(D)第5.2(E)節に別の規定がある以外は、会社取締役会及びそのいずれの委員会も、(I)親会社に不利な方法で会社の提案を撤回または修正することを許可するか、または親会社に不利な方法で会社取締役会の提案を撤回または修正することを許可することができる(会社取締役会の提案がこれ以上一致しない場合、会社取締役会は、親会社に不利な方法で会社の提案を修正したとみなされる)、(Ii)提案の承認、受け入れまたは採択、または承認、承認、受け入れまたは採用;(Iii)承認または提案、または手配または
A-42

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任意の被買収会社が、任意の意向書、了解覚書、原則協定、合併協定、買収協定、オプション協定、合弁企業協定、共同協定、または買収取引に関連するまたは予期されている他の同様の文書または契約を締結することを可能にするが、第4.3(B)条(4)(B)項に記載の秘密協定を除く。または(Iv)決議、同意または公開提案、または買収された任意の会社または任意の被買収会社の任意の代表が、本第5.2(D)条に記載された任意の行動をとることを許可する
(E)5.2(D)節で相反する規定があっても,本プロトコルの獲得に必要な会社株主投票が可決されるまでの任意の時間:
(I)以下の場合、会社取締役会は、会社取締役会の提案を撤回または修正することができ、および/または、第7.1(G)節に従って本合意を終了させることができる:(A)本合意日後に会社に能動的で誠実な書面買収提案を提出し、撤回されない;(B)買収提案は、任意の実質的な点で第4.3条または第5.2条のいかなる規定に違反しているためではない。(C)会社取締役会は、全国公認の独立財務コンサルタントの提案と社外法律顧問の提案を考慮した後、当該買収提案がより高い要約を構成していることを誠実に決定する。(D)会社取締役会は、会社外部法律顧問の意見を考慮した後、当該高級要約を考慮して、会社取締役会の提案を撤回または修正できなかったか、または第7.1(G)節に基づいて本合意を終了することができなかった場合、取締役がデラウェア州適用法律に基づいて会社株主に対して負担する受信義務に違反すると心から考えている。(E)会社取締役会の提案を撤回または修正する前に120時間以上前に、会社取締役会が親会社に書面通知(“提案変更通知”)を発行した(1)は、会社が上級者要約を受信したことを示しているが、この要約は、第4.3節、第5.2節のいずれの実質的な規定に違反して生じたものではない。(2)会社取締役会が会社取締役会の提案を撤回または修正しようとしていることを宣言し(会社取締役会提案に対する任意の意向修正を記述する)、および/または第7.1(G)節に従って本合意を終了して、高級要約を受け入れることを意図していること、(3)高級要約を提出した人の身分を含む高級要約の具体的な条項および条件を指定すること、および(4)高級要約に関連する最新かつ最も完全な任意の契約草案のコピーを添付すること。(F)親会社がこの提案変更通知を受けてから120時間以内に、会社取締役会は会社取締役会の提案を撤回または修正することなく、会社も第7.1(G)条に従って本合意を終了しようとしていない。(G)120時間以内に、当社は善意に基づいて親会社と交渉し、会社取締役会の提案を撤回または修正できなかったか、または7.1(G)節に従って本合意を終了してこのようなより高い要約を受け入れることができなかったことを保証するために、適用されたデラウェア州法律に基づいて会社株主が負担する受信義務に取締役が抵触しないことを保証する。(H)会社取締役会の提案を撤回または修正する際に、会社取締役会は、全国公認の独立財務顧問の提案および社外法律顧問の提案を考慮した後、会社取締役会の提案を撤回または修正することができなかったか、または本合意を第7.1(G)条に従って終了してこのような高級要約を受け入れることができず、デラウェア州適用法律に基づいてこのような高級要約に基づいて会社株主に負う信頼義務に違反することを誠実に決定する。しかし、上記の決定を下した場合、会社取締役会は、上記(G)第2項に要求された交渉またはその他の理由で親会社が提出した本合意条項の任意の変更を考慮する義務がある
(Ii)以下の場合、会社取締役会は、会社取締役会の提案を撤回または修正することができる:(A)本合意日後、被買収会社に関連し、被買収会社に重大な意義を有する事件、発展または状況変化が発生したとみなす
A-43

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(ただし、(X)いかなる買収提案又は(Y)親会社の普通株又は任意の親会社の任意の他の証券の株価又は取引量の変化、いかなる親会社の実体信用格付けのいかなる変化、又は親会社が内部又は証券アナリストが公表した収益又は収入予測を満たすことができなかったか)、及び会社取締役会が本合意日に知らなくても合理的に予見できない場合(又は知っている場合、その重大な結果が知られていない場合、会社取締役会は本合意日では合理的に予見できない)、状況の発展または変化、またはその任意の重大な結果は、会社の株主が本合意を通過する前に会社の取締役会に知られている(任意のこのようなイベント、発展または状況の変化は“状況変化”と呼ばれる)。(B)会社取締役会は、全国公認の独立財務顧問の提案と社外法律顧問の提案を考慮した後、このような状況の変化を考慮して、会社取締役会の提案を撤回または修正できなかったことは、適用されるデラウェア州法律に基づいて取締役が株主に負担する受信義務に抵触することを誠実に決定する。(C)会社取締役会提案の撤回または修正前に、会社取締役会は、(1)状況が変化したことを説明する書面通知を親会社に提出し、(2)状況変化に応じて会社取締役会提案を撤回または修正しようとしていることを示し、会社取締役会提案の任意の予想される修正を説明し、(3)このような状況変化の合理的な詳細な説明を行う。(D)120時間以内に、会社(親会社が要求する範囲内)で親会社と誠実な交渉を行い、本合意を改訂することで、会社取締役会の提案を撤回または修正できなかったことが、デラウェア州適用法律に基づいて取締役がこのような状況に応じた変化によって会社株主が負担する信頼義務に抵触しないことを保証しなければならない。(E)会社取締役会の提案を撤回または修正する際に、会社取締役会は、国家公認の独立財務顧問の提案および社外法律顧問の提案を考慮した後、このような状況の変化を考慮して、会社取締役会の提案を撤回または修正できなかったことは、会社取締役会が適用されるデラウェア州法律に基づいて会社株主が負担する受信義務に抵触することを好意的に決定する。しかし、決定を下す際には、会社取締役会は、親会社が上記の“(D)”条項に要求された交渉やその他の理由で提出した本合意条項の任意の変更を考慮する義務がある
本条項第5.2(E)条“(I)”については、高級要約に関連する対価の形式または金額の任意の変更、および高級要約の任意の条項に対する任意の他の重大な変更は、新たな高度要約とみなされ、新たな提案変更通知および新たな早期通知期間が必要となるが、本節5.2(E)条“(I)(E)”条項によれば、上位要約のいずれかの変更に対する事前通知期間は、120時間ではなく72時間となる。会社は、会社の取締役会の提案に対するいかなる撤回または修正が、デラウェア州または任意の他の州のいかなる買収法規も、本合意または任意の予想される取引に適用されないことを保証しなければならない
(F)5.2節のいずれの規定も当社を禁止しない:(I)取引法により公布された規則14 d-9又は規則14 e-2(A)又は規則M-A第1012(A)項の予想される立場を取って株主に開示するか、又は(Ii)会社取締役会が会社外部法律顧問の意見を考慮した後に誠実に決定し、そうしないと、取締役が適用されるデラウェア州法律に基づいて会社株主に対して負担する受信義務と一致しない場合は、会社はその株主にいかなる情報も開示してはならない。ただし、第5.2条(F)は、会社取締役会が会社取締役会の提案を撤回することを許可すること、又は親会社に不利な方法で会社取締役会の提案を修正すること、又は第5.2(D)条第(I)項又は第(Iv)項に記載のいずれかの行動をとることを許可してはならないが、会社を撤回又は修正する場合を除く
A-44

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第5.2(E)節で許可された範囲内で、取締役会提案は、自社取締役会提案を撤回するか、又は親会社に不利な方法で当社取締役会提案を修正するものとみなされるべきである(ただし、本5.2(F)節で述べたタイプのいずれかの開示は、取引所法案第14 d−9(F)節に記載された“停止、見る、聞く”通信又は同様のタイプの通信を除き、当社取締役会提案を撤回又は親会社に不利な方法で当社取締役会提案を修正するものとみなさなければ、当該開示において当社取締役会の提案を公開的に再確認しなければならない)
(G)本合意に相反する規定があっても、以下のいずれの行動も、(I)会社取締役会自体が買収提案構成を決定するか、または合理的に予想されるより高い要約を決定すること、(Ii)第5.2(E)(I)条の“(E)”条項に従って親会社に提案変更通知を交付することとみなされてはならない。(Iii)第5.2(E)(Ii)第(C)項に従って親に書面通知を提出する。(Iv)上記“(I)”、“(Ii)”または“(Iii)”条項に記載された任意の行動(例えば、適用法規定がこの要求がある)を開示する限り、(A)開示(A)が、修正、撤回、変更、修正または限定することなく、会社取締役会の提案を明示的に再確認することを含む限り、(B)不利な親会社の方法で会社取締役会提案を撤回または修正するいかなる声明も含まれず、会社取締役会提案を撤回または修正する声明を構成しない;又は(V)取引所法案公布の第14 d-9(F)条に基づいて、当社株主に慣用的な“停止、見、聞く”通信を発する
(H)第7.1(G)節に従って本契約を終了する当社の権利に適合する場合、第5.2(A)節に基づいて当社の株主総会を開催、通知及び開催する責任は、任意の優れた要約又は他の買収提案の提出、開始、開示、公表又は提出、会社取締役会提案の変更又は撤回又は改訂によって制限され、又は他の方法で影響を受けてはならない。上記一般性を制限することなく、当社は、本合意が7.1節により終了しない限り、当社はいかなる買収提案もその株主投票に提出してはならないことに同意する
5.3.会社の持分奨励の待遇
(A)発効時間において、合併によって誰も行動しない場合には、効力発生直前に買収された会社の従業員または他のサービス提供者ではない者が帰属または帰属せずに保有する各現金オプション()はキャンセルおよび終了され、そのオプションの所有者は獲得する権利がある(任意の適用される源泉徴収または他の税則により制限される)。又は法律の規定を適用して抑留しなければならない他の金額)現金金額は、(I)指定された購入持分規程を受けた会社の普通株式総数に(Ii)(A)持分奨励現金対価金額を乗じて、(B)当該指定購入持分規程を受けた会社の普通株式1株当たりの行使価格の超過分で割ったものに等しい。発効時間の後、このようなキャンセルされた特定オプションのいずれかは、有効時間後10営業日以内に既存の会社によって支払われるべき特定オプションの前所有者のみが、本第5.3(A)節に記載された支払いを得る権利があるようにしなければならない
(B)発効時間において、合併によって誰も行動しない場合、各会社オプション((X)指定オプション又は(Y)効力発生直前に買収会社の従業員又は他のサービス提供者でない者が所有する現金外オプションを除く)は、帰属の有無にかかわらず、親会社が負担して購入オプションに変換すべきであり、その条項及び条件は、当該会社のオプションが適用される条項及び条件と同じである。親会社の普通株の株式数(四捨五入から最も近い整数)は、以下の積に等しい:(1)同社の株式購入に制約された会社の普通株式数に(2)親会社の普通株1株当たりの行使価格(四捨五入から最も近い整数セントに四捨五入)で計算された変換比率であり、この変換比率は、(A)当該会社の株式購入に制約された会社普通株の1株当たりの株式価格で割った商数に等しい
A-45

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(B)株式交換比率(このように調整された各会社は、会社が株式を購入する、すなわち“株式交換オプション”と仮定する)、しかし、発効時間後、各会社の株式計画および各授出合意における“会社”へのすべての言及は、親会社への言及とみなされるべきである。本5.3(B)節で想定した変換オプションの仮定と変換は,いずれの場合も“規則”409 a節に該当するように行うべきである
(C)発効時間において,いかなる者も何の行動も行わずに,合併により保有されている各現金外オプションは,発効時間前に買収された会社の従業員又は他のサービス提供者でない場合は,掛け値なしにキャンセル及び終了されなければならない。()
(D)有効時間に、合併によって誰も行動しない、有効時間直前に償還および帰属されていない各非指定RSUの会社RSUは、その数の親会社RSUに変換し、最も近い全体の株式に四捨五入する必要があり、(I)同社RSUに制限されている会社の普通株式数に等しい(会社PSUの場合、当該会社の普通株式数は、(X)発効時間前に正常過程中に経過した業績期間の実績レベル又は(Y)互いの会社PSUについて、(X)実績レベル又は(Y)発効時間前に当社取締役会又はその委員会によって決定された目標又は実績レベルに達し、任意の計算すべきが支払われていない配当等価物を含み、(Ii)株式交換比率(各当該等の仮説会社RSUを乗じて、このように調整され、“変換されたRSU”)による適用実績指標としなければならない。本5.3(D)節により発行された任意の変換されたRSUは、発効時間前に同社のRSUに適用される同じ条項および条件によって規定されなければならない。ただし、(A)各会社の株式計画および各奨励協定における“会社”へのすべての言及は、親会社への言及とみなされるべきであり、(B)同社RSUが会社PSUである場合、同社PSUに適用される業績指標は、発効時間以降は適用されない
(E)発効時間において、合併によって誰も行動しない、発効時間の直前に完了していない各指定RSUは、帰属の有無にかかわらず、ログアウトおよび終了を与えなければならず、その所有者は、(適用される源泉徴収または他の税金の規定の下で)取得する権利がある。または法律を適用して抑留を要求する他の金額)(X)第1.5(A)(Iii)節に従って会社の普通株式流通株と同じ条項および条件に従って行われる合併対価、および(Y)特定のRSU毎の任意の計算されていないが支払われていない配当等価物に関する現金金額に相当する。しかしながら、特定のRSUによって制約された会社の普通株式の株式数は、(X)発効時間前に通常のプロセス中に経過した業績期間の実績レベルまたは(Y)互いの同社PSUについて、(X)発効時間前に会社取締役会またはその委員会によって決定された目標または実績レベルに達する適用実績測定基準に基づいて決定されなければならない。第5.3(E)条に基づいて支払われる合併対価格は、有効時間後10営業日以内に存続会社によって支払われるべきであり、ただし、その時間内またはその日内の任意の支払いは、支払いが税金または罰金の最も早い日の支払いをトリガしない第409 a条の下の税金または罰金をトリガすることである。また、上記の規定にもかかわらず、当社取締役会非従業員メンバーに付与された任意の特定のRSUについては、第409 A条に規定する非制限繰延報酬を構成し、かつ、当社は、発効時間前に、財務条例第1.409 A-3(J)(4)(Ix)(B)条に従って終了する資格がないと判断した場合、そのような支払いは、適用される企業持分計画が許可される最も早い時間に支払うことになり、第409 A条の下での税金または罰金をトリガすることはない。本5.3(E)節によれば、特定RSUが対応する合併対価に必要な源泉徴収の税金総額は、まず、親会社の普通株式で支払われる合併対価格総額を減少させるために用いられ、その後、その源泉徴収金額が当該株式部分を超えた場合にのみ、現金で支払われる合併対価部分(ある場合)を減少させるために使用されるべきである。事前に提出した親会社普通株数は、親会社普通株の終値を基準とした
A-46

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(F)親会社が発効時間前に書面で要求したように、有効時間に任意の会社株式計画に従って発行可能な会社普通株式株式(または親会社要求の任意の部分)(“残り株式”)は、有効時間に、その残り株式数と株式交換比率との積に相当する親会社普通株式数(これらの親会社普通株式、すなわち“仮想株式”)に変換されなければならない
(G)発効時間の前に、親会社及び会社は、本5.3節に規定する規定を実施するために、合理的に必要なすべての行動を行わなければならないが、発効時間の直前には、撤回不可能な行動を要求しない。親会社は合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早くしなければならないが、いかなる場合でも有効時間後5(5)営業日に遅れてはならず、発行可能な親会社の普通株式はS-8表(或いは任意の後続表)の登録説明書を提出し、このような株式はすべてS-8表に登録する資格を満たし、そして商業上合理的な努力を尽くしてこの登録説明書の効力を維持しなければならない(及び募集定款或いはその中に掲載されている株式定款の現在の状態を維持しなければならない)、本合意に従って仮定した転換オプション及び転換RSUはまだ返済されていない。会社は親会社の登録説明書の準備に協力し、親会社に合理的に要求するすべての情報を提供しなければならない
5.4 ESPP社の待遇。本契約日後、当社は実行可能な範囲内でできるだけ早く必要な行動を取らなければならない:(A)本契約日から当社ESPPによる新たな要件期間(または同様の期間)を開始してはならない;(B)本合意日までの当社ESPP参加者は、本契約日に発効した当社ESPPの賃金減額を増加してはならない;および(C)新規参加者は、本合意日後に当社ESPPへの参加を開始してはならない。有効期間の前に、当社は、(I)本契約日までに行われている任意の要件期間(または株を購入可能な類似期間)を自社特別引出期間下の最終要件期間とし、有効時間発生日前の5営業日以内に終了するとともに、(Ii)短縮された要件期間(または同様の期間)を反映するように任意の必要な調整を行うが、その他の場合は、この短縮された要件期間(または同様の期間)を当社特別引出期間の完全かつ完全な要件期間とみなす必要がある。(Iii)各参加者に、当社株主特別引出権(“当社株主特別引出権”)が当時行使されていなかった株式購入権を、発効日(この日付、“最終行使日”)の2営業日前に行使させること、および(Iv)発効時刻当日に当社株主特別引出権(“当社株主特別引出権権利”)を終了させる。最終行使日には、当社特別引出権計画に基づき、当該日に当社特別引出権計画の下で参加者毎に設立された関連累積賃金源泉徴収口座に当社特別引出権項下の資金を記入し、当社特別引出権計画(本5.4節により改訂)の条項に基づいて会社の普通株株式を購入するために使用され、発効日直前に本条項により購入された株式毎株式は、発効時間に抹消され、第1.5(A)(Iii)条に基づいて合併対価を徴収する権利に変換されるが、適用される所得税及び雇用源泉徴収税が源泉徴収される。各参加者は、当社のESPP(本第5.4節により改正された)の条項及び条件に基づいて株式の購入に使用されていない場合、当社のESPPの下で任意の累積供出金を有効期間直前に使用し、最後の行使日後に実行可能な範囲内で速やかに当該参加者に返金しなければならない(利息を除く)。最終的な行使日の後、会社ESPPによってさらなる会社ESPPの権利を付与または行使してはならない。会社は会社員の持株計画の条項に基づいて、参加者の最終執行日の決定と会社従業員の持株計画の終了を直ちに通知しなければならない
5.5.従業員福祉および従業員事務
(A)終了日から終了日1周年までの期間(“継続期間”)は、適用法律の要件を満たすことを前提として、親会社、存続している会社又はそのそれぞれ
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関連会社は、(I)連続従業員毎の総目標現金補償(基本給または年金と定義され、目標年間現金報酬機会を加えると定義される)を各連続従業員に提供しなければならず、この総額は、閉鎖直前に連続従業員に提供される総目標現金補償を下回らず、(Ii)同様の状況の親会社従業員に提供される退職、健康、および福祉総額と実質的に類似している
(B)継続期間内に、親会社は、その期間中に雇用を終了した各連続従業員に解散費および福祉を提供しなければならないか、または存続会社またはそれらのそれぞれの任意の連属会社を手配して、その期間中に雇用を終了した各連続従業員に解散費および福祉を提供しなければならない。一方、これらの解散費および福祉は、買収会社によって賛助または維持される任意の適用可能な解散費計画、政策、実務または手配(会社開示付表第2.16(F)部に記載されているように、または会社開示スケジュール第4.2(B)(Xi)部によって許可された他の方法に従って)雇用終了時に受領された解散費および福祉を下回らない
(C)締め切りまでに、親会社、存続会社、またはそれらのそれぞれの関連会社は、親会社、存続会社またはその関連会社が構築または維持する各従業員福祉計画、計画または手配に基づいて、これらの連続従業員に、締め切り後に参加する資格がある可能性のある各福祉計画、計画または手配を各連続従業員に提供する。期限前の任意の時間に参加する資格があり、そのようなサービスが締め切り直前の同様の会社計画の下で考慮されていることを前提として、既存の会社またはその任意の子会社にサービスの全部または一部を提供する(ただし、収益年金計画の下での福祉累算を固定するためではない)。しかし,このような以前のサービスがそのような連続従業員の利益の重複を招く場合は,そのような以前のサービスを考慮することはできない
(D)任意の継続雇用された従業員に医療、歯科、処方薬および/または視力福祉を提供するすべての退職後計画について、親会社は、(I)当該継続雇用従業員およびその保障された被扶養者のために、以前に存在していた状況、保険要求の証拠、仕事中の積極的な仕事の要求、およびそのような終了後計画の待機期間を免除するために、またはそのような継続雇用従業員およびその保障された被扶養者のためのすべての既存の状況、保険要求の証拠、およびそのような終了後計画の待機期間を免除する必要があるが、これらの免除または要件は、締め切り直前に同様の会社計画によって免除または適用されない範囲内である。そして、決済後計画及び(Ii)当該等の持続従業員が決済日前の決済日前に支払い済みの共払い金及び対応する賠償免除額については、当該等の決済後計画に基づいてクレジットを与える
(E)補償を受けた者(第5.6条に規定する権利の範囲内)を除いて、どの会社の共同経営会社も、本協定の第三者受益者とみなされてはならない。5.5節のいずれの内容も8.8節の効力を制限しない
(F)親会社が締め切り前の少なくとも5営業日前に書面で要求を提出しない限り、当社は、規則第401(K)節に規定する資格を満たす現金または繰延スケジュールを含む任意の会社計画(“会社401(K)計画”)を終了し、締め切り前日に発効するために、すべての合理的で必要または適切な行動を取らなければならない。会社が任意の会社401(K)計画の終了を要求された場合、会社は締め切り前に親会社に書面の証拠を提供し、会社取締役会が同社401(K)計画の終了を許可する決議(その形式および実質は事前に親会社の審査および承認を受けるべきである)を通過し、締め切りの前日より遅くないことを証明しなければならない。この場合、締め切り前及び後(適用されるような)には、会社及び親会社は、親会社又はその子会社のいずれかによって維持される米国の税収条件に適合した固定払込計画(それぞれ、すなわち親会社401(K)計画)を修正することを含む商業的に合理的な努力を取らなければならない。連続従業員毎に現金又は手形(当社401(K)計画を代表する計画融資)で“合資格展示期間分配”(“規則”第402(C)(4)節に示す)の展示期間での供出を許可し、金額は同等である
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連続従業員に割り当てられたアカウント残高は、対応する親会社401(K)計画に割り当てることができる会社401(K)計画から割り当てることができる。会社401(K)計画が本明細書で説明されたように終了した場合、従業員は、締め切りまたは後に合理的に実行可能な場合に、できるだけ早く親会社401(K)計画に参加する資格があることを継続する。第5.5(F)条に従って終了した任意の会社401(K)計画信託の資産配分が、清算費、保険料又はその他の費用が当該会社401(K)計画の任意の参加者又は受益者の口座又は会社又は任意の参加雇用主の口座に徴収されることが合理的に予想される場合、会社は、当該費用又は他の費用の金額を誠実に推定し、締め切りの少なくとも3日前に当該金額の推定値を親会社に書面で提供しなければならない
(G)任意の従業員、労働組合、職工組合又はその他の従業員代表の資料、通知又は諮問要求が適用される法律規定により行われる取引に適用される場合は、当社及び親会社は、当該等の資料、通知又は諮問要求が発効時間前のすべての重要な面で遵守されることを確実にするために誠実に協力しなければならない。買収された会社の任意の従業員に任意の広範な通知またはコミュニケーションを行う前に、双方は提供すべきであり、それぞれの子会社および代表は、被買収会社の従業員に提供するための、その雇用条項または条件に関連する、その雇用条項または条件に関連するすべての広範な従業員通知またはコミュニケーション材料(サイト投稿を含む)を提供させなければならない。これらの意見は、他方の事前審査のために提供され、審査側は、任意のそのような通知またはコミュニケーションに対してタイムリーかつ合理的な意見を提出する権利があり、これらの意見は誠実に考慮されるであろう。前述の規定は、その中に記載されている実質的な内容が、他方の事前検討後に当社または親会社が事前検討した以前の従業員通信とすべての重要な面で一致する限り、どの従業員通信にも適用されない
5.6.上級管理者および役員の賠償
(A)判決、判決から発効時間6周年まで、親会社は、(I)法律が許容される最大範囲内で、(I)適用法律が許容される最大範囲内で、(I)本契約日に発効した任意の被買収会社と締結された任意の賠償協定に従って、任意の被買収会社に関連する任意の費用または支出(合理的な弁護士費を含む)、判決、罰金、損失、クレーム、損害賠償または法的責任を含み、既存の会社に免除、賠償および無害を維持する(I)法律が適用される範囲内で、(Ii)本契約日に発効した任意の買収会社と締結された任意の賠償協定に従って、買収された会社の各取締役および被保険会社の従業員および被保険者の任意の損害、損害(損害賠償、損害賠償または法的責任を含む。)(A)合併及びその他の予期される取引及び(B)本条5.6条の強制執行のための行動を含む、被買収会社の要求に応じて取締役又は任意の被買収会社の役員を務める者又は任意の被買収会社の幹部が提供するサービス又は当該者が任意の被買収会社の要求に応じて提供するサービスに起因する、又は関連する民事、刑事、行政又は調査に関する訴訟、訴訟、法的手続き又は調査
(B)当該会社又は適用される被買収会社の登録証明書、定款又はその他同様の組織書類の規定、並びに被買収会社と当該等の被賠償者との間の賠償協定(本契約日の発効)に規定されている、任意の被買収会社は、発効時間前に取締役及び上級管理者としての作為及び不作為、並びに被買収会社と当該等の被賠償者との間の賠償協定(本協定の日まで有効)に規定されている、被保険者を受益者とする既存の全ての賠償、免責、立て替え及び費用の精算の権利。合併発効日から6年以内に、同社及びその付属会社(及び親会社は当該存続会社及びその付属会社)が各方面で被買収会社が当該等の賠償、免責、立て替え及び精算等の権利に関する義務を履行及び履行することを促す。反対の規定があっても、補償された人が6周年記念日または前に両親に通知する場合
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当該補償人が第5.6条に基づいて賠償を求めることを意図している事項の有効時間内には、本第5.6条の規定は、それに関連するすべてのクレーム、訴訟、調査、訴訟及び手続が最終的に処理されるまで、当該事項に対して継続して有効でなければならない
(C)発効時間が発生した日からその日から六周年まで、親会社は、既存の会社に、発効時間までに取締役及び高級管理者としての作為と不作為を促し、保障者の利益のために、当社が本合意の日に親会社が獲得可能な形で維持する取締役及び高級管理者責任保険の既存保険書(“既存D&O保険証”)を維持すべきであるが、(I)親会社は、既存のD&O保険証書に代わることができ、いずれの場合も、保険範囲は買収された会社の現行保険証書を下回らない。および(Ii)親会社は、既存のD&O保険料(または任意の代替保険証書)に、本契約日前に既存のD&O保険証について支払われた最近の年間保険料の300%を超える年間保険料(“最高保険料”)を支払う必要がない。既存のD&O保険証書(またはその任意の代替保険証書)の将来の任意の年間保険料合計が最高保険料を超える場合、親会社は、その既存のD&O保険証書(またはその任意の代替保険証書)の保証金額を、最高保険料に等しい保険料で得られる保証金額に減少させることができる。親会社は、既存の会社に、または発効時間前に、既存のD&O保険証書で前払いされた、キャンセルできない“尾部”保険証書を購入する権利があり、期限は締め切りから6(6)年のクレーム報告又は発見期間であり、既存のD&O保険証書の条項及び条件を下回らない他の条項及び条件である。ただし、まだ存在する会社には義務がなく、かつ、会社は(親会社の事前書面で同意されていない)当該“尾部”保険料の支出が最高保険料を超える金額であってはならない。このような“尾部”保険証書を購入した場合、親会社は、本条項第5.6(C)条第1文に規定するすべての他の義務の代わりに、存続している会社に当該“尾部”保険証の全効力及び効力を維持させなければならない
(D)本第5.6条の規定は、本第5.6条の第三者受益者の利益のためであり、各補償者が発効時間後に強制的に執行することができる
(E)親会社又は存続している会社又はそのそれぞれの任意の相続人又は譲受人(I)が任意の人と合併又は合併し、当該等の合併又は合併の継続的又は存続している会社又は実体ではない場合、又は(Ii)その全部又は実質的にすべての財産及び資産を誰かに譲渡する場合は、各場合において、親会社又は存続会社(場合により定める)の相続人及び譲受人に本項5.6節に規定する権利及び義務を負わなければならない適切な準備を行わなければならない
5.7.承認および関連事項の規制
(A)親会社及び当社の各当事者は、その合理的な最大の努力を尽くし、本合意日後、合併及びその他の取引に関するすべての通知、報告及びその他の文書をできるだけ早く及び適切に任意の政府機関に提出し、任意の政府機関が要求する任意の追加資料を迅速に提出しなければならない。上記一般性を制限することなく、(I)会社及び親会社は、(A)(1)本契約日後10営業日以内に、“高速鉄道法案”に基づいて適切な通知及び報告書を提出し、(2)親会社開示スケジュール第5.7(A)部分に記載されている司法管轄区域内の任意の適用される外国反独占又は競争法律又は法規に基づいて要求される通知、報告及びその他の書類(又は、適切であれば、書類草稿)を準備、提出し、できるだけ早く合理的で実行可能かつ望ましい場合、及び(3)本合意日の直後に準備し、(X)親会社開示スケジュール第5.7(A)部分に規定される司法管轄区域内の任意の適用可能な外国投資法および(Y)NISPPOM規則によって要求される通知、報告および他の文書(NISPPOM規則に従ってDCSAおよび任意の他の公認されたセキュリティ機関への通知を含む)の提出および提出は、それぞれの場合、合併および他の予想される取引に関連する。および(B)実行可能な範囲内でできるだけ早く(1)いずれにも応答する
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連邦貿易委員会または司法省から受信された、より多くの情報または文書の提供に関する問い合わせまたは請求、および(2)任意の州総検事長、外国反独占機関、または他の政府機関から受信された反独占、外国直接投資、安全審査または関連事項に関する任意の問い合わせまたは請求;及び(Ii)親会社以外に別の決定がある:(A)当社と親会社は、(1)要求を提出した機関が合併又は任意の他の行う予定の取引主張又は司法管轄権を主張しようとしているか、又は要求、要求又は合併又は任意の他の予定されている取引に関連する書類又は提出書類の提出を要求した後、迅速(かついずれにも10営業日以内)に互いに誠実に協議して、当該等の書類を提出する必要があるか否か、及び親会社が合併又は任意の他の取引を完了するために当該書類を提出する必要があると判断した場合、いずれの場合も、親が決定した後、直ちに(適用可能なまたはその要求機関が適用可能な各法律要件に従って)要求機関が提出または提出を要求するすべての通知、報告、および他の文書を提出し、提出する。(2)実際に実行可能な場合には、当該要求機関から受信した任意の問い合わせ又は補足情報又は文書を要求する要求に早急に回答し、(B)上記“(Ii)(A)(1)”条項に従って任意の要求機関に文書又は提出文書を提出する場合、請求機関によって実行される、または他の方法で要求機関の権力または責任に関連する任意の法律要件に基づいて、必要とされる任意の政府権限または他の同意は、(1)親会社開示スケジュール第5.7(A)部分に含まれるとみなされ、(2)第5.7(E)節の目的に従って合併に関する情報を取得することが要求されるとみなされる
(B)秘密協定の守秘条項を遵守する場合、親会社及び会社は、第5.7(A)節に従って任意の提出(出願を含む)または提出を完了するために、速やかに相手に必要な情報を提供しなければならない(その他の方法でその義務を履行する)。しかし、第5.7節にはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、親会社および会社は、本第5.7節に従って他方に提供される材料を“外部弁護士のみ”または“弁護士のみ”(X)として合理的に指定して、合理的な特権、法律、秘密または競争敏感性の問題を解決するために、法律または契約手配および/または(Y)を遵守することができる。これらの材料および情報は、そのような材料または情報を提供する必要がある受信者の外部および内部法律顧問にのみ提供され、開示側が事前に明確に書面で同意されていない場合、これらの弁護士またはコンサルタントは、受信側の他の人に開示してはならない。本第5.7節または本協定の他の部分には、任意の相反する規定があるにもかかわらず、親会社は、それ自身、合併子会社、および会社を代表して、(I)合併および他の予想される取引に関する任意の政府機関の任意の行動または同意を求め、保証するための任意の政府機関の戦略およびタイミングを求め、実施し、任意の政府機関(任意の要求を行う当局を含む)とのいかなる連絡を調整するか、またはその戦略に関する任意のコメントを心から考慮しなければならない。(Ii)先頭に立って任意の政府機関(任意の要求を提出する機関を含む)と、そのような行動または同意を取得するために開催されるすべての会議、コミュニケーション、議論、および交渉を行うことができるが、親会社が事前に当社に通知し、そのような政府機関が禁止されていない範囲内で、当社に出席および参加の機会を与え、そのような会議、コミュニケーション、議論または交渉に参加する機会を与えてはならない。および(Iii)高速鉄道法案、適用される任意の外国反独占または競争法律または法規または任意の適用される外国投資法(親会社がそのような約束または合意を行う前に当社に誠実に相談することを理解するために、任意の政府機関に適宜、または任意の政府機関と合意する権利がある)に滞在し、費用を徴収し、または任意の適用される待機期間を延長する権利があるが、親会社は、高速鉄道法案による最初の提出を撤回してはならない、または当社の事前書面の同意なしに再提出してはならない。上記の規定を制限することなく、親会社の事前書面の同意なしに、いかなる被買収会社も直接又は間接的に(A)高速鉄道法案、いかなる適用された外国反トラスト法又は競争法又は法規又は任意の適用された外国投資法に滞在し、費用を徴収し、又は任意の待機期間を延長することができない
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(B)“高速鉄道法案”、任意の適用される外国反トラスト法または競争法または法規または任意の適用可能な外国投資法(場合に応じて)に提出された初期出願を撤回するか、またはその中の任意の出願を再提出するか、または(C)任意の政府機関と合意し、合併または任意の他の予想される取引を延期または完了しないことを約束する
(C)適用される法律要件又は任意の政府機関が禁止されていない限り、第5.7(B)節及び秘密保持協定の守秘条項を遵守する場合には、親会社及び会社の各々は、(I)第5.7(A)節に要求される任意の提出又は提出について立場をとる前に、誠実に他方と協議しなければならない。(Ii)第5.7(A)条の要求の任意の提出または提出(任意の分析、外観、陳述、メモ、プレゼンテーション、白書、論点を含む)に関する政府機関(任意の要求を提出する機関を含む)との任意の提出または提出(任意の分析、外観、陳述、メモ、プレゼンテーション、白書、論点を含む)についてのすべての実質的な意見を誠実に考慮するために、他方に合理的な機会を提供する。意見または提案)、次いで、本プロトコルの任意の方向の任意の政府機関を代表して、第5.7(A)条の要件の任意の提出または本プロトコルまたは任意の予期される取引に関連する規制機関を有する政府機関の任意の法的手続きに関する任意のそのような書面通信を提出または提出する。(Iii)このような情報を準備し、交換する際に他方と調整し、(Iv)第5.7(A)条に要求される任意の提出または任意の政府機関に提出または提出されたすべての文書、通知、分析、陳述、メモ、プレゼンテーション、白書、意見、提案および他の提出(および任意の口頭陳述の要約)のコピーを他方(およびその弁護士)に迅速に提供する。しかしながら、第5.7(B)節および第5.7(C)節の要求に従って提供される材料は、(A)親会社、会社またはそのそれぞれの子会社の推定値に関する参照を削除すること、(B)必要に応じて本合意日までの既存の契約スケジュールを遵守すること、および/または(C)必要に応じて合理的な特権、法律、機密性、または競合感受性の問題を解決することができる
(D)会社および親会社の各々は、以下の情報を受信した後、迅速に他方に通知しなければならない:(I)任意の政府機関の任意の役人は、本合意に従って提出された任意の出願または提出された任意の通信について、(Ii)任意の政府機関が合併または任意の他の予期された取引開始またはその前で提起された任意の司法または行政訴訟の開始または脅威を理解しなければならない(そして、他の当事者にそのような任意の訴訟または脅威の状況を理解させなければならない)。(Iii)任意の政府機関の任意の役人は、本プロトコルに従って提出された任意の文書または文書の任意の修正または補足を要求するか、または合併または任意の他の予期される取引に適した任意の法的要件に適合するように任意の資料を提供することを要求する。第5.7(A)節に提出された任意の出願又は提出された修正案又は補足書類に列挙される必要がある任意のイベントが発生した場合は,当社及びその親会社の各々は(当該事件の発生を知った直後に)当該事件の発生を他方に通知し,協力して適用される政府機関に当該改訂又は補充書類を提出しなければならない
(E)第5.7(B)及び5.7(F)条の規定の下で、親会社及び当社はそれぞれ、その合理的な最大の努力を尽くして、速やかに合併を完了し、他の予想される取引を発効させるために、すべての必要な行動をとるか又は手配しなければならない。前述の一般性を制限することなく、ただし、第5.7(B)および5.7(F)条の規定に適合する場合、親会社および当社は、(I)合併または任意の他の予想される取引に関連するすべての文書(ある場合)、すべての通知(ある場合)を提出し、合併または任意の他の予想される取引に関連する当事者が行わなければならない、提供されなければならないすべての情報(ある場合)を提供し、(Ii)合併または任意の他の予想される取引に関連する任意の適用法律要件に要求される範囲内で、その一方の従業員と協議する。並びに(Iii)合併又は任意の他の取引について(任意の適用の法律の規定又は契約又はその他の規定により)当該者が取得しなければならない各同意(ある場合)。前述の一般性を制限しない場合であるが、第5.7(B)及び5.7(F)節の規定に適合する場合、親は、前の文“(Iii)”の項の下で第6.1(D)節、第6.1(E)節及び第6.1(F)節で示したいずれの合意に対しても負う義務は、いずれの場合も、第6.1(D)節、第6.1(E)節及び第6.1(F)節で述べた合意を得るために必要な範囲内で、(A)提案、交渉、承諾、及び(同意法令により、
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任意の親会社または任意の被買収会社の任意の業務、製品ラインまたは資産の処置または許可(または同様の手配)(“剥離救済措置”)は、それぞれの場合、負担にならない条件、および(B)任意の親エンティティまたは任意の被買収会社の任意の業務、製品ラインまたは資産の任意の他の要件、義務、条件、制限または制限に対して、任意の親会社または任意の被買収会社の任意の業務、製品ラインまたは資産の任意の他の要件、義務、条件、制限または制限を制限する任意の親会社または任意の被買収会社の任意の業務、製品ラインまたは資産の任意の制限(“行為救済措置”)を提案、交渉、承諾し、(法令に同意する、個別命令または他の方法によって)任意の親会社または任意の被買収会社の任意の業務、製品ラインまたは資産の任意の他の要求、義務、条件、制限または制限を行う(“剥離救済措置”)。上記の規定を推進するために、必要かつ実行可能な範囲内で、親会社は、(X)任意の政府機関が規制手続きを開始する前に、(X)第6.1(D)節、6.1(E)節または6.1(F)節で述べた任意の剥離救済措置または行動救済措置を得るために、すべての適用可能な政府機関と誠実に協議し、(Y)規制プログラムが開始された場合にこのような交渉を継続しなければならない。当社および親会社はいずれも、上記の“(I)、”(Ii)“および”(Iii)“条項で述べた事項について他方と誠実に協議し、他方に取引予定事項の完了に関する進捗状況を知ってもらうために合理的な最大限の努力をしなければならない。親会社の要求の下で、当社は、買収された会社の任意の業務、製品ラインまたは資産を剥離、分離、または任意の他の行動をとるべきである(ただし、任意のこのような行動は、合併を完了することを条件としなければならない)。指定された政府機関または第三者が、任意の適用される反独占法または競争法要件または外国投資法に従って司法または行政訴訟を開始し、合併または任意の他の予想される取引(任意のこのような司法または行政訴訟、“規制手続き”)の達成を制限または禁止しようと試みた場合、(A)親会社および会社は、それぞれ合理的な最大の努力を尽くして、事件について異議、弁護および/または控訴を提起し、(B)親会社は、その訴訟の抗弁および和解を指導し、制御する権利があり、これについて会社と誠実に協議し、(C)会社は親会社と協力し、親会社が合理的に要求する可能性のあるこの規制手続きの弁護および和解に関する協力を提供しなければならない
(F)第5.7(E)節または本プロトコルの他の部分には、いかなる逆の規定があるにもかかわらず、(I)任意の親エンティティは、本プロトコルの下で義務がない:(A)提出、交渉、承諾または実施(同意法令、単独命令または他の方法によって)負担の重い剥離救済措置(疑問を生じないように理解および同意するために、親会社は、本合意日後直ちに親会社開示スケジュール第5.7(F)部分的に決定された行動を取らなければならない);(B)提案、交渉、承諾または実施(同意判決、別の命令または他の方法によって)、または負担の重い任意の場合を提示、提供、または同意する行動修復;(C)“高速鉄道法案”、適用される任意の外国独占禁止法または競争法または法規、任意の適用される外国投資法、または合併または任意の他の予想される取引に関連する任意の同様の法律要件下の任意の待機期間の満了または終了、政府許可または他の同意(理解および合意があり、すなわち、本条項の任意の内容は、第5.7(E)節の最後の文に従って規制手続きに異議、弁護および/または控訴を行う義務を制限するものとみなされてはならない)を得るために、政府機関または第三者に対して任意の訴訟または同様の手続きを開始する。(D)本合意の下での親会社または連結子会社の任意の権利または義務を修正または修正すること、または(E)上記の“(A)”または“(B)”条項の予想に加えて、任意の予期される取引の再構成または再構築を約束すること、または(D)上記の“(A)”または“(B)”条項が予期されることに加えて、修正または修正すること。(Ii)事前に親会社の書面の同意を得ない限り、買収された会社は、任意の政府機関が、上記の“(I)(A)”、“(I)(B)”、“(I)(D)”または“(I)(E)”条項に記載されたいかなる行動をとるか、または要求することを奨励してはならない。(Iii)どの親会社も、合併を達成するために条件を達成しない行動を同意、承諾、または実施することを要求する。(Iv)は、第6.1(D)節、第6.1(E)節または第6.1(F)節に規定する任意の条件が満たされているか否かを判定するためであり、政府が負担条件を構成する任意の条項または条件(親が以前に書面で同意した負担条件を除く)を含むか、または同意することを含むか、または要求する場合は、政府の許可または同意を得たとみなされてはならない
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5.8.開示。親会社と当社は、(A)本協定に署名した共同プレスリリースと投資家関係プレゼンテーションのテキストを発表することに同意した;および(B)合併または任意の他の予想される取引について任意のさらなるプレスリリースまたは他の方法で任意の公開声明を発表する前に、互いに協議しなければならず、他方の事前に書面で同意されていない場合は、任意のこのようなプレスリリースを発行してはならず、またはそのような公開声明を発表してはならず、無理な拒否、追加条件、または同意を延期してはならない。上述したにもかかわらず、(I)親会社および会社の各々は、協議または同意なしに、メディア、アナリスト、投資家、または業界会議に出席する者の問題について任意の公開声明を発表し、これらの声明または公告が、双方が以前に共同で発表したプレスリリース、開示または公開声明または公告(または他方が承認された場合、単独で発行される)と一致する限り、(実質的な拡張性を有さない)内部公告を発表することができる。(Ii)親会社または当社は、そのようなプレスリリースまたはそのような公告または声明を発行する前に、他方に通知し、他方と協議した場合、事前に他方の同意を得ずに、法律規定またはナスダック規則に規定されているそのようなニュース原稿または公告または声明を発行することができ、(Iii)当社は、第5.2(E)節に従って任意の買収提案または任意の買収提案または任意の修正または撤回について当社取締役会の提案を修正または撤回することなく、任意のプレスリリース、公開声明または提出文書を親会社と協議する必要がない(またはその同意を得る);および(Iv)親会社と当社との間で本契約または任意の予期される取引に関連する任意の法律手続きの任意のプレスリリース、公開声明または文書は、親会社および当社は、いかなるプレスリリース、公開声明または届出について他方と協議する必要はない(または相手の同意を得る)
5.9上級職員と役員が辞任します。親会社に別の指示がない限り、会社は、有効時間または前に、各個人が任意の被買収会社の役員または取締役の辞任として合理的な最善を尽くし、発効時間から発効しなければならない(当該個人が被買収会社の従業員、役員または取締役として適用される任意の会社計画に基づいて、その辞任は自発的な雇用終了を構成しないことは言うまでもない)
5.10退市。発効時期の前に、当社は親会社と協力し、その合理的で最大限の努力を尽くしてすべての行動を取るか手配し、適用された法律規定(ナスダック規則を含む)に基づいて、その適用に関する法律規定(ナスダック規則を含む)に基づいて合理的に必要、適切、または適切に行うことを行い、既存の会社普通株が発効時間後に実行可能な範囲内でできるだけ早くナスダックから退市し、取引所法令に基づいて会社の普通株の登録を取り消すことができるようにしなければならない
5.11親株が上場した。親会社はその合理的な最大の努力を尽くして、合併に関連する親会社普通株の発行を発効時間または前に親会社証券取引所で上場を許可することを促すべきである(正式な発行通知の制約を受ける)
5.12第16条に関連する事項。発効時間の前に、親会社及び当社は、合併により生じた任意の会社普通株処分(会社普通株に関連する派生証券を含む)又は親会社普通株(親会社普通株に関連する派生証券を含む)の買収、及び法律の要件を適用して許容される範囲内で、取引所法案第16(A)節の会社に関する届出要求に適合する個人が、第5.3及び5.4節で述べた事項の下で免除される必要なステップを講じなければならない
5.13株主訴訟。会社は、直ちに(いずれにしても2営業日以内に)親会社に書面で通知し、親会社に、会社および/またはその任意の取締役または高級管理者に対する本契約、合併または任意の他の予想される取引に関連する株主クレームまたは訴訟(任意の集団訴訟または派生商品訴訟を含む)またはそのような訴訟または訴訟に関連する他の方法での抗弁および和解に十分かつ積極的に参加させなければならない。親会社の事前書面の同意なしに、会社は、このようなクレームまたは訴訟について妥協または全部または部分的に和解することに同意してはならない。しかし、和解が、本に基づいて達成された和解合意に基づいて支払われたすべての他の金額と共に、(I)(A)のみが総金額のシミュレーション費用を支払うことにのみ関連する場合、および(B)補足開示(ただし、親会社は合理的な機会審査およびコメントの追加開示を得るべきである)に関連し、親会社の同意を得る必要はない
A-54

カタログ

(Ii)誤りまたは責任を認めない、(Iii)強制令または同様の済助を有さない、(Iv)指名された原告は、当時、本合意、合併または他の予想取引に関連するすべての係属中のクレームについて完全かつ無条件にすべての被告を解放し、(V)本合意、合併または他の予想される取引に関連した当時のすべてのクレームおよび訴訟を撤回または却下する。親会社は、直ちに(いずれにしても2営業日以内に)書面で会社に通知し、親会社および/またはその任意の取締役または上級管理者に対する本契約、合併または任意の他の予想される取引に関連する株主クレームまたは訴訟(任意の集団訴訟または誘導訴訟を含む)に参加する機会を与えなければならない(ただし、制御ではない)、または親会社および/またはその任意の取締役または役員または幹部に関する他の方法での抗弁を行わなければならない
5.14規制および権利の取得。もし任意の買収法規が本協定、合併或いは任意の他の行う予定の取引に適用または適用可能であれば、当社及び当社取締役会はその合理的な最大の努力を尽くして関連承認を承認し、必要な行動をとることができ、これらの取引が本合意で提案された条項に従ってできるだけ早く完成できるようにし、その他の方法で本協定、合併及びその他の取引に与える影響を除去或いはできるだけ減らすために行動しなければならない
5.15融資
(A)親会社及び連結子会社の各々は、そのそれぞれの代表に、その合理的な最大の努力を行い、あらゆる行動をとるか、又は促進し、債務承諾書に記載されている条項及び条件(適用範囲内で、“市場柔軟性”条項を含む)に従って、成約時又は前の債務融資を手配及び獲得するために必要、適切又は適切なものをとることを促すべきである(本第5.15節において、債務承諾書への言及は、任意の費用を含むものとみなされることを理解すべきである)。(1)債務承諾書の条項に基づいて債務承諾書を全面的に維持·実施すること、(2)債務承諾書(“最終債務融資合意”)が想定する条項および条件に基づいて、債務融資について最終合意を締結·交付すること、(3)債務承諾書および最終債務融資協定に適用される親会社に適用されるすべての条件をタイムリーに満たすこと、および債務承諾書および最終債務融資協定のいずれかの約束、約束または配給費用の支払いを含む、親会社に適用されるすべての義務を遵守することを含む、合理的な最大の努力を含む。(4)債務承諾書および最終債務融資協定の下でのすべての権利の実行、(5)債務約束書に記載されている任意の“市場柔軟性”条項を実施するために、債務融資の最終債務融資協定を修正することを要求する場合、および(6)終了時に債務融資を完了しない
(B)会社の事前書面の同意を得ず、親会社は、債務承諾書または最終債務融資プロトコルの任意の修正、再記述、補足、補充または修正、または債務承諾書または最終債務融資プロトコルの下でのその任意の権利を全部または部分的に放棄することに同意してはならず、債務承諾書または最終債務融資プロトコルの任意のこのような修正、再記述、補充、置換、修正または免除が以下の条件を満たす場合、(I)債務融資に新たなまたは追加的な条件を適用するか、または他の方法で債務融資を任意の実質的に発生しないようにする条件を修正、修正または拡大する。(Ii)債務融資総額を、決済日に親会社が取得可能な他のすべての現金源または他の融資源と共に、支払融資用途を含む本合意項の下で決算日に満了する親会社のすべての支払い義務を償還するために、必要な金額以下に減少させる(Iii)発生すべき日に発生するべき日に閉鎖が発生することを延期または防止する;(Iv)債務融資を受信または支援する可能性を低減する(ただしこれらに限定されない。債務融資の受信または融資に任意の条件(満たされる可能性がない)または(V)親会社の能力に悪影響を与えることによって、(A)債務承諾書または最終債務融資協定の他の当事者に対してその権利を実行するか、または(B)合併のタイムリーな完了を促す(親会社が債務承諾書または最終債務融資協定を修正、再説明、修正または補充することができることを理解して、本合意日までに債務承諾書に署名していない貸金人、先頭手配人、帳簿管理人、引受業者、シンディガエージェント、または同様のエンティティを増加させることができる。債務に記載されている債務融資約束の一部を譲渡してこれらの実体に再分配することを規定する
A-55

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いずれの場合も、当社は、当社の同意を得ずに、債務承諾書に明文で規定されている指定事項について、追加手配者及び他の実体に慣用的な承認権(関連承諾書又は最終債務融資協定にかかわらず)を付与する権利がある
(C)債務融資の全部または任意の部分が何らかの理由で利用できなくなるか、または利用できなくなると予想される場合、その額は、親会社が成約日に利用可能なすべての他の現金源と共に、成約日が満了した本契約の下で親会社のすべての支払い義務を償還するのに十分であり、支払融資用途を含む、親会社は、(I)知った後(いずれにしても、48(48)時間以内に)速やかに書面で会社に通知し、(Ii)すべての行動および行動を促すべきである。代替融資(“代替融資”)を迅速に手配し、獲得するために必要なすべての必要事項(A)親会社が成約日に利用可能なすべての他の現金源と共に、融資用途への支払いを含む親会社が成約日に満了する本協定の下でのすべての支払い義務を償還するのに十分であり、(B)成約可能性を実質的に延期または損害しないことが合理的に予想される前提条件を遵守する
(D)(I)任意の代替融資または他の融資に対する任意の約束、または(Ii)債務承諾書、その中で予期される債務融資約束、または任意の他の定期融資銀行債務融資または資本市場発行代替約束の任意の修正、再記述、補足、置換、修正または免除を取得し、それぞれの場合、第5.15(B)節で許可された場合、“債務融資”、“融資源”、“最終債務融資合意”および“債務承諾書”(および本協定における他の同様の用語)への言及は、そのような代替融資を指すものとみなされるべきである。本合意のすべての目的について、債務承諾書の再記述、補充、置換、修正または免除、またはそのような他の期限融資銀行債務融資または資本市場融資または資本市場発行、および各場合の約束、これに関連する合意および参加金融機関の各条項は、このように解釈されなければならない
(E)親会社は、その代表を手配し、実際に実行可能な場合には、書面の要求に応じて、債務融資を手配する努力の状況を直ちに会社に通報しなければならない。上記一般性を制限することなく、親会社は、(I)会社の書面の要求に応じて、署名後直ちに会社に債務承諾書、代替融資または第5.15(B)節で許可された代替融資または他の融資の任意の修正、再記述、補足、置換、修正または免除の署名コピーを提供しなければならない(任意の費用手紙は、第3.14(A)節で説明した習慣的に編集されている)。および(Ii)親会社が知っている任意の債務承諾書または最終債務融資契約下の債務承諾書または最終債務融資協定について、(A)任意の実際または脅威の違約または重大な違約(または任意の事件は、通知されたか否かにかかわらず、時間の経過または両方が任意の違約または重大な違約を招くことがある)、(B)債務承諾書の任意の終了を通知する即時書面通知(A)債務承諾書の任意の終了、その条項と(C)債務承諾書または任意の最終債務融資協定を受信した任意の当事者との間または間の任意の実質的な紛争または分岐に関する任意の書面通知(債務融資の初期獲得可能性に関連する)を除いて
(F)決済前の間、会社は、他のすべての被買収会社およびそのそれぞれの代表が、合理的な最大の努力を尽くして、合理的な最大の努力をして、合理的な最大の努力を含む、親会社に債務融資スケジュールおよび任意の資本市場発行に関して合理的な要求を提供するすべての協力を提供しなければならない
(I)会社の適切な高級管理者が合理的であるが限られた数の借入者または投資家会議、借入者または投資家説明会、ロードショー、格付け機関との会議および職務調査会議に参加するように手配し、それぞれの場合、合理的な通知を出し、双方が同意した日と合理的な時間に行わなければならない
(2)慣用格付け機関紹介、ロードショー材料、常習銀行情報覚書、募集説明書と銀行シンジケート材料、発売書類、私募覚書と類似材料の作成に合理的かつ慣用的な協力を提供する
A-56

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任意の債務融資を取得するか、または任意の資本市場発行を完了することに関連する慣用的に必要な文書(当社が米国証券取引委員会に提出する定期的および現在の報告書に参照することができる)、場合によっては、当社および他の被買収会社に関連する習慣情報のみに関連する(協力は、常習許可および陳述書を提供することを含むことができるが、そのような許可および陳述書(またはそれに関連する基礎文書)は、当社、他の被買収会社およびそれらのそれぞれの代表が、その中に記載されている情報またはそれに関連する他のマーケティング材料を使用または乱用する上での任意の責任を免除すべきである)
(Iii)(A)取引終了時または以前に常習的な返済書簡(フォーマットおよび実質内容が親会社の合理的な受け入れ)、および親会社または融資源が合理的に要求する信用協定項の終了義務、クレジット協定の返済金額または会社が発生した任意の他の重大な債務に関する他の文書の支払い、および任意の関連留置権の解除(ある場合)、(B)銀行監督機関が適用される“お客様を理解する”および反マネーロンダリング規則および法規(愛国者法を含む)に基づいて合理的に要求される任意の被買収企業に関連するすべての文書およびその他の情報を提供する。いずれの場合も、両親は、締め切り前の少なくとも10営業日の合理的な要求に応じ、(C)任意の信用状の交換、サポート、または展開を支援する
(Iv)親会社の合理的な要求に基づいて、債務承諾書添付ファイルB第6段落の規定により交付されなければならない当社及び他の被買収会社に関連するすべての慣用的な財務情報(会社が合理的に利用可能な範囲内)を親会社に提供するか、または債務承諾書に想定される任意の融資シンジケートを含む任意の債務融資を完了するために必要な範囲内で、任意の債務融資または任意の資本市場発行を完了するために、親会社が添付ファイルB第6段落の要求に従って交付される予備財務報告書を作成することを可能にするために必要な任意の合理的に必要な協力を提供する。当社、他の被買収会社、またはそれらのそれぞれの任意の子会社、関連会社または代表は、任意の備考調整を含む任意の追加試験情報を作成する責任があるが、米国証券取引委員会に開示された任意の必要な財務諸表または他の公開情報は、そのような財務諸表または他の公開情報の配信を構成しなければならない
(V)独立監査人に、起草会議および会計職務調査会議に参加させ、その慣例に適合した任意の債務融資および資本市場発行と協力して、通常の慰め状(“消極的保証”慰めを含む)および慣用的な同意または授権書の提供を要求することを含み、それぞれの場合、任意の債務融資のマーケティングおよびシンジケートに関連する程度、または販売を受ける資本市場発行において一般的に要求される範囲内で、会社の監査役報告に格納すること、および
(Vi)最終債務融資プロトコル(それに関連する任意の開示スケジュールの審査を含み、その完全性および正確性を保証することを含む)の準備および締結を支援するか、または任意の買収会社の通貨または利息ヘッジプロトコルまたは他のプロトコルを修正する
(G)当社は、債務融資において、当社および各他の被買収会社のマークを使用することに同意するが、これらのマークの使用方法は、当社、任意の他の被買収会社またはそのそれぞれの付属会社または当社、任意の他の被買収会社またはそのそれぞれの付属会社の名声または商業権を損害または合理的に過小評価することを意図または合理的にしてはならない。親会社は会社の要求に応じて迅速(いずれにしても、30(30)日以内に)会社に第5.15(F)条に規定する義務を履行するために発生したすべての合理的かつ根拠のある自己負担費用及び支出を会社に償還する。親会社は賠償、保護と保護会社、その他の被買収会社、そのそれぞれの子会社と
A-57

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第5.15(F)節によれば、親及びその代表の活動により引き起こされ、又は発生した任意及びすべてのクレーム、債務、損失、費用、法的手続き、チノ、訴訟、判決、損害賠償、訴訟及び訴訟、義務、勘定及び債務、並びにそれに関連する任意及びすべてのクレーム、債務、損失、費用、法的手続、チノ、訴訟、判決、損害、損害、訴訟及び訴訟因因、義務、損害賠償、訴訟及び訴訟因由、義務、勘定及び負債は、(I)当該等の補償を受けた者の深刻な不注意又は故意の不当行為又は(Ii)当社、任意の他の買収会社又はそのそれぞれの付属会社又はその代表が提供した歴史資料によるものである
(H)本合意に相反する規定があっても、第5.15(F)節に規定する協力は、(I)当社、他の被買収会社又はそのそれぞれの子会社の正常な運営を無理に妨害してはならず、(Ii)当社、他の被買収会社又はそのそれぞれの子会社の放棄又は改訂を要求するいかなる条項、(Iii)は、会社、他の被買収会社又はそのそれぞれの子会社に任意の行動をとることを要求し、その任意の組織文書、任意の適用法律又は受託責任と衝突又は違反し、または合理的な予想は、当社、他の被買収会社、またはその任意の付属会社を契約者としての任意の契約または許可に違反または違反することを招き、(Iv)当社、他の被買収会社またはその任意の付属会社に任意の陳述、保証または証明を要求し、(V)当社、他の被買収会社またはその任意の付属会社が任意の財務諸表を作成することを要求する(通常の業務プロセスで作成された財務諸表を除く)、(Vi)は、当社に要求する。他の被買収会社またはそのそれぞれの付属会社は、閉鎖前に、閉鎖日の発生を明確な条件としない契約(第5.15(F)節に記載されている慣用認可および陳述状(慣行銀行情報覚書に含まれる範囲内を含まない))を実行する(それぞれの場合、それぞれの取締役、上級管理者、マネージャーまたは他の会社、他の買収会社またはその任意の子会社が同様の職に就いている者のみが閉鎖後もそのような職を担当することができる)、(Vii)は、当社に要求する。その他の被買収会社又はそのそれぞれの子会社は、終了前に発効した債務融資について任意の合意又は承諾を締結してはならず、(Viii)当社、他の被買収会社又はそのそれぞれの子会社の任意の従業員、役員又は取締役が債務融資に関連するいかなる事項においてもいかなる個人的責任を負うことを招くことができないか、(Ix)当社、他の被買収会社又はそのそれぞれの子会社の任意の弁護士−顧客特権又は任意の秘密協定に違反する任意の秘密条項の情報を提供又は開示し、(X)当社に要求し、その他の被買収会社又はそのそれぞれの任意の子会社が任意の会計期間を変更する際には、(Xi)当社、他の被買収会社又はそのそれぞれの任意の子会社が期限前に債務融資について任意の会社行動をとることを要求するが、締め切りが発生したことを条件とする会社行動(及び自社、他の被買収会社又はそのそれぞれの子会社のみが類似の職務を担当する取締役、マネージャー又はその他の人員は、終了後も引き続きこのような職に就く予定である。)(十二)は、当社、その他の被買収会社、その他の買収会社、(Xiii)債務融資に関連する任意の資産について当社、他の被買収会社、またはそれらのそれぞれの付属会社が期限前に任意の保有権を設定することを要求するか、または(Xiv)当社、他の被買収会社、またはそれらのそれぞれの付属会社に、債務融資または任意の代替融資に関連する任意の支払能力証明書または任意の他の証明書の交付または手配を要求する
(I)本合意に相反する規定があっても、当社、他の被買収会社、またはそれらのそれぞれの付属会社または代表は、締め切り前に債務融資に関連する任意の承諾または他の費用または支払いを支払う必要がなく、または債務融資に関連する任意の債務または義務を生成しなければならない。5.15(F)節のいずれの内容もこのような連携を要求しない
A-58

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それは、(I)本プロトコル第6節に規定されたいかなる閉鎖条件が満たされないか、または他の方法で本合意に違反するいかなる行為を招くか、または(Ii)当社、他の買収された会社、またはそれらのそれぞれの任意の子会社に、任意の適用可能な法律と衝突または違反する行動をとることを要求するであろう
(J)本契約に相反する規定があっても、当社は、(I)当社、任意の他の被買収会社又はそのそれぞれの代表が故意に第5.15(F)条に違反することを除き、(Ii)親会社が当該違反行為に関する書面通知を当社に提供し、当該違反行為の10日間の救済期限を与えない限り、(Iii)当該違反行為は、当該10日の期限終了時に是正されておらず、(Iv)当該違反行為により債務融資を受けていない
(K)本合意にはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、親会社及び合併子会社は、本合意項における親会社及び連結子会社の義務が、親会社又は合併子会社が債務融資、任意の代替融資、又は任意の他の融資を得ることを条件としないことを明確に認め、同意する
第六節合併完了のための前提条件
6.1.各締約国の義務の条件。親会社、連結子会社及び会社が合併を実施し、その他の方法で予想される取引を完了する義務は、次の各条件が終了する前に満たされなければならない(又は親会社及び会社の書面協議により放棄されなければならない)
(A)S-4表登録声明は、証券法の規定により発効したものでなければならない。米国証券取引委員会は、S-4表登録声明の発効を一時停止する停止令を発行して有効性を維持してはならない。米国証券取引委員会も、このために撤回されていないS-4表登録声明表についていかなる訴訟を提起したり、書面で脅威を提起したりしてはならない
(B)合併中に発行される親会社普通株株式は、親会社証券取引所への上場を承認しなければならない(正式発行通知に準じて)
(C)本協定は、会社株主総会において必要な会社株主投票方式で正式に採択されなければならない
(D)高速鉄道法案による合併完了に適用される待機期間(およびその任意の延長期間)は満了したか、または他の方法で終了すべきであり、米国政府機関と協定して合併を完了しないいかなる期限(およびその延長期間)は満了または終了しなければならない
(E)親会社開示付表第5.7(A)部に記載されている各司法管区に適用される任意の適用外国独占禁止法又は法規に基づいて、合併を完了するために適用される任意の待機期間(及びその任意の延長)は、満了又は他の方法で終了しなければならず、親会社と別表第5.7(A)部に記載されている任意の司法管区の政府機関とは、合併によって協定されたいかなる期間(及びその任意の延展)が満了又は終了しないものとする
(F)親会社開示スケジュール第5.7(A)部分で決定された各司法管区の合併に係る任意の政府権限又はその他の同意は、外国独占禁止法又は法規又は外国投資法に規定されている任意の政府の認可又はその他の同意を得、完全に有効でなければならない
(G)親会社は、別表第5.7(A)部分に示される司法管轄区域内のいかなる政府機関も、合併の完了を阻止する臨時制限令、予備又は永久禁止令又はその他の命令を発行して有効を維持してはならない。一方、親会社開示別表第5.7(A)部が示す司法管区内のいかなる政府機関も、合併の完了を不法にするために、合併に適用されるいかなる法律規定を制定してはならない
A-59

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6.2.親会社および連結子会社の義務の追加条件。親会社及び連結子会社が合併を実施し、その他の方法で予想される取引を完了する義務は、取引が完了したとき又は前に以下の各条件を満たさなければならない(又は親会社が放棄する)
(A)会社の陳述および保証:(I)本プロトコルに記載されている陳述および保証は、指定された陳述を除いて、本合意の日には様々な態様で正確でなければならず、締め切り時には正確でなければならないが、これらの陳述および保証のいずれかの不正確な点(特定のより早い日までに行われた任意のこれらの陳述または保証は除外され、これらの陳述または保証は、より早い日には様々な態様で正確でなければならない)、これらの陳述および保証のいずれかの不正確な点(いかなる時間においても)は存在せず、合理的に予期されることもなく、合理的に予期されることもない。会社に重大な悪影響を及ぼす。(Ii)第2.20、2.21、2.22、2.24および2.25節に記載された陳述または保証は、本プロトコル日がすべての重要な態様で正確であるべきであり、締め切り時にすべての重要な態様で正確でなければならず、締め切りおよび締め切り時に行われるように(特定のより早い日に行われる任意の陳述または保証は除外され、これらの陳述または保証は、このより早い日にすべての重要な態様で正確であるべきである)。(Iii)2.3(A)節、第2.3(B)節および第2.3(D)節の第1文は、本合意日の場合は様々な態様で正確でなければならず、締め切り時には様々な態様で正確でなければならないが、このような陳述および保証のいずれかの不正確な点は無視される。(Iv)2.5節“(A)”条項に含まれる内容は,本プロトコルの日付のすべての点で正確でなければならない.ただし,(X)“(I)”および“(Ii)”のいずれについても,そのような陳述および上記の日付での正確性を決定するために,すべての“重大な悪影響”およびそのような陳述および保証の範囲を制限する他の重大度および類似の制限(金額敷居を除く)は無視し,および(Y)は“(I)”,“(Ii)”,“(Iii)”および“(Iv)”のいずれについても,本協定の署名および交付後に会社の開示スケジュールを更新または修正したり、本協定の署名および交付後に行われたと言われている場合は、無視しなければなりません
(B)会社が取引終了時又はその前に遵守又は履行しなければならない本協定における契約及び義務は、すべての重要な点で遵守され、履行されなければならない
(C)親会社は、会社の最高経営責任者及び最高財務責任者代表により署名された証明書を受領し、第6.2(A)及び6.2(B)条に規定する条件を正式に満たしていることを確認しなければならない
(D)本合意の日から、会社に持続的な重大な悪影響を与えるべきではない
6.3.会社の義務の追加条件。企業が合併を実施し、その他の方法で予想される取引を完了する義務は、取引完了時または前に以下の条件を満たす(または放棄する)ことに依存する
(A)両親の陳述および保証:(I)指定された陳述に加えて、本プロトコルに含まれる陳述および保証は、本プロトコルの日付時に様々な態様で正確でなければならず、締め切り時には正確でなければならないが、その陳述および保証のいずれかが正確であるべきである(ただし、特定のより早い日に行われる任意のこのような陳述または保証は除外され、これらの陳述または保証は、より早い日には様々な態様で正確でなければならない)、その陳述および保証のいずれの不正確な点も(どの時間においても)母親に重大な悪影響を及ぼすことは合理的に予想されない。(Ii)3.9節および3.11節に記載されているように、本プロトコル日には、すべての重要な態様で正確であるべきであり、締め切り時には、締め切りおよび締め切りまでに行われるように、すべての重要な態様で正確でなければならない(特定のより早い日に行われる任意のそのような陳述または保証は、このような陳述または保証は、より早い日にすべての重要な態様で正確でなければならない)。(Iii)第3.2(A),3.2(B)及び3.2(D)条に記載されている声明は、締め切り当日及び締め切り時に行われた陳述又は保証のように正確でなければならない(ただし、ある特定のより早い日になされた任意の当該等の陳述又は保証は除外され、このような陳述又は保証は、より早い日付が様々な態様で正確であることが保証される)
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カタログ

(Iv)3.4節“(A)”に含まれる内容は,本プロトコルの日付のすべての点で正確であるべきである.ただし,(X)“(I)”および“(Ii)”のいずれについても,そのような陳述を決定し,上記の日付での正確性を保証するために,すべての“重大な悪影響”およびそのような陳述および保証の範囲を制限する他の重大度および類似の制限(金額敷居を除く)は無視し,および(Y)は“(I)”“(Ii)”および“(Iii)”のいずれについても,本協定の署名および交付後に“親会社開示計画”の任意の更新または修正、または本協定の署名および交付後に行われたと言われている場合は、無視すべきである
(B)親会社及び連結子会社は、取引が完了したとき又は前に遵守又は履行されなければならない本合意における契約及び義務は、すべての実質的な側面で遵守され、履行されなければならない
(C)会社は、親会社役員が親会社を代表して署名した証明書を受領し、第6.3(A)条及び第6.3(B)条に規定する条件を正式に満たしていることを確認しなければならない
(D)本合意の日から、親会社に持続的な実質的な悪影響を与えるべきではない
第7節.終了
7.1.端末。本プロトコルは、有効時間の前(必要な会社の株主投票が本プロトコルを通過する前または後にかかわらず)に、終了方向の他の当事者からの書面通知によって終了することができる
(A)親会社と会社の双方の書面による同意を得た
(B)合併が夜11:59前に完了していない場合は、親会社または会社が行う。(カリフォルニア時間)2025年1月15日(“終了日”);ただし、(I)であれば、夜11:59である。(カリフォルニア州時間)2025年1月15日、第6.1(D)節、第6.1(E)節、第6.1(F)節、または第6.1(G)節に規定されたいかなる条件が満たされていないか、または放棄されていない場合、終了日は、2025年7月15日まで自動的に延長され、本協定のいずれか一方がさらなる行動をとる必要はない。(Ii)2025年7月15日、第6.1(D)節、第6.1(E)節、第6.1(F)節又は第6.1(G)節に規定するいかなる条件が満たされていないか、又は放棄されていない場合、親会社又は当社は、夜11:59又は前に他方に書面通知を行うことができる。(カリフォルニア時間)2025年7月15日、終了日を2026年1月15日に延長し、(Iii)一方が終了日までに合併を完了できなかった場合、主に、発効時間または前に本協定で履行された任意の契約または義務を履行することができず、本合意項の義務に違反した場合、第7.1条(B)項に従って本合意を終了してはならない
(C)(I)親会社が付表第5.7(A)部分的に決定された任意の司法管轄区域の政府機関が、永久的制限、禁止、または他の方法で合併を禁止する効力を有する最終的かつ控訴不可能な命令を発行した場合、または(Ii)親会社が付表第5.7(A)部分的に決定された任意の司法管轄区域内の任意の政府機関が、合併に適用される任意の適用法律要件を制定、実行することができ、合併を完了して不正にするとみなされる場合、親会社または会社は、
(D)親会社又は当社は、以下の場合:(I)当社の株主総会(その任意の延長及び延期を含む)が開催され、完了し、当社株主は、本合意の提案による最終採決を行うべきであり、(Ii)本契約は、当社の株主総会で可決されてはならない(いかなる休会又は延期の際に必要な会社株主投票で可決されてもならない)
(E)トリガイベントが発生した場合、親会社の(本プロトコルが必要な会社の株主投票によって可決される前の任意の時間)
(F)以下の場合において親会社の:(I)本契約に含まれるいずれの会社も、本合意の日に不正確であるか、または以下の場合に不正確になることを記載または保証する
A-61

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6.2節に規定された任意の条件を満たさないように、本プロトコル日の後の日付(後続の日付のように)、6.2節に規定された任意の条件(本プロトコルの日付または任意の後続の日付までの記載または保証の正確性を決定するために、(A)これらの陳述または保証範囲を制限するすべての“実質的な悪影響”および他の重要性および同様の制限条件(金額の敷居を除いて)を無視すべきであることを理解されたい。(B)本契約に署名および交付された後に、会社の開示スケジュールの任意の更新または修正、または本協定の署名および交付後に行われたと言われている場合は無視すべきである)。または(Ii)6.2(B)節で規定する条件を満たすことができないように、当社の任意の契約または義務に違反する。ただし、(A)本契約日の後の日に、会社の任意の陳述又は保証のいずれかの不正確な点、又は会社が契約又は義務に違反する行為が、締め切り前に是正可能である場合、会社は、その等の不正確又は承諾又は義務違反を是正するために合理的な最大の努力を続けている。そのため、親会社は、(X)終了日の前の営業日および(Y)親会社が当該不正確または違反行為について会社に書面通知を出した日の30日前またはそれまでに会社によって是正されない限り、このような不正確または違反行為は、本7.1(F)項に従って本契約を終了してはならない。および(B)親が本プロトコルに含まれる任意の陳述、保証、契約または義務に違反した場合、親が本7.1(F)節に従って本プロトコルを終了することを許可することはできず、この違反は、第6.3(A)節または第6.3(B)節に規定される条件が満たされないことを招く
(G)会社は(本契約獲得に必要な会社の株主投票が可決されるまでのいつでも)、高級要約を受け入れて最終合意に達し、当該高級要約を提出した者を代表して署名した取引(“代替買収合意”)を完了することを規定しているが、(I)会社はすべての重要な点で4.3節を遵守すべきであることを前提としている。(Ii)会社取締役会は、第5.2(E)(I)節に規定する要求を満たした後、当該代替買収契約を締結することを許可しなければならない。(Iii)会社は、添付ファイルとして代替買収契約の写しを含む書面通知を親会社に交付しなければならず、会社が第7.1(G)条に従って本合意を終了するとともに、通知に添付された形で代替買収協定を締結することを確認する。(Iv)第7.1(G)条に従って本契約を終了すると同時に、当社は当該優先契約について代替買収契約を締結し、及び(V)本契約を終了する前又は同時に、当社は親会社又はその指定者に停止料を支払わなければならない;又は
(H):(I)本プロトコル日において、親会社の任意の陳述または保証が不正確であるか、または本合意日の後のある日付が不正確になり(後続の日付で行われたように)、6.3(A)節で説明した条件を満たすことができないようにする(言うまでもなく、この陳述を決定するために、または本合意日または任意の後続の日の正確性を保証するために、(A)このような陳述または保証範囲を制限するすべての“実質的な悪影響”および他の重要性および同様の制限条件(金額の敷居を除く)は無視されなければならず、(B)本合意の署名および交付後に“親会社開示計画”に対して行われたと言われている任意の更新または修正は無視されなければならない)。または(Ii)本プロトコルに含まれる任意の親のチノまたは義務に違反した場合、第6.3(B)条に規定する条件を満たすことができないようにする。ただし、条件は、(A)本契約日の後の日に、親の任意の陳述または保証のいずれかの不正確な点、または親が契約または義務に違反した行為が、終了日前に是正可能である場合(第7.1(B)項に従って延長可能)であり、親は、このような不正確または違反を是正するために合理的な最善を尽くしている。そのため、このような不正確または違反行為は、(X)終了日の前の営業日および(Y)会社が不正確または違反した日の30日後の両方の早い者の前に親会社の是正を得ることができない限り、本7.1(F)項に従って本合意を終了してはならない。(B)と当社の中止を許可することはできない
A-62

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会社が本協定に含まれる任意の陳述、保証、契約または義務に違反した場合、6.2(A)節または第6.2(B)節に規定された条件が満たされないことになる
7.2終了の効果。本プロトコルが7.1節の規定に従って終了した場合、双方が本プロトコル項の下でのすべての他の義務は終了し、本プロトコルはもはやいかなる効力も効力を有さず、会社、親会社、合併子会社、またはそれらのそれぞれの株主または代表はいかなる責任も負わないが、条件は、(A)本7.2節、7.3節、および第8節は、本プロトコルの終了後も存在し、完全に有効であることである。(B)秘密保持プロトコル(4.1(B)節に従って修正された)は、本プロトコルの終了後も有効であり、その条項に従って完全な効力を維持すべきであり、(C)本プロトコルの終了は、詐欺または本プロトコルの任意の約束または義務に違反することを知っているか、または故意に違反したいずれかの一方が負う責任を免除してはならない。本合意については、“約束を承知し、故意に違約する”とは、違約側の故意の行為による実質的な違反または条約や義務を履行できなかった行為であり、このような行為を行うことが本合意の実質的な違約を合理的に招くことを実際に知っている
7.3費用;停止料
(A)本7.3節で述べたことに加えて、本プロトコルまたは任意の予想される取引に関連するすべての費用および支出は、合併が完了するか否かにかかわらず、そのような費用および支出を生成する側によって支払われるべきである
(B):(I)本プロトコルが親会社または会社によって第7.1(B)節(第6.1(C)節で規定される条件を満たす前)または7.1(D)節に従って終了する場合,(Ii)本合意の終了時または前であるが、本合意の日または後に、買収提案は開示され、発表され、開始され、提出され、または提出されなければならず、買収提案は、会社の株主総会が開催される前の少なくとも10暦前に開示撤回されてはならない(または、第7.1(B)条に従って終了するように、買収提案は他の方法で存在すべきであり、撤回してはならない)。および(Iii)本契約終了日後12ヶ月以内に、買収取引(当該買収提案に関連するか否かにかかわらず)または買収取引(当該買収提案に関連するか否かにかかわらず)に関する最終合意に署名した場合、当社は、払戻できない費用9.50,000,000ドル(“停止費”)を現金で親会社に支払う必要がある。ただし、本節7.3(B)条“(Iii)”については、“買収取引”定義で言及されている“15%”および“85%”は、“50%”への言及とみなされるべきである
(C)本プロトコルが終了された場合:(I)第7.1(E)条に従って、(Ii)第7.1(D)条によるトリガイベント発生後の任意の時間、または(Iii)第7.1(G)条によれば、会社は親会社に現金停止料を支払わなければならない
(D)本協定の終了時:(I)第7.1(C)節によれば、政府機関が任意の適用された独占防止又は競争法律の要件又は任意の適用された外国投資法により親会社開示明細書第5.7(A)部分に決定された任意の司法管区内で提起された規制手続の結果、又は(Ii)第7.1(B)節に基づき、終了時に、第6節に記載されたすべての条件(その条項が成約時に満たされるべき条件を除く)が満たされたか又は放棄されたものを除く。第6.1(E)節、第6.1(F)節及び第6.1(G)節(親会社開示付表第5.7(A)部分で決定された司法管轄区域内のいずれかの適用可能な反独占法又は外国投資法に関連する場合のみ)、親会社は、契約終了日から2営業日以内に当社に現金形式で支払う(又は支払うことができる)払戻不可能な費用1,500,000,000ドル(この等の払い戻し不可費用を“逆停止料”と呼ぶ)とする
(E)節7.3(B)に規定する親会社に支払わなければならない任意の停止料は、第7.3(B)節に記載の買収取引が完了した後、またはそれに関連する最終合意を締結してから2営業日以内に当社が支払うものとする。第7.3条(C)(I)又は第7.3条(C)(Ii)条に基づいて親会社に支払わなければならないいかなる終業費は、会社(I)が本契約を終了したとき又は前に支払わなければならない
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終了時間、および(Ii)親が本プロトコルを終了する場合、終了後の2営業日以内である。第7.3(C)(Iii)条に従って親に支払うことを要求する任意の停止料は、本プロトコルが終了する前または同時に支払われ、本プロトコルを終了する条件として使用されなければならない
(F)いずれの場合も、親会社または会社は、同じ時間または異なる時間に、異なるイベントが発生した場合に、本プロトコルの1つ以上の条項に従って支払うべきであるか否かにかかわらず、本プロトコル第7.3条に従って1回を超える終了料または逆停止料を支払う必要がないことを確認し、同意する。いずれも(I)7.3節に含まれる契約と義務が予想取引の構成要素であることを認めて同意し,これらの契約と義務がなければ,双方は本合意を締結せず,(Ii)停止費も逆停止費も罰金ではなく,合理的な金額の違約金であり,親会社や会社を補償する(場合によって決まる).終了費用または逆終了費用が、本プロトコルを交渉するために努力され、かかるリソースおよび放棄された機会に支払われ、本プロトコルおよび統合完了の予想に依存する場合、これらの金額を正確に計算することは不可能である。本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、(A)詐欺または故意に本契約に含まれる親会社の契約または義務に違反している場合を除いて、本プロトコルが第7.1条に従って有効に終了された場合、会社は、第7.3条に基づいて逆停止料を支払うべきである場合に、親会社から逆停止料を得る権利がある(逆停止費が速やかに支払われていない場合、利息、第7.3(G)節に記載されたコスト及び支出)は、親会社及び合併子会社及びそれらのそれぞれの前任者、現又は未来の高級管理者、取締役、パートナー、株主、マネージャー、メンバー、関連会社又は代理人(これらの者はそれぞれ“親会社関連側”)が合併を完了できなかったことにより被った損失、又は本契約における任意の契約又は合意に違反して受けた任意の損失に対して行われた唯一及び排他的な救済措置であり、上記の金額を支払った後、親会社、合併子会社、それらのそれぞれの任意の子会社または任意の他の親会社関連者は、本プロトコルに関連するか、または本プロトコルによって生じる任意のさらなる責任または義務を負うべきである。及び(B)詐欺又は承知及び故意に本契約に記載されたいずれかの当社の契約又は義務に違反した場合を除いて、本合意が第7.1条に従って有効に終了された場合、親会社が第7.3条に基づいて終了費用を支払う場合には、当社から終了費用を徴収する権利(終了費用を直ちに支払わない場合は、第7.3(G)条に記載の利息、コスト及び支出)は、買収された会社及びその任意の前任者、現職又は未来の上級管理者、取締役、パートナー、株主、親会社でなければならない。基金マネージャー、メンバー、連合会社又は代理人(各当該等の者は“会社関連側”)は、合併を完了できなかったことにより被った損失又は本契約に違反した任意の契約又は合意に違反したために被った任意の損失に対して賠償を行い、当該等の金を支払った後、被買収会社又は任意の他の会社関連側は、本合意に関連する、又はそれによって生じるさらなる責任又は義務を負うことができない。本合意が終了する前に、第7.3(F)節のいずれの規定も、第8.11節(または強制令または同様の救済に関連する他の態様)に従って親会社、連結子会社または会社が有する権利を制限しない
(G)期限が切れたときに、会社または親会社が、本第7.3条に従って支払われるべき任意の金額を支払うことができなかった場合、(I)超過金を受け取り、他方が本7.3条以下の権利を実行することによって発生したすべての費用および支出(合理的な費用および弁護士費用を含む)を他方が償還しなければならない場合(双方は理解し、同意し、親会社および会社は、他方の任意の保険料、勝利料、または費用または他の同様の費用を補償する必要がない。(Ii)当該当事側は、当該超過金について利息を支払わなければならない(超過金が最初に支払いを要求された日から超過金が実際に支払われた日まで)、年利は、超過金が最初に支払いを要求された日の有効な最優遇金利の合計に等しい
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(H)第7.3条に従って支払われた任意の費用又は他の金額は、任意の費用を控除して控除してはならない無料で支払わなければならない
(I)債務承諾書の下で親会社の権利または任意の親会社の任意の最終債務融資契約下での権利を制限することなく、当社は、(I)融資元または(Ii)そのそれぞれの任意の関連会社またはその任意の融資源またはその関連会社のそれぞれの前任者、現在または将来の一般または有限パートナー、株主、マネージャー、メンバー、代理人、上級管理者、役員、従業員、会計士、コンサルタントまたは代表または彼などのそれぞれの任意の相続人または譲受人(本条項“(Ii)”の者は、総称して“融資元関連者”と呼ばれる)は、親会社、当社、彼などのそれぞれの株主、共同会社、代表、現、前任者または将来の高級管理者、取締役、従業員、代理人、代表、株主、マネージャーまたはメンバーに対して、法律、持分、契約、侵害またはその他の態様にかかわらず、本契約または任意の予想される取引(債務融資および債務承諾書を含む)に関連して生成された任意の責任または義務を有する。本第7.3(I)節では、本協定に規定されている会社と親会社との間の契約、又は会社と親会社との間の義務にいかなる方法でも影響、変更又は修正してはならない
第八節雑項規定
8.1修正案。本協定は、当社、親会社、合併子会社が発効時間までのいつでも(当社株主が本合意を採択する前または後にあっても)改正することができるが、当社株主が本合意を採択した後、適用される法律の要求に基づいて、当該等の株主のさらなる承認を得ず、適用された法律の要求に基づいて当社株主のさらなる承認を必要とする改正を行うことはできない。本協定当事者の名義で書面文書に署名しない限り、本協定を修正することはできない。本合意にいかなる相反する規定があっても、いかなる融資源も事前に書面で同意されていなくても、第7.3(I)、8.1、8.4、8.5(B)、8.5(C)節および最後の8.8(および本協定の任意の他の条項の修正、補足または他の修正は、条項の実質的な内容を修正するであろう)は、いかなる実質的な態様でも、その融資源またはその任意の融資源関係者にとって不利な方法で修正、補充、または他の方法で修正してはならない
8.2.棄権。本プロトコルの下の任意の権力、権利、特権または救済措置、および本プロトコルの下の任意の権力、権利、特権または救済措置を行使する際のいずれの当事者も、そのような権力、権利、特権または修復措置を放棄すると見なすことはできない;任意の権力、権利、特権または修復措置の単一または部分的行使は、任意の他のまたはさらなる行使または任意の他の権力、権利、特権または救済措置を阻止することができない。いずれの当事者も、本プロトコルによって生成された任意のクレームを放棄したとみなされてはならず、または、このようなクレーム、権力、権利、特権または救済の放棄が、当該当事者を代表して正式に署名および交付された文書に明示的に規定されていない限り、本プロトコルの下の任意の権力、権利、特権または救済を放棄してはならず、任意のそのような放棄は、放棄を与える特定の場合でなければ、適用されないか、または任意の効力を有する
8.3陳述と保証は継続的に有効ではない。統合が完了した後、本プロトコルまたは本プロトコルによって渡された任意の証明書に含まれるいかなる陳述および保証も存在し続けることはない
8.4.プロトコル全体;コピー;ファクシミリまたは電子交付によるコミュニケーション。本プロトコル(本プロトコルのすべての証拠物を含む)とセキュリティプロトコル(第4.1(B)節により修正される)は、当事者間の本プロトコルとその標的に関する完全なプロトコルを構成し、いずれか一方の間の本プロトコルとその標的に関するすべての以前の書面と口頭プロトコルと了解の代わりになる。本協定は1つにいくつかの署名を行うことができ、各文書は正本とみなされ、すべてのコピーは同じ文書を構成しなければならない。完全に署名されたプロトコル(コピーまたは他の方法で)をPDF形式の電子送信またはファクシミリで交換することによって、各当事者が本プロトコルの条項を遵守することを制約するのに十分でなければならない
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 準拠法;管轄権;陪審裁判を放棄する
(A)第8.5(B)項、本プロトコル及び本プロトコルに起因する、または本プロトコルに関連する任意の訴訟、訴訟または他の法的手続き(本プロトコルを実行する任意の条項を含む)、任意の予想される取引または本プロトコル当事者の法的関係(法的にも衡平法上も、契約上も侵害または他の態様においても)、デラウェア州法律の管轄を受け、デラウェア州の法律に基づいて解釈および解釈しなければならない。どのような法律原則またはデラウェア州の任意の借用法規を選択しても、すべての事項について、有効性、解釈、効力、効力を含む。実行性、業績、救済措置が可能だ。第8.5(B)項に別の規定があることに加えて、本合意、任意の予想される取引、または本協定の当事者の法的関係によって引き起こされる任意の訴訟、訴訟、または他の法律手続きにおいて(法律的にも衡平法上も、契約上も侵害または他の態様においても)、各当事者は、(I)無条件に同意して選定された裁判所の排他的管轄権および場所に撤回することができず、(Ii)発議または他の選定裁判所の許可要求によってこのような管轄権を拒否または覆すことを試みないことに同意する。(3)選定裁判所以外のいかなる裁判所でもこのような訴訟を提起しないことに同意する。8.9節に規定する方法で任意の法的プログラム文書、伝票、通知または文書をいずれか一方のアドレス、すなわち任意のこのような訴訟の法的手続文書に効率的に送達する
(B)本プロトコルには、いかなる相反する規定もあるにもかかわらず、双方は、(I)契約訴訟または侵害訴訟または他の訴訟にかかわらず、本プロトコル、任意の予期される取引、債務融資または債務承諾書によって生じる、または本プロトコルに関連する融資源または任意の融資元関係者に、契約訴訟または侵害訴訟または他の訴訟にかかわらず、任意の種類またはタイプの法律または平衡法法律訴訟を提起または支持しないこと、または(I)以下の場所に位置する米国連邦裁判所以外のいかなる裁判所においても、融資源または任意の融資元関係者のための任意の法的手続きを提起または支援しないことに同意する。ニューヨーク市のマンハッタン区(Ii)本プロトコルによって引き起こされた、または本プロトコルに関連する任意の融資源または任意の融資元関係者によって提起されたすべての法律手続き(法律上、平衡法上、契約上、侵害または他の態様であっても)、任意の予想される取引、債務融資または債務承諾書は、マンハッタン、ニューヨーク、ニューヨーク行政区の任意の連邦または州裁判所およびその任意の控訴裁判所の排他的管轄権によって管轄されなければならず、各当事者は、それ自身およびその財産を当該裁判所の排他的管轄権に撤回することができない。(Iii)本プロトコルまたは任意の予期される取引、債務融資または債務承諾書によって生成された、または本プロトコルに関連する任意の融資源または任意の融資元関係者によって提起されたすべてのクレームまたは訴訟理由(法律上、衡平法上、契約上、侵害または他の態様を問わず)、ニューヨーク州の法律によって完全に管轄され、適用される法律紛争の原則に従って管轄可能な法律を考慮することなく、ニューヨーク州の法律に従って解釈されなければならない;(Iv)このような法律手続きのいずれか一方に法的手続き文書を送達し、第8.9条に従って通知される場合、有効でなければならない。(V)そのような裁判所においてそのような法的手続きを維持するためのいかなる不便な裁判所に対する抗弁を撤回することができず、(Vi)融資源が、任意の特殊、事後的、懲罰的、または間接的な侵害特性の損害賠償または損害を受けてはならないこと、および(Vii)第8.5(C)節の陪審員裁判の放棄に関する規定は、上記(I)項に記載の任意の法的手続きに適用される
(C)各当事者は、本プロトコルの下で生じる可能性のあるいかなる論争も複雑かつ困難な問題に関連する可能性があることを認め、したがって、当事者は、本プロトコルまたは任意の予期される取引(任意の融資元または任意の融資元関係者の債務融資のために提起された任意の訴訟を含む)、または本プロトコルまたは任意の予期される取引に関連する任意の訴訟について陪審裁判を受ける可能性のある任意の権利を撤回することができない。すべての当事者は、(I)任意の他方の代表、代理人、または弁護士が、訴訟が発生したとき、他方が放棄の実行を阻止または延期しようと試みることを明確に示していないこと、(Ii)放棄の影響を理解して考慮したこと、(Iii)自発的に放棄を放棄したこと、および(Iv)本節8.5条の相互放棄および証明のために、他の事項に加えて、本合意を締結するように誘惑されたことを認め、同意し、証明する
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8.6.スケジュールを開示します。会社開示スケジュールは、第2節(または本協定の任意の他の適用条項)に含まれる番号およびアルファベット部分の異なる部分に従って配置されなければならない。当社が添付表のある節又は小節に記載された任意の開示を開示することは、(適用されるような)プロトコル対応番号及び/又はアルファベット節又は小節に記載された陳述、保証、契約、プロトコル又は他の条文(どの場合に依存するかに応じて)に記載された例外又は開示、並びに当該等の開示された関連性が当該等の開示表面上合理的に明らかな合意その他の陳述、保証、契約又は他の条文の例外状況にかかわらず、当該他の小節又は小節が重複しているか否か又は相互参照するか否かにかかわらず、ものとみなされるべきである。当社は、本契約の締結及び交付後に会社の開示スケジュールを更新又は修正する権利がなく、本協定の署名及び交付後に会社の開示スケジュールを行うか、又は既に行われた任意の更新又は修正を主張する権利はなく、本協定の下でのすべての目的は考慮しないべきである。親会社開示計画は、第3節(または本協定の任意の他の適用条項)に含まれる番号とアルファベット部分の異なる部分に従って配置されなければならない。親会社開示明細書のある節または節に記載された任意の開示は、該当するプロトコルの対応する番号および/または文字の節または子節に記載された陳述、保証、契約、合意または他の規定、ならびに当該開示の関連性が当該開示表面上でかなり明らかな合意の他の陳述、保証、契約、合意または他の規定の例外または開示とみなされなければならない。親会社は、本協定の署名および交付後に親会社の開示スケジュールを更新または修正する権利がなく、本協定の署名および交付後に親会社の開示スケジュールを行うか、または行われた任意の更新または修正を主張する権利はなく、本協定の下でのすべての目的は考慮されないべきである
8.7弁護士費。任意の法的訴訟または衡平法訴訟において、本プロトコルまたは本プロトコルの下のいずれか一方を強制的に執行する権利のために、訴訟または訴訟の勝訴者は、その合理的な弁護士費および訴訟または訴訟で生じる他のすべての合理的な費用および支出を得る権利があるべきである
8.8分配可能性;第三者受益者はいない。本プロトコルは、本プロトコル当事者およびそのそれぞれの相続人および許可された譲受人に対して拘束力を有し、それによって強制的に実行することができ、それのみに有利である;しかし、いずれかの当事者が本プロトコルの他の当事者の事前書面の同意を得ていない場合は、本プロトコルまたは本プロトコルの下の任意の権利、利益または義務の全部または一部を法的実施または他の方法で譲渡または転授してはならない;他の当事者の事前書面の同意を得ずに、本プロトコルまたは任意のこのような権利、利益または義務を譲渡または転授しようとする試みは無効でなければならない。本協定は、本合意の双方及びそのそれぞれの相続人及び譲受人以外の誰にも権利又は救済を与えること、又は他の方法で本合意を作成する任意の第三者受益者とみなされるべきではないが、以下の場合を除く:(A)賠償者は第5.6条の第三者受益者であり、(B)親関連側及び会社関連者は第7.3(F)条の第三者受益者であり、(C)融資源及び融資元関連者は第7.3(I)、8.1、8.4条の第三者受益者でなければならない。8.5(B),8.5(C)と最後の文8.8
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8.9.通知。本協定の下の各通知、要求、要求、または他の通信は、書面で発行されなければならず、(A)特定の人が交付された場合、配信時、(B)書留、書留または一次メールで送信された場合、送信後の第2の営業日に、(C)全国宅配サービスによって送信された場合、そのメッセンジャーに交付された後の2営業日以内に適切に送信されたとみなされるべきである。および(D)電子メールで送信されると,送信時には,(I)その電子メールの引数行が本プロトコルに従って渡された通知であることを前提とし,(Ii)その電子メールの送信者は配送に失敗した書面通知を受信していない.本契約項の下のすべての通知及びその他の通信は、次の当事者の氏名以下に掲げる住所又は電子メールアドレス(又は当該当事者が本契約の他の当事者に発行する書面通知において指定された他の住所又は電子メールアドレス)に送信しなければならない
 
親会社や合併子会社であれば
 
 
 
 
 
 
Synopsys社
 
 
アルマノ通り675番地
 
 
カリフォルニア州サニービル郵便番号:94085
 
 
注意してください
ジョン·F·ランクル
 
 
 
ランディ·ティンズリー
 
 
 
銭学森
 
 
Eメール:
XXXXXXXXXXXXXX
 
 
 
XXXXXXXXXXXXXX
 
 
 
XXXXXXXXXXXXXX
 
 
 
 
 
コピー(構成されない通知)を送信します
 
 
 
 
 
 
Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP
 
 
カリフォルニア州通り650号
 
 
カリフォルニア州サンフランシスコ、郵便番号:94108
 
 
注意してください
クリストファー·R·ムーア
 
 
 
ポール·J·シン
 
 
 
ベネット·J·オレリー
 
 
Eメール:
メール:chrmoore@cgshc.com
 
 
 
メール:pshim@cgshc.com
 
 
 
メールボックス:boreilly@cgshc.com
 
 
 
 
 
会社にそうすれば
 
 
 
 
 
 
Ansys,Inc.
 
 
アンセス通り2600番地
 
 
ペンシルバニア州カノンスバーグ郵便番号15317
 
 
注意してください
ジャネット·リー
 
 
Eメール:
XXXXXXXXXXXXXX
 
 
 
 
 
以下の各個人にコピー(構成されていない通知)を送信する
 
 
 
 
 
 
Skadden Arps Slate Meagher&Flom LLP
 
 
大学通り525番地です。
 
 
カリフォルニア州パロアルト、郵便番号:94301
 
 
注意してください
マイク·リングラー
 
 
 
ピーター·ジョーンズ
 
 
Eメール:
メール:mike.ringler@skadden.com
 
 
 
メール:peter.jones@skadden.com
 
 
 
 
 
 
Goodwin Procter LLP
 
 
北街100番地
 
 
マサチューセッツ州ボストン、郵便番号:02110
 
 
注意してください
スチュアート·M·ケイブル
 
 
Eメール:
メール:scable@good winlaw.com
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8.10分割可能性。本プロトコルの任意の条項または条項は、任意の司法管轄区域の任意の場合に無効または実行不可能であり、本プロトコルの残りの条項および条項の有効性または実行可能性に影響を与えてはならない、または無効または強制的に実行できない条項または条項は、任意の他の場合または任意の他の司法管轄区域の有効性または実行可能性に影響を与えてはならない。管轄権のある裁判所の最終判決が、本協定の任意の条項または条項が無効または実行不可能であると発表した場合、双方は、無効または実行不可能な条項または条項を、無効または実行不可能な条項または条項の経済的、商業的、および他の目的を可能な限り達成するために、有効かつ実行可能な条項または条項に置き換えることに同意する。双方がこのような置換について合意することができない場合、双方は、上記の裁決を下した裁判所は、その条項または条項を制限する権利があり、特定の言葉またはフレーズを削除する権利があり、またはその条項または条項を有効かつ実行可能であり、無効または実行不可能な条項または条項の意図を表す条項または条項に最も近く、本合意は修正された後に有効かつ強制的に実行されるべきである
8.11救済措置。双方は、本合意のいずれか一方の履行を要求するいずれかの条項がその特定の条項に従って履行されていない場合、または他の方法で違反された場合、補うことができない損害が発生し、金銭的損害賠償があっても、十分な救済措置ではないことを認め、同意する。したがって、いずれか一方が本プロトコルに記載されているいかなる契約または義務に違反しているかを違反または脅した場合、任意の非違約者は、(A)契約または義務を強制的に遵守および履行する具体的な法令または命令を得る権利があり、(B)実際の損害(および非違約者が法律または平衡法上獲得する権利を有する任意の他の救済措置)を証明することなく、このような違反または脅威違反の禁止を禁止する権利がある。双方とも、このような救済措置に関連する保証又は郵送保証書の任意の要求を免除します。双方はまた、(A)具体的に履行された救済方法または禁止が実行不可能であり、無効であり、法律違反であるか、または任意の理由で不公平であるか、または(B)金銭的損害賠償救済方法が適切な救済策を提供することができると断言しないことに同意する
8.12工事
(A)文脈が必要である限り、単数は複数を含むべきであり、その逆も同様であり、男性は女性および中性性を含むべきであり、女性は男性および中性性を含むべきであり、中性性は男性および女性を含むべきである
(B)当事者が同意した場合,起案側に不利な曖昧性を解決するための解釈規則は,本協定の解釈や解釈には適用されない
(C)本プロトコルで使用される“含む”、“含む”およびその変形は、制限条項とみなされるべきではなく、かかと“”という語とみなされるべきである。この協定で言及されたすべての“ドル”または“$”はドルを意味しなければならない。フレーズ“どこまで”とは,単に“もし”を表すのではなく,主体や他の事物が拡張した程度を意味する
(D)他の説明または文意が他に言及されていない限り、(I)本プロトコルにおける任意のプロトコル、文書または他の文書または任意の法律要件の任意の定義または言及は、時々修正、補足または他の方法で修正されたプロトコル、文書または他の文書または法的要件を意味すると解釈されるべきであり、(Ii)本プロトコルにおける任意の人への言及は、その人の相続人および譲受人を含むと解釈されるべきである。(Iii)本プロトコルまたは本プロトコルの任意の添付表または添付ファイルにおける“節”、“添付表”および“証拠品”のすべての言及は、それぞれ本プロトコルの節および本プロトコルの付表および証拠物を指すことが意図されており、(Iv)“本プロトコル”、“本プロトコル”、“本プロトコルの下の”および同様の意味の言葉は、本プロトコルの任意の特定の規定ではなく、本プロトコルの全体を指すものとして解釈されるべきであり、(V)本プロトコルにおいて定義または言及されている任意の法規は、本プロトコルに従って発行されるすべてのルールおよび条例を含むべきである
(E)本プロトコルに含まれるタイトルは、参照のためにのみ、本プロトコルの一部とみなされるべきではなく、本プロトコルを解釈または解釈する際に言及されてはならない
A-69

カタログ

(F)会社が添付表第1.1部に記載されているいずれかの事実又は他の事項について実際に知っている(推定又は推定インフォームドコンセントではない)ことを開示している場合は、当社は、その事実又は他の事項について“了承”したとみなされるべきである。親開示スケジュール第1.1部分に列挙された任意の個人が、ある事実または他の事項について実際に知っている(推定または推定されたインフォームドコンセントではない)場合、親は、その事実または他の事項について“知っている”とみなされるべきである。
[ページの残りをわざと空にする]
A-70

カタログ

双方は本協定が上記で初めて明記された日に正式に署名することを促した
 
Synopsys社
 
 
 
 
差出人:
/投稿S/サシナ·ガッツィ
 
名前:
サシン·ガッツィ
 
タイトル:
最高経営責任者
 
 
 
 
アルタ買収会社
 
 
 
 
差出人:
/投稿S/サシナ·ガッツィ
 
名前:
サシン·ガッツィ
 
タイトル:
授権署名人
 
 
 
 
Ansys,Inc.
 
 
 
 
差出人:
/S/アジ·S·ゴパル
 
名前:
アジャー·S·ゴパル
 
タイトル:
社長と最高経営責任者
[合意と合併計画の署名ページ]
A-71

カタログ

添付ファイルA

いくつかの定義は
本プロトコル(本添付ファイルAを含む):
“買収会社”とは、(A)当社;及び(B)当社の各付属会社を意味する
“買収照会”とは、合理的な予想が買収提案を招く照会、興味表示または情報要求(親会社が提出または提出した照会、興味表示または情報要求を除く)を意味する
“買収提案”とは、任意の買収取引に関連する任意の要約または提案(親会社が提出または提出した要約または提案を除く)を考慮または他の方法で考慮することを意味する
買収取引“とは、以下の事項に関連する任意の取引または一連の関連取引(予想される取引を除く)を意味する
(A)当社の合併、統合、合併、計画または手配、株式交換、業務合併、合弁企業、再編、資本再編、要約買収、交換要約または他の同様の取引に関するものであるが、これらの取引の直前の当社株主が、当該取引の直後に引き続き直接または間接的に当該取引に存在または生成されたエンティティの85%以上の持分(投票権または株式数にかかわらず)を保有する場合は、この限りでない
(B)任意の証券発行、証券買収または他の取引:(I)個人または“団体”(取引法およびその下で公表される規則の定義参照)は、当社の任意のカテゴリ未償還証券(または任意のそのようなカテゴリに変換または交換可能な15%以上の手形)の15%以上を占める証券の実益所有権または記録所有権を直接または間接的に取得する。または(Ii)会社は、会社の任意のカテゴリの発行された証券の15%以上に相当する証券を発行する(または行使可能または行使可能であるか、または任意のそのようなカテゴリの15%以上の手形に交換することができる);または
(C)任意の被買収会社を売却、リース、交換、譲渡、特許、再許可または処分、売却、リース、交換、譲渡、特許、再許可または処分、売却、リース、交換、譲渡、特許、再許可または処分、売却、リース、交換、譲渡、特許、再許可または処分、売却、リース、交換、譲渡、特許、再許可または処分、販売、リース、交換、特許、再許可または処分、または売却、リース、交換、譲渡、特許、再許可または処分、売却、リース、交換、再許可または処分、販売、レンタル、交換、特許、再交換、販売、リース、交換、再許可または処分、販売、特許、交換、再許可または処分、販売、リース、再許可または処分、売却、リース、再許可または処分、販売、リース、特許、再交換または処分、販売、リース、交換、譲渡、譲渡、再許可、または譲渡、再許可、譲渡、再許可または交換、販売、リース、交換、譲渡、販売、リース、再許可、再許可、または交換、販売、特許、交換、再許可または処分、販売、リース、交換、譲渡、販売、リース、再許可、再交換、または交換、販売、リース、譲渡、再許可、再許可、譲渡、再許可、販売、譲渡、再許可、販売、譲渡、再許可、譲渡、再許可、販売、譲渡、再許可、譲渡いずれの場合も、通常業務中の会社製品の販売または非排他的許可または再許可は除外される
誰の“付属会社”とは、1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御され、一人称によって制御されるか、またはそれと共同で制御される別の人を意味する。本定義および本プロトコルの場合、“制御”(および関連用語)という用語は、契約、持分、または他の方法によって人の政策または管理を指導する権力を意味する。“連属会社”という言葉は、現在と未来を含む“連合所属会社”とみなされるべきである
プロトコル“は、本プロトコルの前置きにこの用語が付与されているという意味を有する
“代替買収プロトコル”は,本プロトコル7.1(G)節でこの用語を与える意味を持つ
“代替融資”は,本プロトコル5.15(C)節でこの用語を与える意味を持つ
“腐敗防止法”は,本プロトコル2.13(B)節でこの用語を与える意味を持つ
“株式引受”は,本プロトコル5.3(F)節でこの用語を与える意味を持つ
“行動救済”は,本プロトコル5.7(F)節でこのタームに与えられた意味を持つ
負担条件“とは、(A)任意の親会社または任意の被買収会社の業務、製品ラインまたは資産に関連し、個別または合計200,000,000ドルを超える任意の資産剥離救済措置を意味する
A-72

カタログ

2023年度に生じる収入および/または(B)任意の行動救済措置、例えば、単独または他のすべての行動救済措置と合計すると、合理的には、被買収会社および親会社が合併後の会社として実質的な影響を与えることが予想されるが、行為救済措置が単独または他のすべての行為救済措置と合計して本項“(B)”による負担を構成するかどうかを決定するために、(I)影響は、被買収会社の全体規模に対して測定されなければならない。このような行動救済が親会社または被買収会社に課せられているかどうかにかかわらず、(Ii)親会社が開示している合併予想収益(予想協同効果を含む)への影響が考慮されるであろう
営業日“とは、ニューヨーク、ニューヨーク、またはカリフォルニア州サニービルの銀行機関の土曜日、日曜日、または他の日以外の任意の日を法律または行政命令によって許可または閉鎖する義務がある日を意味する
“資本市場発行”とは、成約時に満了した親会社の本合意項の下でのすべての支払義務を償還するための収益の使用であり、融資用途の支払い、転換不能および交換不可能な債務証券の1回または複数回の発行を含むものであり、この発行は複数の部分からなる可能性があり、証券法による登録、または証券法の登録要求に基づいて私募方式で行われる
“認証”は,本プロトコル2.4(A)節でこのタームに付与された意味を持つ
“状況の変化”は,本協定第5.2(E)(Ii)節でこのタームに与えられた意味を持つ
選定裁判所“とは、(A)連邦裁判所が協定第8.5(A)節に記載された任意の訴訟、訴訟または他の法律手続中の係争事項に対して排他的管轄権を有する場合、米国デラウェア州地域裁判所、または(B)連邦裁判所が協定第8.5(A)節に記載された任意の訴訟、訴訟または他の法律手続における論争事項に対して排他的管轄権を有さない場合、デラウェア州衡平裁判所がデラウェア州ニューカッスル県またはデラウェア州ニューカッスル県に設置されていることを意味する。しかし条件は、本条“(B)”だけでは、デラウェア州衡平裁判所がこのような事項に対して管轄権がない場合、選択された裁判所はデラウェア州ニューカッスル県とその所在地のデラウェア州高級裁判所とみなされるべきである
“清掃チーム協定”とは、2023年12月17日までに、親会社と会社との間で署名された特定の清掃チーム秘密協定を意味する
“終了”という語の意味は,本プロトコル1.3節でこのタームに与えられた意味と同じである
“デッドライン”は,本プロトコル1.3節でこのタームに与えられた意味を持つ
“コブラ”系とは、1985年に改正された総合予算調節法を指す
“税法”は改正された1986年の国内税法を指す
“集団交渉協定”とは、買収された会社の任意の従業員を代表する任意の労働組織、労働組合または他の労働代表と合意された任意の集団交渉合意、労使合意、労使委員会合意、または任意の同様の合意を意味する
“会社”の意味は、本プロトコル序文でこの用語に付与された意味と同じである
“会社401(K)計画”は,本プロトコル5.5(F)節でこの用語を与える意味を持つ
“会社パートナー”とは、買収された会社の任意の現職または前任従業員、契約社員、コンサルタント、上級管理者、取締役会メンバーまたはマネージャー(または同様の機関)または他の個人サービス提供者を意味する
会社貸借対照表とは、会社及びその連結子会社が2023年9月30日までに監査されていない総合貸借対照表であり、会社が2023年11月1日に米国証券取引委員会に提出した2023年9月30日現在の財務四半期報告10-Q表に含まれる
“会社取締役会推奨”は、本プロトコル5.2(C)節でこの用語を付与する意味を有する
A-73

カタログ

“会社普通株”とは、会社の普通株のことで、1株当たり額面0.01ドル
“会社契約”とは、任意の契約(任意の会社計画を除く):(A)任意の被買収会社が当事側であること、(B)任意の被買収会社または任意の会社知的財産権または任意の被買収会社の任意の他の資産がその制約を受けるか、または任意の被買収会社がいかなる義務を負う可能性があるか、または(C)任意の被買収会社に任意の権利を有することを意味する
“会社開示明細書”とは,会社が合意8.6節の要求に基づいて作成し,合意日に親会社に交付する開示明細書である
“会社株式賞”とは、任意の会社オプションまたは会社RSUを意味する
“会社株式計画”とは、2021年株式と奨励的報酬計画、1996年第4回改正と再締結された株式オプションと贈与計画、及び1996年第5回改正と再締結された株式オプションと贈与計画を意味する
“会社ESPP”は,本プロトコルの2.3(B)節でこの用語を与える意味を持つ
“会社ESPP権利”は,本プロトコル5.4節でこの用語を与える意味を持つ
“会社入局許可証”とは、任意の人が任意の買収された会社にライセンスまたはチノを付与することを意味し、それぞれの場合、不起訴または他の権利または免除権が、会社およびその子会社の業務を全体として、任意の知的財産権の下、任意の知的財産権の下、またはそれに対して重大な意味を有する任意の契約を意味するが、以下の契約を除く:(A)非排他的許可の“パッケージ”、“既製品”またはサービスとして“ソフトウェアを含む他の一般的に入手可能な商業ソフトウェア。“インフラストラクチャすなわちサービス”または同様のサービスは、毎年合計2500,000ドル未満の費用および他の支払い(“既製ソフトウェア”)、(B)ソースコードソフトウェアの許可、(C)通常の業務中に締結された秘密または秘密協定を含み、その条項は、すべての重要な点で、買収会社によって使用される標準秘密協定形態と一致し、親会社に提供されるか、または(D)一般的な商業的に利用可能な標準データベースの非排他的許可は、年間合計2,500,000ドル未満の費用および他の支払いに関し、通常の業務中に締結される
“会社知的財産権”とは、買収された任意の会社が所有権権益を所有(または主張)するすべての知的財産権を意味する
“会社ITシステム”とは、買収された会社が所有、レンタル、または許可された任意のITシステムを意味する
“会社上場日”は、本プロトコル第2.3(A)節にこの用語を付与する意味を有する
“会社オプション”は,本プロトコルの2.3(B)節でこの用語を与える意味を持つ
“会社対外許可”とは、任意の契約を意味し、当該契約に基づいて、任意の被買収会社が許可証、不起訴または他の権利または免除権を付与しており、それぞれの場合、会社およびその子会社の業務を全体として、任意の会社の知的財産権の下、内またはそれに対して重大な意味を有するが、転売業者および流通業者(そのためにのみ転売および流通会社製品)または請負者、コンサルタントまたは他のサービスプロバイダ(排他的買収会社にのみサービスを提供する)に非許可契約を付与することを除く。(B)OEMクライアントまたはエンドユーザに、通常のビジネス中にそのようなOEMクライアントまたはエンドユーザに任意の会社製品を提供または販売する際に会社の知的財産権を使用する非独占的許可を付与すること、および(C)評価目的のために通常のビジネスプロセスにおいてのみ締結される秘密または秘密協定
“会社年金計画”とは、(A)ERISA第3(2)節に示す“従業員年金福祉計画”に属する各会社計画(ERISAに拘束されているか否かにかかわらず)、および(B)任意の最終賃金または金銭購入計画を含む任意の他の職業年金計画を意味する
“会社計画”とは、(A)ERISAによって制限されているか否かにかかわらず、各“従業員福祉計画”(ERISA第3節で定義されているように)、および(B)任意の他の雇用、相談、賃金、ボーナス、手数料、他の報酬、株式オプション、株式購入または他の持分奨励(現金で支払うことにかかわらず、
A-74

カタログ

福祉、奨励補償、利益共有、貯蓄、年金、退職(早期退職と補足退職を含む)、障害、保険(生命保険や健康保険を含む)、休暇、繰延補償、補充退職(解雇賠償金や年資支払いを含む)、解散費、雇用解除費、リストラ、留任、支配権変更、死亡·障害福祉、入院、医療、人寿または他の保険、柔軟な福祉、補充失業手当、および同様の付帯福祉または他の従業員福祉計画、計画、合意、契約、政策または拘束力のある手配(いかなる法的要件も含まない計画、合意、計画、計画、契約、政策または拘束力のある手配)保険証書又はその他の手配)任意の買収された会社又は任意の買収された会社の任意の共同会社又は任意のERISA連合会社が、任意の会社の共同経営会社又はその等の個人の受益者又は扶養者の利益又はそれに関連し、又は任意の被買収会社がそれに対して任意の責任を有する場合には、維持、賛助又は出資又は規定により出資しなければならない
“会社優先株”は,本プロトコル第2.3(A)節でこの用語を与える意味を持つ
会社製品“とは、任意の製品またはサービス(ソフトウェアすなわちサービスを含む)の任意のバージョン、バージョン、またはモデルを意味し、これらの製品またはサービスは、任意の買収された会社または任意の被買収会社によって配布、提供、提供、許可、販売、または販売されている
“会社PSU”とは、時間及び業績目標の実現状況に応じて付与された各社RSUであり、当該単位に基づいて、保有者が当該業績株式単位に適用される制限帰属又は失効後に会社普通株又は現金を取得する権利がある
“会社が登録した知的財産権”は,本プロトコル2.8(A)節でこの用語を付与する意味を持つ
“会社関連側”は,本プロトコル7.3(F)節でこの用語を与える意味を持つ
“会社RSU”は,本プロトコルの2.3(B)節でこの用語を与える意味を持つ
“米国証券取引委員会会社報告”は、本プロトコル第2.4(A)節でこの用語を付与する意味を有する
“会社ソフトウェア”とは、その権利が会社の知的財産権に含まれるソフトウェアを意味する
“会社株式証明書”は,本プロトコル1.6節でこの用語を与える意味を持つ
“会社株主総会”は,本プロトコル5.2(A)節でこの用語を与える意味を持つ
“守秘協定”とは、親会社と会社との間の秘密協定を指し、日付は2023年11月3日
“同意”とは、任意の承認、同意、承認、許可、放棄、または許可(任意の政府許可を含む)を意味する
予期される取引“は、合併を含むプロトコルによって予期されるすべての行動および取引を意味する
“継続期間”は,本プロトコル5.5(A)節でこのタームに与えられた意味を持つ
持続従業員“とは、有効期間の直前に当社または任意の買収会社に雇用された各従業員を意味し、発効時間後に引き続き親会社、存続会社、または存続会社のいずれかの付属会社または付属会社に雇用されることを意味する
契約“とは、任意の書面(または法的拘束力のある)合意、契約、下請け契約、レンタル、了解、手配、決済、文書、手形、オプション、保証、許可、再許可、保険証券、福祉計画、または法的拘束力のある約束または約束を意味する。本定義については、契約項下のタスクリスト、注文書、納品書又は作業説明書は、単独の契約を構成すべきではなく、それに係る契約の一部であるべきである
契約社員“とは、(A)買収会社によって従業員として分類されるか、または(B)W-2表で報告された賃金によって買収された会社によって補償される任意の独立請負業者、コンサルタントまたは退職者またはサービス提供者を意味する
A-75

カタログ

“株式交換比率”とは、(A)株式交換比率に(B)商(小数点以下4桁に四捨五入)を加えて(I)1株当たりの現金金額を(Ii)母計量価格で割った額を指す
“変換オプション”は,本プロトコル5.3(B)節でこのタームに与えられた意味を持つ
“改装後のRSU”は,本プロトコル5.3(D)節でこの用語を与える意味を持つ
“新冠肺炎”とは、SARS-CoV-2ウイルスまたは新冠肺炎、その任意の変異または変異、または任意の関連および(または)関連する流行病、大流行または疾患の発生によって引き起こされる任意の疾患または医療状態を意味する
“信用協定”は、当社の借主として、時々指定された借り手、時々の貸金人、行政代理としてのPNC銀行、行政代理としての全国協会、L/C発行者、時々のL/C発行者及び時々のL/C発行者の間の日付が2022年6月30日(信用協定第1号改正案により改正され、期日は2023年9月29日)である特定の信用協定をいう
“信用協定支払い金額”とは、予想成約日に、すべての元金、利息、前払い保険料、罰金、損壊費用、および信用協定の満期および支払うべき任意の他の通貨義務に基づいて支払う必要がある総金額を意味する
“DCSA”とは、米国国防総省の国防反情報·安全保障局または任意の後継者を意味する
債務融資“は、本プロトコル3.14(A)節でこの用語を付与する意味を有する
債務承諾書“は、本プロトコル3.14(A)節で与えられた用語の意味を有する
“最終債務融資プロトコル”は、本プロトコル第5.15(A)節にこの用語を付与する意味を有する
“指定された取締役”は,本プロトコル1.4節でこの用語を与える意味を持つ
“代表指定”とは,(A)本プロトコル第3.2(A),3.2(B),3.2(D),3.9および3.11条;および(B)本プロトコル3.4条“(A)”に含まれる親会社の陳述および保証を意味する
“DGCL”という語の意味は,本プロトコルの要約でこの用語に与えられた意味と同じである
“異議株式”は,本プロトコル1.8(B)節でこのタームに付与された意味を持つ
資産剥離救済“は,本プロトコル5.7(E)節でこの用語を与える意味を持つ
“司法省”とは、米国司法省を意味する
DOLとはアメリカ労働部のことです
“エドガー”は,本プロトコル2節でこの用語を与える意味を持つ
“有効時間”は,本プロトコル1.3節でこのタームに与えられた意味を持つ
“就業法”とは、雇用、昇進、解雇、雇用条項および条件、賃金、工数、賃金報告書、食事と休憩時間、労働関係、その他の労働関係法による、差別、同一賃金、残業、ビジネス費用補償、労働関係、有給休暇、有給休暇法律、新冠肺炎条例、労働間休憩時間、労働者分類(免除および独立請負業者の地位を含む)、職業健康と安全、プライバシー、公平信用報告、嫌がらせ、報復、障害権利と福祉、合理的な宿泊、平等雇用、雇用、雇用を含む雇用および雇用慣行に関する任意の適用される法律要件を意味する。公平な雇用慣行、移民、ビザ、仕事許可、労働者補償、平権行動、連邦契約、福祉、児童労働、労働条件、不当解雇または個人権利侵害、社会福祉入金、解散費、警告、休暇、失業保険
A-76

カタログ

“財産権負担”とは、任意の留置権(法定またはその他)、質権または他の預金手配、担保、担保、評価、徴収、譲渡、住宅ローン、信託契約、地権、横領、所有権不完全、所有権例外、所有権欠陥、所有権保留、所有権、レンタル許可証、担保権益、担保手配または担保プロトコル、執行差し押さえ、財産権負担(任意の例外、保留または制限、通行権などを含む)、条件付き販売、妨害、購入選択権、優先購入権、優先購入権、コミュニティ財産権益、または任意の性質の制限(任意の保証に対する任意の採決を含む)の制限を意味する。任意の保証または他の資産を譲渡するための任意の制限、任意の資産から得られる任意の収入の任意の制限、任意の資産の使用に対する任意の制限、および任意の資産の所有、行使、または譲渡の任意の他の所有権属性の任意の制限)
“終了日”は,本プロトコル7.1(B)節で与えられた用語の意味を持つ
“実行可能例外”とは,(A)破産や他の類似法律要求の実行可能性に生じる法的規制の適用,(B)具体的な履行,強制令救済および他の衡平法救済方法に関する法律規則による実行可能な法的規制,(C)証券法における証券発行,販売または発行に関する責任の賠償を要求する条項に対する実行可能な法的制限である
“実体”とは、任意の会社(任意の非営利会社を含む)、普通組合、有限責任組合、有限責任組合、合弁企業、不動産、信託、会社(任意の株式有限会社、有限責任会社または株式有限会社を含む)、商号、社会または他の企業、協会、組織または実体を意味する
環境法とは、(A)環境(空気、水蒸気、地表水、地下水、飲料水供給、地表、地下土地、動植物生命または任意の他の自然資源を含む)を保護、保全または回復すること、(B)接触または使用、貯蔵、回収、処理、発電、輸送、加工、処理、処理、分配、販売、ラベル付け、生産、放出または処分、危険または有毒物質、材料または廃棄物;または(C)人間の健康または安全(危険材料の接触に関連する範囲内)を保護する
“株式奨励現金対価格金額”とは、現金金額が(A)1株当たり現金金額に(B)(I)交換比率を乗じた(Ii)親会社の計量価格の合計に等しいことを意味する
“従業員退職収入保障法”とは、改正された1974年の“従業員退職収入保障法”を指す
“ERISA関連会社”とは、規則414(B)、(C)、(M)および(O)節およびその規定の意味に適合する、買収された任意の会社と共同制御下にある誰かを意味する
“取引法”は改正された1934年の証券取引法を指す
“取引所エージェント”は,本プロトコル1.7(A)節でこの用語を与える意味を持つ
“外国為替基金”という言葉は、本プロトコル第1.7(A)節にこの用語を付与する意味を有する
“為替レート”は,本プロトコルの1.5(A)(Iii)(A)節でこのタームに与えられた意味を持つ
“為替レート金額を減らす”の意味は,本プロトコル1.5(D)節でこのタームに与えられた意味と同じである
“現行D&O政策”は,本プロトコル5.6(C)節でこの用語を与える意味を持つ
輸出規制法とは、任意の輸出規制法律要件(例えば、米国国際武器貿易条例、米国輸出管理条例または他の司法管轄区域の任意の同様の法律要件)または税関法律要件を含む、買収された会社が管轄区域内で輸出入を管理または制限する任意の適用可能な法律要件を意味する
“料金関数”の意味は,本プロトコル3.14(A)節でこのタームに与えられた意味と同じである
“最終行使日”は,本プロトコル5.4節でこの用語を与える意味を持つ
A-77

カタログ

“融資元関係者”は、本プロトコル7.3(I)節でこの用語を付与する意味を有する
資金源“は、本プロトコル3.14(A)節で与えられた用語の意味を有する
“融資用途”は,本プロトコルの3.14(B)節で与えられた用語の意味を持つ
“外国会社計画”は,本プロトコル第2.16(F)節でこの用語を与える意味を持つ
“外商投資法”とは、企業又は実体を買収するいかなる権益又は資産に対して外商投資審査又は国家安全及び/又は公共秩序審査を行うことを規定する任意の法律規定を意味する
“S-4表登録説明書”とは、親会社が今回の合併で親会社普通株を発行して米国証券取引委員会に提出したS-4表登録説明書であり、当該登録説明書は、米国証券取引委員会が発効を宣言する前に修正することができる
“連邦貿易委員会”とは米国連邦貿易委員会を意味する
“公認会計原則”とは、米国公認の会計原則を意味する
“政府契約”とは、任意の主契約、任意のレベルの下請け契約、協力協定、合弁企業合意、戦略連合合意、基本発注プロトコル、価格設定プロトコル、通信契約、または2021年1月1日以来、任意の時間に契約を積極的に履行する任意の種類の他の同様の手配を意味し、(A)任意の政府機関、(B)主請負者としての任意の政府機関の任意の主請負者、または(C)上記“(A)”または“(B)”項に記載されたタイプの任意の契約の任意のレベルの任意の下請けを意味する。本定義については、政府契約下の任務、調達又は交付注文は、単独の政府契約を構成すべきであるが、それに関連する政府契約の一部でなければならない
“政府認可”とは、(A)高速鉄道条例“の下での待機期間の満了、反独占または競争事務に関連する任意の適用外国法律要件に従って取得しなければならない任意の承認または承認、および任意の政府機関が任意の外国投資法に従って取得しなければならない任意の承認または承認、および任意の政府機関が任意の外国投資法に従って取得しなければならない任意の承認または承認、または(B)任意の政府機関によって発行、付与、付与、または他の方法で提供される任意の許可、証明書、許可、変更、許可、登録、資格または許可を意味する
政府機関“とは、(A)立法、司法または規制権力を行使する任意の多国または超国家機関、(B)任意の国、州、連邦、省、領土、県、市、区または他の任意の性質の管轄機関、(C)任意の連邦、州、省、地方、市レベル、外国または他の政府、(D)任意の機関、部門、部門、部、取締役会、裁判所、行政機関または委員会、または他の政府実体、当局または機関、またはそれらの政治的分岐;または(E)行政、立法、司法、規制、課税、輸入または他の政府機能を行使する任意の準政府、専門協会または組織または民間機関、または任意の証券取引所または自律組織
“政府研究エンティティ”は,本プロトコル2.8(C)節でこの用語を与える意味を持つ
危険材料“とは、任意の物質、材料、化学物質、元素、化合物、混合物、溶液および/または廃棄物を意味し、危険、有毒、放射性、危険または他の同様の輸入に含まれ、定義、指定、識別または分類される言葉、または他の方法で規制されているか、または任意の環境法に規定された責任基盤を構成することができる。危険材料は、任意の有毒廃棄物、汚染物質、汚染物質、危険物質(有毒カビを含む)、有毒物質、危険廃棄物、特殊廃棄物、工業物質または石油またはそれらの任意の誘導体または副産物、オスミウム、放射性材料、アスベストまたはアスベスト含有材料、尿素ホルムアルデヒド、発泡絶縁材料またはポリ塩化ビフェニルを含む任意の政府機関または任意の環境法によって規制された任意の物質、元素、化合物、混合物、溶液および/または廃棄物を含む
高速鉄道法案とは、1976年に改正されたハート-スコット-ロディノ反トラスト改善法案を指す
A-78

カタログ

“現金オプション”とは、有効期間直前に満了していない、行使されていない、および返済されていない会社オプションを意味し、その普通株式の1株当たりの権益価格が株式奨励現金対価格よりも低い
“保障された人”は,本プロトコル5.6(A)節でこの用語を与える意味を持つ
“情報プライバシーおよびセキュリティ法”とは、連邦貿易委員会法案第5節、CAN-迷惑メール法案、EU一般データ保護条例(EU)2016/679およびそのすべての実施法律、2018年カリフォルニア消費者プライバシー法(およびその法規)、州データ漏洩通知法、州データセキュリティ法を含む、個人データプライバシーまたはセキュリティに関連するすべての適用法律要件、および政府機関が公布·発表したすべての法規および指導を意味する
“知的財産権”とは、(A)特許およびその出願、発明開示およびすべての関連する再発行、セクション、継続展、条項、発明証明書および法定発明登録、継続起訴出願、継続審査、再審、継続展および部分展(“特許”)を含む、世界の任意の司法管轄区域の法律要件に基づいて存在または生成可能な様々な知的財産権を意味し、登録されているか未登録であっても、次の権利および権利を含む。(B)著作権および著作権保護可能な主題、およびその登録および出願、公開作品(登録されているか否かにかかわらず)、およびその名称にかかわらず、著者および発明者の精神的権利および経済的権利を含む世界各地でこれに対応するすべての他の権利(“著作権”);(C)意匠およびそれらの任意の登録および出願。(D)商品名、商業外観、スローガン、商業名、D/B/A名、会社名、インターネットドメイン名、ロゴ、商標およびサービスマーク、ならびにそれに関連するまたはそれを象徴するすべての商標、ならびに任意およびすべての一般法の権利、登録およびそれに対する出願(“商標”)を含む任意の他のソースまたはソースの名称。(E)商業秘密(“商業秘密保護法”、“統一商業秘密法”または対応する外国成文法および一般法で定義された商業秘密を含む)、技術的ノウハウ、商業および技術情報、非公開情報、および排他的または機密情報を含み、すべてのソースコード、文書、プロセス、技術、公式、顧客リスト、商業およびマーケティング計画、発見、概念、アイデア、発明(特許出願可能か否かにかかわらず)、研究開発、モデル、方法およびマーケティング情報(“商業秘密”)、(F)ソフトウェア、および(G)世界の任意の場所の上記の任意の内容と類似または同等の権利
“アメリカ国税局”とは、アメリカ国税局を指す
ITシステム“は、任意のサーバ、ワークステーション、ルータ、ハブ、スイッチ、データ線、データベース、ファイアウォール、デスクトップアプリケーション、サーバベースのアプリケーション、モバイルアプリケーション、またはクラウドサービスを含む任意のソフトウェア、ハードウェア、ネットワークまたは情報技術またはコンピュータシステムを意味する
“知識”は,本プロトコル8.12(F)節でこのタームに与えられた意味を持つ
“賃貸不動産”は,本プロトコル2.7(A)節でこの用語を与える意味を持つ
“レンタル”という語は,本プロトコル2.7(A)節でこの用語を与える意味を持つ
法的手続き“とは、任意の裁判所または他の政府機関または任意の仲裁人または仲裁グループによって開始され、提起され、行われ、または審理される任意の訴訟、訴訟、仲裁、手続き(任意の民事、刑事、行政、調査または控訴手続きを含む)、聴聞、クレーム、照会、監査、審査または調査を意味する
法律規定“とは、任意の政府機関またはその許可の下で発行、制定、採択、公布、実施または他の方法で実施される任意の連邦、州、地方、市政、外国または他の法律、法規、憲法、一般法の原則、決議、条例、法典、法令、法令、規則、条例、指導、命令、裁決、裁決または要求を意味する
負債“とは、任意の性質の債務、義務、責任または負債(未知、未開示、未満期、未応、未断言、または有、間接、条件、暗黙、代替、派生、連帯、数項または二次負債を含む)を意味し、これらの債務、義務、責任または負債が公認会計原則に従って作成された貸借対照表上で開示されるべきかどうかにかかわらず、当該債務、義務、責任または負債が即時に満期および対処されるか否かにかかわらず、これらの債務、義務、責任または負債が即時に満期になるか否かにかかわらず
A-79

カタログ

協定第2節の任意の情報、文書、または他の材料が“親会社に提供された”ことを表す任意の声明とは、(A)契約日の少なくとも2営業日前に、これらの情報、文書または材料が米国証券取引委員会上で編集されていない形態で提出され、EDGAR上で利用可能であることを開示すること、または(B)親会社または親会社代表が参照し、協定調印前に少なくとも24時間、会社がDatasiteと共同で維持する合併に関連する“アストン”仮想データベースにインデックスがマークおよび組み込まれることを意味する
“大クライアント”は,本プロトコル2.11(A)節でこのタームに付与された意味を持つ
“主要サプライヤ”は,本プロトコル第2.11(B)節でこの用語を与える意味を持つ
“親会社への重大な悪影響”とは、単独で、または他のすべての影響、変化、発展、イベントおよび状況と共に考慮し、親会社全体の業務、財務状況、運営または財務業績に発生または原因、または合理的な予想または重大な悪影響を与えることができる任意の影響、変化、発展、イベントまたは状況を意味する。しかし、以下の項目自体は、親会社に実質的な悪影響を与えるとみなされてはならない、または親会社に重大な悪影響が発生しているかどうか、または合理的な予想に重大な悪影響が発生するかどうかを決定する際に考慮してはならない:(A)米国または親会社が重大な業務を有する他の場所の金融、信用、外国為替または資本市場状況のいかなる変化を含む経済条件の変化;(B)一般的に親会社の経営に影響を与える業界の経済条件の変化;(C)親会社普通株の株価または取引量の変化(ただし、親会社に重大な悪影響が発生したか否か、または合理的な予想に重大な悪影響が発生するか否かを判定する際には、株価または取引量のいずれかの変化を引き起こす事実または場合が考えられるが、これらの事実または状況は、本“親会社への重大な悪影響”の定義から除外されていない)。(D)親会社は、内部または証券アナリストによって公表された収益または収入の予測を満たすことができない(ただし、親会社に発生したかどうか、または合理的に予想されることが親会社に重大な悪影響を与えることが判断された場合には、本定義の“親会社への重大な悪影響”に適合しない任意の他の定義に適合しない事実または場合を考慮することができる);(E)合意日後の法律要件における発効の変化、または合意日後にGAAPまたは他の会計基準(またはその解釈)で発効する変化;(F)親エンティティが米国または親実体が実質的に行動している他の場所で発生する実質的な行動または戦争、破壊、武装敵対またはテロ(ネットワークテロを含む)行為の米国または世界の任意の他の国の政治的状況の変化、または本合意の日までに存在するこのような状況の悪化;(G)天災、地震、ハリケーン、津波、竜巻、洪水、土石流、野火または他の自然災害、天気状況、流行病、流行病または病気の爆発、サイバー攻撃、データ漏洩、または他の不可抗力事件、本文書の日までに存在するこれらの状況の悪化;(H)契約の交渉、実行、交付、公告または懸案、または合併の予期された完了は、会社のアイデンティティおよび顧客、サプライヤーまたは他の業務パートナーまたは従業員との関係の変化、または上記の理由による損失を含む(本条項“(H)”における例外は、協定第3.10節、第6.3(A)節または7.1(H)節のこれらの陳述および保証に関連する上記部分に関連する陳述および保証には適用されない)。(I)親会社の取締役がその承認合意に関連する受託責任に違反した疑い、または合意の虚偽または誤った開示に関する親会社の告発、または(J)それぞれの場合、会社が本合意日後に書面で明示的に承認した任意の行動または取ることができなかった任意の行動、または(J)合意日後に、親会社に対する任意の株主集団訴訟または派生訴訟を開始する。ただし、第(A)、(B)、(E)、(F)及び(G)項に記載の例外は、親会社が存在する業界の他の会社と比較して、当該等の変化、発展、イベント又は状況が親会社に不比例な影響を与えている場合には、親会社に重大な悪影響が発生しているか否かを決定する際には、その変化、発展、イベント又は状況に生じる増加の比例しない悪影響のみを考慮すべきである
会社に対する重大な悪影響とは、単独または他のすべての影響、変化、発展、イベントまたは状況と共に考慮された任意の影響、変化、発展、イベントまたは状況を意味する
A-80

カタログ

買収された企業の全体的な業務、財務状況、運営または財務業績に原因があるか、または合理的に予想されるか、または重大な悪影響をもたらす場合と;しかし、以下の項目自体は、当社に重大な悪影響を与えているとみなされてはならないし、または当社に重大な悪影響が発生しているか否かを決定する際に考慮してはならない:(A)米国または被買収会社が重大な業務を有する他の地域の金融、信用、外国為替または資本市場状況の変化を含む経済状況の変化、(B)一般的に被買収会社の存在する業界の経済状況の変化に影響を与える。(C)会社普通株の株価や取引量の変化(ただし、会社に重大な悪影響が発生したか否か、または合理的な予想に重大な悪影響が発生したか否かを判定する際には、株価や取引量のいずれかの変化を招く事実や状況が考えられるが、これらの事実や状況は、“当社への重大な悪影響”の定義から除外されていない)。(D)会社は、内部または証券アナリストによって公表された収益または収入の予測を満たしていない(ただし、会社に重大な悪影響が発生したかどうか、または合理的に予想される重大な悪影響が発生するかどうかを判断する際には、本定義の“会社への重大な悪影響”に適合しない任意の他の状況をもたらすことが考えられることが理解されるべきである;(E)合意日後に法律要件で発効する変化、または合意日後にGAAPまたは他の会計基準(またはその解釈)で発効する変化;(F)被買収会社が実質的な業務を有する米国または世界の任意の他の国の政治的条件の変化、または米国または被買収会社が重大な業務を有する他の場所で発生する戦争、破壊、武装敵対またはテロ行為(ネットワークテロを含む)、または本合意の日までに存在するこのような条件の悪化;(G)天災、地震、ハリケーン、津波、竜巻、洪水、土石流、野火または他の自然災害、天気状態、流行病、流行病または病気の爆発、サイバー攻撃、データ漏洩、または他の不可抗力事件、または本文書の日までのこれらの状況の悪化;(H)親会社のアイデンティティ、ならびに顧客、サプライヤーまたは他の業務パートナーまたは従業員との関係の変化、または上記の理由による損失を含む合意の交渉、実行、交付、公告または未解決または合併の予期される完了(ただし、本条項の例外は、合意第2.23節または第6.2(A)節または第7.1(F)節のこれらの陳述および保証の上記部分に関連する陳述および保証には適用されない)。(I)契約日後に当社に対して展開された任意の株主集団訴訟または派生訴訟であって、当該訴訟は、当社取締役がその承認合意に関する信頼責任に違反した疑い、または当社が合意の虚偽または誤った開示を行った疑いによって引き起こされるものであるか、または(J)親会社が本合意日後に書面で明示的に承認した任意の行動または行動をとることができなかった場合、または(J)親会社が本合意日後に書面で明確に承認した任意の行動または行動をとることができなかったこと。ただし、(A)、(B)、(E)、(F)及び(G)項に記載の例外状況は、被買収会社が存在する業界の他の会社に比べて、当該等の変更、発展、イベント又は状況が被買収会社に比例しない影響を与える場合には適用されず、この場合、自社にすでに発生しているか否かを決定するか否かを決定する際には、当該等の変更、発展、イベント又は状況による増加不比例の悪影響のみを考慮しなければならない
“材料契約”は、本プロトコルの第2.9(A)節にこの用語を与える意味を有する
“最高保険料”は,本プロトコル5.6(C)節でこの用語を与える意味を持つ
“最大株式数”は,本プロトコル1.5(D)節でこのタームに与えられた意味を持つ
合併対価格“とは、(A)親会社普通株の断片的株式の代わりに、DGCL項での評価権利が完全ではない保有者が保有する会社普通株の交換として、(A)親会社普通株式の断片的な株式の代わりに、(C)プロトコル第1.7(C)節に従って請求する権利のある任意の現金、および(C)プロトコル第1.7(C)節に基づいて請求する権利のある任意の配当または他の割り当てを有する保有者が保有する会社普通株の交換である
“連結子会社”の意味は、本プロトコル序文でこの用語に付与された意味と同じである
A-81

カタログ

“マージ”という語の意味は,本プロトコルの要約でそのタームに与えられた意味と同じである
“不正行為疑惑”は、本プロトコル2.16(E)節でこの用語を付与する意味を有する
ナスダックとは、ナスダック世界精選市場を意味するが、ナスダック世界精選市場が会社普通株の米国主要取引市場でなくなった場合、“ナスダック”は、取引法に基づいて登録された米国主要証券取引所とみなされ、会社の普通株はその後、同取引所で取引される
ナスダック規則とは、ナスダックの諸規則を意味する
“NISPPOM規則”は、“国家工業安全計画操作マニュアル”、31 C.F.R.第117部を意味する
オープンソースコードソフトウェア“とは、”オープンソースコード“、”フリーソフトウェア“または同様の条項に従って許可、配布、伝達または提供されるソフトウェア、および以下の任意の許可に従って発行または提供される任意のソフトウェアを意味する:(A)オープンソースコードイニシアティブによって許可されたhttp://www.opensource.org/licksは、GPL、LGPL、Mozilla許可、アパッチ許可、汎用共通許可、BSD許可または同様の条項を含む。または(B)その使用、修正または配布の条件として、(I)ソースコードの形態での提供、開示、配布、または提供、(Ii)修正または派生作品のための許可、または(Iii)その使用、修正、または配布の条件として、無料または象徴的に再配信することができることが要求される
命令“とは、任意の命令、命令状、強制命令、判決、または判決を意味する
“現金外オプション”とは、有効期間の直前に満了していない、行使されていない、および返済されていない会社オプションを意味し、その普通株式の1株当たりの権益価格が株式奨励現金対価格以上である
“所有する不動産”は,本プロトコル2.7(A)節でこの用語を与える意味を持つ
“親”という語の意味は,本プロトコルの序文でこの用語に与えられた意味と同じである
“親会社401(K)計画”は,本プロトコル5.5(F)節でこの用語を与える意味を持つ
親会社共同経営会社“とは、親会社またはその任意の子会社または親会社またはその任意の子会社の任意の付属会社の任意の現職または前任従業員、契約社員、コンサルタント、上級職員、取締役会メンバーまたはマネージャー(または同様の機関)または他の個人サービス提供者を指す
親会社貸借対照表とは、会社が2023年12月12日に米国証券取引委員会に提出した2023年10月31日現在の会社年次報告10-K表に含まれる2023年10月31日現在の親会社及びその合併子会社の監査されていない連結貸借対照表である
“親会社普通株”とは、親会社の普通株のことで、1株当たり額面0.01ドル
“親会社開示明細書”とは、親会社が本合意第8.6節の要求に基づいて作成し、合意日に当社に提出した開示明細書である
“親会社実体”とは、(A)親会社及び(B)親会社の各子会社をいう
“親会社株式激励計画”とは、親会社2006年従業員株式激励計画、2017年非従業員取締役持分激励計画と親会社ESPPを指す
“親会社ESPP”とは、親会社の従業員が株を購入する計画を指す
“親会社上場日”は,本プロトコル3.2(A)節でこの用語を与える意味を持つ
“親会社評価価格”とは、親会社の普通株の親証券取引所における連続する5取引日の出来高加重平均取引価格に等しい金額(任意の株式分割、株式配当、合併、再編、再分類または類似イベントを反映するように適切に調整された)を意味し、“VWAP”関数でBloomberg Financial LPによって計算される
A-82

カタログ

親会社オプション“は、親会社が親会社の普通株式株式を購入するオプションを指す(親会社が親会社の株式計画に従って付与された、親会社が任意の合併、買収、または同様の取引によって負担されるか、または他の方法で発行または付与されるか)
“親会社優先株”は,本プロトコル3.2(A)節でこの用語を与える意味を持つ
“親会社株式単位”とは、親会社が親会社の株式計画に従って付与された、親会社が任意の合併、買収又は類似取引又は他の方法で発行又は付与することについて負担する親会社の普通株式の帰属及び発行の権利を代表する制限された株式単位を意味し、帰属又は非帰属にかかわらず、当該権利は業績目標の実現状況に基づいて帰属し、相対又は絶対基準による親会社の普通株式価格に関連する業績目標を含む
“親関係者”は,本プロトコル7.3(F)節でこの用語を与える意味を持つ
“親会社限定株式”とは、親会社が親会社の普通株を買い戻す必要があり、規則第83条にいう重大な没収リスクを構成し、(A)当社が任意の親会社の株式計画に基づいて付与されるか、(B)親会社が任意の合併、買収又は類似取引について負担するか、又は(C)他の方法で発行又は付与しなければならないことをいう
“親会社RSU”とは、親会社が親会社の普通株を帰属及び発行する権利を代表する制限された株式単位を意味し、親会社が親会社の株式計画に従って付与された、親会社が任意の合併、買収又は類似取引又は他の方法で発行又は付与することについて負担するものであっても、帰属するか否かにかかわらず、親会社又は親会社関連会社への継続的なサービスに基づいて帰属し、繰延方式で決済する単位を含む
“親会社米国証券取引委員会報告”は、本プロトコル3.3(A)節でこの用語を付与する意味を有する
“親証券取引所”とはナスダックを意味するが、ナスダックが親会社の普通株の米国主要取引市場でなくなった場合、“母証券取引所”は、取引法に基づいて登録された米国主要証券取引所を指すものとみなされ、親会社の普通株はその後、当該証券取引所で取引される
“PCIDSS”とは、支払カード業界データセキュリティ基準を指し、支払カード業界安全標準委員会によって発表される
“1株当たり現金金額”は,本プロトコル1.5(A)(Iii)節でこの用語に付与された意味を持つ
“許可された財産権負担”とは、強制執行、徴収、執行、徴収または停止手続きを開始すべきではなく、買収された会社もその存在によって民事または刑事責任を負わない事項を意味する:(A)未満期および納付すべき税金の財産権負担、または公認会計基準に従って十分な準備金を維持している適切な手続きに従って議論されている税金の財産権負担を誠実に提出しており、(B)物置工、機械師、輸送人、労働者および整備工の留置権、および通常の業務過程で生じる他の類似した留置権などの法律規定によって適用される財産権負担を意味する。(C)通常の業務中に生じる保証労働補償法又は同様の立法によって負担される義務又は公共又は法定義務の質又は預金を保証する。(D)通常の業務中に生じる、そのような財産の価値又は現在の用途に重大な悪影響を与えない財産権負担を単独又は合計する。(E)入札、貿易契約(債務契約を除く)、リース、保証及び控訴保証金、履行保証金及びその他の同様の性質の義務の履行を保証する任意の質権、保証金又は他の留置権。(F)不動産については、当該賃貸契約の規定により制限された当該等不動産の関連費用利息による財産権負担。(G)不動産については、当該不動産の正確な調査又は視察を通じて開示される事項、及び。(H)当社は、別表第2.6部分に記載されている財産権負担を開示する
“個人”とは、任意の個人、実体、または政府機関を意味する
プロフィール“システムとは、(A)任意の識別可能、または他の情報と組み合わせて、識別可能、個人または家族に関連する、またはそれに関連する情報、または合理的に可能であることを意味する
A-83

カタログ

個人または家庭に関連する任意のデータまたは情報、および(B)プライバシーまたはデータセキュリティに関連する適用される法律要件に従って、“個人データ”、“個人情報”、“個人識別情報”、“非公開個人情報”、または任意の同様の用語の任意のデータまたは情報に適合する
“決済後計画”は,本プロトコル5.5(A)節でこの用語を与える意味を持つ
“成約前期限”は,本プロトコル1.5(B)節でこの用語を与える意味を持つ
“最優遇金利”とは、ウォール·ストリート·ジャーナル印刷版の“通貨金利”の節で引用された金利であり、最優遇金利として時々発効する
“プライバシーとセキュリティ要求”は,本プロトコル2.8(I)節でこの用語を与える意味を持つ
処理“、”処理された“または”処理“とは、受信、収集、アクセス、監視、維持、作成、記録、組織、構造化、記憶、改編または変更、検索、問い合わせ、使用、処理、分析、送信、送信、開示、伝播、または他の方法で提供、整列または組み合わせ、阻止、削除、または廃棄など、データに対して実行される任意の操作または1組の操作を意味する
“依頼書/目論見書”とは、会社株主総会に関係して会社株主に送信される委託書/目論見書である
“Qatalyst”は,本プロトコルの2.24節でこのような用語を与える意味を持つ
“アドバイス変更通知”は,本プロトコル5.2(E)(I)節でそのタームに付与された意味を持つ
登録知的財産権“とは、すべての登録または出願された特許、著作権、外観設計および商標、およびすべてのドメイン名を含む、任意の政府機関またはドメイン名登録機関またはその許可の下で登録、提出または発行されるすべての知的財産権を意味する
“サーベイランス”は,本プロトコル5.7(E)節でこの用語を付与する意味を持つ
放出“とは、有害物質が任意の供給源からの排出、オーバーフロー、漏れ、濾過、排出、注入、ポンプ、注入、傾倒、廃棄、移動、脅威放出、または任意の供給源から室内または屋外環境に放出されるか、または室内または屋外環境に放出されることを意味する
“代表”とは、役員、高級職員、その他の従業員、代理人、弁護士、会計士、コンサルタント、代表を意味する
申請機関“とは、任意の政府機関(米国政府機関を除く)を意味し、取引終了前の任意の時間に、合併または任意の他の予想される取引の管轄権を要求、断言または主張しようとするか、または要求、要求、または親会社、合併子会社または会社に合併または任意の他の予期される取引に関連する文書または文書の提出を要求しようとするものである
“必要な会社株主投票”は,本プロトコル2.22節でこの用語を与える意味を持つ
“残り株式”は,本プロトコル5.3(E)節でこのタームに付与された意味を持つ
“逆停止料”は,本プロトコルの7.3(D)節でこの用語に与えられた意味を持つ
“制裁を受ける国”とは、任意の国または領土範囲による制裁(現在、キューバ、イラン、朝鮮、シリア、ウクライナのドネツク、ルガンスクおよびクリミア地域、およびウクライナ政府が支配していないウクライナのヘソンおよびサポリヒア地域)が、それとの取引を広く全面的に禁止している任意の国または地域を指す
制裁を受ける者“とは、(A)任意の制裁者リストに登録されていること、(B)任意の制裁対象国に位置しているか、またはその政府によって直接または間接的に所有または制御されていること、または(C)50%以上の株式を直接または間接的に所有するか、または(A)または(B)に記載された1人または複数の人によって単独または全体的に制御されることを含む、任意の制裁に基づいて行われる任意の取引または取引が制限され、禁止され、または制裁されることができる任意の人を意味する
A-84

カタログ

制裁とは、経済的または金融的制裁および貿易禁輸に関連するすべての国および超国の法的要件、条例、法令、命令または米国、連合王国、EUまたはその任意の加盟国または国連安保理の法的効力を有する他の行為を意味する
“サバンズ-オキシリー法案”とは、2002年のサバンズ-オキシリー法案を指し、この法案は時々改正される可能性がある
“米国証券取引委員会”は米国証券取引委員会をいう
“409 a節”は,本プロトコルの2.16(K)節でこのタームを与える意味を持つ
“証券法”とは、改正された1933年の証券法を指す
“重大付属会社”とは、一つの実体について、当該実体の任意の付属会社が所有する資産が、その実体及びそのすべての付属会社の全体としての総合純収入、総合純収入又は総合資産の10%以上を占めることを意味する
ソフトウェア“は、総称して、コンピュータソフトウェア(API、ドライバ、スクリプトおよび他のコードを含む)、ファームウェアおよびハードウェアデバイスに含まれるまたは含まれる他のコード、データファイル、ソースコード、ターゲットコードおよび実行可能コード、アーキテクチャ、原理図、ソフトウェアモデルおよび方法、アルゴリズム、データファイルまたは記録、コンピュータ化データベース、プラグイン、ライブラリ、コンパイラ、ツール、ユーザインタフェース、マニュアル、およびすべての関連仕様および文書と総称される
“支払能力”という言葉の意味は,本プロトコルの3.15節で与えた意味と同じである
ソース材料“は、総称して、任意のソフトウェアまたは任意の集積回路、ハードウェアまたは構成要素設計またはプログラミング材料、任意の設計またはプログラム要素、および任意の関連文書と呼ばれ、それぞれの場合、ソースコードまたは他の人間可読形態で表される
“特定政府機関”とは、以下の事項に対して管轄権を有する任意の政府機関を意味する:(A)当社、親会社、合併子会社、またはそれらのそれぞれの重要な子会社、(B)任意の被買収会社が全体として被買収会社に対して重大な意味を有する任意の業務または資産、または(C)任意の親会社が全体として親会社に対して重大な意義を有する任意の業務または資産を意味する
“特定のオプション”は,本プロトコルの5.3(A)節で与えられた用語の意味を持つ
“特定陳述”は,本プロトコルの2.5節における2.3(A)節,2.3(B)節の第1文,2.3(D),2.20,2.21,2.22,2.24と2.25節および(B)“(A)”条項に含まれる会社の陳述と保証を指す
“標準組織”は,本プロトコル2.8(C)節でこの用語を与える意味を持つ
RSUの指定“とは、(A)発効時間の直前に帰属したが提出されていない、(B)発効時間の直前にも弁済されておらず、当社の取締役会非従業員メンバーに付与されている、(C)その条項に基づいて発効時間に発効するか、または(D)発効時間の直前に償還されておらず、効力発生時間前に買収された会社の従業員または他のサービス提供者でない者が所有している各社のRSUを意味する
1つのエンティティは、(A)エンティティ内に他の利益を有する投票権証券の数が、その人がエンティティ取締役会または他の理事機関の少なくとも多数のメンバーを選択することを可能にするのに十分な数、または(B)エンティティの少なくとも50%の未弁済持分、投票権、または財務権益を有することを条件として、別の人の“付属会社”とみなされるべきである
“高級要約”とは、協定日後に会社に提出された誠実な書面買収提案を意味し、その条項及び条件は、国が公認する名声を考慮した独立財務顧問の意見及び社外法律顧問の意見及び買収の可能性及びタイミングを考慮して会社取締役会が誠実に決定するものである
A-85

カタログ

この買収提案が想定する買収取引を完了することは、合併よりも会社の株主に有利である。本定義で言及した“買収提案”については、“買収取引”定義で言及されているすべての“15%”および“85%”が“50%”を指すとみなされる
“生き残った会社”は,本プロトコル1.1節でこの用語を与える意味を持つ
“接収規約”は,本プロトコルの2.21節でこの用語を与える意味を持つ
税とは、任意の連邦、州、地方、外国または他の税(任意の収入、特許経営権、資本利益、毛収入、付加税、推定税、失業、国民健康保険、消費税、従価税、譲渡税、印紙税、販売税、使用税、財産税、営業税、源泉徴収税または賃金税を含む)、課税、評価税、関税、税(任意の関税を含む)、税の性質の欠額または費用、および任意の政府機関によって徴収、評価または徴収される任意の関連する課金または金額(任意の罰金、罰金または利息を含む)を意味する
“納税表”とは、任意の税金項目の査定、評価、徴収または支払い、または任意の税金項目に関連する任意の行政、実行、実行、または任意の法律規定に関連する任意の申告表(任意の資料納税表を含む)、報告、陳述、声明、推定、付表、通知、通知、表、選挙、証明書または他の文書または資料、ならびに上述した任意の事項に対する任意の修正または補足、および任意の政府機関に提出または提出されなければならない任意の修正または補足を意味する
“終了料”は,本プロトコル7.3(B)節でこの用語を与える意味を持つ
以下の場合、“トリガイベント”は、(A)会社取締役会またはその任意の委員会:(I)会社取締役会の提案を撤回すること、(Ii)親会社に不利な方法で会社取締役会の提案を修正すること、または(Iii)提案プロトコル5.2(D)節に記載された任意の行動をとること、(B)会社取締役会の提案を委託書/入札説明書に組み入れていないこと、および(A)会社取締役会またはその任意の委員会が発生したとみなされるべきである。(C)親会社は、買収提案の開示、開始、発表、または提出後、会社取締役会の提案を公開的に再確認することを要求しなければならないが、会社取締役会は、要求を出してから10営業日以内(またはより早い場合、会社株主総会の前に)会社取締役会の提案を一致および公開的に再確認することができなかった。(D)会社の普通株に関連する要約買収または交換要約は開始すべきであり、会社は当該要約または交換要約が開始されてから10営業日以内にその証券所有者に声明を送信し、会社が当該要約または交換要約を拒否することを提案し、会社取締役会の提案を再確認し、当該要約が10営業日の終了前(またはより早い場合、会社の株主総会の前)に撤回されていない場合、(E)当社は、買収提案を考慮するために、または当社の株主総会を開催したか、または合意第5.2節に従って当社の株主総会を開催することができなかったか、または(F)任意の被買収会社または任意の被買収会社の任意の代表が、任意の重大な点で違反(または合意第4.3(F)節に違反するとみなされる)合意第4.3節または第5.2節に記載されたいずれかの規定に違反しなければならない
“証明されていない会社株”は,本プロトコル1.6節でこの用語を与える意味を持つ
“警告”は、総称して“警告法案”と呼ばれ、同様の外国、州または地方の“大規模リストラ”、“移転”、“工場閉鎖”または“終了”の法的要件と呼ばれる
“警告法案”とは,改正された1988年の米国連邦労働者調整·再訓練通知法をいう。
A-86

カタログ

添付ファイルB
存続法団の会社登録証明書のフォーマット
A-87

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添付ファイルB
7回目の改訂と再記述“Ansys,Inc.社登録証明書”
Ansys,Inc.(以下“会社”と略す)はデラウェア州の法律に基づいて設立され、存在する会社であり、以下のように証明する
1.
同社の名称はAnsys社です。1994年1月12日にデラウェア州国務秘書に会社登録証明書原本を提出しました。その会社がその元の会社の登録証明書を提出した名前はSAS Holdings,Inc
2.
デラウェア州会社法第242条及び第245条の規定によると、当社は、改正·再改訂された7件目の会社登録証明書(“本証明書”)を正式に採用し、デラウェア州一般会社法第228条の規定により、会社の株主投票を経て可決された
3.
本証明書は、会社の6つ目の再登録証明書の規定を改訂、再記述、統合した
4.
ここで、6つ目の“会社登録証明書”の全文を以下のように修正する
第一条
同社の名称はAnsys,Inc.(“会社”)である
第二条
デラウェア州での会社の登録事務所の住所はウィルミントン市オレンジ街1209号、郵便番号1901、ニューカッスル県です。デラウェア州で法律書類を送達する登録代理人の名称は会社信託会社である
第三条
当社の目的は、いかなる合法的な行為や活動にも従事することである
会社はデラウェア州一般会社法(“DGCL”)によって設立されることができる
第四条
会社が発行する権利のある株式総数は100株で、普通株に指定され、1株当たり0.01ドルの価値がある
第五条
当社の取締役数は、当社定款(“細則”)が時々決めたり規定したりする人数としなければなりません。別例以外の規定がない限り、役員選挙は書面投票で行う必要はありません
第六条
当社の取締役会(“取締役会”)は、時々定款を採択、改訂または廃止することができるが、株主は、取締役会が採択、改訂または廃止する任意の定款を採択または改正または廃止する権利がある
第七条
会社の役員は会社やそれに対応していない
株主は役員の受託責任に違反して金銭損害賠償を受けたが,責任は除外した
(I)取締役の当社又はその株主に対する忠誠義務に違反するいかなる行為又は不作為についても、(Ii)不誠実な行為又は不作為、又は故意の不正行為又は違法を承知した行為に関し、(Iii)取締役条例第174条の規定により、又は(Iv)取締役がそこから不正な個人的利益を得るための任意の取引。もし…
A-88

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取締役会社は当社の“会社登録証明書”(以下“証明書”と略す)が発効した日に改訂を行い、授権会社の行為は取締役の個人責任をさらに免除または制限し、会社の微博の責任を最大限に免除または制限する
このように改正された東区政府共同経営会社は許可された
本細則第七条(I)当社の株主又は(Ii)改正取締役の株主により廃止又は改正され、廃止又は改正時に取締役を務める者が廃止又は改正前に発生したいかなるものとしても、非作為として既存の権利又は保障に悪影響を与えるものではない
第八条
取締役は株主の同意或いは採決なしに、予約を任意の適切な用途の金額に変更する権利がある;当社のすべて或いは任意の一部の財産の住宅ローン及び留置権の許可及び手配、任意の黒字或いは純利益の使用及び処分を決定する;及び配当金の発表及び支払いの時間を決定する
第9条
取締役は任意の契約または行為を適宜承認または提出することができる
任意の株主年次総会またはそのような行為または契約を審議するために開催される任意の株主会議で承認された任意の契約または行為、およびその会議で自らまたは委員の代表によって出席され、会議で投票する権利がある企業の過半数の株式保有者が承認または承認された契約または行為(ただし、合法的な株主数は自らまたは被委員会代表によって出席しなければならない)も同様に有効でなければならず、当該契約または行為が承認または承認されたかのような当社およびすべての株主に対して拘束力を有するべきである
会社のすべての株主の承認を経て、その契約や行為が取締役の利益またはその他の理由で法的攻撃を受けるかどうかにかかわらず
第十条
上記又は法規が取締役に権限及び権限を明確に付与する以外、取締役はここで当社が行使又は行使可能なすべての権力の行使及び当該等の行為及び事柄を行うことを許可しなければならない。ただし、取締役の任意の行為又は事柄は、当社の定款、本証明書及び株主が随時締結したいかなる付例に規定されなければならない。また、締結されたいかなる付例も、取締役の以前のいかなる行為又は事柄を失効させてはならないが、この等の付例は当該等の附例を締結しなければならない
第十一条
当社は、時々改訂される可能性のあるDGCL第145条が許容する最大範囲内で、その条項に基づいて賠償を受ける可能性のあるすべての者に対して賠償を行わなければならない
第十二条
DGCL第203条は当社には適用されない
第十三条
会社とその会社の間で妥協や手配をするたびに
債権者又は任意のカテゴリの債権者、及び/又は会社とその株主又は任意のカテゴリの株主との間で、デラウェア州内の任意の衡平法管轄権を有する裁判所は、会社又はその任意の債権者又は株主が簡易な方法で提出しなければならない出願、又はDGCL第291条に従って会社のために委任された任意の1人以上の出願、又は受託者又はその会社のために委任された任意の1人又は複数の係の出願を解散しなければならない
会社条例第二百七十九条によれば、次のようにして会社の債権者又は債権者種別の債権者、及び/又は会社の株主又は種別の株主を招集することを命令する(どの場合に限る。)
A-89

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取締役会社は当社の“会社登録証明書”(以下“証明書”と略す)が発効した日に改訂を行い、授権会社の行為は取締役の個人責任をさらに免除または制限し、会社の微博の責任を最大限に免除または制限する
このように改正された東区政府共同経営会社は許可された
本細則第七条(I)当社の株主又は(Ii)改正取締役の株主により廃止又は改正され、廃止又は改正時に取締役を務める者が廃止又は改正前に発生したいかなるものとしても、非作為として既存の権利又は保障に悪影響を与えるものではない
第八条
取締役は株主の同意或いは採決なしに、予約を任意の適切な用途の金額に変更する権利がある;当社のすべて或いは任意の一部の財産の住宅ローン及び留置権の許可及び手配、任意の黒字或いは純利益の使用及び処分を決定する;及び配当金の発表及び支払いの時間を決定する
第9条
取締役は任意の契約または行為を適宜承認または提出することができる
任意の株主年次総会またはそのような行為または契約を審議するために開催される任意の株主会議で承認された任意の契約または行為、およびその会議で自らまたは委員の代表によって出席され、会議で投票する権利がある企業の過半数の株式保有者が承認または承認された契約または行為(ただし、合法的な株主数は自らまたは被委員会代表によって出席しなければならない)も同様に有効でなければならず、当該契約または行為が承認または承認されたかのような当社およびすべての株主に対して拘束力を有するべきである
会社のすべての株主の承認を経て、その契約や行為が取締役の利益またはその他の理由で法的攻撃を受けるかどうかにかかわらず
第十条
上記又は法規が取締役に権限及び権限を明確に付与する以外、取締役はここで当社が行使又は行使可能なすべての権力の行使及び当該等の行為及び事柄を行うことを許可しなければならない。ただし、取締役の任意の行為又は事柄は、当社の定款、本証明書及び株主が随時締結したいかなる付例に規定されなければならない。また、締結されたいかなる付例も、取締役の以前のいかなる行為又は事柄を失効させてはならないが、この等の付例は当該等の附例を締結しなければならない
第十一条
当社は、時々改訂される可能性のあるDGCL第145条が許容する最大範囲内で、その条項に基づいて賠償を受ける可能性のあるすべての者に対して賠償を行わなければならない
第十二条
DGCL第203条は当社には適用されない
第十三条
会社とその会社の間で妥協や手配をするたびに
債権者又は任意のカテゴリの債権者、及び/又は会社とその株主又は任意のカテゴリの株主との間で、デラウェア州内の任意の衡平法管轄権を有する裁判所は、会社又はその任意の債権者又は株主が簡易な方法で提出しなければならない出願、又はDGCL第291条に従って会社のために委任された任意の1人以上の出願、又は受託者又はその会社のために委任された任意の1人又は複数の係の出願を解散しなければならない
会社条例第二百七十九条によれば、次のようにして会社の債権者又は債権者種別の債権者、及び/又は会社の株主又は種別の株主を招集することを命令する(どの場合に限る。)
A-90

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上記裁判所は指示を出した。4分の3を超える債権者または債権者種別債権者および/または当社株主またはカテゴリ株主(どのような場合に依存するか)が、任意の妥協または手配およびその妥協または手配のために当社に対して行われる任意の再構成に同意する場合、上記妥協または配置および上記再構成(それに申請する裁判所の承認を得た場合)は、当社のすべての債権者またはカテゴリ債権者および/またはすべての株主またはカテゴリ株主(どのような状況に応じて決定されるか)および当社に対して拘束力を有するべきである
第十四条
当社は任意の条項を修正、変更、変更または廃止する権利を保持しています
現在または将来法律で規定されている方法で本証明書に含まれており、本証明書が株主、取締役、上級管理者に付与されたすべての権利および権力は、この保留権力によって制限されている
A-91

カタログ

添付ファイルB


2024年1月15日
取締役会
Ansys,Inc
2600 Ansys Drive
ペンシルバニア州カノンスバーグ郵便番号15317
取締役会のメンバー:
吾らは、デラウェア州一社(“当社”)Ansys,Inc.,デラウェア州一社(“親会社”)Synopsys,Inc.及びデラウェア州一社及び親会社全資付属会社Alta Acquisition Corp.(“合併子会社”)が二零二四年一月十五日に合併協定及び合併計画(“合併合意”)を締結する予定であり、これにより合併子会社は当社と合併及び当社に合併し、当社は合併後も存続することを明らかにした(“合併付属会社”)。合併により、当社は親会社の全資付属会社となり、合併発効期間(“発効時間”)直前に発行および発行された当社の1株当たり額面0.01ドルの普通株(“会社普通株”)となるが、(I)異議株式(合併契約を参照)および(Ii)自社(または当社金庫が保有する)または親会社、合併付属会社が直接または間接的に保有するいかなる会社普通株も含まれていない。発効日直前に親会社の任意の他の全資本付属会社の株式を保有または保有する株主は、(1)1株当たり額面0.3450ドルの親会社普通株(“親会社普通株”)および(2)1株当たり197.00ドルの現金(“1株当たり現金金額”および交換比率とともに“合併対価”)を受け取り、(1)額面0.01ドルの普通株と交換する権利がある。合併に関連して発行された親会社普通株式総数が、発効日直前の親会社普通株発行済株式総数の19.9999%(“最高株式数”)を超えていれば、(I)交換比率は必要最小限に減少し、合併に関連して発行しなければならない親会社普通株式総数が最高株式数(交換比率減少額を超えないようにする。“株式交換比率減少額”)および(Ii)1株当たり現金金額が増加した額は、(A)締め切り直前の取引日に親会社普通株の収市価(合併協議で定義されている)に(B)株式交換比率減少額を乗じたものである。合併の条項と条件は合併協定により包括的な規定がある
閣下は、当社普通株式保有者(親会社又は親会社のいずれかの関連会社を除く)(“所有者”)が合併協定の条項に基づいて徴収する合併対価について、財務的に当該等所有者に対して公平であるか否かを要求した
本文に掲載された意見については、著者らはすでに検討した日付は2024年1月15日の合併協議草案(“合併協議草案”)、いくつかの関連文書及びいくつかの公開閲覧可能な当社及び親会社の財務諸表、及び当社及び親会社の他の業務及び財務資料である。吾らも当社の経営陣が作成した当社に関する若干の前向き資料を検討しており、当社の財務予測および運営データ(“当社予測”)を含む
また,会社と親会社の上級管理者とそれぞれ会社と親会社の過去と現在の運営と財務状況および将来性について検討した。また,会社普通株と親会社普通株の歴史的市場価格と取引活動を振り返り,会社と親会社の財務業績および会社の価格と取引活動を比較した
B-1

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普通株と親会社の普通株と、ある他の選定された上場会社及びその証券の普通株。また、買収取引を選定した財務条項を公開範囲で審査し、他の分析を行い、他の情報を審査し、適切と考えられる他の要因を考慮した
吾らの意見が得られた場合、吾らは、独立して確認されておらず、当社や親会社が吾等に公開して提供または提供または他の方法で提供または吾などと議論した資料の正確性および完全性に依存していると仮定している。当社の予測については、当社経営陣の意見を聴取し、当社経営陣および取締役会との検討に基づいており、当該等の予測は、当社経営陣の将来の財務表現及びカバーする他の事項を反映した既存の最適な見積もり及び判断に基づいて合理的に作成されていると仮定している。私たちは会社の予測やこのような予測に基づいた仮定について何の見方も示しません。吾らは、合併協定草案の条項と最終的に署名された合併協定とに大きな差はないと仮定しているが、合併は合併協定に記載されている条項によって完成し、いかなる改正、免除、遅延もなく、合併費用を調整することもない。また、吾らは、提案合併のすべての必要な承認を受けた場合には、当社、親会社、または提案合併で得られる利益に悪影響を及ぼす可能性があるように、いかなる遅延、制限、条件または制限を加えないと仮定している。吾等は、当社又は親会社又はそのそれぞれの連属会社の資産又は負債(又は有)に対して任意の独立した評価又は評価を行っておらず、そのような評価又は評価を提供していない。また、吾らは独立して確認されていない場合には、当社の既存及び将来の技術や製品及びそれ等の技術や製品に関するリスクの評価に当社経営陣に依存している
合併に関連する会社の財務コンサルタントを務めており、一部は本意見を提出する際に支払うサービス料を受け取ることになります。もし合併が完了したら、私たちは追加的でもっと大きな費用を得るだろう。また、会社は私たちの費用を精算し、私たちの参加によって生じたいくつかの責任を賠償することに同意した。この公告日の2年前に、Qatalyst Partnersまたはその任意の共同経営会社と当社または親会社との間には重大な関係がなく、Qatalyst Partnersまたはその共同経営会社はそれによって賠償を受けることができる;しかし、Qatalyst Partnersおよび/またはその共同経営会社は将来、当社または親会社またはそのそれぞれの共同経営会社に投資銀行および他の金融サービスを提供する可能性があり、それによって賠償を受けることが予想される
Qatalyst Partnersは、国内および海外の様々なエンティティおよび個人に投資銀行および他のサービスを提供し、これらのエンティティと個人は利益衝突や責任衝突を生じる可能性がある。これらの活動の通常のプロセスでは、Qatalyst Partnersの関連会社は、いつでも複数の頭または空の頭を持つことができ、会社、親会社、またはそれらのそれぞれの関連会社のいくつかの関連会社の債務または株式証券または融資を取引または他の方法で取引することができる
私たちの慣例では、私たちの意見委員会はこの意見を承認した。本意見は当社取締役会の参考に供するだけであり、当社の事前書面による同意を得ておらず、他の目的には使用できません。本意見は、合併又はその他の事項についてどのように投票するかに関する提案を構成するものではなく、合併によって発行された親会社普通株の実際の価値、又は会社普通株又は親会社普通株の取引価格又はいつでも譲渡可能な価格に関するものでもない
我々の意見は,本合意の日から発効した金融,経済,市場,その他の条件,および本合意の日までに我々に提供された情報に基づいていなければならない.この日以降に発生したイベントは,本意見や本意見を作成する際に用いる仮定に影響を与える可能性があり,本意見を更新,修正,再確認する義務は何も負わない.当社が合併に参加する基本的な業務決定や、当社が利用可能な任意の戦略選択と比較した合併の相対的な利点については言及していません。吾等の意見は、財務的観点から言えば、合併合意条項に基づいて所有者によって徴収される合併対価の公平性に限られているが、吾等は、当該合併対価が自社又は親会社又は彼等のそれぞれの任意の連結会社又は任意のカテゴリの当該等の者に支払う補償金額又は性質について公平であるか否かについて意見を述べているわけではない
B-2

カタログ

上記の規定によれば、私は本合意日に等しく、合併合意条項及び合併合意条項に基づいて、所有者が受け取る合併対価は、財務的に当該等所有者にとって公平であると考えられる
あなたは忠実です
Qatalyst Partners LP
B-3

カタログ

添付ファイルC
デラウェア州会社法総則第262条
§262評価権
(A)本条(D)項に基づいて当該等の株式について当日当該等の株式を保有することを要求した同国会社のいずれの株主であっても、当該等の株式は、合併、合併、転換、譲渡、帰化又は継続の発効日の間継続的に保有しているが、当該株主は、他の面では本条(D)項の規定に従っており、当該合併、合併、転換、譲渡、譲渡に賛成する投票もなく、その他の場合には本条(D)項の規定に従っており、当該合併、合併、転換、譲渡又は継続の発効日に当該株式を保有し続けており、その他の場合も本条(D)項の規定に従っており、当該合併、合併、譲渡等に賛成、投票していない。本節(B)及び(C)項に記載の場合、帰化又は継続又は本所有権第228条に基づいて書面の同意を得ず、衡平裁判所による株主株式公正価値の評価を得る権利がなければならない。本節で用いられるように、“株主”という語は、会社の株式記録保持者を意味し、“株式”および“株式”という言葉は、通常指す意味を含み、“預託証明書”は、1つの会社の1株または1株以上の株式の権益のみを代表し、その株式を預金者に預け入れることを意味する会社の株式記録保持者を意味し、“利益を得るすべての人”という言葉は、議決権を有する信託形態または代理有名人がその人が保有する株式を代表する実益所有者を意味する。“個人”という言葉は、任意の個人、会社、共同企業、非法人団体、または他のエンティティを意味する
(B)合併、合併、転換、移転、現地化または継続合併、転換、移転、現地化または継続合併、転換、移転、現地化または継続の合併、転換、移転、現地化または継続合併、移転、現地化または継続合併、転換、移転、第256、第257、第258、第263、264、266または390項以外の任意のカテゴリまたは系列株の株式は、評価権を有することができる(ただし、いずれの場合も、変換または現地化された会社、合併、合併、変換、移転、譲渡、譲渡のみである。本見出し第265項又は第388項の規定による認可の帰化又は継続):
(1)ただし、株主会議通知を受信する権利があると判定された株主の記録日、又は本所有権第228条に従って同意する権利のある株主を決定する記録日には、合併又は合併協定又は転換、譲渡、帰化又は継続に関する決議(又は本所有権第251(H)条に従って合併を行う場合)に基づいて、任意の種類又は系列株の株式又はそれに関連する預託証明書は、本条に規定する評価権を有してはならないと規定されている。合併協定に署名する直前まで)、それらは、(1)国家証券取引所に上場するか、(2)2,000人以上の所持者が登録されているか。さらに、合併が本見出し第251(F)条に規定する存続会社株主の議決を必要としない場合は、構成会社のいかなる株もいかなる評価権を有してはならないことを規定する
(2)本条(B)(1)段落の規定があるにもかかわらず、合併又は合併協定の条項又は転換、譲渡、帰化又は継続に関する決議に関する条項の要件の構成、変換、譲渡、帰化又は継続成立の会社の任意の種類又は系列の株式の所有者が、本タイトル第251、第252、第254、第255、第256、第257、第258、第263、264、266又は390節の条項に規定する変換、譲渡、帰化又は継続のいずれかの株式を受け入れる場合は、本条に規定する評価権は、当該株式等に適用される
A.合併または合併において生存または生成された会社の株式、または変換後のエンティティまたは譲渡、帰化または継続によって生成されたエンティティの株式であって、そのエンティティが会社である場合、変換、譲渡、帰化または継続の結果、または関連する預託証明書;
B.任意の他の会社の株式またはそれに関連する預託証明書は、合併、合併、転換、譲渡、帰化または継続発効日の株式(またはそれに関連する預託証明書)または預託証明書が国家証券取引所に上場するか、または2,000人以上の保有者によって登録される
C.本節の上記(B)(2)AおよびBのセグメントに記載された断片的な株式または断片的な預託証明書の代わりに現金;または
C-1

カタログ

D.本節では、上記(B)(2)a、b.およびcセグメントに記載された断片的株式または断片的預託証明書の代わりに、株式、預託証明書、および現金の任意の組み合わせ
(3)第253項又は第267項に係る合併において、子会社デラウェア社の全株が合併直前に親会社が所有していない場合は、子会社デラウェア社の株式は評価権を有しなければならない
(4) [廃止されました。]
(C)任意の会社は、その会社登録証明書に規定することができ、その会社登録証明書の改訂、会社が構成会社の任意の合併または合併、売却会社のすべてまたはほぼすべての資産、または本所有権第266条に従って実施される変換、または本所有権第390条に従って実施される譲渡、帰化または継続のため、本条に規定する任意のカテゴリまたは一連の株式の株式評価権を享受しなければならない。会社登録証明書にこのような規定が含まれている場合は,本条の規定は,本条(D),(E)及び(G)項に掲げる規定を含めて,可能な限り適用しなければならない
(D)評価権は以下のように改善されるべきである
(1)合併、合併、転換、譲渡、帰化又は継続が本条第(B)又は(C)項に規定する評価権を有する株式の場合は、株主総会が開催される20日以上前に、当該会議通知記録日にそのような株主(又は本条(B)又は(C)項により通知を受けた当該等のメンバー)毎に、本条第(B)又は(C)項により評価権を得ることができる株式評価権を通知しなければならない。譲渡、帰化又は継続会社は、通知に本節の写し(構成会社又は変換会社のいずれかが非株式制会社である場合は、第114項の写しを含む)を含むか、又は株主に、本項(及びこの見出しの第114項を適用する場合)を無料で取得することができる公開利用可能な電子資源の情報を取得するように指示しなければならない。株主S株式の評価を要求する株主を選択するごとに、合併、合併、転換、譲渡、帰化または継続について採決する前に、株主S株式に関する評価書面要求を当社に提出する必要があり、通知でこの目的のために指定された情報処理システム(ある)が要求を明確に指定した場合、電子伝送により当社に要求を提出することができる。このような要求が合理的に株主の身分を会社に通知し,その株主がその株主の株式を評価することを要求しようとすれば,この要求で十分である.代表または投票は、合併、合併、転換、譲渡、帰化または継続に反対し、このような要求を構成すべきではない。このような行動を選択した株主は、本条項の規定に従って単独の書面要求でそうしなければならない。上記の合併、合併、変換、移行、帰化または継続の有効日から10日以内に、既存の、生成された、または変換されたエンティティは、合併、合併、変換、移行、帰化または継続の各法団の各株主、および本条(D)(3)段落の要求に従って評価された任意の実益所有者に、本項の規定を遵守したが、合併、合併、転換、移行、帰化または継続に賛成または同意しなかった各株主に通知し、合併、合併または変換の発効日を通知しなければならない
(2)合併、合併、転換、譲渡、帰化又は継続が本見出し第228条、第251条(H)条、第253条又は第267条に従って承認された場合、合併、合併、転換、譲渡、帰化又は継続の有効日前に設立、転換、譲渡、帰化又は継続した会社、又は存続、生成又は転換の実体は、その発効日後10日以内に承認合併、合併、転換、譲渡、帰化又は継続会社の任意の種類又は系列株の株主を通知しなければならない。転換、譲渡、馴化または継続法団の任意またはすべてのカテゴリまたは一連の株式の株式は、評価権を有することができ、通知には、本条のコピー(および、例えば1つの成分法団のような)が含まれなければならない
C-2

カタログ

または転換、譲渡、馴化または経営を継続する会社は、非株式会社)、または株主を公開取得可能な電子資源に誘導する情報(および本タイトルの114条、適用される場合)は、無料で加入または課金することができる。このような通知は、合併、合併、転換、譲渡、帰化、または継続発効日または後に発行することができ、合併、合併、転換、譲渡、帰化または継続の発効日を関連株主に通知しなければならない。評価権を取得する権利を有する株主は、20日以内に通知を発行する日を変更することができ、または本所有権第251(H)条の承認された合併の場合、本所有権第251(H)条に記載された要約完了後の時間内および通知が発行された日から20日以内に、既存の、生成または変換を書面で要求するエンティティがその所有者の株式を評価することができるが、その通知において当該目的のための情報処理システム(ある場合)の指示が明示的に指定されている場合は、電子送信を介して当該エンティティに要求を送信することができる。このような要求が株主の身分を合理的にエンティティに通知し、その株主がその株主の株式を評価することを要求しようとする場合、このような要求で十分である。この通知が合併、合併、変換、譲渡、帰化または継続の発効日を株主に通知していない場合、(I)上記各構成会社または変換、譲渡、帰化または継続の会社は、合併、合併、変換、譲渡、帰化または継続の発効日前に第2の通知を発行しなければならず、通知は、合併、合併、変換、変換、譲渡、帰化または継続に関する評価権の構成、変換、譲渡、帰化または継続に関する任意のカテゴリまたは一連の各株主を取得する権利がある。生成または変換されたエンティティは、有効日の後10日以内に、または有効日の後10日以内に、すべての保持者に第2の通知を発行しなければならない。しかしながら、第2の通知が第1の通知の発行後20日以上に発行された場合、又は本所有権第251(H)条に従って承認された合併である場合には、本所有権第251(H)条に規定する要約完了後及び第1の通知の発行後20日以内に発行される場合には、当該第2の通知は、評価権を有し、本項の要求に基づいて当該株主の株式を評価した各株主及び本条(D)(3)項に従って評価を要求したいずれかの実益所有者にのみ送信すればよい。法団または実体の秘書または補佐秘書または譲渡代理人は、通知が発行されたことを示す通知を出さなければならない場合、詐欺がない場合、その誓約書は、その中に記載されている事実の表面的証拠である。通知を受ける権利のある株主を決定するために、各構成会社または変換、譲渡、帰化、または継続の会社は、通知の発行日の10日前よりも遅くない登録日を事前に決定することができるが、通知が合併、合併、変換、譲渡、帰化または継続の有効日または後に発行された場合、登録日はその発効日とする。届出日が確定しておらず,かつ通知が発効日前に発行されている場合は,届出日は通知を出した日の前日の営業終了とする
(3)本条(A)項の規定があるにもかかわらず(ただし、本条(D)(3)段落に別段の規定がある場合を除く)、実益所有者は、当該人の名義により、本条(D)(1)又は(2)項(いずれが適用されるかに応じて)に当該実益所有者の株式を書面で評価することができる。 ただし、(I)当該実益所有者が、合併、合併、転換、譲渡、帰化又は継続の発効日中に当該株式を継続的に所有し、本条(A)第1項第1文に該当する貯蔵業者の規定に適合するように、及び(Ii)当該実益所有者が提出した要求が当該要求に対する株式の記録保持者を合理的に識別し、当該実益所有者が株式の実益所有権を有する書面証拠、及び当該株式が真実で正確な写しであることを示す書面を添付し、当該実益所有者が株式が保有している旨の通知を受けることに同意する住所を提供する。本項により生成または変換されたエンティティは,本節(F)の節で要求される確認リストに示す
(E)合併、合併、転換、移転、帰化又は継続発効日後120日以内に、まだ存在し、発生又は転換した実体、又は本条(A)及び(D)項を遵守し、他の方法で評価権を有する者は、衡平裁判所に請願書を提出し、裁定を要求することができる
C-3

カタログ

このようなすべての株主の株式価値。上記の規定にもかかわらず、合併、合併、転換、譲渡、帰化または継続発効日から60日以内の任意の時間に、評価権を取得する権利を有する者が、評価手続を開始していない場合、または指定当事者として当該手続に参加する場合には、その人の評価要求を撤回し、合併、合併、転換、譲渡、帰化または継続の際に提出された条項を受け入れる権利がある。合併、合併、転換、譲渡、帰化または継続の発効日から120日以内に、本条(A)および(D)項の規定に該当する者は、書面請求を行った後(または評価通知に明示的に指定された情報処理システム(例えば、ある)の電子伝送により)、既存の、生成または変換されたエンティティから陳述を受け取る権利があり、合併、合併、転換、譲渡、帰化または継続に賛成票を投じなかった株式の総数(または、本所有権第251(H)項により承認された合併の場合は、本所有権第251(H)(2)項に記載の要約の標的として入札されず、購入又は交換を受けた株式の総数(本所有権第251(H)(6)D条に定義されているものを除く。)及びいずれの場合においても、評価要求を受けた株式の総数及び当該株式を保有又は所有している株主又は実益所有者の総数(前提は、実益所有者が本条(D)(3)項に基づいて要求した場合、このような株式の記録所有者は、このような株式を保有する単独株主(総株式数について)と見なすべきではない。この陳述書は、現在存在している、生成され、または変換されたエンティティが、その陳述書の提供を要求するすべての10日以内に、または本条(D)項による評価要件の期限が満了してから10日以内に、より遅い日を基準としなければならない
(F)任意の者(既存、生成または変換されたエンティティを除く)に当該等の請願書を提出した後、当該エンティティに提出に関する写しを送達しなければならず、当該エンティティは、送達後20日以内に、正式に確認されたリストを、その株式の推定を要求し、そのエンティティがその株式価値について合意していない者の名前及び住所を記載した本アーカイブの株主名簿事務所に送付しなければならない。請願書が生存している、生成された、または変換されたエンティティによって提出されなければならない場合、請願書には、適切に確認されたリストが添付されなければならない。衡平裁判所の登録記録書にこの命令があれば、書留或いは書留郵送方式で、当該提出の時間及び場所通知がまだ存在している、発生した或いは転換した実体、及びリストに記載されている住所通知リストに示されている人に編集しなければならない。郵送と公表通知の形式は裁判所によって承認されなければならず、その費用はまだ存在している、生成、または転換したエンティティが負担しなければならない
(G)この請求について行われた尋問において、終審裁判所は、どの人が本条の規定に従っており、評価権を有する権利があるかを裁定しなければならない。裁判所は、その株式の評価を要求し、証明書に代表される証券を持っている者は、その株式証明書を衡平裁判所登録記録書に提出して、その上に評価法律手続きの保留日を明記することができ、誰もその指示に従わない場合、裁判所はその人に関する法律手続きを取り消すことができる。合併、合併、転換、譲渡、帰化または継続の直前に、構成会社、転換、譲渡、帰化または継続会社の株式種別または系列の株式が国家証券取引所に上場している場合、裁判所は、(1)評価を受ける権利のある株式総数が資格評価を受ける権利のあるカテゴリまたは系列既発行株式の1%を超えない限り、(2)合併、合併、転換、譲渡、このような株式総数の帰化又は継続が100万ドルを超える、又は(3)合併は、本所有権第253条又は第267条により承認される
(H)裁判所が評価を得る権利があると判断した後、評価手続は、評価手続を具体的に管理する任意の規則を含む衡平裁判所の規則に従って行われなければならない。このような手続きにより、裁判所は、株式の公正価値を決定すべきであるが、完成または予想される合併、合併、転換、譲渡、帰化または継続によって生じる任意の価値要素、および公正価値として決定された金額で支払われる利息(例えば、ある)は含まれない。このような公正な価値を決定する時、裁判所はすべての関連要素を考慮しなければならない。本項には別に規定がある以外は、裁判所が提出した良い根拠に基づいて自己合併、合併、
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転換、譲渡、帰化、または判決支払日までの継続は、四半期ごとに複利しなければならず、合併、合併、または転換発効日と判決支払日との間の間、FRBが時々決定する割引率(任意の追加料金を含む)の5%の割合で累積されなければならない。法律手続きにおいて判決が下される前の任意の時間に、まだ存在し、生成され、または変換されたエンティティは、評価を得る権利がある各者に現金を支払うことができ、この場合、その後、この合意に規定された金額のみで利息を計算しなければならず、金額は、(1)支払われた金額と裁判所が決定した株式公開価値との間の差額(ある場合)、および(2)その時点で支払われない限り、その前に計算されなければならない。まだ存在すべき、生成された、または変換されたエンティティ、または評価手続に参加する権利がある任意の者の出願は、裁判所は、評価を得る権利がある者が最終裁定を下す前に、評価について裁判を行うことができる。誰の名前がまだ存在しているか、生成された、または変換されたエンティティが本条(F)項に従って提出されたリストに出現する者は、最終的にその人が本条に規定する評価権を有する権利がないと確定するまで、すべての訴訟手続に全面的に参加することができる
(I)裁判所は、株式を所有する権利のある者に、株式の公正価値を利息と共に支払うように、存続、生成、または変換することを指示しなければならない。支払いは裁判所が命令した条項と条件に応じて当該等の者一人に支払わなければならない。裁判所のS法令は、大裁判官裁判所の他の法令のように実行することができ、このような生き残った、生成された、または転換された実体が本州の実体であっても、どの州のエンティティであってもよい
(J)訴訟手続の費用は、裁判所によって裁定され、関連する場合に公平であると裁判所が認める原則に従って当事者に課税することができる。いずれかの者の氏名が既存,生成又は変換された実体が本条(F)項に基づいて提出されたリストに記載されており,当該者が訴訟手続に参加し,それに関連する支出を招いた場合,裁判所は,合理的な弁護士費及び専門家の費用及び支出を含むが,合理的な弁護士費及び専門家の費用及び支出を含むが,すべての株式の価値に比例して徴収することを命令することができるが,これらの株式は,本条第(K)項に基づいて撤回されていない評価を得る権利があるか,又は本条第(K)項の司法管轄権に基づいて留保されなければならない裁決に制限される
(K)本項の残りの部分に別の規定がある以外は、合併、合併、転換、譲渡、帰化又は継続発効日から及び発効日の変更後、いかなる者も、本条(D)項の規定により当該等の者の一部又は全部に対して評価権を有することを要求する場合は、任意の目的のために株式に関する配当又はその他の割当(配当又はその他の割当を除く)を投票又は徴収する権利はなく、当該配当金又はその他の割当は、合併、合併、転換、譲渡、帰化又は継続発効日前の期日に登録された株主に支払わなければならない。この条に従って推定要求を提出した者は,その発効日後60日以内に,又はその後法団の書面の承認を得た場合には,既存の,生成された,又は変換された実体に,当該者が本条(E)項に従ってその一部又は全部の株式についての推定要求を提出した書面を提出しなければならない場合は,その者は,撤回規程を受けた株式を推定する権利を終了する。上記の規定があるにもかかわらず、衡平裁判所の許可を得ていない場合は、衡平裁判所で行われた評価手続を誰も却下することはできないが、この承認は、本条(J)項による裁判所への任意の出願の司法管轄権を保持することを含む、裁判所が公正であると認める条項を追加することができる。しかし、本条(E)項で述べたように、合併、合併、変換、移行、帰化または継続の発効日後60日以内に、誰も評価プログラムを起動していないか、または指名された側として当該プログラムに参加していない場合、その人は、その人の評価要求を撤回し、合併、合併、変換、移行、帰化または継続の際に提案された条件を受け入れる権利がある。本条(E)項に規定する時間内に評価用紙を提出していない場合は、すべての株式の評価権利は終了する
(L)本条に従って評価されなければならない証券株式が、本条に従って提案された評価要件によって、既存、生成または変換エンティティの株式または他の持分に変換されなければならない場合、そのエンティティの株式または他の持分は、発行されていないが、既存、生成または変換エンティティの他の持分を認めている地位を有していなければならず、評価を要求する者が本条に従って評価を受ける権利がもはやない限り、()
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