合併提案-あなたの投票は非常に重要です

尊敬するAnsys，Inc.株主：

デラウェア州にあるAnsys社の株主特別会議にご招待します。この会議は2024年5月22日に開催され、時間はアメリカ東部時間午前11：00、インターネットwww.VirtualSharholderMeeting.com/ANSS 2024 SMを介して、いかなる休会や延期を含めて、特別会議と呼ばれています。特別会議の目的はデラウェア州会社Synopsys，Inc.が提案したAnsys買収に関する提案を審議と採決することである。Synopsysのリードする半導体電子設計自動化とAnsysの広範なシミュレーションと分析製品の組み合わせを結合することによって、今回の買収はシリコンからシステム設計解決方案への先頭者を構築し、顧客の電子と物理融合及び人工知能に対する需要を満たす。

2024年1月15日、Synopsys、Alta Acquisition Corp.(デラウェア州の会社とSynopsysの完全子会社、Merge Subと略称する)とAnsysは時々改訂される可能性があり、“合併協定”と呼ばれる合併協定と計画を締結し、この合意に基づいて、Synopsysは現金と株式取引の方法でAnsysを買収することに同意した。合併プロトコルの条項によると、Merge SubはAnsysと合併してAnsysに組み込まれ、この取引は“合併”と呼ばれ、AnsysはSynopsysの完全子会社として存続する。

合併が成功した後、各発行されたAnsys普通株は、(I)197.00ドルの現金(“1株当たり現金金額”と呼ばれる)および(Ii)0.3450株のSynopsys普通株(交換比率と呼ばれる)を得る権利に変換され、いかなる断片的な株の代わりに現金を加える。第(I)項および第(Ii)項を総称して“合併対価格”と呼ぶ。交換比率は一定であり，合併協定調印日と合併完了日の間にSynopsys普通株やAnsys普通株の市場価格変化に応じて調整することはない.しかし、合併に関連して発行された新思会社普通株式総数が、合併完了直前に発行され、発行された新思会社普通株式の19.9999を超える場合、最高株式数と呼び、(A)交換比率は、合併に関連する新思会社普通株式総数が最高株式数を超えないように必要最小限に低下させ、(B)1株当たり現金金額が増加し、このような調整を相殺する。本依頼書のタイトルが“統合-統合考慮”の節でより詳細に説明されているように。2023年12月21日、つまりメディアが潜在取引を推測する前の最後の取引日によると、新思科技普通株のナスダック全世界精選市場(即ちナスダック)の終値は559.96ドルであり、合併対価格は1株当たりの新思科技普通株価値約390.19ドルに相当する。2024年1月12日、つまり潜在合併を公開発表する前の取引日によると、Synopsys普通株の終値は494.40ドルであり、合併対価格は1株当たりAnsys普通株価値約367.57ドルに相当する。2024年4月9日、つまり付属の委託書/目論見書の日付前の最後の実行可能な取引日によると、新思会社の普通株のナスダックでの終値は568.99ドルであり、合併対価格は1株当たりの新思社普通株価値約393.30ドルに相当する。統合が完了すると、Synopsys普通株式の価値は、添付の委託書/入札説明書の日付のSynopsys普通株式価値よりも大きいか、またはそれ以下である可能性がある。Synopsys普通株式(取引コードは“SNPs”)およびAnsys普通株式(取引コードは“ANSS”)の現在の市場オファーを取得することを促します。

合併完了後、Ansys株主は合併後の会社の約16.5%の既発行と流通株を保有すると予想される。特別会議では、Ansys株主は、(1)合併合意提案と呼ばれる合併プロトコルによる提案、(2)拘束力のない相談に基づいて、Ansysとその指定された幹部との間の合併に関する具体的な補償手配の提案を承認することを要求され、(3)補償提案と呼ばれる合併合意による提案、および(3)合併協議提案を承認するのに十分な票がない場合、または添付の依頼書/募集説明書の追加または修正をAnsys株主にタイムリーに提供することを確保する場合は、追加依頼書の提案を募集することを休止する。その提案は休会提案と呼ばれている。Ansys取締役会は、Ansys株主投票が特別会議で審議されるすべての提案を支持することを全会一致で提案した。

あなたたちの投票は重要です。あなたが特別会議に参加することを計画しているかどうかにかかわらず、あなたがどのくらいの株式を持っていても、合併協定による提案に対するあなたの慎重な考慮と投票は重要であり、私たちはあなたがすぐに投票することを奨励します。合併協議がAnsys普通株の多数の流通株を持つ株主を通過しない限り、合併は完了できず、その株主はその事項について投票する権利がある。投票失敗の効果は合併協定を採択した提案に反対票を投じたことと同じだろう。

添付されている依頼書声明/募集説明書は、特別会議、合併、および各提案に関する重要な情報を提供します。私たちはあなたが合併に関連するリスクを議論するために、文書全体、特に27ページから始まる“リスク要因”の部分をよく読むことを奨励します。

添付されている依頼書/募集説明書を読んだ後、タイムリーな投票を確保し、添付された代行カードの日付を記入、署名、明記し、添付されている前払い封筒に入れて返送したり、添付された代行カードの説明に従って電話やインターネットで投票したりしてください。銀行、ブローカー、信託、または他の著名人の口座を介して株を持っている場合は、その指示に従ってあなたの株に投票してください。

まず、あなたの持続的な支援とこの問題に対する考慮に感謝します。私たちは合併の成功を期待している。

真心をこめて

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会も、合併または合併で発行されるSynopsys普通株式を承認または承認しておらず、この依頼書/募集説明書が正確または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

特別株主総会の通知と委任状 / 目論見書は 2024 年 4 月 17 日の日付で、 2024 年 4 月 17 日頃にアンシスの株主に最初に郵送されます。

 

Ansys，Inc.の株主へ：

2024年1月15日、Ansys，Inc.(略称“Ansys”)、Synopsys，Inc.(略称“Synopsys”)はAlta Acquisition Corp.(略称“連結子会社”)と合併協定と計画を締結し、この協定と計画は時々改訂された後に“合併協定”と呼ばれ、そのコピーは添付ファイルAとして添付された委託書/入札説明書に添付され、参照のために本明細書に全文組み込まれる。

Ansys普通株式保有者特別会議は2024年5月22日にアメリカ東部時間午前11：00にインターネットwww.VirtualShareholderMeeting.com/ANSS 2024 SMを介して開催されますのでお知らせします。銀行、ブローカー、信託、または他の世代の有名人のアカウントを介してAnsys普通株式を持っている場合、www.VirtualSharholderMeeting.com/ANSS 224 SM(特別会議サイトと呼ばれる)にアクセスし、銀行、仲介人、受託者、エージェント、または他の記録保持者によって提供されるエージェントカードまたは投票指示テーブルに含まれる16人の制御番号を挿入することで特別会議に参加することができます。あなたはインターネットを介してあなたの株に電子投票し、会議中に上に列挙されたウェブサイトにログインし、制御番号を使用してオンラインで質問を提出することができます。私たちはあなたに知らせてこの特別会議に招待することができて嬉しいです。

特別会議で、あなたは以下の提案を審議と採決することを要求されるだろう

連結プロトコルによれば、その中で規定された条件が満たされているか、または放棄された場合、Merge SubはAnsysと合併してAnsysに組み込まれ、これは“合併”と呼ばれ、AnsysはSynopsysの完全子会社として存続し、これは“存続会社”と呼ばれる。合併の発効時期、いわゆる“発効時期”において、既存会社の会社登録証明書は、合併協定の添付ファイルBに適合するように改訂·再記載され、当該証明書の写しは、添付された委託書/募集説明書添付ファイルAとして合併協定の後に添付される。また、存続会社の定款は、発効直前の有効な合併付属会社定款に適合するように改訂·再記述され、合併協定の下に残っている会社の権利と責任に適合する。

発効期間の直前に発行され発行されたAnsys普通株式(いくつかの例外を除いて、合併協定を通過し、デラウェア州会社法262条に従って評価権を適切に行使されたAnsys株主が所有するAnsys普通株式を含む)は、“1株当たり現金金額”と呼ばれる(I)197.00ドルの現金に変換され、(Ii)Synopsys普通株0.3450株である。どの数字が呼ばれていますか

“交換比率”は、どの断片的な株式の代わりに現金を加える。第(I)及び(Ii)項を総称して“合併対価格”と呼ぶ。交換比率は一定であり，合併協定調印日と合併完了日の間にSynopsys普通株やAnsys普通株の市場価格変化に応じて調整することはない.しかし、合併に関連して発行された新思普通株式総数が、合併完了直前に発行および発行された普通株式の19.9999%(“最高株式数”と呼ぶ)を超えると、(A)交換比率は必要最小限に減少し、合併に関連して発行された新思普通株式総数が最高株式数を超えないようにし、(B)1株当たりの現金金額がそれに応じて増加して当該等の調整を相殺する。調整機構に関する議論は，90ページ目のタイトル“統合プロトコルである統合考慮”の節で見つけることができる.

合併が完了すれば、アンセスの普通株はナスダック世界精選市場(本稿では“ナスダック”と呼ぶ)から撤退し、改正された1934年の証券取引法に基づいて登録を廃止する。交換割合は，Ansys株主とSynopsys株主が発効時間後にそれぞれ合併後の会社の約16.5%，83.5%の株式を保有することになると予想される.

有効期間中に、有効期間の直前にAnsysまたはその子会社の従業員または他のサービスプロバイダでなくなった人によって所有されるAnsys普通株を購入する各現金オプションはキャンセルされ、その所有者は獲得する権利がある(適用される源泉徴収または他の税金の制限を受ける。又は法律の規定を適用して差し止めなければならない他の金額)現金金額は、(I)当該等のAnsys購入株式規程の制限を受けたAnsys普通株式総数に(Ii)(A)持分奨励現金対価金額を乗じた(B)特定購入持分規程を受けたAnsys普通株式1株当たりの行使価格の超過部分に等しい。特定のオプションについて言えば、“株式奨励現金対価格金額”とは、1株当たりの現金金額に(I)交換比率を乗じて(Ii)発効日前の取引日までの連続5取引日のSynopsys普通株の出来高加重平均取引価格の総和であり、“Synopsys計量価格”と呼ばれる

発効時間に、すべて発効時間の直前に期限が切れていない、行使されていない、及び発行されたAnsys普通株購入株であり、その1株当たりの権利価格はAnsys普通株の1株当たりの権利価格であり、この等購入株権は発効直前にすでにAnsys及びその付属会社の従業員或いは他のサービス提供者の個人或いは実体ではなく、しかもこの等購入持分の1株当たりの行使価格は持分奨励現金対価金額に等しいか、即ち“現金外オプション”と呼ばれ、キャンセル及び終了される。

有効期間において、各Ansysオプション((A)指定オプションまたは(B)有効時間直前にもはやAnsysおよびその子会社の従業員または他のサービス提供者ではない人によって所有される現金外オプションを含まない)は、得られるか否かにかかわらず、仮定されてオプションに変換され、Ansysオプションに適用される同じ条項および条件に従ってSynopsys普通株式(最も近い整株に四捨五入)を購入する数は、以下の積に等しい：(I)Ansysオプション制約を受けるAnsys普通株式数、(Ii)の株式交換比率を乗じて、株式交換比率はSynopsys普通株の1株当たりの行権価格(最も近い整分まで四捨五入)で、(A)このAnsys購入株式制限を受けたAnsys普通株の1株当たりの行権価格を(B)の株式交換比率で割った商数に等しい。株式交換比率とは，株式交換比率に商数(小数点以下4桁まで四捨五入)を加えてSynopsys計量価格で割った額である

発効時間において、各未完了限定株式単位は、“Ansys RSU”と呼ばれ、(I)発効時間の直前に帰属されたが決済されていない、(Ii)発効時間の直前にも弁済されておらず、Ansys取締役会の非従業員メンバーに付与され、(Iii)その条項に従って発効時間に発効するか、または(Iv)未償還であり、発効直前の条項に基づいて没収され、効力発生時間の直前に保有している者によって保有されている。“指定RSU”と呼ばれるAnsysまたはその子会社の従業員または他のサービスプロバイダではなく、キャンセルおよび終了され、その所有者は(任意の適用可能な源泉徴収の制約を受ける)(X)合併対価格、条項および条件はAnsys普通株式流通株と同じであり、(Y)現金金額は任意の計算に等しい

各指定されたRSUの未払い配当等価物；しかしながら、Ansys PSUに属する指定されたRSUによって制約されるAnsys普通株式の株式数は、(X)有効時間前に通常のプロセス中に経過した実績期間の実績レベルまたは(Y)互いについてのこのようなAnsys PSUに基づいて、Ansys取締役会またはその委員会によって、有効時間の直前に決定された目標または実績レベルを超える適用可能な業績指標に基づいて決定される。Ansys PSU“とは、時間および業績目標の実現状況に応じて付与されたAnsys RSUを意味し、これにより、保有者は、その業績株式単位に適用される制限帰属または失効後にAnsys普通株または現金の株式を取得する権利がある

有効期間内に、有効時間の前に発行されたおよび帰属されていない各Ansys RSUは、以下の積に等しいSynopsys制限株式単位の数(最も近い全株式に四捨五入)に変換され、以下の積に等しい：(I)Ansys RSUによって制約されたAnsys普通株式数(Ansys PSUの場合、Ansys普通株式数は、有効時間前の通常プロセスの経過中の実績期間の実際の業績指標の達成、または(Y)他のAnsys PSUのための(X)の場合、有効期間の直前にAnsys取締役会またはその委員会によって決定されるより高い目標または実績レベルは、計算すべきであるが支払われていない配当等価物を含み、(Ii)株式交換比率を乗じる。任意の転換された制限された株式単位は、有効時間の直前に関連する制限された株式単位に適用される同じ条項および条件によって制限され続けるが、業績に基づく制限された株式単位は、発効時間後にのみ時間的に付与される条項および条件によって制限される

合併協議によると、発効日に、新思科学技術と新思科学技術の共同書面協議で選ばれた2名の安智科学技術取締役会のメンバーは新思科学技術取締役会のメンバーになり、すべての指定取締役はすべて新思科学技術の取締役指名手続きを完成しなければならず、そしてすでに新思科学技術取締役会企業管理治と指名委員会のすべての適用資格要求に符合した。もし発効時間が新思科技の次の株主年会の前に6ヶ月未満であれば、新思科技はすべての指定された取締役を指名してこの年会で当選する(この人が疾病、死亡、辞任或いはその他の原因で職に就くことができないか、或いは勤めたくない限り)。2024年3月19日、新思と安賽は共同で総裁博士兼安サイ最高経営責任者Ajei Gopal博士を新思取締役会のメンバーに任命することに同意し、新思会社の取締役指名手続きを完成し、新思会社の管理と指名委員会が確立したすべての適用資格要求を満たすことを条件とした。AnsysおよびSynopsysは、Ansys取締役会の残りのメンバーをSynopsys取締役会に任命することを決定または同意していません。

統合プロトコルによれば、SynopsysおよびAnsysがそれぞれ統合を完了する義務は、統合完了時または前に以下の各条件を満たすか、または放棄するかに依存する

さらに、各当事者が合併を完了する義務は、他方のいくつかの陳述および保証の正確性に制限され、他方がその契約を遵守する場合には、それぞれの場合、合併協定によって規定される重大な基準によって制限され、継続的な合併合意の日後に、他方に重大な悪影響(例えば、委託書/募集説明書の定義のような)が他方に影響を与えるかどうかに制限される。

合併はSynopsysまたは他のいかなる当事者が債務融資を獲得することを条件としないが、Synopsysは2024年1月15日に締結された債務承諾書と2024年2月13日に締結された定期融資信用協定に基づいて債務融資約束を獲得し、合併協定が予期する取引に資金を提供し、関連費用と支出を支払うことを目的としている。合併は2025年上半期に完了する予定だ。

合併プロトコルには、以下に概説する例外的な場合を除いて、いくつかの非入札契約が含まれており、Ansysは、その各子会社およびそのそれぞれの取締役、上級管理者、および従業員が何の行動も取らないように同意し、その合理的な最大の努力を尽くして、それぞれの場合に直接または間接的に以下の任意の行動を取らないようにする

さらに、合併プロトコルによれば、Ansysは、その各付属会社およびそのそれぞれの取締役、上級管理者、および従業員に同意し、その合理的な最大の努力を尽くして、任意の人またはエンティティに関連する任意の買収提案または買収調査の任意の既存の招待、奨励または協力、またはそれとの議論または交渉の終了を直ちに停止させ、手配するであろう。

しかしながら、合併プロトコルによれば、合併プロトコル提案を承認する前に、いくつかの特定の場合およびいくつかの条件の規定の下で、Ansysは、任意の人またはエンティティ(およびその代表)にAnsysおよびその付属会社に関する非公開資料を提供することができ、そのような人々またはエンティティ(およびその代表)と議論または交渉して、合併合意日後にAnsysに提出すべき誠実な書面買収提案に戻ることができる(撤回されていない)。

合併プロトコルによれば、Ansysも同意しており、Ansysまたはその任意の付属会社または合併プロトコル日の開始期間内の任意の時間に買収提案または買収問い合わせを受信した場合、Ansysは直ちに(かつ、任意の場合は買収提案または買収問い合わせを受信してから24時間遅れてはならない)Synopsys(I)の発効時間を通知し、(Ii)はその条項に従って合併プロトコルを有効に終了することに同意する

合併協定は、いくつかの例外的な場合を除いて、Ansys取締役会(その任意の委員会を含む)を規定してはならない

上述した制限があるにもかかわらず、合併プロトコルの提案を承認する前に、Ansys取締役会が誠実な書面買収提案を受けた場合、この提案がいかなる実質的な面で無店舗条項または取締役会推薦契約に違反していないことに起因していない場合、Ansys取締役会は、Synopsysに事前書面通知を提供し、この通知期間内にSynopsysと好意的に交渉して合併プロトコル条項を修正することを含むAnsys取締役会提案を撤回または修正することができる。Ansys取締役会は国家が名声を認めた独立財務顧問とAnsysの外部法律顧問の意見を考慮した後、誠実にこの買収提案は比較的に高い要約を構成していると考え(定義は委託書/募集定款を参照)、Ansys取締役会の提案を撤回或いは改訂できなかった或いは受託によって権利を終了することができず、Ansys取締役会がこのなどの比較的な高い要約に基づいて履行しなければならない適用法律規定下の受信責任と一致しない。

さらに、場合によっては、合併プロトコル提案が承認される前に、Ansys取締役会は、(Synopsysに事前書面通知を提供し、この通知期間内に)参加することを含む、統合プロトコルに規定されたいくつかの義務を遵守することを前提として参加することができる

Synopsysの要求に応じて)Synopsysと善意の交渉を行い、合併プロトコルの条項を修正する)状況の変化に応答するためにAnsys取締役会の提案を撤回または修正する(定義は“合併プロトコル-Ansys株主会議参照；もしAnsys取締役会が国家公認名声の独立財務顧問とAnsysの外部法律顧問の意見を考慮した後、このような状況の変化を考慮して、Ansys取締役会の提案を撤回または修正できなかった場合、Ansys取締役会が適用法律要求に基づいて負う信頼義務に違反する場合、Ansys取締役会の提案“103ページから始まる)(買収提案とは無関係)

統合プロトコルは、発効時間前に終了することができます

統合プロトコルの終了時には、(A)特定の場合、任意の指定された司法管轄区域によって発行された禁止令によって終了することを含み、Synopsysは、Ansysに1，500，000，000ドルの停止料を支払う必要があり、(B)Ansysは、特定の場合、Ansysが統合プロトコルを受け入れ、より高い要約について最終プロトコルを締結することを含むか、またはAnsys取締役会の提案を撤回または修正する際に、Synopsysに終了料950，000，000ドルを支払うことを要求される。

統合プロトコルは、Synopsys、Merge Sub、およびAnsysのそれぞれによる慣例的な陳述、保証、およびチェーノを含み、その中には、統合プロトコルによって予期される取引が未解決の期間中に、AnsysおよびSynopsysのビジネス挙動に関する契約を含み、いくつかの決定が行われる

合併契約書に記載されている公開開示その他事項当事者は、合併契約の一定の制限を条件として、合併完了に必要な規制当局の承認を得るための協力を含め、合併完了に必要なすべての措置を講じるために合理的な最善の努力を払うことに合意しました。

統合協定の上述した説明は完全だと主張しない。添付の委託書/募集説明書89ページからの“合併プロトコル”の節を参照して、合併プロトコルが意図されている取引の説明、および添付の添付ファイルAに添付されている合併プロトコルを理解して、これらの事項に関するより多くの情報を理解し、その全文が参照によって本明細書に組み込まれる

アンシスは、特別総会またはその中断または延期の前に適切に提起される業務を除き、特別総会において他の業務を行いません。2024 年 4 月 9 日の営業終了時のアンシス普通株式の記録保有者のみが、特別総会における投票の記録日 （ 以下「記録日」といいます ） において、特別総会およびその中断または延期に関する通知および投票権を有します。

Ansys取締役会、すなわち“Ansys取締役会”は、合併プロトコルに規定されている条項や条件に基づいて、合併プロトコルと合併プロトコルに考慮されている取引を一致して承認し、合併を含むことが望ましいと発表する。Ansys取締役会はAnsys株主投票が合併合意提案、補償提案、休会提案を支持することを一致して提案した。

あなたがどれだけAnsys普通株を持っていても、あなたの投票は非常に重要だ。株主が合併協定を通過しない限り、合併は完了できない。定足数が存在すると仮定すると，合併プロトコル提案の承認には，合併プロトコル提案投票のAnsys普通株の多数の流通株に賛成票を投じる権利が必要である.

特別会議サイトを介して特別会議に出席する予定であるか否かにかかわらず、添付されている郵便料金封筒内の依頼書をできるだけ早く記入し、署名し、日付を明記して返送したり、添付されている依頼書に許可されている人に無料電話番号を電話したり、インターネットを使用して株式を投票したりすることをお願いします。もしあなたの株が銀行、ブローカー、受託者、または他の世代の有名人の名義で持っている場合は、その銀行、ブローカー、受託者、または他の世代の有名人が提供する投票指示カード上の説明に従って操作してください

合併に何かご質問がありましたら、アンセス社投資家関係部、電話：(724)820-3927、またはkelly.debriyn@ansys.com、または宛先：投資家関係部、住所：2600 Ansys Drive、Canonsburg、Pennsylvania 15317に手紙を書いてください。

あなたが持っているAnsys普通株にどのように投票するか、または直接投票するかに疑問がある場合、あなたはAnsysの代理弁護士Mackenzie Partners，Inc.，電話：(800)322-2885に無料で連絡することができます

Ansys取締役会の命令によると

 

 

ジャネット·リー

上級副総裁、総法律顧問兼事務総長

日付 ： 2024 年 4 月 17 日

本依頼書/入札説明書は、SynopsysおよびAnsysが米国証券取引委員会(単に米国証券取引委員会と略称する)に提出した他の文書中のSynopsysおよびAnsysに関する重要な業務および財務情報を含み、これらの文書は、参照によって本委託書/入札説明書に含まれる。本依頼書/募集説明書を参照して組み込むファイルリストについては、299ページからの“どこでより多くの情報を見つけることができるか”というタイトルの章を参照してください。これらの情報は、アメリカ証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govで無料で見ることができます

本依頼書/入札説明書、および本委託書/入札説明書または他の情報に参照して組み込まれた任意の文書のコピーを、電話または書面で無料で請求することができ、住所は：

マッケンジー共同会社

ブロードウェイ一四零七号、二十七階

ニューヨーク、ニューヨーク10018

無料電話：(800)322-2885

電子メール：proxy@mackenziepartners.com

Ansys株主が2024年5月22日に開催されるAnsys株主特別会議(特別会議と略称する)の前に文書をタイムリーに受け取るためには、2024年5月15日までにAnsysに情報を請求しなければなりません。この日付は特別会議日の5営業日前です

アメリカ証券取引委員会、新思科学技術、安智科学技術或いは任意の他の実体のウェブサイト内容は本依頼書/募集説明書に組み入れられない。いくつかのファイルの情報をどのように取得するかについては、これらのファイルは、参照によってこれらのウェブサイトの本依頼書/募集説明書に組み込まれ、あなたの便宜のためにのみ提供されます

本文書は新思科技が先頭に立ってアメリカ証券取引委員会をはじめとするS-4(登録番号333-277912)の表登録声明の一部であり、新思科学技術が改正された1933年証券法(証券法と呼ぶ)第5節(証券法と呼ぶ)の目論見書を構成し、内容は期日2024年1月15日の合併協議及び合併計画に関連し、新思科技、アルタ買収会社(“合併付属会社”)及び安聯システムの間で発行された新思科技普通株株式であり、このような株式募集説明書は時々改訂することができ、合併協議と呼ぶことができる。本文書は，改正された1934年証券取引法(取引法と呼ぶ)第14(A)節に基づくAnsysの依頼書を構成している.それはまた特別会議に関連した会議通知を構成する。

Synopsysは、本依頼書/入札説明書に含まれるまたは統合されたSynopsysおよびMerge Subに関するすべての情報を提供し、AnsysはAnsysに関連するすべての情報を提供する。SynopsysおよびAnsysは，本依頼書/目論見書に含まれる統合に関する情報に貢献している.

あなたは、この代理人ステートメント / 目論見書に含まれる、または参照によって組み込まれた情報のみに頼るべきです。シノプシスおよびアンシスは、本代理人ステートメント / 目論見書に記載されている情報または参照により組み込まれる情報とは異なる情報をお客様に提供することを誰にも許可していません。本委任状 / 目論見書は 2024 年 4 月 17 日の日付であり、特に明記がない限り、本委任状 / 目論見書に含まれる情報が当該日以外の日付で正確であると仮定しないでください。

さらに、本依頼書/目論見書に組み込まれた情報を参照することによって、合併文書の日付以外の任意の日付が正確であると仮定してはならない。Ansys株主に本依頼書/目論見書を郵送しても，Synopsysが合併プロトコルによりその普通株を発行しても，何の逆の影響も生じない.

本委託書/募集説明書は、いかなる司法管轄区域においても、当該司法管轄区域内でいかなる人にもそのような要約又は任意の証券の誘致が違法であることを提出することを構成しないか、又は当該司法管轄区において任意のこのような要約又は勧誘を行ういかなる者にも、O.erを招いて任意の証券を購入し、又はその委託書を勧誘することを構成しない。

他の説明または文脈に別の要求がない限り、本依頼書/目論見説明書で使用される：

以下は、Ansysの株主として、合併とAnsys株主特別会議で審議されている他の事項についていくつかの質問を提起し、これらの質問に簡単に回答することができます。本節では、これらの事項に関連する重要なすべての情報を提供しない可能性があるので、本依頼書/募集説明書および本依頼書/募集説明書に記載されている他の文書をよく読むことをお勧めします。その他の重要資料は、本委託書/募集定款の添付ファイル及び引用方式で本委託書/目論見書に組み込まれた文書に掲載されている。169ページから“どこでより多くの情報を見つけることができるか”というタイトルの節の説明に従って、本依頼書/募集説明書に参照によって組み込まれた情報を無料で取得することができます

合併を完了するために、Ansysの株主は合併協定提案を承認しなければならない。Ansysは合併協定提案の承認を得るために株主特別会議を開催している

Ansys株主には、相談(拘束力がない)に基づいて補償提案を承認し、休会提案を承認することも求められる

あなたがどれだけ株式を持っていても、あなたの投票は非常に重要だ。統合プロトコル提案の承認は，AnsysとSynopsysが統合義務を完了する条件の1つである.補償案または延期案の承認は、AnsysまたはSynopsysが統合を完了する義務の条件ではありません

仮想的に特別会議に出席する予定であっても、Ansysは、後で特別会議サイトを介して特別会議に参加しないか、または特別会議サイトを介して特別会議に参加できないと決定した場合、あなたの投票が計上されるように、以下に述べるように事前投票をお勧めします。あなたのAnsys普通株式が街の名前で所有されており、特別会議サイトを介して特別会議であなたの株に投票することを希望する場合、あなたはあなたのエージェントカードまたはあなたの銀行、仲介人、受託者、または他の著名人の投票指示表に含まれるあなたの仕様c 16ビットの制御番号を持たなければなりません。さらなる指示を得るために、銀行、マネージャー、受託者、または他の指定された人に連絡してください

Ansysの株主として、本依頼書/募集説明書の規定に従って依頼書を返送または提出しない場合、または特別会議で投票しない場合、e≡Etは合併協定提案に“反対票”を投じることに等しいが、e≡Etは補償提案または休会提案に反対票を投じないであろう。Ansys取締役会は、合併協定提案、補償提案、休会提案に賛成票を投じることを提案しました

Synopsys普通株式の一部(所有者に発行可能なすべてのSynopsys普通株式をまとめた後)の現金支払い(最も近い整数セントに上方丸め込む)がこれに代わる権利があり、現金を渡す際に得られ、現金支払い(最も近い整数セントに上方に切り捨てる)は、その部分に取引締め切り直前の取引日のSynopsys普通株のナスダックにおける終値を乗じることによって決定される。新思科技が合併して発行した株式の対価(転換後のオプション、転換後のRSU、株式が有効時間後に発行される可能性のあるすべての新思科技普通株を含む)が最高株式数を超える場合、交換比率は交換比率減少額を減算し、1株当たりの現金金額は(I)取引締め切り直前の取引日に相当する新思科技普通株のナスダックの終値に(Ii)交換比率減少額を乗じた(四捨五入から最も近い1%セントに相当)増加する

合併が完了すれば、アンセスは上場企業ではなくなり、アンセス普通株はナスダックから退市し、取引所法案に基づいて登録を取り消し、公開取引を停止する。発効時間が過ぎた後、Synopsysの普通株は合併後の会社の株を構成する

1株当たりAnsys普通株は現金と一定数のSynopsys普通株に交換されるため、Ansys株主が合併で獲得した合併対価格は合併完了時のSynopsys普通株の市場価格に依存する。Ansys株主が合併完了後に受信したSynopsys普通株株の市場価格は、本委託書/募集説明書日付または特別会議時間のSynopsys普通株株の市場価格よりも高いか、またはそれ以下である可能性がある。したがって、統合プロトコルをどのように投票するかを決定する前に、Synopsys普通株式およびAnsys普通株式の現在の市場オファーを取得しなければなりません。Synopsys普通株式およびAnsys普通株式は、それぞれ“SNPS”および“ANSS”のコードでナスダック上で取引される

Ansys株主が合併完了後に受け取る合併対価格に関するより多くの情報については、90ページからの“合併プロトコル-合併対価格”というタイトルの章を参照してください

発効時には、各指定された購入持分はキャンセルおよび終了され、いかなる者も行動を起こさず、その所有者は、(I)購入持分の制限を受けたアンセス普通株式の総数に(Ii)(A)持分奨励現金対価金額を(B)購入持分制限を受けたアンセス普通株の超過部分で割った現金を受け取る権利がある(I)購入配当金の規定により制限される他の金額の規定の下で徴収する権利がある

発効時期には、発効時間前にAnsysおよびその子会社の従業員または他のサービスプロバイダの人が所有していない各現金外オプションは、価格を交渉することなくキャンセルおよび終了されるであろう。

有効期間において、Ansys普通株式を購入する各オプション(指定されたオプションまたは有効時間の直前にAnsysおよびその子会社の従業員または他のサービスプロバイダの従業員ではない人によって所有される現金外オプションは除く)、付与されたか否かにかかわらず、Synopsysが負担して購入オプションに変換され、条項および条件は、オプションが適用される条項および条件と同じである。Synopsys普通株式の株式数(最も近い整数に四捨五入する)は、以下の積に等しい：(I)購入株式制限されたAnsys普通株式数に(Ii)Synopsys普通株1株当たりの使用価格(最も近い整数仙に丸める)で計算される交換比率は、(A)購入持分制限を受けたAnsys普通株1株当たりの株式価格を(B)株式交換比率で割った商数に等しい

Ansys RSU

有効時間において、有効時間の直前に完了していない各指定されたRSUは、帰属であっても非帰属であっても、誰も行動をとることなくキャンセルおよび終了されるであろう

その所有者は、(任意の適用可能な源泉徴収または他の税金の制約の下で)(I)Ansys普通株式流通株と同じ条項および条件の合併対価格、および(Ii)各指定RSUに関する任意の計算すべきが配当金を支払わない現金金額に相当し、このような指定RSUによって制約されるAnsys普通株式数は、(A)発効時間前の通常プロセスにおいて経過した業績期間の実際の業績レベルまたは(B)相互業績に基づく指定RSUの業績指標の達成状況に基づいて決定されるであろう。より高い目標または実際の業績レベルは、Ansys取締役会またはその委員会によって発効直前に決定される

有効時間において、各不特定のRSUの未付与Ansys RSUは、誰も行動することなく、以下の積に等しいSynopsys RSUの数に変換され、以下の積に等しくなる：(I)制限された株式単位によって制限されたAnsys普通株式の株式数(Ansys PSUの場合、Ansys普通株式の株式数は、有効時間前の通常のプロセスで経過した業績期間の実際の業績レベルに基づく(X)の他のAnsys PSUの場合、有効期間の直前にAnsys取締役会またはその委員会によって決定されるより高い目標または実績レベルは、計算すべきであるが支払われていない配当等価物を含み、(Ii)株式交換比率を乗じる。任意の変換後の制限株式単位は、有効時間の直前に関連する制限株式単位に適用される同じ条項および条件の制約を受け続け、任意の業績ベースの制限株式単位は、有効時間後にのみ時間ベースの帰属を受けることを前提とする

Ansys取締役会の提案を考慮する際、Ansysの株主は、Ansysの役員と幹部CERが合併においてAnsys株主としての彼らの利益とは異なる利益を持っているか、または彼らのAnsys株主としての利益以外の利益を持っていることを認識すべきである。これらの資本は、特定の雇用またはサービス終了時に解散費Tの支払いと、未返済のAnsys持分奨励金の加速、留任ボーナスの支払い、および既存の会社が特定のクレームおよび責任についてAnsys取締役およびo≡CERを賠償することに同意することを含むことができる。より完全な説明について

これらの利益のうち、140ページから“アンセス取締役およびO-CERの合併における利益”と題する節で提供されている情報を参照されたい

2024年4月9日に登録されたAnsys普通株の各保有者は、本依頼書/募集説明書を受け取っていない場合、本依頼書/募集説明書を受け取り、本委託書/募集説明書に記載されている事項について投票する機会がある。記録日までに交付された依頼書は、依頼書を提供する所持者が記録日の保持者であれば有効かつ有効である。もしあなたが記録日に記録保持者でなければ、あなたが提出したどんな依頼書も計算されないだろう。日付を記録する前に依頼書を渡し、記録日が依然として所有者である場合には、記録日の後に別の依頼書を渡す必要はありません。あなたが記録日の前に依頼書を提出し、その依頼書を撤回しなかった場合、あなたの依頼書は、あなたが登録日に所有しているアンセ普通株数をカバーしているとみなされます。たとえその数が代理カードの発行および交付時に所有しているアンセス普通株式数と異なっていても

会社とAnsysは共同でAjei Gopal博士、総裁博士及びAnsys最高経営責任者を指定して発効日に新思科学技術取締役会のメンバーになることに同意し、条件は新思科学技術の取締役指名手続きを完成し、そして新思科学技術会社の管理と指名委員会が確立したすべての適用資格要求を満たすことである。AnsysおよびSynopsysは、Ansys取締役会の残りのメンバーをSynopsys取締役会に任命することを決定または同意していません。より多くの情報については、89ページから“合併協定-合併；会社登録証明書と定款；役員と上級職員”と題する章を参照されたい

(A)銀行、ブローカー、または他の著名人が、1つまたは複数の株主総会で採決される提案を採決する権利があるが、株式の利益所有者の指示がない場合には、他の提案に対する投票が許可されず、(B)利益所有者が銀行、仲介人または他の被著名人にこのような指示を提供しない場合には、“仲介人無投票権”が発生する。現在特別会議で投票を予定している提案は、ブローカーが適宜投票する権利がある可能性のある定例事項ではないため、Ansysは特別会議で投票権がないブローカーはいないと予想される

アドバイス2：賠償アドバイス。定足数があれば、賠償提案を承認するにはこの提案に関する特別会議で賛成票を投じる必要がある。したがって、Ansys株主が投票を放棄し、仲介人が投票していない、またはAnsys株主が投票していない(Ansys株主が銀行、ブローカー、または他の著名人によって“街頭名義”で株を保有しているAnsys株主が銀行、ブローカー、または他の著名人に投票指示を出すことができなかったことを含む)は、賠償提案に影響を与えないであろう。

アドバイス3：休会勧告。株主特別総会が合併協定提案を承認するのに十分な票を持っていない場合、または本依頼書/募集説明書の任意の補充または改訂を確実に株主に提供する場合、特別会議は追加の依頼書を募集するために延期することができる。特別会議に出席する人数が定足数に達しているか否かにかかわらず、特別会議の休会は特別会議で投票された多数票の賛成票を得る必要がある。したがって、Ansys株主は投票を放棄し、仲介人は投票していない、またはAnsys株主は投票していない(Ansys株主が銀行、ブローカー、または他の著名人によって“街頭名義”で株を保有している株主が銀行、ブローカー、または他の被著名人に投票指示を出すことができなかったことを含む)は、休会提案に何の影響も与えないであろう

“街名”の株。あなたのAnsys普通株式が街の名前で所有されており、特別会議サイトを介して特別会議であなたの株に投票することを希望する場合、あなたはあなたのエージェントカードまたはあなたの銀行、仲介人、受託者、または他の著名人の投票指示表に含まれるあなたの仕様c 16ビットの制御番号を持たなければなりません。さらなる指示を得るために、銀行、マネージャー、受託者、または他の指定された人に連絡してください

あなたが特別会議サイトを介して特別会議に参加する予定であっても、Ansysは以下に述べるように、特別会議サイトを介して特別会議に参加しないことを決定した場合、または特別会議サイトを介して特別会議に参加できないと決定した場合、あなたの投票が計上されることをお勧めします

特別会議への出席に関するより多くの情報は，43ページ目の“特別会議”と題する節で見つけることができる

採決手順の他の資料については，43ページの“特別会議”と題する節を参照されたい

Ansys普通株式が銀行、ブローカー、または他の代理人によって所有されている場合、あなたは“ストリート名義”で保有している株式の株主とみなされ、あなたの銀行、ブローカー、または他の代理人は、そのような株式に関連する株主とみなされる。あなたの銀行、仲介人、または他の著名人は、Benefeの所有者として、あなたの株式に投票する手続きを説明するパッケージをあなたに送ります。あなたは彼らが提供した説明に従ってあなたの株に投票しなければならない。閣下は特別会議サイトを通じて特別会議に出席することを招待されたが、閣下が閣下の株式を持っている銀行、ブローカーあるいは他の代の有名人から閣下を受益者とする法定委託書を取得しなければ、閣下が特別大会で株式を議決する権利がない限り、特別大会で投票してはならない

あなたの銀行、マネージャー、または他の指定された人があなたの株について投票します。ナスダック規則によると、銀行、ブローカー、その他の著名人は、慈善団体の所有者の指示を受けていない場合には、“街頭名義”を顧客にアンセイ株式普通株を保有する権利がある。しかし、銀行、ブローカー、および他の指名者が非定例事項に対して投票権を行使することは禁止されており、これらの事項は、現在特別会議で審議および採決に手配されているすべての提案を含む。したがって、このような株式の慈善所有者の具体的な指示がない場合は、銀行、ブローカー、その他の被命名者は、このような株式を投票する権利がない

Ansys株主にとって、あなたの銀行、ブローカー、または他の指定された人があなたの株にどのように投票するかを示さないことは、合併協定提案に反対票を投じることと同等であり、補償提案(定足数があると仮定する)または休会提案に対してe≡Etは行われないだろう

記録保持者。直接保有する株式については、記入、署名、日付を明記し、各依頼書に返送してください(または各依頼書の規定による電話またはインターネットを介した投票)、または所有しているすべてのAnsys普通株が投票されたことを確実にするために、本依頼書/募集説明書に提供されている投票指示に他の方法で従ってください

“街名”の株。銀行、仲介人、または他の代理人によって“街頭名義”で保有されている株については、あなたの銀行、仲介人、または他の代理人が提供する手続きに従ってあなたの株に投票しなければなりません

依頼書の実行または撤回は、特別会議サイトを介して特別会議に参加する権利をいかなる方法でも制限しません。書面撤回通知および撤回エージェントに関連する他の通信は、以下の方法でアンセスに送信されなければならない：ペンシルベニア州カノンスバーグ通り2600号、郵便番号：15317-9565、宛先：会社秘書

詳細は46ページからの“特別会議--エージェントの即売可能性”と題する章を参照されたい

合併に賛成票を投じていないansys株主と実益所有者は、デラウェア州会社法(DGCLと略称する)によって評価権を得る権利がある可能性がある。より多くの情報は，157ページ目から“評価権”と題する部分を参照されたい.また、本依頼書/目論見書添付ファイルCには、DGCL第2962節の写しが添付されている。評価過程の複雑さから、Ansys普通株の保有者がその株式の評価を求めることを望む場合には、どうしても評価権の行使についてその法律顧問や財務顧問の提案を求めるべきである。DGCL 262条を厳格に遵守できなかった場合、評価権を放棄または行使できなくなる可能性があります

代理材料を普通株の受益者に転送するための代理会社またはそのそれぞれの代理。Ansysの取締役、CER、従業員も電話、電子方式、または自ら依頼書を求めることができます。彼らは代理人を誘致するために追加的な報酬を得ないだろう

マッケンジー共同会社

ブロードウェイ一四零七号、二十七階

ニューヨーク、ニューヨーク10018

無料電話：(800)322-2885

電子メール：proxy@mackenziepartners.com

もしあなたの株が銀行、ブローカー、信託、または他の世代の有名人があなたのために持っている場合は、より多くの情報を得るために、銀行、ブローカー、信託、または他の世代の有名人に電話しなければなりません

新思科技の普通株はナスダックに上場し、コードは“SNPS”であり、アンセイの普通株はナスダックに上場し、コードは“ANSS”である。次の表は、(I)2023年12月21日まで、すなわち合併可能なメディア報道に関する前の取引日、(Ii)2024年1月12日、すなわち合併公開発表の前の取引日、および(Iii)2024年4月9日、本委託書/募集説明書の日付までの最後の実行可能な取引日、ナスダックで報告されたSynopsys普通株とAnsys普通株の1株当たりの終値を示す。この表はまた、同じ3日までの1株当たりAnsys普通株の1株当たり合併対価格の推定隠れ価値を示している。この暗黙的価値は，指定された日付までのSynopsys普通株の終値に0.3450の交換比率を乗じ，合併対価の現金部分197.00ドルを加えて計算したものである

合併協定が発表された日から、Synopsys普通株とAnsys普通株の市場価格はずっと低迷状態にあり、本委託書/募集説明書の発表日から特別会議日と締め切りまで継続される。合併完了前のSynopsys普通株またはAnsys普通株の市場価格、あるいは合併完了後のSynopsys普通株の市場価格を保証することはできない。交換割合は統合プロトコルでは固定されており，“統合プロトコル-統合対価格”の節で述べたように調整するだけである.しかしながら、Synopsys普通株の市場価格(およびAnsys株主が合併完了時に受信した合併対価格の価値)は、上の表に示すものよりも大きいか、またはそれ以下である可能性がある。そこで，Ansys株主が合併プロトコルを通過する提案にどのように投票するかを決定する際に，Synopsys普通株とAnsys普通株の現在の市場オファーを得ることを提案する

Synopsysはその普通株式の任意の現金配当金を発表または支払いしたことがない。Synopsysは将来の収益を保持し、その業務の発展、運営、拡張のために使用される予定であり、短期的には現金配当金を発表または支払うことはないと予想される。さらに、SynopsysがSynopsys普通株に現金配当金を支払う能力は、将来の債務融資手配条項によって禁止または制限される可能性がある。合併協定の条項によれば、Ansysの事前書面同意なしに、Synopsysは、Ansysの事前書面の同意なしに、その株式の記録日を設定するか、または任意の配当金または他の割り当てを支払うか(現金、株式または他の方法にかかわらず)、またはAnsysの事前書面の同意なしに、その任意の株式を分割、合併、細分化、または再分類してはならない、または合併合意が明確に許可されない限り、Ansysの事前書面の同意なしに、その任意の株式を分割、統合、細分化、または再分類してはならない。

AnsysはAnsys普通株の任意の現金配当金を発表または支払いしたことがない。合併プロトコル条項によれば、Synopsysの事前書面同意なしに、Ansysは、Synopsysの事前書面同意なしに、合併プロトコルが明確に許可されない限り、記録日を設定するか、または任意の配当金または他の割り当てを支払うか(現金、株式、または他の方法にかかわらず)を宣言してはならない

本登録声明は、S-4表を採用し、本委託書/募集説明書は、本登録声明の一部であり、SynopsysおよびAnsysが本登録声明においてあなたに推薦する文書、およびSynopsysおよびAnsysが作成するまたは作成される口頭声明は、証券法第27 A節、取引所法案第21 E節、および1995年にプライベート証券訴訟改革法によって作成された安全港の“展望性声明”を含むいくつかの口頭声明を含む。本登録声明に含まれる、または参照によって本登録声明に組み込まれた陳述(本依頼書/募集説明書は、その一部である)は、SynopsysおよびAnsys管理職に関する信念および予期される陳述を含む前向き陳述に属する。“信じる”、“継続”、“可能”、“予想”、“予想”、“予定”、“見積もり”、“予定”、“未来”、“予測”、“計画”、“機会”、“すべき”、“可能”、“そうなる”のように、“将”またはその否定および同様の表現は、安全港条項がカバーすることを意味するこのような前向きな陳述を決定することを意図している。SynopsysとAnsysは投資家に注意し、Synopsys、Ansysと合併後の会社の予想経営業績、業務戦略と見通し、取引の提案融資、提案取引の予想収益、提案取引がSynopsysとAnsysの業務及び将来の財務と経営業績に対する予想影響、提案取引と協同効果をもたらす予想金額と時間、提案取引の予想完了日及びAnsysとSynopsysの運営或いは経営業績の他の面の陳述を含み、すべて予測に過ぎず、既知と未知のリスクと不確定性に関連し、その中の多くのリスクと不確定性はSynopsysとAnsysの制御範囲を超えている。そして、実際の結果は、これらの展望的陳述に記載されている結果とは大きく異なる可能性があり、これらの展望的陳述は、本委員会の委託書/募集説明書までの日付のみを説明する。これらの要素、リスクと不確定性は、(I)予想される条項と時間による取引の完了、予想される税務処理と予測できない負債、将来の資本支出、収入、費用、収益、協同効果、経済表現、負債、財務状況、損失、定価傾向、将来の見通し、信用格付け、業務と管理戦略を含むが、これらの要素はSynopsysとAnsysそれぞれの業務、財務状況、経営業績と普通株価格に不利な影響を与える可能性があり、(Ii)は取引を完了する条件を満たしていない。Ansysを含む株主は、合併プロトコルを介して、予想される条項に従って、いくつかの政府および規制部門の承認をタイムリーまたは根本的に得ることができ、(Iii)このような規制部門の承認は、提案された取引が完了した後(完了すれば)後に、合併後の会社または提案された取引の予想収益に悪影響を及ぼす可能性がある(任意の前向き財務情報で指摘されていることを含む)リスクをもたらす可能性がある。(Iv)許容可能な条項に従って提案された取引をタイムリーまたは完全に完了するために利用可能な融資(Ansysまたは合併後の会社債務の任意の将来の再融資を含む)を取得すること、(V)合併プロトコルの終了をもたらす可能性のある任意のイベント、変化または他の状況の発生、(Vi)取引の発表または未解決のAnsysまたはSynopsysの業務関係、競争、業務、財務状態および経営結果への影響；(Vii)提案された取引が、AnsysまたはSynopsysの現在の計画および運営およびAnsysまたはSynopsysを維持および採用する能力を乱すリスク、(Viii)AnsysまたはSynopsysが行っているビジネス運営に対する移行管理チームの注意に関連するリスク、(Ix)合併プロトコルまたは取引に関連する可能性のあるAnsysまたはSynopsysの任意の法的訴訟の結果、(X)Synopsysの運営および製品ラインの統合に成功した能力、(Xi)Synopsysがその計画、予測、予測、実施を実施することができる。合併後のAnsys業務または合併業務に関連する予想される財務業績および他の予想を提案し、追加の機会を実現し、顧客関係を発展させ、他の製品およびAnsysの既存の業務および製品ライン、(Xii)Synopsysが取引後の追加債務および成功的なバージョンアップを管理する能力、および任意の戦略的審査および任意のそれによって生じる取引の結果、(Xiii)第三者契約に関連するリスク、これらの契約には、取引がトリガする可能性のある同意および/または他の条項、(Xiv)マクロ経済状況およびグローバル経済における地政学的不確実性、(XV)半導体成長の不確実性を含む。電子および人工知能市場、(16)SynopsysとAnsys経営の競争が激しい業界、(Xvii)追加の輸出制限または関税を実施するような米国または外国政府の行動、(Xviii)Synopsys顧客間の統合とSynopsysのより少ない数の大顧客への依存、(Xix)AnsysとSynopsys業務の立法、法規および経済発展に影響を与える、(Xx)AnsysとSynopsys運営に基づく絶えず変化する法律、規制と税収制度、(Xii)提案された取引の未解決中に、AnsysまたはSynopsysが特定のビジネス機会または戦略的取引を追求する能力に影響を与える可能性のある制限、および

(22)テロリズム行為または戦争または敵対行動の爆発、および上述した任意の要因に対するAnsysおよびSynopsysの反応を含むが、これらに限定されない悲劇的事象の予測不可能性および深刻性。投資家たちにこのような前向きな陳述に過度に依存しないように注意する

SynopsysおよびAnsysに適用されるこれらおよび他のリスク、または有無および不確実性要因のさらなる議論については、本依頼書/募集説明書に参照として、27ページからの“リスク要因”と題する章およびSynopsysおよびAnsysが米国証券取引委員会に提出された他の文書を参照して参照されたい。また、169ページからの“どこでより多くの情報を見つけることができるか”というタイトルの章を参照して、本依頼書/目論見書に組み込まれた米国証券取引委員会の届出文書を参照することによって、より多くの情報を理解してください

SynopsysまたはAnsys、またはそれらを代表して行動する任意の人のすべての後続の書面または口頭前向き宣言に起因することができ、そのすべての内容は、本節で含まれるまたは言及された警告声明に明確に適合する。AnsysおよびSynopsysは、法律が別途要求されない限り、新しい情報、未来のイベント、または他の理由で時々行われる可能性のある任意の前向きな陳述(書面でも口頭でも)を更新、変更、または他の方法で修正する義務はありません

合併協定の採択に投票するか否かを決定する際には、Ansys株主は、本委託書/目論見説明書に含まれる、または参照して組み込まれたすべての情報を慎重に考慮しなければならず、本委託書/募集説明書は、169ページから、“どこでより多くの情報を見つけることができるか”というタイトルの節に記載されている。Ansysの株主はまた、これらのリスクが合併後の会社にも影響を与えるので、SynopsysおよびAnsysの各業務に関連するリスクを読んで考慮しなければならない。Synopsysトラフィックに関連するリスクは、2023年10月28日までのSynopsysの財政年度のForm 10-K年次報告において発見することができ、Ansysトラフィックに関連するリスクは、2023年12月31日までのAnsysのForm 10-K年次報告において発見することができ、そのようなリスクは、各社がその後に提出するForm 10−Q四半期報告または現在のForm 8−K報告書に更新または追加される可能性があるからである(本声明/入札明細書に明示的に組み込まれない限り、第2.02または7.01項で提供される任意の情報および証拠物は含まれない)。また，Ansys株主には，合併，Synopsysの業務，Ansysの業務および合併後の会社の業務に関する以下の重大なリスクを真剣に考慮するよう促す

合併完了後、発効直前に発行され発行されたAnsys普通株1株(合併協定に規定されているいくつかの例外的な場合)は、197.00ドルの現金(利息を含まない)およびSynopsys普通株0.3450株を取得する権利に変換される。交換比率は統合プロトコルで固定されている(合併に関連して発行されたSynopsys普通株の数が発効直前のSynopsys普通株発行および発行済み普通株の19.9999を超える場合、調整される可能性がある)。交換比率はSynopsys普通株やAnsys普通株の市場価格変化によって調整されない。Synopsys普通株とAnsys普通株の市場価格は合併協議発表日の前と後にずっと変動し、それぞれ本依頼書/募集説明書の発表日から特別会議日と合併完了日まで変動し、その後Synopsys普通株の市場価格は引き続き変動する

合併対価格の部分的価値は、合併完了時のSynopsys普通株の市場価格に依存するので、Ansys株主は、特別な会議で彼らが合併完了時に受け取る合併対価格の市場価値を知らないか、または決定できないであろう

株価変化は、一般市場と経済状況、SynopsysまたはAnsysそれぞれの業務、財務状況、運営と見通しの変化、合併完了可能性に対する市場の評価、金利、一般市場、業界と経済状況、および他の一般的にSynopsysまたはAnsys普通株式価格に影響を与える要素、連邦、州と地方立法、政府法規と政策、およびAnsysまたはAnsys経営の業界部門の法律発展、および合併の時間と獲得に必要な監督管理承認を含むが、様々な要素によって引き起こされる可能性がある

これらの要因の多くはSynopsysやAnsysの制御範囲内ではなく，SynopsysとAnsysは相手の普通株の市場価格が低下しただけで統合プロトコルを終了することはできない.統合プロトコルを通過するかどうかを決定する際に、Synopsys普通株式およびAnsys普通株の現在の市場オファーを取得することをお勧めします。また、24ページ目からの“1株当たり市場価格比較データと配当情報”というタイトルの章を参照されたい

合併に関連して発行されるSynopsys普通株式の株式総数(変換後のオプション、変換後のRSU、および仮定株式が有効時間後に発行される可能性のあるSynopsys普通株の全株式を含む)が最大株式数を超える範囲で、(I)

株式交換比率は、株式交換比率減少額と(Ii)1株当たり現金金額を差し引くと、(A)新思社普通株が終市直前の取引日にナスダックの終市価格に(B)株式交換比率減少額(100%セントまで四捨五入)に相当する。したがって、Ansys株主が受信したいくつかの合併対価格は、予期された対価格タイプとは異なる可能性がある。調整機構に関する議論は，90ページ目のタイトル“統合プロトコルである統合考慮”の節で見つけることができる

合併はいくつかの必ず満たさなければならない或いは免除の条件によって制限されなければならず、すべての条件は合併が完了する前に完成しなければならない。これらの条件は、114ページから始まる“合併合意--合併完了の条件”と題する節に記載されており、大多数のアンセス株主が合併合意提案に対する承認、S-4表を用いた登録声明の有効性(本委託書/目論見書はこの表の一部である)、合併に関連するアンセスが安賽株主に新規株式を発行することを登録し、米国証券取引委員会がこれについていかなる停止命令を出したり、いかなる訴訟を行ったりしていないか、“高速鉄道法案”の満了に基づいて、または任意の適用を早期に終了する等待機期間(およびその任意の延長)を含む。合併に関連するSynopsys普通株をナスダックに上場することを許可し、指定された司法管轄区域内で政府の制限や禁止なしに合併の完了を阻止する。SynopsysおよびAnsysがそれぞれ統合を完了する義務は、他方のいくつかの陳述および保証の正確性にも依存し、他方がそのいくつかの契約を遵守するかどうかにも依存し、いずれの場合も、統合プロトコルに規定されている重大な基準を遵守しなければならない。統合を完了するこれらの条件のうちのいくつかはSynopsysおよびAnsysが制御できないものであり、タイムリーにまたは完全に満たされないか、または放棄されない可能性があるため、統合が延期されるか、または完了できない可能性がある

これらの条件のいずれかが満たされていない場合、または放棄されている場合、SynopsysまたはAnsysは、終了日前に統合が完了していないことを含む、場合によっては統合プロトコルを終了することができる

すべての要求条件を満たすことができなければ，長い間統合の完了を遅らせたり，合併の発生を阻止したりする可能性がある.統合を完了する任意の遅延は、Synopsysがその予期される部分またはすべての利点を達成できない可能性があり、統合が予期される時間フレームワーク内で成功した場合、Synopsysはこれらの利点を達成するであろう。成約条件が満たされたり放棄されたりする保証はなく、取引が完了する保証もない。以下に“合併プロトコルの発表および未解決および合併プロトコルの任意の後続終了は、株価およびSynopsysまたはAnsysの将来の業務および財務業績に負の影響を与える可能性がある”と題するリスク要因を参照されたい

双方が統合を完了するための任意の条件を放棄することを決定した場合、この決定はSynopsysおよびAnsysおよびそれぞれの株主に悪影響を与える可能性がある。例えば、AnsysがSynopsysがすでに発生しておらず継続している実質的な悪影響を与える条件を放棄した場合、Ansys株主が受信した対価格価値は大幅に減少する可能性がある。もう一つの例を挙げると、新鴻基とアンセスが合併中にアンセス株主に発行した新鴻基普通株がナスダック上場で承認されなければならない条件を放棄して合併を完了した場合、ナスダックが上場申請を承認する前に、閉鎖時にアンセス株主に発行された新鴻基普通株は証券取引所に上場することはなく、アンセス株主がその株式を取引する能力は悪影響を受ける

さらに、特定の場合、より高い要約を受け入れ、より高い要約について最終プロトコルを締結するためにAnsys終了プロトコルを含むか、またはAnsys取締役会が変更が提案されたときにSynopsysによって統合プロトコルを終了することを含み、AnsysはSynopsysに9.5億ドルの終了料を支払うことが要求される(103ページから始まる“合併プロトコル-Ansys株主会議；Ansys取締役会提案”の節で述べたように)。さらに、統合プロトコルは、統合プロトコルが特定の場合に終了した場合、SynopsysはAnsysに15億ドルの終了料を支払うことを要求されることを規定している。いずれの場合も、このような停止料は、関連当事者による損害を補償するのに十分ではない可能性があり、もしあれば、他の権利および修復方法は高価で実行困難である可能性があり、そのような行動の成功はいずれも不確定である可能性がある。“合併協定--終了”と題されています

89ページからの“統合プロトコル”および119ページからの“統合プロトコル--取引費用および終了料”と題する章は、どのような場合に統合プロトコルが終了することができるか、およびAnsysまたはSynopsysがいつ終了料を支払うことができるかをより完全に議論するために開始される

統合が完了したか否かにかかわらず，統合の宣言と未解決はSynopsysとAnsysのそれぞれの業務中断を招く可能性がある.必要なAnsys投票を得ることができなかった場合、または必要な規制承認を得ることができなかった場合を含む、統合が任意の理由で完了しなかった場合、SynopsysおよびAnsysが行われているトラフィックは、悪影響を受ける可能性がある。SynopsysおよびAnsysは、多くのリスクおよび否定的な結果に直面する可能性があります

合併完了後、Ansys株主は合併後の会社の約16.5%の既発行と流通株を保有すると予想される。Synopsysの業務はAnsysの業務と異なり、Ansysの業務とSynopsysの業務も異なるため、合併後のSynopsysの経営業績は現在或いは歴史上Synopsysの経営業績に影響する要素及び現在或いは歴史上Ansysの経営業績に影響する要素とは異なる影響を受ける。SynopsysおよびAnsysのそれぞれのトラフィックおよびこれらのトラフィックに関連するいくつかの重要な要素の議論については、41ページからの“統合当事者”と題する章、および本委託書/募集説明書に含まれる他の場所に含まれるファイルおよび情報、または参照によって本依頼書/募集説明書に組み込まれ、169ページからのタイトル“どこでより多くの情報を見つけることができるか”という節に記載されている

合併完了後、Ansys株主はSynopsysの株主となり、彼らの権利はSynopsysの会社登録証明書と定款の管轄を受ける。権利.権利

Ansys普通株式に関連する権利は、Synopsys普通株式に関連する権利とは異なる。これらの権利に関する議論は、149ページからの“株主権利比較”と題する章を参照されたい

統合プロトコルの日付からその後，統合が完了する前に，統合プロトコル制約SynopsysとAnsysは相手の同意を得ずに指定された行動をとり，AnsysはSynopsysよりも広い指定行動をとることが制限される.合併協定はまた、Ansysおよびその子会社が正常な業務過程において過去の慣例に従ってそれおよびそれぞれの業務と運営を展開し、Ansysおよびその子会社の基本的に完全な業務組織を保留し、Ansysの現在の高級管理者のサービスを維持し、すべての重大な面ですべての材料サプライヤー、顧客、所有者、債権者、許可者、ライセンサー、従業員および他のAnsysおよびその子会社(全体として)と重大な業務関係にある者との関係を維持するために、商業上合理的な努力を行うことを要求する。これらの制限は、SynopsysまたはAnsysがそれぞれのビジネスまたは組織構造を変更することを阻止したり、統合完了前に出現する可能性のある魅力的なビジネスチャンスを求めたり、他の戦略的取引を延期または阻止する効果が生じる可能性がある。合併の未解決によって生じる悪影響は、統合完了または統合プロトコルの終了の任意の遅延によって悪化する可能性がある。98ページから始まる“統合プロトコル-SynopsysとAnsysの一時的運営”と題する章を参照されたい

合併は合併協定に規定されたいくつかの条件を遵守しなければならない。このような終了条件には、S-4表を採用した登録宣言(本委託書/目論見書は、Ansys株主に合併関連株式を発行する登録宣言/募集説明書の一部を登録する)の有効性と、米国証券取引委員会がこれについてAnsys株主にいかなる停止命令または訴訟手続を発行していないか、高速鉄道法案の任意の適用された待機期間が満了または早期終了したこと(およびその任意の延長)に基づいて、合併について発行されたSynopsys普通株がナスダック上場を許可されるか、および指定された管轄地域で制限されない政府または禁止が合併完了を阻止することが含まれる。SynopsysおよびAnsysがそれぞれ統合を完了する義務は、統合プロトコルの日付および完了日における他方の陳述および保証の正確性にも依存し、他方がそのいくつかの契約を遵守する場合には、それぞれの場合、統合プロトコルに記載されている重大な基準を遵守しなければならない。必要な株主承認および政府および規制機関の同意および承認を得ることが保証されないか、または取引所完了に必要な条件を満たすことができ、必要なすべての同意および承認を得て、これらの条件を満たす場合には、その同意および承認の条項、条件、時間について保証することはできない。統合が予想される時間枠内で成功した場合、統合完了を遅らせるいかなる時間も、統合後の企業がSynopsysおよびAnsysの予期される達成を達成することができないまたは延期する利点の一部またはすべてをもたらす可能性がある。統合が完了する前に満たされなければならないまたは放棄しなければならない条件のより完全な要約については、114ページからの“統合プロトコル--統合完了条件”と題する章を参照されたい

合併の完了は米国と指定反独占管区の反独占機関の承認にかかっている。米国については、“高速鉄道法案”によると、連邦貿易委員会や司法省に通知や報告書を提出し、適用される待機期間の満了または終了までは、合併が完了しない可能性がある。“高速鉄道法案”によると通知が必要な取引は完了してはならず、各当事者がそれぞれの高速鉄道通知を提出した後の30の暦の待機期間が満了するか、その待機期間が早期に終了するまで。連邦貿易委員会や米司法省が発表すれば

最初の待機期間が満了する前に第2の請求が行われた場合、当事者が第2の30日間の待機期間を遵守しなければならない場合、この待機期間は、その待機期間が早期に終了しない限り、または双方が他の方法で待機期間を延長することに同意しない限り、双方が第2の要求を実質的に遵守した後にのみ開始される。SynopsysとAnsysはそれぞれ2024年1月29日に連邦貿易委員会と米司法省に高速鉄道通知を提出した。Synopsysは2024年2月28日に高速鉄道通知を撤回し、2024年3月1日に再提出した。2024年4月1日、SynopsysおよびAnsysは、HSR法案に基づいて連邦貿易委員会によって提出された追加情報を提供する要求(第2の要求)をそれぞれ受信した。その他の指定された反独占司法管轄区については、各方面は本委託書/募集説明書の日付を決定し、独占禁止法と競争法に基づいて指定反独占司法管轄区の適切な監督管理機関に合併通知を行う。合併が完了する前に、双方は強制待機期間を遵守し、および/またはこれらの外国法律のいくつかの規定に基づいて必要な承認、許可、または同意を得なければならない

合併はまた、指定外国投資司法管区外国投資主管部門の承認または承認を受ける見通しだ。本委員会の委託書/募集説明書の発表日まで、各方面は指定された外国投資司法管轄区に外国投資法が要求するすべての書類を提出することに同意した。外国投資を承認、同意または承認するかどうかを決定する際、外国投資主管部門は一般に、取引がその管轄範囲内の国家安全或いは国家利益に与える影響、特に敏感業界、キーインフラ、キー技術、個人識別可能な情報或いは敏感な個人データの取得への影響を考慮する。多くの司法管轄区域は最近、その外商投資審査制度を通過、拡大、および/または拡大し続けており、外国投資当局はこのような制度を解釈·実行する上で大きな裁量権を持つことができる。新しいまたは既存の制度が閉鎖前に公布または更新された場合、または外国投資主管部門が各当事者が強制的な通知をしていないと判断した場合、当事者は追加の外国投資届出の提出および/または罰金、処罰、資産剥離、または他の規制行動の提出を要求される可能性がある

統合プロトコルによると、SynopsysおよびAnsysが統合完了の承認または適用を得る待機期間は、各指定された管轄区域の満了または終了前に、統合が完了できません。双方が必要なすべての規制許可および承認を得ることが予想されるにもかかわらず、SynopsysおよびAnsysが必要なすべての規制許可または承認をタイムリーに得ることは保証されない(もしあれば)。関連する反独占および外国投資機関は、適用される反独占および外国投資法に従って、双方の大量の資産の剥離を求めること、当事者が単独の資産を許可または保有すること、または既存の関係および契約権利を終了すること、または特定の投資家の投資に制限または制限を加えること、または禁止することを含む必要または適切な行動をとることができる(Synopsysの普通株を購入する制限、Synopsysがそのような投資家と情報を共有する能力の制限、管理修正、または強制剥離などを含むがこれらに限定されない)。また、他の国または外国の反独占、競争、および外国投資機関は、自分が申請のハードルに適合していないと思っていても、その管轄区域の法律に基づいて行動する可能性があり、強制的な取引の完了を求めることを含む可能性がある追加の申請または審査手続きが必要となる可能性がある

合併協定によれば、SynopsysおよびAnsysは、任意の個人または実体(任意の政府反独占機関または外国投資機関を含む)に基づいて、任意の反独占、競争または外国投資法の挑戦、制限または禁止の事件に基づいて、任意の司法または行政訴訟を弁護、抗弁および/または控訴するために、それぞれの合理的な最大の努力を尽くさなければならない。合併に関する規制承認に関する双方の義務のより完全な要約については、106ページから始まる“合併協定--規制承認及び関連事項”と題する部分を参照されたい。指定された司法管轄区または任意の他の司法管轄区で必要な承認を得ることができず、合併の完了を大幅に遅延または阻害する可能性があり、SynopsysとAnsysに負の影響を与える可能性がある

Synopsysは，取引所完成に必要な資金は，(I)SynopsysとAnsysの手元の利用可能な現金と(Ii)第三者債務融資の組合せから来ると予想している.取引予想融資に関するより多くの情報は、“合併-合併融資”を参照されたい。Synopsysはすでに(I)債務承諾書を締結し、この承諾書によると、承諾側は常習成約条件を満たす場合、最大117億ドルの優先無担保過渡的定期融資(最初の160億ドルの承諾額から減少)と(Ii)定期融資を提供することに同意した

融資者である一方の金融機関(総称して“定期融資貸主”)および行政代理であるモルガン大通銀行と締結した信用協定によると、定期融資融資者は、合併対価の現金部分を援助するために、最大43億ドルの優先無担保定期融資を提供することに同意し、合併及び合併協議に行われる他の取引に関する費用及び支出を支払うことに同意している

Synopsysが新しい債務融資を獲得できるかどうか、優先無担保過渡的定期融資を獲得するか、あるいはこのような融資を再融資できるかは、(他の要素を除いて)当時の市場状況とSynopsysが制御できない他の要素に依存する。Synopsysは、それがその受け入れられた条項または完全に受け入れられた条項で新しい債務融資を得ることができることを保証することはできず、どのような失敗も、その運営および財務状態に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。Synopsysが統合を完了する義務は、いかなる融資も取得することを条件としません

2024年1月31日までの3ヶ月の未審査備考簡明総合収益表はSynopsysが2024年1月31日までの3ヶ月の未審査簡明総合収益表及びAnsysを経て2023年12月31日までの3ヶ月の未審査簡明総合収益表に基づいて作成したものである。Synopsys会計年度は10月31日に最も近い土曜日に終了し、52週からなり、約5年に1回を除いて、Synopsysの年間は53週である。53週の1年が発生した場合、Synopsysは、財務四半期およびカレンダー四半期を再調整するために、第1四半期に追加の1週間を含む。2024年度は53週間で、2024年11月2日に終了する。2023年度と2022年度は52週で、それぞれ2023年10月28日と2022年10月29日に終了した。Synopsysの2024年度第1四半期は14週を含み、2024年2月3日までです。新聞の列報を容易にするために、監査を受けていない備考財務資料と付記とは最近のカレンダー月末を指す

本委託書/募集説明書に含まれる未監査の予備試験合併財務諸表は参考に供するだけであり、各種の調整、仮定と初歩的な推定を含み、必ずしも合併が指定された日に完成すれば、Synopsysの実際の財務状況或いは経営業績を表明するとは限らない。例えば、債務承諾書、定期融資信用手配および循環信用手配の条項は既存の最適な情報であるため、いくつかの融資調整は債務承諾書、定期融資信用協定、および循環信用手配の条項に基づいて計算される。そのほか、審査準備なしに簡明な合併貸借対照表と損益表を試験して合併を発効させたため、合併はそれぞれ2024年1月31日と2022年11月1日に完成したように、合併前に発生するいかなる追加運営現金フローも反映していないため、審査準備をしていない合併財務資料については、追加融資があると仮定する。監査を受けていない合併財務情報も合併に関連するいかなる資産剥離の影響も反映していない。これらのプロトコル、仮定と予想は変化する可能性があり、発生する債務発行コストと関連する利息支出は未監査の簡明総合財務情報中の仮定と大きく異なる可能性がある。その他の変動可能な要因としては、借金の時間、決済時の手元の現金額、発行済み債務ツールの金利を割り引く意見があるがこれらに限定されない。したがって、Synopsysの合併後の財務状況は、本委託書/入札説明書に含まれる監査されていない予想簡明合併財務情報と大きな違いまたは逆が存在する可能性がある。より多くの情報は、123ページから始まる“監査されていない形式の簡明な連結財務諸表”と題する節を参照されたい

本依頼書/募集説明書で提供されるAnsys監査されていない予想財務情報は、数字的な特殊性を有するが、それは、多くの変数および仮定(業界業績および競争、一般業務、特殊材料および関連業界、経済、市場および財務状況およびAnsys業務特有の他の事項に関連する変数および仮定を含むが、これらの変数および仮定自体は主観的かつ不確定であり、Ansys管理チームの制御を超えている)に基づいている。したがって、実際の結果は監査されていない予想される財務情報と大きく異なる可能性がある。実際の結果に影響を与え、これらの監査されていない予期される財務情報が実現できない可能性がある重要な要素は、

しかし、Ansys業務に関連するリスクと不確実性(Ansysが適用期間内に戦略目標、目的、指標を実現する能力を含む)、業界業績、一般業務、経済状況に限定されない。より多くの情報を知るためには、78ページから始まる“合併--いくつかの監査されていない予期される財務情報”と題する章を参照されたい

取引の完了は、Ansysが締約国としてのいくつかの合意における支配権条項を変化させる可能性がある。AnsysとSynopsysがこれらの条項の免除について交渉できない場合、取引相手はプロトコルが規定する権利と救済措置を行使することができ、合意を終了したり、金銭損害賠償を求めることが可能です。AnsysおよびSynopsysが免除について交渉することができても、取引相手は、このような免除のための費用を要求するか、またはAnsysまたはSynopsysにあまり有利でない条項で合意を再交渉することを求める可能性がある

合併の成功は、例えば、彼らの技術技能または管理専門長のため、合併後の会社の業務および運営に重要な人員の維持にある程度依存するであろう。合格した人材に対する競争は非常に激しい

これらの従業員に関連する戦略を統合が完了し、発表または実行する前に、SynopsysおよびAnsysの既存および潜在的な従業員は、SynopsysおよびAnsysの将来の彼らの役割に不確定を感じる可能性があり、これは、統合前後のSynopsysおよびAnsysのキー管理、販売、マーケティング、技術、および他の人員の吸引、維持および激励の能力を弱める可能性がある。合併の未解決の過程において、SynopsysとAnsysの従業員は合併後に将来のSynopsysの役割の不確実性に直面する可能性があるので、従業員を維持することは特に挑戦的である可能性がある。SynopsysまたはAnsysのいずれか一方が、SynopsysおよびAnsysのキー管理層および他の重要な従業員を含む、両社の成功的な統合および将来の運営に重要な人員を引き留めることができない場合、Synopsysおよび/またはAnsysは、運営中断、既存の顧客を失ったり、既存の顧客の販売を失ったり、重要な情報、専門知識または技術を失ったり、予期しない追加の採用および訓練コストに直面する可能性がある。さらに、SynopsysおよびAnsysは、任意の会社を離れたり、合理的な条件で潜在的な後継者に雇用機会を提供する任意のキースタッフに適切な代替者を見つけることができない場合があります。重要な人員の流出は合併の期待的な利益を弱化させるかもしれない

Synopsysおよび/またはAnsysのキー従業員が退職した場合、または保留されている従業員の数が有効な運営を維持するのに十分でない場合、会社の統合はより困難になる可能性があり、経営陣の注意はSynopsysとAnsysの統合に成功してから適切な後継者を募集する可能性があり、これらはSynopsysの業務、財務状況、または合併後の経営業績に損害を与える可能性がある。また、Synopsysは退職従業員の後継者を探し、募集し、保留しなければならない可能性があり、SynopsysまたはAnsysのそれぞれの業務に関連する大量の専門知識と人材を失う可能性があり、Synopsysが合併予想収益を実現する能力は不利な影響を受ける可能性がある。さらに、労働組合活動またはSynopsysに従業員を統合することに関連する従業員および管理者は、妨害されたり、気が散ったりする可能性がある。これらの会社が過去に自分の従業員を吸引または維持できるように、SynopsysとAnsysの肝心な従業員を引き付けることができることは保証されない

合併は、Ansys株主が合併プロトコルを通じて必要な規制承認を得るなどの条件を含む、いくつかの条件を満たす場合にのみ発生する。多くの条件はSynopsysとAnsysの制御範囲内ではなく，双方とも一定の権利を持って統合プロトコルを終了する.したがって、統合の完了には不確実性がある可能性がある。このような不確実性は、顧客、販売業者、サプライヤー、サプライヤー、戦略パートナー、またはSynopsysまたはAnsysと付き合っている他の人が、SynopsysまたはAnsysとの契約を延期または延期するか、またはSynopsysまたはAnsysに関する他の決定を行い、SynopsysまたはAnsysとの既存のトラフィック関係の変更またはキャンセル、またはSynopsysまたはAnsysの競合他社との新しいプロトコルまたは配置の変更またはキャンセルを求める可能性がある

これは彼らのそれぞれの業務に否定的な影響を及ぼすかもしれない。これらの決定の任意の遅延または遅延、または既存のプロトコルの変更または競争の激化は、Synopsysによって予期される相乗効果および統合を達成する他の利点の能力への悪影響を含む、SynopsysまたはAnsysのビジネス、財務状態、および経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。任意の中断のリスクおよび悪影響は、統合遅延の完了または統合プロトコルの終了によって悪化する可能性があります

また、連結プロトコル制限Synopsys、Ansysおよびそのそれぞれの子会社は、合併が発生するまで、他の当事者の同意なしにいくつかの買収および他の指定された行動を行う。これらの制限は，SynopsysやAnsysが魅力的なビジネスチャンスを求めることや，合併完了前に起こりうる戦略的取引を阻止する可能性がある.SynopsysとAnsysがそれぞれ遵守する制限的契約の説明については，98ページからの“統合プロトコル-SynopsysとAnsysの一時運営”と題する章を参照されたい

Qatalyst Partnersは2024年1月15日にAnsys取締役会に口頭意見を提出し、その後、Qatalyst Partnersの日付が2024年1月15日であることを書面で確認し、この期日を大意とし、その書面意見に記載されている各仮定、資格、制限及びその他の事項に基づいて、合併合意に基づいてAnsys普通株式所有者(Synopsys或いはSynopsys任意の連合会社を除く)に支払う合併コストは、財務的観点から言えば、Ansys普通株式所有者(Synopsys或いはSynopsys任意の連合会社を除く)にとって公平である

本委員会の委託書/募集説明書の日付或いはQatalyst Partnersが合併を完成するまで、ansysはまだ、合併対価格が財務角度で公平であるかどうかに関する最新の意見を得られない。分析を行う際に、Qatalyst Partnersは業界業績、一般業務、経済、市場と財務状況及びその他の事項に対して多くの仮説を立て、その多くはAnsysが制御できるものではない。Qatalyst Partnersの意見は，Qatalyst Partnersが意見を発表した日から発効する財務，経済，市場，その他の条件，Qatalyst Partnersに提供される情報に基づいていなければならない.意見発表の日後に発生したイベントはQatalyst Partnersの意見や意見を準備する際に用いられる仮説に影響する可能性があり，Qatalyst Partnersは何の更新，修正，あるいはその意見を再確認する義務を負わない.Qatalyst Partnersの意見には，その意見発表の日以外の日付は含まれていない.Ansys取締役会はAnsys株主投票が合併協議提案、補償提案、休会提案を支持することを要求した提案はすべて本依頼書/募集説明書の発表日から発効する。Ansysがその財務コンサルタントQatalyst Partnersから受け取った意見の記述については、72ページからの“Qatalyst Partnersの合併-意見”というタイトルの部分を参照してください

Ansys取締役会が本委託書/募集説明書について述べた提案について提出した提案を考慮する時、Ansys株主は、Ansysの取締役と幹部は合併においてAnsys株主とは異なる権益、あるいはAnsys株主とは異なる権益を持っていることを認識すべきである。これらの権利には、SynopsysがAnsysのいくつかの幹部を採用し続ける可能性、合併未償還持分、株式ベースの奨励およびインセンティブ奨励、解散費手配、他の給与および福利厚生に関する待遇、およびSynopsysおよび既存の会社が元Ansys役員および上級管理者に対して賠償を継続する権利が含まれる

Ansysの株主は、Ansys取締役会が合併協定を通過した提案を投票することを考慮する際に、これらの利益を意識すべきである。Ansys取締役会は、合併プロトコルに記載されている条項及び合併プロトコルに記載されている条件に基づいて、望ましい合併プロトコル、合併及び合併プロトコルが行う予定の他の取引を承認及び発表する際に、当該等の権益をすでに知っており、合併プロトコル、合併及び合併プロトコルが行う予定の他の取引を決定し、Ansys及びAnsys株主に対してすべて適切、公平及びその最適な利益に適合し、そしてAnsys株主に合併プロトコルを採択することを提案する。Ansys役員と役員の利益は、140ページから始まる“Ansys役員と役員の合併における利益”と題する節でより詳細に説明されている

SynopsysまたはAnsysは、統合を完了する義務を全部または部分的に放棄する1つまたは複数の条件を決定することができる。SynopsysおよびAnsysは現在、その時点の事実および状況に基づいて任意の免除の重要性を評価し、Ansysに関しては、このような免除に基づいて本依頼書/募集説明書を任意の修正または依頼書または投票カードを再募集する必要があるかどうかを決定するために、Ansys株主への影響を評価することを期待している。いかなる成約条件を放棄するか、または放棄のために株主に本委託書/入札説明書を再要求または修正するかどうかの決定は、放棄時にSynopsysまたはAnsysがその時点に存在する事実および状況に基づいて行われる

統合プロトコルは、他の事項以外のAnsysの能力を制限する“店禁止”条項を含む(これらの条項は、101ページのタイトル“合併プロトコル-Ansysが意見を求めない”の節に記載されている)

さらに、合併プロトコルの要求に応じて、限定された例外のみ、すなわちAnsys取締役会がAnsys取締役会の提案を撤回、不利な修正、または撤回または不利な修正を許可してはならない(定義は、103ページからの“合併プロトコル-Ansys株主会議；Ansys取締役会提案”と題する章参照)。Ansys取締役会は、合併プロトコル規定のいくつかの手続きを遵守した後、いくつかのより高い要約または状況のいくつかの変化に対して提案を変更することを許可されているが、国家公認名声の独立財務顧問の提案およびAnsysの外部法律顧問の提案を考慮した後に誠実に決定された場合、Ansys取締役会の提案を撤回または修正しない場合、Ansys取締役会が適用されるデラウェア州法律に従って負担する受信義務に違反する場合、この提案の変更は、Synopsysに合併プロトコルを終了させ、終了料を受け取る権利がある。より多くの情報は、117ページからの“統合プロトコル-統合プロトコルの終了”および119ページからの“合併プロトコル--取引費用および終了料”を参照されたい

これらの規定は、合併対価格の暗黙的な価値よりも高い対価格を支払う準備ができていても、潜在的な競争買収側が買収または合併を考慮したり、または費用の追加費用を終了するために、それよりも低い場合がある場合があり、潜在的競争買収側がそれよりも低い価格を支払うことを提案する可能性がある

SynopsysおよびAnsysはすでに発生しており、2社の合併に関連する業務に関連するいくつかの非日常的なコスト、および合併に関連する取引費および他のコストが発生すると予想されています。これらのコストおよび支出には、特定のSynopsys従業員およびAnsys従業員に支払う可能性のある留任および解散費、届出費用、印刷および郵送費用、および他の関連費用を含む財務、法律および会計コンサルタントに支払う費用、施設およびシステム統合コスト、解散費、および他の潜在的な雇用関連コストが含まれる。統合が完了したか否かにかかわらず、いくつかのコストはSynopsysまたはAnsysによって支払われる

SynopsysとAnsysも統合により統合コストが生じる.両社の業務を統合·統合する際には、大量のプロセス、政策、プログラム、運営、技術、システムが統合されなければならない。SynopsysおよびAnsysは、ビジネス統合に関連する重複コスト、戦略収益、追加収入、および他の効率を除去することは、時間の経過とともに統合および統合に関連する増分コストを相殺する可能性があるが、任意の純収益は短期的にまたは全く達成されない可能性があると予想している。その多くのコストはSynopsysやAnsysが負担し，統合が完了していなくても負担される.SynopsysおよびAnsysは、統合および統合プロトコルで考慮される他の取引にいくつかの費用が生じると仮定しているが、その制御範囲を超える多くの要因が、統合および実施費用の総額または時間に影響を与える可能性がある

合併などの取引はしばしば訴訟または他の法律手続きの影響を受け、その中にはSynopsys取締役会またはAnsys取締役会が合併プロトコルを締結したことを含み、取引中に株主のためにより大きな価値または他の方法を得ることができず、それぞれの株主に対する受託責任に違反する。SynopsysもAnsysもこのような訴訟や他の法的手続きが提起されない保証はない。Synopsys、Ansys、およびSynopsysおよびAnsys取締役会のメンバーは、将来的に合併に関する様々なクレームや訴訟に参加する可能性があります。SynopsysとAnsysは提起された訴訟を弁護するだろうが、成功しないかもしれない。このようなイベントの不利な結果、および弁護のコストおよび努力は、成功しても、Synopsys、Ansysまたは合併後の会社の業務、運営結果または財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性があり、任意の会社のリソースを移転するか、またはキーパーソンの注意を分散させることを含む

また、合併を完了する条件の1つは、任意の特定の司法管轄区域のいかなる政府機関も、合併の完了を阻止する永久禁止令を実施してはならないことである。したがって、任意の政府機関または第三者が合併の完了を阻止する永久禁止を得ることに成功した場合、その禁止は、合併の発効を阻止するか、または予想される時間範囲で発効する可能性がある

合併完了後、Ansys普通株の保有者は現金とSynopsys普通株を獲得し、Synopsys普通株の所有者となる。合併完了後、Synopsys普通株の市場価格は大幅に変動する可能性があり、Ansys普通株の保有者はSynopsys普通株への投資価値を失う可能性がある。また、株式市場のいかなる重大な価格と出来高変動もSynopsys普通株の市場あるいは流動性に重大な悪影響を与える可能性があり、Synopsysの実際の経営業績にかかわらず。また，Synopsysの業務は重要な点でAnsysと異なるため，合併後の会社の経営業績やSynopsys普通株の市場価格は，現在のSynopsysとAnsysのそれぞれの独立経営業績に影響する要素とは異なる要素の影響を受ける可能性がある.SynopsysおよびAnsysのトラフィック、ならびにこれらのトラフィックに関連する考慮すべきいくつかの重要な要因に関する議論は、本依頼書/募集説明書に組み込まれたファイルを参照し、169ページから“より多くの情報を見つけることができる場所”で参照されたい

合併の結果、合併後の会社は顧客、流通業者、サプライヤー、戦略パートナーとの関係に影響を与える可能性があり、合併後の会社の業務や経営業績を損なう可能性がある。いくつかの顧客、流通業者、サプライヤー、または戦略パートナーは、契約権利が合併によってトリガされるかどうかにかかわらず、合併後の契約義務の終了または修正を求めることができる。顧客、流通業者、サプライヤー、または戦略的パートナーが、合併後の会社と関係を維持または継続するか、または合併後に同じまたは同様の契約条項で継続することは保証されない。任意の顧客、流通業者、サプライヤーまたは戦略パートナーが契約義務の終了または修正を求めたり、合併後の会社との関係を中断したりする場合、合併後の会社の業務および経営業績が損なわれる可能性がある

統合の成功は、成長機会を促進し、コスト節約を実現するためにSynopsysおよびAnsysによってビジネスを統合する能力に依存します。しかしながら、SynopsysおよびAnsysは、これらの利点を達成することを可能にする方法で、それぞれのトラフィックを成功裏に統合しなければならない。また、Synopsysは、現在の収入および将来の成長投資に悪影響を与えることなく、予想される増加およびコスト節約を実現しなければならない。Synopsysがこれらの目標を成功的に達成できない場合、統合の予想される利点は完全に実現できない可能性があり、さらには実現できないかもしれないし、達成するには予想よりも長い時間を要する可能性がある

合併の期待収益を十分に実現できないこと、および統合過程で遭遇したいかなる遅延も、合併後の会社の収入、費用レベル、経営業績と財務状況に悪影響を与える可能性があり、Synopsys普通株の価値に悪影響を与える可能性がある

また、実際の統合は追加的で予見できない費用をもたらす可能性があり、統合計画の期待利益は実現できない可能性がある。実際の成長およびコスト節約が実現されれば、SynopsysおよびAnsysの予想を下回る可能性があり、達成するためには予想よりも長い時間を要する可能性がある。Synopsysが統合挑戦に十分に対応できない場合、SynopsysとAnsysの業務と運営の統合に成功できない可能性があり、両社の統合の期待的なメリットも実現できない可能性がある

SynopsysとAnsysは運営されており，統合が完了するまで独立して運営されている.彼らの業務が成功的に統合されることを保証することはできない。統合プロセスはSynopsysキー従業員またはAnsysキー従業員の流失、顧客流失、いずれかの会社または2社が行っている業務中断、標準、制御プログラムと政策の不一致、意外な統合問題、予想以上の統合コスト、および完成後の統合過程全体にかかる時間が最初の予想よりも長い可能性がある。この統合は複雑で時間がかかり、関連する課題は以下のようになるだろう

さらに、いずれかの会社または2社の経営陣およびリソースの一部のメンバーの注意は、日常的な業務運営または他の会社にとって有利な機会ではなく、合併および2つの合併会社の業務統合の完了に集中する可能性があり、これは、各社の進行中の業務および合併後のSynopsysの業務を混乱させる可能性がある

合併後のSynopsysの業務はAnsysの業務と合併するため、合併後の会社はより多くの株主、顧客、サプライヤー、消費者、および他の第三者からの訴訟に直面する可能性がある。このような訴訟は、合併後の会社の業務や経営業績に悪影響を与えたり、合併後の会社の運営に妨害を与えたりする可能性がある

Synopsysは合併が大量の債務を招くと予想し、すでに(I)債務承諾書を締結し、この承諾書に基づいて、各当事者が慣例の成約条件を満たす場合に最大117億ドルの優先無担保橋定期融資(最初の160億ドルの承諾額から減少)と(Ii)と定期融資融資者との定期融資信用協定を提供することに同意することを承諾し、この合意に基づいて、定期ローン貸主は慣例の成約条件を満たす場合に最大43億ドルの優先無保証定期融資を提供することに同意した。合併によって支払われる現金対価の一部に資金を提供し、合併および合併協定に予想される他の取引に関連する費用および支出を支払うために使用される。Synopsysは，合併を完了すると同時に，融資で得られた一部を用いてAnsys既存クレジット融資項下のすべての未償還債務を返済することを予想している.そのため、2024年1月31日現在、合併後の会社には約165億ドルの総債務があり、合併、Ansys既存の信用手配の再融資、123ページからの“監査されていない形で簡明な連結財務諸表”という節の調整後、約165億ドルの債務があることになる

合併後、合併後の会社の巨額債務は、合併後の会社の財務状況や経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある

合併後の会社が計画通り元金を支払う能力があるかどうか、利息の支払いや合併後の債務の再融資を行う能力があるかどうかは、他の要因を除いて、合併後の会社の財務状況や業績、および当時の市場状況やその他のコントロールできない要因に依存する。合併後の会社は将来的に運営から十分なキャッシュフローを発生させて債務返済や必要な資本支出を行い、その他の流動性需要を満たすことができない可能性がある。合併後の会社がそのようなキャッシュフローを生成できない場合、資産の売却、再編債務、または追加の株式または債務再融資のような1つまたは複数の代替案をとることが要求される可能性があり、条項は煩雑になる可能性がある。合併後の会社は上記のいずれかの活動や合意された条項でこれらの活動に従事できない可能性があり、これはその債務違約を招く可能性があり、救済または免除を行わなければ、合併後の会社のすべての未返済債務下での償還義務を加速させる可能性があり、これは合併後の会社の業務、経営業績、あるいは財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性がある

また、合併後の会社の収益、運営、業務と管理などのレベルと品質は信用格付け機関の合併後の会社信用格付けの確定に影響する。合併後の会社が受け入れ可能な条件で任意の未来の融資を受けることができる保証はない(あれば)。さらに、統合された会社がSynopsysまたはAnsysの現在の信頼性または将来の信用格付けを維持することができる保証はない。債務資本市場の実際的または予想的な変化、または不利な条件は、すべて可能である

合併後の合併会社の債務を管理するプロトコルは、債務承諾書に基づいて生成される債務(または債務承諾書に規定されている任意の過渡的な手配のための再融資または代替を提供する可能性のある債務)および定期融資信用協定を含み、様々な肯定および否定の契約が含まれる。いくつかの重大な例外を除いて、当該等の契約は、合併後の会社及びそのいくつかの付属会社が合併後に合併、合併及び買収を行うこと、留置権の付与及び付属会社で債務を招く能力を制限する可能性がある。また、このような合意には財務契約も含まれており、合併後の会社に一定の財務比率を保つことが求められている。合併後の会社及びその子会社が合併後にこれらの規定を遵守する能力は、その制御範囲を超えたイベントの影響を受ける可能性がある。これらの条約を守らないと違約事件を招く可能性があり、違約を治癒または免除できなければ、合併後の会社のすべての未済債務下での償還義務を加速させる可能性があり、合併後の会社の業務、経営業績、財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性がある

合併に関連して、Synopsysは会社が予想される債務水準を下げることができるまで株式買い戻し計画を一時停止した。また、Synopsysは現在配当金を支払わないし、合併後に配当金を支払うつもりもない。Synopsys取締役会は、株式買い戻し計画の再起動、および合併後に会社が時々発表する可能性のある配当金額および時間(あれば)を含む合併後の会社の株式買い戻しおよび配当政策を決定する権利があり、これらは様々な要素の影響を受ける可能性がある：

株主は彼らがまだ発表されていない配当金を得る契約や他の法的権利がないということを認識しなければならない

合併完了後，Synopsys株主とAnsys株主はそれぞれ合併後に会社が合併完了に続く発行済み株式と発行済み株式の約83.5%と16.5%を持つことが予想される.そのため、合併後の会社の経営陣と政策に対する前Ansys株主の影響力は、現在のAnsys経営陣と政策に対する影響力よりも小さくなる

Synopsysのビジネスは、2023年10月28日までのSynopsysの財務年度Form 10-K年次報告、2024年2月3日までの財務四半期Form 10-Q四半期報告書の“リスク要因”と題する章、および本委託書/募集説明書の他の文書に引用することによって説明されるリスクの影響を受け続ける。本依頼書/目論見書に引用されている情報の位置については、169ページからのタイトル“どこでより多くの情報を見つけることができるか”という節を参照されたい

Ansysのトラフィックは、2023年12月31日までのAnsysのForm 10-K年間報告書に“リスク要因”と題する節および参照によって本委託書/募集説明書に組み込まれた他の文書に記載されたリスクから制御されるであろう。本依頼書/目論見書に引用されている情報の位置については、169ページからのタイトル“どこでより多くの情報を見つけることができるか”という節を参照されたい

アンセス通り2600番地

ペンシルバニア州カノンスバーグ15317

(844) 462-6797

ペンシルベニア州カンヌスブルクに本部を置くAnsysは全世界をリードする工学シミュレーションソフトウェアとサービスサプライヤーであり、各業界と学術界のエンジニア、デザイナー、研究者と学生に広く応用されており、ハイテク、航空宇宙と国防、自動車、エネルギー、工業設備、材料と化学品、消費財、医療保健と建築を含む。Ansysは、ユーザがローカルおよび/またはクラウド分析によって設計することができ、迅速、効率的かつコスト意識のある製品開発に共通プラットフォームを提供し、設計概念から最終段階までのテスト、検証、および展開を可能にする開放的かつ柔軟な解決策の開発に焦点を当てる。50年以上にわたって、Ansysソフトウェアは、各業界のイノベーターが、シミュレーションの予測能力を使用することによって、製品設計の限界を突破することを可能にしてきた。Ansysのシミュレーションにより，Ansysは設計と実際との差を小さくするのを支援した.持続可能な交通から先進半導体まで、衛星システムから救命医療設備まで、Ansysは人類の進歩を推進する革新に動力を提供する。分析システム会社の主な実行事務所はペンシルベニア州カンノンスバーグアンセス通り2600番地にあり、郵便番号：15317、電話番号は(844462-6797)。

Ansys普通株はナスダックに上場し、株式コードは“ANSS”である

Ansysに関するより多くの情報を知りたい場合は、Ansysのサイト：http：//www.ansys.comをご覧ください。アンセス·ウェブサイト上に含まれているか、またはそれによって取得可能な情報(本明細書で参照される文書を除く)は、本委託書/入札説明書または米国証券取引委員会に記録または提供された任意の他の報告または文書の一部を構成しない。Ansysに関する他の情報は、参照によって本依頼書/募集説明書に組み込まれたファイルに含まれる。169ページからの“どこでより多くの情報が見つかるか”というタイトルの部分を参照してください

アマノ通り六七五号

カリフォルニア州サニービル94085

650-584-5000

Synopsys，Inc.はデラウェア州の会社であり、電子設計自動化(EDA)ソフトウェアを提供する面で世界的にリードしており、エンジニアたちはこのソフトウェアを使用して集積回路を設計とテストし、チップやシリコンとも呼ばれる。Synopsysはまた広範かつ全面的な半導体知的財産権製品の組み合わせを提供し、リードするソフトウェアツールとサービスプロバイダであり、各種の業界でソフトウェアの安全性、品質と適合性を高めることができる。Synopsysは3つの分野で業務を展開している：設計自動化、設計知的財産権、ソフトウェア完全性。

新思科技の普通株はナスダックに上場し、株式コードは“SNPS”である

Synopsysに関するより多くの情報を知りたい場合は、Synopsysのサイト：http：//www.synopsys.comをご覧ください。新思科技ウェブサイト上に含まれているか、またはそれを介してアクセス可能な情報(本明細書で参照される文書を除く)は、米国証券取引委員会の一部である本委託書/募集説明書またはLE上の任意の他の報告または文書の一部を構成しない。Synopsysに関する他の情報は、参照によって本依頼書/入札説明書に組み込まれたファイルに含まれる。169ページからの“どこでより多くの情報が見つかるか”というタイトルの部分を参照してください

C/o Synopsys社

アマノ通り六七五号

カリフォルニア州サニービル94085

650-584-5000

Alta Acquisition Corp.はデラウェア州の会社であり、Synopsysの完全子会社でもあり、完全に合併を促進するために設立された。合併付属会社は合併協議日前にいかなる重大な業務も行われておらず、いかなる性質の重大な資産或いは重大な責任もないが、合併協定に関連する付帯事項及び発生したその他の事項は除外する。連結の動作により，Merge SubはAnsysと合併してAnsysに組み込まれ，AnsysはSynopsysの完全子会社として存続する

この委任状 / 目論見書は、 2024 年 4 月 17 日頃に最初に郵送され、 DGCL および Ansys の修正および再記載定款 （ 以下、 Ansys 定款といいます ） の要件に従って特別総会の通知を構成します。

本依頼書/募集説明書は、特別会議および特別会議の任意の延期または延期で使用するためのAnsys取締役会募集依頼書の一部としてAnsys株主に提供される。我々は、本ファイルの添付ファイルおよび添付ファイル、および本ファイルに組み込まれたファイルを参照することによって、統合プロトコルおよび統合プロトコルによって予期される取引に関するより詳細な情報を取得するために、ansys株主に、本ファイルの添付ファイルおよび添付ファイルを含むファイル全体をよく読むことを奨励する

特別会議は2024年5月22日東部時間午前11時にインターネットを介して仮想的に開催される。特別会議はライブ音声ネットワーク中継を介して仮想的に行われる.Ansys普通株式を保有する株主は、日付の終了を記録する際にのみ、特別会議ウェブサイトまたはその任意の延期または延期を介して特別会議に関する通知を受信し、特別会議で投票する権利がある。Ansys株主は、特別会議ウェブサイトを介して、または代理を介して特別会議に出席し、会議中に特別会議サイトwww.VirtualShareholderMeeting.com/ANSS 224 SMにアクセスすることによって、質問を電子的に提出し、それらの株に投票することができる。Ansys株主は、特別な会議サイトにアクセスするために、彼らのエージェントカードまたは投票指示テーブルに制御番号を見つける必要があります

特別会議で、あなたは以下の提案を審議と採決することを要求されるだろう

Ansys取締役会はAnsys株主投票を提案しました：

慎重に考慮した後、Ansys取締役会は一致した(I)合併プロトコル、合併及び合併プロトコルによって行われる他の取引はAnsys及びその株主にとって適切、公平及びその最適な利益に符合する；(Ii)合併プロトコル、合併及び合併プロトコルを通じて行われる他の取引を承認及び決定した；(Iii)合併プロトコルをAnsys株主総会に提出することを指示した；及び(Iv)決議はAnsys株主投票が合併協定の採択に賛成することを提案した。

また、68ページからの“合併--Ansys取締役会の提案；Ansys合併の理由”と題する章を参照されたい

誰が特別会議またはその任意の延期または延期で通知および投票を受信する権利があるかを決定する記録日は2024年4月9日である。2024年4月9日まで、つまり本依頼書/募集説明書の日付までの最後の実行可能日の終値時、Ansysは87，299，981株であった

発行され、発行された普通株式は、特別会議で投票する権利がある。Ansys株主は、日付営業終了時に保有するAnsys普通株1株を記録し、特別会議で適切に提出された任意の事項について一票を投じる権利がある。登録されたAnsys株主は、記録された日付の営業時間の終了時にのみ、特別会議およびその任意およびすべての延期または延期に関する通知を受けて投票する権利がある

特別会議を開くには法定人数の株主が必要です。特別会議で投票する権利のあるAnsys普通株式の大多数の保有者(委託代表を含む)が出席して定足数を構成することが必要である。特別会議で投票権があるが投票権がないAnsys普通株は、株主が棄権票と仲介人の無投票権を示す株式を含み、定足数を決定するために計算される。出席人数が定足数に満たない場合、特別会議は定足数を構成するために必要な数に達するまで特別会議が延期または休会され、Ansys普通株の保有者が出席する。

ナスダック規則によると、銀行、証券業者または他の著名人が“街頭名義”でこれらの株式の実益所有者のために株式を保有しており、通常、実益所有者の指示を受けていない場合には、適宜“定例”に投票を提案する権利がある。ただし、銀行、ブローカー、または他の被命名者は、ナスダックが“非通常”と認定した事項に対して議決権を行使してはならない。ナスダック規則によると、“非ルーチン”事項には、合併協定勧告(勧告1)、賠償勧告(勧告2)、休会勧告(勧告3)がある。特別会議で投票される提案は、ブローカーが適宜投票する権利がある可能性のある定例事項ではないため、Ansysは特別会議で投票権がないブローカーはいないと予想される。したがって、あなたの銀行、仲介人、または他の著名人たちがどのように投票するかを指示することは必須的だ。ブローカーの裁量権を管理する“ナスダック”規則は、特別会議で議決されるいかなる提案に対してもブローカーが裁量権を行使することを許さないだろう

休会提案を除いて、本文書に記載された提案を承認するために必要な採決は定足数に達しなければならない

2024年4月9日現在，すなわち本依頼書/目論見書日付までの最後の実行可能日は，Ansysの役員と幹部とその関連会社が1つのグループとして所有し投票権を持つAnsys普通株241，903株であり，合計でAnsys普通株総流通株の約0.3%を占めている。何の合意も求められていないが、Ansysは現在、すべての役員や幹部が“合併合意提案”、“補償提案”、“延期提案”を支持する投票を予定している。また、140ページから始まる“Ansys取締役と上級管理職の合併における利益”と題する節を参照されたい

記録されている株主であれば、インターネット、電話、郵送の代表投票を介して、または特別会議サイトを介して特別会議で投票することができます。銀行、ブローカー、あるいは他の世代の有名人を通じて所有者ではなく“街名”で株式を持っていれば、あなたの銀行、ブローカー、あるいは他の世代の有名人に投票指示を提出して、投票で投票することができます。ほとんどの場合、以下に示すように、インターネット、電話、またはメールでこの操作を行うことができます。投票指示をどのように提出するかについては、銀行、仲介人、または他の著名人が提供する情報を参考にしてください。もしあなたがあなたの銀行、仲介人、または他の著名人に投票指示を提供しない場合、あなたが持っているAnsys普通株は投票されません。あなたの銀行、仲介人、または他の著名人が特別会議で投票する任意の提案に自由裁量権を持っていないので、44ページから始まる“特別会議-定足数；棄権と仲介人の無投票権”と題する部分を参照してください

撤回されない限り、今回募集により交付された代表投票権のある株式のすべての依頼書は特別会議で投票され、代行カードで選択が指定されている場合は、その説明書に基づいて投票が行われる。記録のある株主であれば、上述したようにインターネット、電話、またはメールで提出された依頼書は、米国東部時間2024年5月21日夜11：59までに受信しなければなりません。行政コストを削減し、自然資源を保護することで環境を助けるために、Ansysはインターネットまたは電話で投票することを要求しています。両方とも24時間開放されています。

それにもかかわらず、あなたが“街の名義”であなたの株を持っていて、あなたの銀行、ブローカー、または他の世代の有名人に投票指示を提出する場合、あなたの指示は、あなたの銀行、ブローカー、または他の世代の有名人が提供する情報に規定された期限までに受信されなければなりません。

本依頼書/入札説明書に基づいて依頼書を提出するが、本依頼書/目論見書に提示された任意の提案について選択を指定していない場合、あなたが持っているAnsys普通株関連株は、Ansys取締役会の提案に基づいて、指示されていない提案を投票する。Ansysは、上記提案を除いて、特別会議に提出する他の事項は何もないと予想しているが、Ansys附例の規定により、特別会議で行うことができる唯一の事務は、本依頼書/募集説明書に基づいて会議の提案を提出することである

特別会議で依頼書を投票する前に、依頼書を与えた株主は、あなたが前に提出した任意の代理カードを含めて、次のいずれかの行動を取る権利があります

実際に特別会議に出席すること自体は撤回依頼書にはならない。Ansysが投票後に受け取った撤回や遅れた依頼書は投票に影響を与えないだろう。Ansys社秘書の郵送先はペンシルバニア州カンヌスバーグAnsys Drive 2600、郵便番号：15317、宛先：会社秘書です。特別会議が延期または延期された場合、記録日までのAnsys普通株式記録保持者が、上記の方法を使用して、その投票権を行使したり、以前に付与された委託書を撤回する能力に影響を与えない。しかし、延期された会議のために新たな記録日が設定されている場合には、新たな定足数を確立する必要がある

Ansysは代理人を募集しており、株主が特別会議に出席できるかどうかにかかわらず、すべてのAnsys株主に議題項目について投票する機会を提供しています。Ansysは，依頼書をメールで募集するほか，銀行，ブローカー，その他の被命名者記録保持者に依頼書と依頼書材料をAnsys普通株の受益者に送信し，必要に応じて投票指示を確保することを要求する.もしこれらの銀行、ブローカー、および他の著名人が要求された場合、ansysはこれらの行動を取る時の彼らの合理的な費用を返済するように要求するかもしれない。

AnsysはまたMackenzie Partners、Inc.を招いて代理人の募集とAnsys株主とのコミュニケーションを協力し、特定の費用と支出の補償を加えて約75，000ドルの費用を彼らに支払うと推定されている。Ansysはまた、Mackenzie Partners、Inc.が代理人を募集することに関連しているか、またはそれが代理人を求めることによって生じる様々な責任および費用(いくつかの例外を除いて)を賠償することに同意する。代理人は、Ansysを代表して、またはAnsys取締役、上級管理者、および他の従業員によって自ら、メール、電話、ファクシミリ、メッセンジャー、インターネット、または電子通信を含む他の通信手段を介して求めることができる。Ansysの役員、上級管理者、および従業員は、この方面での彼らのサービスまたは募集のためにいかなる追加の報酬も得られないだろう

特別会議サイトを介して特別会議にアクセスすることができ、そこでAnsysの株主は特別会議、質問提出、オンライン投票を聞くことができる。

閣下は、記録日が市を収める時に登録株主であるか、あるいは登録日に銀行、ブローカー、受託者あるいは他の代有名人の名義で株式を保有し、あるいは有効な株主代表を持ってこそ、特別会議サイトを介して特別会議に出席する権利があります。日付の終了を記録する際に登録されている株主であり、特別会議サイトを介して特別会議に参加したい場合は、代理カードに制御番号を表示する必要があります。銀行、仲介人、受託者、または他の代理人がAnsys普通株式の記録所有者である場合、あなたはあなたの銀行、仲介人、受託者、または他の代理人から特定の制御番号とさらなる指示を得る必要があります。

テーマ会議の音声中継で特集会議サイトを介して質問を提出することができます。特別会議がすべての株主に対して公平な方法で開催されることを確保するために，Ansysは質問に答える順序といずれかの質問に用いる時間長を適宜決定することができる.Ansysは、不適切、冗長、または特別な会議の限られた目的とは無関係であると考えられる問題を編集または拒否する権利を保持する

特別会議に参加する際に問題になった株主に対しては，技術援助を提供する.技術支援の連絡先は、特別会議が始まる前に特別会議サイトで発表されます

米国証券取引委員会規則は、会社や仲介人等の仲介機関が、2人以上の株主に委託書又はこれらの株主への通知を送信することにより、同一住所の2つ以上の株主に対する委託書及び通知の交付要求を満たすことを可能にする。この過程は一般に“持ち家”と呼ばれ、会社のためのコストを節約している。一部の仲介人は、代理材料を使用して、影響を受けた株主の逆の指示を受けない限り、1つのアドレスを共有する複数の株主に委託声明または通知を渡す。あなたがマネージャーから通知を受けたら、それらはあなたの住所の家の保管材料になります。家の預かりは、あなたが他の通知を受けるまで、またはあなたの同意を取り消すまで継続します。もしあなたが家の管理に参加したくなくなった場合、個別の依頼書や通知を受けたい場合、またはあなたの家族がこれらのファイルの複数のコピーを受け取り、将来の交付を1つのコピーに限定したい場合は、仲介人に通知してください。ニューヨークのエッチウッドメルセデス通り51号、郵便番号：11717、または電話をかけることにより、依頼書/募集説明書のコピーを直ちに渡すことを要求することができます

Ansys取締役会は独立選挙検査員を特別会議を開くように任命するだろう。他の事項を除いて、選挙検査員は、特別会議に出席するAnsys普通株式数を決定し、法定人数の存在を確認し、すべての依頼書および票の有効性を決定し、Ansys株主に提出されたすべての提案に対する投票結果を証明する

特別会議に出席する人数が定足数に達しているが，特別会議時に合併協議提案を承認するのに十分な票がなければ，Ansys株主は休会提案の投票を要求される可能性がある.

その後開催される任意の定足数が出席する特別会議では、元の会議で処理された可能性のある任意の事務を処理することができ、すべての依頼書の採決方式は、最初に特別会議が開催されたときの採決方式と同じであるが、再開催された会議でその依頼書が採決される前に有効に撤回または撤回された任意の依頼書は除外される

投票や依頼書の記入に助けが必要な場合、または特別会議に何か疑問がある場合は、Ansysのエージェント募集エージェントMackenzie Partners，Inc.に連絡してください

マッケンジー共同会社

ブロードウェイ一四零七号、二十七階

ニューヨーク、ニューヨーク10018

無料電話：(800)322-2885

電子メール：proxy@mackenziepartners.com

Ansys株主は本依頼書/募集説明書の全文をよく読み、合併協定と合併に関するより多くの詳細な情報を理解しなければならない。特に、Ansysの株主は、本プロトコルの後に添付された添付ファイルAとして統合プロトコルに注意すべきである

本委託書/募集説明書は現在Ansys株主の身分で閣下に提供し、Ansys取締役会が募集依頼書の一部として、特別会議の審議及び採決に合併協議の提案を採択するために提供し、この提案は本委託書/目論見書付属書Aに添付されている。

Ansys取締役会は慎重と慎重な討論と考慮を経た後、一致して合併プロトコル、合併事項及び合併プロトコルが行う予定の他の取引が望ましいと発表し、そして合併プロトコル、合併事項及び合併プロトコルが行う予定の他の取引はAnsys及びその株主に対してすべて望ましい、公平及びその最適な利益に符合することを決定した。

したがって、Ansys取締役会は、Ansys株主が本委託書/募集説明書によって開示された合併協定、特に本委託書/募集説明書の第51ページからの“合併”と第89ページからの“合併協定”と題する部分の関連記述性開示を採用することを提案し、本委託書/募集説明書添付ファイルAとして添付されている。

定足数が存在すると仮定すると、AnsysとSynopsysの間の合併は完了不可能であり、投票する権利のあるAnsys普通株の大多数の流通株が賛成票を投じない限り。投票失敗，ブローカーが投票や棄権を行わないことは，合併プロトコルによる投票反対の提案と同様の効果がある

Ansysの株主であれば、ansys取締役会は、合併合意提案に賛成票を投じることを提案します(提案1)

取引法第214 A節及びそれに基づいて公布された適用米国証券取引委員会規則によれば、AnsysはAnsys株主に提案書を提出し、コンサルティング(非拘束性)基準で合併協定及び合併協定に従って行われる取引を承認することによって、Ansys指定役員に支払うことが可能である。この報酬は、“合併--アンセイ会社役員と役員の合併における利益--金パラシュート報酬”というタイトルの節でまとめられている。Ansys取締役会は、この依頼書に開示されている任命された役員合併に関する報酬情報を慎重に検討することを奨励します

したがって、Ansysはあなたに次の決議案を承認することを要求します

決議：Ansysの株主は、S-K法規第402(T)条“合併-Ansys役員および役員の合併における利益--黄金パラシュート報酬”に開示されている、または合併に関連する金銭をAnsys指定の役員に支払うことを非拘束的な相談方法で承認することを許可する

この補償提案に対する投票は，統合プロトコルによる提案に対する投票とは独立している.したがって、あなたは合併協定による提案を承認することに投票することができ、この補償提案を承認しないことに投票することもでき、その逆も同様である。補償案への投票は相談意見のみであるため，Ansysには拘束力がない.したがって、統合プロトコルが可決され、統合が完了した場合、統合に関連する報酬は、報酬提案の投票結果にかかわらず、報酬プロトコルおよびスケジュールされた条項に従ってAnsys指定された役員に支払われる

諮問(非拘束性)に基づいて補償提案を承認するにはAnsys普通株流通株の賛成票が必要であり、特別会議に出席する流通株の大多数に相当し、特別会議に出席する者や委託代表出席者が定足数に達することを前提としている。出席者が定足数に達した場合，(1)特別会議での代表の直接または委任に投票できなかった場合は賠償提案の結果に何の影響も与えない，(2)棄権は“賛成”や“反対”の投票数とはみなされず，賠償提案の結果に何の影響も与えない，(3)仲介人が“投票しない”(あれば)賠償提案の結果に影響を与えない.正しく署名され、適時に受信され、撤回されなかった依頼書に代表されるAnsys普通株は、依頼書上の指示に従って投票されます

Ansys取締役会はあなたがこの提案に賛成票を投じることを満場一致で提案した

必要があれば、特別会議は、合併協定提案を承認するのに十分な票がない場合、または本依頼書/募集説明書の任意の追加または修正がAnsys株主にタイムリーに提供されることを保証するのに十分な票がない場合に、追加の依頼書の募集を可能にするために、別の時間および場所に延期することができる。

Ansysは、合併プロトコル提案を承認するのに十分な投票数がない場合に追加の依頼書を募集するか、または本依頼書の宣言/募集説明書の任意の補充または修正がAnsys株主にタイムリーに提供されることを保証するために、その株主にAnsys取締役会が要求する任意の依頼書の所有者が特別会議の任意の休会に賛成票を投じることを要求する

Ansys取締役会は一致して提案し、必要であれば、Ansys株主は特別会議の提案を延期することを承認しなければならない

定足数の有無にかかわらず、休会提案に関する特別会議で賛成票を投じた多数票は、休会提案を承認することができる(すなわち、特別会議で“賛成”休会提案の投票数は“反対”の投票数を超えなければ、休会提案を承認することができない)。投票できず、仲介人が投票しなかったり、棄権したりすることは休会提案の結果に影響を与えないだろう

Ansysの株主であれば、ansys取締役会は休会提案に賛成票を投じることを提案します(提案3)。

以下は合併の実質的な側面の説明だ。SynopsysおよびAnsysは、以下の説明は統合の重要な条項をカバーしていると考えていますが、記述にはお客様に重要なすべての情報が含まれていない場合があります。本依頼書/目論見書全文をよく読んで、添付ファイルAとして本依頼書/目論見書に添付されている合併合意テキストを含めて、合併事項をより全面的に理解してください。さらに、SynopsysおよびAnsysのそれぞれに関する重要な業務および財務情報は、本委託書/募集説明書に含まれるか、または参照によって本委託書/募集説明書に組み込まれる。169ページから始まる“どこでより多くの情報を見つけることができるか”を参照してください

Synopsys、Merge SubとAnsysはすでに合併プロトコルを締結し、プロトコルは合併SubとAnsysを合併してAnsysに組み込むことを規定し、AnsysはSynopsysの完全子会社として引き続き存在することを規定している

発効期間が発効すると、発効直前に発行され、発行された1株当たりアンセス普通株(アンセス株式を含まない)は、(I)197.00ドルの現金(利息を含まない)および(Ii)0.3450株の新思普通株を受け取る権利があることに変換され、どの断片的な株式の代わりに現金が追加される

統合プロトコルにより，Ansys普通株を変換する際には，Synopsys普通株の断片株は発行されない.Ansys普通株を持つ各株主は，本来Synopsys普通株の一部を獲得する権利があれば(それに発行可能なすべてのSynopsys普通株の株式をまとめた後)，現金支払い(最も近い整数セントに上方丸める)を得，代わりに現金を渡す際に現金支払い(最も近い整数セントに上方丸める)を行い，その点数に前日前日の取引日である新思社普通株のナスダックでの終値を乗じた計算方法である

交換比率はΣxであり、これは、現在から合併日までの間に変化しないことを意味する(合併に関連する発行済み普通株の数が発効直前の発行済み普通株および発行済み普通株の19.9999を超えない限り)、新規発行普通株またはAnsys普通株の市場価格が変化するか否かにかかわらず。したがって、合併対価格の価値は当時のSynopsys普通株の市場価格に依存するだろう。Synopsys普通株の市場価格は合併協定発表日から発効し，本委託書/目論見書発表日から特別会議の日，合併完了日およびその後継続して発効する.Ansys株主が合併完了後に受信したSynopsys普通株の市場価格は、本委託書/募集説明書の日付または特別会議時間のSynopsys普通株の市場価格よりも高いか、またはそれ以下である可能性がある。したがって、本依頼書/入札説明書に記載されている任意の提案についてどのように投票するかを決定する前に、Synopsys普通株式およびAnsys普通株式の現在の市場オファーを得る必要があります。Synopsys普通株式およびAnsys普通株式は、それぞれ“SNPS”および“ANSS”のコードでナスダック上で取引される。

新思科技が合併して発行した株式の対価(転換後のオプション、転換後のRSU、株式が有効時間後に発行される可能性のあるすべての新思科技普通株を含む)が最高株式数を超える場合、交換比率は交換比率減少額を減算し、1株当たりの現金金額は(I)取引締め切り直前の取引日に相当する新思科技普通株のナスダックの終値に(Ii)交換比率減少額を乗じた(四捨五入から最も近い1%セントに相当)増加する

Ansys取締役会と経営陣は、業界と市場の発展状況に基づいて、会社の業務、財務業績と戦略方向、将来性、成長見通しを定期的に審査·評価します。評価の一部として、Ansys取締役会と経営陣は、買収、処分、ビジネスパートナーシップ、または第三者との合併などの戦略的機会を求めることによって、会社の業務を強化し、株主価値を高める潜在的な機会を定期的に考慮している。株主価値を向上させる受託責任と一致し、Ansys取締役会と管理層はAnsysを買収する第三者利益に対して開放的な態度を持ってきた。

2023年9月18日、Ansys最高経営責任者Ajei Gopalは、第1者の代表と会見し、業界条件を含む様々な事項を議論した。会議中、第1締約国の代表は、Ansysとの潜在的な業務統合に関心があることを示した。ゴパールは潜在取引を支持したり反対したりしなかったが、第1者がAnsys取締役会がこの考えを考慮することを望むなら、第1者が書面提案を提出すべきであると提案した。Gopal博士は直ちに彼と第三者との討論をAnsys取締役会長Ronald Hovsepianに通知した。

2023年9月21日、ゴパール博士は再び第1者の同じ代表と会見し、当時2人とも業界会議に参加した。会議中、第1締約国代表は、Ansysとの潜在的な業務統合を探索する興味があることを繰り返した。ゴパール博士は、第1者がAnsys取締役会がこの考えを考慮することを望む場合、第1者は書面提案書を提出しなければならないと提案した

2023年10月3日、ゴパール博士は再び第1者の同じ代表と会見し、後者はAnsysとの潜在的な業務統合に興味があることを示し続けた。ゴパール博士は、アンセス取締役会が第1者のS買収権益をより明確に評価し、第1者のSが提出した取引条項を明確にすることができるように、第1者に書面提案書を提出することを提案したことを再確認した。

2023年10月15日、ゴパール博士は再び第1者代表と通話し、後者はゴパル博士に伝え、第1者はAnsysを買収する書面提案書を発行する。会談終了後、ゴパール博士は、第1者の株でAnsysを買収し、1株当たり5，700万ドルの現金でAnsys株を買収することに興味があることを非拘束的に表明した第1者代表から電子メールを受け取った。これは、当時の第1者株の取引価格に基づいて、Ansys株の総価値が1株当たり約365ドルであったことを意味する。2023年10月13日、すなわち第1者S提案書を受け取った前の取引日、ansysの株式終値は1株293.13ドルであった。第1側のS提案書には，双方が検証的に職務調査と最終取引合意を交渉できるように，第1者と30日間の排他的交渉を行うことを規定するアンセスが第1者と排他的合意を締結することを要求する項目が含まれている.ゴパル博士は直ちにアンサイユ社の取締役会長ロナルド·ホフセパンに一方のS取引提案を共有し、ゴパル博士とホセパンさんは翌日にアンセ取締役会会議を開催し、一方のS取引提案を討論することを決定しました。

2023年10月16日、アンセス取締役会が第1者Sの意向を検討する会議を開いた。第1者‘S提案に対する彼らの予備反応を検討した後、取締役会は、他の第三者と行う可能性のある業務合併取引を含むQatalyst Partnersをアンセスの独占財務顧問として選択することを許可し、会社およびアンセス取締役会が第1者’S‘提案および第1者’S提案に代わる戦略的選択を評価することを支援する。Qatalyst PartnersはAnsysの財務コンサルタントとして選択され、Qatalyst Partnersの経歴、専門知識と名声、およびAnsysの業務と所在業界に対する理解に基づいている。今回の会議では、アンセス取締役会はまた、セダ法律事務所(“セダ”)を会社の法律顧問に招聘し、第1者のS取引提案と第1側のS提案の戦略代替案の評価を担当することを許可した。

2023年10月17日、Ansys取締役会は会議に出席したQatalyst PartnersとSkadden代表と会見した。Qatalyst Partnersは、第1のS提案の詳細を審査し、公開情報に基づいて、第1の当事者Sの財務状況、Ansysの財務状況、およびAnsys、第1の当事者および類似ソフトウェア会社の履歴取引統計データを含む公開情報に基づいて予備財務分析を提出する。Qatalyst Partnersはまた、第1者Sが融資と他の現金源を通じてその提案した価値(現金部分を含む)を増加させる能力の初歩的な分析、及び合併会社の形式財務状況及び潜在的な取引状況と特徴の初歩的な分析を紹介した。最後に、Qatalyst Partnersは、第1の当事者のS提案、提案に対する可能な応答、および業務および財務状態を有する他の第三者と接触する可能性があることを含む他の関連する次の行動を審議するためのフレームワークを提案し、これらの第三者は、Ansysとの業務統合に興味がある可能性があることを示唆する。Ansys取締役会は上記の問題を討論し、第1者のためのより具体的な参加計画と、Ansysとの戦略業務統合に興味がある可能性のある他の第三者と接触する具体的な計画を要求した。

2023年10月18日、Ansys取締役会は前日からの会議を再開し、Qatalyst PartnersとSkaddenの経営陣と代表が出席した。SkaddenはAnsysの潜在販売を評価する際の取締役の受託責任を概説し、取締役会が潜在業務合併に関連する任意の戦略過程を積極的に監督することの重要性を強調した

取引する。Qatalyst Partnersは、その後、第1の当事者との接触および業務および財務状態を有する他の第三者との接触を含む戦略フロー計画を提出し、これらの第三者は、Ansysトラフィックとの統合の戦略的適合性および潜在的関心を示すであろう。取締役会が上記事項を検討する際には、取締役会は、第1者のS提案予想アンセス株主が受信する取引対価の大部分が固定額の第1者のS株で構成されることを考慮し、その価値は様々な要因により短期的かつ長期的に大きく変動する可能性がある。まず、取締役会は、第1者がその第3四半期の財務業績を公表することを計画しており、これは短期的には第1側のS株の価値に重大な影響を与え、一方のS提案の暗黙的な価値に影響を与える可能性があることを観察した。第二に、取締役会は、規制要求により、第一側とのいかなる取引も完了するのにかなりの時間がかかる可能性があり、その間、第一側のS株の価値は、その中期財務業績、マクロ経済業務状況、金融市場変動によって大きな差が生じる可能性があることに注目している。この点で、取締役会は注目して、第1者Sの株はその歴史的取引及び同業グループの市場収益率よりも過去最高レベルに近く、その株式価値(及びその取引提案の隠れた価値)がその取引倍数が取引未解決期間中に収縮することによって下行リスクに直面する可能性があることを観察した。これらと他の事項を討論した後、Ansys取締役会は提案された戦略過程についていくつかの決定を下した。まず、取締役会は経営陣およびQatalyst Partnersに第1者に通知するよう指示し、第1者の“S提案”の重大な株式構成およびアンセス自身が発表する第3四半期の収益公告により、両社がそれぞれの第3四半期の財務業績を発表する前に、アンセスは第1者の“S提案”に対応する準備をしていない。第二に、Ansys取締役会は、Ansysとの潜在的なビジネス統合取引における彼らのそれぞれの利益を評価するために、Ansysのトラフィックと相補的な戦略的適合性を有し、支払いおよび/またはAnsysとの取引の選択された数の第三者との接触を開始することを決定する。取締役会内部およびQatalyst Partnersの代表と最も可能性のある業務合併パートナーについて議論し、4つの最も可能な業務合併パートナー(Synopsysを含む)について合意した後、管理層とQatalyst Partnersがこれらの当事者に連絡することを許可し、指示し、Ansysとの潜在的な取引におけるそれぞれの利益について問い合わせた。Ansysの財務状況とAnsysの買収に必要な資本金額によると、Ansys取締役会は財務スポンサーが興味や財務能力を持ってAnsysを買収すると信じていないため、取締役会は財務スポンサーとのいかなる接触も許可していない。第三に、Ansys取締役会は、潜在的な会社の売却または他の戦略的選択に対する取締役会の評価が、Ansysの最新の業務および財務の見通しを反映するAnsys財務分析によって十分に情報を提供することを確実にするために、Ansys管理層にAnsysの長期財務予測を更新するように指示する。第四に、会社の戦略過程を監督するには多大な時間がかかることが予想され、全体の取締役会を構成することが不可能な場合には柔軟な取締役会監督が必要となる場合があるため、Ansys取締役会は、会社の戦略過程を監督するための取締役会委員会(“取引委員会”)を設立することを決定し、取締役会、管理層、および会社の財務·法律顧問に協力して第1者のS提案および会社が受ける可能性のある他の取引提案の評価を行う。取引委員会を設立する目的は、いかなる実際または予想される利益衝突を解決するためでもなく、いかなる企業合併取引も許可されていないことである。Hovsepianさん、Robert Calderoni、Jim Frankolaは取引委員会の最初のメンバーに選ばれたが、取締役会のすべてのメンバーは取引委員会の会議に招待された。最後に、取締役会はAnsysが第3四半期の収益報告を発表した後、戦略プロセスの状況を評価するために会議を再開することに同意した。

次の数日間、Gopal博士は第1の当事者に通知し、2023年11月6日の1週間以内(Ansysが第3四半期の収益報告を発表した後)にAnsysの返事を受け取り、Ansys取締役会の具体的な許可と指示に基づいて、Synopsysと他の3つの会社(本明細書では第2、第三者、および第4の当事者と呼ぶ)の代表に連絡し、Ansysが1つの業務合併取引の入局利益を受信したことを通知する。これらの対話では，ゴパルはそれぞれがAnsysとの戦略取引を探索する興味を尋ね，それぞれがQatalyst Partnersと接触することを奨励し，そのような興味があれば.これらの会談の後，すべての四方がAnsysとの潜在的な戦略取引を探索することに興味を示し，その後，Qatalyst Partnersはそれぞれの代表に連絡し，タイミングと次の行動を検討した.これらの会議の直後、Ansysは、Ansysとそれらのそれぞれとの間の情報交換を促進するために、通常のポーズ条項を含むが、Ansysとそれらのそれぞれとの間の情報交換を促進するために、各Synopsys、第2の当事者、および第三者との間の相互守秘協定(通常のポーズ条項を含むが、いわゆる“聞かない、放棄しない”制限を含まない)を締結した。

取引委員会は2023年10月23日、Qatalyst Partners、Skadden、Goodwin Procter LLP(“Goodwin”)の経営陣と代表と会見し、Goodwinは同社の定期的な外部法律顧問の一人であり、Skaddenとともに取引法律顧問として招聘された。Gopal博士は、最近Synopsys、第2者、第三者、第4者代表との対話状況を取引委員会に通報した。取引委員会は、Synopsys、第2者、第三者、第4者が示した初歩的な興味と、管理層が更新し続けている長期財務予測に基づいて、戦略プロセスを議論した。経営陣(Gopal博士を含む)とQatalyst Partnersの代表はその後会議を離れ、取引委員会は実行会議で議論を続けた。

アンシーズ取締役会は、2023年10月25日と2023年10月26日に、対面の取締役会と委員会会議を定期的に開催している。これらの会議で、取締役会はシミュレーション市場の発展およびAnsysの独立業務戦略と戦略選択を討論した。Qatalyst Partnersは、2023年10月26日、会社の戦略プロセスの最新状況と、取締役会の指示でゴパール博士と最近連絡した各方面の議論を提供した。Qatalyst Partnersは取締役会が今後数週間以内に再び会議を開くことを提案し、管理層更新の長期財務予測を審査し、Ansysと第1者の第3四半期の収益発表に対する市場の反応を審査し、Ansys独立推定値に対する初歩的な財務分析を審査し、前述の審査第1者のS提案を参考にし、そしてこの基礎の上で第1者のS提案に対する応答を制定する。Qatalyst Partnersはその後、一方Sの最近の財務業績、長期財務見通し及び取引統計データと特徴の分析を紹介し、間もなく開催される取締役会会議で一方Sの取引提案を評価するために基礎を築いた。

2023年10月26日夜、Ansys経営陣メンバーは第2者代表と会見し、Ansysの業務、製品、財務状況を審査した。

2023年10月28日、取引委員会のメンバーは、会議に出席したQatalyst Partners、SkaddenおよびGoodwinの管理層および代表と会見し、会社の戦略プロセスの現状および最近のSynopsys、第2、第三者、および第4者との議論を議論した。管理層(ゴパール博士を含む)およびQatalyst Partnersの代表はその後、会議を離れ、取引委員会は実行会議で議論を継続した

2023年10月29日、Ansys取締役会は、会議に出席したQatalyst Partners、Skadden、Goodwinの管理職、代表と会見した。Ansys取締役会は、可能な代替財務結果に関するより広い視点を提供するために、3つの代替ケースを含むAnsys管理職によって作成されたAnsys 2023、2024、2025、および2026年度の長期財務予測を検討した。これらの財務予測の概要については、“合併-いくつかの監査されていない予期される財務情報”を参照されたい。上記事項を検討及び検討した後、取締役会はQatalyst Partnersがその安戦システム及び第一者S取引提案に対する財務分析に上記財務予測を使用することを許可した。Ansys取締役会はまた、Ansys管理層およびQatalyst PartnersとSynopsys、第1の当事者、第2の当事者、サードパーティ、および第三者が管理ケース1を共有することを許可し、Ansysと秘密保護協定を締結したことを前提としている。その後、Qatalyst Partnersの代表は会議を離れ、取締役会はQatalyst Partnersが以前にQatalyst Partnersによって提供された関係公開状を含むQatalyst Partnersが参加可能な条項を討論した。討論を経て、取締役会はQatalyst PartnersがAnsysの戦略選択の評価に参与することを許可した。同じ日、Qatalyst PartnersはSynopsysの財務顧問Evercore Group L.L.C.(“Evercore”)に電話し、Ansys取締役会の明確な許可と指示に基づいて、SynopsysはAnsys業務と合併した任意の取引方案において現金を最大化すべきであることを示し、Ansysは様々な方面と交渉していることを指摘した

2023年10月30日、Ansys経営陣は第2者代表と会見し、第2者からの補足職務調査質問に答えた。

Ansysは2023年11月1日、第3四半期決算を公開した。

Ansys取締役会は2023年11月3日、会議に出席したQatalyst Partners、Skadden、Goodwinの管理職、代表と会見した。取締役会はAnsysの第3四半期収益の発表と、第1者、第2者、第三者、第4者とSynopsysとの討論状況を討論した。経営陣(ゴパール博士を含む)とQatalyst Partnersの代表はその後会議を離れ、取締役会は実行会議で議論を続けた。

2023年11月4日、Ansys経営陣は第三者代表と会見し、Ansysの業務、製品、および財務予測を検討した。

2023年11月6日、Ansysは、仮想データ室を介してSynopsys、サード·パーティ、およびサード·パーティに、Ansysのビジネス、運営、および財務業績に関するいくつかの職務調査情報を提供します。第1側はAnsysとセキュリティプロトコルを締結していないため，仮想データ室に入る権限を第1側に提供していない

2023年11月7日、アンセス取締役会は会議に出席したスカデン代表と会見した。Skaddenは、第1、第2、第3、第4およびSynopsysの各当事者との潜在的取引の初歩的な規制評価を紹介し、ある潜在的に関心のある取引相手との取引は、他の取引相手よりも厳しい規制審査に関連する可能性があるため、取引を完了するのにより長い時間がかかる可能性があり、撤退などの規制関連の緩和措置がより多く必要となる可能性があることを指摘した。Skaddenの陳述の後、Qatalyst Partnersの代表は会議に参加し、取締役会の前に審査と許可されたAnsys長期財務予測と現在の市場取引統計データに基づいて、Ansys独立推定値の初歩的な財務分析を提出した。Qatalyst Partnersはその後、第1者のS取引提案を審査し、合併後の第1者-Ansys社の形式組合せ分析を提出した。これらの分析を提出した後、Qatalyst Partnersは、第三者との潜在取引の交渉を終了または継続するか、第1の当事者との取引交渉を継続することを取締役会が選択した場合、第1の当事者にどのように応答するかを含む第1のS提案を考慮する枠組みを検討した。取締役会は、第1のS株の市場収益率が過去最高水準に近く、いずれの可能な場合にも、第1者との取引でアンセス株主に支払われる取引対価格には、第1側のS株が含まれるという事実を議論した。取締役会はまた、いくつかの興味を持つ可能性のある取引相手の株価や取引倍数が過去最高水準にあるか、これは業務パフォーマンスを反映しているが、これらの取引相手の取引倍数が何らかの原因で収縮すれば、株価の下振れリスクを測る一つの指標でもあると指摘している。取締役会も、第1の当事者との取引においてより大きな割合の現金コストを求めて、下り価値保護およびより大きな価値確実性を得るために、第1の当事者が追加の現金コストに融資するためにより大きなレバーを生成する必要があると考えており、これは、逆に第1のS取引コストの残りの株式部分に対して価格下圧力を構成する可能性がある。最後に、取締役会は、長引く規制過程によって第1者株に関連するリスクが悪化し、取引の完了を著しく遅らせる可能性があるという事実を考慮している。上記および他の考慮事項を検討した後、取締役会は、第1者のS提案に同意するのに十分ではないが、第1の当事者がより説得力のある取引提案を提出したいかどうかを決定するために、第1の当事者との議論を継続するのに十分である。取締役会は第1者に対する潜在的な反応、及び第2者、第3者、第4者とSynopsysに送信した情報を討論し、すべての各方面が同時に提案を提出することを奨励し、Ansys取締役会がそれらを相互に比較することができ、及び会社の独立の将来性と推定値を奨励することを目的とした。経営陣(ゴパール博士を含む)とQatalyst Partnersの代表はその後会議を離れ、取締役会は実行会議で議論を続けた。

2023年11月8日、アンセス取締役会の指導と指示の下で、ゴパル博士は第一側代表に電話し、アンセスの第一方S提案に対するフィードバックを伝えた。Gopal博士は第一側に、Ansys取締役会と管理層はAnsysの独立業務の将来性に自信を持っていると伝えたが、第一側のS提案は全体価値、現金部分が提案取引対価格を構成し、監督機関の許可を得て取引を完成するための承諾面では十分ではなかった。Gopal博士は、両方が第1の当事者がその取引提案条項を改善するのに役立つより多くの情報を共有することができるように、Ansysと第1の当事者との機密性協定を締結することを提案し、同時に、Ansysに第1のS提案の株式成分の長期的な価値に対するAnsysの長期的な価値の理解をよりよく理解するために、第1の当事者のSビジネスおよび財務の将来性を評価する機会を持たせる。締約国1の代表はGopal博士に通知し、締約国1はAnsysに取引条項を交渉するための追加の資料を提供することを要求せず、相互情報共有に参加することは不必要に取引交渉を遅延させる。Gopal博士は、Ansys取締役会は、第1の当事者がAnsys追加情報なしに取引について交渉することを望むか否かにかかわらず、第1の当事者がS株を含み、第1の当事者が適切な約束を得た取引を交渉するために、必要な規制承認をタイムリーに受けることを確実にするために、第1の当事者により多くの情報を提供することを要求すると指摘している。

同日遅く、ゴパール博士は次期最高経営責任者、当時の新思科技の最高運営官総裁であるサシン·ガッツィと会話を行い、新思科技が新思科学技術が新思科学技術から受け取った任意の取引提案を評価することを確認し、そして新思科技がQatalyst Partnersを通じていかなるこのような提案を伝えることを要求した

2023年11月9日、Ansys経営陣はSynopsysの代表と会見し、製品および財務に関する問題を含むSynopsysが提出した職務調査問題に答えた。Qatalyst Partnersの代表は同日夜、第1者の財務顧問Sの代表と会話し、双方の間の情報共有を促進するためにAnsysと秘密保持協定を締結することを提案した。Qatalyst Partnersの代表は、Ansys取締役会は、第1の当事者‘S株を含む取引を交渉するために、第1の当事者に特定の機密情報(その長期財務計画および予測を含む)を提供することを要求することを繰り返し、したがって、第1の当事者がAnsysとの取引を望む場合、情報コミュニケーションを促進するためにAnsysと秘密協定を締結する必要がある。また、Qatalyst Partnersは第1締約国の代表に通知し、Ansysは第1締約国に適切な約束を求め、必要な規制承認をタイムリーに受けることを確実にする手順をとる。第1締約国の代表はQatalyst Partnersに通知し、双方が取引の主な条項について合意しない限り、第1締約国は機密協定を締結したり、相互情報共有を行うことを望まない。Qatalyst Partnersはまた，第1者が代替取引を検討していることを伝えている。

2023年11月10日、第4者がAnsysと秘密保持協定を締結していないため、Ansys管理層は、第4者の代表と会見し、Ansys業務、製品、および財務プロファイルに関する公開情報に基づく管理職プレゼンテーションを検討した。

2023年11月11日、Ansys経営陣は第三者代表と会見し、第三者から提出された補充職務調査質問に答えた。

2023年11月13日、Gopal博士は第1の当事者の代表と電話をかけ、第1の当事者はAnsysに別の取引提案を提出したくないと言われたが、Ansysが第1の当事者のS初期取引提案に対して提出した任意の取引を考慮するであろう。Gopal博士はまた、第1締約国はAnsysが戦略代替案を求めるために展開可能ないかなるプロセスに参加したくなく、そしてAnsysが更なる取引討論を希望すれば、できるだけ早く反提案を提出すべきであることを要求した。第1側代表はGopal博士に伝え、第1者は代替取引を検討しているため、Ansysに迅速な行動を要求し、そうでなければ第1者は代替取引を継続する。ゴパール博士は、アンセス取締役会と甲Sの立場を検討すると答えたが、何の提案も承諾せず、甲Sのスケジュールを満たすために流れを変えることも約束しなかった。

2023年11月14日、Ansys管理職は、彼らの追加的な職務調査問題を解決するために、締約国2および締約国3の代表とそれぞれ会見し、Ansys取締役会の前に審査および承認されたAnsys長期財務計画および予測のプレゼンテーションを審査した。

Qatalyst Partnersは2023年11月16日、第4者の代表と会話し、第4者は現在Ansysの買収を求めていないと伝えられた。Qatalyst Partnersは直ちにこの情報をAnsys取締役会と管理職メンバーに伝達する。

同じく2023年11月16日、Ansys取締役会は会議に出席したQatalyst Partners、Skadden、Goodwinの経営陣と代表と会見した。Qatalyst Partnersは、第1のSがAnsysに関連する戦略プロセスへの参加を拒否し、秘密保護協定を締結することを含む会社の戦略プロセスの最新状況を提供し、第1のSはAnsysとの取引交渉を継続するかどうかを決定することができるように、Ansysにできるだけ早く反提案を要求する。Qatalyst Partnersは、第2者、第三者とSynopsysはすべてAnsys管理層と初歩的な会議を開催し、初歩的な職務調査を行い、Ansysとの秘密保護プロトコルに従って監督事項に参加して、Ansysとの潜在的な取引を評価し、11月末までに取引提案を提出することを要求されたことを観察した。最後に、Qatalyst Partnersは、第4者はAnsysと予備会議を開催したが、その後同社の戦略プロセスから撤退したと指摘した。Qatalyst Partnersはその後、現在の取引統計データと他の推定分析に基づいて第1者のS取引提案に対する予備財務評価、及び第1者とAnsys社の形式上の予備財務分析を提出し、業務合併による潜在的価値創造機会を含む。スカーデンはその後発表しました

第1者の潜在的取引との規制関連条項の大綱を提案し、Ansysとの潜在的取引を達成するために、第1のSとアンセスとの規制関連契約約束を強化することを目的とする。上記の内容を検討した後、アンセス取締役会は反提案を含む甲側へのいくつかの可能な対応を考慮したが、当時は逆提案をしないことにした。対照的に、取締役会は、第1者がその取引提案においてどの程度の決定性を提供することを望むかを決定するために、提案された規制関連条項について第1者と接触することを許可し、管理層およびSkaddenに指示する。取締役会はまた、Qatalyst PartnersとSkaddenの協力の下、第三者、第三者、Synopsysに11月末までに提出したい任意の取引提案を提出するよう管理層に指示した。経営陣(Gopal博士を含む)とQatalyst Partnersの代表はその後会議を離れ、取引委員会は実行会議で議論を続けた。

同日遅く、Qatalyst Partnersは第2者、第三者、Synopsysの代表にAnsys取締役会の要求を伝えたが、Synopsysの代表は、Synopsysが取引提案を提出することを決定した場合、2023年11月29日に四半期収益を発表するまではそうすることは不可能であると答えた

同日夜遅く、ゴパルとガッツィは会い、翌日に予定されていた職務調査会議を検討した。会議中、ゴパルはSynopsysが11月末までに提出したい任意の取引提案を提出することを要求するAnsys取締役会の要求を再確認し、Ansys取締役会は各当事者がAnsysと業務統合を行う任意の提案において現金最大化を達成することを望んでいることを強調した。

2023年11月17日、Ansys経営陣は直接Synopsysの代表と会見し、Synopsysが提出した他の職務調査問題に答えた。Ansys管理層はまた、Synopsysによって提案された任意の取引がSynopsys株を含む場合、AnsysはSynopsysの職務調査を行う必要があることを議論した。SynopsysはSynopsysに対して合理的な職務調査を行うことに反対しない.Qatalyst Partnersは終日甲財務顧問Sと何度も討論を行い、A側がアンセスにある機密情報(その長期財務計画と予測を含む)を提供することを奨励し、アンセスが第1者のS取引提案について知らない反提案を準備できるようにした。A側のS財務顧問はアンセスに通知し、甲側は長期的な職務遂行調査を行うために、双方の職務調査または他の方法で取引条項の交渉を延期することを望まない。これらの電話で、甲財務顧問Sは、甲が別の取引を検討していることを再指摘し、Ansysと迅速に取引を交渉できるかどうかを確認したいと考えており、できなければ、第1者が代替取引を継続することを指摘している。

取引委員会は2023年11月18日、会議に出席したQatalyst Partners、Skadden、Goodwinの経営陣、代表と会見した。取引委員会は、第1の当事者のSがセキュリティプロトコル下でのセキュリティ情報共有に参加し続けることを望まないことと、第1の当事者のSができるだけ早くアンセスと取引を交渉することを望むか、または考慮されている代替取引に移行することを望む(アンセスとの潜在的な取引と同時に行われる)ことを含む、第1の当事者との最近の議論を検討した。取引委員会は，第1者参加の重要性を保つことは，第1者S取引提案の価値を最大化するためであり，競争緊張を創出し，第2者，第三者，Synopsysが今月末までに納得できる取引提案を提案することを奨励するためでもあると考えている.取引委員会はまた、別の取引を求めていることに関する第1のSの声明を審議し、第1の当事者の参加を維持することが重要であるにもかかわらず、取引委員会は、任意の取引相手またはどの取引相手とも取引しないことを決定する前に、すべての利害関係者からオファーを受けるように努力すべきであると判断した。取締役会が以前に第1の当事者に逆提案をしなかった決定を再検討するために、Qatalyst Partnersは、Ansysの予備評価分析と、第1の当事者の予備財務分析およびその取引提案において現金部分の財務能力を再検討して、委員会が適切な逆提案を決定するのを助けるために、第1の当事者が取引委員会が第1の当事者のS提案を評価する作業を支援する情報を共有していないことであるが、適切な逆提案を決定するのを助ける。議論された後、取引委員会はQatalyst PartnersにQatalyst Partnersを許可し、第三者に伝え、Ansys株主が第1者株と1株110ドルの現金を獲得した場合、Ansysは第1者との取引を考慮することを望むであろう。これは、当時の第1者株の現行取引価格に基づいて、1株当たりAnsys株の総価値が約439.97ドルであることを意味する。アンセス株の前日の終値は1株299.46ドルだった。経営陣(Gopal博士を含む)とQatalyst Partnersの代表はその後会議を離れ、取引委員会は実行会議で議論を続けた。会議後、取引委員会の指示の下で、Qatalyst Partnersの代表は第1側財務顧問Sに電話し、安賽の反提案を伝えた。

2023年11月20日、Ansys経営陣は再びSynopsysの代表と会見し、Synopsysが提起した他の調査質問に答えた。

2023年11月22日、第1者財務顧問Sは、Qatalyst Partnersの代表に電話し、第1者の改訂取引提案を提出した。第1者のS改訂提案は、アンセスの株主がA株と1株当たり80ドルの現金を得ることを想定しており、これは、当時の第1者株の当時の取引価格に基づいて、アンセス株の総価値が約396.31ドルであったことを意味する。アンセス株の前日の終値は1株299.55ドルだった。第1側のS財務コンサルタントは、第1側がその提案取引対価格の総価値を増加させる余地がほとんどなく、その提案取引対価格の現金部分をさらに増加させる能力も非常に限られており、第1者が取引融資のために過度にレバー化したくないという願望の制限を受けているためであることを観察している。Qatalyst Partnersは、第1者Sの改訂提案と、第1者財務顧問Sとの会話を、第1者Sを含むアンレース取締役会および管理層メンバーに迅速に伝達し、2023年11月29日までに回答することを要求する。同日夜、第1側外部弁護士Sは、スカデン以前にアンセス代表が提出した規制関連条項への対応を伝えた。第1のS規制関連条項は、取引の規制許可を実現することをかなり堅固に約束しているように見えるが、アンセスは、第1のSの規制約束の能力を全面的に評価し、第1のSがアンセスとの特定の機密情報の共有を拒否することによって阻害されている(一部の理由は、第1のSがアンセスとの秘密協定の締結を拒否しているためである)。

2023年11月23日、Ansys取締役会は会議に出席したQatalyst Partners、Skadden、Goodwinの経営陣と代表と会見した。Qatalyst Partnersの代表は一方のS改訂後の取引提案の財務分析、及び形式的に一方と安賽会社の合併(一連の説明的な協同仮説を含む)を紹介し、安賽会社の独立した初歩的な推定分析と比較した。Qatalystパートナーは、その後、締約国2、締約国3、およびSynopsysとの議論を検討した。経営陣(ゴパール博士を含む)とQatalyst Partnersの代表はその後会議を離れ、取締役会は実行会議で議論を続けた。アンセス取締役会はこの時点で甲S修正後の取引案について何の決定もしていない。

2023年11月27日、第2当事者はQatalyst Partnersの代表に電話し、Ansysとの取引を現在求めていないことを第2の当事者に通知し、Qatalyst Partnersは直ちに管理層に通知した。

2023年11月29日、Ansys取締役会は再び会議に出席したQatalyst Partners、Skadden、Goodwinの経営陣と代表と面会した。Qatalyst Partnersは第三者とSynopsysとの検討状況を審査し、取締役会に通知し、第2者はAnsysの買収を求めない。Qatalyst Partnersは、第三者は2023年11月30日にAnsysに取引提案書を提出する予定で、Synopsysは当日遅い時期に第4四半期の収益報告を発表するが、Ansysに取引提案書を送信するのは12月初めになると述べている。Qatalyst Partnersはまた、現在の取引価格に基づいて第1者S改訂取引方案に対する初歩的な財務分析、及び形式的に第1者-アンセス社の合併を提出し、アンセス独立の初歩的な推定分析と比較した。取締役会、経営陣、Qatalyst Partners、Skadden、Goodwinの代表は、それが提供したい最適な取引価値を決定するために、第1者との交渉を継続する必要性を議論し、同時に第三者とSynopsys時間に彼らの取引提案を作成し、それらを比較し、会社の独立した将来性と推定値と比較した。取締役会はまた、第1者の取引提案を受ける前に第1者の職務調査(長期財務計画や予測の審査を含む)が必要であることを検討した。検討の結果、取締役会は経営陣、Qatalyst Partners、Skadden、Goodwinに伝え、Ansysの株主が第1者の株式と1株120ドルの現金を得る場合、Ansysは第1者との取引を考慮する準備ができ、これは、当時の第1者株の現行取引価格に基づいて、Ansys株1株当たりの総価値が約408.97ドルであり、双方が職務調査を完了し、規制関連条項について合意し、Ansysを満足させることを意味する。アンセス株の前日の終値は1株294.62ドルだった。経営陣(ゴパール博士を含む)とQatalyst Partnersの代表はその後会議を離れ、取締役会は実行会議で議論を続けた。

2023年11月29日夜、Qatalyst Partnersは第1者のS財務コンサルタントに電話し、Ansysの逆提案を提出した。Qatalyst Partnersはまた、第1の財務コンサルタントS、スカデンと第1のS外部弁護士が交渉している規制関連条項は、アンセイ移動前に解決する必要があることを通知する

第1の当事者およびアンセスの取引提案によれば、第1の当事者は、商業、財務、および法律の職務調査を完了し、規制に関連する条項を解決し、アンセスを満足させ、第1の当事者のS株の価値に満足するために、いくつかの職務調査情報を提供する必要がある。

2023年11月30日、第1側財務顧問Sはカタール共同会社に電話し、第1側S改訂後の取引提案を伝え、この取引提案は、第1者が提供できる上限にあると考えている。すなわち、アンセス株主はA株を獲得し、アンセス株1株当たり95ドルの現金であり、これは、当時の第1者株の当時の取引価格に基づいて、アンセス株の総価値が1株当たり約398.33ドルであることを意味する。アンセス株の前日の終値は1株298.86ドルだった。Qatalyst Partnersの代表は直ちにアンセイ取締役会と経営陣に第1者Sの改訂提案を伝えた。同様に2023年11月30日には、第三者の代表の一人がGopal博士に連絡し、第三者のSが1株約345ドルでAnsysを買収することに関する提案を伝え、これらはすべて第三者の株で支払うことになる。同日遅く、Ansysは第三者の書面取引提案書を受け取り、上記の条項を反映したが、取引の交換比率は2社の株式が提案取引を発表した時の市場交換比率の割増17.5%を反映すると規定されているが、割増15%~20%の制限を受けなければならない。

2023年12月1日、EvercoreはQatalyst Partnersに通知し、Synopsysは12月11日に取締役会会議を開催した後、12月12日に取引提案を提出することができる。

Ansys取締役会は2023年12月2日、会議に出席したQatalyst Partners、Skadden、Goodwinの管理職、代表と会見した。Ansys取締役会は、まず、第1およびサード·パーティ(Ansysが彼らから取引アドバイスを受けた)およびSynopsys(Qatalyst PartnersからAnsysが2023年12月12日頃に予定されている)との取引交渉の最新状況を通知した。Qatalyst Partnersはその後、第1の当事者のSの最近の取引提案、第三者のS初期取引提案、およびSynopsysとの仮説取引について予備財務分析を提出した(SynopsysはAnsysに買収提案を提供していないので)。第1者“S”と第三者“S”の提案について、Qatalyst Partnersは、合併会社に関する形式財務分析と、各取引提案が創出した合併会社による潜在的価値創出機会を提出し、アンセスの独立した予備評価分析と比較した。この陳述の後、取締役会は、第1者Sの取引提案が取締役会が支持する条項を反映しているか否かを検討した。取締役会は、第1者のS取引提案を一般的に支持しているが、アンセスが第1者のS長期財務見通しに対する取締役会の評価仮定(第1者がアンセスと秘密協定を締結していないため)と、第1者のS外部弁護士と協議した規制関連条項が満足的に解決されていることを確認するために、第1者のS外部弁護士との協議に関する規制関連条項が満足的に解決されていることを前提としており、アンセスは第1者よりも優れた他のS提案の取引提案を受けていない。取締役会は、第三者Sの最初の取引提案が取締役会が支援する可能性のある業務統合であるかどうかも考慮している。取締役会も、第三者Sの取引提案はアンセスの独立推定値に対して顕著な上昇潜在力を持っているため、第三者とより大きな評価と接触を行う価値があると考えており、第三者との潜在的な業務合併をより全面的に評価する価値がある。議論を経て、取締役会は管理層、Qatalyst Partners、スカイデン、グッドウィンを許可し、引き続き第1者と第三者との職務調査接触と監督に関する討論を行い、同時にSynopsysの取引提案を待ち、取締役会はすべての3つの提案の相互比較およびアンセスの独立業務の将来性と財務見通しを評価することができる。取締役会もまた、Qatalyst Partnersが第1者‘Sの最近の取引提案および第三者’Sの初期取引提案に逆提案を提出して、それぞれの提案の条項の改善を奨励できるかどうかを決定するように指示した。経営陣(ゴパール博士を含む)とQatalyst Partnersの代表はその後会議を離れ、取締役会は実行会議で議論を続けた

2023年12月2日夜、アンセ取締役会の指示の下、Qatalyst Partnersは一方の財務顧問Sに連絡し、一方のSに逆提案の最近の取引提案を伝えた。具体的には，Qatalyst Partnersは第1側の財務顧問Sに通知し，アンセスの株主がA方株と1株100ドルの現金を獲得すれば，アンセスは第1者との取引を考慮しようとしており，当時の第1者株の現行取引価格に基づいて，1株当たりのアンセス株の総価値は約400.09ドルであることを意味する。アンセス株の前日の終値は1株295.48ドルだった。カタールのアナリスト

パートナーも第1側S財務顧問に説明し、第1者に対して職務調査を行って、第1側Sの長期財務見通しに対する取締役会の推定仮定と第1側S外部弁護士と協議している規制関連条項が満足的に解決された場合にのみ、安賽は提案価格で取引を行う準備をしていると説明した

2023年12月3日、第1者は、アンセイ株1株当たり約400.09ドルの全体価格と、Qatalyst Partners前日に伝達されたアンサイ反提案の他の条項(確認性デプロマシー調査および許容可能な最終取引合意の交渉を行う必要がある)に初歩的に同意したが、アンセスとの一定期間の排他的交渉を再要求した。第1の当事者は、別の取引を考慮しており、取引交渉の緩やかな速度に落胆していることを再強調し、したがって、Ansysが第1の当事者との取引に取り組んでいることを証明するために、Ansysに早期排他的プロトコルを締結することを促す。Ansysと第1の当事者は、その後、機密情報の相互交換を促進し、双方が提案された取引をさらに評価し、取引の規制関連条項を最終的に決定することを支援するために、通常のポーズ条項を含むが、いわゆる“聞かない、放棄しない”制限を含む秘密協定を締結することを再強調する。しかし、アンセスは第1者との排他的合意を拒否した。同様に12月3日、アンセス取締役会の指示の下、Qatalyst Partnersは第三者の代表に連絡し、第三者のSに予備取引提案を伝え、この提案によると、アンセスの株主は1株当たりのアンセス株を第三者株と交換することになり、これは当時の第三者株の現行取引価格に基づいて、1株当たりのアンセス株の価値が約382ドルであることを意味する。第三者は現在、その取引提案を改善または変更したいとの意思を示していないが、業務統合が戦略的意味を有するかどうかの決定に参加する興味があることを示し続けている。

Qatalyst Partnersは、2023年12月3日、Ansys取締役会の指示の下、Evercoreに、彼らと数週間交渉した他方が進展し、今週末までに排他的合意に署名することを促しており、一方は2023年12月10日午前0時に期限が切れると表明した。Qatalyst Partnersは，Synopsysがその後提案を提出した場合，Ansysは相手の排他的な要求に応じてSynopsysの提案に応答できない可能性があることを示している.同日夜，ゴパルとQatalyst Partnersはそれぞれガッツィと2回の対話を行い，類似した情報を伝達した.

2023年12月4日、第1の当事者は、前日にセキュリティ協定に署名した後、仮想データ室内の非公開情報へのアクセスを許可される。

Gopal博士は2023年12月5日、第1者の代表と会見し、Ansys取締役会が2023年12月13日に再会議を開催する予定であり、第1者のSからの排他的交渉要求を考慮することを通知した。第1の当事者は、第1の当事者が不必要と考えている遅延に再び失望し、Ansysができるだけ早く排他的交渉を約束しなければ、提案を撤回する可能性があることを提案する。

2023年12月5日、EvercoreはQatalyst Partnersに通報し、Synopsysの正式な提案は2023年12月11日のSynopsys取締役会会議の後にしか提出できないが、もしSynopsys取締役会が承認した場合、Evercoreは今週末までにSynopsys管理層がSynopsys取締役会に提出する予定の提案にもっと多くの色を提供し、提案を提出した後、Synopsysの法律顧問はSynopsysが提案する規制関連条項を討論することができることを示した。

2023年12月6日、Ansys経営陣は第1者代表と会見し、Ansys取締役会以前に承認されたAnsys長期計画および財務予測を検討した。世達と甲側外部弁護士Sも取引規制関連条項の条項について交渉を継続している。この間、第1者のSコンサルタントと何度も職務調査会議を行い、法律、財務、製品に関することを検討した。

2023年12月7日、EvercoreはQatalyst Partnersに通知し、Synopsys経営陣はSynopsys取締役会にSynopsys株主投票を必要とせず、Ansys当時の取引価格に対して市場プレミアムがある大量の現金を含む提案を提出する予定である。Qatalyst PartnersはEvercoreに，この過程の競争性を考慮すると，典型的な25%-30%のプレミアムでは不十分であることを示している.

2023年12月8日、Ansys取締役会はAnsys管理職と会い、会社の独立した業務計画および将来性を管理層と議論し、Ansysが会社が受けた任意の取引提案を継続すべきかどうか、または会社の戦略探索プロセスを完全に放棄し、会社の独立した業務戦略を追求するために、管理層のいない実行会議で個別に議論した。同じく2023年12月8日、Ansys経営陣は第1者代表と会見し、第1者からの他の職務遂行調査問題に答えた。

2023年12月9日、アンセス取締役会は会議に出席したスカデンとグッドウィンの経営陣と代表と会見した。取締役会は、Ansysの第1、第三者、およびSynopsysに対する職務調査状況、それらの各当事者との取引によって生じる可能性のある協同効果、およびそれらの各当事者の潜在的取引との相対的な規制リスクを議論した。経営陣(ゴパール博士を含む)はその後会議を離れ、取締役会は実行会議で議論を続けた。

Ansys取締役会は2023年12月10日、会議に出席したQatalyst Partners、Skadden、Goodwinの管理職、代表と会見した。取締役会は、第1の当事者および第三者から受信した取引提案を議論し、Qatalyst Partnersは、各提案に対する予備財務分析およびSynopsysとの仮説取引を提案した(SynopsysはAnsysに買収提案を提供していないので)。Ansys取締役会は、各提案の全体価値、各提案の長期価値潜在力、各提案の株と現金対価格の組み合わせ、各提案の規制リスク概況、および各提案に対する各方面の潜在的な協同効果を含む各提案の機会とリスクを討論した。経営陣(ゴパール博士を含む)とQatalyst Partnersの代表はその後会議を離れ、取締役会は実行会議で議論を続けた

これまでの12月9日と10日の週末、スカデンと第1側のS外部弁護士は取引を提案する規制関連条項について交渉を継続し、第1側の代表は引き続きゴパールに圧力をかけ、規制関連条項を決定して排他的合意を達成するよう求めた。この点で、第1の当事者は、規制関連条項の交渉速度に失望し続け、Ansysが第1の当事者との取引にコミットしていることを証明するために排他的プロトコルを締結しない場合、その提案を撤回する可能性があると何度も表明している。

2023年12月11日、Evercoreの代表はSynopsysを代表してQatalyst Partnersの代表に電話し、Synopsysが182.50ドルの現金とSynopsys株でAnsysを買収する提案を伝え、Ansys株1株当たりの名目価値は182.50ドル(交換比率は最終取引プロトコルを実行する前に決定される)であり、これはAnsys株の全体価値が1株365ドルであることを意味する。その話の後、Qatalystの代表はEvercore代表Synopsysから非拘束的な書面意向書を受け取り、“1株365.00ドル(”1株当たり名目価値“)の価格でAnsysを買収することを意図しており、1株当たり182.50ドルの現金と1株182.50ドルの株式(最終取引文書に署名する前に決定された固定交換比率に基づく)…[t]これはAnsysの株主が合併後の会社の約16%の株式を所有することになる“(これはEvercore以前にQatalyst Partnersに伝えた提案と同じ)。Synopsysの意向は、提案された取引はSynopsysの株主投票の影響を受けず、AnsysがSynopsysと30日間の排他的交渉を行うことに同意し、各当事者が検証的な職務調査を行い、最終取引プロトコルを交渉できるように要求する要求を含むことを示している。Synopsysの意向もまた、Synopsysはその法律顧問Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP(“Cleary”)とSkaddenがSynopsysによって提案された規制承認に関する条項を議論することを指示したことを示している。同日夜、Clearyの代表はSkaddenの代表と話をし、Synopsysがこの取引のために提出した規制関連条項を伝えた。2023年12月11日の夜、ガッツィはSynopsysの取引提案についてゴパールに電話した。Gopal博士は、この電話会議でSynopsysの提案に立場を示さなかったが、Synopsysの提案を翌日に考慮することになるGahaziさん、Ansys取締役会に通知しました。

2023年12月12日、Ansys取締役会は会議に出席したQatalyst Partners、Skadden、Goodwinの経営陣と代表と会見した。Qatalyst PartnersはSynopsys取引提案の要約とAnsysが第1者、第三者及びSynopsysからそれぞれ受信した現在の取引提案の予備財務分析、及びAnsysと各方面の形式の組み合わせ及び各当事者の業務と合併した潜在価値創造機会の予備財務分析を提供し、それぞれの場合、Ansysの独立した初歩的な評価分析と比較した。取締役会はSynopsysの取引提案の名目価値が第三者Sよりも大きく低いことを議論した

したがって、取締役会は現在提案されている取引を支持することができない。しかし、取締役会は、新思の要約の中の大きな現金部分は、第1者のS要約と第三者の全株式要約の株式と現金の組み合わせよりも魅力的であると考えている。検討を経て、安賽取締役会はQatalyst Partnersに、会社が第1側、第三者、および現在の新思から受け取った取引提案について任意の決定を行う前に、新思の全体価値と取引の現金部分からより良い取引提案を得ることを求めるように指示した。経営陣(ゴパール博士を含む)とQatalyst Partnersの代表はその後会議を離れ、取締役会は実行会議で議論を続けた

同日遅く、Ansys取締役会の要求に応じて、Qatalyst PartnersはEvercoreの代表に電話して、Synopsysの取引提案の全体価値が会社が考えている別の取引提案より明らかに低いことを彼らに伝え、SynopsysがAnsys取締役会の支持を得ることを望むならば、それはその提案の全体的な価値を大幅に高め、その提案の現金部分を最大化することを求めるべきである。Qatalyst Partnersは，Ansysは他方の圧力を受けて排他的プロトコルの締結を要求し，Synopsysがその取引提案を実質的に改善しなければ，Ansysはその方の排他的要求を受け入れ，Synopsysではなくその側と連携することを選択する可能性があることを強調している.EvercoreはAnsysが他方からの時間的圧力に直面していることを認め、Synopsysがその取引提案を187.50ドルの現金およびSynopsys株に増加させたいことを示し、名目価値はAnsys株1株当たり195ドル(交換比率は最終取引プロトコルを実行する前に決定される)であり、これは1株当たりAnsys株の全体的な価値が382.50ドルであることを意味する。Evercoreはまた，Synopsys修正後の提案はSynopsysの株主投票を必要としないことを示している.同日夜、ゴパルはアンセス取締役会の許可の下、ガッツィに電話をかけ、アンセス取締役会がアンセスとの取引を支持する可能性があるとの考えを示した。この取引の全体価値はアンセス株1株392.00ドルであり、そのうち197億ドルは現金で支払い、残りの部分は新セス株で支払われる(交換比率は最終取引合意で決定される)。ガッツィは、Synopsysはその取引提案を191.50ドルの現金およびSynopsys株に増加させたいと表明し、名目価値はAnsys株1株当たり196.50ドル(交換比率は最終取引プロトコルを実行する前に決定される)であり、これはAnsys株1株あたりの全体価値が388.00ドルであることを意味する。ゴパールはガッツィに、この価格はまだ十分ではないと言いました。同日夜、EvercoreはQatalyst Partnersの代表と話し、Synopsysはその取引提案を193.80ドルの現金およびSynopsys株に増加させたいと表明し、名目価値はAnsys株1株当たり196.20ドル(交換比率は最終取引合意を実行する前に決定される)であり、これは1株当たりAnsys株の全体価値が390.00ドルであることを意味する。その後間もなく、Qatalystの代表はEvercore代表Synopsysから非拘束的な書面意向書を受け取り、“1株当たり390.00ドル(”1株当たり名目価値“)の価格でAnsysを買収し、1株当たり193.80ドルの現金と196.20ドルの株式を含む(最終文書に署名する前に決定された固定交換比率に基づく)…[t]彼の提案は、Ansysの株主が合併後の会社の約16%の株式を所有することになる“(Evercoreが同日早い時期にQatalyst Partnersに口頭で伝えた提案と同様)。Synopsysの意向は、提案された取引がSynopsys株主の投票によって投票されないことを示しており、Synopsysと30日間の排他的交渉を規定するAnsysの排他的プロトコルの実行を要求する要求が含まれており、提案された取引が任意の必要な規制承認を得られずに完了しなかった場合、SynopsysはAnsysに10億ドルの逆停止料を支払うことを提案している。アンセス株の前日の終値は1株290.13ドルだった。

先日、スカデンと第1側外部弁護士Sも取引を提案する規制関連条項の交渉を継続し、第1側の代表はゴパールに圧力をかけ続け、規制関連条項を決定して排他的合意を達成するよう求めた。この点で、第1の当事者は、規制関連条項の交渉速度にますます多くの失望を示し続け、Ansysが第1の当事者との取引にコミットしていることを証明するために排他的合意を締結しなければ、その提案を撤回する可能性があることを繰り返し表明している。

Ansys取締役会は2023年12月13日、会議に出席したQatalyst Partners、Skadden、Goodwinの管理職、代表と会見した。Qatalyst PartnersはSynopsysの現在の取引提案の要約と、AnsysがSynopsys、Party 1、Party 3から受信した現在の取引提案の予備財務分析、およびAnsysと各取引相手の形式の組み合わせと企業の潜在価値創造機会の予備財務分析を提供する

各取引相手と合併し、いずれの場合もAnsysが独立に行った初歩的な推定分析と比較した。取締役会は続いて、多くの要素に基づいて各取引提案の個別と相対的な利点を考慮し、討論し、第一方株の2023年12月12日の終値計算に基づいて、新思科学技術が提出した全体価値は1株390ドルと第1者が提出した全体価値は1株404.40ドルであり、各提案が予想した株と現金組み合わせコスト(新思提案の比較的に大きい現金部分を含む)、各提案の長期価値潜在力、各取引の監督リスク(特に、を含む。AnsysとParty 1の間の重大な製品重複、およびSynopsysの取引と比較して引き起こされる可能性のある監督管理の複雑さと遅延)、現在SynopsysとParty 1とそれぞれ議論されている規制関連条項(Synopsys剥離業務、製品ラインまたは資産の提案を含む、2023年度に2億ドルに達する収入に相当)、および監督要求と予想により各取引所を完成させるために必要な予想時間フレームワーク。取締役会はまた、各取引相手と合併する長期的な価値創出機会と下りリスクに注目している。この点で、取締役会は、Ansysを各取引相手と統合することによって設立された形態会社の業務概要および将来性、および各取引相手の相対取引特徴、および各取引未解決期間および各取引完了後に各提案された業務組み合わせの価値にどのように影響するかを検討する。取締役会は再び、新思科学技術と第一側の株の市場収益率が非常に高いことを観察したため、新思科学技術提案の中の大きな現金部分は取引懸案中に第一側S提案の小さい現金部分よりも顕著な下りヘッジファンドを提供した。これらとすべての提案取引の他の相対的な利点とリスクを広く討論した後、取締役会は最新の提案に基づいてSynopsysと取引を行うことが会社とその株主の最適な利益に符合することを確定した。取締役会は次に，Synopsysとの30日間の排他的交渉の価値を検討し，双方が相手に対する検証性のベストエフォート調査を完了し，最終取引プロトコルについて交渉を行うことができるようにした.Synopsysが15億ドルの逆停止費を含むことでその提案を改善することに同意した場合、取締役会はAnsys管理層がそのような排他期間に入ることを許可する。取締役会はまた、管理層にSynopsysが取引完了後に2人のAnsys取締役をSynopsys取締役会に任命することに同意することを許可した。経営陣(ゴパール博士を含む)とQatalyst Partnersの代表はその後会議を離れ、取締役会は実行会議で議論を続けた

取締役会会議終了後、Qatalyst Partnersの代表はEvercoreの代表に電話し、Ansys取締役会に最新の提案に基づいてSynopsysとの取引を支持することを通知した。Qatalyst Partnersはまた、Synopsysが15億ドルの逆停止費を受け入れた場合、Ansys取締役会は30日間の排他的交渉を許可したと述べている。Qatalyst Partnersはまた、Synopsys取締役会に2人のAnsys取締役を任命することに関する取締役会の要求を伝えた。取締役会の指示に従って排他的合意を締結する前に、Gopal博士は第三者の最高経営責任者とGopal博士に連絡し、Qatalyst Partnersの代表は第1者の代表に連絡し、Ansysは現在潜在取引についてさらなる議論を行わず、他方と排他的合意を達成することを計画していると伝えた。同日遅く、SynopsysはAnsysによって提案された15億ドルの逆停止料の要求を受け、SynopsysとAnsysは排他的プロトコルを締結し、この合意に基づいて、Ansysは2024年1月16日まで他のいかなる当事者とも議論または交渉を行わないことに同意した

2023年12月13日からAnsysとSynopsysが合併プロトコルを締結するまで、AnsysとSynopsysは互いに相互の職務調査を行った。同時期にゴパール博士は定期的にガッツィさんと話をし、職務遂行調査、合併協議交渉、関連事項の進捗状況を確認することについて話し合った。

2023年12月14日に、Ansysは第1者が改訂された能動的な取引提案を受け、この提案によると、Ansys株主は第1者株を獲得し、Ansys株1株当たり現金140ドルであり、これは当時の第1者株の現行取引価格に基づいて、1株当たりAnsys株の総取引価値が約418.20ドルであることを意味する(“第1者S 12月14日提案”)。アンセス株の前日の終値は1株297.06ドルだった。AnsysとSynopsysの排他的プロトコルにおける制約のため，Ansysおよびそのどの代表も第1の当事者または第三者との接触に応答していない.

Ansys取締役会は2023年12月16日、会議に出席したQatalyst Partners、Skadden、Goodwinの管理職、代表と会見した。Qatalyst Partnersは取締役会に通知し、Ansysは第1者の修正された取引提案書を受け取り、第1者S 12月14日の提案書の条項を概説した

Qatalyst Partnersは、会社が新思と排他的合意を締結したため、安全は第1者の提案に応答したり、それと討論する権利がないが、取締役会は第1者のS提案を利用して、適切な時に新思に改善された取引提案を求めることができ、および/または一旦安賽と新思の独占承諾が終了すると、取締役会は第1者との交渉を再開することができると説明した。討論の結果、Ansys取締役会は引き続きSynopsysとの取引に力を入れることを決定し、同時にSynopsysに通知し、Ansysは競争相手の新しい取引提案を受信したため、それはその取引提案の全体価値を高める必要があるかもしれない。当日の遅く、Qatalyst PartnersはEvercoreに通知し、Ansysは別の取引相手からより良い競争的取引提案を受け取り、Synopsysはその取引提案を改善しなければならず、その後AnsysはSynopsysと最終合意に署名することができない

2023年12月の最後の数週間に、AnsysおよびSynopsysの商業チームはまた、アジア太平洋地域のいくつかの国で特定の製品を販売する新しい商業計画に関する条項を決定しようと努力し、その商業条項は、他のAnsys製品に関する2つの会社間の他の商業合意と実質的に一致する。両社も業務合併取引を積極的に交渉していることや、Ansysを買収する他のいずれの当事者もこのビジネス取り決めを継承する可能性があることを考慮して、Ansys取締役会はこの取り決めの条項をより詳細に考慮するようになった。討論後、Ansys取締役会は管理層に停止権(および関連停止費)を協議することを指示し、この停止権(および関連停止費)はSynopsys以外のいずれか一方がこの新しい商業手配期間内にAnsysを買収することに適用されるが、この商業計画は最終的に締結された停止権Ansysはいかなる他の当事者がAnsysを買収する能力に負担をかけないと信じている。

2023年12月21日、ClearyはSynopsysとの取引の提案された統合プロトコルの初稿をSkaddenに送信した。双方が2024年1月15日に合併協定を締結するまでの数週間以内に、AnsysとSynopsysとそのそれぞれのコンサルタントは引き続き相手に対して検証的な職務審査を行い、SkaddenとClearyはAnsysとSynopsysを代表して合併プロトコルの条項について交渉を行った。Ansys取締役会の要求に応じて、SkaddenはSynopsysとの合併プロトコル条項がSynopsys取引に対する株主の承認を得る前に別の取引について議論する能力が不合理な干渉または財務負担を与えないことを保証しようと努力している。これは、AnsysがSynopsys取引に対する株主の承認を得る前に、Ansysが第1の当事者または第三者(または任意の他の当事者)の能動的な競合取引提案を受信した場合、AnsysがSynopsys取引に対する株主の承認を得る前に、第1の当事者または第三者(または任意の他の当事者)との能動的な買収要約を受け入れるために、または(Ii)Synopsys取引に対する株主の承認を得る前に、統合プロトコルを終了することを保証することを含む。双方が交渉して達成された合併合意の他の重要な条項は、(1)Ansysが支払うべき停止費の金額および支払い状況、(2)必要な規制の承認を得、他の成約条件を満たすことに関する各当事者の義務の条件、および双方の約束、(3)Synopsysがどのような場合に逆停止料を支払うべきか、を含む。(4)合併終了に関連してSynopsys取締役会のメンバーとなるAnsys取締役の人数と選抜手順，(5)合併終了前にAnsysの臨時経営チノ，および従業員保留に関する例外状況，および(6)合併で対応する株式対価格の税務処理を適用する.

同じく2023年12月21日に続き、2023年12月22日まで、米国の多くのニュースメディアは、AnsysとSynopsysは潜在的な業務合併取引を検討しており、Ansysの推定値は300億ドルに近いと報じている。AnsysおよびSynopsysは、これらの新聞記事を確認または他の方法で公開していない。これらの新聞記事の後，Synopsysの株価は2023年12月22日に2023年12月21日の終値より約6.3%下落した.

2023年12月23日、Ansys取締役会は会議に出席したQatalyst Partners、Skadden、Goodwinの経営陣と代表と会見した。取締役会は、AnsysとSynopsysが合併する可能性のあるニュース記事に対する投資家とアナリストの最近の反応に関する経営陣の報告を受けた。Qatalyst PartnersはSynopsysとの確認性職務調査フローの最新状況を提供している.Qatalyst Partnersが会議を出た後、Skaddenは合併合意交渉の最新状況と、Synopsysとその外部弁護士との交渉の要点を提供した。

2023年12月24日、ゴパール博士は第5者の代表から通知を受け、Ansysはこの代表と可能な業務合併についてたまに高いレベルの討論を行い、Synopsys-Ansysの潜在取引に関する新聞報道を引用した後、ゴパルはAnsysとの合併への興味を表明した。その後間もなく，Ansysは第5者から手紙を受け取り，第5者は手紙の中で，双方の業務合併が双方の株主に納得できる価値を創造できると弁明した.第5者S書簡はいかなる具体的な取引条項も提出していないが，第5者とアンセスの業務合併はアンセスの株主のために1株400ドル以上の価値(協同価値を含む)を創出できると弁明している。AnsysとSynopsysの既存の排他的プロトコルが彼がそうすることを禁止していることから，Gopal博士は第5者Sの業務統合提案に応じていない.

Ansys取締役会は2023年12月30日、会議に出席したQatalyst Partners、Skadden、Goodwinの管理職、代表と会見した。Qatalyst Partnersは第5者を概説し、第5者とAnsysが仮定した業務の組み合わせに対して予備財務分析を行い、この取引をSynopsys、第1者、および第三者からAnsysが受信した取引提案と財務比較を行った。第5者のS書簡を検討し、Qatalyst Partnersによる仮想取引提案のAnsysに対する他の取引提案の予備的な財務分析を考慮した後、取締役会はSynopsys、第1、および現在の第5者は随時それぞれの取引提案を撤回することができ、AnsysはSynopsysとの排他的な地位にあるという事実を再考慮した。討論の結果、取締役会はSynopsysとの取引に引き続き力を入れることを決定し、同時にSynopsysに通知し、Ansysは他の両方の取引提案を受信したため、その取引提案の全体価値を高める必要があるかもしれない。上記の議論の後，Qatalyst Partnersは，12月21日のSynopsysとAnsys間のうわさの取引交渉に関するニュース記事の後，SynopsysとParty 1の株価への影響と，それぞれの取引提案に関する価値を検討した.特に，Qatalyst Partnersは，これらのうわさがSynopsys株の取引価格(第三者Sに対する株価と全体市場)に比例しない負の影響を与えており，全体の市場価格(第1者の株価を含む)が低くなっているにもかかわらず観察されている.Qatalyst Partnersは，Synopsys株の取引価格が第三者株の取引価格に対して比例しない影響を与えていることを指摘しており，Synopsys取引の全体価値を第三者S 12月14日の提案と比較することを困難にしている.この問題を解決するために、Qatalyst Partnersは、Synopsys株の異なる例示的な取引価格を使用して、Synopsys株価に及ぼす取引市場噂の負の影響を考慮した仮定が影響を受けない価格を考慮して、Ansys取締役会がこの2つの取引をより正確に比較するのを助けるために、様々な分析を提供する。取締役会は一般的に、このような状況はSynopsysがより良い取引提案を提出する可能性があると考えている。取締役会は管理層、SkaddenとGoodwinに提案中のSynopsys取引を処理するように指示したが、Qatalyst PartnersはSynopsysを求めてより良い取引方案を提出するために努力し始めた。

上述したAnsys取締役会会議の後、Qatalyst PartnersはSynopsysから改善された取引提案を得るためにEvercoreと接触し始め、その中には、第1のS 12月14日の提案(具体的な条項は開示されていない)、Ansysは第5の当事者から新しい取引提案を受信し、AnsysとSynopsysが最初に主要な取引条項について合意して以来、Synopsys取引全体の価値を低下させる取引動態を含む。後者の面で、Qatalyst PartnersはSynopsysの取引提案が固定的な価値を提案し、Synopsysが取引対価格の株式部分の交換比率を向上させ、全体の取引価値を維持する必要があることを提案した。Synopsys取引提案の解釈と，固定価値や固定交換レートを意味するかどうかを検討した.Evercoreによると、Synopsysは取引の主要な条項を変更したくないため、様々な考慮を含み、それは取引中にAnsys株主に発行したい株式総額の制限、それは取引に対する価格の現金部分融資による債務金額の制限、およびSynopsysはその株価が取引市場の噂の不比例の影響を受けると考えている

2024年1月5日、Evercoreの代表はQatalyst Partnersの代表に通知し、SynopsysはAnsys買収の提案を修正しており、この提案によると、Ansysの株主はSynopsys株1株当たり0.345株と193.80ドルの現金を獲得することを意味し、これは当時のSynopsys株の現在の取引価格とSynopsys株に基づく2023年12月21日までの取引価格に基づいて、1株当たりのAnsys株の全体価値は約361.06ドルであり、これは取引噂の前の最後の取引日であることを意味する。Qatalyst PartnersはEvercoreに、上記の要因を考慮して、取締役会がこの提案を受け入れる可能性が低いと回答した。EvercoreはQatalyst Partnersに，価値に関するどのさらなる議論もゴパルとガッツィの直接対話が必要であることを示している.

2024年1月6日、ゴパールとガッツィは取引条項について何度も会話した。これらの対話において、ゴパールは、Ansys取締役会はSynopsysとの取引を承認するためにSynopsysのオファーを向上させる必要があることを示している。ゴパール博士は、Synopsysの最新の改訂提案はSynopsysの最初の取引提案と一致しないようだと心配している。したがって、ゴパール博士は、AnsysはSynopsysとのすべてのコミュニケーションおよび行われている相互作用調査を一時停止すると述べている。

2024年1月7日、Ansys取締役会は会議に出席したQatalyst Partners、Skadden、Goodwinの経営陣と代表と会見した。経営陣は、会社の第4四半期および通年の財務業績の早期および初歩的な読み取りを提供し、これらの結果が経営陣の予想および会社の前に投資家およびアナリストグループに提供された指導に適合しているように見えることを指摘した。Qatalyst PartnersとSkaddenはSynopsysとの検証的な職務調査と取引交渉の最新状況を提供する。同日夜、取締役会は会議を再開し、Qatalyst PartnersとSkaddenとSynopsysの討論の最新状況を聞いた。Qatalyst Partnersは再び異なる価格でSynopsys取引の初歩的な財務分析と第1者のS 12月14日の提案を提出し、取引の市場噂がSynopsys株価に与える負の影響を考慮して、取締役会がこの2つの取引をより正確に比較するのを助けるために、仮定したSynopsysの影響を受けない株価を含む。

同じ日、ゴパール博士はガッツィと話をし、ガッツィはSynopsysがAnsysを買収する提案をさらに修正すると述べ、この提案によると、Ansysの株主はSynopsys株0.345株と1株当たり197.00ドルの現金を獲得することを意味し、これは当時のSynopsys株の現在の取引価格に基づいて、1株当たりAnsys株の全体価値は約364.26ドルであり、Synopsys株の2023年12月21日までの取引価格、すなわち取引噂が伝わる前の最後の取引日に基づいて、Ansys株の全体価値は1株390.19ドルであることを意味する。ガッツィさんは、この改訂された提案を“最良と最終的”と記述した。

2024年1月8日、Ansys取締役会はQatalyst Partners、Skadden、Goodwinの経営陣と代表と会見した。Qatalyst PartnersはSynopsys財務コンサルタントと議論した最新の状況を紹介し、Synopsysは買収価格中の現金部分を増加させることで前日の見積もりを改善したことを指摘した。Skaddenはその後、Synopsysと提案された統合プロトコルで現在交渉中の重要な条項の要約を提供し、これらの問題に対する取締役会の第一選択解決策の指導を受けた。

この会議の後、Qatalyst PartnersはSynopsysを説得して取引条項を改善するように努力し続け、SkaddenはClearyと合併合意の条項を交渉するために努力し続けた

2024年1月13日、Ansys取締役会は会議に出席した経営陣と代表Qatalyst Partners、Skadden、Goodwinと会見した。経営陣はSynopsys業務、運営と財務見通しの職務調査審査を概説し、Synopsysの最近或いは長期業務と財務見通しに懸念される問題は全体的に発見されていないことを指摘した。Qatalyst PartnersとSkaddenはSynopsysの財務顧問と外部弁護士との交渉の最新状況を取締役会に提供した。Qatalyst Partnersは、上述の理由でSynopsysの財務コンサルタントに圧力をかけているにもかかわらず、Synopsysはまだその取引提案の財務条項を変更することに強く反対し、Ansysの排他的プロトコルと無効になることを可能にする準備ができており、AnsysがGahaziさんがGopal博士に伝えた“最良と最終”条項に従って取引を開始したくない場合、取引を宣言する準備ができていないことを観察しています。

Ansys取締役会のこの会議の後、管理職、Skadden、Clearyは合併協定の条項を決定した。

2024年1月15日、Ansys取締役会は会議に出席したQatalyst Partners、Skadden、Goodwinの経営陣と代表と会見した。Qatalyst PartnersはSynopsys取引と第1者S 12月14日に提案された財務分析、およびAnsysとそれらのそれぞれの形式の組み合わせおよびそれらとの業務合併の潜在価値創造機会の財務分析を提供し、いずれの場合もAnsysの独立推定分析と比較した。Qatalyst Partnersは、新思科技当時の取引価格に基づいて、新しく改訂された取引提案の全体価値は1株367.57ドルであり、第1方のS 12月14日の提案の全体価値は1株あたり416.56ドルであり、第1方S当時の取引価格に基づいていると指摘した。Qatalyst Partnersは，この2つの取引提案間の価格差の部分は

Synopsys取引の市場噂がSynopsys株価に与える影響を受ける。この問題を解決するために、Qatalyst PartnersはSynopsys株の異なる取引価格を用いて様々な分析を行い、取引市場噂がSynopsys株価に与える負の影響を考慮した仮定が影響を受けない価格を考慮して、取締役会がこの2つの取引をより正確に比較することを支援するために努力した。この分析がない場合，第1方S 12月14日に提案された全体価値はSynopsys取引の全体価値よりも高いが，上記の正規化分析を適用すると，Synopsys取引の全体価値は第1方Sが最近取引提案した全体価値に近い

このため、取締役会は、Ansysが第1者との交渉を再開できるように、合意された条項に従ってSynopsys取引を継続するか、または最終的にSynopsysとの独占経営権を無効にするかどうかを検討した。取締役会は、これら2つの取引提案の相対的な全体的価値と、Synopsys取引に関する市場上の噂が、それらの現在の全体的な価値のみに基づいてこの2つの提案を比較することを挑戦的であるという事実を考慮している(それらの相対的な株価下落を考慮してこれらの噂を説明しても)。取締役会は、Skaddenの指導によると、規制承認手続きのため、この2つの取引は完了するのにかなりの時間がかかる可能性があり、この期間内に、2つの取引の全体的な価値は市場変化と会社の特定の取引の変動によって変化すると指摘した。Qatalyst Partnersは、Synopsys取引の大きな現金部分(第1側のS取引提案に対して)は、未解決期間中に第1者のS株に対して取引が多い取引提案の株価下落からの取引の影響からより大きな下り保護を提供することを指摘している。取締役会はまた、SynopsysとAnsysのそれぞれの業務はAnsysと第1の側の業務に対してより大きな相互補完性を持っているため、合併後のSynopsys-Ansys社の長期価値創造潜在力は第1の-Ansys社よりも大きいと考えている。この点で、Skaddenはまた、SynopsysとAnsys業務の相互補完性を考慮して、Ansysと第1の方の業務との重複に比べて、Synopsys取引の規制リスクは相対的に小さく、特に第1の方と最近発表されている製品カテゴリとAnsysの製品カテゴリとの重複を考慮していると指摘している。戦術的問題として、取締役会は、第1の当事者がAnsysとの取引に関心を持たなくなった場合(またはそれが権益を持ち続けても、以前に提案された条項を維持しない)、AnsysがSynopsysとの排他性の失効を許可する場合、Synopsysはその取引提案を完全に撤回することができる(またはその提案の取引対価格を減少させる)可能性を考慮する。最後に、Skaddenは、AnsysがSynopsys取引を宣言した後、Ansys株主のSynopsys取引の承認を得る前に、第1の当事者から能動的に提案されたより良い取引提案を受け取る場合、合意された統合合意を交渉する条項は、Ansysが第1の当事者と接触し、Synopsys統合プロトコルを終了することを可能にすることを観察する。これらとその他の要因を考慮した後，Ansys取締役会はSynopsysの取引が会社とその株主の最適な利益に合致することを決定した.

包括的協議の最終合併協定とその詳細な要約(各部分は会議前に取締役会に提供されている)について、Skaddenの代表はその後、当事者、取引構造、購入価格、規制義務と成約条件、および他の条項を含む包括的協議と完全な合併合意条項を概説し、合併協定の重要な条項を以前に審査した際に解決されていないいくつかの取引点の解決状況を取締役会に通報した。上記の内容を検討した後、Qatalyst Partnersは口頭意見を提出し、その後、Qatalyst Partnersが2024年1月15日にAnsys取締役会に提出した意見を書面で確認し、この日までに、Qatalyst Partnersの書面意見に基づいて提出された様々な仮定、資格、制限、その他の事項に基づいて、財務的には、合併プロトコルに基づいてAnsys株主に支払う合併対価格はAnsys株主に対して公平であることを大意的に確認した。72ページから始まる“Qatalyst Partnersの合併-意見”と題する節およびQatalyst Partnersの書面意見全文(本依頼書/募集説明書添付ファイルBとして添付されている)には、より包括的に記述されている

議論の結果、68ページからの“-アンセス取締役会の提案；アンセス社合併の理由”という節で議論された事項、および今回の会議と以前の会議でアンセス取締役会のためにまとめられた財務分析と意見および合併合意の条項を含めて、アンセス取締役会は、(1)合併協定、合併および合併合意が考慮された他の取引が望ましい、公平であり、以下の各当事者の最適な利益に適合すると一致している

(2)合併プロトコル、合併および合併プロトコルによって行われる他の取引を承認し、採択すること、(3)合併プロトコルをAnsys株主会議に提出することを指示すること、および(4)決議は、Ansys株主投票が合併協定を採択することに賛成することを提案する

今回の合併と合併プロトコルがSynopsys取締役会とAnsys取締役会の許可を得た後、SynopsysとAnsysは2024年1月15日に合併協定に署名し、2024年1月16日午前の寄り付き前に共同ニュース原稿を発表し、合併協定の実行を発表した。

2024年1月15日に開催された会議で、Ansys取締役会は合意した

したがって、ansys取締役会は合併プロトコルを承認し、ansys株主投票は合併プロトコル提案を支持することを一致して提案した

合併協定、合併及び合併プロトコルが期待する他の取引を承認及び発表する決定を下した時、Ansys取締役会は複数回の会議を行い、それぞれAnsysの高級管理層及び外部法律と財務顧問Skadden、GoodwinとQatalyst Partnersと協議し、そしてAnsysとSynopsysの業務、資産と負債、経営業績、財務業績、戦略方向と将来性を考慮した。2024年1月15日に開催された会議では、Ansysの上級管理職および外部法律·財務コンサルタントと適切な考慮と相談を行った後、Ansys取締役会は一致して合併協定、合併、および合併協定で考慮された他の取引を採択することが望ましいと発表し、Ansys株主投票は合併協定を採択することに賛成することを提案した。

決定を下す時、Ansys取締役会はいくつかの要素を重点的に考慮しました

Ansys取締役会は合併プロトコルと合併を討論する時、これらの優勢と機会といくつかの潜在的な負の要素を考慮した：

Ansys取締役会は全体的にこれらの要素を考慮し、トレードオフして結論を出し、彼らは合併協定を承認し、Ansys株主に提案する有利な決定を支持する。

また、Ansys取締役会は、その取締役と役員の利益がAnsys株主の一般的な利益とは異なること、またはAnsys株主の一般的な利益を超えていることを理解し、考慮し、140ページの“Ansys取締役と役員の合併における利益”の節に記載されている合併中のこのような役員と幹部が保有する持分奨励の待遇、および既存の会社はあるクレームと法的責任についてAnsys取締役と幹部に対する賠償義務を含む。

以上のAnsys取締役会が考慮した情報と要素の討論は詳細ではなく、Ansys取締役会が考慮した多くの重要な要素を含む必要がある。Ansys取締役会は上述の各種要素及びAnsys取締役会メンバーが適切と考えている他の要素を考慮した後、集団で合意して合併合意、合併及び合併合意を承認して他の取引を行う予定である。Ansys取締役会が合併に対する評価において考慮した複雑性と様々なプラスと負の要素を考慮して、Ansys取締役会はこれが実行可能であるとは思わず、またそれが決定を下す時に考慮したいかなる要素に対して数量化、序列或いは相対的或いは具体的な重み或いは価値を与えることを試みていないし、いかなる特定の要素或いは任意の特定の要素のいかなる方面についてもAnsys取締役会の最終決定に有利であるかどうかについていかなる具体的な決定を下すことも約束していない。上記の要因を考慮した場合、個別取締役は異なる要因の異なる重みを与える可能性がある。Ansys取締役会は上記のすべての要素を全体として慎重に考慮した。

上述したアンセスが合併を支持する要素を考慮した記述は前向きである。この情報を読む際には，25ページ目から“前向きな陳述に関する戒告声明”と題した節で議論された要因を参考にすべきである

AnsysはQatalyst Partnersを潜在的取引(例えば、合併)に関連する財務顧問として招聘し、Ansys普通株式所有者(SynopsysまたはSynopsysの任意の連合会社を除く)が合併プロトコルの条項に従って徴収する合併コストが財務的観点からこのような所有者に公平であるかどうかを評価する。Qatalyst PartnersとAnsysの長期関係、及びQatalyst PartnersがAnsys及びその所在業界の業務と事務に対する経歴、専門知識、名声と知識に基づいて、AnsysはQatalyst PartnersをAnsysの財務顧問に務めることを選択した。Qatalyst Partnersはすでに書面の同意を提供し、本依頼書/募集説明書にその意見をコピーすることに同意した。二零二四年一月十五日に開催されたAnsys取締役会会議で、Qatalyst PartnersはAnsys取締役会に口頭意見を提出し、その後書面で確認し、その日付に基づいて、その中に掲載された様々な仮定、資格、制限その他の事項に基づいて、Ansys普通株式所有者(SynopsysまたはSynopsysの任意の連属会社を除く)が合併協定及び合併協定条項に基づいて徴収する合併費用は、財務的にはこのような所有者に対して公平である。Qatalyst PartnersはAnsys取締役会会議後にAnsys取締役会に2024年1月15日の日付の書面意見を提出した

2024年1月15日のQatalyst Partnersの書面意見全文は、添付ファイルBとして本文書に添付され、参照により本明細書に組み込まれる。この意見は，他の事項に加えて，Qatalyst Partnersがその意見を提示する際に行った仮定，従う手順，考慮事項および審査の制限と資格について述べた。Ansys普通株式保有者は全体的な意見書を慎重に読まなければならない。Qatalyst Partnersの意見はAnsys取締役会にのみ提供され、意見日はAnsys普通株式所有者(SynopsysまたはSynopsysの任意の連合会社を除く)の株式所有者に対してのみ、および合併プロトコル条項に基づいて徴収された合併費用の財務的観点からこのような所有者の公平性についてのみ、合併の他の側面には触れない。それは、Ansys普通株式所有者が合併提案または任意の他の事項についてどのように投票すべきかの提案を構成するわけではなく、Ansys普通株の取引価格やいつでも譲渡可能な価格にもいかなる方法でも関与しない。Qatalyst Partnersここで述べた意見要約は，添付ファイルBとして本依頼書/募集説明書に添付されている意見全文を参照する

その意見が得られたとき、Qatalyst Partnersは、統合プロトコル草案、いくつかの関連ファイル、AnsysおよびSynopsysのいくつかの公開財務諸表、ならびにAnsysおよびSynopsysの他のビジネスおよび財務情報を検討した。Qatalyst Partnersはまた、管理ケース1、管理ケース2、および管理ケース3(総称して“財務予測”と呼ぶ)を含むAnsys管理職によって作成されたAnsysに関連するいくつかの前向き情報を検討し、各ケースは、“合併-いくつかの監査されていない予期される財務情報”と題する節で説明されている。また、Qatalyst PartnersはそれぞれAnsysとSynopsysの上級管理層とAnsysとSynopsysの過去と現在の運営と財務状況および将来性を討論した。Qatalyst PartnersはまたAnsys普通株とSynopsys普通株の歴史的な市場価格と取引活動を回顧し、そしてAnsysとSynopsysの財務表現及びAnsys普通株とSynopsys普通株の価格と取引活動をある他の選定した上場会社及びその証券と比較した。また，Qatalyst Partnersは買収取引を選定する財務条項を公開範囲で審査し，このような他の分析を行い，このような他の情報を審査し，Qatalyst Partnersが適切であると考えられる他の要因を考慮した

その意見が得られたとき、Qatalyst Partnersは、独立した確認を行うことなく、AnsysおよびSynopsysがQatalyst PartnersまたはQatalyst Partnersと議論された情報の正確性および完全性を公開して提供または提供することに仮定し、依存する。財務予測について、Qatalyst PartnersはAnsys管理層の提案を得て、Qatalyst PartnersはAnsys管理層とAnsys取締役会との討論仮説に基づいて、財務予測はすでに管理層が現在最適な推定と判断ができることを反映した上で合理的な準備を行った

Ansysの未来の財政的表現とそれに含まれている他の事項。Qatalyst Partnersは、財務予測またはそれに基づく仮定について何の見方も示していない。Qatalyst Partnersは、Qatalyst Partnersが検討した合併プロトコル草案の条項は最終的に署名された合併協定と実質的な差がなく、合併は合併協定に規定された条項によって完成し、いかなる修正、免除、遅延もなく、合併対価格を調整することもないと仮定する。さらに、Qatalyst Partnersは、統合のすべての必要な承認を受けたときに、Ansys、Synopsys、または統合から得られると予想される利点に悪影響を及ぼす可能性のある遅延、制限、条件、または制限を適用しないと仮定する。Qatalyst Partnersは、AnsysまたはSynopsysまたはそれらのそれぞれの関連会社の資産または負債(または有または有)に対して独立した評価または評価を行っておらず、Qatalyst Partnersにもそのような評価または評価を提供していない。さらに、Qatalyst Partnersは、独立した確認なしに、Ansysの既存および将来の技術および製品、およびそのような技術および製品に関連するリスクの評価に依存する。Qatalyst Partnersの意見はその慣例に基づいてその意見委員会の承認を得ている

Qatalyst Partnersの意見は，意見発表の日から発効する財務，経済，市場，その他の条件，それに提供される情報に基づいていなければならない。意見発表の日後に発生したイベントはQatalyst Partnersの意見や意見を準備する際に用いられる仮説に影響する可能性があり，Qatalyst Partnersは何の更新，修正，あるいはその意見を再確認する義務を負わない.Qatalyst Partnersの意見は、Ansysが合併に参加する基本的なビジネス決定に関連していないか、またはAnsysが提供可能な任意の戦略選択と比較して、統合の相対的利点に関連していない。Qatalyst Partnersの意見は、財務的観点から、Ansys普通株式(SynopsysまたはSynopsysの任意の共同会社を除く)の株式所有者が、合併プロトコル条項に従って請求されるべき合併費用の公平性に基づいているのに対し、Qatalyst Partnersは、AnsysまたはSynopsysまたはそれらのそれぞれの共同会社または任意のカテゴリのこれらの人々の任意の上級職員、取締役または従業員または任意のカテゴリの関係者の補償金額または性質が公平であるかどうかについて意見がない

以下にQatalyst Partnersが2024年1月15日の意見に基づいて行った材料分析の概要を示す.以下に説明する分析および要因は、全体として考慮されなければならない；このような分析または要因の任意の部分を考慮して、すべての分析および要因を考慮することなく、Qatalyst Partnersの意見に基づくプロセスに誤解性または不完全な見方を生じる可能性がある。分析を行うために、Qatalyst Partnersは、他に加えて、“合併-いくつかの監査されていない予期される財務情報”の節で述べた財務予測と、2024年1月12日までの第三者研究アナリスト共通認識推定(“ストリートケース”と呼ぶ)を用いた。財務分析のいくつかの要約は表の形で提供される情報を含む。これらの表は独立しているわけではなく，Qatalyst Partnersが使用する財務分析をより完全に理解するためには，各要約の全文とともに読まなければならない.財務分析の完全な記述性記述を考慮することなく、以下に列挙されたデータを考慮することは、Qatalyst Partnersの財務分析に対して誤ったまたは不完全な見方を生じる可能性がある分析の背後にある方法および仮定を含む

Qatalyst Partnersは、2023年12月31日まで(Ansysが最近完了した財務四半期と最近の貸借対照表の日付である)Ansys普通株式の潜在的な1株当たり現在値範囲を示唆するための説明的な割引キャッシュフロー分析を実行し、以下の各管理ケース1、管理ケース2、および管理ケース3に関連する

今後12ヶ月間の管理ケース1と管理ケース2の推定UFCF倍数はそれぞれ20.0 x~30.0 xであり、管理ケース3の予想UFCF倍数は15.0 x~25.0 x(Qatalyst Partnersによる専門的判断と経験的選択)であり、上記(A)項で用いた同じ割引率範囲で現在値に割引される

上記の計算によれば、この分析は、Ansys普通株の価値範囲が以下のようになることを意味する

Qatalyst PartnersはAnsysが選定した財務情報と公開市場倍数と選定会社の公開財務情報と公開市場倍数に対して審査と比較を行った。今回の比較に使用した会社は、Qatalyst Partnersがその専門判断の中で選択した以下の会社であり、Ansysビジネスラインに類似した上場企業であること、類似した業務モデルを有すること、類似した財務業績を有すること、または他の関連または類似した特徴を有することを含む要素に基づいている

第三者研究アナリストの2024年1月12日までの一般的な推定に基づいて、選定会社株の2024年1月12日までの終値を用いて、Qatalyst Partnersは選定会社ごとの完全希釈後の株式価値を2024年の暦年で推定したレバー自由キャッシュフロー(“CY2024 E LFCF倍数”と呼ぶ)を計算し、以下に示す

Qatalyst Partnersは、選択した会社のCY224 E LFCF倍数の分析及び専門判断の応用に基づいて、25.0 xから40.0 xの代表的な倍数範囲を選択した

Qatalyst Partnersはその後、管理ケース1、管理ケース2、管理ケース3とストリートケースに基づいて、それぞれこの範囲をAnsys 2024年の推定レバー自由キャッシュフローに応用した。2024年1月11日までに発行されたAnsys普通株の完全希釈株式(上記割引キャッシュフロー分析で使用されたものと同じ方法を用いて計算)によると、この分析は、Ansys普通株の価値範囲が以下のようになることを示唆している

選定された会社分析では、Ansysと全く同じ会社はありません。選定された会社を評価する際には，Qatalyst Partnersは業界表現，一般業務，経済，市場，財務状況，その他の事項について判断と仮定を行う。これらの問題の多くは、Ansysビジネスまたは業界全体に対する競争の影響、業界の成長、およびいかなる材料の不足など、Ansysの制御範囲を超えている

Ansysの財務状況と見通しや業界または金融市場全体の不利な変化。算術平均値、中央値、または最高または最低を決定するような個別倍数または数学的分析は、それ自体、選択された会社のデータを使用する有意な方法ではない

Qatalyst Partnersは、Ansysと類似のビジネスラインまたは類似のビジネスモデル、類似の財務業績、または他の関連または類似の特徴を有する会社の取引に参加することを含む27件の選択された上場企業取引を比較した

以下に列挙するすべての選択された取引について、Qatalyst Partnersは目標会社の隠れた完全希薄化株式価値を審査し、目標会社の今後12ヶ月のレバー自由キャッシュフローの第三者研究アナリストが一致して推定した倍数(“NTM LFCF倍数”と呼ばれる)とした

選定された取引のNTM LFCF倍数の分析及びその専門判断に基づいて、Qatalyst Partnersは25.0 xと40.0 xの代表的な倍数範囲を選択し、その後、Streetケースに基づいてこの範囲をAnsys推定の今後12ヶ月のレバー自由キャッシュフローに適用した(2024年9月30日までの4四半期計算)。アンセス経営陣が提供した2024年1月11日までに発行されたアンセス普通株の完全希釈株式(上記割引キャッシュフロー分析と同様の方法を用いて計算)によると、この分析は、アンセス普通株の価値範囲が1株199.97ドル~319.88ドルの範囲であることを意味する

選定取引分析で使用されるどの会社または取引もAnsysや合併とは異なる。選択された取引を評価する際に、Qatalyst Partnersは、業界パフォーマンス、一般業務、経済、市場および財務状況、および他の事項について判断および仮定し、その多くはAnsysが制御できない、例えば、Ansysビジネスまたは業界全体に対する競争の影響、業界成長、およびAnsysの財務状況および見通しまたは業界または金融市場全体に重大な不利な変化はなく、これらの変化は、会社の公開取引価値および比較された取引の総価値に影響を与える可能性がある。算術平均、中央値、または最高または最低を決定するように、個別倍数または数学的分析は、それ自体、選択された取引データを使用する有意な方法ではない。個々の取引や合併のユニークな状況のため，Qatalyst Partnersはこれらの情報に過度に依存しないように注意している

Ansys取締役会の合併に対する審査について、Qatalyst Partnersは各種財務と比較分析を行い、その意見を提出した。財務意見の作成は複雑な過程であり、必ずしも部分分析や概要説明を行う必要はない。その意見が得られた場合，Qatalyst Partnersはそのすべての分析の結果を全体として考慮しており，それを考慮したいかなる分析や要因にも特別な重みを与えていない.Qatalyst Partnersは，すべての分析を全体として考えることなく，その分析の任意の部分を選択することで，その分析や意見に基づく過程に誤解性や不完全な見方を生じる可能性があるとしている.また、Qatalyst Partnersは、様々な分析および因子の重みを他の分析および因子よりも多少高く与える可能性があり、様々な仮定が他の仮定よりも可能または不可能であると考えられる可能性がある。したがって，上記のいずれかの特定の分析による推定範囲は，Ansysの実際の価値に対するQatalyst Partnersの見方と見なすべきではない.分析を行う際に、Qatalyst Partnersは業界業績、一般業務、経済、市場と財務状況及びその他の事項に対して多くの仮説を立て、その多くはAnsysが制御できるものではない。Qatalyst Partnersの分析に含まれる任意の推定は、必ずしも将来の結果または実際の価値を示すとは限らず、これらの結果または実際の価値は、そのような推定によって提案されたものよりもはるかに有利または少ない可能性がある

Qatalyst Partnersは、財務的観点からAnsys普通株式保有者を分析すること(SynopsysまたはSynopsysの任意の関連会社を除く)が、合併プロトコルの条項に従って受信した合併コストの均等所有者の公平性分析の一部としてのみ上記の分析を行う。これらの分析は、評価のためでもなく、Ansys普通株がいつでも実際に取引または他の方法で譲渡される可能性のある価格を反映するためでもない

Qatalyst Partnersの意見とAnsys取締役会に提出された意見は、Ansys取締役会が合併協定の承認を決定する際に考慮する多くの要素の一つである。したがって、上記の分析は、Ansys取締役会がAnsys普通株式(SynopsysまたはSynopsysの任意の関連会社を除く)の株式保有者が合併プロトコル条項によって徴収される合併対価格の意見を決定するか、またはAnsys取締役会が異なる対価格に同意したいかどうかを決定するとみなされるべきではない。合併で支払うべき合併価格はAnsysとSynopsysの間の公平な交渉によって決定され、Ansys取締役会の承認を得た。Qatalyst Partnersは、これらの交渉中にAnsysに提案を提供した。しかし、Qatalyst PartnersはAnsysに具体的な考慮事項を提案しておらず、統合を構成する唯一の適切な考慮を具体的に考慮することも提案されていない

Qatalyst Partnersは、国内および海外の様々なエンティティおよび個人に投資銀行および他のサービスを提供し、これらのエンティティと個人は利益衝突や責任衝突を生じる可能性がある。これらの活動の通常のプロセスでは、Qatalyst Partnersの関連会社は、いつでも複数の頭または空の頭を持つことができ、Ansys、Synopsys、またはそれらのいくつかの関連会社の債務または株式証券または融資を取引または他の方法で取引することができる

Qatalyst Partnersまたはその任意の付属会社とAnsysまたはSynopsysとの間のプロトコルは、このプロトコルに従って、Qatalyst Partnersまたはその付属会社が賠償を受ける。Qatalyst Partnersおよび/またはその付属会社は将来、AnsysまたはSynopsysまたはそれらのそれぞれの付属会社に投資銀行および他の金融サービスを提供する可能性があり、Qatalyst Partnersは補償を受けることが予想される

その招聘書条項によると、Qatalyst PartnersはAnsysに合併に関連する財務コンサルティングサービスを提供し、現在その支払い総額は約1.1億ドルと推定され、その中の250，000ドルは招聘書にサインする時に支払い、その中の500万ドルはその意見交付時に支払い(意見の中でどのような結論が達成されても)、残りの部分は合併完了時に支払い、合併完了に応じて決定される。Ansysはまた、Qatalyst Partnersがそのサービスを実行する際に発生した費用を返済することに同意します。Ansysはまた、連邦証券法下の責任、およびQatalyst Partnersとの接触に関連するまたは生成されたいくつかの費用を含む、Qatalyst Partnersおよびその共同会社、それらのそれぞれのメンバー、役員、上級管理者、パートナー、代理および従業員、ならびにQatalyst Partnersまたはその任意の共同会社を制御する任意の人のいくつかの責任を賠償することに同意する

その一般的な利益公告について年次および四半期財務指針を提供する以外に、Ansysは一般に、その将来の利益、収入または他の財務結果の予測、予測、推定または予測について詳細または具体的な開示を提供しない。理由は、これらの財務結果に固有の予測不可能性、および予測、予測、推定および将来の財務結果を予測するために必要な基本的な仮定および推定の可変性、特により長い期間、およびこのような基本的な仮定および推定が正しくないことが証明される可能性があるからである。

合併と関連して、Ansys取締役会の指導の下で、Ansysの高級管理層は2024~2026年度の未監査財務予測を作成し、3つの異なるケースを反映して、Ansys取締役会が可能な代替財務結果に対してもっと広い視角を持たせる。また、Ansysの財務コンサルタントによる合併の財務分析を容易にするために、Ansysの上級管理職は、2023~2026年度の財務予測に基づいて外挿を行うことにより、2027~2033年度の財務予測を作成した。2024年度から2033年度までの財務予測をAnsys予想財務情報と呼びます。Ansysの予想財務情報はAnsys取締役会と合併に対する考慮について共有し、Ansysの上級管理層はQatalyst Partnersがその意見に関連する財務分析を実行する際にAnsysの予想財務情報を使用することを指示し、詳細は72ページからの“Qatalyst Partnersの合併-意見”と題する節を参照されたい。

Ansysの予想財務資料は、Ansysの上級管理職が当時知られている事実に基づいて合理的と考えられる仮説に基づいて独立して作成され、合併に関連する任意のコストまたは行われる他の取引、またはAnsysの業務または戦略が合併完了後に実施される可能性のある任意の変更を含む合併プロトコルによって行われる取引は考慮されていない。そのため、実際の結果はAnsys予想財務情報に含まれる結果とは異なり、実質的な差がある可能性もある。

以下に掲載された資料と表はAnsys株主がAnsys取締役会及びQatalyst Partners及びSynopsys(Ansys予想財務資料の一部を提供する)と合併に関連するAnsys予想財務資料を閲覧するだけであり、本連合依頼書/募集説明書内に含まれておらず、任意のAnsys株主に影響を与えて合併について任意の投資決定を行うことを含み、合併に関連するAnsys普通株株式の推定権を求めるかどうか、或いは任意の他の目的からである。このような予測はそうでもなく、大衆の指導とみなされてはならないし、目標でもない

Ansys予想財務情報の作成は公認会計基準を公開開示または遵守するためではなく、すでに公表されたアメリカ証券取引委員会基準またはアメリカ公認会計士協会が予想財務情報予測を作成と列報するために制定された基準を遵守するためでもない。Ansys予想財務情報に使用されている非GAAP財務指標はすでにAnsysの許可を得て、Qatalyst PartnersがQatalyst PartnersによってAnsys取締役会に提出した意見に基づいて使用し、そしてAnsys取締役会が合併を考慮する時に使用する。米国証券取引委員会規則は、非公認会計基準財務指標を公認会計基準財務指標と調整することを要求するが、開示が本委託書/募集説明書などの文書に含まれている場合、提案された業務合併(例えば、合併)に関連してカタール組合会社またはアンセス取締役会に提供される非公認会計基準財務指標には適用されない。そのほか、Qatalyst Partnersはその意見について、あるいはAnsys取締役会が合併プロトコル、合併と合併を考慮する時、非GAAP財務指標とGAAP財務指標の入金に依存しない。そのため、AnsysはAnsys予想財務情報に含まれる財務指標と関連GAAP財務指標の入金を提供していない。Ansysの予想財務情報は異なるかもしれません

公表されたアナリストの推定および予測によると、作成日後のいかなるイベントや状況も考慮されておらず、合併協定の発表も含まれている。さらに、Ansysの予想財務情報は、統合失敗の影響を考慮しておらず、この場合は正確または持続的とみなされてはならない。

Ansysの予想財務情報はデジタルの特殊性で提示されるが、Ansysの予想財務情報は、多くの変数および仮定(業界パフォーマンスおよび競争、一般業務、経済、市場および財務状況、およびAnsys業務特有の他の事項に関連する変数および仮定を含むがこれらに限定されない)に基づいており、これらの変数および仮定自体は不確定であり、Ansys上級管理層の制御を超える可能性がある。また、Ansysの予想財務情報が長年にわたって含まれていることを考慮すると、その性質によると、作成後の毎年、より大きな不確実性を受けることになる。Ansys予想財務情報が期待する業績を実現できるかどうかは、一部は適用期間内に戦略目標、目的と指標を達成したかどうかに依存する。Ansys展望性財務情報に基づく仮定は必然的に未来の経済、競争と監督条件と金融市場状況及び未来の業務決定に対する判断に関連し、これらの判断は実現できない可能性があり、固有に重大な業務、経済、競争と監督管理の不確定性と意外な事件の影響を受けるが、これらに限定されないが、Ansysが適用期間内に戦略目標、目的と指標を実現する能力、Ansys運営業界の業務と経済条件に影響する内在的な不確定性、及び25ページからの“展望性陳述に関する警告声明”の節で述べたリスクと不確定性を含む。これらすべては正確に予測することが困難または不可能であり、その多くはAnsysの制御範囲を超えている。Ansysの予想財務情報はまたAnsys上級管理層の仮定を反映し、これらの仮定は変化する可能性があり、実際の結果、Ansys業務の改訂の将来性、一般業務或いは経済状況の変化、或いは任意の他の発生或いは発生する可能性があり、このような予測を作成する際に事前に見られなかった取引或いは事件によって多重解読と定期改訂の影響を受ける可能性がある。しかも、財務予測は何年も関連しており、性質的には毎年より大きな不確実性を受けるだろう。あるソフトウェア会社の将来の業績をモデル化し予測することは投機的な仕事です。財務予測がカバーされる時間が長いため、財務予測の性質は、Ansys製品およびサービスの商業価値に影響を与えるすべての状況を予測することは不可能である。

したがって、Ansysの予想財務情報が実現されることは保証されず、実際の結果は示された結果とは異なり、示された結果と大きく異なる可能性もある。本委託書/募集説明書にはAnsys予想財務情報が含まれており、Ansys、Qatalyst Partners、Synopsys、またはそれらのそれぞれの任意の共同会社、上級管理者、取締役、コンサルタント、または他の代表は、Ansys予想財務情報が必然的に未来の実際のイベントを予測する兆候とみなされるべきではなく、Ansys予想財務情報はこのような情報とみなされてはならないと考えてはならない。Ansys、Qatalyst Partners、Synopsys、またはそれらのそれぞれの任意の共同経営会社、上級管理者、取締役、コンサルタント、または他の代表は、実際の結果がAnsysが予想する財務情報と異なることがないことを保証することができない。Ansys、Qatalyst Partners、Synopsys、またはそれらのそれぞれの任意の共同会社、上級管理者、取締役、コンサルタント、または他の代表は、Ansysの最終業績とAnsys予想財務情報に含まれる情報とを比較しないか、または予想結果を任意の株主または他の人にまたは任意の陳述を行うであろう。

さらに、Ansys予想財務情報は、情報または結果を反映するために、または本委員会委託書/募集説明書の発行日まで更新または修正されておらず、証券法が適用されて別の要求がある限り、Ansysは、任意のまたはすべての関連仮定が誤りであることが証明されても、Ansys予想財務情報または陳述の特定の部分を更新または修正する意図がない場合、または将来のイベントの発生を反映するために更新または修正されない。

Ansysの予想財務情報はAnsysの上級管理職によって準備され、それに責任がある。徳勤法律事務所はAnsysの予想財務情報を監査、審査、審査、作成、または適用していないため、徳勤法律事務所はこれらの情報またはその実現可能性について意見を発表したり、他の形式の保証をしたりすることはなく、仮定している

予想された財政情報に対して何の責任も負わず、それとは何の関連もない。引用によって組み込まれたDeloitte&Touche LLP報告書は、Ansysが以前に発表した財務諸表に関するものである。それはAnsysの予想される財務情報に延長されず、そうするために読まれてはいけない

2024年1月15日、連結協定の締結について、Synopsysは債務承諾書を締結し、この承諾書によると、双方は2ロットに分けてSynopsysに元金総額160億ドルに達する優先無担保過渡的定期融資、すなわち117億ドルの部分(橋梁部分1)と43億ドルの部分(橋梁部分2)を提供することを承諾し、このような承諾は(I)Synopsysがある株式発行から受け取った現金純収益、(Ii)Synopsysがある資産剥離と非正常過程資産処分から受け取った現金純収益を減少させる。(Iii)特定の適格定期融資スケジュール下の定期融資約束および(Iv)Synopsysがいくつかの債務発生から受信した現金収益純額。過渡的な融資を提供する約束はまたSynopsysの選択に応じてすべて終了または部分的に減少することができる。資金を提供する任意の過渡的融資の収益は、完了日にSynopsysによって使用され、部分的な合併のための資金を提供し、関連する取引費用および支出を支払う。債務承諾書の約束は似たような施設の慣行閉鎖条件を守らなければならない。

2024年2月13日、Synopsysは、Synopsysが合併完了時に最大43億ドルを借り入れることができるようにする定期融資信用協定を締結し、合併中に支払われた現金コストの一部に資金を提供し、合併および合併協定に予想される他の取引に関連する費用および支出を支払うことを目的とした類似融資の慣用的な完了条件を満たすことを条件とした

2024年2月13日から、Synopsysは債務承諾書によってBridgeの第2回の約束を全額終了し、Synopsysは定期ローン信用協定での約束金額を借りる予定だ。債務承諾書の下の橋の最初の約束総額は117億ドルで、本合意日まで有効である。

完了日または前に、Synopsysは、1つまたは複数の登録発行または1つまたは複数のルール144 Aまたは他の私募発行において高度無担保手形を発行する予定であり、元金総額は117億ドルに達し、Synopsysは、完了日にこれらの手形を使用して合併のために資金を提供し、債務コミットメント手紙における第1の約束項目の下の任意の借金の代わりに関連する取引費用および支出を支払うことが予想される

また、合併を完了するために、財務部門は8億5千万ドルの循環信用手配も発動する見通しだ。Synopsysは、運営によって生成された現金および債務承諾書約束および定期融資信用プロトコル下の資金利用可能性は、実際に合併が完了したときに合併に資金を提供する予想される需要を満たすために十分な現金利用可能性を提供すると考えている。循環信用手配からの借金は、形式的な借金が準備されているだけで、合併が2024年1月31日に完了すると仮定されていると仮定されているが、Synopsysは実際に合併を完了する際に循環信用手配の下で借金をしないと予想される。より多くの情報を知るためには、78ページから始まる“合併--監査されていない形式の簡明な合併財務情報”と題する節を参照されたい。

これらの融資活動の結果，統合完了後，Synopsysの総合負債レベルは合併前のレベルよりも増加する.統合完了後Synopsysの流動性と資本資源の議論については，84ページからの“統合-統合後の流動性と資本資源”を参照されたい

債務承諾書によると、各方面はSynopsysに160億ドルまでの優先無担保橋定期融資元金総額を提供することに同意することを承諾した。2024年2月13日、Synopsysは定期融資信用協定を締結した。定期融資信用協定の締結について、Synopsysは債務承諾書のBridgeの第2回約束を0ドルに減少させ、このような約束を終了した。債務承諾書の下の橋の最初の約束総額は117億ドルで、本合意日まで有効である

2024年2月13日、Synopsysは定期融資信用協定を締結した

定期融資信用プロトコルは、統合完了時に43億ドルまでの優先無担保定期融資を借り入れる能力(類似融資の慣用的な完了条件に依存する)を提供し、関連費用および支出を含む合併の一部および関連取引に資金を提供することを目的としている。

定期融資信用協定によると、2回の約束があり、第1弾の元金総額は14.5億ドル(“TL第1弾”)、第2弾の元金総額は28.5億ドル(“TL第2弾”)である。TL第1弾融資による定期融資は融資2年後に満期となり、TL第2弾融資による定期融資は融資3年後に満期となる。

融資者が定期融資信用協定に従って融資を提供する約束は、(I)債務承諾書に記載されている移行融資なしに合併が完了するときに、(Ii)合併協定がその条項に従って終了するとき、(Iii)カリフォルニア時間の夜11：59、終了日(合併協定では2024年1月15日に施行されると定義されているように、この日は2024年1月15日に発効する合併協定条項に従って延長することができるので)最初の終了日である。(Iv)過渡的融資項目の下の融資がすでに融資された場合、過渡的融資項目の下ですべての未返済融資を返済した日、(V)過渡的融資が終了した日、及び(Vi)定期融資信用協定条項に基づいてTL第1及び第2枠の承諾を終了した日。

定期融資信用協定によれば、借入金は、(I)調整された定期SOFR金利(定期融資信用協定で定義されている)に基づいて、Synopsysの非信用強化製品に対してSまたはムーディ(総称してムーディと呼ばれる)によって決定される格付けベースの適用保証金に基づいて計算される。優先無担保長期債務は、0.875%~1.375%(TL第1弾について)または1.000%~1.500%(TL第2弾について)または(Ii)資産負債比率(定期融資信用協定の定義参照)からなり、また、信用格付けに基づいて0.002%~0.375%(TL第1回について)または0.0%~0.500%(TL第2回については)の適用保証金を加える。

もし新思科技の信用格付けがSとムーディによって分離された場合、適用される保証金は2つの格付けのうちの1つによって決定されるが、このような格付けの中で低い格付けが高い格付けよりも1レベル以上低い場合、適用される保証金は、この格付けのうち高い格付けの1つ低いレベルに基づいて決定される。SynopsysがSまたはムーディの1つの信用格付けしか得られない場合、適用される保証金は、その信用格付けの1つのレベルよりも低いレベルに基づく。統合が完了した後、Synopsysにクレジット格付けが何もない場合、適用される保証金は、最低カテゴリ信用格付けに適用される定価レベルに基づいて決定される。

Synopsysはまた、定期ローン信用プロトコルで約束された実際の1日未引き出し部分の0.10%に等しい定額料金を支払う予定であり、2024年5月14日から(ただし含まれていない)(I)定期ローンクレジットプロトコルの下で定期融資クレジットプロトコルの終了または満了を約束し、(Ii)定期ローンクレジットプロトコルの下で資金が到着することを約束した日数に基づいて計算される。

定期融資信用協定下の融資の可獲得性は、以下の条件(以下のすべての条件を満たすか、または免除する第1の日、すなわち“定期融資締切日”)を条件とする

定期ローン信用協定は、Synopsysが定期ローン決済日あるいはその後の最初の財政四半期の最後の日から、最高総合レバレッジ率を維持することを要求する財務契約を掲載している(そのレベルはそのレベルに掲載されている定期ローン信用プロトコルの定義参照)。このハードルは3.50：1.00以下の額には低下しないが、財務契約のハードルが3.50：1.00に低下した後、重大な買収(定期ローン信用協定を参照)を完了した後の4つの財政四半期には、このハードルは4.00：1.00に増加する。定期融資信用協定はまた、子会社の債務、留置権、基本的な変化、会計期間の変化、業務範囲と収益用途の制限を含むいくつかの陳述と保証および非金融契約を含む。

定期融資信用協定には通常の違約事件が含まれており、支払い失敗は、契約を遵守できなかった場合、定期融資信用協定または関連文書下の他の義務を履行できなかったこと、他の重大債務に関する不正確な陳述と担保違約金の破産、資金不履行と債務返済が無力な場合の満期重大判決、重大ERISA違約に関する任意の保証協定の無効；及び制御権変更を含む。定期融資信用協定の下で任意の違約事件が発生した場合、行政エージェント(定期融資信用協定を参照)または定期融資信用協定の下の他の融資者は、それぞれの約束を終了し、定期融資信用協定下のすべての借入金の満了を直ちに宣言することができるが、定期融資信用協定の下で期限が満了する日に適用される特定の資金調達を遵守しなければならない。この特定の資金期間内に、Synopsysに関連する破産または資金非償還事件のみが、定期融資クレジット協定下での融資者の承諾を終了することを可能にする

2024年2月13日、Synopsysは貸手Synopsys、融資者側及び行政代理であるノースカロライナ州モルガン大通銀行と6つ目の改訂協定(“第6項改訂”)を締結し、その循環信用手配を修正と再説明した。

第6修正案によると、ある改正案は2024年2月13日に発効し、いくつかの追加改正案は合併協定に基づいて合併が完了したときに発効する。発効日には、第6修正案は、合併融資のために発生したいくつかの債務の現金収益と、その中に規定されている他の改正とを純額決済することを可能にする財務契約を修正した。合併が完了した後、第6修正案は他の事項を除いて：

循環信用手配は8.5億ドルの約束された多通貨循環ローン手配と1.5億ドルに達する無保証無承諾増量循環ローン手配を提供する。循環信用手配によってローンを獲得することができるが、ある習慣条件を守らなければならず、得られたお金は一般会社の用途に用いることができる。循環ローン手配の満期日は2027年12月14日であり、Synopsysが選択して延期することができる。本報告日まで、循環信用計画の下で未返済残高はありません。

循環信用スケジュールは、Synopsysが最高総合レバレッジ率(循環信用スケジュールで定義されているように、その中で規定されたレベル)を維持することを要求する金融契約を含む。Synopsysが選択する時、ドル建て融資は変動金利によって利息を計算し、基準は(I)調整期間SOFR金利(定義は循環信用手配参照)に適用保証金或いは(Ii)ABR(循環信用手配参照)に適用保証金を加える。Synopsysの総合レバー率によると，調整期限SOFR金利による融資の適用保証金範囲は0.785%から0.975%であった。貸借対照表に基づく融資の適用保証金は0.000%である。いかなる未返済ローンの利息以外に、Synopsysは循環信用手配のすべての部分について融資手数料を支払う必要があり、費用範囲はSynopsysが循環約束した毎日の金額の総合レバー率によって計算し、0.09%から0.15%まで様々である。

合併が完了すると、循環信用手配項目下のドルローン利息は、(I)調整期間SOFR金利にSynopsys信用格付け0.795%~1.200%に基づく適用保証金または(Ii)ABRプラスSynopsys信用格付け0.00%~0.200%に基づく適用保証金に基づく浮動金利で計算される。いかなる未返済ローンの利息以外にも、Synopsysは循環信用手配の全部分の融資費を支払うことを要求され、Synopsysの循環約束毎日金額に対する信用格付けによると、0.080%から0.175%まで様々である。

循環信用手配は、付属債務、留置権、基本変化、会計期間の変化、業務範囲と収益用途の制限を含むいくつかの陳述と保証および非金融契約を含む。循環信用手配はまた、支払い失敗を含む通常の違約事件を含む；契約を遵守できなかった；循環信用手配または関連伝票に規定された他の義務を履行できなかった；不正確な陳述と保証；他の重大な債務の違約；破産、資本不履行および満期債務返済不能；重大な判決；重大ERISA違約；任意の保証プロトコルの無効；および制御権変更。循環信用手配下の任意の違約事件が発生した場合、行政エージェント(例えば、循環信用手配中の定義)または循環信用手配下の他の融資者は、それぞれの約束を終了し、循環信用手配下のすべての借入金が満了することを直ちに宣言することができる

SynopsysはSynopsys手形を発行する予定で、元金総額は117億ドルに達します(Synopsysが成約日または前にSynopsys手形の全部または一部を発行できない場合は、ブリッジローンの任意の収益とともに)、合併に資金を提供し、関連する取引費用および支出を支払います。Synopsys債券の金利は、発行時の現在の市場状況に基づきます。Synopsysは，Synopsysチケットを管理するツールには，すべての重大な点で類似の信頼性を持つ発行者の市場慣行と一致する慣例チノおよび他の条項および条件が含まれると予想している.Synopsysが上記のすべての金額でSynopsysチケットを発行して販売していない場合，Synopsysは債務承諾関数中の条項に基づいて条件を満たした場合に過渡的な融資が発生する予定である.Synopsys債券の具体的な条項と金利は市場と他の条件の影響を受けるだろう。SynopsysがSynopsys手形およびそのような証券の条項を発行するかどうかは保証されない

合併協定の実行について、Synopsysは承諾側と(I)債務承諾書を締結し、類似融資の慣例成約条件を満たす場合、元金総額160億ドルに達する過渡的融資(Synopsysはその後、定期融資信用協定を締結するために117億ドルに減少する)と(Ii)定期融資契約を提供することを承諾し、この協定はSynopsysを合併完了時に最大43億ドル借り入れることができるが、類似融資の慣例成約条件を満たす必要がある。合併によって支払われる現金対価の一部に資金を提供し、合併および合併協定に予想される他の取引に関連する費用および支出を支払うために使用される。成約日または前に、Synopsysは、契約日にこれらの手形を使用して合併に資金を提供し、債務承諾書の承諾項目の下の任意の借金の代わりに、関連する取引費用および支出を支払う元金総額117億ドルまでの優先無担保手形を発行すると予想される

財務諸表の仮定によると、合併対価格の現金部分は、Synopsysの手元現金、Ansysの手元現金、8.5億ドルの循環信用手配の引き出し、および定期融資信用協定と債務承諾書約束項目の下の借金を組み合わせた方法で資金を提供すると予想される。借入総額169億ドルおよび債務融資は、(I)取引に資金を提供し、(Ii)取引コストを支払い、(Iii)Ansysのいくつかの既存債務を返済するために使用される。Synopsysは、運営によって生成された現金および債務承諾書約束および定期融資信用プロトコル下の資金利用可能性は、実際に合併が完了したときに合併に資金を提供する予想される需要を満たすために十分な現金利用可能性を提供すると考えている。循環信用手配からの借入金は、形式的な融資が用意されているだけで、2024年1月31日に合併が完了すると仮定されている。しかしSynopsysは

合併が実際に完了した時に循環信用手配項から借金しないことが予想される。調整、仮説、および初歩的な推定の完全な説明については、“監査されていない見通しの簡明な連結財務諸表”を参照してください。これらの調整、仮説、および初歩的な推定は、財務データおよび変化が予想される要素に根拠を提供しています。

Synopsysの総資産は2023年10月31日現在で103億ドル、流動負債は30億ドル、長期債務は1810万ドル。2023年12月31日現在、アンセスの総資産は73億ドル、流動負債は889.3ドル、長期債務は753.9ドル。合併完了後、合併後の会社の総資産と負債は合併前のSynopsysよりも著しく増加する。2024年1月31日現在、予想に基づいて(“監査されていない簡明合併財務諸表”に記載されている)、合併後の会社の総資産は474億ドル、流動負債総額は150億ドル、長期債務は52億ドルである。Synopsysの運営現金は2023年10月28日までの事業年度で17億ドル，2024年1月31日までの3カ月間で8780万ドルであった。Ansysの運営純現金は2023年12月31日までの前期で717.1ドルだった。Synopsysはまた，統合とAnsys業務の統合が完了するため，統合後の会社の運営現金がSynopsysよりも大幅に増加することを予想している.

Synopsysは，合併完了により，合併後の会社の利息支出がSynopsysよりも大幅に増加すると予想している.合併後の会社は、2023年10月31日までの財政年度と2024年1月31日までの3ヶ月間、予想ベースで計算すると、それぞれ11億ドルと2.733億ドルの追加利息支出が発生し、これは合併融資と完了日(本稿で述べたような)の他の予想取引に関連する借金と関連している。“監査されていない形式の簡明な連結財務諸表”を参照されたい

Synopsysは，合併後の会社運営資金と経営活動の主要な流動資金源は，合併後の会社の業務運営による資金，および循環信用手配によって発動可能な資金であると予想している。Synopsysは、これらの流動資金源は、未償還合併会社債務(定期融資クレジットプロトコル、Synopsys手形、および過渡ローンによって生成される任意の債務を含む)の必要な利息を支払い、上述した合併に関連する重大な一次コストを含む運営資本および資本支出需要に資金を提供するのに十分であると予想される。Synopsysは，合併後の会社は，その既存の債務手配の財務や他の契約，および定期融資信用プロトコルを管理する最終文書下の契約を遵守し，発生した範囲でSynopsys Notesと過渡的融資を遵守できると予想している.

Synopsysの既存の流動性源のより多くの情報を理解するためには、米国証券取引委員会に提出された“経営層の財務状況と経営結果の討論と分析”およびSynopsys 2023年10月31日までのForm 10-K年度報告とSynopsys 2024年1月31日までの四半期報告書の“経営層の財務状況と経営成果の討論と分析”と題する章を参照されたい。“どこでより多くの情報を見つけることができるか”を参照してください

SynopsysおよびAnsysの統合完了義務は、高速鉄道法案下の任意の待機期間(およびその任意の延長)の満了または早期終了などの条件によって制限されます。高速鉄道法案によると、連邦貿易委員会と司法省に通知·報告書を提出し、待機期間の満了または終了までは、合併が完了しない可能性がある。“高速鉄道法案”によると通知が必要な取引は完了してはならず、各当事者がそれぞれの高速鉄道通知を提出した後の30の暦の待機期間が満了するか、その待機期間が早期に終了するまで。連邦貿易委員会または米国司法省が最初の待機期間が満了する前に第2の要求を発行した場合、双方は第2の30日間の待機期間を遵守しなければならず、双方が第2の要求を基本的に遵守した後にのみ実行を開始し、待機期間が早期に終了するか、または当事者が待機期間の延長に同意しなければならない。SynopsysとAnsysはそれぞれ2024年1月29日に連邦貿易委員会と米司法省に高速鉄道通知を提出した。Synopsysは2024年2月28日に高速鉄道通知を撤回し、2024年3月1日に再提出した。2024年4月1日、SynopsysおよびAnsysは、HSR法案に基づいて連邦貿易委員会によって提出された追加情報を提供する要求(第2の要求)をそれぞれ受信した

さらに、SynopsysとAnsysの合併完了の義務は、(I)反独占司法管轄区域を指定する反独占または競争主管部門および(Ii)外国反独占機関の承認または承認に依存する

外商投資管区の投資主管部門を指定する。SynopsysおよびAnsysは、本委託書/募集説明書の日付まで、独占禁止法および競争法および外国投資法に基づいて、指定された司法管轄区の適切な監督機関に通知を行うことを決定し、将来的に他の管轄区で通知を行う可能性がある(この場合、このような他の司法管轄区は、指定された反独占司法管轄区とみなされる可能性がある)。取引が完了する前に、双方は強制待機期間を遵守し、および/またはこれらの外国法律のいくつかの規定に基づいて必要な承認、許可、または同意を得なければならない。外国投資を承認、同意または承認するかどうかを決定する際、外国投資主管部門は一般に、取引がその管轄範囲内の国家安全或いは国家利益に与える影響、特に敏感業界、キーインフラ、キー技術、個人識別可能な情報或いは敏感な個人データの取得への影響を考慮する。多くの司法管轄区域は最近、その外商投資審査制度を通過、拡大、および/または拡大し続けており、外国投資当局はこのような制度を解釈·実行する上で大きな裁量権を持つことができる。新しいまたは既存の制度が閉鎖前に公布または更新された場合、または外国投資主管部門が各当事者が強制的な通知をしていないと判断した場合、当事者は追加の外国投資届出の提出および/または罰金、処罰、資産剥離、または他の規制行動の提出を要求される可能性がある

他の国または外国の反独占、競争、および外国投資機関は、自分が申請のハードルに適合していないと思う法律を含む、その管轄内の法律に基づいて行動する可能性があり、追加の申請または審査手続きが必要である可能性があり、その中には、強制的な取引の完了を求めることが含まれている可能性がある。取引に関連する規制承認に関するより多くの情報は、90ページからの“合併合意-統合完了の条件”というタイトルの部分を参照してください

統合プロトコルのいくつかの制限によれば、SynopsysおよびAnsysの各々は、(I)すべての文書(ある場合)、すべての通知(ある場合)、および合併または合併プロトコルに予期される任意の他の取引に関連する当事者が行わなければならないすべての情報(ある場合)、すべての通知(ある場合)を発行し、合併または統合プロトコルに予期される任意の他の取引に関連する当事者が行わなければならないすべての情報(ある場合)、すべての通知を発行するか、または必要なすべての行動をとるように、または促進しなければならない。(Ii)合併または合併協定が行われる予定の任意の他の取引に関連する任意の適用法律規定によって規定される範囲内で、関係者の従業員と協議し、(Iii)合併または合併協定について行われるべき任意の他の取引を関係者が取得するために必要な(任意の適用法律規定または契約または他の方法に従って)取得しなければならない各同意(ある場合)

合併に関する規制承認に関する双方の義務の説明については、85ページからの“合併協定−規制承認及び関連事項”と題する章を参照されたい

合併の完了は、合併協定に記載されている最後に満たさなければならないまたは放棄しなければならない終了条件(その条項によって完了時に満たされなければならないまたは放棄しなければならない条件は除くが、完成時にその条件を満たすか放棄しなければならない)またはアンセスと新思が書面で協定した他の場所、時間および日付後の15日目に行わなければならない。114ページから始まる“合併合意-合併完了条件”と題する節で述べた合併完了条件は、Ansys株主が特別会議で合併協定を採択した後、2025年上半期に完了する予定であることを含む。しかし，SynopsysもAnsysも統合が完了する実際の日付を予測できないか，あるいは合併が完了するかどうかはまったく予測できないが，完了は両社の制御以外の条件や要因によって制約されているためである.両社がコントロールできない要因は、合併が異なる時間で完成したり、全く完成しなかったりする可能性がある。

終了時、SynopsysとAnsysはデラウェア州国務長官の指導者に正式に合併に関連するCERTI®合併証明書に署名し、CERTI®合併証明書と呼ばれる。合併は、デラウェア州州務卿にCerti≡Cateを提出する際に発効するか、SynopsysとAnsysが書面で同意し、Certi≡Cateで詳細に説明した後に発効する

S-4表の登録声明がeの効力を有し、本委託書/目論見書がその一部であると仮定すると、合併で発行された新思社普通株は何の制限も受けない

証券法や取引法により発生した譲渡は、合併完了後に新思会社“Liate”と見なすことができる任意の株主に発行される新思会社普通株を除く。本委託書/募集説明書は、統合完了後に誰もが受信したSynopsys普通株の転売を含まず、Synopsys普通株転売に関連するいかなる場合にも本委託書/入札説明書を使用する権利はない

合併は買収方法を応用して会計処理を行い、即ちアメリカ公認会計原則に基づいて企業合併に対して会計処理を行い、即ちアメリカ公認会計原則である。この方法により，Synopsysが会計買収側となることが予想される.したがって、米国公認会計原則によれば、Synopsysは、Ansysから買収された有形および無形資産および負債の公正価値(限られた例外状況)に基づいて、Ansysから買収された決定された有形および無形資産および負債に購入対価格を割り当て、任意の超過した部分を営業権に計上する

発効時間の前に、シンスは、合併対価格と交換するために、1つの取引所エージェント(シンスの譲渡エージェントまたはアンセスが合理的に受け入れられる別の銀行または信託会社)を指定して、安サイ普通株の株式交換を処理する。合併プロトコルは、発効時間または発効後、Synopsysは、(I)Ansys普通株の合併対価格として発行されたSynopsys普通株の株式総数を表す証明書または帳簿登録ヘッド、および(Ii)Synopsys普通株の代わりに細かい株式の支払いを含む十分な現金を取引所に代理格納するように構成されることを規定している。

発効時には、普通株式(Ansys株を含まない)はログアウトされ、ログアウトされ、消滅し、合併対価を徴収する権利のみを代表する。合併プロトコルによれば、断片的な株式(ある場合)および支払われていない配当金および分配の代わりに現金が支払われる(ある場合)。

発効時間後、Synopsysは直ちに最善を尽くして、取引所エージェントに、有効時間までAnsys株式記録保持者の個人およびエンティティに以下の通知を送信させる：(I)所有者合併の有効性を通知する通知；(Ii)慣例フォーマットを採用し、Synopsys、Ansysおよび取引所エージェントのためにそれぞれ合理的に受け入れられる送信関数(Ansys株の配送が完了することを確認する条項を含み、Ansys株を適切に取引所に渡した後にのみ、Ansys株の損失および所有権リスクが移行する)。(Iii)合併対価格と交換するために、このようなAnsys株をどのように引き渡すかについての説明。Ansys株式証明書を取引所エージェントに返送した後、妥当な署名のための送信書および取引所エージェントが合理的に要求する可能性のあるAnsys株式証明書の提出に関する他の習慣文書と共に、(A)記録保持者は、断片的な株式の代わりに任意の現金に任意の未払い配当金を加え、(B)Ansys株式証明書を無効にすることを含む現金対価の小切手(任意の規定の源泉徴収税を実施した後)を含む、Ansys株式証明書に関連する対応する合併コストを受け取る権利がある。合併プロトコルに従って提出される前に、発効時間からその後、各Ansys株式証明書は、合併対価格を受け入れる権利のみを代表するとみなされる。

Ansys普通株の証明書なし株式保有者は、Ansys普通株の証明書または署名された譲渡状を取引所代理に渡す必要がなく、当該などのAnsys普通株の無証明株について支払われる合併対価格を得る。Ansys普通株式を保有する無証明株式の所有者が有効になった後、取引所エージェントは、通常の形態の“代理人メッセージ”を受信した後、(A)Ansys普通株式の無証明株式について支払うべき合併対価を受け取る権利があり、現金対価の小切手(必要な源泉徴収項目を実施した後)、断片的な株式の代わりに任意の現金に支払われていない配当金を含む、および(B)Ansys普通株の無証明株式の無証明株式がログアウトされる。合併協定に従って譲渡されない限り、発効日以降、各証明書を保有していないAnsys普通株式は、合併対価格を受け入れる権利のみを代表するものとみなされる。

より多くの情報は、93ページから始まる“統合プロトコル-交換プログラム”というタイトルの章で見つけることができます

統合プロトコルによれば、Synopsysは、その合理的な努力を尽くして、合併に関連して発行されたSynopsysの普通株式が有効時間または以前にナスダックに上場されることを許可することに同意した(正式な発行通知に準じて)。合併で発行されるSynopsys普通株はナスダックで取引され、コードは“SNPS”です

合併協定によると、Ansysは発効時間前に新思科技と協力し、その合理的な最大の努力を尽くしてすべての行動を取るか手配することに同意し、適用法律規定(ナスダックの規則および規則を含む)に基づいて、それ自体が適用法律規定(ナスダックの規則および規則を含む)に基づいて行うか、または促進するすべての合理的で必要、適切または適切なことを行い、まだ残っている会社が発効時間後にできるだけ早く取引所法案に基づいてアンセス普通株をナスダックから除去し、アンセス普通株の登録を取り消すことができるようにすることに同意した

株主は合併に対して訴訟を提起する可能性があり、合併はSynopsys、Ansys、Synopsys、またはAnsysの取締役会のメンバーまたは他の人を被告とする可能性がある。

このような訴訟の結果、抗弁クレームに関連する費用の額、または任意のクレームの訴訟に関連する可能性のある任意の他の債務を含む保証はない。原告が禁止令を得ることに成功した場合，双方の当事者が合意した条件で合併を完了することを禁止すると，その禁止令は合併の完了を遅らせるか，合併の完全完了を阻止する可能性がある

以下の議論は、本依頼書/目論見書の添付ファイルAとして添付され、参照によって本明細書に組み込まれる合併協定のいくつかの重大な条項について概説する。双方の権利と義務は，本要約の制約を受けずに，統合プロトコルの明示的条項や条件によって制約される.本要約は完全であると主張するのではなく，統合プロトコルの完全なテキストを参照することでその全文を限定したSynopsysおよびAnsysは、統合について任意の決定を下す前に、添付ファイルおよび本明細書で参照されるファイルを含む依頼書/募集説明書全体をよく読むことを促します

統合プロトコルを含むのは、その条項に関する情報を提供するためのものであり、SynopsysおよびAnsysは、統合プロトコルの全文をよく読むことをお勧めします。SynopsysおよびAnsysは、合併に関する双方の法的関係を確立および規範化する契約文書としての地位に加えて、SynopsysおよびAnsysまたは合併子会社に関する事実、業務または運営情報のソースとするつもりはない。以下の説明および統合プロトコルに含まれる陳述および保証は、SynopsysおよびAnsysによって特定の日に相手に行われる。これらの陳述および保証に含まれるアサートは、完全に統合合意の目的のために提案されており、統合合意条項を交渉するためにSynopsysおよびAnsysによって達成される重要な制限および制限によって制約される可能性があり、これらの制限および制限は、統合プロトコルにおける陳述および保証を読む際に考慮されるべきである。すべての陳述および保証は、合併協定の日前に米国証券取引委員会に提出されたいくつかの情報および合併協定の実行に関連する秘密開示スケジュールによって制限される。さらに、陳述および保証は、Synopsys株主またはAnsys株主が重要とみなされる可能性があるものとは異なる可能性があり、SynopsysとAnsysとの間でリスクを割り当てる目的で使用される可能性があり、事項を事実として決定するために使用される可能性がある契約の重要性基準から制限される可能性がある

したがって、SynopsysおよびAnsysの実際の状況に関する表現として、統合プロトコルにおける陳述および保証に依存してはならず、SynopsysおよびAnsysおよびそれらのそれぞれのトラフィックに関する情報を理解するために、本依頼書/募集説明書の他の場所で提供される情報および本委託書/目論見説明書に組み込まれたファイルに参照することによって提供される情報を読むべきである。“どこでより多くの情報を見つけることができるか”を参照してください

2024年1月15日、Synopsys、Ansys、Merge Subは統合協定を締結しました

合併プロトコルに記載されている条項と条件により、Merge SubはAnsysと合併してAnsysに組み込まれ、Merge Subの独立法人地位は終了し、Ansysは引き続き既存の会社およびSynopsysの完全子会社となる。合併は合併協定とDGCL適用条項に規定された効力を持つだろう。発効時間に、存続法団の会社登録証明書は合併協定添付ファイルBに符合するように改正と再記述され、存続法団の定款は施行直前に有効な合併付属会社の定款に符合し、合併協議の下で存続法団の権利と責任に符合する。施行期間直後に法団の役員および上級職員は，施行直前に合併付属会社役員および上級職員である者とする

合併プロトコルは、発効時間の前に、Synopsysはすべて必要な会社行動を取り、SynopsysとAnsysの共同書面プロトコルから選択された2人のAnsys取締役会メンバーが発効時間にSynopsys取締役会メンバーになることを促すことを規定している。もし(I)発効時間前に、各関係指定取締役はすでに新思科学技術取締役の指名手続きを完成し、そしてすでに新思科学技術取締役会の管理と指名委員会のすべての適用資格要求に符合し、(Ii)取引所法案第16(A)節について言えば、各関係指定取締役は発効時間後すぐに新思科学技術取締役会のメンバーになり、及び(Iii)有効時間が新思科学技術の次の株主周年大会の6ケ月前に発生すれば、新思科学技術は各関係指定取締役を指名してこの会議に参加することができない(当該者がこの会議に参加できない限り)

病気、死、退職、その他の理由で仕事をしたくない)。2024年3月19日、SynopsysとAnsysは共同でAjei Gopal博士が発効時間にSynopsys取締役会のメンバーになることを指定することに同意し、条件はSynopsysの取締役指名過程を完成し、Synopsys会社の管理と指名委員会が確立したすべての適用資格要求を満たすことである。AnsysおよびSynopsysは、Ansys取締役会の残りのメンバーをSynopsys取締役会に任命することを決定または同意していません

合併プロトコルは、統合はSynopsysとAnsysが共同で指定した日に完了し、その日は、最後の会社が合併プロトコルの規定を満たすか放棄するかの条件(その条項によって合併完了時に満たされる条件は除外するが、取引完了時にその条件を満たすか放棄しなければならない)後の15日目になると規定されている。合併協定はさらに、15暦目が営業日でなければ、合併プロトコルに記載されている合併が完了した条件を満たしたり免除したりする条件の下で(他の条項によって完了時に満たさなければならない条件を除いて、このような条件の満足または免除に依存しなければならない)、合併はSynopsysおよびAnsysが共同で指定した日に完了し、その日は前の文で指摘された15暦目以降の最初の営業日より遅くないと規定されている

合併協定は、合併は、AnsysとMerge Subがデラウェア州州務卿に正式に署名された合併証明書を提出する際に発効するか、またはSynopsysとAnsysの双方が書面で同意し、この合併証明書で指定されたより遅い時間に発効することを規定している

合併プロトコルは、発効時間内に、発効日直前に発行され、発行された1株当たりAnsys普通株式(Ansysの株式を除く)は、Synopsys普通株式および197.00ドルの現金(利息を含まない)を請求する権利がある(I)Synopsys普通株式および197.00ドルの現金に変換され、(Ii)Ansys普通株式所有者は、Synopsys普通株式の断片的な株式の代わりに、合併プロトコルに従って取得する権利のある任意の現金、および(Iii)Ansys普通株式所有者が合併プロトコルに従って受け取る権利のある任意の配当または他の割り当てを規定する

合併協定は、発効時間の前に、Ansys(またはAnsysの金庫に所有されている)またはSynopsys、Merger SubまたはSynopsysの任意の他の完全子会社によって直接または間接的に所有されている任意のAnsys普通株がログアウトされ、消滅し、いかなる代価でもそのような株を交換することはないと規定されている。合併協定はまた、発効時間前にAnsysの任意の完全子会社が直接または間接的に保有する任意のAnsys普通株は合併の影響を受けず、同等の数の存続会社の普通株として流通を継続することを規定している。合併協定では、発効直前に発行された合併子会社の1株当たり普通株を存続会社の普通株に転換することも規定されている

統合プロトコルは、統合に関連して発行されるSynopsys普通株式の総数(変換後のオプション、変換後のRSU、および株式が有効時間後に発行可能であると仮定したSynopsys普通株の全株式を含む)が最大株式数を超え、(I)交換比率が必要最小限(小数点後4桁)に減少し、合併に関する発行されるSynopsys普通株式の総数(変換後のオプションによって有効時間後に発行可能なSynopsys普通株の全株式を含む)を規定する。(B)1株当たりの現金額の増加は、(I)新興業普通株が前日の取引日にナスダックの終市価格に(Ii)交換比率減少額を乗じた金額に等しい(100%仙に四捨五入)

合併協定は、合併協議日と発効時間の間に、Ansys普通株の流通株が次のような理由で異なる数量またはカテゴリの株式に変更されることを規定している

任意の株式分割、株式分割、株式配当、逆株式分割、株式合併、再分類、資本再構成、または他の同様の取引、またはAnsysがその間に株式配当金を発表した場合、または任意のイベントの記録日がその期間中に発生した場合、交換比率および1株当たりの現金金額は、合併協定が行動する前に予想されるのと同じ経済効果を提供するために適切な程度調整されるであろう。合併協定はまた、合併合意日と発効時間との間に、任意の株式分割、株式分割、株式配当、株式逆分割、株式合併、再分類、資本再編成、または他の同様の取引のため、または新思会社がその期間に株式または株式配当を発表した場合、またはその間に任意のそのようなイベントが発生した記録日のために、新思社の発行された普通株式および発行された普通株がより異なる数またはカテゴリの株式に変更されることを規定する。その後、交換比率(1株当たりの現金金額ではないが)は、統合合意が行動する前に想定されていたのと同じ経済効果を提供するために適切な程度に調整されるであろう

合併協定は、発効時間内に、各指定購入持分がログアウトおよび終了され、その所有者が、(I)指定された購入持分制限を受けたAnsys普通株式総数に(Ii)(A)持分奨励現金対価金額と(B)指定された購入持分制限を受けたAnsys普通株式総数と(Ii)を乗じた(A)持分奨励現金対価金額と(B)指定された購入持分制限を受けたAnsys普通株式総数との差額に等しい権利を受け取ることが規定されている。合併協定は、このお金は、既存の会社が発効時間後10営業日以内に支払うことになり、各特定のオプションを廃止するための唯一の考慮事項となる

合併協定はまた、発効時間において、各Ansysオプション((A)指定オプションまたは(B)発効直前にAnsysおよびその子会社の従業員または他のサービスプロバイダの個人またはエンティティが所有する現金外オプションを除く)を含まず、帰属するか否かにかかわらず、購入オプションに仮定され、変換され、その条項および条件は、Ansysオプションが適用される条項および条件と同じであることが規定されている。Synopsys普通株式の株式数(最も近い整数に四捨五入)は、(I)Ansys購入株式制限を受けたAnsys普通株式数に(Ii)Synopsys普通株1株当たりの使用価格(最も近い整数仙に丸める)換算比率に(A)Ansys購入株式制限を受けたAnsys普通株1株当たりの株式使用価格を(B)株式交換比率で割った商数に等しい

合併協定はまた、発効時間の前に、Ansysおよびその子会社の従業員または他のサービスプロバイダの個人またはエンティティが所有する各現金外オプションがキャンセルおよび終了され、もはや価格が交渉されないことを規定する

合併プロトコルは、発効時間内に、発効時間前に発行されたおよび帰属していない非特定のRSUの各々のAnsys RSUがSynopsys制限株式単位の数(最も近い全株に四捨五入される)に変換される以下の積に等しいことを規定する：(I)Ansys RSUによって制限されるAnsys普通株式数(Ansys PSUの場合、このAnsys普通株式数は、発効時間前の通常のプロセスで経過した実績期間の(X)実績レベルまたは(Y)互いのAnsys PSUの適用実績指標の達成に基づく。有効期間の直前にAnsys取締役会またはその委員会によって決定されるより高い目標または実績レベルは、計算すべきであるが支払われていない配当等価物を含み、(Ii)株式交換比率を乗じる。合併協定は、任意の転換後の制限された株式単位が、有効時間の前に関連制限株式単位に適用される同じ条項および条件を遵守し続けることを規定しており、任意の業績ベースの制限された株式単位は、有効時間後にのみ時間ベースの帰属を受けることを前提としている

合併協定は、発効時間内に、発効時間の前に発行された各指定RSUは、既得または非帰属にかかわらず、ログアウトおよび終了され、その所有者は、(任意の適用可能な源泉徴収の規定の下で)(X)Ansys普通株式流通株と同じ条項および条件で合併対価格を取得する権利があり、(Y)は任意の計算に相当するが、(Y)は任意の課税額に相当することが規定されている

各指定されたRSUの未払い配当等価物；しかしながら、Ansys PSUに属する指定されたRSUによって制約されるAnsys普通株式の株式数は、(X)有効時間前に通常のプロセス中に経過した実績期間の実績レベルまたは(Y)互いについてのこのようなAnsys PSUに基づいて、Ansys取締役会またはその委員会によって、有効時間の直前に決定された目標または実績レベルを超える適用可能な業績指標に基づいて決定される

連結プロトコルは、指定されたRSUについて支払う合併対価格は、有効時間後10営業日以内に既存の会社によって支払われることを規定し、その時間内またはその日内の任意の支払いが第409 A条に従って税金または罰金をトリガする場合、支払いは、支払いが税金または罰金の最も早い日の支払いをトリガしないことを前提とする。さらに、上記の規定にもかかわらず、Ansys取締役会の非従業員メンバーに付与された任意の特定のRSUについて非制限繰延報酬が構成され、Ansysは、有効時間の前に財務規制第1.409 A-3(J)(4)(Ix)(B)節に従って終了する資格がないと判定された場合、そのような支払いは、適用されるAnsys持分計画によって許容される最も早い時間に支払われ、T 409 A節における税金または罰金はトリガされない。統合プロトコルは、特定のRSUが対応する統合コストについて源泉徴収を必要とする総金額が、まずSynopsys普通株の支払連結コスト総額を減少させるために使用され、その後、その源泉徴収金額が株式部分を超えた場合にのみ、現金で支払われる合併コスト部分(例えば、ある)を減少させることを規定する。合併プロトコルは、抑留されたSynopsys普通株式数は、Synopsys普通株の出来高日の終値に基づいて決定されると規定している

統合プロトコルは、Synopsysが発効時間前に書面要求を提出した場合、任意のAnsys株式計画に従って有効時間にも発行可能な任意のAnsys普通株式(またはSynopsys要求の任意の部分)(これらの株式を“残り株式”と呼ぶ)は、有効時間にそのような残り株式数と交換比率との積に相当する仮想株式数に変換することを規定する

合併協定は、合併合意日後に、Ansysが実行可能な範囲内でできるだけ早く必要な行動をとることを規定している：(I)合併合意日後にESPPによる新しい要件期間(または同様の株式購入期間)が開始されない；(Ii)合併合意日までのESPP参加者は、合併合意日に発効するESPPの賃金減額を増加させてはならない；および(Iii)新しい参加者は、合併合意日後にESPPへの参加を開始してはならない

合併協定はまた、発効時間の前に、Ansysは、(I)合併協定日までに行われている任意の要件期間(または購入可能株の類似期間)をESPP項の最終的な要件期間とし、発効時間が発生した日の5営業日前に終了するように、必要なすべての行動をとることを規定している。(Ii)短縮された発売期間(または同様の期間)を反映するために必要な比例調整を行うが、他の場合、短縮された発売期間(または同様の期間)をESPPのすべての目的の完全かつ完全な発売期間とみなす；(Iii)ESPPの当時行使されていなかった株式購入権を最終行使日前に行使するように各参加者に促す；および(Iv)発効時間からESPPを終了し、発効時間の発生に応じて決定される。最終行使日には、ESPPに基づいて各参加者の累積賃金源泉徴収口座にESPPに記入された資金は、ESPPの条項に従ってAnsys普通株を購入するために使用され、有効期間の直前にESPPによって購入された各株は、発効時間にログアウトし、合併協定に従って合併協定に従って合併対価格を受ける権利に変換されるが、適用される源泉徴収税を納付しなければならない。合併協定は、発効直前にESPPに基づいて累積されたいかなる供出金も、ESPPの条項及び条件に基づいて株式購入に使用されていない場合は、最後の行使日後に実行可能な範囲内で速やかに当該計画参加者(利息を除く)に返金すると規定されている

統合プロトコルは、完了日または前に、Synopsysが、その譲渡エージェント(Ansysとの協議後)またはAnsysが合理的に受け入れた別の信頼性の良い銀行または信託会社を合併中の取引所エージェントとして選択することを規定する。合併プロトコルはまた、発効時間または発効後、Synopsysが取引所エージェントに入金することを規定している：(I)Ansys普通株の合併コストとして発行されたSynopsys普通株式総数を表す証明書または帳簿登録ヘッド、および(Ii)合併プロトコルに従って支払うべき現金を支払うのに十分な現金(ゼロ株の代わりに支払うべき金を含む)

合併プロトコルは、発効時間が経過した後、Synopsysは直ちに合理的な最大の努力をとり、取引所エージェントが有効時間にAnsys株式記録保持者の個人と実体に(I)当該所有者の合併の有効性を通知する通知を送信するように促す；(Ii)SynopsysとAnsysが合理的に受け入れられる慣用フォーマットの転送関数を採用して、Ansys株を取引所エージェントに正確に渡した後にのみ、Ansys株の交付が発効し、このAnsys株の損失と所有権のリスクが移行することを確認する条項を含むと規定されている。(Iii)合併対価格と交換するために、このようなAnsys株をどのように引き渡すかについての説明。合併プロトコルはまた、取引所エージェントにAnsys株式証明書を渡した後、正式に署名された転送状と取引所エージェントが合理的に要求する可能性のある他の習慣ファイルと共に、(A)Synopsysは、取引所エージェントに当該Ansys株式所有者に、合併プロトコルに従って当該所有者の名義で証明書簿記なしに交換する権利がある完全な数のSynopsys普通株式(ある場合)を発行し、合理的に実行可能な場合には、できるだけ早くその個人または実体に郵送する権利があることを規定している。(1)発行されたSynopsys普通株式全体の株式数を反映する報告書と、(2)Ansys株式所有者が、合併プロトコルに従って請求する権利のある現金対価(断片的な株式の代わりの支払いおよび任意の未払い配当または割り当てを含む)の小切手(必要な源泉徴収項目を実施した後)、Ansys株式証明書によって以前に表されたAnsys普通株式に関連するすべての権利を完全に満たすために、(2)Ansys株式所有者が、以前に表されたAnsys普通株式に関連するすべての権利を完全に満たすために、(2)Ansys株式所有者が結合プロトコルに従って受け取る権利を有する現金対価。そして(B)このように渡されたAnsys株式証明書はキャンセルされる.合併プロトコルはさらに、合併プロトコルに従って提出される前に、発効時間からその後、1枚のAnsys株は合併対価格を受け入れる権利のみを代表するとみなされると規定している

合併プロトコルによれば、Ansys普通株の未認証株式の保有者は、Ansys普通株との合併対価格を得るために、Ansys株式証明書または署名された譲渡状を取引所エージェントに提出する必要がないであろう。合併プロトコルは、有効時間後に、取引所エージェントが当該無証Ansys株式所有者の慣用フォーマットに関する“エージェント情報”を受信し、(I)Synopsysは、取引所エージェント(A)に、合併プロトコルに従って当該所有者の名義で無証簿記形式で交換する権利があるSynopsys普通株の全株式数(あれば)、および(B)合理的に実行可能な場合に、できるだけ早くその個人またはエンティティにメールを送信するように促すことを規定している。(1)このように発行されたSynopsys普通株式の全体株式数を反映する報告書と、(2)証明されていないAnsys普通株式の所有者が受け取る権利のある合併プロトコルに従って、以前に証明されていないAnsys普通株によって表されるAnsys普通株に代表されるAnsys普通株に関連するすべての権利を完全に満たすために、(ある場合)これらの証明されていないAnsys普通株式の支払いおよび任意の未払い配当または割り当てを含む現金対価(ある場合)の金額を反映する小切手。そして(Ii)このように譲渡されたAnsys普通株の無証明株はログアウトされる。取引所エージェントは譲渡を受けるAnsys普通株を，取引所エージェントが強制的に実施可能な合理的な指令を遵守すれば，慣例どおりに秩序のある取引を行う.合併協定はさらに、合併協定に従って譲渡される前に、発効時間以降、Ansys普通株の1株当たり証明書なし株式は、合併対価格を受ける権利のみを代表するとみなされると規定している

合併プロトコルでは、Synopsys普通株式について発表または作成された他の配当金は、任意の未提出Ansys株式所有者または任意の未提出Ansys普通株の所有者に支払うことはなく、その配当または他の割り当ての記録日は、発効日後にあると規定されている

いずれの場合も、当該所有者は、合併中に取得するSynopsys普通株式株式を譲渡する権利があり、所有者がAnsys株式等のAnsys普通株の証明書なし株式を譲渡するまで、またはそのようなAnsys普通株の証明書なし株式を譲渡する権利がある(その場合、所持者は、適用される詐欺または同様の法律の規定の下で、利息を考慮せずに、当該等の配当および割り当てをすべて受け取る権利がある)

統合プロトコルでは，Synopsysは統合によってどのような断片的な普通株も発行されず，このような断片的な株の証明書や株も発行されないことが規定されている.合併プロトコルはさらに、もともとSynopsys普通株式の一部を取得する権利があるAnsys普通株式所有者(合併プロトコルによって当該所有者に発行可能なすべてのSynopsys普通株式を合計した後)をその部分株式の代わりに取得し、その所有者がAnsys株式証明書(S)を渡したり、帳簿登録頭寸に代表されるAnsys普通株の無証明書株式を取引所代理に譲渡する際に、現金でドル金額(四捨五入から最も近い整分)を支払い、利息を計算しないことを規定している。この点数に新思社普通株の終値直前の取引日のナスダックでの終値を乗じることで決定される

合併プロトコルは、締め切り後12ヶ月以内に割り当てられていないSynopsys普通株式またはSynopsysが取引所エージェントに渡した現金(または取引所エージェントがこのようなSynopsys普通株式について受信した任意の配当または割り当て)は、Synopsysに交付され、そのAnsys株をまだ渡していない、またはその未認証のAnsys普通株式を譲渡する前のAnsys普通株式所有者は、その後、Synopsysにのみその合併対価格を満たす申請を求めることができることを規定する

合併プロトコルは、任意のAnsys株が紛失、盗難、または廃棄された場合、Synopsysは、損失、盗難、または廃棄されたAnsys株の所有者に適切な誓約書を提供し、保証金(Synopsysによって示される可能性のある合理的な金額)を提供することを適宜要求して、任意の合併費用を支払う条件として、Ansys株について取引所代理、Synopsysまたは既存会社に提出される可能性のある任意のクレームを賠償することができる。合併協定はさらに、Ansys株式所有者または証明書のないAnsys株式に支払われる任意の合併対価は、利息を支払わないか、または利息を計算しないことを規定する

合併プロトコルは、Synopsys、生き残った会社Ansys、取引所エージェント、および他の適用可能な源泉徴収代理人(重複なし)が、合併プロトコルに従ってAnsys普通株式およびAnsys持分報酬の各所有者に支払う権利があることから、法律で規定されているこのような支払いに関連する金額を差し引く権利があることを規定する。合併協定はさらに、合併プロトコルのすべての目的について、このように抑留され、適切な政府エンティティにタイムリーに支払われる金額は、Ansys普通株式およびAnsys持分報酬の保持者に支払われたものとみなされ、減額または控除はそれに関連すると規定されている

SynopsysおよびAnsysは、連結プロトコルにおいて、それぞれおよびその子会社に関する陳述および保証を行い、これらの陳述および保証は、場合によっては、連結プロトコルに含まれるいくつかの例外および制限(“知識”およびドルの敷居に関する重大な資格および資格を含む)によって制限され、SynopsysおよびAnsysによって相互に提出される秘密開示スケジュールのさらなる修正および制限を受ける。SynopsysおよびAnsysによって行われる陳述および保証は、2021年1月1日から合併プロトコル日の2営業日前までのSynopsysまたはAnsysによって米国証券取引委員会に提出または提供されるいくつかの情報によっても制限および制限される(場合に応じて)

SynopsysおよびAnsysのそれぞれによる陳述および保証は、以下の主題、およびその他の事項に関するものです

他の事項を除いて、Ansysは以下のテーマについてのみ述べ、保証します

Synopsysが単独で行った陳述および保証は、以下の主題、およびその他の事項に関するものである

統合プロトコルに含まれるいくつかの陳述、保証、終了条件、および終了条項は、重大な悪影響を及ぼす概念の制限または言及を受ける。連結プロトコルの場合、SynopsysまたはAnsys(それぞれ“一方”)に対する“重大な悪影響”とは、単独または他のすべての影響、変化、発展、イベントおよび状況と共に考慮し、一方およびその子会社の業務、財務状況、運営または財務パフォーマンスに重大な悪影響を与えるか、または重大な悪影響をもたらす任意の影響、変化、発展、イベントまたは状況を意味する。しかし、以下のいずれの事項自体およびそれ自体は、一方の当事者に実質的な悪影響を与えるとみなされてはならない、または一方の当事者に発生したかどうか、または合理的に大きな悪影響が発生することが予想されるかどうかを決定する際に考慮される

Ansysは、決済前に業務を展開することに関する合併プロトコルのいくつかの契約に同意しました。合併協定によると、法律規定を適用して要求可能な(W)、(X)Synopsysによって事前に書面で同意した(無理な抑留、追加条件または遅延を許さない)、(Y)合併プロトコルが要求または(Z)具体的な手配を明確に要求する期間を除いて、Ansysはすでに同意し、各子会社に促す：(A)過去のやり方に従って正常な過程で業務と運営を展開し、(B)実質的に完全なAnsysおよびその子会社の業務組織を保留するために商業上合理的な努力を使用する。Ansysの現在の高級職員のサービスを提供し、すべての材料サプライヤー、顧客、所有者、債権者、ライセンシー、ライセンシー、従業員、および他のAnsysまたはその付属会社と重大な業務関係にある人と全体的な関係を維持する

さらに、合併プロトコルによれば、(W)法的要求が適用されること、(X)Synopsysによって事前に書面で同意されること(無理に抑留されないこと、追加条件または遅延されることがない)、(Y)合併プロトコルが明確な要求または(Z)具体的な手配を明確にすることを除いて、Ansysは、それがそうでないことに同意したか、またはその子会社を招くことになる：

Synopsysは、取引前の間のビジネスアクションに関連する統合プロトコルにおけるいくつかの契約に同意している。合併プロトコルによれば、(I)法的要求が適用され、(Ii)Ansysによって事前に書面で同意された(無理な抑留、追加条件または遅延があってはならない)、(Iii)合併プロトコルが明確な要求または(Iv)具体的な手配を要求する期間を除いて、Synopsysは同意しない：

連結協定によれば、以下に述べるいくつかの例外を除いて、Ansysは、取引終了前の間、その子会社およびそのそれぞれの取締役、上級管理者、およびその子会社をもたらすことに同意した

従業員は、ITSおよびそのそれぞれの他の代表が、それぞれの場合において、直接または間接的に次のような行動を取らないように、合理的な最善を尽くしてはならない

合併プロトコルによれば、Ansysも、その各付属会社およびそのそれぞれの役員、高級職員および従業員を促進し、その合理的な最大の努力を尽くして、任意の人またはエンティティに関連する任意の買収提案または買収クエリに関する任意の既存の招待、奨励または協力、またはそのような人々またはエンティティとの議論または交渉を直ちに停止および手配することに同意している。合併プロトコルによれば、Ansysはまた、それが直ちに(いずれにしても、合併合意日の後の2営業日以内に)：(I)個人またはエンティティによって考慮されていた可能性のある買収提案または買収調査に関連する秘密または同様のプロトコルに署名した各個人またはエンティティに、Ansysまたはその任意の子会社またはその任意の子会社またはその代表が個人またはエンティティに提供されたすべての機密情報を返還または廃棄することを要求することにも同意する。(Ii)任意の第三者(Synopsysおよびその付属会社およびそれらのそれぞれの代表を除く)を終了することは、任意の実際または予想される買収提案または買収クエリに応答または関連して設立された任意のエンティティまたは電子資料室に入る

連結プロトコルによれば、Ansysはさらに、その子会社が、Ansysまたはその任意の子会社から、または締約国として、またはAnsysまたはその任意の子会社が任意の権利を所有または取得する任意の“ポーズ”または同様のプロトコルまたは条項の任意の条項に従って修正、放棄、または許可または放棄することを許可しないことを保証し、または、その子会社が、その子会社が、Ansysまたはその任意の子会社から締約国として、またはAnsysまたはその任意の子会社が任意の権利を所有または取得することを許可することを保証しないことにさらに同意する。しかし、以下の場合、Ansysは、(I)Ansys取締役会が、国家公認名声の独立財務コンサルタントの提案およびAnsys外部法律顧問の提案を考慮した後、誠実に決定することを可能にするために、誰かまたは実体の職務を免除するか、または任意の“ポーズ”プロトコルまたは条項の任意の条項を修正または放棄することができる。(Ii)Ansysは、Ansysが関連行動をとる前に少なくとも24時間Synopsysに書面通知を提供し、Ansysがこのような行動を意図していることを示す

合併プロトコルによれば、Ansysは、Ansysまたはその任意の付属会社の任意の代表がとる任意の行動を認めて同意し、Ansysによって取られるように、上記のいずれかの条項に違反することを構成し、Ansysを構成する当該条項に違反するとみなされる

Ansysが“Ansysお願いしてはならない”節で指すAnsysの契約と義務を本稿では“非商店契約”と呼ぶ

合併プロトコルによれば、Ansysの株主投票が合併プロトコルを通過することを要求する前に、しかし、合併プロトコルのいくつかの条項を遵守する場合、Ansysは、Ansysおよびその子会社に関する非公開情報を任意の個人またはエンティティ(およびその代表)に提供することができ、Ansysが合併合意の日後に個人またはエンティティまたはその個人またはエンティティを表す(および撤回されていない)から受信された能動的な書面買収提案に応答するために、任意の個人またはエンティティ(およびその代表)と議論または交渉することができる：

合併プロトコルによれば、Ansys、その任意の付属会社、またはその代表が完了前の間の任意の時間内に買収提案または買収クエリを受信した場合、Ansysは、そのような買収提案または買収クエリを受信した直後(任意の場合は24時間を超えてはならない)にSynopsysのこのような買収提案または買収クエリ(これらの買収提案または買収クエリを提出または提出する人またはエンティティの身分およびその重要な条項および条件を含む)を書面で通知し、Ansysまたはその任意の代表が受信したこれらの買収提案または買収クエリの条項および条件または他の関連条項および条件のすべての文書および通信のコピーをSynopsysに提供することに同意した。合併プロトコルによれば、Ansysはまた、合理的な最新基準に従ってSynopsysに、そのような任意の買収提案または買収クエリおよびその任意の修正状況に関する合理的な最新資料を提供し、以下の2つまたは(A)AnsysまたはAnsysの任意の代表との間または関連する(A)AnsysまたはAnsysの任意の代表間および(B)これらの買収提案または買収クエリを提出または提出する人またはエンティティまたはそのような人またはエンティティの任意の代表が、このような買収提案または買収問い合わせに関連する任意の書面または通信のコピーをSynopsysに提供することに同意している

合併プロトコルによると、Ansysはすでに同意した：(I)すべての適用法律の要求に基づいてすべての必要な行動を取り、合併プロトコル提案について特別会議を開催し、通知を出して特別会議を開催し、以下のように採決を行う

合併協議の日後に合理的に実行可能な場合にできるだけ早く(ただし、S-4登録説明書表が証券法に基づいて発効してから45日以内になってはならない)；(Ii)特別会議でその株主に合併協定提案を提出し、安賽取締役会が合併合意に基づいて安賽取締役会の提案を変更した場合でなければ、特別会議前に合理的な努力を尽くして安賽株主に合併協議提案に有利な委託書を募集する。及び(Iii)Synopsysが事前に書面で同意していない場合は，株主特別総会でAnsys株主に任意の他の提案を提出してはならない(合併に関する補償及び休会提案に関する問い合わせ投票は除く)

統合プロトコルによれば、Ansysは、(I)Synopsysと協議し、特別会議で通知および投票する権利のある個人またはエンティティのための記録日を設定し、Synopsysの事前書面の同意なしに記録日を変更してはならない；(Ii)特別会議に関連するすべての依頼書がすべての適用された法律要件に適合することを保証する；および(Iii)委託書要求結果に関する合理的で詳細な定期更新を直ちにSynopsysに提供する(特別会議の最後の7日間(要求があれば、毎日投票報告をタイムリーに提供することを含む)

合併協定によると、AnsysもSynopsysの事前書面同意なしに特定の会議を延期または拘留することはないことに同意した。ただし(I)本委託書/募集規約に対する適用法律規定の追加または修正がAnsys株主に適切に開示または(Ii)定足数を取得するために必要な範囲内であることを確保するために、例えば、特別会議が開催される時間を手配するまで、Ansysに代表されるAnsys普通株式株式(自らまたは委員会に代表されることを問わず)は、特別会議で行われる業務を行うために必要な定足数を構成するのに十分ではない。しかしながら、統合プロトコルによれば、Ansys(A)は、特別会議を最大3回延期することができ、毎回最大10日延期することができ、(B)Synopsysが各場合に延期または延期を要求する場合、特別会議は最大3回延期または延期され、毎回最大10日、合併プロトコルに有利な追加の依頼書を求めることを可能にする。合併協定では、Ansysはまた、取締役会がチノが想定している通知および交渉期間を追加して1営業日を追加することを可能にするために、特別会議を延期または延期することができる。合併協定のいくつかの条文の規定の下で、Ansysはすでにこのような延期或いは延期期間中にその合理的な最大努力を尽くしてこのような依頼書を募集し、取得することに同意し、合理的で実行可能な状況下でできるだけ早く合併協定を採択することに同意した

Ansys取締役会はすでに一致した：(I)合併プロトコルと合併はAnsys及びその株主に対して望ましい及び公平であり、Ansys及びその株主の最適な利益に符合すると考えた；(Ii)DGCLの要求に基づいて合併を含む合併プロトコル及び合併プロトコルが意図した取引を承認する；及び(Iii)Ansys株主が株主特別総会で合併協定提案を採択するために“賛成”に投票することを提案した

合併協定は、いくつかの例外的な場合を除いて、Ansys取締役会(その任意の委員会を含む)を規定してはならない

Ansysの契約と義務は本節“Ansys株主会議；Ansys取締役会推薦”で“Ansys取締役会推薦契約”と呼ばれる

合併協定は、合併協定が可決される前に、株主投票を経なければならないと規定されている

上記の第1の要件については、統合プロトコルによれば、優先契約に関連する任意の対価形態または金額の任意の変更、および優先的に任意の条項を優先する任意の他の重大な変更は、新しい優先要約とみなされ、新しい提案変更通知および新しい事前通知期間が必要となるが、第1の要件“(V)”条項によれば、このような変更のいずれかに適用される事前通知期間は、120時間ではなく72時間となる

合併プロトコルによれば、Ansysが受託終了権利に従って統合プロトコルを終了する権利の規定の下で、Ansysが通知を招集し、通知を発行し、および特別会議を開催する責任は、任意の優先要約または他の買収提案の提出、開始、開示、または公表または提出、またはAnsys取締役会提案の変更または撤回または修正によって制限されるか、または他の方法で影響を受けることはない。合併プロトコルによれば、Ansysはまた、合併プロトコルがその条項によって終了しない限り、AnsysはAnsys株主投票にいかなる買収提案も提出しないことに同意する

統合プロトコルによると、SynopsysとAnsysはそれぞれその合理的な最大の努力を尽くし、合併プロトコルの日付後に、合併および合併プロトコルが行うべき他の取引に関するすべての通知、報告、および他の文書をできるだけ早く、賢明に任意の政府機関に提出し、そのような政府機関によって要求される任意の追加情報を迅速に提出することに同意する。統合プロトコルは，上記の一般性を制限することなく，SynopsysとAnsysは以下の行動をとることに同意する

合併協定は、上記の規定に基づいて任意の要求機関に申請または提出書類を提出する場合、その要求機関によって実行されるか、または他の方法でその要求機関の権力または責任に関連する任意の法律要件に基づいて、主張される任意の政府許可または他の同意は、指定された司法管轄区域内に含まれるとみなされ、(Ii)は、規制努力条約(定義は以下参照)の目的として、合併に関連して取得される必要がある任意の政府権限または他の同意とみなされる

統合プロトコルは、SynopsysおよびAnsysが、統合プロトコルに従って任意の届出(出願を含む)または提出を完了する(他の方法でその義務を履行する)ために、機密性プロトコルに従って任意の届出(出願を含む)または提出を完了するために、任意の必要可能な情報を迅速に相手に提供することを規定する。しかしながら、SynopsysおよびAnsysの各々が、(I)法律または契約スケジュールを遵守するために必要な材料として合理的に指定することができる限り、および/または(Ii)合理的な特権、法律、秘密または競合感受性問題を解決するために必要であり、材料およびその中に含まれる情報は、材料または情報を提供する必要がある受信者の外部および内部法律顧問およびコンサルタントにのみ提供され、開示者の明示的な書面の同意なしに、弁護士またはコンサルタントは、受信側の他の人に材料または情報を開示してはならない

統合プロトコルは、統合プロトコルに逆の規定があっても、Synopsysは、任意の政府機関が合併および統合プロトコルにおいて予期される他の取引に対して任意の行動または同意(Ansysまたはその戦略に関する任意のコメントを心から考慮することを心から考慮する)を求め、任意の政府機関(任意の要求を行う機関を含む)との任意の接触を調整するために、自分の制御、制定、および実施のための以下の戦略およびタイミングを代表することを規定する。(Ii)任意の要求を行う機関を含む任意の政府機関と先頭に立って、任意のそのような行動または同意について行われるすべての会議、コミュニケーション、議論、および交渉を取得する；しかし、Synopsysが事前にAnsysに通知を出し、その政府機関が禁止されていない範囲内で、Ansysにそのような会議、コミュニケーション、議論または交渉に出席する機会を与えない限り、Synopsysは、統合プロトコルおよび合併に関連する任意の政府機関(任意の要求を行う機関を含む)の任意の実質的な会議、コミュニケーション、議論または交渉に参加しない。また、(Iii)Synopsysは、HSR Act、任意の適用された外国反独占または競争法律または法規、または任意の適用された外国投資法(Synopsysが任意のこれらの約束または合意を行う前にAnsysと誠実に交渉することを理解する権利がある)または任意の政府機関と約束し、費用を徴収し、または任意の適用された待機期間を延長する権利があるが、SynopsysはHSR Actによるその初期申請を撤回しないか、またはAnsysによる事前の書面同意なしに再申請することを前提とする。合併協定は、上記規定を制限することなく、Ansys及びその任意の子会社がSynopsysが事前に書面で同意していない場合には、直接又は間接(A)“高速鉄道法案”に基づいて滞在、料金又は待ち時間を延長してはならないと規定している

任意の適用される外国反トラスト法または競争法または法規または任意の適用される外国投資法は、(B)“高速鉄道法案”、任意の適用される外国反トラスト法または競争法または法規または任意の適用された外国投資法(場合に応じて)に提出された初期出願を撤回するか、またはその中の任意の出願を再提出するか、または(C)任意の政府機関に約束または合意し、合併または合併合意の下で予想される任意の他の取引を延期または完了しない

統合プロトコルは、適用される法律要件または任意の政府機関が禁止されていない限り、セキュリティプロトコルおよび共有統合プロトコルに規定されている特定のタイプの情報のいくつかの他の制限を遵守する場合、SynopsysおよびAnsysの各々は、以下のように規定される

合併プロトコルによれば、AnsysおよびSynopsysはまた、(I)任意の政府機関の任意の役人が、合併プロトコルに従って提出された任意の申請または提出された任意の通信について、(Ii)任意の政府機関が合併または統合プロトコルによって予期される任意の他の取引について開始するか、またはその前で任意の司法または行政訴訟を開始するか、またはその前で任意の司法または行政訴訟を開始する場合(そのような訴訟または脅威の状況を他の当事者に通報する)という情報を受信した後、直ちに相手に通知することに同意する。(Iii)任意の政府機関の任意の役人は、合併協定に従って提出された任意の文書または文書の任意の修正または補足を要求するか、または合併または合併協定によって行われる任意の他の取引に適用される任意の法律要件を遵守するための任意の資料を提供することを要求する。さらに、合併プロトコルは、任意のイベントが発生した限り、規制努力契約要求に従って提出された任意の出願または提出された修正案または補足文書に列挙することを要求し、AnsysおよびSynopsysの各々は、(イベントの発生を知った直後に)他方にイベントの発生を通知し、協力して適用される政府機関に修正または補足文書を提出することを規定する

統合プロトコルは、統合プロトコルのいくつかの制限の下で、SynopsysとAnsysは、統合を適時に完了し、合併プロトコルが予期する他の取引を有効にするために、その合理的な最大の努力を尽くして、またはすべての必要な行動をとるように促すことを規定している。合併プロトコルは、上述した一般的な場合を制限することはないが、合併プロトコルのいくつかの制限の場合、SynopsysおよびAnsysは、その合理的な最大の努力を行うことに同意する：(I)すべての文書を提出し(ある場合)、すべての通知を発行し(ある場合)、合併または合併プロトコルによって予期される任意の他の取引に関連する任意の他の取引に関連する当該当事者が、(ある場合)、または提供されなければならないすべての情報を行わなければならない；(Ii)合併または合併プロトコルによって予期される任意の他の取引に関連する任意の適用可能な法的要件の下で、当該当事者の従業員と協議することと、(Ii)合併または合併プロトコルによって予期される任意の他の取引に関連する任意の適用可能な法律要件の下で、当該当事者の従業員と協議することと、を規定する。及び(Iii)合併又は合併協定について行われる任意の他の取引について当該一方が取得しなければならない各同意(ある場合)を取得する(任意の適用される法律の規定又は契約又は他の規定による)。合併する

プロトコルはまた，AnsysとSynopsysはそれぞれ他方と前の文の“(I)”，“(Ii)”と“(Iii)”条項が考慮している事項について誠実に協議し，統合プロトコルが意図した取引の完了に関する事項の進捗状況を他方に通報することを合理的に最大限に行うことを規定している

合併プロトコルは、上述した一般的な場合には制限されないが、統合プロトコルのいくつかの制限の場合、Synopsysは、前項(Iii)条に従って、合併待ち期間条件、外国規制待機条件、および政府許可条件に示される任意の同意について、合併または合併プロトコルによって予期される任意の他の取引について得られる各同意の義務を含み、各場合には、(I)提出、交渉、承諾および実施(同意法令、単独命令または他の方法を有することによって)、販売、剥離、剥離、および実施が含まれる。Synopsysまたはその任意の子会社またはAnsysまたはその任意の子会社の任意の業務、製品ラインまたは資産の処分または許可(または同様の配置)は、場合によっては、任意の業務に関するSynopsysまたはその任意の子会社の行動の自由を制限するか、または他の要件、義務、条件、制限、制限または制限の他の方法で提示、提供、および同意することなく、負担の重い条件(以下のように定義される)および(Ii)提案、交渉、承諾、および(法令に同意する、個別命令または他の方法を持つことによって)Synopsysまたはその任意の子会社の行動の自由を制限することはない。いずれのSynopsysまたはその任意の子会社またはAnsysまたはその任意の子会社の製品ラインまたは資産(“行動修復”)は、すべての場合に負担を招くことはない。統合協定は、上記の規定を推進するために、必要かつ実行可能な範囲内で、Synopsysは、(A)任意の政府機関が規制プログラム(定義は以下参照)を開始する前に、前文で考慮した任意の剥離救済措置または行動救済措置を誠実に交渉して、高速鉄道待機条件、外国規制待機条件、および政府許可条件に記載された任意の同意を得るために、任意の同意を得ることに同意し、(B)規制手続きが開始された場合にこのような交渉を継続することを規定している

合併プロトコルは、Synopsysの要求に応じて、AnsysがAnsysおよびその子会社の任意の業務、製品ラインまたは資産を剥離し、単独で保有するか、または任意の他の行動をとることをさらに規定する(合併完了のための任意のこのような行動を前提とする)。指定された政府機関(以下のように定義される)または第三者が、任意の適用される反独占法または競争法要件または外国投資法に従って司法または行政訴訟を開始し、合併または合併協定によって想定される任意の他の取引に疑問を提起し、または制限または禁止を求める場合(このような司法または行政訴訟のいずれかは、“規制手続き”と呼ばれる)、(I)SynopsysおよびAnsysは、事件に基づいてそのような訴訟に異議、弁護および/または控訴するために、それぞれ合理的な最善を尽くすであろう。(Ii)Synopsysは、これらの訴訟の抗弁と和解を指導し、制御する権利があり、これについて当社と誠実に協議し、(Iii)Ansysは、このような監督手続きの抗弁と和解についてSynopsysと協力し、その合理的な要求の協力を提供する

合併プロトコルは、プロトコルにいかなる逆の規定があっても、(I)Synopsysおよびその任意の子会社は、合併プロトコルに従う義務がない：(A)提出、交渉、承諾または実施(同意法令、単独命令または他の方法を有することによって)負担の重さを招く可能性のある任意の剥離救済措置(ただし、疑問を回避するために、Synopsysは、合併協議日後に迅速にいくつかの予定された行動をとる)。(B)提出、交渉、承諾または実施(同意法令、個別命令または他の方法によって)、または負担の重い条件をもたらす任意の行為救済を提出、提供、または同意し、(C)“高速鉄道法案”、任意の適用される外国独占禁止法または競争法または法規、任意の適用される外国投資法または任意の同様の法律要件が合併または合併合意に考慮される任意の他の取引に関連する任意の待機期間の満了または終了、政府許可または他の同意を得るために、政府機関または第三者に任意の訴訟または同様の手続きを開始する。(D)上記の“(A)”または“(B)”条項が予想されることに加えて、合併プロトコルの下でのSynopsysまたは合併付属会社の任意の権利または義務を修正または修正するか、または(E)上記の“(A)”または“(B)”条項が予期されることに加えて、再構成または再構成合併プロトコルによって予期される任意の取引を承諾するか、または(E)上記の“(A)”または“(B)”条項が予期されることに加えて、再構成または再構成合併協定によって予期される任意の取引を承諾する。(Ii)Synopsysの書面同意を事前に得ない限り、Ansysまたはその子会社は、上記(I)(A)、(I)(B)、(I)(C)または“(I)(D)”第1項に記載された任意の行動をとること、または提案、提案、または奨励することはなく、(Iii)Synopsysまたはその任意の子会社は、同意、承諾、または実施を必要としない

統合の完了を条件としない行動；および(Iv)高速鉄道待機条件、外国規制待機条件、または政府許可条件が満たされているかどうかを決定するために、そのような政府許可または同意がSynopsysまたはその任意の子会社が負担条件(Synopsysが以前に書面で同意した負担条件を除く)を遵守することを含むか、または要求する任意の条項または条件が満たされている場合、政府の許可または同意を得たとみなされない

SynopsysとAnsysが“統合プロトコル-規制承認および関連事項”の節で述べた義務を本稿では“監督管理努力契約”と呼ぶ

合併プロトコルの場合、“負担条件”は、(I)任意の剥離救済措置、個別またはすべての他の剥離救済措置と共に、Synopsysまたはその任意の子会社またはAnsysまたはその任意の子会社の業務、製品ラインまたは資産、個別または合計2023年度に発生する収入が2億ドルを超えること、および/または(Ii)任意の単独またはすべての他の行為救済措置と共に、Ansysおよびその子会社およびSynopsysおよびその子会社に合併会社として実質的な影響を与える任意の行動救済措置として合理的に予想される、前提である。行動救済措置が単独でまたはすべての他の行為救済措置と共に負担を構成するかどうかを決定するために、本条項“(Ii)”、(A)影響は、Ansysおよびその子会社の全体規模に対して測定され、そのような行動救済措置がSynopsysおよびその子会社またはAnsysおよびその子会社に課せられているかどうかにかかわらず、および(B)Synopsysによって開示される連結予想収益(予想される相乗効果を含む)への影響が考慮されるであろう

合併協定に関して、“特定の政府機関”は、以下のすべての管轄権を有する任意の政府機関として定義される：(I)Ansys、Synopsys、Merge Subまたはそのそれぞれの子会社の資産は、それぞれAnsysおよびそのすべての子会社またはSynopsysおよびそのすべての子会社の全体としての連結純収入、合併純収入または合併資産の10%以上を占める；(Ii)Ansysまたはその子会社は、全体として重大な意味を有する任意の業務または資産である。または(Ii)Synopsysまたはその任意の子会社は、全体としてSynopsysおよびその子会社に対して重大な意味を有する任意の業務または資産である

Synopsysは、署名された債務承諾書のコピー(債務承諾書および合併協定の条項に従って増加した任意の融資源と共に、“融資源”と呼ばれる)をAnsysに交付し、これにより、融資源は、債務承諾書およびその条項が明確に規定されている条件下でのみ、合併に資金を提供し、完成日に合併に関連する費用および支出を支払うために提供される(このような融資は“債務融資”と呼ばれる)

連結協定によると、SynopsysとMerge Subはそれぞれ同意し、それぞれの代表に合理的な最大の努力を促し、すべての行動を取ることを促し、債務承諾書に記載されている条項と完全に債務承諾書に記載されている条件(適用範囲内で、“市場柔軟性”条項を含む)によって制限され、必要、適切、または望ましいすべてのことをとることを促し、債務融資を手配し、獲得することを含む：(I)債務承諾書の条項に基づいて債務承諾書を全面的に維持し、実施することを含む。(Ii)債務承諾書および最終債務融資プロトコルに記載されている条項および条件に従って債務融資に関する最終合意(“最終債務融資プロトコル”と呼ぶ)を締結および交付し、(Iii)すべての条件を直ちに満たす(または免除を得る)すべての条件を満たし、債務承諾書および最終債務融資プロトコルにおいてSynopsysに適用されるすべての義務を遵守し、(V)債務承諾書、契約費または配給費用の支払いを含む、(Iv)債務承諾書および最終債務融資合意の下でのすべての権利を実行する、(V)債務承諾書要件のような、債務融資に関する最終債務融資協定を改正して、任意の債務承諾書に記載されている任意の“市場柔軟性”条項を実施し、(Vi)債務融資の完了に遅れないようにする

合併プロトコルは、Ansysの事前書面同意なしに、Synopsysは、債務承諾書または最終債務融資プロトコルの任意の修正、再記述、補足または修正、債務承諾書または最終債務融資プロトコルの下でのそれらの任意の権利を置換または放棄することに同意しないことを規定する

債務承諾書または最終債務融資プロトコルの修正、再記述、補足、置換、修正または免除は、(I)債務融資に新たなまたは追加の条件を適用するか、または任意の条件を修正、修正または拡大して、債務融資が任意の実質的な側面で発生する可能性を低減する；(Ii)Synopsysが成約日に利用可能なすべての他の現金源または他の融資源と共に、Synopsysが合併合意の下で成約時に満了すべきすべての支払い義務を満たすために必要な金額未満に減少させる。(Iii)発生すべき日に閉鎖を遅延または阻止する；(Iv)債務融資の受信または融資を発生させる可能性があまりない(限定される訳ではないが、債務融資の受信または融資の任意の条件を満たす可能性が低い)またはSynopsysの能力に悪影響を与える：(A)債務承諾書または最終債務融資プロトコルの他の当事者にその権利を強制的に実行するか、または(B)合併をタイムリーに完了させる；Synopsysが債務承諾書または最終債務融資プロトコルを修正、再記述、修正または補充できる限り、合併協定日までに債務承諾書に署名していない融資者、先頭手配人、帳簿管理人、引受業者、シンディガエージェントまたは同様のエンティティを増加させ、債務承諾書または最終債務融資プロトコルに含まれる債務融資承諾の一部を譲渡および再分配することを規定し、債務承諾書に明確に規定されているこのような任命について追加手配者および他のエンティティの常習承認権を付与し、すべての場合、Ansysの同意を得る必要がない

合併プロトコルはまた、Synopsysが合併プロトコルに従って成約日に満了するすべての支払い義務を満たすために、Synopsysが成約日に利用可能なすべての他の現金源と共に、Synopsysの成約日に利用可能なすべての現金源と共に、任意の理由で使用できなくなるか、または利用できなくなると予想されている場合、(I)知った後(場合によっては48時間以内)にできるだけ早くAnsysに書面で通知し、(Ii)すべての行動および行動を取ったり、発生を招いたりすることを規定している。代替融資を迅速に手配して獲得するために必要なすべての事項は、(A)Synopsysが成約日に利用可能なすべての他の現金源と共に、合併プロトコルの下で成約日に満了するSynopsysのすべての支払い義務を償還するために、および(B)成約可能性を実質的に延期または損害しないことが合理的に予想される先行条件によって制限される

合併協定によると、Synopsysは(I)それに同意し、その代表が実行可能な状況下でできるだけ早くその債務融資を手配する努力の合理的な詳細状況をAnsysに通報する；および(Ii)Ansysが債務融資に関連するいくつかのコストを迅速に返済し、Ansysと債務融資に関連するいくつかの損失を賠償する

合併プロトコルによれば、(I)成約前の間、Ansysは、その各子会社およびそのそれぞれの代表が、債務融資スケジュールおよび任意の資本市場発行に関して合理的に要求されるSynopsysのすべての協力をSynopsysに提供するために合理的な最大の努力を行うことを保証するであろうが、合併プロトコル中のいくつかの慣例例外は除外される。および(Ii)Ansysは、債務融資においてそれおよびその各付属会社のマークを使用することに同意しているが、このようなマークの使用方法は、Ansysまたはその任意の付属会社またはAnsysまたはその任意の付属会社の名声または営業権を損害または合理的に損害またはけなす可能性があることを意図してはならない

統合プロトコルによると、Synopsysは同意する：(I)Ansysの要求(いずれにしても、30日以内)債務融資手配に関連するその義務を履行するためにAnsysを迅速に返済するために発生したすべての合理的かつ根拠のある自己支払い費用および支出；(Ii)債務融資手配に関連する任意及びすべての申索、債務、損失、支出、法律手続き、チノ、訴訟、判決、損害、訴訟及び訴訟原因、義務、勘定及び法律責任について、Ansys、その各付属会社及びそのそれぞれの代表を損害から補償、弁護し、無害化させるが、この等の申索、債務、損失、支出、法律手続、契約、訴訟、判決、損害、訴訟及び訴訟因由、義務、損害賠償、訴訟及び訴訟因由、義務、義務、勘定および負債の理由は、(A)そのような保障された者またはエンティティの深刻な不注意または故意の不適切な行為、または(B)Ansysまたはその任意の付属会社またはその代表によって提供される歴史的資料である

統合プロトコルは、SynopsysおよびMerge Subが承認され同意しており、SynopsysまたはMerge Subの統合プロトコル下での義務は、SynopsysまたはMerge Subが債務融資または任意の他の融資を得ることを条件としないことを規定している

合併プロトコルの規定によると、完成前の間、AnsysはSynopsysが取引を完了する時或いは前に通常支払い関数(フォーマットと内容はすべてSynopsysの合理的な受け入れ)を取得することを協力し、Ansys信用プロトコルの下で債務或いはAnsysによって発生した任意の他の重大な債務の終了及び任意の関連留置権の解除に関する他の合理的な要求に関する文書を含む合理的な最大の努力をしなければならない

合併協定によると、Ansysはすでに発効時間前にSynopsysと協力することに同意し、そしてその合理的な最大の努力を尽くしてすべての合理的な必要、適切或いは適切な行動を取って、Ansys普通株株式が発効時間後に実行可能な範囲内でできるだけ早くナスダックからカードを獲得し、取引所法令に基づいて登録を取り消すことができるようにした。合併協議によると、新思科技もその合理的な努力を尽くして、合併と関連して発行された新思科技普通株の株式が発効時間或いは前にナスダックに上場することを許可されることに同意した(正式な発行通知に準じ)

合併協定によれば、適用される法律の要件を満たすことを前提として、終了日から終了日1周年までの期間(“継続期間”)、新思会社、存続している会社、またはそのそれぞれの関連会社は、発効直前に雇用され、発効時間後に新思会社、存続会社またはその任意の子会社または関連会社に雇用され続ける従業員(“持続従業員”)に、(I)総目標現金補償(基本給または年化基本給と定義)を提供する。(I)各留任従業員に、会社終了直前に当該留任従業員に提供された目標現金報酬総額よりも少なくない報酬(目標年間現金報酬機会を加える)および(Ii)退職、健康および福祉を与え、その総額は、Synopsysが類似の状況にある類似従業員に提供する福祉総額とほぼ同じである

連結協定によれば、Synopsysは、継続中に、Ansysおよびその子会社によって開始または維持される任意の適用可能な解散費計画、政策、やり方、または雇用終了時に資格を得るために配置された解散費および福祉を、連続従業員に提供するか、または既存の会社またはそれらのそれぞれの関連会社に、その間に解雇された各連続従業員に解散料および福祉を提供することを促すであろう

合併協定はさらに、Synopsys、既存の会社、またはそれらのそれぞれの関連会社が、Synopsys、既存の会社、またはその関連会社によって確立または維持される各従業員の福祉計画、計画または手配に基づいて、連続する従業員に、その従業員が締め切り後に参加する資格がある可能性のある福祉計画、計画、または手配を各連続従業員に提供することを、締め切りまでに規定する。期限前の任意の時間に参加する資格があり、そのようなサービスが締め切り直前に有効にされた同様のAnsys従業員福祉計画に計上されていることを前提として、既存の会社またはその任意の子会社にサービスの全部または一部を提供する(ただし、固定収益年金計画下の福祉累算は含まれていない)。しかしながら、このような以前のサービスが、このような連続従業員の福祉の重複をもたらす場合、このような以前のサービスは考慮されない

合併協定によれば、Synopsysは、任意の留任従業員に医療、歯科、処方薬、および/または視力福祉を提供する各終了後計画について、(I)すべての以前に存在する条件排除、保険要件の証拠、積極的な作業要件、およびそのような閉鎖後計画の待機期間が免除されるように、またはそのような閉鎖後計画の待機期間が免除される限り、終了日直前に有効な同様のAnsys従業員福祉計画の下で放棄されるか、または適用されないように、既存の会社またはその子会社の商業的に合理的な努力をもたらすであろう。決済後計画と(Ii)当該等の決済後計画と一致する範囲内で、当該等の決済後計画に基づいて、決済日に発生した年度決算日前に支払われた共同支払いと支払いの免責額については、当該等の留任従業員にクレジットを付与しなければならない

統合プロトコルによれば、Synopsysが締め切りの少なくとも5営業日前に書面要求がない限り、Ansysは、基準401(K)節の資格(“Ansys 401(K)計画”)に適合することを目的とした現金または繰延スケジュールを含む任意の現金または繰延スケジュールを終了するために、基準401(K)節の資格(“Ansys 401(K)計画”)をとることに同意しており、合併日の前日よりも遅くはない。統合プロトコルは、Ansysが任意のAnsys 401(K)計画を終了することを要求された場合、Ansys取締役会がAnsys 401(K)計画を終了することを許可する決議の書面証拠をSynopsysに締め切り前に提供する(その形態および実質はSynopsysの事前審査および承認に依存する)、締め切りの前日よりも遅くないと規定される。合併プロトコルは、この場合、Synopsysまたは1つの子会社によって維持される米国の税務条件に適合した固定出資計画(それぞれSynopsys 401(K)計画)を修正することを含む、期限の前および後(適用されるように)、AnsysおよびSynopsysは、商業的に合理的な努力を行い、必要可能な任意およびすべての行動をとると規定されている。各連続従業員が、(Ansys 401(K)計画からの計画融資を表す)現金または手形の形態で、Ansys 401(K)計画から対応するSynopsys 401(K)計画に、連続従業員のアカウント残高のうち条件を満たすロール割り当て部分に割り当てることができる現金またはチケット(基準402(C)(4)節の意味に適合する)の拡張期間供給を支払うことを可能にする。合併プロトコルはまた、Ansys 401(K)計画が本明細書で述べたように終了した場合、留任従業員は締め切りまたはその後に合理的で実行可能な場合にSynopsys 401(K)計画にできるだけ早く参加する資格があると規定している。連結プロトコルに従って終了した任意のAnsys 401(K)計画信託の資産配分が合理的に予想される場合、Ansys 401(K)計画の任意の参加者または受益者のアカウントまたはAnsysまたは任意の参加雇用主に清算料、保険料または他の費用を徴収することをもたらすか、または結果として生じる場合、Ansysは、これらの費用または他の費用の金額を誠実に推定し、締め切りの少なくとも3つの作業日前にSynopsysにその金額の書面推定を提供する

合併協定によると、発効時間から発効6周年まで、新思技術は、まだ残っている会社を法律適用の許容限度内にし、合併協定日に発効したアンセスまたはその任意の子会社と締結した任意の賠償協定に従って、任意の費用または支出(合理的な弁護士費を含む)、判決、罰金、損失、クレーム、任意の請求索、訴訟、訴訟、法律手続きまたは調査(民事、刑事、行政または調査を問わず)、そのような申立、訴訟、訴訟、法律手続きまたは調査(民事、刑事、行政または調査を問わず)は、補償保障を受けている者が取締役または安士またはその任意の付属会社の上級者を務めることによって引き起こされる、またはそのような補償保障を受けた者または実体が発効時間または前に安士またはその任意の付属会社の要求に応じて提供されるべきサービス(発効時間前、当日または後に提出された申立索または申索にかかわらず)によって引き起こされる損害賠償または法的責任であり、(I)合併および合併協定によって行われる他の取引および(Ii)強制的に合併協定を実行するための保険および行動の条文を含む

合併協定は、Ansysまたはその任意の子会社がその役員と高級管理者の発効時間前の行為と不作為によって賠償、免責、立て替えと費用の精算を受けるすべての権利は、補償された者を受益者とすると規定している。定款または同様の他の組織文書(合併協定の日に有効)、およびAnsysまたは適用子会社と当該賠償者(合併協議の日に有効)との間の賠償協定に規定されているものは、合併発効後6年以内に全面的かつ有効であり(この等が賠償を受ける権利が適用法に基づいて適用され、適用法と一致する限り)、既存の会社及びその子会社(そしてSynopsysは、既存の会社及びその子会社)を尊重し、履行するであろう。Ansysとその子会社は賠償、免責、立て替え、費用の精算などの権利に関する義務を負う

合併協定は、発効時間が発生した日からその日から六周年まで、新思科技はまだ残っている法団を、発効時間前に取締役及び高級職員としての作為及び不作為とし、保障された者の利益のために発効日から維持し、安智保険によって維持されている役員及び高級職員責任保険の現行保険証書を規定している

それに加えて、(I)Synopsysは、既存のD&O保険証書を代替することができ、任意の場合、保険総額は、Ansysおよびその子会社の既存の保険契約を下回ってはならない；および(Ii)Synopsysは、既存のD&O保険証書(または任意の代替保険証書)のために、連結契約日前に既存のD&O保険証書のために支払われる最新年度保険料300%を超える年間保険料を支払うことができない。連結プロトコルは、既存のD&O保険契約(またはその任意の代替保険証書)の任意の将来の年間保険料合計が最高保険料金額を超える場合、Synopsysは、既存のD&O保証書(またはその任意の代替保険証書)の保証金額を、最高保険料に相当する保険料によって得られる保証金額に減少させることができることを規定する。合併協定の規定：(A)Synopsysはまだ存在する会社、または発効時間の前に、Ansysは既存のD&O保険証書で前払い、キャンセルできない“尾部”保険証書を購入する権利があり、保険期限は成約日から6年のクレーム報告または発見期間であり、そうでなければ、条項と条件は既存のD&O保険契約の条項と条件を下回らない；しかしながら、残っている会社に義務がない限り、Ansysは(Synopsysの事前に書面で同意されていない)当該“尾部”保険証書に最高保険料を超える金額を支払うことはなく、および(B)当該“尾部”保証書を購入した場合、Synopsysは、当該既存の会社が本段落第1文に規定するすべての他の義務の代わりに、当該“尾部”保証書の全効力および効力を維持するように促す

合併プロトコルによれば、AnsysはSynopsysに迅速(いずれにも2営業日以内)に書面で通知し、SynopsysがAnsysおよび/またはその任意の取締役または上級管理者のための合併プロトコル、合併または任意の他の予想される取引に関連する任意の株主クレームまたは訴訟(任意の集団訴訟または派生訴訟を含む)または他の方法で関連する抗弁および和解に十分かつ積極的に参加する機会を与えるであろう。合併協定は、Synopsysの事前書面による同意を経ず、Ansysはこのようなクレームや訴訟について妥協または全部または部分的な和解を達成してはならないと規定している。和解が(I)合計がある金額を超えないシミュレーション費用を支払うこと、および(B)補足開示(Synopsysに合理的な機会審査およびコメントを与えなければならないことを前提としており、AnsysはSynopsysによって提案された任意の変更を誠実に考慮しなければならない)、(Ii)誤りまたは責任を認めない、(Iii)強制令または類似の救済を与えない、(Iv)指名された原告が、その時点で合意に関連するすべての未解決クレームについて完全に無条件に解放されなければならない場合、Synopsysの同意を必要としない。(V)合併協定、合併およびその他の予想される取引に関連する当時のすべての申立および訴訟を撤回または却下する。統合プロトコルは、Synopsysが迅速に(いずれにしても2営業日以内に)Ansysに書面で通知し、Synopsysおよび/またはその任意の取締役または上級管理者に対する任意の株主クレームまたは訴訟(任意の集団訴訟または派生商品訴訟を含む)または他の方法で合併プロトコル、合併または任意の他の予想される取引に関連する訴訟に参加する機会をAnsysに与えることを規定する

合併協定は、本委託書/募集説明書の準備における新思技術とアンセスの協力に関する契約、米国証券取引委員会または任意の他の政府機関に提出される他の文書、情報を取得する方法、特定の事項の通知、および公開公告におけるシンス科学技術とアンセスの協力を含むいくつかの他の条約を含む

合併および合併プロトコルによって予想される他の取引の完了は、Synopsys(それ自身および合併子会社を表す)またはAnsys(場合に応じて)によって放棄されることができるいくつかの条件の満足または免除に依存する

統合プロトコルによれば、Synopsys、Merge Sub、およびAnsysが統合を実施し、他の方法で統合プロトコルによって予期される取引を完了する義務は、以下の各条件が完了する前に満たされなければならない(またはSynopsysおよびAnsysの書面プロトコルによって放棄される)

高速鉄道待機条件、外国監督管理待機条件、政府許可条件と無制限条件は、本文で総称して監督管理承認条件と呼ばれる

さらに、統合プロトコルによれば、SynopsysおよびMerge Subは、統合を実施し、他の方法で統合プロトコルで予期される取引を完了する義務を実施し、以下の各条件が完了したときまたは前に満たされなければならない(またはSynopsys放棄)：

さらに、合併プロトコルによれば、Ansysが統合を実施し、他の方法で統合プロトコルによって予期される取引を完了する義務は、取引が完了する前に、または以下の条件を満たす(またはAnsys放棄)必要がある

合併協定によると、以下の条項によれば、合併協定は、発効時間前(Ansys株主投票が合併協定を通過する前または後にかかわらず)で終了することができる

統合プロトコルは、統合プロトコルがその条項に従って終了する場合、双方の合併プロトコルの下での他のすべての義務が終了し、統合プロトコルはもはや効力または効力を有さなくなり、SynopsysまたはAnsys側はいかなる責任も負わないが、統合プロトコルのいくつかの特定の部分は、終了料に関連する条項を含み、終了後も存在すると規定されている。合併協定はさらに、このような終了は、合併協定のいずれか一方が詐欺または故意に合併協定中の任意の契約または義務に違反することを知っているために負ういかなる責任も免除しないと規定している

合併プロトコルは，いくつかの指定費用(終了費用を含む)を除いて，合併プロトコル，合併及びその他の取引に関する費用及び支出は，合併が完了したか否かにかかわらず，その等の支出を招く側が支払うこととしている

統合プロトコルは、統合プロトコルが終了した場合、AnsysはSynopsysにキャッシュ形式で終了料を支払うことを要求され、重複していないことを規定する

統合プロトコルは、統合プロトコルが終了した場合、Synopsysは、逆終了料を現金形式でAnsysに支払うことが要求され、重複していないことを規定する

合併プロトコルは、いくつかの例外を除いて、Ansys、SynopsysおよびMerge Subは、発効前の任意の時間(Ansys株主が合併プロトコルを採択する前または後にかかわらず)に合併プロトコルを修正することができる；しかし、Ansys株主が合併プロトコルを採択した後、適用法律規定に基づいてAnsys株主によってさらに承認されなければならない改正は、さらなる承認を得ずに行われてはならないと規定されている。合併協定はまた、いかなる資金源も事前に書面で同意されておらず、任意の実質的な態様で任意の融資源またはそれに関連する特定の当事者に不利になるように、合併協定のいくつかの部分を修正、補充、または他の方法で修正してはならないと規定している

合併プロトコルは、任意の一方が合併プロトコル下の任意の権力、権利、特権または救済を行使できなかったこと、および合併プロトコル下の任意の権力、権利、特権または救済を行使する際のいずれかの遅延は、そのような権力、権利、特権または修復を放棄するとはみなさず、任意の権力、権利、特権または修復の単一または部分的な行使は、任意の他のまたはさらなる行使または任意の他の権力、権利、特権または救済を妨げるものではないと規定する

さらに、合併プロトコルは、いずれの当事者も、合併プロトコルによって生じるいかなる申立も放棄されたとみなされないか、または合併プロトコルの下の任意の権力、権利、特権、または救済を放棄しない限り、そのような申立、権力、権利、特権または救済を放棄する書面が、その当事者を代表して署名および交付されることが明示されているとみなされず、任意の放棄は、放棄を与える特定の場合でなければ、適用されない、またはいかなる効力を有することになる

統合プロトコルによると、SynopsysとAnsysはそれぞれ認められて同意し、合併プロトコルで各当事者の履行を要求するいかなる条項もその特定の条項に従って履行されていない場合、あるいは他の方法で違反された場合、補うことのできない損害が発生し、金銭的損害賠償があっても、十分な救済措置ではない。したがって、合併協定は、任意の一方が合併協定に記載されているいかなる契約または義務に違反しているかを違反または脅した場合、(I)実際の損害(および非違約者が法律または平衡法上獲得する権利がある任意の他の救済措置)を証明することなく、(I)当該契約または義務を強制的に遵守および履行する法令または命令を得る権利がある(I)これらの違反または脅威違反の強制令を禁止する権利がある。合併協定により、双方は、特定の履行救済措置に関する任意の担保又は送付保証金の要求を免除することに同意する。合併協定によれば、双方はまた、(A)具体的に履行された救済措置または強制令が実行不可能であり、無効であり、法律違反であるか、または任意の理由で不公平であるか、または(B)金銭的損害賠償の救済措置が十分な救済措置を提供すると断言しないことに同意する

合併協定は、合併協議当事者及びそのそれぞれの相続人及び譲受人以外の任意の個人又は実体に任意の権利又は救済を与えることを意図しても、又は(I)保障された者が合併協定におけるその権利に関連する特定の部分の第三者受益者でない限り、任意の第三者受益者を創造することも意図されていない

(Ii)連結及び合併子会社及びそのそれぞれの任意の前任者、現又は未来の高級社員、取締役、パートナー、株主、マネージャー、メンバー、連結会社又は代理及びAnsys及びその付属会社及び彼などのそれぞれの前任者、現又は未来の高級社員、取締役、パートナー、株主、マネージャー、メンバー、連属会社又は代理人が合併協定のいくつかの章を指定する合併協定のある特定の章の第三者受益者；及び(Iii)融資源及び当該等の融資源に関連するいくつかの者が合併合意のためにいくつかの章を示す第三者受益者

合併協定は、ある例外的な場合を除いて、合併協定および合併協定に起因するまたは合併協定に関連する任意の訴訟、訴訟または他の法律手続き(合併協定を実行する任意の条項を含む)、合併協定または合併協定当事者の法律関係(法律上も衡平法上も、契約上も侵害またはその他の面においても)、デラウェア州法律によって管轄され、デラウェア州法律に従って解釈および解釈されるべきであり、どのような法律原則またはデラウェア州のいかなる借金法規を選択しても、効力、解釈、効力、実行可能性、履行、救済事項を含む

本募集説明書/委託書のこの部分は、本募集説明書/委託書に財務諸表を列記する間に、Synopsysまたはその連合会社とAnsysまたはその連合会社との間の過去、現在または提案されている重大な契約、手配、了解、関係、交渉または取引の重要な条項を記述しているが、“要約”および“合併合意”の節に記載されている条項を除いている。以下の要約は、以下に説明する協定のすべての条項を説明することを意図していない

SynopsysとAnsysは2017年9月1日に長期統合と流通協定を締結し、その後、2019年3月29日、2019年3月31日、2021年7月1日に協定を改訂した。本プロトコルにより，双方はRail Analyst付加コンポーネントを開発し，Synopsys設計ツール設計フローに統合することに同意し，Synopsys設計ツールを介してレッドイーグル技術機能へのアクセスをクライアントに提供し，双方が統合およびRail Analysis付加コンポーネントを実行統合およびテスト支援する非排他的交差許可を相互に付与することを目的としている.Rail分析負荷項目について、Ansysはその知的財産権に基づいてSynopsysにRail分析ロード項目に含まれる任意の赤鷹技術を独占的に許可し、Rail分析ロード項目に所有する可能性のある任意の他の知的財産権を付与して、Rail-Analysis搭載項目を商業化する。本独占許可は，2021年7月1日までに顧客に販売されているRail Analysis付加許可Synopsysに対してのみ印税を徴収し，そうでなければSynopsysはこのような許可に対してのみ年会費を支払う.また、AnsysはSynopsysに、統合および顧客支援、メンテナンス、設計サービス、IPコア開発、訓練、障害排除目的のための紅鷹独立製品項目の非独占的、免版税許可を付与しました

SynopsysおよびAnsysは2023年12月28日にライセンスおよび流通プロトコルに署名し、このプロトコルに基づいて、AnsysはSynopsysに許可を付与し、その使用、複製、展示、開示、輸入、再許可、および特定の国/地域のエンドユーザ顧客に特定のソフトウェア製品を配信することを可能にする。SynopsysはSynopsysが販売製品許可から得た純許可収入に基づいて印税を支払うことに同意したが、年間最低印税を支払わなければならない。協定の初期期限は、合意が発効した日から5年であり、いずれか一方が次の継続日の少なくとも12ヶ月前に合意終了の意向を通知しない限り、合意は自動的に1年継続される。どちらも正当な理由で合意を早期に終了することができる

以下、監査を受けていない備考の簡明な総合財務情報はSynopsysによるAnsys買収の備考効果を示した

2024年1月15日、SynopsysはAnsysとMerge Subとの統合合意に達した。合併プロトコルの条項によると、Merge SubはAnsysと合併してAnsysに組み込まれ、Ansysは引き続き合併中の生き残った会社として、Synopsysの完全子会社となる。ここで述べた統合の影響に関するより多くの情報は，“統合”の節を参照されたい

合併の結果として、合併発効直前に発行および発行されたAnsys普通株式1株は、権利獲得に変換される：

取引完了後、Ansys普通株は在庫株を含め、解約されて消滅するだろう

合併は2025年上半期に完了する予定で、Ansys株主の承認、必要な規制承認、その他の常習完了条件に依存する

この合併は米国公認会計原則の下で会計基準(“ASC”)テーマ805“企業合併”(“ASC 805”)の会計買収方法に従って、Synopsysを会計買収側とし、業務合併として入金する。Synopsysは会計買収側になると予想され、主な根拠はSynopsysがAnsysの前経済利益所有者に現金対価格を移転すること、及び合併後実体の相対株式所有権、投票権、管理機構の構成及びある高級管理職の指定である。このような会計方法によると、合併の買収価格は、買収資産と負担した負債の成約日の初歩的な公正価値に基づいて分配される。確認可能な資産および負債の公正な価値を超える購入価格は営業権に計上される

連結協定の実行について、Synopsysは2024年1月15日にいくつかの金融機関と債務承諾書(“債務承諾書”)を締結し、融資のような常習成約条件を満たすことを承諾し、Bridge第1期およびBridge第2期を含む160億ドルに達する元金総額160億ドルの高級無担保過渡定期融資を提供することを承諾した。Synopsysはその後、債務承諾書の下での約束を117億ドルに削減し、Synopsysが定期融資信用協定を締結することと関係があり、詳細は以下の通りである。

2024年2月13日、Synopsysは、Synopsysが合併完了時に最大43億ドルを借り入れることができるようにする定期融資信用協定を締結し、一部の現金対価格に資金を提供し、合併および合併協定に予想される他の取引に関連する費用および支出を支払うための類似融資の慣用的な完了条件を満たすことを条件としている。2024年2月13日から、SynopsysはBridgeの第2弾の約束を終了し、債務承諾書の最初の160億ドルの約束のうち43億ドルが、Synopsysは定期融資信用協定での約束金額を借りる予定だ

2024年2月13日、Synopsysは第6修正案を締結し、循環信用手配を修正と再確認した。循環信用スケジュールは、80.0ドルの約束された多通貨循環ローンスケジュールと最大150.0ドルの無担保インクリメンタル循環ローンスケジュールを提供します。循環ローン手配の満期日は2027年12月14日であり、Synopsysが選択して延期することができる。本報告日まで、循環信用計画の下で未返済残高はありません

監査を受けていない備考簡明合併財務情報は合併を完成するために80.0から100万ドルの循環信用手配を使用すると仮定した。しかしながら、Synopsysは、運営によって生成された現金および債務承諾書約束および定期融資クレジットプロトコル下の資金利用可能性は、実際に合併が完了したときに合併に資金を提供するための予期される需要を満たすのに十分な現金利用可能性を提供すると信じている。循環信用手配からの借入金は、形式的な融資が用意されているだけで、2024年1月31日に合併が完了すると仮定されている。しかしSynopsysはそうではありません

実際の成約時に循環信用手配で借金をする予定です。合併予想融資のその他の情報については、“合併-合併融資”と題する章を参照されたい

監査を受けていない簡明総合財務情報仮定合併対価格の現金部分はSynopsysが2024年1月31日に提出した手元現金、Ansysが2023年12月31日に提出した手元現金、循環信用手配の引き出し及び定期融資信用協定と債務承諾書の承諾項目下の借金を通じて資金を提供する。循環信用手配、定期融資信用協定、および債務承諾書の下で約束された借金総額169億ドルは、(A)合併に資金を提供するために使用され、(B)合併コストの支払い、および(C)Ansysのいくつかの既存債務の返済に使用される

最終的に，Synopsysは合併が完了する前に，市場条件に応じて，債務承諾書の承諾を同じ金額の永久融資で置き換える予定である.合併完了までに永久融資を受けることは保証されず、残りの117億ドルの永久融資が予想される条項は現在のところ確定していない。債務承諾書と循環信用手配の条項は入手可能な最適な情報であるため、この部分の債務融資の融資調整は、付記7でさらに議論されているように、債務承諾状と循環信用手配の条項に基づいて計算される

債務承諾書と定期融資信用協定は債務発行コストが発生する見通しで、合意それぞれの条項で償却される

これらの仮定と予想は変化する可能性があり、発生する債務発行コストと関連する利息支出は、監査を受けていない簡明な合併財務情報の仮定とは大きく異なる可能性がある。例えば、債務承諾書中の約束が実際に使用されず、借金に変換されていない場合、Synopsysは、債務承諾借金に関連する資金および期限費用321.8，000，000ドルを生成せず、これらの費用は、列報中の利息コストの一部として計上される。その他の変動可能な要因としては、借金の時間、決済時の手元の現金額、発行済み債務ツールの金利を割り引く意見があるがこれらに限定されない

2024年1月31日までの未審査備考簡明合併貸借対照表はそれぞれSynopsysが2024年1月31日に完成した未審査簡明総合貸借対照表とAnsysが2023年12月31日に審査された総合貸借対照表を用いて作成し、(I)合併が2024年1月31日に完成したように及び(Ii)審査備考簡明総合財務資料に付記して述べた仮説と調整を発効させる

2024年1月31日までの3ヶ月間の未審査備考簡明総合収益表はSynopsysの2024年1月31日までの3ヶ月の未審査簡明総合収益表及びAnsysの2023年12月31日までの3ヶ月の未審査簡明総合収益表に基づいて作成され、未審査簡明総合収益表は2023年12月31日までの年度審査総合収益表から2023年9月30日までの9ヶ月の未審査簡明総合収益表を引いたものである。審査備考を経ずに簡明合併損益表は(I)合併をすでに2022年11月1日に完成したと見なし、及び(Ii)審査備考を経ずに簡明合併財務資料を付記して述べた仮説と調整。SynopsysとAnsysの会計年度終了日は1つの会計四半期に差がないため、2023年10月28日までの未審査予備試験簡明合併収益表はSynopsys 2023年10月31日までの歴史経審査総合収益表及びAnsys現在2023年9月30日までの12ヶ月の歴史未審査簡明総合収益表に基づいて作成され、その計算方法は2022年12月31日まで年度監査総合収益表から2022年9月30日までの9ヶ月の未審査簡明総合収益表を加えた。S-X規則第11-02条の許可に従う

Synopsys会計年度は10月31日に最も近い土曜日に終了し、52週からなり、約5年に1回を除いて、Synopsysの年間は53週である。53週の1年が発生した場合、Synopsysは、財務四半期およびカレンダー四半期を再調整するために、第1四半期に追加の1週間を含む。2024年度は

2024年11月2日までの53周年分。2023年度と2022年度は52週で、それぞれ2023年10月28日と2022年10月29日に終了した。Synopsysの2024年度第1四半期は14週を含み、2024年2月3日までです。新聞の列報を容易にするために、監査を受けていない備考財務資料と付記とは最近のカレンダー月末を指す

監査を受けていない備考簡明合併財務情報は以下の内容を結合して読むべきである

審査されていない予備試験の簡明総合財務資料も管理層のSynopsys及びAnsysの財務状況及び運営業績に対する討論及び分析と一緒に読むべきであり、このような討論及び分析はそれぞれ本委託書/募集説明書の上述の定期報告に含まれ、参考とする。監査されていない備考簡明な合併財務情報もまた、合併協定および“合併”の節に記載されたいくつかの条項の記述を含む、本委託書/募集説明書の他の場所に含まれる合併に関連する他の財務情報と一緒に読まなければならない

審査を受けていない簡明合併財務資料は参考に供するだけであり、合併が上述の期日に完成した時の経営業績を代表するものではなく、Synopsysの合併後の未来の業績を代表しない。Ansys買収の資産および負担する負債の公正価値の初歩的な推定を決定する際に、Synopsysは、市場参加者仮説を含む公開され得る基準情報および他の関連仮定を使用する。合併に関する買収価格配分は初歩的であり、より多くの情報を獲得し、より多くの分析を行うにつれて、価格が変化する可能性がある。最終的な推定値がこの初歩的な買収価格配分の大きな変化をもたらさない保証はない。審査されていない簡明合併財務資料は合併或いはいかなる統合コストがもたらす可能性のあるいかなる予想協同効果、運営効率或いはコスト節約の潜在的な影響に影響を与えない。監査されていない形式の簡明な総合財務情報は、合併後のSynopsysの将来の経営結果或いは財務状況を予測することを意図していない