アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

付表14 A

第十四条第十四条に基づく委託書

1934年証券取引法

登録者が提出する

登録者以外の方から提出する

対応するボックスを選択します：

☐

プロキシ声明の略。

☐	機密、委員会のみの使用のため （ 規則 14 a—6 （ e ） （ 2 ） で許可されている ） 。

プロキシステートメントの定義

☐

追加資料の詳細。

☐	§ 240.14 a—12 に基づく資料の募集。

株式会社カタールント

(その定款に規定する登録者名)

適用されない

(委託書を提出した者の氏名，登録者を除く)

申請料の支払い(適用されるすべてのボックスをチェックしてください)：

☐	何の費用もかかりません

以前予備材料と一緒に支払った費用です

☐	取引法規則 14 a-6(I)(1)と0-11に要求される25(B)項に要求される証拠物における表から費用を計算する

株式会社カタールント

学院路14号

ニュージャージー州サマーセット郵便番号：08873

2024年4月15日

他のCatalent 株主：

デラウェア州のCatalent，Inc.の株主特別会議(休会や延期、特別会議を含む)にご招待いただいて嬉しいです。我々は2024年5月29日東部時間午前8：00にCatalent特別会議を 仮想会議形式で開催する。インターネットを介して会議に参加し、質問と投票を提出するように招待します。サイトはwww.VirtualSharholderMeeting.com/CTLT 2024 SMです。あなたは特別会議に直接出席できないだろう。あなたはあなたのbrエージェントカード上の制御番号が必要になります。または、Catalentの普通株式(普通株式および1株当たり普通株)が投票指示表上で仲介人、銀行または他の被抽出者の名義で保有されている場合、仮想特別会議に参加するためには、投票指示表に仲介人、銀行または他の被抽出者の名義で制御番号を持つ必要があります。街路名で普通株を保有する受益者は、その普通株を持つ仲介人、銀行または他の被著名人が提供する指示に従う必要がある。ネットでの搭乗手続きは2024年5月29日東部時間午前7時45分から始まる。採用された後、会議サイトの説明に従って会議に参加し、特別会議中に投票することができます

2024年2月5日、CatalentとCreek Parent，Inc.(付属の依頼書添付ファイルCとしての形式)とCreek Parent，Inc.およびCreek Merge Sub，Inc.(Delek Parent，Inc.，Delek Merge Sub，Inc.，Inc.)と合併協定および計画(その条項に従って修正、補充、または他の方法で修正することができる)(添付の依頼書添付ファイルCに添付されている)を締結した。合併協定は、合意に規定されている条項と条件に基づいて、デラウェア州会社法(DGCL)に基づいて、合併子会社が当社と合併して当社に合併(合併)することを規定しており、当社は親会社の完全子会社として存続する。合併が完了した場合、合併発効時間(発効時間)、発効直前に発行および発行された1株当たり普通株式(br}(I)Catalent、親会社または合併子会社または親会社または親会社の任意の直接または間接完全子会社によって所有されている任意の普通株式を含まない、または(Ii)合併協定の採択に賛成せず、DGCL項下のこのような普通株の所有者の評価を適切に要求する権利を有する)は、1株当たり63.50ドルに相当する現金金額を得る権利に自動的に変換される。利息がありません

特別会議で、あなたは審議と投票を要求されるだろう

•

合併協定の提案(合併提案)を採択し承認する

•

提案は、合併または合併に関連する可能性のある支払いに基づいて、またはカタルーニャSによって任命された役員に支払われる報酬 を拘束力のない相談に基づいて承認すること；および

•

必要に応じて、特別会議の1回または複数回の休会の提案を承認して、出席者数が定足数未満である場合、または特別会議が合併提案を承認するのに十分な票がない場合には、追加の代表(休会提案、および合併提案および諮問補償提案、および特別会議提案)を募集する

Catalent取締役会(Catalent取締役会)は、合併を含む合併合意の条項と条件および合併合意が予想される取引を慎重に検討し、審議した。慎重かつ慎重な討論と考慮を経た後、Catalent取締役会は一致した：(I)合併協定の締結が当社とその株主の最適な利益に符合することを確定し、合併協定の締結が可能であることを発表した；(Ii)合併協定の署名、交付及び履行及び合併及び合併協定の予期した他の取引の完了を承認する；(Iii)決議はCatalent株主が合併協定を採択することを提案した；及び(Iv)合併協定をCatalent 株主に提出することを指示した。そのため，Catalent取締役会はCatalent株主投票が合併提案に賛成し，投票は報酬提案を相談し，投票は休会提案を支持することを一致して提案した

合併協定に署名するとともに，親会社は2024年2月5日にElliott Investment Management L.P.とそのいくつかの連属会社(総称してElliottと呼ぶ)と投票および支持協定(投票合意)(投票合意の形式は依頼書付き添付ファイルEに掲載)を締結し，これにより，ElliottはElliottが所有する任意の普通株(特別会議までの記録日)に投票し，合併および合併協定の採択に賛成することに同意した.投票合意の詳細については、タイトルを参照してください“合併協定”—投票と支持協定？添付の エージェント宣言にある

添付の依頼書は，特別会議，合併協定，合併事項及び合併協議が行う予定の他の取引に関するより具体的な資料を閣下に提供する。あなたはその中で参照または組み込まれた添付ファイルとファイルを含むすべての依頼書をよく読まなければならない。参照によって添付された依頼書に組み込まれた文書を含む、Catalentが米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出された文書から、Catalentに関するより多くの情報を取得することもできる

あなたがどれだけ普通株を持っていても、あなたの投票は非常に重要だ。私たちは合併提案が特別会議で投票する権利のある普通株式流通株の多数の賛成票の承認を得ない限り、出席者が定足数に適合することを前提としている。また，合併プロトコルは Catalent株主が合併提案を承認することを各当事者が合併の義務を達成する条件とする.特別会議に出席する人数が定足数に達した場合、補償提案と休会提案の承認には、これについて投票して出席する権利があるか、または代表が特別会議に出席する普通株式保有者の過半数の賛成票が必要となる。いずれのCatalent株主投票に失敗しても、報酬提案や休会提案に影響を与えることなく、合併提案に反対する投票と同様の効果がある。棄権は合併提案、諮問補償提案、そして休会提案に反対票を投じることになるだろう。特別会議のすべての提案は一般的ではないので、ブローカー、銀行、および他の著名人は、彼らが持っているどんな普通株の実益もすべての人の指示がなければ、彼らは投票することができないだろう。したがって、投票失敗(あなたを指示できなかった銀行、ブローカー、信託、または他の著名人投票を含む)は、合併提案に反対する投票と同様の効果を有し、報酬提案または休会提案にいかなる影響も与えないであろう。正しく実行されたエージェントカード エージェントカードに指示説明がなければ，合併提案，投票問合せ報酬提案，投票投票休会提案を投票する.特別会議に仮想的に出席する予定であっても、Catalentは、特別会議の前に、特別会議の前に記入、署名、日付を記入し、添付された依頼書を同封の封筒に入れて、特別会議で代表を獲得し、これから参加しないことが決定した場合、または仮想的に出席できないことを決定した場合に特別会議で投票することを要求します

添付されたエージェントカード上のインターネットアドレスを用いてインターネットを介してエージェントを提出したり，添付されたエージェントカード上の無料電話番号を用いて電話でエージェントを提出したりすることもできる.インターネットや電話を介してエージェントを提出する場合、システムは、添付されたエージェントカードの制御番号を提供することを要求します。もしあなたがそうでなければ

II

登録されている株主は、仲介人、銀行、信託、または他の指定者によってあなたの街頭普通株を持っているのではなく、特別会議で投票できるように、仲介人、銀行、信託、または他の指定者によって署名された依頼書を提供しなければなりません

できるだけ早く投票してください 仮想特別会議に参加する予定ですか？普通株式が仲介人、銀行、信託または他の世代の有名人の名義で保有されている場合は、仲介人、銀行、信託、または他の世代の有名人が提供する投票指示表の説明に従って投票してください。あなたが自分の名義であなたの普通株を持っている場合は、できるだけ早く依頼書を提出して、(I)代理カードにリストされているインターネットサイトにアクセスして、 (Ii)代理カードにリストされている無料電話に電話するか、または(Iii)提供された自分の住所を使用して切手を貼った封筒を使ってあなたの代理カードを郵送して普通株に投票してください。依頼書の提出は、Special 会議での仮想投票を阻止することはできませんが、法定人数を確保し、追加の募集コストを回避するのに役立ちます。特別会議で投票して実際に特別会議に出席する権利のある資格を有する普通株式所有者は、その株主以前の任意の代表を撤回するために投票することができる。また，依頼書は特別会議前に書面で撤回することも可能であり，撤回方式で添付されている依頼書を参照することができる

合併提案、コンサルティング補償提案、延期提案、合併または添付の依頼書に何か質問がありましたら、これらの材料のコピーをもっと得るか、投票を助ける必要がある普通株を取得したい場合は、ご連絡ください

Okapi Partners LLC

アメリカン大通り一二十二号、十七階

ニューヨーク、ニューヨーク10036

株主電話(無料)：(877)869-0171

銀行とマネージャーの電話番号：(212)297-0720

メール：info@okapipartners.com

Catalentに対するあなたの支持に感謝します

誠実なあなたは、

アレッサンドロ·マゼリ

社長と最高経営責任者

今回の合併は、米国証券取引委員会または任意の国の証券委員会の承認または否決を受けていない。米国証券取引委員会およびどの国の証券委員会も、合併の是非曲直または公平性、または本文書または添付の委託書に含まれる情報の十分性または正確性について評価していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

この依頼書の日付は2024年4月15日で、初めての郵送です

2024年4月15日頃にCatalent株主に至る

三、三、

株式会社カタールント

学院路14号

ニュージャージー州サマーセット郵便番号：08873

2024年4月15日

他のCatalent 株主：

Catalent取締役会(Catalent取締役会)の執行議長と独立取締役の最高経営責任者として、デラウェア州会社Catalent，Inc.の買収が可能なことを共同で手紙で検討し、投票を奨励します

2024年2月5日、CatalentはCreek Parent，Inc.とCreek Parent，Inc.と合併協定と計画(その条項に基づいて修正、補充、または他の方法で修正可能)を締結した(合併協定の形式は添付の委託書添付ファイルCとする)。Creek Parent，Inc.はデラウェア州の会社であり、諾和華ホールディングス/Sの完全子会社でもあり、Creek Merge Sub，Inc.はデラウェア州の会社であり、親会社の完全子会社(合併子会社)でもある。合併協定は、合意に規定されている条項と条件に基づいて、デラウェア州会社法(DGCL)によると、合併子会社は会社と合併して会社に合併(合併)し、会社は親会社の完全子会社として存続すると規定されている。 合併が完了すれば、合併発効時(発効時間)、Catalent 1株当たり普通株(普通株式および1株当たり普通株)の額面は0.01ドルである。発効直前に発行および発行された任意の普通株式((I)Catalent、親会社または合併付属会社または当社または親会社の任意の他の直接または間接完全子会社を含まない、または(Ii)は、合併協定の採択に賛成し、DGCL項の下でこのような普通株の株式を評価する権利を有する権利および適切な要求を有する所有者を含まず)、自動的に、1株当たり63.50ドルに等しい現金(br}~63.50ドルを受け取る権利がある)に自動的に変換される

Catalent取締役会は、合併合意の条項及び条件及び合併合意が行う予定の取引を慎重に検討及び考慮し、合併を含む。慎重な討論と考慮を経た後、Catalent取締役会は一致した：(I)締結合併協定が当社とその株主の最適な利益に符合することを確定し、合併協定の締結が可能であることを発表した；(Ii)合併協定の調印、交付及び履行及び合併及び合併協定の完成及び行われる他の取引の承認；(Iii)決議はCatalent株主が合併協定を採択することを提案し、及び(Iv)合併協定をCatalent株主特別総会に提出することを指示した。そのため，Catalent取締役会はCatalent株主投票が合併提案に賛成し，投票は報酬提案を相談し，投票は休会提案を支持することを一致して提案した

Catalentの株主特別会議(特別会議)では，株主はこれらの提案に投票する.特別会議の依頼書に記載されている私たちのすべての提案をよく読む時間をかけてください。あなたがどれだけ普通株を持っていても、あなたの投票は非常に重要だ。実際に特別会議に出席する予定があるか否かにかかわらず、添付の依頼書の説明に従ってできるだけ早く投票してください

四

ご理解と信頼に感謝します

誠実なあなたは、

ジョン·J·グレシュ

キャトレント取締役会長

ジャック·スタール

独立役員を筆頭にする

v

株式会社カタールント

学院路14号

ニュージャージー州サマーセット郵便番号：08873

株主特別総会の通知

2024年5月29日に開催されます

私たちの株主へ：

デラウェア州の会社Catalent，Inc.(会社またはCatalent)の株主特別総会(その任意の延期または延期を含む)が2024年5月29日(水)午前8：00に仮想会議の形態で開催されることをお知らせします。あなたを招待します 質問を提出し、インターネットで投票します。サイトはwww.VirtualSharholderMeeting.com/CTLT 2024 SMです。あなたは特別会議に直接出席できないだろう。エージェントカードに制御番号を明記する必要がありますか、または、Catalentの普通株式(普通株式、1株当たり額面0.01ドル)が投票指示表上で仲介人、銀行、または他の著名人の名義で所有されている場合、仮想特別会議に参加します。街路名で保有されている普通株の利益を得る所有者は、その普通株を保有するブローカー、銀行、または他の著名人によって提供される説明に従う必要がある。オンライン搭乗はアメリカ東部時間2024年5月29日午前7時45分に始まります。採用されると、会議サイト上の説明に従って会議に参加し、特別会議中に投票することができます

特別会議の目的は以下のとおりである

1.

合併協定を採択し承認する。採決は、Catalent，Creek Parent，Inc.，デラウェア州の会社およびNovo Holdings A/Sの完全子会社(Novo Holdings)とCreek Merger Sub，Inc.，デラウェア州の完全子会社(合併子会社)(このような合併、合併とこのような提案、合併提案)によって採決され、2024年2月5日までの合意および合併計画の提案(その条項に基づいて修正、補充または他の方法で修正可能な合併協定)によって採決される

2.

補償アドバイスをお問い合わせします。合併または合併に関連するカタルーニャSによって任命された幹部に基づく報酬(諮問報酬提案)に支払うか、または支払う可能性がある提案を、拘束力のない相談に基づいて採決する

3.

休会提案。特別会議の1回または複数回の休会を承認する提案について採決し，必要であれば，特別会議に出席するか特別会議に出席するのに十分な票数で合併提案(休会提案，および合併提案と相談補償提案とともに，特別会議提案)を承認しなかった場合には，追加の代表を募集する

Catalent取締役会(Catalent取締役会)は、合併合意の条項や条件(以下、要約参照)および合併を含む合併合意の予想される取引を慎重に検討し、考慮した。適切かつ慎重な議論と考慮を経て、Catalent取締役会は一致した：(I)合併協定の締結が会社とその株主の最適な利益に合致することを決定し、それが望ましいと発表した；(Ii)合併協定の署名、交付と履行、並びに合併とその他の合意の完了を承認する

i

(Br)合併プロトコルが行う予定の取引；(Iii)決議はCatalent株主が合併プロトコルを採択することを提案し、(Iv)合併プロトコルをCatalent株主に特別会議で採択することを指示する。そのため，Catalent取締役会はCatalent株主投票が合併提案に賛成し，投票は報酬提案を相談し，投票は休会提案を支持することを一致して提案した

2024年2月5日、Catalentは親会社や合併子会社と合併協定を締結した。合併協定は，合意に記載されている条項や条件に基づいて，デラウェア州一般会社法(DGCL)に基づき，合併子会社は当社と合併して当社に編入することを規定しているが，当社は親会社の完全子会社として存続する

合併発効時期(発効時間)において、効力発生時刻直前に発行及び発行された1株当たり普通株式(効力発生直前に(I)当社、親会社又は合併子会社又は当社又は親会社の任意の直接又は間接完全子会社が保有する任意の普通株式を含まない、又は(Ii)合併協定の採択に賛成し、DGCL項下の当該等の普通株式の保有者の評価を要求する権利及び適切な要求を有する権利がある。)自動変換を1株63.50ドル相当の現金を得る権利があり、利息(合併対価格)を計算せずに消滅する

株式奨励の処理

Brの発効時間において、会社が付与した普通株式を購入する各オプション(各、すなわち会社オプション)は、完全に付与され、キャンセルされ、利息を計算しない一次現金支払いの権利に変換され、この現金支払いは、(I)会社のオプションに制約された1株当たり適用行権価格の合併対価格の超過(ある場合)に(Ii)当該会社のオプションに制約された普通株式数に乗じる(Ii)ことに等しい。しかし、もし会社が株式を購入した1株当たりの権利価格が合併対価格以上であれば、同社の株式購入は発効時にキャンセルされ、関連するbr対価格はない

当社が付与した有効期間直前に発行された普通株式に関する各時間ベースの制限株式単位は、(I)合併対価格に (Ii)が適用される普通株式数に等しい一度の現金支払いを得る権利に完全に帰属、ログアウトし、一度の現金支払いを得る権利に変換する。合併契約日後に当社およびその付属会社従業員に付与されたいくつかの会社限定株式単位を除いて、これらの株式は、発効時間 から制限現金報酬に変換され、その積は、(A)合併対価に(B)付与されなければならない普通株式数を乗じたものであり、そうでなければ、引き続きその条項によって制限され、br}帰属条項を含む

当社は、発効直前に発行されていない普通株が付与された業績に基づく制限株式単位について、目標業績レベルまたはCatalent取締役会が決定した発効時間の実績レベルのうち大きい者を付与し、ログアウトされて に変換されて一度に現金で支払う権利を獲得し、その額は、(I)合併対価に(Ii)合併 合意により決定された奨励された普通株式数の積を乗じたものに等しい

会社S 2019年従業員株式購入計画については、(I)最終行権日は、合併協議日に行われている従業員持株計画要約の元の行権日 より早く、有効時間の4営業日前の日付(最終行権日)であり、(Ii)従業員持株計画参加者Sは、従業員持株計画最終行権日に計画されている条項に基づいて普通株を購入するために使用される。(Iii)ESPPは、発効時刻の発生日の直前の の日に終了し、(Iv)(A)合併合意日まで、ESPPが行われている現在の契約期間への新しい参加者の参加は許可されず、(B)統合日の現在の要件期間に対して、ESPPは、いかなる参加者も許可されないであろう

II

Br}プロトコルは、現在の要件期間への貢献(任意の非賃金貢献を含む)を彼または彼女が増加させることを可能にし、(V)合併プロトコル日までの現在の契約期間は、ESPP下の最後の約束期間となるであろう。最終行権日に購入したすべての普通株は 発効時間にログアウトし、上述したように合併対価格を受け入れる権利に変換される

成約条件

合併の完了は、当社の株主による合併の承認を含む慣例の完了条件に依存する。(I)いくつかの政府免除、同意、許可、決定、声明、承認、および適用司法管轄区域の適用待機期間の満了または終了を含む条件は、1976年の米国“ハート-スコット-ロディノ反トラスト改進法”に基づく(A)合併および(B)S社の3つの充填場の売却(イタリア·アナグニ、米国インディアナ州ブルミングトンおよびブリュッセルにある)による待機期間の満了または終了を含む。合併(剥離)が完了した後，(Ii)は何の命令もなく，禁止または法律で合併または剥離を禁止し，親会社Sが閉鎖義務がある場合には，負担条件を加えない(定義参照)合併協定：合併を完了する他の契約と合意；規制承認-添付依頼書96ページから)、分割完了が統合完了条件ではないことが条件です。親会社S及び連結子会社Sが合併を完了する責任も、当社に重大な悪影響を与えないこと(合併合意参照)を条件とする必要がある

合併 が2025年2月5日までに完了していない場合(以下に述べる終了日で延長することができる)、会社も親会社も合併協定を終了することができる。しかしながら、その日までに、合併協定に規定されているすべての条件が満たされているか、または放棄されている場合(ただし、以下の条件を除く)：(I)本質的に、取引完了時に取られる行動によってこれらの条件を満たすか、または(Ii)必要な規制承認または必要な規制承認または適用される独占禁止法または外国投資法に関連する法的制限に関連する条件を除外する場合、その日は、4つの場合に3ヶ月間自動的に延長される。また、もしこの日に、(A)合併協定に記載されているすべての 条件が満たされたか、または免除された場合(その性質で完成時に取らなければならない行動が該当する条件を除く)、および(B)当社の株主Sの承認を受ける条件が完全に当社Sが委託書を提出できなかったことによって完全に満たされなかった場合、その日は初めて2回で3ヶ月延長される

Catalent取締役会推薦

合併協定によると、当社は任意の人と代替買収提案について行う任意の直接的或いは間接的な募集、奨励、討論或いはbr}交渉を停止することに同意したが、ある場合、当社が第三者に資料を提供し、能動的な代替買収提案に関する討論に参加することを許可した場合、例外的な状況である。Catalent取締役会も合併に対する株主の提案を変更する能力があり、より高い要約を構成する代替買収提案に関連している(例えば、タイトルは合併協定：その他のチノと合意：非意見募集；買収提案？添付の依頼書92ページから始まる)または合併協定に署名する前にCatalent取締役会が知られていないか、または合理的に予見されている場合のいくつかの変化は、その後、特別会議 会議の前にCatalent取締役会に知られている。また、Catalent取締役会は、合併提案を承認する前に、より高い要約を構成する代替買収提案について書面で最終合意するために合併合意を終了することができるが、会社は停止費(以下に述べる)を支払う必要がある。いずれの場合も、Catalent取締役会は、外部法律顧問に相談した後に誠実に決定しなければならず、その提案 を変更し、合併協定を終了することができなかったことは、適用法に従って取締役が負担する受託責任に抵触することが合理的に予想される

三、三、

解約および費用

当社と親会社の双方の同意により、合併協定は終了することができます。また、場合によっては、当社または親会社は、(I)合併が終了日前に完了していないこと、(Ii)政府当局が合併または分割を禁止する最終的に控訴不可能な法的制限を発行していること、(Iii)Catalent株主が合併協定を採択できなかったこと、または(Iv)他方が適用された 終了条件(合併協定に記載された適用救済期間に制限されている)を履行できなかったことを含む合併合意を終了することができる場合がある。合併提案が承認される前に、Catalent取締役会は株主の合併に対する提案を変更し、親会社も合併協定を終了することができるが、合併協定の条項と条件によって制限されなければならない。当社はCatalent取締役会が高級要約と認定した代替買収提案について最終合意に達するために合併合意を終了することも可能ですが、当社は以下の停止費を支払う必要があります

合併協定の終了時には、(I)親会社は、合併協定に規定されている特定の状況および条件の下で、親会社または会社が終了日までに必要な規制承認を得ることができなかったことを含む(親会社の場合、煩雑な条件が適用されていない場合には必要な規制承認を得ることができない)、または合併または剥離を禁止する最終的に控訴不可能な法的制限(このような法的制限が必要な規制承認または他の適用される独占禁止または外国投資法に関連する場合)、親会社は、会社に $584，400，000に相当する停止料を支払うことを要求される。および(Ii)合併プロトコルに記載されている特定の場合および条件の下で、当社は、(A)当社が上位要約に関する代替買収プロトコルを締結するために、または(B)合併に関するCatalent取締役会株主提案が変化した場合に親会社が終了することを含む344，800，000ドルに相当する停止費を親会社に支払わなければならない

融資する

Novo Holdingsは、合併協定によって行われる取引を支援するために、合計166.50，000，000ドルの持分約束を持分承諾書(持分承諾書)の形態で親会社に提供した。また、当社は商業的に合理的な努力をし、親会社Sについて債務融資(ある場合)についていくつかの限られた協力を提供し、合併完了に必要なお金の一部を支払い、合併に関連する費用を支払う責任がある。親会社はすでに債務融資承諾を獲得しており、現在は持分承諾書の下のすべての16，650，000，000ドルの株式承諾が取引を完了する時に株式形式で資金を提供することを期待していない。この合併はいかなる融資意外事件の影響も受けない

合併協定のその他の条項

合併協定には、当社、親会社、合併子会社それぞれの様々な慣用的な陳述と保証が含まれている。当社も(I)商業上の合理的な努力の下で、 が合併協定に署名してから合併完了までの間に、正常過程中にすべての重大な方面で業務を行い、いくつかの種類の取引に従事しないが、いくつかの例外状況の制限を受けなければならない；及び(Ii)当社の株主が合併協定を承認するための依頼書を作成し、特別会議 を開催することを含む各慣用的な契約に同意した。当社および親会社およびそのそれぞれの制御された連合会社は、合併完了の条件が合理的で実行可能な状況でできるだけ早く満たされるように、協力を含むすべての必要、適切または望ましい行動(特定の制限の規定の下で、親会社にとって重い条件を適用することを含む)をとることに同意しており、必要な規制承認を得るために協力を含む。ノとノドとそのいくつかの付属会社は、それぞれ監督管理申告と承認に関する具体的な義務に同意しており、これらの義務は、合併協定の下での親会社の平行義務とほぼ類似しており、同じ制限を受けている(煩雑な条件の適用を含む)。また、双方は合併協定に基づいて具体的な履行を求める権利がある

四

当社も、合併完了後に合理的に実行可能な場合にできるだけ早く分割 を実施するために、商業的に合理的な努力でNovo HoldingsおよびNovo Nordiskと分割の計画について協力することに同意した。分割の完了は合併を完了するための条件ではない

投票と支持協定

親会社と合併子会社との合併協定の締結を促す条件と実質的な誘因として、親会社は2024年2月5日に合併協定に署名するとともに、Elliott Investment Management L.P.およびその一部の関連会社(総称してElliott？)と投票·支援協定(投票協定)を締結した(添付依頼書添付ファイルEのコピーとして投票協定)。エリオットは、統合と合併協定の採択を支持するエリオットが所有する任意の普通株式(Catalent株主会議までの記録日)に投票することに同意した。 投票プロトコルに関するより多くの情報は、タイトルを参照してください“合併協定”—投票と支持協定同封の依頼書にございます

上記の合併プロトコルおよび採決プロトコルおよび進行しようとする取引の記述は完了したとは主張しない。タイトルの？の部分を参照してください“合併協定”？添付されている依頼書80ページから，統合プロトコルが期待する取引説明を知る

Catalentは、特別総会またはその任意の継続会議または延期会議で他のトランザクションを処理することはないが、Catalent取締役会またはCatalent取締役会によって指示されたように、特別大会またはその任意の継続または延期会議処理を適切に提出することは除外される。添付の依頼書は、上述した提案をより詳細に説明し、この通知はその一部であり、参照によって本明細書に組み込まれる。添付のファイルを参照して、特別な会議で処理されるべきトランザクションに関するさらなる資料を理解するために、合併プロトコルおよびすべての他の添付ファイルと、本広告に参照される任意のファイルとを参照してください。私たちはあなたが投票する前に文書全体を慎重に読むことを奨励する。特に，？？と題する章を参照されたい“合併協定”？ 添付の依頼書80ページから，統合プロトコルが期待する取引記述を知る

合併提案は合併を達成するために承認を得る必要があり、合併について採決する権利のある普通株式流通株の大多数の保有者が賛成票を投じる必要がある。Catalent株主は合併完了の条件ではない相談補償提案と休会提案の承認を要求される。特別会議に出席する人数が定足数に達した場合、補償提案と休会提案の承認には、これで投票する権利のある普通株式多数の賛成票が必要であり、出席または代表が特別会議に出席する必要がある。Catalent株主投票失敗の効果は、合併提案に反対する投票の効果と同様であり、報酬提案や延期提案に影響を与えない。 棄権は、合併提案、コンサルティング報酬提案、延期提案に反対する投票とみなされる

特別会議の提案はそれぞれ“非ルーチン、”ブローカー、銀行およびその他の 指名者は、特別総会の議案のいずれかに投票する裁量権を有しておらず、彼らが記録的に保有する普通株式の受益者からの指示がない限り、投票することはできません。したがって、 投票の失敗 （ 銀行、ブローカー、信託またはその他の指名者に投票を指示しなかったことを含む ） は、投票と同じ効果を有します。“反対する”合併提案は、諮問的報酬提案または休会提案には何の影響も及ぼしません。

Catalent取締役会は、通知を受けて投票する権利があるCatalent株主を決定するために、2024年4月5日の営業終了を記録日(記録日)としている

v

特別会議またはその任意の延期または延期。記録日が市を閉じる際に登録されているCatalent株主は，特別総会とその任意の継続または延期会議で通知および実際の投票を受ける権利を有する唯一のCatalent株主であり，特別総会の任意の延期または延期に関連しない限り新たな記録日を定める.定足数の有無にかかわらず、議長またはCatalent取締役会が特別会議を司会することを指定した他の任意の者は、特別会議を延期することができる。しかも、ガテロント取締役会は適宜特別会議を延期することができる。特別会議に関するその他の情報は、タイトルを参照してください嘉能·S株主特別総会？添付されている依頼書29ページから

DGCLによると、合併が完了すれば、普通株式保有者が合併提案に賛成票を投じなければならない場合、デラウェア州衡平裁判所で決定されたその普通株の公正価値の評価を要求する権利があるが、この株主はDGCL第262節(262節)で規定された手順を厳格に遵守しなければならないことを前提としている。これらのプログラムは？？と題する章でまとめた評価権？添付の依頼書112ページから.また，第262条の文書は添付された依頼書の後に添付されているBとして添付されている

特別会議での仮想代表を確保するために、仮想的に特別会議に出席する予定があるかどうかにかかわらず、できるだけ早く投票してください。普通株式が仲介人、銀行、信託または他の世代の有名人の名義で保有されている場合は、仲介人、銀行、信託、または他の世代の有名人が提供する投票指示表の説明に従って投票してください。あなたが自分の名義で普通株を持っている場合は、(I)代理カードにリストされているインターネットサイト にアクセスし、(Ii)代理カードにリストされている無料電話に電話するか、または(Iii)提供された自己記入住所を使用して切手を貼った封筒を使って代理カードを郵送して、できるだけ早く普通株に投票するために依頼書を提出してください。依頼書の提出は、特別会議での仮想投票 を阻止することはできませんが、法定人数を確保し、追加の募集コストを回避するのに役立ちます。特別会議で投票して実際に特別会議に出席する権利のある資格を有する普通株式所有者は、その株主以前の任意の代表を取り消すために投票することができる。また，依頼書は特別会議前に書面で撤回することも可能であり，撤回方式で添付されている依頼書を参照することができる

日付登録までに登録されたCatalent株主は、 www.VirtualSharholderMeeting.com/CTLT 224 SMにアクセスし、受信したエージェントカードまたは投票指示テーブルに16ビットの制御番号を入力することによって、特別会議に参加することができます。Brインターネットで特別会議資料を確認したい場合は、www.VirtualSharholderMeeting.com/CTLT 2024 SMにアクセスしてください

何か質問があったり、普通株式に投票する必要がありましたら、ご連絡ください

Okapi Partners LLC

アメリカン大通り一二十二号、十七階

ニューヨーク、ニューヨーク10036

株主電話(無料)：(877)869-0171

銀行とマネージャーの電話番号：(212)297-0720

メール：info@okapipartners.com

取締役会の命令によると

ジョセフ·A·フェラロ

総法律顧問、首席コンプライアンス官、会社秘書

2024年4月15日

ＶＩ

あなたの投票は重要です

仮想特別会議への参加を予定しているか否かにかかわらず、できるだけ早く を介して、(I)エージェントカード上の無料電話番号を使用して、(Ii)エージェントカードに記載されているインターネットサイトにアクセスするか、または(Iii)あなたのエージェントまたは投票指示カードを郵送で提出し、提供された自己住所を使用して捺印したbr}封筒を使用することを奨励します。特別会議の投票前に、あなたの依頼書をいつでも撤回したり、あなたの投票指示を変更したりすることができます

正しく実行されかつエージェントカード上で指示されていないエージェントカードは投票支援統合提案，投票支援相談補償提案，投票支援休会提案を行う.仮想的に特別会議に出席する予定であっても、Catalentは、後で特別会議に参加しないか、参加できないと決定した場合、あなたの普通株式が特別会議で代表および投票を受けることを保証するために、特別会議の前に記入、署名、日付を記入し、添付された依頼書を同封の封筒に入れることを要求します

添付されたエージェントカード上のインターネットアドレスを使用したり，添付されたエージェントカード上の無料電話番号 を用いてインターネットを介してエージェントを提出したりすることもできる.インターネットや電話で依頼書を提出する場合、システムは添付されているエージェントカードの制御番号を提供することを要求します。登録されている株主ではなく、ブローカー、銀行、信託、または他の代理人によって街頭名義で普通株式を保有している場合、特別会議で投票できるように、仲介人、銀行、信託、または他の代理人が受益者として署名した依頼書を提供しなければなりません

あなたが特別会議に仮想的に出席する予定があるかどうかにかかわらず、できるだけ早く投票してください。普通株式が仲介人、銀行、信託または他の世代の有名人の名義で保有されている場合は、仲介人、銀行、信託、または他の世代の有名人が提供する投票指示表の説明に従って投票してください。自分の名義で普通株を持っている場合は、できるだけ早く普通株に投票するための依頼書を提出してください。方法は、(I)代理カードにリストされているインターネットサイトにアクセスすること、(Ii)代理カードにリストされた無料電話をかけること、または(Iii)提供された自己記入住所、切手を貼った封筒を使用して郵送で代理カードを提出することです。依頼書の提出は、特別会議での仮想投票を阻止することはできませんが、法定人数を確保し、追加の募集コストを回避するのに役立ちます。特別会議で投票する権利のある資格を有する普通株式所有者が実際に特別会議に出席すれば、その株主以前の任意の代表を撤回することができる。また，依頼書は，本依頼書に記載されている方式で特別会議の前に書面で撤回してもよい

添付されている依頼書は，合併·合併協定および特別会議で審議される他の事項に関する詳細な説明を提供する。私たちは、投票前に、本依頼書に組み込まれた任意の文書および添付ファイルの全文を参照することを含めて、本依頼書を慎重に読むことを促す。合併提案、補償提案、延期提案、合併または本依頼書に何か疑問がある場合は、これらの材料のコピーをもっと得ることや、普通株の投票を助ける必要がある場合は、ご連絡ください

Okapi Partners LLC

アメリカン大通り一二十二号、十七階

ニューヨーク、ニューヨーク10036

株主電話(無料)：(877)869-0171

銀行とマネージャーの電話番号：(212)297-0720

メール：info@okapipartners.com

第七章

カタログ

要約.要約			1
特別会議と合併に関する質疑応答			15
将来の見通しに関する注意事項			26
合併の当事者			28
CATALENT の特別会合’S の株主			29
合併(推奨1)			35
合併協定			80
普通株式の特定の受益者			106
顧問報酬案 （ 提案 2 ）			108
閉会議案 （ 議案 3 ）			109
その他の事項			110
触媒の変更点’S 認証会計士			111
評価権			112
2024 年年次総会株主提案の受付期限			119
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			121

添付ファイル

附属書 A.    Citigroup Global Markets Inc.				A-1
附属書 B.    DGCL のセクション 262				B-1
附属書 C    合併契約				C-1
附属書 D.    存続法人の設立証明書				D-1
附属書 E    投票 合意				E-1

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特別会議と合併に関する質疑応答

以下の質疑応答は、特別会議と合併に関するいくつかの一般的な質問に簡単に答えることを目的としている。このような質問と答えは、Catalent株主としてあなたに重要なすべての情報を含まないかもしれません。Catalent株主は、添付ファイルおよび本明細書で言及され、参照によって組み込まれた他の文書を含む、本依頼書の全文を詳細に読まなければならない

Q:

なぜ私はこれらの材料を受け取るのですか

A:

2024年2月5日、CatalentはNovo Holdingsの完全子会社ParentとMerge Subと合併協定を締結した。合併協定は、合併協定に記載されている条項及び条件規定に基づいて、合併付属会社が当社と合併して当社に合併することを規定しているが、当社は親会社である全資付属会社が合併後も存在することを規定している。キャトレント取締役会は、通常株式(1株当たり0.01ドル、1株当たり0.01ドル)の保有者に、本委託書および委託カード表を提供して、合併協定の提案および承認が特別大会またはその任意の延長または延期で採決されることに賛成する代表の他の提案を募集する。本依頼書には、特別会議で提出された事項への投票を支援するために、米国証券取引委員会規則が提供する情報が含まれています。2024年4月5日現在の終値時に登録されているCatalent株主は，実際に特別会議に出席することができ，(I)合併提案，(Ii)相談補償提案，(Iii)休会提案(総称して特別会議提案と呼ぶ)について採決する権利がある

Q:

特別会議はいつどこで行われますか

A:

特別会議は2024年5月29日東部時間午前8時に開催される。インターネットでの出席、質問の提出、投票をご招待します。サイトはwww.VirtualSharholderMeeting.com/CTLT 2024 SMです。あなたは特別会議に直接出席できないだろう。依頼カードに制御番号を明記する必要がありますか、または、普通株がブローカー、銀行、または他の世代の有名人の名義で持っている場合は、仮想特別会議に参加するために投票指示表に制御番号を明記する必要があります。街路名で普通株を保有する利益を得る者は、その普通株を持つマネージャー、銀行、または他の世代有名人が提供する説明に従う必要がある。ネットでの搭乗手続きは2024年5月29日東部時間午前7時45分から始まる。採用された後、会議サイトの説明に従って会議に参加し、特別会議期間中に投票することができます

Q:

合併は何ですか？それはカタルーニャにどのような影響を与えますか

A:

合併協定では、合併協定に記載されている条項及び条件及び大中華商業不動産に基づいて、合併付属会社は当社と合併して当社に編入することが規定されていますが、当社は合併後も親会社の完全子会社として存続しています。合併協定の提案を採択して必要な数の普通株式 の承認を得、合併合意項の下の他の成約条件が合併協定の条項によって満たされているか、または免除されている場合、合併子会社はCatalentと合併してCatalentに組み込まれ、Catalentは存続する 会社となる。合併の結果として、Catalentは親会社の完全子会社になり、あなたはこれ以上普通株を持っていないだろう。Catalentは期日までに普通株をニューヨーク証券取引所から退市し、発効時間が過ぎた後、できるだけ早く取引法に基づいて普通株の登録を廃止する予定だ。その後、Catalentは上場企業ではなくなり、Catalentは普通株の原因で米国証券取引委員会に定期報告を提出しなくなる。

15

Q:

もし合併が完了したら、私は何を得るだろうか

A:

合併完了後、閣下は保有する1株当たり63.50ドルの現金(利息を含まない)を受け取る権利があり、閣下が要求し、DGCLがこのような普通株の株式に対して適切な要求をしなければ、評価する権利がある。例えば、あなたが100株の普通株式を持っている場合、あなたは100株の普通株式と交換するために、利息なしで 6，350.00ドルの現金を得る権利があります。いずれの場合も、あなたの普通株はキャンセルされ、あなたはまだ残っている会社または親会社の株式を所有または買収する権利がありません。

Q:

誰が特別会議で投票する権利がありますか

A:

2024 年 4 月 5 日の営業終了時点での登録株主のみが、特別総会の通知を受け、特別総会またはその中断または延期において投票する権利を有します。あなたの普通株式がストリートネームで保有されており、あなたがブローカー、銀行またはその他の指名人にあなたの普通株式の投票方法を指示しない場合、 その場合、特別総会の提案は“非日常的なこと、”お客様のブローカー、銀行、その他の指名者は、特別総会提案に対してお客様の普通株式に投票する裁量権を有しません。通り名で保有する普通株式の投票方法については、質問の下に記載しています。“どうすれば投票できますか ？” 下だ。

Q:

どうやって投票できますか

A:

Catalent の記録株主へ：特別会議で投票し、記録保持者としてbr普通株式を保有する資格がある場合、以下の4つの方法のいずれかで普通株式を投資することができます

•

添付されたエージェントカードに明記されたサイトを用いてインターネット上で投票すること

•

添付された代行カードの無料電話番号を使って電話をかける

•

同封の郵便料金封筒内の代理カードに署名し、日付を明記して返送します。または

•

仮想的な特別会議への出席と投票で

街の所有者のために：あなたの普通株式が街頭名義で保有されており、あなたのマネージャー、銀行、または他の指定者があなたの普通株式にどのように投票するかを指示していない場合、特別会議提案は非通常事項であるため、あなたのマネージャー、銀行、または他の指定された人は特別会議提案についてあなたの普通株式に投票する権利がありません。あなたの普通株が街頭名義で保有されている場合、あなたのマネージャー、銀行、または他の世代の有名人は、投票指示カードを本依頼書に添付しました。投票指導カードで提供されている説明に従って、あなたのマネージャー、銀行、または他の指定された人があなたが持っている普通株に投票して、特別会議提案に参加することを奨励します

あなたがインターネット、電話、またはメールで依頼書を提出し、その後あなたの依頼書を撤回しなかった場合、あなたの普通株式はあなたの指示に従って投票します

仮想的に特別会議に出席して投票で投票する予定であっても、あなたが持っている普通株式に代理投票することを奨励します。あなたが登録された株主である場合、または有効な法定代表投票を得て実益所有の普通株式を投票し、あなたの投票を変更したい場合、あなたは以前に代表投票を通過しても、特別会議であなたの普通株式株式brを投票することができます。もしあなたが特別会議に出席して投票したら、あなたの前の代表投票は計算されないだろう

Q:

チケットはいくら持っていますか

A:

普通株式所有者ごとに特別会議で適切に提出された各事項について、その所有者が記録日に所有している株式毎に一票を投じる権利がある

16

Q:

私が直接特別会議に出席して投票してもいいですか

A:

Catalentは，仮想会議サイト上でのみ仮想会議形式で特別会議を開催する.あなたは特別会議に直接出席できないだろう

いずれの場合も、添付されている代理カード上の説明に従って、インターネットや電話で依頼書を提出するか、署名、日付を明記し、添付された代理カードを郵送済みの封筒に入れて返送することをお勧めします。たとえ仮想的にbr}特別会議に出席する予定であっても。私たちはすべての株主たちが電子投票をすることを奨励する。依頼書を速やかに正確に提出する場合、依頼書所持者として指定された個人は、あなたの指示に従ってあなたの普通株に投票します。もしあなたがbr特別会議に出席して投票した場合、あなたの投票は以前に提出された任意の依頼書を撤回します。もしあなたがあなたの普通株式を街頭名義で持っている場合、あなたは登録された株主ではないので、あなたはあなたが要請してあなたのマネージャー、銀行、または他の著名人から有効な法定代表を得ない限り、特別会議であなたの普通株式に投票することができません

Q:

特別会議はどのような事項を投票しますか

A:

以下の提案を考慮して投票してください

•

契約を統合することで

•

Catalentが合併によって指定された役員に支払うことができるか、またはその指定された役員に支払われる可能性があることを、拘束力のない諮問投票で承認すること；および

•

必要又は適切であれば、特別会議が開催されたときに合併協定を通過するのに十分な票数がない場合に、追加の依頼書の募集を許可するために、特別会議を1つ以上の遅い日に延期する

Q:

合併対価格は合併発表前の普通株の市場価格と比べてどうですか

A:

合併対価格は1株63.50ドルで、割増は：

•

合併発表前の最終取引日である2024年2月2日の普通株の終値より16.5%高く、2024年2月2日までの60日間の出来高加重平均割増より47.5%高かった

•

2023年8月28日、すなわちSはS株主価値最大化前の最終取引日の普通株の終値より39.1%高い戦略·運営審査委員会を設立することを発表した

•

S取締役会が合併合意を承認する前の最終取引日、すなわち2024年2月2日の普通株の終値より16.5%高かった

Q:

私は今何をすればいいですか

A:

Catalentは、本依頼書を参照して組み込まれたすべての文書およびその添付ファイルを含む本依頼書をよく読むことを奨励します。そして、添付の代行カード上の説明に従って、お客様の普通株式が特別会議で投票できるように、インターネットや電話を介して依頼書を電子的に提出します。また、添付の郵便料金封筒に署名し、日付を明記し、委託書に返送することもできます。あなたの普通株が街頭名義で保有されている場合、あなたのマネージャー、銀行または他の代理人 は、本依頼書に従って投票指導カードを添付しています。あなたの株式証明書(S)をあなたの代行カードと一緒に送らないでください。より多くの情報については、本依頼書のこの節でどのように投票するかを参照してください

17

Q:

カトレント取締役会はどうやって私に投票することを提案しますか

A:

2024年2月4日、Catalent取締役会は様々な要因を考慮した後、合併(提案1)：Catalent取締役会の提案とその合併原因本依頼書48ページから，Catalent Sの独立した法律顧問および財務コンサルタントと協議した後，一致した：(I)合併契約の締結が当社とその株主の最適な利益に合致することを決定し，合併協定の締結が可能であることを宣言した，(Ii)合併協定の署名，交付および履行および合併および合併合意の達成に期待される他の取引の承認，(Iii)決議はCatalentが株主合併協定を採択することを提案し，および(Iv) は合併協定をCatalent株主に提出して株主特別総会で採択するよう指示した

Catalent取締役会は、閣下が投票することを提案する：(I)合併、合併協定およびその意図された取引を承認するための合併協定の提案に賛成すること、(Ii)拘束力のない諮問投票によって、Catalentがその指定された幹部に支払うことができるか、またはその指定された幹部に支払う可能性のある補償の提案を承認すること、および(Iii)特別会議で合併協定を通過するのに十分な票がない場合、追加依頼書の提案を募集することを可能にすること

Q:

私は今私の株式証明書(S)を送るべきですか

A:

違います。あなたが記録保持者である場合、合併契約の条項に基づいて、合併完了後に、あなたの株式(S)を支払いエージェントに送信して、その株(S)に代表される1株当たりの合併対価格の現金支払いを得るように指示する送信状を受け取ることになります。あなたのbrは合併が完了した後、転送状を使ってあなたの株式(S)を獲得する権利のある合併対価格に両替しなければなりません。街頭名義で普通株式を持っている場合は、合併対価と引き換えに、合併契約の条項に従って普通株を渡す方法を理解するために、brマネージャー、銀行、または他の世代の有名人に連絡してください。今あなたの株式 証明書(S)を送らないでください

Q:

もし私の株式証明書(S)がどこにあるか分からなかったら、私はどのように私が持っている普通株の合併対価格を得ることができますか

A:

統合が完了した場合、取引完了後に受信された送達材料には、株式証明書(S)が見つからない場合に従わなければならないbr手続きが含まれます。これにはあなたの株式損失を証明するために署名する必要がある誓約書が含まれるだろう(S)。あなたは任意の潜在的損失に対する賠償として保証金の提出を要求される可能性もあります

Q:

もし合併が完了しなかったら、何が起こりますか

A:

合併合意がCatalent株主によって採択されていない場合、または合併が他の理由で完了していない場合、Catalent株主はその普通株式のいかなる支払いも受けない。逆に、Catalentは依然として独立した上場企業となり、普通株はニューヨーク証券取引所での上場と取引を継続し、取引法に基づいて登録され、普通株について米国証券取引委員会に定期報告を提出し続ける

特定の場合、Catalentはタイトルのように保護者に解約費を支払うことを要求される可能性がありますか合併協定のいくつかの追加条項はガトレント停止料を支払わなかった？本依頼書の103ページから

18

Q:

キャトレントSの取締役または役員は合併中にキャトレント株主以外の権益を持っていますか、または一般的なキャトレント株主の権益とは違いますか

A:

はいそうです。Catalent取締役会が合併合意の採択に関する提案を考慮する際には、Catalent S役員と幹部は、合併においてCatalent株主の一般的な利益とは異なる利益、または彼らの一般的な利益以外の利益を持っている可能性があることを知っているべきである。Catalent取締役会は，合併プロトコルや合併の評価や協議，合併プロトコルや合併の承認，Catalent株主に合併プロトコルの採択を提案する際に，そのような利益(このような利益が当時存在する)を知って考慮している.合併におけるガテロント取締役と役員Sの利益説明については、タイトルを参照されたいですか合併(提案1)：合併におけるカトレントS役員と役員の利益？本依頼書65ページから

Q:

なぜ私は合併に関連するカタルーニャによって任命された幹部Sの特定の報酬スケジュールを拘束力のない諮問投票方式で承認する提案を考慮して投票することを要求されたのですか

A:

米国証券取引委員会規則によれば、私たちは、合併または合併に関連して、私たちに指定された役員に支払われる可能性のある報酬 について、一般に金パラシュート報酬と呼ばれる拘束力のない諮問投票 を求める必要がある

Q:

特別会議採決の提案提出を承認するにはどのような票数が必要ですか？

A:

合併提案に対しては、合併協定の採択には、特別会議で議決する権利のある普通株式流通株の過半数賛成票が必要だ

諮問補償勧告(Br)および休会勧告については，定足数がある場合には，出席または被委員会代表が出席し，特別会議で投票する権利のある普通株式過半数の投票権の保有者が賛成票を投じる必要がある。これは、合併協定の提案によって議決された普通株式数が記録日までの発行済み普通株式総数の50%を超える場合、この提案によって、補償提案および休会提案がそれぞれ承認されることを意味し、特別会議で各提案投票に対する普通株式数が出席した普通株式株式の50%を超える場合、または投票権および投票権のある委員の代表によって各提案投票が行われることを意味する

棄権は合併反対投票提案，諮問補償提案，休会提案と同様の効果がある。各特別会議提案は一般的ではないので、ブローカー、銀行、および他の著名人は任意の特別会議提案を適宜投票する権利がなく、彼らが持っているいかなる普通株の実益もすべての人の指示がなければ、彼らは投票できないだろう。したがって、投票失敗(あなたに指示できなかった銀行、仲介人、信託、または他の著名人投票を含む)は、合併提案に反対する投票と同様の効果を有し、報酬提案または休会提案にいかなる影響も与えないであろう

2024年4月5日現在、すなわち特別会議で投票する権利がある人が記録的な日付を決定し、発行された普通株と発行された普通株は約180，974，218株である。記録日から、普通株式(解約株式と異なる意見株式を有するものを除く)の保有者1人当たり1株当たり1票の投票権を有する権利がある

19

Q:

株主が特別会議で報酬提案の相談を承認しなければ、どうなりますか？

A:

補償プログラムの承認を諮問することは合併を完了する条件ではない。コンサルティング報酬提案に関する投票 はコンサルティング投票であり、当社には拘束力がない。したがって、他に必要な自社株主の承認を得て合併を完了した場合、コンサルティング報酬提案に基づいて支払うべき金額は、適用協定の条項及び条件に基づいてS指名された当社幹部に引き続き支払われる

Q:

登録されている株主として普通株を持っているのと利益所有者として普通株を持っているのとの違いは何ですか

A:

あなたの普通株があなたの名義で私たちの譲渡代理会社ComputerShare，N.A.に直接登録された場合、あなたは記録された株主とみなされます。この場合、この依頼書とあなたの代理カードはCatalentによって直接送信されました。記録された株主として、あなたは代表投票を通じて投票する権利があり、これはあなたの投票権をCatalentまたは第三者に直接付与すること、または特別な会議で投票方法で投票することを含む

あなたの普通株がブローカー、銀行、または他の世代の有名人によって保有されている場合、あなたは街の名義で保有している普通株の利益所有者とみなされます。この場合、本依頼書は、あなたのマネージャー、銀行、または他の世代の有名人によって転送されました。普通株の場合、彼らは登録された株主とみなされます。利益を受けるすべての人として、あなたはあなたのマネージャー、銀行、または他の指定された人があなたの普通株式にどのように投票するかを指示する権利があります。特別会議提案の非一般的な性質のため、あなたの投票指示がないので、あなたの仲介人、銀行、または他の指定された人は、特別会議についてあなたの普通株式を投票することを提案してはいけません

Q:

代理とは何ですか

A:

エージェントはあなたの普通株式 に投票するために、他の人に対するあなたの合法的な指定であり、エージェントと呼ばれます。特別会議で審議及び採決された事項を記載した書面を委託書と呼ぶ。あなたの普通株式を代表して投票することを指定するための文書を代行カードと呼ぶ。取締役会は、特別会議の代理人として最高経営責任者及び最高財務官を指定し、完全な代替権を有する

Q:

私の依頼書を変更または撤回してもいいですか

A:

特別会議の前の任意の時間に、以前に提出された依頼書を変更または撤回することができます。または、特別会議に出席する場合、特別会議で投票で投票することができます

所有者として普通株式を保有していることをbr記録する場合、以下の4つの方法で依頼書を変更または撤回することができます

•

添付されたエージェントカード上の指示に基づいて、その後の時間にインターネットまたは電話を介して再投票する

•

あなたが以前に渡した代理カードよりも遅く、添付されたエージェントカードの説明に従って適時に提出する新しい代理カードに署名します

•

特別会議開催前に、署名された取消依頼書の手紙を、本依頼書のトップページ上の会社秘書Sの郵送先に送信し、依頼書を撤回したことを宣言する

20

•

仮想的な特別会議への出席と投票で。特別会議に出席すること自体は、以前に提出された依頼書を撤回しないだろう。あなたはあなたの前の依頼書を撤回するために特別会議で投票方式で明確に投票しなければならない

あなたが最近明記した日付の依頼カード、インターネット、電話投票は計算されています

あなたの普通株式をブローカー、銀行、または他の世代の有名人が街頭名義で持っている場合、あなたのマネージャー、銀行、または他の世代の有名人の指示に従って投票指示を変更することができます

Q:

Catalent株主が代理を提供する場合、普通株の株式はどのように投票しますか？

A:

どの投票方式を選択しても、添付の依頼カードで指定された個人またはあなたの代理人は、あなたが指定した方式であなたの普通株に投票します。インターネットまたは電話プログラムまたは代行カードが完了すると、あなたの普通株式が賛成または反対に投票すべきかどうか、または特別会議の前のすべての特定の事務、一部またはすべての特定の事務に棄権すべきかどうかを指定することができます

あなたが依頼書に正確に署名したが、あなたの普通株式がどのようにある事項について投票すべきかを示すブロックがない場合、正しく署名された代理カードによって代表される普通株は、(I)合併協定の提案によって投票され、(Ii)拘束力のない諮問投票によってCatalentが指定された役員に合併に関連する報酬を支払うか、または支払うことが可能であることを承認し、(Iii)必要または適切な場合に休会の提案に投票する。特別会議中に合併協定を通過するのに十分な票数がない場合には、追加の依頼書の募集を許可する

Q:

私は特別会議が問題を処理するために定足数が必要だということを知っている。法定人数の構成要素は何ですか

A:

特別会議で投票する権利のある発行済み普通株と発行済み普通株の多数投票権の記録保持者(出席または被委員会代表出席)が定足数を構成する。記録日までに180，974，218株の普通株が発行·発行され、特別会議で投票する権利がある。もしあなたがインターネット、電話、またはメールを介して正しく実行された依頼書を提出した場合、あなたは仲裁の一部とみなされます。また，定足数を決定するために，棄権票を計算する.したがって、90，487，110株の普通株式は定足数に達するためには 自ら或いは委託代表でなければならない。出席者数が定足数に満たない場合は、出席又は被委員会代表が出席し、特別会議で投票する権利を有する会議議長又は普通株式多数の投票権を有する株主は、定款に基づいて休会する権利がある

Q:

私はどうやって代理カードを得ることができますか

A:

紛失したり、場所を間違えたり、エージェントカードを取得する必要がある場合は、以下の適用手順で操作してください。

Catalent の記録株主へ：Okapi Partners LLCに電話してください。電話：(877)869-0171

街の所有者のために：マネージャー、銀行、または他の類似機関の顧客代表に連絡してください

21

Q:

もし私が日付の終値を記録した後、特別会議の前に普通株を売却したり、他の方法で譲渡したりしたら、どのような状況が発生しますか

A:

記録日は，特別会議日と統合予定完了日 よりも早い.取引終了日を記録した後、特別会議の前に普通株式を売却または譲渡した場合、あなたとあなたの普通株式を売却または譲渡した人との間に特別な手配(例えば依頼書の提供)があり、あなたたち皆がCatalentにこのような特別な手配を書面で通知しなければ、合併が完了した場合、合併対価格の権利をあなたの普通株の売却または譲渡を受けた人に譲渡しますが、あなたは特別会議でそのような普通株に投票する権利を保持します。日付を記録した取引が終了した後に普通株を売却したり、譲渡したりしても、日付を記入し、署名し、日付を明記し、添付された委託カードに戻るか、インターネットや電話で投票することを奨励します

Q:

もし私が投票書類のセット以上を受け取ったら、私はどうすればいいですか

A:

あなたは本依頼書の複数のコピーと複数のエージェントカードを含む複数の投票材料のセットを受け取るかもしれない。例えば、1つ以上のブローカー口座に普通株式を持っている場合、普通株式を持つ各ブローカーアカウントの個別投票指導カードを受け取ることになります。登録された株主であり、あなたの普通株式が複数の名前で登録されている場合、あなたは複数の代行カードを受け取ります。受け取った各エージェントカードと 投票指導カードをインターネットや電話で投票してください(または記入，署名，日付，返却)

Q:

もし私が特別会議の後ですが、発効時間前に私の普通株を売却したり、他の方法で譲渡したりしたら、どうなりますか

A:

特別会議の後ですが、発効時間前に普通株式株式を売却または譲渡する場合は、合併対価格を受け取る権利をあなたの普通株式株式を売却または譲渡する者に譲渡します。合併対価格を得るためには、有効時間内に普通株式を保有しなければなりません

Q:

誰が切符を計算しますか

A:

特別会議のために指定された選挙視察員は，特別会議に代表や投票を依頼することで投票された票を記録する.選挙検査員たちはまた定足数に達するかどうかを決定するだろう

Q:

誰が今回の依頼書のために票を募集して費用を負担しますか？

A:

今回の依頼書で募集した費用はCatalentが負担する。私たちの役員、管理者、従業員は直接、郵送、電話、ファックスと電子メールあるいは他の電子方式で依頼書を募集することができます。私たちはこのようなサービスのためにこのような役員、上級管理者、そして従業員たちに追加的な補償を支払わないつもりだ。私たちは銀行、マネージャー、他の指名者を清算します自腹を切る本依頼書と関連材料を普通株利益者全員に転送し，これらの材料 から関連説明による費用を取得する。CatalentはOkapiをその代理弁護士として招いた。Okapiは、自ら、メール、電話、ファックス、電子メール、または他の電子メールでエージェントに求める。Catalentは，その譲渡エージェント，ブローカー，普通株式実益所有者を代表する他の者がこれらの実益所有者に募集材料を転送する費用を補償することができる

22

Q:

私はどこで特別会議の投票結果を見つけることができますか

A:

Catalentはデラウェア州のBroadbridge Financial Solutionsを招聘し，Inc.は特別会議に関する選挙独立検査員を務めている.Catalentはプレスリリースにより株主特別会議の結果を通知する予定であり，同社は現在のForm 8−K報告の証拠物として米国証券取引委員会にプレスリリースを提出する予定である

Q:

もし合併によって普通株を現金に交換した場合、私はアメリカ連邦所得税を支払う必要がありますか

A:

合併により普通株を現金に変換することは米国連邦所得税目的の課税取引 となる。アメリカの所有者は合併(提案1)米国連邦所得税の考慮事項違反？本委託書76ページから)合併中に普通株株式を現金に両替した人は一般に損益を確認し、金額は当該普通株について受け取った現金金額と米国保有者Sの当該等普通株における調整された課税基礎との差額に等しい(あれば)

合併されたアメリカ連邦所得税の考慮事項のより完全な説明について、タイトルを参照してください合併(提案1)米国連邦所得税の考慮事項違反？本依頼書76ページから

Q:

キャトレント配当金の所有者は合併で何を獲得しますか？

A:

合併が発効時間に完了した場合、発効時間の直前に完了していない各会社のオプションは、既得または非帰属にかかわらず、完全に帰属、キャンセルされ、(A)適用された行権価格に対する合併対価格の超過(あれば)を乗じた(B)会社のオプションによって制限された普通株式数に等しい利息を含まない一次現金支払いの権利を得る権利に変換される。もし会社の株式購入の適用1株当たりの行使価格が合併対価格以上であれば、同社の株式購入は発効時にログアウトし、これで現金や他の対価格を支払うことはない

発効時間前に発行された各会社限定株式単位は、完全に帰属し、ログアウトし、無利子現金支払いを得る権利に変換し、その積は、(A)合併対価格に(B)会社制限株式単位に付与された普通株数に等しい。合併契約日後に当社およびその付属会社従業員に付与されたいくつかの会社限定株式単位を除いて、これらの株式は、発効時間に有限現金報酬に変換され、その積は、(A)合併コストに(B)付与されなければならない普通株式数を乗じたものであり、そうでなければ、その条項(帰属条項を含む)によって制限される

発効時間前に完了していない各会社業績株式単位は、(X)目標業績レベルまたは(Y)Catalent取締役会またはその委員会によって合理的に適宜決定された有効時間までの実績レベル(各場合、適用される業績期間が完了し、実際の業績レベルが発効時間前に認証された当時完了していないすべての会社業績報酬)に基づいて付与される。実績レベルに基づいて付与される)は、当時付与されていなかったすべての会社業績株式単位報酬がログアウトされ、(A)合併対価格に(B)会社業績株式単位報酬の普通株式数を乗じた積に等しい一度の現金支払いの権利を得ることに変換される

23

Q:

あなたは合併がいつ完了すると予想していますか

A:

CatalentとParentは合理的で実行可能な状況でできるだけ早く統合を達成するために努力している。Catalent S株主承認を含む他の成約条件を満たしたり免除したりするために必要な規制承認をタイムリーに受け、合併協定の提案を採択することを含むと仮定し、合併は2024年末に完了する予定だ

Q:

合併が私にもたらす危険は他にも私が考慮しなければならないことがありますか

A:

はいそうです。すべての業務統合は合併を含めて関連する危険がある。 というタイトルの章を参照前向きな情報に関する警告声明？本依頼書26ページから

Q:

DGCLによると、私は評価権を得る権利がありますか

A:

合併プロトコルがCatalent株主の採択を受けた場合、株主は が合併プロトコルを採択することに賛成票を投じず、またDGCL第262条の適切な行使と評価権の要求に基づいて、合併対価を受け取る権利に変換されないが、異なる意見の株式を持つbr}株主はDGCL第262条に基づいて決定される代価を受け取る権利がある。これは、Catalent株主がデラウェア州衡平裁判所の普通株式の評価を得る権利があり、そのような普通株の公正価値を現金で支払い、完成または予想合併によって生じるいかなる価値要素も含まれていないこと、およびデラウェア州衡平裁判所によって決定された公正価値に基づいて支払われる利息(ある場合)を含まないことを意味する。評価過程の複雑さから，その普通株式の評価を求めるCatalent株主はどうしても評価権の行使について法律 弁護士の提案を求めるべきである。評価権行使に対するDGCLの要求は以下のとおりである評価権？本依頼書の112ページから，全文はDGCL 262節(DGCLにおける評価権に関する章)に限定される.DGCL 262条のテキストは、本依頼書添付ファイルB で見つけることができ、以下の公開サイトで無料で取得することもできる：https：//delcode.delaware.gov/tile 8/c 001/sc 09/index.html#262であり、ここで参照として本依頼書に組み込む

Q:

もしチェックイン時間や特別会議中に私が技術的に困難になったり、仮想会議サイトにアクセスできなかったら、どうすればいいですか

A:

Catalentが特別会議中に技術的困難(例えば、一時的または長時間停電)に遭遇した場合、それは、(技術的困難が一時的であれば)特別会議を迅速に再開できるかどうか、または技術的困難がもっと長い場合)に特別会議を再開する必要があるかどうかを判断するであろう。 のいずれの場合も，Catalentは仮想会議サイトを介して直ちに決定を株主に通知する

テクニカルサポートは、仮想会議サイトにアクセスする際に遭遇する可能性のある任意の個人技術的問題を随時解決します。テクニカルサポートの連絡情報は、特別会議開始15分前に仮想会議登録ページに表示されます。お客様のシステムをテストし、会議の最低システム要件を確認するために、登録確認電子メールで一般的な質問解答とシステムテストリンクにアクセスすることを奨励します

Q:

Catalentに関するより多くの情報を得るにはどうすればいいですか

A:

Brというタイトルの章に記載されている様々なソースからCatalentに関するより多くの情報を得ることができますそこでもっと多くの情報を見つけることができます？本依頼書121ページから始めます

24

Q:

誰か私の質問に答えてくれませんか

A:

合併、特別会議、または本依頼書に何か疑問があれば、br本の依頼書の他のコピー、またはあなたの普通株の投票を助ける必要がある場合は、カトレントS代理弁護士に連絡してください

Okapi Partners LLC

アメリカン大通り一二十二号、十七階

ニューヨーク、ニューヨーク10036

株主電話(無料)：(877)869-0171

銀行とマネージャーの電話番号：(212)297-0720

メール：info@okapipartners.com

25

前向き情報に関する警告声明

本依頼書および本明細書で参照される文書中のいくつかの陳述および情報、ならびに任意の関連する口頭陳述は、財務推定および合併の期待時間、完了および影響に関する陳述を含む、連邦証券法の意味に適合し、連邦証券法によって保護される前向きな陳述を含むことができる。これらの前向き表現は、予想成約日およびその潜在的利益、その業務および業界、Sに対する管理層の信念、およびカトレントによるいくつかの仮定の現在の予想、推定、および予測に基づいて、これらのすべてが変化する可能性がある。前向きな陳述は、一般に、予想、予想、意図、目標、計画、信じ、信じ、可能、求める、見る、見る、可能、考慮、可能、可能、推定、継続、可能、予想、目標、プロジェクト、または同様の表現、またはこれらの言葉、または未来のイベントまたは結果の不確実性を伝達する他の類似の用語を含む。その性質に関しては、前向きな陳述は、イベントに関連し、取引終了および予想収益のような可能性または起こり得る将来の状況に依存するので、リスクおよび不確定要因に関連する事項に関するものである。これらの他の前向き表現および任意の関連する口頭表現は、未来の結果の保証ではなく、リスク、不確実性、および仮説の影響を受ける可能性があり、これらのリスク、不確実性および仮説は、実際の結果が任意の前向き表現で表現されたものと大きく異なることをもたらす可能性がある。このような違いを引き起こす可能性のある重要なリスク要因は、これらに限定されるものではない

•

合併の終了または終了、または“高速鉄道法案”による剥離に適用される待機期間、および他のすべての行動または非行動、放棄、同意、許可、決定、声明、承認、および適用される非米国独占法および外国投資法に規定されているすべての待機期間の満了または終了を含む、必要な株主および監督管理の承認を得ること、および合併を完了する他の条件の満足を含む、予想される条項および時間に応じた統合を完了すること

•

Catalent、Novo Holdings、またはそれに関連する任意の結果の影響を含む、Catalent、Novo Holdings、またはそれらのそれぞれの関連会社、役員または上級管理者によって提起されるか、または合併に対して提起される可能性のある潜在的訴訟；

•

統合プロトコルの終了をもたらす可能性のある任意のイベント、変更、または他の場合、または条件が発生します

•

合併中断は、現在の計画およびbr}運営を含むカタルーニャS事業のリスクを損なう

•

キャトレントはキーパーソンを引き留めて採用する能力

•

合併の発表または完了による企業や政府関係への潜在的な副作用や変化

•

資本の持続可能な獲得性と融資と格付け機関の行動

•

Sビジネスの立法、法規、経済発展に影響を与える

•

経済と市場の全体的な発展と状況

•

合併未解決期間のいくつかの制限は、カトランドSが特定のビジネスチャンスまたは戦略取引を追求する能力に影響を与える可能性がある

•

テロ行為、流行病、戦争または敵対行動の爆発、および上述した任意の要因に対するカタルーニャ航空会社の反応を含むが、これらに限定されない悲劇的な事件の予測不可能性および深刻性

•

合併に関連する重大な取引コスト

•

合併を完了するコストは、予期しない要因またはイベントの結果を含む予想よりも高い可能性がある

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•

停止料または他の費用の支払いを要求する場合を含む、合併終了をもたらす可能性のある任意のイベント、変更、または他の状況の発生

•

統合への競争反応

•

カトランド経営陣は上記のいずれかの要因に反応した

•

キャトレントSの最近の10-K年度報告およびキャトレントSの後続の四半期報告および現在のForm 8-K報告に記載されているリスクおよび不確実性を含むカトレントS業務に関連するリスクおよび不確定要素は、このようなリスク要因がカタレントによって米国証券取引委員会に提出される可能性のある他の報告によって時々修正、補充または置換される可能性があるので、カタレントSの最近の10-K年間報告およびキャトレントSの後続の四半期報告および現在のForm 8-K報告に記載されたリスクおよび不確実性を含む

•

この依頼書に記載されている危険と不確実性

本明細書に記載された要因リストは代表的であると考えられるが、そのようなリストは、すべての潜在的リスクおよび不確実性の完全な陳述とみなされてはならない。リストに入っていない要素は展望性陳述の実現にもっと多くの重大な障害を構成するかもしれない。前向き表現で予想される結果と比較して、結果に重大な差がある結果は、業務中断、運営問題、財務損失、第三者への法的責任、および類似のリスクを含むことができるが、これらのリスクは、カタルーニャSの財務状況、経営業績、信用格付けまたは流動性に重大な影響を与える可能性がある。これらの展望的陳述は発表の日にのみ発表され、Catalentは、これらの展望的陳述の結果を更新または改訂する義務を負い、これらの更新または修正は、そのような陳述発表後の将来のイベントまたは状況を反映するか、または予期または予期された事象の発生を反映する可能性がある

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合併の当事者

Catalent，Inc

Catalent，Inc.は製薬、バイオテクノロジーと消費者健康パートナーが世界各地の患者に製品開発、発表と全ライフサイクル供給を最適化できる全世界のリーディング企業である。科学、交付技術とマルチモード製造の開発において広範かつ深い規模と専門知識によって、Catalentは個性化薬物、消費者健康ブランド拡張と重ポンド爆弾薬物の第一選択業界パートナーである。Catalentは1，500以上のパートナー計画を加速させ、毎年150以上の新製品を発売するのを支援している。世界50以上の地点の柔軟な製造プラットフォームで毎年8000種類近くの製品の約700億単位の用量を供給している。S科技有限公司は17，000人以上の専門家チームを持ち、その中には3，000人以上の科学技術者が含まれている。同社はニュージャージー州サマセットに本社を置き、2023年度に43億ドル近くの収入を創出した

キャトレントS業務に関する詳細な説明は，カトレントS 2023年6月30日までの財政年度の10−K表年報に掲載されており，この年報は引用して本依頼書に組み込まれている。タイトルが？の章を参照そこでもっと多くの情報を見つけることができます” 本依頼書121ページの から始まる

普通株はニューヨーク証券取引所で取引され、株式コードはCTLT。Catalentの実行オフィスはニュージャージー州サマセット郡スクールハウス路14号、郵便番号08873にある

クリーク親会社

Creek Parent，Inc.は新しく設立されたデラウェア州会社であり、Novo ホールディングスの完全子会社でもある。Parentの実行事務室はマサチューセッツ州ボストンクラレンデン通り200号45階にあり、郵便番号：02116。親会社Sの唯一の目的は、合併協定を締結し、当社との合併を完了することである。親会社はこれまで何の活動も行っていなかったが，設立に関する活動や合併協議が意図した取引に関する活動は除外した

ノボノルド·ホールディングスは、ノボノルド財団の資産と富を管理する持株·投資会社である。ノボノルド·ホールディングスの目的は、ノボノルド財団の資産に魅力的な長期的なリターンをもたらすことで、Sの健康と社会と地球の持続可能性を改善することである

ノボノルド·ホールディングスはノボノルド財団が完全所有し、ノボノルドA/SとノルドA/Sの持株権を持ち、長期的なリターンの見通しのあるポートフォリオを管理している。幅広い株式、債券、不動産、インフラ、私募株式資産の組み合わせを管理するほか、Novo Holdingsは世界をリードする生命科学投資家でもある。Novo Holdingsは、その種子、リスク、成長、依頼者投資チームを通じて、発展段階にある生命科学会社に投資している

Novo Holdingsの総資産は2023年末までに1490億ユーロ。もっと情報を知りたいのですが、www.novoholdings.dkにアクセスしてください

クリークが子会社を合併する

Creek Merger Sub， Inc.，我々は合併子会社と呼ばれ，デラウェア州の会社であり，親会社の完全子会社である.連結子会社Sの唯一の目的は、合併協定を締結し、当社との合併を完了することである。合併付属会社はこれまで何の活動も行っていなかったが，設立に関する活動や合併協議がしようとしている取引に関する活動は除外した。合併完了後、合併子会社は の存在を停止します

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嘉能·S株主特別総会

一般情報

本依頼書は2024年4月15日頃に初めて郵送され，DGCLおよび付例の要求に応じて特別会議の通知を構成した

本依頼書は、Catalent取締役会募集依頼書の一部として、 特別会議および特別会議の任意の延期または延期で使用するためにCatalent株主に提供される。Catalent株主は、合併プロトコルおよび統合プロトコルが行う予定の取引に関するより詳細な情報を理解するために、本ファイルの添付ファイルを含む文書全体をよく読むことを奨励する

日付、時間、場所

特別会議は2024年5月29日東部時間午前8時に開催される。インターネットを介して質問の提出、質問の提出、投票 を招待します。サイトはwww.VirtualSharholderMeeting.com/CTLT 2024 SMです。あなたは特別会議に直接出席できないだろう。エージェントカードに制御番号を明記する必要がありますか、または、普通株が仲介人、銀行または他の指定された人の名義で保有している場合は、仮想特別会議に参加するためには、投票指示表に制御番号を明記する必要があります。町内名義で普通株を保有する受益者は、その普通株を持つブローカー、銀行または他の被著名人が提供した説明を遵守する必要がある。ネットでの搭乗手続きは2024年5月29日東部時間午前7時45分から始まる。採用された後、会議サイト上の説明に従って会議に参加し、特別会議中に投票することができます

特別会議の目的

特別会議では、Catalent株主は以下の事項を考慮して投票することを要求されるだろう

•

合併提案

•

補償アドバイスを相談する；

•

休会提案

Catalentは、特別会議で他のトランザクションを処理することはないが、特別会議またはその任意の延期または延期されたトランザクションは、Catalent取締役会によって、またはCatalent取締役会の指示に従って適切に提出されてもよい。本依頼書は，添付ファイルCとして添付されている統合プロトコルを含み，これらの事項に関するさらなる情報を含む

Catalent取締役会の提案

Catalent取締役会は，(I)合併合意を締結することは当社とその株主の最適な利益に合致し，合併協定の締結が可能であることを宣言する，(Ii)合併協定の署名，交付および履行および合併および合併合意が行われる他の取引の完了を承認する，(Iii)決議はCatalent株主に合併協定の採択を提案すること，および(Iv)合併協定をCatalent株主に株主特別総会で採択することを指示することで一致した。Catalent取締役会が上記の提案を承認し、発表する際に考慮される要因の説明は、タイトルに記載することができる合併する (推奨1)改訂Catalent取締役会の推薦とその合併の原因？本依頼書48ページから始めます

Catalent取締役会は，Catalent株主が特別会議で合併提案に賛成し，投票が報酬相談提案を支持し，投票が休会提案を支持することを一致して提案した

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Catalent株主の合併提案に対する承認は合併発生の条件である。Catalent株主が必要な投票で合併提案を通過できなければ、合併は起こらないだろう

日付を記録する；投票権のある株主

特別大会記録日(すなわち2024年4月5日)の営業時間終了時に発行されたS公開普通株(1株当たり額面$0.01)(普通株および1株当たり)を持つ記録保持者のみは、特別総会および株主総会のいかなる継続または延期 を知る権利があり、特別総会のいかなる継続または延期に関する新記録日が定められていない限り、この限りではない。記録日の取引終了時には，180，974，218株の普通株が発行され， が発行された

普通株保有者は、日付の終値を記録する際に、その保有する1株当たり1票を獲得する権利がある。

株主特別総会で投票する権利のある株主の完全なリストは、株主特別総会(A)が合理的に使用可能な電子ネットワークまたは(B)Catalentの主要営業場所で通常営業時間前の少なくとも10日以内に提供される。私たちのオフィスは通常特別会議日まで公衆訪問者に開放されていませんが、自分でこのリストを見たいなら、私たちの会社の秘書に連絡して、リストを審査するように手配します

会議の定足数

特別会議で投票する権利のある発行済みおよび発行された普通株式の過半投票権の登録所有者出席(br}出席または被委員会代表出席)は、特別会議処理 事務の定足数を構成する。したがって、いかなる提案についても、特別大会に出席するか、あるいは被委員会代表が出席する普通株式流通株は、当社のすべての発行済み普通株の大多数を占めなければならず、この提案について定足数を達成することができる。登録されているCatalent株主仮想出席特別会議は，特別会議に出席する事務処理の定足数を決定するために自ら出席する構成となる.特別会議で事務を処理するためには， 定足数が必要である

特別会議に出席できなかった法定人数は、特別会議を延期する可能性があり、Catalentが追加費用を負担する可能性がある。出席者数が定足数に達しても、特別会議は、合併提案に賛成するのに十分な票がある場合に、合併提案を承認するために、追加の依頼書をより多くの時間募集するために、1回または複数回延期することができる。さらに、特別会議議長またはCatalent取締役会は、特別会議を延期することを適宜決定することができる

任意の継続時間、場所(あれば)及び株主及び被委員会代表所持者が出席及び当該継続会で投票する遠隔通信方式(あれば)(I)が延会を行う大会で公表されると見なすことができ、(Ii)は会議予定時間内に株主及び被委員会代表を遠隔通信方式で会議に参加させることができる同一電子ネットワーク上に展示されていれば、いかなる延長通告も行う必要はない。休会時間が30日を超えた場合は、特別会議で投票する権利のある株主一人ひとりに休会通知を出す。継続会後、投票権のある株主の新記録日を決定するために、Catalent取締役会は、延長会で投票する権利のある株主を決定する記録日と同じまたは早い日を指定し、その満了について通知する権利のある株主の記録日とし、その継続会で投票する権利のある株主毎に継続に関する通知を行う。また，特別 会議は会議開始前に延期することができる

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より多くの票を獲得するために特別会議を1回または複数回延期する場合、依頼書を提出したガテロント株主は、提案を最終採決する前の任意の時間に依頼書を撤回することができる。あなたがインターネットまたは電話で依頼書を提出したり、正しく署名された代理カードを提出した場合、あなたが投票を放棄しても、あなたの普通株式は出席したとみなされて、特別会議に定足数があるかどうかを決定します

必要な票

合併提案の承認には投票権のある普通株式流通株保有者の大多数の賛成票が必要だ。したがって，出席または受委代表が特別会議に出席するCatalent株主にとって， この株主S棄権は反対投票合併提案と同等の効力を持つことになる.また，Catalent株主が銀行，ブローカー，信託または他の被著名人を介して街名 の普通株を持っている場合，銀行，ブローカー，信託，または他の被抽出者に投票指示を出すことができなかった場合，合併反対提案に投票するのと同様の効果がある

特別会議に出席する人数が定足数に達した場合、補償提案と休会提案の承認には出席または被委員会代表が出席し、テーマ事項に投票する権利のある普通株式多数の投票権の保有者が賛成票を投じる必要がある

合併の条件の一つは合併提案が特別会議で承認されることだ。補償提案と延期提案を相談することは合併を完了する条件ではない

Elliottは、投票合意およびこの合意条項および条件の制限を受けて、株主特別総会で記録日に所有されている任意の普通株式を投票することに同意し、合併提案に賛成する。採決プロトコルのより完全な議論については， 統合プロトコル章を参照されたい投票と支持協定？本依頼書105ページから

棄権と仲介者は投票権がない

株主が自ら代表を任命したり、会議に出席させたりするが、投票を放棄した場合、棄権が発生する。特別会議で、棄権は出席と投票権があるとみなされるだろう。棄権は反対投票(I)合併提案，(Ii)諮問補償提案，(Iii)休会提案と同様の効果がある

執行され、正当に返却され、取り消されていない委任状に投票方法に関する指示 （ 投票棄権の指示を含む ） がない場合、委任状は Catalent 理事会に従って投票されます。’各提案に対する推薦を行い、その結果投票されます。“FOR”（ i ） 合併提案、 （ ii ） 諮問報酬提案、および中止提案のそれぞれ。

特別会議の提案はそれぞれ“非ルーチン、”ブローカー、銀行およびその他の指名者は、特別総会の議案について投票する裁量権を有しておらず、また、彼らが記録的に保有する普通株式の受益者からの指示がない限り、投票することはできません。したがって、投票の失敗 （ 銀行、ブローカー、信託またはその他の指名者に投票を指示しなかったことを含む ） は、投票と同じ効果を有します。“反対する”合併提案は、諮問的報酬提案または中止提案には何の影響も及ぼしません。

投票に失敗した

お客様が登録株主であり、代理人カードに署名して返却しない場合、またはインターネット、電話、または特別総会において代理人を提出しない場合、お客様の普通株式は特別総会で投票されません。

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特別会議は，自らや代表を代表として特別会議に出席させるものとはみなされず，定足数があるかどうかを決定するために出席されるものともみなされない

合併提案の場合、記録所有者が投票できなかったか、または利益所有者が銀行、ブローカー、信託、または他の被著名人に投票することを指示できなかったかは、合併提案に反対する投票と同様の効果がある。特別会議に出席していない、または代表代表によって特別会議に出席していない記録所有者が投票できなかったか、または利益を得たbr所有者は、その銀行、ブローカー、信託、または他の著名人に投票することを指示することができず、補償提案または休会提案の結果に影響を与えない

あなたが署名し、日付を明記し、代理カードを返送し、あなたの普通株式にどのように投票したいかが指定されていない場合、あなたの普通株式は合併提案に投票し、報酬提案の問い合わせを支持し、延期提案を投票することを支持します

嘉能可役員と役員Sの投票

2024年4月5日の営業時間終了時に、Catalentの役員および行政人員は361，645株の普通株 を投票投票する権利があり、当日発行および発行された普通株の1%未満である。Catalentの役員と役員はCatalentに通知し、役員や役員がそうする義務がないにもかかわらず、合併提案、コンサルティング報酬提案、休会提案に賛成票を投じるつもりだ

特別会議で投票する

特別会議は2024年5月29日東部時間午前8時に開催されます。特別会議に参加し、特別会議中に質問を提出するには、www.VirtualSharholderMeeting.com/CTLT 2024 SMにアクセスし、エージェントカード、投票指導表、または受信した通知に16ビット制御番号を入力してください。ネット搭乗は東部時間の午前7時45分に始まります。時間をとってインターネット搭乗手続きをしてください。仮想株主会議形式は、株主アクセス権限を増加させ、CatalentおよびCatalent株主の時間とお金を節約するための技術を使用し、Catalent株主に対面会議と同様の権利と会議参加機会を提供する。Catalentは，オンライン出席のほかに，株主に本会議のすべての 部分の内容を聴取し，会議期間中に書面問題や意見を提出し，会議の公開投票部分でオンライン投票を行う機会を提供している.Catalentは4つの異なる投票方法を提供するが、Catalentはあなたの普通株が特別会議で代表され、投票されることを確実にするために、インターネットまたは電話を介して 代理投票を提出することを奨励する

•

インターネットを介して依頼書を提出して投票する：エージェント投票をInternetで提出する場合は， www.VirtualSharholderMeeting.com/CTLT 2024 SMにアクセスし，セキュリティサイトに列挙された手順で操作する.あなたの記録を取得し、電子投票指示テーブルを作成するためには、エージェントカードに含まれる番号が必要になります。Internetを介して代理投票を提出した場合、代行カードを郵送する必要はありません。もしあなたがインターネットエージェントを介してあなたの投票を提出することを選択したら、あなたは特別な会議が始まる前にそうしなければならない

•

エージェントを電話で提出するには、以下の操作を実行してください異議なし受益者および登録株主は、電話を介して代理投票を提出することができ、方法は、キー電話を介して米国、米国領、およびカナダ国内の無料電話1−800−690−6903に電話することである。参考までにエージェントカードを用意してください。あなたはエージェントカード上の検証詳細情報が必要なので、電話でエージェントを介して投票を提出することができます。もしあなたが依頼書を電話で提出して投票する場合、代行カードを郵送する必要はありません。もしあなたが電話でbrエージェントを介してあなたの投票を提出することを選択した場合、あなたは特別会議が始まる前に完了しなければなりません

•

メールでエージェントに提出する：郵送で依頼書投票を提出する際は、依頼書に記入し、署名して日付を明記し、支払済み郵便封筒に依頼書に明記されている住所に直ちに返送してください

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依頼書に署名して返却した場合、普通株が特定の提案にどのように投票してほしいかを説明していない場合、あなたの普通株はその提案に賛成票を投じます。返却された依頼書に署名がなければ、あなたの普通株式は特別会議に出席するとみなされず、投票することもできません

•

特別会議で投票しました2024年5月29日東部時間午前8：00に開催される特別会議で仮想投票を行うには、www.VirtualSharholderMeeting.com/CTLT 2024 SMにアクセスし、エージェントカード、投票コマンドテーブル、または受信した通知に16ビット制御番号を入力してください。ネットでの搭乗手続きは2024年5月29日東部時間午前7時45分から始まる。あなたの普通株式が銀行、ブローカー、信託、または他の世代の有名人によって所有されている場合、あなたは街名で所有されている普通株式の利益所有者とみなされ、あなたはあなたの銀行、ブローカー、信託、または他の世代の有名人から投票指示表を受け取り、あなたの普通株式がどのように投票すべきかの指示を求めることになります。依頼書に署名したが、どのように投票したいかを示していない場合、あなたの普通株は合併提案に投票し、報酬提案を相談し、投票は休会提案を支持します。

依頼書の撤回

特別会議で最終投票が行われる前に、あなたはいつでもあなたの依頼書を変更または撤回することができます。Br普通株の記録株主であれば、以下のように依頼書を取り消すことができます

•

特別会議に出席して投票する。あなたの仮想出席特別総会は、あなたの依頼書が行使される前にキャトレンS社の秘書に撤回の書面通知を出さない限り、またはあなたが特別総会であなたの普通株式株式に投票しない限り、あなたの依頼書を撤回しません。あなたが通り名義で持っているbr普通株の実益すべての人である場合、あなたはあなたの銀行、マネージャー、信託、または他の指定された人に連絡して、あなたの投票指示を変更または撤回する方法を聞くべきです

•

速やかに、本委託書または新委託書の撤回をカトレント社秘書S に通知し、以降の日付を明記する；または

•

特別会議が始まる前にインターネットや電話で別の依頼書を提出します。

依頼書を求める

Catalent取締役会は、特別会議に関する依頼書を募集しており、Catalentは、本依頼書を印刷および提出する費用を含む、このような依頼書を募集する費用を負担します。Catalentはすでに代表弁護士としてOkapiを招聘し、特別会議に関する代表の募集に協力している。Catalentは，精算費用に加えて，Okapiに約50，000ドルの費用を支払うと見積もっている。募集活動は最初に郵送で行います。委託書や委託書の形式も，銀行，仲介人，その他の被抽出者を介して普通株の利益を受けるすべての人に配布することができ，この場合，これらの当事者は合理的な補償を受けることができる自腹を切る料金です。依頼書は自ら求めることもでき、電話、ファックス、電子メールまたは他の電子媒体を介してカトレントSのいくつかの取締役、上級管理者、および従業員から募集することもでき、追加補償を必要としない

票数集計

Broadbridge Financial Solutions，Inc.は特別会議で投票結果を示す

特別会議材料の入室管理

各登録されたCatalent株主は、別のレコード株主と同じアドレス を持っているかどうかにかかわらず、各アカウントに依頼書のコピーを受け取る。米国証券取引委員会規則は、会社や仲介人等の仲介機関が以下の方面の委託書及び通知の交付要求を満たすことを許可する

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2つ以上の株主は同じアドレスを共有し，これらの株主に依頼書または通知を送信するだけでよい.この過程は一般的に家事管理と呼ばれ、会社のためにコストを節約することができる。経営者を通じて普通株を持っている場合、一部のブローカーは、影響を受けた株主から逆の指示を受けない限り、いくつかのブローカーは、1つのアドレスを共有する複数の株主に依頼書または通知を送信し、特定のブローカーは、これらの株主に依頼書または通知を提出する。あなたがマネージャーから通知を受けると、あなたの住所が家の保管材料になることを示し、家の預かりは、あなたが同意を取り消すまで、あなたが他の通知またはbrを受けるまで継続します。もしあなたがいつでも住宅管理に参加することを望んでいない場合、別個の依頼書や通知を受信することを希望する場合、またはあなたの家族がこれらのファイルの複数のコピーを受信し、将来の配信がコピーに限定されることを要求する場合は、マネージャーに通知してください

口頭または書面による請求により，Catalentはただちに本依頼書の単独コピーを任意のCatalent株主に渡し，その株主の住所は1部のみである.もっとコピーを請求したいのですが、直接投資家関係部に連絡してください。住所はカトレントSの主な実行事務室で、郵便番号：ニュージャージー州サマーセット郡学園路14号、郵便番号：08873、あるいは電話で投資家関係部に連絡してください732-537-6325あるいはInvestors@Catalent.comに電子メールを送信する.

問題は

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合併(推奨1)

本依頼書における合併及び合併プロトコルに関する議論は、添付ファイルCとして本依頼書に添付されている合併プロトコル全文 を完全に参照します。閣下は、合併プロトコル全文をよく読むべきです

合併の背景

キャトレントS業務の継続的な評価の一部として、キャトレント取締役会は、キャトレント上級管理職メンバーとともに、キャトレントS外部コンサルタントの協力のもと、カトレントSの業績、将来の成長見通し、業務計画、全体戦略方向を定期的に審査·評価する。Catalent取締役会はまた、株主価値を増加させる機会を定期的に評価し、潜在的な戦略買収や処置を行うことや、独立会社としてその長期戦略計画を実行し続けることを含む、Catalentが利用可能な様々な戦略選択を定期的に評価する。Catalentは定期的にその株主と接触し，Catalentとその業務，運営，財務業績を検討し，株主の意見を考慮する

カトレントの既存のビジネス関係(甲側)の最高経営責任者は、2022年夏秋に、キャトレントが甲側との潜在的な戦略取引を考慮するかどうかを問う非公式な質問を時々行う。カトレント取締役会は定期的にこれらの非公式な議論に関するブリーフィングを聞き、このとき甲側と接触するのではなく、長期戦略を継続すべきであると決定し、2022年12月10日に甲側に伝えた。Catalentは1株75.00ドルでCatalentを買収する初歩的な拘束力のない提案を示した甲から手紙を受け取った。その後間もなく、Catalent上級管理職は投資銀行(2023年2月5日に正式に財務顧問に招聘され、2023年2月5日に財務顧問に正式に招聘され、その後2023年7月20日に終了したが、コンサルタントSは終了後12ヶ月以内に締結された最終取引協定に関する費用の制限を受ける権利がある)に相談し、Catalent取締役会が甲Sの提案と戦略代替案の検討に協力し、2022年12月16日に開催された特別会議でCatalent取締役会とこれらの事項を検討した。この会議期間中、Catalent取締役会はCatalent 上級管理職とこの財務顧問のフィードバックを検討し、考慮した後、甲Sの提案はCatalent Sの株主に十分な価値を提供することができず、Catalent当時の執行議長Sはその後、この提案を甲側のCEOに伝えた

2023年1月10日、Catalentの別の既存のビジネス関係(乙)の上級管理職メンバーが、Catalent最高経営責任者兼最高経営責任者のアレクサンドロ·マゼリ総裁に、Catalentが戦略選択評価を開始することを決定すれば、乙はCatalentと交渉する興味があると述べた。その後、Catalentの上級管理職と乙は2社間の可能な業務合併に対する興味について何度も討論し、2023年2月8日、乙とCatalentは通例のポーズ条項を含み、取引相手がCatalentまたはCatalent取締役会にいつでも秘密保持提案 を提出することを許可する相互守秘協定に署名した

2023年1月20日、Catalentは、Catalentの改訂後の拘束力のない提案を1株87.00ドルで買収する甲から別の自発的な手紙を受け取った。キャトレント取締役会が甲改訂提案を審査·審議する過程で、キャトレント取締役会はキャトレント上級管理職にシティグループグローバル市場会社(シティグループ)の代表に連絡し、シティをカトレントの財務顧問に招聘することを検討するよう指示した。2023年1月25日、Catalent上級管理職はその後、Catalent取締役会で採用の主要条項を審査した後、シティとCatalentの代表に連絡し、2023年2月5日にシティと招聘書に署名し、この手紙に基づいて、シティはCatalentに財務コンサルティングサービスを提供し、Catalent売却に関連する潜在的な戦略取引を評価し、適用された場合にこれについてCatalent取締役会に意見を提出した

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取引記録。2023年2月2日に開催されたCatalent取締役会特別会議で、A側とS改訂後の提案とシティとCatalent取締役会が検討したいくつかの初歩的な財務情報を検討した後、Catalent取締役会は甲S改訂後の提案が当時もCatalentの価値を過小評価していたことを認定し、Catalent上級管理者に甲に通知するよう指示したが、その改訂後の提案 は株主に十分な価値を提供することはできないが、甲側が提供した提案が当時のCatalent取締役会SとSに対する見方と一致する納得できる価値を提供できれば、Catalent取締役会はさらに甲側と交渉することを考慮する。2023年2月3日、当時のカトレント取締役会長を務めたSは、甲側最高経営責任者Sにこのようなメッセージを伝えた

2023年2月4日、ブルームバーグ新聞社は、ある戦略取引相手がCatalent買収の可能性を模索していると指摘し、Catalentはこれをコメントしないと発表した。発表後の第2取引日である2023年2月6日、普通株価格は1株67.00ドルで、2023年2月3日の普通株の終値より19.5%高かった

カトレントSとA側Sのそれぞれの顧問が2023年2月15日に引き続き議論を継続する可能性について会議を行った後、カトレントは2023年2月20日に甲側に書簡を送り、双方が潜在的な業務合併を探索し続けるために通常の秘密保持協定を締結することを提案し、カトレントSが当時その業界における既存の機会と独特な地位、および2社の合併の潜在的なメリットを考慮して、カトレントを買収することはその株主に1株当たり100.00ドルを超える価値をもたらすべきであることを示した。2023年2月26日、Catalentは甲とポーズ条項 を含まない双方のセキュリティ協定を締結した。Catalent上級管理職の一部メンバーは2023年3月2日、ニューヨークで経営陣説明会を開催し、出席者は甲代表、シティ代表、甲財務顧問Sであった。その後数週間、甲側は職務調査材料を受け取り、カトレントとA側の代表は両社間の可能な業務合併について何度も議論した(キャトレント取締役会はこのような議論の進捗状況を通知され、これについてキャトレント上級管理職に指示した)

カトレントSがA側と議論しているのと同じ期間、キャトレント上級経営陣とその顧問は、キャトレント取締役会の指導の下で、乙と他の2つの潜在的な戦略取引相手と平行して議論し、 は、2023年2月4日にカトレントを売却する可能性があることを記載した文章を無許可に発表した後、カトレントとの潜在的な取引に興味があることを示す側と、カトレント取締役会によって決定された側を含む。双方はCatalentと共同秘密保持協定に署名し、各合意には通常のポーズ条項が含まれているが、取引相手がCatalentまたはCatalent取締役会にいつでも秘密保持提案を行うことを可能にする例外がある。しかし、このようなすべての討論は2023年3月下旬まで予備対話の範囲を超えていない

2023年3月27日、Catalent取締役会が会議を開催し、会議で、当時のCatalent S首席財務官のCatalent Sは、Catalent Sボルチモアとブルーミングトン工場で発生したいくつかの運営中断および挑戦を取締役たちに通報し、これらの挑戦は、その財務業績および甲と他の潜在的取引相手との議論における交渉地位に潜在的な悪影響を及ぼす可能性があることを指摘した。検討の結果、キャトレント取締役会はキャトレント上級管理職に甲側に連絡するよう指示し、ボルチモアとブルーミングトン工場におけるカトレントSの運営中断と挑戦を検討した。2023年3月27日の1週間、甲とキャトレント上級管理職は複数回の会議を行い、これらの問題とキャトレントSの財務業績への潜在的な影響について情報を交換した。

2023年4月3日、A側はCatalentが双方のさらなる交渉を終了することを決定したことを通知した。理由は、 Catalent Sがその第3四半期および通年の財務業績に対する予想を低下させる可能性があり、Catalent S 2023年度の残り時間に対する甲Sの予測に自信がないからである

2023年4月3日から2023年4月14日までの間、キャトレント上級管理層は、ボルチモアおよびブルーミングトン工場でのカトレントSの運営中断および挑戦の潜在的影響を評価し続けている

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は、その2023年度の残り時間の予測を予測する可能性がある。また，Catalent上級管理職は，将来のCOVIDに関する需要予想が弱まっていることをさらに理解した。COVIDの収入は2022年度の約13億ドルのピークから2023年度の約6.25億ドルに低下し、2024年度には2億ドル以下に低下すると予想される。COVID収入のこの低下はガトレントSの純収入と調整後のEBITDAに大きな負の影響を与えることが予想される。また，Catalentはその財務予測がさらに悪化することを予想しており，これはバイオテクノロジー資金や消費者支出環境のより深いレベルでより広範な期待影響と関連している

Catalentは2023年4月14日、3工場(最大の製造工場2社を含む)で発生した生産性の問題と予想以上のコストを発表し、2023年度第3四半期の財務業績および2023年度の残り時間の見通しに大きな悪影響を及ぼすと発表した。Catalentはまた、首席財務官の退職を発表し、br職の候補者を評価する際に臨時首席財務官を任命した。普通株価格はその後、1株46.77ドルで、2023年4月13日、つまり発表前の最後の完全取引日の普通株終値61.00ドルより25%近く下落した

Catalentは2023年5月8日、2023年度第3四半期の財務業績の発表を延期すると発表したプレスリリースを発表し、2023年4月14日に発表された運営と生産性の問題を除いて、Catalentはその後、前年に比べて大きな問題があるとの予測と、特定の業務に関連する潜在的な非現金調整を発見し、発見された問題のため、Catalentは2023年度の純収入および調整後のEBITDA指針をそれぞれ4億ドル以上大幅に減少させると予想している。この発表後、普通株価格は2023年5月8日にさらに下落し、1株35.60ドルに収まり、2023年4月14日の最初の運営·生産性問題を発表した前の取引日より40%以上下落した

2023年夏にかけて、キャトレント上級管理職とキャトレント取締役会のJohn Greischは、数ヶ月前に発表された様々な運営課題への対応に関する複数の投資家と接触した。他の事項では、ある投資家は、キャトレントSの将来の資本需要の評価に基づいて融資に参加する可能性を検討し、キャトレント取締役会が考慮すべきでないと考えている潜在的な戦略選択について意見を述べた。ガテレント取締役会がこれらの株主の参加事項を継続的に審議し、評価することを支援し、いくつかの金融、資本市場、管理に関する事項についてガテロンSの戦略に追加の関心、構造、監督を提供するために、ガテロント取締役会は2023年6月9日に、葛瑞施さん(委員会主席)、J.Martin Carroll、Christa Kreuzburg博士、Gregory T.LucierおよびJack Stahlを含む金融·資本市場委員会を設立することを決定した。Catalent取締役会及び財務及び資本市場委員会は株主との討論状況を告知し、Catalentの高級管理層及び法律及び財務顧問と何度も会議を行い、各種の潜在的な戦略選択を考慮及び評価し、新資本の調達、選定資産或いは業務及び分割業務を含む。株主の参加とカタルーニャ取締役会Sの潜在的な戦略選択に対する考慮から、カタレントはその法律顧問としてセダ法律事務所(Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP)を招聘し、加泰倫取締役会はその法律顧問としてジョーンズ·デイ(Jones Day)を招聘し、取締役会レベルの議論を促進した

2023年7月25日、Catalentは2社の私募株式発起人(C側とD側)から自発的に発行された連名状を受け取り、彼らがCatalentを買収する初歩的な非拘束性提案を述べた。この手紙は価格や推定値や任意の他の買収の具体的な条項を説明しておらず、重大な事項や事項が発生する可能性がある。2023年7月31日にCatalent取締役会と議論した後、取締役たちは、Catalentの拘束力のない提案に何の価値もない兆候と重大な意外な状況と、当時行われていた運営改善作業を考慮し、この時、CatalentをC側とD側に売却することはCatalentとその株主の最適なbrの利益に符合しないことを探索し、当時のCatalent取締役会議長は2023年8月3日にCatalent取締役会Sの決意をC側に伝え、 を明確に表明した

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了解側はこの通知を丁方に伝える.Catalentと C側と/またはD側の間のいかなる取引も最終提案を提出しておらず、CatalentとC側またはD側の間でも潜在買収についてさらなる交渉や討論を行っていない

Catalentが2023年夏にその財務と運営挑戦について株主と接触した際，エリオト投資管理会社(Elliott Investment Management L.P.)はCatalentの上級管理職と交渉した。Catalentの上級経営陣とGreischさんは、2023年7月と8月にElliottとSによって提案されたガバナンス·イニシアティブについて何度も議論し、その間にCatalent取締役会と金融·資本市場委員会がこのイニシアティブを審議し、Catalent取締役会長SおよびCatalent取締役会の法律·財務コンサルタントと議論することになった。2023年8月28日、CatalentはElliottと協力協定を締結し、Catalent取締役会はElliottの代表であるSteven Bargを含む4人の新たな独立取締役の任命を承認し、Barg、Greisch、Lucier、Stahl、Michelle R.Ryanさんからなる特設戦略·運営審査委員会を設立し、Catalentの業務、戦略、運営、資本分配の優先事項を検討し、Catalentが実施するいくつかのガバナンスの一部として、Catalentの長期的価値を最大化する。協力協定や関連ガバナンスの取り組みには、2023年8月29日にCatalentによって発表されたGreischさんのCatalent執行理事長への任命と戦略·運営審査委員会議長の任命も含まれる

2023年9月11日、戦略·業務審査委員会が会議を開催し、キャトレント上級管理職メンバーが出席した。この会期中、戦略·業務審査委員会は、経営陣に基本状況予測の作成を開始するよう指示した(定義は以下のとおりである合併(提案1)ある監査されていない予測財務情報 に該当する？本依頼書54ページから)は，SのガトレントSに対する業務，戦略，運営の審査を委員会に通報する.会議終了後，Catalent上級管理職はBase ケース予測の準備を開始した

2023年9月下旬、Novo Holdingsの子会社Novo Holdings Equity US Inc.の上級パートナージョナサン·リヴィは、Novo HoldingsとNovo NordiskおよびS(総称してNovo当事者と呼ぶ)がCatalentとの潜在的な取引に興味を持っていることを示し、Catalentの紹介を要請した。シティ代表はその後、この要請をグレイシーに伝え、グレイシーはCatalent取締役会の他のメンバーと議論した後、CatalentはNovo各方面の交渉を受け、シティはその後、この情報をリヴィに伝えた。

2023年10月4日、ノア·ノッド·エンタープライズ開発実行副社長は、David·ムーアがグレーシー·さんと連絡を取り、そのような仮想会議を開催することを提案した。そして、ノア·ノドSとキャトレントSの既存の商業関係について議論することを提案し、そのような議論にノボノド·クタイ最高経営責任者(CEO)とマルセイユ·さんも参加することを提案した

2023年10月9日、戦略·業務審査委員会が会議を開催し、キャトレント上級管理職メンバーが出席した。今回の会議では，Catalent上級管理職が戦略·運営審査委員会に基本ケース予測 を提出した

Novo当事者は、2023年10月12日にGreischさん、Maselliさん、Kutayさん、Mooreさんとの間の仮想会議で、Novo当事者はCatalentの潜在的買収を探索する興味を持つ可能性があります。双方は翌日に再び会って、さらに討論することに同意した

2023年10月13日，Greischさん，Maselliさん，Kutayさん，Mooreさんでは，その前日から議論を続けます。議論されている他の予備事項では、KutayさんとMooreさんは、ノーとノッドは主にキャトレントS充填および完成施設および関連資産に関心を持っている一方、ノワルドホールディングスは他のすべての 資産に関心を持っていると述べています。マゼリーは、彼とグレシュはCatalent取締役会と議論し、適切な状況でクタイとムーアとフォローすると述べた

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2023年10月16日、Greischさん、Maselliさん、Kutayさん、MooreさんとGreischさんとMaselliさんの間で追加の議論が行われ、潜在的な取引に関心を示したNovo当事者とCatalent理事会のメンバーやCatalent Sコンサルタントとの協議の後、実際に再び会いました このような会議でGreischさんは、CatalentはNovo締約国から正式な提案を受ける必要があると述べ、Catalent取締役会はその提案を検討し、その後さらに参加することを希望することができるが、一般的な事項としては、このような組み合わせは戦略的論理的である。グレイシは，Catalentは株主の価値最大化に専念し，それを実現するためのすべての選択を考慮すると指摘している

2023年10月22日、グレイシ、マゼリ、ムーアは、双方の間の潜在的な取引について議論する別の仮想会議を開催した。Mooreさんは、Novo締約国の初歩的な分析で得られた買い取り価格は、普通株当たり50ドルのミドルレンジから高位にあると伝えている。Greischさんは、Novo各当事者がCatalentとの潜在的取引についてさらなる交渉を求める場合、買収価格を上げる必要があるという範囲の をCatalent取締役会が受け入れないと述べました。ムーアはその後、2023年10月22日にグレシとマゼリーに電話で連絡し、さらに潜在的な取引を検討した。ノルド側がキャトレントSの非公開情報を初歩的に職務調査する機会があれば、キャトレントで追加的な価値を見つけ、買収価格を高めることができるかもしれないとムールは指摘している。Greischさんは、このメッセージをCatalent 取締役会に伝えると述べた

Catalent上級管理職は2023年10月22日夜、シティの代表に連絡し、クタイとムーアとの最近の議論を伝え、シティとNovo Party財務顧問モルガン·スタンレー有限責任公司(モルガン·スタンレー)とのフォローを要求するなど、次の行動を検討した。2023年10月23日，Catalentの指示の下，シティ代表はモルガン·スタンレーの代表と予備通話を行い，流れやタイミング予想などを検討した

Greischさんは、2023年10月25日と2023年10月26日、Catalentの上級経営陣とシティグループからの代表との定例会議で、Novoを代表して2023年10月22日に提案された予備買収価格の範囲を含むKutayやMooreさんとの最近の議論を報告しました。同様にこのような会議で，Catalent上級管理職は，先に2023年10月9日に戦略·運営審査委員会と議論した基本ケース予測を紹介した。議論の後では、基本ケース予測についても含めて、GreischさんとMaselliさんがGreisch Catalent取締役会からNovo当事者に通知を指示しました。彼らの初歩的な価値は、Catalent取締役会が任意の非公開のベストテン調査を行いたいと表明していることを示しています。Novo各当事者が、潜在的取引についてCatalentとのさらなる議論を求める場合、彼らは、その購入価格 を1株当たり60ドル程度に上げる必要があります

GreischさんとMaselliさんは2023年10月26日、Novo各当事者がCatalentに関する任意の非公開の職務調査情報を得るために、その取得価格を1株60ドル以上に引き上げる必要があるというSの立場を、Mooreさんに電話しました。ムーアのさんによると、Catalentがより多くの情報を提供する場合、ノドとノドが予備的な職務調査を行うことができるようになり、ノとノドはこの範囲での買収価格を考慮することができるだろう

2023年10月27日、Catalentは、通例のポーズ条項を含む、Novo NordiskおよびNovo Holdingsの子会社Novo Holdings Equity US Inc.と相互秘密協定を締結したが、取引相手がCatalentまたはCatalent取締役会に秘密保持提案を行う例外を随時可能にしている。さらに、2023年10月27日、Catalentは、ノボノードおよびNovo Holdings Equity US Inc.と、いくつかの競争に敏感な情報の開示を管理するきれいなチーム秘密協定を締結した

ガテロラン上級経営陣の一部のメンバーは、ニューヨークで2023年11月7日、ムーアとリーヴィさん、新政党の他の代表、シティバンク、モルガン·スタンレーの代表者による説明会を開催しました。管理プレゼンテーションにはNovoケース予測が含まれています

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(定義：タイトルは合併(提案1)監査されていないいくつかの予測財務資料の改訂？本依頼書54ページから)とCatalentに関する他の 職務調査情報

2023年11月8日、戦略·運営審査委員会が会議を開催し、Catalent上級管理職とシティからの代表が出席した。この会議で、Greischさん氏とMaselliさん氏は、先日Novo締約国に提供された管理プレゼンテーションの最新の状況を理事に紹介し、Catalent上級管理職は、このような管理プレゼンテーションの一部としてNovo締約国に提供されるNovoケース予測を検討しました。委員会のメンバーは、新締約国がbr審査のための正式な提案を提供する必要があることを強調し、新たな締約国が納得できる購入価格を有する正式な提案を提出した場合の次の行動を、他の関心を持つ可能性のある締約国に連絡する手続きを含むことを検討した

2023年11月9日、Catalent取締役会の指示の下、Catalent上級管理職はJ.P.Morgan証券有限責任会社(J.P.Morgan)の代表に連絡し、Catalentの追加財務顧問としてJ.P.Morganを招聘することを検討し、その後、Catalent取締役会で採用の重要な条項を審査した後、2023年11月16日にJ.P.Morganと招聘状に署名し、この招聘書によると、J.P.モーガンはCatalentの売却に関する潜在的戦略取引に関する共同財務顧問を担当する。様々な要因を考慮した後，シティとS計画がCatalent取締役会の要求の下で接触することを含め，Catalent売却に関する潜在的な戦略取引の評価についてCatalent取締役会に意見を述べることや，シティとモルガンがそれぞれ行った作業は全体的に一致しており，CatalentはJ.P.Morganに追加的な意見を要求する必要はないと決定した

モルガン·スタンレーの代表は、2023年11月7日から2023年11月25日までの経営陣プレゼンテーションの後、シティやモーガン大通に何度も連絡し、経営陣プレゼンテーションで議論されている様々なテーマに関するより多くの情報を提供することを求めており、これらの情報はCatalentによって全期間にわたってスクロールして提供されている

2023年11月20日、Catalent取締役会は、戦略·運営審査委員会のメンバー、Catalent取締役会のFrank D Amelio、Catalent首席財務官Matti Masanovich、Maselliさんを含む特設ワーキンググループを設立することを決定し、潜在的な戦略的選択に対するCatalent Sの考慮と評価を促進する

2023年11月25日，GreischさんとMaselliさんとKutayさんとMooreさんは仮想会議を行った，期間KutayさんとMooreさんは，彼らが過去数週間に提供した追加的な予備的尽くし情報を検討した後、各当事者が提案した購入価格を50ドル前後に維持すると伝え、彼らの分析では、1株当たり60.00ドルを超える買収提案はサポートされていない。GreischさんとMaselliさんは、このような提案の購入価格は、Catalent取締役会がさらに参加するか、Catalentが任意の追加の職務質問情報を提供することを保証するのに十分ではないと、彼らの以前のコミュニケーションと一致していると応答しました。会議終了時に、Catalent価値に対する各方面の異なる見方を考慮して、双方は潜在的な合併に関する討論を一時停止することに同意した

モルガン·スタンレーの代表は、2023年11月28日から2023年12月3日まで、シティやモルガン·チェースの代表と様々な討論を行い、期間中、モルガン·スタンレーは、新しい当事者がCatalentを買収することに興味があり、彼らの評価に対する見方を改善するために努力していると述べ、Catalentが潜在的な生産能力拡張の機会に関するいくつかの追加情報を提供できれば、彼らがより穏健な取引財務モデルを構築するのを助けるだろう

2023年12月3日、ムーアのさんは、ノボノルド社とカトレント社の経営陣に、潜在的な生産能力の拡張の機会について議論することを要求するグレーシュさんに電話をかけ、これらの情報が になる可能性があることを指摘しました

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これらの追加情報が値上げ価格が合理的であることを証明すれば，Novo締約国はその提案した調達価格の向上を考慮できるようにする.2023年12月4日、ムーアおよびノとノドの他の代表は、このような追加的な生産能力拡張機会についてマゼリーに電話した

2023年12月5日から2023年12月13日まで、モルガン·スタンレーの代表はシティとモルガン·チェースの代表と様々な討論を行い、新しい当事者が2023年12月4日の電話会議で受信した追加のbr情報を分析する最新の状況を定期的に提供し、潜在的な付加価値を決定し、分析が完了すると、新しい各方面は後続行動を取ることを示した

2023年12月6日、Catalentは、E側Sが欧州および北米におけるCatalentの1つまたは複数の施設を買収する可能性があることに興味があることを示す潜在的取引相手(E側)から手紙を受信したが、そのような施設の価値を示していない。E側はすでにキャトレント取締役会にSの書簡を提出しており，検討後，カトレント取締役会 は，どの施設をバラバラに売却するかはカトレントとその株主の最適な利益に合致しないと認定した。カトレントとE側との間のいかなる取引も最終的な提案はなされておらず、キャトレントSがこのような手紙を受け取った後も、キャトレントとE側の間ではこれ以上の交渉や議論は行われていない

2023年12月7日，戦略·運営審査委員会が会議を開催し，会議に出席したのはCatalent上級管理職，シティ，モルガン大通からの代表であった。今回の会議中、Greischさん氏とMaselliさん氏は、マルセイユ·さんやSさんなど新エネルギー締約国との最近の議論を新エネルギー締約国と承認したうえで、新エネルギー締約国が承認した合意書を提出しない限り、新エネルギー締約国に追加的な職務に関する調査情報を提供しないと発表した

2023年12月14日、Catalent はNovo当事者から手紙を受け取り、普通株2023年12月13日の終値より約55%に相当する普通株の全流通株を1株61.50ドルの現金で買収する連合予備拘束力のない提案を提出した。12月14日の提案では、Novo各方面がCatalentが一定期間独占経営権を提供することを望んでいることも指摘されている

Greischさんは、12月14日の提案を受けて、12月14日の提案条項をKutayさんに電話し、Catalent取締役会との議論に応じて、Catalent取締役会が1株当たり60ドル程度の買い取り価格を必要とする場合があるとの予想をCatalent取締役会との議論に応じて伝えたり、さらなる議論が可能になった

Greischさんは、2023年12月14日の夜に、ガテロラン上級管理職、シティ、モルガン·チェース、スキャデン、Jones Dayからの代表者である12月14日提案の条項を議論するワーキンググループ会議を開催しました。シティバンクとモルガン·チェースは12月14日に提案された重要な条項を財務的な観点から検討した。スカデンと仲量連行の代表は，ワーキンググループの役員メンバーと，Sが12月14日の標書を受信したことを背景に担っている受託責任と，排他的な要求に対する可能な応答について議論した.この会議でも、セダの代表は、シティとモルガン大通が以前に提供したCatalentおよびNovo当事者との重要な投資銀行との関係に関するいくつかの情報を検討し、ワーキンググループはシティとJ.P.モーガンがCatalent S財務顧問を継続している点で資格喪失の利益衝突がないと判断した。12月14日に提案された条項を検討した後、ワーキンググループの役員メンバーは、12月14日に提案された1株当たりの購入価格は、カタルーニャ取締役会がNovo各方面とさらに検討したい価格よりも低いとの意見で一致し、提案価格が満足できるレベルに向上しても、カタルーニャ取締役会は排他性を付与したくない可能性が高いと補足討論した。ワーキンググループの“役員”メンバーは、新たなパートナーシップ締約国にこの立場を通知するようグレースさんに指示した

Greischさんは、2023年12月14日のワーキンググループ会議の後、Novo締約国が提案した調達価格を含む12月14日提案の立場をKutayさんに電話で伝えた

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はまだ不足しており，1株60ドル程度に近づいてこそさらなる参加が保証されなければならず，またこのような価格でもCatalent取締役会は に排他性を付与したくない

GreischさんSは、2023年12月14日から2023年12月18日まで、カタルーニャ州理事会の12月14日の提案書を受けた件について、カタルーニャ取締役会の他のメンバーと何度も議論し、提案書の条項をさらに検討し、作業部会の意見を検討します。Sに対するカタルーニャ取締役会からのフィードバックと一致し、グレースさんは2023年12月18日にクタイさんに電報を送り、カタルーニャ取締役会が最低買付価格を1株63.00ドルとすることで、さらに参加するように伝えた。このような価格の下で、カタルーニャ取締役会は、Novo各当事者がより一層の改善を図ることができるよう、より多くの職務調査情報を得ることを希望するであろう。クタイは、Novo各方面の他の人と討論し、彼らのフィードバックを返信すると表明した。

クタイさんは2023年12月19日、Novo当事者に、報酬の最適かつ最終的なオファーを、現金1株当たり62.50ドルと、Novo当事者による検証の完了と、職務調査の間の排他性を要求する6週間の排他性を得るために、各当事者に電報を送ります。グレイシュさんは、Sの独占経営権を付与しないことを含む、カタルーニャ取締役会の以前の立場を重ねて表明した。彼はカタルーニャにもSの期待を伝えた。すなわち、双方が取引を行うならば、ノヴォ各方面はその検証性の職務調査を迅速に完了する

2023年12月19日遅く、CatalentはNovo当事者から手紙を受け取り、2023年12月18日の終値より約49%割増した改正後の非拘束性提案、すなわち普通株の全流通株を1株62.50ドルの現金で買収することを提案した(#12月19日の提案)。12月19日の提案を反映した手紙では最適化も最終的な提案ではなく，排他的な要求も含まれておらず，提案された時間枠を4から5週間に短縮し，職務調査を完了して最終合意を実行する

12月19日の提案を受けて、グレースさんはワーキンググループ会議を開催し、12月19日の提案を検討し、Catalentの上級管理職、シティ、モルガン·チェース、スカデン、Jones Dayからの代表者が出席した。Greischさんは、ワーキンググループと一緒に、12月19日に提案された重要な条項を検討し、12月14日の提案以来、1株当たりの購入価格の上昇、職務調査の完了、最終合意の効率的な時間枠の完了、排他的要求の撤回を指摘しました。検討を経て、ワーキンググループは、12月19日に提案された条項がカタルーニャ取締役会にさらに審議に提出するのに十分であり、その後、この提案がカタロレント取締役会に提供されることを決定した

2023年12月20日、Catalent取締役会は、12月19日の提案を検討し、評価するために、Catalent上級管理職、シティ、モルガン大通、Skadden、Jones Dayからの代表者の会議を開催した。Catalent取締役会は、12月19日の提案がNovo締約国が最新の提案を改善するための十分な基礎であることをCatalent取締役会が決定した場合、Novo締約国との接触を決定することができることを含む、Catalent取締役会からワーキンググループからのフィードバックと、Catalent SおよびCatalent取締役会の法的および財務顧問Sの潜在的な応答に対する意見との意見を受けた。Catalent取締役会は、甲が以前にCatalentとの取引を探索することに興味があったため、Catalentを買収することに興味がある他の当事者に連絡する利点も検討した。SkaddenとJones Dayの代表はまた、Catalent取締役会Sの提案と戦略選択に対する持続的な評価において、取締役と共に彼らの受託責任を審査した。会議終了時、Catalent取締役会の共通認識は、12月19日の提案が株主に提出した潜在的価値は、Novo各方面とのさらなる接触を保証し、提案購入価格を高めることができるようにするとともに、Novo当事者が排他性を得ていないため、他の戦略買収側との潜在的な取引を探索することである。そのため、Catalent取締役会 は、そのコンサルタントがNovo当事者にCatalent S仮想データ室のアクセス権限を提供するように指示し、Catalent上級管理者に甲側とCatalent取締役会が決定した別の潜在的戦略買収(F側 F)に連絡するように指示したNovo締約国との交渉を行うとともに，Catalentとの取引への潜在的な興味を考える

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2023年12月20日未明、ガテレット取締役会Sの指示に基づき、グレースさんとマルセイユ·さんは甲社最高経営責任者に電話をかけ、A方Sが潜在的な合併交渉を行うことに関心があるかどうかを評価する。Maselliさんは、Catalentは甲が潜在的な取引に関心を持っている場合、Catalentはすぐに職務調査材料を検討するように構成されるという提案書を受け取っていると指摘している。甲側最高経営責任者は、甲の代表は内部で考え、さらに接触する興味があれば元に戻ると述べている

2023年12月21日、甲側財務顧問Sはシティバンクとモーガン大通に連絡し、甲側Sがキャトリンと潜在取引について接触することに興味があることを確認し、甲側は新しい年にこのような討論を行うことを提案するが、必要であれば、甲側はこのスケジュールを加速したいかもしれない。

また、2023年12月21日、Catalent取締役会の指示の下で、Maselliさんは、F当事者SがCatalentとの潜在的な合併を探索することに関心があるかどうかを理解し、翌日に電話で訪問するようにF側のCEOに連絡しました

2023年12月22日の電話会議で、F側CEOはMaselliさんに伝え、F側はCatalentの特定の財務情報を必要とし、潜在的な取引への関心を評価するために、F側 がCatalentと機密性協定を締結し、そのような情報を得る準備ができることを指摘した。同日夜、Catalentの代表はF側と相互守秘協定草案を共有し、双方は次の1週間でこの合意について交渉した

同じく2023年12月22日、甲財務顧問Sはシティバンクとモーガン大通に連絡し、甲は依然としてこの機会に興味を持っているが、甲は新年に対応することを決定し、このようなタイミングが提出される可能性のあるいかなる入札にも不利である可能性を認めた

モルガン·スタンレーは2023年12月22日夜、シティとモーガン大通に連絡し、NOVO当事者が追加の職務調査材料を獲得した時間を尋ね、財務的職務調査審査が行われていることを指摘した

2023年12月23日、スノーデンの代表は、ノボノルドホールディングスの法律顧問Goodwin Procter LLPとノボノルドの法律顧問Davis Polk&Wardwell LLPの代表と紹介電話会議を行い、双方が取引を継続すれば、ノボノルドホールディングス(またはその子会社)が合併中の普通株を買収する側となり、合併完了後にノとノッドに関連するいくつかのCatalent施設および資産を売却することを含む、ノボノルドホールディングスの法律顧問Goodwin Procter LLPとノボノルドの法律顧問Davis Polk&Wardwell LLPの代表と紹介電話会議を行った

2023年12月23日夜、Catalentは、Catalentに関する職務調査材料を含むNovo締約国およびそのコンサルタントが、Catalentに関する職務調査材料を含む仮想データ室にアクセスすることを可能にした。Catalentは2023年12月23日から2024年2月1日まで充填データセットをスクロールし続けた

2023年12月27日、甲財務顧問Sはシティとモーガン大通に連絡し、A側に任意の潜在的なCatalent買収過程への参加を拒否することを通知し、甲側がCatalentにより多くの回復期と安定期を証明することを要求し、その後参加を考慮することを指摘した。その後しばらくして、甲社最高経営責任者はさんMaselliに連絡し、甲がCatalentとの潜在的な取引を考慮し続けることを決定したことを確認した

2023年12月28日、CatalentはF側と相互守秘協定に署名し、 は通常のポーズ条項を含むが、取引相手がCatalentまたはCatalent取締役会に秘密保持提案を随時行うことを可能にする例外的な状況を含む。同日夜、キャトレント代表はF側代表にキャトレントSのポートフォリオ、運営、ビジネスモデルといくつかの予想される財務情報を簡単に紹介した

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Skaddenは、2023年12月29日、GoodwinおよびDavis Polkに、他の条項を除いて、(I)終了費用が株式価値の2.0%であること、(Ii)融資条件や融資協力条項がないこと、および(Iii)取引の任意の法的挑戦に対する訴訟義務を含む、必要な規制承認の地獄または高い基準を提供し、署名から完了までの間、必要な規制承認を得ることができないか、必要な規制承認を得られないリスクを増加させる買収をNovo当事者に要求することを規定している

GreischさんとMaselliさんとKutayさんとLevyさん、Novo締約国の他の代表者は、2023年12月29日から2024年1月3日まで、Catalentが提供する例示的調査要求の範囲と数について何度も議論し、Novo締約国がその要求を重要項目に集中する必要があることを強調した

2024年1月4日、Skadden、Jones Day、Goodwin、Davis Polkの代表は仮想会議を開催し、Novo Holdingsが債務融資を獲得して一部の取引に資金を提供することを求める可能性がある方法と、Novo Nordiskが合併完了後にNovo Holdingsから買収した特定の資産の分離手続きを含む合併プロトコルの様々な側面を討論し、GoodwinとDavis Polkは、双方の監督義務の方法がNovo 当事者がまだ議論できる重要な問題であることを指摘した

2024年1月6日、F側CEOは、取引確実性要因が存在する可能性があるが、F側がCatalentの特定の資産やビジネスの買収に興味を持っている可能性があることを理由に、F側がCatalentの潜在的なビジネス合併を探索する興味がないことを伝えたMaselliさんに連絡した。 F方はその後、どの資産やトラフィックの買収に興味を持っている可能性があるか、またそのような資産やビジネスに何の価値も与えていないことを具体的に説明していない

2024年1月7日、ワーキンググループが会議を開催し、Catalent上級管理職、シティ、モルガン大通、Skadden、Jones Dayからの代表が出席した。Maselliさんは、甲、Fとの最近の交渉の状況をワーキンググループに通報し、議論の中で、双方は、Catalentの会社全体の買収に関心を示していないことを表明し、Novo締約国との議論状況と、現在行われている職務調査作業を紹介した

2024年1月9日、SkaddenはGoodwinとDavis Polkに統合プロトコル開示スケジュールの初稿を送信した。Skaddenは、2024年1月20日から2024年1月27日までの間に、GoodwinとDavis Polkにいくつかの統合プロトコル開示スケジュールの更新バージョンを送信した

2024年1月10日、Maselliさんは、KutayさんとNovo ホールディングスの他の代表と会見し、さらにカトレントとSのビジネスと運営、その他の職務質問について議論しました

Catalentは2024年1月11日から2024年1月30日まで、Novo各代表に追加の財務、法律、会計、税務、その他の職務調査情報を提供し、CatalentとNovo各代表およびそれぞれの顧問の間で複数回の法律、商業、機能不全調査電話会議を開催し、Catalentの各施設で職務調査現場訪問を行った

2024年1月12日、GoodwinとDavis Polkは、合併プロトコルの初期マークをSkadden and Jones Dayに送信し、(I)取引は債務と持分融資を組み合わせた方法で融資され、予期しない事件は融資されず、Novo Holdingsは合併協定に従って全額持分支援を提供し、親会社Sのいくつかの義務に有限保証を提供し、(Ii)加泰倫は親会社の債務融資の獲得と剥離の完了に関するいくつかの協力義務を負い、 (Iii)終了費用は持分価値の3.75%である。(Iv)赤裸々な無投票権費用精算これにより、Catalent株主が合併を承認しなければ、親会社は費用精算を受ける権利があり、 (V)監督義務は後続の値上げで解決される。はい

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さらに、ParentはElliottとそのいくつかの付属会社に合併に賛成票を投じることを要求する投票合意を要求する

同じ2024年1月12日、Catalent取締役会の権限の下で、Maselliさんは、Catalentとの潜在的な取引を探索することに関心があるかどうかを評価するために、別の潜在的戦略相手(G側)のCEOに連絡しました。短い議論の後、G側最高経営責任者は、G側代表がCatalentとの接触に興味があるかどうかを内部で審議すると述べた。同日夜、G側最高経営責任者はモルガン·チェースの代表に連絡し、G側がG側に魅力的な取引構造や実施形態を決定できないため、Catalentとの潜在的な業務統合を探索する興味がないことを伝えた

2024年1月17日、F側代表はシティとモルガン大通の代表に連絡し、F側SはCatalentの一部の資産と業務に興味がある可能性があることを再確認したが、F側は会社全体のCatalent買収の探索に興味がなかった。Catalentの代表は，F側が会社全体を買収し，その後不要な業務や資産を剥離することを検討したいかどうかを尋ね，F側の代表は，何か興味があればCatalentとフォローすると回答した。F側はその後、会社全体がCatalentを買収することに興味を示さなかった

同じく2024年1月17日、SkaddenはGoodwinとDavis Polkに合併協定改正草案 を送信し、(I)株式価値2.5%の停止費、(Ii)赤裸々な無投票権費用返済の廃止、および(Iii)Catalent が親会社と協力して債務融資を獲得し、剥離を完了する限られた義務を規定した。Novo締約国の提案と採決合意を受ける前に、規制の枠組みはまだElliottと議論する必要がある

2024年1月18日、作業部会が会議を開催し、Catalent上級管理職、シティ、モルガン大通、Skadden、Jones Dayからの代表が出席した。GreischさんとMaselliさんは、(1)FTAやGに関する最近の議論の状況を、双方がCatalent買収についてのさらなる議論を拒否したこと、(2)取引文書の交渉、職務質問を含むNovo締約国との議論を拒否したか、という作業部会に通報した。Skaddenの代表は、監督契約、分割方法、能力考慮要素、提案された停止費金額、無投票権費用精算、提案された投票プロトコルを含む合併プロトコル中のいくつかの未完成プロジェクトの最新状況を提供した。ワーキンググループはその後，Catalent予測を検討した(題？の節で述べたように合併する(アドバイス1)--監査されていない予測財務情報？本依頼書54ページから)，独立会社としての継続，Catalentの調達または売却のいくつかの業務または資産，およびCatalentの各シナリオのCatalentへの影響を含むCatalentの潜在的代替案の売却の相対的利点について検討した

2024年1月19日、Catalent取締役会はCatalent上級管理職、シティ、モルガン·チェース、セダ、Jones Dayからの代表者が会議を開催し、Catalent取締役会は管理職の最新状況を聴取し、SはCatalentとの取引に対するより多くの第三者との潜在的な興味に接触し、Catalent買収への追加的な興味を招いたわけではない。A側，F側，G側はコミュニケーションしており，Catalent買収の提案は提出しないが，F側は何らかのCatalent事業の買収に興味がある可能性を示し続けていると指摘されている。Catalent取締役会は、潜在的な業務、運営、評価、財務面を考慮して、あるCatalent業務を売却することは現在、Catalentとその株主の最適な利益に合致していないと考えている。また、乙は以前潜在取引について討論する機会があったが、乙SはCatalentの1つの重要な業務部門に興味がなく、Catalentの100%持分を買収することはあまり不可能であるため、このような討論は進展しなかった。Catalent取締役会は、合併協議で解決すべき鍵となる未解決項目や、職務調査の完了に向けた進展など、Novo各方面との交渉状況を理解した。Catalent経営陣も審査を行いました

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はCatalent取締役会と共に、Catalent ProductsとシティがCatalentの初歩的な財務分析を審査した。Catalent取締役会の共通認識は、CatalentがNovo各方面との取引文書を引き続き推進すべきであることであるとともに、提案された買収価格や監督管理リスク分担などはさらなる交渉が必要であることを指摘した

GoodwinとDavis Polkは2024年1月24日、(I)持分価値の3.5%の停止費、(Ii)8，000万ドルまでの裸無投票費用精算、および(Iii)Novo当事者が提案した規制枠組みをSkaddenおよびJones Dayに送信し、場合によっては規制の承認が得られない場合には、地獄や高水規制基準ではなく、Catalentに3億ドル(または持分価値の約2.5%)の規制逆停止費を支払わなければならないことを含む

2024年1月24日夜、SkaddenはCatalentとの討論後、GoodwinとDavis Polkに、合併協定における主要な開放項目に関するCatalentの問題リスト の改訂提案を送信し、(I)持分価値2.95%に相当する停止費、(Ii)持分価値5.75%に相当する規制逆停止費、および(Iii)親会社およびそのいくつかの関連会社が救済を受け、個人当事者に訴訟を提起する義務に関する改正規制枠組み、および提案された規制規制戦略の方法を含む。このような発行リストを受け取った後、GoodwinとDavis PolkはSkaddenにさらに改訂された発行リストを送信し、その中で、(I)持分価値の2.95%の停止費を受け入れ、(Ii)持分価値の4.0%の規制逆停止料の徴収を提案し、(Iii)改正された規制枠組みを提出し、Novo各方面が取引の予想利益を深刻に損なう救済措置の義務を受け入れることを制限し、Novo当事者に個人当事者に対する訴訟を要求するが、これに関連する救済 を受け入れない。そして、親会社が紛争時に統制権を持っていれば、共同規制戦略を制御することに同意する。その後、セダはさらに改訂された問題リストをグッドウィンとデイビス·ポークに送り、(I)規制逆停止費5.75%を再挿入し、(Ii)グッドウィンとデイビス·ポークの規制戦略の制御に関する提案を受け、新当事者がbr救済措置(私的訴訟に関連する義務を含む)を受け入れる客観的な基準を評価することで合意し、能力考慮で合意するのを待っている

同じく2024年1月24日と2024年1月25日にカトレント取締役会は定期的に年次会議を開催し、カトレントSの業務、長期戦略、戦略計画などの事項を審査·評価する。シティ、モルガン大通、セダ、Jones Dayの代表も一部会議に出席し、Novo各方面との潜在的な取引の最新状況を提供した。Catalent取締役会が検討している様々な代替案の相対的な利点として，Catalent Sの長期戦略の継続とCatalentの売却を求めることが検討された

2024年1月26日、SkaddenはGoodwinとDavis Polkに株式価値の5.5%に相当する逆終了費用を反映した合併プロトコル改訂草案を送信し、Skaddenが2024年1月24日にGoodwinとDavis Polkに送信した最後の問題リストでCatalentが提出した立場を反映した

また2024年1月26日にも、Greischさんは、規制当局との交渉に関連しているため、取引確実性のCatalentに対する重要性を強調するKutayさんに電話しました。Greischさんはまた、Kutayさんについて、12月19日の提案に含まれる1株62.50ドルで取引することを望んでいないCatalent取締役会に注意を促し、Novoそれぞれが、Catalent取締役会の支持を得るために、彼らの提案した買い入れ価格を1株65.00ドルに引き上げる必要があると予想した

2024年1月28日、グッドウィンとデイビス·ポークは、合併協定の改訂草案と合併協定の開示スケジュール をSkaddenおよびJones Dayに送信した。2024年1月28日から2024年2月2日まで、Skadden、Jones Day、Goodwin、Davis Polkは、合併協定の未完成項目について交渉を継続し、双方の規制義務のいくつかの問題が解決されるように、5.0%の逆停止費 について合意し、Catalent が中期運営中に取ることが許可される行動リストを含むいくつかの医療規制契約および開示スケジュールについて議論し、交渉し続ける

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2024年2月2日、Catalent取締役会は会議を開催し、Catalent上級管理職、シティ、モルガン·チェース、Skadden、Jones Dayの代表が、Novo当事者との交渉状況および最終取引文書に関する残りの未完成項目をCatalent取締役会に通報した。 Skaddenの代表は、過去数日に様々な取引文書の決定に実質的な進展があったが、Novo各方面の監督許可義務brを含むいくつかの項目はまだ完成していないと指摘した。カトレントSの医療規制事項に関する義務，及びカトレントが閉鎖前の間に許可される行動

また，Goodwinは2024年2月2日，統合プロトコル開示スケジュールの改訂草案をSkaddenとJones Dayに送信した。2024年2月2日から2024年2月5日までの間，Skadden，Jones Day，Goodwin，Davis Polkは合併合意開示スケジュール中の未完了項目について交渉を継続し，合併合意に調印する前に合意した

GreischさんとMaselliさんとKutayさんとLevyさんは終日、合併協定の重要なオープンプロジェクトについて、Novoの監督管理の承認義務の制限、医療規制事項におけるCatalentのいくつかの義務、合併協定の署名と終了の間でCatalentの行動が許容される範囲、および提案される買収価格を含む、いくつかの通話通話を開始した。その夜の彼らの最後の話し合いで、KutayさんはNovo Partsの購入価格を1株63.00ドルに引き上げることを提案し、Greischさんはまだ十分ではないと答え、他の未完成プロジェクトについても合意に達しなかった

Greischさん、Maselliさん、Kutayさん、Levyさんは2024年2月4日の午前、Novo(Br)締約国の監督義務とCatalent S臨時運営契約について交渉を継続する会議を開いた。電話会議期間中，双方は監督義務や仮経営契約に関する問題を実質的に解決し，買収価格について，GreischさんとMaselliさんは1株64.00ドルの契約を提示し，その後，KutayさんとLevyさんで，Novo各当事者の他の代表と議論して再び会議を開くことに同意した。その後間もなく、Greischさん、Maselliさん、Kutayさん、Levyさんは電話で会談を再開し、KutayさんはNovo Partyと呼ばれる最適かつ最終的なオファーを1株63.50ドル提案し、他の数日間で大きな進展を得たことを受けて、GreischさんとMaselliさんは、理事会で理事会に提出することに同意した

2024年2月4日午後、作業部会が開催され、Catalent上級管理職、シティ、モルガン大通、Skadden、Jones Dayからの代表が出席した。GreischさんとMaselliさんは、Novoの各当事者が提案した1株63.50ドルの購入価格を含む、過去数日間の交渉の重要な条項を検討し、Novo当事者がその最適かつ最終的なオファーとしてこの価格を記述することを指摘しました。合併協定とその概要について、Skaddenの代表は、合意当事者、取引構造、購入価格、規制義務と成約条件、およびbr}の他の条項を含む合併協定の基本的な完全条項を概説し、合併協定の重要な条項を以前に審査する際に解決されていないいくつかの取引要点の解決方法をワーキンググループに紹介した。Skaddenの代表者はまたElliottとNovoの当事者たちが投票合意の条項について合意したと報告した。同様に今回の会議では，シティは合併を考慮した財務分析を審査し，ワーキンググループ会議の後に開催される予定のCatalent取締役会会議で意見を提出することを指摘した。様々な要素を考慮した後合併(提案1)Catalent取締役会の提言の改訂とその合併の原因 ？本依頼書第48ページから、ワーキンググループの役員メンバーは、合併を含むCatalent取締役会が合併協定と合併合意を承認することを期待する取引を一致して提案する

ワーキンググループ会議終了後，Catalent取締役会はCatalent上級管理職，シティ，モルガン大通，Skadden，Jones Dayからの代表と会議を行った

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Jones Dayの代表は取締役とともに受託責任を審査し，Skaddenの代表は2年前にCatalentに提供されたシティグループSとモルガン大通Sの重大投資銀行関係に関する最新の情報を審査し，この情報はこれまで提供されてきた情報と実質的に変化しなかった。合併プロトコルとその概要(各プロトコルコピーが会議前にCatalent取締役会に提供された)に言及し、Skaddenの代表はその後、合併プロトコルの基本的な完全な条項を概説し、合意当事者、取引構造、買収価格、監督責任及び成約条件及びその他の条項を含み、Catalent取締役会に合併協定の重大な条項を検討する際に解決されていないいくつかの取引点の解決策を報告する。Skaddenの代表はまた、エリオトとNovoの当事者たちが投票合意の条項について合意したと報告した。また，今回の会議では，Catalent取締役会がNovo締約国と複数回の提案と逆提案を行った後，1株63.50ドルの買い入れ価格の引き上げ，他の潜在的取引相手との検討結果を検討し審議した。シティはその後、Catalent取締役会との合併対価の財務分析を審査し、2024年2月4日の日付の書面意見をCatalent取締役会に提出し、この口頭意見を確認した。その期日までに、シティの審査で行われた様々な仮定、従う手続き、考慮事項、制限および資格に基づいて、普通株式保有者が合併協定に基づいて合併で受け取った合併対価を財務的に見て当該等の保有者(親会社、合併子会社、Novo Holdings、Novo Holdings、ノとノドとそのそれぞれの付属会社)。ワーキンググループの提案や他の様々な要因を議論して審議した後、合併する(アドバイス1)Catalent取締役会の提案とその合併原因本依頼書48ページから、Catalent取締役会は、(I)合併がCatalentおよびその株主にとって賢明で公平であることを決定し、Catalentおよびその株主の最適な利益に適合することを決定し、(Ii)Catalentの締結、交付および履行を承認し、合併を承認し、(Iii)合併を宣言することが望ましいことを提案し、一般株主が合併協定を通過することを提案し、Catalent株主に特別会議で採択することを指示する(ただし、Catalent取締役会は脱退する権利がある。合併協定の条項に基づいて、この提案を修正または修正し、合併協定を終了する)

Catalent取締役会会議終了後、CatalentとNovoの双方の代表とコンサルタントは、合併協定と関連する付属合意を決定し、2024年2月4日夜から2024年2月5日未明まで開示スケジュール上の残りの未完了事項を解決し続けた。2024年2月5日のニューヨーク証券取引所の寄り付き前に、双方はエリオトとNovo各方面間の投票合意を含む合併協定と関連付属協定に署名し、双方は取引を発表した

Catalent取締役会の推薦とその合併の原因

合併提案に関するCatalent取締役会の提案を考慮する時、合併における私たちの役員と役員の利益はあなたと異なるかもしれない、あるいはあなたとは異なる可能性があることを知っておくべきです。Catalent取締役会は，合併プロトコルや合併についての評価や協議，合併提案がCatalent株主の承認を得た場合には，それなどの利益を知って考慮している.タイトルが？の章を参照合併(推奨1)—合併におけるカタルーニャS役員と役員の利益？本依頼書65ページから

Catalent取締役会は、2024年2月4日に開催された特別会議で満場一致で採決し、今回とこれまでのCatalent取締役会会議で詳細な審議を行った

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合併を決定することはCatalentとその株主にとって望ましい、公平であり、その最適な利益に合致する。

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Catalentの合併協定の署名、交付、履行を承認し、合併を承認する；

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その取得可能性を宣言し、普通株式保有者が合併協定を通過することを提案する； と

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合併プロトコルをCatalent株主に提出して特別会議で採択するよう指示します。

Catalent取締役会はCatalent株主投票が合併提案を支持することを一致して提案した。

Catalent取締役会 は、合併プロトコル、合併および合併プロトコルが行う他の取引を評価する際に、Catalent上級管理職、外部法律顧問および財務顧問に相談した。Catalent取締役会は、Catalentとその株主の利益に最も合致し、合併協定の締結を宣言することが望ましいと考えている。 この決定を下し、Catalent株主投票が合併協定の採択を支持することを提案する際に、Catalent取締役会は、Catalent取締役会が全体的に積極的または有利であると考えている以下の要因(必ずしも相対的重要性に順位付けされているとは限らない)を考慮して、その決定、承認、および関連提案を行う

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魅力的な価値それは.目録取締役会Sは、合併代価は普通株株式に対して魅力的な価値があると考え、(その中に含む)目録取締役会SはS目録の現在及び歴史財務状況、経営業績、業務、競争地位及び将来性、及び目録株主Sの業務計画及び潜在的な長期価値に基づいているが、目録取締役会Sは行ったプログラムを徹底的に検討した後、目録取締役会が合併合意を承認した日に、合併対価は普通株式保有者が合理的に獲得できる最適な価値であると考えている

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代償的形式それは.全現金合併は、Catalent株主が合併完了時にその普通株株式に価値決定性と即時流動性を提供するとともに、その普通株式株式の長期業務の保留と実行リスク を回避する

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時価に対する割増それは.合併協定 に基づいて支払われた1株63.50ドルの合併対価格は、前の期間の普通株の市場取引価格よりも顕著な割増があることを発表し、1株63.50ドルの合併対価格 代表割増を含む：

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2024年2月2日までの60(60)日までの普通株式出来高加重平均株価は、Sが合併合意を承認する前の最終取引日の普通株式出来高加重平均株価より47.5%高かった

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2023年8月28日、すなわちガテロントSがガテロント取締役会が戦略·運営審査委員会を設立したことを発表し、カタロランS株主の価値最大化を期待する最終取引日の普通株式終値より39.1%高かった

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S取締役会が合併合意を承認する前の最終取引日、すなわち2024年2月2日の普通株の終値より16.5%高かった

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隠れ取引倍数それは.1株63.5ドルの合併コストはCatalentの推定値に相当し，Catalent S 2023年度調整後EBITDAの約24倍，Catalent S 2024年度調整後EBITDAの約23倍である(基本ケース予測で予測されたように)

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距離を置いた交渉それは.キャトレントは、交渉開始から交渉終了までの間、親会社Sの1株当たり購入価格の引き上げ、brとカトレント取締役会が合併の対価格を認めることを含む、キャトレント上級管理職および法律·財務コンサルタントとの協調の下で、親会社と距離を置いて交渉できる利点がある

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合併協議に反映される は親会社Sの最適及び最終要約を代表し、ガテロントは合併合意承認日までに親会社から取得した最適価値及び合理的な可得条項について協議している

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CATALINTビジネスプランに含まれるリスクそれは.キャトレント取締役会Sは、合併は、独立した上場企業としてカトレントSに対して戦略計画を実行し続けるのではなく、キャトレントSの株主に有利であると考えている。キャトレント取締役会は、合併は、多くの要因、リスク、および不確実性に基づいて考慮されていると考えている

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カトレントSの歴史的運営実績(生産性の問題およびそのいくつかの薬品および薬物製造施設のコストが予想以上であることを含む)

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Sは近未来と長期的な戦略目標を提出した

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キャトレントSは、商業計画を実行し、経済または業界の変化に反応するために、魅力的な条項で追加の持分資本を調達する能力を制限するレバレッジ率を向上させた

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カトレントが独立を保っていれば，キャトレントがS株主に与える不確定なリターンは，基本状況予測(タイトル？の章で定義され記述されているような)を考慮している合併(提案1)監査されていないいくつかの予測財務資料の改訂？本依頼書54ページから)，およびキャトレントSが基本ケース予測における結果を予測する能力を実現することに関する挑戦とリスク，およびタイトルに記載されているリスクと不確実性前向き陳述に関する警告声明 カタルーニャの今後一定期間の実際の財務結果が予想結果と大きく異なる可能性があることを含む、カタルーニャが米国証券取引委員会に提出されたS公開定期文書において、

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過去12(12)ヶ月間に、キャトレントSが予測した財務情報が大きく下方修正されたという事実があった

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キャトレント取締役会Sは、合併で決定された1株63.5ドルの全現金価格と比較して、上記キャトレントS業務が直面しているリスクと挑戦 が重大な実行リスクをもたらすとしている

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取締役会の取引と戦略選択の審査それは.事実は、合併協定を実行する前の数ヶ月間、カタルーニャ取締役会は、新しい資本調達、会社の売却、特定の業務または資産のみの売却、業務部門を剥離し、独立上場企業としてガテロートとSの戦略計画を実行し続けること、および2023年10月12日、すなわちNovo 当事者が初めてガテロルとの取引を探索することに興味を示した日から2024年2月5日まで、合併協定が調印された日を含む様々な潜在的な戦略選択を探索し、評価したことである。戦略及び運営検討委員会及び工作グループはこの期間中に何度も出席したCatalentの高級管理層及び法律及び財務顧問と面会し、合併の構造、条項及び条件を評価及び討論し、このような戦略選択を参考し、そして が審査を経た後、工作グループはCatalent取締役会が合併を承認することを提案し、Catalent取締役会は合併をCatalent株主に提出することを提案し、Catalent株主は他の選択方案よりも潜在的価値がもっと有利な機会をもたらすと考えている

•

目標市場検査それは.Catalentは親会社からの自発的な提案を受けた後， はCatalentの上級管理職および法律·財務コンサルタントの協力の下で，(I)Catalentの買収に最も興味を持ち，このような規模の買収に資金を提供し，買収を完了することが可能な戦略パートナーを決定するとともに，Catalent Sから得られた知識と，(Ii)の関連とを考慮することができるように戦略審査過程を行った

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は親会社と同時にA側、F側とG側とCatalentの買収について討論し、討論の後、 Catalent取締役会Sが合併協議を承認した日まで、このような各方面は親会社と提出した条項と合併対価格競争の取引を提出したいと表明しておらず、より全面的な記述はタイトルが である合併(提案1)：統合の背景？本依頼書35ページから.また、ガテロント取締役会は、(X)2023年2月に戦略相手側がガテロートへの潜在的買収および(Y)2023年8月にガテロット取締役会SのガテロートS業務、戦略と運営に対する審査、およびエリオトとの協力協定に調印した後の資本分配優先順位の公開を模索しているとした後、業務合併提案を行う可能性のある当事者は、このような事態の発展を知るべきであるとしている

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シティに対する見方シティは2024年2月4日に合併中の普通株式保有者(親会社、合併子会社、Novo Holdings、Novo Nordiskとそのそれぞれの連属会社を除く)について、合併中の普通株式保有者が合併で受け取る合併対価の公平性 について財務的観点 から意見を発表し、この意見は、シティに関する審査に関する様々な仮定、遵守の手順、考慮事項および制限と資格に基づいており、以下の見出し の下でこの意見をより全面的に記述している合併する (推奨1)改訂Catalentの財務コンサルタント代表シティグループグローバル市場会社の意見.”

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合併協定の条項それは.目録取締役会Sはそれとカトレント法律顧問に相談した後、合併協定の条項は、双方のそれぞれの陳述、保証、契約及び終了権利を含み、すべて合理と慣習に属し、そして目録取締役会Sが合併協定を承認した日に親会社から合理的に獲得できる最優遇条項を含む

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何らかの代替案に対応する能力それは.事実は、合併協定はCatalentの買収のために競争的なオファーを求める能力を制限しているが、Catalent取締役会は、自発的な買収提案を提出した第三者(Catalentが戦略審査中に接触したbrを含む)と議論して情報を提供し、より高いオファーを構成すると考えられる代替買収プロトコルを締結するために、合併プロトコルを終了する場合があるということである(定義はbr)合併協定：その他のチノと合意：非意見募集；買収提案本依頼書92ページから始まる)が、会社停止費 を支払う必要があり、Catalent取締役会は、第三者がこのような提案を提出することを阻止することはさらに不可能であると考えている

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アドバイスを変更することができますそれは.もし上級取締役会が会社の不利な変更を推薦する権利がある場合、上級取締役会は会社の不利な変更を推薦する権利があり、上級取締役会は望み通りにいかなかったことが合理的に適用法律によって負担された受託責任に抵触すると善意で考えている場合、会社の停止費を支払わなければならない

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会社解約費それは.カトレント取締役会Sは、場合によっては、カトレント社は、タイトルのような344，800，000ドルの停止費を支払う必要があるかもしれないと考えている“合併協定”—終了-ディレクトリ終了料本依頼書103ページからの終了費用は金額的に合理的であり、Catalent取締役会が考慮する比較可能な取引で支払うべき終了費用の範囲と一致するか、またはその範囲を下回る

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合併完了の条件それは.合併プロトコルにおける親会社や連結子会社への義務の条件には，合併プロトコルにとってガテイレントに重大な悪影響を与えるイベントの例外が含まれている場合や，合併プロトコルの完了が顧客や他の第三者の同意を受けない条件，合併プロトコルを完了する条件と合併プロトコルが予期する取引を完了する可能性がある

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親の認可を受けるそれは.Catalent取締役会Sは、合併プロトコル は、合併が必要なすべての規制承認を得る可能性について、煩雑な条件を付加することなく、合理的な保証を提供すると考えている。そのため、Catalent取締役会はさらに規制承認プロセスの潜在期限を考慮し、合併合意は、ある例外を除いて、合併協定は2025年2月5日までに終了してはならないと規定しており、指定されたbrの場合、4(4)回のたびに3(3)ヶ月自動的に延長することができるとともに、規制承認を受けずに合併協定を終了する特定の場合、Catalentは親会社から584，400，000ドルの逆停止料を得る権利があることを考慮する

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融資条件がないそれは.Novo Holdingsは、合併を完了するために必要なすべての融資を提供することを約束し、合併協定は融資条件によって制限されない。また、Catalent取締役会は、Catalent Sは一般に、Novo Holdingsにその持分約束に資金を提供することと、Novo Holdingsが合併協定に基づいて親会社と合併子会社の何らかの支払い義務を保証することを含む合併の完了を促進するために親会社Sの義務を具体的に実行する権利があると考えている

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株主承認それは.実際、合併の完了はbrガテロットS株主の承認を待たなければならず、彼らは合併協定を採択または拒否する機会があり、また、合併はエリオトの支持を得て、エリオットが投票協定に署名することが明証である

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評価権それは.Catalent DGCLによってその権利を適切に行使する株主は、合併に関する評価権を得ることができ、これは、これらの株主が、合併完了時にその普通株式の公正価値を司法的に決定する評価を求める能力 を得ることができるようになるであろう評価権？本依頼書112ページから

Catalent取締役会は、合併に関する決定、承認、および関連提案を行う際に、以下を含むいくつかの潜在的な積極的な要素、リスク、および他の の潜在的な負または不利な要素を考慮して考慮し、考慮している(必ずしも相対的に重要な順序ではない)

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株主たちは未来の成長や収益に参加しない。実際，合併後，Catalentの株主はCatalentの将来のいかなる収益や増加にも関与せず，Catalent S業務の改善により実現可能ないかなる価値増加も含めてCatalentのいかなる価値増加からも利益を得ないであろう

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経営陣の注意をそらすそれは.合併実施に努める際には，運営 事務や他の戦略機会から管理重点と資源を移行する

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公告の影響。取引は、従業員、顧客、サプライヤーとの関係、および合併完了前のカトレントS業務行為の制限を含むカトレントS業務に対する潜在的な負の影響を未解決のままである

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成約確実性それは.キャトレント株主の必要な承認を得ても、合併が完了できない可能性があり、合併の完了が不適切に延期される可能性があり、双方の合併完了条件が満たされない可能性がある可能性( が適用される規制承認を得られない可能性があることを含む)、ガトレントS業務に起因する可能性のある中断を含む

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リスクを規制するそれは.合併の完了にはbr規制機関のいくつかの承認が必要であり、これらの機関は合併を延期、反対または挑戦する可能性があり、親会社は負担の重さを招くいくつかの救済措置を受け入れることに同意する必要はない

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嘆願しなかったそれは.ある限られた例外の場合を除いて，Catalentは合併プロトコル期限内にCatalentとの入札についていかなる問合せや提案書を求めてはならない

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変更の提案それは.合併プロトコルにおけるCatalent取締役会の制限要求Sに能力 が会社不利な変更提案を提出し，かつ合併プロトコルに記載されているいくつかの条件を満たした場合，潜在的な会社不利な変更提案が生じた場合，Catalentは親会社 と合併プロトコルの改訂について誠実に交渉しなければならず，Catalent取締役会は会社の不利な変更提案を行うかどうかを決定する際にこれらの要因を考慮しなければならない

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料金です。双方は、合併が完了したか否かにかかわらず、合併に関連する巨額の取引コストと費用を発生させ続けることになる

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役員と将校の利益それは.キャトレントS取締役および上級管理者が合併において所有する権益は、カトレントS株主の一般的な権益とは異なる可能性があり、またはこれらの権益以外の権益については、詳細はタイトルを参照されたい合併する(提案一)合併におけるカトレントS役員と役員の利益？本依頼書65ページから

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閉鎖前のチノそれは.合併協定が締結されてから合併完了までの時間内に、カトランドS業務に対する制限は、以下の通りですか合併プロトコル：合併前の業務行為？本依頼書89ページから

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税務処理それは.実際、キャトレントS米国株主が合併で受け取った対価格 は、通常、米国連邦所得税目的に課税されることは、？？というタイトルの章でより詳細に説明されている合併(推奨1)—アメリカ連邦所得税の考慮要素？本依頼書の76ページから

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リスク？ファクターそれは.Catalent Sが最近提出した10-K表では，リスク要因と題する節で述べたリスク，および？と題する節で述べた事項前向きな情報に関する警告声明この依頼書26ページから始めます

Catalent取締役会は全体的に上記のすべての要素 およびその他の要素を考慮し、トレードオフしてCatalent株主に対する潜在的な利益と潜在的な積極的な要素は合併に関連するリスク、不確定性、制限と潜在的なマイナス要素 を超えていると結論した

以上のCatalent取締役会が考慮した要因の議論は詳細ではないが， はCatalent取締役会が考慮する重要な要素を含むことを目的としている。Catalent取締役会は，上記の様々な要因やCatalent取締役会メンバーが適切と考えている他の要因に基づいて，集団で合併合意を承認する結論を達成した。Catalent取締役会は、合併事項の評価に関連して考慮される様々な要因を考慮して、数量化または他の方法で にその決定や提案を行う際に考慮される特定の要素を与えることは不可能であり、その相対的な重みを に割り当てることもできないと考えている。また，Catalent取締役会の各メンバは自分の個人商業判断をこの過程に適用し，異なる 要因に異なる重みを与える可能性がある.Catalent取締役会は、任意の要素または任意の要素の任意の特定の態様がその最終決定を支持するかどうかについて具体的な決定を下すことを約束していない。Catalent取締役会の提言 は，Catalent上級管理職および外部法律や財務コンサルタントとの議論を含むその把握したすべての情報に基づいている。なお，この部分のCatalent取締役会の理由や何らかの情報の解釈は前向きであり，タイトル？の部分で提案されている要素に基づいて読むべきである前向きな情報に関する警告声明？本依頼書26ページから.したがって、Catalent取締役会はCatalent株主が合併提案に賛成票を投じることを提案することに一致した

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監査されていない予測財務情報

潜在的な仮説や推定の不確実性などの理由により、Catalentは自然に将来の業績、収入、生産量、収益またはその他の結果の長期予測や内部予測を公表しない。Catalent取締役会がその検討戦略選択と合併事項の評価の要求に応じて、Catalent S管理層は(I)管理層SがCatalent S 2024から2028年までの財政年度の独立予想未来財務表現についていくつかの審査されていない内部財務予測を作成し、 Catalent管理層の指導の下で作成したこのような予想財務情報のいくつかの外挿(例えば“基本状況予測”)と(Ii)Catalent One S予想2024~2028財政年度の予想財務業績の上の図 は戦略買収Catalentのある影響を考慮して、私たちはCatalent戦略買収Catalentのある影響を考慮する。Catalent経営陣の指導の下で用意されたこのような予期される財務情報のいくつかの外挿、例えばNovoケース予測基本ケース予測とともに，Catalent予測は，それぞれCatalent取締役会とCatalent財務コンサルタントに提供される.また、Novo締約国は、Catalentの潜在的買収について職務調査審査を行う際にも、Novo締約国にNovoケース予測を提供している。キャトレントS経営陣がキャトレント取締役会と協議した後、Novo Case予測に反映された財務結果を実現するためにキャトレントが独立して対応しなければならない重大な挑戦の評価に基づくのは、新成長計画に投資可能な利用可能な資金の不足と、顧客需要変動に関する業務固有の変動性(Novo Case予測ではこれを考慮していない)である。Catalent取締役会は、合併を評価する際に基本状況予測に重点を置き、シティは、brと題する章で述べたように、その財務分析および意見において基本状況予測のみを使用して依存することを指示されている合併(提案1)はCatalentに代わる財務コンサルタント会社のシティグローバル市場会社に対する意見である。？本依頼書56ページから

Catalentの予測作成は開示に着目しているわけではなく，その要約が本依頼書に含まれているのは，Catalent取締役会が戦略代替案を審査する際にCatalent取締役会やCatalent S財務顧問にこのような情報を提供しているためであり，その一部が親会社に潜在取引に対する職務審査に関する情報を提供しているからである.本依頼書には、合併プロトコルの提案を採択することを支持するかどうか、またはあなたの普通株式の評価権を求めるかどうかを含む、Catalent予測要約は含まれていません。Catalent予測作成の目的は、予想される財務情報を作成または提示するために米国証券取引委員会または米国公認会計士協会が作成または提示するための公表されたガイドラインを遵守することではなく、または米国公認会計原則(公認会計原則)に適合することであり、Catalent予測は公認会計基準によって要求される可能性のある脚注開示を含まない。Catalent予測を作成する時、安永法律事務所、Catalent S独立公認会計士事務所(安永会計士事務所)と任意の他の独立会計士はCatalent予測 或いは応用で合意したプログラムについて審査、作成或いは応用を行っていないため、安永或いは任意の他の独立会計士はこの意見或いは についていかなる他の形式の保証を提供していない。キャトレントSの2023年6月30日までの財政年度10-Kレポートに含まれる安永報告書(本依頼書への参照によって組み込まれる)は、カトレントSの歴史的財務情報に関連しており、カトレントの予測に延長されていないため、この動作を行うために読んではならない

Catalentの予測は多くの点で見積りや仮説の影響を受けるため，解釈の影響を受ける可能性がある.Catalentの予測は数字の特殊性で示されているにもかかわらず，Catalentの予測は様々な推定や仮定に基づいており，これらの推定や仮説自体は不確実であり，Catalent管理層はこれらの予測を作成する際にこれらの推定や仮説が合理的であると考えているにもかかわらず.これらの推定および仮定は前向き情報を含み，これらの情報は様々な理由で不適切であることが証明されている可能性があり，一般経済，規制や市場状況，業界表現，競争，他の未来イベント，および本依頼書で？と題された部分議論のリスクを含む前向きな陳述に関する警告的声明？本依頼書26ページから.Catalent予測はいくつかの業務の仮定を反映している

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変更される可能性のある決定。また，Catalentの予測は，Catalent Sが適用される 期間内に戦略目標，目標，指標を実現する能力の影響を受ける.Catalent予測に含まれる予測が実現される保証はなく，実際の結果はその中に示された結果とは大きく異なる可能性がある.通常，Catalent 予測にかかる時間が遠いほど，予測の不確実性が大きくなる

キャトレント予測における情報は事実に適合せず，実際の未来結果に対する必然的な予測と見なすべきではなく，カテレント予測に過度に依存しないようにS株主に警告する.Catalentの予測を評価する際には，Catalent Sが米国証券取引委員会に提出した公開文書に含まれる履歴財務諸表と他のCatalentに関する情報を結合すべきである

Catalent予測はいくつかの非GAAP財務指標を含み、これらの指標は財務業績、財務状況或いはキャッシュフローのデジタル指標であり、GAAP計算と列報に基づいていない。これらの非GAAP財務指標には、EBITDA(利息、税項、減価償却および償却前の収益を差し引くことを指す)と調整後のEBITDA(ある非日常的な項目に基づいて調整され、株式による報酬支出が差し引かれる)がある。キャトレントは、これらの非公認会計基準測定基準に対する列報は、投資家と管理層にカトレントSの財務状況と経営業績に関する有用な補足情報を提供したと信じている。他社が非GAAP指標を計算する方式はCatalentと異なる可能性があり，これは 社間の比較可能性を制限している。非公認会計原則の測定基準は公認会計原則に符合せず、公認会計原則を代替することもできない

米国証券取引委員会規則 は、非公認会計基準財務指標を公認会計原則に基づいて計算および列報された最も直接比較可能な財務指標と照合することを要求するが、開示が本委託書などの文書に含まれている場合、提案業務合併に関連する開示に含まれる非公認会計基準財務指標には適用されない。また、Catalent取締役会は合併を評価する際に非GAAP財務指標の調整に依存しておらず、シティもその財務分析と意見の中でこれらの指標に依存していない。 そのため、CatalentはCatalent予測に含まれる非GAAP財務指標と最も直接比較可能なGAAP財務指標との協調を提供していない。非GAAP財務計測は、GAAP計算および列報による財務情報とは別に考慮されてはならず、またはその代替として考慮されてはならず、Catalentによって使用される非GAAP財務計測は、他社によって使用される同様の名前の金額と比較できない可能性がある。したがって、これらの非公認会計基準財務計量 は、代替としてではなく、公認会計基準に基づいて計算と列報された財務計量と一緒に考慮すべきである

Catalentまたはその所属会社、上級管理者、取締役、コンサルタント、または他の代表は、Catalent予測作成日 の後に存在する状況や将来のイベントの発生を反映するために、Catalent予測がCatalent予測作成日 の後に存在する状況や将来のイベントの発生を反映するために、Catalent予測が根拠とする任意または全ての仮定が不適切であることを反映するために、Catalent予測を更新または調整する義務がないことを保証することができない。Catalent 予測の日から，Catalentは2023年12月31日までの第2四半期の実際の運営結果と財務状況を公表している。あなたはこの情報を理解するために、2024年2月9日に米国証券取引委員会に提出されたSの8-K表の最新の報告書を読むべきだ。Catalentまたはその共同会社、上級管理者、取締役、コンサルタントまたは他の代表は、Catalent予測の任意の Catalent株主または新手側(合併プロトコルまたは他の態様)へのCatalent Sの最終表現がCatalent予測に含まれる情報と何かを述べたり、Catalent Sの最終業績をCatalent予測に含まれる情報と比較したり、予測された 結果または関連する時間について任意の陳述を行うことができない

基本状況予測

次の表は、Catalent経営陣が2023年9月に作成した基本ケース予測におけるCatalentに関するいくつかの監査されていない予想財務情報をまとめたものである。基本ケース予測は，Catalentが独立したうえで機能していないことを反映しており，Catalentがないようなものである

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合併合意の交渉または実行の影響、合併完了に関連する可能性のある費用、合併プロトコルの実行によって取られる任意の業務または戦略的決定または行動の影響、または任意の業務または戦略的決定または行動の影響(合併合意が実行されていないが、合併予想において修正され、加速され、延期され、または取られていない場合)が含まれ、合併によって生じる潜在的なコスト相乗効果または収入機会は考慮されていないことが予想される合併が予想される

(百万の計)
		2024E				2025E				2026E				2027E				2028E
収入.収入		$	4,400			$	4,592			$	4,885			$	5,313			$	5,726
調整後EBITDA		$	720			$	947			$	1,069			$	1,232			$	1,394
資本支出		$	396			$	459			$	586			$	638			$	744
レバレッジフリーキャッシュフロー(1)		$	443			$	357			$	313			$	244			$	262

(1)	非レバレッジフリーキャッシュフローは、ベースケース予測および Catalent 経営陣から提供されたその他の未監査の見通し財務情報に基づいて、調整 EBITDA 、株式報酬、所得税 費用 （ 例示税率 27% を仮定 ） 、設備投資を差し引いたもので、純運転資本の変化を調整して計算されました。 は

Novo ケースプロジェクション

以下の表は、 2023 年 11 月上旬に Catalent の経営陣が作成した Novo Case Projections に基づく Catalent の未監査の見通し財務情報の概要です。ノボケースの予測は、 （ i ） Catalent の様々な仮定を反映している。’潜在的な買収者が実施する可能性のある追加的な資本投資および成長イニシアチブ、 （ ii ） GLP—1 需要の増加および消費者健康収益の加速を含む特定の潜在的なアップサイド機会、およびベースケース予測に反映された特定の業績関連のヘッジの除去を含む、 Catalent の潜在的な戦略的買収の影響に関連する経営陣。

(百万の計)
		2024E				2025E				2026E				2027E				2028E
収入.収入		$	4,450			$	4,900			$	5,463			$	6,102			$	6,757
調整後EBITDA		$	750			$	1,056			$	1,269			$	1,533			$	1,750
資本支出		$	416			$	556			$	674			$	687			$	796
レバレッジフリーキャッシュフロー(1)		$	382			$	237			$	234			$	420			$	497

(1)	Novoケース予測とCatalent経営陣が提供する他の監査されていない予想財務情報によると、レバレッジフリーキャッシュフローは、調整されたEBITDAとして計算され、株に基づく報酬を減算し、所得税 費用(想定税率27%)を減算し、資本支出を減算し、純運営資本の変化に応じて調整される。

Catalentの財務コンサルタント

Catalentはすでに提案中の合併招聘シティとモルガン大通についてそれぞれCatalentの財務顧問を務めている

シティグローバル市場会社の観点です

シティとSの接触について、Catalent取締役会は、シティが財務的な観点から普通株式保有者(親会社、合併子会社、Novo Holdings、Novo Nordiskおよびそのそれぞれの関連会社を除く)が合併で受け取った合併対価格の公平性を評価することを要求している

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統合プロトコルにより.2024年2月4日、合併提案を評価するために開催されたCatalent取締役会会議で、シティは2024年2月4日にCatalent取締役会に口頭意見を提出し、2024年2月4日にCatalent取締役会に書面意見を提出した。この日までに、シティによる様々な仮定、従う手続き、考慮事項、審査の制限と資格、普通株式保有者が合併協定に基づいて合併で受け取った合併対価を財務的に見ると当該等の所有者(親会社、合併子会社、合併子会社、ノボノルドホールディングス、ノボノードとそのそれぞれの付属会社)

期日2024年2月4日のシティS意見書全文(日付は2024年2月4日)には，シティによる審査の仮定，従う手順，考慮事項および制限と資格が記述されており，本依頼書の添付ファイルAとして，本依頼書への編入を参考にしている。以下は“シティS意見”の記述に対して“シティS意見”全文を参考にし、一定の保留意義を持っている。シティとSの意見はCatalent取締役会(その身分で)が財務角度から合併に対する評価について資料を提供するだけであり、合併のいかなる他の条項、方面或いは影響に関連していない。シティは、Catalentが合併を実施または達成するための基本的な業務決定、Catalentに対して存在し得る任意の代替業務戦略に対する合併の相対的利点、またはCatalentが関与または考慮する可能性のある任意の他の取引の影響について意見を示しておらず、意見も発表されていない。シティは、Catalent取締役会や任意の証券保有者がどのように投票すべきか、または提案された合併に関連するいかなる事項をどのように投票または行動して処理すべきかについても提案しないつもりもない。

自分の意見を出したとき、シティ：

•

2024年2月4日の合併協定草案を審査した

•

Catalentのいくつかの高度な管理者、役員、および他の代表とCatalentの業務、運営、および将来性について議論する

•

Catalent管理職によってシティまたはシティと議論されるいくつかのCatalentに関連するいくつかの開示された利用可能なおよび他のビジネスおよび財務情報を検討することは、Catalent管理職によってシティまたはシティと議論されるいくつかの財務予測および他のCatalentに関連する情報およびデータを含む；

•

一般株式の現在および歴史的市場価格、Catalentの財務状況、およびいくつかの歴史および予測された財務および運営データ、ならびにCatalentの資本に関する合併協定に記載されている合併財務条項を検討する

•

Catalent業務の評価に関連すると考えられるある他社の業務に関連するいくつかの金融、株式市場、および他の公開情報を分析した

•

シティが評価合併に関連すると考えられるいくつかの他の取引の財務条項を開示可能な範囲内で分析すること；

•

他の分析と審査を行い，シティが適切と考えられる他の情報や金融，経済，市場基準を考慮して意見を得た

意見を発表する時、シティはすべての財務及びその他の資料及びデータの正確性と完全性、及び管理層及びCatalentの他の代表は彼らがいかなる漏れ或いはシティに開示されていない関連資料を知らないことを保証することを仮定し、このような資料とデータは独立に確認されていない。シティ がその分析に使用されるCatalentに関する財務予測や他の情報やデータについて指示されたことについては、シティはCatalent管理層の提案を得て、CatalentとSの同意の下で、シティはこのような財務予測および他の情報およびデータがCatalent管理層が現在利用可能な以下の点に関する最適な推定および判断を反映して合理的に作成されていると仮定する

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はCatalentの将来の財務表現や他の事項を評価する合理的な基準である。シティは、シティに提供されるか、またはシティによって他の方法で検討または議論される任意の財務予測および他の情報またはデータ(またはこれらの情報またはデータに基づく基本的な仮定)について、いかなる見方または意見も示さない

カトレントS方向において、シティは、カトレント管理層の評価に依存し、(I)マクロ経済、地政学、市場、季節性、競争性およびその他の条件、傾向および将来性がカトレントに及ぼす潜在的影響、およびそれに関連するまたは他の方法で影響を及ぼす政府、法規および立法事項、br}医療業界およびその製薬サービス、生物製薬および消費者健康解決策部門、適用可能な法律法規、およびカトレント·S業務で使用される活性医薬成分、賦形剤または他の構成要素、材料および用品の価格設定、可用性および適切性を含む、カトレントS方向の評価。これらは重大な変動の影響を受ける可能性があり、仮定と異なる場合、シティSの分析や意見に重大な影響を与える可能性があり、 (2)財務報告の内部統制において発見された重大な弱点に対するカタログS開示制御およびプログラム、 (3)新冠肺炎の大流行がカタログS業務に与える影響、(Iv)カタログSの知的財産権および独自権利、ライセンスおよび特許、ならびに関連リスク、ならびに(V)カタログSの既存および将来のプロトコルおよびその他の配置を含む、誘致、誘致、および誘致が可能な他の配置を含む、これらは大きな変動の影響を受ける可能性がある。重要な従業員、顧客、サプライヤー、および他のビジネス関係を保持および/または交換します。シティ仮定は，カタルーニャとSの同意の下で，シティSの分析や意見に何の意味もあるいかなるこのようなことの進展も生じない

シティは、Catalentまたは任意の他のエンティティの資産または負債(またはある、計算すべき、 派生ツール、表外または他)の独立した評価または評価も得られず、シティもCatalentまたは任意の他のエンティティの財産または資産についていかなる実物検査も行わない。シティは、Catalentまたは任意の他のエンティティの支払能力または公正価値を、任意の州、連邦、または破産、資本非債務または同様の事項に関連する他の法律に従って評価していない。シティは、いかなる実際的または潜在的な訴訟、クレームまたは政府、規制または他の手続き、法執行行動、同意法令または他の命令、監査または調査、またはCatalentまたは任意の他の実体または合併に対するそれらの潜在的影響についていかなる見方または意見も発表していない。シティは、カトレントSの同意を経て、合併は、その条項およびすべての適用可能な法律、文書、および他の要求に従って完了し、実質的な条項、条件または合意を放棄、修正または修正せず、必要な政府、規制または第三者の承認、同意、解放、放棄、および合併協定または他の態様を得る過程で、任意の剥離または他のbr要求、修正または修正を含むいかなる遅延、制限、制限、条件、または他の行動は生じないと仮定する。嘉エネルギーまたは合併に悪影響を及ぼすか、またはシティSの分析または意見に任意の意味を有することが課せられまたは発生されるであろう。Catalentの代表はシティを提案し，シティはまた，合併合意の最終条項はシティ審査の草案で提出された条項と実質的に異なることはないと仮定している。シティは、通常株式または任意の他の証券の取引価格または任意の他の証券のいつでも(合併発表または完了後を含む)の取引価格についていかなる見方または意見も発表していない。シティは、合併または他の事項の税務または他の結果を含むが、カトレントまたは合併の会計基準または税務および他の法律、法規および政府および立法政策の影響に影響を与えるが、キャトレントおよびSの同意を得た場合、カトレント代表のこのような事項の評価に依存するが、シティは、会計、税務、規制、法律または同様の事項についていかなる意見や意見も発表していない

シティSの意見は財務的観点と意見発表日のみから合併 対価格の公平性(その中で明確に規定された範囲内)が検討されており、普通株式保有者の個別状況(制御権、投票権、流動性、契約手配またはその他によっても)は考慮されておらず、これらの場合はこのような 保有者またはその等所有者が保有するCatalentの証券を区別する可能性があり、シティSの意見は比例配分や相対公平問題を何の方法でも解決していない。シティおよびSの意見は、合併の任意の他の条項、態様または影響に関連しておらず、 は、合併の形態または構造、または特定の資産の売却に関連する任意の条項、態様、または影響を含むが、これらに限定されない

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合併または任意のサポートプロトコルまたは任意の他の合意、手配または了解が完了した後、ガテロンの施設および関連業務。 は、合併または合併または他の態様に関連して、または予期されて達成された合意、手配、または了解となる。シティは、Catalentが合併を実施または達成するための基本的な業務決定、Catalentに対して存在する可能性のある任意の代替業務戦略の合併の相対的利点、またはCatalentが従事または考慮する可能性のある任意の他の取引の影響について意見を発表しておらず、シティも意見を発表しておらず、シティも意見を発表していない。シティも表示されておらず、その意見は、合併のいずれか一方の役員、役員または従業員または任意のカテゴリのそのような人々の任意の報酬または他の対価格の金額または性質、または合併考慮または他の態様に対する公平性(財務または他の態様)にも関連していない。Sに対するシティの意見は、その意見が発表された日までにシティに提供された情報、ならびに存在および開示された財務、株式市場および他の条件および状況に基づいていなければならない。その後の事態はその意見に影響を与える可能性があるにもかかわらず、シティには更新、修正、再確認の義務はない。Catalent取締役会が知っているように、Catalentの信用、金融および株式市場、経営が存在する業界、およびCatalentの証券は変動および中断を経験し続ける可能性があり、シティはこのような変動または中断がCatalentまたは合併に対するいかなる潜在的な影響についてもいかなる意見も発表していない。シティS意見書の発表はシティS公平意見委員会によって許可された

その意見を準備する際に、シティは、以下に述べる分析を含む様々な財務および比較分析を行った。以下の分析要約は，シティS意見の完全な記述ではなく，背後の分析やシティS意見に関する要因を考慮したものでもない.財務意見の作成は複雑な分析過程であり、最適かつ関連する財務分析方法およびこれらの方法の特定の状況への適用の様々な決定に関連するため、財務意見の概要記述は容易ではない。シティは，すべての分析の結果と全体的な評価の要因として最終的な意見に基づいており，いずれかの要因や分析方法について単独で結論を出していない。したがって、シティは、分析は、すべての分析および要因または分析の記述を考慮することなく、その分析および要因の一部を選択し、または表の形態で提示される情報に集中して、その分析および要因の一部を選択しなければならず、そのような分析およびその意見に基づくプロセスに誤ったまたは不完全な見方を生じる可能性があると考えている

その分析では，シティはその意見日までに存在する業界表現，一般業務，経済，市場，財務状況，その他の事項を考慮しており，その多くはCatalentの制御範囲を超えている。検討された会社、業務または取引は、Catalentまたは合併と完全に同一ではないか、または直接比較可能であり、これらの分析の評価は、完全に数学的ではなく、逆に、財務および運営特徴、ならびに審査された会社、業務または取引に影響を与える可能性のある公開取引、買収または他の価値、または任意の特定の分析結果に影響を与える可能性のある他の要因に関する複雑な考慮および判断を分析する

シティS分析に含まれる推定および任意の特定の分析によって得られる範囲は、必ずしも実際の価値または将来の結果または価値の予測を表すとは限らず、これらの結果または価値は、そのような分析によって提案された結果または価値よりも明らかに高いか、または低い可能性がある。さらに、企業または証券の価値に関連する分析は、企業または証券が実際に売却または買収される可能性のある価格を評価または反映することを意図していない。そのため，シティS分析に用いた見積りと得られた結果自体に大きな不確実性がある

シティは要求されておらず、合併で支払うべき具体的な価格を提案したり確定したりしていない。合併における対価の種別や金額はCatalentとNovo Holdingsとの交渉によって決定され，合併合意を締結する決定はCatalent取締役会のみが行う.シティ及びSの意見及び財務分析は、ガテロント取締役会が合併事項を評価する際に考慮する多くの要因の一つにすぎず、キャトレント取締役会又はガテロント管理層の合併又は合併考慮事項に対する意見の決定的な要素とみなされるべきではない

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財務分析

次のテキストタイトル下の財務分析の概要財務分析？は、Catalent取締役会とともに審査され、シティS意見に関するbr}重大財務分析の概要であり、日付は2024年2月4日である。以下の要約は、シティによって実行される財務分析の完全な説明ではなく、シティがこれらの財務分析に与える相対的な重要性または重みを表すものでもない。以下に要約されるいくつかの財務分析は、表の形態で提供される情報を含む。財務分析を十分に理解するためには、これらの表自体が財務分析の完全な説明を構成していないので、これらの表を各要約の本文と共に読まなければならない。財務分析に基づく方法および仮定を含む財務分析の完全な記述を考慮することなく、次の表のデータを考慮することは、このような財務分析に対する誤解または不完全な見方をもたらす可能性がある。未来の結果は説明されたものとは異なる可能性があり、このような違いは実質的である可能性がある。以下に説明する分析について、(I)調整EBITDAという言葉は、一般に、利息、税項、減価償却および償却前の収益(いくつかの非日常的項目によって調整される)を差し引くこと、および(Ii)財務分析に基づいて導出された1株当たり権益価値基準範囲の約暗黙的な金額を意味し、(Ii)財務分析および以下に説明するいくつかの追加資料(普通株式履歴取引価格を除く)に従って最も近い0.05ドルに四捨五入することを意味する

上場企業分析を精選するシティはCatalentと以下の5つの入選会社の公開財務と株式市場情報を審査し、シティはこれらの会社が分析過程で一般的に関連していると考え、それらの業務はCatalentの運営と類似している(総称して入選会社と呼ぶ)

•

チャールズ·リーバー国際研究所は

•

エリクソン公共有限公司

•

龍沙集団株式有限公司

•

ジグフリードホールディングス

•

セマーはセイルに飛んで行きます

その他の情報以外に、シティは企業価値を審査し、2024年2月2日の終値に総債務、税引後年金負債、優先株と非持株権益(場合によって決まる)及び現金と現金等価物及び権益法投資(場合によって決まる)を引いて計算した隠れ権益価値に基づいて、2024日の例年の調整後のEBITDAの倍数とした。入選会社の財務データは、公開入手可能なウォール街の研究、アナリストの推定と公開申告文書に基づいている。Catalentの財務データは、公開申告文書およびCatalent管理職がシティまたはシティ議論に関連するCatalentに関連するいくつかの財務情報およびデータを提供することに基づく

選出された会社の2024日の例年の全体推計調整後のEBITDA倍数は12.7倍から22.7倍(中央値14.0倍)だった。シティはその後、選定会社から得られた2024日の例年の推定調整後のEBITDA倍数の観察範囲をCatalentの対応データに適用し、そのカレンダーを比較に供する

この分析により、合併対価格と比較して、Catalentの隠れた1株当たりの権益価値の参考範囲は大体以下のようになることを示した

隠れた資本価値株式1株当たりの参考範囲		合併する 考慮事項
$32.70–$78.35		$	63.50

60

選定先例取引分析それは.シティは、公開されて得られる情報を用いて、Catalentと類似したターゲット会社(総称して選定取引と呼ばれる)を運営することに関連するため、これらの取引が分析目的と一般的に関連していると考えている以下の8つの選定取引に関する財務データを審査している

発表日		買い入れ心理		目標.目標
2021年9月		*マネージャーグローバルサービス会社を調達します。		*ビクトゥラグループ
2021年5月		•  クレイトン · デュビリエ & ライス LLC		•  UDG ヘルスケア plc
2020年12月		•  EQT AB		•  Recipharm AB （publ）
2019年8月		•  Permira Advisors LLC		•  株式会社カンブレックス
2017年9月		•  株式会社カタレント		•  Cook Pharmica LLC
2017年6月		•  カーライル · グループ株式会社/ GTCR LLC		•  Albany Molecular Research ， Inc.
2017年5月		•  サーモフィッシャーサイエンティフィック株式会社		•  パテオン N. V.
2016年12月		•  ロンザ · グループ		*CapsuGel S.A.

その他の資料以外に、シティは選定取引の取引価値を検討し、選定取引中に支払われた代価に総債務、税後退職金負債、優先持分及び非持株権益(何者適用)及び現金及び現金等価物及び権益方法投資(何が適用されるかに応じて決定される)を減算して計算し、選定取引に係る対象会社の隠れ権益価値を当該等取引の最近12ヶ月に調整されたEBITDAの倍数とし、当該等調整EBITDAは当該等の取引の適用公告日に基づく公開資料とする。選択された取引の財務データは、ウォールストリート研究、アナリストの推定、および公開申告に基づく。Catalentの財務データは、公開申告文書およびいくつかの財務情報に基づいており、Catalent管理層は、シティまたはシティと議論されたCatalentに関するデータを提供する

選択された取引の最近12カ月の調整後EBITDA倍数は低いから高いまでの全体レベルで13.8倍から17.4倍(中央値16.6倍)であった。シティはその後、選定取引で得られた最新12カ月の調整後EBITDA倍数の観察範囲(13.8倍から17.4倍)をCatalent 2024年度の推定調整後EBITDAに適用した

この分析により、合併対価格と比較して、Catalentの隠れた1株当たりの権益価値の参考範囲は大体以下のようになることを示した

隠れ権益価値 1株当たり参考区間		合併する 考慮事項
$27.90–$42.05		$	63.50

割引キャッシュフロー分析それは.シティは、Catalent管理層がシティまたはシティと議論しているCatalentに関するいくつかの財務情報およびデータに基づいて、Catalentに対してキャッシュフロー分析を行い、Catalentが2024年6月30日までの会計年度最後の9ヶ月から2028年6月30日までの全会計期に生じる独立無レバー税後自由キャッシュフローの推定現在値を計算する方法である。本分析では、株に基づく報酬 は現金支出とみなされ、カトランドS税務属性の潜在的正味現在値に計上される。シティは，選定した調整後EBITDA倍数をCatalent S 2028年度調整後EBITDAに適用することにより，Catalentの隠れ終端価値を計算し，範囲は13.5倍から17.5倍であった。次に，9.8%から10.9%の選定割引率範囲を用いてキャトレント経営陣のキャッシュフローと端末価値およびキャトレントS潜在税務属性の現在値を計算した(2023年9月30日現在)。この分析により、合併対価格と比較して、Catalentの隠れた1株当たり株価値の参考範囲は大体以下のようになることを表明した

隠れ権益価値 1株当たり参考区間		合併する 考慮事項
$43.55–$66.10		$	63.50

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いくつかの追加情報

シティはまた、その意見に関する財務分析の一部とはみなされない追加的な情報を観察しているが、以下の情報を含む参考までに、以下の情報を含む

•

2024年2月2日までの52週間の普通株の歴史盤価格 は、その間の普通株の盤価格が1株31.45ドルから1株74.49ドルと低いことを示している

•

公開入手可能なウォール街研究アナリストは普通株の1年長期価格 (11.4%の選定割引率を用いて2024年2月2日まで割引)であり、これは普通株の全体的な低割引価格と高割引目標価格がそれぞれ1株36.75ドルと1株53.30ドルであることを意味する；および

•

選択されたM&A取引において支払いまたは支払いが予定されている隠れたプレミアムは、このような取引に参加するターゲット企業が影響を受けていない終値に基づいて計算され、2014年1月1日から2024年2月2日までの間に発表された暗黙的な取引価値は、全現金対価格および上場された米国のターゲット企業に関連する約100億ドルを超える。このような取引から観察されたプレミアムから得られた20%~40%の隠れたプレミアム範囲を、2024年2月2日の終値1株54.41ドルに適用し、2024年2月2日までの60日間の普通株の出来高加重平均価格は1株43.06ドルであり、Catalentの隠れ株 参考価値範囲はそれぞれ1株65.40ドル~1株76.30ドルおよび1株51.65ドル~1株60.30ドルであることを示した

雑類

Catalentはシティに提案された合併に関するサービス費用を支払うことに同意しており，現在総費用は約6，300万ドルと推定されており，このうち500万ドルはシティSが意見を述べた際に支払い，約5，800万ドルは合併完了に応じて支払われる。シティはこのようなサービスの追加費用を獲得する権利もあり、最高1，000万ドルに達し、Catalentが自ら決定する可能性がある。また、Catalentは弁護士の費用や支出を含むシティの合理的な費用の返済に同意し、シティSの採用によるシティ関係者のいくつかの責任を賠償し、連邦証券法下の責任を含む

Catalent取締役会 が知っているように、シティおよびその関連会社は過去にノボノードおよび/またはそのいくつかの制御された関連会社に提供され、現在および未来に投資銀行、商業銀行および他の同様の金融サービスを提供している可能性があり、“br”シティおよびその関連会社はすでに受信し、補償されることが予想されるサービスであり、シティSが意見を発表する日の約2年以内に、ノボノールに融資および他の債務サービスを提供しており、そのため、シティおよびその関連会社がノボノードから受け取る融資およびその他の債務サービス費用総額は約250万ドルである。シティSが意見を発表する日までの約2年間、シティおよびその関連会社は、合併とは無関係なCatalentまたはNovo Holdingsに投資銀行、商業銀行または他の同様の金融サービスを提供していないにもかかわらず、シティまたはその関連会社は、したがって補償を受けることが予想されるが、シティおよびその関連会社は、将来的にCatalent、Novo Holdingsおよび/またはそれらのそれぞれのいくつかの関連会社にそのようなサービスを提供する可能性があり、シティおよびその関連会社は、それによって補償を得ることが予想される

通常の業務中、シティおよびその関連会社は、シティS自身の口座またはシティS顧客の口座のために、またはカトレント、ノおよびノド、および/またはそれらのそれぞれの関連会社の証券または金融商品(ローンおよび他の義務を含む)を能動的に取引または保有することができ、したがって、いつでも複数の頭または空の頭を持っているか、または他の方法でそのような証券または金融商品の取引を行うことができる。さらに、シティグループおよびその付属会社(シティグループおよびその付属会社を含む)は、Catalent、Novo Holdings、Novo Nordiskおよび/またはそれらのそれぞれのアクセサリと 関係を維持することができる。シティは2024年1月26日現在、所有権ベースで(I)普通株と(Ii)ノとノードB 株流通株の1%未満を保有している

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Sに対するシティの名声、経験、及びカタルーニャSの商業と業界への熟知度に基づいて、カタルーニャの財務顧問としてシティバンクを選択した。シティは国際公認の投資銀行会社であり、定期的に合併と買収、交渉引受、競争入札、上場と非上場証券の二級流通、私募及び不動産、会社とその他の目的の評価に関連する業務及びその証券の推定値に従事している

モルガン大通証券有限責任会社に関する情報

モルガン·チェースのS業界での経歴、専門知識、名声に基づいて、キャトレントはモルガン·チェースを財務コンサルタントに選んだ

Catalentは提案された合併に関するサービス費用をモルガン大通に支払うことに同意しており，現在総費用は約5800万ドルと推定されており，これらの費用はすべて合併完了後に支払われる。また、Catalentは、弁護士費と支出を含むJ.P.Morganの合理的な費用の返済に同意し、J.P.MorganとSとの交渉によるJ.P.Morganと関係者の責任を賠償し、連邦証券法下の責任を含む

合併協議日前の約2年以内に、モルガン大通及びその連合会社はCatalentと商業或いは投資銀行の業務関係があるため、J.P.モルガン及びその連合会社はすでに常習補償を獲得した。この間，Catalentに提供されるこのようなサービスには，会社の財務サービス，財務サービス，資産管理サービス モルガン大通とその付属会社がCatalentから取得したサービス費用総額は約740万ドルである

Catalent取締役会が知っているように、モルガン·チェースおよびその関連会社は過去に、ノボノルドおよび/またはその制御しているいくつかの関連会社に提供しており、現在および将来的に投資銀行、商業銀行および他の同様の金融サービスを提供している可能性があり、モルガン·チェースおよびその関連会社は、合併合意日前の約2年以内に、またはノボノルドに財務サービスを提供していることを含む、これらのサービスによって補償される予定である。そのため、財務サービス機関モーガン大通とその付属会社はノボノルドから合計約550万ドルの費用を得た

モルガン大通およびその連合会社は、Novo Holdingsとの合併協定日の約2年前に投資銀行、商業銀行または他の同様の金融サービスを提供していなかったが、モルガン大通またはその連合会社は補償されるサービスを受け取っているか、または期待していたが、将来的にモルガン大通およびその共同経営会社はNovo Holdingsまたはその連合会社にこのようなサービスを提供する可能性があり、モルガン大通およびその共同経営会社はこのようなサービスによって補償を受けることが予想される

通常の業務中、モルガン·チェースおよびその共同会社は、S本人口座またはS顧客口座のために、カトレント、ノおよびノド、および/またはそのそれぞれの共同会社の証券または金融商品(融資および他の義務を含む)を積極的に取引または保有することができ、したがって、いつでも複数の頭または空の頭を持っているか、または他の方法でそのような証券または金融商品の取引を行うことができる。さらに、モルガン大通およびその付属会社は、Catalent、Novo Holdings、Novo Nordiskおよび/またはそれらのそれぞれの付属会社と関係を維持している可能性がある。モルガン大通は2024年1月22日現在、所有権ベースで(I)普通株と(Ii)ノルドB株流通株の1%未満を保有している

高級手形の処理

合併協定によると、Catalentは商業的に合理的な努力を行うことに同意し、以下の条項に基づいて通知を出し、他のすべての合理的に必要な行動をとる：(I)日付が2019年6月27日のある契約はCatalent Pharma Solutions，Inc.(発行者)、その保証者であるドイツ銀行信託会社アメリカ会社(Deutsche Bank Trust Company America)が発行し、(Ii)日が2020年3月2日のある契約は発行者、その保証側ドイツ信託有限会社は受託者として、

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(Br)ロンドン支店は主な支払いエージェントであり、ドイツ銀行ルクセンブルク株式会社は譲渡エージェントと登録者であり、(Iii)発行者、保証者とドイツ銀行信託アメリカ会社(受託者)との間の日付が2021年2月22日である特定の契約、および(Iv)日付が2021年9月29日の発行者、保証側とドイツ銀行信託アメリカ会社(受託者)との間の特定の契約は、場合によっては、改訂、再説明、改訂および再記載、または他の方法で時々修正(総称して契約と呼ぶ)、(A)取引に関連して合理的に必要とされる可能性のある任意の通知を発行することと、(B)取引に関連するすべての契約条項および条件を遵守するために合理的に必要とされる可能性のある任意の他の文書または文書を交付することとを含む。また、親会社が締め切り前の20営業日以上の書面通知を出した後、当社は商業的に合理的な努力を尽くして買い戻し要約、償還または類似取引を完了し、いずれの場合も、親会社Sは任意または全部の未償還手形について買い戻し要約、償還または類似取引を行うことを一任する

合併に資金を提供する

Novo Holdingsは、合併協定で行われる取引を支援するために、16，650，000，000ドルの持分約束を親会社 に持分承諾書(持分承諾書)の形態で提供している。また、当社は商業的に合理的な努力をして、親会社Sが債務融資(ある場合)を取得するためにいくつかの有限協力を提供して、合併完了に必要なお金の一部を支払い、合併に関連する費用を支払う責任があります。親会社は債務融資約束を受けており、現在は株式承諾書の下のすべての16，650，000，000ドルの株式承諾が取引完了時に株式形式で資金を提供することを期待していない。この合併はいかなる融資意外事件の影響も受けない

合併の何らかの影響

合併提案が本依頼書の他の部分のCatalent株主の必要な承認を得、取引を完了する他の条件が満たされ、または放棄され、合併合意がその条項に基づいて他の方法で終了しない場合、合併子会社は、合併合意に記載された条項に従ってCatalentと合併してCatalentに組み込まれる。Catalentは合併中の生き残り会社として、合併後も親会社の完全子会社として存続する

合併の結果として、Catalent Sが再署名した会社登録証明書および定款は改正され、再記述される(免責、賠償、および立て替えに関する条項が含まれる(brというタイトルのbr)節で述べたように合併協定：合併の仕組み；会社登録証明書、定款和尚存会社の役員と高級管理者？本委託書第80ページから、発効時間又は発効時間前に発生した行為又は不作為については、会社登録証明書及び2024年2月5日までの定款に含まれる行為又は不作為)である

合併後、すべての普通株は親会社実益が所有し、合併直前の普通株式所有者は合併によってCatalent、存続会社、親会社またはNovo Holdingsのいかなる所有権権益を所有したり、その株主になることはない。したがって、合併直前に普通株を保有する保有者は、普通株価値のいかなる増加からも利益を得なくなり、普通株価値が低下するリスクも負うことができなくなる。合併後、親会社はカトレントS価値の任意の増加から利益を得、キャトレントS価値のいかなる 低下のリスクを負うことになる

発効時期には，発効時間 直前に発行および発行された1株当たりの株式(ログアウト株式および異なる意見を持つ株式を除く)は，合併対価を受け取る権利に変換される.発効直前にCatalentが在庫株として保有している任意の普通株株式は自動的にログアウトされ、合併対価格を得る権利はなく、発効直前に親会社、合併子会社または親会社の任意の完全子会社が直接または間接的に保有している任意の普通株式はログアウトされて消滅し、これを犠牲にして交換されることはない

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S未償還持分報酬とESPPに及ぼす合併の影響に関する情報は、タイトルを参照してください“合併協定”—カタログ持分奨励の処理−オプションの処理−,” ““合併協定”—カタログ持分の処理 限定株の奨励と処理,” ““合併協定”—カタログ持分奨励の処理−業績株式単位の処理−,” ““合併協定”—カタログ持分奨励と従業員株購入計画の処理，？と合併(提案一)：合併におけるカタルーニャS取締役及び役員の利益.”

普通株は現在、“取引法”に基づいて登録され、ニューヨーク証券取引所で取引されており、コードはCTLTである。合併が完了した後、普通株の株式はニューヨーク証券取引所または他の公開市場で取引されなくなる。また、取引法によると、普通株の登録は終了される。Catalentは、取引法に基づいて普通株登録を終了した後、Catalent株主および米国証券取引委員会に情報を提供する必要はなくなり、取引法第13(A)または15(D)節に年次および四半期報告 ，取引法第16(B)節の短期取引条項および取引法第14(A)条に基づいて株主会議で依頼書の提出を要求する要求のような取引法の規定は、Catalentには適用されない。親会社はCatalentに関するコスト節約の受益者となり、連邦証券法で規定されている報告要求に制約されなくなる。

統合が完了しなければ，Catalentへの影響

合併提案が本委託書 に記載されている他の場所に記載されているカトレント株主の必要な承認を得ていない場合、または合併が任意の他の理由で完了しなかった場合、キャトレントS株主は、合併に関連するいかなる合併対価またはその普通株式の他の支払いも受けないであろう。逆に、Catalentはその経営陣が通常の業務過程でCatalent Sの業務を経営することを予想し、Catalentは独立した上場企業であり続け、普通株はニューヨーク証券取引所での上場と取引を継続し、普通株は取引所法案に基づいて登録され続け、Catalent株主はその普通株の株式を所有し続け、現在彼らが普通株を持っているのと同じ一般的なリスクと機会に直面し続ける

合併が完了していない場合、普通株を含む市場価格が普通株の現在の市場価格に低下する可能性がある現在の市場価格は、合併が完了するという仮定の程度を反映する市場のリスクを反映する可能性があるこれらのリスクおよび機会があなたの普通株の将来価値に与える影響は保証されません。合併が完了していない場合、Catalentが任意の他の許容可能な取引を提供すること、またはCatalentの業務、運営、財務状態、収益、または将来性が悪影響を受けないこと、またはCatalent 株主の普通株式が永遠に制御権プレミアムを得ることが保証されない。統合プロトコルによれば、場合によっては、Catalentは、代替取引 を達成するために統合合意を終了することを許可される。タイトルの？の部分を参照してください“合併協定”—端末.端末.”

ある場合， の場合，合併が完了していなければ，Catalentは親会社に停止費を支払う義務がある可能性がある.タイトルの？の部分を参照してください“合併協定”Vある付加契約：Catalent 終了料.”

合併中のS役員と役員の利益

キャトレントS上級管理者と取締役は、合併においてカトレントS株主の一般的な権益とは異なるまたは超える権益を持つ可能性がある。Catalent取締役会は，合併プロトコルの評価や協議，合併プロトコルの承認および合併の承認，Catalent株主に合併協定の承認を提案する際に，当時存在していた当該などの利益を知って考慮している.これらの関心の詳細な説明と定量化は

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以下と見出し部分における記述と表合併(推奨1)合併に関連する報酬ガテロントが任命された幹部？Catalent S現 名幹部は以下のとおりである

*	これらの個人はそれぞれ“執行役員として”2023 年 12 月 8 日に Catalent が提出した 2023 年 6 月 30 日を末日とする会計年度の Form 10—K の年次報告書の目的のために。

(1)	2024 年 1 月 16 日付で、 Hatzfeld 氏はサンティアゴ氏の後任で当社の主要会計責任者に就任しました。サンティアゴ氏は、引き続き副社長兼事業変革 · 統合担当役員を務めていますが、執行役員には就任しません。この代理ステートメントの目的のために、 は“現役員は”サンティアゴさんもいます

また、以下の議論には、 Catalent の元執行役員も含まれています。“執行役員として”2023 年 6 月 30 日を末日とする会計年度の Form 10—K の年次報告書の目的のために、 Catalent が 2023 年 12 月 8 日に提出しました。

元シニアバイスプレジデント兼最高財務責任者であるトーマス · カステラーノは、 2023 年 4 月 13 日に Catalent との雇用関係を終了しました。元エグゼクティブ · チェアのジョン · チミンスキーは、 2023 年 6 月 30 日にカタレントを退職しました。スティーヴン · L 。元エグゼクティブバイスプレジデント兼最高管理責任者である Fasman は、 2023 年 9 月 13 日に Catalent との雇用関係を終了しました。元社長、バイオモダリティ部門長である Manja Boerman は、 2023 年 12 月 31 日に Catalent との雇用関係を終了しました。 は

カタレンツ’現在の社外取締役は以下のとおりです。

^	2024 年 1 月には再選を求めなかった。この代理声明の目的のために、 への参照“現在の非従業員取締役”Balachandran 氏と Mses 氏を含む。クレーン、フリン、クロイツバーグ。

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また、以下のカタレントの元非従業員取締役も含まれています。

Peter Zippeliusは、2019年5月17日の株主合意(日付は2019年5月17日)の条項および条件に基づいてCatalent，Inc.，Green Equity Investors VII，L.P.，Green Equity Investors Side VII，LGP Associates VII-A LLCおよびLGP Associates VII-B LLCが退任し、2023年1月末に発効し、協定に付与された条項に基づいて、2023年度に株式奨励によって付与された会社制限株単位を没収する

ある仮説は

特に説明されていない限り，本節で述べた潜在的な支払いと利益を定量化するために， 以下の仮定および本依頼書の見出しが？の章に列挙されたテーブルの脚注で述べた仮定合併(推奨1)Catalent指定役員の統合に関する報酬 の改訂使用しているのは

•

発効期間は2024年12月31日であり、これは本節で開示されたbrの目的についてのみ仮定された合併完了日(これを仮定発効時間と呼ぶ)であり、実際の発効時間は仮定発効時間とは異なる可能性がある

•

関連価格は1株63.50ドル

•

統合の完了構成制御権の変更、または以下に説明するすべてのCatalent計画およびプロトコルに対して同様の意味を有する用語；

•

各実行幹事は、仮定された発効時間またはそれに続いて合格した終了雇用を経験する(すなわち、関連する計画および合意に定義された十分な理由がある場合、雇用を終了する理由がないか、または関連する計画および合意に定義されている十分な理由がある)

•

発効時間または前に、取締役または役員は、追加的な持分付与または他の報酬を受けないと仮定する

以下に示す金額は、複数の仮定に基づく推定であるので、これらの仮定は、実際に発生しないか、または参照日に正確である可能性があるので、支払いまたは支払いが必要となる可能性のある実際の金額(あれば)は、以下に列挙する金額と大きく異なる可能性がある

優秀会社オプションの処理

合併協定の条項によれば、発効時間 までに償還されていない各会社の株式購入権は、完全に帰属され、ログアウトされ、利息を含まない一次現金支払いの権利に変換され、その積は、(A)合併対価格が適用可能な行権価格を超える1株当たりの株式 に(B)会社の株式購入に制限された普通株式数に等しい。もし会社の株式購入の適用1株当たりの行使価格が合併対価格以上であれば、同社の株式購入は発効時にログアウトし、これで現金や他の対価格を支払うことはない

優秀な会社に対する制限株の処理

合併協定の条項によれば、発効時間の直前に発行されていない各会社限定株式単位は、(A)合併対価に(B)会社制限株式単位に付与された普通株式数の積を乗算する権利のある無利子現金支払いにすべての帰属、ログアウト、および変換を行う

67

優秀な会社業績株への対応

合併協定の条項によると、発効時間の直前に完了していない各会社業績株式単位は、(X)目標業績レベル又は(Y)Catalent取締役会又はその委員会が合理的なbr裁量権で決定した発効までの実績レベル(各場合において、適用される業績期間が完了し、実際の業績レベルが認証された会社業績株式単位のすべての当時の未償還報酬を除く)(br}は、実績レベルに従って付与された)および当時付与されていなかったすべての会社業績株式単位報酬がログアウトされ、(A)合併対価格に(B)奨励会社業績株式単位の普通株式数のbr}の積を乗じた利息を含まない一次現金支払いを得る権利に変換される

Catalent大賞の行政職への価値

上記の第3部の仮定によると合併 （ 提案 1 ）—Catal ent の 関心 事項’合併 における 取締 役 および 執行 役 員—ある仮説は,”以 下の 表 の 脚 注 に 記載 されている もの については 、 下 記の 表 は 、 会社 制限 付き 株式 数 、 会社 業績 株式 数 、 会社 オプション の数 （ 総 称 して 、“カ タ レン ツ 賞”） 、 および 合併 検討 に基づいて 想定 される 発 効 時に 当該 Catal ent 賞 に対して 執行 役 員が 受け取 ることが 期待 できる 価値 。合併 が 完了 する 時期 によっては 、 現在 未 付 与 で 下 表 に 記載 されている 特定の Catal ent 賞 は 、 合併 とは 無 関係 に 、 その 条件 に従って 付 与 または 没 収 される 可能性があります 。

		制限された会社 株式単位								会社の業績 株式単位
名前.名前 行政員(1)		番号をつける(2)(#)				価値がある(3)($)				番号をつける(4)(#)				価値がある(5)($)
ア レ ッサ ンド ロ · マ セ ッ リ			41,152				2,613,152				84,373				5,357,686
マーティ·マサノビッチ			24,576				1,560,576				47,794				3,034,919
ア リス ティ ッ ポ ス · ゲ ン ナ ディ オス			30,479				1,935,417				15,991				1,015,429
リ ッキー · ホ プ ソン			3,845				244,158				7,714				489,839
その他の 現 役 執行 役 員			57,434				3,647,059				64,253				4,080,066

(1)	この 委 任 状 の日 付 現在 、 Cast ellano 氏 、 Chim inski 氏 、 Fas man 氏 または Bo erman 氏の いずれ も 、 会社 制限 株式 または 会社 業績 株式 を 保有 していません 。

(2)	この 列 の 金額 は 、 譲 渡 が 加速 される 会社 制限 株式 の数 を表 しています 。

(3)	この列の金額は、各執行役員の総額を反映しています。’発行済会社株式 想定効力発生時点における制限付き株式数。当該制限付き株式数に当該合併対価を掛けた積に等しい。

(4)	この列の金額は、カタレント取締役会またはその委員会が決定する、 （ x ） 目標業績水準または （ y ） 実効時点における実際の業績水準のいずれか大きい方に基づいて、譲渡が加速される会社業績株式の数を表しています。この列では、想定された有効時点におけるオープンパフォーマンス期間のパフォーマンス目標 レベルが反映されています。

68

(5)	この列の金額は、各執行役員の総額を反映しています。’s の発行済会社 想定有効時点における業績株式単位。当該業績株式単位の数に、対応する合併対価を乗算した積に等しい。

		会社のオプション
名前.名前 行政員(1)		番号をつける の株 支配される 既得 オプション(2)(#)				重みをつける 平均する. トレーニングをする 単価 共有($)				価値があります 既得 オプション(3)($)				番号をつける の株 支配される 未帰属の オプション(4)(#)				重みをつける 平均する. トレーニングをする 単価 共有($)				価値があります 未帰属の オプション(5)($)				合計する 価値があります 会社 オプション 合併する($)
ア レ ッサ ンド ロ · マ セ ッ リ			120,850				67.73				1,425,796				103,626				63.90				1,131,792				2,557,588
マーティ·マサノビッチ			20,270				44.76				379,860				60,812				44.76				1,139,617				1,519,477
ア リス ティ ッ ポ ス · ゲ ン ナ ディ オス			41,163				64.58				455,077				20,004				62.67				251,741				706,818
リ ッキー · ホ プ ソン			16,881				67.18				170,594				10,058				59.35				135,954				306,548
ジョン·チミンスキー			42,582				113.00				—				—				—				—				—
その他の 現 役 執行 役 員			75,740				55.29				1,014,924				151,765				49.89				2,259,487				3,274,411

(1)	本委員会が本発表の日までに、カストラノ·さん氏、ファーマン·さん氏、ブルマン氏はいずれも会社のオプションを持っていません

(2)	この列の金額は，Catalent役員 上級管理者が持つ既存会社オプション総数を表す

(3)	この欄に掲げる金額は、各主管者が会社の株式購入権を付与された総生産を反映しており、 は当該会社の株式購入数に対応する合併対価と適用行使用価格との差額を乗じた積に等しい

(4)	本欄の金額は，キャトレント幹部S が保有している会社オプションが付与されていない総数を表す

(5)	本欄の金額は，役員Sごとに付与されていない未行使会社オプションの合計価値を反映しており，その会社オプションの数に対応する合併対価格と適用される行使価格との差額を乗じた積に等しい

Catalent賞の取締役への価値について

本委員会委託書の発表日まで、キャトレントの各非従業員取締役は6，993株を保有し、2024年10月27日またはカトレント取締役会S年会前に転任する予定の未帰属会社制限株式単位である。合併対価格に基づいて、1株当たり取締役が保有する未帰属会社制限株式単位の価値は444，056ドルである。D·アメリオ、オキ、ライアンはそれぞれ別の979個の制限株式単位を保有しており、これらの株は2024年8月28日に授与される。D·アメリオさん、オキ女史、ライアン夫人の合計価格ベースで62，167ドルの追加制限株式単位を保有しています。Bargさんはまた、連結対価に基づいて45，593ドルの価値を有する2024年9月10日に付与される予定の718個の会社限定株式単位を保有しています。キャロルさんはまた、連結対価格に基づいて35，243ドルの価値を有する2024年7月1日に授与予定の会社限定株式単位555個を保有しています。上記の仮定 に基づくある仮説は？本委員会の委託日までに、現非従業員取締役が保有しているすべての非帰属会社制限株式単位は、発効時間前に帰属する予定です

2024年10月に、各非従業員取締役は、年次会社制限株式単位の付与を受ける予定であり、付与日の公正価値は275，000ドルであり、授与日の1周年または発効時間(より早い場合)に帰属するが、その帰属日にサービスを継続しなければならない。

69

ESPPでの購入権の処理

リッキー·ホプソンは他の資格を持つ従業員と共にESPPに参加し、この計画によると、普通株の株は1株当たり公平な市場価値の10%以下の価格で購入することができ、1株当たりの発行価格は最高25，000ドルに達する。合併協定の条項によると、発効日前に、(I)株主入株計画の最終購入期間は、発効日の4営業日前に終了しない。(Ii)最終行権日には、各参加者Sの累積入金は、株主入株計画の条項に基づいて普通株を購入するために使用され、(Iii)株主入株計画は、効力発生日の前日に終了し、その後、株主入株計画下のさらなる権利は付与または行使されない。(Iv)(A)任意の新しい参加者は、ESPPの下で行われている現在の要件期間への加入を許可されず、(B)ESPP内の任意の参加者は、現在の要件期間に関するその寄与を現在の要件期間に増加させることが許可されないであろう(任意の非賃金寄与を含む)、および(V)ESPP発効時間までの現在行われている要件期間は、ESPPでの最後の要件期間となる

年間ボーナス

合併協定の条項によると、発効時期が発生したカトレントS例年については、発効直前に招聘されたカトレント幹部1人当たり、比例して計算される年間ボーナスを得る資格があり、その額は(X)目標業績レベルを達成した年間ボーナス額に(Y)点数を乗じたものに等しく、分子は2024年7月1日から発効までの期間が終了する までの日数であり、その分母は365である。この金額は、発効時間後に合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く(ただし、いずれの場合も30日遅れてはならない)現金で支払うことになる。2024年度年度の役員ごとの目標年間ボーナスは以下の通りです：マゼリーさん1，018，000ドル、マサノビッチさん64，000ドル、ジェナディオスさん500，000ドル、ホープソンさん350，000ドル、その他の現職幹部は、全体として2，480，000ドルです

留任賞

有効期間直前に招聘された上級管理者には、有効期間および発効期間12ヶ月の周年日にそれぞれ50%および50%が付与される資格がある場合があり、ただし、従業員Sが適用される帰属日に雇用またはサービスを継続することが条件となる。留任報酬は、この帰属日後30日以内に支払われるが、役員Sの採用またはサービスが理由なく終了(2018年総合インセンティブ計画を定義する)または(適用される場合)役員が有効時間当日または後に良好な理由(従業員S解散費または雇用契約を参照)で退職した場合、留任報酬は全数付与され、役員Sが採用またはサービスを終了した後60日以内に支払われるが、退職要求の制限を受ける。留保賠償金の総額は1，000万ドルを超えてはならず、個人賠償金は200万ドルを超えてはならない。一部の役員の留任報酬の予想価値は以下の通りです：Gennadiosさんは350，000ドル、Hopsonさんは600，000ドル、他の幹部は全体として2，050，000ドルです。本委員会の委託発表の日まで、マゼリーさんまたはマサノビッチさんは留任の奨励を受けない予定です

繰延給与は雇用主と一致する

Catalent取締役会は、この取引に関連するCatalent繰延補償計画を終了することを許可されているが、Catalent取締役会は、本依頼書の 日まで、このような行動を取っていない。繰延給与計画が終了したと仮定すると、繰延報酬計画に参加した各役員は、発効時間までに帰属していない任意の会社の払込金を取得する資格がある。Masanovichさん、Greischさん、Msesさん。サンディエゴとエヴォリーはそれぞれ非帰属会社の寄付金の価値を得るだろう。会社献金の価値は付与されていません：Masanovichさんは24，000ドル、他の現職幹部は全体として436，481ドルです

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280 Gの概要

GreischさんとCatalent，Inc.が2023年8月28日に締結した雇用契約条項によると、Greischさんが“規則”第280 G節に指示されたパラシュート降下金を受け取ると、Catalentは、Greischさんまたは適用された税務当局に、Greischさんが受け取った消費税と、消費税一括支払いに課された所得税と、消費税要約払いまたは任意の消費税について徴収された任意の利息または罰金に資金を提供する追加料金(消費税要約支払い)を支払う予定ですが、消費税集約支払い総額が5，000，000ドルを超えないことを前提としています。もし落下傘支払いが消費税が発生しない最高支払金額(安全港金額)の110%を超えない場合、Greischさんは消費税の一括支払いを受けず、パラシュート支払金額は安全港金額に減少し、この規則499条が適用されません。

親会社との交渉後、Catalentは、合併協定に規定されている任意の潜在的なパラシュート超過支払い金額を低減するために、資格を取り消された個人のための何らかの措置をとることを許可される可能性がある(誰もが規則280 G節で定義した)。Catalentがこのような失格された者がbrを取得する可能性があると合理的に信じている場合、または合併に関連する超過パラシュート支払いを得る権利がある場合、Catalentは、税引後基準に従って、失格された個人(S)に、規則(Br)節4999節に基づいて徴収された任意の消費税を賠償することができ、総限度額は最大2，500万ドルに達する。給与·指導委員会は、規則280 G条によるCatalentおよび失格された任意の個人への期待影響を軽減するために、いかなる具体的な行動も承認していない。Greischさんを除いて、他の幹部はCatalentから潜在的な消費税の毛の収入や税金の払い戻しを受ける権利がありません

有効時間後に資格を満たした契約終了時に支払う可能性のある解散費

Catalentはその幹部と解散費協定を締結した。Maselliさん、Greischさん、Hatzfeldさん、そしてサンティアゴ夫人に加えて、各現職の幹部は、統制権が変化したときに解散費福祉(ELT解散料プロトコルと呼ばれる)を追加するように規定されている散逸料協定を締結しました。MaselliさんとGreischさんは、それぞれの雇用契約の下で支配権が変化したときに、より高い散逸料給付を受ける権利があります。HatzfeldはさんさんとSantiagoさんが統制権が変化した時に解散費福祉を増やすことが規定されていない散逸料協定を締結した

ELT離職協定は、コントロール権変更後18ヶ月以内(Catalent、Inc.2018年総合インセンティブ計画で定義されているように)、(I)役員Sが正当な理由(ELT離職協定で述べたような)がない場合に採用Sを終了するか、または(Ii)役員が正当な理由で辞任する場合(ELT退職合意に記載されているように)、当該幹部は以下の解散費と福祉を得る権利があるが、役員Sがある制限的な契約(以下に述べる)を遵守しなければならないという制約を受ける必要がある

•

現金の額は、執行幹事S(1)年の基本給、および(2)目標年次ボーナスの2倍(マサノビッチ、ジェナディオス、ホプソン、フェラロ、マクレンさん、エヴォリー婦人)の2倍または1.5倍(ガンサーさん)で、幹事Sの雇用終了日からの1年間は月平均月賦で支払われ、

•

コブラ医療は米国幹部Sの雇用終了日から12カ月のみ適用される

HatzfeldさんとSantiagoさんは、個人解散費協定の当事者です。この協定は、通常、ELT解散料協定と同じ形式に従っていますが、統制権散逸料に関しては、強化された変更はありません。いずれかの役員Sの採用が理由なく終了(解散費協定参照)または(Ii)当該役員が辞任する十分な理由があれば(解散費協議で定義されるように)、その役員は現金を得る権利があり、その金額は、当該役員S(I)の年間基本給と(Ii)目標年末賞の合計に相当し、退職した日から1年以内に月平均分割払いで支払う権利がある

71

執行主任Sは採用を終了し、コブラ医療保健は執行主任Sが雇用を中止した日から最大12ヶ月続いた

マゼリー·Sさんが2022年1月4日に締結した雇用契約では、(I)役員Sの雇用が理由なし(雇用契約で定義されているような)で終了した場合、または(Ii)役員が制御権の変更(Catalent，Inc.2018総合インセンティブ計画で定義されるような)の2年以内に正当な理由(雇用契約で定義されているような)によって辞任した場合、幹部は以下の解散料給付を受ける権利があり、役員が契約の規定の期間内に実行され、Catalentへのクレームを撤回しないことを前提とする

•

現金額は，役員S(一)年度基本給と(二)目標br}年末賞の和の2倍に相当し，幹部Sが退職した日から30日以内に一度に支払う

•

コブラヘルスケアは最長24カ月続いており，S幹部が雇用を中止した日から である

Sさんが2023年8月28日に締結した雇用契約では、(I)役員とSの雇用関係が何らかの理由(雇用契約で定義されているような)なく終了した場合、または(Ii)役員が統制権の変更(Catalent，Inc.2018年総合インセンティブ計画で定義されているよう)した後18ヶ月以内に正当な理由(雇用合意で定義されているような)によって辞任した場合、幹部は以下の解散料給付を受ける権利があり、幹部は合意の規定期間内に実行され撤回されなければ、Catalentに対するクレームを全面的に解除する権利がある。現金金額は幹部Sの1.5倍に相当し，その後(I)年度基本給と(Ii)残り採用期間(2026年秋終了 )の目標年次ボーナスは，一度に支払う

各幹部Sが解散費や福祉を有している条件は，(A)彼らがCatalent従業員の雇用や報酬として署名した各持分付与協定における競業禁止および競業禁止条項，および(B)Catalent商業行為基準が彼などに課せられている守秘義務であり，詳細は https：//cdn.Catent.com/files/cr/sbc-english.pdfおよび彼などがCatalent従業員の雇用および報酬として署名した各持分付与プロトコルを参照されたい

上記の仮定に基づき、参照されたいある仮説は次の表には、ELT解散料プロトコルに従って、Catalent幹部の価値の推定値を取得する資格がある(MaselliさんとGreischさんの場合は、Hatzfeldさんとサンティアゴさんの場合、それぞれの散逸料合意のための彼らの)。次の見積もり金額は、ルールの下に適用されるゴールドパラシュート消費税を回避するために任意の減税を定量化しようとは試みていません。 やエグゼクティブは、ELTサービスプロトコルを実行する権利によって引き起こされる可能性のある任意の法的費用(またはMaselliさんとGreischさんの場合、それぞれの雇用契約、HatzfeldさんさんとSantiagoさんの場合、それらのそれぞれの散逸料プロトコル)、または任意の税務監査、または任意のゴールドパラシュート消費税を徴収することに関連する手続きです

すでに命名した 行政員		基本給($)				目標ボーナス($)				収益を続ける 参与(1)($)
ア レ ッサ ンド ロ · マ セ ッ リ			1,850,000				2,036,000				30,000
マーティ·マサノビッチ			1,600,000				1,280,000				15,000
ア リス ティ ッ ポ ス · ゲ ン ナ ディ オス			1,200,000				1,000,000				15,000
リ ッキー · ホ プ ソン			850,000				700,000				15,000
その他の 現 役 執行 役 員			4,447,500				3,206,125				90,000

(1)	雇用主の年間15，000ドルの医療費と12ヶ月または24ヶ月の解散期間に基づいて計算されます。

72

Catalentが任命された役員合併に関する報酬

以下の表は、合併または合併に関連する各カトレントに基づいて役員を指定する報酬に関する法規S-K 402(T)項目の要件に関する情報を示す。適用される米国証券取引委員会開示規則によれば、この報酬は黄金パラシュート報酬と呼ばれ、本節では、合併に関連するガテロット指定役員への報酬について説明するためにこの用語を使用する。これらの個人に支払われる合併に関する補償は，ガトレントS株主の諮問 (非拘束性)投票のテーマであり，以下のようになる♪the the the 補償提案を問い合わせる(提案2).”

次の表に示す金額は、仮説の発効時間(本開示の目的のみ)2024年12月31日、本委託書のタイトルが？の章において以下および上に記載された他の仮定を含む、関連日に実際に発生する可能性があるか、または実際に発生しない可能性があるか、または正確である可能性がある複数の仮定に基づく合併(提案1)合併におけるS役員と役員の利益−ある仮定−そして、表の脚注には、合併が完了する前に発生する可能性のある賠償行動は反映されていない。したがって，Catalentが指定した幹部が受け取った実金額(ある場合)は，以下に規定する金額と実質的に異なる可能性がある.そこで，このような額を計算するために，以下の仮定を用いる：

•

発効期間が2024年12月31日の直後であると仮定すると、任命されたCatalent幹部一人につき適格な雇用終了(すなわち、発効期間が2024年12月31日であると仮定した後、ELT離職契約(またはMaselliさんの場合、2023年1月4日の雇用契約)において、そのような条項の理由なしまたは十分な理由のある雇用終了日が定義される)、および

•

有効なbr時間または前に、指定された役員は、任意の追加の持分報酬または他の報酬を得ることはない

合併後の親会社との合意

本依頼書の日付には、キャトレントS高級管理者が親会社又はその任意の連属会社と合併後に当社と報酬、報酬又は雇用に関する条項及び条件について任意の新しい合意、手配又は 了解を締結することは一切ありません。現在、Catalent S幹部と合意を締結していないが、合併完了前或いは完成後、彼などは親会社或いはその1つの連結会社と合併後に当社に雇用されたbr従業員と新しい協定を締結し、及び/又は既存の雇用或いは解散費協定を改訂することができる

黄金パラシュート補償

すでに命名した 行政員		現金(7)($)				権益(8)($)				不合格になる 延期する 補償する(9)($)				追加福祉/ 優位性(10)($)				合計する(11)($)
ア レ ッサ ンド ロ · マ セ ッ リ			4,395,000				9,102,630				—				30,000				13,527,630
マーティ·マサノビッチ(1)			3,200,000				5,735,112				24,000				15,000				8,974,112
ア リス ティ ッ ポ ス · ゲ ン ナ ディ オス			2,800,000				3,202,586				—				15,000				6,017,586
リ ッキー · ホ プ ソン(2)			2,325,000				869,950				—				15,000				3,209,950
ジョン·チミンスキー(3)			—				—				—				—				—
トーマス·カストラノ(4)			—				—				—				—				—
スティーブン·L·ファスマン(5)			—				—				—				—				—
マンジャ·ボルマン(6)			—				—				—				—				—

(1)	Catalentが2023年12月8日に提出した2023年6月30日現在の財政年度Form 10-K年次報告書については、Masanovichさん氏は指定された幹部ではないが、2023年7月5日から発効するCatalentの上級副社長兼チーフ財務官に任命され、現在の状況を報告している

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Catalentは2023年6月20日に提出されたForm 8−K報告であるため，適用された米国証券取引委員会開示規則に基づき，本依頼書発表日からCatalentが幹部を指定した

(2)	Catalentが2023年12月8日に提出した2023年6月30日現在のForm 10-K会計年度年次報告では、さんが臨時財務責任者を務めたときに、Catalentが幹部に任命されました。Masanovichさんを2023年7月5日に施行された後、Hopsonさんを新たに臨床開発および供給部門の社長に任命しました

(3)	チミンスキーは2023年6月30日にガテロランを退職した。ELT解散費協定によると、彼は追加のbr解散費を得る資格がなくなった。チミンスキーさんSありのままに帰る授権された会社の株式購入は2024年7月23日に満期になり、発効期間の前に期限が切れると予想され、Sさんはまだ行使していない会社の株式購入の権利を付与しており、行権は113ドルで、1株当たりの合併対価より高い

(4)	カストラノさんは2023年4月21日に会社を退社。ELT解散費協定によると、彼は追加の解散費給付を受ける資格がなく、返済されていないCatalent Awardsを持っていない。彼の退職により、彼のすべての授与されていない奨励は直ちに没収され、彼のすべての付与されたと行使されなかった会社のオプションは2023年7月20日に満了した

(5)	スティーブン·L·ファスマンは2023年9月13日にカタルーニャを退職した。ELT解散費協定によると、彼はこれ以上br}の追加的な解散費給付を受ける資格がなく、返済されていないCatalent Awardsを持っていない。彼の退職により、彼のすべての無許可奨励は直ちに没収され、彼のすべての許可と行使されていない会社のオプションは2023年12月12日に満期になった

(6)	マンジャ·ボルマンは2023年12月31日にガテローレントから分離した。ELT解散費協定によると、彼女はこれ以上br}の追加的な解散費給付を受ける資格がなく、返済されていないCatalent Awardsを持っていない

(7)

この欄の金額は、次の表に記載されている見積もり現金払いを表します。次の表については、基本給解散料及び年度目標賞与散逸料の列に含まれる額は、有効期間後18か月以内に(又は発効後二年以内に)役員に任命された雇用主が無断で採用を終了するか、又は任命された役員によって雇用を終了させる十分な理由がない限り、これらの額は支払われない。上記テキスト委任状の章において述べたとおりである合併(提案1)が条件を満たして終了した場合、キャトレントS取締役および幹部の合併における権益および潜在配当金 を支払う。？比例配分された年間ボーナスの欄の金額は一度にトリガされ、役員Sが発効時間までに雇用され続け、合併完了に応じて、テキスト依頼書タイトルが？の章で議論されたように制限されています合併(提案1)：合併後のS役員及び役員の合併における権益には年間配当は含まれていない。” リテンションアワードを表す列の金額は、 執行役員に従い、有効期間に 50% 、有効期間の 12 ヶ月周年に 50% が付与されます。’該当する権利付与日まで雇用またはサービスを継続すること’s の雇用またはサービスが理由なく終了した場合、または、執行役員が正当な理由により辞任した場合、 有効期間以降、維持報酬は全額付与され、執行役員の後 60 日以内に支払われます。’この代理人のセクションで上記に説明されているように、解放要件に従って、雇用またはサービスの終了。“合併 （ 提案 1 ）—Catalent の関心事項’合併における取締役および執行役員—留保賞。”

(a)

この欄の金額は、指名された執行役員の 2 倍に相当する現金支払です。’ELT 退職契約 （ または Maselli 氏の場合は、 2023 年 1 月 4 日付の雇用契約 ） に基づく基本給与。

74

(b)

この欄の金額は，ELT離職契約(またはマルセイユさんの場合，2023年1月4日の採用契約)により指定された役員報酬のS年度目標ボーナスの2倍に相当する現金で支払われます

(c)

本欄に掲げる金額は，合併合意条項により，想定発効時間で計算された現金支払いであり，指定役員Sに比例して終了年度の年間目標ボーナスを計算することに相当する

(d)

この欄の金額は、報酬の価値として、GennadiosさんとHopson Sさんが留任していることを表します

(8)	この欄の金額は、役員が保有する会社限定株式単位及び会社業績株の価値を指定し、これらの単位及び会社オプションは、完全に帰属する(又は会社業績株式単位の場合は、目標業績レベルに帰属する)ことを表し、合併対価格に基づいて仮定発効時間に償還される。次の表に示す金額は単一トリガ金額であり，マージ完了時にのみ支払う.以下の表は、本欄で報告した会社制限株式単位と会社業績 株式単位と会社オプションを定量化しました

(a)

この列の金額は，帰属を加速させる会社制限株単位数と会社業績株単位数 を表す

(b)

この列の金額は、帰属を加速する会社制限株式単位と会社業績単位のドル価値を表す。

(c)

この列の金額はありのままに帰る帰属する会社のオプションを加速させるだろう

(d)

この列の金額はありのままに帰る帰属する会社のオプションを加速させるだろう

(9)	この欄の金額は、会社の繰延補償計画に対する未帰属供給を表し、Catalent取締役会が合併に関連する繰延補償計画を終了した場合、 を帰属繰延補償計画に変更する

(10)	この欄に記載されている金額は、ELT離職契約に従って12ヶ月間従業員福祉計画に継続的に関与しています(またはマルセイユさんの場合、その日付が2023年1月4日の雇用契約に基づいて、退職日後24ヶ月以内に従業員福祉計画に参加し続ける)カトレンによって支払われる医療保険料は、総コストを占めなければなりません。本欄に掲げる金額は支払われず、任命された役員Sが雇用主に無断で採用を終了させない限り、又は任命された役員は採用を終了する十分な理由がある。指定された実行幹事ごとに、2024年の間に使用されていない有給休暇日数の報酬を得る権利もある

(11)	コード280 G節で定義されたパラシュート支払いのいかなる減少も反映しない総金額は、テキスト依頼書のタイトルの章で説明されたように、適用される消費税を回避するために使用される有効時間後に資格を満たした契約終了時に支払う可能性のある解散費このような削減が必要かどうかの最終分析は，発効時間の実際の日付，任命された実行幹事の離職日(ある場合)，および計算に用いるいくつかの他の仮定を適用することに依存する.

75

賠償、恩赦、保険

当社またはその任意の付属会社が既存の任意のbr人為的受益者のすべての賠償、前借り費用および免責権利、この人は、発効時間またはその前の任意の時間に取締役またはその任意の子会社の高級社員であったか、または発効時間の当日または前の任意の時間に取締役またはその任意の付属会社の上級職員であったか、および加テラントまたはその任意の子会社の請求、またはその了承および同意の下で取締役、高級社員、メンバーとしなければならない。カトレントまたはその子会社の組織文書または会社または任意の会社子会社間の任意の賠償協定に規定されている発効時間または以前に発生した行為および不作為、ならびに上記カトレント損害賠償者(2024年2月5日に存在し、親会社に提供される)は、合併後も存在し、発効時間から6年以内に、カトレントが賠償者の当該身分の下での権利に悪影響を及ぼす可能性のあるいかなる方法でも修正、廃止、または他の方法で修正することはできない。なお、存続会社及びその付属会社は、デラウェア州法律又は他の適用法律に規定されている最大限の制約を受け、発効日から6年であり、この6年間の間にこれらの権利に基づいて提出された任意の請求は、当該請求が完全かつ最終的に処分されるまで、合併協定条項及び合併協定に規定されている権利の制約を受け続ける

発効時期までの6年以内に、親会社は条項や条件(制限や保留を含む)に応じて、既存の会社に条項と条件、維持役員と高級社員責任、雇用慣行責任および受託責任保険を促し、Catalentが2024年2月5日に維持する取締役と高級職員責任、雇用慣行責任および受託責任保険、取締役と高級職員責任、雇用慣行責任および受託責任保険を含み、発効時間または前に発生したものについては、連結協定の日に施行される既存の保険証書によって提供される保険特典を下回っていない。しかし、残っている会社が当該等の新保険のために支払う金額は、Catalentが現在当該等の保険に支払っている年間保険料の300%を超えてはならない。上記の規定の代わりに、発効日前に、カトレント可(又はS親会社の要求に応じて)は、条項及び条件に従って取締役及び高級職員責任、雇用実務責任及び受信者責任尾部保険を購入することができ、発効時間から6年 は、S及びケデロン既存の保険契約の被補償当事者をカバーし、合併合意日には、発効時間又は以前に発生したものとして又は非作為的な条項及び条件(制限及び保留を含む)があり、合併合意日についてはカトレント及びS既存の保証書が保証されたカタロニアが補償された当事者と遜色ない

より多くの情報については、タイトル？？の章を参照されたい合併(推奨1)：補償、免責、保険.”

アメリカ連邦所得税の考慮要素

以下の議論は、本合併により普通株式を現金と交換する米国保有者 （ 以下に定義 ） に一般的に適用される米国連邦所得税上の考慮事項を要約するものです。この議論は、 1986 年内国歳入法第 1221 条の意味において資本資産として株式を保有する普通株式保有者にのみ適用されます。“商品コード”（ 一般的に、投資のために保有される資産 ） 。この要約は、コードに基づいて発行された米国財務省の規則であるコードに基づいています。“財務省規則、”この代理声明の日付時点で有効な行政判決および 裁判所の決定は、いつでも変更される可能性があり、遡及効果がある可能性があります。このような変更は、ここに記載された記述および結論の正確性に影響を及ぼす可能性があります。

この要約は、内国歳入庁を拘束するものではありません。“IRS 。”また、この要約に記載されている税務上の影響が IRS によって異議を申し立てられないこと、または異議を申し立てられた場合、裁判所によって維持されるという保証はありません。合併による米国連邦所得税の影響については、 IRS に判決を求められたり、求められたり、求められたりすることはなく、弁護士の意見も求められていません。

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本議論では、米国所有者という用語は、普通株式の利益所有者、すなわち、(I)米国に住んでいる市民または個人、(Ii)米国、その任意の州またはコロンビア特区の法律に従って作成または組織された会社(または米国連邦所得税において会社の他の実体とみなされる)を意味する。(Iii)その収入は、その出所にかかわらず、米国連邦所得税総収入に含まれる遺産を含むことができ、または(Iv)(A)米国内の裁判所が信託の管理を主に監視することができ、1人以上の米国人が信託のすべての実質的な決定を制御する権利がある場合、または(B)適用される財務省法規に従って、信託 が有効な選択権を有し、米国連邦所得税に関して米国人とみなされる

本要約は、合併に関連するすべての米国連邦所得税考慮要因の完全な説明ではなく、特に、米国連邦所得税法に従って特殊な待遇を受けた普通株保有者に適用される米国連邦所得税考慮要素、例えば、組合企業(または米国連邦所得税目的のために組合企業の実体または手配とみなされる)およびそのパートナー、金融機関、証券取引業者、保険会社、免税実体(プライベート財団を含む)、共同基金、不動産投資信託基金、個人持ち株会社、規制されている投資会社、証券や外国為替取引業者、使用を選択 時価で値段を計算する会計方法、免税投資家、S社、機能通貨がドルの所有者ではない、繰延納税口座または他の退職口座、米国在住者、元市民または米国長期住民、従業員の株式オプションまたは権利の行使、または他の方法で補償として普通株式を取得する所持者、およびヘッジファンド、国境を越えた建設的な売却、転換取引、または他の総合投資の一部として普通株を保有する保有者。なお，本要約では，DGCLによる評価権行使に適した普通株式保有者に適した米国連邦所得税 考慮事項については触れない.さらに、所得税法(例えば、米国連邦相続法、贈与法、連邦医療保険法および代替最低税法を含む)、または所有者に適用可能な任意の州、地方、または非米国税法を除いて、いかなる米国連邦法の下での税収結果を合併するかに関する情報は提供されない。この要約は、合併以外のどんな取引の税務的結果も言及しない

米国連邦所得税の目的で、組合企業の実体とみなされ、または普通株を保有するように手配されている場合、このような組合企業におけるパートナーの税務待遇は、通常、パートナーの身分と組合企業の活動に依存する。アメリカ連邦所得税目的のために組合企業の任意の普通株を持つ実体或いは手配、及びこのような組合企業中の任意のパートナーは、合併についてその特定の状況下の税務結果についてその税務顧問に相談しなければならない

合併の税金結果は所有者Sの具体的な状況に依存するだろう。普通株式保有者は、合併の税務結果について、代替最低税額と任意の州、地方、非米国または他の税法の適用性と影響、およびこれらの法律の変化を含む税務顧問に相談しなければならない

アメリカの所有者に対する税金の結果は

合併によると、米国の保有者は普通株と引き換えに現金を受け取り、米国連邦所得税にとって課税取引となるのが一般的だ。一般的に、米国連邦所得税については、合併によって現金を取得して普通株と交換した米国所有者は、資本収益または損失を確認し、その金額は、(I)合併で受信した現金金額と(Ii)米国所有者Sがこれについて交換した普通株の調整課税基礎との差額(ある場合)に等しい

米国保有者が普通株を購入することで普通株を獲得した場合、米国保有者Sのその普通株における調整課税ベース は、通常、米国保有者が関連普通株に支払う金額に等しい。米側株主Sが合併で放棄した普通株の保有期間が合併日までに1年を超えると、 損益は長期資本損益となる。個人を含むいくつかの非会社アメリカ保有者の長期資本利益は通常アメリカに適用される

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税率を優遇する連邦所得税。資本損失の控除額は一定の制限を受けている.もし米国の保有者が異なる時間またはbrの異なる価格で異なる普通株を買収した場合、この米国の保有者は各ロットの普通株についてそれぞれ調整後の納税基礎と保有期間を決定しなければならない

情報報告とバックアップ減納

合併に基づいて米国の普通株式所有者に現金を支払うには、米国所有者が適用免除の証明を提供するか、またはその納税者識別子を提供し、他の方法で予備控除規則に準拠するすべての適用要件を遵守しない限り、情報報告および予備控除を行う必要がある場合がある。一部のアメリカの保有者(例えば会社)は予備控除を免除することができる

バックアップ源泉徴収を避けるために、その他の免除を確立していない米国の保有者は、送付書に添付された適切に記入され実行された IRS フォーム W—9 を返却する必要があります。その米国保有者が米国人であること、 IRS フォーム W—9 に記載されている納税者識別番号が正しいこと、およびその米国保有者がバックアップ源泉徴収の対象とならないことを証明します。

バックアップ源泉徴収は追加税ではない。バックアップ源泉徴収規則に基づいて源泉徴収された金額は、米国の保有者に対して返金または入金することができます。’米国連邦所得税の債務がある場合、かかる米国保有者が適時に IRS に必要な情報を提供することを条件とします。

上記の議論は、一般的な情報提供のみを目的として含まれており、普通株式保有者に関連するすべての潜在的な税務上の影響の完全な分析または議論ではありません。普通株式保有者は、代替最低税の適用と効果、州、地方、米国以外の税法、その他の税法、およびこれらの法律の変更を含む、特定の状況における合併の税務上の影響に関して、税務アドバイザーに相談することを強く求められます。

合併に関する訴訟

本委任状の発行日現在、合併契約に関連した株主訴訟は、 Catalent または Catalent 取締役会メンバーに対して提起されていません。

監督管理審査

合併の完了は、以下の条件があります。

•

高速鉄道法案の下で、合併または分割(総称して取引と呼ばれる)に適用される任意の待機期間(およびその任意の延長は、ある日までに合併が完了しないことに政府当局との間で合意された任意の合意を含む)、合併または分割(総称して取引と呼ばれる)に適した会社開示スケジュール(例えば、合併プロトコルに定義されている)に規定された文書；

•

“会社開示明細書”の特定の部分に規定されている独占防止、外国補助金および投資制度の適用によって得られた他の許可または承認；および

•

親会社、合併子会社、カトレント社、ノボノルドホールディングス、ノボノルド社、またはその付属会社に管轄権を有するどの政府機関も、いかなる禁止または同様の命令も発行していないが、これらの禁止または同様の命令は依然として有効であり、いずれの場合も、いかなる法律によっても禁止または発効されておらず、取引完了を不正行為にしている。

高速鉄道法案と関連規則によると、Catalentと親会社がそれぞれ米司法省反独占司(反独占司)と連邦貿易委員会(FTC)に通知と報告書を提出し、適用される法定待機期間要求が となるまで、合併は完了できない可能性がある

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満足です。高速鉄道法案によると通知すべき取引は期限が切れてから完成する可能性がある30日の日々各当事者がそれぞれの高速鉄道法案通知および報告表を提出した後の待機期間(その前に連邦貿易委員会または反独占局が各当事者に補足情報および文書材料要求(第2の要求)を発行しない限り、またはその前にbr}によって早期に終了または延長されなければならない)。2024年3月4日、Catalentとノルド財団(親会社の最終親会社として)は、反独占司と連邦貿易委員会にそれぞれの通知と報告書を提出した。Catalentとの合意に基づき、連邦貿易委員会職員と非公式な議論を行った後、Parentは連邦貿易委員会に連邦貿易委員会 ノとノド財団が最初の待機期間が終わる前にその通知と報告表を撤回して再提出することを選択し、連邦貿易委員会が取引を審査する時間が多くなることを通知した。 ノとノド財団S通知と報告表は撤回され、再提出され、2024年4月2日から発効し、新たなものとなる30日の日々“高速鉄道法案”によると、待機期間が始まる。もし連邦貿易委員会または反独占局が二回目の要求を出したら、各方面は別の項目を守らなければならない30日の日々待機期間は、連邦貿易委員会または反独占部門が待機期間を早期に終了するか、または双方が他の方法で待機期間を延長することに同意しない限り、合併完了前または後の任意の時間に、“高速鉄道法案”によって待機期間を終了または終了したにもかかわらず、連邦貿易委員会、反独占部門、またはどの州も、合併禁止を求め、双方の大量の資産を剥離することを含む、米国独占禁止法に基づいて、公共利益に適合すると考えられる必要または適切な行動をとることができる。または双方の許可を要求するか、または単独の資産を保有するか、または が既存の関係および契約権利を終了することを求める。場合によっては、個人当事者も独占禁止法に基づいて法的行動を求めることができる

同様に、ある他の管轄区域では、独占禁止法の規定が適用される任意の適用待機期間の承認、許可、および終了 を通知し、取得する前に、合併を終了することはできない。特定の管轄区域の外国投資承認もまた合併を完了する必要がある

所定株主投票権

合併提案を承認することは合併を完了するための条件だ

合併提案に対する投票は独立した投票であり，報酬提案や休会提案の承認を承認する投票以外である.したがって、Catalent株主は合併提案を承認することに投票することができ、報酬提案や休会提案を承認しないことに投票することもでき、その逆も同様である

合併提案の承認には、発行された普通株式の大多数の株主に投票する権利のある賛成票が必要だ。投票失敗(あなたを示すことができなかった銀行、ブローカー、信託、または他の著名人投票を含む)または棄権は、合併提案に反対する投票と同様の効果を有するであろう

投票合意に基づき、その条項および条件の制限を受けて、Elliottは、記録日までに所有している任意の普通株式を特別会議で投票し、合併提案に賛成することに同意した。採決合意のより完全な議論については、タイトルを参照されたい統合プロトコル —投票と支持協定.”

Catalent取締役会は慎重かつ慎重な討論と考慮を経た後、一致した：(I)合併協定の締結が当社とその株主の最適な利益に符合することを決定し、合併協定の締結が可能であることを発表した；(Ii)合併協定の署名、交付及び履行及び合併及び合併協定の予期した他の取引の完了を承認する；(Iii)決議はCatalent株主が合併協定を採択することを提案し、及び(Iv)合併協定をガトランテ株主に特別総会で採択することを指示した

したがって、Catalent取締役会はあなたが合併提案に賛成票を投じることを提案することに同意した

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合併協定

以下は統合プロトコルの重要条項要約であり，そのコピーは添付ファイルC として本依頼書に添付され，参照により本依頼書に組み込まれる.本要約は完全であると主張しておらず、統合プロトコルに関するあなたの重要なすべての情報を含まない可能性があり、統合プロトコルの全文によって制限されています。合併協定当事者の権利および義務は、本要約または本依頼書声明に含まれる任意の他の情報の管轄を受けることなく、合併協定の明示的な条項によって管轄されるので、合併協定全文をよく読むことを奨励します

合併協定に関する説明

以下の合併プロトコル要約および本依頼書添付ファイルCに添付された合併プロトコルのコピーとして、 は、合併プロトコル条項に関する情報を提供することを意図しており、米国証券取引委員会に提出された公開報告においてCatalentに関する任意の事実情報を提供すること、またはCatalentに関する任意の事実開示を修正または補足することを意図している。具体的には、統合プロトコルおよび関連要約は、Catalentに関するいかなる事実や状況も開示するつもりはない。合併協定には、Catalent、親会社、合併付属会社が合併協定の目的と指定された日までの陳述と保証、およびそれらの契約のみが含まれています。合併協定内の陳述、保証及び契約は純粋に合併合意当事者の利益のために行われ、契約当事者の同意の制限によって制限される可能性があり、合併合意当事者間で契約リスクを分担するための守秘開示のための修正と制限を含む可能性があり、これらの事項を事実として確立するのではなく、契約当事者に適用される重大或いは重大な悪影響を受ける可能性のある契約基準に規定されているが、このような基準は一般的に投資家に適用される基準とは異なる。また、陳述、保証、およびチノ標的事項に関する資料は合併合意日後に変更される可能性があり、その後の資料はカトレントSの公開開示に完全に反映されない可能性もあります。br}投資家は合併合意項の下の第三者受益者ではありません。したがって、あなたはCatalent、親会社、または合併子会社の事実または条件としての陳述、保証、およびチノ、またはその任意の記述の実際の状態の表現に依存してはならない

キャトレントに関する他の情報は、本依頼書とキャトレントSの他の公開申告文書から見つけることができる。タイトルが？の章を参照そこでもっと多くの情報を見つけることができます？本依頼書121ページから始めます

合併の構造；会社登録証明書、附例及び存続会社の役員及び上級者

発効時期には、合併付属会社が当社と合併して当社に組み込まれ、合併付属会社の独立法人地位は終了しますが、デラウェア州法律により、当社は存続している会社(親会社の全額付属会社)として存続します。発効日から及び発効後、存続会社は当社及び合併付属会社のすべての財産、権利、特権、権力、権益及び特許経営権を有し、当社及び合併付属会社のすべての制限、債務、責任及び法的責任の制約を受けなければならない

発効時期には、合併協定に適合する添付ファイルB(添付ファイルDとして)と、発効直前に有効な合併付属会社定款(ただし、既存会社名がCatalent，Inc.)となるように改訂·再記載され、このように改訂されたものは、その後DGCLや当該等の定款に基づいて改訂されるまで会社の定款が残っている

発効直前のbrの合併子会社取締役または発効時間に親会社が指定した他の個人が存続会社の初代取締役となり在任する

80

それぞれの後継者が正式に選挙されて資格を取得するまで、または彼らが早く亡くなり、仕事の能力を失い、退職、退職、または免職されるまで。発効直前のCatalent上級管理者または発効時間に親会社によって指定された他の個人は、生き残った会社の初代上級管理者であり、それぞれの後継者が正式に選挙されて資格を取得するか、または彼らのbrが早く死亡し、仕事能力の喪失、退職、退職、または免職になる

合併の発効時間、終了時間、発効時間

閉 会 式 は 、 午前 10 時 より 遠 隔 で行 われます 。ニューヨーク 市 時間 、 営業 3 日 目合併 に 先 立つ すべての 条件 が 満た された 日 または 放棄 された 日の 後 （ または 当事 者が 書 面で 合意 した 他の 日 ）（ その 性質 上 、 クロ ージ ング の 直 前に と られる 措置 によって 満た される ような 条件 を除 く ） 、 別の 時間 、 日 または 場所 が Catal ent と Par ent によって 書 面 により 合意 されない 限り （ そのような 日 、ザ“閉 会 日”).ただし 、 いかなる 場合 においても 、 親 の 書 面 による 同意 なしに 、 2024 年 6 月 4 日 以前に 閉鎖 は 行 われ ません 。

ク ロ ージ ング 日に 、 両 当事 者は 、 DG CL に 基づ いて 規定 されている ように 、 合併 に関する 合併 証明 書を 正式に 執行 し 、 デ ラ ウェア 州 国 務 長官 に 提出 します 。本 合併 は 、 当該 合併 証明 書 が デ ラ ウェア 州 国 務 長官 に 正当 に 提出 された 時点 、 または DG CL に 従 って Catal ent と 親 会社が 合意 し 、 当該 合併 証明 書 に 明 記 された 後 日 及び 時刻 に 効 力を 生 じ ます 。

合併 が 普通 株式 に 与える 影響

発効時期には，発効直前に発行および発行された1株当たり発行および流通株(解約株式および意見株式を除く)のS公開普通株は，1株当たり額面$0.01(普通株および1株)となり，利息を問わず1株63.5ドル相当の現金を受け取る権利があることに自動的に変換される

発効時間の直前に、CatalentまたはCatalentの任意の直接的または間接的な完全子会社(任意の会社の株式計画またはESPPに従って予約された発行された任意の株式を除く)、または親会社、合併付属会社または親会社の任意の完全子会社または間接的に所有されている1株当たりの株式(在庫株または他の形態で保有されている普通株を含む)がログアウトされ、もはや存在しなくなり、その後、対価として交換されることはない

Catalent株主のような発効直前に発行および発行された普通株式は、合併協定(または合意に対する書面同意)の採択に賛成票を投じず、権利要求および適切に評価要求が提出され、その後、株主Sが第262条に従って評価された権利が完全に、有効に撤回または喪失されていない場合、合併対価格を受け入れる権利に変換されることはないが、発効時間には、第262条に従って支払われるべきbrの金額に関する権利に変換される

発効時期に、合併付属会社は発効日直前に発行及び発行した1株当たり普通株(1株当たり額面0.001ドル)を存続会社の1株当たり額面0.001ドルの有効発行、払込金及び免税普通株に変換し、存続会社が唯一発行した発行済み株式株式を構成し、その権利、権力及び特権は転換された株式と同じである

抵当権

支払代理人、会社、親会社及び合併子会社の各々は、連結協定条項に基づいて支払うべき金額から、任意の適用税法に規定されているそのような金の支払いに関連する金額を控除又は差し引く権利がある

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このような控除または差し押さえのいずれかの金額は、必要があれば、適用された政府エンティティに支払われ、減額または控除された個人に支払われたとみなされる

カタログ株式賞の処理方法

オプションの処理

発効時間(Br)において、発効時間直前に償還されていない各会社の株式購入は、既得または非既得にかかわらず、完全に帰属、ログアウトされ、利息を含まない一次現金支払いの権利を得ることに変換され、現金支払いは、(A)1株当たりの適用行権価格に対する当該会社の株式購入制約された合併対価格の超過(ある場合)に(B)会社の株式購入制約を受ける普通株の数に等しい。条件は、会社の株式購入の適用行権価格が合併対価格以上である場合、その会社の株式購入は発効時間にキャンセルされ、これで現金や他の対価格を支払うことはない

制限株式単位の処理

発効時間において、発効時間前に発行された各会社限定株式単位は、完全に帰属し、ログアウトされ、(A)合併対価格に(B)会社の制限株式単位によって奨励される普通株式数に等しい利息を含まない一次現金支払いの権利に変換される。合併契約日後に当社およびその付属会社従業員に付与されたいくつかの会社限定株式単位を除いて、これらの株式は、発効時間から制限現金報酬 に変換されることは、(A)合併対価に(B)付与されなければならない普通株式数を乗じた積に等しく、そうでなければ、その条項(帰属条項を含む)によって規定され続ける

業績株式制単位の処理

有効期間の直前に完了していない各企業業績株式単位は、(X)目標業績レベルまたは(Y)Catalent取締役会またはその委員会が合理的に適宜決定した有効時間までの実績レベル(各場合、有効時間の前に、適用実績期間が完了し、実際の業績レベルが認証されたすべての会社業績株式単位のすべての未償還報酬、実際の業績レベルによって付与された)、当時授与されていなかったすべての会社の業績株単位の奨励はログアウトされ、 は無利子現金支払いを得る権利に変換され、(A)合併対価格に(B)その奨励を獲得した普通株式数 単位に等しい

従業員の株購入計画の処理

発効時間前に、上場企業取締役会(またはその任意の適切な委員会)は、ESPPについて、(I)最終権利日が合併合意日に行われているESPP発売予定の行権日のより早い日であり、有効日の4営業日前の日付 ではなく、(Ii)ESPP参加者およびSのESPP項下での累積入金が、最終行権日までのESPP条項に従って普通株 を購入するために、当該決議案または他の必要な行動をとることができるようにする。(Iii)ESPPは、効力発生日の直前の日に終了し、その後、ESPPによって他の権利が付与または行使されなくなる。(Iv)(A)任意の新しい参加者は、ESPP統合プロトコル日までの現在の要件期間への の参加を許可されず、(B)合併プロトコル日までの現在の要件期間のESPP参加者は、現在の要件期間に対するその寄与(任意の非賃金寄与を含む)および(V)現在進行中の統合プロトコルの日までの現在の契約期間 を増加させることは許可されないであろう

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統合プロトコルの日付はESPPの最終要件期間となる.最終行使日に購入されたすべての普通株式は、発効日にログアウトし、合併合意に従って合併対価を受け取る権利に変換される

合併対価格支払い合併中の普通株式

発効時間の前に、親会社は支払いエージェントと合意を締結する(合意の形式および実質内容は Catalentによって合理的に受け入れられることができる)(この合意はCatalentによって書面で承認され、このような同意は無理に拒否、条件を付加し、または延期してはならない)。発効時刻または発効時間の前に、親会社は、効力発生直前に発行されたすべての普通株式株式(ログアウト株式および任意の異議株式を除く)と引き換えに、支払代理人に合併総対価格を支払うのに十分なドルの現金を支払代理人に入金させる。 締め切り後3営業日以内に、親会社は、支払代理人に、発効直前の証明書(各証明書)に代表される普通株式の保有者1人につき郵送を促す。 は普通株の発行済み株式と流通株を表し，合併対価格，転送手紙，使用説明の権利を獲得するように変換されている

支払代理人に株式(又は有効な賠償誓約書)、作成及び有効署名が妥当である譲渡書簡及び支払代理人が要求する可能性のある他の書類を提出した後、株式所有者(又は有効な賠償誓約書)は現金 を受け取る権利があり、交換として、金額は(X)当該所持者Sが正式に提出した株式(又は有効賠償章)に(Y)合併対価で代表される普通株式数を乗じる。この証明書が満了した場合(またはその証明書の代わりに有効な損失誓約書)は、支払うべき利息 を支払ったり累積したりしない

普通株式入金株の保有者は、支払代理に証明書や送信状を渡す必要がなく、有効時間(または普通株式入金株がbrに変換された後の任意の時間)に合併対価格を自動的に受け取る権利があり、いずれにしても、発効時間後3営業日以内に、支払代理人は、発効日直前に合併協定に従って合併対価を受け取る権利のある普通株式に変換された普通株を有する各株主に発行し、合併対価格を交付する

合併の条件を整える

各当事者が合併を実施するS義務は、成約日または前に履行されなければならないか、または成約時に放棄されなければならない(適用法律が禁止されていない範囲内で)以下の条件：

•

普通株式発行および流通株の大多数の保有者は、合併協定を採択することに賛成票を投じた

•

制約条件；および

•

反独占と外商投資状況

親会社および連結子会社の合併完了義務は、完成日または前に履行されなければならないか、または完成日時に放棄されなければならない(法律で禁止されていない範囲内で)以下の各条件：

•

Catalentの陳述と保証：

•

Catalentの株式に関する(不正確な点がない限り)、締め切りまで、Catalentのいくつかの変更は、締め切りおよび締め切りのように真実で正しい(より早い日付で明確に行われない限り、この場合は締め切りである)

83

•

会社の存在と良好な信用については、カトレントSの組織文書、合併協定に関連する会社権威機関 は、この合意に違反していない(限られた例外の場合)、合併協定に必要ないくつかの承認、カトレントS財務顧問の意見、発見者や仲介人、および国家買収法規は、締め切りのすべての重要な点で真実かつ正しいものであり、完成日および締め切り日のように(より早い日に明確に行われない限り、この場合にはその日まで)、および；

•

上述した2つの項目記号に記載された陳述および保証(その中に含まれるすべての重要性および重大な悪影響の制限を考慮しない)に加えて、締め切り時に実際におよび正確に、締め切りおよび締め切り時に行われるように(より早い日に明示的に行われない限り、この場合にはbr日まで)、これらの陳述および保証がそのように真実かつ正確でない限り、個別であっても全体的であっても、合理的に重大な悪影響を与えることはない

•

Catalentは、合併協定によって規定されている発効時間または前に履行されなければならないすべての実質的な義務を履行している

•

2024年2月5日以降は実質的な悪影響は発生していない

•

親会社Sは、その最高経営責任者または他の上級管理者によって署名された上記3つの条件を満たすことを証明するカプラン社証明書を受信する

•

反独占·外国投資条件および制限条件(反独占·外国投資条件に関する)は、負担条件を加えずに満たされている(定義は節参照)合併プロトコルには、合併を完了する他の契約とプロトコルが含まれています？本依頼書96ページから)

Catalent S履行義務 合併は、成約日または前に履行する必要があり、または成約時に放棄する必要がある(法律で禁止されていない範囲内で)以下の各追加条件：

•

親会社と連結子会社の陳述と保証：

•

会社の存在と良好な信用、合併子会社の設立、合併協定に関連する会社の権力、およびその合意に違反していない(限られた例外の場合)、締め切りおよび締め切りまでのすべての重要な点で真実かつ正しい(より早いbr日に明確に行われない限り、この場合は締め切り)、および；

•

上記の項目記号に記載された陳述および保証(その中に含まれるすべての重要性および重大な悪影響制限を考慮しない)に加えて、締め切り時に実際および正確に、締め切りおよび締め切り時に行われるように(より早い日に明示的に行われない限り、この場合、このような陳述および保証がそのように真実かつ正確でない限り、個別または全体的に合理的に親会社の重大な悪影響をもたらすことはない

•

親会社および連結子会社は、すべての実質的な側面で、それらが発効時間または前に履行しなければならないことを規定するすべての義務を履行している；および

•

キャトレントSは、その最高経営責任者または別の上級管理者によって署名された親証明を受け取り、上記の2つの条件を満たすことを証明する

説明と保証

合併協定にはCatalent、親会社、合併子会社の陳述と保証が含まれている

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合併協定のいくつかの陳述と保証は、br重要性資格またはCatalentの重大な悪影響を受ける資格または親会社と連結子会社の親会社材料の悪影響を受ける資格によって制限される。合併プロトコルの場合、Catalentに関連する重大な悪影響とは、任意の単独または他のすべての変化、影響、イベント、発生または発展と共に、会社およびその子会社の全体的な業務状態(財務または他)、資産または運営結果に重大な悪影響を与えるか、または重大な悪影響を与える任意の変化、影響、イベント、発生または発展を意味する。しかし、以下の任意の原因によって引き起こされるまたは引き起こされる任意の変化、効果、イベント、発生または開発は、単独または組み合わせが実質的な悪影響を構成するとみなされ、実質的な悪影響が存在するかどうかまたは存在する可能性があるかどうかを決定する際には、以下のいかなる要因も考慮されないであろう

(i)

一般株式市場価格または取引量の任意の変化、またはCatalentまたはその任意の子会社の信用格付けの任意の変化、およびCatalentまたはその任意の子会社またはそのそれぞれの証券に対するアナリストの任意の提案または格付けの任意の変化(言うまでもなく、すでにまたは実質的な悪影響があるかどうかを決定する際に、このような 変化を引き起こす基本的な事実またはイベントが考えられる)

(Ii)

合併協定、分割(分割を実施するために取られたまたは取られなかったいかなる行動を含む)、または合併協定条項(親会社またはその任意の付属会社の身分、または親会社またはその任意の付属会社が親会社またはその任意の付属会社の業務組成または業務処理の計画または意図について行われた任意のコミュニケーションを含む)、分割(分割を実施するためのまたは漏れた任意の行動を含む)の交渉、実行、公告、保留または完了)、関係、契約または他の態様への任意の影響を含む。Catalentまたはその任意の子会社と、従業員、労働組合、融資源、顧客、特許経営者、サプライヤー、パートナー、ディーラー、契約メーカー、流通業者、ライセンシー、ライセンシー、政府当局または他の商業または規制関係(合併協定に規定されている限られた例外を除く)との間の関係；

(Iii)

Catalentまたはその任意の子会社運営に一般的に影響を与える任意の業界または地理的位置の任意の変化、影響、イベント、発生または発展、Catalentまたはその任意の子会社運営の任意の地理的地域の競争を含む；

(Iv)

世界、米国、または任意の他の国または地域経済における一般的な経済状態(またはその中の変化)、または他の一般的な商業、金融、信用、証券または他の資本市場状況(金利、為替レート、関税、貿易戦争、信用市場、インフレ率またはインフレ率、またはCatalentまたはその任意の子会社が使用する商品、原材料またはエネルギー供給の価格または利用可能性を含む)；

(v)

国内 外 世界の 政治的 規制 社会的 状況 が（ 実際 または 潜在的な 接 収 、 停止 、 シャ ット ダウン 、 デ フォ ルト 、 または 国 または 連邦 政府 全体 に影響 を与える 政府 当局 による または 関与 する 同様の 事 象 または 発生 を含む ） 、 テロ 行為 、 戦争（ 宣言 されている かどう かに かかわらず 、 ロシア · ウクライナ 紛争 、 イスラエル · パ レスチナ 紛争 、 および その エ スカ レーション と 影響 を含む ） 、 市民 不安 、 市民 的 不 服 従 、 抗議 、公 的 デモ 暴 動 国内 外の 災害 サ ボ ター ジュ テロ 行為（ サイバー 攻撃 、 サイバー 侵入 、 サイバー テロ その他の サイバー セキュリティ 侵害 を含む ） 、 パン デ ミック または 伝 染 病（ COVID -19 および Catal ent また はその 子 会社 による COVID -19 対 策 の 合理 的な 遵守 を含む ） 、 または その他の 疾病 の 発生 または 検 疫 制限 、 または その他の 類似 の 事 象 、 火 山 、 津 波 、地 震 、 ハリ ケ ーン 、 竜 巻 、 その他の 自然 災害 または 人 為 的 災害 、 気 象 関連 事 象 、 天 災 、 または その他の 不可 抗 力 事 象 （ および 、 それぞれの 場合 、 それらの エ スカ レーション または 悪化 、 および 前 述 の いずれ か に対応 して 政府 当局 が と った 措置 （ 事業 閉鎖 の 要件 、 操 業 の 制限 または “シェ ル ター · イン · プレ イス”));

85

(Vi)

Catalentまたはその任意の子会社は、任意の期間の収入、収益または他の内部または公表された財務または運営指標に関する内部、公表またはアナリストSの予想、予測、推定、指導、マイルストーン、予算または予測を満たすことができなかった(もちろん、このような変化をもたらす基本的な事実またはイベントは、すでにまたは実質的な悪影響があるかどうかを決定する際に考慮することができるが、本定義から除外されてはならない)

(Vii)

Catalentまたはその任意の子会社に影響を与える労働スト、減速、ロックまたは停止、待機または脅威

(Viii)

Catalentまたはその子会社が親会社の書面指示の下で取ったいかなる行動(または行動していない)、または合併合意条項に基づいてCatalentまたはその子会社が取ることを明確に要求する任意の行動；

(Ix)

親会社S又は連結子会社Sは合併協定に違反する

(x)

任意の適用法律またはGAAP(または任意の適用またはGAAPの解釈)の任意の変更、遵守、またはそのような法律またはGAAPを遵守するために取られた任意の行動は、合併合意の日後に採用、実施、公布、廃止、修正、再解釈、または任意の適用法律またはGAAP下の新しい要求を提出することを含む

(Xi)

FDAまたは任意の他の政府機関、またはその許可または任命された任意の専門家グループまたは諮問機関による任意の決定または延期による任意の決定、または任意のそのようなエンティティ、グループまたは機関は、カトレンS顧客またはその競争相手または潜在的競争相手の候補製品、製品または計画に関連する任意の係属中の出願、承認が任意の決定または延期を行うことができるかもしれない任意の兆候を行うであろう

(Xii)

受託責任または適用法違反の疑いに基づいて提起された任意の法的手続き 合併協定または行われる取引(解体外)によって引き起こされる、関連している、または引き起こされる

(Xiii)

親会社やその付属会社が取ったどんな行動でも

(Xiv)

Sは、(A)2023年3月31日現在、2023年9月30日現在及び2023年12月31日現在の財政四半期報告及び2023年6月30日現在の財政年度の10−K表年次報告を含む任意の定期報告を米国証券取引委員会に提出することができず、いずれの場合も、6月30日までの財政年度の10−K表年次報告(開示制御及び手続)第9 A項に記載された事項を会社がSに提出することによる範囲に限定される。2023年又は(B)その2023年度株主総会の委託書；

(Xv)

“会社開示スケジュール”(合併プロトコルで定義されているように)に列挙されているいくつかの事項(すでに決定されているか、または重大な悪影響を与えるかどうかを決定する際には、そのような変化を引き起こす基本的な事実またはイベントが考えられるが、本定義から除外されてはならないことを理解されたい)；

(十六)

Catalent Sによる2023年6月30日までの財政年度Form 10−K年次報告の修正は、開示制御およびプログラムによる範囲に限定され、上記(Xiv)項および第(Xvi)項およびbr}項に記載された事件によって引き起こされるまたは関連する範囲に限定されるが、Catalent、その子会社またはそれらのそれぞれの取締役、高級管理者または従業員に対する任意の詐欺(定義は合併協定参照)、任意の(A)法的訴訟、(B)政府調査または問い合わせ、 (C)処罰、制裁、罰金、禁止救済、または(D)“クレジット協定”(定義は合併プロトコル参照)項の下の違約または違約イベント、または“契約”項の下の違約または違約イベントは、“信用協定”に従って発行された手形の所有者に“信用協定”規定に基づいて提供すべき財務または他の情報を提供することができなかったため、または“米国証券取引委員会”にこれらの情報を提出することができなかった

86

しかし、上記(Iii)、(Iv)、(V)または(X)項に記載の任意のイベント、変化、発生または発展は、重大な悪影響が存在するか否か、または存在する可能性があるか否かを決定する際に考慮することができ、これらの変化、影響、イベント、発生または発展がCatalentおよびその子会社に対して全体として重大な比例しない悪影響を有する限り、Catalentおよびその子会社が存在する業界の他の参加者(この場合、重大な悪影響が存在するか否かを決定する際には、増分の重大な悪影響を考慮することができる)

合併協定について言えば、親会社及び合併子会社の親会社の重大な不利な影響は、親会社或いは合併子会社が合併合意項目の義務を履行することを阻止、重大な遅延或いは深刻な損害を与えることを意味し、合併協定が期待する取引の変化、br}の影響、事件、発生或いは発展を達成することである

合併協定に掲載されている当社の陳述、保証及びキノは、いかなる他の者の利益ではなく、合意当事者のためにのみ行われます。さらに、この等の陳述及び保証は、(I)合併協定の目的のためにのみ行われ、(Ii)合併協定に関連して提出された開示スケジュールに記載されている例外及び開示、並びに(B)当社が2024年2月5日又はその少なくとも2日前に米国証券取引委員会に提出又は提出し、提供されたすべての報告、スケジュール、表、声明及びその他の文書(証拠品及び他のすべての文書を含む)に特別に開示されなければならない事項に制限されている。このような文書のリスク 要因または前向き陳述部分内の任意の警告的または前向き情報に加えて、(Iii)合併プロトコルに記載されている投資家が重大な事項とみなされる可能性のある重大な制限によって制限され、 (Iv)は、合併合意日または合併合意によって指定された他の日にのみ行われ、(V)合併合意に組み込まれる目的は、確定的な事実事項ではなく、契約双方の間でリスクを分担することである

したがって、本文書に含まれる合併プロトコルは、Catalentまたはその子会社または共同会社に関する任意の事実または他の情報を投資家に提供するのではなく、投資家に合併協定条項に関する情報を提供するためにのみ、または米国証券取引委員会に提出されたCatalentに関する公開報告書の任意の事実開示を修正または追加する。投資家は、Catalentまたはその子会社または付属会社の実態または条件の特徴として、陳述および保証またはその中の任意の記述に依存してはならない。また，陳述や保証先に関する情報は統合プロトコル日後に変化する可能性があり，その後の情報がカトレントSの公開開示に完全に反映されない可能性もある.キャトレントS 統合プロトコルに含まれる陳述および保証は、含まれるが、これらに限定されない

•

適切な組織

•

ファイルを組織する；

•

資本化する

•

合併協定の会社の権威性と拘束力

•

違反しない；合併協定の署名、交付、および履行に関する同意および承認

•

Catalent株主投票を要求する；

•

米国証券取引委員会が要求したカタルーニャ社の報告書、表、書類、および財務諸表

•

Catalentおよびその子会社の業務には、2023年6月30日から合併協定の日まで実質的な悪影響がないことを含む、いくつかのイベントや変化は発生していない

•

Catalentとその子会社が所有する特定の資産の所有権；

87

•

Catalentまたはその子会社が所有·賃貸する不動産に関するいくつかの事項；

•

S及びその子会社知的財産権に関するいくつかの事項；

•

S及びその子会社との重大契約に関する若干の事項；

•

未開示の負債はありません

•

適用法を守る

•

Catal ent および その 子 会社の 医療 法 および 規制 に関する 特定の 事項 ;

•

特定の 商 慣 行 や 貿易 法 に関する 特定の 事項

•

Catal ent の 事業 を行う ために 必要な すべての 許可 と 政府の 認可 を 保持 しています 。

•

Catal ent に 関 する 税 務 上の 問題’S と その 子 会社’;

•

Catal ent に 関 する 特定の 事項’従業員 福 利 厚 生 計画 、 従業員 関係 、 労働 問題 ;

•

適用 される 環境 法 および その他の 環境 問題 に関する 特定の 詳細 の 遵守 ;

•

保険業

•

Catal ent また はその 子 会社 に対する 法的 手 続 および 命令 に関する 特定の 事項 ;

•

カ タ レ ント の 意見’財務 顧 問 です

•

ブ ロー カ ーの 不在’S と ファ イン ダー’料金 ;

•

この 代理 声明 に 含 める ために Catal ent が 提供する 情報の 正確 性と 完全 性 ;

•

関連取引；および

•

潜在 的に 適用 される 州の 買収 防止 法 令 または 規制 および 設立 証明 書 または 細 則 の 類似 の 規定 に関する 特定の 措置 。

合併 契約 書 の一 定 の 例外 を除 き 、 本 合併 契約 書 には 、 以下 に関する 親 会社 および 合併 子 会社の 表明 および 保証 も 含まれ ています 。

•

適切な 組織 ;

•

Mer ger Sub の 所有 権 、 事業 および 運営 ;

•

合併協定の会社の権威性と拘束力

•

違反しない；合併協定の署名、交付、および履行に関する同意および承認

•

親 会社 および 合併 サブ 会社が 本 代理 書 に 含 める ために 提供 した 情報の 正確 性 および 完全 性 ;

•

合併協定や合併に関する訴訟はありません

•

Novoホールディングスの持分約束

•

合併協議の日まで、親会社と合併子会社およびある関連側の普通株に対する所有権は存在しない

•

キャトレントS経営陣と株主との手配が不足している

•

投資の意向

•

マネージャーSとマネージャーSは欠席費用です

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合併前の業務行為

合併協定は、合併協定に署名した日から、合併協定のいくつかの終了条項に従って合併協定の発効日および終了日(以前の者を基準とする)を終了するまでの期間内に、(W)要求されたまたは合併協定が許可されているか、または予期されているか、または法律を適用することによって要求されることを除いて、(X)親会社の書面による同意(無理に拒否されないこと、条件付きまたは遅延されないこと)を規定している。(Y)新冠肺炎または会社開示スケジュールに記載されている新冠肺炎に関連するいくつかの措置または(Z)に対応するために取られた任意の合理的かつ誠実な行動について、ガテレートは、(I)通常の過程ですべての重要な側面で業務を展開するために商業的に合理的な努力を促し、(Ii)既存の業務br組織の完全性を維持し、主要従業員および他のCatalentまたはその任意の付属会社と重大な業務往来を有する人との関係を維持するために商業的に合理的な行動をとる。ただし，(A)合併プロトコル第5.02(B)節の任意の例外が許容される範囲内では，Catalentまたはその任意の子会社のいかなる行動も本文に違反するとみなされないこと，および(B)Catalent Sまたはその任意の子会社が合併プロトコル第5.02(B)節で禁止された行動をとることができなかったことは，合併プロトコル第5.02(A)節に違反しているとはみなさないことが条件である

合併協定はまた、決済前の間、(W)合併協定要件または他の方法で法律要件を許可または期待または適用すること、(X) 親会社の書面による同意(無理に抑留されないこと、追加条件または遅延されないことに同意すること)、または(Y)会社開示スケジュール第5.02節に記載されているように、会社またはその任意の子会社は、以下のようにしてはならない

(i)

(A)その株式(普通株式を含む)の任意の株式(直接または間接完全所有の会社付属会社がその直接または間接親会社に作成した任意の配当または割り当てを除く)について、記録日を設定し、計算すべき、廃棄する、または任意の配当金を支払うか、または任意の他の割り当て を作成し、その配当が重大な税務結果を生成しない限り)。または(B)当社とその全額付属会社との間または当社とS全資付属会社との間の取引を除いて、その任意の株式を買い戻し、償還またはその他の方法で再買収するが、任意の会社のオプション、会社制限株式単位または会社業績株式単位、または任意の会社制限株式単位または会社制限株式単位または会社業績株式単位の使用価格および/または税務義務を満たすために関連する権利、株式承認証またはオプションを保留することを除く

(Ii)

その株式(普通株式を含む)または他の株式を分割、合併、細分化または再分類すること；

(Iii)

当社およびその完全子会社間またはS完全子会社間の取引に加えて、このような取引が重大な税収結果、すなわち、売却、発行、付与、交付、質権、譲渡、当社または任意の会社子会社の発行、販売、売却、質権、譲渡、財産権負担または付与、(A)当社の任意の株式、持分または他の証券、(B)当社の任意の株式、持分または他の証券の任意のオプション、催促、承認、持分証、制限証券または権利を取得することができない限り、または(C)会社の任意の株式、持分または他の証券に変換または交換可能な任意のツール((X)が会社のオプションまたは決済が会社によって制限されている株式単位または会社の履行単位を行使することを除いて、それぞれの場合、本合意が発効した条項または(Y)に基づいて、本契約日までに償還されていないESPP項の購入権に基づいて、本合意日までに償還されていない株式単位または会社業績株式単位)。

(Iv)

会社または会社の任意の子会社の全部または一部の清算または解散、再編、資本再編または他の再編の計画または合意を介して；

89

(v)

本合意の日に発効する任意の会社員計画の条項には別の要求があるほか、(A)任意の会社員計画の確立、採用、終了または実質的な修正、(B)任意の会社員計画の任意の条項による任意の報酬または福祉の付与を加速し、(C)現職または前任独立請負業者、コンサルタントまたは取締役の任意の現上級管理者または他の従業員または個人に付与する。当社または当社のいずれかの付属会社(a社連合会社)の正常業務過程における会社連合会社に関連する基本給以外の任意の報酬またはボーナスの増加は、S社の従来の業績に基づく報酬審査手順と一致する。br}共同経営会社Sが2024年7月から開始する唯一の善意的裁量権(X)は、2024年7月から当該会社連営会社の基本給水準の7%を超えてはならない(ただし、役員を務める任意の会社連合会社を除く)。取引法規則3 b-7で定義されているように)と全会社パートナーの基本給水準の合計の5%は、いずれの場合も、本協定が発効した日から、または(Y)2025年7月から、どのような会社パートナーの基本給水準の7%を超えてはならない(ただし、取引法規として3 b-7で定義されているいずれの会社パートナーの基本給水準も5%を超えてはならない)、すべてのパートナーの基本給水準の合計は、2025年6月30日に発効する5%を超えてはならない。上記の2024年7月と2025年7月の昇給を仮定すると、(I)同社パートナーが自社S年度の選好報酬審査手順に従って最高業績評価を受けたり昇進したりしない限り、または(Ii)同社パートナーSの基本給が競争市場水準を下回っていない場合、(D)締結または改訂(X)任意の 支配権の変更任意の会社の共同経営会社またはbr(Y)の年間基本給が300，000ドルを超える任意の会社連合会社、会社社長の任意の会社連合会社、または起業業務社長に直接報告する任意の会社共同経営会社(総称して引受連合会社と呼ぶ)と締結された任意の雇用、コンサルティング、または他の実質的な合意に類似しているが、条件は、(1)非引受会社の会社連合会社と締結された任意のこのような合意は、過去の慣例に適合した一般的な授業採用書に限定されるが、含まれていない支配権の変更保留、解散料、取引に関連するボーナスまたは税収総額条項、および(2)保険引受会社ではない会社連合会社と締結された任意のこのような相談契約は、過去の慣例に従って正常な過程で締結され、30日以内に終了を通知し、罰を受けず、私は雇用または終了(会社または適用される会社の子会社が確定した理由を除く)任意の保険共同経営会社であるが、brの正常な業務過程で過去の慣例に適合したポストを埋めるための雇用は除外する。このような採用は，過去の慣例に適合した通常の授業に限定され，採用状には含まれていないことが条件である支配権の変更留任、解散費、取引関連ボーナスまたは納税総額を支給する。さらに、任意の場合(当社またはその子会社の任意の場所で不可抗力事件が発生したことを除く)において、当社は、WARN法案または任意の同等の州マイクロWARN法をトリガする可能性のあるいくつかの会社共同経営会社を終了することはなく、(F)任意の新しい持分または株式ベースの報酬(任意の会社オプション、会社 制限株式単位または会社業績株式単位を含む)の付与または修正、未償還持分に基づく報酬(任意の会社オプション、会社制限株式単位または会社業績株式単位を含む)、(G)任意のbr}業績基準、指標、修正または修正または、合併協定の日までに発効する任意の会社計画下の基準、指標または目標よりも、業績基準、指標または目標が、このような修正または修正なしに達成される可能性がある。しかしながら、そのような会社の計画の業績が計画条項(非日常的なプロジェクトの調整を含むがこれらに限定されない)に基づいて決定され、合併協定によって予想される取引に関連する任意のコストおよび支出を考慮するために、適用範囲内で合理的に調整される限り、または会社およびその子会社に大きな影響を与えないことが合理的に予想される非日常的なイベント

90

取引が発生していない場合、または(H)労働組合、労働組合または同様の組織との共同交渉協定または他の重要な合意を確立、または締結または修正する

(Vi)

会社S会社登録証明書または定款または会社の任意の子会社の組織文書の任意の修正(非実質的または部分的変更を除く)によって修正または許可される

(Vii)

非完全子会社の実体の任意の株式を買収するか、または任意の合弁企業、共同企業、有限責任会社、または同様の手配を締結する

(Viii)

2023年11月15日に開催された会社S 2024年第1四半期収益電話会議で、会社指導S 2024年6月30日の財政年度指導を超える任意の財政年度の資本支出総額を提供または許可し、支出は基本的に当該予算に規定されているカテゴリに基づいて行われる

(Ix)

当社のガイドラインに掲載されている者を除いて、任意の新しい材料業務に従事または従事しようとしています

(x)

買収、リース、許可、再許可、質権、売却またはその他の方法で処理、放棄または更新できなかった、失効、譲渡、譲渡を許可し、任意の権利または他の資産または財産を継続し、失効、譲渡、譲渡を許可し、差し押さえまたは任意の重大な財産権負担を受ける(許可された財産権は除く)、任意の知的財産権(例えば、合併協定の定義のような)、 に関連する個別対価格は5，000，000ドルを超え、合計20，000，000ドルを超える(上記のいずれかを除く。(A)通常業務プロセスにおいて過去の慣例に従って正常業務プロセスにおいて付与された非排他的許可または再許可(合併協定参照)、(B)会社または会社の任意の子会社の業務活動にもはや有用でない古い、余剰または古い資産(明確化のため、知的財産権を除く)、(C)任意の放棄、放棄、br}継続できなかった、許可失効、(D)会社とその完全子会社との間またはS社完全子会社との間の取引によれば、このような取引に実質的な税金結果が生じない限り、(E)当社の指示で述べたように、(F)通常の業務プロセスにおける顧客またはサプライヤーの手配に基づいて、過去のやり方または本契約日に適合する任意の契約(繰り返し、修正、改訂は実行されない。(Br)本契約日後に延長または放棄されるか、または資産の任意のリコールまたは剥離に関連する。本項の規定によれば、資産又は財産には、所有する不動産、賃貸不動産又はいかなるCatalent賃貸も含まれていない)

(Xi)

締結、修正、更新または延期(または更新または延期選択権を行使していない)、またはカタログリース ；しかし、このような修正、継続および修正は、このようなCatalent賃貸契約(改訂、更新または修正(どのような場合に応じて)の支払い総額を2，000，000ドル以上増加させるか、または任意のCatalent賃貸契約を終了するか(Catalent賃貸契約の最長期限が満了したときに発生するいかなる終了も除く)を個別にまたは合計することなく、1，000，000ドルを超えるいかなる延長費を支払うことによってレンタル期間を延長することは含まれず、分割業務の一部に属する賃貸不動産には適用されない

(Xii)

任意の重大な財産権負担(許容される財産権負担を除く)(X)所有不動産に売却、差し押さえまたは制限されるが、(A)通常業務中に過去に経営されている不動産の慣行と一致する、(B)メンテナンスおよび修理に必要な、または(C)任意の財産重大契約によって要求されるが、任意の主要業務(定義は合併協定参照)に関連する任意の財産重大契約を除く、または(Y)任意の重要業務；

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(Xiii)

任意の者に任意の重大な出資または立て替えを行うか、または任意の者に重大な投資を行うか、または任意の債務を負担または保証する(合併協定の定義参照)(それぞれの場合、会社と任意の全額付属会社との間または間の債務(通常の業務中または過去の慣行と一致する者を除く))が20，000，000ドルを超えるが、以下の場合を除く：(A)過去の慣例に従って、通常の業務プロセスにおける従業員およびコンサルタントへの出張旅費および他の業務に関連する費用、または(B)引き出しまたは他の債務の発生；正常な業務過程において、当社または当社の任意の子会社が合併協議の日までの任意の既存の信用手配に基づいて、完成日に返済する。

(Xiv)

任意の実質的な態様で修正または修正され、任意の実質的な権利を放棄、終了、置換または免除し、任意の実質的な契約(任意の財産材料契約を含む)下の任意の実質的なクレーム、責任または義務を解決または妥協するか、または任意の契約を締結し、合併合意日前に締結された場合、契約は、実質的な契約(任意の財産材料契約を含む)となるが、通常の業務中に従来の慣例と一致するものを除いて、この例外は、第(I)、(Vii)、(Viii)、(Viii)、(Viiii)、 (Ix)項に記載された実質的な契約には適用されない。(Xii)、(Xiii)および(Xiv)合併協定第3.12(A)項、または本条項の別の条項で禁止された契約の締結を許可すること；

(Xv)

(A)和解は、当社及び当社付属会社に対して総額6，000，000ドル以下(保険収益を差し引いた純額)を支払う法律訴訟、又は(B)合併合意日前に当社の最近の財務諸表(又はその付記)に開示、反映又は保留された法律訴訟を締結することを要求し、開示、反映又は保留された法律訴訟の金額が、当社がSに提出した米国証券取引委員会文書に開示され、反映又は保留された金額を著しく超えることはない。(A)および(B)の各条項の場合、(X)会社または会社の任意の子会社の業務または運営に非最低限の制限を加えることには触れず、(Y)会社または会社の任意の子会社が任意の刑事責任を負い、いかなる不正行為または任意の不正行為を認めるか、または保留する。ただし、第(Xv)項は、合併協定第2.01(B)節又は第6.02節に規定するいかなる事項によって引き起こされるか、又はそれに関連するいかなる法律手続きにも適用されない

(十六)

(A)任意の重要な税務項目の選択を行う、変更、撤回または撤回する。(B)重要な税務申告書と任意の税務申告書との和解または妥協を達成する。(C)税務目的のための任意の重要な会計方法の変更(または変更を請求する)任意の重要な会計方法を変更する。(D)任意の重大な改正納税表を提出する。(E)重要な税項目の評価税または再評価税項目を免除または延長する期間の任意の訴訟時効(任意の正常な業務が動作するが、任意の納税表を提出する時間を延長することと一致するやり方を除く)。(F)任意の政府当局と任意の物質税に関する最後の協定を締結するか、または(G)物質税の払戻を要求するいかなる権利を放棄するか

(Xvii)

通常の業務プロセスにおいて過去の慣行と一致することを除いて、いかなる実質的な政府許可の失効を許可しないか、または

(Xviii)

上記(I)~(Xvii)条に記載された任意の行動 をとることを、締結または許可、同意または承諾する

他のチェーノと合意

意見を求めない

合併合意が明確に許可されることに加えて、Catalentは、完了前の取引中に、 と、その各子会社を招き、その代表が行われている可能性のある任意の買収提案に関する直接または間接的な要求、奨励、議論、または誰との交渉を停止するかを指示するであろう

92

買収提案に関する任意のクエリ、または買収提案を構成する任意の提案または要約を提出し、(Ii)買収提案に関連する任意の議論または交渉に参加、継続または他の方法で参加するか、または買収提案に関連する任意の非公開資料を任意の他の人々に提供するか、または買収提案を意図的に奨励または意図的に便利にするか、または(Iii)買収提案について任意の意向書、買収合意、原則合意または同様の合意を締結する(合併プロトコルに従って許容可能な秘密協定を除く)

合併協定に基づき、“買収提案書”いかなる人 （ 親および合併サブを除く ） からの提案またはオファーを意味します。“グループ，”取引法第 13 条 （ d ） の意味において、単一の取引または一連の関連取引において、 （ a ） 当社または当社の子会社の 20% 以上の当社および当社の子会社の資産の取得またはライセンスに関するもの。’資産 （ 全体として ） または当社および当社子会社の 20% 以上が’収入や収入は（ b ） 当社の発行済普通株式およびその他の出資権および議決権の 20% 以上の発行または取得、 （ c ） 資本増強、公開買付けまたは交換買付けが完了した場合、（ d ） 当社が関与する合併、統合、合併、株式交換、事業結合、資本増強、清算、解散、または類似の取引において、完了した場合、本取引または （ e ） 前述の組み合わせ （ 合併または本取引を除く ） を除く場合、当社における発行済普通株式およびその他の持分および議決権の 20% 以上を個人またはグループが受益的に所有することになります。

買収提案の受領

合併協定に相反する規定があっても、合併合意日後の任意の時間に、合併提案を承認する前に(ただし承認前ではない)、Catalentまたはその任意の代表は、任意の人またはグループの買収提案を受けることができるが、買収提案は、合併協定に違反する非要求条項 によって生じるものではない：(I)Catalentおよびその代表は、その条項および条件を明確にし、合併合意の非募集条項を個人または集団に通知するために、その個人または集団に連絡することができ、(Ii)Catalent取締役会が誠実に決定する場合、その外部の法律顧問および財務コンサルタントと協議した後、買収提案は、より高いオファーをもたらすことを合理的に予想することができる場合、Catalentおよびその代表は、：

•

買収提案を提出した個人または個人と交渉し、許容可能なセキュリティ協定を締結し、そのような任意の許容可能なセキュリティ協定に基づいて、買収提案を行う個人またはグループおよびその潜在的な融資源およびそれらのそれぞれの代表に会社に関する情報(非公開情報を含む)を提供する；しかし、(X)当社は、以前に親会社またはその代表に提供されていなかった当社に関するすべての情報 を実質的に同時に(いずれにしても48時間以内に)親会社に提供し、(Y)このような人々に提供される任意の競合感受性を有する情報またはデータは、個々のbr}jきれいなチーム会議室で提供され、その外部法律顧問の提案に基づいて会社が合理的に決定したこのような情報またはデータを取得するための慣用的な清掃チームの手配を遵守する

•

そのような買収提案を提出した人およびその潜在的な資金源およびそれらのそれぞれの代表との議論または交渉に参加または他の方法で参加する

合併協定によれば、Catalent取締役会がその好意的な判断に基づいて、財務顧問および外部法律顧問に諮問した後、Catalent取締役会が関連するすべての要因(当該買収提案の関連規制および財務面を含む、当該買収提案の可能性を含む)を考慮して決定された任意の買収提案である

93

(br}買収提案が完了しなければならない)、完成すれば、当社のS株主により有利な取引を招くが、条件は、この 高級要約の定義について、買収提案定義で言及されている20%以上が50%を超えるとみなされることである

買収提案の通知

合併協定の条項によると、Catalentは必須である：(I)Catalentが買収提案に関する任意の問い合わせ、提案または要約を受信した場合、(いずれにしても48時間以内に)買収提案を提出した者の身分を含む親会社に通知しなければならない；(Ii)速やかに(いずれにしても48時間以内に)当該買収提案のコピーを親会社に提供するか、または当該買収提案が口頭である場合、その買収提案(およびその任意の改訂)の実質的な条項および条件の要約を提供しなければならないし、(Iii)親会社に任意の実質的な発展、議論、議論を合理的に理解させなければならない。すぐに買収提案(およびその修正案)について交渉することができる

会社の推薦

上述したように、Catalent取締役会は、以下の条項の制約の下で、Catalent 株主投票が、合併プロトコルおよび合併プロトコルが期待する取引の採択を承認することを承認することを支持することを提案しているが、合併に限定されないが、この一致提案を会社取締役会提案と呼ぶ。合併合意規定は、Catalent取締役会が以下のように定義されない限り、会社の不利な変化提案(以下に述べる)を実施しないことを規定する

合併協定によれば、一般的に、Catalent取締役会は、(I)(A)失敗、撤回(または親会社または連結子会社に不利な方法で修正または適合する)を行うことができなかったか、または(または親会社または合併子会社に不利な方法で修正または適合しない)会社取締役会の提案を開示してはならない。または(B)望ましいと承認、推薦または発表するか、または望ましい任意の買収提案を承認、推薦または発表するか、(Ii)Catalent株主に伝播する際に会社取締役会の提案を本委託書に含まない、(Iii)要約開始後10営業日以内(“証券取引法”公布の第14 d-2条の意味による)要約または交換要約に関連する任意の提案を開示する(要約に反対する提案を除く)、または(Iv)要約または交換要約のための構成に関する買収提案以外の提案、または、(Iv)要約または交換要約のための買収提案に関する提案以外の提案を開示する。上記(Iii)条で述べた事項は、親会社が書面で要求してから5営業日以内に当社取締役会の提案を公に繰り返すことができなかった(当社は、各買収提案について2回以上繰り返し、重大な修正のたびに1回行う義務がないことを理解している)(上記(I)、(Ii)、(Iii)または(Iv)条に記載された任意のbr}行動、すなわち会社の不利な変更提案)

Catalent取締役会は、合併提案を承認する前に(ただし、承認後にはできない)：

•

もし当社が任意の者の書面買収提案を受けた場合、当該買収提案は実質的に合併協定に違反する非募集条項によって生じたものではなく、当該買収提案が撤回されていない場合、(I)カタログ取締役会は会社の不利な変更提案を提出することができ、(Ii)会社は合併協定の終了条項に基づいて合併協定を終了し、拘束力のある書面買収協定を締結し、当該等の買収提案について規定することができ、それぞれの場合、かつ(A)目録取締役会が財務顧問及び外部法律顧問と協議した後に誠実に決定することができる。(B)カトレント取締役会が外部法律顧問の意見を聞いて誠実に確定した場合、そうでなければ、カトレント取締役会が適用法に基づいてカトレントS株主に負う受信責任に合理的に抵触し、(C)キャトレントは終了条項に基づいて親会社 に事前に書面通知を行い、会社の不利な変更提案を提出したり、合併協定を終了したりする意図があることを表明する

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合併協定は、このような任意の会社の不利な変更提案または終了の少なくとも5日前(決定通知)(この通知は会社の不利な変更提案を構成しない)、および(D)(1)Catalentは、合併協定の非募集条項に基づいて、買収提案条項および条件を含む買収提案書のコピーを親会社に提供し、(2)会社は、決定通知の交付後5日以内に親会社に合併協定条項を修正するか、または別の提案を行う。そして、その代表が親会社とこのbr提案の改訂または他の提案について誠実に親会社と交渉することを合理的に手配し、(3)任意のこのような交渉の結果を考慮し、親会社が書面で行った任意の拘束力のある約束を履行した後、Catalent取締役会は、財務コンサルタントや外部法律顧問と好意的に協議した後、その買収提案を高級要約として決定し、外部法律顧問に相談した後、合併協定の終了条項に基づいて会社の不利な変更提案や合併協定の終了を行うことができなかった場合、買収提案に関する拘束力のある最終買収合意を締結することができなければ、Catalent取締役会が適用法に基づいてCatalent S株主に負う信頼責任に抵触することが予想される理由がある

•

状況変化に対して会社の不利な変更提案を提出することは、以下の場合のみであることを前提としている： (A)Catalent取締役会は、外部の法律顧問に相談した後に誠実に決定し、そうしなければ、Catalent取締役会が適用法に基づいてCatalent取締役会の株主に負う受託責任に適合しないことを合理的に予想し、(B)Catalentは、どのような会社の不利な変更提案を提出する前にも少なくとも5日前に親会社に決定通知を出す。(C)(1)Catalentは、状況の変化を合理的に詳細に説明すること、(2)Catalentは、確定通知を提出してから5日以内に親会社に合併協定条項の改正または別の提案を提出し、その代表が親会社とこのような提案された修正または他の提案について善意で交渉することを合理的に手配し、(3)任意のこのような交渉の結果を考慮して、親会社が書面で行う任意の拘束力のある承諾を履行した後、外部の法律顧問と協議した後、キャトレント取締役会は誠実に決定し、このような状況の変化に応じて会社の不利な変更提案をすることができなかったことは、カトレント取締役会が適用法に基づいてカトレントS株主が負担する受託責任に抵触すると合理的に予想される。

情報を得る

いくつかの例外および制限に加えて、キャトレントは、その子会社にbrの正常営業時間内にキャトレントS財産、帳簿、契約、承諾、人員、および記録への合理的なアクセス権限を親会社に提供するように促す。しかし、任意のこのようなアクセス(I)は、合理的な時間に親会社Sが費用を負担し、会社の適切な人員の監督の下で行われ、方法は、会社または会社の任意の子会社の業務の正常な運営を合理的に妨害しなければならないか、または任意の有形資産または財産に重大な損害または破壊のリスクを与えることができ、(br})任意の適用可能な新冠肺炎措置を遵守するために会社によって合理的かつ誠実に制限することができ、このようなアクセスが新冠肺炎または任意の新冠肺炎措置に従うことを保証することができる：S社のいかなる代表者や商業パートナーの健康と安全を脅かすことはない

賠償、恩赦、保険

会社またはその任意の付属会社既存の任意の人為的受益者のすべての賠償、前借り費用および免責権利、この人は、発効時間または発効日前のいつでも取締役またはその任意の子会社の高級社員であり、または発効時間またはその前の任意の時間に取締役またはその任意の子会社の上級職員であるか、またはその任意の付属会社の上級職員であるか、またはその任意の子会社の高級社員である

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発効時間の前に、Catalentまたはその任意の子会社の請求、またはそのインフォームドコンセントの下で、発効時間または以前に発生した行為および非作為について、任意の他の 個人の取締役、上級管理者、メンバー、マネージャーまたは受託者としてサービスされなければならない。これらの行為および発効時間または以前にCatalentまたはその子会社に存在する組織文書として存在しない、または会社または会社の任意の子会社間の任意の賠償協定に規定されている、2024年2月5日まで存在し、親会社に提供されるCatalent受託者は、合併後も存在し、修正してはならない。発効期間から6年以内に、Catalentがこのような身分で享受する権利に悪影響を及ぼす可能性のある任意の方法で廃止または修正され、既存の会社およびその付属会社は、デラウェア州法律または他の適用法によって規定される最大限の制約を受け、有効期限は発効時間から6年であり、この6年間の間に当該権利に基づいて提出された任意のクレームは、当該クレームの全部および最終処分まで、合併協定の条項および合併協定項に規定される権利の制約を受け続ける

発効時期の前に、発効後6年以内に、親会社は、執行役員および高級管理者責任、雇用行為責任および受託責任保険を含む、2024年2月5日までの有効な条項および条件(制限および保留を含む)を下回らない条項および条件、維持役員および高級管理者責任、被雇用行為責任、被受託責任保険を含むCatalent受託者を、発効時間または発効時間前に発生した作為および不作為を含む、既存の会社に促す。もし生き残った会社がこのような新保険のために支払った金額がCatalentが現在このような保険のために支払っている年間保険料の300%を超えない場合、同社が支払う金額はそのような保険の金額を超えてはならない。前述の規定の代替として、発効時間の前に、Catalentは取締役および高級管理者の責任、雇用行為責任と受託責任尾部保険を購入することができ、発効時間から6年 はCatalent Sの既存保険リストがカバーする保証された当事者が2024年2月5日までの条項と条件をカバーし、Catalent Sの既存保険契約のCatalent受損側に有利な条項と条件は を下回らない

合併の完成に努める

合併協定では、Catalent、親会社、および合併子会社は、それぞれ がすべての行動を取り、すべての文書の提出または提出をもたらし、進行または結果をもたらし、協力および相互協力をとり、合理的で実行可能な場合に取引 をできるだけ早く完了および発効させるために必要な、適切または適切なすべてのことを含むと規定されている

•

適用される反独占法によれば、すべての必要、適切または賢明な行動または行動しない、放棄、同意、許可、決定、声明、承認およびすべての待機期間の過去を取得し、すべての必要、適切または適切な登録および届出を行い、任意のそのような行動またはbrが行動しない、放棄、同意、許可、決定、声明、承認、および反独占法の下のすべての待機期間の過去を適用するか、または任意の政府当局が合併合意の下で規制承認を要求する任意の について法的訴訟を提起することを回避するために必要または望ましいステップをとる

•

第三者から必要、適切、または望ましいすべての同意、許可、承認または免除を得る；

•

すべての通知を提出し、医療保険法の適用に関連する任意の政府の許可を得るために必要なすべての書類または申請のすべての同意、許可、または承認を取得、維持または譲渡する

•

統合プロトコルによって予期される取引 を達成するために、任意の必要、適切、または適切な追加文書が署名および交付される

しかし、合併協定に規定されている限られた例外を除いて、いずれの場合も、親会社、その制御された関連会社、Catalent、またはその任意の子会社は要求されず、Catalentまたはその任意の子会社も要求されない

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親会社Sが事前に書面で同意していない場合は、任意の契約項の下で合併協定が行われる取引所を完了するために必要な任意の同意、許可、承認または免除を得るために、任意の第三者に任意の費用、罰金または他の代価を支払うこと、または他の方法で任意の第三者に融資、承諾、または任意の責任または義務 を生じてはならない

合併協定によれば、各当事者は、2024年3月6日よりも迅速かつ任意の場合に遅くなく、(I)“高速鉄道法案”に基づいてそれぞれの届出書類を提出し、(Ii)適用届出、通知又は親会社の要求を完了する他の同意を完了するために必要な任意の情報を行うか又は(親会社が適用届出、通知又は親会社の要求を完了するために必要な任意の情報を受信するか)規制手続きを作成して、特定の司法管轄区域管理外国投資法の適用政府当局を含む適切な届出書類又は起案書類又はブリーフィング文書を提出しなければならない。その他の合併協定項の下で必要な監督管理審査に関連する政府機関は、合理的で実行可能な場合にできるだけ早く関連承認を取得する

親会社およびCatalentは、(I)独占禁止法または外国投資法に基づくまたは関連する任意の調査または他の質問において、他の当事者が記入および提出された草案を事前に審査して意見を発表することを含む、brに関連する任意の提出または提出について協力および相互協議を行うことに同意しており、 (Ii)政府当局または第3方向の任意の政府当局が提出または提起した任意の請求、問い合わせ、調査、行動、または法律手続きが他の当事者にタイムリーに通知され、各場合、取引について、(Iii)任意のそのような要求、照会、調査、行動、または法律手続きの状況を他の当事者に通知し、(Iv)任意のそのような要求、照会、調査、行動または法律手続きに関連する任意の政府当局に関連する任意の実質的な通信を他の当事者に迅速に通知し、(V)要求し、そのような通信のコピーを迅速に他方に提供しなければならないが、いくつかの例外的な場合を除いて、(Vi)は合理的で実行可能な範囲内である。事前に他の当事者と協議し、他の当事者と協力し、任意の当事者がこのような請求、調査、訴訟または法律手続き について任意の実質的なコミュニケーションの意見を行うこと、および(Vii)任意の政府当局が禁止する可能性がある場合を除いて、他の当事者に合理的な通知を提供し、他の当事者の許可された代表が、この請求、調査、調査、行動、または法律手続きによって引き起こされる、またはそれに関連する毎回の会議に出席することを可能にすることを心から考慮する。すべての当事者は、可能な場合に、任意の政府当局が要求する可能性のある情報、文書、他の材料、または証言をできるだけ早く提供しなければならない。Merge Subは、高速鉄道法案の下のすべての申請費用と、独占禁止法または外国投資法に関連する任意の申請費用を支払います

親会社およびCatalentは、任意の政府当局が要求または要求するすべての行動およびステップ(I)を、任意のそのような行動または非行動、免除、同意、許可、決定、声明、承認および任意の政府当局の待機期間の過去または回避のための任意の法的手続きを得るための誘因または条件として同意し、(Ii)任意の政府当局または任意の他の他の人が法的手続きを開始することを回避し、それぞれの場合、合併協定の下で要求される任意の規制承認に関連して、または任意の反独占、競争、外国補助金または投資または貿易法規に関連して、(次項の制限の下で)：

•

交渉、承諾、および法令によって個別に注文を下すことに同意するか、または他の方法で販売、レンタル、許可証、会社、親会社またはそれらのそれぞれが制御する任意の付属会社の任意の資産、権利、契約、製品ライン、製品、技術または事業を剥離または処置すること；

•

会社、親会社、またはその任意の制御された付属会社の任意の既存の関係、契約権利または義務を終了する

•

合弁企業やその他の手配を終了します

•

関連会社の任意の関係、契約権利または義務を制御する会社、親会社、またはそれらのそれぞれの関係を作成する

•

会社、親会社、またはそれらのそれぞれが制御する任意の付属会社の任意の他の変更または再編；および

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•

任意の要求または義務、すなわち、任意の取引または任意の他の事項について任意の政府当局に事前通知を行うか、または事前にその承認を得ることを承諾または同意する(または当社またはその任意の付属会社が負担する)任意の要求または義務

•

そうでなければ、会社、親会社、またはそれらのそれぞれが制御する関連会社の資産、権利、契約、製品ライン、製品、技術または業務に対して任意の行動をとるか、またはその運営を制限することを承諾する

しかしながら、(I)合併協定締結者またはそのそれぞれの制御された関連会社は、いかなる行動も要求されない、または任意の行動をとることを承諾するか、または閉鎖を条件としないいかなる条件または制限に同意するか、(Ii)Catalentおよびその任意の子会社は、親会社の事前書面による同意なしに任意の行動をとること、または任意の行動をとることを承諾すること、または任意の条件または制限が親会社Sの要求に同意することに同意するか、Catalentは、その子会社に任意の行動をとることを促す、または任意の行動をとることを承諾する、または任意の条件または制限に同意する、Catalentは、その子会社に任意の行動を取らせる、または任意の条件または制限に同意する。それが終値を条件にしている限り

任意の政府当局または他の誰かが、合併協定によって規定された任意の規制承認、または任意の反独占、競争、外国補助金または投資または貿易法規に関連しているか、または任意の法律手続きにおいて実施または合理的に任意の法的手続きに入ることが予想される場合、親会社(親会社が要求を出した場合、Catalent)は、(A)必要に応じて控訴すること、(B)任意の法的制限を覆し、解決または解除することを含む、任意の合理的に必要な行動をとるであろう。(C)入国または転覆、転出、解決、または任意の法的制限の解除を回避するために、任意の必要な法的手続きを開始すること

高速鉄道法案と関連規則によると、Catalentと親会社がそれぞれ米司法省反独占司(反独占司)と連邦貿易委員会(FTC)に通知と報告表 を提出し、適用される法定待機期間要求を満たすまで、合併は完了しない可能性がある。“高速鉄道法案”によると通知すべき取引は期限までに完成してはならない30日の日々各当事者がそれぞれのHSR 法案通知および報告表を提出した後の待機期間(それ以前に連邦貿易委員会または反独占局が当事者に補足情報および文書材料要求(第2の要求)を発行しなければ、早期終了または延長)。2024年3月4日、Catalentとノルド財団(親会社の最終親会社として)は、反独占司と連邦貿易委員会にそれぞれの通知と報告書を提出した。Catalentとの合意によると、連邦貿易委員会職員と非公式な議論を行った後、Parentは連邦貿易委員会に通知し、ノとノド財団は最初のbr待ち期間が終了する前に撤回して反独占部門と連邦貿易委員会にその通知と報告表を再提出し、連邦貿易委員会がより多くの時間を取引を審査することを選択する。ノルド財団S通知と報告書は撤回され再保存され、2024年4月2日から施行され、その際に新たに30日の日々“高速鉄道法案”に基づいて始まる待機期間。もし連邦貿易委員会または反独占局が二回目の要求を出したら、各方面は別の項目を守らなければならない30日の日々連邦貿易委員会または反独占局が待機期間を早期に終了したか、または双方が待機期間を延長することに同意しない限り、待機期間は、双方が第2の要求を基本的に遵守した後にのみ開始される。合併が完了する前または後のいつでも、“高速鉄道法案”に規定されている待機期間が終了または満了しているにもかかわらず、連邦貿易委員会、反独占局、または任意の州は、合併の禁止を求めること、当事者の大量の資産を剥離することを求めること、または当事者に単独の資産を許可または保有することを要求すること、または既存の関係および契約を終了することを含む、米国独占禁止法に基づいて、公共利益に適合すると考えられる必要または望ましい行動をとることができる。場合によっては、個人当事者も独占禁止法に基づいて法的行動を求めることができる。同様に、他の管轄区域では、独占禁止法の規定を適用するいかなる適用待ち期間の承認、承認、満期、または終了を通知し、取得する前に、合併は終了できない。同様に、合併が完了する前に、親会社はある司法管轄区の外国投資審査制度に基づいて承認されなければならない

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親会社とCatalentは、以下の事項について共同で制定、決定、協力することに同意している：(I)合併協定に従って必要な規制承認を得る戦略、(Ii)任意の政府当局が購入した任意の訴訟の抗弁および和解、および(Iii)任意の時間内に合併を完了しない、または高速鉄道法案または他の適用される反独占または外国補助金または投資法に従って任意の適用待機期間を延長する任意の約束または任意の政府当局との合意。ParentとCatalent はさらに同意し，前述の内容に何か食い違いがあれば，最終的には親会社がCatalentの意見やアドバイス を好意的に考慮して合理的に行動し，最終的に適切な行動をとることにする

また、合併協定条項に適合する場合、親会社またはその任意の制御された付属会社 は、(I)いかなる行動も必要とせず、これらの行動は、(A)ノボノルドおよびその制御された付属会社が分割業務完了後に得ることができる生産能力をもたらすか、または(B)親会社およびその制御された付属会社を全体としてもたらすことをもたらす。閉鎖が発生したと仮定するが、 はCatalentおよびその子会社(創業業務を除く)の規模で測定されるか、または(Ii)剥離、許可、単独保有を含む任意の行動をとり、そうでなければ、 第三者が(A)ノボノードまたはその任意の制御された付属会社(カタロットおよびその制御された付属会社を除く)の任意の部分を使用することを許可するか、(W)生産資産、 (X)製品線、(Y)研究、臨床又は医薬製品又は(Z)その他の重大な資産(ノボノド及びその制御された連属会社の分割業務規模に関連する割合で計量される材料)又は(B)第(Ii)条(A)、ノボノルドホールディングス、親会社S又はその任意の制御連合会社の任意の部分(ノボノード及びその制御連合会社及びCatalent及びその制御連合会社を除く)資産((I)~(Ii)項に記載の任意の行為、これは重い条件である)に限定されない場合

いくつかの例外を除いて、親会社は、そのような買収、合意、取引または活動が任意の適用待ち期間の満了または終了に任意の の重大な遅延をもたらすこと、または任意の行動または非行動、放棄、同意、許可、決定、 宣言、承認、承認、または任意の行動または不行動、放棄、同意、許可、決定、 宣言、承認、承認、または任意の他の取引に従事すること、または任意の他の行動をとることを許可することも、その制御された付属会社が任意の 資産、企業または個人の買収または同意を許可することも許さないであろう。そして、取引を完了するために必要な政府当局の待機期間の経過、(Ii)任意の政府当局が取引に入るリスクを大幅に増加させるか、または永久、予備または一時禁止または制限令または他の命令、法令、決定、決定または判決に挑戦できないリスクを大幅に増加させるか、またはこれらの命令、法令、決定、決定または判決は、実質的に遅延、制限、防止、禁止または が他の方法で取引の完了を禁止するか、または(Iii)他の方法で実質的に遅延または取引完了を阻止する

法律およびいくつかの例外が適用される場合、カトレントSが医療保健法を遵守するために、カトレントは、 (I)が合理的に実行可能な場合、政府当局または政府当局を代表して親によって提出された任意の要求、照会、調査、行動、検査、法執行または法律手続きの提出または開始をできるだけ早く通知し、上記のいずれか単独または全体的に合理的に、(A)起業業務または(B)カトレント(起業業務を含まない)(規制事項)に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。(Ii)任意の規制事項に対する回答草案を事前に審査してレビューするための合理的な機会を親会社に提供する；(Iii)書面請求の下で、親会社に任意の規制事項の状況を合理的に理解させる；(Iv)親会社と任意の政府当局との間の規制事項に関連する任意の重大な通信を通知する；(V)合理的に実行可能な場合には、任意の規制事項に関連する重大な事件、苦情、および要求を直ちに親会社に通知し、いずれの場合も、任意の製品のリコールを招き、起動することを合理的に予想する

ノとノドとそのいくつかの付属会社はまた、それぞれ規制届出と承認におけるbrの具体的な義務に同意し、これらの義務は合併下の平行義務とほぼ似ている

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プロトコルは，同じ制限を受ける(負荷条件の適用を含む).また，双方は統合プロトコルによって具体的な履行を求める権利がある.

従業員事務

発効時間から発効期間1周年日までのbr期間、または従業員が親会社に雇用されている間、または(短い場合)、Sが親会社に雇用されている間、または分割買い手(合併協定を参照)に雇用されている任意の会社(持続期間)、親会社またはその子会社またはその子会社またはそのbr共同経営会社のうちの1つ(それぞれ、持続雇用主)は、発効直前に自社または任意の会社の子会社に雇用される従業員毎(それぞれ、各、継続雇用者)に雇用される。(2)他の従業員福祉(支配権変更、取引、留任、持分および持分またはその他の長期インセンティブ、年金計画、退職者健康および福祉を含まない)、繰延給与と解散費手配：(X)合計は、発効直前に当該従業員に提供される福祉 とほぼ同じであり、または(Y)は、連続雇用主が類似した状況にある従業員に提供する福祉の合計とほぼ同じである

継続期間中、親会社は、雇用関係を終了した各連続従業員に解散費および福祉を提供するか、または連続雇用主によって解散費および福祉を提供するように構成され、全体的には、会社開示スケジュールにおいて連続従業員に提供される解散費および福祉を下回らず、優遇されている場合、連続従業員と締結されたbr個人契約によって提供される福祉を下回らない

親会社は、1人の連続従業員が締め切り前に会社(およびその前身)でのサービス年数に基づいて、S従業員福祉計画および手配された福祉(ただし、固定福祉年金または退職者健康福祉計画下の課税福祉を含まないが)、そのような計画および手配された保険範囲内で、従業員が締め切り直前に参加する比較可能な会社計画下の保険を置換する資格があることを規定するビジネス上の合理的な努力を行う。しかし、上記の規定は、そのような従業員福祉計画または手配された福祉 の重複を招くことはなく、いかなる持分または持分に基づく計画または手配された任意の退職資格の帰属にも適用されない

任意の連続従業員が、有効時間の直前に連続従業員に適用される個人、病気休暇または休暇政策に基づいて享受する権利がある任意の計算されるが、使用されていない個人、病気休暇または休暇時間について、親は、連続従業員に(状況に応じて)連続従業員に(状況に応じて)継続的な従業員に(福祉を繰り返さない)ように促し、有効時間から累積個人、病気休暇または休暇時間の責任を負い、連続従業員が当社の慣例および政策に従って、これらの累積した個人、病気休暇または休暇時間を使用することを可能にする

サービスが親および/または連続雇用主の任意の健康または福祉計画下の資格、帰属または手当に関連している場合、親は、(A)各連続従業員の参加および保険要件に適用される予め存在する条件、排除および待機中のすべての制限を放棄するために、または連続雇用主に商業的に合理的な努力を促すであろう。また、待機期間は、そのような従業員が発効時間前に参加する類似の従業員福祉計画には適用されず、(B)健康または福祉計画は、(X)資格および帰属の目的で、発効時間前に会社 (およびその前身)サービスの各連続従業員にクレジットを与え、その程度は、会社に対応する健康計画または福祉計画の発効時間前にサービスが確認される程度と同程度であり、(Y)賠償額を免除する目的で共通に支払う自腹を切る最高限度額と免税額、ポイント

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連続従業員1人当たり発効時間の計画年度内に支払われる金額は，当該等の支払額が当社対応の健康や福祉計画で確認されている程度と同程度である

任意の連続従業員が、任意の年間、br四半期、または毎月の現金インセンティブ報酬計画または計画に従って獲得する資格がある任意のボーナスについて、適用される業績期間が終了時に行われている(それぞれ、閉鎖前のボーナス)、親は、または、存続会社または存続会社の子会社または継続雇用主が、存続会社Sまたは適用子会社Sまたは連続雇用主Sを介して当該連続従業員に賃金br}額(適用法的要求控除および控除された任意の源泉徴収税を差し引いた純額)が(X)目標業績レベルに基づくこのような閉鎖前ボーナスの額に (Y)スコアを乗じた額に等しくなり、分子は締め切りが終了した適用業績期間内に経過した日数であり、分母は適用業績期間内の日数である。有効期間後、合理的で実行可能な場合にはできるだけ早く(ただし、いずれの場合も30日遅れてはならない)金額を現金で支払うべきである。しかし、(A)いずれの場合も、任意の開業前に花紅またはその任意の部分が1回を超えて配布されてはならず、(B)一旦これらの開業前の花紅の支払いが完了すると、その留任従業員は、その期間中の任意の花紅支払いを得る権利がなく、このような“br}花紅支払いおよび期間の残りの部分も同様に比例して計算される

上記のいずれかのボーナスの支払いに加えて、その雇用条項および条件は、その条項または適用法に基づいて改正、修正または終了されるまで、その雇用条項および条件が適用される集団交渉協定によって拘束されるまで、集団交渉協定によって制約される連続従業員である

会社特別会議

米国証券取引委員会の本依頼書に対するいかなるコメントも解決された後(ガテラントは2024年4月5日までに提出するよう合理的な最大限の努力を求められている)、キャトレントは合併提案について正式に通知を出し、株主総会を開催し、合併提案について投票することに同意した。延期が許可されている例外的な場合を除いて，CatalentはCatalent株主への本依頼書の郵送開始後45日または45日程度Catalent株主会議を開催し，合併提案について投票しなければならない

高級手形の処理

合併合意によれば、Catalentは、(A)取引に関連する任意の合理的な必要な通知を発行することと、(B)契約と取引のすべての条項および条件を遵守するために合理的に必要な可能性のある任意の他の文書または文書を交付することとを含む、商業的に合理的な努力を行うことに同意している。また、親会社が締め切り前の20営業日以上にカトレンに書面通知を出した後、br社はその商業的に合理的な努力を尽くして買い戻し要約、償還または類似取引を完了し、それぞれの場合、親会社Sは任意またはすべての未返済手形の買い戻し要約、償還または類似取引を一任する。

ある付加的なチェーノ

合併協定には他の契約が含まれており，他にも，本依頼書の提出に関する契約，規制届出，承認に関する契約(タイトルでは合併(推奨1)：規制承認本委託書第78ページから)、取引法第16条下の報告要件、ある買収事項、合併に関連する訴訟の調整、合併合意所期取引に関する公告及びいくつかの事項に関する通知、債務融資協力、分割計画と協力、カタルーニャ米国証券取引委員会の届出に関する義務及び特定の医療規制契約

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端末.端末

統合プロトコルは終了することができ、統合は、発効時間前のいつでも放棄することができる：

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会社と親会社の双方の書面で同意した

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CatalentやParentでは

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マージが終了日または前に完了していない場合(以下の 文で説明するように延長することができる)；ただし、条件は、(I)その日までに、“合併協定”に規定されている取引完了条件を満たしたり放棄したりした(ただし、(A)取引完了時にその性質を満たすいかなる条件も含まれていない(このような条件がこの時点で発生した場合、当該条件は満たされるか、または有効に放棄される)、(B)独占禁止法および外国投資法に関する制約条件である。(C)反独占および外国投資条件および (D)制限条件に関する負担条件がない(ただし、適用される法的制限が合併協定に要求される規制承認または反独占または外国投資法律に関連する他の側面に関連することに限定される)および反独占および外国投資条件であれば、この日は自動的に3ヶ月延長され、4回に分けて延長される(この場合の日付は試験日)。また、上記の規定があるにもかかわらず、(1)任意の試験日において、Catalent株主投票が、会社が適用法に基づいて関連会社の米国証券取引委員会の届出書類をタイムリーに提出できなかったためにのみ、本依頼書を提出できない場合には、第1のただし書に規定されている自動延期の他の条件が満たされる限り、(2)第1の試験日および第2の 試験日のみであれば、このような自動延期が発生する。すべての先行条件は満たされるか放棄される((X)成約時にその性質のいかなる条件(このとき成約が発生した場合、その条件が満たされるか、または有効に放棄されることを除く)、および(Y)Catalent株主投票は、会社が本依頼書を提出できないだけで、適用される法律に従って任意の関連会社の米国証券取引委員会文書をタイムリーに提出することができない)。このような自動延期は依然として発生し、(Ii)本条項に従って統合プロトコルの終了を求める側は、合併合意項の下でのその義務 に違反または履行できないことはなく、これは、主に試験日または前に統合を完了できなかったことをもたらすであろう

•

任意の法的制限が最終的で控訴できないものになった場合；または

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統合提案が特別会議(またはその任意の延期または延期)で必要な承認 を得られない場合

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親によると

•

カトレントがいかなる実質的な面でも合併協定に含まれるいかなる陳述、保証、チノまたは合意に違反している場合、いずれの場合も、この違反は、(I)カトレントSの陳述や保証またはチノに関する終了条件を満たすことができず、(Ii)終了日までに治癒できない場合、または が治癒可能である場合、親会社Sがガテレントに書面通知を提出し、親会社Sが合併合意およびその根拠を終了した後30営業日以内に治癒できなかったことを説明する。親会社が合併協定に含まれるいかなる声明、保証、合意または契約に実質的に違反していない場合(この合意に違反すると、親会社Sの陳述、保証、合意および契約に関する終了条件を満たすことができない)；または

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会社の不利な変更提案の後のいつでも(タイトルがbr}の章で定義されている♪the the the 合併協定；その他の契約；非意見募集；買収提案；会社推薦；不利な推薦変更；受託例外？本依頼書94ページから)

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Catalent：

•

親会社または合併子会社が任意の実質的な面で合併協定に含まれる任意の声明、保証、契約または合意に違反した場合、その違約(I)は、親会社Sおよび連結子会社Sの声明および担保、合意またはチノに関する終了条件を満たすことができず、かつ (Ii)が終了日までに治癒できない、または治癒可能である場合、Sが親会社に書面通知を送信することにより、Sが合併協定およびその基礎 を意図的に終了した後30営業日以内に治癒できないことを示す。カトレントが合併協定に含まれるいかなる宣言、保証、合意、またはチェーノに実質的に違反していない限り(この合意に違反することは、カトレントSの陳述、保証、およびチェーノに関連する成約条件を満たすことができない)

•

より高いカプセルを提供する合意を達成するために合併提案を承認する前に， は合併プロトコルで指定された非入札条項を遵守する必要がある

Catalent停止料

合併協定が特定の場合に終了した場合、Catalentは親会社に支払いを要求されるか、または親会社に344，800，000ドルの現金停止料を支払うことになる

合併合意が終了すれば、親会社はCatalentから会社停止費を得る権利がある

•

Catalentが合併提案を承認する前に、合併協定の特定の非入札条項を遵守する場合により高い要約を提供することを規定するために、合意を締結する

•

Catalent取締役会が会社の不利な変更提案を実施する場合は、親会社が実行します。

以下の場合、親会社も会社停止料を得る権利がある：(A)特別会議または親会社が合併契約を終了する権利がある(場合によっては)少なくとも3営業日前に、買収提案が公開されたり、開示されたり、何の条件もなく開示撤回されたり、(B)合併協定は、会社または親会社がガテレント株主投票を得られずに終了したか、または会社とSが合併協定に深刻な違反のために親会社によって終了し、(C)合意を終了した12ヶ月以内に、当社 は、任意の競争的入札について最終合意を締結し、その等の取引を完了する(当該12ヶ月間または後にかかわらず)

満期になって会社の停止費に対応する場合、その等の費用は合併協定の規定に従って適時に支払います。もし会社が費用の満期を終了し、合併協定に基づいて対応する場合、会社停止費は合併協定と合併協定によって行われる取引によって親会社と合併子会社が被ったり招いた任意の損害または損害brの唯一かつ独占的な救済方法となります

親停止費

統合プロトコルが特定の場合に終了する場合、親会社はCatalentに584，400，000ドルの現金停止料をCatalentに支払う必要があるか、またはCatalentに584，400，000ドルの現金停止料を支払う必要がある。合併合意が親会社またはCatalentによって終了した場合、Catalentは親会社から親会社停止費を得る権利がある

•

終了日または試験日(場合に応じて)の前に閉鎖できなかったため、または法的制限(ただし、適用される法的制限に限定されるが、合併協定によって要求される規制承認または反独占または外国投資に関連する他の態様に限定される)

103

法律)であって、かつ、このとき(I)(1)制限条件、(2)反独占及び外国投資条件又は(3)負担条件を満たしていない(又は法律が許容される範囲内で放棄する)(第1)及び(3)項の場合、合併協定に規定されている規制承認または反独占または外国投資法に関連する他の態様に関連するため、(br}および(Ii)すべての他の成約条件は満たされているか、または免除されている(ただし、その性質によって成約時に満たされなければならない任意のこれらの条件を除く)、および(Iii)Catalentは、合併合意項の下での提出、同意および承認の努力義務に違反しておらず、第(I)項に記載されているすべてまたは任意の条件 を満たすことができない

親会社の解約費が満期になって対応した場合は、合併協定に規定されている方法で速やかに支払います。もし親会社の停止費が満期になり、合併協議に基づいて対応する場合、親会社の終了費用は当社がいかなる及び合併付属会社及び合併付属会社が合併協定及び合併協議によって行う取引によって損害を被ったり、招いたいかなる及びすべての損失或いは損害によって親会社及び合併付属会社に唯一及び独占的な救済を行うことになり、親会社或いは合併付属会社はいかなる更なる責任或いは義務を負う必要がない

費用.費用

合併プロトコルには別の規定があるほか，合併プロトコルや取引に関するすべての費用や支出は，取引が完了したか否かにかかわらず，その等の費用を発生させた側が支払う

特定の演技

いずれか一方が入手可能な任意の他の救済措置(金銭損害賠償を含む)を除いて、Catalent、Parent、およびMerge Subの各々は、一般に、会社の停止費が支払われない限り、合併協定の条項および規定を具体的に実行するために、1つまたは複数の禁止を得る権利がある

修正を棄権する

発効時間までのいつでも、合併協定の任意の条項は、Catalent取締役会および親会社取締役会の承認を得た場合にいつでも修正することができるが、合併提案が承認された後、このような修正がCatalent株主承認を必要とする場合には、合併合意は何も修正されない。

発効時間までのいつでも、Catalent側または親会社と合併子会社は書面で表すことができます：

•

統合プロトコルの他方が任意の義務または他の行為を履行する時間 ；

•

合併協定または合併協定に従って交付された任意の文書において、当事者への陳述および保証におけるいかなる不正確な点も放棄すること；

•

合併合意当事者の任意のチノ、合意または条件を守ることを放棄します。

法律と司法管轄権を管轄する

合併協定はデラウェア州の法律によって管轄されている

Catalent、親会社、および合併子会社は、(I)デラウェア州衡平裁判所および同州の任意の控訴裁判所の排他的管轄権を撤回し、無条件に同意することができない、または、もしそうであれば

104

合併協定によって引き起こされる、合併協定に関連する、または合併合意に関連する予期される取引に関するいかなる論争についても、(Br)裁判所には標的管轄権がなく、デラウェア州の任意の他の州または連邦裁判所またはその裁判所の控訴裁判所は、(Ii)任意のそのような裁判所(選択された裁判所)で個人管轄権を否定または覆そうとしない、(Iii)選定された裁判所以外の他の任意の裁判所で合併協定または取引によって引き起こされる、またはそれに関連するいかなるような訴訟も提起しない、(4)場所に関するいかなる不当な主張を放棄するか、または適切に選定された裁判所に関する任意の不便な裁判所の主張であり、 (V)適用法に適合する場合、デラウェア州法律は、いかなる他の管轄区域の基本政策にも違反しない

融資する

Novo Holdingsは、合併協定で行われる取引を支援するために、16，650，000，000ドルの持分約束を親会社 に持分承諾書(持分承諾書)の形態で提供している。親会社はすでに債務融資承諾を取得し、現在株式承諾書の下のすべての16，650，000，000ドルの株本 が取引を完了する時に株式形式で資金を提供することを期待していない

保証する

Catalentの合併協定の署名及び交付を促進するために、Novo Holdingsは絶対的、撤回できない及び無条件に 親会社及び合併付属会社が合併協定に従って親会社又は合併付属会社にいくつかの合併協定の下の親会社S及び合併付属会社の責任に関する満期及び即時支払いを支払わなければならないことを保証しなければならない。Catalentに適用されるいくつかの補償、親会社停止費及び親会社又は合併付属会社詐欺又は故意違約の金銭損害賠償を含む(例えば、合併協定に従って親会社又は合併付属会社が支払わなければならない)

投票と支持協定

親会社と合併子会社が合併協定を締結する意思の条件と実質的な誘因として，2024年2月5日，合併協定に調印するとともに，親会社はElliott Investment Management L.P.とそのいくつかの関連会社(総称してElliott？)と投票·支持協定(投票合意)(投票合意コピー，本依頼書添付ファイルEとして)を締結し，この合意に基づき，他の事項を除いて，エリオットは、統合と合併協定の採択を支持するエリオットが所有する任意の普通株式(記録日まで)に賛成票を投じることに同意した

105

普通株のある実益所有者

次の表は，2024年4月5日現在，(1)発行済み普通株の5%以上の所有者，(2)我々の現取締役，(3)Catalentが任命された役員，および(4)すべての現役員と任命された役員，実益が所有するキャトレンS公開普通株の株式数を示し，1株額面0.01ドル(普通株と1株)である.一人が普通株に対して投票権または投資権を持っているか、または60日以内にこのような権利を得る権利がある場合、彼は普通株の実益所有権を持っている。br}投資権とは、普通株の売却を指導するか、または他の方法で処分する権力を指す。誰もが、(A)ニュージャージー州サマーセット郡スクールハウス路14番地にあり、(B)普通株に対する唯一の投票権および投資権を有しており、いずれの場合も、以下に説明しない限り、以下に説明する。カテゴリーパーセンテージは、2024年4月5日現在の発行済み普通株180，974，218株に基づく

		普通株
実益所有者の氏名または名称		株 持っている				クラスパーセント
先鋒集団(1)			20,186,499				11.15	%
資本世界投資家(2)			19,113,006				10.56	%
ベレード株式会社(3)			16,175,385				8.93	%
Janus Henderson Group Plc(4)			13,249,339				7.32	%
野村ホールディングス，Inc.(5)			11,487,158				6.34	%
T 。ロウ · プライス · インベストメント · マネジメント、 Inc.(6)			11,209,374				6.19	%
ア レ ッサ ンド ロ · マ セ ッ リ(7)			109,963					*
トーマス·カストラノ(7)(10)			12,545					*
リ ッキー · ホ プ ソン(7)			23,720					*
スティーブン·L·ファスマン(7)(10)			74,360					*
ア リス ティ ッ ポ ス · ゲ ン ナ ディ オス(7)			86,721					*
ジョン·チミンスキー(7)(10)			389,262					*
マンジャ·ボルマン(7)(10)			8,490					*
マイケル · J · バーバー(7)			6,396					*
スティーヴン · K 。バルグ			0					*
J · マーティン · キャロル(7)			32,186					*
ロルフ · クラスソン(8)			36,328					*
フランク A 。D.’アメリオ			0					*
ジョン·J·グレシュ(8)			50,196					*
グレゴリー·T·ルシル(8)			25,258					*
ドナルド · Eモレル · ジュニア(8)			58,462					*
ステファニー · オキー			0					*
ミシェル R 。ライアン			1,000					*
ジャック · スタール(7)			36,328					*
全体として現職役員と執行幹事(21人)(9)			508,987					*

*	1%未満を表しています

(1)	表示された情報は、申請者が2024年2月13日に米国証券取引委員会に提出した付表13 G/Aで報告された情報に基づいており、パイオニアグループは、225，883株の普通株に対して共通投票権を有し、19，432，181株の普通株に対して唯一の配当権を有し、普通株に対して共有処分権 754，318株を有することを報告している。Sの住所はペンシルバニア州マルヴィン先鋒大通り100号、郵便番号一九三五五です

(2)	表示された情報は、申請者が2024年2月9日に米国証券取引委員会に提出した付表13 G/Aで報告された情報に基づいており、資本世界投資家は、それとその関連会社が19，101，384株の普通株に対して唯一の投票権を有し、19，113，006株の普通株に対して唯一の処分権を有すると報告している。Sの住所はロサンゼルス希望南街333号55階、郵便番号：90071です

106

(3)	表示された情報は、2024年1月25日に米国証券取引委員会に提出された付表13 G/Aにおいて申告者が報告した情報に基づいており、ベレード株式会社は、15，147，451株の普通株に対して唯一の投票権を有し、16，175，385株の普通株に対して唯一の処分権を有すると報告している。申請者Sの住所は50 Hudson Yards，New York，NY 10001である

(4)	表示された情報は、申請者が2024年2月13日に米国証券取引委員会に提出した付表13 G/Aで報告された情報に基づいており、Janus Henderson Group plcは、その関連会社が13，249，339株の普通株に対して投票権を共有し、13，249，339株の普通株に対して処分権を共有すると報告している。申告者Sのアドレス は英国EC 2 M 3 AE Bishopsgate 201である

(5)

表示された情報は、2024年2月14日に米国証券取引委員会に提出された付表13 Gで申請者が報告した情報に基づいており、野村ホールディングス(Nomura Holdings)の完全子会社である野村グローバル金融商品会社(NgFP)は、11，487，158株の普通株に対して投票権を共有し、11，487，158株の普通株に対して処分権を共有していると報告している。申込者の住所はNgfp，Worldwide Plaza，309 West第49 Street，New York，NY 10019と野村ホールディングス，13-1，Nihonbashi 1-chome，Chuo-ku，Tokyo 103-8645である

(6)	表示された情報は、2024年2月14日に米国証券取引委員会に提出された付表13 G/Aで報告された情報に基づいており、T.Rowe Price Investment Management，Inc.(価格投資管理)報告書は、4，428，310株の普通株に対して唯一の投票権を有し、11，209，374株の普通株に対して唯一の処分権を有すると報告している。br}申告者Sの住所はメリーランド州バルトプラット街101号21201である

(7)	実益所有普通株式数は、次の通り：Maselliさん76，160、Hopson 15，532、Fasmanさん22，341、Gennadios博士31，520、Chiminskiさん126，402は、次のように (A)2024年4月5日後60日以内に行使可能であり、または行使可能である場合に発行可能な普通株式を含みます

(8)	繰延給与計画による延期を含む既得限定株式単位は、以下の通り：バーバーさん4，149人、クラッソンさん25，258人、グレイシーさん6，632人、ルシルさん23，856人、モレル博士11，548人、スタールさん8，337人

(9)	147，342株の普通株式を含み、現在行使可能であり、および/または2024年4月5日後60日以内に行使されるオプションを行使するときに発行することができる

(10)	カストラーノさんは2023年4月13日に最高財務責任者を辞任し、2023年4月21日に会社から切り離された。ファーマンさんは2023年9月13日に退社。チミンスキーさんは2023年6月30日から会社を退職した。Boerman博士は2023年4月24日まで生物モデル学部門の責任者総裁を務めており、彼女が免職された後、彼女の雇用契約により、6ヶ月にわたる通知期間の園芸休暇を取得した

107

補償提案を問い合わせる(提案2)

取引法第14 A条によれば，Catalentは，Catalent株主に問い合わせ(非拘束性)に基づいて，Catalent Sに指定された合併に関する役員への支払いまたは支払い可能性の補償を承認することを要求する合併(提案1)合併におけるS役員と役員の利益？本依頼書65ページから.コンサルティング報酬提案の投票はコンサルティングのみであるため，Catalent，親会社，合併子会社に拘束力はない.したがって、合併提案が承認されて合併が完了した場合、合併に関連する補償は、キャトレントSが任命した幹部に支払われるが、補償提案の承認の結果にかかわらず、適用条件の制限のみを受ける

所定株主投票権

Catalent取締役会はCatalent株主がコンサルティング報酬提案に賛成票を投じることを一致して提案した。“付例”によると、特別会議に出席または代表を派遣して出席する人数が定足数に達した場合、出席または被委員会代表が出席し、報酬について投票を提案する権利のある株式の過半数の投票権を有する賛成票を得なければ、報酬アドバイスの相談を承認することができない。したがって，特別会議に出席または代表を派遣していない登録されている株主や，銀行，仲介人，信託基金，または他の被著名人に任意の提案について投票を指示していない恩恵を受けているすべての人に対しては，投票なしは問合せ補償提案の結果に何の影響も与えない.棄権は休会提案の結果に反対票を投じた効果と同じになる。

コンサルティング報酬提案に対する投票は、合併提案や休会提案を承認する投票とは異なる投票です。 したがって、Catalent株主は、報酬提案に相談することを承認することに投票することができ、合併提案または休会提案を承認しない投票を行うことができ、その逆も同様である。Catalent株主のこのコンサルティング報酬提案に対する投票はコンサルティング投票のみであり，会社やCatalent取締役会には拘束力がない.したがって、コンサルティング投票結果にかかわらず、合併が完了した場合、当社Sが任命した役員は、合併に基づいて、または合併に関連する可能性があるものに基づいて彼らに支払うか、または彼らに支払う補償を得る資格がある

Catalent 取締役会はしたがって、コンサルティング報酬提案に賛成票を投じることを提案します

108

休会勧告(アドバイス3)

特別会議は、必要に応じて、合併提案を承認するのに十分な票がない場合、またはCatalent株主に本依頼書の追加または修正をタイムリーに提供することを確実にするために、必要に応じて、1回または複数回別の時間および場所に延期することができる場合に、追加の依頼書を募集することができる。Catalentは、追加の依頼書を募集するために、その株主に、Catalent取締役会が要求した任意の依頼書の所有者が任意の特別会議の休会に賛成票を投じることを要求する。出席者が定足数に満たない場合、合併提案を承認するのに十分な票がない場合、またはCatalent株主に本依頼書の追加または修正をタイムリーに提供することを確実にする

所定株主投票権

Catalent取締役会はCatalent株主が必要に応じて休会提案に投票することを一致して提案した

別例によると、特別会議に出席または代表を派遣して特別会議に出席する人数が定足数に達した場合、出席または被委員会代表が出席し、休会勧告を提出する権利がある株式の多数の投票権の所有者は、賛成票を投じた方が休会提案を承認することができる。したがって，特別会議に出席したり代表を派遣したりしていない登録されている株主や，銀行，仲介人，信託基金または他の被著名人に任意の提案について投票を指示できなかった恩恵を受けたすべての人に対しては，投票できなかったことは休会提案の結果に何の影響も与えない.棄権は休会提案の結果に反対票を投じるのと同じ効果があるだろう

休会提案に対する投票は，合併提案を承認する投票とは異なる投票である.したがって，Catalentの株主は合併提案を承認する投票を行うことができ，休会提案を承認しない投票も可能であり，その逆も同様である

したがって、Catalent取締役会はあなたが休会提案に賛成票を投じることを提案することに同意した

109

その他の事項

Catalent取締役会は、本委任書の日付まで、本依頼書に記載されている事項を除き、他の事項は株主特別総会で審議に提出することを知らない

110

S公認会計士の変更

Catalent取締役会監査委員会は、2024年2月27日より、Catalent S を2024年6月30日までの財政年度の独立公認会計士事務所と委任することを許可したため、安永会計士事務所はCatalent S独立公認会計士事務所を務めなくなった。より多くの情報を知るためには、会社が2024年3月1日に提出したS現在の8-Kレポートを参照してください

111

評価権

連結協定がCatalent株主、株主、または実益所有者によって採択された場合、彼らはそれぞれ保有するCatalent普通株(普通株1株当たり0.01ドル、1株1株)を連続的に保有または実益し、発効時間内に合併協定による提案に賛成票を投じず、合併協定の提案と承認の提案を可決·承認する前に、Catalentに渡された普通株の評価を適切に書面で要求し、遵守する。また，その 要求を効率的に撤回したり，DGCL 262節(262節)に規定されている評価権を喪失したりしない場合には，合併対価格を受け取る権利に変換されることはなく，合併に関する 評価権を行使する権利がある.262条に規定されている手順をタイムリーかつ適切に遵守できなければ、DGCL項での評価権を失う

以下の議論は、DGCL項の評価権に関する法律の完全な陳述ではなく、262節全文に限定され、以下の公開サイトで無料でアクセスすることができる：https：//delcode.delaware.gov/tile 8/c 001/sc 09/index.html#262以下の要約は、いかなる法律や他の提案も構成されず、提案株主や実益所有者が262節の評価権を行使する構成もない。262節および本要約における株主へのすべての言及は、本明細書で他に明確に説明されていない限り、株主へのすべての言及は、本明細書で特に明確に説明されていない限り、議決権信託または代名人によって代表される普通株式の利益を有するすべての人を意味する

第262条によれば、合併が完了した場合、Catalent株主及び実益所有者がCatalentにその普通株式の株式を評価する書面要求を提出した場合、合併協定による提案に賛成せず、発効時間内にそのような普通株式を保有又は実益所有し続けることに賛成せず、そうでなければ、第262条に規定する手続きに従い、彼らの要求を撤回せず、又は他の方法で第262条に規定する評価権を失うことなく、デラウェア州衡平裁判所によるその普通株公正価値の評価を得る権利がある。合併の完了または予想される合併によって生成されるいかなる価値要素も含まれておらず、利息(ある場合)、支払金額は、デラウェア州衡平裁判所によって決定された普通株式の公正価値である(利息が支払われる場合、生存会社が262条(H)に従ってセグメント的に支払う任意の任意の自発的現金支払いを支払わなければならない)。デラウェア州衡平裁判所が示した十分な理由で適宜別の裁決を行わない限り、第262条(H)項に規定されている場合を除いて、評価裁決の利息は、発効日から判決支払い日まで四半期ごとに増加し、複利し、FRBがこの期間に時々決定した割引率(任意の追加料金を含む)の5%を超える デラウェア州衡平裁判所が評価手続きに対して判決を下す前の任意の時間に、残っている会社が評価を得る権利のあるすべての人に現金で現金を支払う場合、br回の支払い後、利息は、(I)支払いされた金額とデラウェア州衡平裁判所が決定した株式公開価値との差(ある場合)および(Ii)このような自発的な支払い時間前に計算された任意の利息の合計に等しくなるだけである。判決が下される前に、残っている会社はこのような自発的な現金支払いを義務していない。評価を求める株主は、彼らがその普通株式の評価を求めない場合、262節に従って決定されたその普通株式の公正価値は、合併協定に従って支払われるべき1株当たり63.50ドルの合併コストよりも高いか、またはそれ以下である可能性があることを知るべきである。また、普通株が合併直前に全国的な証券取引所に上場していると仮定し(このような場合が予想される)、評価申請を提出した後、デラウェア州衡平裁判所は、(A)評価する権利のある普通株式の総数が発行された普通株式の1%を超えない限り、他の方法で評価権を有するすべてのCatalent株主および受益者の評価手続きを却下し、(第262条(G)項に基づいて測定される)または(B)合併においてそのような普通株式総数のために提供される対価価値が100万ドル(条件{br)(A)および(B)を超え、普通株を仮定する

112

株は合併直前に国家証券取引所に上場し，本要約では所有権敷居と呼ぶ)

第262条によれば、合併契約を株主会議に提出する場合、会社は、会議前20日以上に会議通知記録日に評価権を有する普通株式に対して評価権を有する株主に各株主に通知しなければならず、通知には、第262条の写し又は株主が公共利用可能な電子資源を取得することを指示する情報が含まれており、当該電子資源上で第262条を無料で取得することができる。本依頼書は，キャトレントSからその株主への通知，すなわち統合に関する評価権が利用可能であり，262条の全文は以下の公開サイトで無料で取得できる： https：//delcode.delaware.gov/tile 8/c 001/sc 09/index.html#262を構成している.合併に係る任意の普通株の株主又は実益所有者は，評価権の行使又は当該株主Sの権利の保留を希望する場合は，262節の本文を参照しなければならない 気をつけて。262条の要求をタイムリーかつ適切に遵守できなかったことは、DGCLが規定する評価権を失うことになる。 また、普通株の評価権を求める手続きが複雑であるため、Catalent株主または実益所有者が評価権の行使を検討している場合、その株主または実益所有者は法律顧問の提案を求めるべきであると考えている。評価権を失った株主は、合併合意の規定と条項に従って合併対価格を獲得する権利がある

その普通株式を評価する権利を行使したい株主と実益所有者は第262条を完全に遵守しなければならないことは，他の事項を除いて，以下のすべての作業を完了しなければならないことを意味する

•

この人は、合併協定の提案を採択することに賛成票を投じてはならない。署名および提出されたが、投票指示を含まない依頼書は撤回されない限り、合併協定の提案の採択に賛成票を投じられるので、委託書を提出し、評価権を行使したい株主または実益所有者は、委託書を提出し、合併協定の採択に反対する提案または肯定的な棄権を投票するように指示しなければならない

•

この人は、特別会議で合併協定の提案を採決する前にCatalentに書面評価要求を提出しなければならず、この要求は、Catalent株主または実益所有者(場合によっては)の身分を合理的に通知しなければならず、その株主または実益所有者(適用される場合)は、その普通株の評価を要求しなければならない(実益所有者によって要求された場合、その要求は、その要求が対象とする普通株の記録保持者を合理的に識別しなければならない。評価を要求する普通株式の実益所有権に対する実益所有者Sの文書証拠を添付し、その文書証拠がその主張の真および正しい写しであることを宣言し、実益所有者が第262条に従って存続会社によって発行された通知を受信することに同意することを提供することを含む文書証拠を添付する。

•

この者は、要求を出した日から発効までの間、普通株式株式を保有または実益し続けなければならない(場合によっては)。発効時間前に普通株式株式(又はその実益所有権を譲渡)した者は、当該普通株式株式に対する評価権を失う；及び

•

正式に評価を要求した個人、別の株主、または実益所有者、または残っている会社は、発効時間後1120日以内にデラウェア州衡平裁判所に請願書を提出し、普通株式の公正価値の決定を要求しなければならない。生き残った会社にはデラウェア州衡平裁判所にこのような請願書を提出する義務はなく、そうするつもりもない。その義務は

113

上場株主または利益を得ているすべての人が必要な行動をとり，262節で規定されている時間内に普通株に対する評価権を整備する

さらに、デラウェア州衡平裁判所は、評価を受ける権利のあるすべての人の普通株式の公正価値を決定することを要求する請願書を、発効時間後100 120日以内に提出しなければならないが、その後、既存の会社または第262条に準拠し、評価権を得る権利を有する株主または実益所有者によって提出することはできない。残っている会社は何の請願書も提出する義務がなく、そうするつもりもない。しかも、所有権の限界の一つが満たされなければならない

需要を評価する

評価権を行使したいCatalent株主または実益所有者は，特別会議で合併協定の提案を採択することについて採決する前に，合併協定の提案を採択することに賛成して投票してはならないという書面要求をCatalentに提出しなければならない.普通株式の登録所有者であれば，評価権を行使したい株主 は，書面評価要求が提出された日に普通株株式を保有または記録し，登録されている普通株式を有効期間内に継続して保有しなければならない.提出され、投票指示を含まない依頼書は、撤回されない限り、合併協定の提案を採択することに賛成票を投じることになり、株主Sの評価権を失うことになり、以前に提出された任意のbr書面評価要求を無効にする。したがって，依頼書を提出し評価権を行使したい株主は，合併プロトコルの提案の採択に反対票を投じる指示や，合併プロトコルを採択する提案に肯定票を投じる依頼書を提出しなければならない.しかしながら、実益所有者の場合、ブローカー、銀行、およびその顧客のために街名義で普通株を保有する他の被抽出者は、実益所有者なしに承認および合併協定による提案投票の提案に裁量権を持たないが、実益所有者がこのような指示を提供した場合、このようなブローカー、銀行または他の被著名人 は、指示に従ってこのような普通株に投票する。街頭で保有している普通株式実益所有者が、Sブローカー、銀行または他の世代有名人 投票が承認および合併協定による提案を支持し、合併協定による提案採決を承認および採択する前にこの指示を撤回しなかった場合、これらの普通株式は、承認および合併協定に賛成投票され、これは、実益所有者がSの評価権を放棄し、以前に提出された任意の普通株式に関する評価要求を無効にすることを構成するであろう。したがって、評価権を行使したい実益所有者は、Sブローカー、銀行または他の世代の有名人に、合併協定の承認および採択に関するアドバイス投票に関するいかなる指示を提供してはならないか、または当該ブローカー、銀行または他の世代の有名人が合併協定の承認および採択に反対し、またはその提案投票を放棄するように指示しなければならない

投票(自らまたは委任代表)が合併協定の提案を採択することに反対するか、投票を放棄したり、合併協定の提案を採択できなかったことについて投票したりすること自体は、第262条の要求を満たす評価書面要件とはならない。評価の書面要件は、合併協定による提案の追加であり、任意の依頼書や投票から分離されなければならない。依頼書や投票は合併プロトコルによる提案に反対して要求を構成しない.Sが株主特別総会で合併合意を採択する提案を議決する前に書面で要求できなかった場合，株主は合併に関する評価権を失うことになる

需要の審査

普通株式の評価要求は、株主または実益所有者またはその代表によって実行されなければならず、Catalentは、その株主または実益所有者の身分を合理的に通知しなければならない。また，カタログ受益者から評価要求があれば，

114

要求側はまた、要求された普通株式の記録保持者を合理的に決定し、所有者Sによる株式所有権の利益を得る文書証拠(例えば、そのような情報を含むブローカーまたは証券口座の請求書、またはそのような普通株の他の記録保持者のそのような情報を確認する手紙)を添付し、そのような文書証拠がその主張の真および正しいコピーであることを宣言しなければならない。そして、この実益所有者は、第262条(F)項(以下、さらに議論する)に要求されるbr}検証リストに記載されている存続会社が第262条に従って通知を受信することに同意するアドレスを提供する

Catalent株主でも 実益所有者による評価要求でも，その人が合併に関するS普通株の評価を要求しようとしていることを説明しなければならない.普通株式が受託者、保護者、または受託者などの受託者として登録所有または実益所有である場合、これらの要求は、記録所有者または実益所有者によって実行されなければならず、普通株式株式が登録所有者またはbr}複数人の実益所有である場合、例えば連名でレンタルまたは共同賃貸する場合、この要求は、すべての記録されている連名所有者または実益所有者または代表によって実行されなければならない。適用可能な2つ以上の共通株主または利益を有するすべての人を含む認可代理人を含む認可代理人であって、株主または利益を有するすべての人を代表して評価要件に署名することができるが、代理人は、株主または利益を有するすべての人を決定し、要求を実行する際に、代理人が株主または利益を受けるすべての人の代理人であることを明示的に開示しなければならない。1つまたは複数の実益所有者の代理名人または中間者が普通株式を保有する株主として、仲介人、銀行または他の指定者などは、1つまたは複数の実益所有者が所有する普通株に対してその評価権を行使することができるが、他の実益所有者に対して評価権を行使することはできない。この場合、書面要求は評価を求める普通株式数を説明しなければならない。普通株の数が明確に言及されていなければ，需要は が株主名義で保有するすべての普通株を含むと推定される

第262条により提出されたすべての評価書面の要求は、郵送又は送達でなければならない

Catalent，Inc

学院路14号

ニュージャージー州サマーセット郵便番号：08873

宛先：企業秘書

この等の要求は，特別会議で合併協定を採決する前に提出し，普通株の株主又は実益所有者又はその代表によって署名しなければならない

第262条に基づいて評価要求を提出した者が，発効後60日以内又は存続会社の書面の承認を得てから60日以内に，当該者の書面撤回要求を存続会社に提出する場合は，Sの一部又は全部の普通株式の評価を第262条(E)項に基づいて要求する。このような普通株株を評価する権利は停止される。デラウェア州衡平裁判所の許可なしに、デラウェア州衡平裁判所は誰の評価手続きも却下することができず、このような承認は、第262条第(J)項に従って裁判所に提出された任意の申請に対して管轄権を保留することを含むが、これらに限定されないが、デラウェア州衡平裁判所が公正であると認めることができる。しかしながら、評価手続を開始していない者、または指定当事者としてその手続に参加する者は、発効時間後60日以内にSの評価要求を撤回し、合併時に提出された条項を受け入れることができる

生存会社からの通知

合併が完了した場合、発効後10日以内に、存続している会社は、第262条に基づいて適切な書面評価要求を提出した各株主に通知し、

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合併協定の採択の提案に賛成票を投じておらず、任意の実益所有者は、第262条の要求に基づいて、合併 が発効した日とその発効日をSの名義で評価する

評価申請書を提出する

発効後100，120日以内であるが、その後ではなく、既存の会社又は第262条に準拠し、第262条に基づいて評価権を有する株主又は実益所有者は、デラウェア州衡平裁判所に請願書を提出することにより評価手続を開始することができ、br}株主又は実益所有者が請願書を提出し、評価を受ける権利のあるすべての者が保有する普通株の公正価値の決定を求める場合は、写しを既存の会社に送達することができる。まだ残っている会社には義務もなく、現在のところこのような請願書を提出しようとしているわけでもなく、株主や実益所有者は、まだ残っている会社が普通株の公正価値について請願書を提出したり、いかなる交渉を開始したりすると仮定してはならない。そのため、デラウェア州衡平裁判所がその普通株株式を評価する任意の普通株株主或いは利益を得ることを望む所有者は、第262節に規定された時間と方法内に、デラウェア州衡平裁判所にすべての必要な訴訟を提起して、このような普通株式株式の評価権を完備しなければならない。株主又は実益所有者が第262条に規定する期間内にこのような評価請願書を提出できなかった場合は，その株主又は受益者S以前の書面評価請求を無効にする可能性がある

発効後100 120日以内に、評価権行使要求に適合する者は、書面請求の下で存続会社から声明を受け取り、賛成票を投じていない普通株式の総数および株主または実益所有者のこのような普通株式の総数を陳述する権利がある(その人の実益所有者がSの名義で要求する場合)。当該等普通株の登録所有者は、当該等普通株を保有する独立株主とはみなされない(この総数については)。なお存在する会社は、この声明の請求を受けてから10日以内に、または評価要求の提出期限が満了してから10日以内に(遅いものを基準として)、この声明を請求者に提出しなければならない

評価請願書がまだ存在している会社以外の誰かによって正式に提出された場合、請願書のコピーを既存会社に送達しなければならず、同社は、請願書を送達してから20日以内にデラウェア州衡平裁判所登録所(衡平裁判所登録所)に、その普通株式の評価を要求しているが、その普通株式の価値について合意していないすべての人の名前と住所を含む正式な確認リストを提出しなければならない。このような任意の請願書を提出した後、デラウェア州衡平裁判所は、請願書の聴取の時間および場所に関する通知を、まだ存在する会社および確認されたリストに表示されているすべての人に郵送するように命令することができ、住所はリストに記載されている住所である。これらの 通知の費用は存続会社が負担する.デラウェア州衡平裁判所の要求に基づき、その普通株式株式の評価を要求する者に通知を出した後、デラウェア州衡平裁判所は、第262条に準拠し、当該条に基づいて評価を受ける権利のある者を決定するために、請願書を聴取する権利がある

デラウェア州衡平裁判所は、評価手続きの係属中であることを明記するために、認証された普通株を有する者の評価を衡平裁判所登録所に提出することを要求することができ、誰も指示を守らない場合、デラウェア州裁判所は、その人に関連する法的手続きを却下することができる。また、一般株式は、発効直前にニューヨーク証券取引所米国証券取引所に公開されることが予想されるため、第262条によれば、デラウェア州衡平裁判所は、所有権のハードルのいずれかに達しない限り訴訟を却下しなければならない。評価申請がタイムリーに提出されなかった場合、すべてのCatalent株主および実益所有者が評価を受ける権利は終了する

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公正価値の決定

評価を受ける権利がある者を決定した後、デラウェア州衡平裁判所は、完成または予想合併によって生じるいかなる価値要素も含まず、公正価値として決定された金額に基づいて支払われる利息(ある場合)を評価するであろう。評価手続きは、評価手続きを専門的に管理する任意の規則を含む、デラウェア州衡平裁判所の規則に基づいて行われる。公正価値を確定する時、デラウェア州衡平裁判所はすべての関連要素を考慮する。裁判所が十分な理由で別途決定しない限り、発効時間から判決支払日までの利息は四半期ごとに複利し、発効時間と判決支払日との間の期間をFRB割引率(任意の追加料金を含む)で5%で積算する。判決が訴訟手続きに入る前のいつでも、残っている会社は、評価を得る権利のある各株主に現金を支払うことができ、この場合、その後、(I)が支払われた金額とデラウェア州衡平裁判所が決定した普通株式公正価値との差額(ある場合)および(Ii)がその前に計算すべき利息のみに基づいて、その時点で支払われない限り、利息を計算しなければならない。はいウィンバーグはUOP，Inc.を訴えた例えば、デラウェア州最高裁判所は、評価手続きにおいて公正価値を決定する際に考慮可能な要素を検討し、金融界が受け入れ可能であると一般的に考えられている他の方法で法廷で許容可能な任意の技術または方法によって価値を証明することを考慮すべきであることを指摘した[f]航空価格は明らかに会社の価値に関連するすべての関連要素を考慮する必要がある。デラウェア州最高裁判所は、公正な価値を決定する際に、裁判所は市場価値、資産価値、配当、利益の見通し、企業の性質、および合併の日までに確定できる任意の他の事実を考慮しなければならないと述べており、これらの事実は合併後の会社の将来性を理解するのに役立つ。デラウェア州最高裁判所は最近、取引価格はデラウェア州衡平裁判所が公正価値を決定する際に考慮する可能性のある関連要素の一つであり、販売過程に欠陥がなければ、取引価格はかなりの重みを得るべきであると述べた。第262条の規定では、公正価値は完成または予想合併によって発生した任意の価値要素を排除しなければならない割譲する&Co.Technicolor， Inc.を訴える.デラウェア州最高裁判所はこの排除は狭義の排除だと述べています[それは]これは既知の価値要素を含むのではなく，このような達成や期待による投機的価値要素のみに適用される.はいウィンバーグまた、デラウェア州最高裁判所は、企業の性質を含む未来の価値を持つ要素が考えられ、これらの要素は合併の日に既知であるか、あるいは証明できることを指摘し、 は投機の産物ではない

まだ存在すべき会社または評価手続に参加する権利のある任意の者の申請は、デラウェア州衡平裁判所は、評価を得る権利のある者の最終裁定の前に適宜評価を裁判することができる。確認リストに名前が現れた誰でも、最終的にこの人が鑑定権を持つ権利がないと確定するまで、すべてのプログラムに全面的に参加することができる。普通株の公正価値が確定した後、デラウェア州衡平裁判所はデラウェア州衡平裁判所が命令する可能性のある条項と条件に従って、普通株の公正価値を利息(あれば)と一緒に普通株を享受する権利のある人に支払うように指示する。デラウェア州衡平裁判所の他の法令を実行するように、デラウェア州衡平裁判所のS法令を実行することができる

評価を求める株主および実益所有者を考慮すると、彼らが普通株式株式の評価を求めていない場合、デラウェア州衡平裁判所がこのように決定した彼らの普通株の公正価値は、合併によって得られた対価を超えるか、またはそれ以下である可能性があり、投資銀行会社が合併で支払う費用の公平性に対する投資銀行会社の意見は、第262条に規定された公正価値に対する意見でもなく、いかなる方法でも説明されていないことを認識すべきである。Catalentは合併対価格が公平であると信じているが、衡平裁判所が決定した公正価値評価結果について何の陳述もなされておらず、株主とbr}実益はこのような評価が予想される価値が合併対価格と同じであることを認識すべきである。Catalentではありません

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どの親会社も評価権を行使する誰にも1株63.50ドルを超える合併対価格を提供しない。Catalentと親会社はいずれの評価手続きにおいても権利を保持しており、262節では、1株当たり63.50ドルの合併対価格よりも公正価値が低いと断言している。評価申請がタイムリーに提出されない場合、評価の権利は終了する。 評価手続きの費用(弁護士費または専門家の費用および支出を含まない)は、デラウェア州衡平裁判所によって決定され、裁判所がbrの場合に公平であると考えられる方法で各当事者に課税することができる。確認リストに名前が現れ、訴訟に参加し、関連費用を生成する人の申請に応じて、デラウェア州衡平裁判所は、合理的な弁護士費および専門家の費用および支出を含むが、合理的な弁護士費および専門家の費用および支出を含むが、これらに限定されないが、第262(K)条に基づいて評価を得る権利があり、デラウェア州衡平裁判所によって却下されていないすべての普通株式の価値を比例的に徴収することを命令することができ、または第262(K)条下の管轄権保留に基づいてこのような裁決を下すことができる

誰かが第262条の要求に従ってその普通株を評価するが、この要求が不十分であるか、または紛失または撤回に成功した場合、S普通株は、発効時間から普通株に適用される合併対価格に変換されたとみなされ、適用された源泉徴収税金を差し引いた後、権利は、普通株に適用された合併対価格に変換されたとみなされる。有効期間後1120日以内に評価要求が提出されていない場合、またはこの人 が第262条に従って現在存在する会社にその人のS評価要求の書面撤回を提出した場合、その人は評価要求を完全にまたは効果的に失うか、または撤回することができないであろう

第262節の規定の下で、発効時間から後に、第262条の要求に基づいてSの一部又は全部の普通株式に対して評価権を有する者は、任意の目的のために普通株を投票する権利がなく、又は配当又は株式の他の割り当てを受け取る権利がないが、保有者Sの普通株式の配当又は の他の割り当てを除いて、当該等の配当又は他の割り当ては、発効時間前の時間前にS株主に支払わなければならない

第262条の規定を厳格に遵守できなかったすべての手続きは、法定評価権の喪失を招く。したがって、評価権を行使したい普通株主または実益所有者が、これらの権利を行使しようとする前に法律顧問に相談することを奨励する

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2024年年次総会株主提案締め切り

もし合併が完了すれば、私たちは公共株主もいないし、未来のCatalent株主会議にも大衆が参加しないだろう。しかし、合併が完了しなければ、Catalent株主は引き続き株主会議に出席して参加する権利があるだろう

合併が現在予想されているように完成すれば、Catalentは2024年の株主総会は開催されない見通しだ。合併が予想される時間範囲で完了していない場合、あるいは全く完了していない場合、Catalent株主は、Catalent 2024年株主総会(2024年年次総会)の審議のために提案を提出することができる

規則第十四aの八条に基づく勧告それは.取引法が公布した規則14 a-8(規則14 a-8)によると、株主はカトレントS 2024年年次総会の依頼書(2024年依頼書)に格納するために適切な提案を提出することができる。規則14 a-8によると、あなたの提案書は2024年8月17日の営業終了前にCatalentから受け取り、他の面で規則14 a-8に適合しなければならず、キャトレント-S 2024依頼書に格納される資格がある。Catalent取締役会は株主提案を考慮するが，Catalentはその依頼書に保持されており，取引所法案とその実施規則(ルール14 a-8を含む)に含まれる株主提案を必要としない権利は省略する

私たちの付例に基づいて提出された商業提案と指名それは.細則によると、2024年株主周年大会で取締役を指名したり、株主に任意の他のbr業務を提出しようとする場合、閣下は細則の中であらかじめ資格や手順を通知する規定を守らなければなりません(閣下が以下に述べる細則に記載された代理アクセス条項 に従って取締役を指名したい場合を除き)。また、2024年株主総会の日付が2024年1月25日株主総会周年日の30日前と後70日を超えないと仮定すると、書面で通知しなければなりません。この書面通知は2024年9月27日より早くなく、10月27日に私たちの会社秘書に届く必要があります。住所はニュージャージー州サマセット郡スクールハウス路14号です

上記細則の要求を満たすほか，汎用委託書規則を遵守するためには，S社以外の取締役が著名人とされた株主を支援するために委託書を募集しようとする株主は，取引法公布の第14 a-19条に要求される情報を列挙した通知を提供しなければならない

株主代理アクセスそれは.定款は、Sが発行された普通株式の少なくとも3%以上の1人または1組の20人の株主指名を連続して保有することを許可し、ケルドレンSの毎回の株主総会の依頼書には、彼ら自身の合格した取締役が著名人に登録されており、彼らは当時ケルドレン取締役会に勤務していた取締役数の2%または20%を占めていた(私たちの定款に規定されているいくつかの制限によって制限されている)。Catalent取締役会(各株主年次総会の前)または任意の株主年次総会議長は、取締役が著名人が代理アクセス条項の要求に基づいて指名されたかどうかを決定する権利がある。代理アクセス条項に基づいて提出された取締役指名者からの通知は、定款要求の情報を含まなければならず、2024年7月18日の営業終了よりも遅くない2024年8月17日の営業終了までにガテロットS社秘書に送付しなければならない。住所は、2024年年会日が2025年1月25日より30日早くない限り、ニュージャージー州サマセット郡学園路14号である。この場合、当社秘書は、2024年年次総会前の180日前の営業時間終了前に当該通知を受信するか、2024年年次総会日を初めて公表した後10日間の営業時間終了時に当該通知を受信しなければならない。規約に含まれる株主代理アクセス条項の前述の記述は完全であるとは主張せず，定款を参照することで完全に限定されている

細則のコピーは、当社のウェブサイトInvestor.Catalent.com/Corporation-管理局から無料で取得するか、またはキャトリンS社の事務局から無料で取得することができます。Catalentは指名や

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は定款規定に適合しないプログラムの提案であり，これらのプログラムを遵守することは必ずしもCatalentがその依頼書募集材料にアドバイスを含む被抽出者や提案 を要求するとは限らない

C ATA L ENT 2024 年 年 次 総 会 における 株 主 提案 の 詳細 については 、 を ご覧ください 。“2024 年 定 時 株 主 総 会 における 株 主 提案”【 IN THE“ 2024 年 度 年 次 総 会 のお 知らせ”触 媒 の セクション’ス ケ ジュール 14 A に 関 する S の 最終 的な 代理 声明 は 、 2023 年 12 月 15 日に SEC に 提出 されました 。

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そこでもっと多くの情報を見つけることができます

Catal ent は 、 年 次 報告書 、 四 半期 報告書 、 および 現在の 報告書 、 代理 人 声明 、 および それらの 修正 または 補 足 、 および その他の 情報を SEC に 提出 します 。カ タ レン ツ’s の 公開 ファイ リング は 、 SEC が 管理 する ウェブサイト で 無料で 公開 されています 。http://www.sec.gov他の 文書 検索 サービス からも 入手 できます Cat alyst に 含まれる 情報’s の ウェブサイト または それ に関連する ウェブサイト は 、 この 代理 声明 の一部 を 構成 しません 。

米国証券取引委員会は，Catalent が参照によりこの代理声明に情報を統合することを許可する.これは、カタレントが、米国証券取引委員会に個別に提出された別の文書を参照することによって、重要な情報を開示することができることを意味する。参照によって組み込まれた情報は、本依頼書の一部とみなされる。本依頼書は、参照によって組み込まれた情報を更新し、置換することができる。同様に，Catalentが後で米国証券取引委員会に提出する情報は， 本エージェント宣言における情報の代わりに更新され，代替される可能性がある.本依頼書または参照によって本委託書に組み込まれた任意の文書に含まれる任意の契約または他の文書の内容に関する陳述は、必ずしも完全ではなく、そのような各陳述 は、契約または他の文書の全文を証拠として米国証券取引委員会に提出して限定される

Catalentはまた，引用により“取引法”に基づいて米国証券取引委員会に提出された以下の文書を本依頼書に格納する：

•

カトレントSが2023年12月8日に提出した2023年6月30日現在の会計年度10-K年報

•

Catalent Sが2023年12月8日と2024年2月13日に提出した2023年9月30日と2023年12月31日までのForm 10-Q四半期報告；

•

カトレントSが2023年12月15日に提出した2023年年次総会スケジュール14 Aに関する最終依頼書

•

Catalent Sが現在提出しているForm 8-Kレポート日は、2024年1月16日、2024年1月26日、2024年2月5日、2024年2月9日、2024年3月1日である(これらの文書のうち提出されたとみなされていない部分を除く)、および

•

キャトレントSが2023年12月8日に提出した2023年6月30日会計年度までの10−Kフォーム年次報告に含まれるCatalent証券の記述と、そのような記述を更新するために提出された他の任意の修正または報告

上記の任意の他のファイルは、米国証券取引委員会、米国証券取引委員会Sサイトから上記の任意のファイルを取得することができ、書面で要求するか、または以下のアドレスおよび電話でディレクトリからこれらのファイルを取得することができる

Catalent，Inc

学院路14号

ニュージャージー州サマーセット郵便番号：08873

(732) 537-6200

これらのファイルは、Catalentから無料で入手可能であり、提供される展示品は含まれておらず、エージェント材料も www.VirtualSharholderMeeting.com/CTLT 2024 SM上に公開される。CatalentのサイトでCatalentに関する情報を見つけることもできます。サイトはhttps：//Invest or.Catalent.com/Investors-home-center/default.aspxです。本サイトに含まれる情報は，本 エージェント宣言の一部を構成しない

本依頼書に含まれる情報は，本委任書の表紙に表示されている日付 までのみであり，その情報が別の日付を明示的に指摘しない限り適用される

121

本委託書に記載されているか、または参照されて本委託書の資料または陳述に組み込まれていることに加えて、いかなる者も、任意の資料の提供または陳述を許可されておらず、そのような資料または陳述を提供または作成しても、Catalentまたは任意の他の者によって許可されているとみなされてはならない

Okapi Partners LLC

アメリカン大通り一二十二号、十七階

ニューヨーク、ニューヨーク10036

株主電話(無料)：(877)869-0171

銀行とマネージャーの電話番号：(212)297-0720

メール：info@okapipartners.com

122

添付ファイルA

シティグローバル市場会社の観点です

2024年2月4日

取締役会

Catalent，Inc

学院路14号

ニュージャージー州サマーセット08873

取締役会：

Catalent，Creek Parent，Inc.(Catalent，Creek Parent，Inc.)普通株式(1株当たり額面0.01ドル)の保有者(Catalent，Creek Parent，Inc.)の保有者(Catalent，Creek Parent，Inc.)の保有者に対して，財務的観点から意見を述べ，Catalent，Creek Parent，Inc.(親会社)間で締結された合意および合併計画で提案された条項や条件に基づいて，これらの保有者が受け取る対価(以下の定義)が公平であるかどうかを要求する.ノワホールディングスA/S(ノとノッドホールディングス)の完全子会社とノとノッドA/S(ノボノード)の関連会社，および親会社(連結子会社)の完全子会社Creek Merger Sub，Inc.である。合意に記載されているように、(I)Merge SubはCatalentと合併してCatalent(合併)に組み込まれ、Catalentは親会社の完全子会社として存続し、(Ii)Catalent普通株のすべての流通株は合併中に1株当たり63.50ドルの現金に変換する権利(対価格)である。合併の条項と条件は協定にもっと包括的な規定がある

我々の意見を得た際には，2024年2月4日の合意草案を検討し，Catalentのある上級管理者，役員，他の代表とCatalentの業務，運営，将来性について検討した。我々は、Catalent管理職が私たちに提供するか、またはCatalentに関するいくつかの公開情報および他の業務および財務情報を検討し、特定の財務予測およびCatalent管理職が私たちに提供するか、またはCatalentに関連する他の情報およびデータを提供する。私らはまた、合意に掲載されている合併に関する財務条項を検討し、Catalent普通株の現在と歴史的市価、Catalentの財務状況及びいくつかの歴史及び財務及び運営データの予測、及びCatalentの資本を含む。我々は、他社の業務に関連するいくつかの財務、株式市場、その他の公開可能な情報を分析し、これらの会社の業務はCatalentを評価する業務に関連していると考え、評価合併に関連すると考えられるいくつかの他の取引の財務条項を公開的に分析した。br}は、上記に加えて、他の分析と審査を行い、適切と考えられる他の情報や財務、経済、市場基準を考慮した。私たちの意見は私たちの公正な意見委員会によって発表された

私たちの意見を提出する際に、私たちは、私たちに公開的に入手または提供されることができるすべてのまたは吾らによって他の方法で検討されるか、または吾などと議論された財務および他の資料およびデータの正確性および完全性、ならびに管理職およびCatalentの他の代表が、漏れたことを知っているか、またはまだ吾などに開示されていない関連資料を保証することに依存している。私たちが分析で使用を指示されたCatalentに関する財務予測および他の情報およびデータについては、Catalent管理職の提案を得ており、同意されており、このような財務予測および他の情報およびデータは、Catalent管理職が現在利用可能な最適な推定および判断を反映した上で合理的に作成されており、Catalentの将来の財務パフォーマンスおよびそれに含まれる他の事項を評価するための合理的な基礎となっていると仮定する。私たちは、私たちに提供されたり、私たちが他の方法で検討したり、私たちと議論したりする任意の財務予測および他の 情報またはデータ(またはそれに基づく基本的な仮定)に見方または意見を示さない

あなたの指示の下で、私たちはCatalent管理層の以下の側面の評価に依存しています：(I)マクロ経済、地政学、市場、季節性、競争性、および他の側面のCatalentに対する潜在的な影響

A-1

取締役会

Catalent，Inc

2024年2月4日

第 ページ2

医療業界およびその医薬サービス、バイオ製薬および消費者健康ソリューション業界の状況、傾向および発展の見通し、およびそれに関連するまたは他の方法で医療業界に影響を与える政府、法規および立法事項、適用される法律および法規、ならびにカトロンS業務で使用される活性医薬成分、補剤または他の構成要素、材料および用品の定価、可用性および適合性を含む、これらの状況、傾向および発展は大きな変動の影響を受け、もし私たちの仮定と異なる場合、私たちの分析または意見に重大な影響を与える可能性があり、(Ii)カトレントS開示制御および手続き、キャタロンSが発見した重大な弱点への影響 が財務報告の内部制御とこのような重大な弱点に対する救済、(Iii)新冠肺炎疫病がキャタロンS業務に与える影響、全世界のワクチンと治療需要に対する変化を含む、(Iv)キャタロンSの知的財産権と独自の権利、許可と特許及び関連リスクを含む、(V)キャタロンSの既存と未来の合意及びその他の手配は、 及び吸引、保留及び/又は置換、肝心な従業員、顧客、サプライヤーとその他の商業関係の能力に関連する。あなたの同意を得て、私たちはこのような私たちの分析や意見に意味のあることは何もないと仮定します

吾らは、Catalentまたは任意の他のエンティティの資産または負債(またはある、計算されるべき、派生、表外または他の)に対して独立した評価または評価 を行ったり、Catalentまたは任意の他のエンティティの不動産または資産に対していかなる実物検査も行っていない。私たちは、Catalentまたは任意の他の実体の支払能力または公正な価値を、どの州、連邦、または破産、資金非債務または同様の事項に関連する他の法律に基づいて評価していない。私たちは、任意の実際的または潜在的な訴訟、クレームまたは政府、規制または他の手続き、法執行行動、同意法令または他の命令、監査または調査、またはCatalentまたは任意の他の実体または合併に対するそれらの潜在的な影響について、いかなる見方や意見も発表しない。あなたの同意により、私たちは、合併がその条項およびすべての適用可能な法律、文書、および他の要求に従って完了し、実質的な条項、条件または合意を放棄、修正または修正することなく、必要な政府、規制または第三者の承認、同意、解放、免除、および合併協定、または他の態様を得る過程で、いかなる資産剥離または他のbr要件、修正、または修正を含むいかなる遅延、制限、制限、条件、または他の行動もないと仮定する。Catalentや合併に悪影響を及ぼす場合や、我々の分析や意見に任意の意味がある場合が実施または発生します。Catalentの代表者は私たちに知らせてくれたし、私たちはまた、合意の最終条項が私たちが検討した草案に記載された条項と実質的に異なることはないと仮定している。私たちはCatalent普通株式または任意の他の証券の取引価格または譲渡可能価格についていかなる意見や意見も発表しません。合併の発表または完了後の任意の時間を含みます。また、会計、税務、規制、法律または同様の事項についていかなる意見や意見も表明しません。税務または合併または他の側面の他の結果、または会計基準または税務および他の法律、法規および政府および立法政策の影響、またはカトレントまたは合併の他の法律、法規および政府および立法政策に影響を与える影響は含まれていません。閣下の同意を得て、私たちはカトレント代表のこのような事項の評価に依存します

私たちの意見は、Catalent普通株式所有者の個別の状況(制御権、投票権、流動資金、契約スケジュールまたは他の方法によって)を考慮することなく、金銭的観点および本文書の日付までのみ、対価の公平性(本明細書で明確に示す範囲内)について意見を提出し、これらの場合は、そのような所有者またはその所有者が保有するCatalent証券を区別する可能性があり、私たちの意見は、比例配分または相対的に公平な方法では処理されていない。私たちの意見 は、合併の形態または構造、または合併または任意のサポート合意、または合併に関連するまたは予期される任意の合意、手配または了解が完了した後にCatalentを売却するいくつかの施設および関連業務の任意の手配の任意の条項、態様、または影響を含むが、合併の任意の他の条項、態様、または影響を含まない。私たちはCatalent toの基本的な業務決定について何の意見も表していません。私たちの観点も触れていません

A-2

取締役会

Catalent，Inc

2024年2月4日

第 ページ3

Catalentが存在する可能性のある任意の代替ビジネス戦略またはCatalentが関与または考慮する可能性のある任意の他の取引の影響と比較して、統合の相対的利点。私たちはまた、いかなる合併側の任意の高級職員、役員または従業員、または任意のカテゴリの人々の報酬または他の代価の金額または性質、または代価または他の側面に対する任意の公平性(財務または他の側面)についていかなる意見も発表しないし、私たちの意見もこの問題に関連しない。私たちの意見は、本稿の発表日までに私たちに提供された情報と、既存で開示されている金融、株式市場およびその他の条件および状況に基づいていなければなりません。後続の開発は私たちの観点に影響を及ぼすかもしれないが、私たちは私たちの観点を更新、修正、または再確認する義務がない。ご存知のように、信用、金融および株式市場、Catalentが存在する業界、およびCatalentの証券は変動および中断を経験し続けている可能性があり、私たちはこのような変動または中断がCatalentまたは合併に対するいかなる潜在的な影響についても意見を述べない

Citigroup Global Markets Inc.は，提案された合併においてCatalentの財務顧問を務め，このようなサービスを獲得する費用を，その一部は本意見を提出する際に支払うべきであり，主要な部分は合併完了に依存する.私たちはまたこのようなサービスについて追加料金を徴収し、Catalentが自ら決定する権利があるかもしれない。しかも、Catalentは私たちの費用を清算し、私たちの参加によって生じたいくつかの責任を補償することに同意した

ご存知のように、私たちと私たちのbr関連会社は過去に、現在、将来、ノボノルドおよび/またはそのいくつかの関連会社に投資銀行、商業銀行、および他の同様の金融サービスを提供する可能性があり、私たちと私たちのbr関連会社は、過去約2年間にノボノルドに融資および他の債務サービスを提供または提供することを含む補償を受ける予定です。私たちと私たちの関連会社は過去2年間、CatalentやNovo Holdingsに合併に関係のない投資銀行、商業銀行、または他の同様の金融サービスを提供していませんが、私たちと私たちの関連会社は将来、Catalent、Novo Holdingsおよび/またはそれらのそれぞれのいくつかの関連会社にこのようなサービスを提供するかもしれませんが、私たちと私たちの関連会社はこれらのサービスによって補償を受ける予定です。通常の業務プロセスでは、私たちbrおよびその関連会社は、Catalent、Novo Holdings、Novo Nordiskおよび/またはそれらのそれぞれの関連会社の証券または金融商品(ローンおよび他の義務を含む)を能動的に取引または保有することができ、したがって、私たちは、いつでも複数の頭または空手形を持っているか、または他の方法でそのような証券または金融商品の取引を行うことができる。さらに、我々およびその付属会社(シティグループおよびその付属会社を含む)は、Catalent、Novo Holdings、Novo Nordiskおよび/またはそれらのそれぞれの付属会社と 関係を維持する可能性がある

我々のコンサルティングサービスとここで表現された意見は，Catalent取締役会(その身分で)が提案統合を評価する際に提供する情報である.私たちの意見は、Catalent取締役会または任意の証券保有者がどのように投票すべきか、または提案された合併または他の事項に関する提案をどのように処理すべきかについての提案を構成するつもりもない

上述したように、投資銀行家としての私たちの経験、上述したような仕事、および関連すると考えられる他の要因に基づいて、Catalent普通株式保有者は、本合意日までに、Catalent普通株式所有者が合意に基づいて合併で受け取った対価 は、財務的観点から当該等所有者(親会社、合併子会社、Novo Holdings、Novo Nordiskおよびそのそれぞれの連属会社を除く)に対して公平であると考えられる

とても誠実にあなたのものです

シティグループのグローバル市場会社です

A-3

添付ファイルB

262節目。評価権

(A)本条第(D)項に基づいて当該等の株式について要求を出した日に当該等の株式を保有する当該会社のいずれかの株主であって、当該株主は、合併、合併、転換、譲渡、帰化又は継続の発効日内に当該等の株式を継続的に保有し、その他の面では本条(D)項の規定を遵守しており、合併、合併、転換、譲渡に賛成する投票もなく、この節(B)及び(C)項に記載の場合には、帰化又は継続又は本見出し第228条に基づいて書面の同意を得、衡平裁判所による株主S株の公正価値の評価を得る権利がある。この節で使用される株主という言葉は、会社の株式記録保持者を意味し、株式と株式の2つの言葉は、一般的に言及されていることを意味し、預託領収書とは、預託機関によって発行された領収書または他の手形を意味し、この領収書または他の手形は、1つの会社の株式の一部または一部の株式の権益のみを表し、当該株式は、預金管理機関に利益を与えることを意味し、すべての人は、議決権のある信託形態または指定された人がその人を代表する株式の利益を表すすべての人を意味する。個人という言葉は、任意の個人、会社、共同企業、非法人団体、または他の実体を意味する

(B)合併、合併、転換、譲渡、現地化又は継続合併、転換、移転、現地化又は継続の合併、合併、転換、移転、現地化又は継続の合併、合併、転換、移転、現地化又は継続の過程において、任意のカテゴリ又は系列株の株式は、評価権を有し、当該合併、合併、転換、移転、現地化又は継続の合併、合併又は継続合併を除く。本タイトル第265項又は第388項の規定により許可された変換、譲渡、馴化又は継続)：

(1)株主会議通知を受ける権利があると判断された株主の記録日、又は本所有権第228条に従って同意する権利を有する株主の記録日、又は本所有権第228条に従って同意する権利を有する株主が、合併又は合併協定又は転換、譲渡、帰化又は継続に関する決議(又は本所有権第251条(H)条に従って合併する場合)に行動する記録日において、任意の種類又は系列株式又はそれに関連する預託証明書は、本条に規定する評価権を有してはならない。(br}合併協定に署名する直前)：(1)国家証券取引所に上場するか、または(2)2，000人を超える所持者が登録されている。また、合併が本所有権第251条(F)条の規定により存続会社の株主投票によって承認される必要がない場合、構成会社のいかなる株も評価権を得ることができないことを規定する

(2)本条(B)(1)段落の規定があるにもかかわらず、合併又は合併協定の条項、又は第(251)、(252)、(254)、(255)、第(256)、第(256)、第(256)、第(256)、第(256)、第(258)、第(258)、第(263)、第264項に規定する変換、譲渡、帰化又は継続の決議の条項に規定されているにもかかわらず、任意の構成、変換、譲渡、帰化又は継続成立の法団の任意のカテゴリ又は系列株式の株式は、本条下の評価権を有しなければならない。§266または§390このような株の任意の内容 を受け取るが，以下の場合は除く：

(A)既存または上記合併または合併によって生成された会社の株式、または変換後のエンティティまたは譲渡、帰化または継続によって生成されたエンティティの株式、例えば、そのエンティティが、変換、譲渡、帰化または継続によって生成された会社の株式、または預託証明書；

(B)任意の他の法団の株式またはそれに関連する預託証明であって、合併、合併、変換、譲渡、帰化または継続の有効日に、当該株式または預託証明書の株式(またはその株式に関連する預託証明書)または預託証明書が国家証券取引所に上場するか、または2，000人を超える保有者によって保有される、他の法団の株式またはそれに関連する預託証明書

B-1

(C)本条(B)(2)AおよびBのセグメントに記載された断片的な株式または断片的な預託証明書の代わりに現金；または

(D)本条(B)(2)a，b.およびcセグメントに記載された断片的株式または断片的預託証明書の代わりに、株式、預託証明書、および現金の任意の組み合わせ

(3)第253項又は第267項に基づく合併において、合併に参加した子会社デラウェア州社の全ての株式が合併直前に親会社が所有していない場合は、子会社デラウェア州社の株式は評価権を有しなければならない

(4) [廃止されました。]

(C)任意の会社は、その会社登録証明書において、その会社登録証明書の改訂、当該会社が構成会社である任意の合併又は合併、当該会社の全部又はほぼすべての資産の売却、又は本所有権第266条による転換、又は本所有権第390条による譲渡、帰化又は継続により生じる任意のカテゴリ又は一連の株式の株式は、本条に規定する評価権を有するものとすることができる。会社登録証明書にこのような規定が含まれている場合は，本節の規定は，本節(D)，(E)及び(G)項に掲げる規定を含めて，可能な限り適用しなければならない

(D)評価権は以下のように改善されるべきである

(1)提案された合併、合併、転換、譲渡、帰化または継続が本条第(Br)節に規定する評価権であれば、株主会議の20日以上前に当社の承認を提出しなければならない。本項(B)又は(C)項により評価権を取得することができる株式については、会議通知記録日の各株主(又は本タイトル第255(C)条に従って通知を受けたメンバー)に通知しなければならず、構成会社又は変換、譲渡、帰化又は継続会社のいずれか又は全ての株式 に対して評価権を有することができ、この通知に本項の写し(構成会社又は変換会社のうちの1つが非株式制会社である場合は、本タイトル第114項のコピー)または公開利用可能な電子リソースにアクセスするように株主に指示する情報は、本タイトルにおいて、本項(および本タイトル114項が適用される場合)に無料でアクセスすることができ、br}または課金することなくアクセスすることができる。選択要求ごとに株主Sの株式に関する株主を評価し，合併，合併，転換，譲渡，帰化または継続について採決する前に，株主Sの株式に関する評価に関する書面 要求を当社に提出し，通知でその目的のための情報処理システム(ある)を明示的に指定して要求すれば，電子転送により当社に要求を提出できることが条件である.この要求が会社の株主の身分を合理的に通知し、その株主がその株主Sの株式の評価を要求することを意図している限り、その要求は十分である。代表または投票は、合併、合併、転換、譲渡、帰化または継続に反対し、このような要求を構成すべきではない。このような行動を選択した株主は、本条項の規定に従って単独の書面要求でそうしなければならない。合併、合併、転換、譲渡、帰化または継続が発効した日から10日以内に、既存の、生成された、または転換されたエンティティは、合併、合併、転換、譲渡、帰化または継続の各株主、および本条(D)(3)項に基づいて評価された任意の実益所有者に、本項の規定を遵守したが、合併、合併、転換、譲渡、帰化または継続に賛成または同意しなかったすべての株主に通知しなければならない

(2)合併、合併、転換、譲渡、帰化又は継続が本見出し第228条、第251条(H)条、第253条又は第267条に従って承認された場合、合併、合併、転換、譲渡、帰化又は継続発効日前に設立、転換、譲渡、帰化又は継続した会社、又は存続、生成又は継続した会社

B-2

変換エンティティは、発効日後10日以内に、合併、合併、転換、譲渡、帰化または継続を承認する権利がある合併、合併、転換、譲渡、帰化または継続会社の任意の種類または一連の株の各株主に通知し、合併、合併、転換、譲渡、帰化または継続を承認する権利がある会社のそのようなまたは一連の株式の任意または全部の株式の株主に通知し、通知に本節のコピーを含まなければならない(そのうちの1つの構成会社または変換、譲渡、転換、譲渡、譲渡、通知に含まれなければならないBr社の馴化または継続とは、非株式制会社(すなわち、本タイトルの第114条のコピー)または株主に公開利用可能な電子リソースの情報を取得するように指導することであり、そのリソースを介して本部分(および本タイトルの114条にアクセスすることができ、適用される場合) であり、購読または費用を必要としない。この通知は、合併、合併、変換、譲渡、帰化、または継続発効の日または後に発行することができ、合併、合併、変換、譲渡、帰化、または継続有効日を株主に通知しなければならない。評価権を得る権利を有する株主は、通知が発行された日から20日以内に、または合併が本タイトル251(H)条に従って承認された場合、本タイトル251(H)条の要約が完了した後の日から20日以内に、既存の、生成された、または変換されたエンティティが当該株主Sの株式を評価することを書面で要求することができ、この要求は、電子伝送方式で当該エンティティ(例えば)に提出することができ、通知においてその目的のための情報処理システムを明示的に指定することができる。このような要求は、合理的に が当該エンティティの株主のアイデンティティを通知することができれば、その株主が当該株主Sの株式を評価することを要求することを示し、十分である。この通知が合併、合併、変換、譲渡、帰化または継続の発効日を株主に通知していない場合、(I)上記構成会社または変換、譲渡、帰化または継続の各会社は、合併、合併、変換、譲渡、帰化または継続の発効日前に第2の通知を発行しなければならず、評価された上記構成、変換、譲渡、帰化または継続会社の任意のカテゴリまたは一連の株式の各所有者を通知する権利があることを通知する。生成または変換されたエンティティは、有効日または有効日の後10日以内に、そのようなすべての所有者に第2の通知を発行しなければならない。しかしながら、第2の通知が第1の通知の発行後20日以上に発行された場合、又は本所有権第251(H)条に従って承認された合併である場合、本所有権第251(H)条に規定する要約完了後及び第1の通知の発行後20日以内に発行される場合には、この第2の通知は、評価権を有する各所有権を有し、本項の要求に基づいて当該株主S株を評価した株主、及び本節(D)(3)段落に基づいて評価を要求したいかなる所有者にのみ送信すればよい。通知を要求された会社又は実体の秘書又はアシスタント秘書又は譲渡代理人の誓約書は、詐欺がない場合には、その事実の表面的証拠としなければならない。通知を受ける権利のある株主を決定するために、各構成会社または変換、譲渡、帰化、または継続の会社は、通知を発行する日の10日前より遅くない届出日を事前に決定することができるが、通知が合併、合併、転換、譲渡、帰化または継続の発効日または後に発行された場合、届出日はその発効日とすることができる。記録日が確定しておらず、通知が有効日より前に発行されている場合は、記録日は、通知を発行した日の前日の営業終了日としなければならない

(3)本条(A)項の規定があるにもかかわらず((D)(3)項の規定に適合する場合)、実益所有者はSの名義で、本条(D)(1)又は (2)段落(誰が適用するかに応じて決定する)に従って、当該実益所有者がSの株式を評価することを書面で要求する。ただし，条件は，(I)当該実益所有者が合併，合併，転換，譲渡，帰化または継続の発効日内に当該株式を継続的に所有し，本条(A)項第1文に基づいて株主に適用される要求を他の方法で満たすこと，および(Ii)当該実益所有者からの要求が株式の記録保持者 を合理的に決定したことである

B-3

請求書には、当該実益所有者Sの株式に対する実益所有権の書面証拠が添付されており、当該書面証拠がその主張された真かつ正確な写しであることを宣言し、当該実益所有者が本プロトコル項の下で生き残った、生成された、または変換されたエンティティからの通知を受けることに同意するアドレスを提供し、これを本節 (F)項の要求の確認リストに列挙する

(E)合併、合併、転換、譲渡、帰化または継続の発効日後120日以内に、本条(A)および(D)項に準拠し、他の方法で評価権を有する任意の者は、衡平裁判所に請願書を提出することによって、これらすべての株主の株式価値の決定を要求し、評価手続きを開始することができる。上記の規定にもかかわらず、合併、合併、変換、br}譲渡、帰化、または継続発効日後60日以内の任意の時間に、評価権を取得する権利を有する者が、評価手続きを開始していない場合、または指名者としてこのプログラムに参加する場合、その人のSの評価要求を撤回し、合併、合併、変換、譲渡、帰化または継続時に提出される条項を受け入れる権利がある。合併、合併、転換、譲渡、帰化または継続経営の発効日から120日以内に、本項(A)および(D)項の規定を遵守した者であれば、書面で請求しなければならない(または評価通知に明示的に指定された情報処理システム(ある場合)の電子伝送により)、既存、生成または変換されたエンティティから陳述を得る権利があり、合併、合併、転換、譲渡、帰化または継続に賛成票を投じなかった株式の総数(または、本所有権第251(H)項の承認による合併の場合は、本所有権第251(H)(2)項に記載の要約の対象に属し、購入又は交換を受けていない株式の総数(本所有権第251(H)(6)D条に定義されているものを除く。)及びいずれの場合においても、評価要求を受けた株式の総数及び当該株式を保有又は所有している株主又は実益所有者の総数(ただし、実益所有者が本条(D)(3)項に基づいて要求する場合、このような株式の記録所有者は、そのような株式を保有する単独株主とみなされるべきではない(br}総数について)。この陳述は、Sによって提出された陳述要求を受信した後10日以内に、または本節(D)第2項に従って提案された評価要件の満了後10日以内に(遅い時間を基準として)その人に提供されなければならない

(F)brがまだ存在している、生成または変換されたエンティティ以外の任意の人が当該等の請願書を提出した後、当該エンティティに当該陳情書のコピーを送達しなければならず、当該エンティティは、送達後20日以内に、正式に確認されたリストを請求書の衡平裁判所の登録簿に提出しなければならない。このリストには、その株式を評価することを要求し、そのエンティティがその株式価値について合意していないすべての者の名前および住所が記載されている。請願書が生存、生成、または変換されたエンティティによって提出されなければならない場合、請願書には適切に確認されたリストが添付されなければならない。衡平裁判所の登録記録書にこの命令があれば、書留或いは書留郵送方式で、当該陳情書を送信する時間及び場所通知がまだ存在し、発生或いは転換した実体、及びリストに記載されている住所に従ってリストに示された人に送付する必要がある。郵送と公表通知の形式は裁判所によって承認されなければならず、その費用はまだ存在している、発生、または転換したエンティティによって負担されなければならない

(G)同項の申立を受領したときは，裁判所は，本条の規定を遵守し，評価権を有する者を裁定しなければならない。裁判所は、その株式を評価し、証明書に代表される株を保有することを要求することを要求することができ、その株式証明書を衡平裁判所登録簿に提出して、その上に評価手続きの保留状態を明記することができ、誰もこの指示に従わない場合、裁判所はその人に対する法的手続きを却下することができる。合併、合併、転換、譲渡、帰化または継続の直前に、推定権を得ることができる成分、転換、譲渡、帰化または継続会社のカテゴリまたは系列株の株式が国家証券取引所に上場した場合、裁判所は、(1)推定権を得る権利がある株式総数が1%を超えない限り、他の方法で推定権を有するこのような株式所有者に対する訴訟を却下しなければならない

B-4

評価条件を満たすカテゴリまたは系列の流通株、(2)合併、合併、転換、譲渡、帰化、またはこれらの株式を保有し続けることによって提供される対価価値が100万ドルを超える、または(3)(253)または(267)項に従って合併を承認する

(H)評価を受ける権利があると裁判所が判断した後、評価手順は、評価手順を特定する任意の規則を含む衡平裁判所規則 に従って行われなければならない。この手続きにより、裁判所は、株式の公正価値を決定すべきであるが、合併、合併、転換、譲渡、帰化または継続の完了または予想によって生じる任意の価値要素、および公正価値として決定された金額で支払われる利息(例えば、ある)は含まれない。このような公正な価値を決定する時、裁判所はすべての関連要素を考慮しなければならない。本項に別途規定がある以外に、本項に別段の規定がある以外は、裁判所が十分な理由があるため適宜別途裁決を行わない限り、自己合併、合併、転換、譲渡、帰化又は判決支払日まで継続する利息は四半期別に計算し、合併、合併又は転換発効日と判決支払日との間の期間内に5%の割合でFRB割引率(任意の追加料金を含む)として増加しなければならない。法律手続きにおいて判決が下される前の任意の時間に、まだ存在する、生成された、または変換されたエンティティは、評価を得る権利があるすべての者に現金を支払うことができ、この場合、その後、本明細書に規定された金額に基づいてのみ利息を計算しなければならず、金額は、(1)支払われた金額と裁判所によって決定された株式公開価値との間の差額(ある場合)、および(2)その時点で支払われない限り、以前に計算された利息でなければならない。なお存在すべき，生成された，又は転換された実体又は鑑定手続に参加する権利を有する任意の者の出願は，裁判所は，適宜，鑑定を受ける権利のある者が最終裁定を下す前に，鑑定結果について裁判を行うことができる。名前は、現在存在するエンティティ、結果エンティティ、または変換エンティティが本条第(F)項に従って提出されたリストに出現する誰でも、最終的にその人が本条に規定する評価権を有する権利がないと判定されるまで、すべての訴訟手続きに全面的に参加することができる

(I)裁判所は、既存、生成、または変換されたエンティティに、株式の公平な価値を、その株式を所有する権利がある者に利息とともに支払うように指示しなければならない。支払は裁判所が命令した条項及び条件に従って上記の者一人に支払わなければならない。裁判所のS法令は、大裁判官裁判所の他の法令のように実行することができ、このような生き残った、生成された、または変換された実体がその国の実体であっても、どの州のエンティティであってもよい

(J)法律手続きの訴訟費用は、裁判所によって決定され、関係状況に基づいて部下が公平であると判断される原則に従って各当事者に評定することができる。誰かが申請した場合、その人の名前は、現在存在している、生成された、または変換されたエンティティが本条(F)項に基づいて提出されたリストに記載されており、その人は、当該法律手続きに参加し、当該法律手続きに関連する支出を招いた場合、S弁護士の合理的な費用および専門家の費用および支出を含む、これらの支出の全部または一部の支払いを命令することができる。本条第(K)項により評価を受ける権利のある全株式の価値、又は本条第(K)項の司法管轄権に基づいて当該裁決規則により制限された全株式の価値は、比例して徴収される

(K)本項の残りの部分に別段の規定がある以外は、合併、合併、転換、譲渡、株式化又は継続発効日以降、いかなる者も、本条(D)項の規定によりS株式の一部又は全部に対して評価権を有することを要求する場合は、任意の目的のために株式に関する配当金又はその他の分与を投票又は徴収する権利はない(配当金又はその他の分配は除く。配当金又はその他の割当は、合併、合併、転換、譲渡、株式化又は継続発効日前の期日に登録された株主に支払うことができる)。この条に従って評価要求を提出した者は、その発効日後60日以内又はその後に会社の書面による承認を得た場合には、当該者の書面撤回要求を存続、生成又は転換した者に提出し、本条(E)項に基づいてSの株式の一部又は全部の評価を要求した場合、当該者が撤回すべき株式を評価する権利は終了する。上記の規定があるにもかかわらず、衡平裁判所の許可を得ていない場合は、衡平裁判所で行われた評価手続きを誰も却下することはできないが、この承認は裁判所が公正な条項を条件とすることができる

B-5

ただし、この規定は、評価手続を開始していない者、または指定された当事者としてその手続に参加していない者が、その者を撤回する権利に影響を及ぼさない。’合併、統合、転換に関する評価と条件の受諾を要求し、 このセクションのサブセクション （ e ） に規定されているように、合併、統合、転換、譲渡、国内化または継続の効力発生日から 60 日以内に譲渡、国内化または継続。本条 （ e ） に定める期間内に評価の申立てが提出されない場合、すべての株式に関する評価の権利は消滅する。

(l)本条に基づく評価の対象となる株式が本条に従って行われた評価要求がなければ転換されたであろう存続、生じた又は転換された事業体の株式又はその他の持分は、存続、生じた又は転換された事業体の認可された株式又はその他の持分ではない地位を有する。評価を要求した者がこのセクションに従って評価を受ける権利がなくなった場合を除きます

B-6

添付ファイルC

実行バージョン

統合プロトコルと計画

そしてその中にあります

CREEK パレント、株式会社、

株式会社クリーク · マルジャー · サブ

そして

株式会社カタールント

2024 年 2 月 5 日現在