2024 年 1 月 11 日に証券取引委員会に提出された

アメリカ アメリカ

証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

修正案第 3 号

表 S-4/A

文を登録する

はい

1933年証券法

IMAC ホールディングス株式会社

(登録者の正確な名称は、その定款に規定されている名称と同じ)

マロリー街3401番地, 100軒の部屋

フランクリン, テネシー州 37067

(844) 266-4622

(住所、郵便番号と電話番号を含み、登録者の主な実行事務室の市外局番を含む)

ジェフリー S 。エルヴィン

CEO

IMAC ホールディングス株式会社

マロリー街3401番地, 100軒の部屋

フランクリン, テネシー州37067

(サービスエージェントの名前、住所、郵便番号、電話番号、市外局番を含む)

を：にコピーする

提案された公開売却開始のおおよその日 ： この登録ステートメントの効力発生日およびここに記載されている合併契約に基づく他のすべての条件の満足または放棄の後に実行可能な限り速やかに。

このフォームに登録されている有価証券が持株会社の設立に関連して提供されており、一般指示 G に準拠している場合は、次のボックスをチェックしてください。

証券法下の462(B)条の規則に基づいて、この表を提出することが発行された追加証券を登録するためのものであれば、次の 枠を選択して、同じ発行の早い発効登録声明の証券法登録宣言番号を並べてください。 ☐

この表が証券法下の規則462(D)に従って提出された後に改正された場合、以下の枠を選択し、同一製品のより早い有効登録宣言の証券法登録宣言番号をリストしてください

登録者が大規模な加速ファイラー、加速ファイラー、非加速ファイラー、または小規模な報告会社であるかどうかをチェックマークで示します。取引法規則 12b—2 における「大規模加速申請者」、「加速申請者」、「中小報告会社」および「新興成長会社」の定義を参照してください。

もし が新興成長型会社である場合、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示して、証券法第7(A)(2)(B)節に提供される任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守してください☐

が適用される場合、この取引を実行する際に依存する対応するルール規定を指定するために、ボックスにXを打ってください

取引所法案規則13 E-4(I)(越境発行業者入札要約)☐

取引所法規則 14 d—1 （ d ） （ 国境を越えた第三者公開買付け ） ☐

登録者は，本登録声明を修正するために，その発効日を登録者に延期するために状況に応じて変更することができ，本登録声明は，その後，改正された1933年証券法第8(A)条に基づいて発効するか，又は証券取引委員会が上記第8(A)条に基づいて決定された日に施行されるまで，本登録声明を明確に宣言する。

添付の共同代理人声明 / 目論見書の情報は完全ではなく、変更される可能性があります。これらの証券は、米国証券取引委員会に提出された登録声明が有効になるまで発行することはできません。添付の共同代理書 / 目論見書は、これらの有価証券を売却するオファーではなく、オファーまたは売却が許可されていない管轄区域においてこれらの有価証券を購入するオファーの勧誘を構成するものではありません。

2024 年 1 月 11 日付の完了までの予備事項

MERGER 提案 — あなたの投票は非常に重要です

株式会社 IMAC ホールディングスの株主へTheralink Technologies ， Inc. と

IMAC Holdings ， Inc. の取締役会を代表して(“イマック」 ） と Theralink Technologies， Inc. (“TheralinkIMAC と Theralink の合併に関する共同代理人声明 / 目論見書を添付します。 IMAC または Theralink の株主として、一定の措置を講じることをお願いいたします。

2023 年 5 月 23 日、 IMAC と Theralink は、 1 月付の契約第 1 修正および合併計画により改正された契約および合併計画を締結しました。 [  ]、 2024 年、および随時さらに修正される可能性があります （ 「 プロトコルを統合するIMAC Merger Sub， Inc. との合併IMAC の完全子会社である （ 「合併子」 ） に従って、 Merger Sub は Theralink と合併し （ 「合併」 ） 、 Theralink は IMAC の直接完全子会社として合併を生き残ります。

合併の有効期限 （ 「合併」 ）有効時間」 ） 、 Theralink の普通株式の各株式 （ 「Theralink 普通株式」 （ 株主 ： 株主 ： 株主 ） 。Theralink シリーズ A」と、 Theralink のシリーズ C—1 転換優先株式 （ 「Theralink シリーズ C — 1」と、 Theralink 普通株式と Theralink Series A とともに、Theralink の株式」） 発行され、有効期間の直前に発行済みの株式は、 IMAC の普通株式の一部に変換され、その後、額面価値 $0.001 （ 「IMAC 株式（ 株 ） 株主に対して発行される IMAC 普通株式の総数は、 Theralink 株式の保有者に等しくなる。[  ]発行済 IMAC 普通株式の総株式数の% （ 「発行済 IMAC 普通株式総株式数」 ）共通 合併の検討事項”).本稿の日付までに，Theralink株1株あたり0.0001336590株のiMac普通株を獲得する権利を に変換して獲得すると予想され，以下では交換比率と定義する.また，発効した 時間には，Theralink G系列は優先株の1株あたりに変換可能である(“Theralink Gシリーズ“)発効時間までに発行され、発行されていない は、iMac Cシリーズの優先株の一部に変換され、その後、その株の一部を得る権利があります(”IMacシリーズC“最初に変換可能なものは[  ]発行済 IMAC 普通株式の総株式数の% （ 「発行済 IMAC 普通株式総株式数」 ）Gシリーズ統合に関する注意事項通常合併対価、A系列合併対価、C-1系列合併対価格とともに、合併注意事項”).

発効時間には，毎回株式オプションが付与される(各，a“Theralink株式オプション)は、発効直前に帰属または行使可能であるか否かにかかわらず、以下の積に等しいiMacによって負担され、iMac普通株式数に関連する株式オプションに変換される：(I)Theralink株式オプションのTheralink普通株式数；および(Ii)1株のTheralink普通株を発効時間に最終的に決定された株式に関するiMac普通株発行可能株式 の比率(“交換比率”)で割ったものであり、iMac普通株1株当たりの使用価格(最も近い整数仙に上方丸める)は、(A)このTheralink普通株のTheralink普通株の行使価格を(B)交換比率で割った商に等しい。

IMac普通株株現在、Theralink普通株の場外取引市場での取引コードは“THER”である

合併について、iMacは株主特別総会を開催します(“IMac特別会議“)と Theralinkは株主特別会議を開催します(”Theralink特別会議”).

IMac特別会議では、iMac株主は、(I)合併合意およびTheralink株主へのiMac普通株発行の承認と承認を要求され、(Ii)後継者を選出して資格を得るまでの期間を1年間、“iMac取締役提案”と呼ばれるiMac取締役会メンバー5人を選出し、任期1年とする。(Iii)iMac会社登録証明書の修正案により、iMac普通株の法定株式数 を増加させることを承認し、 [60,000,000]株式150，000，000株まで(“株”)IMac憲章修正案提案“；(Iv)iMac会社の登録証明書の修正案 を承認し、15株が1株以上、30株が1株以下の割合で逆株式分割を行い、具体的な割合は、iMac株主のさらなる承認や許可を必要とすることなく、iMac取締役会によって適宜この範囲内に設定されるIMac逆株式分割案“；(V)iMac Holdings，Inc.2018年インセンティブ報酬計画の修正案を承認し、採択して、この計画に基づいて発行可能なiMac普通株式数を増加させます(”IMac奨励報酬計画の推奨事項“；(Vi)iMac A-1シリーズ変換可能優先株およびA-2シリーズ変換可能優先株を変換して発行可能なiMac普通株 の発行を許可および承認し、承認証を行使してiMac普通株株式を購入することは、iMac普通株発行済株式の20%以上に相当するIMac優先株と引受権証提案)；および(Vii)iMac特別会議の開催時に提案を承認するのに十分な投票数がないように、または追加の依頼書を募集するために、添付の情報声明および依頼書/募集説明書の追加または修正が直ちにiMac株主に提供されることを保証するために、iMac特別会議休会を許可するIMac休会提案“)”仮想出席特別会議 は，業務処理とiMac 特別会議が定足数に達しているかどうかを決定するために自ら出席する構成となる.

IMac特別会議はアメリカ東部時間午前9：00に2024年_締め切り登録の株主[    ]，2024( )“IMac記録日付“)iMac特別会議で投票する権利があります。

Theralink特別会議では、Theralink株主は、合併協定の承認に関する提案(“合併提案”)の審議と採決を要求される。 合併合意を完了していない大多数の株主の賛成票 合併提案を承認するには投票権のあるTheralink株主の投票が必要だ。Theralink特別会議の前に、どの株主の間にもいかなる投票や支持協定も締結されないだろう。

Theralink特別会議 は以下の時間午前9：00に開催されます[            ]2024年、その主な実行オフィスは、第6通り15000 W、Suite 400、Golden、CO 80401に位置する。現在記録されている株主[            ]， 2024(“Theralink記録日付”)はTheralink特別会議で投票する権利がある.

IMacとTheralinkが統合を完了する義務 は、改訂された統合プロトコルに規定されているいくつかの条件を満たすか、または放棄するかに依存し、このプロトコルのコピーは以下のとおりである添付ファイルA添付されている共同依頼書声明/募集説明書。添付されているbr}共同依頼書声明/募集説明書は，iMac特別会議と会議で審議される提案，合併および合併に関する文書と合意を紹介した。また、iMacおよびTheralinkおよびいくつかの関連プロトコルおよび事項に関する情報を含むか、または参照します。添付されている共同依頼書声明/募集説明書全体をよく読んでください“リスク要因“ は15ページ目から提案合併に関するリスクを検討する.また、それぞれアメリカ証券取引委員会に提出されたファイルからiMacとTheralinkに関する情報 を取得することができます。このような情報をどのように取得するかについては、添付されている共同依頼書/募集説明書149ページからの“どこでより多くの情報を見つけることができるか” を参照してください。

米国証券取引委員会またはどの州証券委員会も、添付の共同委託書/募集説明書に記載されている合併に関連する発行される証券を承認していないか、または承認されていないし、添付の共同委託書/募集説明書が正確または完全であるかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

同封の書類に日付を明記する[    ]2024、まずiMacとTheralink株主 に郵送します[    ], 2024.

IMacホールディングス

株主特別総会通知

IMacホールディングスの株主へ。

IMac Holdings，Inc.(“br}iMac Holdings，Inc.”にお知らせしますイマック（ 株主総会を午前 9 時より開催します。Eastern Time は、 2024 年 ________ 日に、テネシー州フランクリン、 3401 Mallory Lane 、 Suite 100 、テネシー州 にある主要な執行役員事務所において、以下の提案を検討し、投票する目的で、以下の提案を検討し、投票する。

（ 1 ） 2023 年 5 月 23 日付の合併協定及び合併計画 （ 1 月付の合併協定及び合併計画第 1 次改正により改正 ） を承認し、採択すること。 [   ]、 2024 年、および随時修正される可能性があるため、「合併協定IMAC 、 IMAC Merger Sub， Inc. 、IMAC の完全子会社である （ 「合併子Theralink Technologies 、 Inc. 。(“Theralink」 （ 略称 ： 合流 ） は、合流 （ 合流 ） を行う。合併するIMAC は IMAC 普通株式 （ IMAC 普通株式 ） を発行します。IMAC 普通株”)Theralink の優先株式および普通株式の保有者に対して、シリーズ C 転換優先株式および株式を配布します。 添付ファイルA付属の共同代理人声明 / 目論見書 （ 「IMAC 合併 · 株式発行の提案”);

（ 2 ） IMAC 取締役会に 5 人の委員を選出し、任期 1 年、後継者が選出され、資格があるまで務める （ 「 IMAC 取締役会」 ）IMAC ディレクター提案”);

（3） IMAC の設立証明書の改正を承認し、 IMAC 普通株式の数を増加させる 株式を [60,000,000]株式150，000，000株まで(“株”)IMac憲章修正案提案”);

(4) 承認し、iMac会社登録証明書の改訂により、15株1株と30株1株の割合で逆株式分割を行い、具体的な割合はiMac取締役会が適宜 を決定し、iMac株主のさらなる承認や許可を必要としない(“br}IMac逆株式分割案”);

(5) iMac Holdings，Inc.2018年インセンティブ報酬計画修正案を承認し、採択して、この計画の下で発行可能なiMac普通株式数 、()“IMac奨励報酬計画の推奨事項”);

(6) 変換を許可したB-1シリーズ変換可能優先株およびB-2シリーズ変換可能優先株後にiMac普通株を発行し、引受権証を行使してiMac普通株の株式を購入することに相当し、 はiMac普通株発行済み株式の20%以上に相当する(“br}IMac優先株と引受権証提案“； と

(7)iMac特別会議でiMac合併および株式発行提案を承認するのに十分な票がない場合、または、添付された共同依頼書/募集説明書の追加または修正をiMac株主にタイムリーに提供することを確保した場合、追加の依頼書を募集するために、iMac特別会議を許可するIMac休会提案”).

IMac は、iMac特別会議で他のトランザクションを処理することはありませんが、iMac特別会議 またはその任意の延期または延期前に適切に提案されたトランザクションを除外することができます。添付されている共同依頼書声明/募集説明書には、添付ファイルAとして添付されている合併協定を含み、当該等に関する更なる資料が記載されている。

2024年_取引終了時のiMac普通株記録保有者のみが、iMac特別会議で通知を得て会議で投票する権利がある。

IMac取締役の提案が統合完了を条件としている以外は，他の提案はいかなる他の提案も条件としていない.IMac取締役会はすでにiMac合併と株式発行提案及びiMac定款改訂提案を含む合併協定及び合併協定が行う予定の取引を許可し、そしてすでに合併協定に記載されている条項と条件 に従って合併協定及び合併協定が行う予定の取引を承認した。IMac取締役会は、“iMac合併·株式発行提案”、“iMac取締役提案”、“iMac憲章修正案提案”、“iMac逆株式分割提案”、“iMac奨励報酬計画提案”、“iMac優先株·引受権証提案”、“iMac休会提案”を一致して提案した。

あなたがどれだけiMac普通株を持っていても、あなたの投票は非常に重要だ。合併プロトコルは、合併および合併プロトコルが行う他の取引を完了する条件として、iMac株主にiMac合併および株式発行提案を承認することを要求する。定足数が存在すると仮定すると，iMac合併と株式発行提案の承認は，自ら代表 に出席または依頼し，これで投票する権利のある普通株多数保有者の賛成票を持つ必要がある.

日付を記録するまでの完全なiMac株主リストは、iMac特別会議開催前10日以内に、テネシー州フランクリンMallory Lane、Suite 100，3401 Mallory Lane、Suite 100に位置するiMac主実行オフィスで任意のiMac株主に閲覧される。

IMac特別会議に参加する予定かどうかにかかわらず、iMacは、添付されているエージェントカードに日付を表示し、日付を明記し、郵送済みの封筒に入れて返送し、無料電話番号に電話するか、代行カードに添付されている説明に従ってインターネットを使用することを促し、iMac特別会議で株を代表して投票することができます。もしあなたの株が銀行、マネージャー、または他の指名者によってストリート名で持っている場合、あなたは銀行またはマネージャーからどのように投票するかについて説明を受けるだろう。あなたはあなたの株に投票するために彼らの説明に従わなければならない。また、一部の銀行やブローカーを介して持株株主にインターネットや電話投票を提供することもできる。もしあなたの株があなた自身の名義で登録されていない場合、iMac 特別会議で投票したい場合、[_にアクセスして、銀行またはブローカーが提供する投票指示カードに含まれる16ビットの制御番号を入力することができます。あなたがストリート名であなたの株を持っていて、16桁の数字の制御番号を受け取っていない場合、あなたは銀行やブローカーのウェブサイトにログインし、株主通信メールボックスを選択して投票する必要があるかもしれません。]説明 もあなたの銀行やブローカーが提供する投票指導カードで提供されなければなりません。合併に質問があれば、iMacの普通株にどのように投票するか、または直接投票する場合は、iMacの代理弁護士 _(無料電話)に連絡することができます。

IMac取締役会の命令によると

差出人：

ジェフリー S 。エルヴィン

会長兼最高経営責任者

テネシー州フランクリン

日付：2024年、 _

あなたの 投票は重要です。IMac株主は、提供された封筒に日付、明記、署名を記入して同封の依頼書を返送してください。 米国で郵送する場合は、郵便料金を必要としない、または依頼書を提出し、インターネットや電話を介してあなたの株に電子的に投票してください。