PRE 14A

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アラウノス・セラピューティクス社（「私たち」）の2024年次株主総会（「年次総会」）に皆様を心から招待します。「アラウノス」または「当社」）は、2024年6月6日午前9時（東部標準時）に、以下の目的で、音声のみの生放送でバーチャルかつ独占的にオンラインで開催されます。

1.	添付の委任勧誘状に記載されている5人の取締役候補者（「代理人」）をそれぞれ選出します。声明」）は、2025年の年次株主総会まで、後継者が正式に選出され資格を得るまで、またはそれより早ければ、その人が早期に死亡し、辞任または解任されるまで在任すること（「提案1」）。

2.	RSM US LLPが当社の独立登録公認会計士事務所に選定されたことを承認すること 2024年12月31日に終了する会計年度は、当社の取締役会（「取締役会」）の監査委員会（「監査委員会」）によって決定されます（「提案2」）。

3。	開示された会社の指名された執行役員の報酬を、諮問ベースで承認すること委任勧誘状（「提案3」）に

4。	会社の2番目に修正および改訂された証明書の修正と修正を承認すること取締役会の裁量により、会社の発行済みおよび発行済株式に関する株式併合を実施するために、実質的に付録Aとして委任勧誘状に添付された形式での法人設立（当社の「憲章」）普通株式、額面価格1株あたり0.001ドル（当社が自己株式として保有する株式を含む）、逆株式分割比率が5株対5株対15株の逆株式分割率（「提案4」）

5。	実質的には代理人に添付された形で、会社憲章の改正を承認すること取締役会の裁量により、発行が承認された普通株式の数を34,666,667株から50,000,000株に増やすという附属書Bの声明（「提案5」）。

6。	必要または適切な場合は、年次総会を後日に延期する提案を承認し、許可を得ること提案4と提案5（「提案6」）の承認に対する賛成票が不十分だった場合や、それに関連して、代理人のさらなる勧誘と投票。そして

7。	年次総会またはその休会の前に適切に予定されているその他の取引を行うこと。

これらの事業項目については、この通知に添付されている委任勧誘状に詳しく記載されています。これに付随する委任勧誘状理事会による委任勧誘に関連して、同封の代理カードで年次総会で使用するための通知が発行されています。

あなたオンラインで年次総会に出席して参加したり、年次総会で質問を送信したり、www.virtualShareholderMeeting.com/TCRT2024にアクセスして、年次総会中に電子的に株式の投票を行うことができます。毎年恒例ですから会議は電子的に開催されているため、年次総会に直接出席することはできません。

年次総会の基準日は4月9日です。 2024です。年次総会、またはその延期または延期で投票できるのは、その日の営業終了時点で登録されている株主だけです。年次総会に参加して投票するには、株主は固有の16桁の管理番号（印の付いたボックスに印刷されています）が必要です。

あなたの投票はとても重要です。年次総会にオンラインで出席するかどうかにかかわらず、株式は重要です代表される。代理投票は、インターネット、電話、または紙の代理カードを郵送で受け取った場合は、郵送された代理カードに記入して返送してください。投票の指示はインターネット通知に記載されています代理資料の入手可能性、または紙の代理カードを郵送で受け取った場合は、指示書が代理カードに印刷され、委任勧誘状に記載されます。年次総会に仮想的に参加する場合は、その時に投票することもできます。以前に投票したことがあるなら。年次総会への参加を計画している場合でも、委任勧誘状に記載されているように、インターネット、電話、または郵便でできるだけ早く投票することをお勧めします。


これらの代理資料に関する質問と回答と投票			1

提案			9

第1号議案取締役の選任			9
提案2 独立登録公認会計士の選考の批准について会社			11
提案3 役員報酬に関する諮問投票			13
提案4 修正および改訂された3番目の法人設立証明書の承認普通株式の株式逆分割を行います			14
提案5：増額憲章の改正証明書の承認私たちの認定株式			24
提案6 年次総会の延期			27

2025年次総会の株主提案株主			28

現在の取締役、取締役候補者、役員役員			29

役員報酬			33

報酬概要表			33
要約報酬表の説明			34
支払い対パフォーマンス			39
報酬委員会、経営陣、コンサルタントの役割			37
2022会計年度末の未発行株式報酬			38
株主エンゲージメント			39

取締役会とコーポレートガバナンスに関する情報			42

取締役会の独立性			42
取締役会の指導体制			42
ナスダック取締役会の多様性マトリックス			42
取締役会および株主総会への取締役の出席			43
理事会委員会			43
ディレクターの指名プロセス			44
リスク管理と監督			45
取締役との株主コミュニケーション			45
倫理およびビジネス行動規範			46
コーポレートガバナンス・ガイドライン			46
内部告発者ポリシー			46
コーポレートガバナンス文書			46
監査委員会の報告			46

取締役報酬			48

非従業員取締役報酬			48
取締役報酬表			48

株式報酬の下で発行が承認された証券計画			50

責任の制限と補償			51

特定の関係と関連取引			52

関連当事者取引ポリシー			52
特定の関連当事者取引			52

セクション16（A）の延滞報告			55

特定の受益者の担保所有権と管理			56

代理資料の保有			58

その他の事項			59

附属書A — 3番目に修正され改訂された法人設立証明書			A-1

附属書B — 第2次修正および再記載証明書の修正証明書法人化の			B-1

私は

私たちはあなたに提供していますこれらの委任状資料は、アラウノス・セラピューティクス社（「私たち」、「アラウノス」または「当社」）の取締役会（以下「取締役会」）が、2024年の年次総会（「年次総会」）での投票権をお客様の代理人に求めているためです。会議」)、その延期または延期を含みます。年次総会は、東部標準時の2024年6月6日午前9時に、音声のみの生放送でオンラインでのみ開催されます。 www.virtualShareholderMeeting.com.tcrt2024。

インターネット経由で代理資料の入手可能性に関する通知を受け取ったのはなぜですか？

証券取引委員会（「SEC」）が採択した規則に従い、当社は、証券取引委員会（「SEC」）を介して当社の代理資料へのアクセスを提供することを選択しましたインターネット。そこで、理事会が年次総会（その延期または延期を含む）での投票をあなたの代理人に求めているため、代理資料のインターネット利用可能性に関する通知（以下「通知」）をお送りしました。すべての株主は、通知に記載されているウェブサイトから委任状資料にアクセスするか、委任状資料の印刷セットをリクエストすることができます。インターネット経由で代理資料にアクセスする方法、またはリクエストする方法についての説明委任状資料の印刷セットは、通知に記載されています。

2024年の [●] 頃に、登録されているすべての株主に通知を郵送する予定です年次総会で投票する権利があります。

他の代理資料は郵送で受け取れますか？

2024年の [●] 以降に、代理カードと2通目の通知を送る場合があります。

年次総会にはどうやって出席しますか？

あなたは出席できません年次総会を物理的に。www.virtualShareholderMeeting.com/tcrt2024にアクセスすると、年次総会をライブで聞いたり、質問を送信したり、オンラインで投票したりして、年次総会に出席できます。

年次総会は、2024年6月6日の東部標準時の午前9時に始まります。時間が取れるように、開始時間前に年次総会にアクセスすることをお勧めしますオンラインチェックイン用です。私たちは、対面での会議と同じ参加機会を提供すると同時に、オンラインでの会議をさらに強化するよう努めてきました場所に関係なく、すべての株主が体験できます。ただし、インターネット接続プロバイダーや電話会社からの使用料など、インターネットアクセスに関連する費用はすべてお客様の負担となりますのでご注意ください。もし、あなたが年次総会中に技術的な問題が発生した場合は、年次総会にログインしたときに提供されたテクニカルサポートの電話番号に電話してください。

年次総会に仮想的に参加するには、以下に記載されている固有の16桁の管理番号が必要です通知書、またはあなたが株式の記録上の株主である場合は代理カードに、またはブローカー、銀行、受託者、または候補者から受け取った議決権行使指示書と議決権行使指示書の受益者の場合は「ストリートネーム」で保有されている株式。

次に示すように、インターネット、代理人、または電話で会議前に電子的に株式の投票を行うことができます。年次報告書にアクセスする必要はありません年次総会の前に代理人、インターネット、または電話で投票した場合は、音声のみのウェブキャストで投票できます。

誰が投票できますか年次総会？

2024年4月9日の営業終了（「基準日」）時点で登録されている株主のみが投票権を持ちます。年次総会。基準日には、16,012,479株の発行済み普通株式があり、議決権がありました。そのような保有者のリストは、アラウノスでの年次総会に関連するあらゆる目的で、すべての株主が確認できるようになります。 Therapeutics, Inc.、2617 Bissonnet、スイート225、テキサス州ヒューストン 77005、年次総会の前の10日間。会社の秘書に連絡して、リストを確認する手配をしてください。

記録上の株主—あなたの名前で登録されている株式： 2024年4月9日に、あなたの株式が私たちの譲渡であなたの名前で直接登録されたとしたら代理人、エクイニティ・トラスト・カンパニー（「EQ」）なら、あなたは登録株主です。登録株主として、年次総会で仮想的に投票することも、年次総会の前に代理人で投票することもできます。年次総会に出席する予定があるかどうか会議では、投票が確実にカウントされるように、インターネット、電話、または下記の指示に従ってリクエストできる代理カードを使用して、代理投票することをお勧めします。

受益者—ブローカーまたは銀行名義で登録されている株式： 2024年4月9日に、あなたの株があなたの名前で登録されなかったら、代わりに証券会社、銀行、ディーラー、または同様の組織の口座を保有している場合、あなたは「ストリートネーム」で保有されている株式の受益者であり、その組織から通知があなたに転送されています。持株する組織年次総会の議決権行使では、あなたの口座は登録株主とみなされます。受益者として、あなたは口座の株式の議決権行使方法をブローカー、銀行、その他の代理人に指示する権利があります。あなたはまた、年次総会に招待されました。ただし、あなたは登録株主ではないので、ブローカーや銀行に有効な委任状を要求して取得しない限り、バーチャルに参加していても年次総会で株式の議決権を行使することはできませんまたは他の代理人。

私は何に投票しますか？

6つあります投票予定事項：

1.	この委任勧誘状（「委任勧誘状」）に記載されている取締役候補5人の候補者をそれぞれ選出します 2025年の年次株主総会まで、そして後継者が正式に選出され資格を得るまで、またはそれより早ければ、その人が早期に死亡し、辞任または解任されるまで（「提案1」）、在任すること。

2.	RSM US LLPが当社の独立登録公認会計士事務所に選定されたことを承認すること取締役会の監査委員会（「監査委員会」）による2024年12月31日に終了する会計年度（「提案2」）。

3。	開示された会社の指名された執行役員の報酬を、諮問ベースで承認すること委任勧誘状（「提案3」）に

4。	会社の2番目に修正および改訂された証明書の修正と修正を承認すること取締役会の裁量により、会社の発行済みおよび発行済株式に関する株式併合を実施するために、実質的に付録Aとして委任勧誘状に添付された形式での法人設立（当社の「憲章」）普通株式、額面1株あたり0.001ドル（当社が自己株式として保有する株式を含む）、逆株式分割比率が5対5対15株の逆株式分割比率（「提案4」または「株式併合提案」）

5。	実質的には代理人に添付された形で、会社憲章の改正を承認すること取締役会の裁量により、普通株式の数を増やすための附属書Bの声明

6。	必要または適切な場合は、年次総会を後日に延期する提案を承認し、許可を得ること提案4と提案5（「提案6」または「延期提案」）の承認に対する賛成票が不十分だった場合や、それに関連して、代理人のさらなる勧誘と投票を行います。

理事会はどのようにして私に投票するよう勧めますか？

私たちの取締役会は満場一致であなたに次のことを勧めています：

•

提案1にあなたの株に「賛成」票を投じましょう

•

提案2にあなたの株に「賛成」票を投じましょう

•

提案3にあなたの株に「賛成」票を投じましょう

•

提案4に「賛成」票を投じてください

•

あなたの株に提案5に「賛成」票を投じてください

•

提案6に「賛成」票を投じてください

年次総会に別の問題が適切に提起されたらどうでしょう？

理事会は、年次総会で検討すべき他の事項については何も知りません。年次総会に他の事項が適切に提出されれば会議では、同行代理人に指名された人が、最善の判断に基づいてそれらの問題について投票することを意図しています。

どうすればいいですか投票？

提案1に関しては、理事会の候補者全員に「賛成」票を投じたり、次のいずれかに賛成票を「差し控える」こともできますあなたが指定する候補者。他の提案については、「賛成」か「反対」に投票するか、投票を棄権してもかまいません。

ザ・投票の手続きはとても簡単です：

記録上の株主—あなたの名前で登録されている株式： あなたが名簿上の株主なら、年次総会の前または最中にインターネットを介して電子的に投票したり、電話での代理投票、インターネットを介した代理投票、またはお客様が要求したり、後で提供することを選択した代理カードを使用して代理で投票したりします。バーチャル年次総会に出席するかどうかにかかわらず、投票が確実にカウントされるように、代理人による投票をお勧めします。すでに投票していても、年次総会にオンラインで出席し、年次総会で電子的に投票することができます。代理で。次のように投票できます。

•

年次総会の前にインターネットで投票するには、www.proxyvote.comにアクセスして電子委任状に記入してくださいカード。通知に記載されている16桁の管理番号を提供するよう求められます。あなたの投票は、2024年6月5日の東部標準時午後11時59分までに受理されなければなりません。

•

年次総会で電子的に株式の投票を行うには、以下にアクセスする必要があります年次総会の間、www.virtualShareholderMeeting.com/TCRT2024は、投票が開かれている間は、通知または代理カードに記載されている指示に従ってください。通知に記載されている管理番号を入力し、それに従うように求められます。指示。

•

米国内の場所から電話で投票するには、フリーダイヤル1-800-690-6903にタッチトーン電話でダイヤルし、録音された指示に従ってください。16桁のコントロールを提供するよう求められます通知にある番号。あなたの投票は、2024年6月5日の東部標準時午後11時59分までに受理されなければなりません。

代理カードを使って投票するには、通知の指示に従って代理カードをリクエストしてください。一度あなたが代理カードを受け取ったら、代理カードに印をつけ、署名し、日付を記入して、私たちが用意した郵便料金を支払った封筒に入れて返送するか、ニューヨーク州エッジウッド11717のメルセデスウェイ51番地ブロードリッジのVote Processingに返送してください。署名した委任状を返却すれば年次総会の前にカードを送ってください。あなたの指示どおりに株式の議決権を行使します。

受益者—名義で登録された株式ブローカーまたは銀行： あなたがブローカー、銀行、その他の代理人の名前で登録された株式の受益者であれば、私たちからではなくその組織から議決権行使の指示を含む通知を受け取っているはずです。単純にフォローしてくださいあなたの投票が確実にカウントされるように、通知に投票の指示があります。年次総会で電子投票を行うには、ブローカー、銀行、その他の代理人から有効な委任状を入手する必要があります。ブローカー、銀行、その他の代理店の指示に従ってくださいこれらの委任状に含まれるか、仲介業者、銀行、その他の代理店に連絡して委任状をリクエストしてください。www.proxyvote.comにアクセスして、電話することもできます 1-800-454-8683です。または、同封の郵便料金が支払われた封筒に投票指示書を返してください。

私たちは、お客様がオンラインで株式の議決権を行使できるように、インターネット代理投票を提供しています。手続きはお客様の株の信憑性と正確性を確保するためのものです。代理投票の指示。ただし、インターネット接続プロバイダーや電話会社からの使用料など、インターネットアクセスに関連する費用はすべてお客様の負担となりますのでご注意ください。

投票数はいくつですか？

投票すべき各事項についてで、基準日時点で所有している当社の普通株式1株につき1票です。

私が名簿上の株主で投票しない場合や、私が代理カードを返却するか、特定の投票指示を出さずに投票すると、どうなりますか？

あなたが記録上の株主で、賛成票を投じないなら代理カードへの記入、電話、インターネット、年次総会での電子投票を行っても、株式は議決されません。

もし、あなたが署名と日付の付いた委任状を返却するか、議決権行使票に印を付けずに投票すると、必要に応じて、5人の候補者全員の取締役選に「賛成」、選考の承認に「賛成」して、あなたの株式が投票されます 2024年12月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計士事務所であるRSM US LLPの監査委員会、指名された執行役員の報酬の諮問的承認を「依頼」します。この委任勧誘状には、株式併合提案の承認に「賛成」、承認済み株式増資提案の「賛成」、および延期提案の「賛成」が記載されています。他に何か問題が適切に提示されれば年次総会では、代理人（代理カードに記載されている個人の1人）が最善の判断で株式に投票します。

もし私がストリートネームで保有されている株式の受益者で、ブローカーや銀行に議決権行使の指示を出していません。どうなりますか？

あなたが受益者なら番地名で保有されている株式の所有者で、あなたがブローカー、銀行、その他の代理人に株式の投票方法を指示していない場合でも、ブローカー、銀行、その他の代理人は、特定の「日常的な」提案について、独自の裁量で株式に投票できる場合があります。ニューヨーク証券取引所（「NYSE」）の規則に基づき、ニューヨーク証券取引所の規則の対象となるブローカー、銀行、その他の証券仲介業者は、その裁量により、事項に関してあなたの「指示のない」株式の議決権を行使することができますニューヨーク証券取引所の規則では「日常的」と見なされていますが、「非日常的」な事項に関してはそうではありません。提案1と3は次のように考えられていますニューヨーク証券取引所の規則では「非定型」です。つまり、あなたのブローカー、銀行、その他の代理人は、あなたの議決権行使の指示がない限り、それらの提案にあなたの株を投票することはできません。しかし、提案2、その逆株式分割提案、承認済み株式増額提案、および延期提案は、ニューヨーク証券取引所の規則では「日常的」な事項とみなされます。つまり、ブローカー、銀行、その他の代理人に議決権行使指示を返さない場合その期限、あなたの株式は、あなたのブローカー、銀行、その他の代理人が、提案2、株式併合提案の承認を受けた上で自由裁量権を行使することができます

株式増資提案と延期提案。したがって、ブローカー、銀行、その他の代理人など、候補者を通じて株式を所有している場合は、必ず候補者に投票方法を伝えてくださいあなたの投票がすべての提案に確実に反映されるようにするためです。

あなたがストリートネームで保有されている株式の受益者であれば、あなたの安全を確保するために株式は希望する方法で議決されます。ブローカー、銀行、その他の代理人から受け取った資料に記載されている期限までに、ブローカー、銀行、またはその他の代理人に議決権行使の指示をしなければなりません。

複数の通知を受け取るとはどういう意味ですか？

もし複数の通知を受け取った場合は、株式が複数の名前で登録されているか、別の口座に登録されている可能性があります。各通知に記載されている議決権行使の指示に従って、すべての株式が議決権のあるものであることを確認してください。

委任状を提出した後に投票を変更することはできますか？

登録株主:あなたの名前で登録された株式

はい。年次総会の最終投票の前に、いつでも委任状を取り消すことができます。あなたが株式の記録保持者である場合は、代理人を取り消すことができます次のいずれかの方法で：

•

正しく記入された代理カードを後日（古いものは自動的に取り消されます）で別の代理カードを提出することができますプロキシ)。

•

電話またはインターネットで、次の代理人を許可できます。

•

代理人を取り消す旨の通知を、当社の最高責任者の秘書に適時に書面で送ってくださいオフィスは2617ビソネット、スイート225、ヒューストン、テキサス州77005にあります。

•

年次総会にオンラインで出席し、電子的に投票することができます。年次総会に出席するだけ事実上、それだけでは代理人を取り消すことはありません。

年次総会にバーチャルで出席する予定がある場合でも、次のことをおすすめしますまた、代理人または投票指示書を提出するか、電話またはインターネットで投票してください。そうすれば、後で年次総会に出席しないことに決めた場合に投票がカウントされます。

最新のプロキシカード、テレフォンプロキシ、またはインターネットプロキシがカウントされます。

受益者：ブローカー、銀行、その他の代理人の名前で登録された株式

あなたの株式があなたのブローカー、銀行、その他の代理人が候補者として保有している場合は、そのようなブローカー、銀行、またはその他の代理人の指示に従う必要があります。

投票数はどのようにカウントされますか?

投票は年次総会のために任命された選挙検査官。取締役の選任の提案（提案1）では、ブローカーを除く全員に「賛成」、「保留」の票が個別にカウントされます非投票、そして他のすべての提案に関しては、「賛成」と「反対」の投票、棄権、そして該当する場合は仲介者の非投票。棄権は提案2、提案3、授権株式増資提案、および延期提案の「反対」票と同じ効果があり、提案1、提案4、提案5には影響しません。ブローカーが提案1と3に投票しなくても効果はなく、どちらの提案の投票総数にもカウントされません。

「ブローカー非投票」とは何ですか?

前述のように、ストリートネームで保有されている株式の受益者が、保有するブローカー、銀行、その他の代理人に議決権行使の指示を出さない場合そうであると思われる事項に投票する方法に関する彼または彼女の株式

ニューヨーク証券取引所の規則では、「非定型」、ブローカー、銀行、または代理人は株式に投票できません。これらは投票されていません株式は「ブローカーの無投票」としてカウントされます。提案1と3はニューヨーク証券取引所の規則では「非定型」と見なされているため、これらの提案に関連してブローカーが投票しないことが予想されます。ブローカーが投票しなくても、それらの提案には影響しません。

念のために言っておきますが、あなたがストリートネームで保有されている株式の受益者であれば、自分の株が希望する方法で議決されるように、ブローカー、銀行、その他の代理店から受け取った資料に記載されている期限までに、ブローカー、銀行、またはその他の代理人に議決権行使の指示を提出しなければなりません。

各提案を承認するには何票必要ですか？

ザル次の表は、各提案を承認するために必要な最低投票数と、棄権とブローカーの非投票の影響をまとめたものです。


提案いいえ。	提案の説明	承認には投票が必要です	の効果棄権	の効果ブローカー非投票
1	取締役の選出	取締役は、代理人が出席または代理を務める株式の保有者による複数票によって選出され、取締役の選挙について投票する権利があります。「賛成」票を最も多く獲得した5人の候補者は取締役に選出されます。	いいえ効果	効果なし

2	2024年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのRSM US LLPの選択の承認	直接出席する、または代理人が代理を務め、その問題について投票する権利がある過半数の株式の保有者からの「賛成」票。	反対	ない該当します (1)

3	指名された執行役員の報酬の諮問ベースの承認	直接出席する、または代理人が代理を務め、その問題について投票する権利がある過半数の株式の保有者からの「賛成」票。	反対	効果なし

4	株式の逆分割	修正案に「賛成」票が投じられた票が、修正案に反対票が投じられた票を上回っています。	いいえ効果	ない該当します (1)

5	承認された株式の増加	修正案に「賛成」票が投じられた票が、修正案に反対票が投じられた票を上回っています。	いいえ効果	ない該当します (1)

6	延期	直接出席した、または代理人が代理を務める株式の過半数の保有者からの「賛成」票。	反対	ない該当します (1)

(1)	ニューヨーク証券取引所の規則では、この提案は「日常的な」問題と見なされています。したがって、もしあなたが通りの名前の株で、あなたの株を保有するブローカー、銀行、代理人に議決権行使の指示を出さないでください。あなたのブローカー、銀行、その他の代理人は、この提案にあなたの株を投票する裁量権を持っています。ブローカー、銀行によるあらゆる不履行または他の代理人が裁量権を行使する株式に投票した場合、提案に反対票を投じた場合と同じ効果があります。

有効な会議を開くには、定足数の株主が必要です。株主が少なくとも過半数の議決権を持っている場合、定足数に達します議決権を有する発行済み株式は、年次総会に直接出席するか、代理人が代表を務めたものとみなされます。基準日には、16,012,479株の発行済み株式があり、議決権があります。したがって、8,006,240株の保有者はみなされなければなりません定足数に達するために、年次総会に直接出席するか、代理人を務めます。

あなたの株式は、あなたが提出した場合にのみ定足数にカウントされます有効な委任状（または、ブローカー、銀行、代理人があなたに代わって提出した委任状）、または年次総会で電子投票した場合。棄権とブローカーの非投票は定足数にカウントされます要件。定足数に達しない場合、年次総会に直接出席した、または代理人によって代表されたとみなされる過半数の株式の保有者は、年次総会を別の日に延期することができます。

誰が選挙の検査官を務めますか？

A ブロードリッジ・ファイナンシャル・ソリューションズ（「ブロードリッジ」）の代表が選挙の検査官を務め、ブロードリッジが投票を集計します。

どうやって年次総会での投票結果を確認できますか？

暫定投票結果は年次総会で発表されます。さらに、最後の投票結果は、フォーム8-Kの最新レポートに掲載され、年次総会後4営業日以内に提出される予定です。提出するまでに最終投票結果が得られない場合はフォーム8-Kは、年次総会後4営業日以内に、暫定結果を公開するためにフォーム8-Kを提出し、最終結果から4営業日以内に提出する予定です。結果はわかっています。最終結果を公開するには、追加のフォーム8-Kを提出してください。

質問があったらどうしますか会社の譲渡代理人のために？

登録株主で、以下の電話番号または住所でEQに連絡してください株券、譲渡、所有権、または株式口座に関するその他の事項に関する質問。

800-937-5449

48 ウォールストリート、23階

ニューヨーク州ニューヨーク 10005

リクエストしたい場合はどうしますかこれらの書類の紙または電子メールのコピー？

これらの書類の紙または電子メールのコピーを受け取りたい場合は、リクエストする必要があります。コピーをリクエストしても料金はかかりません。リクエストするには、次の方法のいずれかを選択してください。

インターネットで:www.proxyvote.com

電話で: 1-800-579-1639

電子メールで*: sendmaterial@proxyvote.com

* Eメールで資料をリクエストする場合は、次の内容を記載した空白のメールを送ってください件名に「XXXX XXXX XXXX XXXX」（次のページにあります）の付いたボックスに印刷されている情報。

このプロキシ声明には、改正された1995年の民間証券訴訟改革法で定義されている将来の見通しに関する記述が含まれています。将来の見通しに関する記述とは、この委任勧誘状に含まれる歴史的事実ではないすべての記述であり、一部にはケースは、「予想する」、「信じる」、「見積もる」などの用語で識別できます。

「期待」、「予測」、「意図」、「かもしれない」、「計画」、「プロジェクト」、「目標」、「可能性」、「意志」などと似たような意味の用語。これらの記述は、経営陣の現在の信念と仮定、および経営陣が現在入手可能な情報に基づいています。これらの記述には、リスク、不確実性、その他の原因となる可能性のある要因が含まれています実際の結果、活動レベル、業績、または成果は、これらの将来の見通しに関する記述で表明または暗示されている情報とは大きく異なります。しかし、私たちは期待がそのような将来を見据えたものに反映されていると信じていますがこれらの記述は理にかなっています。これらの記述は、当社が現在知っている事実と要因、および将来の予測の組み合わせに基づいており、確信が持てないことを警告します。この委任状に含まれる将来の見通しに関する記述声明には、将来の出来事や将来の財務実績に関する当社の現在の見解が反映されており、既知および未知のリスク、不確実性、および実際の業績、活動レベル、業績を引き起こす可能性のあるその他の要因が含まれています。業績は、これらの将来の見通しに関する記述によって表明または暗示される将来の業績、活動レベル、業績、または成果とは大きく異なる必要があります。実際の結果、活動レベル、または業績を引き起こす可能性のある要因現在の予想と大きく異なる成果には、とりわけ、パートI、項目1A、「リスク要因」およびフォーム10-Kの年次報告書の他の部分に記載されているものが含まれます 2023年12月31日に終了した会計年度。これらの不確実性を考えると、これらの将来の見通しに関する記述に過度に依存するべきではありません。法律で義務付けられている場合を除き、私たちはこれらの将来の見通しに関する記述を更新または改訂する義務を負いませんどんな理由でも、たとえ将来新しい情報が利用可能になったとしても。

現在、私たちの取締役会はロバート・J・ホフマイスター博士、デール・カーティス・ホーグ・ジュニア、ロバート・W・ポストマ、ハイメ・ヴィーザー、ホルガー・ワイスの5人の取締役がいます。ホフマイスター博士、ポストマ氏、ヴィーザー氏、ワイス氏はそれぞれ、以前に株主によって選出されました。ホーグ氏は、ケビン・ボイル・シニア氏の解任とメアリー・シスル氏の辞任に関連して、2023年12月29日付けで取締役会のメンバーに任命されました。

2024年3月28日、当社の取締役会は既存の取締役全員を年次総会の選挙に指名しました。当選した場合、私たちが提案する候補者はそれぞれ当社の取締役の1人を務め、次回の年次株主総会まで、そして後継者が正式に選出され資格を得るまで、あるいはもっと早ければ、彼が早く亡くなるまで、辞任または解任されるまで、在任することに同意しました。プロキシはできません委任勧誘状に記載されている候補者の数よりも多くの人に投票しました。取締役候補者が退任するか、そうでなければその役職に就けなくなった場合、そうでなければその取締役に投票されていたはずの代理人候補者は、取締役会が選んだ代理取締役候補者に投票することができます。私たちは、候補者が取締役を務めることができない、または務めたくないという理由については知りません。

次の表は、年次総会で選出される各候補者、各候補者が最初に取締役に選出された年、役職を示しています現在、各候補者が当社で保有しており、年次総会で候補者が選出された場合、各候補者の任期が満了する年です。


候補者の名前	とのポジション当社	最初になった年はディレクター		年度の提案期間期限切れになります
ロバート・J・ホフマイスターさん	ディレクター		2023		2025
デール・カーティス・ホーグ・ジュニア	暫定最高経営責任者兼取締役		2023		2025
ロバート・W・ポストマさん	ディレクター		2021		2025
ハイメ・ビーザー	ディレクター		2020		2025
ホルガー・ワイス	ディレクター-椅子		2020		2025

私たちの取締役の辞任方針では、争われていない選挙で、過半数の票を獲得しなかった候補者出演者（つまり、選挙で「賛成」票よりも選挙で「差し控えた」票の数が多い）は、コーポレートガバナンスと指名による検討のために、辞任の申し出を提出するものとします。取締役会の委員会（「コーポレートガバナンスおよび指名委員会」）。コーポレートガバナンスおよび指名委員会は、関連するすべての事実と状況を検討し、取るべき措置を取締役会に勧告するものとします。そのような辞任の申し出に関しては、取締役会はその勧告に基づいて行動します。

当社のコーポレートガバナンスおよび指名委員会は次のことを目指しています全体として、私たちの事業を監督し指揮するために必要な、専門的知識と業界的知識、財務の専門知識、管理経験の適切なバランスを備えた取締役会を結成します。コーポレートガバナンスと推薦委員会の目標は、他のメンバーのスキルを補完し強化し、誠実さ、合法性、健全なビジネス判断力、およびコーポレートガバナンスと指名に必要なその他の資質を示すメンバーを採用することです委員会の見解は、取締役会が効果的に機能するために重要です。

監督候補者の誰も、血統、結婚、養子縁組によって私たちの誰とも関係がありません他の取締役候補者または執行役員。当社の取締役の一部は、2021年2月4日付けの和解合意（「ウォーターミル和解」）に基づき、以前に取締役に選ばれたり指名されたりしています。ウォーターミル・アセット・マネジメント・コーポレーションおよびロバート・W・ポストマ（総称して「ウォーターミル・パーティ」）との契約」）。ウォーターミルの和解契約はもはや有効ではなく、元々その契約に従って指名された取締役はいません条件は、この会議の合意に従って指名されました。ウォーターミル和解に従って

同感です。私たちは取締役会の規模を8人から9人に増やし（その後、取締役が取締役会を去ったため7人に減りました）、Postma氏を以下のように任命しました。新しく創設された取締役職に就きます。ウォーターミルの和解契約に基づき、(i) 2022年1月1日と (ii) 2022年年次総会の推薦期限の30暦日前のいずれか早い方までということで合意しました株主の皆さん、私たちは、取締役が選出される株主総会の選挙にポストマ氏、ヴィーザー氏、ワイス氏をそれぞれ指名し、ポストマ氏、ヴィーザー氏のそれぞれの選挙の推薦、支持、代理人を募集しますとワイス。

当社の暫定最高経営責任者兼取締役であるホーグ氏は、非従業員として任命されました 2024年1月に暫定最高経営責任者に任命される前の2023年12月の取締役。

投票が必要です

取締役は、直接出席する、または代理人によって代表されるものとみなされる株式保有者の複数票によって選出され、議決権を行使する権利があります取締役の選出。したがって、定足数に達した場合は、「賛成」票の数が最も多い5人の候補者が選出されます。執行された代理人が代表する株式は、その権限が保留されない限り、議決権行使による議決権行使が行われ、上記の5人の候補者の選出。

理事会は、指名された各候補者の選挙に「賛成」票を投じることを推奨しています。

取締役会の監査委員会は、12月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計士事務所としてRSM US LLPを選択しました。 2024。RSM US LLPは2010年から当社の財務諸表を監査してきました。RSM US LLPの代表者が年次総会に仮想的に出席する予定です。彼または彼女は、希望すれば声明を出す機会があり、対応可能です。株主からの適切な質問に答えます。

法令、細則、その他の準拠文書により、株主を獲得する義務はありません RSM US LLPが当社の独立登録公認会計士事務所に任命されたことの承認。監査委員会は、優良企業慣行の問題として、RSM US LLPの選定書を株主に提出し、承認を求めています。もし株主が任命を承認しない場合、監査委員会はその選定を再検討することがあります。株主によるRSM US LLPの選定承認の提案にかかわらず、監査委員会はその裁量により、監査委員会が、そのような変更が当社の最善の利益および最善の利益になると判断した場合、株主への通知や同意なしに、年間を通じていつでも新しい独立登録公認会計士事務所を任命できます株主の利益。

主任会計士の費用とサービス

次の表は、2023年12月31日および2022年に終了した年度に、RSM US LLPが請求した手数料の合計を示しています。


料金カテゴリー	2023		2022
監査手数料 (1)	$	308,304です	$	543,274です
監査関連手数料		—		—
税金手数料		—		—
その他すべての手数料		—		—
合計手数料	$	308,304です	$	543,274です

(1)	当社の年次監査に関連して当社に提供された専門サービスに対して請求される料金を表します財務諸表、四半期ごとの要約財務諸表のレビュー、および通常、法定および規制上の書類に関連して独立した登録公認会計士事務所が提供する監査サービス、または法定監査、管理手数料、自己負担費用など、その会計年度の契約。2023年には、それに関連する手数料はありませんでした登録届出書、コンフォートレター、同意、2022年の登録届出、コンフォートレター、同意書には、224,175ドルの手数料がかかります。

上記以外に、2023年または2022年には、監査関連、税金、その他のサービスについてRSM US LLPの手数料は発生しませんでした。

上記のすべての手数料は、監査委員会によって事前に承認されました。

事前承認の方針と手続き

監査委員会は、当社の独立登録公認会計士事務所であるRSM US LLPが提供する監査および非監査サービスの事前承認に関する方針と手続きを採用しています。ポリシーは通常、指定された監査委員会による事前承認を許可します指定された金額までの監査サービス、監査関連サービス、税務サービスの定義されたカテゴリのサービス。監査委員会による対象範囲の承認の一環として、事前承認を行うこともできます独立登録公認会計士事務所との契約について、または個別に、明示的に、ケースバイケースで独立登録公認会計士に依頼すること会計事務所が各サービスの提供を任されています。サービスの事前承認は、監査委員会の1人または複数のメンバーに委任できますが、決定は監査全体に報告する必要があります委員会は次回予定されている会議で。

直接出席した、または代理人が代理人であるとみなされ、年次総会で議決権を有する株式の過半数の保有者の賛成票 RSM US LLPの選定を承認するには、会議が必要です。棄権は提案2の投票総数にカウントされ、「反対」票と同じ効果があります。

理事会は、RSM US LLPが私たちの独立登録市民としての選択の承認に「賛成」票を投じることを推奨しています 2024年12月31日に終了する会計年度の会計事務所。

改正されたドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法および1934年の証券取引法の第14A条に基づき（「取引法」）では、当社の株主は、SECの規則に従い、この委任勧誘状に開示されている当社の指名された執行役員の報酬を諮問的に承認する投票権を有します。2023年の年次総会で株主総会、当社の株主は、指名された執行役員の報酬について、拘束力のない諮問投票（一般に「発言権投票」と呼ばれる）を毎年求めることを希望していました。取締役会は、株主が示した希望と一致する方針を採用しました。したがって、今年は再度、この委任勧誘状に開示されている当社の指名された執行役員の報酬について、諮問的に承認するよう株主に求めています。

この投票は、特定の報酬項目についてではなく、指名された執行役員とこの委任勧誘状に記載されている哲学、方針、慣行。指名された執行役員の報酬は、」というタイトルのセクションに開示されています。役員報酬」下は、表形式と説明文も含めてそのようなセクションの同じ見出しの下に記載されている開示。私たちは、報酬に関する方針と決定は、成果報酬の原則に焦点を当てていると考えています。株主の利益と強く一致しています。指名された執行役員の報酬は、知識、スキル、業績が当社にとって極めて重要な、有能で経験豊富な経営幹部を引き付け、維持できるように設計されています成功し、これらの執行役員に私たちのビジネス目標を達成し、競争の激しい環境で私たちを導くように動機付けてください。

私たちは私たちに尋ねています株主は、以下の決議に拘束力のない諮問投票を「賛成」することにより、この委任勧誘状に記載されている当社の指名された執行役員の報酬への支持を表明する必要があります。

「株主がアラウノス・セラピューティクス社の「指名された執行役員」の報酬をここに承認することを決議しました。報酬を含む、SECの報酬開示規則に基づくアラウノス・セラピューティクス社2024年年次株主総会の委任勧誘状の「役員報酬」というタイトルのセクションに開示されていますテーブルとナラティブディスカッション。」

投票が必要です

直接出席した、または代理人が代表を務め、年次総会で議決権があると見なされる過半数の株式の保有者の賛成票ここに記載されているように、指名された執行役員の報酬を諮問的に承認する必要があります。投票は諮問的なものなので、私たち、取締役会、または取締役会の報酬委員会を拘束するものではありません（「報酬委員会」)。とはいえ、今回の投票の有無にかかわらず、株主が表明した意見は私たちにとって重要であり、したがって取締役会と報酬委員会はその結果を検討する予定です将来、役員報酬の取り決めに関する決定を下す際に投票してください。棄権は提案3の総投票数にカウントされ、「反対」票と同じ効果があります。

取締役会は、記載されているように、指名された執行役員の報酬を承認する提案に「賛成」票を投じることを推奨していますこの委任勧誘状で。

2024年3月28日、取締役会は満場一致で取締役会の裁量により、当社の発行済普通株式、額面金額に関する株式逆分割を実施するために、憲章の修正と修正を株主に承認し、承認するよう勧告しました当社が自己株式として保有する株式を含め、1株あたり0.001ドルで、株式の逆分割比率は、5対1から15株あたり1株までの範囲で、以下でさらに説明するように、当社の授権資本金と普通株式の総数の減少を含みます。以下に詳しく説明するように、私たちはこれの承認を求めています株式併合の提案は、主にナスダック・キャピタル・マーケット（「ナスダック」）への上場を維持するために必要な場合にのみ、株式併合を行う権限を取締役会に与えるためです。私たちの取締役会は、それに応じてそうであると判断しました控訴委員会による継続的な監視の対象となる場合、取締役会に必要な柔軟性を持たせるために、この株式併合案が承認されることをお勧めします。ナスダックは、2024年2月に最低価格基準の遵守に成功した後、遵守通知日から12か月間、または2025年2月16日（以下「コンプライアンス期間」）でしたが、再び最低価格を下回りました。コンプライアンス期間中の価格基準。取締役会は、株式併合がコンプライアンスを取り戻し、上場廃止を回避する可能性が最も高いと判断します。

株式併合が実施された場合、上記の範囲内で本提案で株主が承認した任意の比率で適用され、適用されます当社の普通株式のすべての発行済み株式と同等です。したがって、各株主は、株式併合直前に保有していたのと同じ割合の発行済み普通株式を保有することになります分割します。ただし、以下に説明する端数株式の取り扱いから生じる可能性のある調整は除きます。さらに、株式併合を行うと、その下で承認された普通株式の数が比例して減少します憲章。

この提案が承認されると、取締役会は、5対1から15対15までの任意の比率で株式併合を行うことが許可されますが、必須ではありません。正確な比率は、その中の整数で選択されますこの範囲は、取締役会が独自の裁量で決定したものです。ただし、株式併合は年次総会の終了後1年以内に実施されます。以下で詳しく説明するように、私たちは現在以下の基準を遵守しています最低価格基準。

株式併合の株主承認を受けると、取締役会は次の権限を持ちますが、義務はありません独自の裁量で、株主側でこれ以上の措置を講じることなく、当社および株主の最善の利益になると判断した場合は、株式併合を行い、その場合は、株式併合比率を選択する上記の承認された比率の範囲内から、その範囲内の各比率は、当社の株主によって承認されています。私たちは、取締役会が規定の範囲内から比率を選択できるようにすることで、柔軟性が高まると考えています株主に期待される利益を最大化するための方法で、株式併合を実施すること。株主の承認を受けた後に比率を決定する際、取締役会は、他の要因の中でも特に次の点を考慮することがあります。

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当社の普通株式の過去の取引価格と取引量。

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当社の普通株式の発行済み株式数。

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普通株式の当時の実勢取引価格と取引量、そしてその逆の予想される影響当社の普通株式の取引市場での株式分割

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ナスダックの継続的な上場要件。これには限定的な例外はあるものの、上場企業は最低入札価格を1.00ドル以上に維持しています。

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株式併合によって生じる当社の普通株式の承認済みだが未発行株式の数、そして、それらの追加の承認済みで未発行の株式の潜在的な用途。

この株式併合案が株主によって承認され、取締役会が株式併合を実施することを決定した場合、修正案を提出し、デラウェア州務長官による改訂された憲章（「第3次改正改正憲章」）。提案されている第3次改正改正憲章の重要な変更は、この提案に記載されています。この説明は本委任勧誘状の附属書Aとして添付され、参考として本提案に組み込まれている第3次改正改正憲章の全文を参照してください。の実際のテキストを読むことを強くお勧めします修正され改訂された第3の憲章。提案されている第3次改正改正憲章は、デラウェア州一般会社法で義務付けられているような変更、およびこの提案と一致するその他の変更により、改訂される可能性があります必要または適切だと思います。

この株式併合案が株主によって承認され、当社によって株式併合が実施された場合取締役会では、取締役会の決定により、既存の普通株式が5株以上15株以下で、1株にまとめられます。保有者は、端株の代わりに、同等の金額を現金（利息なし）で受け取りますこの割合に、第3次修正および改訂憲章の発効日の直前の取引日にナスダックで報告された当社の普通株式の終値を掛けたものです。修正され改訂された第3憲章、もし採用された場合は、会社とその株主の最善の利益になると取締役会が判断した株式併合比率のみが含まれ、提案された範囲内で株主によって承認された他のすべての比率は放棄されます。

この株式併合案が承認され、取締役会が株式併合を実施することを選択した場合は、当社の普通株式の発行済株式数株式は、取締役会が選択した株式併合の比率に比例して減額されます。株式併合が実施された場合、当社の普通株式の授権株式数は、発行済株式の数と同じ割合で減少します株式併合の時点で発行されている普通株式。

私たちの取締役会は、リバースストックを行わないことを選択する権利を留保します株式併合の実施が会社とその株主の最善の利益にならないと独自の裁量で判断した場合は、提案された範囲内の株式逆分割比率の一部またはすべてを含めて分割します。もし私たちの取締役会がそうなら年次総会の終了1周年またはそれ以前に株式併合を実施しない場合、今後の株式併合を実施する前に、やはり株主の承認が必要です。

株式併合の背景と理由

として以下でさらに説明しますが、私たちと取締役会は、主にナスダックへの上場を維持するために必要な場合に株式併合を行う権限を取締役会に与えるために、株式併合案の承認を求めています。しかし、提供することはできません株式併合によって意図された、または望まれる利益が達成されるという保証がありますので、以下の「」というタイトルのセクションで説明されている内容を確認することを強くお勧めしますリバースストックに関連するリスクと潜在的なデメリットスプリット。」

ナスダック最低価格基準と低価格株ルール

ナスダック上場規則5450（a）（1）では、ナスダックに上場している企業の最低終値は1株あたり1.00ドル（「最低」）に維持することが義務付けられています。価格基準」)。ナスダックの終値が30営業日連続で1株あたり1.00ドルを下回った場合、企業は最低価格基準に準拠していないと見なされます。ナスダック上場規則5810 (c) (3) (A) では、一度は外してください最低価格基準の順守。最低価格基準を満たすことで、企業は180暦日以内にコンプライアンスを取り戻すことができます。2023年11月8日、当社の株式が10日連続で0.10ドルを下回って取引されたことが通知されました違反

ナスダック上場規則5810 (c) (3) (A) (iii) または「低価格株ルール」の。ナスダックからの指示に従って、この決定をヒアリングパネルまたはヒアリングパネルに上訴しました「パネル。」2024年2月16日、15対1の株式併合の後、当社の株式が10日連続で1.00ドルを超えて取引され、現在は順守中であることがパネルから通知されました。ただし、次のこともアドバイスされています上場規則5815 (d) (4) (B) を適用すると、2024年2月16日から1年間、またはコンプライアンス期間中は必須パネルモニターの対象となります。もし、その1年間の監視期間内に、私たちは再び最低価格基準を遵守していないと判断されました。ナスダックにその不備に関するコンプライアンス計画を提供することも、ナスダックは私たちが最低価格基準の遵守を取り戻すための追加の時間を与えることもできませんその欠陥を尊重します。また、規則5810 (c) (3) に基づく該当する治療期間や遵守期間も与えられません。代わりに、低価格株ルールと同様に、すぐに上場廃止になりますが、再度リクエストする機会があります最初のパネルでの新しいヒアリング、または最初のパネルが不在の場合は新たに招集されたヒアリングパネル。リスティングルール5815 (d) (4) (C) の規定に従い、ヒアリングパネルに回答/プレゼンテーションを行うことができます。現時点では、理事会は上場廃止を防ぐために、当社の株式が規制に準拠した価格で取引されるようにするために、株式の逆分割を受けたいと思っています。最低価格基準は、当社の普通株式の最低終値が1株あたり1.00ドル以上の場合に満たされますパネルがコンプライアンスを達成するために許可した期間内に、最低10営業日連続で。

この委任勧誘状の日付の時点で、私たちは最低価格基準に準拠しています。株式市場は、ウクライナとイスラエルでの戦争、急激な金利上昇、高水準などの要因により、これまでも、そして今もなお大きなボラティリティを経験しています。インフレの。2024年4月9日に報告された当社の普通株式の終値は1株あたり1.73ドルでした。したがって、コンプライアンス期間中に最低価格基準を下回る可能性があるという重大なリスクがあります。

株式併合の主な目的は、必要に応じて当社の普通株式の1株当たりの市場価格を引き上げることです。最低価格基準。当社の普通株式の上場廃止は、株主が当社の普通株式を処分したり、市場価値に関して正確な見積もりを取得したりする能力に重大かつ悪影響を及ぼします。さらに、どんな上場廃止でもこれにより、当社の普通株式はSECによって公布された「ペニーストック」規制の対象となります。このような規制の下では、ブローカー・ディーラーは、とりわけ、事前に開示や特別な適合性の判断に従う必要があります普通株式の売却。当社の普通株式がこれらの規制の対象となる場合、当社の普通株式の市場価格とその流動性は重大かつ悪影響を受けるでしょう。他の要因がなければ、減少すると考えています当社の普通株式の発行済み株式数は、当社の普通株式の1株当たりの市場価格を引き上げるための潜在的に効果的な手段です。

もし私たちの普通株式はナスダックから上場廃止になっています。当社の普通株式は、ディーラー間の店頭での上場に適格である可能性が高いと考えています。 OTC Marketsグループが運営する電子見積もりおよび取引システム。これらの市場は一般的に、ナスダックほど効率的ではなく、またナスダックほど広くもないと考えられています。これらの市場で当社の普通株式を売却するのはもっと難しいかもしれません。少量の株式が売買される可能性が高く、取引が遅れる可能性があります。さらに、当社の普通株式が上場廃止になった場合、ブローカー・ディーラーには一定の規制上の負担がかかります当社の普通株式に。これにより、ブローカー・ディーラーが当社の普通株式の取引を行うことを思いとどまらせ、当社の普通株式の流動性がさらに制限される可能性があります。これらの要因により、価格が下がり、買値と売値のスプレッドが大きくなる可能性があります私たちの普通株式。

ナスダックからの上場廃止と、株価の継続的またはさらなる下落も、当社の追加調達能力を大きく損なう可能性がありますエクイティやデットファイナンスを通じて必要な資本、または事業開発やその他の企業イニシアチブに当社の株式を使用するために必要な資本で、資金調達で株式を発行することにより生じる株主の所有権の希薄化を大幅に増加させる可能性がありますその他の取引。追加の資本を調達する能力がなければ、事業を継続し、製品候補の開発を進める能力は著しく損なわれます。

取締役会は、提案された株式併合は、当社が最低基準の遵守を確保および/または維持するための潜在的に効果的な手段になると考えています価格基準、そしてその影響を回避するか、少なくとも先延ばしにすること

当社の普通株式の入札価格を引き上げるという即効性により、当社の普通株式がナスダックから上場廃止になりました。私たちの取締役会は現在、株式併合のみを行う予定ですコンプライアンス期間中に必要であれば、独自の裁量により、最低価格基準の遵守に必要なステップであると判断した場合。

投資に関する一般的な考慮事項

さらに、私たち株式併合により、当社の普通株式の現在の市場価格が特定の投資家への受容性に影響を与える可能性があるとのアドバイスを受けているため、当社の普通株式をより幅広い機関投資家やその他の投資家にとってより魅力的なものにすることができると考えています機関投資家やその他の投資家。特に、多くの証券会社や機関投資家には、投資を禁止する内部方針や慣行があります低価格の株や、個々のブローカーが低価格の株を顧客に勧めるのを思いとどまらせます。さらに、低価格株に対するブローカーの手数料は一般的に株価の比較的高い割合を占めるため、取引コストは株式総価値に占める割合が高くなり、その結果、取引量が減少する可能性があります。普通株式の取引価格のボラティリティの増加。株式併合により、当社の普通株式は多くの投資家にとってより魅力的で費用対効果の高い投資となり、普通株の流動性を高めることができると考えています株式。

株式併合に関連するリスクと潜在的なデメリット

当社の取締役会は、株式併合が当社の普通株式の1株当たりの市場価格を引き上げ、それによって当社は次のことを可能にする潜在的に効果的な手段であると考えていますコンプライアンス期間中に最低価格基準を下回らなかった場合は、最低価格基準へのコンプライアンスを取り戻してください。ただし、株式併合には、次のような多くのリスクと潜在的なデメリットがあります次の:

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取締役会は、株式併合が当社の普通株式の市場価格に与える影響を予測することはできません株式、および同様の状況にある企業における同様の株式逆分割の成功はさまざまです。投資家の中には、株式併合について否定的な見方をする人もいます。最近、当社の普通株式の市場価格が大幅に下落しました、株式市場は、ウクライナとイスラエルでの戦争、急激な金利上昇、高水準のインフレなどの要因により、これまでも、そして今もなお大きな変動を経験しています。リバースの主な目的株式分割とは、最低価格基準を満たすように普通株式の取引価格を引き上げることです。しかし、株式併合が当社の普通株式の市場価格に与える影響は、確実に予測することはできず、私たちもできません株式併合により、有意義な期間、またはまったくこの目的が達成されることを保証します。株式併合が当社の普通株式の市場価格、当社の業績にプラスの影響を与えたとしてもおよび財務結果、一般的な経済状況と当社の事業に対する市場の認識、および当社の制御が及ばない可能性のあるその他の不利な要因により、株式の逆分割後に当社の普通株式の価格が下落する可能性があります。

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取締役会は、株価が高くなると新規投資家の関心が高まると考えていますが、株式の逆分割では、特定のタイプの投資家を引き付けるような1株当たりの価格が得られない場合があり、その結果生じる株価は機関投資家の投資ガイドラインを満たさない可能性があります投資家または投資ファンド。さらに、当社の業績、市況、当社の事業に対する市場認識などの他の要因が、新規投資家の当社の普通株式への関心に悪影響を及ぼす可能性があります。その結果、株式併合の結果、当社の普通株式の取引流動性が向上しない場合があり、株式併合が完了しても上記の意図した利益が得られるという保証はありません。

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株式併合の結果、普通株式の1株あたりの市場価格が上昇したとしても、市場は株式併合後の1株当たりの価格は、株式併合の実施前に発行された当社の普通株式数の減少に比例して上昇しない場合があります。したがって、市場が拡大しても 1株あたりの価格、株式併合後の当社の普通株式の時価総額は、株式併合前の時価総額よりも低くなる可能性があります。また、市場が最初に増加したとしても当社の普通株式の1株あたりの価格

株式の逆分割。この提案に記載されている要因や、その後SECに提出する報告書で更新される2023年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書に記載されているリスクなど、その他の要因により、市場価格はその水準にとどまらない可能性があります。

•

株式併合が実施され、その後当社の普通株式の市場価格が下落した場合、普通株式の市場における流動性の減少により、株式併合が行われない場合よりも減少率が大きくなる可能性があります。株式併合後に普通株式の市場価格が下落した場合、絶対数として、また時価総額全体に占める減少率は、株式併合がない場合よりも大きくなる可能性があります。したがって、当社の普通株式の時価総額は株式併合は、株式併合前の時価総額よりも低くなる可能性があります。

手順と効果株式併合の実施

手続き

A 株式併合は、第3次修正・改訂憲章をデラウェア州務長官に提出した時点で有効になります。修正および改訂された第3憲章の提出の正確な時期（提出された場合）、そのような行動がいつ会社とその株主にとって最善の利益になるかについての評価に基づいて、取締役会によって決定されます。さらに、当社の取締役会は、株主の承認にかかわらず、またそれ以上の承認なしに権利を留保します修正および改訂された第3憲章を提出する前の任意の時点で、取締役会が独自の裁量により、それが当社の最善の利益および最善の利益にならないと判断した場合、株式併合を進めないことを選択する株主による訴訟株式併合を進めることに対する株主の利益。修正および改訂された第3憲章が、締結1周年またはそれ以前にデラウェア州務長官に提出されなかった場合年次総会、当社の取締役会は、株式併合を中止するか、株式併合の株主再承認を求めます。以下は、受益者、登録簿記入者に対して株式併合がどのように実施されるかについての説明です保有者、および認定保有者。

受益者。株式併合の実施時には、保有株式を次の人が保有する株式を扱う予定です。株主は、自分の名義で株式を登録している登録株主と同じ方法で、ブローカー、銀行、その他の代理人を通じて取引します。ブローカー、銀行、その他の代理人は、利益のために株式併合を行うように指示されますストリートネームで当社の普通株を保有している方。ただし、これらのブローカー、銀行、その他の代理人は、株式併合の処理について登録株主とは異なる手続きをしている場合があります。当社の普通株式を保有している株主はブローカー、銀行、その他の代理人で、この点について質問がある場合は、ブローカー、銀行、その他の代理店に詳細について問い合わせることを強くお勧めします。

登録した「ブックエントリー」保有者。当社の登録普通株式保有者の中には、株式の一部または全部を電子的に保有しているものがあります EQ付きの本の入力フォーム。これらの株主は、普通株式の所有権を証明する株券を持っていません。ただし、口座に登録されている株式数を反映した明細書は渡されます。リバースストックなら分割が実施されているので、EQで記帳形式で電子的に株式を保有している株主は、逆分割後の普通株式の全株式を受け取るために措置を講じる必要はありません（交換は自動的に行われます）。

認定保有者。株式併合が実施された場合、当社の普通株式を証明書形式で保有している株主には株式併合後のEQによる送付状。送付状には、株主が当社の普通株式を表す証書（「古い証書」）をどのように引き渡すべきかが記載されています。逆分割後の普通株式の適切な数の全株式を表す証書（「新証書」）と引き換えにEQへ。株主がすべての証明書を提出するまで、株主に新しい証明書は発行されません古い証明書と、適切に記入され実行された送付状、EQへ。株主が古い証明書を交換するために送金やその他の手数料を支払う必要はありません。その後、株主には1つ以上の新品が贈られます証明書

株式併合の結果として保有できる普通株式の全株式数を表し、以下に説明する端数株式の取り扱いを条件とします。まで引き渡された場合、株主が保有する未払いの旧証書は取り消されたものとみなされます。これは、これらの株主が受け取る資格のある逆分割後の普通株式の全株式数と現金を受け取る権利を表すものにすぎません以下に説明する端数株式の代わりに。交換のために提出された古い証明書は、株式の売却、譲渡、その他の処分の理由を問わず、自動的に新しい証明書と交換されます。古い証明書に新しい証明書には、古い証明書と同じ制限付きの説明が付いています。

株式併合の場合が実装されています。株券の交換を実施する上で、EQが交換代理人の役割を果たすことを期待しています。普通株式の保有者は、交換に関連してサービス料を支払う必要はありません証明書。そのような費用はすべて私たちが負担します。

株主は株券を破棄してはいけません。

株主は、要求がない限り、交換のために株券を提出しないでください。その後、株券を提出する必要があります指示された方法でのみです。

株券は会社に直接提出しないでください。

普通株式の発行済み株式

にもよりますが取締役会が決定した株式併合の比率は、既存の普通株式の最低5株から最大15株まで、1つの新しい普通株式に統合されます。現在発行済みで発行済みの普通株式16,012,479株に基づく基準日、株式併合の直後に、株式併合の比率が1対5の場合、約3,202,496株の普通株式が発行され発行済みになります（端数株式の処理には影響しません）。逆株式分割の比率が1対15の場合、発行済み普通株式1,067,499株（端数株式の扱いは適用されません）になります。この範囲内で他の比率を選択すると、普通株式の逆分割後に発行され発行された普通株式の数になりますおよそ2,668,747株と1,143,749株です。

株式併合が行われた後に発行された実際の株式数は、実施された場合取締役会が最終的に選択した株式併合比率によって異なります。株式逆分割は、当社の普通株式のすべての保有者に一律に影響し、株主の会社への所有率には影響しません。それ以外は、以下の」というタイトルのセクションで説明されているように端数株式、」株式併合の結果、端数株式を受け取る資格のある登録株主は、代わりに金額を現金で受け取ることになります。さらに、株式併合を行っても、以下に説明する端数株式の取り扱いから生じる可能性のある調整を除き、株主の比例議決権には影響しません。株式の逆分割により、一部の株主が株式を所有する可能性があります普通株式が100株未満の「奇数ロット」。奇数ロットの株式は売却が難しい場合があり、仲介手数料やその他の取引費用は通常、奇数ロットの取引コストよりもいくらか高くなります 100株の偶数倍の「ラウンドロット」。

普通株式の授権株式

株式併合を行うと、憲章に基づく当社の普通株式の授権株式数が比例して減少し、その逆になります。株式分割が適用されます。株式併合を行っても、優先株式の授権株式数は3,000,000株、額面価格0.001ドルのままです。

わかりやすく言うと、以下に説明する承認済み株式増額提案が当社の株主によって承認され、取締役会がその裁量で実施した場合、事前に、私たちの憲章の改正証明書を提出することによって

株式併合の発効時期以降、当社の普通株式の授権株式は、発行されれば、既存の種類の株式の一部となります当社の普通株式であり、現在発行されている当社の普通株式と同じ権利と特権を持ちます。そのため、当社の株主には、当社の普通株式を追加購入する先制権や優先権はありません私たちが発行するかもしれないものです。

端数株式

私たちはしないでしょう株式併合に関連して端数株式を発行します。したがって、株主は当社の普通株式を多数所有しているため、株式併合によって生じた端数株式を表す証明書は発行しません比率で均等に割り切れません。株主は、端株の代わりに、その端数にナスダックで報告された当社の普通株式の終値を掛けた金額を現金（利息なし）で受け取ることになります。第3次修正・改訂憲章の発効日の直前の取引日。株式併合後に端数株式持分を所有しても、保有者に議決権、配当、その他の権利は与えられません。ただし、上記のように支払いを受け取ります。

取締役会が提案されている株式併合を実施することを選択した場合、株式併合前に所有している株主株式併合で普通株式1株にまとめられる普通株式の全株式数を下回ると、株主ではなくなります。私たちの普通株式の保有者数の正確な数です減額されるのは、取締役会が採用した具体的な株式併合比率と、株式併合の発効日時点でその比率を下回る株主の数によって異なります。記録日の時点で、約282件ありました当社の普通株式の登録保有者。そのうち61人が15株未満の普通株式を保有していました。

株式報酬プランと報奨への影響、転換証券と新株予約権

株式併合を実施する場合、通常、比例配分による調整が必要になりますに関して:

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発行済みストックオプションの1株当たりの行使価格と、行使時に発行可能な株式数当社の株式報酬プランに基づいて発行されました。

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発行済みの制限付株式および制限付株式の権利確定および決済時に引き渡せる株式数ユニットアワード;

•

当社の株式報酬制度に基づいて発行のために留保されている株式の数。

•

1株当たりの転換価格、および転換時に発行可能な株式数、発行済転換可能保有者が当社の普通株式を購入、転換、またはその他の方法で取得する資格を与える証券。そして

•

保有者に受け取る資格を与える新株予約権の行使時に発行可能な株式数と行使価格と株式数当社の普通株式です。

オプション、転換証券、または当社の普通株式を取得するその他の権利の場合、これらは調整の結果、行使、転換、または決済時に、そのようなオプション、転換証券、またはその他の権利で要求される総額はほぼ同じになり、普通株式の価値もほぼ同じになります株式併合の直前と同様に、株式併合の直後に行使、転換、または決済時に引き渡されます。

当社の発行済新株の場合、新株予約権に基づいて発行可能な株式の数と、それぞれの行使価格は比例して減額されます令状は比例して増加しました。

発行済みの株式報酬、オプションの行使または権利確定時に発行可能な普通株式の数およびワラントとそれに関連する行使価格または購入価格（ある場合）は、当社の2012年の株式インセンティブプランと2020年の株式インセンティブプラン（該当する場合）、またはそのようなストックオプションの付与の条件に従って公平に調整されます。ワラントには、場合によっては、発行可能な普通株式の数を最も近い全株に四捨五入したり、端数株式を現金で支払うことが含まれる場合があります。

取引法登録、ナスダック上場、CUSIP

私たちの普通株式は現在、証券取引法のセクション12（b）に基づいて登録されており、当社は証券取引法の定期報告およびその他の要件の対象となっています。株式併合を実施しても、登録には影響しません証券取引法に基づく当社の普通株式、または証券取引法に基づく当社の報告またはその他の要件

私たちは現在ナスダック・キャピタルに上場していますトレーディングシンボル「TCRT」の下の市場。株式併合まで当社の普通株式がナスダック・キャピタル・マーケットに上場されていれば、株式併合の直後も、当社の普通株式はナスダック・キャピタル・マーケットに「TCRT」のシンボルで上場しています。ただし、ナスダックは、リバースの発効日から20取引日の間、取引シンボルの末尾に「D」の文字を追加する可能性があります株式分割は、株式併合が行われたことを示します。

株式併合後、当社の普通株式には新しい委員会が設置されます統一証券識別手続き（「CUSIP」）番号（当社の株式を識別するために使用される番号）、および古いCUSIP番号の株券は、新しいCUSIPの株券と交換する必要があります上記の手順に従って番号を付けてください。

会計上の問題

修正・改訂第3回憲章の提出と株式併合の実施は、当社の普通株式1株当たりの額面価格に影響しません。これは0.001ドルのままです。その結果、株式の逆分割を行っても、普通株式に帰属する表示資本金と貸借対照表にある追加の払込資本勘定は変わりません。しかし、特に当社の普通株式に帰属する表示資本は、株式併合比率に応じて比例して減額され、追加の払込資本勘定に入金されます記載資本金が減額される金額。また、株式併合が実施された場合、発行済普通株式が少なくなるため、報告された1株当たりの純利益または損失はより高くなります。私たちは予想していません株式併合の結果として、その他の会計上の影響が生じるということです。

鑑定権

当社の株主は、以下のいずれの提案に関しても、デラウェア州一般会社法に基づく異議申立権または鑑定権を受ける権利はありません年次総会で投票され、この委任勧誘状に記載されています。

株式併合による特定の連邦所得税への影響

以下では、一般的に米国の保有者に適用されると予想される株式併合に関する米国連邦所得税の重要な考慮事項について説明します（当社の普通株式の（以下に定義します）。この説明は、改正された1986年の内国歳入法（以下「法」）の現在の規定、同法に基づく既存の財務省規則、および現在の行政判決と裁判所に基づいています決定事項は、すべて変更されたり、解釈が異なる場合があります。遡及的である場合とされない場合がある変更があると、このセクションで説明されているように、当社または株主に対する税務上の影響が変わる可能性があります。米国内務省からの判決はありません株式併合に関連して歳入庁が要請されたか、依頼される予定です。

すべての米国連邦所得についてコメントしようという試みはなされていません保有者を含む特定の米国保有者に関連する可能性のある株式併合の税務上の影響：(i) 次のような特別な税法の対象となる場合

証券、投資信託、規制対象投資会社、不動産投資信託、保険会社、銀行、その他の金融機関、または非課税事業体のディーラー、ブローカー、トレーダー。(ii) ヘッジとして、またはヘッジ、ストラドル、「転換取引」、「合成証券」、統合投資、またはリスク軽減の一環として株式を保有している人戦略、（iii）パートナーシップ、S法人、その他のパススルー事業体、またはそのようなパススルー事業体の投資家、または（iv）米国連邦所得税の目的で資本資産として株式を保有していないもの（一般的に、投資目的で保有されている不動産（本法第1221条の意味の範囲内）。

さらに、次の説明では税金については触れていません州、地方、および外国の税法に基づく株式併合の結果。この議論では、米国連邦所得税の観点から、株式併合は統合されないか、統一取引の一部として扱われないことを前提としています。他の取引と一緒に。さらに、以下の説明では、株式併合に関連するかどうかにかかわらず、株式併合の前、後、または同時に行われた取引の税務上の影響については触れていません株式分割。

この説明では、「米国保有者」とは、当社の普通株式の受益者であり、(i) 次のような個人を意味します。は米国の市民または居住者です。（ii）米国で、または米国の法律またはその一部に基づいて設立または組織された法人（または米国連邦所得税の目的で法人として課税対象となるその他の団体）、（iii）不動産その収入が、その出所に関係なく、米国連邦所得税の目的で総収入に含まれること、または（iv）（A）米国内の裁判所が第一次監督を行うことができる場合は（付与者の信託を除く）信託（付与者の信託以外）信託の管理者と1人または複数の米国人が、信託に関するすべての重要な決定を管理する権限を持っています。または（B）信託は、適用される米国財務省の規制に基づいて米国人として扱われるという有効な選択を受けています。

当社の普通株式の保有者は、株式併合による米国連邦所得税の影響について、自分の税理士に相談することをお勧めします個人の事情や、他の連邦、州、地方、外国の税法に基づく株式併合の結果を踏まえて。

ベースです上記の前提では、株式併合は、米国連邦所得税の観点からは非課税の資本増強として扱われます。したがって、株式併合が採用された場合：

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このような株式併合により減額された数の普通株式を受け取る米国の保有者は、端数株式に関して受け取った現金の額（もしあれば）を除き、利益または損失を認識しません。

•

その逆で受け取った普通株式に対する米国保有者の総課税基準株式分割は、その株式併合の直前に保有していた普通株式の当該株主株式の総課税基準と等しくなりますが、受け取った現金と引き換えに引き渡された株式の合計課税基準は含まれません端数株の尊重（もしあれば）。

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このような株式併合で受け取った当社の普通株式の米国保有者の保有期間はそのために交換された株式併合前の株式の保有期間を含めてください。そして

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普通株式の端数の代わりに現金を受け取る米国の保有者は、通常、利益を認識するか受け取った現金の金額と、引き渡された普通株式の米国保有者の課税基準との差額（もしあれば）に等しい損失。このようなキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスは、通常、米国の場合は長期キャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスになります。株式併合により譲渡された普通株式の保有期間が、株式併合の有効時点で1年を超えています。米国の非法人保有者の長期キャピタル?$#@$ン通常、優遇税率が適用されます。本規範に基づく資本損失の控除には制限があります。

にとって株式併合で受け取った当社の普通株式の課税基準と保有期間を決定する目的で、異なる時期に異なる価格で当社の普通株式のさまざまなブロックを取得した米国保有者は、計算する必要があります株式併合で交換された当該株式の識別可能なブロックごとに、その基準と保有期間を別々に行います。

一部の株主は、その年の納税申告書に明細書を添付するよう求められる場合があります該当する財務省規則に記載されている情報を含む株式逆分割が行われます。すべての株主は、適用される報告要件について、自分の税理士に相談することをお勧めします。

投票が必要です

賛成票は「賛成」修正案が承認されるには、修正案に反対票が投じられた票数を超えなければなりません。棄権しても、承認に必要な投票数には影響しません。

この提案の承認は、承認済み株式増資提案の承認または不承認を条件とするものではありません。しかし、この提案と承認された株式増資提案は当社の株主によって承認され、取締役会はその裁量により、どの提案を実施するかを選択します。その裁量により、どちらの提案も会社の最善の利益にはならないと判断したり、その株主。この提案が株主によって承認され、承認された株式増額提案が承認されなかった場合でも、取締役会は現在、独自の裁量でこの提案が次のとおりであると判断した場合、その提案を実施する予定ですコンプライアンス期間中に最低価格基準を遵守しなかった場合に、最低価格基準への準拠を取り戻すために必要な措置です。

理事会は、修正され改訂された第3回憲章を承認する提案に「賛成」票を投じて逆効果にすることを推奨しています取締役会の裁量により、株式を分割します。

2024年3月28日、私たちの取締役会は満場一致で取締役会の裁量により、当社の普通株式の授権株式を34,666,667株から50,000,000株に増やすという憲章の改正を承認し、株主に承認するよう勧告しました年次総会の終了後1年以内に、約44％の増加に相当します。発行が承認された優先株式の数は、優先株が3,000,000株と変わらず、今後は株主の承認があれば、資本金または普通株式の授権株式の増加の影響を受けます。基準日現在、16,012,479株の普通株式が発行されており、普通株式は保有されていません自己株式、発行済または発行済の優先株式はありません。また、以下に関連して発行のために留保されている当社の普通株式3,220,730株：

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1,452,399株の普通株式を購入するための発行済み新株予約権の行使です。

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発行済み普通株式総額297,531株の発行および/または権利確定です 2012年の株式インセンティブプランと2020年の株式インセンティブプラン。そして

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2020年の株式に基づく普通株式の総額1,470,800株の将来の報奨の付与インセンティブプラン。

基準日現在、15,433,458株の授権付き普通株式は将来の発行に引き続き利用可能です。したがって、取締役会は満場一致で、普通株式の授権株式数を増やすために憲章を改正すること（「株式の増加」）が賢明であり、株主と会社の最善の利益になると判断しました。修正案を後で検討するために特別会議を招集するのに必要な時間と費用を考慮して、年次総会の株主の承認を得るために提出するよう指示しました。フォーム提案されている増資修正案のうち、附属書Bとしてこの委任勧誘状に添付されています。

この改正により、普通株式の数が増えます当社が発行する株式は、普通株式15,333,333株、つまり約44％です。したがって、この提案が当社の株主によって承認されれば、当社の授権資本金の総額は34,666,667から50,000,000に増加し、優先株式の授権株式数は3,000,000株で変わりません。この提案に基づいて承認される予定の普通株式の追加株式には、現在発行されている普通株式と同じ権利があります株式。この説明の全文は、本委任勧誘状の附属書Bとして添付され、参考としてこの提案に組み込まれている、当社憲章の改正証明書の全文を参照してください。

普通株式の授権株式数を増やす理由

取締役会は、普通株式の授権株式の増加により、将来予想される成長を支えることができると考えています。エクイティ・ファイナンスを含め、将来のビジネスチャンスやニーズが生じたときに、それをより柔軟に検討して対応できるようになります。普通株式の追加在庫があれば、私たちは次のことを引き受けることができますこのような機会が発生するたびに株主の承認を得るために特別株主総会を開催することに伴う遅延や費用を伴わない前述のアクション。十分な収入が得られない限り、またそれができるまで、私たちは次のことを期待しています株式募集を通じて、当社の現金ニーズの全部または一部を賄います。増資の承認が前述の特定のニーズが生じるまで延期された場合、その時点で株主の承認を得るのにかかる遅延と費用目標を達成する能力を損なう可能性があります。

未払いの転換有価証券または行使可能有価証券（転換または行使は、以下の選択により行われます）の転換または行使は除きますそれぞれの所有者）によると、現在、当社の普通株式の承認済みではあるが未発行の株式を発行する計画、提案、取り決め、または理解はありません。ただし、これらの追加の授権株式は、将来、さまざまな目的に使用される可能性があります当社の組織文書、適用法、または当社の証券が上場される可能性のある証券取引所やその他のシステムの規則により、特定の場合にそのような承認が必要となる場合を除き、それ以上の株主の承認は必要ありません。

上記にかかわらず、認可されているが未発行の普通株式により、取締役会がより困難になったり、その試みを思いとどまらせたりする可能性があります会社の支配権を取得。そのような行動の結果の1つは、私たちの経営の継続性を保護したり、定着させたりすることです。これは当社の普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。もし、その受託者の正当な行使で義務、例えば、取締役会は、買収提案が会社の最善の利益にはならないと判断することでした。そのような株式は、株主の承認なしに取締役会が1回以上の私募などで発行する可能性があります買収予定者または反政府勢力の株主グループの議決権やその他の権利を実質的に希薄化することにより、買収未遂取引の完了を妨げたり、より困難にしたり、より高価にしたりする可能性のある取引買収を複雑にしたり妨げたりする可能性のある買収を行うことで、現職の取締役会の立場を支持する可能性のある、機関投資家やその他の機関による議決権行使ブロックです。現在、株式を発行する予定はありません買収防止目的。

この授権株式増額提案を承認しないと、会社に不利な結果や影響が及ぶ可能性があります。なしで適度な量の授権株式を発行できますが、買収を通じて追加の資本を調達したり、他社と戦略的関係を築いたり、事業や製品ラインを拡大したりすることができない場合があります。にさらに、提案4に記載されているように株式併合を行った場合、発行可能な授権株式の数がより限られ、上記の問題がさらに悪化する可能性があります。さらに、私たちの将来の成功高度なスキルを持つ科学者、商業、管理職の従業員を引き付け、維持し、やる気を起こさせる私たちの能力次第です。この提案が当社の株主によって承認されない場合、未発行および未留保の承認済み株式が十分に不足しているかどうかにかかっています将来の株式インセンティブの機会を提供する普通株は、これらの目標を達成する当社の能力に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、当社の普通株式価格の下落を考えると、授権普通株式の追加が必要になる場合があります。私たちの資本ニーズを満たしてください。

修正の有効性

増資は、株主の承認が得られれば、修正証明書の提出と発効時に発効します。形式はこれは附属書Bとして、デラウェア州務長官とともに添付されています。このような提出は、株主の承認を得て、それが引き続き株主の最善の利益になると取締役会が判断した場合にのみ行われます会社とその株主が株式増額を実施します。ただし、増資を実施する修正案の提出の正確な時期は、そのような措置が最も多くなる時期に関する評価に基づいて、取締役会が決定します会社と株主にとって有利です。ただし、増資修正は年次総会の終了後1年以内に発効する必要があります。さらに、私たちの取締役会は、それにかかわらず権利を留保しますデラウェア州務長官に株式増額修正案を提出する前の任意の時点で、株主の承認を得て、株主によるさらなる措置なしに、増資修正を進めないことを選択すること当社の取締役会は、独自の裁量により、増資を進めることがもはや当社の最善の利益でも株主の最善の利益にもならないと判断します。

提案4と5の分岐

これの承認この提案は、株式併合提案の承認を条件としていません。これらの提案のうちどちらか一方だけが株主によって承認され、当社の修正案のみが承認されます

株主によって承認された提案に影響を与える憲章は、デラウェア州務長官に提出することができます。授権株式が両方とも増加する範囲で提案と株式併合提案は株主によって承認されています。株式増資を実施するための憲章の改正は、取締役会の裁量により、第3回改正および改訂された憲章に先立って提出される予定です。

これらの提案が株主によって承認されたにもかかわらず、当社の取締役会は、提案のいずれかまたは両方をいつでも放棄する権利を留保しています独自の裁量で、そうすることが会社と株主の最善の利益になると判断した場合の修正。

承認には投票が必要です

修正案の「賛成」票は、この提案を承認するために修正案に反対票が投じられた票数を超えている必要があります。棄権者は投票結果には影響しません。

この提案の承認は、株式併合提案の承認または不承認を条件とするものではありません。ただし、この提案と株式併合提案の両方が当社の株主によって承認された場合、取締役会は、その裁量により、どちらの提案も含まれていないと判断する裁量を条件として、どちらの提案を実施するかを選択します。会社またはその株主の最善の利益。

理事会は、提案に「賛成」票を投じて承認することを推奨しています取締役会の裁量により、増資を実施するための改正。

私たちは株式併合案または株式併合案のいずれかに賛成票が不十分な場合は、必要に応じて年次総会の1回以上の延期を承認する投票をお願いしています。また、必要に応じて追加の代理人を募ります年次総会の開催時、または定足数に達していない場合に、承認された株式増資の提案です。

株主がこの延期を承認すれば提案、年次総会と再招集された年次総会の会期を延期し、その余分な時間を使って、以前に適切に執行された代理人を返還した株主からの代理人を含め、追加の代理人を募ることができます。株式併合提案または授権株式増資提案の承認に反対票を投じました。とりわけ、延期提案の承認は、たとえ十分な数の代理人を受け取ったとしても、それを意味する可能性があります株式併合提案または授権株式増資提案の承認に反対票を投じ、そのような提案を承認する提案は無効になります。承認に関する投票なしに年次総会を延期する可能性がありますそのような提案をして、それらの株式の保有者に、その提案の承認に賛成票を投じるよう説得します。さらに、定足数に達しない場合、年次総会を延期することがあります。

私たちの取締役会は、次の場合に年次総会を後日に延期できることが、会社と株主の最善の利益になると考えています株式併合提案または授権株式増資提案の承認に関して、その時点でどちらかまたは両方に賛成票数が足りない場合に、追加の代理人を勧誘するために必要または適切です年次総会の場合や、定足数がない場合です。

投票が必要です

普通株式の過半数の保有者が直接出席するか、代理人として代理人となり、年次総会で議決権を有する者の賛成票延期提案の承認には会議が必要です。棄権は提案6の投票総数にカウントされ、「反対」票と同じ効果があります。

理事会は、必要に応じて年次総会の延期の承認に「賛成」票を投じ、追加の承認を求めることを推奨しています年次総会の時点で、株式併合提案または承認付株式増額提案のいずれかを承認するための票数が不十分だった場合は、代理人を務めます。

2025年の年次株主総会での発表に向けて、当社の委任状資料に含めることを検討する提案について取引法に基づく規則14a-8に従い、提案は、遅くとも [•] までに、テキサス州ヒューストンの2617ビソネット、スイート225にある当社の主要執行機関で秘書に受理されなければなりません。 2024年、2025年の年次株主総会の日付が、今年の年次総会の1周年から30日以上前に変更されない限り、その場合の期限は妥当なものになります 2025年定時株主総会の委任状資料の配布を開始する前の時間です。この分野における株主と当社のそれぞれの権利は複雑であるため、そのような措置を提案したい株主には助言しますそのような権利に関して彼または彼女の弁護士に相談すること。そのような提案は、書留郵便で提出し、領収書を返送することをお勧めします。

取引法に基づく規則14a-4は、取引法に関する当社の裁量代理議決権の使用を規定しています株主が当社の委任勧誘状に含めようとはしなかった株主提案。規則14a-4では、提案者が前年の委任勧誘状の郵送日の少なくとも45日前に通知しなかった場合、管理代理人は、提案が提出されたかどうかについて裁量権を行使することが許可されます年次総会、問題についての議論はありません。株主が2025年の年次株主総会で株主に問題を提起したいが、[●]、2025年（または私たちが開始する妥当な時期）までに通知しない場合 2025年の年次株主総会の日付が、その1周年記念日から30日以上変更された場合は、2025年定時株主総会の委任状資料を配布してください年次総会）では、当社が受け取ったすべての代理人について、経営代理人は、株主の提案に反対票を投じる裁量権を含め、その問題について投票する裁量権を持ちます。

2025年の年次株主総会で取締役会への選挙を検討する候補者の推薦は、企業に提出することができます株主によるガバナンスおよび指名委員会。このような推薦を行うには、株主は当社の管理下にあるコーポレートガバナンスおよび指名委員会の委員長に書面で推薦書を提出しなければなりません前年の年次総会の1周年記念の郵送日の少なくとも120日前に、テキサス州ヒューストンの2617ビソネット、スイート225、77005にある当社の主要執行部の秘書を務めます委任勧誘状。コーポレートガバナンスおよび指名委員会が候補者の資格を評価できるようにするには、株主推薦には次の情報を含める必要があります。

•

指名株主と取締役候補者の名前と住所。

•

指名株主が、現時点で議決権を有する当社の記録保持者であることの表明今年の年次総会;

•

指名株主と取締役候補者の間の取り決めや合意についての説明または候補者が推薦され、それに基づいて株主が推薦または推薦を行う候補者

•

候補者が次の資格を持っているかどうかを判断するために必要な、学歴、職業、その他の情報を詳述した履歴書私たちの取締役になる資格があります。

•

そのような株主によって提案された各候補者に関する、必要だったであろうその他の情報 SECの委任規則に従って提出された委任勧誘状には、各候補者が理事会によって指名されたことが記載されていました。そして

•

選出された場合、各候補者が当社の取締役を務めることへの同意。

以下は名前と 2024年4月9日現在の各取締役に関する特定の情報。表示される情報には、過去5年間の各取締役の年齢、主な職業、ビジネス経験、その他の公開会社の名前が含まれます彼または彼女は過去5年間に取締役を務めてきました。さらに、この表には、現在の各取締役と各候補者の具体的かつ特定の経験、資格、属性、またはスキルに関する情報が含まれていますコーポレート・ガバナンスおよび指名委員会を率いた年次総会の取締役が、そのような現在の取締役は前回の年次株主総会での指名などに適していると考えました。また、各候補者の場合は年次総会の理事に、そのような候補者は年次総会での選挙後に取締役会のメンバーになるべきだと。


[名前]	役職と保有事務所	ディレクター以来		年齢
デール・カーティス・ホーグ・ジュニア	暫定最高経営責任者兼取締役		2023		55
ロバート・J・ホフマイスター博士	ディレクター		2023		56
ロバート・W・ポストマさん	ディレクター		2021		70
ハイメ・ビーザー	ディレクター		2020		54
ホルガー・ワイス	ディレクター		2020		61


デール・カーティス・ホーグ・ジュニアディレクター		ホーグ氏は、2024年1月に暫定最高経営責任者、2023年12月に取締役会のメンバーに任命されました。ホーグ氏は20年以上にわたり、バイオテクノロジーと製薬株を対象に、買い側と売り側の両方でさまざまな役割を果たしてきました。ごく最近、彼はファミリーオフィスであるデューンレイクキャピタルを設立しましたヘルスケア業界に焦点を当てています。ホーグ氏は、ディスカバリー・キャピタル・マネジメントでシニアアナリストとして約8年間過ごし、米国の治療薬、日本の医薬品、ヨーロッパの製薬など、世界のヘルスケア株を担当しました。バイオテクノロジー。キャリアの早い段階で、彼は米国特許商標庁でリサーチサイエンティストおよび特許審査官として働いていました。ホーグ氏はデューク大学で経営学修士号を、ジョンズ・ホプキンス大学でバイオテクノロジーの修士号を、ジェームズ・マディソン大学で物理学の学士号を取得。私たちの取締役会はそれを信じていますホーグ氏は、経営と業界での経験、および財務の専門知識により、当社の取締役を務める資格があります。

ロバート・J・ホフマイスター博士		ホフマイスター博士は2023年3月に取締役会に任命されました。ホフマイスター博士は25年以上にわたって科学的リーダーシップを発揮し、創薬と初期開発で成功を収めてきました。2024年1月以来、彼はミエロイド・セラピューティクスのCSO職で、RNA免疫療法とゲノム編集技術を開発しています。現在の役職に就く前は、レゾナンス・メディシンでCSOを務め、独自のプロテアーゼ進化プラットフォームを使用して革命を起こしていました。複数の病気の治療。この役職で、彼は彼らの新しいプロテアーゼ治療薬を活用する開発と適応戦略を推進しました。彼は2015年に会社の最初の従業員としてTCR2 Therapeuticsに入社し、研究開発担当上級副社長を務めました。直近の最高科学責任者に昇進する前。そこで、彼は研究開発機能の構築と指導、そして独自の開発を推進するのに尽力しました TruC^® -コンセプトから最初にIND（TC-210プログラム）が承認されるまでのTセルプラットフォーム。上級管理職の一員として、彼は会社を上場させ、数百万ドルの資金調達ラウンドを確保することに成功しました。以前、ホフマイスター博士はEMD Seronoでさまざまな役職を歴任し、現在承認されているバベンシオの開発に携わっていました (avelumab) そして会社の免疫腫瘍学プラットフォームを構築しています。彼はMicromet AG（現在はアムジェン・リサーチ・ミュンヘン）でバイオテクノロジーのキャリアをスタートさせ、そこで最初のBlincyto（ブリナツモマブ）の開発を支援しました。難治性ALLの治療のためのFDA承認の二重特異性抗体。


		ホフマイスター博士は大学で博士号を取得しましたドイツのレーゲンスブルクで、サイトカインインターロイキン-1のシグナル伝達を研究しました。彼は国立がん研究所のポスドク研究員としてサイトカインの分野で働き続けました。私たちの取締役会は、ホフマイスター博士の経営と業界での経験を信じています。彼の金融の専門知識だけでなく、私たちの取締役を務める資格もあります。

ロバート・W・ポストマさんディレクター		Postma氏は2021年2月から当社の取締役を務めています。Postma氏はウォーターミルの社長も務めましたアセット・マネジメント・コーポレーション（「ウォーターミル」）は、彼が1999年7月に設立した会社です。ウォーターミルは、Postma氏の資金を使って、地方債や株式を積極的に取引しています。Postma氏は44年以上の取引経験があり、ラファイエット大学でビジネスと経済学の学士号を取得しました。私たちの取締役会は信じています Postma氏の経営と取引の経験により、Postma氏は財務上のガイダンスを提供でき、当社の取締役を務める資格があるということです。

ハイメ・ビーザーディレクター		ヴィーザー氏は2020年12月から当社の取締役を務めています。Vieser氏は現在、非公開のBrushwood LLCを経営しています投資会社。2010年から2017年まで、彼はキャッスル・ヒル・アセット・マネジメントLLCのマネージング・パートナー兼共同プリンシパルでした。キャッスル・ヒル・アセット・マネジメントLLCは、高利回りと不良債権に焦点を当てた27億ドルの資産運用会社兼ヘッジファンドです。キャッスルヒルを設立する前、ヴィーザー氏は1998年から2008年までロンドンのドイツ銀行のハイ・イールド・セールス・アンド・トレーディング・グループを担当していました。Vieser氏はもともと1994年にニューヨークのバンカーズ・トラストに入社し、投資部門で働いていました銀行/レバレッジド・ファイナンス部門。Vieser氏はミシガン大学で経済学の学位を、サザン・メソジスト大学のコックス・スクール・オブ・ビジネスを経営学の修士号を取得して卒業しました。私たちの取締役会は、ヴィーザー氏の金融に関する専門知識と投資を信じています経験により、ヴィーザー氏は私たちにビジネスガイダンスを提供し、取締役会のメンバーになる資格を得ることができます。

ホルガー・ワイスディレクター		ワイス氏は2020年12月から当社の取締役を務めています。ワイス氏は引き続きワイス・アドバイザーズの校長を務めています。 Inc. は、2018年4月に会社を設立して以来、ライフサイエンス企業にコンサルティングサービスを提供している会社です。それ以前は、薬物中毒の非中毒性治療法を開発する臨床段階の製薬会社であるDemerX, Inc. で、2011年12月から2017年7月まで最高執行責任者および最高財務責任者を務め、2014年9月から2017年7月まで社長を務めたり、 2017年7月から2018年4月までのコンサルタント。ワイス氏はキャリアの早い段階で、環境的に持続可能な農業技術と技術に焦点を当てたEnSA Holdings、LLCの最高財務責任者を務めていました 2010年8月から2011年11月までのコメの生産。2006年から2010年まで、治療および診断用視力回復会社であるNovaVision, Inc. の副社長兼最高財務責任者、秘書兼会計係を務めました。先にそれに加えて、2000年から2005年まで、製薬、医療機器、診断技術の開発と商品化を行うGMP Companies、Inc. の最高財務責任者兼会計係を務めました。ワイス氏はシニアを務めました 1986年から2000年まで、多国籍専門サービス企業であるアーンスト・アンド・ヤングのマネージャー。ワイス氏は多くの科学論文やプレゼンテーションを共同執筆しており、いくつかの発明家でもあります特許と特許出願の。ワイス氏はジュピター・ニューロサイエンス社の取締役も務めています。ワイス氏はジョージア大学で会計学の経営学士号を取得し、認定を受けています。公認会計士。私たちの取締役会は、ワイス氏の経営陣と業界での経験と財務の専門知識により、彼は取締役会のメンバーになる資格があります。


デール・カーティス・ホーグ・ジュニア暫定最高経営責任者兼取締役		ホーグ氏の経歴は、上記の「Our Board」というタイトルのセクションに含まれています。

フェルディナンド・グルーネワルドバイスプレジデント、金融		グルーネヴァルト氏は、2024年2月に当社の財務担当副社長に任命されました。2022年7月以来、39歳のグルーネヴァルト氏は、経理のアウトソーシングを提供するCFOチームで複数の役職を歴任してきました。コンサルティングサービス。2022年1月2日から2022年7月31日まで、グルーネヴァルト氏はナスダック上場企業であるマッスルメーカー社の最高会計責任者を務めていました。2018年9月から2022年1月2日まで、グルーネヴァルトさんマッスルメーカー社の最高財務責任者を務めました。2018年1月25日から2018年5月29日まで、グルーネヴァルト氏はマッスルの財務担当副社長、最高財務責任者、最高会計責任者を務めました。メーカー株式会社、マッスルメーカー開発合同会社、マッスルメーカー株式会社さらに、2017年10月から2018年5月29日まで、マッスルメーカー社のコントローラーを務めました。グルーネヴァルト氏は、数々の分野で公認会計士です。財務と会計の経験。2018年7月から2018年8月まで、税務、会計、ビジネスコンサルティングの総合サービスを提供するリンクル・ガードナー・アンド・カンパニーの上級財務報告会計士を務めました。2017 年 2 月から 2017年10月、Groenewald氏はPharos Advisors, Inc.で上級財務会計コンサルタントを務め、幅広い業界に携わりました。2013年11月から2017年2月まで、ファイナンシャル・コンサルティングの上級スタッフ会計士を務めました。 Strategies、LLCでは、さまざまな業界に幅広い会計、財務報告、事前監査サービスを提供していました。2015年8月から2015年12月まで、グルーネヴァルト氏はバレー国立銀行の財務報告アナリスト。Groenewald氏は、南アフリカ大学で会計学の理学士号を取得しています。グルーネヴァルト氏は、(i) HeartCoreの取締役会のメンバーを務めてきました 2022年1月24日からナスダック・キャピタル・マーケットに上場しているエンタープライズ社、（ii）2022年12月1日からナスダック・キャピタル・マーケットに上場している公開報告会社であるSYLA Technologies Co., Ltd.、そして (iii) 寿司銀座小野寺株式会社は、2023年7月1日から、新規株式公開に関連してフォームS-1で登録届出書を公に提出している会社です。

メリンダ・ラッキー、法務と管理		ラッキーさんは、2021年11月に法務・管理担当上級副社長として入社しました。彼女は以前、2021年8月から2021年11月までホーガン・ラヴェルズの顧問を務め、ライフサイエンスをサポートしていました。ライセンスと知的財産に重点を置いた、あらゆる段階の企業。ラッキー氏は以前、2018年6月から2021年8月まで、クール・セラピューティクス社（およびアテネックス社に買収された後は、アテネックス）の法律顧問を務めていました。変更前業界では、ラッキー氏は2008年3月から10年間、知的財産戦略と特許訴訟を中心に法律実務に携わりました。


		2018 年 6 月。ラッキーさんはヒューストン大学ローセンターで法務博士号（2007年）を取得し、テキサステックヘルスサイエンスセンターで分子を中心とした医療微生物学と免疫学の修士号（2003年）を取得して卒業しました。生物学と免疫学、テキサス工科大学で微生物学の学士号を取得（1998年）。

当社の取締役、取締役候補者、または執行役員の間には家族関係はありません。私たちの幹部は誰もいません役員は、当社の取締役、取締役候補者、その他の執行役員のいずれかの血統、結婚、または養子縁組によって関係があります。


主役職の名前	年		給与 ($)		ボーナス ($)		株式アワード($) (1)		オプションアワード($) (1)		その他すべて補償($)			合計 ($)
ケビン・S・ボイル・シニア（2）		2023		617,836		—				689,580		409,529	(3)		1,716,946
最高経営責任者		2022		60万人		270,000				904,000です		18,818	(4)		1,792,818
ドリュー・デニガー (5)		2023		317,757		—		—		47,888		264,035	(6)		629,680
研究開発担当副社長		2022		345,572		103,672		—		481,229		18,640	(7)		949,113
メリンダ・ラッキー (8)		2023		312,084		—		—		76,620		313,033	(9)		701,737
法務・管理担当上級副社長		2022		325,000		130,000		—		291,893		17,850	(10)		764,743

(1)	これらの金額はASCトピック718に従って計算されています。SECの規則に従い、表示されている金額はサービスベースの権利確定条件に関連する推定没収額の影響を除外します。これらの制限付株式報奨とストックオプションの評価に関する前提条件については、財務諸表の注記3を参照してください。 2023年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書に含まれています。これらの金額は、これらの制限付株式報奨およびストックオプションに関する当社の会計費用を反映しており、以下には対応していません指名された執行役員が認識する可能性のある実際の価値。

(2)	ボイル氏は2023年12月22日に解雇されました。

(3)	この金額のうち、331,989ドルは、1回限りの別居料に相当しますは2024年1月で、別居時の未使用の休暇のために56,171ドルが支払われました。1,585ドルは、2023年にボイル氏の利益のために支払った団体定期生命保険料の金額を表し、残りの金額は金額を表しますマッチングプログラムに従って、ボイル氏の401（k）プラン口座に寄付しました。

(4)	その金額のうち、518ドルは私たちが給付金のために支払った団体定期生命保険料のドル価値を表します 2022年にボイル氏の、残りの金額は、マッチングプログラムに従ってボイル氏の401（k）プラン口座に寄付した金額です。

(5)	デニガー博士は2023年11月15日に解雇されました。

(6)	この金額のうち、45,623ドルは1回限りのリテンションボーナス、182,500ドルに相当します別居時の未使用の休暇に支払われる16,846ドル、331ドルは2023年にデニガー博士の給付のために支払った団体定期生命保険料の金額、および残りの金額を表しますは、マッチングプログラムに従ってDr. Denigerの401（k）プラン口座に寄付した金額です。

(7)	その金額のうち、340ドルは私たちが給付金のために支払った団体定期生命保険料のドル価値を表します 2022年にデニガー博士の、残りの金額は、マッチングプログラムに従ってデニガー博士の401（k）プラン口座に寄付した金額です。

(8)	ラッキーさんは2023年11月15日に解雇されました。

(9)	この金額のうち、44,998ドルは、193,846ドルという1回限りのリテンションボーナスです 489ドルは、1回限りの別居手当です。489ドルは、2023年にラッキーさんの利益のために支払った団体定期生命保険料の金額、コンサルティングに基づくと60,000ドルです。分離後の契約と残りの金額は、マッチングプログラムに従ってラッキーさんの401（k）プラン口座に拠出した金額です。

(10)	その金額のうち、475ドルは私たちが給付金のために支払った団体定期生命保険料のドル価値を表します 2022年にラッキーさんの。残りの金額は、マッチングプログラムに従ってラッキーさんの401（k）プラン口座に寄付した金額です。

私たちは、指名された執行役員を含むすべての従業員に必要な経験、スキル、知識、責任を認識するために、基本給を使用しています。基本給は、通常は年次業績評価プロセスに関連して毎年見直され、個人の責任、業績、および給与を考慮した上で、時折調整されます。経験。


[名前]	タイトル	2023ベース給与 ($)		2022 ベース給与 ($)		パーセント増加 (%)
ケビン・S・ボイル・シニア	最高経営責任者	$	635,000	$	60万人		6	%
ドリュー・デニガー	研究開発担当副社長	$	365,000	$	346,000		5.4	%
メリンダ・ラッキーさん	法務・管理担当上級副社長	$	360,000	$	325,000		10.7	%

年間ボーナス

2023年に、私たちは正式なボーナスプランの目標を設定しました。これには、臨床試験での患者数の増加、HunTRプログラムと製造プロセスの改善を通じて新たに発見されたTCRに関するIND修正の申請、追加資本の調達などが含まれます。当社の指名された執行役員への2023年の賞与は、報酬委員会による各個人の業績の評価に基づいて、目標の75％から100％の間で支払われました。指名された執行役員との雇用契約ただし、経営幹部は、以下の「」というタイトルのセクションで詳しく説明されているように、役員の基本給の目標パーセンテージまでの年間業績賞与を受け取る資格がある場合に限ります。雇用と支配権の変化契約。」

株式報酬

私たちの報酬委員会は、長期株式インセンティブ報酬は、執行役員の利益と株主の利益を結びつける当社の役員報酬プログラムの重要な要素であると考えています。2023年と2022年には、当社の執行役員に対する株式ベースの報奨は、ストックオプションの形で付与されました。ストックオプションは、経営幹部の実現可能な報酬を株主価値の創造と一致させ、効果的な長期的インセンティブ手段として機能します。才能を維持し、業績にインセンティブを与えます。経営幹部は、付与日以降に株価が上昇した場合にのみ、オプションの価値を認識します。

株式執行役員に付与されるオプションは4年間にわたって権利が確定し、オプションの16分の1は四半期ごとに権利が確定します。

その他の報酬

私たちは、医療、歯科、視力、生命など、一般的にすべての従業員が利用できる特定の追加福利厚生を執行役員に提供しています保険の適用範囲、および401（k）のマッチング拠出金。

雇用と管理契約の変更に関する契約

私たちは、指名された執行役員と以下の雇用契約を結んでいます。2024年1月20日、取締役会はデール・カーティス・ホーグ・ジュニアを次のように任命しました会社の暫定最高経営責任者。2024年1月21日、当社はホーグ氏と雇用契約を締結しました。この契約に基づき、ホーグ氏は年間25万ドルの基本給を受け取ります。さらに、ホーグ氏は表彰されました当社の普通株式40,000株、行使価格は1.80ドルです。

ケビン・S・ボイル・シニアとの雇用契約

ボイル氏は、2021年8月に締結された雇用契約に基づき、2021年8月から12月22日まで当社の最高経営責任者を務めました。 2023。ボイル氏は私たちと随意に雇用関係を持っていました。ボイル氏の雇用契約では、以下に関連してボイル氏を取締役会に選出するために必要なすべての措置を講じる必要がありました彼の採用。

年次パフォーマンスボーナス、サインオンボーナス。 雇用契約に基づき、ボイル氏は取締役会または報酬委員会によって決定された業績に基づいて年間ボーナスを受け取る資格がありました。年間業績賞与の目標額は彼の基本給の60％で、実際に受け取る金額は取締役会または報酬委員会によって決定されます。ボイルさんも受け取りました 2021年には5万ドルの1回限りのサインオンボーナス。

株式インセンティブ助成金。 ボイル氏は、取締役会が独自の裁量で決定した株式報奨を受ける資格がありました。

競業避止と勧誘の禁止。 ボイル氏は参加しました発明、秘密開示、競業避止に関する契約。この契約は、その後1年間は当社と競争したり、顧客や顧客を勧誘したりしないことを規定しています当社での雇用の終了または停止。さらに、当社での雇用の終了または終了後1年間は、当社の従業員を勧誘しないと規定しています。

ボイル分離およびコンサルティング契約。 2023年12月22日、当社は分離・解放契約を締結しました。12月22日から発効します。 2023年、ボイル氏の解任に関連して、当社の最高経営責任者であるケビン・S・ボイル・シニア（「ボイル分離契約」）と。彼の雇用契約の条件に従い、退職時にボイル氏は自動的に取締役会を辞任したとみなされました。

ボイル分離協定は、すべての条項に完全に取って代わりましたボイル氏の雇用契約。別居協定の条件に従い、慣習的な条件に従い、ボイル氏に一回限りの別居料を支払うことに同意しましたボイル氏の基本給の6か月とボイル氏の6か月のCOBRA保険料の費用、または適用されるすべての所得税、給与税、控除、源泉徴収額を差し引いた約331,990ドルに相当します。ボイル氏は同意しました彼の異動に関する情報を私たちが合理的に提供できるようにするため。別居契約では、私たちとボイル氏による互いに対するすべての請求について、慣習的に相互に免除することも規定されています。

また、2024年1月1日にボイル氏とコンサルティング契約（「ボイルコンサルティング契約」）を締結しました。彼は今後も私たちに戦略的および助言的なサービスを提供していきます。ボイルコンサルティング契約は6ヶ月間有効です。ボイルコンサルティング契約では、月額15,000ドルの固定金利での報酬が規定されており、ボイルコンサルティング契約に基づくサービスの実施に関連してボイル氏が負担した通常および慣習的な費用の払い戻し。

ドリュー・デニガー博士との雇用契約

デニガー博士は2021年10月14日から研究開発担当副社長を務め、それ以前はデニガー博士が副社長を務めていました 2018年10月31日に締結されたオファーレター契約に基づき、2019年から2023年11月15日まで、免疫学担当プレジデントを務めています。

ベース給与。 2023年のデニガー博士の基本給は365,000ドルでした。デニガー博士の年間基本給は、取締役会または報酬委員会による審査の対象となりました。

株式インセンティブ助成金。 デニガー博士はまた、取締役会が独自の裁量で決定した株式報奨を受ける資格がありました。

年間業績ボーナス; サインオン ボーナス。彼のオファーレターによると同意しました。デニガー博士は、取締役会または報酬委員会によって決定された業績に基づいて、年間ボーナスを受け取る資格がありました。年間業績賞与の目標額は、基本給の 30% で、実際の金額は取締役会または報酬委員会によって決定され、受領されます。

非競合 そして 勧誘ではありません。 デニガー博士は、発明、非開示、競業避止に関する契約を締結しました。この契約では、腫瘍学の開発や販売の事業には関与しないと規定されています。 DNAベースのバイオセラピー製品に関連する製品は、彼が当社での雇用を終了または中止してから1年間は顧客や顧客を勧誘しません。さらに、その後2年間は当社の従業員を勧誘しないと規定しています。彼の当社での雇用の終了または停止。

デニガー分離協定です。 以前に報告されたように、 2023年11月10日、私たちはデニガー博士の雇用を「理由なく」（それぞれの雇用契約で定義されている）で終了しました。また、彼のリテンション契約によると、彼が職務を遂行しなかったからではありません「許容レベル」（そこで定義されている）、2023年11月15日発効。解約に関連して、2023年9月1日付けのリテンションレター契約に従って、デニガー博士に45,623ドルを支払いました。に従って私たちとデニガー博士との間の分離解放契約（「デニガー分離契約」）の条件に基づき、デニガー博士は、当社が合理的に連絡を取り合い、当社に合理的に協力し支援することに同意しました（i）彼が従業員時代に関与した調査、訴訟、その他の手続き、および（ii）その科学的資産に関連する戦略的代替案の検討との関係。慣習的な条件にもよりますが、私たちはデニガー博士に、182,500ドルから該当するすべての所得税、給与税、控除、源泉徴収額を差し引いた金額の別居金を1回限り支払いました。デニガー分離協定には、次のことも規定されていますデニガー博士による私たちに対するすべての請求の慣例的な解説。デニガー分離契約は、デニガー博士の雇用契約と退職金契約の条件に完全に取って代わりました。

メリンダ・ラッキーとの雇用契約

ラッキーさん 2021年11月に締結された雇用契約に基づき、2021年11月から2023年11月15日まで法務担当上級副社長を務めました。Ms. Lackeyの雇用契約の最初の期間は、次の日に満了することになります発効日の2周年。Ms. Lackeyの雇用契約の期間は、少なくとも90日前でない限り、自動的にさらに12か月に延長されます。保証有効期限：私たちまたはラッキーさんが、必要に応じて契約の延長を希望しない、または希望しない旨を書面で通知しました。

基本給。 2023年のラッキーさんの基本給は36万ドルでした。彼女の雇用契約では、ラッキーさんの年間基本給は少なくとも年に一度、取締役会または報酬委員会による審査の対象となります。

年間業績ボーナス; サインオンボーナス。 雇用契約に基づき、ラッキーさんは取締役会または報酬委員会によって決定された業績に基づいて年間ボーナスを受け取る資格がありました。目標金額年間業績賞与のうちは彼女の基本給の 40% で、実際に受け取る金額は取締役会または報酬委員会によって決定されます。ラッキーさんはまた、2021年に3万ドルの1回限りのサインオンボーナスを受け取りました。

株式インセンティブ助成金。 ラッキーさんの採用に関連して彼女の雇用契約に従い、取締役会はラッキーさんに当社の普通株式37万株を購入するオプションを付与しました。そのオプションの行使価格は1株あたり1.22ドルです。ラッキーさんは次のように株式報奨を受ける資格もありました理事会が独自の裁量で決定します。さらに、「支配権の変更」が発生した場合、権利が確定していない残りのオプションはすべて直ちに全額行使可能になります。

競業避止と勧誘の禁止。 ラッキーさんは発明および秘密保持契約。これは、彼女が当社での雇用を終了または中止してから1年間は、当社の顧客または顧客を勧誘しないことを規定し、さらに彼女はは、彼女が当社での雇用を終了または中止してから1年間は、当社の従業員を勧誘しません。

ラッキー・セパレーション & コンサルティング契約。以前に報告したように、2023年11月10日に、法務・管理担当上級副社長のラッキーさんの雇用を「理由なく」（で定義されているとおり）終了しました。

彼女のそれぞれの雇用契約）と、それぞれの留保契約によると、彼女が「許容レベル」（そこで定義されている）で職務を遂行できなかったからではありません。 2023年11月15日に発効します。解約に関連して、2023年8月14日付けのリテンションレター契約に従って、ラッキーさんに44,998ドルを支払いました。間の分離および解放契約の条件に従って私たちとラッキーさん（「従者分離契約」）で、ラッキーさんは、調査、訴訟、その他に関連して、会社に合理的に連絡を取り合い、合理的に協力し、支援することに同意しました。彼女が従業員時代に関わった訴訟。慣習的な条件に従い、ラッキーさんに180,000ドルから該当するすべての収入を差し引いた金額の別居金を1回限り支払いました。給与税、控除、源泉徴収。従者分離契約では、ラッキーさんによる当社に対するすべての請求の慣例的な免除も規定されています。従者分離契約は、Ms. Lackeyの契約のすべての条件に完全に優先します雇用契約。

また、2023年11月16日に発効するコンサルティング契約（「ラッキーコンサルティング契約」）を締結しました。ラッキー氏はこれに従い、戦略的代替案の継続的な探求を支援することを含め、引き続き法律サービスを当社に提供していきます。ラッキーコンサルティング契約は、以下によって終了するまで無期限に継続されます 30日前に書面で通知すれば、会社またはラッキーさん。ラッキーコンサルティング契約では、1時間あたり400ドルの固定レートでの報酬と、会社が負担する通常の費用および慣習的な費用を会社が払い戻すことが規定されていますラッキーさんが、ラッキーコンサルティング契約に基づくサービスの遂行に関わっています。

私たちの役割報酬委員会、経営陣、コンサルタント

報酬委員会

当社の報酬委員会は、当社の役員報酬と福利厚生の見直し、評価、承認、管理、解釈を担当しています。当社の株式報酬プランを含むポリシー、プログラム、プラン。特に、指名された執行役員の報酬に関しては、報酬委員会が検討し、外部に推奨する責任があります。取締役会の独立メンバーおよび非従業員メンバー、これらの役員の報酬に関連する報酬水準と業績目標、および以下に照らして役員の業績を評価するためそれらの目標と目的。社外の独立役員および非従業員取締役は、指名された執行役員の2023年の報酬に関する報酬委員会の勧告を承認しました。

管理

私たちの人事、財務、法務各部門は当社の最高経営責任者（「経営陣」）と協力して、新しい役員報酬プログラムの設計と開発、既存の報酬プログラムの変更の推奨、財務およびその他の業績の推奨を行いますこれらのプログラムで達成すべき目標、財務データの分析の準備、同業他社とのデータ比較の準備、報酬委員会での検討のためのその他の説明資料の準備、そして最終的には報酬委員会での実施です報酬委員会の決定。

経営陣は、報酬委員会に議論してもらい、最終的には承認するよう勧告します。次の会計年度の企業業績と戦略目標の提案、およびそれらの相対的な重み付け、および年次賞の決定を目的として、前年の戦略目標の達成度についての情報を提供します最高経営責任者を含むすべての役員を対象とした業績賞与制度です。最高経営責任者以外の経営幹部の場合、報酬委員会は経営幹部の個々の業績を、以下によって評価されます最高経営責任者、および最高経営責任者が報酬委員会に提出した報酬勧告。当社の最高経営責任者やその他の経営陣は、通常、報酬委員会の会議に出席します会議の一部のために。報酬委員会や、自身の2023年報酬パッケージに含まれる金額に関する取締役会の最終決定には、執行役員は出席せず、投票もされませんでした。

2020年3月、当社の報酬委員会はフレデリック・W・クック＆カンパニーを雇いました。（「FW Cook」）は、独立報酬コンサルタントです。FW クックさん独立した市場調査結果を報酬委員会に提供し、従業員取締役の報酬、最高経営責任者の報酬、および報酬委員会に助言を提供しました。 2022年と2023年の非従業員取締役の報酬。FW Cookは、利益相反がなく、独立した報酬アドバイザーとして活動できると判断されました。その職務の一環として、FW Cook 報酬委員会に以下のサービスを提供しました：

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2022年と2023年の役員報酬プログラムの競合分析を完了しました。

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取締役会の報酬プログラムの競合分析を準備しました。これには所見と推奨事項、そして

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取締役会の報酬プログラムの競合分析を準備しました。これには所見と推奨事項。

2024会計年度に新しいコンサルタントを雇いました。

取引ポリシー — ヘッジと特定の取引

当社には、執行役員、取締役、その他の経営陣が空売り、プットまたはコール取引を行うことを禁止する方針がありますオプション、質権取引、ヘッジ取引、または当社の株式に関するその他の本質的に投機的な取引。これらのポリシーに違反すると、正当な理由による解雇を含む懲戒処分の対象となる可能性があります。

2023会計年度末の優秀株式報酬

次の表は、2023年12月31日現在、当社の指名役員によって保有されているオプションアワードおよび制限付株式報奨に関する情報を示しています役員。


	オプションアワード									ストックアワード
[名前]	基礎となる有価証券の数未行使オプション					オプション行使価格($/Sh) (1)		オプション有効期限日付		その株式または株式単位権利が確定していません
	運動可能 (#)		運動できない (#)			オプション行使価格($/Sh) (1)		オプション有効期限日付		番号 (#)		市場価値 ($) (2)
ケビン・S・ボイル・シニア		98,437		—	(3)		24.6		8/29/2031
		58,333		—	(3)		9.9		3/29/2032
		22,500		—	(3)		7.5				—		—
メリンダ・ラッキーさん		10,792		—	(4)		18.3		12/9/2031
		3,083		—	(4)		31.7		9/14/2032
		1,667		—	(5)		7.5		3/15/1933
ドリュー・デニガー		3,333		—	(5)		62		9/23/2029
		2,000		—	(5)		70.8		12/30/2029
		4,583		—	(5)		42.3		1/3/2031
		1,604		—	(5)		64.7		3/3/2031
		8,333		—	(5)		22.5		10/28/2031
		5,083		—	(5)		31.7		9/14/2032		—
		1,042			(5)		7.5		3/15/2023

(1)	各ストックオプションには、当社の普通株式の公正市場価値に等しい行使価格が付与されました付与日。

(2)	市場価値は、ナスダックで報告された当社の普通株式の終値に基づいて計算されます 2023年12月31日のキャピタル・セレクト・マーケットは、1株あたり1.05ドルでした。

2023年の当社の株主エンゲージメントには、投資家会議への参加だけでなく、株主や見込み客との個人投資家会議への参加も含まれていました。株主。会話は、臨床開発計画や企業戦略を含むがこれらに限定されないトピックに及びました。また、投資家とのコミュニケーションを支援するために6degreesと契約しました。

私たちは、株主との継続的で適切かつ透明なコミュニケーションが、長期的な成功に不可欠だと考えています。私たちはこれからも続けます強力な株主エンゲージメントプログラムであり、プレスリリース、投資家会議、SEC提出書類、個別会議、投資家向けプレゼンテーションを通じて、株主や見込み株主とのコミュニケーションを図ります。私たちはこれらすべてを信じていますコミュニケーションをとることで、有意義な双方向の対話が可能になります。経営陣と取締役会は、株主の視点をよりよく聞いて理解し、質問に答え、背景を説明することができます。現在進行中の活動へ。2023年の間、株主から貴重なフィードバックや外部の視点が寄せられ、それが私たちの事業と戦略についての考え方につながりました。私たちはこの対話を続けることに全力を注いでいます。

2023年8月14日、私たちは事業の戦略的優先順位変更とTCR-Tライブラリの縮小を発表しましたフェーズ 1/2 トライアル。優先順位の変更に関連して、現在までに人員を約95％削減し、キャッシュランウェイを拡大するために引き続きコスト削減に取り組んでいます。私たちは戦略的な代替案を模索し続けています。買収、合併、逆合併、資産の売却、戦略的パートナーシップ、資本調達、その他の取引に限定されません。このプロセスの戦略アドバイザーとして、カンター・フィッツジェラルド・アンド・カンパニー、またはカンターを雇いました。別々に、私たちは、肥満、腫瘍学、ウイルス学におけるいくつかの潜在的なライセンス取得機会を評価しています。

給与対実績

次の表と関連する開示は、（i）私たちの「総報酬」についての情報を示しています最高経営責任者、および記載されているその他の指名された執行役員（「その他のNEO」または「非CEO」）報酬概要表」他の場所に含まれていますこの委任勧誘状には、（ii）SECのペイ・パフォーマンス・ルールに従って計算された、当社の最高経営責任者およびその他のNEOに「実際に支払われた報酬」が記載されています。 (iii) 特定の財務実績指標と (iv)「実際に支払われた報酬」とそれらの財務実績指標との関係。

この開示は、取引法に基づく規則S-Kの項目402（v）に従って作成されており、必ずしも経営幹部が実際に実現した価値や、報酬委員会が会社や個人の業績に照らして報酬決定をどのように評価するかを反映しているわけではありません。


年	サマリー補償テーブル合計 PEOの場合：ボイル (1)		補償実際に支払った CEOに：ボイル (2) (3)		サマリー補償テーブル合計 PEOの場合：ハーゲン (1)		補償実際に支払った CEOに：ハーゲン (2) (3)		サマリー補償テーブル合計 PEOの場合：クーパー (1)		補償実際に支払った CEOに：クーパー (2) (3)		平均サマリー補償テーブル合計非PEO向けネオス (1)		平均補償実際に支払った最高経営責任者ではない人にネオス (1) (2) (3)		の価値初期設定固定 100 ドル投資に基づきます合計株主返品 (4)		ネット収入（損失）（で千)
2023	$	1,716,946	$	1,459,330%		N/A		N/A		N/A		N/A	$	665,709	$	594,363	$	2.78	$	(35,410)	)
2022	$	1,792,818	$	1,841,265		N/A		N/A		N/A		N/A	$	856,928	$	486,598	$	5.79	$	(37,730)	)
2021	$	4,573,453	$	2,964,366%	$	2,730,871	$	1,531,130	$	1,531,130	$	590,678	$	1,690,010	$	732,366%	$	43.25	$	(78,751	)

(1)	2021年には、ボイル氏、ハーゲン氏、クーパー博士がそれぞれ年間の一部で当社の社長を務めました。ボイル氏は2022年と2023年に当社の唯一の社長を務めました。2022年と2023年の平均報酬がこの表に示されている非PEOのNEOは、デニガー博士とラッキーさんです 2021年はジル・バック、エレノア・ド・グルート、ラファエル・バファです。

(2)	実際に支払われた報酬として表示される金額は、次の項目402（v）に従って計算されていますレギュレーションS-Kは、会社のNEOが実際に実現または受け取った報酬を反映していません。これらの金額は、各年の報酬概要表に記載されている報酬総額を反映しています。下記の脚注3の説明に従って調整されています。

(3)

実際に支払われた報酬には、以下に記載されているCEOと非CEOのNEOの除外事項と補償内容が反映されています。控除額は、「Summからの株式およびオプション報奨の減額」に記載されています。コンプ。下の「表」列は、で報告された株式報奨とオプション報奨を表しています該当する各年の株式報酬概要表の株式報奨とオプション報奨の列。実際に支払われた報酬を決定するために加算された金額は、以下の表に記載されている次の要素で構成されます。適用対象：（i）その年に付与された発行済みおよび未確定株式報奨の会計年度末時点の公正価値、（ii）前年に付与された未払いの株式報奨の年度中の公正価値の変動年末時点で権利が確定していない、（iii）その年に付与され権利確定された株式報奨の権利確定日現在の公正価値、および（iv）株式報奨の権利確定日までの1年間の公正価値の変動その年に権利が確定した過年度に付与されました。対象年度中に適用された権利確定条件を満たさなかった前年に付与された報奨の前年度末の公正価値が差し引かれます。ただし、権利確定条件はありませんでしたこのような賞は、2021年、2022年、または2023年の最高経営責任者または非最高経営責任者のネオに与えられます。株式価値は、ASCトピック718に従って計算されます。


年	サマリーコンプ。テーブルの合計ペオ		マイナス株式とオプションアワードから合計。コンプ。テーブル			プラス年末に公正価値の優れた権利未確定アワード付与されましたその年の間に		プラス変更しますで、フェアの価値権利未確定アワードで付与過去数年間			プラスフェアの価値アワード付与されましたそして既得中に年		プラス変更しますで、フェアの価値過年度 ' アワード既得中に年			マイナスフェアの価値株式そしてオプションアワード没収中に年			コンプ。実際に支払先へペオ
2023 — ケビン・ボイル	$	1,716,946	$	(689,580	)		—		—			—	$	679,749		$	(247,749	)	$	1,459,330%
2022 — ケビン・ボイル	$	1,792,818	$	(904,000)	)	$	795,785	$	(685,522)	)	$	354,781	$	487,403			—		$	1,841,265
2021 — ケビン・ボイル	$	4,573,453	$	(4,225,638)	)	$	2,476,909	$	—		$	139,642	$	—			—		$	2,964,366%
2021 — ローレンス・クーパー	$	1,531,130	$	(1,426,712	)	$	—	$	(158,833)	)	$	918,338	$	(273,245)	)		—		$	590,678
2021 — ハイディ・ハーゲン	$	2,730,871	$	(2,183,670です	)	$	—	$	—		$	844,104です	$	22,895			—		$	1,414,200


年	平均。まとめコンプ。テーブルの合計他のネオ		マイナス平均。在庫とオプションアワード Summから。コンプ。テーブル			プラス平均。年度末公正価値の優れた権利未確定アワード付与されましたその年の間に		プラス平均。変更中公正価値未確定のアワードで付与過去数年間			プラス平均。フェアの価値アワード付与されましたそして既得中に年		プラス平均。変更で、フェアの価値先に何年もアワード既得中に年			マイナスフェアの価値在庫とオプションアワード没収中に年			平均コンプ。実際に支払先へ他のネオ
2023	$	665,709	$	(62,254)	)	$	—	$	—		$	10,904	$	(19,996)	)		—		$	594,363
2022	$	856,928	$	(386,561)	)	$	87,953	$	(66,031)	)	$	5,427	$	(11,117)	)		—		$	486,598
2021	$	1,694,010	$	(784,987	)	$	69,853	$	(162,823)	)	$	80,289	$	(68,066%)	)	$	(95,910	)	$	732,366%

(4)	SECに従って計算された、関連会計年度の累積株主利益を反映しています規則。該当する会計年度の開始前の最終取引日の当社の普通株式の終値に等しい1株あたりの価格で、当社の普通株式に100ドルを投資することを前提としています。

該当する会計年度の最終取引日における当社の普通株式の終値の測定の終点。2023年について、2023年12月31日の当社の普通株式の終値は 1.05ドルです。2022年について、2021年12月31日の当社の普通株式の終値は1.09ドルで、2022年12月31日の当社の普通株式の終値は16.35ドルでした。2021年の当社の普通株式の2020年12月31日の終値は 9.75ドルです。

このセクションでは、取締役会と取締役の独立性に関する詳細情報を提供し、主要なコーポレートガバナンスガイドラインについて説明します（「コーポレートガバナンス・ガイドライン」）と私たちが採用している慣行。

取締役会の独立性

私たちの取締役会は、取締役の独立性を見直し、次のような関係にある取締役がいるかどうかを検討しました。取締役会は、取締役会のメンバーの責任を果たす際の独立した判断力の行使を妨げることになります。そのような取締役の経歴に関して各取締役から要求され、提供された情報に基づいて、雇用と所属（家族関係を含む）に基づき、取締役会は、ホーグ氏を除くすべての取締役が、ナスダック規則5605（a）（2）で定義されているように、「独立取締役」であると判断しました。これらを作るにあたって決定事項として、取締役会は、各非従業員取締役と会社との現在および以前の関係、および取締役会が決定に関連するとみなしたその他すべての事実と状況を考慮しました。各非従業員取締役による当社の資本金の受益所有権を含む、彼らの独立性。

取締役会のリーダーシップ構造

2023年9月22日、取締役会はワイス氏を議長に任命しました。それ以前は、ワイス氏は 2023年と2022年の間、監査委員会のメンバーと議長を務めました。取締役会は、議長職を当社の最高経営責任者である最高経営責任者の職務から分離することを選択しました。これらの機能を分離し、非常勤取締役に取締役会の議長を務める権限を与えることで、当社の事業と業務を監督する取締役会の独立性が強化されます。さらに、私たちは信じています最高経営責任者とは別に議長を置くことで、経営陣の業績の客観的な評価と監督がより容易になり、経営者の説明責任が高まり、経営者の能力が向上するということです取締役会は、経営陣の行動が会社と株主の最善の利益になるかどうかを監視します。その結果、最高経営責任者とは別に議長を置くことで、取締役会の有効性を高めることができると考えています全体。

ナスダック取締役会の多様性マトリックス

取締役会の多様性マトリックス（2024年4月9日現在）


取締役の総数		5
	女性		男性		非バイナリ		性別を開示しなかった
パートI: ジェンダー・アイデンティティ
取締役		0		5		0		0
パート II: 人口動態の背景
アフリカ系アメリカ人または黒人		0		0		—		—
アジア人		0		0		—		—
ヒスパニック系またはラテン系		0		0		—		—
ハワイ先住民または太平洋諸島系		0		0		—		—
ホワイト		0		5		—		—
2つ以上の人種または民族		0		0		—		—
LGBTQ+		0		0		—		—
人口統計学的背景を明らかにしなかった		—		—		—		—

取締役会は、2023年に43回、直接、電話会議、またはビデオ会議で会合しました。現在の各取締役は、総数の少なくとも75％に出席しました 2023年に開催された、彼または彼女が参加した取締役会および委員会の会議、または彼または彼女が取締役または委員会メンバーを務めた部分。

コーポレートガバナンスガイドラインに記載されているように、取締役会のメンバーが年次総会に出席することを奨励しています。当時の取締役全員 2023年の定時株主総会に、直接または電話会議で出席しました。

理事会委員会

取締役会は、監査委員会、報酬委員会、コーポレートガバナンスおよび指名委員会の3つの常任委員会を設置しています。それぞれ委員会は理事会で承認された憲章に基づいて運営されています。各委員会の憲章の最新版は、当社ウェブサイトの「投資家—コーポレートガバナンス」セクションに掲載されています。 www.alaunos.com。私たちのウェブサイトとその内容はこの委任勧誘状には組み込まれていません。

現在の委員会のメンバーは以下の通りです：

監査

補償

コーポレート
ガバナンス
とノミネート

ロバート・J・ホフマイスター博士

ロバート・W・ポストマさん

ハイメ・ビーザー

ホルガー・ワイス

委員会委員長

監査委員会

現在の監査メンバー委員会は、委員長を務めるワイス氏、ポストマ氏、ヴィーザー氏です。監査委員会憲章に定められているように、監査委員会の主な責任は財務報告を監督することです取締役会を代表するプロセスと内部統制システム。その点で、監査委員会は、とりわけ、独立登録者が行う業務の任命、報酬、維持、監督に責任を負います私たちが雇用している公認会計事務所。

監査委員会の各メンバーは、ナスダックルールで定義されている「独立取締役」です 5605 (a) (2) で、取引法の規則10A-3 (b) (1) に定められた独立性の基準を満たしています。取締役会はまた、監査委員会の各メンバーが読んで理解できると判断しました基本的な財務諸表、および監査委員会の少なくとも1人のメンバーが財務または会計の分野で過去に雇用された経験があること。取締役会は、監査委員会の少なくとも1人のメンバー、ワイス氏が「監査」であると判断しました委員会財務専門家」という用語は、取引法に基づいて公布された規則S-Kの項目407（d）（5）（ii）で定義されています。

監査委員会は2023年に5回の会議を開催しました。

報酬委員会

の現在のメンバー報酬委員会は、委員長を務めるホフマイスター博士、ポストマ氏、ワイス氏です。報酬委員会憲章に定められているように、報酬委員会は当社の報酬方針を見直し、執行役員に影響を及ぼすすべての報酬事項に関連して、実践し、取締役会に勧告します。

そのコーポレートガバナンスおよび指名委員会の現在のメンバーは、委員長を務めるポストマ氏、ホフマイスター博士、ヴィーザー氏です。コーポレートガバナンスおよび指名委員会憲章に定められているように、コーポレートガバナンスおよび指名委員会の主な責任は、取締役会とその委員会の適切な規模、機能、ニーズについて取締役会を検討し、勧告することです。その点で、企業ガバナンスおよび指名委員会は、とりわけ、取締役会のメンバー基準を定め、取締役会の新設または空いている役職を埋める候補者を募集および推薦し、候補者を審査する責任があります株主から推奨されています。さらに、コーポレートガバナンスおよび指名委員会は、取締役会全体とその委員会の業績を評価および評価します。

コーポレートガバナンスおよび指名委員会の各メンバーは、ナスダック規則5605（a）（2）で定義されている「独立取締役」であり、取引法の規則10A-3 (b) (1) に定められた独立性の基準を満たしています。

コーポレートガバナンスおよび指名委員会は2023年に4回の会議を開催しました。

取締役の推薦プロセス

コーポレートガバナンスおよび指名委員会（またはその小委員会）は、取締役候補者を募集して検討し、適格な候補者を次の人に提示しますコーポレートガバナンス・ガイドラインおよびコーポレート・ガバナンスおよび指名委員会の憲章（当社のウェブサイトに掲載されているもの）に従って、取締役会全体を検討します。私たちのウェブサイトとそのコンテンツは組み込まれていませんこの委任勧誘状。取締役会、コーポレートガバナンスおよび指名委員会は、コーポレートガバナンスガイドラインに定められた最低限の一般基準を検討し、特定の基準に関して特定の追加基準を追加することがあります。取締役会の役職に就く候補者と既存の取締役を選ぶ際に検索します。コーポレートガバナンスおよび指名委員会は、候補者の学歴、一般的なビジネスおよび業界での経験、候補者を代表する能力を検討します株主、独立性や利益相反に関する潜在的な懸念、および取締役候補者の評価に関連するその他の要因。

コーポレートガバナンスおよび指名委員会は、私たちの業界と事業に関連する多様なスキルと経験を持つ取締役会が、私たちのさまざまなコアコンピテンシーを効率的かつ適切に監督することにつながると信じています。医薬品開発、戦略的提携、商品化活動、規制コンプライアンス、企業財務、会計などが含まれます。そのため、コーポレートガバナンスおよび指名委員会は取締役の相互作用を検討します候補者の取締役会の他のメンバーの経験と、私たちのビジネスの進化するニーズに対する経験。

私たちの取締役会は引き続き、私たちのコーポレートガバナンス方針は、取締役会が多様性を重視していることを反映しています。より具体的には、私たちの方針は、人種、性別、地理、思想、視点のディレクター間の多様性とバランスを実現するという私たちの取り組みを強調しています。背景、スキル、経験、専門知識。その結果、当社の方針では、コーポレートガバナンスおよび指名委員会が取締役会の候補者を探す際を支援するために雇われる調査会社は、多様な人材を含めるよう努めるよう指示されます。従来の企業環境、政府、学界、民間企業、非営利団体、会計、財務、マーケティング、人事、法務サービスなどの職業からの人種、性別、地理、思想、視点、背景、スキル、経験、専門知識の観点からの候補者。

適格な候補者は、人種、肌の色、宗教、性別、祖先、国籍に関係なく考慮されます出身か障害があるか、コーポレートガバナンスおよび指名委員会は、証券保有者が推薦する取締役候補者を検討します。コーポレートガバナンスおよび指名委員会が、その後のさらなる審査のために候補者を承認した場合一次審査、コーポレートガバナンスおよび指名委員会が候補者の面接プロセスを確立します。通常、候補者はコーポレートガバナンスおよび指名委員会の少なくとも1人のメンバーと面会し、当社の最高経営責任者を含む、取締役会および経営陣の他のメンバー。面接プロセスと同時に、コーポレートガバナンスおよび指名委員会は候補者の利益相反に関する包括的な評価を行います。コーポレートガバナンスおよび指名委員会は、面接の報告と利益相反評価を検討して、候補者を取締役会全体に推薦するかどうかを決定します。コーポレートガバナンスおよび指名委員会は候補者のことも考慮に入れます個人の属性。これには、個人の誠実さ、私たちへの忠誠心、私たちの成功と福祉への懸念、健全で独立したビジネス判断を下す意欲、私たちの利益における取締役の重要な役割に対する認識などが含まれますが、これらに限定されません企業市民権とイメージ、私たちの問題に関する会議や相談に使える時間、そして幅広い受託者責任を引き受ける意欲。

提案1に従って理事会への再選候補に指名された各個人が承認されましたコーポレートガバナンスおよび指名委員会による指名。

リスク管理と監督

取締役会の重要な機能の1つは、会社のリスク管理プロセスを情報に基づいて監視することです。取締役会には常設のリスク管理はありません委員会ではなく、取締役会全体を通じて、またそれぞれの監督領域に内在するリスクに対処するさまざまな取締役会常任委員会を通じて、この監督機能を直接管理します。特に、私たちの取締役会は会社にとって適切なリスクの性質とレベルの決定を含む、戦略的リスクの監視と評価を担当します。私たちの監査委員会には、私たちの主要な財務リスクを検討し、議論する責任がありますリスク評価と管理を行うプロセスを規定するガイドラインとポリシーを含む、リスクリスクを監視および管理するために経営陣が講じた措置。当社のコーポレートガバナンスおよび指名委員会当社のコーポレートガバナンスガイドラインの有効性を監視します。当社の報酬委員会は、当社の報酬方針やプログラムのいずれかが過度のリスクテイクを助長する可能性があるかどうかを評価し、監視します。

リスク監視機能を果たすにあたり、取締役会とその委員会は定期的に経営陣の最新情報や独立機関からの報告を求め、見直しています。会社が直面する可能性のある重要なリスクの識別と管理に役立つ、必要に応じて外部の専門家による監査人および法的および規制上の助言。取締役会は、リスク監視慣行を以下のように進化させ続けることに取り組んでいます免疫腫瘍学企業としての会社の進化の段階と、バイオテクノロジー業界の目まぐるしい変化を考えると適切です。

取締役との株主コミュニケーション

私たちは、株主などが取締役会や個人とコミュニケーションをとる手段を確立しました取締役。株主が当社の財務諸表、会計慣行、または内部統制に関する問題に対処したい場合は、その問題を担当する監査委員会の委員長に宛てて書面で提出する必要がありますテキサス州ヒューストンの2617ビソネット、スイート225、77005にある当社の主要執行部の秘書です。問題が当社のガバナンス慣行、ビジネス倫理、または企業行動に関連する場合は、議長宛てに書面で提出する必要があります上記の住所にある当社の主要執行部の最高財務責任者を担当するコーポレートガバナンスおよび指名委員会。株主が個々の取締役とのコミュニケーションを希望する場合は、上記の住所にある当社の主要執行部の最高財務責任者を担当する個人取締役宛てに書面で提出しました。株主がコミュニケーションの宛先がわからない場合、株主は上記の住所にある当社の主要執行部の最高財務責任者を担当する監査委員会委員長、または独立取締役のいずれかに書面で送付してください。これらすべての株主通信は、最高財務責任者によって受取人に転送されます。

取締役会は、すべての役員、取締役、従業員に適用される倫理および事業行動規範を採択しました。倫理と企業行動規範は不正行為を抑止し、誠実で倫理的な行動、完全、公平、適時、正確でわかりやすい開示、および適用法の遵守を促進することを目的としています。役員に適用される規定に加えて、取締役と従業員は一般的に、倫理と企業行動規範には、当社の最高経営責任者および上級財務責任者に特に適用される規定が含まれています。倫理と企業行動規範は、次のURLで入手できます私たちのウェブサイト www.alaunos.com そして、そのコピーは、テキサス州ヒューストンの2617 Bissonnet、Suite 225にある当社の主要執行部の法務部門に書面でリクエストすれば、無料で入手できます。私たちのウェブサイトとその内容はそうではありませんこの委任勧誘状に組み込まれています。

コーポレートガバナンス・ガイドライン

取締役会は、取締役会が審査と評価に必要な権限と慣行を確保できるように、コーポレートガバナンスガイドラインを採用しました。必要に応じて当社の事業運営を行い、経営陣とは独立した意思決定を行います。コーポレートガバナンス・ガイドラインは、取締役や経営陣の利益を株主の利益と一致させることも目的としています。ザ・コーポレートガバナンスガイドラインには、多様性を含む取締役会の構成と選定、取締役会、上級管理職、最高経営責任者の関与などに関して、取締役会が従うべき慣行が定められています。業績評価と後継者育成計画、取締役会委員会と報酬。

内部告発者ポリシー

私たちは、以下の理由による会社からの報復や差別からの保護を規定する、従業員に適用される内部告発者ポリシーを採用しています適用法および規制の遵守に関する問題を報告します。

クローバックポリシー

取締役会は、会計上の問題が発生した場合にインセンティブベースの報酬を回収することを規定する報酬クローバックポリシーを採用しています言い直し。クローバックポリシーは、取引法のセクション10D、それに基づいてSECが公布した規則、および適用されるナスダック上場基準に準拠することを目的としています。万が一、会計の準備が必要になったら再表示（クローバックポリシーで定義されているとおり）、会計上の再表示日の前に完了した3会計年度中に超過報酬（クローバックポリシーで定義されているとおり）を受け取った執行役員は、そのような超過報酬を返済または没収してください。

コーポレートガバナンス文書

当社の投資家向け広報ウェブサイトをご覧ください www.alaunos.com 当社のコーポレート・ガバナンスに関する追加情報（承認された憲章）については監査委員会、報酬委員会、指名・ガバナンス委員会、および当社の倫理・事業行動規範については、取締役会によって決定されます。

で当社の倫理およびビジネス行動規範の条項が修正されたり、放棄されたりした場合は、イベントの日付や性質など、修正または放棄に関する関連情報を速やかに当社のウェブサイトに掲載します。私たちのウェブサイトとその内容は、この委任勧誘状には含まれていません。

監査委員会の報告

監査委員会は、2023年12月31日に終了した会計年度の監査済み財務諸表を検討し、会社の経営陣と話し合いました。監査委員会は、独立登録公認会計士事務所と、適用される要件に従って議論する必要のある事項について話し合いました

上場企業会計監視委員会（「PCAOB」）とSEC。監査委員会はまた、独立登録者からの書面による開示書と手紙を受け取りました会計事務所は、独立会計士の独立性に関する監査委員会とのコミュニケーションに関して、PCAOBの適用要件により義務付けられ、独立登録公認会計士事務所と話し合いました会計事務所の独立性。上記に基づいて、監査委員会は監査済み財務諸表をフォーム10-Kの会社の年次報告書に含めることを取締役会に勧告しました。 2024年4月1日にSECに提出された2023年12月31日に終了した会計年度です。

監査委員会

ホルガー・ワイス (議長)

ロバート・W・ポストマさん

ハイメ・ビーザー

このレポートは「勧誘を目的としたものではありません重要な」は、証券取引委員会に提出されたとはみなされず、改正された1933年の証券法または改正された1934年の証券取引法に基づく当社の提出書類に参照として組み込むことはできません。本書の日付より前か後かを問わず、そのような提出書類の一般的な設立文言に関係なく。

また、取締役会の議長は、2023年に向けてさらに年額3万ドルの現金報酬を受け取りました。すべてのキャッシュリテーナーが支払われました各暦四半期の最終営業日に引き続き取締役会のメンバーを務める非従業員取締役への四半期ごとの延滞額。

さらに、取締役の初任取締役選挙に関連して、取締役は当社の普通株式15万株を購入するオプションを受け取ります各新任の非従業員取締役が当社の取締役会に任命された日付。ホフマイスター博士は2023年にこの賞を受賞しました。非従業員取締役にも以下の権利があります年次株主総会での選出により、年間10万株の普通株式を購入するオプションを受け取ります。年間オプション付与額の12分の1が毎月付与されます助成金の月間記念日。年次株主総会の合間に新しい取締役が取締役会に任命された場合、彼らは比例配分制オプション付与を受ける権利があります。

報酬委員会は書面による憲章に定められているとおり、当社の報酬と協議の上、取締役の報酬慣行を毎年見直していますコンサルタントであり、あらゆる変更を取締役会全体に採用するよう推奨します。そのため、上記の取締役の報酬は、取締役会の裁量により変更される場合があります。

取締役報酬表

次の表は、当社が取締役会で勤めたことに対して獲得する報酬に関する情報を示しています。 2023年12月31日に終了した年度の非従業員取締役。私たちは、合理的な旅費を取締役会のメンバーに払い戻し、理事会や委員会の会議への出席に関連して発生する自己負担費用。


[名前]	手数料獲得または支払い済み現金 ($)		オプションアワード (1)($)		株式アワード (1)($)		合計 ($)
クリストファー・ボーデン (2)	$	16,250%	$	—	$	—	$	16,250%
ロバート・J・ホフマイスターさん	$	48,750です	$	35,260%	$	—	$	84,010
ジェームス・フアン (3)	$	60,000	$	35,260%	$	—	$	95,260ドル
ロバート・W・ポストマさん	$	69,000	$	35,260%	$	—	$	104,260
メアリー・シスル (4)	$	77,000	$	35,260%	$	—	$	112,260%
ハイメ・ビーザー	$	68,000	$	35,260%	$	—	$	103,260ドル
ホルガー・ワイス	$	86,5000	$	35,260%	$	—	$	121,760
デール・カーティス・ホーグ・ジュニア	$	—	$	11,090	$	—	$	11,090

(1)	「オプションアワード」列と「ストックアワード」列に報告されている金額は ASCトピック718に基づいて財務諸表の目的で認識された（または計上される）報酬費用。各取締役の場合、オプションアワードおよび/または株式アワードは2023年6月6日に付与されました。ただし、ホーグ氏は 2023年12月29日に発行されました。関連する前提条件についての議論のため

これらのストックオプションの評価については、終了した年度のForm 10-Kの年次報告書に含まれる財務諸表の注記3を参照してください 2023年12月31日です。これらの費用は、これらのストックオプションに関する当社の会計費用を反映しており、取締役が認識する可能性のある実際の価値とは一致しません。

(2)	ボーデン博士は2023年3月に取締役会を辞任しました。

(3)	黄氏は2023年9月に取締役会を辞任しました。

(4)	シスル氏は2023年12月に取締役会を辞任しました。

2012年の株式インセンティブ制度（「2012年計画」）と2020年の株式インセンティブ制度（「2020年計画」）は、当社の唯一の株式です株主によって承認された報酬制度。次の表は、2012年のプランと2020年のプランに関する2023年12月31日現在の特定の情報を示しています。


プランカテゴリ	の数証券へ発行されるアポンエクササイズの優れたオプション (A)		加重-平均エクササイズの価格優れたオプション (B)		の数証券残りご利用可能対象未来発行アンダーエクイティ補償計画(除く証券に反映されていますカラム (A))(C)
株主によって承認された株式報酬制度：
2012 エクイティ・インセンティブ・プラン		65,731	$	44.65		—
2020 エクイティ・インセンティブ・プラン		205,821	$	23.36		1,370,899
合計:		271,552	$	29.37		1,370,899

私たちの憲章は、受託者責任違反に対する取締役の個人的責任を、デラウェア州一般会社法で認められる最大限の範囲に制限しています。私たちの憲章では、取締役としての受託者責任違反による金銭的損害について、いかなる取締役も当社または株主に対して個人的責任を負わないと規定しています。ただし、これらの規定は、いずれかの取締役の責任を排除または制限するものではありませんにとって:

•

取締役の当社または株主に対する忠誠義務の違反

•

誠意に欠ける作為や不作為、または意図的な違法行為や故意な法律違反を伴う作為や不作為

•

配当、自社株買い、その他の分配の不法な支払いに投票または同意すること。または

•

取締役が不適切な個人的利益を得たあらゆる取引。

これらの規定の改正、廃止、修正は、作為や不作為に関する取締役の権利や保護に悪影響を及ぼしませんそのような改正、廃止、または修正の前に発生しました。デラウェア州一般会社法が改正され、企業の取締役の個人的責任に対するさらなる制限が規定された場合、取締役の個人的責任もさらに、デラウェア州一般会社法で認められている最大限の範囲に制限されます。

私たちの憲章には、補償しなければならないことも規定されています特定の状況における取締役および役員。この規定は、取締役や執行役員として働く資格のある人材を引き付けて維持する上で重要だと考えています。改正された当社の細則には、以下の補償も規定されています当社の取締役、役員、従業員、その他の代理人は、法律で認められる最大限の範囲で。

私たちは、以下を提供する取締役および役員保険に加入しています改正された1933年の証券法に基づく特定の負債を含む、特定の負債に対する当社の取締役および役員への補償。また、取締役の特定の負債をカバーする一般賠償責任保険に加入しています。取締役または役員としての立場での作為または不作為に基づく請求から生じた役員。また、各取締役と補償契約を結んでいます。

以下の説明は、当社と当社の執行役員、取締役、取締役候補者のいずれかが関与する特定の取引に関するものです。 5パーセントの株主。それぞれを「関連当事者」と呼んでいます。この説明では、「関連当事者取引」とは、取引、取り決め、または関係を指します。

•

私たちが参加しています。

•

それには120,000ドルを超える金額が含まれます。そして

•

関連当事者が直接的または間接的に重要な利害関係を持っている場合。


		ホフマイスター博士は大学で博士号を取得しましたドイツのレーゲンスブルクで、サイトカインインターロイキン-1のシグナル伝達を研究しました。彼は国立がん研究所のポスドク研究員としてサイトカインの分野で働き続けました。私たちの取締役会は、ホフマイスター博士の経営と業界での経験を信じています。彼の金融の専門知識だけでなく、私たちの取締役を務める資格もあります。

ロバート・W・ポストマさんディレクター		Postma氏は2021年2月から当社の取締役を務めています。Postma氏はウォーターミルの社長も務めましたアセット・マネジメント・コーポレーション（「ウォーターミル」）は、彼が1999年7月に設立した会社です。ウォーターミルは、Postma氏の資金を使って、地方債や株式を積極的に取引しています。Postma氏は44年以上の取引経験があり、ラファイエット大学でビジネスと経済学の学士号を取得しました。私たちの取締役会は信じています Postma氏の経営と取引の経験により、Postma氏は財務上のガイダンスを提供でき、当社の取締役を務める資格があるということです。

ハイメ・ビーザーディレクター		ヴィーザー氏は2020年12月から当社の取締役を務めています。Vieser氏は現在、非公開のBrushwood LLCを経営しています投資会社。2010年から2017年まで、彼はキャッスル・ヒル・アセット・マネジメントLLCのマネージング・パートナー兼共同プリンシパルでした。キャッスル・ヒル・アセット・マネジメントLLCは、高利回りと不良債権に焦点を当てた27億ドルの資産運用会社兼ヘッジファンドです。キャッスルヒルを設立する前、ヴィーザー氏は1998年から2008年までロンドンのドイツ銀行のハイ・イールド・セールス・アンド・トレーディング・グループを担当していました。Vieser氏はもともと1994年にニューヨークのバンカーズ・トラストに入社し、投資部門で働いていました銀行/レバレッジド・ファイナンス部門。Vieser氏はミシガン大学で経済学の学位を、サザン・メソジスト大学のコックス・スクール・オブ・ビジネスを経営学の修士号を取得して卒業しました。私たちの取締役会は、ヴィーザー氏の金融に関する専門知識と投資を信じています経験により、ヴィーザー氏は私たちにビジネスガイダンスを提供し、取締役会のメンバーになる資格を得ることができます。

ホルガー・ワイスディレクター		ワイス氏は2020年12月から当社の取締役を務めています。ワイス氏は引き続きワイス・アドバイザーズの校長を務めています。 Inc. は、2018年4月に会社を設立して以来、ライフサイエンス企業にコンサルティングサービスを提供している会社です。それ以前は、薬物中毒の非中毒性治療法を開発する臨床段階の製薬会社であるDemerX, Inc. で、2011年12月から2017年7月まで最高執行責任者および最高財務責任者を務め、2014年9月から2017年7月まで社長を務めたり、 2017年7月から2018年4月までのコンサルタント。ワイス氏はキャリアの早い段階で、環境的に持続可能な農業技術と技術に焦点を当てたEnSA Holdings、LLCの最高財務責任者を務めていました 2010年8月から2011年11月までのコメの生産。2006年から2010年まで、治療および診断用視力回復会社であるNovaVision, Inc. の副社長兼最高財務責任者、秘書兼会計係を務めました。先にそれに加えて、2000年から2005年まで、製薬、医療機器、診断技術の開発と商品化を行うGMP Companies、Inc. の最高財務責任者兼会計係を務めました。ワイス氏はシニアを務めました 1986年から2000年まで、多国籍専門サービス企業であるアーンスト・アンド・ヤングのマネージャー。ワイス氏は多くの科学論文やプレゼンテーションを共同執筆しており、いくつかの発明家でもあります特許と特許出願の。ワイス氏はジュピター・ニューロサイエンス社の取締役も務めています。ワイス氏はジョージア大学で会計学の経営学士号を取得し、認定を受けています。公認会計士。私たちの取締役会は、ワイス氏の経営陣と業界での経験と財務の専門知識により、彼は取締役会のメンバーになる資格があります。


	の数株式有益に所有		のパーセンテージ普通株式有益に所有しています (%)
受益者の名前	株式		%
5% の株主:
レベル1のパーティー (1)		1,611,925です		10.07	%
MSDクレジット・オポチュニティ・マスター・ファンド、合同組合（2）		1,515,152		9.17	%
指名された執行役員および取締役:
ケビン・S・ボイル・シニア（3）		53,216			*
ドリュー・デニガー (4)		1,000			*
メリンダ・ラッキー (5)		—			*
ロバート・J・ホフマイスター（6）		9,444
ロバート・W・ポストマン (7)		445,593		2.77	%
ハイメ・ビューザー (8)		228,943			*
ホルガーワイス (9)		35,857			*
デール・カーティス・ホーグ・ジュニア（10）		52,777			*
グループとしてのすべての執行役員と取締役（11人）		826,830		5.11	%


	椅子		メンバー
監査委員会	$	20,000	$	12,000
報酬委員会		15,000		9,000
コーポレートガバナンスと指名委員会		10,000		6,000

デール・カーティス・ホーグ・ジュニア

暫定最高経営責任者兼取締役

フェルディナンド・グルーネワルド

メリンダ・ラッキーさん