アメリカ合衆国 証券取引委員会

ワシントンDC20549

フォーム8-K

現行報告書 

証券取引法第13条または15条に基づく

報告書の日付（最も早い事象の日付）2024年4月14日

（その規約で指定された正確な名前の登録者）

1220 N Price Road, Suite 2, Olivette, アルトリアグループ63132

（主要事務所の住所、郵便番号を含む）

(314) 200-5218

登録者の電話番号（市外局番を含む）

（法人格の設立または組織の州またはその他の管轄区域）

（前回報告日から変更があった場合の名称または前回の住所）

以下に該当する場合、本フォーム8-Kの提出義務を同時に果たすために、チェックボックスを選択してください:

☐有価証券法第425条に基づく書面による通信（17 CFR 230.425）に基づくもの

☐証券取引法第14a-12条に基づく勧誘資料（17 CFR 240.14a-12）に基づくもの

☐証券取引法第14d-2（b）条に基づく事前開始通信（17 CFR 240.14d-2（b））に基づくもの

☐取引所法第13e-4(c)条に基づく事前コミュニケーション（17 CFR 240.13e-4(c))

法第12条（b）に基づいて登録された証券：

証券法第1933条（§230.405）または証券取引法第1934条（§240.12b－2）の規則405で定義される新興成長企業であることをチェックマークで示してください。

新興成長企業 ☐

成長企業の場合、新しいまたは改訂された財務会計基準の遵守に関する拡大移行期間の使用を選択しないことを示すチェックマークを入れてください。☐

Item 1.01    重要な決定事項への参加。

2023年5月15日、Latch, Inc.（以下「当社」）および一部の子会社は、Honest Day’s Work, Inc.（以下「HDW」）と合併するための合意書（以下「合併契約」）に調印し、当社はHDWを取得しました（以下「買収」）。

この買収の部分対価として、当社はHDWの株主の一部（以下「保有者」）に対して、無担保の約束手形（以下「約束手形」）の総元本額$22.0百万ドルを発行しました。約束手形の利子は、無利子で、10％年利の調整支払利子となり、2025年7月3日に満期となります。さらに、当社は満期前に約束手形をいつでも前払いすることができます。

2024年4月15日（以下「基準日」）時点で、当社がナスダック証券取引所（以下「ナスダック」）から一般株式が上場廃止になった場合、ナスダックの継続的な上場要件を満たすためのLatchの対応不履行によるため、すべての関連する異議申し立て権利を基準日までに使い切った後に下場審査を通過した場合、約束手形の不履行事象が発生します（以下「上場廃止」）。

2024年4月14日、当社と約束手形の未払い元本の大半を所有する保有者（以下「大半保有者」）は、約束手形の規定を修正するための約束手形修正契約書（以下「修正契約書」）に調印して、上場廃止の定義を基準日を2024年4月15日から2024年5月3日に変更しました。

上記の修正契約書の記載はすべてではなく、全文は、ここに添付される書類の一覧に記載されているものを参照してください。

当社は、約束手形に対して追加の修正（上場廃止事象のさらなる変更を含む）を行うため、保有者と積極的に交渉しています。ただし、私たちが受け入れ可能な条件で全ての保有者と合意に達する保証はできません。

項目9.01。財務諸表および展示。

* この展示のスケジュールは、規制S-Kのアイテム601（a）（5）に基づき省略されました。発行者は、省略されたスケジュールのコピーを証券取引委員会に要求された場合に提供することに同意します。

署名

1934年証券取引所法の規定に基づき、登録者は、ここに代表者が署名したものとし、正当にこの報告書を署名するように指示しています。