米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

________________________________________

スケジュール 14A

(ルール 14a-101)

委任勧誘状に必要な情報

スケジュール 14A 情報

第14条 (a) に基づく委任勧誘状

1934年の証券取引法（改正番号）

________________________________________

該当するボックスにチェックを入れてください。

(憲章に明記されている登録者の名前)

(登録者以外の場合、委任勧誘状を提出する人の名前)

出願手数料の支払い (該当する項目をすべてチェックしてください):

アルビナス株式会社

5 サイエンスパーク

395 ウィンチェスターアベニュー

コネチカット州ニューヘブン 06511

2024年定時株主総会の通知

2024年5月29日に開催されます

2024年5月29日（水）午前8時30分（東部標準時）に開催されるArvinas, Inc. の2024年定時株主総会（以下「年次総会」）にぜひご出席ください。年次総会は、ライブ音声ウェブキャストによる仮想会議としてのみ開催されます。年次総会に直接出席することはできません。「バーチャルミーティング」を開催することで、世界中のどこからでもより多くの株主の出席と参加が可能になると考えています。

2024年4月1日の営業終了時に普通株式を所有していた株主だけが、年次総会または開催される予定の休会で投票できます。年次総会では、株主は次の事項を検討し、投票します。

1.クラスIIIの取締役3人を取締役会に選出。各取締役は2027年の年次株主総会まで務めます。

2. 役員報酬に関する諮問投票を行います。

3. 2024年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのDeloitte & Touche LLPの任命の承認、および

4. 年次総会、または年次総会の延期または延期に適切に持ち込まれたその他の事業の取引。

取締役候補者を含む詳細情報は、添付の委任勧誘状に記載されています。理事会は、クラスIIIの理事候補者にはそれぞれ「賛成」票（提案1）、提案2と3にはそれぞれ「賛成」票を投じることを推奨しています。

代理資料の印刷版をすべての株主に郵送する代わりに、インターネット経由でこれらの資料にアクセスできるようにしています。これにより、これらの資料を製造するのに必要な紙の量と、これらの資料をすべての株主に郵送することに関連するコストが削減されます。したがって、2024年4月16日頃に、年次総会の基準日である2024年4月1日の営業終了時に、当社の帳簿に登録されているすべての株主に代理資料のインターネット利用可能性に関する通知または通知を郵送し始め、通知に記載されているウェブサイトに委任状を掲載します。通知にさらに詳しく説明されているように、株主は通知で言及されているウェブサイトで当社の委任状資料にアクセスするか、当社の委任状資料の印刷版を受け取ることを要求することができます。さらに、通知とウェブサイトには、代理資料を印刷した形で郵送または電子メールで継続的に受け取ることをリクエストする方法に関する情報が記載されています。

登録株主であれば、次のいずれかの方法で投票できます。

•www.proxyvote.comにアクセスして、インターネット経由で投票してください（ウェブサイトにアクセスするときは、通知または代理カードを手元に用意してください）。

•フリーダイヤル1-800-690-6903に電話して、電話で投票してください（通知書または代理カードを手元に用意してください）。

•郵送による投票。代理資料の印刷版を受け取った（またはリクエストして受け取った）場合は、提供された代理カードに記入、署名、日付を記入し、提供されたプリペイド封筒に入れて返送してください。または

•年次総会で投票してください。

あなたの株式が「ストリートネーム」で保有されている場合、つまり銀行、ブローカー、その他の候補者があなたの口座のために保有している場合は、議決権者からの指示に従い、議決権を行使する必要があります。

年次総会に適用される規則と手続き、および年次総会に関連するあらゆる目的で閲覧可能な登録株主のリストは、www.virtualShareholderMeeting.com/arvn2024で登録されている参加株主向けに提供されます。

あなたの投票はとても重要です。年次総会に直接出席するかどうかにかかわらず、時間をかけて株式の投票を行うことをお勧めします。

アービナス株式会社

委任勧誘状

アルビナス株式会社

5 サイエンスパーク

395 ウィンチェスターアベニュー

コネチカット州ニューヘブン 06511

203-535-1456

委任勧誘状

2024年の年次株主総会のために

2024年5月29日に開催されます

この委任勧誘状と同封の委任状には、2024年5月29日水曜日の午前8時30分（東部標準時）に開催されるArvinas, Inc.の年次株主総会、または年次総会に関する情報が含まれています。年次総会は、ライブ音声ウェブキャストによる仮想会議としてのみ開催されます。年次総会に直接出席することはできません。Arvinasの取締役会は、この委任勧誘状を使用して、年次総会で使用する代理人を募集しています。この委任勧誘状では、特に明記されていない限り、または文脈上別段の定めがない限り、「Arvinas」、「私たち」、「私たち」、または「私たち」とは、Arvinas, Inc. とその完全子会社を指します。

代理資料の入手可能性に関する重要なお知らせ

2024年5月29日に開催される年次株主総会：

この委任勧誘状と2023年の株主向け年次報告書は

http://www.proxyvote.com で閲覧、印刷、ダウンロードできます。

2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書、または証券取引委員会（SEC）に提出された2023年次報告書のコピーは、別紙を除き、コネチカット州ニューヘブンのウィンチェスターアベニュー395番地にある5サイエンスパークのアービナス社への書面による要求に応じて、無料で株主に提供されます。2023年12月31日に終了した会計年度のこの委任勧誘状とフォーム10-Kの年次報告書は、SECのウェブサイト http://www.sec.gov でもご覧いただけます。

2024年4月16日頃に、委任状資料のインターネット利用可能性に関する通知または通知を当社の株主（以前に委任状資料の電子的または紙による送付を依頼した者を除く）に郵送し、この委任勧誘状や2023年次報告書などの代理資料にアクセスしたり、オンラインまたは電話で投票する方法を確認したりできるWebサイトに株主を誘導します。当社の代理資料の紙のコピーを希望する場合は、通知に記載されている指示に従ってください。以前に代理資料を電子的に受け取ることを選択していた場合は、特に選択しない限り、引き続き電子メールでそれらの資料にアクセスできます。

年次総会と投票に関する重要な情報

年次総会の目的

年次総会では、株主は次の事項を検討し、投票します。

1.クラスIIIの取締役3人を取締役会に選出。各取締役は2027年の年次株主総会まで務めます。

2. 役員報酬に関する諮問投票を行います。

3. 2024年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのDeloitte & Touche LLPの任命の承認、および

4. 年次総会、またはその延期または延期までに適切に持ち込まれたその他の事業の取引。

この委任勧誘状の日付の時点では、上記の最初の3つの項目以外に、年次総会までに予定されている予定はありません。

取締役会の推薦

私たちの理事会は満場一致であなたに投票することを勧めています：

取締役会のクラスIII取締役として3年間の任期を務める3人の候補者の選出について。

指名された執行役員に支払われる報酬を、諮問ベースで承認するため。そして

2024年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのDeloitte & Touche LLPの任命の承認について。

なぜ会社はバーチャル年次総会を開催しているのですか？

私たちの年次総会は、インターネットを使ってウェブサイトにアクセスして株主が参加する仮想株主総会です。バーチャル会議を開催することで、株主が世界中のどこからでも参加できるようになり、株主が年次総会に出席し、参加しやすくなると考えています。私たちは、株主のアクセス、参加、コミュニケーションを制限するのではなく、強化するために仮想フォーマットを設計しました。株主は、www.virtualShareholderMeeting.com/arvn2024にアクセスして、オンラインで会議に出席し、質問を提出することができます。株主は会議中に電子的に株式の議決権を行使することもできます。

年次総会で技術的な問題が発生した場合はどうなりますか？

年次総会の15分前と開催中に、株主がバーチャル会議にアクセスしたり聞いたりする際に技術的な問題が発生した場合に、サポートを提供します。チェックイン中または会議時間中に仮想年次総会にアクセスできない場合は、仮想年次総会のログインページに記載されているテクニカルサポート番号に連絡してください。

代理資料の入手可能性

この委任勧誘状や2023年次報告書を含む当社の委任状資料に関する通知は、2024年4月16日頃に株主に郵送されます。当社の代理資料は、インターネットの http://www.proxyvote.com で閲覧、印刷、ダウンロードすることもできます。

年次総会では誰が投票できますか？

2024年4月1日の基準日の営業終了時点で登録されている株主のみが、年次総会の通知を受け取り、その日に保有していた当社の普通株式の議決権を行使することができます。2024年4月1日現在、68,308,405株の普通株式が発行済みです。普通株式1株は、年次総会に適切に提出された各事項について一票を投じる権利があります。基準日の営業終了時点の登録株主のリストは、年次総会の少なくとも10日前に、年次総会に関連する目的を問わず、すべての株主が閲覧できるようになります。このリストをご覧になりたい場合は、コネチカット州ニューヘブンのウィンチェスターアベニュー395番地にある5サイエンスパークのArvinas, Inc. のコーポレートセクレタリー 06511 までご連絡ください。注意:コーポレートセクレタリー。

「登録株主」と「ストリートネーム」で保有されている株式の受益者の違い

記録上の株主。あなたの株式が当社の譲渡代理人であるComputershare N.A. にあなたの名前で直接登録されている場合、あなたはそれらの株式の「登録株主」とみなされます。この場合、あなたの通知は私たちから直接あなたに送られました。年次総会の前に、当該通知に記載されている指示に従って代理で株式の議決権を行使することができます。

ストリートネームで保有されている株式の受益者。あなたの株式が銀行、ブローカー、その他の候補者によって保有されている場合、あなたは「ストリートネーム」で保有されているそれらの株式の受益者とみなされます。この場合、あなたの通知はその組織からあなたに転送されました。あなたの口座を保有している組織は、年次総会での議決権行使上、登録株主とみなされます。受益者として、あなたには、その組織から提供された議決権行使指示書に記載されている指示に従って、口座に保有されている株式の議決権行使方法をその組織に指示する権利があります。

投票方法

登録株主であれば、次の2つの方法のいずれかで株式の議決権を行使できます。年次総会前の代理人による議決権行使と、年次総会でのオンライン投票です。代理人による投票を選択した場合は、電話、インターネット、または郵送で投票できます。これらの方法のそれぞれについて、以下で説明します。複数の口座で当社の普通株式を保有している場合は、受け取った各委任状資料に記載されているように、株式の議決権を行使する必要があります。

•電話で。1-800-690-6903に電話して、代理投票の指示を送信できます。電話をかけるときは、通知カードまたは代理カードを手元に用意する必要があります。

•インターネット経由で。同封の代理カードに記載されているウェブサイトにアクセスして、代理投票の指示をインターネット経由で送信できます。ウェブサイトにアクセスするには、通知カードまたは代理カードを手元に用意する必要があります。

•郵送で。委任状資料の印刷版を受け取った場合は、提供された代理カードに記入、署名、日付を記入し、提供されたプリペイド封筒に入れて返送することで、代理人による投票を行うことができます。

•バーチャル年次総会で。会議はすべてオンラインで開催されます。会議に参加するには、通知または委任状に添付されている説明書に記載されている16桁の管理番号が必要です。会議のWebキャストは、東部標準時の午前8時30分にすぐに開始されます。開始時間前に会議にアクセスすることをお勧めします。オンラインチェックインは東部標準時の午前8時15分に開始されますので、コンピューターのテストとチェックイン手続きには十分な時間をとってください。

登録株主の電話とインターネットによる投票は、年次総会の前日の2024年5月28日の東部標準時午後11時59分まで可能です。郵送された代理カードは、年次総会で集計されるためには、年次総会の前日の2024年5月28日までに受領する必要があります。年次総会が延期または延期された場合、これらの期限は延長される可能性があります。「ストリートネーム」で保有されている株式の受益所有者の投票期限と電話およびインターネット投票の可否は、株式を保有する組織の議決権行使プロセスによって異なります。そのため、その組織から受け取った投票指示書やその他の資料を注意深く確認し、それに従うことをお勧めします。

「裁量」と「非裁量」と見なされる投票法案

あなたの株式が「ストリートネーム」で保有されている場合、議決権行使の指示を返さなければ、銀行、ブローカー、その他の候補者が特定の状況下であなたの株に投票することがあります。銀行、ブローカー、その他の候補者は、顧客の株式の議決権を行使することができます

特定の「裁量」事項に関する議決権行使の指示は受けていないが、「非裁量」事項についてはこれらの株式を議決することが許可されていない。

取締役の選出（第1号案）と役員報酬に関する諮問投票（第2号案）は、適用規則では非裁量事項とみなされます。したがって、あなたの株式が「ストリートネーム」で保有されている場合、銀行、ブローカー、その他の候補者は、あなたからの議決権行使の指示がない限り、これらの事項について投票することはできません。取締役の選出（提案番号1）および役員報酬に関する諮問投票（提案番号2）に関する投票方法を銀行、ブローカー、その他の候補者に指示しない場合、銀行、ブローカー、またはその他の候補者はこれらの提案に投票できず、あなたの株式は「ブローカーの非議決権」としてカウントされます。

2024年の独立登録公認会計士事務所としてのDeloitte & Touche LLPの任命（提案第3号）の承認は、適用規則の下では裁量問題とみなされます。したがって、あなたの株式が「ストリートネーム」で保有されている場合、あなたの銀行、ブローカー、その他の候補者は、あなたからの議決権行使の指示がなくても、裁量権を行使してその問題について投票することができるはずです。銀行、ブローカー、その他の候補者がこの裁量権を行使した場合、提案第3号に関連してブローカーの無投票は発生しないと予想されます。

定足数

有効な会議を開くには、定足数の株主が必要です。私たちの2番目に改正され改訂された付則または付則では、発行済株式の過半数を保有し、議決権を有する株主が仮想的に「直接」で会議に出席するか、代理人によって代表される場合、定足数が存在すると規定されています。定足数に達していない場合は、定足数が達成されるまで会議を延期することがあります。

定足数の有無を判断する目的で、インターネット、電話、委任状を記入して郵送により議決された株式、または年次総会で事実上代表された株式を現存株式として数えます。さらに、定足数を設定するために、株主が棄権票を投じた場合や、いずれかの提案にのみ賛成票を投じた場合でも、株主が保有する株式を現在の株式としてカウントします。さらに、「ブローカーが議決権のない株式」を現在の株式として数えます。

投票が必要です

取締役候補者が選出されるには、会議で議決権を有する株主の投票の複数票を獲得する必要があります（提案番号1）。保留票やブローカーの非投票は、提案1に投じられた票または投票された票としてカウントされません。したがって、投票が保留されたり、ブローカーが投票しなかったりしても、第1号議案の投票には影響しません。

第2号議案（指名された執行役員の報酬を諮問的に承認すること）と第3号案（2024年12月31日に終了する年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのDeloitte & Touche LLPの任命を承認すること）のそれぞれについて、代理人によって存在または代表される普通株式の過半数の保有者の賛成票を投じ、「賛成」または「反対」に投票します年次総会でのそのような事項は承認される必要があります（つまり、各提案に「賛成する」票の数は、投じられた票数を超えなければなりません」それぞれの提案に」反対です）。棄権やブローカーの非投票は、提案2または提案3に投じられた票または投票された票としてカウントされません。したがって、棄権とブローカーの不投票は、提案番号2または提案3への投票に影響しません。

票数を数える方法

普通株式の各保有者は、基準日時点でその株主が保有する各株式について、取締役の選挙を含め、年次総会で予定されている各事項について一票を投じる権利があります。年次総会でオンライン投票、郵送、インターネット、電話で投じられた投票は、年次総会に指名された選挙監督官が集計し、定足数の有無も判断します。

代理人の取り消し、投票の変更

あなたが名簿上の株主であれば、会議での投票前に次の方法で代理人を取り消すことができます。

•新しい委任状を、該当する期限までに後日提出する。署名して郵送するか、上記の「投票方法」セクションに記載されている電話またはインターネットの投票手順を使用して送信する。

•上記の「投票方法」セクションで説明されているように、会議でのオンライン投票。または

•当社の企業秘書に書面による取り消しを提出してください。

あなたの株式が「ストリートネーム」で保有されている場合は、銀行、ブローカー、またはあなたの口座を持っている他の候補者に連絡して、新しい議決権行使の指示を提出することができます。また、上記の「投票方法」セクションで説明されているように、株式を保有する組織から法的代理人を獲得すれば、年次総会でオンラインで投票することもできます。これにより、以前に提出した議決権行使指示が取り消されます。

年次総会でオンラインで投票しない限り、年次総会に仮想的に出席しても、代理人が自動的に取り消されることはありません。

代理勧誘の費用

代理人を勧誘する費用は私たちが負担します。郵送による勧誘に加えて、当社の取締役、役員、および正社員は、追加の報酬なしに、電話、ファックス、電子メール、個人面接、その他の手段で代理人を勧誘することができます。

投票結果

年次総会で暫定投票結果を発表し、最終結果をフォーム8-Kの最新報告書に公開して、年次総会後4営業日以内にSECに提出する予定です。

提案の概要

この委任勧誘状には、株主の行動を必要とする3つの提案が含まれています。第1号案では、取締役会にクラスIIIの取締役を3人選任することを求めています。第2号案では、指名された執行役員の報酬について、諮問的に承認を求めています。第3号案は、2024年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのDeloitte & Touche LLPの任命の承認を求めています。すべての提案については、次のページで詳しく説明します。

提案番号1-クラスIII理事3名の選出

私たちの取締役会は現在10人のメンバーで構成されています。改訂された定款および付則の条件に従い、当社の取締役会は3つのクラス（クラスI、クラスII、クラスIII）に分かれており、各クラスのメンバーは3年間の任期をずらして務めています。現在、クラスのメンバーは次のように分かれています：

•クラスIの取締役はリンダ・ベイン、ジョン・ヒューストン博士、ローリー・スマルドン・アルサップ医学博士で、任期は2025年に開催される年次株主総会で満了します。

•クラスIIの理事は、2026年に開催されるスニル・アガルワル医学博士、レスリー・V・ノーウォーク弁護士、ジョン・ヤングです。そして

•クラスIIIの理事は、ウェンディ・ディクソン博士、エドワード・ケネディ・ジュニア、エバレット・カニンガム、ブリッグス・モリソン医学博士で、任期は年次総会で満了します。

あるクラスの取締役の任期が満了すると、そのクラスの取締役は、任期満了年の年次株主総会で新しい3年間の任期で選出される資格があります。

当社の改訂された設立証明書と細則では、権限を与えられた取締役の数は、取締役会の決議によってのみ変更できると規定されています。当社の改訂された設立証明書および付則では、すべての株主が年次取締役選挙で投じる権利がある票の少なくとも75％の保有者の賛成票によってのみ取締役を解任することができ、取締役会の欠員（取締役会の拡大による欠員を含む）は、過半数の投票によってのみ埋めることができると規定していますその後、私たちの取締役が就任します。

当社の取締役会は、取締役会の指名およびコーポレートガバナンス委員会の推薦に基づいて、現在のクラスIIIメンバー3人、エドワード・ケネディ・ジュニア、エバレット・カニンガム、ブリッグス・モリソン医学博士を年次総会のクラスIII取締役に選出しました。ウェンディ・ディクソン博士は、年次総会でクラスIII理事として再選される予定はありません。この提案の承認を条件として、年次総会の後、取締役会は9人のメンバーで構成されます。候補者はそれぞれ、選出されれば取締役を務める意思を示しています。私たちの候補者のいずれかが奉仕できなくなると信じる理由はありません。ただし、候補者が就任できなくなった、または就任を希望しなくなった場合は、代理人が取締役会によって選ばれる代理候補者に投票するか、取締役会が年次総会で選出される取締役の数を減らすことがあります

当社のコーポレートガバナンスガイドラインでは、候補者は性別、人種的または民族的アイデンティティ、性的アイデンティティ、国際的な経験や特定の分野や分野での専門知識など、さまざまな個人的および職業的特徴を代表すべきであると規定しています。取締役会メンバーの選定における私たちの優先事項は、確立された職業上の業績、取締役会メンバー間のコラボレーション文化に積極的に貢献する能力、事業に関する知識、私たちが事業を展開する競争環境への理解、高い倫理基準の遵守を通じて、株主の利益を促進するメンバーを特定することです。取締役会全体の実効性に寄与する取締役の特定の個人的資格とスキルについては、次の段落で説明します。

クラスIII理事選挙の候補者

年次総会でクラスIII取締役に選出される候補者の経歴情報（過去5年間の主な職業や実務経験を含む）を以下に示します。

取締役会は、エドワード・ケネディ・ジュニア、エバレット・カニンガム、ブリッグス・モリソン医学博士をクラスIIIの取締役として、2027年に開催される年次株主総会で終了する3年間の任期で、「賛成」票を投じることを推奨しています。

適切に提出された委任状は、代理人に反対の指定がない限り、候補者に賛成票を投じられます。候補者は、選出されれば取締役を務めることに同意しています。ただし、候補者が就任できない、または正当な理由で取締役を務めない場合は、代理人として指名された人物が、当社の取締役会によって指名される1人以上の代理人に自由裁量で投票するか、取締役会が年次総会で選出される取締役の数を減らすことがあります。

在任中の取締役

年次総会後も在任し続ける当社の取締役の経歴情報（過去5年間の主な職業やビジネス経験を含む）は以下のとおりです。

クラスIの取締役（任期は2025年の年次総会で満了）

クラスII取締役（任期は2026年の年次総会で満了）

2023年に務めた元取締役会メンバーと、年次総会で再選に立候補しなかった取締役

2013年7月から2023年6月まで、医学博士のティモシー・シャノンが会長および取締役会のメンバーを務めました。シャノン博士は、2023年の年次株主総会で再選に立候補しませんでした。

2020年6月から取締役会のメンバーを務めているウェンディ・ディクソンは、年次総会の再選に立候補しません。

当社の取締役や執行役員の間には、家族関係はありません。各取締役の過去5年間の主な職業と雇用は、いずれの場合も、上記で特に明記されている場合を除き、当社の親会社、子会社、その他の関連会社ではない法人または組織で行われていました。当社の取締役と、彼または彼女が取締役として選ばれることになっている他の人物との間には、取り決めや理解はありません。

当社の取締役のいずれかが当社または当社の子会社にとって不利な当事者であるような重要な法的手続きや、そのような人物が当社または当社の子会社に不利な重大な利益を有する重要な法的手続きはありません。ベイン氏が以前最高財務責任者を務めていたCodiak BioSciences, Inc. は、2023年3月に米国破産法第11章に基づく救済を求める自発的な請願書を提出しました。

取締役会の多様性マトリックス

2023年4月28日現在の取締役会の多様性マトリックスは、2023年4月28日にSECに提出された2023年定時株主総会の委任勧誘状に記載されています。

取締役ではない執行役員

取締役ではない執行役員の経歴情報を以下に示します。

コーポレートガバナンス

ディレクターの指名プロセス

当社の指名およびコーポレートガバナンス委員会は、取締役会で承認された基準に従って、取締役を務める資格のある個人を特定し、その人物を取締役に推薦する責任があります。ただし、契約、法律、またはその他の方法で第三者に指名権を与えることが法的に義務付けられている場合を除きます。

当社の指名およびコーポレートガバナンス委員会が採用する取締役候補者の特定および評価プロセスには、取締役会メンバーなどへの推薦の要請、候補者に関する経歴情報や背景資料を評価するための定期的な会議、指名およびコーポレートガバナンス委員会と取締役会のメンバーによる選ばれた候補者へのインタビューが含まれます。当社の指名委員会およびコーポレートガバナンス委員会が、委員会が推薦した候補者が当社の取締役会の役職に就くために満たす必要があると考えている資格、資質、スキルは次のとおりです。

•候補者は、誠実さ、誠実さ、そして高い倫理基準の順守で評判があるべきです。

•候補者は、現在および長期の目標に関連する事項について、ビジネス上の洞察力、経験、および適切な判断を下す能力を示し、意思決定プロセスに積極的に貢献する意欲と能力を備えている必要があります。

•候補者は、当社と業界を理解し、取締役会や委員会の会議に定期的に出席し、参加する決意を持っている必要があります。

•候補者は、株主、従業員、顧客、政府機関、債権者、一般市民など、さまざまな関係者の利益が相反することがあることを理解し、すべての株主の利益のために行動する関心と能力を持っている必要があります。

•候補者は、候補者がすべての株主の利益を代表し、取締役の責任を果たす能力を損なうような利益相反を抱えたり、抱えているように見えたりしてはなりません。

•私たちの取締役会では、多様性の価値が考慮されています。候補者は、性別、人種や民族のアイデンティティ、性的アイデンティティ、国際的な経験、特定の分野や分野での専門知識など、さまざまな個人的および職業的特徴を代表する必要があります。候補者は、人種、宗教、国籍、性別、性的指向、障害、または法律で定められているその他の根拠に基づいて差別されることはありません。

指名・コーポレートガバナンス委員会は、特定の資格が必要な場合や、既存の連絡先だけでは適切な候補者を特定できない場合に、第三者の調査会社を利用することがあります。取締役候補者を正式に幅広く探す場合、指名・コーポレートガバナンス委員会には、候補者が選ばれる最初の候補者に女性や人種/民族的に多様な候補者を含めるよう指示し、そのような目的に従事する調査会社に指示するものとします。カニンガム氏は当初、第三者の調査会社によって取締役候補として特定されました。

年次総会では、株主はケネディ氏、カニンガム氏、モリソン博士の選挙を検討するよう求められます。カニンガム氏は2022年12月に取締役会に任命され、株主から初めて取締役選挙に指名されました。ケネディ氏とモリソン博士はそれぞれ、年次総会で株主による再選に立候補しています。それらはそれぞれ、指名およびコーポレートガバナンス委員会によって最初に推薦されました。

株主は、指名・コーポレート・ガバナンス委員会に個人を推薦して、潜在的な取締役候補として検討することができます。そのような提案はすべて、当社の主要執行部のコーポレートセクレタリーに提出する必要があります。また、指名およびコーポレートガバナンス委員会が潜在的な取締役候補者と、候補者を提案する株主が受益的に所有する当社の株式数を適切に評価できるように、適切な経歴および背景資料を含める必要があります。そのような勧告を検討するために提供する必要のある情報の具体的な要件は、当社の細則に明記されており、以下の「株主提案」という見出しで言及されている日付までに当社が受領する必要があります。伝記と

背景資料は適時に提供されています。株主から寄せられた推薦は、指名・コーポレートガバナンス委員会によって提案された候補者と同じ方法で評価されます。当社の取締役会が株主推薦候補者を指名することを決定し、その候補者の選出を推薦した場合、その名前は次の年次総会の代理カードに記載されます。

取締役独立性

ナスダック上場規則の規則5605では、上場企業の取締役会の過半数が上場後1年以内に独立取締役で構成されることが義務付けられています。さらに、ナスダック上場規則では、特定の例外を除いて、上場企業の監査委員会、報酬委員会、指名委員会、コーポレートガバナンス委員会の各メンバーは、改正された1934年の証券取引法または証券取引法に基づいて独立していることが義務付けられています。監査委員会のメンバーは、取引法の規則10A-3に定められた独立性基準も満たさなければならず、報酬委員会のメンバーは、取引法の規則10C-1に定められた独立性基準も満たさなければなりません。規則5605（a）（2）に基づき、取締役が「独立取締役」になるのは、取締役会の意見では、その人物が取締役の責任を果たす際の独立した判断の行使を妨げるような関係を持っていない場合のみです。規則10A-3の目的から独立していると見なされるために、上場会社の監査委員会のメンバーは、監査委員会、取締役会、またはその他の取締役会のメンバーである場合を除き、上場企業またはその子会社、またはその他の上場企業の関連会社からのコンサルティング、顧問、またはその他の報酬を直接的または間接的に受け取ってはなりませんその子会社の。規則10C-1の目的上、独立していると見なされるためには、取締役会は、上場企業の報酬委員会の各メンバーについて、取締役が報酬委員会メンバーの職務に関連して経営陣から独立するうえで重要な、その会社と関係があるかどうかを判断するために特に関連するすべての要素を考慮する必要があります。これには、コンサルティング、アドバイザリー、またはその他の報酬を含む取締役の報酬源が含まれますが、これらに限定されません。そのような会社が支払った手数料取締役。そして、その取締役が会社またはその子会社または関連会社に所属しているかどうか。2024年3月、当社の取締役会は各取締役の独立性の見直しを行いました。当社の取締役会は、それぞれの経歴、雇用、所属（家族関係を含む）に関して各取締役から要求され、提供された情報に基づいて、カニンガム氏、ケネディ氏、ヤング氏のそれぞれがベイン、ノーウォーク、アガルワル博士、ディクソン博士、モリソン博士、スマルドン・アルサップ博士は、ナスダック上場規則で定義されている「独立取締役」です。当社の取締役会は以前、2023年6月まで取締役会の独立メンバーを務めていたシャノン博士に関して同様の決定を下しました。ヒューストン博士は当社の社長兼最高経営責任者であるため、これらの規則に基づく独立取締役ではありません。また、当社の取締役会は、監査委員会を構成するベイン氏、カニンガム氏、ノーウォーク氏、および現在報酬委員会を構成しているディクソン博士、スマルドン・アルサップ博士、ヤング氏が、SECおよびナスダック上場規則によって設立された委員会の独立性基準（該当する場合）を満たしていると判断しました。このような決定を下すにあたり、当社の取締役会は、各非従業員取締役と当社との関係、および各非従業員取締役による当社の資本ストックの受益所有権を含む、独立性の決定に関連すると取締役会が判断したその他すべての事実と状況を考慮しました。

理事会委員会

当社の取締役会は、監査委員会、報酬委員会、指名・コーポレートガバナンス委員会、科学技術委員会を設置しています。監査委員会、報酬委員会、指名・コーポレートガバナンス委員会、科学技術委員会はそれぞれ憲章に基づいて運営されており、各委員会は少なくとも年に一度、それぞれの憲章を見直します。監査委員会、報酬委員会、指名・コーポレートガバナンス委員会それぞれの憲章の最新版は、当社ウェブサイトの「投資家・メディア」セクションのコーポレート・ガバナンス・セクション（http://www.arvinas.com）に掲載されています。当社のウェブサイトに含まれる情報は、参照により本委任勧誘状に組み込まれておらず、本委任勧誘状の一部とは見なされません。

監査委員会

現在、監査委員会のメンバーは、リンダ・ベイン、エバレット・カニンガム、レスリー・V・ノーウォーク弁護士です。ベインさんは私たちの監査委員会の委員長です。当社の取締役会は、ベイン氏、カニンガム氏、ノーウォーク氏はそれぞれ、取引法の規則10A-3の意味において独立していると判断しました。当社の取締役会は、ベイン氏が該当するSEC規則で定義されている「監査委員会の財務専門家」であると判断しました。当社の取締役会は、監査委員会の構成が、現在のナスダックおよびSECの規則および規制に基づく独立性の要件を満たしていると考えています。当社の監査委員会は、取締役会が当社の会計および財務報告を監督するのを支援します

当社の連結財務諸表の処理と監査。監査委員会は2023年12月31日に終了した年度中に、電話会議やテレビ会議を含めて9回開催されました。

監査委員会の責任には以下が含まれます：

•登録公認会計士事務所の任命、報酬の承認、および独立性の評価。

•当社の独立登録公認会計士事務所の業務を監督します。これには、その事務所からの報告の受領と検討も含まれます。

•当社の年次および四半期ごとの財務諸表および関連する開示事項を経営陣および独立登録公認会計士事務所と検討し、話し合います。

•財務報告、開示管理と手続き、および企業行動規範と倫理規範に関する当社の内部統制を監視しています。

•内部監査機能の監督（もしあれば）

•主要な金融、サイバーセキュリティ、コンプライアンスのリスクにさらされるリスクに関するものを含め、当社のリスク評価とリスク管理の方針を監督します。

•当社の独立登録公認会計士事務所からの従業員の雇用に関する方針と、会計関連の苦情や懸念事項の受理と保留の手続きを確立します。

•内部監査スタッフ（もしあれば）、独立登録公認会計士事務所および経営陣と個別に面談します。

•関係者との取引の見直しと承認または承認、および

•証券取引委員会（SEC）の規則で義務付けられている監査委員会報告書の作成。

当社に提供されるすべての監査サービス、および当社の登録公認会計事務所が提供するすべての非監査サービスは、当社の監査委員会によって事前に承認されなければなりません。監査委員会の報告書は、この「監査委員会の報告」の下の委任勧誘状に含まれています。

報酬委員会

現在、報酬委員会のメンバーは、ウェンディ・ディクソン博士、ローリー・スマルドン・アルサップ医学博士、ジョン・ヤングです。ディクソン博士は現在、報酬委員会の委員長です。シャノン博士は再選に立候補しなかったため、2023年の年次株主総会まで報酬委員会のメンバーを務めました。当社の取締役会は、スマルドン・アルサップ博士、ディクソン博士、ヤング氏はそれぞれ、取引法の規則10C-1の意味の範囲内で独立していると判断しました。ディクソン博士は年次総会での再選には立候補しません。年次総会の後、取締役会が報酬委員会を再構成し、委員会がローリー・スマルドン・アルサップ医学博士、エバレット・カニンガム、ジョン・ヤングで構成され、ヤング氏が報酬委員会の議長を務めるようになる予定です。当社の報酬委員会は、取締役会が執行役員の報酬に関する責任を果たすのを支援します。報酬委員会は、2023年12月31日に終了した年度中に、電話会議とビデオ会議を含めて5回開催されました。

報酬委員会の責任には以下が含まれます：

•最高経営責任者およびその他の執行役員の報酬を検討し、承認するか、取締役会に勧告します。

•上級管理職の評価を監督します。

•当社の現金および株式インセンティブプランの監督と管理

•取締役の報酬に関する検討と取締役会への提言を行います。

•人的資本管理機能に関する当社の方針と戦略の策定、実施、有効性を監督します。

•毎年、「報酬に関する議論と分析」の開示を経営陣と確認し、話し合っています。そして

•SECの規則で義務付けられている場合は、その範囲で報酬委員会の報告書を作成します。

報酬委員会はエグゼクティブセッションで定期的に開催されます。ただし、時々、さまざまな経営陣や他の従業員、外部の顧問やコンサルタントが報酬委員会から招待され、プレゼンテーションを行ったり、財務やその他の背景情報やアドバイスを提供したり、報酬委員会の会議に参加したりすることがあります。どの役員も、当該役員またはその近親者の報酬に関する報酬委員会の審議または決定に参加したり、その間に出席したりすることはできません。報酬委員会の憲章は、報酬委員会に当社のすべての帳簿、記録、施設、および人員へのフルアクセスを許可するとともに、報酬委員会がその職務の遂行において必要または適切と考える社内外の法務、会計、その他のアドバイザーやコンサルタント、その他の外部リソースから助言や支援を当社の費用で受ける権限を与えます。特に、報酬委員会は独自の裁量により、役員および取締役の報酬の評価を支援する報酬コンサルタントを雇用することができます。これには、コンサルタントの妥当な手数料やその他の留保条件を承認する権限も含まれます。

報酬委員会は2023年にエーオンのヒューマンキャピタル・ソリューション・プラクティス（旧ラドフォード）を報酬コンサルタントとして雇いました。報酬委員会では、Aonと当社、取締役会のメンバー、および執行役員との関係を検討しました。委員会の評価に基づいて、報酬委員会は会社とAonの間に利益相反はないと判断しました。

エーオンは、2023年12月31日に終了した会計年度の当社の執行役員の競争的報酬評価を実施するにあたり、委員会を支援しました。執行役員の報酬総額を評価するにあたり、報酬委員会はエーオンの協力を得て、バイオ医薬品業界の上場企業17社からなるピアグループを設立しました。これらの企業には、時価総額、従業員数、製品開発パイプラインの成熟度、および治療の重点分野が当社と同様の企業で構成されています。

Aonはまた、公開されている調査データで同業他社の情報を補足しました。これにより、より幅広い市場における企業の代表と、より深いポジションレポートが得られました。

従来、当社の報酬委員会は、基本給、賞与、福利厚生、株式インセンティブ、必要条件（ある場合）を含むすべての報酬構成要素、退職手当、支配権変更給付、その他の形態の執行役員報酬を検討し、最高経営責任者の報酬に関する勧告を取締役会に提出してきました。さらに、報酬委員会は、年間を通じてさまざまな会議を開いて、新任役員への報酬などの個人報酬に関連する事項や、報酬戦略の有効性、その戦略に対する潜在的な変更、報酬への新しい傾向、計画、アプローチなどの高レベルの戦略的問題についても検討します。報酬委員会はまた、非従業員取締役の報酬について取締役会に勧告を行い、株式ベースの計画を管理する権限を持っています。

報酬委員会はその憲章に基づき、適切と判断した場合、独立取締役で構成される小委員会を結成し、権限を委任することができます。2018年の株式インセンティブプランまたは2018年のプランに従い、報酬委員会は副社長までの新入社員へのストックオプションおよび制限付株式ユニットの付与を承認する権限を最高経営責任者に委任しました。ただし、雇用レベルごとに一定の制限があり、そのような委任された権限に従って付与できる年間最大報奨額が適用されます。

指名およびコーポレートガバナンス委員会

現在、当社の指名およびコーポレートガバナンス委員会のメンバーは、エドワード・ケネディ・ジュニア、スニル・アガルワル医学博士、ブリッグス・モリソン医学博士です。ディクソン博士は、2023年の年次株主総会まで、指名およびコーポレートガバナンス委員会のメンバーを務めていました。この時点で、指名およびコーポレートガバナンス委員会が再編されました。ケネディ氏は、当社の指名およびコーポレートガバナンス委員会の委員長です。指名およびコーポレートガバナンス委員会は、2023年12月31日に終了した年度中に、電話会議とビデオ会議を含めて4回開催されました。

私たちの指名委員会とコーポレートガバナンス委員会の責任には以下が含まれます：

•当社の取締役会のメンバーになる資格のある個人を特定します。

•取締役に指名される人物を取締役会および取締役会の各委員会に推薦します。

•取締役会のリーダーシップ構造に関する検討と取締役会への提言を行います。

•経営陣の後継者育成計画に関する検討と取締役会への提言

•コーポレートガバナンス原則を策定し、取締役会に推奨しています。そして

•取締役会の年次評価を監督します。

科学技術委員会

2023年3月に科学技術委員会を設立しました。私たちの科学技術委員会のメンバーは、医学博士のスニル・アガルワル、医学博士のローリー・スマルドン・アルサップ、医学博士のブリッグス・モリソンです。科学技術委員会は、2023年12月31日に終了した年度中に、電話やビデオ会議を含めて2回会合しました。

私たちの科学技術委員会の責任には以下が含まれます：

•長期的な戦略的目標と目標、および研究開発プログラムの質と方向性について、取締役会と経営陣にレビュー、評価、助言します。

•研究開発の動向を監視および評価し、会社の技術力を高めるための新技術を取締役会と経営陣に推薦します。

•必要に応じて、外部の研究開発の開示や出版物をレビューします。

•必要に応じて、主要な研究の臨床開発計画、対象製品プロファイル、および臨床プロトコルの概要を検討します。

•事業開発取引の科学的側面について取締役会と経営陣に助言する。

•研究開発パイプラインを定期的に見直しています。

•当社の研究開発に影響を与える分野での企業リスク管理に関する取締役会の監督責任を果たすのを支援します。そして

•当社の全体的な知的財産戦略を見直します。

報酬委員会の連動とインサイダー参加

そのような人物が取締役を務めていた2023年の間、私たちの報酬委員会のメンバーは、ローリー・スマルドン・アルサップ医学博士、ウェンディ・ディクソン博士、ティモシー・シャノン医学博士、ジョン・ヤングでした。当社の執行役員の誰も、当社の取締役会または報酬委員会のメンバーを1人以上持つ企業の取締役会または報酬委員会（または同等の機能を果たす他の委員会）のメンバーを務めたことはなく、また過去に務めたこともありません。現在、報酬委員会のメンバーは誰も当社の役員または従業員ではありません。シャノン博士は以前、2013年7月から2014年12月まで当社の暫定最高経営責任者を務めていました。

理事会と委員会の会議への出席

取締役会全体は2023年に6回開催されました。2023年の間に、ウェンディ・ディクソン博士を除く取締役会の各メンバーは、（i）取締役会の総数（その人が取締役を務めていた期間に開催）と（ii）取締役会の全委員会が開催した会議の総数の合計の75％以上に、直接出席するか、電話またはオンラインで参加しましたそのような人が仕えました（その人が仕えた期間中）。ディクソン博士は、2023年に報酬委員会の委員を務めていたときに、報酬委員会の2回の会議のうちの1つに出席しました。

年次株主総会への取締役の出席

年次株主総会への取締役会のメンバーの出席に関する正式な方針はありませんが、すべての取締役に出席するよう奨励しています。当時の取締役全員が、2023年の年次株主総会に出席しました。

ビジネス行動規範と倫理規範

私たちは、最高経営責任者、最高財務責任者、最高会計責任者または管理者を含む当社の取締役、役員、従業員、または同様の職務を遂行する人物に適用されるビジネス行動および倫理に関する書面による規範を採用しています。コードのコピーは、当社ウェブサイトの http://www.arvinas.com にある「投資家とメディア」セクションの「コーポレートガバナンス」という見出しの下に掲載されています。役職員または取締役の業務行動規範および倫理規範に実質的な修正を加えたり、権利放棄を認めた場合は、その修正または放棄の性質を当社のウェブサイトまたはフォーム8-Kの最新レポートで開示します。

コーポレートガバナンス・ガイドライン

当社の取締役会は、その義務と責任の遂行を支援し、当社と株主の最善の利益に役立つように、コーポレートガバナンスガイドラインを採用しています。ガイドラインには次の内容が記載されています。

•取締役会の主な責任は、会社の経営を監督することです。

•ナスダックの規則で義務付けられている場合を除き、取締役会のメンバーの過半数は独立取締役でなければなりません。

•独立取締役は、少なくとも年に2回、エグゼクティブ・セッションを開催します。

•取締役は経営陣に完全かつ無料でアクセスでき、必要に応じて独立アドバイザーも利用できます。そして

•当社の指名およびコーポレートガバナンス委員会は、取締役会とその委員会が効果的に機能しているかどうかを判断するために、取締役会の年次自己評価を監督します。

コーポレートガバナンス・ガイドラインのコピーは、当社ウェブサイトの http://www.arvinas.com にある「投資家とメディア」セクションの「コーポレートガバナンス」という見出しの下に掲載されています。

取締役会の指導体制とリスク監視における取締役会の役割

当社のコーポレートガバナンスガイドラインでは、取締役会長と最高経営責任者の役割は分けることもあれば、組み合わせることもできると規定しています。これまで、取締役会の議長と最高経営責任者の役割は分かれていました。会長と最高経営責任者の役職が分かれているため、最高経営責任者のヒューストン博士は事業運営に集中でき、取締役会の議長であるシャノン博士は経営陣への助言と監督という基本的な役割で取締役会を率いることができました。当社の取締役会は、取締役会プロセスにおける戦略的開発と独立したリーダーシップと経営監督のバランスが効果的に取れていたため、そのリーダーシップ構造が適切であったと考えています。

2023年6月の2023年定時株主総会、または2023年の年次総会に続いて、シャノン博士が議長および取締役会のメンバーとしての任期を終了したため、当社の取締役会は、取締役会の議長と最高経営責任者の役割を統合すべきであると決定しました。そのため、2023年の年次総会の直後に、ヒューストン博士が議長兼最高経営責任者を務めています。このような役割の組み合わせを踏まえ、優れたガバナンスの実践を継続し、コーポレートガバナンスのガイドラインに沿うために、当社の取締役会は、2023年の年次総会の直後に、ブリッグス・モリソン医学博士を主任独立取締役に任命しました。モリソン博士の主任独立取締役としての職務には以下が含まれます：

•エグゼクティブセッションの議長を務める。

•職務を適切に遂行していない取締役との面会。

•必要に応じて、取締役と合併会長兼最高経営責任者との間のコミュニケーションを促進します。

•法務部門の支援を受けて、株主とのコミュニケーションを監視しています。

•会長と協力して取締役会の議題を作成し、特別会議が必要かどうかを判断します。そして

•それ以外の場合は、コーポレートガバナンスと取締役の業績問題について会長および最高経営責任者に相談します。

当社の取締役会は、以下の点を考慮すると、現時点ではこの取締役会のリーダーシップ構造が適切であると考えています。

•ヒューストン博士とモリソン博士は、長年協力して仕事をしてきたことからもわかるように、仕事上で素晴らしい関係を築いています。そして

•会長と最高経営責任者の役割を組み合わせることで、明確な説明責任、効果的な意思決定、企業戦略の調整が促進され、経営陣と取締役会の間の情報の流れが容易になります。

当社の指名委員会、コーポレートガバナンス委員会、および取締役会は、取締役会のリーダーシップ構造を随時評価し、この構造のさらなる変更を推奨する場合があります。

リスクはすべてのビジネスに内在しており、企業がリスクをどれだけうまく管理できるかが最終的にその成功を左右します。私たちは、2023年の年次報告書の「リスク要因」に記載されているものを含め、多くのリスクに直面しています。私たちの取締役会は、私たちに影響を与える可能性のあるリスクの監視に積極的に関わっています。この監督は主に、リスクの一般的な監督を担当する取締役会全体によって行われます。当社の取締役会は、リスク管理プロセスを直接、または委員会を通じて監督します。当社の経営陣は日常的にリスク管理に責任を負い、取締役会とその委員会は経営陣のリスク管理活動を監督しています。私たちの取締役会は、委員会の検討事項と行動に関する各委員長による完全な報告と、社内の特定のリスクの監督を担当する役員からの定期的な直接の報告を通じて、この責任を果たしています。私たちの監査委員会は、サイバーセキュリティや金融リスクを含む、財務統制や法的・コンプライアンスのリスクに関連するリスク管理活動、そのようなリスクを監視および管理するために経営陣が講じた措置、統制上の欠陥を是正するための会社の取り組みを監督します。監査委員会による監督には、当社の独立登録公認会計士事務所との直接の連絡が含まれます。当社の報酬委員会は、当社の報酬方針と慣行に関連するリスク管理活動を監督し、当社の報酬方針またはプログラムのいずれかが過度のリスクテイクを助長する可能性があるかどうかを評価します。報酬委員会による監督には、当社の独立報酬コンサルタントとの直接のコミュニケーションが含まれます。当社の指名およびコーポレートガバナンス委員会は、取締役会の構成と経営承継計画に関連するリスク管理活動を監督します。私たちの科学技術委員会は、取締役会が私たちの研究開発活動を監督するのを支援することを目的としています。さらに、当社の上級管理職チームのメンバーは四半期ごとの取締役会に出席し、主要なリスクにさらされるリスク、そのようなリスクの潜在的な影響、リスク管理、その他の事項について取締役会から提起された質問や懸念に対処することができます。当社の取締役会は、効果的なリスク管理と監督には、経営陣と取締役会の間の完全かつオープンなコミュニケーションが不可欠であると考えています。

教育部長

理事会はまた、私たちのビジネスや社会に影響を与えるコアコンセプトやトレンドについて、定期的に説明会や教育を受けています。

企業の社会的責任

私たちは、多様で公平でインクルーシブな職場環境を育み、従業員や私たちが働き、生活する地域社会にプラスの影響を与える責任があると考えています。私たちの成功は主に、高度なスキルを持つ従業員を引き付け、やる気を起こさせ、関与させ、維持する能力にかかっていると考えています。多様で公平でインクルーシブな文化は、リーダーシップの成長と能力開発を促進し、従業員と経営陣の間の強固な関係を育みます。これにより、競争力のある報酬や福利厚生の提供と相まって、より創造的な思考、より迅速な発見、より良い意思決定につながる職場が生まれる可能性があります。

エクイティ・アンド・ビロンギング

従業員は私たちの最強の資産です。私たちが組織として成長し続ける中で、私たちは組織内のすべての個人の価値、尊厳、平等を尊重する文化を育むことに引き続き専念しています。私たちは、ポリシー、プロセス、プログラムが公平で公正であることを保証し、組織内のすべての個人の平等を支援するよう努めています。私たち

私たちの組織への帰属意識には、すべての個人が多様性と包摂性を持つこと、そしてすべての個人が私たちのコミュニティで目に見え、聞かれ、関与することを積極的に可能にし、奨励することが必要だと思います。

成長と発展

私たちは、特に私たちが成長を続ける中で、有能な従業員の発見、誘致、動機付け、統合、維持、昇進が私たちの成功に不可欠であることを認識しています。私たちは、現在のパイプラインと将来のビジネス目標をサポートするために、従業員の育成、拡大、維持を全体的な目標として、従業員が成長し、キャリアを伸ばすことができる、公平で包括的で力強い環境を作ることを目指しています。多様で情熱的な人材を採用して維持するための取り組みには、株式インセンティブ報酬などの競争力のある報酬の提供や、従業員が健康、財政、仕事以外の生活を管理するのに役立つリソースを提供する包括的な福利厚生の提供が含まれます。2023年12月31日現在、および過去数年間、当社の離職率は業界市場の平均を下回っていました。

従業員のトレーニングと教育は、私たちの組織の成功の鍵です。私たちは、対面トレーニングやバーチャルトレーニングのほか、プレゼンテーションやシャドーイングの機会を通じて部門を超えた交流を通じた体験学習の提供に努めています。さらに、私たちは従業員の意見や考えを尊重し、従業員が企業の取り組みについてフィードバックしたり、お互いの貢献や業績を認めたり、進化する職場を改善するためのその他の提案をしたりできるバーチャルフォーラムやオンサイトフォーラムを提供しています。私たちは従業員からのフィードバックを優先し、従業員アンケートを実施して従業員のエンゲージメントを測定し、将来の人材イニシアチブの情報を提供します。同様に、従業員が匿名でリアルタイムのフィードバックを提供できるテクノロジーを導入しました。

また、ダイバーシティ、エクイティ、インクルージョンにも取り組んでおり、特に指導的役割において、過小評価されている人々の代表を増やすことにも取り組んでいます。過去数年にわたって、特に取締役以上の役職において、女性や多様な従業員の数を大幅に増やすために、意識的な採用決定を下してきました。さらに、2023年12月31日現在、取締役会のメンバー4人が女性、取締役会のメンバー2人が人種的に多様であることを認めています。

すべての従業員が受け入れられ、支えられ、公平に扱われることを保証することを目的として、一部の従業員が委員会を結成し、多様で包括的で文化的に知的な職場として私たちを支援し、指導しました。この委員会は、さまざまな職務や役職の従業員で構成されています。2021年の発足以来、委員会はインクルーシブな職場と多様な労働力を構築し続けるためのプロセス、制度、行動を開発するために、成長と教育の分野を特定してきました。

報酬と福利厚生

私たちは、競争力のある給与、医療、歯科、視力保険、医療保険、扶養家族のフレキシブル支出口座、生命保険、障害保険、401（k）マッチングプログラムを含む、包括的な報酬と福利厚生のパッケージを提供しています。さらに、従業員は通常、雇用開始時および年単位で会社の株式を受け取り、当社の従業員株式購入プランに参加する機会もあります。従業員に競争力があり、従業員の地位、知識、スキルに応じた報酬を受け取れるように、従業員の基本給、年間現金インセンティブの可能性、および長期インセンティブ報奨について正式な報酬ベンチマーク分析を年に2回実施し、年間の現金インセンティブを会社全体の業績に結び付けています。

また、授業料の払い戻しプログラム、フィットネスの払い戻しプログラム、従業員のエンゲージメントと福利厚生に焦点を当てたさまざまなプログラムもあります。これには、従業員支援プログラムや会社が支援する従業員主導のクラブやチームへのアクセスが含まれます。

私たちのコミュニティ

私たちは、従業員が地域社会に参加することの重要性を信じています。2023年に、私たちは2回目の年次IMPACTデーを開催しました。これは、グレーター・ニューヘイブン地域の組織に利益をもたらす全社的な社会奉仕の日です。私たちが働き、生活している地域社会に恩返しをすることは、私たちの企業価値の不可欠な部分であり、従業員の半数以上が対面またはオンラインで参加しました。選ばれた活動は、科学、技術、工学、数学（STEM）イニシアチブ、グレーター・ニューヘイブンや患者コミュニティなど、アービナスの重要な優先事項を支援します。

取締役とのコミュニケーション

当社について懸念を抱いている利害関係者は、取締役会または指名・コーポレートガバナンス委員会の委員長に、以下の住所宛に書面による連絡書を提出することで、そのような懸念事項を取締役会または指名・コーポレートガバナンス委員会の委員長に報告することができます。

アービナス社内

5 サイエンスパーク

395 ウィンチェスターアベニュー

コネチカット州ニューヘブン 06511

米国

懸念事項は、匿名または秘密裏に郵送で提出できます。また、あなたが株主、顧客、サプライヤー、またはその他の利害関係者かどうかを示すこともできます。

そのような書面による通信のコピーを当社の弁護士に転送することもでき、そのような通信のコピーは妥当な期間保管される場合があります。取締役は、当社の法律顧問、独立顧問、非管理職取締役、または当社の経営陣と問題を話し合ったり、取締役が合理的な判断と裁量を用いて誠意を持って判断したとおりに、他の措置を講じたり、何もしなかったりする場合があります。コミュニケーションは、重要な実質的な事項に関するもので、取締役会の議長（独立取締役が任命されている場合）、主任独立取締役（任命されている場合）、主任独立取締役（任命されている場合）、または指名およびコーポレートガバナンス委員会の委員長が、弁護士の助言と支援を受けて、取締役が知っておくべき重要であると考える提案やコメントが含まれている場合、すべての取締役に転送されます。一般的に、コーポレートガバナンスや企業戦略に関するコミュニケーションは、通常の業務や個人的な苦情、および繰り返しまたは重複して受け取る事項に関するコミュニケーションよりも転送される傾向があります。

提案番号2—役員報酬に関する諮問投票

私たちは、SECの規則に従ってこの委任勧誘状で開示されているように、「役員および取締役の報酬」の「2023年の報酬概要表」に記載されている執行役員（当社の「指名された執行役員」と呼びます）の報酬を、諮問的かつ拘束力のない方法で承認するための投票機会を株主に提供しています。この提案は、一般に「セイ・オン・ペイ」と呼ばれ、取引法の第14A条で義務付けられています。

当社の役員報酬プログラムは、当社の成功に不可欠な執行役員を引き付け、モチベーションを高め、定着させることを目的としています。これらのプログラムでは、当社の指名された執行役員は、主要な戦略目標と事業目標を達成したことで表彰されます。このプログラムは、経営幹部の利益と株主の利益を一致させるように設計されており、基本給、年間キャッシュボーナス、長期株式インセンティブ報酬、および従業員が一般的に利用できるその他の従業員福利厚生を組み合わせて構成されています。

この委任勧誘状の「役員および取締役の報酬」のセクションには、「報酬に関する議論と分析」が含まれています。これには、2023年12月31日に終了した年度に関して当社の役員報酬プログラムと、報酬委員会と取締役会が下した決定について詳しく記載されています。

報酬に関する議論と分析で説明したように、当社の役員報酬プログラムは、当社の事業戦略を支え、経営幹部の利益と株主の利益を一致させる業績報酬制の哲学を体現しています。当社の取締役会は、報酬と主要な戦略目標および事業目標の達成とのこのような関係が、時間の経過とともに当社の業績を押し上げてきたと考えています。同時に、私たちのプログラムは経営陣による過度のリスクテイクを奨励していないと考えています。

当社の取締役会は、以下の決議に関する拘束力のない諮問投票の承認を株主に求めています。

証券取引委員会の報酬開示規則に従って開示された、報酬の議論と分析、報酬表、およびこの委任勧誘状で開示されている関連資料を含む、会社の指名された執行役員に支払われる報酬が承認されたことを決議しました。

諮問投票なので、この提案には拘束力はありません。この諮問投票の結果は、会社または取締役会（またはその委員会）の決定を覆したり、会社または取締役会（またはその委員会）の受託者責任に変更を加えたり暗示したり、会社や取締役会（またはその委員会）に追加の受託者責任を課したり暗示したりするものではありません。ただし、当社の報酬委員会と取締役会は、この提案に対する株主の投票で表明された意見を評価し、指名された執行役員の将来の報酬決定を行う際には、投票結果を検討します。2021年の年次株主総会で株主が表明した希望に従い、当社の取締役会は、指名された執行役員の報酬を承認するために年次諮問投票を行う方針を採用しました。指名された執行役員の報酬を承認する次の諮問投票は、2025年の年次株主総会で行われます。

取締役会は、当社の役員報酬を承認するために、第2号議案に「賛成」票を投じることを推奨しています。

適切に提出された委任状は、代理人に反対の指定がない限り、当社の役員報酬の承認に賛成票を投じます。

役員および取締役の報酬

報酬に関する議論と分析

このセクションでは、以下の「2023年の報酬概要表」に記載されている執行役員（ここでは「指定執行役員」と呼びます）の役員報酬方針と決定の重要な要素、およびこれらの方針と決定の分析に関連する重要な要素について説明します。これは、指名された執行役員に報酬が授与され、獲得される方法と状況に関する定性的な情報を提供し、次の表とそれに対応する説明に示されている情報を大局的に理解することを目的としています。

エグゼクティブサマリー

[概要]

歴史的に、当社の役員報酬プログラムは私たちの成長と企業目標を反映してきました。これまで、指名された執行役員の報酬は、基本給、年間キャッシュボーナス、長期株式インセンティブ報酬、および従業員が一般的に利用できるその他の従業員福利厚生の組み合わせで構成されていました。また、当社の指名された執行役員は、以下に説明する雇用契約に基づき、特定の雇用終了時に特定の報酬と福利厚生を受ける権利があります。

2023年12月31日に終了した年度の当社の指名された執行役員は次のとおりです。

•ジョン・ヒューストン博士、社長兼最高経営責任者。

•ショーン・キャシディ、元最高財務責任者。

•ロナルド・ペック、医学博士、元最高医療責任者、そして

•イアン・テイラー博士、最高科学責任者。

2023年12月31日に終了した会計年度には執行役員は4人しかいなかったため、指名された執行役員は4人しかいないことに注意してください。

当社

私たちは、病気の原因となるタンパク質を分解する治療法の発見、開発、商品化を通じて、衰弱性で生命を脅かす病気に苦しむ患者の生活を改善することに専念する臨床段階のバイオ医薬品会社です。私たちは独自のPROTAC® Discovery Engineを使用して、キメラを標的とするタンパク質分解、またはPROTAC® を標的とするタンパク質分解剤を設計しています。PROTAC® 標的タンパク質分解剤は、体独自の天然タンパク質廃棄システムを利用して、病気の原因となるタンパク質を選択的かつ効率的に分解して除去するように設計されています。検証済みで「薬剤不能」な標的に対するPROTAC® タンパク質分解剤の強固な前臨床パイプラインに加えて、4つの治験臨床段階プログラムを実施しています。局所進行性または転移性のER+/HER2-乳がん患者を治療するためのベデゲストラント（ARV-471）、バブデグルタミド（ARV-110）と ARV-766（それぞれ次の治療用）転移性去勢抵抗性前立腺がんの男性。神経変性疾患患者の治療にはARV-102が投与されます。

2023年の役員報酬に関する主な報酬決定と行動

当社の取締役会と報酬委員会は、当社の報酬理念と目標、当社のニーズと業績、個人の業績、および市場データや業界のベストプラクティスなどの他の要因を考慮して、2023年の役員の報酬に関するいくつかの重要な報酬決定を下しました。

•基本給の調整。取締役会は、報酬委員会の推薦に基づき、当社の最高経営責任者の基本給を見直して承認し、報酬委員会は2023年2月に指名された他の執行役員の基本給を見直して承認しました。当社の最高経営責任者およびその他の指名された各執行役員は、業績と貢献度を反映し、同業他社と比較して妥当な位置付けを維持するために、毎年 4% の業績ベースの給与調整を受けました。

•年間キャッシュボーナス。2023年2月、取締役会は、報酬委員会の推薦に基づき、臨床段階の開発、前臨床パイプラインとプラットフォーム、戦略と

事業開発。それぞれに特定のサブゴールがあり、私たちのビジネスにとっての重要性を反映するように独自の重み付けがあります。2023年12月、取締役会は2023年の企業目標と照らし合わせて当社の業績を検討し、2023年の企業目標の125％の達成を承認しました。しかし、従業員への全体的な取り組みの一環として、ボーナスプール全体の 125% から 5% の特別ボーナスプールを用意しました。そのため、2023年に指名された執行役員を含む全従業員に授与される賞与は、企業目標達成率120.0％に基づいており、2023年に会社に大きく貢献した従業員の一部には、追加の賞与額が支給されました。2024年初頭に指名された執行役員に2023年の業績に対して支払われた年間現金賞与は、これらの企業業績目標の達成と、指名された各執行役員の目標賞与額のみに基づいており、前年比で変わりませんでした。

•長期インセンティブ。2023年2月、取締役会は報酬委員会の推薦に基づき、2018年プランに基づくストックオプションと制限付株式ユニット（RSU）の最高経営責任者への年次付与を承認し、報酬委員会は2018年プランに基づくストックオプションとRSUを他の指名された執行役員に付与することを承認しました。

報酬デザイン

報酬の理念と目標

当社の役員報酬ポリシーとプログラムの目標は、業績に対する報酬です。この包括的な原則の中で、私たちの方針とプログラムが達成するために設計されている主な目標がいくつかあります。

•優れた能力、技術、管理経験を持つ人材を引き付けて維持します。

•特定の業績に関連する長期的なインセンティブを通じて、経営幹部の利益と株主の利益を一致させます。そして

•会社の長期的な成功に大きく貢献できる優秀な人材を引き付けて維持するために、市場競争力のある報酬を提供します。

企業戦略との連携

当社の役員報酬方針とプログラムは、成果報酬制の考え方を強化しています。基本給や福利厚生などの固定報酬は、主にバイオ医薬品市場で従業員に競争力を持たせるように設計されていますが、指名された執行役員の報酬のかなりの部分は、科学的、事業的、組織的、運営上の目標の達成に関連しています。

私たちは、役員報酬の大部分を、長期的に付与される長期インセンティブ（ストックオプションとRSU）の形で提供しています。これらの株式報奨は、当社の業績報酬型の哲学の重要な側面であり、将来の株式価値の上昇と結びついているため、指名された執行役員の利益と株主の利益を一致させるのに役立ちます。さらに、時間ベースの権利確定機能を備えた株式報奨は、指名された執行役員が権利確定期間中も当社の雇用に留まる動機となるため、定着を促進すると考えています。指名された執行役員に支払われる年間現金賞与は、すべて取締役会によって定められた企業業績目標に基づいています。当社の経営幹部は、会社に影響を与える戦略的意思決定を行います。その場合、当社の業績報酬の理念に沿って、企業の業績目標に対して業績に報酬を与えることが適切であると考えています。

以下のグラフに示すように、2023年の最高経営責任者およびその他の指名された執行役員の目標報酬総額（基本給、目標年間現金賞与、株式インセンティブ報酬）は、主に業績ベースでした。

報酬委員会は比較フレームワークを使用して、指名された執行役員の総報酬構成を評価しますが、総報酬の配分に関する事前に確立された方針はありません。むしろ、報酬委員会は、同業他社グループとより広範な市場データ、市場競争力、期待される将来の貢献度、経験、影響力と個人の業績、社内の同様の役職との社内の同等性に基づいて、当社の成果報酬の理念を念頭に置きながら、総報酬の適切なレベルと構成を主観的に決定します。このアプローチにより、次のような報酬が得られると考えています。

•優れた能力、技術、管理経験を持つ個人を引き付け、維持するのに適切なレベルにあります。

•不適切なリスクテイクに対するインセンティブを避けながら、会社の長期的な成功に大きく貢献するための適切なインセンティブを経営幹部に与えます。そして

•過度ではなく、公平で競争力があります。

役員報酬の要素

2023年の役員報酬制度の主な要素は次のとおりです。

2023 報酬の決定と結果

報酬委員会と執行役員の役割

当社の報酬委員会は、すべて独立取締役で構成されており、当社の報酬理念を監督する責任があり、書面による憲章に基づいて運営されています。とりわけ、報酬委員会の役割は、報酬決定が健全な財政方針を表し、有能な人材を引き付けてやる気を起こさせ、最高経営責任者や他の執行役員の報酬を検討して承認するか、取締役会に勧告できるようにすること、最高経営責任者や他の執行役員の報酬について取締役会に勧告すること、および取締役会の報酬について取締役会に勧告できるようにすることです。

役員報酬の決定を行う際に、当社の報酬委員会、および該当する場合は取締役会全体が、当社の最高経営責任者から、指名された執行役員（本人以外）に対する推薦を検討します。当社の最高経営責任者は、推薦を行うにあたり、以下に説明するように、当社の報酬委員会の報酬コンサルタントから提供されたさまざまな第三者報酬調査や報酬データにアクセスできます。当社の最高経営責任者は、他の指名された執行役員への推薦について報酬委員会と話し合っていますが、彼自身の報酬に関する審議や決定には参加しません。時々、他の経営陣や他の従業員、社外の顧問やコンサルタントが報酬委員会から招待され、プレゼンテーションを行ったり、財務やその他の背景情報やアドバイスを提供したり、報酬委員会の会議に参加したりすることがあります。自分の報酬に関する投票や審議には、指名された執行役員は出席しません。

セイ・オン・ペイ諮問投票と株主エンゲージメント

毎年、取引法のセクション14（a）に従い、委任勧誘状に開示されている指名された執行役員の報酬を承認するために、諮問的かつ拘束力のない投票提案を株主に提出しています。この投票は、2021年の年次株主総会で初めて行われました。さらに、2021年の年次株主総会で、毎年このような投票を行うことを株主が投票しました。

役員報酬を設定する際、報酬委員会と取締役会もこの「発言権」投票の結果を考慮します。2023年の年次株主総会では、ブローカーの非投票と棄権を除いて、この提案は株主の投票の83％以上を獲得しました。発言権投票は諮問的で拘束力のない投票ですが、私たちは発言権投票の結果で表明された株主の意見を強く評価し、指名された執行役員の報酬に対する株主の承認は、株主の利益と一致していると考えています。

当社の報酬委員会と取締役会は、引き続き株主の意見を検討し、役員報酬プログラムを監視して、指名された執行役員の利益が株主の利益と一致し、将来の投票で表明される可能性のある株主の懸念に適切に対処していることを確認します。2021年の年次株主総会で行われる将来の「発言権投票」の頻度に関する拘束力のない諮問投票に反映されているように、取締役会の勧告と株主の選好に従い、当社の株主は毎年、指名された執行役員の報酬に関する諮問投票を行う機会があります。

報酬コンサルタントの役割

指名された執行役員の報酬の検討、推薦、（該当する場合）決定の一環として、報酬委員会はAon plc（「Aon」）の一部門であるAonのヒューマンキャピタル・ソリューションズ・プラクティスを独立報酬コンサルタントとして雇いました。Aonは、以下に関する分析と提言を報酬委員会に提供します。

•役員報酬に関する動向と新たな話題。

•役員報酬ベンチマークのための同業他社の選択。

•同業他社の報酬慣行

•役員、取締役、およびすべての従業員を対象とした報酬プログラム。そして

•株式利用率と関連指標。

要請があれば、エーオンのコンサルタントは、役員報酬の問題が議論されるエグゼクティブセッションを含む報酬委員会の会議に出席します。Aonは報酬委員会に参加しており、分析と推奨のための情報を収集する目的で経営陣と会っています。

Aonとの契約を決定するにあたり、報酬委員会は、Aonが会社に提供する他のサービスがないこと、Aonの総収益に占める会社がAonに支払った手数料の額、利益相反を防止するためのAonの方針と手続き、Aonに雇用されている個々の報酬アドバイザーと会社の執行役員とのビジネス上または個人的な関係など、関連する要因を考慮して、Aonの独立性を検討しました。、個人のビジネス上または個人的な関係Aonに雇用されている報酬アドバイザーは、報酬委員会の任意のメンバーと、Aonが所有する会社の株式、またはAonが雇用している個々の報酬アドバイザーの株式を保有しています。報酬委員会は、上記の要因を含むすべての関連要因に照らした分析に基づいて、AonとAonが報酬委員会の報酬コンサルタントとして雇用した個々の報酬アドバイザーの仕事は利益相反を引き起こさず、Aonは取引法のセクション10Cに従って公布されたナスダック・グローバル・セレクト・マーケットの上場基準に定められた独立基準に従って独立していると判断しました。

役員報酬プロセス

報酬委員会は、当社の役員報酬を同業他社と比較して、市場動向と競争力を判断します。報酬委員会は毎年、同業他社グループの企業と、どの企業を同業他社グループに入れるべきかに関するAonの推奨事項を検討します。報酬委員会はまた、経営幹部の人材をめぐって競争する市場が適切に反映されるように、同業他社を調整することもあります。

2023年の報酬を目的として、報酬委員会はAonに役員報酬プログラムを評価し、2023年に向けた行動方針の推奨を依頼しました。指名された執行役員の2023年の基本給、年間現金賞与、長期インセンティブを決定するにあたり、当社の報酬委員会は次の同業他社、または2023年の同業他社グループに頼りました。

* 2023年のピアグループには初めて参加します

Aonは、次のような仲間グループの育成に焦点を当てました。

•バイオ医薬品業界で事業を行う企業で構成されています。

•時価総額、収益、従業員規模、開発段階の観点から、同等の企業をキャプチャしました。そして

•会社が成長するのに十分な余地があります。

2023ピアグループは、時価総額の中央値が3億1,070万ドル、従業員数の中央値が346人の、商業化前、後期段階、オンコロジーまたは神経学に焦点を当てたバイオ医薬品/バイオテクノロジー企業のグループです。Dicerna Pharmaceuticals, Inc.、Rubius Therapeutics, Inc.、Turning Point Therapeutics, Inc.、Zymeworks, Inc. はそれぞれ、時価総額および/または開発段階が目標範囲外になったため、または該当する場合は買収により、同業他社グループから削除されました。

2023年の同業他社グループに基づいて、AonはSECの公開書類に基づく賃金水準と報酬慣行を含む評価を作成しました。Aonは、2023年の同業他社グループの代理情報に、ラドフォード・グローバル報酬調査のデータで補足しました。ラドフォード・グローバル報酬サーベイは71社、従業員数の中央値は348人、時価総額の中央値は24億ドルでした。これにより、企業の市場代表がより広くなり、より深いポジション報告が可能になります。競争力のある市場報酬を得るために、2023年の同業他社グループとラドフォード・グローバル報酬サーベイから収集された市場データを均等に組み合わせて複合評価を行いました。

2023年の役員報酬プログラムの分析と設定にあたり、取締役会と報酬委員会（該当する場合）は、指名された執行役員の報酬の特定の側面を、この複合評価に含まれる報酬レベルと比較しました。評価の結果に基づいて、取締役会と報酬委員会（該当する場合）は、2023年の指名された執行役員の報酬水準は一般的に市場競争の範囲を反映していると判断しました。

基本給与

最高経営責任者の基本給は、報酬委員会の推薦に基づき、取締役会によって毎年決定されます。最高経営責任者以外の指名された執行役員の基本給は、最高経営責任者が報酬委員会に推薦して承認を求めます。このような決定はそれぞれ、各役員の責任範囲と、それぞれの経験と前年の会社への貢献に基づいています。基本給を検討する際、取締役会と報酬委員会（該当する場合）は、混合同業他社やより広範な市場データ、市場競争力、期待される将来の貢献、経験、影響、個人の業績、社内の同様の役職との社内の同等性などの要素を考慮に入れますが、どの要素にも特定の重み付けはしていません。

次の表は、該当する場合、取締役会および報酬委員会によって承認された、2022年と2023年の指名された各執行役員の基本給を示しています。2023年の基本給は、2023年1月1日に発効しました。

年間現金ボーナス

当社の年間現金インセンティブプログラムは、主要な事業目標と戦略的目標を達成した執行役員を昇進させ、報酬を与えます。このプログラムでは、現金によるインセンティブ報酬は、各執行役員の年間基本給に、目標の年間賞与率と、事前に設定された企業目標に対する業績に基づいて取締役会および報酬委員会が設定した企業業績達成係数を掛けて決定されます。2023年12月31日に終了した年度の目標年間ボーナス率は、ヒューストン博士が60％、キャシディ氏、ペック博士、テイラー博士がそれぞれ45％でした。当社の取締役会と報酬委員会は、該当する場合、年初にこれらの目標を設定し、主にAonから提供されたデータに基づいて、年間のキャッシュボーナスの機会は市場と競争力があると判断しました。

毎年の第4四半期中およびその後、上級管理職チームが会社の業績を評価します。この評価に基づいて、当社の最高経営責任者は、年次現金インセンティブプログラムに基づく役員（自分以外）への現金報奨を報酬委員会に推奨しています。その後、報酬委員会は企業全体の業績を注意深く見直します。その後、取締役会は、報酬委員会の推薦に基づき、最高経営責任者の報酬をさらに見直し、最高経営責任者の企業業績への貢献度を評価します。当社の取締役会と報酬委員会は、該当する場合、会社の業績に基づいて個々の賞の規模を上下に調整する裁量権を持っています。

2023年の初めに、報酬委員会と取締役会は、以下の表に示す2023暦年の企業目標を設定しました。それぞれの全体的な目標には、会社の主要な開発、戦略、および事業目標に関連する特定の重み付けがあります。当社の最高経営責任者およびその他の一部の上級管理職は、年間を通じて定期的にこれらの目標に対する当社の全体的な業績について報酬委員会と取締役会に報告します。さらに、当社の報酬委員会は、年次報酬レビューの一環として最高経営責任者やその他の上級管理職と面会し、2023年の企業業績と、以前に設定された企業目標と照らし合わせて計算された会社の実際の業績に基づく企業目標達成スコアの提案について話し合いました。その後、最高経営責任者は、最高経営責任者以外の各執行役員に現金によるインセンティブを授与するための推奨事項を提案しました。その後、取締役会は、最高経営責任者に贈られる現金インセンティブ賞についてさらに評価しました。私たちの全体的な企業目標では、ある程度の主観的かつ定性的な評価が可能なため、報酬委員会と取締役会は、以前に設定された企業目標に対する会社の業績の適切な採点について、特定の上級管理職のメンバーを含め、何度も話し合いました。

次の表は、2023年の企業目標と、報酬委員会と取締役会によって決定されたそれらの目標に対する達成レベルを示しています。

当社の報酬委員会と取締役会は、当社の企業業績評価の一環として、2023年の実際の業績レベルが100％を超えることを裏付ける特定の上向きの考慮事項を含め、以下の要因を含むさまざまな業績結果を指摘しました。

これらの目標に対する2023年の全体的な業績に基づいて、当社の報酬委員会と取締役会は、当社の全体的な企業目標は125％の水準で達成されたと判断しました。しかし、従業員への全体的な取り組みの一環として、ボーナスプール全体の 125% から 5% の特別ボーナスプールを用意しました。そのため、指名された執行役員を含む全従業員に与えられる2023年の賞与は、企業目標達成率の 120% に基づいており、2023年に会社に大きく貢献した従業員の一部には追加のボーナス額が支給されます。誤解を避けるために言うと、指名された執行役員の年間賞与を計算するにあたり、賞与は企業目標の 120% の達成度に基づいていました。

2023年の達成成果：

•臨床段階のプログラム

◦エストロゲン受容体プログラム

•以前に内分泌ベースの療法で治療されたエストロゲン受容体（ER）陽性/ヒト成長上皮成長因子2（HER2）陰性（ER+/HER2-）の局所進行性または転移性乳がんの成人を治療するための単剤療法用ベプデゲストラントの調査で、米国食品医薬品局ファストトラックの指定を受けました。

•2023年のサンアントニオ乳がんシンポジウム（SABCS）で、第1b相ベデゲストラントとパルボシクリブ（IBRANCE®）の併用コホートからの中間結果（データカットオフ：2023年6月6日）を発表しました。これにより、局所進行性または転移性のER+/HER2-乳がんの前治療を受けた患者を対象に、中央値が4種類の治療ラインで有望な臨床活動が示されました疾病環境全体にわたって。

▪ ベデゲストラントとファイザーの新しいCDK4阻害薬（PF-07220060）でフェーズ1b/2を開始しました（TACTIVE-K: ClinicalTrials.gov 識別子：NCT06206837）。

▪ CDK7阻害薬サムラシクリブ（TACTIVE-U：ClinicalTrials.gov 識別子：NCT05548127、NCT05573555、NCT06125522）を用いたフェーズ1/2併用アンブレラ試験の追加試験を開始しました。

▪ さまざまなVepdegestrantの臨床試験に関連する戦略について、ファイザー社と意見が一致しました。

▪ VERITAC-3のアプローチについて、ファイザーと米国食品医薬品局（FDA）の連携をとり、私たちはファイザーとともに、ER+/HER2-局所進行性または転移性乳がん患者を対象とした第一選択治療として、パルボシクリブと併用したVERITAC-3の第3相臨床試験の研究主導を開始しました。

▪ イベデゲストラントとIBRANCE®（パルボシクリブ）の併用に関する第3相第一選択臨床試験であるVERITAC-3研究主導（パートA）の最初の患者に投与しました。

▪ ネオアジュバント環境での単独療法としてのベデゲストラントの第2相臨床試験であるTACTIVE-Nへの患者登録率が 100% に達しました。そして

▪ ベデゲストラントを複数の標的療法と組み合わせた第1b/2相臨床試験であるTACTIVE-Uの第1b相試験部分への患者登録が好調でした。

◦アンドロゲン受容体プログラム

▪ AR L702H変異の患者を含む後期mCRPCにおける有効性の有望なシグナルを示す、ARV-766の1/2相用量漸増および拡大試験の中間データを発表しました。

▪ 当社の第2世代PROTAC® AR分解剤であるARV-766を前立腺がんのリードプログラムとして選び、転移性去勢抵抗性前立腺がん（mCRPC）を対象としたARV-766を用いた第3相試験の開始を優先しました。そして

▪ アビラテロンとのバブデグルタミド第1b相併用試験への登録を完了しました。

•前臨床パイプラインとプラットフォーム

◦ARV-393の治験新薬申請については米国食品医薬品局から、ARV-102の臨床試験申請については欧州医薬品庁から承認を受けました。

◦追加の臨床候補者を推薦し、リードオプティマイゼーションを移行しました。

◦複数のパイプラインプログラムを進めてきました。そして

◦特定のプラットフォーム目標を達成しました。

•コーポレート

◦既存および新規の機関投資家の参加を得て、2023年11月に3億5000万ドルで実施されたパブリックエクイティ取引への過剰申し込みの民間投資。

◦キャッシュランウェイを12か月延長しました。そして

◦新しいE3リガーゼ用のリガンドを共同作成するためのファイザー社との協力契約や研究協力など、プログラム全体の価値を最大化するために複数の取引を実行しました。

次の表は、取締役会および報酬委員会によって承認された、2023年に指名された各執行役員の年間現金賞与を示しています。これらの賞与は、上記のとおり、以前に設定した企業目標を120％達成したことに基づいています。

(1) 過去の歴史的慣習に基づいて、ヒューストン博士、キャシディ氏、ペック博士、テイラー博士のそれぞれに実際に授与された年間賞与は、必要に応じて、報酬委員会と取締役会の裁量により、それぞれ473,542ドル、248,733ドル、255,659ドル、252,102ドルから次の100ドルに切り上げられました。

長期インセンティブ

当社のエクイティ・アワード・プログラムは、次の目的で設計されています。

•報酬は、示されたリーダーシップとパフォーマンス。

•執行役員の利益と株主の利益を一致させる。

•少なくとも賞の期間中は、執行役員を維持してください。

•競争力のあるレベルの役員報酬を維持します。そして

•将来の優れた業績を上げるために、執行役員のモチベーションを高めます。

バイオ医薬品業界の有能で有能な経営幹部の市場は非常に競争が激しく、私たちは人材をめぐって私たちよりも優れたリソースを持つ多くの企業と競争しています。したがって、株式報酬は、私たちが提供する競争力のある役員報酬パッケージの重要な要素であると考えています。

歴史的に、当社の株式報奨は一般的にストックオプションの形をとっていました。2023年2月、当社の報酬委員会は、2023年に指名された執行役員に付与される株式インセンティブ報奨をストックオプションとRSUの形で行い、その3分の2がストックオプションで、3分の1がRSUの形で行われることを決定しました。私たちは通常、雇用開始時に、役員報酬の見直しと併せて、昇進に関連して、または特別なインセンティブとして、各執行役員に株式報奨金を交付します。

当社の執行役員への株式報奨はすべて報酬委員会によって承認され、新入社員への株式報奨を除き、通常、今年の第1四半期に報酬委員会によって授与されます。株式報奨の規模は、役職と年次業績評価に基づいて、執行役員によって異なります。当社の執行役員に付与されるすべてのストックオプションには、付与日の当社の普通株式の公正市場価値と同じ行使価格が設定されているため、付与日に当社の株価が行使価格を上回らない限り、受領者はオプションの価値を実感しません。したがって、当社の執行役員の報酬のこの部分はリスクにさらされており、株主の価値創造と直接関連しています。

さらに、執行役員への株式付与は通常4年間にわたって付与されます。これは、経営幹部が長期的に価値を高め、当社に留まりたいというインセンティブになると考えています。通常、私たちが経営幹部に付与するストックオプションの期間は10年で、付与日の1周年に株式の25％に権利が帰属し、その後、その日の4周年まで毎月均等に分割して権利が確定します。経営幹部に付与するRSUアワードは、付与の1周年に株式の25％を付与し、その後、その日の4周年まで均等に年次分割で権利が確定します。従業員に付与された株式の権利確定は雇用終了時に終了し、権利行使権の行使は通常、死亡または障害の場合を除き、2018年プランに基づいて行われた助成金については、雇用終了後3か月で終了します。オプションの行使またはRSUの決済前は、ストックオプションまたはRSU保有者は、該当する場合、当該オプションまたはRSUの対象となる株式について、議決権または配当または配当同等物を受け取る権利を含め、該当する場合は株主としての権利を持ちません。報酬委員会は、全体的な報酬戦略の一環として、将来、さまざまな賞の種類を承認する可能性があります。雇用関係の新設、延長、拡大に関連して行われる報奨には、提供される報酬パッケージ全体に対する報酬委員会の評価に応じて、株式報奨の組み合わせが異なる場合があります。

当社の報酬理念に沿って、30日間の株価とブラックショールズパーセンテージに沿った長期的なインセンティブ価値に基づいて、各執行役員の個別の業績を毎年見直すことに関連して、2023年2月、当社の報酬委員会は指名された執行役員に対する年次株式インセンティブアワードを承認しました。指名された各執行役員に授与されるストックオプションとRSUの数は、2023年1月6日現在のナスダック・グローバル・セレクト・マーケットにおける当社の普通株式の30日間の平均株価が35.00ドルで、ブラック・ショールズが額面の67.5％であることに基づいています。これらの各ストックオプションの行使価格は34.37ドルで、付与日のナスダック・グローバル・セレクト・マーケットでの当社の普通株式の終値と同額でした。当社の指名された執行役員に与えられる毎年恒例の株式インセンティブ報奨は以下の表のとおりです。

その他の特典

当社の役員へのその他の報酬は、主に、医療、歯科、眼科保険、医療支出口座、短期および長期の障害、事故による死亡および四肢障害、生命保険、従業員株式購入プラン、401（k）プランなど、米国のすべての正社員に提供する幅広い福利厚生です。2018年の従業員株式購入制度（2018年のESPP）に従い、指名された執行役員を含む従業員は、給与控除を通じて税制上の適格基準で当社の普通株式を割引価格で購入することができます。2018年のESPPは、内国歳入法第423条に基づく「従業員株式購入制度」の対象となるように設計されています。2018年のESPPの目的は、指名された執行役員を含む当社の従業員が当社の株主になり、他の株主の利益とより一致することを奨励することです。私たちは、401（k）プランに基づき、適格従業員に代わって任意のマッチング拠出金やその他の雇用者拠出金を行います。2023会計年度には、401（k）プランのマッチング式に従って、対象となる従業員の拠出金の一部を、対象となる拠出金の最初の 4% の 100% とマッチングしました。

現在、特典やその他の個人的福利厚生は、役員報酬プログラムの重要な要素とは考えていません。したがって、私たちは、個人の職務遂行を支援し、その効率と効果を高めるため、および採用と定着を目的として個人が適切であると考える場合を除き、指名された執行役員に特典を提供しません。2023年には、指名された執行役員の誰も、総額10,000ドル以上の特典やその他の個人的利益を受け取りませんでした。特典やその他の個人的福利厚生に関する今後のすべての慣行は承認され、報酬委員会による定期的な審査の対象となります。

税務と会計上の考慮事項

当社の報酬委員会は通常、役員報酬決定の税務上および会計上の影響を検討しますが、2023年に指名された執行役員に授与される報酬では、どちらの要素も重要な考慮事項ではありませんでした。

報酬慣行とリスク

報酬委員会はその責任の一環として、当社の役員報酬プログラムと関連するインセンティブの影響を検討し、それらが当社に重大なリスクをもたらすかどうかを判断します。報酬委員会は、当社の報酬方針と手続きのレビューと分析に基づいて、そのような方針と手続きが当社に重大な悪影響を及ぼす可能性は合理的に低いと結論付けました。この決定を下すにあたり、当社の報酬委員会は次のことを検討しました。

•さまざまな種類の報酬手段を使用することで、固定要素と変動要素を含む長期的インセンティブと短期的インセンティブのバランスが取れています。

•時間ベースの権利確定を伴う株式ベースの報奨の付与。これにより、指名された執行役員は株式価値の長期的な上昇に目を向けるようになります。

•各従業員の年間賞与の決定は、会社の目標の達成にかかっています。これは長期的な価値を促進すると私たちは信じています。

•当社の報酬委員会が、最高経営責任者以外の執行役員に対する賞与の支給と長期インセンティブ報酬を決定する際に裁量権を行使する能力。

•当社の財務報告に関する内部統制システムや行動規範などは、当社のインセンティブプランに基づく支払いを増やすために財務実績が操作される可能性を減らしています。そして

•会社株式のヘッジや質権付与の禁止。

その他の方針と慣行の概要

報酬計画と意思決定の効果的なガバナンスを確保するために私たちが採用している主な方針と慣行には、次のものがあります。

•当社の報酬委員会には、独立弁護士やその他のアドバイザーを雇う権限があります。

•当社の報酬委員会は、当社の報酬方針と慣行に関連するリスクを定期的に見直し、評価しています。

•当社のインサイダー取引方針の一環として、当社の執行役員は、前払いの変動先渡契約、株式スワップ、首輪、為替資金の使用を含む、当社の普通株式のヘッジ取引を行ったり、当社の普通株式を質入れしたりすることを禁じられています。

•すべての従業員に提供している幅広い健康、移転、401（k）プラン、および保険関連の福利厚生以外に、必要なものはありません。

•当社の2018年プランでは、オプションの価格改定（株主の承認がない場合）とオプションのバックデートは禁止されています。

•私たちの雇用契約には、粗増税は規定されていません。

•報酬委員会のメンバーを含め、すべての非従業員取締役は独立しています。そして

•不正行為の結果、適用される証券法に基づく財務報告要件に重大な違反があったために財務結果を再表示する必要がある場合、当社の最高経営責任者および最高財務責任者は、2002年のサーベンス・オクスリー法第304条の規定に従って受け取った賞与またはその他のインセンティブベースまたは株式ベースの報酬を当社に払い戻すことが法的に義務付けられる場合があります。

私たちは、取引法の規則10D-1およびナスダック上場基準に従って、ドッド・フランク報酬回収ポリシー、またはクローバックポリシーを採用しました。これは、現在または以前のすべての執行役員または対象者に適用されます。クローバックポリシーは、報酬委員会によって管理および解釈されます。米国連邦証券法に基づく財務報告要件の重大な違反により、会計上の見直しを作成する必要が生じた場合は、以前に発行された財務諸表に重大な誤りがあり、以前に発行された財務諸表にとって重要である、またはエラーが当期に修正されたり、当期に訂正されなかったりした場合に重大な虚偽表示につながるような修正が必要な場合、合理的かつ迅速に回復するよう努めるのが当社の方針です誤って授与された金額対象者が受け取るインセンティブベースの報酬。このような報酬の回収は、役員が不正行為を行ったか、その他の理由で会計上の再表示の要件を引き起こしたか、その一因となったかに関係なく適用されます。この方針は、2023年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書の別紙として提出されています。

2023年報酬の概要表

次の表は、2023年12月31日、2022年、および2021年に終了した会計年度中に、当社の指名された各執行役員に授与された、獲得した、または支払われた報酬に関する情報を示しています（特に明記されていない限り）。

(1) 財務会計基準審議会会計基準体系化トピック718「報酬-株式報酬」の規定に従って計算された、当該年度に付与されたオプション報奨および制限付株式ユニットの付与日の公正価値の合計を反映しています。株式報奨の評価の基礎となる仮定については、2023年の年次報告書に記載されている監査済み連結財務諸表の注記9を参照してください。すべてのオプションは、付与日の当社の普通株式の公正市場価値に等しい行使価格で発行されました。

(2)「非株式インセンティブプランの報酬」欄に記載されている金額は、当社の年間業績ベースの現金ボーナスプログラムに基づく当社の指名された執行役員への報酬を表しています。このプログラムの説明については、「—年間キャッシュボーナス」を参照してください。2023年の年間業績ベースのボーナス報酬は、2023年に獲得され、2024年に支払われました。2022年の年間業績ベースのボーナス報酬は2022年に獲得され、2023年に支払われました。2021年の年間業績ベースのボーナス報酬は2021年に獲得され、2022年に支払われました。

(3) 401 (k) プランの条件に基づいて支払われたマッチング拠出金を反映しています。

(4) ショーン・キャシディは、2024年2月29日まで最高財務責任者を務めました。

(5) 医学博士のロナルド・ペックは、2024年3月18日まで最高医療責任者を務めました。

プランベースのアワードの助成金

次の表は、2023年12月31日に終了した年度中に当社の指名された各執行役員に付与された非株式および株式報奨に関する情報を示しています。非株式インセンティブプランの報奨はすべて、上記で詳しく説明した年間現金インセンティブプランに従って行われました。2022年の業績が認められ、2023年に指名された執行役員にストックオプションとRSUを付与しました。2023年に付与されたストックオプションはすべて、付与日の当社の普通株式の公正市場価値と同等の行使価格で当社の普通株式を購入するオプションでした。そのようなすべてのエクイティ

賞は、以下に特に明記されていない限り、当社の2018年プランに基づいて授与されました。次の表に含まれる各オプションとRSUの権利確定スケジュールは、会計年度末発行済株式報奨表の脚注に記載されています。

(1) 報酬委員会は非最高経営責任者の役員報酬を承認し、取締役会は最高経営責任者の報酬を承認します。

(2) これらの金額は、当社の年間現金インセンティブプランに関するものです。この列に表示されている金額は、2023年12月31日時点で指名された各執行役員の基本給に適用される目標パーセンテージに基づく、2024年の目標支払い額を表しています。ただし、100％の企業目標達成を前提としています。基準額や上限額はありませんでした。上で詳しく説明したように、2023年には、ヒューストン博士を除く指名された各執行役員が、基本給の45％という個別のボーナス目標を設定しました。これは、2023年の企業目標の達成にのみ結びついていました。ヒューストン博士は、基本給の60％を個人ボーナス目標としていました。これも同様に、2023年の企業目標の達成にのみ結び付けられていました。当社の年間現金インセンティブプランに基づいて指名された各執行役員に支払われた実際の金額は、上記の2023年報酬概要表の「非株式インセンティブプランの報酬」列に含まれています。

(3) 指名された各執行役員へのRSUの付与を表します。RSUのすべての報奨は、付与日の1周年に株式の25％に権利が帰属し、その後、その日の4周年まで毎年均等に分割されます。

(4) ASC 718に従って計算された、付与日における期間ベースのストックオプションアワードとRSUの公正価値を反映しています。2023年に指名された執行役員に付与された時間ベースのストックオプションとRSUアワードの評価に使用される前提条件については、上記の2023年の報酬概要表の脚注1を参照してください。

2023会計年度末の未発行株式報酬

次の表は、2023年12月31日現在の当社の指定執行役員が保有する発行済みの株式報奨に関する情報を示しています。

(1) 表示されている金額は1株あたり41.16ドルの価格に基づいています。これは、年の最後の取引日である2023年12月29日にナスダック・グローバル・セレクト・マーケットで報告された当社の普通株式の終値です。

(2) このオプションの基礎となる株式の 25% は2021年2月27日に権利が確定し、残りは2024年2月27日まで同じ月単位で権利が確定します。

(3) このオプションの基礎となる株式の 25% は2022年2月26日に権利が確定し、残りは2025年2月26日まで同じ月単位で権利が確定します。

(4) このオプションの基礎となる株式の25％が2023年2月23日に権利確定し、残りは2026年2月23日まで同じ月単位で権利が確定します。

(5) このオプションの基礎となる株式の25％が2024年2月22日に権利確定し、残りは2027年2月22日まで同じ月単位で権利が確定します。

(6) このRSUの基礎となる株式の25％が2024年2月22日に権利確定し、残りは2027年2月22日まで同じ年単位で権利が確定します。

オプション行使と株式権利確定表

次の表は、2023年12月31日に終了した年度中に当社の普通株式を購入するためのオプションの行使、および当社の指名された執行役員が保有していた制限付株式とRSUの権利確定に関する特定の情報を示しています。

(1) 株式報奨が権利確定したときに実現される価値は、権利が確定したRSUの基礎となる株式の数に、権利確定日の株式の市場価値を掛けたものです。

(2) キャシディ氏は2024年2月29日まで最高財務責任者を務めました。

(3) ペック博士は2024年3月18日まで最高医療責任者を務めました。

指名された執行役員との雇用契約

私たちは、指名された各執行役員と書面による雇用契約を締結しています。これらの契約には、基本給や年間業績賞与の機会を含む、執行役員の報酬条件が定められています。さらに、契約では、そのようなプログラムと当社の方針を管理する計画文書に基づく資格要件を条件として、執行役員は会社の他の従業員と同様に、会社が後援する医療、視力、歯科給付プログラムに参加する資格があると規定しています。また、各執行役員は、取締役会が決定する時期と条件で株式報奨を受ける資格があります。

その後当社の取締役会によって修正されるそれぞれの雇用契約に従い、現在務めている指名された各執行役員は、2024年1月1日から有効となる年間基本給を受け取る権利があります。ヒューストン博士は年間基本給684,000ドル、テイラー博士は年間基本給505,530ドルを受け取る権利があります。退職前に、キャシディ氏は479,042ドルの年間基本給を受け取る権利があり、ペック博士は492,381ドルの年間基本給を受け取る権利がありました。いずれの場合も、2024年1月1日から有効です。各執行役員の基本給は、当社の報酬委員会と取締役会によって毎年またはより頻繁に見直され、取締役会または報酬委員会の裁量により変更される場合があります。

また、それぞれの雇用契約に基づき、指名された各執行役員は、取締役会が経営幹部の業績を評価し、取締役会が独自の裁量で定めた目標目標の達成に基づいて、その役員の年間基本給の指定されたパーセンテージに等しい年間業績賞与を受け取る資格があります。ボーナスは、現金、株式報酬、または現金と株式の組み合わせの形をとることができます。ヒューストン博士は基本給の最大60％の年間ボーナスを受け取る資格があります。テイラー博士は基本給の最大45％の年間ボーナスを受け取る資格があります。キャシディ氏は基本給の最大45％の年間ボーナスを受け取る資格がありました。ペック博士は基本給の最大45％の年間ボーナスを受け取る資格がありました。

キャシディ氏とペック博士は、それぞれ2024年2月と2024年3月に会社を退職しました。

解約または支配権の変更時に発生する可能性のある支払い

当社の指名された各執行役員の雇用契約と雇用は、以下のように終了する可能性があります（キャシディ氏とペック博士の場合は、終了する可能性がありました）。（1）当該指名された執行役員の死亡または「障害」（該当する雇用契約で定義されているとおり）、（障害は該当する雇用契約で定義されている）、（2）当社の選挙時に、「原因」（該当する雇用契約で定義されている）の有無にかかわらず、および（3））そのような指名された執行役員の選挙で、「正当な理由」の有無にかかわらず（正当な理由は該当する雇用契約で定義されています）。

ヒューストン博士の雇用が、理由なく当社によって、または正当な理由により、「支配権の変更」（雇用契約で定義されている支配権の変更で定義されている）の直前または12か月以上後に解雇された場合、ヒューストン博士には、解雇日時点で発生した未使用の有給休暇と、解約日などを含めて未使用の有給休暇を受け取る権利があります未払利益。これを総称して未払債務と呼びます。さらに、当社に有利な請求の執行と非取り消し、および所有権、非開示、開発、競業避止および非勧誘契約、および当社との同様の契約を継続して遵守することを条件として、（1）当社の通常の給与計算手続きに従って12か月間、基本給を継続して支払う権利があります。（2）継続する資格があり、適時に継続することを選択した場合に限ります COBRAに基づいて団体医療保険に加入し、支払いを行っても違反にはなりません適用法の差別禁止要件、同じような立場で同じ種類の保険に加入している現役従業員に対して、退職日から最大12か月間、当社が支払う健康保険料の一部を当社が支払います。

ヒューストン博士が理由なく当社によって、または支配権の変更後12か月以内に正当な理由でヒューストン博士の雇用を終了した場合、ヒューストン博士は未払債務を受け取る権利があります。さらに、ヒューストン博士は、私たちに有利な請求の解除を実行および非取り消しを行い、所有権、非開示、開発、競業避止および勧誘禁止契約、および当社との同様の契約を引き続き遵守することを条件として、（1）当社の通常の給与計算手続きに従って、18か月間、基本給を継続して支払う権利があります。（2）彼が適格かつ適時に選択することを条件として、ヒューストン博士は、（1）当社の通常の給与計算手続きに従って、18か月間、基本給を継続して支払う権利があります COBRAに基づいて団体医療保険を引き続き受ければ、その支払いによって違反にはなりません適用法の差別禁止要件、退職日から最大18か月間、同じような立場で同じ種類の保険を受ける健康保険料の一部を当社が支払う医療保険料の一部を当社が支払うこと、（3）雇用が終了した年の目標賞与の150％、またはそれより多い場合は、支配権の変更直前の目標賞与の150％に相当する一括払い、および（4））彼の株式報奨が完全に行使可能になるように、当時権利が確定していなかった株式報奨の完全権利化を加速し、終了日時点では没収できません。

ヒューストン博士の雇用が、死亡または障害の結果として、正当な理由により、または正当な理由なしにヒューストン博士が自発的に行った場合など、その他の理由で終了した場合、雇用契約に基づく当社の義務は直ちに終了し、ヒューストン博士は未払債務のみを受け取る権利があります。

テイラー博士の雇用が理由なく当社によって、または正当な理由でテイラー博士が「支配権の変更」（支配権の変更は雇用契約で定義されている）の前に、またはその後12か月以上経って正当な理由でテイラー博士の雇用を終了した場合、テイラー博士は未払債務を受け取る権利があります。さらに、テイラー博士は、私たちに有利な請求の執行と非取り消し、および所有権、非開示、開発、競業避止および勧誘禁止契約、および当社との同様の契約を引き続き遵守することを条件として、（1）当社の通常の給与計算手続きに従って、9か月間、基本給を継続して支払う権利があります。（2）彼が適格かつ適時に選択することを条件として、テイラー博士には、（1）当社の通常の給与計算手続きに従って、基本給を9か月間継続して支払う権利があります COBRAに基づいて団体医療保険を引き続き受けますが、支払いを行っても適用法の差別禁止要件に違反し、退職日から最大9か月間、同じような立場で同じ種類の保険に加入している現役従業員に支払う健康保険料の一部を当社が支払います。

テイラー博士の雇用を理由なく当社が、または支配権の変更後12か月以内に正当な理由でテイラー博士の雇用を終了した場合、テイラー博士は未払債務を受け取る権利があります。さらに、テイラー博士は、私たちに有利な請求の執行と非取り消し、および所有権、非開示、開発、競業避止および勧誘禁止契約、および当社との同様の契約を引き続き遵守することを条件として、（1）当社の通常の給与計算手続きに従って、12か月間、基本給を継続して支払う権利があります。（2）彼が適格かつ適時に選択することを条件として、テイラー博士は、（1）当社の通常の給与計算手続きに従って、12か月間、基本給の支払いを継続する権利があります。COBRAに基づいて団体医療保険を引き続き受ければ、その支払いによって違反にはなりません適用法の差別禁止要件、退職日から最大12か月間、同じような立場で同じ種類の保険を受ける健康保険料の一部を当社が支払う医療保険料の一部を当社が支払うこと、（3）雇用が終了した年の目標賞与の100％、またはそれより高い場合は、支配権の変更直前の目標賞与の100％に相当する一括払い、および（4）彼の株式報奨が完全に行使可能になるように、当時権利が確定していなかった株式報奨の完全権利化を加速し、終了日時点では没収できません。

テイラー博士の雇用が、死亡または障害の結果、正当な理由により、または正当な理由なしに彼が自発的に行った場合など、その他の理由で終了した場合、雇用契約に基づく当社の義務は直ちに終了し、彼には未払債務のみを受け取る権利があります。

キャシディ氏とペック博士は、それぞれ2024年2月と2024年3月に会社を退職しました。キャシディさんには、この雇用契約に基づいて未払債務を受け取る権利がありました。ペック博士は、私たちに有利な請求のリリースを実行し、取り消さないこと、および所有権、秘密開示、開発、競業避止および勧誘禁止に関する契約を引き続き遵守することを条件として、理由なしに、または正当な理由で雇用を終了することに関連して、雇用契約に基づいて提供される退職給付を受ける権利があります。これらの退職給付には、雇用契約の条件に従い、（1）基本給を9か月間継続して支払うこと、および（2）同じような立場で同じ種類の保険を受ける現役従業員に支払われる健康保険料の一部を最長9か月間支払うことが含まれます。

その他の契約

これらの契約の締結に関連して、ヒューストン博士、キャシディ氏、ペック博士、テイラー博士はそれぞれ、所有権、非開示、開発、競業禁止、勧誘禁止契約に署名しました。この契約に基づき、各執行役員は、雇用中および雇用終了後1年間、当社と競合しないこと、雇用中に当社の従業員、コンサルタント、または実際の顧客または将来の顧客または取引関係を勧誘しないこと、および雇用終了後1年間は当社の機密情報および専有情報を無期限に保護することに同意しました。さらに、この契約に基づき、各執行役員は、その執行役員が雇用中に開発したすべての発明を当社が所有していること、および執行役員が雇用期間に雇用されている間の活動に関連する発明のうち、雇用終了後6か月の間に行った、執行役員の活動に関連する発明は当社が所有していると推定されることに同意しています。また、各執行役員は、その執行役員が当社での雇用中に当社の製品、プロセス、研究開発プログラム、またはその他の作業に組み込んだ以前の発明について、非独占的でロイヤリティフリーの永久ライセンスを当社に提供することに同意しました。

解約または支配権の変更時に支払われる可能性

次の表は、列見出しに記載されている状況下で2023年12月31日に解雇が発生した場合に、指名された各執行役員が受けることができる退職手当の推定額を示しています。

(1) 当社の執行役員との雇用契約の条件に基づいて支払われる金額を表します。表に記載されているすべての金額は、解約日時点で獲得または未払いの金額に加算されます。

(2) ヒューストン博士の場合、支配権の変更なしでの基本給の12か月間の継続と、支配権の変更下での基本給の18か月間の継続に相当します。キャシディ氏、ペック博士、テイラー博士の支配権変更なしでの基本給の9か月間の継続と、支配権の変更による12か月の基本給継続を表します。

(3) 非株式インセンティブプランの報酬支払い額は、2023年12月31日時点で2023年の賞与額が経営幹部に支払われておらず、2022年の賞与額すべてがその日付時点で支払われていることを前提としています。いずれの場合も、

会社の歴史的慣習と一致するでしょう。ヒューストン博士の2023年の年間目標ボーナスの 150% に相当する金額です。キャシディさん、ペック博士、テイラー博士の2023年の年間目標ボーナスの100％に相当する金額です。

(4) オプションに関しては、その指名された執行役員のオプションの未確定部分の金銭的価値を反映しています。価値は、2023年12月29日のナスダック・グローバル・セレクト・マーケットでの当社の普通株式の終値である41.16ドルが、オプションの行使価格を上回る金額（もしあれば）に、オプションの加速部分の対象となる株式数を掛けて計算されます。RSUと制限付株式に関しては、その価値は、権利が確定していないRSUと期限のみに基づいて権利確定条項のある制限付株式の数に、2023年12月30日のナスダック・グローバル・セレクト・マーケットにおける当社の普通株式の終値である41.16ドルを掛けて計算されます。

(5) ヒューストン博士と被扶養者の健康保険料と歯科COBRA保険料の一部を12か月分と18か月間払い戻すことを表します。これは、役員がそれぞれ支配権の変更なしで雇用され続けた場合と同額です。キャシディー氏、ペック博士、テイラー博士、および扶養家族の健康保険料と歯科用COBRA保険料の一部を9か月と12か月間払い戻します。これは、まるで経営幹部がそれぞれ支配権の変更なしで雇用され続けた場合と同じ金額です。

(6) キャシディ氏は2024年2月29日まで最高財務責任者を務めました。

(7) ペック博士は2024年3月18日まで最高医療責任者を務めました。

報酬委員会報告書

報酬委員会は、この委任勧誘状の「報酬に関する議論と分析」セクションに含まれる開示事項を検討し、経営陣と話し合いました。この検討と議論に基づいて、報酬委員会は取締役会に、報酬に関する議論と分析セクションの開示を2023年12月31日に終了した年度の委任勧誘状に含めるよう勧告しました。

報酬委員会から丁重に提出され、

ウェンディ・ディクソン博士、議長

ジョン・ヤング

ローリー・スマルドン・アルサップ、M.D。

給与比率

ドッド・フランク法とSEC規則で義務付けられているように、従業員の年間総報酬と社長兼最高経営責任者であるジョン・ヒューストンの年間総報酬の関係について、以下の情報を提供しています。

2023年について、社長兼最高経営責任者の年間報酬総額（上記の2023年の報酬概要表で報告されている7,627,032ドル）と従業員の中央値の年間報酬総額（266,130ドル）との給与比率は、約29対1と見積もっています。この比率は、規則S-Kの項目402（u）と一致する方法で計算された妥当な見積もりであると考えています。

この給与比率の計算に大きな影響を与え、新しい従業員中央値を特定する必要があると考えられるような従業員人口や従業員報酬の取り決めに変化はありませんでした。昨年報告された従業員の報酬の中央値は異常でした。そのため、SECの規則に従い、2023年には、中央値に近いと特定され、より代表的な従業員と見なされる代替従業員を採用することにしました。

2022年の従業員の中央値は、2022年10月15日の当社の社長と最高経営責任者を除く約400人のフルタイム従業員の総従業員数を調べて特定されました。次に、基本給、インセンティブ報酬（年間現金賞与と長期インセンティブを含む）、およびその他のインセンティブ支払い（該当する場合）を使用して、平均的な従業員の年間総報酬を決定しました。生活費やその他の調整は行いませんでした。

報酬を受けた従業員の中央値を特定し、その従業員の年間総報酬に基づいて給与率を計算するというSECの規則により、企業はさまざまな方法を採用し、特定の除外事項を適用し、従業員人口と報酬慣行を反映した合理的な見積もりや仮定を行うことができます。その結果、給料は

他社は従業員人口や報酬慣行が異なり、独自の給与比率を計算する際に異なる方法論、除外、見積もり、仮定を採用している可能性があるため、他社が報告した比率は、上記の賃金比率と比較できない場合があります。

給与対業績の開示

2010年のドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法に従って米国証券取引委員会が採択した規則に従い、当社の最高経営責任者（PEO）および非PEO指名執行役員、または非PEOのNEOの役員報酬と、下記の会計年度における当社の業績について、以下の開示を行います。私たちは、実際に支払われた報酬を2023年の業績に関連付けるために、財務実績指標を一切使用していません。したがって、この開示では、最も重要な財務実績指標の表形式のリストも、会社が選択した指標も提示されていません。さらに、報酬委員会は、記載されているどの年度の給与決定においても、以下の給与対業績の開示を考慮しませんでした。報酬委員会は、記載されているどの年度の給与決定においても、以下の給与対業績の開示を考慮しませんでした。

(1)ジョン・ヒューストン博士 は、各年の当社のPEOが発表されました。各年度のPEO以外のNEOを構成する個人は以下のとおりです。

(2)実際に支払われた報酬に表示されている金額は、規則S-Kの項目402（v）に従って計算されており、該当する年に当社の指名された執行役員が実際に獲得、実現、または受け取った報酬を反映していません。これらの金額は、項目402（v）に従い、以下の脚注3で説明されているように、特定の調整を加えた要約報酬表の合計を反映しています。

(3)実際に支払われた報酬には、以下に示すように、PEOと非PEOのNEOの一定金額の除外と包含が反映されています。株式価値は、FASB ASCトピック718に従って計算されます。オプションアワードの除外欄の金額は、報酬概要表に記載されているオプションアワード列の合計です。

上記の表の「自己資本価値を含む」の金額は、次の表に記載されている金額から導き出されています。

(4)この表に示されているピアグループのTSRは、ナスダック・バイオテクノロジー・インデックスを利用しています。この指数は、2023年12月31日に終了した年度の年次報告書に含まれる規制S-Kの項目201（e）で要求される株価実績グラフにも利用しています。比較では、2019年12月31日から上場年度末までの期間に、当社とナスダック・バイオテクノロジー・インデックスにそれぞれ100ドルが投資されたと仮定しています。過去の株式パフォーマンスは、必ずしも将来の株式パフォーマンスを示すものではありません。

またはPEOと非PEOの関係実際に支払われたNEO報酬と純利益

ストックオプションとその他の報酬制度

このセクションで説明されている3つの株式インセンティブプランは、インセンティブシェアプラン、2018年プラン、2018年のESPPです。IPOに先立ち、インセンティブシェアプランに基づいて適格な参加者に賞を授与しました。IPOの終了後、2018年プランの対象となる参加者に賞を授与しました。また、特定の新入社員に誘導賞を授与しましたが、その賞は株主によって承認されませんでした。

株式報酬制度に基づく発行が承認された証券

次の表には、2023年12月31日現在の当社の株式報酬プランに関する情報が含まれています。2023年12月31日現在、インセンティブシェアプラン、2018年プラン、2018年のESPPの3つの株式報酬プランがあり、それぞれが株主によって承認されました。

株式報酬プラン情報

(1) 加重平均行使価格には、行使価格のないRSUは含まれていません。

（2）現在までに修正されたインセンティブシェアプラン、2018年のプラン、2018年のESPPで構成されています。開示された金額には、2024年1月1日時点で2018年プランに基づいて発行が承認された普通株式2,721,117株が追加され、2024年1月1日時点で2018年ESPPに基づいて発行が承認された普通株式680,279株が追加されたことは反映されていません。いずれの場合も、該当するプランの条件に従って行われます。2018年計画では、2028年1月1日までの各会計年度の初日から、当社の普通株式4,989,593株、当該会計年度の初日に発行された当社の普通株式数の4％、または当社の取締役会が決定した金額のいずれか少ない方を含む、さらなる年間増額が規定されています。2018年のESPPでは、2029年1月1日までの各会計年度の初日に、当社の普通株式1,247,398株、該当する年の初日に発行された当社の普通株式総数の1％、または当社の取締役会が決定した金額のいずれか少ない方の金額を、さらに年間増額することが規定されています。

インセンティブシェアプラン

2015年1月1日に発効し、当社の取締役会が2015年10月16日、2016年12月22日、2017年9月8日、および2018年3月29日に改正したインセンティブ株式制度（修正後、インセンティブプランと呼びます）は、当社の過半数所有子会社のマネージャー、取締役、役員、従業員、顧問、コンサルタントにインセンティブユニットを付与することを規定していましたおよびインセンティブプランに基づいて参加雇用主として当社が随時指定するその他の法人のもの。調整次第ですが、インセンティブプランでは最大合計6,199,476個のインセンティブユニットの発行が承認されました。インセンティブユニットアワードは、インセンティブプランの条件、助成金を文書化したアワード契約の条件、Arvinas Holding Company, LLCの有限責任会社契約、またはLLC契約に準拠し、歳入手続き2001-43で明確にされているように、歳入手続き93-27の意味における「利益利益」とみなされることを意図していました。インセンティブプランは、2018年にLLCから法人に転換した時点で終了しました。

対象となる受給者に付与されるインセンティブユニットは、通常、取締役会で別段の承認がある場合を除き、4年間にわたって権利が確定し、12か月の雇用またはサービスの継続後に 25% が権利確定され、残額は残りの3年間にわたって同月分割で権利が確定されました。ただし、所有者が該当する権利確定日に当社（または関連法人）に引き続き雇用されているか、サービスを提供し続けることが条件です。当社の取締役会は、取締役会が推奨すると判断した時期と条件に基づいて、インセンティブプランに基づいて付与されたインセンティブユニットの権利確定を加速することができます。決定は個人ベースで行われます。インセンティブプランでは、子会社で未払いの株式を売却し、一定の基準額を超える現金収入を受け取った場合、インセンティブユニットは全額権利が確定しました。さらに、受領者が保有する権利が確定していないインセンティブユニットは、売却取引（LLC契約で定義されている）から12か月以内に、取締役会の決定に従い、理由なく当社または関連団体への継続的なサービスが理由なく終了した場合、全額権利が確定します。

転換時に、インセンティブプランは終了し、インセンティブプランの各参加者のインセンティブ単位は、転換直前に取締役会が決定した転換価格に基づいて当社の普通株式に転換されました。インセンティブユニット報奨が権利確定の対象となった限り、転換時に発行された普通株式には引き続き同じ権利確定スケジュールの対象となります。

2018 株式インセンティブプラン

2018年9月、当社の取締役会は2018年計画を採択し、株主も承認しました。この計画はIPOの直前に発効しました。2018年プランでは、インセンティブストックオプション、非法定ストックオプション、株式評価権、制限付株式の報酬、RSU、その他の株式ベースのアワードの付与が規定されています。2018年プランに基づいて発行が留保されている当社の普通株式の数は、普通株式の1）4,067,007株と、（2）インセンティブプランに基づいて付与されたインセンティブユニットに関して発行された当社の普通株式の数に等しい株式数（最大1,277,181株）の合計です。これは、当社の新規株式公開の登録届出書が有効になる直前に権利確定の対象となりました有効期限が切れたり、終了したり、その他の方法で引き渡されたり、キャンセルされたり、没収されたり、元の発行価格で当社が買い戻したりしたオファリング契約上の買戻し権に従い、（3）2019年12月31日に終了する会計年度から2028年12月31日に終了する会計年度まで、各会計年度の初日に加算される年間増額額を、当社の普通株式4,989,593株のうち、会計年度の初日に発行済の普通株式数の 4% のどちらか少ない方に等しい金額は取締役会によって決定されます。2023年12月31日現在、2018年プランでは2,099,162株が発行可能でした。

当社の従業員、役員、取締役、コンサルタント、アドバイザーは、2018年プランに基づいてアワードを受け取る資格があります。ただし、インセンティブストックオプションは従業員にのみ付与できます。行使価格または源泉徴収税を満たすためにアワードの行使または決済時に没収、取り消され、権利確定前に当社が再取得したアワードの基礎となる普通株式で、権利確定前に当社が再取得したもの、株式発行なしで満了、失効したもの、または2018年プランに基づいて解約された（行使以外で）ものは、2018年プランに基づいて発行可能な普通株式に加えられます。

2018年プランの条件に従い、取締役会（または取締役会から委任された委員会）が2018年プランを管理し、2018年プランに定められた制限を条件として、受賞者を選び、以下を決定します。

•オプションの対象となる普通株式の数と、それらのオプションが行使可能になる日付。

•付与されるオプションの種類。

•オプションの行使価格。その価格は、付与日の当社の普通株式の公正市場価値と少なくとも等しくなければなりません。

•オプションの期間。10年を超えてはいけません。

•オプションの行使価格の支払い方法、そして

•株式評価権、制限付株式の報酬、RSU、その他の株式ベースの報奨の対象となる当社の普通株式の株式数、条件（買戻し条件、測定価格、発行価格、買戻し価格および業績条件を含む）（ただし、株式評価権の測定価格は、付与日の当社の普通株式の公正市場価値と少なくとも等しくなければならず、そのような報奨の期間は含まれていない場合があります）10年以上）、もしあれば。

当社の取締役会が2018年プランに基づいて賞を授与する権限を役員に委任した場合、その役員は役員と執行役員（2018年プランで定義されている用語）を除くすべての従業員に賞を授与する権限を持ちます。当社の取締役会は、当該役員によって付与される報奨の条件、当該役員が付与できる報奨の対象となる株式の最大数、およびそのような報奨が付与される期間を定めます。

2018年プランには、2018年プランに基づいて当社の非従業員取締役に授与できる報酬に制限があります。どの暦年においても、取締役としての職務に対して非従業員取締役に支払われる現金報酬と、2018年プランに基づいて当該非従業員取締役に授与された報奨金の額（財務報告上の当該賞の付与日の公正価値に基づいて計算）の合計は、100万ドルを超えてはなりません。ただし、当社の取締役会は、特別な状況において、個々の非従業員取締役に対してこの制限に例外を設けることがあります。ただし、そのような追加報酬を受け取る非従業員取締役は、そのような報酬の授与の決定に参加することはできません。

株式分割、株式逆分割、株式配当、資本増強、株式の組み合わせ、株式の再分類、スピンオフまたはその他の同様の時価総額または事象の変更、または通常の現金配当以外の当社の普通株式保有者への配当または分配が発生した場合、2018年計画により、当社が決定する方法で公平な調整（または該当する場合は代替報酬）を行う必要がありますボード、へ：

•2018年プランで利用可能な有価証券の数と種類

•2018年プランにおける株式数の計算ルールとサブリミット

•発行済み各オプションの有価証券の数と種類、および1株あたりの行使価格。

•発行済みの各株式評価権の株式および1株あたりの引当金と測定価格。

•発行済みの各制限付株式報奨の対象となる株式数および1株あたりの買戻し価格。そして

•発行済みの各RSUアワードおよびその他の株式ベースのアワードの1株および1株あたりの関連条項と購入価格（ある場合）。

合併またはその他の組織再編イベント（当社の2018年プランで定義されているとおり）が発生した場合、当社の取締役会は、取締役会が決定する条件で（参加者と当社の間の該当するアワード契約またはその他の契約に特に規定されている場合を除き）、制限付株式の授与以外の未払いのアワードの一部または全部について、2018年プランに従って以下の1つまたは複数の措置を講じることができます。

•すべての優れた賞が引き継がれるか、実質的に同等の賞が買収または承継法人（またはその関連会社）によって代替されることを条件とします。

•参加者に書面で通知した場合、再編イベントが完了する直前に参加者の権利が確定していない特典はすべて没収され、および/または行使されていない特典は、当該通知の日から指定された期間内に参加者が行使できる範囲で行使しない限り、当該取引の完了直前に終了することを条件とします。

•未処理のアワードが行使可能、実現可能、実現可能になったり、実現可能になったり、アワードに適用される制限の全部または一部が、再編イベントの前または時点で失効することを条件とします。

•再編イベントにより、当社の普通株式の保有者が再編イベントで引き渡された各株式の現金支払いを受け取る場合、参加者が保有する各報奨について、（1）報奨の既得部分の対象となる当社の普通株式の数（再編時または再編の直前に行われる権利確定が加速された後）に等しい金額を参加者に現金で支払うか、提供します。組織イベント）に（2）各株の現金支払いの超過額（ある場合）を掛けます再編イベントにおいて、当該アワードの行使、計上、購入価格、および該当する源泉徴収税を理由に、当該アワードの終了と引き換えに引き渡されました。

•当社の清算または解散に関連して、裁定が清算収金（該当する場合は、その行使、測定または購入価格、および該当する源泉徴収税を差し引いたもの）を受け取る権利に転換することを規定します。または

•前述の任意の組み合わせ。

当社の取締役会は、2018年計画により、すべての賞、参加者が授与したすべての賞、または同じ種類のすべての賞を同じように扱う義務を負っていません。

特定のRSUの場合、仮定や代替は認められず、代わりに該当するRSU契約の条件に従ってRSUが決済されます。

当社の清算または解散以外の再編イベントが発生した場合、発行済みの制限付株式の各報奨に関する買戻しおよびその他の権利は、承継会社の利益のために継続され、取締役会が別段の決定をしない限り、再編イベントに従って当社の普通株式が転換または交換される現金、証券、またはその他の資産に適用されます。ただし、当社の取締役会は、制限付株式報奨契約または参加者と当社の間のその他の契約に基づくそのような買戻しまたはその他の権利を、初期または修正により終了またはみなし履行を規定する場合があります。当社の清算または解散を伴う再編イベントが発生すると、制限付株式報奨を証明する契約または参加者と当社の間のその他の契約に別段の定めがない限り、発行済みの各制限付株式報奨に関するすべての制限および条件は自動的に終了または満たされたものとみなされます。

当社の取締役会は、2018年プランに基づく報奨の全部または一部が、一部またはすべての制限や条件なしに直ちに行使可能になること、あるいは場合によっては全部または一部が実現可能になることをいつでも規定することができます。

株主がそのような措置を承認しない限り、2018年計画では（資本金の変更または再編イベントに関連して別段の許可がある場合を除き）：

•2018年プランに基づいて付与された発行済みのストックオプションまたは株式評価権を修正して、当該発行済アワードの当時の行使価格または1株あたりの測定価格よりも低い1株あたりの行使価格または測定価格を設定してください。

•発行済みのオプションまたは株式評価権（2018年プランで付与されているかどうかにかかわらず）を取り消し、キャンセルされた報酬（当社との合併または統合、または別の事業体の資産または株式の取得に関連して許可された代替報奨を除く）の代わりに2018年プランに基づいて新しい報奨を付与します（当社との法人の合併または統合、または別の事業体の資産または株式の取得に関連して許可された代替報奨を除く）。対象は、当社の普通株式の同数または異なる数で、1株あたりの行使価格または測定価格が当時よりも低い取り消されたアワードの現在の行使価格または1株当たりの測定価格

•現金支払いと引き換えに、発行済みのオプションまたは株式評価権を、その時点での当社の普通株式の公正市場価値（取締役会によって決定された方法（または取締役会によって承認された方法）を上回る1株あたりの価格で行使または測定値をキャンセルします。または

•ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットの規則、または当社の普通株式が上場または取引されている他の取引所やマーケットプレイスの規則の意味での「価格改定」を構成するその他の措置を講じてください。

2018年プランの発効から10年が経過すると、2018年プランでは賞を授与できなくなります。当社の取締役会は、2018年プランをいつでも修正、一時停止、または終了することができます。ただし、適用法または株式市場の要件を遵守するためには株主の承認が必要です。

2018年従業員株式購入制度

2018年9月、当社の取締役会は2018年のESPPを採択し、株主が承認しました。これは、当社のIPOの登録届出書が発効する直前に発効しました。2018年のESPPは、当社の取締役会または取締役会が任命した委員会によって運営されています。2018年のESPPは当初、参加した従業員に合計311,850株の普通株式を購入する機会を提供しました。2018年のESPPに基づいて発行のために留保されている当社の普通株式の数は、2018年のESPPの条件に従い、毎年1月1日付けで、当時発行されていた普通株式の1％に相当する株式数だけ増加しました。2023年12月31日現在、2,044,434株が引き続き購入可能です。

2018年のESPPで定義されているように、すべての従業員および指定子会社の従業員は、2018年のESPPに参加する資格があります。ただし、次の条件を満たす必要があります。

•そのような人は通常、当社または指定子会社に週20時間以上、1暦年で5か月以上雇用されています。

•その人は、2018年のESPPに登録する前に、少なくとも3か月間、当社または指定子会社に雇用されています。そして

•その人物は、2018年のESPPに基づく該当する募集期間の初日における当社の従業員または指定子会社の従業員でした。

適用される財務省規則に基づき、どの適格従業員が募集に参加できるかを決定する裁量権は当社にあります。

取締役会が決定する時期と日付、またはその後の最初の営業日に、対象となる従業員に2018年のESPPに基づく株式購入の提案を1回以上行う予定です。各オファリングは6か月の募集期間で構成され、その期間中は給与控除が行われ、募集期間の終了時に当社の普通株式の購入のために保留されます。当社の取締役会または取締役会によって任命された委員会は、その裁量により、募集期間として12か月以内の別の期間を選択できます。2018年のESPPに基づく最初の提供期間は、2020年1月1日に始まりました。

各参加者には、募集期間の最終営業日に、募集期間の最終営業日に、2,083ドルに募集期間の満月数を掛け、その商品を募集期間の初日の当社の普通株式の終値で割った数値の普通株式を購入する権利が付与されます。2018年のESPPでは、オプションが未払いの暦年ごとに、2018年のESPP、および当社または子会社の他の従業員株式購入プランに基づいて株式を購入する従業員の権利が、当社の普通株式の公正市場価値（各募集期間の初日に決定）の25,000ドルを超えるレートで発生することを許可するオプションを従業員に付与することはできません。（当社の取締役会または取締役会によって任命された委員会は、2018年のESPPの参加者が任意の募集期間中に購入できる固定の最大株式数を設定することもできます。ただし、その数がこの段落の最初の文に記載されている数を超えてはならず、この段落の第2文に記載されている制限に従う必要があります）。さらに、従業員は2018年のESPPに基づいて当社の普通株式を購入することはできません。その結果、その従業員は、当社の株式または子会社の株式の合計議決権または価値の5％以上を所有することになります。

各募集期間の開始日に、対象となる各従業員は、募集期間中に受け取る報酬の最大15％を、募集期間中に当社が控除することを許可することができます。募集期間の最終営業日に引き続き2018年のESPPに参加している各従業員は、その日に累積給与控除額で購入できる当社の普通株式の全株式数を、上記の最大数を超えない限り、当社から購入するオプションを行使したものとみなされます。2018年のESPPの条件に基づき、購入価格は募集期間ごとに取締役会によって決定され、当社の普通株式の該当する終値の少なくとも85％になります。取締役会が購入価格を決定しない場合、購入価格は、募集期間の最初の営業日または募集期間の最終営業日の当社の普通株式の終値のどちらか低い方の85％になります。

従業員は、オファリング期間終了前の15営業日（または当社が判断するその他の日数）の営業終了前であればいつでも、オファリング期間の終了前にオファリングへの参加を完全に撤回し、従業員のアカウントに蓄積された残高を永久に引き出すことができます。従業員が募集期間中に給与控除を中止することを選択したが、資金を引き出すことを選択しなかった場合、以前に控除された資金は、募集期間の終了時に普通株式の購入に使用されます。参加している従業員の雇用が提供期間の最終営業日より前に終了した場合、追加の給与控除は行われず、従業員の口座の残高が従業員に支払われます。

株式分割、株式逆分割、株式配当、資本増強、株式の結合、株式の再分類、スピンを反映して、2018年のESPPで入手可能な有価証券の数と種類、2018年のESPPに基づく株式制限、および2018年のESPPに基づく募集期間の購入価格について、取締役会または取締役会委員会が決定する範囲で公平な調整を行う必要があります時価総額や出来事、または当社の株主への配当や分配におけるオフおよびその他の同様の変化通常の現金配当以外の普通株式。

合併またはその他の組織再編イベント（2018年のESPPで定義されているとおり）に関連して、当社の取締役会または取締役会は、取締役会または委員会が決定する条件に基づき、2018年のESPPに基づく当社の普通株式を購入するための発行済みオプションについて、以下のうちの1つまたは複数の措置を講じることができます。

•買収または承継法人（またはその関連会社）がオプションを引き受けるか、実質的に同等のオプションを代替することを条件とします。

•従業員への書面による通知では、未払いのオプションはすべて当該組織再編イベントの完了直前に終了し、未払いのオプションはすべて、取締役会または委員会が当該通知で指定した日付（再編イベントの発効日の10日以上前）をもって、累積給与控除額の範囲で行使可能になることを規定してください。

•従業員への書面による通知で、未払いのオプションはすべて再編イベントの発効日の前日にキャンセルされ、累積されたすべての給与控除額はその日に参加従業員に返金されることを伝えてください。

•再編イベントが発生し、その条件に基づき、当社の普通株式の保有者が再編イベントで引き渡された各株式の現金支払いを受け取り、募集期間の最終日を再編イベントの完了日に変更し、各従業員に（1）再編イベントで引き渡された1株の現金支払いに、その数を掛けた金額に等しい金額を各従業員に現金で支払うか、用意します従業員の累積給与控除額が直ちにある当社の普通株式です再編イベントの前に、該当する購入価格で購入できます。ただし、再編イベントで引き渡された各株式の現金支払いは、購入価格を決定する目的で、該当する募集期間の最終日の当社の普通株式の公正市場価値として扱われ、購入可能な株式数は、2018年のESPPに基づく適用制限の対象となり、購入可能な株式数は、その株式数に購入価格を掛けた結果から（2）を差し引いたものです; および/または

•当社の清算または解散に関連して、オプションが清算収金（購入価格を差し引いた金額）を受け取る権利に変換されることを規定します。

当社の取締役会は、いつでも、また随時、2018年のESPP、または2018年のESPPの一部を修正または停止することができます。本規範のセクション423で承認が必要な場合は、修正について株主の承認を得ます。さらに、当社の取締役会は、2018年のESPPが規範のセクション423に準拠しない原因となるような修正を行うことはできません。2018年のESPPは、当社の取締役会によりいつでも終了することができます。解雇時には、参加している従業員の口座にある全額を返金します。

責任と補償の制限

当社の改訂された設立証明書は、受託者責任違反に対する取締役の個人的責任をデラウェア州一般会社法で認められる最大限の範囲に制限し、受託者責任またはその他の取締役としての義務の違反による金銭的損害について、いかなる取締役も当社または株主に対して個人的責任を負わないことを規定しています。ただし、これらの規定は、当社の取締役の責任を排除または制限するものではありません。

•当社または株主に対する取締役の忠誠義務に違反した場合。

•善意に反する作為または不作為、または故意の違法行為または故意の法律違反を伴う作為または不作為。

•配当、自社株買い、その他の分配の違法な支払いに賛成票を投じたり、同意したりする場合。または

•取締役が不適切な個人的利益を得たすべての取引について。

これらの規定の修正または廃止は、そのような修正または廃止の前に発生した、または生じた作為、不作為、または請求に関するこれらの規定の影響を排除または軽減するものではありません。デラウェア州一般会社法が改正され、企業の取締役の個人的責任に対するさらなる制限が規定された場合、当社の取締役の個人的責任は、デラウェア州一般会社法で認められる最大限の範囲でさらに制限されます。

さらに、当社の改訂された設立証明書には、非常に限られた例外を除いて、法的手続きに関連して取締役および役員に弁護士費用を含む費用を前払いしなければならないと規定されています。

私たちは、取締役または役員としての行為または不作為に基づく請求から生じる取締役および役員の特定の責任をカバーする一般賠償責任保険に加入しています。私たちは、すべての取締役および執行役員と補償契約を締結しました。これらの補償契約では、とりわけ、そのような各取締役または役員に、当社の取締役または役員としての職務から生じる訴訟または手続きにおいて弁護士費用、判決、罰金、和解金などの費用を補償することが義務付けられている場合があります。

当社の非従業員取締役の中には、雇用主との関係を通じて、取締役会のメンバーとしての立場で発生した特定の負債に対して保険または補償を受ける場合があります。

1933年の証券法または証券法に基づいて生じる負債の補償が、取締役、執行役員、または当社の支配者に許可されている限り、SECの見解では、そのような補償は証券法で表明されている公共政策に反するため、法的強制力はありません。

ルール10b5-1 販売計画

当社の取締役および執行役員は、ルール10b5-1計画と呼ばれる書面による計画を採用することができます。この計画では、ブローカーと契約して定期的に当社の普通株式を売買します。ルール10b5-1プランでは、ブローカーは、取締役または役員からのさらなる指示なしに、プランを締結する際に取締役または役員が定めたパラメータに従って取引を実行します。取締役または役員は、状況によってはプランを修正または終了することがあります。当社の取締役および執行役員は、当社のインサイダー取引ポリシーおよび事前クリアランス手続きの条件に従うことを条件として、重要な非公開情報を所有していない場合、ルール10b5-1プラン以外の追加の株式を購入または売却することもできます。

取締役報酬

取締役会での職務に関連して、社長および最高経営責任者に報酬を支払うことはありません。社長兼最高経営責任者に支払う報酬については、この「役員および取締役の報酬」セクションで前述しました。

当社の取締役報酬プログラムでは、取締役会での職務および取締役が所属する各委員会での職務に対して、非従業員取締役に現金留保金を支払います。理事会と各委員会の委員長には、そのような功績に対してより高い報酬が与えられます。これらの手数料は、各四半期の最終日に四半期ごとに4回に分けて延滞して支払われます。ただし、その支払い額は、取締役が取締役会に参加していない四半期の一部に比例配分されます。2023年6月、取締役会に支払われた現金および株式報酬を同業他社の取締役と比較して検討し、報酬コンサルタントであるAonの協力を得て、取締役報酬プログラムを次のように修正し、主任独立取締役の報酬を追加し、科学技術委員会への手数料を承認しました。

また、取締役会や委員会への出席に関連して発生した合理的な旅費やその他の費用を、非従業員取締役に払い戻します。

さらに、2023年6月に改正された当社の取締役報酬プログラムでは、従業員以外の各取締役は、2018年プランに基づき、当社の取締役会への最初の選出時に、ASCトピック718に従って会社が計算した総付与日の公正価値が75万ドルの株式を受け取ります。この報奨の価値の3分の2は、普通株式を購入するオプションとして、または初期オプション付与と3分の1が発行されます RSUで発行されるそのようなアワードの金額、または最初のRSU助成金の額は、年間最大額を条件としますプログラムに定められている報酬限度額、および2018年プランに定められているその他の制限。非従業員取締役が引き続き取締役を務めることを条件として、（a）初期オプション付与は、付与日から付与日の3周年までの連続する1か月の期間の終わりに、対象となる普通株式の36分の1に対して権利が確定します。（b）初期RSU付与は、付与日の3周年まで、また支配権が変更された場合に、3年間にわたって毎年権利が確定します。会社、初期オプション付与と初回RSU交付の権利確定スケジュールは完全に加速します。初期オプション付与の行使価格は、付与日の普通株式の公正市場価額、つまり終値となります。

さらに、当社の年次株主総会の開催日に、当社の取締役会で少なくとも6か月間務めた各非従業員取締役は、2018年プランに基づき、ASCトピック718に従って会社が計算した総付与日の公正価値が375,000ドルの株式を受け取ります。この報奨の価値の3分の2は、普通株式を購入するオプションまたは年間オプション付与として発行され、3分の1は RSUで発行されるそのような報奨金の額、または年間RSU助成金の額を、年間報酬の上限額を条件としてプログラムに定められている制限や、2018年プランに定められているその他の制限など。年次オプション付与と年間RSU助成金はそれぞれ、非従業員取締役が引き続き取締役を務めることを条件として、付与日の1周年、または次の年次株主総会の後に開催される最初の取締役会のいずれか早い方に全額権利が確定します。当社の取締役報酬プログラムに基づいて当社の非従業員取締役に発行されるすべてのオプションは、付与日の当社の普通株式の公正市場価値に等しい行使価格で発行されます。

2023年6月以前は、2018年プランに基づき、各非従業員取締役は、当社の取締役会への最初の選出時に、付与日の当社の普通株式の終値に基づいて約75万ドルの普通株式を購入するオプションを受け取りました。ただし、プログラムに定められた年間報酬の上限および2018年プランに定められているその他の制限が適用されます。これらのオプションはそれぞれ、非従業員取締役が取締役、従業員、またはコンサルタントとして引き続き勤務することを条件として、付与日の翌月末から付与日の3周年まで、毎月均等に分割して付与されます。さらに、各年次株主総会の日に、当社の取締役会で6か月以上務めた各非従業員取締役は、2018年プランに基づき、付与日の当社の普通株式の終値に基づいて、約375,000ドルの普通株式を購入するオプションを受け取りました。ただし、プログラムに定められた最大年間報酬限度額および2018年プランに定められているその他の制限が適用されます。これらのオプションはそれぞれ、付与日の1周年（または、それ以前の場合は、付与日の次の年次株主総会の日）に全額権利が確定します。ただし、非従業員取締役が引き続き取締役を務めることが条件となります。当社の取締役報酬プログラムに基づいて当社の非従業員取締役に発行されたすべてのオプションは、付与日の当社の普通株式の公正市場価値に等しい行使価格で発行されました。

次の表は、2023年12月31日に終了した年度中に当社の非従業員取締役が獲得した報酬に関する情報を示しています。2023年12月31日現在、当社の非従業員取締役が保有している未払いの株式報奨は、次の表の脚注1に記載されているもの以外にはありませんでした。

（1）財務会計基準審議会会計基準体系化トピック718「報酬—株式報酬」の規定に従って計算された、当該年度に付与された制限付株式ユニット報奨およびオプション報奨の付与日公正価値の合計を反映しています。株式報奨の評価の基礎となる仮定については、2023年の年次報告書に記載されている監査済み連結財務諸表の注記9を参照してください。2023年12月31日現在、以下の非従業員取締役が以下の数のオプションアワードを保有しています。アグラワル博士、24,948;。ベイン、54,490人、カニンガムさん、42,882人、ディクソン博士、54,490人、ケネディさん、88,283人、モリソン博士、62,867人、ノーウォークさん、68,336人、スマルドン・アルサップ博士、68,336人、ヤングさん、37,359人。

(2) シャノン博士は2023年6月15日まで取締役を務めました。

(3) アガルワル博士は2023年6月15日に当社の取締役会に加わりました。

提案3 — 2024年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのデロイト・トウシュ法律事務所の指定の承認

当社の株主は、Deloitte & Touche LLPの取締役会の監査委員会から、2024年12月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計士事務所としての任命を承認するよう求められています。

監査委員会は、2024年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所を選択する責任を単独で負います。Deloitte & Touche LLPを当社の独立登録公認会計士事務所として任命するには、株主の承認は必要ありません。しかし、当社の取締役会は、Deloitte & Touche LLPの任命を株主に提出して承認を求めることは、優れたコーポレートガバナンスであると考えています。株主がこの任命を承認しない場合、監査委員会はDeloitte & Touche LLPを引き継ぐかどうかを再検討します。Deloitte & Touche LLPの選定が承認された場合、監査委員会はその裁量により、そのような変更が当社と株主の最善の利益になると判断したときはいつでも、別の独立登録公認会計士事務所の選任を指示することができます。

Deloitte & Touche LLPの代表者は、年次総会に仮想的に出席することが期待されており、希望する場合は声明を発表したり、株主からの適切な質問に回答したりする機会があります。

2023年12月31日および2022年12月31日に終了した年度に提供された連結財務諸表の監査およびその他のサービスのために、Deloitte & Touche LLPから以下の手数料を負担しました。

(1) 監査費用は、当社の連結財務諸表の監査および四半期レビューのためのDeloitte & Touche LLPの専門サービス、および登録届出を含む法定および規制上の提出または契約に関連して通常提供される関連サービスに対して請求される手数料です。

(2) 税金手数料は、Deloitte & Touche法律事務所が税務相談のために請求する専門サービスに対して請求される手数料です。

(3) その他すべての料金は、デロイト会計調査ツールへのユーザーアクセス料で構成されています。

監査手数料と税金手数料に含まれる合計手数料は、会計年度に請求される手数料です。

監査委員会事前承認の方針と手続き

当社の取締役会の監査委員会は、独立監査人の独立性を維持する目的で、監査および非監査サービスの事前承認に関する方針と手続きを採用しています。監査委員会によってサービスが事前に承認されているか、監査委員会の事前承認ポリシーと手続きに従ってサービスの提供契約が締結されている場合を除き、独立監査人に監査または非監査サービスの提供を依頼することはできません。

時々、当社の監査委員会は、独立監査人が今後12か月間に当社に提供する予定のサービスを事前に承認することがあります。このような事前承認が付与された時点で、監査委員会は事前に承認された特定のサービスを十分に詳細に特定して、提案されたサービスが事前に承認されたサービスの範囲に収まるかどうかについて経営陣に判断を求められないようにする必要があります。また、承認後に定期的に開催される監査委員会の各会議で、経営陣または独立監査人は、そのような事前承認に従って実際に当社に提供された各サービスについて監査委員会に報告しなければなりません。監査委員会は、独立監査人が提供する監査または非監査サービスの事前承認を与える権限を委員長に委任しました。監査委員会の委員長によるサービスの承認は、次回の定例会議で委員会に報告されます。

2023年と2022年の会計年度中、Deloitte & Touche LLPは、上記の事前承認ポリシーと手続きに従った場合を除き、サービスを提供しませんでした。

取締役会は、2024年12月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計士事務所としてのDeloitte & Touche LLPの任命を承認するために、第3号議案に「賛成」票を投じることを推奨しています。

適切に提出された委任状は、代理人に反対の指定がない限り、2024年12月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計士事務所としてのDeloitte & Touche LLPの任命の承認に賛成票を投じます。

監査委員会の報告

当社の監査委員会は、2023年12月31日に終了した年度の監査済み財務諸表を検討し、当社の経営陣および独立登録公認会計士事務所であるDeloitte & Touche LLPと話し合いました。

私たちの監査委員会はまた、Deloitte & Touche LLPから監査委員会に提供する必要があるさまざまな連絡を受け取り、話し合いました。これには、公開会社会計監視委員会とSECの該当する要件によって議論される必要がある事項も含まれます。

さらに、Deloitte & Touche LLPは、独立登録公認会計士事務所と監査委員会との独立性に関するコミュニケーションについて、公開会社会計監視委員会の該当する要件により要求される書面による開示と書簡を監査委員会に提供し、監査委員会は会社の独立登録公認会計士事務所と独立性について話し合いました。

上記のレビューと議論に基づいて、当社の監査委員会は、Deloitte & Touche LLPが監査した当社の財務諸表を、2023年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書に含めるよう取締役会に勧告しました。

Arvinas, Inc.の取締役会の監査委員会によって。

リンダ・ベイン、議長

エバレット・カニンガム

レスリー・V・ノーウォーク、弁護士

主要株主

次の表は、2024年3月31日現在の当社の普通株式の受益所有権に関する情報を以下のようにまとめたものです。

•当社の普通株式の5％以上を有益所有していると当社が知っている各人。

•各取締役;

•指名された各執行役員、そして

•グループとしての当社のすべての執行役員および取締役。

「受益所有株式の割合」というタイトルの欄は、2024年3月31日時点で発行されている当社の普通株式の合計68,308,405株に基づいています。

各株主が受益的に所有する株式数は、証券取引委員会が発行した規則に基づいて決定され、証券に関する議決権または投資権が含まれます。これらの規則では、受益所有権には、個人または法人が単独または共有の議決権または投資権を持つすべての株式が含まれます。特に明記されていない限り、個人または法人が受益的に所有する株式の数とその個人の所有割合を計算する際、その人が保有するオプション、ワラント、またはその他の権利の対象となる普通株式で、現在行使可能である、または2024年3月31日から60日以内に行使可能になる予定の普通株式は発行済みと見なされます。ただし、これらの株式は他の人の所有割合を計算する目的では発行済みとは見なされません。したがって、各株主の受益所有権の計算に使用される分母は異なる場合があります。特に明記されていない限り、上場株主全員の住所は、コネチカット州ニューヘブンのウィンチェスターアベニュー395番地にある5サイエンスパーク06511です。記載されている各株主は、特に明記されていない限り、該当する地域の財産法に従い、株主が受益的に所有する株式に関して唯一の議決権と投資権を持っています。

* 1% 未満です。

(1) これらの数値と付随する注記は、2024年2月14日にSECに提出されたスケジュール13G/Aに記載されている情報に基づいています。このレポートでは、投資ファンドのゼネラルパートナー兼投資顧問であるEcoR1 Capital, LLCとEcoR1の支配者であるオレグ・ノデルマンは、6,800,493株に関する議決権と処分権を共有しており、投資ファンドであるEcoR1 Capital Fund Qualified, L.P. は、グループへの入会を明示的に否認していますが、6,422,250株について議決権と処分権を共有しています。。報告されている株式は、eCOR1 Capital Fund Qualified, L.P. およびEcoR1 Capital, LLCが管理するその他の民間投資ファンドが保有する普通株式6,726,491株と、当社が発行したプレファンドワラントに従ってそれらのファンドに発行可能な3,422,380株の普通株式で構成されており、これらのワラントには9.99％の受益所有権制限が適用されます。前述のそれぞれの住所は、カリフォルニア州サンフランシスコの357テハマストリート #3 94103です。

(2) これらの数値と付随する注記は、2024年1月26日にSECに提出されたスケジュール13G/Aに記載されている情報に基づいています。このレポートでは、5,181,336株については唯一の議決権があり、5,353,605株については唯一の処分権があります。さまざまな人が、Arvinas, Inc.からの配当金または普通株式の売却による収益を受け取る権利、または受領を指示する権限を持っています。当社の普通株式に対する個人の持分は、発行済普通株式総額の5％を超えません。ブラックロック社の住所は、ニューヨーク州ニューヨーク州東52丁目55番地10055です。

(3) これらの数値と付随する注記は、2024年2月13日にSECに提出されたスケジュール13G/Aに記載されている情報に基づいています。このレポートでは、86,243株については共有議決権、4,714,354株を超える唯一の処分権、137,036株については共有の処分権があります。さまざまな人が、Arvinas, Inc.からの配当金または普通株式の売却による収益を受け取る権利、または受領を指示する権限を持っています。当社の普通株式に対する個人の持分は、発行済み普通株式総額の5％を超えません。ヴァンガードグループの住所は、19355年ペンシルバニア州モルバーンのバンガードブルバード100番地です。

(4) これらの数値と付随する注記は、2024年2月14日にSECに提出されたスケジュール13Gに記載されている情報に基づいています。このレポートでは、特定のファンドの投資顧問であるRTWインベストメンツLPと、RTWインベストメンツLPのマネージングパートナー兼最高投資責任者であるロデリックウォン医学博士が、4,213,483株に関する議決権と処分権を共有しています。上記のそれぞれの住所は、10番街40番、7階、ニューヨーク、ニューヨーク10014です。

(5) これらの数値と付随する注記は、2024年2月14日にSECに提出されたスケジュール13Gに記載されている情報に基づいています。このレポートでは、824,854株については唯一の議決権があり、3,832,123株については唯一の処分権があります。ティー・ロウ・プライス・アソシエイツ社の住所は、メリーランド州ボルチモアの東プラット通り100番地21202です。

(6) これらの数値と付随する注記は、2021年9月20日にSECに提出されたスケジュール13Gに記載されている情報に基づいています。ファイザー社の住所は、ニューヨーク州10017番地、東42丁目235です。

(7) (i) 865,750株の普通株式と (ii) 2024年3月31日から60日以内に行使可能なオプションの行使時に発行可能な普通株式1,106,356株で構成されています。

(8) (i) 普通株式167,572株と (ii) 2024年3月31日から60日以内に行使可能なオプションの行使時に発行可能な普通株式316,027株で構成されています。

(9) (i) 普通株式13,922株と (ii) 2024年3月31日から60日以内に行使可能なオプションの行使時に発行可能な普通株式192,647株で構成されています。

（10）（i）93,928株の普通株式と（ii）2024年3月31日から60日以内に行使可能なオプションの行使時に発行可能な普通株式244,359株で構成されています。

(11) 2024年3月31日から60日以内に行使可能なオプションの行使により発行可能な普通株式7,623株で構成されています。

(12) 2024年3月31日から60日以内に行使可能なオプションの行使により発行可能な普通株式41,703株で構成されています。

(13) 2024年3月31日から60日以内に行使可能なオプションの行使により発行可能な普通株式14,211株で構成されています。

（14）（i）5,000株の普通株式と（ii）2024年3月31日から60日以内に行使可能なオプションの行使時に発行可能な普通株式41,703株で構成されています。

（15）（i）42,718株の普通株式と（ii）2024年3月31日から60日以内に行使可能なオプションの行使時に発行可能な75,496株の普通株式で構成されています。

（16）（i）普通株式19,976株と（ii）2024年3月31日から60日以内に行使可能なオプションの行使時に発行可能な普通株式50,080株で構成されています。

(17) 2024年3月31日から60日以内に行使可能なオプションの行使により発行可能な55,549株の普通株式で構成されています。

(18) 2024年3月31日から60日以内に行使可能なオプションの行使により発行可能な55,549株の普通株式で構成されています。

(19) 2024年3月31日から60日以内に行使可能なオプションの行使により発行可能な普通株式14,333株で構成されています。

（20）（i）普通株式1,222,233株と（ii）2024年3月31日から60日以内に行使可能なオプションの行使により発行可能な普通株式2,478,707株で構成されています。指名された執行役員、執行役員、取締役が含まれます。

関係者との取引

以下は、2023年1月1日以降、当社が当事者となっており、当社の取締役、執行役員、および議決権のある有価証券の5％を超える保有者および当社の取締役、執行役員、および当社の議決権有価証券の5％を超える保有者のいずれかが、直接的または間接的に重要な利害関係を持っていた、または保有する予定の取引について説明しています。以下に説明する取引はすべて、関係のない第三者から得られる場合と同じくらい当社にとって有利な条件で行われたと考えています。

2023年11月のオファリング

2023年11月24日、私たちは、改正された1933年の証券法のセクション4（a）（2）に基づいて行われた私募で、特定の機関認定投資家に普通株式を購入するための普通株式および事前積立ワラントの売却および発行に関する証券購入契約を締結しました。募集に関連して、当社は、当社の議決権有価証券の5％以上を受益的に所有している特定の個人またはその関連会社に、以下に示すように、当該人物の名前の反対に記載されている金額までの合計購入価格で、普通株式および事前積立新株予約権の株式を売却および発行しました。

雇用契約

これらの取り決めの詳細については、本委任勧誘状の「役員および取締役の報酬—執行役員との雇用契約」セクションを参照してください。

補償契約

当社の改訂された法人設立証明書には、デラウェア州の法律で認められる最大限の範囲で取締役および役員に補償することが規定されています。さらに、すべての取締役および執行役員と補償契約を締結しました。これらの契約に関する追加情報については、本委任勧誘状の「役員および取締役の報酬—責任の制限と補償」セクションを参照してください。

関係者取引の方針と手続き

私たちは、関係者取引の審査と承認または承認または承認のための方針と手順を定めた書面による関係者取引方針を採用しています。2022年6月にこのポリシーを改正し、特定の明確化を図りました。このポリシーは、当社が参加した、または参加する予定で、関与する金額が120,000ドルを超え、関係者が直接的または間接的に重要な利害関係を持っていた、または今後関与する予定のすべての取引、取り決め、または関係関係を対象としています。これには、関係者が重大な利益、債務、保証を持っている関連人物または団体による、または関連会社からの商品またはサービスの購入が含まれますが、これらに限定されません私たちによる関係者の雇用、そして雇用。

当社の関係者取引ポリシーには、随時施行されるSECの規則に基づき関係者取引とは見なされない取引または利息に関する例外が含まれています。さらに、このポリシーでは、次の各条件が満たされている場合、当社との取引に参加している別の法人の執行役員としての関係者の地位のみから生じる利益は、ポリシーの対象にはならないと規定されています。

•関係者およびその他すべての関係者がその事業体の持分を合計で10％未満しか所有していない。

•関係者とその近親者は、取引条件の交渉には関与していません。そして

•取引に関わる金額が、200,000ドルまたは会社の年間総収入の5％のどちらか大きい方より少ないです。

この方針では、当社が締結することを提案した関係者取引はすべて、当社の最高財務責任者に報告し、可能な限り取引の発効または完了前に、方針の条件に従って監査委員会による審査と承認を受ける必要があると規定されています。この方針では、当社の最高財務責任者が、関係者の取引の事前承認が状況下では現実的ではないと判断した場合、当社の監査委員会は関係者の取引を検討し、その裁量により、当該取引後または当該取引が最高財務責任者の注意を引いた日の次の監査委員会で関係者の取引を審査し、承認する可能性があると規定されています。また、この方針では、代わりに、当社の最高財務責任者が監査委員会の会議の合間に発生した関係者取引を監査委員会の委員長に提出し、監査委員会の委員長が関係者の取引を検討して承認することも規定されています。ただし、次回の監査委員会で監査委員会が承認することを条件としています。

さらに、この方針では、監査委員会によって以前に承認された関係者の取引、またはすでに進行中のすべての関係者取引は、監査委員会によって毎年審査され、そのような関係者取引が監査委員会によって以前に承認された承認がある場合はそれに従って行われたこと、および関連人取引に関して必要なすべての開示が行われていることを確認しています。

この方針では、執行役員の報酬を伴う取引は、報酬委員会憲章に明記されている方法で報酬委員会によって審査および承認されることが規定されています。

このポリシーに基づいて審査された関係者取引は、取引における関係者の利益を完全に開示した後に、ポリシーに定められた基準に従って監査委員会によって承認されれば、承認または承認されたと見なされます。状況に応じて、監査委員会が次のことを検討し、検討することが方針で規定されています。

•関係者取引における関係者の利益。

•関係者取引の当事者である、または利害関係のある会社、法人、その他の団体との関係や所有権を含む、関係者取引にかかわる金額のおおよその金額の金額です。

•利益または損失額を考慮しない、関係者取引における関係者の利息額のおおよその金額です。

•関係者との取引が当社の通常の業務過程で行われたかどうか。

•関係者とその関係者との取引が、関係のない第三者と締結できた条件と同じくらい当社にとって有利な条件で提案されているか、締結されたか。

•関係者との取引の目的、および当社にとっての潜在的な利益。そして

•特定の取引の状況に照らして投資家にとって重要な、関係者取引または提案された取引の文脈における関係者に関するその他の情報。

この方針では、監査委員会が関係者の取引について入手可能なすべての関連情報を審査することが規定されています。この方針では、監査委員会が関係者の取引を承認または承認できるのは、

監査委員会は、どのような状況下でも、取引が私たちの最善の利益になるか、または矛盾しないと判断します。この方針では、監査委員会が単独の裁量で、関係者との取引の承認に関連して、当社または関係者に適切と思われる条件を課すことができると規定されています。

株主提案

2025年の委任勧誘状への提案の検討を希望する株主は、遅くとも2024年12月17日までに当社が受領できるように、取引法の規則14a-8に概説されている手続きに従って提案を提出する必要があります。ただし、2025年の年次株主総会の日付が前年の株主総会の日付から30日以上前に変更された場合、期限は2025年定時株主総会の委任勧誘状の印刷と送付を開始するまでの妥当な時期です。SECの規則は、適格性の基準を定め、委任勧誘状から除外できる株主提案の種類を規定しています。

株主が当社の取締役会に選挙対象者の推薦を提案したり、年次総会で提案を提出したりしたいが、その提案を当社の委任勧誘状および委任状に含めることを希望しない場合、当社の細則により、そのような指名および提案の事前通知手続きが定められています。年次総会の株主が検討できるのは、株主総会の通知に明記されている、または取締役会の基準日に登録されている株主によって、または取締役会の指示により会議に提出された提案または推薦です。また、会議で議決権を有する株主で、株主がそのような業務を会議に持ち込む意向を当社のコーポレートセクレタリーに適切な形式で適時に通知した人だけです。

必要な通知は、株主がSECのユニバーサル代理規則を遵守し、会社の候補者以外の取締役候補者を支援するために代理人を求める場合は、当社の細則に定められた要件（証券取引法に基づく規則14a-19で義務付けられている情報の提供を含む）を満たしている必要があります。必要な通知は書面で行い、前年の年次総会の1周年の90日前または120日前までに、当社の主要執行部のコーポレートセクレタリーが受領する必要があります。ただし、年次総会の開催日が前年の年次総会の1周年から30日以上遅れたり、60日以上遅れたりする場合は、株主通知を年次総会の120日前までに、かつ（A）年次総会の90日前と（B）10日目のいずれか遅い方の営業終了までに受領する必要があります。年次総会の開催日の通知が郵送された日、または年次総会の開催日が公表された日の翌日、どちらか早い方。2025年の年次株主総会に株主提案を提出するには、2025年1月29日までに、遅くとも2025年2月28日までに、当社の主要執行部のコーポレートセクレタリーが必要な通知を受け取る必要があります。

株主提案は、コネチカット州ニューヘブンのウィンチェスターアベニュー395番地にあるサイエンスパーク5番地のArvinas, Inc. に宛ててください。注意:投資家向け広報活動。

家財保有

銀行、ブローカー、その他の候補者記録保持者の中には、委任勧誘状、年次報告書、代理資料のインターネット利用可能性に関する通知の「家計保管」業務に参加しているところもあります。つまり、通知を含む当社の書類のコピーは、あなたの世帯の複数の株主に送付された可能性があるということです。アービナス社、5サイエンスパーク、395ウィンチェスターアベニュー、コネチカット州ニューヘブン 06511、ウィンチェスターアベニュー5番地への書面または口頭によるリクエストに応じて、速やかにそのような書類の別のコピーをお届けします。注意：投資家向け広報、電話：203-535-1456。今後、当社の委任勧誘状、年次報告書、または代理資料のインターネット利用可能性に関する通知を個別に受け取りたい場合、または複数のコピーを受け取り、1世帯につき1部のみ受け取りたい場合は、銀行、ブローカー、またはその他の候補者の記録保持者に連絡するか、上記の住所と電話番号に問い合わせてください。

その他の事項

私たちの取締役会は、年次総会に提起すべき他の事項を知りません。この委任勧誘状に記載されていないその他の事項が適切に会議に提出された場合、同封の委任状に記載されている個人は、委任状の下での裁量権を行使して、それらの事項に関する最善の判断に従って代理人に投票するつもりです。