アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表10-K

(マーク1)

次年度までの年度期間十二月三十一日, 2023

あるいは…。

_から_への過渡期

依頼書類番号：001-41305

株式会社ビットコインデポ

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

(687) 435-9604

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

適用されない

(前氏名、前住所、前財政年度、前回報告以来変化があれば)

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

登録者が証券法規則405で定義されている経験豊富な発行者である場合は、再選択マークで示してください☐はい、そうです☑ 違います。

登録者がセクション 13 またはセクション 15 （ d ） の法律に従って報告書を提出する必要がない場合は、チェックマークで示します。  ☐はい、そうです☑ 違います。

再選択マークは、登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に、1934年の証券取引法第13条または15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2)過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示すはい、そうです ☒違います☐

再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−T規則405条(本章232.405節)に従って提出を要求した各相互作用データファイルを電子的に提出したか否かを示すはい、そうです ☒違います☐

証券が同法第12条(B)に基づいて登録されている場合は，登録者の財務諸表が以前に発表された財務諸表の誤り訂正を反映しているか否かを示すチェックマークを適用する☐

これらのエラーのより真ん中に登録者の任意の実行者が関連回復中に第240.10 D−1(B)条に従って受信されたインセンティブベースの補償に従って回復分析を行う必要があるかどうかを再選択マークで示す☐

登録者がシェル会社であるかどうかをチェックマークで示します （ 同法第 12 b—2 条に定義 ） 。  ☐はい、そうです☑違います。

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。

新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する☐

投票権の総市場価値と2023 年 6 月 30 日現在、登録者の非関連会社が保有する議決権のない普通株式は $200100 万ドル （ NASDAQ の終値 $3.23 に基づく ） 。

2024 年 4 月 9 日現在、登録者は 14,438,879クラス A 普通株式の発行済株式、 1 株当たり 0.0001 ドル、 3,075,000シリーズ A 優先株式の発行済株式、 1 株当たり 0.0001 ドル、 0クラス B 普通株式の発行済株式、 1 株当たり 0.0001 ドル、 1,075,761クラス E 普通株式の発行済株式、 1 株当たり 0.0001 ドル、 0クラス M 普通株式の発行済株式、 1 株当たり 0.0001 ドル、 0クラス O 普通株式の発行済株式、 1 株当たり額面 0.0 01 ドル、 44,100,000クラス V 普通株式の発行済株式、 1 株当たり 0.0001 ドル。

株式会社ビットコインデポ

表格10-Kの年報

表中のカタログ

前向きな陳述に関する警告的声明

連邦証券法については、本年度報告におけるForm 10−Kに関するいくつかの陳述は“前向き陳述”を構成する可能性がある。私たちの展望的な陳述は、未来に対する私たちおよび私たちの管理チームの期待、希望、信念、意図、または戦略に関する陳述を含むが、これらに限定されない。さらに、未来のイベントまたは状況を言及する任意の予測、予測、または他の特徴は、任意の基本的な仮定を含む任意の陳述であり、前向きな陳述である。“予想”、“信じる”、“継続”、“可能”、“推定”、“予想”、“予定”、“可能”、“可能”、“計画”、“可能”、“潜在”、“予測”、“計画”、“プロジェクト”、“すべき”、“将”、“会”、および同様の表現は、前向き陳述を識別することができるが、これらの言葉がないことは、陳述が前向きでないことを意味するものではない。これらの展望的陳述は説明目的のみに使用され、いかなる投資家の保証、保証、予測、または事実または可能性の明確な陳述として使用することも意図されておらず、いかなる投資家の依存としても使用されてはならない。実際のイベントや状況は予測が困難または不可能であり，仮説とは異なる.多くの実際のイベントおよび状況は、ビットコイン倉庫会社(以下、“会社”または“ビットコイン倉庫”と略す)の制御範囲を超えている。これらの前向きな陳述のいずれかを達成するためのいくつかのリスクは、以下のことを含む

もしこれらのリスクのいずれかが現実になった場合、あるいは私たちの仮説が正しくないことが証明された場合、実際の結果はこれらの前向き陳述が示唆する結果とは大きく異なる可能性がある。私たちが現在知らないことや、現在重要ではないと考えている他のリスクが存在する可能性があり、これらのリスクは、前向き陳述に含まれる結果とは異なる実際の結果をもたらす可能性もある。

また，前向き陳述は，将来の出来事に対する我々の期待，計画または予測，および本プレスリリース日までの見方を反映している.私たちはその後に発生した事件と事態の発展が私たちの評価に変化をもたらすと予想している。法律が適用されて別の要求がない限り、私たちはこのような前向きな陳述を更新するいかなる義務も明確に負わない。このような展望的な陳述は、本プレスリリースの日付の後の私たちのいかなる日付の評価を代表するとみなされてはならない。

このような陳述は本質的に不確実であり、投資家たちにこのような陳述に過度に依存しないように想起させる。多くの既知と未知のリスクと不確実性のため、会社の実際の結果や私たちの表現は、これらの前向き陳述に明示的または示唆されている場合とは大きく異なる可能性がある。

このForm 10-K年次報告書およびForm 10-K年次報告書で引用され、証拠品として提出された文書を完全に読み、私たちの将来の実際の結果が私たちが予想していたものと大きく異なる可能性があることを理解しなければなりません。私たちはこのような警告声明を通じて私たちのすべての展望的声明を限定する。

第1部

プロジェクト1.ビジネス

私たちの業務

業務の概要

ビットコイン取引プラットフォームは、北米最大のBTM(または“BTM”と呼ばれる)ネットワークを有し、運営しており、クライアントはここでビットコインを売買することができる。ビットコイン倉庫は現金ユーザーがデジタル経済を推進するのを助ける。

私たちの使命はCryptoを大衆にもたらすことですＴＭそれは.デジタル手段とシステムは消費者送金、ショッピング、投資の方式を主導しているが、多くの人は依然として現金を彼らが取引を開始する主要な手段として、必需品としても選好としても使用していると考えられる。これらの人たちは、私たちの世界とデジタル相互接続社会のデジタル金融システムや関連技術の進歩から大きく排除されている。ビットコインDepotは、我々のBTMおよび全方位サービスモバイルアプリケーションを介して現金をビットコインに変換するプロセスが簡単で便利であり、これらのユーザだけでなく、より広い公衆がデジタル金融システムにアクセスできるようにする。

2023年12月31日現在、私たちの製品には、米国とカナダ各地の小売業者サイトで約6，300個のBTM、当社のBDCheckout製品(約5，700店舗で受け入れられています)、および私たちのモバイルアプリケーションが含まれています。私たちはアメリカの現金からビットコインBTM事業者の中でリードを維持し、アメリカでは約23%の市場シェアを占め、カナダではリードしている。我々のBTMはビットコインへの現金の一方向両替を提供しているが、約29個のBTMを除いて(2023年12月31日現在、私たちの総販売店の1%未満)、これらのBTMはまた、顧客に現金と交換するためにビットコインを販売する能力を提供している。現在、私たちは私たちのユーザーが現金と交換するためにビットコインを売る能力を拡大する計画はない。我々はまた、先行するBTM装置と取引処理システムBitAccessを運営し、第三者BTM事業者にソフトウェアと運営能力を提供し、会社のためのソフトウェア収入を創出する。

次のグラフは、2023年12月31日現在、米国とカナダをリードするBTM事業者のBTM数と対応する市場シェアを示している：(注：私たちが実際に使用しているキオスクのデータが遅延しており、キオスク情報に関するより多くの情報は、第7節、管理検討および分析を参照)

(1) 出所：Coinatmradar.com、2023年12月31日まで。この数字には現金対比特幣現金自動支払機のみが含まれており，LibertyXは除外されている.

私たちの多様な小売場所と直感的な取引の流れは、私たちがユーザーに便利な選択を提供し、私たちが売店がある小売パートナーに支払う予測可能な最低月レンタル料は、私たちをこれらの小売業者の魅力的な選択にした。私たちはアメリカとカナダに支店を設けています。その中には以下のタイプの小売業者が含まれています

次の図は2024年3月11日までにアメリカ各州とカナダの省で運営されているBTMの数を示しています

ビットコインや他の暗号通貨の市場価格変動にもかかわらず，我々の収入や取引量は歴史的に増加しており，ビットコインがますます世界に受け入れられるにつれて，この傾向は続くと予想される.

私たちの強力なコンプライアンス手順とBTMS使いやすさへの関心は、私たちのプラットフォームの利便性と品質が私たちのBTMS取引のユーザーにシームレスな体験を提供し、それによって私たちの小売パートナーの流量と業務の増加を推進し、より多くの小売業者が私たちと協力してくれた；逆に、より多くのユーザーが私たちのBTMSを使用することを誘致した強力な複合効果を創出するのを助けた。私たちの規模とリードは私たちのユーザーの需要をもっと深く理解することができて、そして絶えず革新と新しい製品とサービス、例えばBDCheckoutを発売して、更に私たちのプラットフォームの価値を高めました。

2016年7月の設立から2023年12月31日までに330万件を超えるユーザー取引を完了しており、総取引額約23億ドルに相当する。2023年12月31日までの1年間で，平均毎月アクティブユーザは約21，824人であり，独立クライアントの総数と定義した.2023年12月31日現在の年度では，約6.89億ドルの収入，8860万ドルの毛利(毛利金利の12.9%)，150万ドルの純収入，5630万ドルの調整後EBITDA(非GAAP)を創出し，同期調整後毛金利(Non−GAAP)の14.7%を占めている。2022年12月31日までの年間で，約6.468億ドルの収入，5350万ドルの毛利(毛利金利の8.3%)，350万ドルの純収入，4120万ドルの調整後EBITDA(非GAAP)を創出し，同期調整後毛金利(Non−GAAP)の11.2%を占めた。タイトルを参照してください“経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析−重要な業務指標−“と”経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析−非公認会計基準財務指標−我々は，利回り，調整後EBITDAと調整後毛利およびこれらの措置の入金に関する情報を用いた。

私たちの製品

2023年12月31日まで、私たちはアメリカ48州とカナダ10の省で約6，300個の自社とレンタルの自動販売亭を運営しています。アメリカ国内で、私たちのセルフサービス亭とBDCheckoutアクセスポイントは郵便番号に位置し、アメリカの人口の約52%を占めている。私たちは現在ニューヨークやプエルトリコでセルフサービス亭を運営していませんが、プエルトリコで運営するライセンス(または同等のライセンス)を取得し、ニューヨークでの運営に必要なライセンスを申請しました。参照してください“-政府の規制--通貨転送と仮想通貨ビジネスもっと情報を知っています。

BTM

私たちの売店は北米各地のコンビニ、ガソリンスタンド、薬局、食品チェーン店とショッピングセンターに広がっています。私たちが単一小売チェーン店の中で最も多く展開しているのはCircle Kで、2023年12月31日現在、私たちが展開している売り場総数の約1，300個を占めている。私たちは各地点でのBTM表現を継続的に監視し、異なる時間に私たちのBTMをより利益のある場所に再配置した。私たちのほとんどの契約は私たちが小売パートナーに限られた通知を出して、私たちのBTMを移動させることを可能にします。2023年12月31日現在、物流サプライヤーと約900台のBTMが新たな場所に再配置する必要があります。

私たちのATM機は主に世界有数のATM会社Genmegaが製造して供給しています。私たちのBTMサプライヤーは導入前に操作ソフトウェアをキオスクにロードします。使用率は典型的な現金自動支払機より低いため、私たちのキオスクの機能寿命はメーカーの規格より長くなっていると信じています。私たちはすでにサプライヤーのネットと契約を締結して、必要に応じて私たちのキオスクにサービスを提供して、キオスクの正常な運行時間をサポートしますが、私たちのキオスクは通常頻繁な修理やメンテナンスを必要としません。

特定のキオスクの取引量に影響を与える重要な要素はその位置であることを発見しました。BTMSを展開する戦略は，高い可視性と高い取引量が期待できる場所を決定することである。情報キオスク配置の場所選択も，履歴業務傾向，人口統計データの分析，競合相手情報キオスクの距離と密度の決定に基づいている.Circle Kストアに展開されている約1，300個のキオスクは、BTMを配備する際に私たちが探している場所タイプの典型的な例です。Circle K店舗のほか、他の小売パートナーと協定を締結しました。

私たちの小売配置は私たちの小売パートナーと交渉することで確保された。小売パートナー製品の組み合わせにおける契約条項は、一般に、支払い条項、サービスレベル合意、レンタル料、配置、およびアクセスのような同様である。これらの契約は、約5年間の典型的な初期期間内に、私たちの条項が実行時の交渉によって異なるにもかかわらず、私たちの小売パートナーに恒常的で安定した収入源を提供している。2023年12月31日現在、上位10大小売パートナーとの契約加重平均残存寿命は1.7年である。私たちの多くの契約には自動更新機能が含まれており、初期期限が満了した後に追加の1年間の期限を提供します。このような契約はいずれか一方が選択して終了することができ，方法は本契約に基づいて適切な通知を与えることである.契約を除いて、すべての期限が12ヶ月を超えた契約は、私たちが適宜売店を解体することを許可します。このプロトコルは25個のBTMに関連しており，これらのBTMは情報キオスクの最初の9カ月の配置に制限がある.同社はこれらのBTMに関連する床面積レンタルを確認した。私たちのBTMのこのような全体的な柔軟性を移動させることで、これらの小売場所賃貸に関連する負債を貸借対照表に記録しないことができます。

キオスクに実装されたソフトウェアは，我々のユーザに直感的なユーザインタフェースを提供することを目的としている.ビットコイン倉庫キオスクを初めて使用する場合、システムは、アカウント作成および検証のためにいくつかの情報を提供するようにユーザに促す。ユーザは、セルフサービスキオスクを挿入してビットコインを購入するために、3種類の現金金額の中から選択する必要がある。次いで、ユーザは、二次元コードをスキャンすることによってデジタル財布のアドレスを提供し、ユーザは、ビットコインDepotブランドの財布(非ホストおよび非ホスト)、または既存の他のデジタル財布を作成して使用することができる。ビットコインDepotのブランド財布は独立した第三者によって便利です。ビットコイン倉庫

この財布インフラストラクチャを利用して、ユーザは、ビットコイン倉庫モバイルアプリケーションにおいて、または非ホスト財布へのアクセスを可能にする他の第三者アプリケーションによって、非ホストされていない非ホスト財布を使用することができる。ビットコイン倉庫は、ビットコイン倉庫がユーザの財布または彼らの秘密鍵にアクセスできないので、ユーザが受ける可能性のあるいかなる損失にも責任を負わない。そして、ユーザは現金をキオスクに挿入し、キオスクは、購入しているビットコインの数を含むドル金額および取引の他の詳細を確認する。取引が完了すると、ビットコインはユーザのデジタル財布に電子的に送信され、メッセージを介してエンティティの受領書および受領書がユーザに提供される。

ユーザがBTMに現金を挿入してビットコインを購入する前に、ビットコイン倉庫は、このようなビットコインに対する制御権を有し、取引が売店で完了するまで、ビットコイン倉庫がブロックチェーン上で取引を開始し、ビットコインをユーザに送信するまで、このような制御権を維持する。ビットコイン倉庫はユーザのビットコインを保管しない.ユーザの現金がBTMに挿入されると，ビットコイン倉庫はユーザの現金を預ける.

BDCheckout

さらに、ビットコイン倉庫は、販売キオスクを使用することなく、数千の追加の小売業者場所でビットコインを販売する有力なグローバル支払い技術会社と協力関係を確立することによって、ビットコインを販売する。このBDCheckoutという製品は、ユーザーが私たちのセルフサービスキオスクと同様の機能を使用して、小売業者のレジで現金を自分の口座に入れ、これらの資金を使ってビットコインを購入できるようにしている。この取引は、主なアプリケーションショップから無料でダウンロードすることができるビットコインDepotモバイルアプリケーション上で開始される。BDCheckoutは小売業者に魅力的な価値主張を提供し、手数料収入を提供し、前期自腹のハードウェアコストやレンタル料のようないくつかの運営費用を発生させることなく、買い物客の客数を増加させる可能性があると考えられる。

BDCheckout取引とBTM Kiosk取引の主な違いは、前者は小売店のレジ係との相互作用によって行われ、ビットコインDepotモバイルアプリケーションの使用により多く依存し、BTM Kiosk取引はユーザとKioskとの相互作用に関連することである。第三者料金の観点から見ると、BDCheckout取引当たり3.50ドルの固定料金をユーザに請求し、これは、支払いプロバイダを使用する小売業者POSシステム統合ネットワークに関連する。

ビットコインDepotのBDCheckout取引に関するコストがBTM取引に関するコストを下回っているのは，主にBTMに関する運営費用が大幅に増加しており，現金収集費や売店のある小売地への短期レンタル料が含まれているためである.しかしながら、ビットコインDepotは、BTM取引に関連するより高いコストをサポートするために、より高い値上げを適用するので、これら2つのサービスの収益性は同様である。

私たちは定期的に公式アメリカ証券取引委員会の発表とジェンスラー議長を含むアメリカ証券取引委員会の高官の暗号化通貨や関連活動の規制に対するコメントに注目しています。このような声明、歴史的法執行行動および既存の法規や法律に基づいて、吾らは吾などの活動や現在販売されている暗号通貨(ビットコインのみを含む)は米国証券取引委員会によって規制されないことを決定したので、吾らは吾らは米国証券取引委員会でブローカーとして登録し、我々のBTMを支持したり、BDCheckoutを通じてビットコインのみを含む取引を行う必要があると信じている。私たちは以前、ライトキンとイタイに関連する製品やサービスを提供していたことに注目したが、米国証券取引委員会の公開声明、歴史的法執行行動、および当時有効な現行法規と法律に基づいて、私たちはリスクに基づく決定に基づいて、決定はビットコインに限られていた。

業界傾向

2009年にビットコインが発売されて以来、交換媒体として暗号化通貨を採用する人が大幅に増加し、暗号化通貨は消費者の間で主流となり続けている。2023年、集中型と分散取引所で報告された暗号通貨取引額は82.0兆ドルに近く、2022年の水準より6.5%低下した。ニューヨークデジタル投資グループ有限責任会社d/b/a NYDIGのデータによると、2022年、ビットコインだけで3.0兆ドルを超える取引額で第3の支払いネットワークとなり、Visaとマスターカードに次ぐ、米運通と発見にリードし、米国の成人の22%が暗号通貨を持っていると推定されている。

いくつかの注目すべき発展は、支払いプラットフォームの暗号化通貨に対するより広範な受け入れ、投資家に暗号化通貨の開放を提供する金融製品の急増、および市場参加者が日常消費者の取引を簡略化する方法を探すことを含むこの成長を促進した。

同時に、消費者は、BTMSがデジタル金融システムへの入口としてのアクセス可能性およびユーザ体験に惹かれている。2013年には、いくつかの会社がBTMプロトタイプの開発を開始し、その後BTM市場は急速に増加している。Coin ATMレーダーのデータによると、2017年1月1日から2023年12月31日までに配備されたBTM総数は968個から33，936個に増加し、複合年間成長率は約84%であり、その大多数のBTMは現在北部に位置している

アメリカです。Coin ATMレーダーのデータによると、2023年12月31日現在、世界のBTMの90%が米国とカナダに設置されており、このうちビットコインDepotの2カ国における市場シェアはそれぞれ23%と11%である。世界各地に展開されている多くのBTMは最初はビットコイン取引のみをサポートしていた。私たちのBTMは現在ビットコイン取引をサポートしている。

市場のチャンス

米国の消費者は依然としてクレジットカードとデビットカードを使って大部分の支払いを行っているが、市場研究は、米国には現金を様々な目的に使う強い願望があることを示している。サンフランシスコ連邦準備銀行が行った研究によると、時間の経過とともに、2023年の消費者支払い選択日記の割合は低下しているにもかかわらず、2022年の現金支払いの割合は18%で、2021年のデータを下回っていることが分かった。2022年10月現在、流通中の通貨価値は2.23兆ドルを超え、2020年2月より28%増加したが、2021年以降は増加速度が鈍化している。また、Travis Credit Unionが2020年に行った研究によると、訪問した米国人成人の29%が現金を使って商品を購入することを好む。この一部の人は，オンライン暗号通貨取引所を介して暗号化通貨を得ることは挑戦的で不便であり，現金を直接暗号化通貨に変換することを好むと考えている.次の図は2016年以来の各種支払い方式の割合を示している。“2023年消費者支払選択日記”では、数年前と比較して、個人の個人に対する支払いが現金とクレジットカードで行われており、クレジットカードを用いた支払いの占める割合が着実に上昇していることも示されている。我々が行ったユーザ調査によると，我々の多くのユーザは，我々のBTMSを使用した理由は，他者に暗号化通貨を送信することであると報告している.この用例は、現金を用いて個人に対して個人に対して支払いを行う人にとって、より効率的な送金方式を代表することができ、あるいはモバイルアプリケーションを使用する人にとっては、代替的な送金方式を代表することができる。

すべての支払いに使用される支払ツールシェア(1)

(1)出典“消費者支払選択日記”の2023項目の調査結果；

最新の数字については、タイトルを参照してください“市場、業界、その他のデータ.”

私たちの競争優位は

私たちは以下の競争優位が私たちを競争相手から抜け出し、私たちの競争能力を強化すると信じている。

Coin ATMレーダーのデータによると、2023年12月31日現在、北米最大のBTM事業者であり、市場占有率は約23%である。2023年12月31日まで、私たちはアメリカ48州と10州に約6，300個のアクティブなセルフサービス亭を持っています

カナダ各省のコンビニ、ガソリンスタンド、薬局、食品雑貨チェーン店、ショッピングセンターです。ビットコインDepotのBTMとBDCheckoutアクセスポイントの戦略レイアウトネットワークは郵便番号に位置し，約52%の米国人口をカバーしている.私たちの強力な存在は私たちのユーザーと小売パートナーの間の知名度を高め、ユーザーの流量を私たちの売店に誘致するのを助けます。

我々のBTM上で取引に直感的なユーザインタフェースを提供するほか、ビットコイン取引にオンライン取引所の簡略化された代替案を提供すると信じている。場合によっては、オンライン両替は、ユーザが通貨をビットコインに両替するのに3営業日以上待つ必要がある場合があり、ユーザに銀行口座を所有することも要求されるため、現金両替オプションは提供されない。私たちのユーザーは銀行口座なしで私たちの売店でビットコインを購入することができます。新しい口座は通常2分未満で、ユーザーに戻るのは1分未満です。私たちの簡略化されたモバイルアプリケーションは、取引先の位置を特定し、デジタル財布を作成し、デジタル財布間でビットコインを転送し、BDCheckout取引を開始するための簡単な方法をユーザに提供する。ユーザの問題や懸念を解決し、円滑な取引プロセスを促進するために、ほぼ全天候型の電話顧客サービスを提供する。

私たちは、私たちの小売パートナーと柔軟なホスト契約条項を持っており、予測可能な最低月収料に関連した場所支払いを提供しています(ある場所では、取引量に応じて増加し、パートナーの成功を私たち自身の業績と一致させる可能性があります)。私たちの観察によると、私たちの売店は小売地の客数を増加させるメリットを提供しますので、私たちのパートナーに追加の業務をもたらし、彼らの収入を増加させるかもしれません。

私たちはまず顧客KYCプロセスを完了してから、ユーザーが取引を行うことを許可します。私たちは潜在的なユーザーを評価し、ユーザーアカウントを開設し、BTMの取引を監視するために、強力な多層コンプライアンスプログラムに投資し、維持した。我々のコンプライアンスチームは16人で構成されており，AML(反マネーロンダリング)，KYC(お客様を知る)，BSA(銀行秘密法)，OFAC(外国資産制御オフィス)コンプライアンスで100年以上の経験を持っている.私たちのセルフサービスキオスクで取引される任意の所与のユーザのユーザ検証レベルは、一般に、ユーザと私たちの提案された取引量に基づく。一般に、検証は、ユーザの名前、電子メールアドレス、電話番号、運転免許証または他のID、社会保険番号、および各ユーザの写真の収集に関する。また，我々のBTMは取引全体にわたって写真を撮影し，ユーザがKYCプロセスで提供する識別情報と一致するかどうかを検証することができる.著者らはブロックチェーン分析を利用し、各種の第三者と協力し、取引監視、ケース管理及び監督管理の届出と報告を行った。私たちは地域、州、そして連邦の要求に基づいて自発的な報告手続きの優先順位を決定する。当社のコンプライアンスチームは、通常、認証要求を通過していないユーザ申請者を拒否し、コンプライアンスチームが不審な活動やユーザが私たちのサービス条項に違反していることを発見した場合(私たちのサイトでアクセスできます)、ユーザが私たちのセルフサービスキオスクとBDCheckoutでの取引を禁止し、ユーザはBTM取引の前またはBDCheckout取引中(場合によっては適用されます)に私たちのサービス条項に同意します。このようなユーザー禁止は私たちの1ヶ月の総取引量の約4%を占めている。私たちはセルフサービス亭でKYCを開催することに実質的な挑戦があるとは思わない。私たちの多くの小売パートナーは私たちを彼らのBTMサプライヤーとして選択したと信じています。これは強力なコンプライアンスに対する私たちの関心と約束に基づいています。

歴史的に見ると，我々の収入はビットコインの価格とは相関しておらず，ビットコイン価格の変動を考慮しても.私たち自身のユーザー調査によると、私たちのほとんどのユーザーは、振込、国際送金、オンラインショッピングなど、私たちの製品とサービスを非投機目的に使用しています。

我々は，複雑なビットコイン管理プロセスを用いて，任意の所与の時間に比較的低いビットコイン残高(通常100万ドル未満)を維持することでビットコイン価格変動のリスクを減少させ，競争相手とは異なる点であると考えられる.私たちの取引では、私たちはユーザの代理や取引所とはなりません。私たちはビットコイン残高を維持し、これらの残高によって、ユーザがKioskやBDCheckoutを介して取引する需要を満たすことができます。ユーザにビットコインを送信する際には、ユーザ要求を満たすために、ビットコイン残高を補完し続ける。我々の典型的なやり方は，カンバーランドDRWなどの流動性プロバイダによってビットコインを購入することである.私たちは先頭のビットコイン流動性プロバイダからビットコインを購入することだけで私たちのビットコインを補充し、私たち自身は何のビットコイン採掘にも従事しない。私たちの複雑なチャージプロセスは、私たちの主要なリスクを効率的に管理するために、比較的小さいビットコイン残高を維持しながら、自分が持っているビットコインでユーザがビットコインを購入する需要を満たすことができるようにする。

当社は、北米最大の BTM オペレーターになるために事業をゼロから構築した経営陣によって率いられています。創業者をはじめとする執行役員は、テクノロジーとビジネスに関する幅広い経験を持っています。弊社

当社の経営陣は、経験豊富なエンジニアとベテランの業界プロフェッショナルの優秀なプールを引き付ける能力において競争優位性があると信じています。この業界における経営陣の専門知識は、魅力的で日和見的な買収目標を追求し、当社の競争優位性をさらに強化することを可能にすると考えています。

私たちの戦略

私たちは以下の戦略を採用することで、私たちの業務を発展させていくつもりです

私たちは、私たちの既存のパートナーのより多くの実体的な場所に拡張し、新しい市場をさらに浸透させるために、新しいパートナー関係を構築していきたい。既存のパートナーの中で、私たちの売店はアメリカとカナダの9，000以上のCircle K支店の約1，300個に位置しています。私たちの広大な足跡とユーザー基盤は、将来的により多くの製品やサービスを提供する機会を提供してくれており、私たちのユーザー基盤をさらに強化し、拡大すると信じています。新しい地域に拡張するために、ニューヨーク州で運営する許可証を申請しました。この市場は数千個のセルフサービス亭をサポートできると思います。私たちはフロリダ州のような他のより成熟したBTMネットワークと類似の人口を持つ州に基づいていると推定しています。最後に，Coin ATMレーダのデータによると，2024年3月26日現在，世界のBTMの約92%が北米に位置しており，魅力的な国際拡張の機会を提供している。多くの国が合法的な支払い形態として暗号化通貨を受け入れ始めており、暗号通貨の採用を加速させ、これらの国で業務を確立する機会を提供すると信じている。

北米最大のBTMネットワークを運営しています設立以来、私たちの毎年の運営は正の純収入とキャッシュフローを生み出してきた。2023年と2022年12月31日までに、それぞれ約6.89億ドルと6.468億ドルの収入を創出し、毛利益はそれぞれ8860万ドルと5350万ドル、調整後の毛利益はそれぞれ1.01億ドルと7230万ドルだった。私たちは現在、大部分の利益を私たちの業務に再投資し、BDCheckoutのような私たちのユーザーのニーズを満たすために、新しい製品やサービスを開発し続け、さらなるブランド認知度とブランド忠誠度を得ることができ、私たちのユーザー基盤を拡大するつもりです。

私たちはBTM市場が分散していると思う。私たちは、私たちの運営と戦略を支援するために、他のキオスク事業者の買収と補充業務を日和見的に評価する予定です。適切な機会を得ることができれば、戦略的補完的買収の形態で無機成長を追求し、私たちの先行市場地位を強化し、ハードウェアキオスクおよびこれらのキオスクで動作するソフトウェア、および小売環境においてビットコインアクセスを提供する任意の製品またはサービスに関する内部能力を補完するつもりである。また、ネットワークセキュリティやコンプライアンスなどの分野での私たちの能力を強化するために、潜在的な買収機会を探し続けている。

私たちは2022年6月にBDCheckoutを発売し、2023年12月31日まで、コンビニ、ガソリンスタンド、薬局、雑貨チェーン店、ショッピングセンターを含む北米約5，700の小売店で提供している。BDCheckoutは、私たちのユーザーが小売業者の場所のレジで現金を彼らの口座に入金することができ、これらの資金を使用してビットコインを購入し、私たちの販売キオスクの同じ費用構造を使用することで、私たちに必要な前の資本支出と運営費用を低減し、ビットコインを販売する追加収入を提供してくれます。私たちがどのように収入を稼ぐかについては、本年報10-K表の“と題する資料を参照してください経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析−経営結果の構成要素−収入“これを活用して，オンライン広告と我々の無料モバイルアプリケーションにより，BDCheckoutにより積極的に我々のユーザを狙う予定である.BDCheckoutをアメリカとカナダの新しい場所に拡張することは、私たちの収入源を多様化し、私たちの取引量、収入、収益力をさらに増加させると信じている。

最近のハイライト

2023年3月にGetGoとの協力合意を発表しました® Café+Marketは革新的な食品優先コンビニ小売業者で、その店舗はペンシルベニア州西部、オハイオ州、ウェストバージニア州北部、メリーランド州とインディアナ州に広がっている。125 GetGoにBTMをインストールする予定です® Café+Marketは多くの大都会地域に店舗を開設し、中西部と大西洋中部での業務を強化した。

2023年9月、同社はTanger Managementと現場協定を締結し、Tanger Managementは米国とカナダ各地のアウトレットセンターの物件マネージャーである。この協定は16のショッピングセンターにBTMを置く予定だ。

2023年10月、私たちは重要な関係を構築して、私たちの販売亭の配置のために、最も重要な総代理店の一つですATM業界のリーダー、CORDは、市場の強力な参加者としての私たちの名声を強調しましたアメリカには3000台以上のATMがあります。私たちはこのパートナーシップが私たちのBTMをBTMを所有または運営することを望んでいる人たちと結びつける範囲を拡大すると信じている。

2023年12月、私たちはMapcoとKiosk Placeとパートナー関係を構築し、彼らの会社の63カ所をカバーすることを発表した。Mapcoは6州の145地点以上に広がる膨大なネットワークを持っており、今回の協力は市場占有率を強化し、より広範な受け手と接触する機会を提供してくれた。まず彼らの会社のウェブサイトから始めて、私たちはさらなる拡張のための堅固な基礎を築いた。また、メルセデス管理会社と戦略同盟を構築し、他の570社以上の加盟者場所と200社以上の企業場所に事業を拡張することが可能である。この戦略連合は私たちの市場地位を拡大するために大きな希望をもたらした。

2024年1月に入り、同社史上最大の小売パートナー取引の一つであるEG America LLCと主配給契約を締結した。この合意があれば、私たちは約900カ所以上に私たちのBTMを設置します。これは私たちの拡張軌跡上の大きな飛躍です。

2024年2月、私たちはCefcoと合意し、200カ所以上の地点のうち72個を獲得し、これはわが社の重要なマイルストーンを示している。このパートナーシップは私たちの市場カバー範囲を拡大するだけでなく、コンビニ業界でも多様化を実現させた。Cefcoと同盟を結ぶことで、より広範な顧客基盤を獲得し、ブランド知名度を高めた。

競争

私たちは競争の激しい産業で運営され、参加者はますます多くなっている。デジタル金融システムに隣接する業界は高度に分散し、発展が迅速で、競争が激しく、ますます多くのグローバル監督審査と監督を受けている。

アテナビットコイン会社とビットコインWell社を含むいくつかの上場企業がビットコイン現金自動支払機に現金を操作しています。私たちは主な取引所で取引する直接的で純粋な競争相手はいません。彼らはビットコインATMに大規模に現金を操作していると思います。

いくつかの民間会社と他の上場会社の完全子会社は、BitNational、BitStop、Byte Federal，Inc.，Cash 2 Bitcoin.com、Coin Hub、Coin FlipビットコインATM、CoinMe、Insta oin、Moon Inc.，DBA LibertyX、NCR Atleos Corporationの子会社、Loccoin、NationalビットコインATM、RockItCoinなどを含む競争相手とされる可能性がある。

また，我々の使命はビットコインを大衆に与え，我々のユーザがビットコインを用いて日常活動を行うことができるようにすることであり，請求書の支払いから様々な他の用例への振込まで，他の成熟した支払い処理や振込業務は，貝宝，Block，Global Payments，Coinbase，Jack Henry，速為替金など，我々の競争相手となる可能性がある.

販売とマーケティング

私たちの販売チームは主に既存の小売パートナーとの関係を維持し、全国、地域、地元小売業者と新たな関係を発展させることに集中しています。このチームは特定の小売業界の細分化市場に特化したグループに組織され、各小売パートナーの特定のニーズに応じて私たちの製品をカスタマイズすることができる。2023年12月31日まで、私たちの販売とマーケティングチームは28人の従業員で構成されています。販売だけに集中している人たちは一般的に基本給とインセンティブに基づく報酬を得るだろう。

新しいビジネス機会を狙うほか、私たちの販売チームは、新しい小売パートナーと関係を構築し、維持することで、私たちの業務計画を支援しています。各地点における小売業者の売上高、客数、および様々な人口統計データを分析することにより、各顧客の増加機会を決定し、新たなBTM配置の最適な機会を決定することを求めている。

私たちのマーケティングチームは、ユーザーを私たちのBTMとBDCheckout小売店に誘致することに集中しています。私たちのマーケティングチームは主にGoogle AdWordsのようなデジタルマーケティングツールを使用して、ユーザーを獲得し、維持しますが、必要に応じて電子メール、検索エンジンの最適化、実体マーケティングの存在を展開します。私たちのマーケティングチームはまた販売チームが新しい小売パートナーを誘致することを支持しています。

知的財産権、特許、商標

私たちの成功は、私たちの独自の権利ではなく、私たちの技術とマーケティングの専門家にもっとかかっていると思いますが、私たちの将来の成功と競争能力の部分は、私たちのノウハウに依存します。私たちは私たちの主要商標に登録したり申請したりした。私たちの技術のほとんどは特許がありません。代わりに、私たちは契約権、著作権、商標、および商業秘密の組み合わせに依存して、私たちのノウハウを確立して保護します。私たちは一般的に従業員、コンサルタント、第三者請負業者、小売パートナーと秘密保護協定を締結する。我々のソースコードのアクセスや配布は制限されており，他の独自情報の開示や使用もさらに制限されている.私たちは私たちの固有の権利を保護しようと努力しているにもかかわらず、許可されていない当事者たちは私たちの製品や技術を複製または他の方法で取得または使用しようと努力しているかもしれない。私たちはこの点で取られたステップが私たちの技術が盗用されるのを防ぐのに十分であるかどうか、あるいは私たちの競争相手が私たちの知的財産権を避ける方法で私たちの技術と同等かそれ以上の技術を独立して開発しないかどうかを決定することはできない。

研究と開発

我々は，新たなソフトウェアソリューションやサービスを開発し，コンプライアンスに必要な追加機能や特性を確保することで既存の解決策を強化するための研究に投資している.製品に特化した強化はユーザによって大きく駆動され，提案の強化は調査結果，戦略計画会議，持続的なユーザ連絡によって本格的に収集される.また、私たちのユーザーへの新製品、サービス、強化機能の提供を加速し、関連コストを低減するために、プロセス改善を評価し、実施し続けている。例えば、我々の研究開発能力と努力はBDCheckoutの成功的な発売と展開を招き、最近では数千社の主要小売業者にある。関連コストは総合収益(損失)及び全面収益(損失)報告書に販売、一般及び行政費用を計上し、非重大項目である。

私たちの小売パートナーは

アメリカでは、約56の主要な国と地域の小売業者と契約を結び、コンビニ、スーパー、薬局、その他の高流量小売チェーン店を含み、約2200のBTMを代表している。私たちはまたアメリカで約3，900個の独立小売店にBTMを持っています。カナダでは、全国的な業者と約100個の独立業者と契約を結びました。Circle Kは私たちのポートフォリオの中で最大の小売業者で、それぞれ2023年12月31日と2022年12月31日までの年間総収入の27%と32%を占めている。Circle Kと締結された基礎小売協定の初期期限は5年である。2023年12月31日現在，K圏との契約加重平均残存寿命は1.5年である。私たちの他の十大小売パートナー(Circle Kを含まない)は私たちの小売サイトの7.4%を占めている。2023年12月31日現在、この9社の他の9社の小売パートナーと締結した契約加重平均残存寿命は1.9年。私たちの多くの契約には自動更新機能が含まれており、初期期限が満了した後に追加の1年間の期限を提供します。このような契約はいずれか一方が選択して終了することができ，方法は本契約に基づいて適切な通知を与えることである.私ども小売パートナー契約の条項は実行時の交渉によって異なります。また、BDCheckoutにより、私たちのユーザーは現在、約5700の小売業者の決済カウンターで現金を彼らの口座に入れ、これらの資金を使ってビットコインを購入することができます。

私たちのサプライヤー/サプライヤー

カンバーランドDRW

カンバーランドDRW(“カンバーランド”)は私たちの共通の主要な流動性提供者の一人で、私たちは彼らからビットコインを購入し、私たちのユーザーに販売します。私たちとカンバーランドとの関係は3年以上になる。カンバーランドはデジタル金融システムでトップの場外流動性プロバイダだ。同社は世界に業務を持ち，DRWが所有しており，DRWは多様な自営取引会社であり，世界各地の多様な資産種別で25年を超える経験を持っている。

アブラ

アブラは私たちの共通の主要流動性提供者の一人で、私たちは彼らからビットコインを購入し、それを私たちのユーザーに販売します。私たちとアブラの関係はもうすぐ1年になる。アブラは金融サービスと技術会社で、暗号化通貨を売買する取引サービスや、暗号化通貨と安定貨幣の利息を稼ぐサービスなど、暗号化通貨財布サービスを経営している。

Genmega

Genmegaは自動販売機と従来のATMの世界的なサプライヤーであり、現在は当社のBTM ATMの独占サプライヤーです。同社は10年以上前に設立され、世界で累計15万台を超えるATMを納入している。Genmegaは2016年以来、7200以上の売店を提供してくれました。

双子座

Geminiは、顧客がデジタル資産を購入、販売、保存することを可能にする米国暗号通貨取引所と委託者である。双子座取引所でビットコインを注文するためには、ドル口座を持って利用できる必要があり、これは購入過程に役立つ。私たちはその日の予想ビットコイン購入に必要な最低ドル残高を維持した。私たちは必要に応じてドルでチャージします。双子座は私たちがドル残高を持っている唯一の暗号通貨取引所だ2023年12月31日までの1年間、双子座取引所で法定財布で持っていた1日平均ドル残高は約50万ドルだった。

現金輸送

私たちは大型と信用の良い装甲宅配サービス会社と契約して、資金を私たちの売店に輸送して、私たちの売店から送金します。私たちはアメリカとカナダのLoomis、Brinks、Gardaのような有力な装甲メッセンジャーを使用して現金を収集して輸送する。これらの手配の下で、装甲配達員は定期的に現金を受け取るか、特定の検査所の現金が指定されたしきいドルの金額に達した時に荷物を受け取り始め、リアルタイムでこの金額を追跡することができます。そして、装甲メッセンジャーは現金カウントを確認し、私たちの銀行口座を貸方に記入します。

ATM業務

私たちは、配備、メンテナンス、メンテナンス、および無線通信を含む、当社のBTMSビジネスの様々な活動をサポートする大規模かつ信頼性の良いサービスプロバイダと契約を締結します。運営ベンダーには、Bibbeo、Burroughs、Cennox、Droppin、Fiserv、National Services、OptConnectが含まれていますが、これらに限定されません。私たちはまたいくつかの現場活動を何人かの従業員にアウトソーシングすることで、私たちのサプライヤーを補充します。これらの従業員は必要に応じて異なる市場に行きます。

賃借業者

私たちは4つの主要なレンタル者を利用して約6，000軒のBTMを融資してくれます。私たちはこれらのレンタル人たちはレンタル取引の経験が豊富で、十分な株式備蓄を持っていると信じている。私たちはいくつかのレンタルプロバイダと交渉することができ、これらのレンタル手配の市場価格を得ることができる。2023年12月31日まで、レンタル約束があり、レンタル期間の終了時に安価な購入選択権ですべてのキオスクを買収します。

ユーザー取引記録

私たちは自分の熱い財布の中に一定数のビットコインを持っていて、BTMやBDCheckoutが取引が完了した時、その財布からユーザにビットコインを送信します。私たちは時々ある流動性プロバイダと市場を公開してビットコインを購入することで、私たちの熱い財布を補充する。ユーザが我々からビットコインを購入した場合，購入価格はユーザ取引時のビットコインスポット価格に基づいている.ユーザがビットコインを私たちに販売するとき、そのようなビットコインは、後で流動資金提供者によって運営資金に売却されるまで、またはBTMキオスクまたはBDCheckoutを介して取引されるユーザに転売される可能性がある数日間、ビットコイン倉庫のホット財布内に保持されるであろう。私たちのホットマネー(その秘密鍵はアメリカ各地の地理的に分散した位置に保存されている)から送金する政策ユーザーの購入要求を履行する製品には触れず、私たちのCEOとCEOの二重承認が必要です。我々のホットマネーから振込を行ってユーザ購入を実現する際には，自動的にパスワードや登録証明書に保護されたアプリケーションインタフェースで行われる.

私たちは私たちの売店のユーザーのためにビットコインを預けません。主要流動性プロバイダとの関係は、ユーザに販売された金額を迅速に補充するためにビットコインを購入することを可能にし、これは、任意の所与の時間に比較的少ないビットコインを有することを意味する。ビットコインはどの所与の時間でも保有量が低い(通常は100万ドル未満)ため、我々の取引量が大きいことに加えて、ビットコインを冷たい財布に格納することはない。

人力資本

2023年12月31日現在、私たちは124人のフルタイム従業員がいて、その大部分はアメリカにあります。私たちの従業員の中には労働組合代表や集団交渉協定に含まれている従業員は一人もいません。私たちも何の休職も経験していません。私たちは私たちと従業員たちの間に肯定的な関係があると信じている。

私たちは私たちの成功が私たちの職員たちによって推進されたと信じている。私たちの人的資本戦略は

多様性公平性包括性私たちは組織内部の多様性、公平、包容性の価値を認識し、私たちの職場が私たちが業務を展開している異なるコミュニティを反映して、協力、革新、創造性、帰属感を促進するように努力している。私たちは性別や文化的背景にかかわらず、合格した候補者を採用して採用することに力を入れている。

従業員福祉: 私たちは私たちの従業員に競争力のある賃金と賃金、そして包括的な保険選択の重要性を提供すると信じている。医療，処方薬，視力，歯科を含む包括的な医療福祉の重要性を認識し，従業員とその家族にツールや資源を提供し，健康なライフスタイルの採用と維持を支援している。医療、歯科、視力、短期と長期障害、生命保険を提供し、401 K支払いに一致し、最高3%に達し、ClassPass会員資格を支払うことができる。

訓練と人材開発：私たちは従業員の教育に力を入れ、従業員に様々な学習機会を提供することに取り組んでおり、技術技能の発展、ソフト技能の発展、職場の行動指導、IT安全訓練を含むがこれらに限定されない。

施設

私たちの主な行政事務室と本部はグルジア州アトランタ市桃樹路東北3343号Suite 750にあり、郵便番号：30326、約5，700平方フィートです。カナダでオフィススペースを借りています。カナダオタワリッチモンド路267号、オンタリオ州K 1 Z 6 x 3、面積約1，000平方フィートにあります。私たちはこのような施設が大体私たちの必要に適していると信じている。

季節性とインフレ率

私たちは通常、例年の第4四半期に収入と暗号化通貨関連コストの季節的な変化を経験する。この傾向は，公休による本四半期の営業日の減少によるものと考えられる。私たちの商品、サービス、労働力、第三者サービスのコストは最近の高インフレ環境の影響を受けている。今まで、私たちはこのようなインフレ費用の増加を抑えることに成功した。私たちの経営業績が将来インフレの影響を受け続けることは保証できませんし、このコスト増加を抑えることに成功する保証もありません。

政府の監督管理

現在、私たちがアメリカとカナダで運営する監督管理環境は複雑かつ迅速に変化し、アメリカとカナダ連邦、州、省と地方政府及び監督管理機関が公布した一連の法律、規則と法規の制約を受けている。高いレベルで、このように変化し続ける監督管理環境の現在の特徴は監督管理機関が暗号化通貨業界及びテロ融資と反マネーロンダリングへの高度な関心である。デジタル金融システムの作成前に制定された多くの法律、規則、および法規を含む、我々の業務に影響を与える可能性のある法律、規則、および法規の範囲は広く、金融サービス、通貨転送、プライバシー保護、ネットワークセキュリティ、電子支払い、証券および商品規制に適したいくつかの要求、およびいくつかの司法管轄区域で通過したカスタマイズされた暗号通貨法律を含む。上述の監督管理枠組みが適用されているにもかかわらず、現在、私たちはいかなる銀行、証券或いは大口商品監督機関の監督或いは審査を受けておらず、例えば通貨監理署、金融機関監理署、アメリカ証券取引委員会或いは商品先物取引委員会である。

私たちは規制環境の変化を密接に監視し、私たちの法律とコンプライアンスチームに大量の資源を投入して、適切なコンプライアンスシステムと実践を設計し、維持できることを保証します。しかし、私たちの業務の複雑さと発展の性質、およびデジタル金融システムと関連業界の規制をめぐる重大な不確実性は、いくつかの法律、規則、法規が私たちに適用されるかどうかを判断することを要求し、規制機関は私たちの結論に同意しないかもしれない。その解釈または実施の変化を含む新しいまたは変化する法律および法規、および法律および法規が私たちの業務に適用されることを認識することができず、私たちの業務、運営結果、および財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは定期的に公式アメリカ証券取引委員会の発表とジェンスラー議長を含むアメリカ証券取引委員会の高官の暗号化通貨や関連活動の規制に対するコメントに注目しています。このような声明、歴史的な法執行行動、および既存の法規および法律に基づいて、私たちの活動および私たちが現在販売している暗号通貨(ビットコインのみを含む)は、米国証券取引委員会によって規制されていないことが認定されている(上場企業のアイデンティティを除く)ために、我々のBTMSまたはBDCheckoutによるビットコインのみを含む取引をサポートするために、米国証券取引委員会に登録する必要はないと考えられる。私たちは以前、ライトキンとイタイに関連する製品やサービスを提供していたことに注目したが、米国証券取引委員会の公開声明、歴史的法執行行動、および当時有効な現行法規と法律に基づいて、私たちはリスクに基づく決定に基づいて、決定はビットコインに限られていた。

反マネーロンダリングとテロ対策融資

当社は、米国の BSA およびカナダの同様の法律および規制を含む、さまざまなマネーロンダリング防止およびテロ資金供与対策法の対象となります。米国では、 FinCEN に登録されたマネーサービス事業者として、 BSA は、リスクベースのマネーロンダリング対策プログラムの開発、実施、維持、マネーロンダリング対策関連のトレーニングプログラムの提供、疑わしい活動や取引の報告、特定の報告および記録保持要件の遵守、ユーザーに関する情報の収集と維持を当社に要求しています。さらに、 BSA は、マネーロンダリング防止義務の一環として、リスクベースのポリシー、手順、および各ユーザーの身元を検証するために合理的に設計された内部統制の開発を含む、特定のユーザーデューデリジェンス要件を遵守することを要求しています。当社は、当社のキオスク、製品およびサービスが、 OFAC および同等の外国当局が発行する指定リストに記載されている国、または個人または団体とのマネーロンダリング、テロ資金供与、およびその他の違法行為を助長するために使用されることを防止するために設計されたコンプライアンスプログラムを実施しています。当社のコンプライアンスプログラムには、ポリシー、手順、報告プロトコル、トレーニング、内部統制が含まれており、法的および規制要件に対応するとともに、マネーロンダリングおよびテロ資金供与に関連するビジネスリスクの管理を支援するように設計されています。

通貨伝達と仮想通貨ビジネス活動

アメリカでは、私たちが業務を展開するために必要な州で通貨振込機関または同等機関として運営していることを知る免許を取得しています。また，我々はNYDFSにBitLicenseを申請した.カード保有通貨転送機関として、保証金、純資産維持、顧客通知および開示、報告および記録保存要求、および第三者資金および暗号化資産を保護するための義務を含む一連の法的義務および要求を遵守しなければならない。また、わが社の構造におけるカード保有エンティティは、国家許可機関の検査と審査を受けなければならず、そのエンティティのいくつかの行為、例えば持株株主、取締役会メンバー、高級管理者の変更に関連し、監督部門の承認が必要となる可能性がある。

ユーザデータのプライバシーと保護

私たちが業務を展開している司法管轄区域内では、私たちは、私たちのユーザーと従業員の個人識別情報の収集、使用、保留、安全、処理、移転に関する複数の法律、規則、指示、法規を遵守しなければならない。米国の“グラム·リーチ·ブライリー法案”と“カリフォルニア消費者プライバシー法”、カナダの“個人情報保護·電子文書法案”によると、プライバシーと情報保護要求を遵守しなければならず、これらの法律はいくつかのプライバシー保護措置を規定し、書面で包括的な情報セキュリティ計画の維持を要求している。

私たちの業務は多くの司法管轄区域で個人データを処理し、州と国際間の移動データを処理することに依存する。したがって，我々が扱う多くの個人データには，個人に関する何らかの金融情報が含まれている可能性があり，複数のプライバシーやデータ保護法によって規制されており，場合によっては複数の管轄区域のプライバシーやデータ保護法によっても規制されている.多くの場合、これらの法律は第三者取引だけでなく、私たち、私たちの子会社、私たちとビジネス関係にある他の当事者との間の情報伝達にも適用される。

米国や世界各地では，プライバシー，データ保護，ネットワークセキュリティのやり方や個人データ処理の規制審査が強化されている。規制当局は、追加のプライバシーおよびデータ保護義務が含まれている可能性がある多くの新しい立法および規制提案、解釈基準を考慮し続けている。これらのプライバシー、データ保護、およびネットワークセキュリティ法律または他の規制要件のアプリケーションの任意の拡張または変更は、当社のコンプライアンスコストを増加させ、当社の業務、運営結果、および財務状態に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

消費者の権益を守る

連邦貿易委員会、CFPB、および他の米国連邦、州、地方、外国の監督管理機関は、送金またはユーザのユーザーへの送金に関連する振込サービスを含む商業活動を規制している。これらの機関およびいくつかの他の政府機関は、州総検察長を含み、消費者保護法の実行において広範な消費者保護権限および裁量権を有し、不公平または詐欺性に関連する事項を含み、CFPBの場合、乱用、乱用またはやり方、または不公平、詐欺または乱用行為およびやり方(“UDAAP”)に関する事項であり、彼らは私たちの業務に影響を与える規則および法規を公布、解釈、実行する。CFPBは法執行権力を持ち、米国の消費者に金融サービスや製品を提供する実体がUDAAPに従事したり、他の機関との共同調査、伝票や民事調査要求の発行、公聴会や裁決手続きを行い、民事訴訟を開始し、救済を与えることを含むことができる例えば：活動又は機能を制限し、契約を解除し、刑事訴訟手続に事項を提出する。

より多くの規制動向

各規制機関は、暗号化通貨、身分窃盗、口座管理ガイド、開示規則、ネットワークセキュリティ、マーケティング、ESG業績、透明性、および報告を含む様々な問題を管理する法律、規則および法規を評価し、実施し続け、当社の業務全体に影響を与える可能性のあるESG開示および気候関連財務開示に関する要件を含む。政府規制が我々の業務に及ぼす影響に関する他の議論については、“を参照されたい”リスク要因“本年度報告書の10-Kフォームに含まれています。

法律訴訟

2023年1月13日、Canaccel Genuity Corp.(“Canaccel”)はオンタリオ州高裁でLux Vending，LLCおよびビットコイン倉庫運営有限責任会社(このセグメントを総称して“Lux Vending”と呼ぶ)に対して訴訟を起こした(“Canaccelクレーム”)。CARACCORDのクレームによると、CARACCORDは2300万ドルの費用を得る権利があり、Lux VendingとCARACCORDの間で以前に終了した1通の招聘書によると、CARACCORDはある財務コンサルティングサービスを提供し、取引が完了した後、CARACCORDは契約違反によって費用を支払う権利があるという。クレームはまた訴訟に関連した法律と他の費用の賠償を要求する。Lux Vendingはそれに対する疑いを否定し、このような疑いを強力に弁護しようとしている。確定されたクレームに関連する潜在的損失の範囲は0ドルから2，300万ドルであり、これはCanaccelが訴訟で求めた損害賠償金額である。今のところクレームに言及された追加費用を見積もることができません。最初の書状交換を除いて，2023年12月31日現在，訴訟手続きではさらなる手順はとられていない.

また、通常の業務において、その他の様々な法的手続やクレームの当事者でもあります。これらの事項は、当社の連結財務状態、業績または流動性に重大な悪影響を及ぼすものではないと考えています。

企業情報

当社の主要な執行事務所は、 3343 Peachtree Road NE ， Suite 750 ， Atlanta ， Georgia ， 30326 にあり、当社の記録と執行役員の主要な営業住所が保管されています。当社の住所は 2870 Peachtree Road # 327 、 Atlanta 、 Georgia 、 30305 、電話番号は （ 678 ） 435 — 9604 です。

Lux Vending，LLCは2016年6月7日にジョージア州有限責任会社に登録された。取引完了時、Lux Vending、LLCはデラウェア州の有限責任会社ビットコイン倉庫運営有限責任会社と合併し、ビットコイン倉庫運営有限責任会社は合併後に生き残った。

第1 A項。リスク要因

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。以下に述べるリスクおよび不確定要因、ならびに本10-K表の年次報告書の他のすべての情報は、“経営陣の財務状況および経営成果の議論および分析”というタイトルの部分、ならびに合併財務諸表および関連付記を含むすべての情報を慎重に考慮しなければなりません。以下に説明するリスクと不確実性は私たちが直面している唯一の危険と不確実性ではない。私たちは私たちの業務に悪影響を及ぼす重要な要素になる可能性がある、あるいは私たちがどうでもいいと思う他のリスクと不確実性を認識していない。以下のいずれかのリスクが発生すれば、我々の業務、経営業績、財務状況、および将来の見通しは実質的な悪影響を受ける可能性がある。多くのリスク影響は1つのカテゴリではなく、これらのリスクはクラスごとにグループ化されているので、NotinOrderofの重大さや発生確率である。この場合、私たちA類普通株の市場価格は下落する可能性があり、あなたは投資の一部または全部を損失する可能性があります。

リスク要因の概要

以下は、我々の業務、運営、財務業績に悪影響を及ぼす可能性のある主なリスクの概要である。

私たちのビジネスや産業に関するリスクは

政府の規制とプライバシーに関するリスク

以下でより詳細に説明する他のリスクカテゴリには、第三者、当社の経営陣および従業員、当社の資本構造、および当社の課税協定に関連するリスクが含まれています。

私たちのビジネスや産業に関するリスクは

私たちの取引量は私たちが売っているビットコインの価格にある程度依存するかもしれません。ビットコインの価格は変動する可能性があります。これらの価格が低下すれば、ユーザー取引量が減少する可能性があり、私たちの業務、経営業績、財務状況は不利な影響を受けるだろう。

私たちのほとんどの収入はお客さんが私たちの売店でビットコインを購入する時に支払った現金から来ます。ユーザ取引の数および我々の取引量は、ビットコインの価格、およびそれに関連するビットコインの売買および取引需要にある程度依存する可能性があり、ビットコインの価格は歴史的に不安定である可能性がある。このような価格が低下すれば、ユーザ取引数や私たちの取引量が減少する可能性がある。したがって、このような低下、またはビットコイン価格または暗号化通貨市場の流動性の任意の低下は、私たちの総収入の低下をもたらす可能性がある。例えば、2020年1月1日から2024年3月までにビットコインの取引価格が大幅に上昇し、2020年3月にはビットコイン1枚あたり約3800ドルの低値から、2024年3月にはビットコイン1枚あたり約73750ドルの高値となる。ビットコインを含む任意の暗号化通貨の価格および取引量は、多くの要因に依存する重大な不確実性および変動性の影響を受ける

与えられた暗号化通貨が価値を保証したり増加したりする保証はなく，我々のユーザが意味のある取引量を持つ保証もない.暗号化された通貨の価格や取引または需要が低下した場合、私たちの業務、経営業績、財務状況は悪影響を受けるだろう。

私たちの長期的な成功は、急速に発展する支払いと金融サービス市場の歩みに対応し、追いつくために、私たちの新しい革新的な製品とサービスを開発する能力に依存しており、もし私たちの製品とサービスのために成功した強化と新しい機能を実施できなければ、私たちの業務、経営業績、財務状況は実質的な悪影響を受ける可能性がある。

私たちが経営している業界は引き続きデジタル銀行、モバイル金融アプリケーション、ATMとBTMの発展、サービスポイント解決策の発展、暗号通貨と代替敏感データを含む迅速かつ重大な技術変革に直面しています(例えば：支払カード情報)は、敏感なデータが許可されていない第三者によって盗まれたときまたは閲覧されたときにデータセキュリティを保護するためのシンボル(トークン)を有する。

これらの新しい、持続的なサービスおよび技術は、私たちが現在提供している製品およびサービスまたは私たちが現在それらを提供するために使用されている技術よりも良く、より悪い、またはより古いかもしれない。新技術を私たちの製品やサービスに組み込むには大量の支出とかなりの時間が必要かもしれませんが、私たちはこれらの開発努力の見返りをタイムリーにまたは根本的に達成できないかもしれません。私たちが新しい革新的な製品およびサービスを開発する能力は、業界標準、支払いネットワーク、既存および未来の法律法規、私たちのユーザーまたは第三者知的財産権の変更に対する抵抗を受ける可能性があります。私たちの成功は私たちが新しい技術を開発し、技術の変化と発展する業界標準に適応する能力にかかっているだろう。私たちの製品やサービスに改善と新機能を提供したり、市場で認められた革新的な製品やサービスを開発したり、迅速な技術発展と発展していく業界基準と同期していなければ、私たちの業務、経営業績、財務状況は重大で不利な影響を受けるだろう。

私たちはしばしば私たち自身の計画と革新だけでなく、私たちのいくつかの競争相手を含む第三者に頼って新しい技術を開発し、獲得し、これらの新製品と技術のために強力な市場を発展させる。私たちの業界の発展を正確に予測したり効果的に対応できなければ、私たちの業務を深刻に損なう可能性があります。

また、私たちのBitAccessソフトウェアは様々なシステムとデバイスと一緒に動作することを目的としているので、技術変化の歩みに追いつくために、私たちの製品とサービスを絶えず修正して強化する必要があります。もし私たちのBitAccessソフトウェアが新しい技術を通じて効果的に動作し続けることができなければ、私たちの成長機会を減少させ、私たちの製品とサービスへの需要を減少させ、私たちのユーザーの不満を招き、私たちの業務に実質的で不利な影響を与えるかもしれない。

私たちのリスク管理努力は効果的ではないかもしれません。これは私たちを損失と責任に直面させ、他の方法で私たちの業務を損なうかもしれません。

私たちは多くのユーザーに支払いと他の製品とサービスを提供する。我々のリスク管理作業の一部として，これらのユーザおよび我々が処理している取引を審査·監視するための計画があるが，このような計画は詐欺や不正取引の検出·防止に有効ではない可能性がある。私たちのサービスが不正取引を処理するために使用された場合、私たちはユーザーにこれらの資金を決済しますが、それらを取り戻すことができず、私たちは損失と責任を受けます。しかも、不法取引はまた私たちを政府と規制法執行行動に直面させるかもしれない。

私たちのサービスの高度な自動化とその提供された流動性は、私たちと私たちのユーザーを不正または不正使用の目標とし、私たちのユーザーに対する詐欺と詐欺、詐欺的または商品やサービスの不法販売、マネーロンダリング、テロリスト融資を含む。私たちのリスク管理政策、プログラム、技術、およびプロセスは、私たちが直面しているすべてのリスクを識別するのに十分ではないかもしれません。私たちが決定したリスクを予防または軽減し、または私たちが将来直面する可能性のある追加的なリスクを識別することができます。私たちの現在の業務、絶えず変化し、不確定な経済、地政学と規制環境、および予想される国内と国際成長は、引き続き私たちのリスク管理とコンプライアンスに重大な要求を提出し、私たちの既存のリスク管理インフラ、技術、プロセスを引き続き開発し、改善する必要がある。

私たちは一般的な責任、傘、超過責任を提供する保険を維持し、1つの保険の総限度額は200万ドルから500万ドルの間、そしてネットワーク関連の事件に関連する保険は、総保険限度額は約200万ドルだ。通常、これらの保険証書の期限は一年で、各カレンダー年末に更新を申請することができます。本契約書に含まれる終了条項については、適用されるプロバイダに通知を出し、私たちの義務を履行することによって、適用保険証書に応じて支払われるべき最低稼いだ保険料を支払うことで、各保険証書を終了することを選択することができます。私たちは様々なタイプの負債のための保険計画を維持していますが、予想されるリスクの開放とリスクに対して十分な自己保険を行うことができると考えている場合、あるいは保険が利用できない場合、あるいは費用効果がないと思われれば、いくつかの業務リスクと費用に対して自己保険を行うことができるかもしれません。

私たちは多くの敏感なユーザーデータを取得して処理する。実際にまたは不適切に使用されているとみなされ、開示され、またはそのようなデータにアクセスするいかなる行為も、私たちの名声を損なう可能性があり、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは、私たちのユーザおよびその取引に関連する個人データ、例えば、彼らの名前、住所、社会保険または税務識別番号、政府によって発行された身分証明コピー、顔識別データ(写真をスキャンすることによって認証される)、銀行の請求書および取引データなどの大量の敏感なデータを取得して処理する。私たちはこれらのデータを処理して保護する際に、私たちの名声を含むリスクに直面しています。私たちの業務の拡大に伴い、私たちが他の会社や技術を買収して投資することを含めて、これらのリスクは増加します。プライバシー、データ保護、電子商取引を管理する連邦、州、国際法律法規は、ユーザー、従業員、サービスプロバイダの個人データを保護することを要求しています。

私たちは適切な行政、技術、物理的安全対策と制御措置を持っていて、情報セキュリティ計画を維持している。しかしながら、我々のセキュリティ対策または当社が買収した会社のセキュリティ対策は、第三者操作、従業員またはサービスプロバイダのエラー、汚職、マルウェア、ネットワーク釣り、ハッカー攻撃、システムエラー、トリック、コンピュータ機能の進歩、暗号学分野の新たな発見、施設安全不足、または他の原因によって不十分または破壊される可能性があり、したがって、誰かは個人データを含む私たちのシステム上の敏感な情報に不正にアクセスすることができるかもしれない。私たちはサイバーセキュリティ事件の目標になるかもしれないが、これは私たちの名声と経済的損失を損なうかもしれない。また、私たちのユーザは、アカウント接収などのネットワークセキュリティイベントの目標となる可能性があり、これは、私たちの名声や財務的損失を損なう可能性があります。さらに、プライバシーやデータ保護法が進化しており、これらの法律の解釈や適用は、私たちのデータ処理保障措置ややり方と一致しない可能性があり、これは、罰金、訴訟、その他の処罰、および私たちの業務慣行や製品およびサービスの大きな変化をもたらす可能性があります。私たちの未来の成功は私たちの製品とサービスの信頼性と安全性にかかっている。もし私たちまたは私たちが買収した任意の会社が取った措置が不十分または不十分であることが証明された場合、または私たちがこのような買収が完了した後に、私たちが買収した会社がセキュリティホールを受けていることを発見した場合、私たちは訴訟、通知義務違反、規制または行政制裁を受ける可能性があり、これは巨額の罰金、処罰、損害、私たちの名声を損なう、またはユーザーを失う可能性がある。もし私たち自身の機密業務情報や敏感なユーザ情報が不適切に開示された場合、私たちの業務は不利な影響を受ける可能性がある。さらに，我々のセキュリティ対策を回避する側は，適切なユーザ情報や他の独自のデータをもたらし，我々の運用中断をもたらしたり，ユーザをハッカー，ウイルス，および他の中断に直面させたりする可能性がある.

私たちは激しい競争に直面しています。もし私たちがどんな理由でも効果的な競争を続けることができなければ、私たちの業務、財務状況、運営結果は不利な影響を受ける可能性があります。

私たちの競争は市場競争が激しく、私たちは様々な既存と潜在的な競争相手に直面しています。彼らは私たちよりも大きく、成熟したユーザー基盤と、より多くの財務、運営、マーケティング、および他の資源を持っているかもしれません。デジタル金融システムは高度に革新し、発展が迅速で、その特徴は良性競争、試験、絶えず変化するユーザー需要、頻繁に新製品とサービスを発売し、及び不確定と絶えず変化する業界と監督管理要求の影響を受けることである。既存の競争相手や新競争相手が新製品やサービスを発売したり、既存の製品やサービスを強化したりするにつれて、競争が激化すると予想される。我々は、近年暗号通貨市場に進出している従来の金融機関、金融技術会社、ブローカー会社、我々のユーザに対する重複機能を提供するデジタル·モバイル決済会社、暗号通貨に集中している会社など、米国や海外で運営されている多くの会社と競合している。

私たちの競争相手が提供する製品とサービスは、ブランド認知度、ユーザーサービス、信頼性、流通ネットワークとオプション、価格、速度、利便性を含む特性と機能によって区別されます。オンライン、モバイルソリューション、口座預金と情報キオスクに基づくサービスなどの流通ルートは引き続き発展し、暗号化貨幣取引の競争環境に影響を与える。例えば、従来の金融機関は、暗号化された通貨に関連する競合製品およびサービスを我々の既存および潜在的なユーザに提供することができる。

私たちの未来の成長はビットコイン取引関連サービスに対する私たちの効果的な競争能力にかかっている。例えば、私たちの製品やサービスが競争力のある特性や機能を提供していない場合、あるいは技術の進歩についていけなければ、私たちのユーザーが競争相手に奪われる可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、競争相手に相当する適切な取引費および他の費用を私たちのユーザに受け取ることができない場合、ユーザは私たちのサービスを使用できない可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。例えば、私たちが直面している激しい競争の取引量は、私たちのサービスといくつかの競争相手との間の価格設定圧力の悪影響を受ける可能性があり、これは、私たちがユーザーにビットコインを売却する値上げと、私たちが徴収した個別統一取引費を低下させ、私たちの財務状況および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちは競争と他の要素によって時々料金を調整する能力がある。費用を下げることは短期的には私たちの財務状況や経営業績に悪影響を及ぼす可能性があり、取引量がそれに応じて増加しなければ、長期的に私たちの財務状況や経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。

多くの革新的なスタートアップ企業や大きな企業はすでに研究開発に大きな投資を続けており、これらの企業は、私たちの製品やサービスと競争する類似または優れた製品や技術を開発していくことが予想される。また、暗号化通貨の採用に伴い、将来的により多くの従来の金融·非金融サービス企業が、暗号化通貨に関連したサービスを提供することを選択する可能性がある。私たちの既存および潜在的な競争相手は、彼らの間または第三者との協力関係を構築し、それによって彼らの資源をさらに強化するかもしれない。

私たちと比較して、私たちの既存の競争相手は様々な競争優位性を持っていて、私たちの潜在的な競争相手もこのような利点を持つことが予想されます

もし私たちが競争に成功できない場合、あるいは競争が成功した場合、競争相手の行動に対応するためにコストの高い行動が必要であれば、私たちの業務、経営業績、財務状況は不利な影響を受ける可能性がある。

現金を暗号化通貨に変換する(その逆も同様)リスクに関連し、これは、ユーザ資産損失、ユーザ紛争、および他の負債をもたらす可能性があり、これは、我々のトラフィックに悪影響を及ぼす可能性がある。

その下位ブロックチェーンネットワーク上に暗号化通貨を所有，転送，使用するためには，1人がネットワークアドレスに関連する秘密鍵と公開鍵ペアを持つ必要があり，一般に“財布”と呼ばれる.各財布は、1つの一意の“公開鍵”および“秘密鍵”ペアに関連付けられており、各ペアは英数字文字列である。私たちのモバイルアプリケーションは、(ユーザが私たちのモバイルアプリケーションを介して作成することができる)非ホストデジタル財布を使用して、または任意の他のデジタル財布の情報を入力してビットコインを受信および転送することを可能にする。さらに、いくつかのブロックチェーンネットワークは、ビットコインがユーザの財布に出入りする任意の転送に関連する追加の情報を提供する必要がある場合がある。モバイルプラットフォームを介して現金をビットコインに変換するか、またはビットコインを転送する間に、タイピングミス、エラー、またはブロックチェーンネットワークに必要な情報を含むことができなかったなど、多くのエラーが発生する可能性がある。例えば、ユーザは、必要な受信者の公開鍵を正しく入力しない可能性がある。代替的に、ユーザは、ユーザが秘密鍵を所有していない、制御、または保持する財布アドレスにビットコインを転送することができる。また，各財布アドレスは，それを作成した下位ブロックチェーンネットワークとのみ互換性がある.例えば、ビットコイン財布アドレスは、ビットコインの送受信にのみ使用される。イーサまたは他の暗号化通貨がビットコイン財布アドレスに送信される場合、または上記のいずれかのエラーが発生した場合、ユーザが送信したすべての暗号化通貨は、永久的かつ取り返しのつかないように失われ、取り戻すことができない。私たちはすでに出会って、似たような事件が私たちのユーザーと出会うことが予想される。このような事件は、ユーザー紛争、私たちのブランドと名声への損害、私たちの法的クレーム、および財務責任をもたらす可能性があり、これらはすべて私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちのユーザーとのトラブルは私たちのブランドと名声、そして私たちの業務、経営業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの製品およびサービスのために、私たちは時々、暗号化された通貨取引の実行および決済、詐欺的または許可されていない取引、口座接収、暗号化通貨の預金および引き出し、私たちのシステムおよびサービスの故障または故障、または私たちの製品およびサービスに関連する他の問題など、私たちのユーザに関連するクレームおよび紛争の影響を受ける。また、犯罪詐欺師の独創性は、私たちのユーザーが持続的な口座接収や身分詐欺問題の影響を受ける可能性がある。私たちは詐欺リスクを発見し、減少させるための措置を取っているが、これらの措置が必ず成功することは保証されず、いずれにしても、進化する詐欺形態を効果的にするためには、絶えず改善と最適化が必要だ。私たちがこれらの紛争を発見し、解決することに成功したり、これらの問題を自分たちのために弁護したりすることは保証されません。どんな失敗も私たちのユーザーとの関係が損なわれ、私たちのブランドと名声が損なわれ、巨額の罰金と損害を招く可能性があります。場合によっては、私たちが実施した詐欺の検出と阻止措置は、私たちのいくつかのユーザが無限アカウントにアクセスできないことを含む悪いユーザ体験をもたらし、これは私たちのユーザ支援コストを増加させ、被害を悪化させる可能性があります。例えば、取引が許可されていない場合、間違っている場合、または詐欺的である場合、私たちはユーザーを補償する上で大きな費用を発生させるかもしれない。私たちは法的根拠のないクレームであっても、クレームを解決して弁護する巨額の法的費用を招く可能性がある。もし私たちが私たちの規制義務を履行していないことが発見された場合、私たちはまた、私たちの許可、登録または許可証を失うか、あるいは将来の運営コストをより高くし、私たちの成長能力を損なう可能性があり、私たちの経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある条件の制約を受ける可能性がある。私たちは、消費者金融保護局、連邦貿易委員会(“FTC”)、アメリカ各州の総検事長、カナダ消費者事務室、その他の類似したアメリカとカナダ政府機関を含む州、連邦、国際消費者保護機関の調査と法執行行動を受け、各機関はユーザーの私たちに対する苦情を監視し、時々私たちに対する調査と潜在的な法執行事項をアップグレードします。

私たちがユーザーと合意したいくつかの合意には、集団訴訟免除条項を有する仲裁条項が含まれているが、これは、集団訴訟における私たちのリスクを制限する可能性があるが、いくつかの連邦、州、および外国裁判所は、その中の1つまたは複数の条項の実行を拒否したか、または拒否する可能性があり、集団訴訟免除条項を含む、未来または任意の所与の事件において、これらの仲裁条項の実行に成功することを保証することはできない。立法、行政または管理面の発展は、論争前の仲裁条項および集団訴訟免除条項の使用を直接または間接的に禁止または制限することができる。このような禁止、制限、またはそのような仲裁または集団訴訟免除条項の使用を停止することは、追加の集団訴訟を含む追加の訴訟に直面させ、集団訴訟にさらされることを回避する能力を大きく制限する可能性がある。

私たちの非アメリカ業務に関連する多くのリスクは私たちの業務に悪影響を及ぼすかもしれません。

私たちはアメリカとカナダで製品とサービスを提供して、将来は各国際市場で拡張するかもしれません。私たちの国際市場での成長能力と私たちの未来の業績は多くの要素の悪影響を受けるかもしれません

将来、私たちの収入の大部分がドル以外の通貨で発生すれば、私たちは非ドル建ての収入価値の変化に関連するリスクに直面するだろう。ドルと他の通貨との間の為替変動により、これらの変動の影響は、我々の運営結果またはドルで報告された財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの製品やサービスは詐欺、マネーロンダリング、ギャンブル、脱税、詐欺などの不正活動に便利に利用される可能性があります。もし私たちの誰かが私たちの業務を利用してさらにこのような不正活動に従事すれば、私たちの業務は不利な影響を受ける可能性がある。

私たちの製品とサービスは詐欺、マネーロンダリング、ギャンブル、脱税、詐欺を含む不法活動を促進するために利用されるかもしれない。私たちは詐欺的な送金をしようとする個人の具体的な目標になる可能性があり、場合によっては、このような取引を発見したり回避したりすることは難しいかもしれません。私たちの製品やサービスを不法または他の不法目的に使用することは、私たちをクレーム、個人および集団訴訟、ならびに政府と規制調査、起訴、法執行行動、調査または請求に直面させる可能性があり、これらは私たちの責任と名声の損害を招く可能性がある。さらに、1つの管轄区域で合法的である可能性のある活動は、別の管轄区では不法である可能性があり、かつて合法的であったいくつかの活動は、将来、同じ管轄区で不正とみなされる可能性がある。そのため、取引が現地の法律に適合しているかどうかを検査·監視する上で大きな不確実性とコストが存在する。ユーザが意図的または意図的に任意の管轄区域の法律に違反していることが発見された場合、私たちは、政府の調査、法執行行動、起訴、または他の方法で、そのような活動の協力または便宜の二次責任を追及される可能性がある。法律の改正も送金者への処罰を増やした

いくつかの違法行為に対して、政府当局は時々増加または処罰を増加させることを考慮するかもしれない。政府当局は、侵害品の販売や侵害の疑いがある送金機関(我々を含む)への法的訴訟を求める可能性がある。任意の脅威またはそれによって生じるクレームは、名声損害をもたらす可能性があり、それによって生じる負債、取引量損失、または増加したコストは、私たちの業務を損なう可能性がある。

さらに、法定通貨は不正活動を便利にするために使用されることができるが、暗号化通貨は比較的新しく、多くの司法管轄区では、より軽い規制を受けたり、大きく規制されていない可能性がある。多くのタイプの暗号化通貨は、例えば、暗号化通貨取引を行う速度、規制されていない仲介機関が参加することなく取引を行う能力、複数のドメインにわたって取引を行う能力、いくつかの暗号化通貨取引の不可逆性、およびこれらの取引を匿名にする暗号化技術を有し、これにより、暗号化通貨が不正活動に使用されやすくなる。米国連邦、州および外国規制機関、例えば、司法省、米国証券取引委員会、米国商品先物取引委員会、連邦貿易委員会または米国国税局(IRS)、および各州証券·金融監督機関は、詐欺計画や暗号化通貨に関連する他の不正活動に関与している疑いのある個人および実体に対して法的行動を継続する。送信者および/または受信者の識別情報を曖昧にした取引を含む暗号化通貨取引に便宜を提供することは、より大きな反マネーロンダリングおよび経済制裁法律法規によって生じる責任リスクに直面する可能性がある。

多くのマネーサービス事業者と同様に、当社はマネーロンダリング対策のコンプライアンスに関してさまざまな課題に直面しており、銀行や大手金融機関とは異なり、コンプライアンスプログラムの実施が必要となります。当社のキオスクは、店舗のコアビジネス業務から切り離された小売店のフロントで運営されており、すべての Know Your Customer およびマネーロンダリング防止データ収集は、対人的なやりとりなしにキオスクで自動化する必要があります。さらに、これらの取引の最終受益者を保護しようとする個人はしばしばこれらの取引から資金を複数回移動します。さらに、 Bitcoin Depot からユーザーに Bitcoin が配達された後に Bitcoin が送信された場所を追跡することは通常ありません。これは、ユーザーが当社から購入した Bitcoin の最終的な受益者または最終用途を不明瞭にすることを容易にする可能性があります。

我々の潜在的または既存のユーザによる重大な不正活動を検出するために，我々のリスク管理とコンプライアンスの枠組みを設計したが，我々のプラットフォーム上のすべての不正や他の不正活動を検出できることを保証することはできない.もし私たちの誰かが私たちのプラットフォームを利用してこのような不正または他の不正活動にさらに従事すれば、私たちの業務は不利な影響を受ける可能性がある。

もし私たちが既存のユーザーを維持したり、新しいユーザーを増加させたりできなかった場合、あるいは私たちのユーザーが私たちの製品やサービスへの参加度を下げた場合、私たちの業務、経営業績、財務状況は深刻な損害を受ける可能性があります。

私たちの成功は、私たちの製品やサービスへの参加度を増加させるために、既存のユーザーを維持し、新しいユーザーを引き付ける能力にかかっている。これをするためには、私たちはリードした技術を提供し続け、私たちの製品とサービスが安全で信頼性があり、魅力的であることを確実にしなければならない。私たちはまた、私たちの製品やサービスを拡大し、ますます混雑し、価格に敏感な市場で競争力のある取引や他の費用を提供しなければならない。私たちがそうし続けることができる保証はありません。私たちは既存のユーザを維持したり、新しいユーザを引き付けたり、私たちのユーザ参加度を維持することができます。多くの要因は、以下のような場合を含む、ユーザの保持、増加、および参加に負の影響を与える

時々、これらの要因のいくつかは、ユーザの保持、増加、および参加度に異なる程度の負の影響を与える。もし私たちが私たちのユーザー基盤とユーザー参加度を維持または増加させることができなければ、私たちの収入と財務業績は不利な影響を受ける可能性がある。ユーザーの保持、増加、または参加度のいかなる低下も、私たちの製品およびサービスのユーザーに対する魅力を低下させる可能性があり、これは、私たちの収入、業務、運営業績、および財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。もし私たちのユーザー成長率が減速したり低下したりすれば、私たちは収入増加を推進するために、ユーザー参加度と貨幣化レベルを維持または向上させる能力にますます依存するだろう。

私たちの製品およびサービスは、消費者権益提唱団体、メディアまたはいくつかの連邦、州、地方政府関係者の負の影響を受ける可能性があり、これらの負の影響が既存または潜在的な新しいユーザーおよび/または私たちの小売パートナーによってますます受け入れられ、あるいはユーザーから徴収される費用が制限または制限される可能性があり、私たちの名声は重大な影響を受ける可能性があり、それに加えて、私たちの費用モデルの必要な修正は、私たちの製品とサービスの需要の減少、そしてそれに応じて私たちの取引量を減少させる可能性があり、これらはすべて私たちの業務に実質的なマイナス影響を与える可能性がある。

いくつかのメディアは、暗号化された通貨および関連する取引および活動に関する法律および法規は、より広く、より限定的でなければならないと断言する。多くの場合、これらのメディア報道は、ユーザから徴収される費用、およびマーケティング戦略に重点を置くことができ、これらの費用は、社会経済的に脆弱なグループのために指摘される銀行または同様の機関によって一般的に徴収される費用よりも高いと言われている。私たちのキオスクに関連する費用とマーケティング戦略は時々消費者権益提唱団体およびメディア報道によって略奪性や罵倒として記述され、ユーザーへの多くのメリットは議論されていない。私たちのマーケティング戦略および/または費用構造の負の記述が、既存または潜在的な新しいユーザまたは私たちの小売パートナーによってますます受け入れられるようになれば、私たちの製品およびサービスに対する需要が減少する可能性があり、これは、私たちの業務、運営結果、および財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

もし私たちがこれらの特徴に迅速かつ効率的に反応できない場合、または私たちの課金モデルが変化した場合、私たちがユーザーにビットコインを売却することに制限や制限を加えた法律や法規の変更や通過を含む場合、私たちはユーザーの忠誠度と取引の低下を経験する可能性があり、私たちと小売パートナーとの関係は影響を受ける可能性があり、これは私たちの業務、運営結果、および財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、私たちの競争相手のいかなる行為も、ユーザー、提唱団体、メディアまたは政府機関またはエンティティによって乱用または略奪行為として疑問視され、私たちの製品およびサービスが、単に私たちがこのような競争相手と同じ一般的な業界で運営されているため、不法または不適切な活動または商業行為とみなされる可能性がある。このような見方は、正確であるか否かにかかわらず、我々の業務、運営結果、財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの戦略は、短期的または中期的な財務結果を最大化できない可能性がある高品質、コンプライアンス、使いやすく、安全なビットコイン関連サービスを提供することに集中しています。

私たちはすでに取っており、これらの行動が必ずしも短期的または中期的な結果を最大化するとは限らなくても、私たちのユーザーと私たちの業務の長期的な利益に最も合っていると思う行動を継続していくことが予想される。これらの措置には、私たちの製品やサービスに適した法律や法規を遵守し、私たちと私たちのユーザーのデータを保護するために、多くの管理、技術、法律の努力が含まれています。例えば、私たちのコンプライアンス費用は年間約200万ドルだ。私たちの規制やコンプライアンスに関連する運営コストのほとんどは、私たちの業務拡張を支援するためにますます多くの従業員を雇用しているからです。運転にも集中しています

業界をリードする新製品や技術を革新·開発することで、私たちのユーザーと長期的に接触しています。これらの決定は、私たちの株主の短期的かつ中期的な予想と一致しない可能性があり、私たちの予想される長期的な利益を生じない可能性があり、これは私たちの業務、経営業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちのセルフサービスキオスクやソフトウェア、情報技術システム、または当社の業務に関連する任意のブロックチェーンネットワークの任意の重大な中断は、ユーザーまたは資金の損失を招き、私たちのブランドと名声、ならびに私たちの業務、運営業績、および財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちがユーザーを誘致し、維持し、ビジネスを発展させる名声と能力は、複数のシステムにわたって発生する取引を毎日処理し、監視する能力を含む、高いレベルの信頼性、拡張性、および性能で私たちの製品およびサービスを実行する能力に依存します。私たちのセルフサービスキオスクおよびソフトウェア、私たちのユーザがビットコインで取引する能力、および私たちが高いレベルで運営する能力は、私たちがビットコインをサポートするブロックチェーンネットワークにアクセスする能力に依存し、ブロックチェーンネットワークのアクセスは、私たちのシステムがインターネットにアクセスする能力に依存する。さらに、このようなブロックチェーンネットワークの成功および継続的な動作は、サービス中断の影響を受ける可能性があるコンピュータ、鉱夫、またはベリファイアのネットワークおよびその継続的な動作に依存するであろう。

私たちのセルフサービスキオスクおよびいくつかの暗号化通貨およびブロックチェーンネットワークは、時々、将来、ハードウェアおよびソフトウェアの欠陥または障害、分散拒否サービスおよび他のネットワーク攻撃、内部脅威、侵入、破壊、人為的エラー、破壊、地震、ハリケーン、洪水、火災および他の自然災害、停電、電気通信サービス中断、詐欺、軍事または政治的衝突、テロ、コンピュータウイルスまたは他のマルウェアまたは他の事件によるサービス中断または降格を経験する可能性がある。また，異常な取引やサイト使用率は，我々のセルフサービスキオスクを受け入れられない緩やかな速度で動作させ，さらに故障する可能性がある.

もし私たちのどの販売キオスクも何らかの理由で中断した場合、私たちの製品およびサービスは故障する可能性があり、意外な中断、応答時間の遅くなり、ユーザ取引の実行および処理遅延、取引失敗、不完全または不正確な会計、取引記録または処理、許可されていない取引、ユーザ情報の損失、限られたユーザ支援リソースの需要の増加、ユーザクレーム、監督機関への苦情、訴訟、または法執行行動を引き起こす可能性がある。私たちの製品とサービスの可用性、速度、または機能の長期中断または低下は私たちの業務を損なう可能性があります。私たちのサービスの深刻または持続的な中断は、現在または潜在的なユーザが私たちの情報キオスクまたはソフトウェアが信頼できないと考え、彼らを私たちの競争相手に向けること、または私たちの製品およびサービスの使用を回避または減少させ、私たちの名声とブランドを永久的に損なう可能性がある。さらに、任意のシステム障害または同様のイベントが私たちのユーザに損害を与えた場合、これらのユーザは、彼らの損失を巨額の賠償を要求することができ、これらのクレームは成功しなくても、これらのクレームを解決するのは時間がかかり、高価である可能性が高い。当社のKioskやソフトウェアの信頼性やセキュリティの問題は私たちの名声を損なうことになり、私たちの名声を損ない、これらの問題を解決するコストは、私たちの業務、運営結果、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちはいくつかの司法管轄区域で規制された金融サービス企業であるため、中断はすでに引き起こされているため、将来的には規制審査を招く可能性があり、重大または持続的な中断は巨額の罰金と処罰を招く可能性があり、私たちの業務慣行を強制的かつ費用の高い変化をもたらす可能性があり、最終的には、私たちが運営に必要な既存の免許や銀行と他の関係を失うことになり、あるいは私たちが業務に必要な追加の許可、登録、または許可を得ることを阻止または延期する可能性がある。

しかも、私たちは私たちの情報システムと技術を絶えず改善して向上させている。私たちはまた、他人が開発した技術に依存しており、このような技術のライセンスや代替技術のライセンスを取得し続けることができなければ、私たちの業務は悪影響を受ける可能性がある。新システムと新技術の実施は複雑で、高価で、時間がかかり、成功しないかもしれない。新しい情報システムおよび技術をタイムリーかつ成功的に実施することができない場合、または既存の情報システムおよび技術を改善またはアップグレードすることができない場合、またはこれらのシステムおよび技術が予想通りに動作していない場合、我々の業務、内部制御(財務報告の内部制御を含む)、経営業績および財務状態に悪影響を及ぼす可能性がある。

銀行および金融機関は、ビットコインおよび/または他の暗号化通貨関連活動に従事する企業に銀行サービスを提供しない場合があり、またはビットコインおよび/または他の暗号化通貨関連活動に従事する企業へのサービスを遮断するか、または我々証券投資家を含む支払い方法としてビットコインを受け入れることができるため、取引相手のリスクに直面する可能性がある。

ゴールドマン·サックス、シティグループ、モルガン·チェース、アメリカ銀行、ベレードなどのいくつかの重要なアメリカ銀行と投資機関は、彼らの顧客がビットコインと他の暗号通貨を携帯して投資することを許可する計画を示しているが、銀行はビットコインと他の暗号通貨の受け入れと使用は比較的まれであり、決して主流にならないかもしれない。実際、ビットコインおよび/または他の暗号化通貨関連活動に従事している多くの会社および個人は、彼らに銀行サービスを提供したい銀行または金融機関を見つけることができなかった。同じようにいくつかの国の

政府行動に対する応答として、ビットコインまたは他の暗号化通貨に関連する会社、個人または企業は、金融機関における既存の銀行サービスを中断し続ける可能性があり、特に中国では、暗号化通貨に対する規制機関の反応は、中国内部の一般消費者取引に使用されてきた。私たちはまた私たちの業務のためにこのようなサービスを獲得したり維持することができないかもしれない。これまで、私たちは私たちにサービスを提供してくれる銀行や金融機関を探していますが、これらのサービスは私たちの業務、財務状況、あるいは経営結果に実質的な影響を与えています。ビットコインおよび/またはデリバティブを他のデジタル資産関連活動に提供する多くの企業は、サービスを提供したい銀行および金融機関を探す上で困難に直面している可能性があり、これは、支払いシステムとしての暗号化通貨の有用性を低下させ、暗号化通貨に対する公衆の見方を損なう可能性があり、暗号化通貨の有用性を低下させ、その将来の公衆の認知を損なう可能性がある。

銀行または金融機関がビットコインおよび/または他の暗号化通貨関連活動に従事する企業のアカウントを閉鎖する場合、ビットコインまたは暗号化通貨に対する公衆の見方が損なわれる可能性がある。これはコンプライアンスリスク、コスト、政府規制、または大衆圧力によるかもしれない。リスクは、証券会社、清算·決済会社、大口商品取引所の国家株·デリバティブ、場外取引市場、預託信託会社に適用される。これらまたは同様のエンティティが同様の政策、ルール、または法規を採用または実施することは、金融機関との関係に負の影響を与え、ビットコインおよび他の暗号化通貨を法定通貨に変換する能力を阻害する可能性がある。これらの要素は、私たちの戦略を継続したり、実行したりする能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、最終的には、私たちの業務、将来性、または運営に重大な悪影響を与え、投資家を損なう可能性がある。

既存および潜在的なユーザは、暗号化通貨関連トラフィックに関連するいくつかの負の宣伝に不慣れであるため、暗号化通貨関連製品およびサービスに自信を失う可能性があり、これは、私たちのトラフィックに負の影響を与える可能性がある。

暗号化通貨と関連製品とサービスは比較的新しい。我々の多くの競争相手は免許を持たず、規制されておらず、いかなる政府当局の監督もなく運営されており、その所有権構造、管理チーム、会社の実践、ネットワークセキュリティと規制コンプライアンスに関する重要な情報も公衆に提供されていない。したがって、ユーザおよび一般大衆は、私たちのような規制された業務を含む暗号化通貨サービスに自信を失う可能性がある。

デジタル金融システムが誕生して以来、多くの暗号通貨企業は詐欺、操作やり方、業務失敗、セキュリティホールで起訴され、調査、閉鎖されている。その多くの場合、これらの企業の顧客は賠償や損害賠償を受けていない。私たちのような大企業はハッカーやマルウェアのより魅力的な目標であり、法執行行動を監督する目標になる可能性も高い。例えば、2019年5月、世界最大のプラットフォームの一つであるBinanceがハッカー攻撃され、約4000万ドルの損失をもたらし、2021年2月、Bitfinexとニューヨーク州はBitfinexが8億ドルを超える顧客資産の乱用の疑いがある長期法的紛争について和解した。また、2022年上半期には、主要な暗号通貨貸借プラットフォームが破産を宣言し、デジタル金融システムの参加者に自信を失い、より広い範囲で暗号化通貨をめぐる負の宣伝を行った。

また、暗号通貨企業上の大量の暗号通貨取引量は捏造や虚偽であることが報告されており、特に米国国外に位置する規制されていない企業である。このような報告は、暗号化通貨ビジネスの市場が想像されるよりもはるかに小さいことを示している可能性がある。

私たちはすでに将来的に買収、戦略投資、パートナーシップまたは関係、新業務への参入、合弁企業、資産剥離、その他の取引を行う可能性があり、これらの取引は戦略目標を達成できない可能性があり、私たちの持続的な運営を混乱させ、経営難を招き、経営陣の注意力、負債と支出を移転させ、私たちの業務を損害し、私たちの運営結果にマイナスの影響を与える可能性がある。

我々の業務戦略を実行する際には、可能な買収、戦略投資、パートナー関係、新業務への参入、合弁企業、資産剥離、その他の取引の機会を検討し、評価することが多い。私たちは過去に買収または投資し、既存の製品やサービスに隣接しているか、またはそれ以外の新しいビジネスラインを買収することを含む、私たちの業務を補完または拡大できると考えられる業務、技術、または他の資産への買収または投資を求めています。私たちの発展に伴い、私たちの買収の速度と規模は加速する可能性があり、歴史的な買収よりも大きな買収が含まれるかもしれない。潜在的な買収や戦略投資取引を確定、評価、交渉することは、経営陣の注意をそらし、そのような取引が最終的に完了したかどうかにかかわらず、様々な費用を発生させる可能性がある。私たちが有利な取引機会を発見、交渉し、達成することに成功するという保証はない。取引や機会コストに加えて、これらの取引は、このような取引が完了したかどうかにかかわらず、私たちの業務を損なう可能性があり、以下のリスクを含む、大きな挑戦とリスクに関連しています

さらに、未来に、私たちは特定の業務、製品、またはサービスを剥離することを選択するかもしれない。もし私たちが資産や業務を売却することを決定したら、私たちは私たちが受け入れられる条項をタイムリーに得ることができないかもしれない。さらに、業務の一部または全部を分離することが困難になり、収入損失や利益率が負の影響を受ける可能性があり、あるいは予想される戦略的および財務的利益を実現できない可能性があります。このような潜在的な取引はまた、私たちの戦略目標の実現を遅延させ、私たちに追加費用を発生させ、ユーザーや従業員の関係を乱し、私たちの賠償義務を含む意外または持続的な義務と責任に直面させる可能性がある。また、資産剥離の未解決期間中には、剥離する業務の低下、従業員、ユーザ、サプライヤーの流失、取引が完了できない可能性があるなどのリスクに直面する可能性があり、これらのリスクのいずれも、剥離すべき業務および当社が保持している業務に大きな悪影響を与える。資産剥離が何らかの理由で完了していなければ、同じ条件で別の買手を見つけることができない可能性があり、それに応じたメリットがなく、大きなコストが生じている可能性がある。

合弁企業と少数の株式投資は本質的に業務運営に対する比較的に小さい程度の制御に関連し、それによって潜在的に合弁企業或いは少数の株式投資に関連する財務、法律、運営、監督及び/又はコンプライアンスリスクを増加させる。さらに、私たちは合弁パートナー、持株株主、経営陣、または彼らの個人または実体をコントロールすることに依存する可能性があり、彼らのビジネス利益、戦略、または目標は私たちと一致しないかもしれない。合弁パートナー、持株株主、管理職、または彼らの他の個人または実体を制御する業務決定または他の行動または非作為は、私たちの投資価値に悪影響を及ぼす可能性があり、私たちに対する訴訟または規制行動を招き、他の方法で私たちの名声やブランドを損なう可能性がある。

ビットコインの需要を正確に予測し、私たちのビットコイン残高と販売キオスク在庫を十分に管理できなければ、私たちの業務は損害を受ける可能性があります。

私たちは私たちの業務に広く投資しています。これらの投資はある程度私たちが特幣の未来の成功を比較する期待によって推進されています。ビットコインの成功は私たちの業務を損なう可能性があると正確に予測できない。例えば、ビットコインおよび私たちの製品およびサービスの将来の需要の推定値に基づいてKioskの在庫需要および費用を予測し、私たちの第三者サプライヤーにKioskの注文を十分に事前に行わなければならない。さらに、私たちが持っているビットコインを顧客の需要を満たすのに十分なレベルに維持しながら、ビットコインを持つ可能性を最小限に抑え、価格が大幅に変動するリスクに直面する可能性があるため、ビットコインの需要を予測しなければならない。ビットコイン需要を正確に予測する能力、および私たちの製品およびサービスは、ビットコインまたは私たちの競争相手の製品またはサービスの需要の増加または減少、一般市場または経済状況の変化、および企業閉鎖を含む多くの要因の影響を受ける可能性がある。

もし私たちの製品やサービスに対する需要を過小評価したら、私たちの検査亭のサプライヤーは需要を満たすのに十分な数量を提供できないかもしれません。配備可能な検査亭が不足している状況に遭遇するかもしれません。もし私たちの製品とサービスに対する需要を過大評価したら、余分な売店を購入したりレンタルしたりするかもしれませんが、余分な売店は時代遅れあるいは時代遅れになるかもしれません。これは減記やログアウトを招き、割引価格で余分な売店を売ることができます。これは私たちの経営業績と業務にマイナスの影響を与えるかもしれません。

暗号化通貨残高は、私たち自身の口座のために維持されている暗号化通貨残高または私たちのために維持される可能性のある暗号化通貨残高、および暗号化通貨への任意の投資を含み、市場価格変動、減値、および他の損失リスクの影響を受ける。

2023年12月31日と2022年12月31日までに、それぞれ約70万ドルと50万ドルの暗号通貨を持っています。暗号通貨の価格は高度に変動しており、将来的には様々な関連リスクや不確実性の結果を含めて変動し続ける可能性がある。例えば、暗号化通貨の流行は比較的新しい傾向であり、投資家、消費者、および企業の暗号化通貨の長期的な採用は依然として不確定である。物理形式に乏しく、技術に依存して作成、存在と取引検証、および権力委譲を行うことは、暗号化通貨の完全性を悪意のある攻撃と技術の時代遅れの脅威に受ける可能性がある。私たちは現在、投資として暗号化通貨を持っていません。逆に、私たちは運営目的だけでビットコインを持っています。もし私たちが持っているビットコインの市場価値が購入価格に対して引き続き低下すれば、私たちの財務状況は不利な影響を受ける可能性がある。

また、適用される会計規則によれば、暗号化通貨は無期限生存無形資産とみなされ、これは、買収後のいつでも、その時価がそのような資産の帳簿価値よりも低いことを意味し、売却までのいかなる市場価格上昇も上方修正しない可能性があり、このような減値が発生した任意の時期の経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちはこのような減価費用を記録した。将来適用される会計規則が変化すれば、暗号通貨の計算方式を変更することが要求され、私たちの財務業績と我々A類普通株の市場価格に実質的な悪影響を与える可能性がある。

私たちは私たちの第三者事業者の暗号化された資産を保護して管理することができず、私たちの業務、運営業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちはSAB 121に代わって定義された第三者事業者を代表して暗号化資産を保護する。

私たちは、私たちの政策、手続き、運営統制、財務報告の制御が、これらの資産と利益衝突をめぐる重大なリスクから私たちを保護することができると信じている。全体として、我々の財務諸表及び開示は、四半期毎に定期的に提出された書類により得られ、S−X法規第3条の年次監査要件に適合している。

私たちは私たちの保護手続きを維持できません。気づいているかどうかにかかわらず、私たちの業務、経営業績、財務状況を損なう可能性があります。したがって、私たちは第三者事業者の財布が常に安全であることを確実にするための措置を取る。第三者事業者の財布は彼ら自身の独立した財布に保存されている。私たちは独自技術と操作プロセスを使用して暗号化資産を保護する。暗号化資産は政府や政府機関によって保証されていませんが、これらの資産の損失に対する保険があり、これらの資産は私たちの保険証書のカバー範囲内で私たち自身の暗号化資産として保険を行い、運営目的に使用されています。

私たちは、必要な制御、政策、プログラム、または私たちが自分の運営目的のために持っている暗号化資産を管理する上でのいかなる重大なミスも、私たちの業務、運営業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちのセキュリティ技術は、内部または外部脅威の私たちのシステムへの不適切なアクセスを防止、検出、緩和することを目的としています。私たちは、法律の要求と業界基準を遵守するための行政、技術、実物保障措置を制定し、維持したと信じている。しかしながら、ハッカー、従業員、またはサービスプロバイダは、私たちの政策に違反しているか、または他の人は、これらのセキュリティ措置を迂回して、不正な方法で私たちのシステムまたは文書にアクセスするか、または私たちのビジネスパートナー、エージェントまたはサービスプロバイダのシステムまたは文書にアクセスし、第三者オペレータ暗号化に不正にアクセス、取得、乱用する可能性がある

資産と資金です。許可されていないアクセスを取得し、サービスを無効にするか、またはシステムを破壊するための方法も絶えず変化および発展しており、長い間予測または検出することは困難である可能性がある。私たちが保険を維持する能力も保険会社の継続保険基準の制約を受けています。第三者事業者の暗号化資産の任意の損失は、その後の保険カバー範囲のミスをもたらす可能性があり、これは、重大な業務中断、不利な名声の影響、私たちの競争相手との競争、および規制調査、調査または行動をもたらす可能性がある。さらに、我々のウェブサイトまたは他の電子チャネルを介した取引は、詐欺、ハッカー攻撃、不正アクセスまたは取得、および他の詐欺的アプローチのリスクを生じる可能性がある。第三者事業者の暗号化通貨資産の損傷を招くセキュリティ事件は、私たちに巨額のコストをもたらす可能性があり、影響を受けた事業者に通知することを要求し、場合によっては、発生または実際に発生する可能性のある事件は、巨額の罰金を含む規制法執行行動に直面させ、私たちがサービスを提供する能力を制限し、私たちを訴訟に直面させ、重大な財務損失をもたらし、私たちの名声を損害し、私たちの業務、経営業績、財務状況、キャッシュフローに悪影響を与える。

私たちのソフトウェア、ハードウェア、およびシステムで検出されなかったエラー、製品欠陥、開発遅延、またはセキュリティホールやイベントまたはこれらのシステムを管理する際の人為的なミスのため、私たちの製品とサービスは予想通りに実行できない可能性があり、これはユーザーまたは第三者の関係を損なう可能性があり、私たちの潜在的な利益能力を低下させ、私たちに責任を負わせ、私たちの業務に実質的かつ負の影響を与える可能性がある。

私たちのソフトウェア、ハードウェア、システム、およびプロセスは、検出されていないエラーまたは脆弱性を含む可能性があり、これらのエラーまたは脆弱性は、特に、このようなエラーまたは脆弱性が迅速に検出および修復されていない場合に、私たちの業務に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。我々は，ユーザ向けソフトウェアやハードウェア，内部システム，および第三者システムとの技術統合においてしばしば欠陥を発見し，将来的に新たな誤りや脆弱性を導入する可能性がある.もし私たちのソフトウェア、ハードウェア、またはシステムにこのようなミスや欠陥があれば、私たちは否定的な宣伝、政府の調査、訴訟に直面するかもしれない。また、私たちはアメリカ以外の限られた数の部品と製品サプライヤーに依存して私たちの製品を生産します。もし私たちのキオスクの製造に欠陥があれば、私たちは似たような負の宣伝、調査と訴訟に直面するかもしれません。サプライヤーは私たちが受けたいかなる財務あるいは他の責任を完全に賠償しないかもしれません。我々のハードウェアやソフトウェアサービスの規模や複雑さが増加するにつれて，新たに買収した子会社を異なる技術スタックや実践と統合することで，これらのリスクも増加する可能性がある.

また、製品およびサービス更新および機能強化のインクリメンタルバージョンを提供し、エラーの可能性を増加させます。外部参加者または内部参加者による任意のエラー、データ漏洩、セキュリティホールまたはイベント、サービス中断または製品またはサービスの他の性能問題は、私たちの名声およびトラフィックを損なう可能性があります。ソフトウェアおよびシステムエラーまたは人為的エラーは、支払い決済を遅延または阻害し、過剰な決済をもたらし、報告エラーを引き起こす可能性があり、取引ベースの料金を徴収することを阻止するか、またはユーザにサービスを提供する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。同様に、ハッカーまたは他の人のネットワーク攻撃、コンピュータウイルス、ワーム、恐喝ソフトウェア、他のマルウェアプログラム、セキュリティホール、従業員またはサービスプロバイダの窃盗、誤用または不注意、ネットワーク釣り、身分窃盗または漏洩証明書、サービス拒否攻撃または他の原因によって引き起こされるセキュリティホールまたは事件は、私たちの業務に影響を与え、私たちの製品またはサービスの正常な動作を妨害し、エラー、紛失または利用不可能、許可されていないアクセスまたは開示、私たちまたは私たちのユーザの独自または他の敏感な情報、および他の破壊的な結果をもたらす可能性がある。上記のいずれの問題も、私たちの製品の再設計と再流通のコストが高く、時間のかかる努力を招き、監督管理の照会と調査を引き起こし、訴訟や他の責任と損失を招く可能性があり、これは私たちの業務に重大かつ不利な影響を与える可能性がある。

ネットワークセキュリティ脅威の頻度および複雑性は増加し続けている；成功したネットワークセキュリティ攻撃は、私たちの情報技術システムを中断または妨害したり、機密または保護されたデータの損失を招いたりする可能性があり、これは、私たちの業務を混乱させ、私たちに過大なコストを招き、名声の損害を招き、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。

我々の情報システムの規模および複雑さは、このようなシステムが、サービス中断、従業員またはサプライヤーの不注意、または故意の行動によるセキュリティホール、または悪意のある第三者の攻撃を受けやすいようにする。このような攻撃の複雑さはますます高くなり，広範な動機や専門知識を持つ団体や個人が実施している.データや情報技術の保護に投資しているが，我々の努力がサービス中断やセキュリティホールを防止または迅速に発見する保証はない.私たちはネットワーク責任保険を維持する；しかし、この保険は、私たちのシステムの中断または破壊によって引き起こされる可能性のある財務、法律、商業、または名声損失をカバーするのに十分ではないかもしれない。私たちのシステムのどのような中断や破壊にも、私たちのビジネス運営に悪影響を与え、キーまたは敏感な機密情報または知的財産権の損失を招き、財務、法律、ビジネス、名声を損なう可能性があります。

私たち、私たちの代理人、または他の契約当事者に関連する訴訟または調査は、重大な和解、罰金、または罰金をもたらす可能性があり、私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは、将来、個人や実体が私たちの製品やサービスを利用して詐欺送金を行ったり、特定のマネーロンダリング活動をしたり、罰金、処罰を招く可能性があるという告発や苦情を受ける可能性があります

判決、和解、そして訴訟費用。私たちはまた時々私たちの業務に関連した訴訟の対象になる。このような告発、不満、クレーム、そして訴訟の結果は予測できない。

規制と司法手続き、および進行中の訴訟に関連する潜在的な不利な発展は、私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。訴訟や調査はマイナスの宣伝をもたらす可能性もあり、第三者や消費者の私たちの製品やサービスに対する使用や受け入れ度を低下させる可能性がある。また、私たちの業務は、証券訴訟、規制訴訟、調査、その他の一般訴訟を含む集団訴訟の対象となる可能性があります。集団訴訟の結果は、証券訴訟、規制訴訟および調査、および他の訴訟を含み、評価または定量化は困難であるが、巨額の罰金および費用、および必要な許可、登録または許可の撤回または承認地位の喪失を含む可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況、運営結果、またはユーザーの私たちの業務に対する信頼に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。これらの訴訟、訴訟または調査中の原告または監督機関は、非常に大きなまたは不確実な金額の回収を要求する可能性があり、これらの訴訟の規模は長い間未知である可能性がある。未来の訴訟や調査のために弁護したり和解を達成する費用が高いかもしれない。また、第三者に関する不適切な活動、訴訟、または調査は、直接参加していなくても、当社の業務運営や名声に悪影響を及ぼす可能性があります。

主要銀行の倒産又は継続的な金融市場の流動性不足、又は我々の清算、現金管理及び信託金融機関の流動性不足は、我々の業務、財務状況及び運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。

金融市場の流動性が悪化し続け、私たちの清算、現金管理、信託金融機関の流動性が悪化し続けたり倒産したりすれば、一定のリスクに直面するだろう。特に：

金融流動性が悪化すれば、資本を得る能力や私たちの業務、財務状況、経営結果に負の影響を与えない保証はありません。このような影響は実質的である可能性があります。

私たちの最近の急速な成長は、私たちの取引量を含めて、私たちの未来の成長を暗示していないかもしれない。私たちの急速な成長はまた私たちの未来の見通しを評価することを難しくし、私たちが成功しないリスクを増加させるかもしれない。

私たちの収入は2023年には約6.89億ドル、2022年には約6.468億ドルとなる。2022年12月31日から2023年12月31日まで、我々の最近の取引額は著しく増加した。しかし、取引量が増加し続けていても、将来的には成長率が低下することが予想され、これは、事業規模の拡大、新規参入企業、BTM事業者業界の成熟を含む様々な要因の結果である。私たちの取引量の全体的な増加は複数の要素に依存しており、目標を達成することができない可能性があり、将来の経営業績を予測することは困難です。もし私たちが業務を計画するために使用する仮定が正しくない場合、あるいは市場の変化に伴って変化したり、取引量を維持したり増加させることができなければ、私たちの株価は変動する可能性があり、利益を達成し維持することは難しいかもしれない。さらに、上記の要因に関連するリスクおよび困難、ならびに本文書の他の部分で述べたリスクおよび困難を含む、私たちが直面しているリスクおよび困難を解決できない場合リスク要因“一部では、私たちの成長速度は不利な影響を受けるだろう。あなたは私たちの将来の取引量や収入の増加の指示として、私たちの前の四半期や年間の業績に依存してはいけません。

暗号化通貨ネットワークおよび他の暗号化通貨は、予測および評価が困難な様々な要因の影響を受ける新たで急速に変化する産業を代表する。デジタル資産システムの開発や受け入れの減速や停止は、私たちの投資に悪影響を及ぼす可能性があります。

他にも、商品やサービスの売買に利用可能な暗号化通貨は、新たで急速に発展する業界であり、高度な不確実性を有している。デジタル資産業界およびデジタル資産ネットワークのさらなる発展に影響を与える要素は、以下の通りである

私たちは現在または未来に暗号化資産市場中断によるリスクの影響を受けるかもしれない。このようなリスクは、以下のような問題を引き起こす可能性がある

また、私たちは最近の暗号市場事件と直接関連していないにもかかわらず、暗号資産市場の最近の混乱や未来のいかなる撹乱も考慮すると、暗号通貨業界との関連で名声被害を受ける可能性がある。具体的には、最近のこれらの市場撹乱や将来の潜在的撹乱の推測による負の宣伝は、その業界との関連だけで、私たちの名声被害のリスクを増加させている。

さらに、将来的にビットコインの関心の全体的な低下を招く市場混乱は、私たちの業務を損なう可能性がある。暗号化通貨の普及は比較的に新しい傾向であり、投資家、消費者、企業の暗号化貨幣の長期的な採用はまだ確定していない。

ユーザ取引の数および取引量は、ビットコインの価格、および関連するビットコイン売買および取引需要にある程度依存し、ビットコインの価格は歴史的に不安定である可能性がある。このような価格が低下すれば、ユーザ取引数や私たちの取引量が減少する可能性がある。したがって、このような低下、またはビットコイン価格または暗号化通貨市場の流動性のいずれの低下も、私たちの製品およびサービスの需要がそれに応じて減少するため、私たちの総収入の低下をもたらす可能性がある。ビットコインを含むどの暗号化通貨の価格や取引量も大きな不確実性や変動性の影響を受けるが，これは本節の小見出しの他の部分で議論されているように，いくつかの要因に依存する−我々の取引量は、我々が販売しているビットコインの価格にある程度依存する可能性があり、ビットコインの価格が変動する可能性がある。これらの価格が低下すれば、ユーザー取引量が減少する可能性があり、私たちの業務、経営業績、財務状況は悪影響を受けるだろう“と述べた

金融サービス業の不利な事態の発展に影響を与え、例えば流動性、違約又は金融機関又は取引相手側が義務を履行しない実際の事件又は懸念は、我々の現在及び予想されている業務運営、我々の財務状況及び運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。

流動性の限られた、契約違反、業績不振、または金融機関、取引相手または金融サービス業他社の他の不利な事態の発展に影響を与える実際の事件、または任意のこのような事件または他の類似のリスクに対する懸念または噂は、過去に発生しており、将来的には市場全体の流動性問題を招く可能性がある。例えば、2023年3月10日、シリコンバレー銀行(SVB)はカリフォルニア州金融保護·革新部によって閉鎖され、連邦預金保険会社(FDIC)を担当者に任命した。同様に，2023年3月12日にはSignature Bank Corp.(“Signature”)とSilvergate Capital Corp.が破産管理プログラムに巻き込まれた.米国財務省、米国連邦準備委員会、および連邦預金保険会社は声明で、SVBのすべての預金者は閉鎖されてわずか1つの仕事後に彼らのすべての資金を抽出することができるが、無保険預金口座内の資金、信用協定下の借り手、信用状、およびSVB、署名またはFDICが接収した他の他の金融商品を含むいくつかの金融商品を含むが、連邦預金保険会社はその項目の下の未抽出金額を抽出できない可能性がある。吾等は、任意の重大な信用状または任意の他のSVB、Signatureまたは任意の他の金融機関が現在接収を受けている金融機関の下の借り手または任意の他のそのような手形の一方ではなく、そのような機関と締結された任意の信用協定下の借り手または一方でもないが、もし吾等がそのような手形を締結している場合、吾等の任意の貸手またはそのような手形の取引相手は接収され、吾等はそのような資金を取得できない可能性がある。さらに、私たちの任意のパートナー、サプライヤー、または私たちと業務往来のある他の当事者が、そのようなツールやそのような金融機関との融資スケジュールに基づいて資金を得ることができない場合、これらの当事者が私たちに債務を支払い、または追加金を私たちに支払うことを要求する新しいビジネス計画を達成する能力は悪影響を受ける可能性がある。この点で、SVB信用協定や手配された取引相手、および信用証受益者(など)のような第三者は、SVB閉鎖の直接的な影響を受ける可能性があり、より広範な金融サービス業の流動性懸念の不確実性を受ける可能性がある。同様の影響は、例えば2008年から2010年までの金融危機の間にも過去に発生したことがある。

インフレと金利の急速な上昇は、以前に発行された金利が現在の市場金利よりも低い国債の取引価値を低下させる。米国財務省、連邦預金保険会社、および連邦準備委員会は、このようなツールの売却による潜在的損失のリスクを低減するために、金融機関が保有するいくつかのこのような政府証券を保証する金融機関に250億ドルまでの融資を提供する計画を発表しているが、金融機関の顧客引き出しの広範な需要または金融機関の即時流動性に対する他の流動性需要は、その計画の能力を超える可能性がある。また、我々は定期的に第三者金融機関でFDIC標準保険限度額を超える現金残高を維持しており、米国財務省、FDIC、連邦準備委員会が将来このような銀行や金融機関が閉鎖されたときに未保険資金のルートを提供しているか、またはタイムリーにそうするかどうかは保証されていない。

私たちが獲得した資金源および他の信用手配の金額は、私たちが現在および予想されている将来の業務運営に資金または資本化を提供するのに十分であり、これは、私たちが直接信用協定や手配を締結した任意の金融機関、または金融サービス業全体または全体経済に影響を与える要素の深刻な影響を受ける可能性がある。他にも、これらの要因には、流動性の緊張または失敗、様々な金融、信用または流動資金協定または手配された義務を履行する能力、金融サービス業または金融市場の中断または不安定、または金融サービス業会社の将来性に対する懸念または否定的な予想が含まれる可能性がある。これらの要因は、我々と金融や業務関係にある金融機関や金融サービス業会社に関連する可能性があるが、金融市場や金融サービス業に関連する一般的な要因も含まれている可能性がある。最近の金融サービス業の不安定さを受けて、私たちは我々の銀行パートナーや関連取引相手の政策ややり方を実質的に修正したり更新したりしていません。

1つまたは複数のこれらの要因に関連するイベントまたは懸念の結果は、私たちの現在および予想されるビジネス運営、ならびに私たちの財務状況および運営結果に生じる様々な重大な悪影響を含む可能性がある。これらのリスクは以下のリスクを含むが、これらに限定されない

さらに、米国または国際金融システムに対する投資家の懸念は、より高い金利またはコスト、より厳しい金融および経営契約、または信用獲得の体系的な制限を含む、あまり有利でない商業融資条件をもたらす可能性がある

そして流動資金源は、私たちがもっと受け入れられない条項や根本的に資金調達をしないようにする。他のリスクに加えて、利用可能な資金または現金および流動性資源の減少は、運営費用または他の義務(財務または他の側面)を履行する私たちの能力に悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの財務および/または契約義務の違反、または連邦または州賃金および労働法違反を招く可能性がある。上記の任意の影響、または上記要因または他の関連または類似要因による任意の他の影響は、我々の流動資金および私たちの現在および/または予想される業務運営、財務状況および運営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

さらに、マクロ経済または金融サービス業のいずれのさらなる悪化も、当社のパートナー、サプライヤーまたはサプライヤーの損失または違約を招く可能性があり、さらに、私たちの現在および/または予想される業務運営および運営結果および財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。例えば、パートナーは満期時に支払うことができない場合があり、私たちとの合意に基づいて違約し、破産したり、破産を宣言したり、またはサプライヤーが顧客として私たちと付き合うことをしないことを決定する可能性があります。さらに、供給者または供給者は、上述した任意の流動性または他のリスクの悪影響を受ける可能性があり、これらのリスクは、未加入預金を取得する機会を遅延させたり、または苦境に陥ったり、倒産した金融機関の既存の信用手配を利用する能力を失ったりすることを含むが、これらに限定されない重大な悪影響を与える可能性がある。任意のパートナー、サプライヤーまたはサプライヤーの破産または資金が債務を相殺しない、または任意のパートナーが満期時に支払うことができなかったか、またはパートナー、サプライヤーまたはサプライヤーの任意の違約または違約、または任意の重大な仕入先関係の喪失は、私たちに重大な損失をもたらす可能性があり、私たちの業務に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

もし私たちが私たちのブランドと、私たちの既存のものや任意の新しいまたは強化された製品やサービスに関連する知的財産権を十分に保護できない場合、または私たちが他人の権利を侵害した場合、私たちの業務、将来性、財務状況、および運営結果は不利な影響を受ける可能性がある。

私たちのブランドは私たちの業務に重要です。私たちは私たちが運営している国での商標登録と他の道具を利用して私たちのブランドを保護する。もし私たちが私たちのブランドを十分に保護できなければ、私たちの業務は損害を受け、私たちのブランド価値はそれによって縮むだろう。

私たちは特許法、商標法、著作権法、商業秘密保護と秘密および許可協定によって、私たちの製品やサービスに関する知的財産権を保護しています。私たちはまた私たちがこのような権利を侵害することを防ぐために第三者の知的財産権を調査する。私たちは私たちが彼らの知的財産権を侵害したり、他の独占権を流用したことを告発する第三者のクレームを受けるかもしれない。私たちは、維持費、ならびに要求状の送信および返信、ならびに行政訴訟または訴訟に関連する費用を含む、そのようなクレームを弁護または保護し、私たち自身の権利を監視するためのリソースを使うことを要求されるかもしれません。私たちはこのような疑いのいかなる結果も確認できない。私たちのいくつかの知的財産権は特に外国の司法管轄区域で知的財産権法律によって保護されていないかもしれない。

私たちの知的財産権保護を失って、知的財産権保護を確保したり実行することができない、あるいは知的財産権侵害クレームに成功しないと、私たちの業務、将来性、財務状況と運営結果を損なう可能性があります。

BitAccessは、彼らの機械を実行するために第三者BTMオペレータに操作ソフトウェアを提供し、これは、競争相手の運営情報にアクセスすることをもたらし、それによって、十分な制御措置がなければ、より高い訴訟リスクをもたらす可能性がある。

BitAccessは、複数のBTM事業者に操作ソフトウェアを提供する。BitAccessを買収することで、私たちはいくつかの競争相手にソフトウェアを提供する。一方(内部、外部、付属会社、または無関係の第三者)が、私たちまたはソフトウェアを提供する競合他社のデータセキュリティシステムを迂回することができ、またはネットワーク攻撃に従事することができる場合、その当事者は、当社のライバルの独自の情報、紛失、盗難、またはアクセスできない、許可されていないアクセス、または不適切な使用、または私たちのライバルのデータおよび/または私たちの競争相手の運営の重大な中断を取得することができる。さらに、十分な制御措置がない場合、または私たちが十分なデータセキュリティ実践を実施していない場合、または私たちのポリシーを遵守できなかったり、ネットワークまたは他のセキュリティホールを受けたりした場合、競争相手の情報は、意図せずに不正にアクセス、使用、または開示される可能性がある。上記のいずれかの状況が発生すれば、私たちは私たちの競争相手の運営状況を見ることができ、これは私たちに不公平な反競争優位をもたらすかもしれない。したがって、私たちは、私たちの競争相手または他の第三者の知的財産権の使用、または私たちの内部で開発または獲得された知的財産権および技術を含む、当社の業務運営における私たちの競争相手または他の第三者の知的財産権の侵害、流用、または他の侵害として告発される可能性があります。したがって、これは未来にもっと高い訴訟リスクをもたらすかもしれない。私たちは完全な保険契約を維持しています

私たちの法的義務を履行し、私たちの業務における既知のリスクを保証しますが、私たちの保険範囲とこれらの保険証書の下の賠償免除額が、上記のリスクから私たちを保護するのに十分かどうかはわかりません。

私たちは経済と地政学的リスク、商業周期、そして消費者、企業と政府支出の全体レベルの影響を受けており、これは私たちの業務、財務状況、運営結果、キャッシュフローにマイナスの影響を与える可能性がある。

暗号化通貨支払い技術業界は消費者、企業、政府支出の全体レベルに深刻に依存している。私たちは消費者の自信、支出、自由可処分所得、消費者の購入習慣の変化に影響を与える一般的な経済条件にさらされている。私たちの市場の全体的な経済状況は持続的に悪化し、サプライチェーンの中断、インフレ圧力、または金利変動は、暗号化通貨と暗号化通貨に基づくサービスの需要を減少させ、取引量を減少させ、それによって私たちの財務業績に悪影響を及ぼす可能性がある。取引量の減少は私たちの収入と利益を減少させるかもしれない。

経済低迷は小売業者や金融機関に破産保護の閉鎖や申請を迫る可能性があり、私たちの収入や収益を低下させる可能性がある。賃貸料、債務超過、賃金などの一定数の固定コストもあり、これはコストの迅速な調整と業務や経済の変化に対応する能力を制限するかもしれない。経済状況の変化はまた、私たちの将来の収入と利益に悪影響を与え、私たちの業務、財務状況、運営結果、キャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

さらに、私たちの業務、成長、財務状況、または経営結果は、政府の交代によっても他の理由でも、実際または潜在的な政治的または軍事的衝突によって、1つの国または地域での業務を行うことが困難に増加すること、または米国または外国政府がとる行動が、外国またはある外国の個人または実体との業務取引の能力を制限する可能性がある、国または地域の経済状況の不安定または変化、インフレ、法律または法規の変化、または既存の法律または法規の解釈の変化によって深刻な悪影響を受ける可能性がある。関税の増加やその他の制限は世界貿易の減速を招く可能性があり、これは消費者や企業の信頼を低下させ、米国国内外の消費者、政府、企業の支出を減少させる可能性があり、これは私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。極端な天気イベントおよび自然災害および米国または国際的に重要なインフラへの影響を含む気候関連イベントは、私たちの運営、ユーザ、または第三者サプライヤーに同様の悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは主要なモバイルオペレーティングシステムと第三者プラットフォームに依存する。Google Play、Apple App Store、または他のプラットフォームがユーザーが私たちのモバイルアプリケーションをダウンロードすることを阻止すれば、私たちの成長能力は悪影響を受ける可能性があります。

私たちは特定の製品とサービスを分配するために第三者プラットフォームに依存する。我々のモバイルアプリケーションは、Apple App StoreとGoogle Play Storeを介して無料アプリケーションとして提供されています。Google Play StoreとApple App Storeはグローバルアプリケーション配信プラットフォームであり、私たちのモバイルアプリケーションの主な配信チャネルでもあります。したがって，我々のモバイルアプリケーションの普及，配布，運営は，それぞれのプラットフォームのアプリケーション開発者に対する条項やポリシーの制約を受けており，これらの条項やポリシーは非常に広く，しばしば変化や再解釈が生じる可能性がある.

我々がこれらの配信プラットフォームにアクセスする条項および条件は、暗号化通貨に関する制限を含むことができ、これらの制限は、我々のモバイルアプリケーションの機能を含むと解釈されれば、提供可能なサービスの性質および範囲を制限する可能性があると広く解釈することができる。もし私たちの製品とサービスがこのような条項と条件に違反していることが発見されたら、私たちはこのような第三者プラットフォームを通じて私たちの製品とサービスを提供することができないかもしれません。第三者プラットフォームが私たちのモバイルアプリケーションをサポートし続けるか、またはユーザが私たちの製品やサービスを継続的に使用できることは保証されない。第三者プラットフォームの任意の変更、エラー、技術または規制の問題、モバイルメーカーや事業者との私たちの関係、または彼らのサービス条項やポリシーの変更は、私たちのアプリケーションの機能を低下させ、アプリケーションを配布する能力を低減またはキャンセルし、競争製品やサービスに優遇待遇を与え、高品質の製品を提供する能力を制限したり、料金や他の費用を徴収したりする可能性があり、いずれも私たちの製品やサービスの使用に影響を与え、私たちの業務を損なう可能性があります。

ビットコインの鉱夫や検証者が高い取引手数料を要求すれば、私たちの経営業績は悪影響を受ける可能性があります。

ショベルおよびベリファイアは、新しいトランザクションをブロックに追加し、他のショベルによって生成されたブロックを検証するコンピュータまたは1組のコンピュータを動作させる個人またはエンティティである。鉱夫は取引費を受け取り、彼らのサービスのために新しいトークン報酬を得ることができ、このような費用とリターンは予測できないかもしれない。ユーザがキオスクからビットコインを購入すると、下位ブロックチェーンネットワーク上で出金取引所を処理することによって生じる鉱夫費用は、取引コストの固有の構成要素である。任意のブロックチェーンネットワーク上の鉱夫が獲得したブロック報酬が鉱業者を奨励するのに十分でない場合、鉱夫はより高い取引費を要求するか、またはより低い取引費を談合して拒否し、ユーザにより高い費用を支払うように強要する可能性がある。私たちは通常鉱夫費用を私たちのユーザーに転嫁しようとしていますが、私たちは時々より高い鉱夫費用に関連する利益率の低下が発生し、私たちがユーザーに取引に時間がかかるという予想を超えて、私たちの経営業績に悪影響を与えるかもしれません。

私たちは、これらの検索エンジン、SNS、および他のネットワークベースのプラットフォームに依存して、かなりの部分のユーザを吸引し、これらの検索エンジン、SNS、および他のネットワークベースのプラットフォームがそれらのリストまたは広告ポリシーを変更したり、それらの価格設定を向上させたり、問題に遭遇した場合、新しいユーザを引き付ける能力を制限するかもしれない。

多くのユーザは、グーグルなどのインターネット検索エンジンやSNSや他のネットワークベースのプラットフォーム上の広告を通じて、私たちのサイトや情報キオスクを見つけます。我々のランキングがそれほど突出していない場合や，何らかの理由で検索結果に現れなければ，我々のモバイルアプリケーションのダウンロード数や我々のサイトや情報キオスクへのアクセス数が大幅に低下する可能性があり，これらのトラフィックを代替できない可能性がある.検索エンジンは時々彼らのアルゴリズムを修正し、彼らの検索結果を最適化しようとする。我々のアルゴリズムリストに依存する検索エンジンが彼らのアルゴリズムを修正した場合，検索結果にそれほど突出していないかまったく現れない可能性があり，我々のサイトや情報キオスクのトラフィックが減少し，代替できない可能性がある.また、Google AdWordsなどの検索エンジンマーケティングサービスのコストが増加すれば、追加のマーケティング費用が発生する可能性があり、より大きな割合のマーケティング支出をこのチャネルに割り当てることが要求されるかもしれません。あるいは、それを別のチャネルで置き換える試みを迫られる可能性があります(価格が合理的であれば、入手できないかもしれません)、私たちの業務、財務状況、運営結果は悪影響を受ける可能性があります。

また，ライバルは将来的には，Webサイトのトラフィックや既存および潜在的なユーザとのインタラクションを推進するための検索語を入札する可能性がある.このような行動は、私たちのマーケティングコストを増加させ、私たちのサイトのトラフィックや私たちのアプリケーションや情報キオスクの使用を減少させる可能性があります。さらに、検索エンジン、SNS、および他のネットワークベースのプラットフォームは、その広告ポリシーを時々変更する可能性がある。これらのポリシーの変化が遅延したり、これらのチャネルを介した広告を阻止したりすれば、私たちのサイトのトラフィックの減少や、私たちのアプリケーションや情報キオスクの使用を減少させる可能性があります。さらに、新しい検索エンジン、SNS、および他のネットワークベースのプラットフォームは、既存の検索エンジン、SNS、および他のネットワークベースのプラットフォーム上のトラフィックを低減するために、特定の司法管轄区域またはより広い範囲で発展する可能性がある。また，Alexa，Google Assistant，CortanaやSiriなどの音声認識技術を用いると検索エンジンのトラフィックが減少し，我々のサイトのトラフィックや我々のアプリケーションや情報キオスクの利用が減少する可能性がある.広告や他の方法で知名度を得ることができない場合、私たちのウェブサイト、モバイルアプリケーション、または情報キオスクは顕著なトラフィックを実現できない可能性があります。

私たちの業務的性質は複雑な財務会計規則を適用することを要求する。財務会計基準が大きく変化すれば、私たちの経営業績は不利な影響を受ける可能性がある。

我々が遵守しなければならない会計規則や規定は複雑であり、財務会計基準委員会(“財務会計基準委員会”)、米国証券取引委員会、および適切な会計原則を公布し解釈するために設立された様々な機関の解釈を受ける。これらの原則または解釈の変更は、私たちの報告書の財務結果に大きな影響を与える可能性があり、さらには、有効性を発表または変更する前に完了した取引の報告に影響を与える可能性がある。例えば、2022年3月31日、米国証券取引委員会のスタッフは、プラットフォームユーザが保有する暗号化資産を保護する会社がこのような暗号化資産を資産負債表上でどのように報告するかの方式に大きな変化が生じたことを示すSAB 121号の職員会計公告を発表し、2022年1月1日から適用する必要がある。また、財務会計基準委員会および米国証券取引委員会の最近の行動および公開コメントは、財務報告および内部統制の完全性に焦点を当てている。しかも、多くの会社の会計政策は規制機関と大衆によってより厳格に検討されている。また、暗号化資産の財務会計および関連推定値と収入確認の前例は限られている。現在，我々が運営目的で持っている暗号資産は，無限の使用寿命を持つ無形資産とみなされており，これらの暗号資産をコスト減算で測定することが求められている.暗号化経済の高度な変動性と暗号化資産価格が大幅に下落し続ける可能性があるため、特定の時期に保有している暗号化資産の減価費用を記録し続ける可能性がある。

2023年12月、FASBは、会計基準更新番号2023-08、無形資産-営業権および他の暗号化資産(ASU 2023-08)：暗号化資産の会計および開示を発表し、これは、暗号化資産を持つエンティティがその中のいくつかの資産をどのように計算するかの重大な変化を表す。ASU 2023-08は、許容価値に応じて範囲基準に適合する暗号化資産を計量し、各報告期間の純収入に公正価値の変化を反映することを要求する。ASU 2023-08の改訂では，公開価値計測の暗号化資産を他の無形資産と分離して登録し，暗号化資産の公正価値計測変動と他の無形資産の帳票価値変動を損益表に分けて登録することも要求される.ASU 2023-08の改正案は、2024年12月15日以降の財政年度に発効し、早期採用が許可されている。

規制または財務会計基準の不確実性または変化は、私たちの会計方法を変更し、私たちの財務諸表を再記述し、タイムリーかつ正確な財務情報を提供する能力を弱める可能性があり、これは私たちの財務諸表に悪影響を与え、投資家の信頼喪失を招き、私たちの業務、経営業績、財務状況により広く影響を与える可能性がある。

政府の規制とプライバシーに関するリスク

必要な送金登録やライセンスを取得または維持できなかった場合は、私たちの運営に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは現在必要な許可証を取得している州で運営しています。これらの州の法律と法規が許可証が必要であることを明確に表明すれば、あるいは州監督機関は許可証が必要であることを提案します。米国では、米国財務省金融犯罪法執行ネットワーク(“FinCEN”)に通貨サービス企業として登録されており、現在はアラバマ州、アラスカ州、アーカンソー州、コネチカット州、フロリダ州、ジョージア州、アイオワ州、ルイジアナ州、ネバダ州、ニューメキシコ州、オハイオ州、ロードアイランド州、バーモント州、ワシントン州、プエルトリコ、コロンビア特区での通貨振込業務許可証も取得している。カナダでは、カナダ金融取引·報告分析センター(“FINTRAC”)に通貨サービス会社として登録されている。私たちはニューヨーク州金融サービス部にビットコイン許可証を申請し、アリゾナ州、デラウェア州、イリノイ州、ケンタッキー州、メイン州、メリーランド州、マサチューセッツ州、ミネソタ州、ミズーリ州、ノースカロライナ州、ノースカロライナ州、オクラホマ州、ペンシルベニア州、テネシー州で通貨送信機許可証の申請を待っている。私たちは現在、通貨送信機許可証や他の必要な許可証を取得する必要がないと判断した州で業務を展開しています。この信念は、適用された法律法規の分析および/または関連する管轄区域規制機関との私たちのコミュニケーションに基づいている。私たちは必要に応じて他の管轄区域で通貨送信機または仮想通貨ナンバープレートまたは同等のライセンスを申請する予定だ。私たちが追加的なライセンスを取得した時、私たちは追加の州または管轄区域の要求に適合するために持続的な費用を負担することを要求されるかもしれない。もし私たちの許可証が更新されていない場合、私たちは許可証を申請する他の州や管轄区が許可証を拒否されたか、あるいは以前許可証を必要としていなかった司法管轄区で将来ライセンスが必要であれば、許可証を求めたり、私たちのビジネス慣行を変更したりすることを余儀なくされるかもしれない。

通貨サービス企業と通貨移転者として、保証金、純資産維持、ユーザ通知と開示、報告、記録保存およびネットワークセキュリティ要件、および第三者資金および暗号化資産を保護するための義務を含む一連の法的義務と要求を遵守しなければならない。また、わが社の構造におけるカード保有エンティティは、国家許可機関の検査と審査を受けなければならず、そのエンティティのいくつかの行為、例えば持株株主、取締役会メンバー、高級管理者の変更に関連し、監督部門の承認が必要となる可能性がある。さらに、もし私たちがこれらの規制機関によってどのような適用可能な法律、規則、または法規に違反していることが発見された場合、私たちは罰金、処罰、訴訟、法執行行動、追加的なコンプライアンス要求、私たちの業務のより厳しい規制審査、私たちの運営が制限されているか、あるいは私たちの名声やブランドが損なわれているかもしれない。規制要求は絶えず変化しており、私たちは私たちの業務、財務状況、経営業績を損なうことなく、既存の法規の変化や新しい法規の導入を満たすことができるかどうかを予測できない。

ある司法管轄区域はすでに規則を制定し、貨幣振込機構、貨幣サービス企業或いは仮想通貨企業に取引監視、フィルタリング、スキャン、及びネットワークセキュリティプログラムの確立と維持を要求している。私たちがどこでこのような規則の制約を受けても、私たちは追加支出が必要で、私たちの経営業績に影響を与える業務を採用しなければならない。

さらに、連邦、州、または国際規制機関が、追加的な要求、コンプライアンス義務、または制裁を適用することによっても、私たちまたは私たちの業務パートナーが私たちの業務または彼らの業務を継続して経営し続けることを制限または禁止する場合、そのような行動は、私たちの業務を損なう可能性がある。私たちの業務やり方のいかなる変更も、私たちのサービスのユーザーへの吸引力を下げたり、特定の管轄区域の住民が私たちのサービスを使用することを禁止したりすれば、私たちの取引量を減らし、私たちの業務を損なう可能性があります。

私たちは広範かつ高度に変化する規制構造に支配されており、いかなる法律、規則、法規のいかなる不利な変化、あるいは私たちが遵守できなかったいかなる法律、規則、法規は私たちのブランド、名声、業務、経営業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちが経営している市場では、私たちの業務は広範な法律、規則、法規、政策、命令、決定、指令、法律と規制解釈と指導の制約を受けています。金融サービス、通貨転送、プライバシー保護、ネットワークセキュリティ、電子支払い、証券·商品監督管理、データ管理、データ保護、詐欺検出、マーケティング(1991年の電話消費者保護法を含む)、市民権(米国障害者法案を含む)、競争、破産、税収、反賄賂、経済·貿易制裁、反マネーロンダリングなどのいくつかの要件を含む、私たちの業務に影響を与える可能性のある法律、規則、法規の範囲が広い。これらの法律は、暗号化通貨の保管、両替と移転、国境を越えた国内暗号通貨の転送に影響を与える可能性がある。

その中の多くの法律と規制制度はインターネット、モバイル技術、暗号通貨と関連技術が出現する前に採用された。そのため、いくつかの適用された法律、規則と法規は暗号化通貨やデジタル金融システムに関連する独特な問題を考慮あるいは解決しておらず、重大な不確定性の影響を受け、アメリカ連邦、州および地方と国際司法管轄区の間で大きな差がある。これらの法律と規制制度はしばしば変化し、異なる司法管轄区域の間で不一致な方法で修正、解釈、適用され、互いに衝突する可能性がある。さらに私たちのビジネスの複雑さと発展の性質は暗号化された通貨と

デジタル金融システムは、いくつかの法律、規則、法規が私たちに適用されるかどうかを判断することを要求し、政府機関と規制機関は私たちの結論に同意しないかもしれない。例えば、規制当局が米国連邦証券法においてどのデジタル資産が“証券”として定義されているかに不確実性があることを考慮して、ビットコインのみを用いて取引を行い、レットコインとイーサーの取引を停止することを選択した。

もし私たちがこれらの法律、規則、法規を遵守していなければ、私たちは巨額の罰金、許可取り消し、登録または許可証、私たちの製品とサービスの制限、通報者の苦情、名声損害、その他の規制結果に直面する可能性があり、すべてが重大であり、私たちの業務、運営結果、財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

既存の法律、規則、法規のほか、米国と他の司法管轄区の様々な政府と監督管理機関は、立法と執行機関を含み、新しい法律、規則、法規、規制要求を採用する可能性がある。例えば、私たちは、私たちがユーザにビットコインを販売する追加価格と、私たちが受け取ることができる個々の統一取引料金を含む、私たちがユーザに受け取ることができるビットコイン取引費用に制限、開示要求、または制限を加えることができる法律、法規、または他の規制行動によって制約される可能性がある。したがって、私たちは利益のある利益でビットコインを売ることができないかもしれないが、これは私たちの収入と財務状況に悪影響を及ぼすだろう。さらに、これらの機関または司法機関は、既存の法律、規則、法規の新しい解釈を発表する可能性があり、これは、デジタル金融システム全体の発展と私たちの法律と規制の地位に悪影響を及ぼす可能性があり、特に私たちの業務運営方式、私たちの製品とサービスが規制される方法、および私たちと私たちの競争相手が提供できる製品やサービスを変えることによって、コンプライアンスとリスク緩和措置を変更することを要求し、新しい登録を実施することは、過去にある司法管轄区域で発生したように、特定のビットコイン取引を全面的に禁止することができるかもしれない。

私たちは持続的な監督、審査、監督、審査を受けており、現在米国連邦と州監督機関および外国金融サービス監督機関の調査と調査を受けており、将来的にもそうなると予想される。これらの審査および検査の結果、規制機関はすでに、将来的に、私たちのコンプライアンス政策およびプログラムを時々修正、更新、または修正し、私たちがサービスを提供するユーザタイプを制限し、私たちの登録または許可証を変更、終了または延期し、既存または新しい製品やサービスを導入し、さらなる外部監査を行うことを含むいくつかの行動を要求している可能性がある。私たちは時々審査報告を受け、規則違反、既存のコンプライアンス計画の不足点を指摘し、ユーザーの職務調査、取引監視、訓練、および規制報告と記録保存を含む、私たちのコンプライアンス計画に関連するいくつかの実践を強化することを要求するかもしれない。これらの検査結果を適切に救済するために適切な措置を実施するためには、私たちが大きなコストを招く可能性があり、これらの検査結果のいずれかを適切に救済することができなければ、民事訴訟、巨額の罰金、損害賠償、特定の従業員の解雇(私たちの管理チームメンバーを含む)、特定の従業員のすべてまたは一部の私たちの業務への参加の禁止、既存の許可の撤回、登録または許可証、既存および新製品とサービスの制限、名声損害、私たちと規制機関との既存の関係に対する負の影響、刑事責任または他の規制結果に直面する可能性がある。さらに、私たちは、ますます厳格な法律と規制要件と、より多くの規制調査と法執行が、いずれの状況も発生または激化する可能性があり、引き続き私たちの業務慣行に変化をもたらし、コストを増加させ、私たち自身と私たちのサービスプロバイダの監督と検査をもたらす可能性があると信じている。さらに、新しい法律、規則、法規または解釈は、競争相手によって提供されるいくつかの製品またはサービスを阻止または遅延させること、またはそのような製品およびサービスを提供する方法に影響を与える可能性があることを含む追加の訴訟、規制調査および法執行または他の行動をもたらす可能性がある。私たちはいかなる法律、規則、法規の不利な変化や遵守できず、私たちの名声とブランド、そして私たちの業務、経営業績、財務状況に悪影響を与え続ける可能性があります。

他の国でビットコインまたは他の暗号通貨の取得、所有、保有、販売、または使用、ブロックチェーンへの参加、または暗号化通貨の使用は不正行為となる可能性があり、これは私たちに悪影響を及ぼすであろう。

現在、大多数の国は暗号化通貨の使用を制限していないが、中国やロシアなどはすでに暗号化通貨の使用を抑制するための厳しい監督管理行動を取っており、将来的には引き続き規制行動をとる可能性があり、暗号通貨の獲得、所有、保有、販売、または使用、または法定通貨に両替する権利を厳格に制限する可能性がある。2021年9月、中国は海外暗号通貨取引所が大陸部で提供するサービス中国を含むすべての暗号化通貨取引と掘削を全面的に禁止し、すべての暗号化通貨に関する活動を効果的に中国で不正とした。ロシアを含む他の国では、消費者取引を受ける暗号通貨支払いは不正であり、銀行機関はビットコインまたは他の暗号通貨の預金を受け入れることを禁止されている。2022年1月、ロシア中央銀行は採鉱から取引までの各種暗号通貨活動の禁止を呼びかけた。私たちの業務は現在アメリカとカナダに限られていますが、これらが暗号化通貨の大規模な使用を制限している場合、あるいは暗号化通貨の使用が

世界の特定の地域に限られていますこのような状況は、私たちの業務、見通し、経営業績、財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

任意のビットコインにアクセスするために必要な秘密鍵が盗まれ、紛失され、または廃棄されることは不可逆的である可能性がある。もし私たちが私たちの秘密鍵にアクセスできない場合、または私たちが任意のビットコインにアクセスする能力に関連するハッカー攻撃または他のデータ損失に遭遇した場合、規制審査、名声被害、および他の損失を招く可能性がある。

ビットコインは、一般に、ビットコインのデジタル財布に関連する唯一の秘密鍵を有する所有者のみがアクセスすることができる。ブロックチェーンプロトコルは、通常、取引において共通アドレスを使用する際に共通アドレスを公表することを要求するが、秘密鍵は、財布に保持されているビットコインへの第三者のアクセスを防止するために保護および秘密化されなければならない。私たちの財布に関連する任意の秘密鍵(私たち自身のアカウントのために保持されているビットコインを含む)または私たちのユーザが、その非ホストされた財布に関連する秘密鍵を紛失し、廃棄するか、または他の方法で破壊または利用できず、秘密鍵のバックアップにアクセスできない場合、私たちまたは私たちのユーザは、関連する財布に保持されているビットコインにアクセスできないであろう。しかも、私たちは私たちや私たちのユーザーの財布がハッカーに攻撃されたり、他の方法で漏洩しないという保証はない。暗号化通貨およびブロックチェーン技術は、過去には、未来もセキュリティホール、ハッカー、または他の悪意のある活動の被害者である可能性がある。私たちのユーザのビットコインを格納するためのデジタル財布に関連する任意の秘密鍵損失、または任意のハッカー攻撃または他の損害は、私たちのユーザが彼らのビットコインにアクセスまたは販売する能力に悪影響を与え、ユーザが私たちに対して信頼を失う可能性がある。したがって、ハッカー、従業員、またはサービスプロバイダの不当な行為または誤りまたは第三者の他の損害による任意の秘密鍵の損失は、私たちのブランドと名声を損なう可能性があり、重大な損失を招き、私たちの業務に悪影響を与える可能性がある。ビットコインDepotホットマネーの残高は2023年12月31日と2022年12月31日現在で約70万ドルである。ビットコインDepotホットマネーの平均残高は、2023年12月31日と2022年12月31日までの1年間で、それぞれ60万ドルと30万ドルだった。

デジタル金融システムは珍しい。そのため，政策立案者は暗号化通貨の規制制度がどのようなものであるべきか，この制度の基礎となる要素を考え始めたばかりである。将来提案される暗号通貨や暗号通貨業務の立法や規制に効果的に対応できなければ、私たちの業務、経営業績、財務状況は悪影響を受ける可能性があります。

デジタル金融システムは珍しい。そのため，多くの政策立案者が暗号化通貨の規制制度がどのようなものであるべきか，このような制度の基礎となる要素を考え始めたばかりである。暗号化通貨の普及と市場規模の拡大に伴い、アメリカ連邦、州、地方と外国政府組織、消費者保護機構と公共提唱団体は暗号化通貨ネットワーク、ユーザーとプラットフォームの運営を審査してきており、重点は暗号化通貨がどのようにマネーロンダリング活動の収益に使用され、犯罪或いはテロリスト企業に資金を提供し、ユーザーに暗号化貨幣を持つプラットフォームと他のサービスプロバイダの安全と穏健である。その中の多くのエンティティは規制の強化を要求し、立法と法規を提出し、法執行行動を取り、および/または消費者提案を発表し、暗号化通貨がユーザーと投資家に構成されるリスクを記述する。このような潜在力と規制強化の提案された影響はまだ明確ではない。

例えば、コネチカット州では、衆議院法案6752の代わりにデジタル資産に関連し、州銀行の専門家がデジタル資産の商業使用を管理する法規、表、およびコマンドを通過、修正および廃止することを許可し、仮想通貨アドレス、仮想通貨販売キオスク、および仮想通貨財布を定義し、仮想通貨キオスク所有者またはオペレータに適したいくつかの要件を確立する。また、2023年10月13日、ニューザム知事はカリフォルニアのデジタル金融資産法と上院401法案に署名し、法律が2025年7月1日に全面的に発効すると、この2つの法案は同州内の仮想通貨活動を共同で規制し、いくつかの条項は2024年1月1日から施行される。知事は法律のいくつかの側面が曖昧であることを認めているが、これらの増加すべきカリフォルニア金融法は、(I)顧客が法定通貨残高を維持することを可能にする事業者に対して、事業者が毎日カリフォルニア住民から受け入れまたは分配できる資金限度額を1，000ドルに制限し、2024年1月1日から施行されることを含むデジタル金融資産取引亭(“暗号化亭”)を規制することを目的としている。(Ii)営業者は、2025年1月1日から、単一取引について顧客から受け取ることができる直接および間接費用を、取引所に関連するデジタル資産のドル同値額の5%以上または15%以上に制限することができる。(Iii)取引前および取引後に暗号亭で印刷された取引受領書に、特定の資料(費用、支出および課金の額、および顧客に徴収されるデジタル資産のドル価格とデジタル資産取引所に列挙された当該資産のドル価格との間の任意の価格差を含む)を開示することを要求する。(Iv)事業者は、カリフォルニア州で事業者が所有、運営または管理する暗号キオスクのすべての場所のリストをカリフォルニア金融保護·革新部(DFPI)に提供することを要求し、DFPは2025年7月1日からDFPIのサイトで公表される。新しいカリフォルニア州法律(ニューヨーク州の類似法律)が発効すると、私たちはそれを守ることができると信じていますが、最終的な法規はまだ公表されておらず、予想されたコンプライアンスよりも挑戦的であることが証明されるかもしれません。

さらに、他の国の機関は、これらの法律または他の新しい法律が可決されたか否かにかかわらず、暗号化通貨の規制構造に大きな悪影響を及ぼす可能性がある新しい法規(または既存の法規を解釈)を提案し、通過する可能性がある。従来の金融サービス提供者を含む競争相手は長年にわたって

関連政策立案者にその所在業界を代表して，これらの政策立案者がその業界を理解し，その業界に影響を与える現行の法律環境，およびその業界を責任を持って発展させるために実施可能な具体的な政策提言をしてもらう。これらの競争相手のために働く遊説者も同様に数年かけてこれらの業界の発展を促進する戦略を策定·実施した。デジタル金融システムのメンバーは、外部コンサルタントや遊説者の助けを借りて、政策立案者と直接接触し始めているが、この仕事は比較的新しい段階にある。したがって、我々の業界は、米国および国際的に提案され採択される可能性のある新しい法律、規則および法規、または新しい方法で解釈される可能性のある既存の法律、規則および法規に関する解釈を立法者と十分に接触させることができない可能性があり、これらの法律、規則および法規は、デジタル金融システムまたはデジタル資産業務を損なう可能性があり、さらに私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは異なる司法管轄区域の法律、規則、法規、政策を遵守する義務が増加する可能性があり、私たちは制裁、輸出規制、反マネーロンダリングに関する行動を含む米国と非米国の規制機関と政府当局の調査、調査、法執行行動を受ける可能性がある。

もし私たちがアメリカ以外での活動を拡大すれば、私たちは私たちが経営している司法管轄区域と、国境を越えた上で製品とサービスを提供する司法管轄区の追加の法律、規則、法規、政策、法律解釈を守る義務があるかもしれない。例えば、ここ数ヶ月、米国以外の金融監督管理機関は、現地司法管轄区で運営されているデジタル資産取引所が現地の法律の監督管理と許可を受けることを要求するなど、デジタル資産取引所の審査を大幅に強化している。また、米国以外の金融サービス、インターネット、モバイル技術、暗号通貨、関連技術を規制する法律が進化しており、範囲が広く、私たちに異なる、より具体的、さらには衝突する義務、およびより広い責任を課すかもしれない。また、米国商務省工業·安全保障局によって実行された経済制裁および輸出規制に関する法律、規則、法規、およびFinCENおよび特定の州金融サービス監督管理機関によって実行された米国の反マネーロンダリングおよび対テロ融資に関する法律、規則、法規を遵守しなければならない。米国の制裁および輸出規制法律法規は、一般に、米国司法によって管轄され、全面禁輸目標に属するいくつかの司法管轄区域(現在はクリミア地域、ドネツクウクライナ人民共和国、ウクライナルガンスク共和国、キューバ、イラン、朝鮮、シリア)の個人、実体、政府との取引、およびいくつかの禁止された当事者リストに確定された個人、実体、政府との取引を制限する。また、ロシアがウクライナに侵入したため、米国、EU、イギリスおよび他の司法管轄区域は、ロシアとベラルーシ、およびロシアとベラルーシと関連のある個人および実体に対して広範な制裁を実施した。これらの政府や他の政府がロシアやベラルーシに対して追加的な制裁や他の経済的または軍事的措置を実施するかどうかは不明である。

禁止された司法管轄区域を決定するためのIPアドレスを監視することと、OFACによって禁止されていると認識されているか、または禁止されていると考えられている人または司法管轄区に関連するブロックチェーンアドレスとを含む外国資産規制事務室(“OFAC”)コンプライアンス計画がある。それにもかかわらず、私たちのコンプライアンス計画が特定の人員や住所との取引を阻止したり、OFAC制裁違反の潜在的な行動を防止することを保証することはできませんし、私たちが他の管轄区域に拡張することは、制裁を受けた人たちが私たちのサービスを使用することに関連する追加的なリスクに直面するかもしれません。

私たちは時々外国資産規制所に自発的に開示された資料を提出したり、外国資産規制所からの行政伝票に応答したりする。その中のいくつかの自発的に開示された情報は現在外国資産規制所の審査を受けている。今まで、このすべての訴訟は罰金や違反の判決を招いていない。現在または未来の制裁に関連するいかなる政府調査も、政府の調査、経済的処罰に関連するコスト、および私たちの名声への損害を含む負の結果をもたらす可能性がある。このような問題と関連した私たちへの影響は大きいかもしれない。私たちはすでに統制を実施し、追加の制御とスクリーニングツールを実施して制裁違反を防止しようと努力しているにもかかわらず、私たちが未来に制裁を受けた当事者や司法管轄区域に私たちの製品とサービスを提供しないという保証はありません。

世界各地の監督管理機関は常にお互いのデジタル金融システムに対する監督管理方法を研究している。したがって、どのような管轄区域の状況の発展も他の管轄区域に影響を及ぼす可能性がある。一つの管轄区域の新しい発展は他のサービスと他の司法管轄区に拡張されるかもしれない。したがって、1つの管轄区域の任意の新しい法律または法規によるリスクは、別の場所での私たちの業務に複製され、影響され、または別のサービスに関連する可能性が拡大される可能性がある。逆に、世界各地の法規が異なれば、私たちは私たちの製品、サービス、業務の他の面を同じ効果で調整する困難に直面するかもしれない。

アメリカ連邦、州と国際監督管理と法執行制度の複雑性は単一事件を招く可能性があり、異なる司法管轄区の多数の政府当局に大量の重複調査と法律と監督管理手続きを促す可能性がある。上記のいずれの状況も、単独または全体的に私たちの名声を損ない、私たちのブランドと業務を損害し、私たちの経営業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。既存の法律、規則、法規の不確定な適用のため、私たちの規制と法律分析は、いくつかの製品とサービスが現在規制されていないと結論したにもかかわらず、このような製品やサービスは、私たちがまだ獲得していない、または遵守していない金融監督管理、許可、または許可義務の制約を受けている可能性がある。したがって、私たちはより高い法執行行動、訴訟、

規制と法的審査は、制裁、停止令、または他の処罰と非難を招く可能性があり、これは私たちの持続的な運営や財務状況に重大で不利な影響を及ぼす可能性がある。

プライバシーおよびデータ保護に関する複雑で変化する米国および国際的な法律、規則および法規は、クレーム、私たちの業務やり方の変更、処罰、運営コストの増加、または他の方法で私たちの業務を損なう可能性があります。

米国連邦、州、外国の法律によると、私たちはデータのプライバシーおよびデータの収集、処理、保存、転送、使用に関する要求を守らなければならない。例えば，連邦貿易委員会は会社のプライバシーを定期的に調査し，多くの会社に対して法執行行動を開始し，最終的に数百万ドルの和解合意を達成し，会社のプライバシーを和解することで長年合意している.カリフォルニア消費者保護法は2020年1月1日に施行され，カリフォルニア住民から情報を収集する会社により高いデータプライバシー要求が加えられている。もし私たちがこのような要求を満たすことができなければ、私たちは巨額の罰金や処罰を受けるかもしれない。プライバシーや関連法律を制定する管轄区域数の増加や、これらの法律や法執行努力の範囲が拡大するにつれて、新たで異なる要求に制約されることが増えていきます。個人情報を意図せずに開示することにより、名声損害、民事訴訟、規制法執行、救済コスト、セキュリティシステムおよび人員費用の増加、および私たちユーザへのダメージを含む、既存または将来のデータプライバシー法律、規則、法規および要件を遵守しない。このような結果は私たちの業務、財務状況、そして経営結果に大きな悪影響を及ぼすかもしれない。

また、私たちは、法的義務と許可に基づいて、あるアメリカ連邦と州およびある外国政府機関に、マネーロンダリングやテロリスト融資の防止に協力する規制要件に関する情報を提供します。近年，これらの機関からのデータ共有要求が多くなってきており，特にテロ支援や身元盗難リスクの低減に努めていることが見られる.同時期には、企業の個人情報の使用と開示に対する国民の関心も増加するとともに、データ保護、情報安全、消費者プライバシーを強化するための立法と法規が制定された。このような規制目標は衝突する可能性があり、このような分野の法律は一致しないか不安定かもしれない。私たちは私たちの規制責任を遵守していると信じていますが、これらの分野の法律、政治、ビジネス環境は急速に変化しており、その後の立法、法規、訴訟、裁判所判決、または他の事件は、私たちをより高い計画コスト、責任、名声被害に直面させる可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼすかもしれません。

私たちはアメリカの反マネーロンダリング法、“海外腐敗防止法”と多くの法律法規を守らなければならない。これらの法律を遵守しないことは、重大な和解、罰金、罰金、運営コストの増加につながる可能性があり、これらはすべて私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

2001年に改正された“米国愛国者法案”によって改正された“銀行秘密法”によると、米国では金融サービス企業とみなされている。したがって、私たちはアメリカと他の管轄区域の報告、記録保存、そして反マネーロンダリングによって制限されている。その中の多くの法律は変化しており、その要求は異なる司法管轄区域の間で不明確かつ不一致である可能性があり、これはコンプライアンスを挑戦的にする。その後の立法、法規、訴訟、裁判所の判決、または他の事件は、私たちをより高い計画コスト、責任、名声の損害に直面させるかもしれない。2017年から2018年にかけて、米国および他の規制機関および法執行機関は、銀行、通貨サービス企業、およびその他のマネーロンダリングに関連する金融機関に対して重要な監督審査と行動を行った。私たちはまたFinCENの監督と法執行を受けている。私たちが反マネーロンダリング法に違反したと認定されたいかなる行為も、私たちの業務、財務状況、そして運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちはまた、米国の反海外腐敗法や他の司法管轄区のような反賄賂法の制約を受けている。私たちが非米国業務を拡大する程度では、私たちは“海外腐敗防止法”や似たような反賄賂法律に関連する他社よりも高いリスクを経験するかもしれない。2016年以降、米国や他の規制機関が講じている反収賄法に関する規制審査と法執行行動が増加しているとともに、外国実体や個人への支払いおよび外国実体や個人との関係についてより厳しい審査が行われている。このような法律に関連する調査または否定的な発見は、巨額の罰金や内部コンプライアンスコストをもたらす可能性があり、私たちの名声を損なう可能性もあり、これは私たちの業務に負の影響を与えるだろう。

今後の米国および外国の税収目的のための暗号通貨の処理および報告における税収法または法規の発展は、私たちの税金支出や負債、報告義務、流動性、および業務に悪影響を及ぼす可能性がある。

暗号化通貨の新たかつ発展の性質、およびデジタル資産製品および取引に関する包括的な法律および税収指導の不足から、暗号化通貨の購入および販売など、米国および外国は、暗号化通貨の購入および販売など、多くの重要な側面を有しており、将来、いつ、および将来、米国および外国所得税の目的でデジタル資産取引を処理することに関するガイドラインが発表される可能性があるかどうかも不明である。

2014年、米国国税局は2014−21年度通知を発表し、米国連邦所得税目的のための“仮想通貨”のいくつかの点を検討し、特にこの仮想通貨(I)は“財産”であり、(Ii)は外貨損益に関するルールについて“通貨”ではなく、(Iii)は資本資産として保有できることを指摘した。2019年、米国国税局は、2019-24年度の収入裁決と一連の“一般的な問題”(定期的に更新されている)を発表し、場合によってはデジタル通貨のハードフォークが一般的な収入を生み出す課税事件である場合や、仮想通貨の課税基盤を決定するための指導を含む追加の指導を提供した。しかし、本ガイドラインは、暗号化通貨および関連取引を扱う米国連邦所得税の他の重要な側面については言及していない。

各種デジタル資産取引の収入計上の時間、性質、金額については、依然として不確実性がある。我々は、連邦所得税の目的でデジタル資産取引を処理することは、米国国税局が提供する既存のガイドラインおよび既存の米国連邦所得税原則に適合していると考えられるが、デジタル資産革新の急速な発展性質およびデジタル資産取引および製品のますますの多様化と複雑性のために、米国国税局および米国各州は、米国の税収目的で特定のデジタル資産取引を処理することに同意しない可能性があり、これは、私たちのユーザーおよび私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちが経営している外国市場にも同様の不確実性が存在し、私たちの非アメリカユーザー基盤に影響を与え、これらの不確実性と税法に対する潜在的な不利な解釈は、私たちの非アメリカユーザーとアメリカ以外のプラットフォームの活力に影響を与える可能性がある。アメリカ国税局、アメリカ州税務機関、あるいは他の外国税務当局が将来、暗号化通貨における彼らの立場を変えない保証はなく、裁判所が既存の指導で規定された待遇を維持する保証もない。将来的には、米国の税収や他の外国税収規制の目的を達成するために、既存のデジタル資産取引や将来のデジタル資産革新に対処するために、どのような追加指導意見が発表される可能性があるのかも不明である。米国国税局、米国州、および外国税務機関の既存の立場の任意のこのような変化、またはデジタル資産製品および取引に関する追加的な指導は、暗号化通貨保有者の不利な税金結果をもたらす可能性があり、暗号化通貨の価値およびより広い暗号化通貨市場に悪影響を及ぼす可能性がある。将来起こりうる暗号通貨に関する技術や業務の発展は、米国や外国の税収目的の暗号通貨処理における不確実性を増加させる可能性がある。デジタル資産取引の税収処理の不確実性は、我々のユーザに影響を与え、暗号化通貨取引量が悪影響により税収減少する場合を含む当社の業務に悪影響を及ぼす可能性がある。

ロシアとウクライナの間で行われている軍事行動は私たちの業務、財政状況、そして行動結果に悪影響を及ぼすかもしれない。

2022年2月24日、ロシア軍はウクライナで軍事行動を開始し、この地域で衝突と破壊が続く可能性がある。ウクライナで行われている軍事衝突の持続時間、影響と結果は非常に予測できないにもかかわらず、この衝突は大口商品価格とエネルギー供給の大幅な変動、インフレと金利の上昇、金融市場の不安定、サプライチェーンの中断、政治と社会の不安定、労働力不足、消費者或いは購入者の選好の変化、ネットワーク攻撃とスパイ活動の増加を含む重大な市場とその他の混乱を招く可能性がある。

状況は急速に変化しており、米国、EU、イギリス、および他の国は、ロシア、ベラルーシ、およびそれぞれの領土上の他の国、地域、役人、個人または業界に追加の制裁、輸出規制、または他の措置を実施する可能性がある。このような制裁および他の措置、ならびにロシアまたは他の国のこのような制裁、緊張、および軍事行動に対する既存かつ可能なさらなる反応は、世界経済および金融市場に悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちはウクライナ情勢に積極的に注目して、私たちの業務に及ぼす影響を評価している。これまで、私たちのインフラ、供給、技術システム、またはネットワークはまだ実質的な中断が発生しておらず、私たちの運営を支援しています。私たちはウクライナ紛争の進展や結果を予測することができず、衝突とそれによって生じるいかなる政府反応も私たちの統制範囲を超えて急速に発展しているため、ウクライナ、ロシア、またはベラルーシへの影響を予測することもできない。軍事行動、制裁、それによる市場混乱の範囲と持続時間は大きくなる可能性があり、未知の時間内に世界経済と私たちの業務に大きな影響を与える可能性がある。上記のどのような要素も私たちの業務、財務状況、そして経営結果に影響を及ぼす可能性がある。このような中断のいずれも、本年度報告Form 10−Kに記載されている他のリスクの影響を増幅する可能性がある。

第三者に関わるリスク

我々は現在、第三者サービス提供者およびそのシステムに依存していくつかの態様の運営を行っており、これらの第三者が提供するサービスのいかなる中断も、ユーザを支援する能力を弱める可能性がある。

私たちは、事業の多くの点で、当社のキオスクメーカー、小売パートナー、物流提供者および銀行を含む第三者およびそのシステムに依存しています。データベースおよびデータセンター施設およびクラウドコンピューティングを含む施設、インフラ、ウェブサイト機能およびアクセス、コンポーネントおよびサービスを提供するクラウドコンピューティングサービスおよびデータセンター、およびアウトソーシングユーザサービス、コンプライアンス支援、および製品開発機能を提供する第三者は、私たちの運営に重要です。私たちは第三者に依存してこれらのサービスとシステムを提供し、私たちのいくつかの業務活動を便利にしているので、

私たちはより大きな運営リスクに直面している。私たちは私たちが使用している彼らのデータセンター施設を含めて、これらの第三者の運営を直接管理しない。これらの第三者は、財務、法律、規制および労働問題、ネットワークセキュリティ事件、侵入、コンピュータウイルス、サービス拒否攻撃、破壊、窃盗、破壊行為、プライバシー侵害、サービス終了、中断、中断、およびその他の不正行為の影響を受ける可能性がある。それらはまた、人為的エラー、停電、電気通信故障、火災、洪水、地震、ハリケーン、竜巻、流行病(新冠肺炎大流行を含む)と類似事件の破壊または中断を受けやすい。例えば、2021年2月24日、米国連邦準備委員会の支払いネットワークが中断され、これは私たちのいくつかの製品の機能を低下させる可能性がある。さらに、これらの第三者は、彼らと私たちとの合意に違反する可能性があり、契約条項や適用法律法規の解釈に同意しないか、商業的に合理的な条項でこれらの合意を継続または継続することを拒否するか、またはこれらの合意の継続または継続を根本的に拒否し、取引を十分に処理することができないか、または他のサービスを提供することを拒否し、私たちのサービス機能を低下させる行動をとり、私たちまたは私たちのユーザに追加のコストまたは要求を適用するか、または競争相手に優遇待遇を与えることができる。私たちまたは私たちに代わって私たちのユーザにサービスを提供する第三者が許容可能な条件でそうし続けるか、または全くそうしないという保証はありません。第三者サービス提供者が十分に通知されていない場合、そのデータセンター施設を閉鎖し、運営およびデータを回復できず、予想通りに実行できなかった、または他の予期しない問題に遭遇した場合、例えば、第三者サービスプロバイダが十分に通知されていない場合、または第三者サービスプロバイダがその責任を十分に通知せず、またはその責任を果たすことができない場合、または代替製品をタイムリーかつ有効な方法で調達することができない場合、または代替製品を調達することができず、任意の欠陥、ユーザ不満、名声被害、法律または規制手続き、または他の可能性が私たちの業務の不利な結果を救済するために、業務中断、損失またはコストの影響を受ける可能性がある。

私たちのたくさんのキオスクとこれらのキオスクの肝心な部品は単一あるいは限られた数量のサプライヤーから仕入れたのです。したがって、私たちはこれらのキオスクや部品の不足、価格上昇、関税、変更、遅延、あるいは生産停止のリスクに直面しています。これは私たちの業務を混乱させ、私たちの業務に実質的で不利な影響を与える可能性があります。

私たちはあるサプライヤーが生産したコンポーネントや製品に依存しているため、いくつかのコンポーネントや製品の供給不足、納期が長すぎる、あるいは他の中断のリスクに直面しています。私たちは私たちの製品と私たちの製品で使用されている多くの単一ソースのコンポーネントを組み立てるために代替メーカーを探そうと努力しているが、成功しないかもしれない。セルフサービスキオスクの設備に基づく既製および他のハードウェア構成要素の場合、サプライヤーがこれらの構成要素の生産を停止または修正する可能性があるというリスクに直面する可能性があり、またはこれらの構成要素はもはや商業的に合理的な条項で提供されないか、または全く提供されない可能性があります。我々は過去に経験したが，将来的には製品組み立てにおける部品不足や遅延や他の問題にも遭遇する可能性があり，これらの部品や製品の可用性は予測が困難である可能性がある.例えば、設備故障、労働ストまたは不足、自然災害、伝染病または疾病の発生、部品や材料不足、コスト増加、買収、資金不履行、破産、業務閉鎖、貿易制限、法律または規制要件の変化、または他の同様の問題により、私たちのメーカーは一時的または恒久的な製造業務中断に遭遇する可能性がある。現在、グローバルサプライチェーンの中断と不足、特に集積回路の面では、すでに私たちのサプライチェーンに影響を与えており、私たちのいくつかのハードウェア製品の在庫レベルを低くしている。したがって、私たちのサプライヤーは特定のハードウェア製品の注文をタイムリーに完了できないかもしれない。これらのハードウェア不足は、私たちがキオスクを配備し、ユーザーにサービスを提供する能力にマイナス影響を与える可能性があり、このような不足が長く続くと、私たちの財務業績に実質的な悪影響を与える可能性がある。

また、サプライチェーンリスクの様々なソースは、納品港のストライキや閉鎖、または輸送または貯蔵中の当社製品の損失または損傷、知的財産権の盗難、改ざんによる損失、第三者サプライヤーの品質または調達制御の問題、当社のサプライヤーが適用される法律および法規、潜在的な関税または他の貿易制限、または他の同様の問題を遵守できず、当社の製品の供給を制限または遅延させ、または私たちの名声を損なう可能性があります。もしこれらのコンポーネントのサプライヤーが不足したり、供給が中断されたりしたら、例えば現在の世界の集積回路が不足している場合、私たちは代替資源を迅速かつ経済的に効率的に開発できず、代替資源を開発することができないかもしれない。製造、コンポーネント供給の中断または遅延、コンポーネントコストの任意の増加(または私たちのサプライヤーが一般的に受け取る価格)、または合理的な時間内に許容可能な価格で代替ソースからこれらの部品またはコンポーネントを取得することができないことは、ユーザに製品およびサービスを提供する能力を損なうことになる。これは、私たちとユーザーや小売パートナーとの関係を損なう可能性があり、私たちが新しいユーザーや業者を獲得することを阻止し、私たちの業務に実質的で不利な影響を与える可能性がある。

今日、私たちの売店の大部分は少数の小売業者によって提供されています。もし私たちの最大の小売パートナーとのこれらの契約の満了、終了または再交渉、または私たちの1つ以上の最大の小売パートナーが私たちとの業務往来を停止したり、私たちとの取引を大幅に減少させたりすれば、私たちの収入を大幅に低下させる可能性があり、私たちの業務、財務状況、および運営結果は不利な影響を受ける可能性がある。

2023年12月31日と2022年12月31日までの年間で、個人会社とフランチャイズリース契約に基づき、それぞれ最大の小売パートナーCircle K地点に置かれた売店から約27%と32.0%の総収入を得た。

私たちの売店の大部分は少数の小売業者によって提供されているため、私たちの将来の収入と運営収入の一部は、私たちと最大の小売パートナーとの関係が成功的に継続できるかどうか、そして私たちの最大の小売業務の損失にかかっている

パートナーのいずれかの決定は、私たちがその場所に置かれたキオスクの数を減らすこと、または彼らの場所を売却または閉鎖することを決定することは、私たちの収入の低下や他の方法で私たちの業務運営に悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、彼らの財務状況が将来的に悪化し、これらの小売パートナーのうちの1つ以上が大量の店舗を閉鎖することを要求された場合、私たちの収入は大きな影響を受けるだろう。

しかも、この小売パートナーたちは契約が満期になった時に更新しないことを選択することができる。私たちの主な契約が延長されたり更新されたりしても、更新条項は私たちの利益が現在の契約に及ばないかもしれない。もし私たちの最大小売パートナーが破産手続きに入り、私たちとの契約を拒否し、満期後に契約を更新できなかった場合、またはそのいずれかとの契約更新条項が私たちにあまり有利でなければ、私たちの収入と利益を低下させ、私たちの運営やキャッシュフローに大きな悪影響を及ぼす可能性がある。

経営陣や従業員に関するリスク

私たちの管理チームが上場企業を管理する経験は限られています。

私たちの管理チームは上場会社の管理、上場会社の投資家との相互作用及び上場会社に関連する日々複雑な法律を守る上で経験が限られている。私たちの管理チームは私たちの上場企業への移行を成功的あるいは効果的に管理できないかもしれません。連邦証券法によると、私たちは重大な監督と報告義務、証券アナリストと投資家の持続的な審査を受けています。これらの新しい義務と構成は、私たちの上級管理層に大きな関心を与える必要があり、私たちの業務の日常管理に対する彼らの注意をそらす可能性があり、これは私たちの業務、運営業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

もし私たちが1人以上のキーパーソンを失ったり、あるいは私たちが将来他の高い素質の人員を引き付けることができなければ、私たちの業務、経営業績、財務状況に不利な影響を与えるかもしれません。

私たちは比較的新しい業界で運営されていますが、この業界は広く理解されておらず、高い技能と技術者が必要です。私たちの将来の成功は、私たちの高級管理チーム、私たちの実行チームのメンバー、そして製品、工学、リスク管理、財務、コンプライアンス、法律、およびマーケティング分野の他の重要な従業員の才能と貢献に高く依存していると信じています。私たちの未来の成功は私たちの高い素質と熟練従業員の能力を吸引、発展、激励と維持することにかかっている。デジタル金融システムの新生性質のため、合格した人材バンクは極めて限られており、特に幹部人材、工事、リスク管理と金融監督管理の専門知識の面である。私たちは多くのソフトウェアや他の技術会社からの合格人材に対する激しい競争に直面しています。重要な人員を誘致し、維持するために、私たちは賃金と福祉、株式激励を含む巨大なコストを発生させた。それにもかかわらず、これらの措置は、私たちが業務を効率的に運営するために必要な人員を誘致し、維持するのに十分ではないかもしれない。何人かの肝心な従業員や上級指導者を失っても、あるいは私たちの計画中の業務拡張に必要なより多くの高技能従業員を引き付け、維持し、激励することができなくても、私たちの経営業績に悪影響を与え、私たちの成長能力を弱める可能性がある。

我々の上級管理者、取締役、従業員、および大株主は、暗号化された通貨、実体および他の計画、ならびにデジタル資産関連業務における職または利益の潜在的利益の衝突に遭遇する可能性があり、これは私たちの業務や名声に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの一部の役人、役員、従業員は、暗号化通貨鉱商、デジタル資産プロジェクト自体の積極的な投資家のような特定のデジタル資産関連業務に参加または積極的に投資し、彼らの個人投資に有利なプロジェクトの投資決定を下すことができる。私たちの最大の株主はまたこのようなデジタル資産プロジェクトに投資することができる。同様に、私たちのいくつかの役員、役員、従業員、および大株主は、私たちがサポートすることを考えている暗号化通貨を持っている可能性があり、このような暗号化通貨に関連する法律、規制、および他の問題があるにもかかわらず、このような上場をより支持するかもしれません。我々はこのようなリスクを制限し軽減する政策や手順を策定しているが，これらの政策やプログラムが有効である保証はなく，このような利益相反を十分に管理できる保証はない.もし私たちがこれらの利益衝突を管理できない場合、あるいは実際にまたは感じた利益衝突に関する不利なメディア報道を受けた場合、私たちの業務は損害を受ける可能性があり、わが社のブランド、名声、信頼性は悪影響を受ける可能性がある。

私たちの組織構造と課税契約に関するリスク

私たちは持株会社です。私たちの唯一の物質資産はBT HoldCoにおける私たちの権益であるため、私たちはBT HoldCoの割り当てに依存して税金を納め、課税合意に基づいて支払い、私たちの会社と他の管理費用を支払います。

私たちは持株会社で、BT HoldCoの株式を持っている以外に実質的な資産はありません。したがって、私たちは収入やキャッシュフローを作るための独立した手段がありません。税金と運営費用を支払うことができません

将来の配当金(あれば)は、BT HoldCoとその子会社(BT OpCoを含む)の財務業績とキャッシュフローに依存し、BT HoldCoからの割り当てに依存します。

米国連邦所得税の目的でBT HoldCoは共同企業とされているため，通常実体レベルの米国連邦所得税の影響を受けない。代わりに，課税収入はBT HoldCoの単位ホルダーに割り当てられる.また，BT OpCoは米国連邦所得税の目的からBT HoldCoとは独立した実体とみなされている.したがって、BT HoldCoの任意の純課税所得額における割り当て可能なシェアに所得税を納めなければならない。BT OpCoの収入を含む。BT HoldCoが利用可能な現金を持っている限り、私たちは通常、BT HoldCoに比例して私たちを含む単位所有者に割り当てを促すつもりです。金額は少なくとも私たちの納税義務を支払い、課税契約での支払い義務を履行し、私たちの会社と他の管理費用を支払うのに十分です。BT HoldCoおよびその子会社(BT OpCoを含む)が私たちに資金を分配するのに十分な現金を生成することは保証されず、BT HoldCoまたはBT OpCoを含むその子会社(BT OpCoを含む)の任意の融資プロトコルにおける負の契約を含む適用される州法および契約制限が保証されず、そのような割り当てが許可される。私たちが資金が必要であり、BT HoldCoまたはその子会社(BT OpCoを含む)が、法律または任意の融資合意を適用する条項に従ってそのような分配を制限されている場合、またはそのような資金を提供することができない場合、私たちの流動性および財務状態に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちはナスダック規則が指す“制御された会社”なので、私たちは資格があり、現在、未来にもナスダックのある会社の管理要求の免除を受ける資格がある。したがって、このような要求を受けた会社の株主と同じ保護を受けることはできないかもしれません。

ブランドン·ミンツは私たちが発行した普通株の大部分の投票権を持っているので、私たちはナスダック社の管理基準の意味で“制御された会社”に適合している。ナスダック規則によると、他の人またはグループが共同で行動する人たちが50%以上の投票権を持っている上場企業は支配されている会社であり、以下の要求を含む特定の会社の管理要求を守らないことを選択することができる

私たちがまだ統制された会社である限り、このような要求は私たちに適用されない。私たちは現在その中の二つの免除に依存している。したがって、私たちは完全に独立した報酬委員会を持っていないし、完全に独立した指名と会社統治委員会を持っていないだろう。私たちが統制された会社になる資格がある限り、私たちは将来他の免除に頼ることもできる。私たちがそのいずれかの免除に依存する場合、A類普通株の保有者は、ナスダックのすべての会社の管理要求に制約された会社株主と同じ保護を受けることはないだろう。

Brandon Mintzと彼の付属会社(BT資産を含む)は普通株式の大部分を所有し、私たちの取締役会の大部分を任命する権利があり、彼の利益は他の株主の利益と衝突する可能性がある。

法律の適用又は改正及び再改正された定款に別段の規定があるほか、当社の議決権を有する株式の保有者は、当社の株主が議決又は承認したすべての事項について、単一カテゴリーとして一緒に投票する。BT Assetsの多数の株式のため、私たちはナスダック社の管理基準が指す“制御された会社”であり、BT Assetsは取締役会の承認を必要とする事項に大きな影響を与えることができ、取締役選挙、私たちの任意の潜在的買収の承認、私たちの組織文書の変更、重大な会社取引、およびBT HoldCo.マネージャーの指導に関するいくつかの決定を含むことができる。特に、BT Assetsが議決権のある私たちの多くの株を持ち続ける限り、Brandon Mintzは、取締役選挙、任意の潜在的買収の承認、当社の組織ファイルの変更、重大な会社取引、BT HoldCo管理に関するいくつかの取締役会決定など、BT Assetsを介して株主や取締役会の承認を必要とする事項に大きな影響を与えることができます。このような所有権の集中は、普通株式または優先株の任意の他の所有者または所有者集団が、私たちおよびBT HoldCoの管理方法または私たちの業務の方向に影響を与える可能性が低いようにする。また、所有権の集中は、私たちの一部としてAクラス普通株の割増を得る機会を奪う可能性があり、最終的には、投資家が持株株主を持つ会社の株が不利であると考えているので、最終的にはAクラス普通株の取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある。BT AssetsとBrandon Mintzの潜在的または実際に関連する事項における利益

将来の買収、融資、他の会社の機会、および私たちの買収の企みなど、私たちの利益に影響を与えたり、私たちの他の株主の利益と衝突する可能性があります。

たとえば，課税税金プロトコルとBT HoldCo優先株の所有権により，BT資産の利益は我々他の株主の利益と衝突する可能性がある.特に、BT Assetsが課税契約に従って支払いを得る権利は、資産処理、新しいまたは既存の債務の発生または再融資、BT HoldCo配布の時間または金額、または課税契約の終了、および課税契約の下での私たちの義務を加速するかどうかに関する決定に影響を与える可能性があります。将来の納税申告ヘッドを決定し、未来の取引を手配し、任意の税務機関の私たちの納税申告ヘッドに対する任意の挑戦を処理する際には、課税契約下での私たちの義務に対するBT資産の税収または他の利益の影響、および私たちの利益または他の株主の利益とは異なる可能性のある税収分配金額の影響を含む可能性がある。また，BT HoldCo優先株に対するBT Assetsの所有権とそれに基づいて割当てを獲得する権利は，BT HoldCoの割当て時間や金額の決定に影響する可能性があり，BT Assetsはこのような事項に関する利益が我々の他の株主の利益と異なる可能性がある.このような決定は私たちの流動性や財政的状況に悪影響を及ぼすかもしれない。

課税契約によると、BT資産に何らかの税金属性のお金を支払わなければなりません。BT資産を除いて、どちらにもこのようなお金は払いません。このような支払いの金額は大きいかもしれません。

統合の完了にともない，BT HoldCoとBT Assetsと課税契約を締結した.課税契約によると、私たちは通常、BT Assetsに米国連邦、州、地方、および外国所得税の節約金額の85%を支払う必要があり、これらの節約は、私たちが実際に実現したものであり、場合によってはいくつかの税金属性によって達成されたとみなされる

課税課税協定の下での支払い義務は我々の義務であり，BT HoldCoの義務ではない。課税契約については，一般に“有無”に基づいて，我々の実際の納税義務を，いかなる納税属性も利用できない場合に要求される金額と比較することで，納税属性を用いた税収割引を実現するのが一般的である.課税契約によれば、対応金額および任意の支払いの時間は、BT HoldCo普通株式の交換および対応する数のV種類普通株の引き渡し時間、交換毎のA類普通株の価格、このような交換が課税取引に属する程度、このような交換による任意の税ベース増加に適した減価償却および償却期間、BT HoldCoおよびBT OpCoが保有する資産タイプ、将来生じる課税収入の金額および時間を含む将来の重大なイベントに依存する。当時適用されていたアメリカ連邦所得税率及び私たちは課税協定に基づいて支払われた構成で推定利息又は減価償却又は償却税ベースの部分が生じていました。

課税課税協定の下での支払いは、一般に、我々が決定した納税申告に基づいて決定される(主題支払い金額は、コンサルティング会社と協議して決定され、BT Assetsの審査および同意が必要である)。米国国税局または別の税務機関は、税収属性またはその使用に関する立場の全部または任意の部分、および私たちが取った他の税収立場に疑問を提起することができ、裁判所はこのような挑戦に耐えることができる。私たちが最初に申告または使用した任意の税金属性が拒否された場合、BT Assetsは、例えば、税務機関の審査によって生じる調整のような、課税契約に従って支払われる前に支払われた超過金を精算する必要がないだろう。対照的に、BT資産に支払われる任意の超過金は、このような超過金を決定した後、未収税金プロトコルに従ってBT資産に支払わなければならない任意の未来の現金を支払い、減少させるために使用される。しかし、私たちが最初に申請したり、使用した任意の税金属性に対する疑問は、このようなお金を最初に支払ってから数年以内には現れないかもしれない。また、以前に疑問が生じても、どのような超過現金支払いも、課税契約条項に基づいて支払わなければならない将来の現金支払い金額を超える可能性があります。そうではないかもしれません

私たちは課税協定に従って私たちの税務属性の実際の貯蓄を超えたお金を支払うことを要求されるかもしれません。これは私たちの財務状況に大きな損害を与えるかもしれません。

私たちは課税協定に基づいて、私たちが支払うことを要求されるお金が大きいかもしれないと予想する。私たちが課税協定に基づいて私たちの債務に資金を提供できるという保証はない。また、課税されるべき契約項目の支払いは、BT資産の私たちの持続的な所有権権益を条件としません。

場合によっては、課税課税協定項の下での支払いは、課税項目協定によって規定される税務属性によって達成される実際の利益(例えば、ある)を加速または大幅に超える可能性がある。

課税税金協定は、ある事前にイベントを終了した場合(いくつかの制御権変更、重大な違約、または私たちの大多数の独立取締役によって承認された私たちの選択を含む)、我々は、特定の期間の税務属性を十分に利用するのに十分な将来の課税収入を含むいくつかの仮定に基づいて、特定の期間の税務属性を十分に利用することと、A類普通株に交換されていないすべてのBT HoldCo普通株とを含む特定の期間の税務属性を十分に利用することを含む、いくつかの早期終了事件の場合(特定の支配権変更、重大な違約、または私たちの大多数の独立取締役によって承認された私たちの選択を含む)を要求する。M種類の普通株式または現金は交換とみなされる。

したがって、これらの仮定の結果として、必要な一次支払いは、支払いに関連する実現された将来の税金特典を大幅に超える可能性がある。したがって、課税契約下での私たちの義務は、特貨倉庫の流動性と財務状況と比較して重大かつ不利な影響を与える可能性があり、特定の合併、資産売却、他の形態の業務合併、または他の統制権変更を延期、延期、または阻止する効果が生じる可能性がある。たとえば，業務統合に関する依頼書を作成する際には，吾らは合併完了直後に制御権変更や課税項目プロトコルが別の方法で終了していれば，一度に約9，020万ドルを支払ったと見積もっている.この推定された一括払いは、約1.346億ドルの未割引負債(米国の21%の連邦企業所得税率と推定された州と地方所得税税率に基づく)に適用される一定の仮定に基づいて、隔夜融資金利プラス100ベーシスポイントに等しい割引率を用いて計算される。これらの額は見積り数であり，作成時には参考にするだけである.この一括払いの実際の金額には大きな違いがあるかもしれない。私たちは私たちがこのような一括払いに資金を提供できるという保証がない。しかも、もし私たちがどんな理由でもこのお金を一度に支払うことができない場合、私たちは未払いの支払いを延期し、支払う前に利息を計算するつもりだ。

課税契約での支払義務が何らかの制御権の変化とともに加速すれば、A類普通株式保有者への対価格は大幅に減少する可能性がある。

支配権変更(課税契約の定義による)が発生すれば，課税契約に基づいて一度に支払う義務は，A種類の普通株式所有者が制御権変更取引により得られる対価格が，そのような義務なしに得られた対価格を大きく下回る可能性がある.また，BT AssetsはUSやBT HoldCoの継続持分を持つ必要がなく課税契約項下の金を受け取ることができるため，いずれの当該等の制御権変更時にもBT Assetsは吾らの持分を持たない可能性がある.したがって，BT資産の利益はA類普通株保有者の利益と衝突する可能性がある.

もしBT HoldCoが上場パートナーになったら、会社としてアメリカ連邦所得税の目的で納税すべきであり、私たちとBT HoldCoは潜在的な深刻な税務効率の低下に直面する可能性があり、そして私たちは以前課税契約に基づいて支払ったお金を回収することができなくて、その後相応の税収属性を確定しても、それによって利用できません。

我々とBT HoldCoはこのように運営し，BT HoldCoが上場パートナーにならないように，会社として米国連邦所得税に納税する予定である。“公開取引組合企業”とは、その利益が既定の証券市場で取引されるか、又はいつでも二級市場又は二級市場で取引できる組合企業を意味する。場合によっては、BT HoldCoの改訂および再署名された有限責任会社プロトコルに従ってBT HoldCo共通単位を交換するか、またはBT HoldCo共通単位を他の方法で譲渡することにより、BT HoldCoが上場パートナーとみなされる可能性がある。適用される米国財務省法規では、ある避風港は公開取引の共同企業とはみなされず、取引所やBT HoldCo Common Unitsの他の譲渡に1つ以上のこのような避風港を獲得する資格を持たせるつもりである。

BT HoldCoが上場パートナーになれば、BT HoldCoと合併したアメリカ連邦所得税申告書をBT HoldCoに提出できないことを含めて、BT HoldCoと深刻な税務効率低下をもたらす可能性がある。また、BT AssetsからBT HoldCo Common Unitsを買収することなく、いくつかの税金ベースの増加のメリットを得ることができません。たとえ課税契約によって支払われたお金を回収することはできません

その後、BT HoldCoの公開取引パートナーとしての地位のため、対応する税金属性は利用不可能と決定された。

場合によっては、BT HoldCoはBT HoldCo単位所有者(我々を含む)への税収分配を要求され、BT HoldCoが要求される税金分配はかなり大きい可能性がある。私たちが受け取った税金配分が私たちの課税債務と課税契約による支払い義務を超え、Aクラス普通株の配当として現金残高が割り当てられていない限り、BT資産がBT HoldCo改訂と再署名された有限責任会社協定に従ってBT HoldCo共通単位を交換すれば、BT Assetsはこの累積現金残高から利益を得ることができる。

米国連邦所得税の目的でBT HoldCoは共同企業とされているため，通常米国連邦所得税を納める必要はない。代わりに、課税収入は一般的にBT HoldCo単位所有者(私たちを含む)に割り当てられる。BT HoldCoの改訂および再署名された有限責任会社協定は、BT HoldCoの資金が合法的に割り当てに使用可能であり、BT HoldCoまたはその任意の子会社が参加する任意のクレジット手配または任意の他の合意に従って、このような割り当てが禁止されることはなく、それぞれの場合、私たちが吾等の合理的な情権に基づいて決定することができる限り、BT HoldCo単位所有者(我々を含む)に比例して税金分配を行うことを要求する。税収配分は、BT HoldCoの課税収入における単位所有者の分配可能シェアと想定税率(我々の場合、課税契約での義務を考慮して)に応じて四半期ごとに単位所有者に割り当てられる。仮定税率は、会社または個人納税者(高い者を基準とする)に適用可能な最高連邦、州、地方総合税率であり、いかなる単位所有者の実際の最終納税義務も考慮することなく、いくつかの仮定を考慮する。

(I)私たちとBT資産に割り当てられる課税所得の純額の潜在的な違いにより、(Ii)会社に適用される最高税率が個人を下回ること、および(Iii)BT HoldCoの税金分配義務を計算する際に仮定税率を使用することにより、私たちが受け取った分配は、私たちの実際の税金負債と課税契約に従って支払う義務を大幅に超える可能性がある。私たちはこのような現金残高を私たちの株主に割り当てる義務がないだろう。このような現金残高をAクラス普通株の配当金として分配するのではなく、そのような現金残高を保有しているか、またはBT HoldCoに貸している場合、BT資産は、BT HoldCoに相当する現金を購入して、BT HoldCo Common Unitsと交換するために、このような累積現金残高に起因する任意の価値から利益を得ることができる。

“投資会社法”によれば、私たちは“投資会社”とみなされ、適用される制限は、私たちが想定している業務を非現実的に継続させ、私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

“投資会社法”については、発行者は、以下の場合、一般に“投資会社”とみなされる

私たちは主にBTM業務を経営しており、ユーザが主に投資、再投資、証券取引業務に従事するのではなく、現金でビットコインを購入することを許可していると考えられる。私たちは主に証券投資、再投資、または取引業務に従事するつもりはない。したがって、BT Assetsが、またはBT OpCo、BT HoldCoまたはビットコインDepotが、上述した第1の項目記号に記載された“オーソドックス”投資会社となるとは信じられない。また，“投資会社法”により，ビットコインDepotはBT OpCoとBT HoldCoのそれぞれを多数の株式を持つ子会社と見なす.したがって、合併完了後、未合併に基づいて、我々の総資産(米国政府証券や現金項目を除く)のうち、40%未満の資産のみが投資証券と見なすことができる資産を含むと考えられる。したがって、ビットコインDepot、BT HoldCo、またはBT OpCoが、上記の第2の要点で説明した意図しない投資会社テストの40%のために意図しない投資会社になるとは信じられない。また、“投資会社法”第3(B)(1)条によれば、主に非投資会社業務に従事するため、投資会社にはならないと考えられる。

“投資会社法”及びその規則には、投資会社の組織及び業務の詳細なパラメータが記載されている。その他の事項を除いて、“投資会社法”及びその規則は、付属会社との取引を制限又は禁止し、債務及び持分証券の発行に制限を加え、株式オプションの発行を禁止し、特定のガバナンス要求を適用する。合併が完了した後、私たちは投資会社法下の投資会社とみなされないように、私たちの業務を継続しようとしてきました。しかし、もし何かが発生した場合、私たちは投資会社法の下で投資会社とみなされ、投資会社法は、当社の資本構造の制限を含み、当社(BT HoldCoおよびBT HoldCoを含む)との業務取引を行う能力を含む

イギリス電気通信、私たちまたは私たちの上級管理チーム間の合意と手配、またはそれらの任意の組み合わせは、私たちの業務、財務状況、および経営業績に重大で不利な影響を与える可能性があります。

株主に配当金を支払う能力は、私たちの取締役会の適宜決定権に依存し、当社の持株会社構造とデラウェア州法律適用条項によって制限される可能性があります。

持株会社として、私たちはBT OpCoに依存して収益とキャッシュフローを生成し、それを私たち(BT HoldCoを通じて)の能力に分配して、私たちの義務と費用(課税協定に従って支払われた税金と支払いを含む)を支払い、取締役会が将来発表する可能性のある任意の配当金を株主に支払うことができます。会いましょう“-予測可能な未来に、私たちはどんな種類の普通株に配当金を支払う義務もない。株主に配当金を支払う能力は私たちの取締役会の適宜決定権に依存し、私たちの持株会社の構造、私たちの融資手配、デラウェア州の法律適用条項の制限を受ける可能性があります。我々はBT HoldCoがそのメンバーに製品を配布することを促す予定だ。しかしながら、BT HoldCoがBT HoldCo共通単位所有者にこのような割り当てを行う能力は、その経営実績、現金需要および財務状況、我々の債務ツールにおける制限的な契約、BT HoldCo優先単位所有者への優先割り当て、および適用されるデラウェア州法(そのメンバーに割り当てるために使用可能な資金数を制限する可能性がある)に依存する。株主に配当金を支払う能力は、デラウェア州の法律によっても制限されている(この法律は配当に利用可能な資金の数を制限する可能性がある)と発表し、株主に支払う能力。これらの様々な制限および制限のために、私たちの業務から十分な分配を生成することができない場合、私たちは支払うことができないか、または将来のタイプAの普通株式またはM種類の普通株の配当金支払いを減少またはキャンセルすることを要求される可能性がある。

私たちの負債に関するリスクは

私たちは債務協定の側であり(将来私たちは新しい債務協定の一方になるかもしれない)、これらの合意は私たちの業務を制限し、私たちの財務状況を損なうかもしれない。私たちの債務を管理する合意は私たちに制限を加え、経営陣が私たちの業務を経営する際の裁量を制限し、さらに私たちの債務義務を履行する能力を弱める可能性がある。

私たちの定期ローンを管理する協定には、私たちの能力を制限する制限的な契約が含まれている

しかも、私たちの定期ローンには他の制限も含まれている。私たちが私たちの債務条項と契約を守らないことは、管理書類の条項に基づいて違約を招く可能性があり、これは貸主に債務を加速させ、すべての満期と支払い金額を発表する権利があるだろう。

2023年12月31日現在、我々の総債務は、未償却債務割引および320万ドルの債務発行コストを含まず、2430万ドルであり、当期支払手形の脱退費用の課税費用を含む。合併を完了するために、私たちはBT OpCoに2，080万ドルの定期融資を提供する既存のクレジットプロトコルを修正して再説明しました。私たちはまた未来に重大な追加債務を招くかもしれない。表格10−Kにおける本年度報告第8項の付記25−後続事件を参照。

私たちの巨額の債務は悪い結果をもたらすかもしれません

私たちは私たちのすべての債務と財政的約束を返済するのに十分な現金を作ることができないかもしれない。

私たちが債務や財務約束を定期的に支払いまたは再融資する能力は、私たちの財務状況と経営業績に依存していますが、これらの状況は、財務、商業、その他の私たちがコントロールできない要素を含む当時の経済と競争状況の影響を受けます。私たちは債務の元金、保険料、利息を支払うことができるように十分なキャッシュフローを作ることができないかもしれない。

もし私たちのキャッシュフローと資本資源が不足して債務や他の債務が資金を提供すると思ったら、私たちは資本支出の減少または延期、資産の売却、追加資本を求めたり、債務を再編したりすることを余儀なくされるかもしれない。私たちが債務を再編または再融資する能力は、資本市場の状況と私たちの当時の財務状況に依存するだろう。債務に対する再融資は、より高い金利で行われる可能性があり、より煩雑な条約の遵守が要求される可能性があり、これは私たちの運営をさらに制限するかもしれない。既存または未来の債務道具の条項は私たちがその中のいくつかの代替案を採択することを制限するかもしれない。しかも、債務を返済できなかった行為は、私たちの信用格付けを低下させる可能性があり、これは私たちが追加債務を発生させる能力を損なう可能性がある。もし私たちが深刻な流動性の問題に直面したら、私たちは債務と他の債務を返済するために資産を売却することを要求されるかもしれない。私たちの債務は私たちの資産を処分する能力を制限し、このような処置で得られた収益の使用を決定した。

私たちは処理を完全にすることができないかもしれないし、このような処置の収益は義務を履行するのに十分ではないかもしれない。私たちは十分な資金を得ることができないかもしれないが、その理由は、融資取引相手がその融資義務を履行したくないか、または履行する能力がないためであり、他の貸主は、約束された貸主の部分を補うために追加資金を提供できないからである。したがって、私たちは私たちの業務計画を実行したり、買収を行ったり、他の方法で運営することができないかもしれません。これは、私たちの財務状況や運営結果に大きな悪影響を与えます。

金利の上昇は私たちの業務に悪影響を及ぼすかもしれない。

私たちは引き続き資本を獲得しなければならない。私たちの業務と経営業績は資金獲得性、条項とコスト、金利上昇或いは信用格付け引き下げなどの要素の影響を受ける可能性がある。これらの変化は、我々の業務コストを増加させ、買収機会を求める能力を制限し、キャッシュフローを減少させ、競争を劣勢にさせる可能性がある。世界資本市場の最近と持続的な中断と変動は信用供給の収縮を招き、私たちが業務に融資する能力に影響を与える可能性がある。業務キャッシュフローの大幅な減少や信用の可獲得性は、私たちの財務状況と業務結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの証券所有権に関わるリスクは

我々A類普通株の市場価格は変動する可能性があり、大幅に急速に下落する可能性がある。市場変動は私たちA類普通株への投資価値に影響を与え、訴訟を受ける可能性がある。

我々A類普通株の市場価格は、本年度報告10-K表に記載されているリスク要因や他の制御できない要因によって、広範な変動の影響を受ける可能性がある

また、株式市場は最近、極端な価格や出来高変動を経験しており、多くの企業や金融サービス会社、特に暗号化通貨·科学技術会社の株式証券の市場価格に影響を与え続けている。これらの変動は往々にしてこれらの会社の経営業績に関係なく、または比例しない。これらの広範な市場と業界の変動、及び一般的なマクロ経済、政治と市場状況、例えば景気後退、金利変化或いは国際通貨変動は、私たちA類普通株の市場価格にマイナス影響を与える可能性がある。過去に、株式市場の価格変動を経験した会社は証券集団訴訟の影響を受ける。私たちに対する証券訴訟は巨額のコストを招き、私たちの経営陣の注意を他の業務から移す可能性があり、これは私たちの業務を損なう可能性があります。

我々A類普通株の活発で流動的な取引市場は発展あるいは持続しない可能性があり、これは私たちA類普通株の価値に悪影響を及ぼす可能性がある。

合併が完了すると、私たちのA類普通株はナスダックで取引を開始し、コードは“BTM”です。私たちの株の活発な取引市場は発展したり持続したりしない可能性があり、逆に私たちA類普通株の価値に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。私どもA類普通株の市場価格は初回公募株価格を割ってしまう可能性があります。お支払いいただいたA類普通株をお支払い以上の価格で売ることができない場合があります。あるいは全く販売できない場合があります。不活発な市場は、株を売却することで資金を調達して運営に資金を提供し続ける能力を弱める可能性もあり、株を対価格で他社や技術を買収する能力を弱める可能性がある。

私たちの普通株式の階級構造は、Brandon Mintzとその付属会社(BT Assetsを含む)内部に投票制御権を集中させる効果があり、これはあなたが会社の事務に影響を与える能力を制限したり排除したりします。

M類普通株とV類普通株はそれぞれ10票，A類普通株とO類普通株はそれぞれ1票であった。M類普通株とV類普通株と我々の他のすべてのカテゴリの議決権あり株との投票権割合は10：1であり，一方，V類普通株の保有者(S)は我々普通株の多数の投票権を共同で保有しているため，これらの保有者は我々の株主に承認されたすべての事項を提出することを制御することができる.Brandon Mintzと彼の関連会社(BT資産を含むが、これらに限定されない)実益がM種類の普通株とV種類の普通株の株式を所有しなくなった場合、これらの株式の合計は、取引終了直後に保有していたV種類の普通株式に代表される投票権の少なくとも20%であり、(I)当時発行されていたM種類の普通株は1株当たり1対1で自動的に変換される。(Ii)各株式は、その時点で発行された第Vクラス普通株式を、1対1で完全かつ評価不可能なOクラス普通株に自動的に変換し、各場合、ビットコイン倉庫または他の誰もさらなる行動をとる必要はない。

修正および再定款憲章によって許可されていない、またはその他の規定がないクラス O 普通株式またはクラス V 普通株式の株式の譲渡または譲渡は、無効であり、承認または効力を付与されません。クラス M 普通株式の保有者による譲渡は、限られた例外を除き、一般的に、クラス A 普通株式に転換されます。このような譲渡時の M 種普通株式の A 種普通株式への転換は、長期的に保有する M 種普通株式の他の保有者 （ もしあれば ） の相対的な議決権が増加する効果を有します。しかしながら、普通株式のクラスの相対的な議決権の性質上、

V類普通株とM類普通株の保有者は、その株式が転換されたにもかかわらず、私たちが発行した株式の多数の総投票権を制御し続けることができる。

予測可能な未来に、私たちはどんな種類の普通株に配当金を支払う義務もない。株主に配当金を支払う能力は私たちの取締役会の適宜決定権に依存し、私たちの持株会社の構造、私たちの融資手配、デラウェア州の法律適用条項の制限を受ける可能性があります。

私たちはどんな種類の普通株のいかなる現金配当金も発表または支払うことはなく、支払う義務もなく、予測可能な未来にいかなる現金配当金を支払うつもりもない。私たちは、予測可能な未来に、私たちの業務発展と一般会社の目的のために、すべての未来の収益を維持することを予想しています。未来に配当金を送るかどうかは、私たちの取締役会が自ら決定するだろう。私たちが支払った任意の配当金は契約と法的制限と私たちの取締役会が関連していると思う他の要素の影響を受けるだろう。

私たちの改正と再改正された憲章には、いくつかのクレームに対する独占法廷条項が含まれており、これは、私たちの株主が私たちまたは私たちの役員、上級管理者、または従業員と紛争したときに有利な司法裁判所を得る能力を制限するかもしれない。

我々が改正·再改訂した憲章規定は、法的に許容される最大範囲内で、代替フォーラムを選択することに書面で同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所(または衡平裁判所に管轄権がない場合、デラウェア州連邦地方裁判所またはデラウェア州他州裁判所)は、以下の唯一かつ独占的なフォーラムとなる：(I)私たちが提起した任意の派生訴訟または法的手続きを代表して、(Ii)任意の現職または前任取締役、役員、従業員、または株主の私たちまたは私たちの株主に対する信頼された責任に違反すると主張するいかなる訴訟も。(Iii)DGCL、私たちが改正および再改訂された憲章または改正および再改訂された付例の任意の条文に基づいて提出された任意の訴訟、またはDGCLがデラウェア州衡平裁判所に司法管轄権を与えた任意の訴訟、または(Iv)内務原則によって管轄されている任意の申立を主張する訴訟であるが、本条文(任意の“派生訴訟”を含む)は、証券法、取引法、または連邦裁判所が排他的管轄権を有する任意の他の申立を強制執行する訴訟には適用されない。

また、証券法第22条は、証券法又はその下の規則及び条例によって生じる任意の義務又は責任を実行するために、連邦裁判所及び州裁判所にすべてのクレームを同時に管轄権を与え、改正及び再改正の憲章規定は、法律で許容される最大範囲内で、アメリカ合衆国連邦地域裁判所は、証券法に基づいて提起された任意の訴因を解決するための独占的フォーラムであり、書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り。私たちが排他的な裁判所条項を採択することにする前に、デラウェア州最高裁判所は、デラウェア州の法律によると、これらの条項は事実上有効であると判断した。連邦または州裁判所がデラウェア州最高裁判所の開催に従うか、または特定の事件で排他的裁判所条項を実行することを決定することは保証されないが、排他的裁判所条項の適用は、私たちの株主が証券法を実行するために生じるいかなる義務や責任のために提起された訴訟は、州裁判所に提起することができず、連邦裁判所に提起しなければならないことを意味する。取引法第27条は，連邦政府が取引法又はその下の規則及び条例を実行するために生じた任意の義務又は責任に対して提起されたすべてのクレームに対して排他的連邦管轄権を有すると規定されている。排他的裁判所条項は，法律で許容される最大範囲で取引法で規定されている任意の義務または責任を強制的に執行するための訴訟に適用される。したがって、私たちの株主は、取引法またはその下の規則および条例によって生じる任意の義務または責任を強制的に執行するために、連邦裁判所に訴訟を提起しなければならない。私たちの株主は連邦証券法とそれに基づいて公布された法規の遵守を放棄したとみなされないだろう。

任意の個人またはエンティティが、私たちの任意の証券の任意の権益を購入または他の方法で取得または保有することは、通知され、私たちの独占フォーラム条項に同意したとみなされるであろう。これらの条項は、私たちまたは私たちの役員、役員、または他の従業員との紛争に有利だと思う司法フォーラムで私たちの株主がクレームを出す能力を制限するかもしれません。これは、私たちと私たちの役員、役員、および他の従業員に対する訴訟を阻止するかもしれません。あるいは、修正および再改訂された憲章に含まれる選択裁判所条項が訴訟で適用されないか、または実行できないことが裁判所によって発見された場合、私たちは、他の管轄区域でこのような訴訟を解決するために追加費用を生じる可能性があり、これは、私たちの業務、経営業績、および財務状況を損なう可能性がある。

私たちが改訂·再改訂した憲章、私たちが改正·再改訂した定款、およびデラウェア州法律の条項に含まれる反買収条項は、買収の試みを損なう可能性がある。

私たちが改訂·再改訂した憲章、改正と再改正された定款、デラウェア州法律に含まれる条項は、私たちの取締役会が望ましくないと思っている買収をより困難にし、遅延したり、阻止したりして、A類普通株の取引価格を低くする可能性がある。他の事項を除いて、我々普通株のカテゴリ構造は、たとえ彼らが保有する普通株流通株が私たち普通株の多数よりも明らかに少なくても、M種類普通株およびV類普通株の保有者に、株主の承認を必要とする事項の結果に顕著な影響を与える能力を提供する。さらに、私たちの改正および再予約された定款および改正および再予約の付例は、(I)取締役に取締役会の空きを埋める排他的能力(任意の一連の優先株保有者の権利規定の制限を受ける)；(Ii)私たちの許可を与えることを含む

取締役会は、潜在的な敵意のある買収者の株式を著しく希釈し、取締役会の承認されていない買収を阻止する効果がある株式計画を策定するために使用される可能性が高い新規系列優先株の条項を指定して発行する。(Iii)適用されたナスダック上場規則の“制御された会社”の資格に適合しなくなった後、株主の能力を制限する(A)株主特別会議の開催、(B)株主特別会議の開催、および(C)書面の同意を得て行動すること。(Iv)株主会議で株主の業務提案を事前に通知し、我々の取締役会の選挙候補者を指名することを要求し、(V)投票権を累積することを許可しない。これらの条項は単独でまたは一緒に敵意の買収、統制権の変更、または私たちの経営陣の変動を延期または阻止する可能性がある。

デラウェア州会社として、私たちは通常、DGCL第203条を含むデラウェア州の法律のいくつかの条項によって制限されています。この条項は、私たちが発行した株式の15%以上を持っている特定の株主が、私たちの取締役会または議決権付き株を発行した保有者の少なくとも3分の2の承認なしに特定の業務統合を行うことを防止しています。私たちが修正して再確認した憲章で、私たちはDGCL 203条の制約を受けないことを明確に選択した。

私たちの改訂と再注文の憲章、改訂と再注文の定款、あるいはデラウェア州法律の遅延または制御権変更を阻止する効果があるいかなる条項も、私たちの株主が彼らが保有している私たちの株式の株式から割増の機会を得ることを制限する可能性があり、また一部の投資家がA類普通株に支払いたい価格に影響を与える可能性がある。

私たちの総流通株の大部分は即時転売が制限されていますが、近い将来市場に売却されるかもしれません。この点、および将来のAクラス普通株の公開市場での他の売却、またはそのような売却が発生する可能性があるという見方は、Aクラス普通株の市場価格を大幅に低下させる可能性があり、たとえ私たちの業務が良好であっても、株式または転換可能な証券を売却することによって調達された任意の追加資本は、私たちの所有権を希釈する可能性があります。

私たちの総流通株の大部分は即時転売が制限されていますが、近い将来市場に売却されるかもしれません。いくつかの制限および例外の場合、BT単位所有者は、そのBT単位を、V類普通株またはO類普通株と共に、それぞれM類普通株またはA類普通株(1対1の基礎に基づいて、株式分割、株式配当および再分類、および他の類似取引の転化率によって調整される)に交換し、その後、M類普通株の株式(この場合、A類普通株に自動的に変換する)またはA類普通株の株式を譲渡することができる。これは我々の業務が良好であっても、A類普通株の市場価格を大幅に下落させる可能性がある。公開市場で相当数のA類普通株を売ることはいつでも起こる可能性がある。これらの売却、あるいは市場が大量の株式保有者に対して意図的に株を売却するとの見方は、A類普通株の市場価格を低下させる可能性がある。私たちは合併完了に関連する制限的な株を時々転売することを規定するために追加の登録声明を提出するかもしれない。転売終了の制限および登録宣言が使用可能であるため、現在制限されている株式の所有者がA類普通株を売却したり、市場で意図的に売却されたりすると、A類普通株の市場価格が低下する可能性がある。

A類普通株は引受権証を行使することができ、これは将来公開市場で転売する資格のある株式数を増加させ、私たちの株主がさらに希釈することになる。

合計43，848，750株A類普通株を購入した発行済株式証明書は、当該等証券に適用される引受権証合意条項に従って行使することができる。これらの公開株式証と私募株式証はいつでも1株11.50ドルの価格で行使できる。引受権証を行使する場合には、A類普通株を追加発行し、A類普通株保有者の株式をさらに希釈し、公開市場で転売する資格のあるA類普通株の数を増加させる。このような株を公開市場で大量に販売したり、このような株式承認証を行使したりすることは、A類普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。

プライベート · プレイスメント · ワラントは、本明細書に別段の定めがある場合を除き、公開ワラントと同一です。 （ i ） 当社はプライベート · プレイスメント · ワラントを償還することを選択することはできません。（ 個人発行令状の行使により発行可能なクラス A 普通株式を含む ） は、特定の限定的な例外を除き、スポンサーによって譲渡、譲渡または売却されることはできません。（ iv ） プライベート · プレイスメント · ワラント （ プライベート · プレイスメント · ワラントの行使により発行可能なクラス A 普通株式を含む ） は、登録権を有します。

ワラントは「現金」ではなく、有効期限が切れない場合があります。また、当社は、有効期限が切れないパブリックワラントを行使する前に、お客様に不利なタイミングで償還し、お客様のパブリックワラントを無価値にすることがあります。

1部の株式承認証の発行権価格は1株11.50ドルであり、調整することができ、私たちA類普通株の市場価格より高く、即ち2024年3月28日の終値に基づいて1株1.90ドルである。株式承認証が満期前に“現金にある”ことが保証されないため、株式承認証が満期になった後は一文の価値もない可能性がある。

私たちも発行された公開株式証の行使可能後および満期前の任意の時間に、発行された公開株式証を公開株式証0.01ドルの価格で償還する権利があり、A類普通株が公開株式証所有者に償還通知を出す日までの第3の取引日の30取引日以内の任意の20取引日の最終報告販売価格が1株当たり18.00ドル以上であり、いくつかの他の条件を満たしていることを前提としている。もし公共株式証が償還可能になった場合、私たちはすべての適用される州証券法に基づいて対象証券を登録したり、売却資格に適合させることができなくても、その償還権を行使することができる。発行された公共株式証明書を償還することは、(I)あなたの公共株式証を行使させ、あなたに不利になる可能性がある時間にそのために行使価格を支払うことができます。(Ii)あなたが公共株式証明書を保有することを望む可能性がある場合、その時の市場価格であなたの公共株式証を売却することができます。または(Iii)名義償還価格を受けて、未償還の公共株式証の償還を要求する場合、その価格は、あなたの公共株式証の時価を大幅に下回る可能性があります。さらに、このような償還は、公共株式証明書“お金がない”時に発生する可能性があり、この場合、あなたの公共株式証明書がまだ返済されていない場合、あなたは私たちA種類の普通株がその後増加する潜在的な内包価値を失うことになる。

私たちは優先株を発行する可能性があり、その条項はA類普通株の投票権や価値に悪影響を及ぼす可能性がある。

改訂及び再注文された定款認可当社は当社の株主の許可を得ずに1種類或いは複数種類の優先株を発行し、その名称、優先株、制限及び相対権利は、当社の取締役会が決定した配当及び割り当てに関する優先株を含み、当社の普通株よりも優先する。2023年6月30日、合併の完了に伴い、私たちは私募方式で少林に関連する実体に430万株のAシリーズ優先株を発行し、先に発表したパイプ融資に関係している。2023年12月31日現在、82.5万株のA系優先株がA類普通株に転換されている。A系列優先株には投票権がない(指定証明書自体の改訂やDGCL要求を除く)が、1つまたは複数の追加カテゴリまたはシリーズ優先株の条項は、私たちAクラス普通株の投票権または価値に悪影響を及ぼす可能性がある。例えば、優先株保有者に、すべての場合、または特定のイベントが発生したときに一定数の取締役を選挙する権利、または特定の取引を拒否する権利を付与することができる。同様に、私たちが優先株保有者に割り当てる可能性のある買い戻しまたは償還権利または清算優先権は、A類普通株の残存価値に影響を与える可能性がある。

Aシリーズ優先株の1株当たり株式(I)は、配当、分配、償還、および清算または解散時の支払いにおいて私たちの普通株よりも優先され、(Ii)A類普通株式所有者への任意の割り当てまたは配当に参加する権利があり、(Iii)投票権がない(指定証明書自体またはDGCL要求の改訂を除く)、(Iv)所有者が選択した場合、任意の時間にA類普通株に初歩的に変換することができるが、課税および未支払配当(例えば、ある)制限を受ける必要があり、および(V)常習的な反償却保障を有する権利がある。

その会社はその財務報告書の内部統制に重大な欠陥があることを発見した。有効な財務報告内部統制制度を構築し、維持できなければ、財務業績を正確かつ適時に報告できない可能性があり、これは投資家の自信に悪影響を与え、その業務と経営業績に実質的かつ不利な影響を与える可能性があり、そのため訴訟に直面する可能性がある。

会社が2022年12月31日までの総合財務諸表を作成したところ、会社経営陣はその財務報告内部統制に重大な欠陥があることを発見した。2023年12月31日まで、重大な弱点はまだ救済されておらず、2023年12月31日までに、より多くの重大な弱点が発見された。重大な欠陥は財務報告内部制御の欠陥或いは欠陥の組み合わせであり、年度或いは中期財務諸表の重大な誤報が合理的な可能性があり、適時に防止或いは発見と是正できない。決定された重大な弱点は、(I)会社が適切なリスクが適切に評価され、制御が適切に設計され、実施されることを確保するための正式な財務報告内部制御制度がなく、(I)会社がITシステムおよびサービス組織を使用して取引を開始、処理、記録することに依存し、サービス組織が提供するそれぞれの制御目標およびデータを評価またはテストすることなく、アクセス、役割分担、安全および変更管理に十分な正式な記録を維持する一般的なIT制御の補完もないことに関する。(3)企業は、技術会計考慮要因を分析して適用するための技術会計リソースが不足している、(4)企業には、暗号化通貨に関連する潜在的に不正な活動を防止するための十分な制御措置がない、および(5)輸送中の現金の入金制御に力が入らない。当社経営陣は、これらの大きな弱点が生じたのは、民間会社として、上場企業の会計·財務報告要件を満たすために、当社に必要な業務フロー、人員及び関連する内部統制がないためであると考えている。

効率的な内部統制は、信頼性の高い財務報告を提供し、詐欺を防止するために必要であり、重大な弱点は、年度または中期財務諸表の重大な誤報を引き起こす可能性のある勘定ミスまたは開示を防止または発見する能力を制限する可能性がある。物質的弱点を解決するためには，会社は人員の増加と実施が必要となる

他の財務報告書の流れ。当社の経営陣は、より多くの適格な会計·財務報告者を雇用し、彼らの会計手続きをさらに強化し、それぞれの制御措置を監視することで、上記のような重大な弱点を補う措置を継続する予定である。これらのステップが完了し、制御措置が十分に長い間有効に動作するまで、管理当局はこれらの重大な弱点を完全に修復することができないであろう。これらの救済措置は時間も高価である可能性があり、これらの措置が最終的に予想される効果をもたらすことを保証することもできず、管理層が将来取る可能性のある行動が会社の財務報告内部の重大な欠陥を制御する制御欠陥を救済するのに十分であることを保証することもできず、これらの措置が未来の潜在的な重大な欠陥を防止或いは発見することを保証することもできない。業務状況の変化により、会社の現在の統制や経営陣が開発した任意の新しい統制が不十分になる可能性があり、将来的には財務報告の開示統制や内部統制面の弱点が発見される可能性がある。有効な制御を発展または維持できなかった場合、または実施または改善中にいかなる困難に遭遇しても、経営業績を損なう可能性があり、または当社が報告義務を履行できなかった可能性があり、以前の期間の財務諸表の再記載を招く可能性がある。

当社がJOBS法案で定義されている“新興成長型会社”でなくなるまで、当社の独立公認会計士事務所は財務報告内部統制の有効性を証明する必要はありません。このとき、当社の独立公認会計士事務所が財務報告内部統制の記録、設計又は操作レベルに満足していなければ、不利な報告を行うことができる。財務報告を実施し、有効に維持することができなかったいかなる内部統制も、財務報告の内部統制の有効性に関する定期管理評価および年間独立公認会計士事務所認証報告の結果に悪影響を及ぼす可能性があり、これらは最終的にビットコイン倉庫で米国証券取引委員会に提出される定期報告に含まれることが要求される。無効な開示制御と手続きおよび財務報告の内部統制はまた、投資家が特幣徳宝報告の財務と他の情報を比較して自信を失う可能性があり、これはA類普通株の取引価格に負の影響を与える可能性がある。しかも、私たちはナスダックで上場し続けることができなくなり、これはあなたの投資の流動性に悪影響を及ぼすかもしれない。

一般リスク因子

不利な経済状況は私たちの業務に悪影響を及ぼすかもしれない。

私たちの業績は全体的な経済状況とデジタル資産市場と私たちのユーザーへの影響を受けています。アメリカとその他の主要な国際経済体は時々周期的な低迷を経験し、経済活動の低下は消費率の低下、信用制限、収益力の低下、金融市場の疲弊、破産と経済全体の不確定性を招く。全体的な経済状況がデジタル金融システムに与える影響は高度に不確定であり、市場の暗号化通貨の採用、デジタル金融システムの世界的な傾向、中央銀行の通貨政策、その他の私たちがコントロールできない事件を含む様々な要素に依存する。軍事衝突や戦争、貿易戦争、外国為替制限のような地政学的発展は、世界の予測不可能性の深刻さとレベルを増加させ、世界金融·デジタル資産市場の変動性を増加させる可能性もある。一般経済や暗号通貨市場の状況が大幅に悪化すれば、ユーザを引き付けて引き留める能力が影響を受ける可能性がある。

環境、社会、ガバナンス要素に対する投資家の期待は追加的なコストを増加させ、私たちを新たなリスクに直面させる可能性がある。

いくつかの投資家、従業員、ユーザ、および他の利害関係者は、企業責任、特に環境、社会およびガバナンス(“ESG”)事項またはESGに関連する責任にますます注目している。一部の投資家はこれらの非財務業績要素を利用して彼らの投資戦略を指導するかもしれないが、場合によっては、彼らが企業責任に関する政策と行動が十分でないと思うなら、彼らは私たちに投資しないことを選択するかもしれない。投資家の非財務業績を評価する需要は日々増加し、持続可能な発展評価と会社格付けの第三者プロバイダはこの需要を満たしている。私たちの企業責任実践を評価する基準は、持続可能な構造の変化によって変化する可能性があり、これは私たちへの期待をより高くし、これらの新しい基準を満たすためにコストの高い措置をとる可能性がある。もし私たちがこれらの新しい基準を満たしていないか、または満たさないことを選択すれば、投資家は、企業の社会的責任に関する政策や行動が不十分であると結論するかもしれない。もし私たちが各境界別に注文されたESG基準に達しなければ、私たちの名声は損なわれるかもしれない。

また、もし私たちの競争相手の企業社会的責任表現が私たちよりも良いと考えられれば、潜在的または既存の投資家は私たちの競争相手と一緒に投資することを選択するかもしれない。さらに、ESG事項についていくつかの計画および目標を伝達する場合、私たちは、そのような計画または目標を達成することに失敗したり、失敗したとみなされたり、または、そのような計画または目標の範囲によって批判される可能性がある。もし私たちが投資家、従業員、その他の利害関係者の期待を満たしていない場合、あるいは私たちの計画が計画通りに実行されていない場合、私たちの名声と業務、経営業績、財務状況は不利な影響を受ける可能性がある。

私たちは自然災害、流行病(例えば、新冠肺炎)や他の悲劇的な事件の悪影響を受ける可能性があり、私たちの業務運営を乱す可能性のある地政学的衝突やテロなどの問題の悪影響を受ける可能性があり、私たちの業務の連続性と災害復旧計画は深刻な災害から私たちを十分に保護できないかもしれない。

自然災害やその他の悲劇的な事件は、私たちの運営、国際商業、世界経済に損害や中断をもたらす可能性があり、私たちの業務、運営業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちの業務運営は自然災害、火災、電力不足、他の私たちがコントロールできない事件の妨害を受けるだろう。また、私たちの非アメリカ業務は、流行病や流行病など、公衆衛生危機に関連するリスクに直面しており、これは私たちの業務を損ない、私たちの経営業績に影響を与える可能性があります。例えば、新冠肺炎の流行の持続的な影響と、私たちが取った予防措置は、私たちのユーザー支援に困難や変化をもたらし続け、あるいは運営または他の挑戦をもたらす可能性があり、いずれも私たちの業務および運営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、ウクライナとイスラエルで発生している紛争を含むテロ、労働過激主義または動乱、その他の地政学的衝突や動乱は、私たちの業務や私たちのパートナーの業務や経済全体に中断をもたらす可能性がある。大地震、吹雪またはハリケーン、または火災、停電、電気通信障害などの壊滅的な事件を含む自然災害が発生した場合、私たちは運営を継続できず、システム中断、名声被害、製品およびサービス開発遅延、サービス長期中断、データセキュリティの破壊、および重要なデータ損失を受ける可能性があり、これらはすべて私たちの未来の運営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちは私たちのサービス中断による可能性のある潜在的な重大な損失を補償するのに十分な保険を提供していない。また、災害復旧計画や我々の災害復旧計画を実行しないと不十分であることが証明された場合、上記のすべてのリスクがさらに増加する可能性がある。もし自然災害や他の悲劇的な事件が同時に私たちが取引を処理する際に依存するデータセンターに影響を与える場合、ユーザーは資金を抽出する上で大きな遅延に遭遇したり、極端な場合、私たちはユーザーの資金の損失を受ける可能性がある。

気候変化は私たちの業務に長期的な否定的な影響を及ぼすかもしれない。

世界的な気候変動は、私たちの業務の連続性と、従業員の安全を保護し、ユーザーと小売パートナーにサービスを提供する能力にますます悪影響を及ぼす可能性がある。我々は，天候に関連する潜在的リスクを我々の運営戦略の一部とし，業務連続性と災害復旧計画を策定した。しかし、それらは深刻な災難と悪影響から私たちを十分に保護できないかもしれない。また、気候変動事件は米国と国際的な重要なインフラに影響を与える可能性があり、これは私たちの業務、私たちの第三者サプライヤー、および小売パートナーの業務を混乱させる可能性がある。それらはまた、私たちがより高い損失、自然減員、および維持または運営再開の追加コストを経験することをもたらすかもしれない。

私たちは世界各地で業務があります。カリフォルニア州、テキサス州とフロリダ州のBTMキオスクは特に気候変化の影響を受けやすいです。2021年，米国西海岸は歴史的な野火を経験し，テキサス州の冬季嵐による大規模停電，米国メキシコ湾沿岸で複数のハリケーンが形成された−これらは影響を受けた地域に重大な破壊をもたらした。私たちは似たような天気事件が脆弱な地域に重大な年間破壊をもたらし続けると予想している。気候変動の長期的な影響は世界経済に重大な影響を与え、重大な金融と物質損失をもたらす可能性がある。

上場企業の要求としては、サバンズ·オキシリー法案第404条に基づいて我々の財務報告に対して十分な内部統制を維持することが含まれており、我々の資源を緊張させ、経営陣の注意を移動させ、執行管理層と適格取締役会メンバーの能力を引き付け、維持することに影響を与える可能性がある。

上場企業として、私たちは巨額の法律、会計、その他の費用を発生させ続けている。また、取引所法案、サバンズ-オキシリー法案、米国証券取引委員会が後に実施した規則、ナスダック上場基準の規則及び条例、その他の適用される証券規則及び法規の報告要件を遵守しなければならない。株主急進主義、現在の政治的、社会的環境、および現在の高度な政府介入および規制改革は、大量の新しい法規や開示義務をもたらす可能性があり、これは追加のコンプライアンスコストを招き続け、現在予期できない方法で業務を運営する方法に影響を与える可能性がある。このような規制を遵守することは、私たちの財務と管理システム、内部統制、そして従業員に圧力を与えるかもしれない。その他の事項に加えて、取引法は、私たちの業務と経営業績に関する年度、四半期、現在の報告書を提出することを要求しています。さらに、サバンズ-オキシリー法案は、財務報告書に対して効果的な開示統制と手続き、そして内部統制を維持することを要求している。この基準を達成するために、必要に応じて財務報告の開示制御およびプログラムおよび内部制御を維持し、改善するためには、大量の資源および管理監視が必要となる可能性がある。もし私たちが財務報告の内部統制に重大な欠陥や不足があったら、私たちは直ちにミスを発見できないかもしれません。私たちの連結財務諸表に重大なミスが発生する可能性があります。効果的な内部統制は信頼できる財務報告書を作成するために必要であり，不正防止にも重要である。

私たちが新興成長型企業である限り、他の上場企業に適用される会計基準や役員報酬開示要件を含むいくつかの報告要件の遵守を要求されません。

雇用法案によると、私たちは“新興成長型会社”に分類されている。他の上場企業とは異なり、私たちが新興成長型会社である限り、5つの完全な財政年度に及ぶ可能性がある限り、特に、(I)経営層が“サバンズ-オキシリー法”第404条(B)条に従って私たちの財務報告内部統制制度の有効性を評価する監査師証明報告を提供すること、(Ii)PCAOBが通過する要求強制監査会社のローテーションに関する任意の新しい要求を遵守するか、または監査人報告の追加要求を遵守すること、監査人が監査および発行者財務諸表に関する追加情報を提供することを要求することはない。(Iii)大手上場企業が要求する役員報酬について特定の開示を提供するか、または(Iv)役員報酬について拘束力のない諮問投票を行う。私たちは5年間(2027年1月1日まで)に新興成長型会社の地位を維持し、1年度の収入が12.35億ドルを超え、非付属会社が保有するA類普通株の時価が7.00億ドル以上に達したり、3年以内に10億ドルを超える転換不可能債券が発行されたりすれば、私たちはより早くこの地位を失うだろう。

私たちが新興成長型企業が得ることができるどんな免除の程度に依存するかについては、非新興成長型企業の発行者よりも、私たちの役員報酬や財務報告の内部統制に関する情報を受け取ることが少ないだろう。また、延長された過渡期を利用して、“雇用法案”に基づいて新たな財務会計基準を採用したり、新興成長型企業ではなくなるまで採用したりする予定である。今回の選挙で許可された移行期間を使用することを選択すると、我々の財務諸表を非新興成長型企業や他の新興成長型会社の財務諸表と比較することが困難になる可能性があり、これらの企業は“雇用法案”の許可された移行期間の延長を選択し、新たなまたは改正された財務会計基準を遵守することになる。

一部の投資家がA類普通株の吸引力が低下していることを発見すれば、A類普通株の取引市場はそれほど活発ではない可能性があり、我々の株価はより変動する可能性がある。

私たちは事業成長を支援するために追加的な資本が必要かもしれないが、このような資本は得られないかもしれない。

設立以来、私たちは主に債務、融資リース手配、運営による収入を通じて私たちの運営に資金を提供してきた。私たちの既存の現金と現金等価物および債務融資プロトコルの利用可能性は、私たちの運営資金需要と計画中の資本支出を満たし、私たちの債務を返済するのに十分だと信じていますが、将来このように続く保証はありません。私たちの業務がいつ、あるいは私たちが行っている業務や私たちの業務の成長に十分な資金を提供するのか、十分な現金が発生するかどうかを確認することはできません。我々は、新たな製品やサービスの開発、当社の運営インフラの強化、非米国事業の拡大、補完業務や技術の買収など、ビジネス機会や課題に対応するために、当社の業務に引き続き投資していきたいと考えており、これらすべてがより多くの資金を得る必要があるかもしれません。将来、私たちはまた、再融資需要、監督保証債券の要求、または予見できない状況のために追加資本を必要とする可能性があり、上記の任意の理由で株式融資、株式リンク融資または債務融資を行うか、または追加の債務融資協定を締結することを決定する可能性がある。私たちは私たちに有利な条項でタイムリーに、またはそのような追加融資を受けることができないかもしれない。

任意の格付け機関が私たちの展望や信用格付けを変更することは、私たちの任意の債務証券および私たちの株式証券の価値に負の影響を与え、私たちの借金コストを増加させるかもしれない。もし私たちの信用格付けが引き下げられたり、他の否定的な行動を取ったりすれば、私たちが将来有利な条件で追加融資を得る能力は悪影響を受ける可能性がある。もし私たちの信用格付けが引き下げられたり、他の否定的な行動を取ったりすれば、私たちが追加融資を得る能力は悪影響を受ける可能性があり、私たちが将来提案する任意の債務発行や信用手配はあまり有利ではない条項や私たちが受け入れられないかもしれない条項で行われるかもしれない。しかも、債務融資があっても、追加融資の費用は私たちの現在の債務より明らかに高いかもしれない。もし私たちが追加の債務を発生すれば、債務保有者はA種類の普通株式保有者よりも優先的に私たちの資産に請求する権利を持つことになり、いかなる債務の条項も私たちがA種類の普通株主配当金を支払う能力を含む私たちの運営を制限する可能性がある。しかも、私たちは“空白小切手”優先株を発行することを許可した。もし私たちが転換可能な債務証券を含む追加の株式証券または他の株式に変換可能な証券を発行した場合、私たちの既存株主はわが社のパーセンテージで所有権が希釈される可能性があり、どのような証券も現在許可され発行されているAクラス普通株よりも優先的な権利、優先権、および特権を持っている可能性がある。

A類普通株の取引価格は大きく変動する可能性があり、これは有利な条件で資本を得る能力を低下させ、根本的にはできない可能性がある。さらに、全体的な経済またはデジタル資産市場の減速や他の持続的な不利な低迷は、私たちの業務やA類普通株の価値に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちの将来の融資の決定は、私たちがコントロールできない要素を含む多くの考慮事項に依存するので、私たちは未来のどの証券発行の金額、時間、または性質を予測したり推定することができません。したがって，我々の株主は将来の債務や株式証券の発行リスクを担っており，A類普通株の価値を低下させ，彼らの利益を希釈することになる。私たちは十分な融資を受けたり、条項に従って融資することができません

私たちが必要な時、私たちの需要を満たすことは、私たちが業務成長を支援し続け、業務課題に対応する能力を大きく制限するかもしれない。

重要な業務指標とその他の推定は測定面で内在的な挑戦を受けており、私たちの業務、運営結果と財務状況はこれらの指標の中で真実または感知された不正確な不利な影響を受ける可能性がある。

私たちは定期的にキー業務指標を審査し、設置されたセルフサービスキオスク、戻ってきたユーザー取引カウント、取引中央値とBDCheckout位置、および増加傾向を評価し、私たちの業績を評価し、戦略決定を行う他の指標を含む。これらのキー指標は，我々が測定した活動に基づく社内データを用いて計算されており(複数のシステムから作成可能である)，独立した第三者の検証は行われていない.これらの数字は，当時我々が計測期間を適用したと考えられていた合理的な見積りに基づいているが，このような計測には内在的な挑戦がある.もし私たちが効果的な分析プラットフォームを維持できなければ、私たちの重要な指標計算は正確ではないかもしれないし、私たちはこれらの不正確さを識別できないかもしれない。私たちは定期的にこれらの指標を計算する流れを検討し、時々調整してその正確性を向上させる。また，我々のいくつかの重要な業務指標はある時点で測定されており，これらの指標を計算するための製品や内部プロセスが時間とともに発展するにつれて，従来報告されている数字が変動する可能性がある.私たちは一般に、このような重要でない不正確または調整を発見するために、以前に開示された重要なビジネス指標を更新しない。

もし私たちの重要な会計政策の見積もりや判断が正しくないことが証明されれば、私たちの経営業績は不利な影響を受ける可能性がある。

米国公認会計原則に従って財務諸表を作成することは、経営陣に推定と仮定を要求し、これらの推定と仮定は、連結財務諸表と付記報告の金額に影響を与える。私たちの見積もりは歴史的経験とこのような状況で合理的だと思う様々な他の仮定に基づいています。これらの見積りの結果は，資産，負債，権益の帳簿価値および他のソースからは見えにくい収入や費用金額を判断する基礎を構成している。重大な見積もりと判断は税務頭寸の識別と評価及び埋め込み派生商品の推定値などに関連する。もし私たちの仮定が変化したり、実際の状況が私たちの仮定と異なっていれば、私たちの経営業績は悪影響を受ける可能性があり、これは私たちの経営業績がアナリストや投資家の予想を下回って、A類普通株の取引価格を低下させる可能性があります。

私たちの業務的性質は複雑な財務会計規則を適用することを要求する。財務会計基準が大きく変化すれば、私たちの経営業績は不利な影響を受ける可能性がある。

私たちが遵守しなければならない会計規則と規定は複雑であり、財務会計基準委員会、米国証券取引委員会、および適切な会計原則を公布し、解釈するために設立された様々な機関の解釈を受ける。これらの原則または解釈の変更は、私たちの報告書の財務結果に大きな影響を与える可能性があり、さらには、有効性を発表または変更する前に完了した取引の報告に影響を与える可能性がある。例えば、2022年3月31日、米国証券取引委員会のスタッフは、プラットフォームユーザのために保有する暗号通貨を保護する会社がアセットバランスシート上でこのような暗号化通貨を報告する方式に重大な変化が生じたことを示す第121号従業員会計公告、すなわちSAB 121号を発表し、2022年1月1日からの適用を要求している。また、財務会計基準委員会および米国証券取引委員会の最近の行動および公開コメントは、財務報告および内部統制の完全性に焦点を当てている。しかも、多くの会社の会計政策は規制機関と大衆によってより厳格に検討されている。

項目1 B。未解決従業員意見

ない。

プロジェクト1 C。ネットワーク·セキュリティ

ネットワークセキュリティリスク管理と戦略

S-K法規第106(A)項で定義された“ネットワークセキュリティ脅威”に関連する重大なリスクを識別、評価と管理することは、特幣倉庫にとって非常に重要である。私たちは、業務運営中断と、ネットワークセキュリティ事件、詐欺または恐喝による個人および機密データの紛失を含むリスクへの対応と緩和に努めています。

我々は，ネットワークセキュリティリスクの識別，評価，管理を我々の全体的なリスク管理システムとプロセスに組み込む.我々は様々な方法でネットワークセキュリティ脅威からのこのようなリスクを検出し、対応し、第三者評価、内部管理、リスクとコンプライアンス、業界組織への参加を通じてインテル、IT監査とITセキュリティ審査を取得することを含む。保護するために

ネットワークセキュリティ事件に対応、発見、対応するために、我々は侵入防御と検出システムを利用して、浸透テストを行い、従業員訓練を行い、データ保護と情報セキュリティに関連する新しい法律法規を監視し、決定された新しい法律法規に適合するように適切な変更を実施する。これらのプロセスを実施するために、私たちは定期的に第三者審査員とコンサルタントを招いて、私たちのネットワークセキュリティ計画を評価し、適用されたガイドライン、基準、業界のベストプラクティスを守ることを確保します。

ビットコイン倉庫首席技術官、ネットワークセキュリティ運営役員首席情報セキュリティ官、首席財務官と総法律顧問を含む高級管理層はこれらのセキュリティ措置を実施し、ネットワークセキュリティ事件対応とデータ漏洩管理プロセスのあらゆる面に参与する。ビットコイン倉庫のイベント管理計画は、イベントへの対応と分類にロードマップを提供する。ビットコインDepotのITおよびネットワークセキュリティチームは、他社の利害関係者と協力して、決定されたネットワークセキュリティイベントを緩和し、対応するための戦略を策定する。

私たちのネットワークセキュリティ脅威とリスク管理プロセスはまた第三者リスクの評価に関するものだ。私たちはサプライヤー管理政策を維持し、この政策に基づいて、私たちのサプライヤー、サプライヤー、そして私たちと業務往来のある他のエンティティに対してネットワークセキュリティの職務調査を行うことで、リスク格付けを分配し、第三者リスクを評価する。職務遂行調査には、状況に応じてセキュリティ基準に適合する証明を提供すること、または当社のサプライヤー評価セキュリティアンケートに満足した回答を提供することが含まれています。また、我々がネットワークセキュリティおよびデータプライバシー契約条項を交渉する際、例えば情報セキュリティおよび審査権に関連する条項を含む、第三者サービスプロバイダが参加するネットワーク実践およびそれに関連するネットワークセキュリティリスクを評価する。

私たちはネットワークリスクを評価し続けているにもかかわらず、私たちはこれまでに発生したいかなるサイバーセキュリティ事件が私たちに重大な影響を与えたか、あるいは合理的な可能性が私たちの業務戦略、運営結果、財務状況を含む私たちに重大な影響を与えたことを知らない。

サイバーセキュリティ·ガバナンス

私たちの取締役会と経営陣はサイバーセキュリティを第一にしている。我々の全体取締役会は一般にネットワークセキュリティリスク管理を担当しているが，ネットワークセキュリティ脅威リスクの主な監督責任を我々の監査委員会に割り当てている.上述したように、管理層は、ネットワークセキュリティ脅威のリスクの評価·管理も担当し、指定された管理者は、我々の首席技術官、首席情報セキュリティ官、ネットワークセキュリティ運営取締役、首席財務官、総法律顧問兼会社秘書を含み、四半期ごとにリスク委員会として会議を開催し、監査委員会と共有すべきネットワークセキュリティ事項を決定する。リスク委員会は少なくとも四半期ごとにこのような事項に関する最新の状況を監査委員会に提供する。監査委員会は四半期会議中に取締役会全体にネットワークセキュリティリスクを報告した。

ネットワークセキュリティ脅威からの重大なリスクを管理する上級管理職メンバーは、取締役チーフ技術官、ネットワークセキュリティ運営首席情報セキュリティ官、首席財務官および総法律顧問兼会社秘書を含み、データセキュリティ事務や財務報告事務において豊富な経験を有している。我々の首席情報セキュリティ官は，情報技術分野で20年以上の経験を持ち，セキュリティコンプライアンスに関する職を含め，ハーディング大学コンピュータ情報システム専攻の学位を持つ複数の技術幹部職を務めている.私たちの首席技術官はマサチューセッツ工科大学のコンピュータ科学学位とコンピュータ科学工学修士号を持ち、複数の金融科学技術会社で工学職を務めたことがあります。私どものネットワークセキュリティ運営役員はアイオワ州立大学コンピュータ工学理学修士号と情報保障理学修士号を持っています。彼は大手グローバルデータ管理ソフトウェア会社と大手支払い処理会社の安全運営センターをリードしていた。また、コンサルティング会社の上級マネージャーとして、監査や浸透テストを指導したこともある。民間部門に入る前、彼は警官で、そこでは探偵で、コンピュータ犯罪と証拠取得に特化していた。私たちの首席財務官は財務諸表報告書と監査の面で30年以上の経験を持っている。私たちの総法律顧問は豊富な経験を持ち、ネットワークセキュリティ事務とデータ保護事務にアドバイスを提供し、金融サービス業の様々な業務分野でネットワークセキュリティとデータプライバシーコンプライアンス計画を構築している。

項目2.財産

私たちの主な行政事務室と本部はグルジア州アトランタ市桃樹路東北3343号Suite 750にあり、郵便番号：30326、約5，700平方フィートです。カナダでオフィススペースを借りています。オンタリオ州オタワ第三階リッチモンド路267号K 1 Z 6 x 3、約1，000平方フィートにあります。私たちはこのような施設が私たちの必要に適していると信じている。

項目3.法的訴訟

2023年1月13日、Cancord Genuity Corp.(“Cancord”)はオンタリオ州トロントにある高等裁判所にクレームを出し、ビットコインDepotを被告とし、同社を提訴した。Canaccelはカナダの金融サービス会社であり、同社はこれまでカナダに潜在的な初公募株や販売取引にコンサルティングサービスを提供してきた。ビットコインDepotは契約に違反し、彼らのサービスのための費用の支払いを避けるために契約を終了し、Canaccelは2，230万ドルの損害賠償金を得る権利があり、買収制御権の取引を完了し、売却会社のほとんどの資産、または以前に終了したコンサルティングサービス採用書に基づいて合併取引を行う際に契約違反に支払うべき費用に相当するとクレームした。Canaccelは，手数料の金額は業務合併の現金取引総額8.8億ドルで計算することを提案した。クレームはまた訴訟に関連した法律と他の費用の賠償を要求する。Canaccelは2023年10月25日、同社に対するクレームを修正し、請求金額を2300万ドル、すなわち70万ドル追加増加させた。Canaccelは需要金額の増加を支援するための証拠や陳述を提出しなかった。2024年3月，Canaccel物質は発見段階に入った。

私たちの正常な業務過程で、私たちはまた他の様々な法的手続きとクレームに参加した。私たちはこれらの事項が私たちの総合的な財務状況、経営業績、または流動資金に大きな悪影響を与えないと信じている。本年度報告表格10-K第8項に24-引受金及び又は有事項を付記する。

プロジェクト4.鉱山安全情報開示

適用されません。

第II部

項目5.登録者普通株式市場、関連株主事項、発行者による株式証券の購入

普通株式市場情報

私たちのA類普通株は現在ナスダック資本市場に上場して取引し、取引コードはBTMです。

我々の権証は現在ナスダック資本市場で取引されており、コードは“BTMWW”である。

私たちは任意の証券取引所に上場したり、取引したりする他の種類の株式証券を持っていない。

記録保持者

2024年4月9日現在、A類普通株登録所有者は43人、B類普通株登録所有者は9人。提出日までに、計24名の上場株式証登録所有者がいた。我々の多くのA類普通株と引受権証はブローカーや他の機関代表株主が保有しているため，これらの記録保有者に代表される株主総数を見積もることはできない.

配当政策

これまで、私たちはA種類の普通株式(または任意の他の発行されたカテゴリの普通株)にいかなる現金配当金も支払っていない。ホールディングスとして、私たちが配当金を支払う能力は、運営中の子会社から現金配当を得ることにかかっています。私たちは将来の収益(あれば)を維持して、私たちのビジネス計画を実行し、運営コストを支払い、他の面で競争力を維持するかもしれない。将来的に配当金を発表し、配布する任意の決定は取締役会が適宜決定し、私たちの経営結果、財務状況、現金需要、契約制限、取締役会が関連すると考えられる他の要素に依存するかもしれない。また、デラウェア州の法律によれば、我々の取締役会は、我々の黒字(公平時価で計算された総資産から総負債を減算し、法定資本を減算すると定義される)の範囲でしか配当を宣言せず、黒字がなければ、当時および/または直前年度の純利益から配当することができる。さらに、私たちが配当金を支払う能力は、私たちまたは私たちの子会社によって生成された任意の既存と未来の未返済債務の契約によって制限されるかもしれない。

私たちA類優先株の保有者は転換後の基礎の上で私たちA類普通株が発表した任意の配当に参加します。

株式表現グラフ

適用されない

発行人が株式証券を購入する

2023年9月22日、同社は、取締役会が2024年6月30日までに最大1000万ドルの会社がA類普通株を発行することを規定する株式買い戻し計画を承認したと発表した。株式買い戻しは、適用される証券法に基づいて行われ、10 b 5-1取引計画に入ることを含む、時々公開市場でまたは交渉取引によって行うことができる。買い戻しの金額とタイミングは多種の要素に基づいており、株価、監督管理制限、債務協定制限及びその他の市場と経済要素を含む。株式買い戻し計画は、会社に特定の数の株式を買い戻すことを要求せず、会社はいつでも買い戻し計画を終了することができる。会社は2023年12月31日までの3カ月と2023年12月31日までの財政年度に公開市場で120，644株のA類普通株を購入した。次の表は、2023年12月31日までの四半期に私たちの証券を購入する情報を提供します。
 

株式買い戻しと配当

以下は、2023年度第4四半期の月間株式買い戻しです

第六項です。

[保留されている]

プロジェクト7.経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析

以下、当社の財務状況および経営結果の検討および分析は、本年度報告書10-K表の他の部分に含まれる当社の連結財務諸表およびその付記と一緒に読まなければなりません。以下の議論および分析は、リスクおよび不確実性に関連する前向きな陳述と、いくつかの仮定とを含み、これらの仮説が実現されていないか、または間違っていることが証明された場合、これらの前向き陳述の明示的または暗示的な結果とは大きく異なる結果をもたらす可能性がある。これらの差異をもたらすか、または促進する可能性のある要因には、以下の決定要因と、本年度報告表格10−K第I項第1 A項のリスク要因の節で説明した要因とが含まれるが、これらに限定されない。また明文の規定や文意が別に指摘されている以外に、すべて“私たち”、“当社”及び“ビットコイン倉庫”に言及すると、すべてビットコイン倉庫会社及びその合併付属会社を指す。

業務の概要

ビットコイン倉庫は北米最大のビットコインATM(BTM)ネットワークを所有して運営しており，クライアントはここでビットコインを売買することができる.ビットコイン倉庫は現金ユーザーがデジタル経済を推進するのを助ける。

私たちの使命はCryptoを大衆にもたらすことです™それは.デジタル手段およびシステムは、消費者送金、ショッピング、および投資の方法を主導しているが、多くの人は、必需品としても選好としても、現金を取引を開始する主要な手段として利用し続けている。これらの人たちは、私たちの世界とデジタル相互接続社会のデジタル金融システムや関連技術の進歩から大きく排除されている。ビットコインDepotは、我々のBTMおよび機能豊かなモバイルアプリケーションによって現金をビットコインに変換するプロセスが簡単で便利であり、これらのユーザだけでなく、より広い公衆がデジタル金融システムにアクセスできるようにする。

2023年12月31日現在、私たちの製品には、米国とカナダ各地の小売業者サイトで約6，300個のBTM、当社のBDCheckout製品(約5，700店舗で受け入れられています)、および私たちのモバイルアプリケーションが含まれています。私たちはアメリカとカナダの現金対ビットコインBTM事業者の中でリードを維持しています。

Kioskネットワークと小売業者の関係

ビットコイン倉庫は、ユーザが現金でビットコインを購入することを可能にするキオスクネットワークを運営しており、29個のキオスクは、現金と交換するためにビットコインを販売することを許可している。ビットコイン倉庫キオスクを初めて使用する場合、システムは、アカウント作成および検証のためにいくつかの情報を提供するようにユーザに促す。ユーザは、セルフサービスキオスクを挿入してビットコインを購入するために、3種類の現金金額の中から選択する必要がある。次いで、ユーザは、二次元コードをスキャンすることによって、または手動で彼らの一意の財布アドレスを入力することによって、彼らのデジタル財布のアドレスを提供し、ユーザは、ビットコイン倉庫ブランドの財布(非ホストおよび非ホスト)、または彼ら自身の他の既存のデジタル財布を作成して使用することができる。そして、ユーザは現金をキオスクに挿入し、キオスクは、購入しているビットコインの数を含むドル金額および取引の他の詳細を確認する。取引が完了すると、ビットコインはユーザのデジタル財布に電子的に送信され、メッセージを介してエンティティの受領書および受領書がユーザに提供される。

ビットコインDepot最大のBTMは2023年12月31日現在、Circle Kと配備されており、北米に9000店舗以上、欧州や他の国際市場に4800店舗以上の店舗を持つコンビニチェーンである。私たちはアメリカとカナダのCircle Kの独占的なBTMサプライヤーと事業者で、2023年12月31日までに、約1，300軒のCircle K店舗に私たちのBTMを設置しました。他のコンビニ、ガソリンスタンド、雑貨店、薬局とショッピングセンターに売店を配置しました。

暗号化通貨

2023年12月31日と2022年12月31日までの会計年度では、我々の収入はそれぞれ6.89億ドルと6.468億ドルであり、歴史的にはビットコイン価格の変動を考慮してもビットコインの価格とは相関がない。たとえば，2023年12月31日までの1年間，我々の収入は前年比6.5%増加したが，同期ビットコインの市場価格は155%増加した.私たち自身のユーザー調査によると、私たちのほとんどのユーザーは、振込、国際送金、オンラインショッピングなど、私たちの製品とサービスを非投機目的に使用しています。

我々は，複雑なビットコイン管理プロセスを用いて，任意の所与の時間に比較的低いビットコイン残高(通常80万ドル未満)を維持することで，ビットコイン価格変動のリスクを減少させ，競争相手とは異なる点であると考えられる.我々の典型的なやり方は，カンバーランドDRWやアブラなどの流動性プロバイダによってビットコインを購入することである.私たちは先頭のビットコイン流動性プロバイダからビットコインを購入することだけで私たちのビットコインを補充し、私たち自身は何のビットコイン採掘にも従事しない。私たちの複雑なチャージプロセスは、私たちの主要なリスクを効率的に管理するために、比較的小さいビットコイン残高を維持しながら、自分が持っているビットコインでユーザがビットコインを購入する需要を満たすことができるようにする。私たちが運営するために必要な運営資金には二つの主要な構成要素がある。ビットコインでは、ユーザの注文を満たすためにビットコインをホットマネーに入れ、流動性プロバイダと取引所に自動的に注文して、ユーザに販売されているビットコインを補充します。第二に

運営資金の構成要素はBTM売店に蓄積された現金だ。ユーザーがBTMキオスクに現金を挿入すると、装甲輸送車が現金を収集し、それを私たちの銀行口座に戻すまで、現金が蓄積されていく。必要ではありませんが、私たちは普通BTM売り場でずっと違う現金レベルを維持しています。BTMキオスクの現金は2023年12月31日現在、平均月収の約21.2%を占めている。

BitAccessとBDCheckout

2021年7月にBitAccessを買収し、2022年第2四半期にBDCheckoutを発売しました。BitAccessは，我々のBTMに新たなソフトウェア機能を追加し，新たなユーザチャネルにサービスを提供するとともに，最終的には我々自身のソフトウェア能力を完全に制御することができるようにした.我々のすべてのBTMはBitAccessソフトウェアを使用している.今回の買収は，我々の収入源を多様化し，ソフトウェア製品の分野に進出し，取引処理費用を著しく節約し，他の運営費用を削減した。BitAccessは買収日から第三者顧客からの収入は多くなく，BDCheckoutの発売は我々の運営結果に大きな影響を与えていない.

合併する

2023年6月30日、私たちは合併を完了した。GSRMの株主は2023年6月28日に開催された株主特別会議(“特別会議”)で合併を承認した。

取引プロトコルによると、以下のようなことが発生した

環境を規制する

私たちは国際的に業務を展開し、迅速に変化した監督管理環境の中で業務を展開し、その特徴は全世界の監督管理機関がテロ融資、反マネーロンダリング、プライバシー、ネットワーク安全と消費者保護を含む支払い業界のあらゆる面にもっと注目していることである。デジタル支払いが出現する前に制定された法律·法規を含む、私たちに適用される法律·法規は、立法と規制行動および司法解釈によって変化し続けている。その解釈と実行の変更、処罰および法執行行動の増加を含む新しいまたは変化する法律および条例

コンプライアンス違反に関連して当社の事業、業績および財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性があります参照 「政府の規制」そして「法的手続」第 1 部、第 1 項。

重要な業務指標

パフォーマンスの測定、トレンドの特定、成長戦略の策定と精緻化、戦略的意思決定を行うために、以下の主要なビジネス指標をモニタリング · 評価します。これらの指標や指標は、当社の事業の期間ごとの比較や、競合他社との業績比較を容易にするために有用であると考えています。

当社の主要指標は、プラットフォーム上で測定したアクティビティに基づいて社内データを使用して計算され、複数のシステムからコンパイルされます。当社の主要指標の測定は、合理的な方法論と推定値に基づいていますが、主要指標の測定には固有の課題と限界があります。主要指標の計算に使用される方法論には判断が必要であり、これらの主要指標の計算プロセスを定期的に見直し、精度や関連性を向上させるために随時調整を行う場合があります。

設置された売店

この指標は私たちに市場浸透率、業務成長と未来の潜在的なビジネスチャンスの指標を提供してくれると信じている。設置したキオスクを四半期末に小売場所に設置し、私たちのネットに接続したキオスクの数と定義します。私たちは連続的に私たちの売り場の取引量を監視して、私たちの売り場のある場所の取引量を最大限に高めます。これらの監視活動に基づいて、私たちは第三者物流業者を使用して、私たちのいくつかの売店を新しい場所(例えば、私たちの新しい小売パートナーが提供する場所)に再配置するかもしれません。これらの場所は取引量と収入を最大化すると信じています。

ユーザートランザクションカウントに戻っています

この指標は，ユーザ保持率と同業者に対する競争優位性の指標と，暗号化通貨の採用軌跡を提供し，戦略決定を行うことができると考えられる.我々は、ユーザトランザクションカウントを、ユーザの第1のトランザクションが発生した四半期が与えられた後の4四半期以内に任意の情報キオスクで完了した総トランザクションの平均数として定義し、1回以上のトランザクションを完了したユーザについてのみ測定する。例えば、2023年12月31日まで、2022年12月31日までの3ヶ月間に初めて私たちのセルフサービス亭で取引し、その後2回目の取引を完了したユーザは、最初の取引後12ヶ月以内に平均8.3件の取引を完了した。

Kiosk取引規模中央値

この指標は、ユーザーの行動を分析し、私たちの業績を評価し、財務予測を立てる情報を提供してくれると信じています。私たちは過去12ヶ月間に私たちのキオスクで購入して販売したすべてのビットコインのドル価値(取引費を含む)に基づいて、キオスクの取引規模の中央値を計算した。

BDCheckout位置

この指標は私たちに市場浸透率、業務成長と未来の潜在的なビジネスチャンスの指標を提供してくれると信じている。BDCheckout位置を四半期末にBDCheckoutが使用可能な位置数として計算する.私たちは現在、私たちのBDCheckoutサービスをより多くの場所に拡張することを他の小売パートナーと検討している。

細分化市場報告

私たちの財務報告書は一部に組織されている。私たちの業務や業界内の動向や運営の取り組みを議論するのに役立つので、私たちの製品やサービスを具体的に開示します。顧客の性質と全体的な経済的特徴、提供される製品とサービスの性質、および適用される規制環境が似ているため、私たちの製品とサービスはまとめられ、管理層から報告可能な細分化市場とみなされている。

経営成果の構成部分

収入.収入

私たちのほとんどの収入はお客さんが私たちの売店でビットコインを購入する時に支払った現金から来ます。例えば、2023年12月31日までの1年間、私たちの収入の約99.9%は、私たちがユーザーに販売する暗号通貨の値上げ(BDCheckoutとBTM Kioskの間で異なる可能性がある)と、個々の統一取引料を含む当社の暗号通貨の販売から来ています。これらのユーザによって開始された取引は、販売時点取引のたびに合意された条項および条件によって管轄され、取引範囲を超えることはない。

本報告に記載されている間、BTM Kiosk取引の値上げ率は、取引ドル金額の15%~31%の間であり、このような値上げ比率は、歴史的に、継続的な価格戦略テストの変動の影響を受け続けるであろう。BDCheckout取引タイプが開始/発売されてから、BDCheckout取引の値上げ率は常に15%であった。最後に、当社は私たちのサイト取引から手数料を受け取り、2023年12月31日まで、手数料は12.0%です。値上げ率は、進行中の値上げ率テストに基づいて、異なる地理的位置のユーザ取引パターンを検査することによって決定され、最終的な目的は、利益、成長、およびユーザ基盤を最適化することである。

我々のキオスク上のビットコイン取引ごとやBDCheckoutを用いた取引ごとに，ユーザに表示される暗号化通貨価格には，我々がユーザにビットコインを売るレートと単独の統一取引料が含まれる.本年度報告Form 10-Kの日までに、我々は、(I)BTMセルフサービスキオスクで行われるすべての取引に対して、通常、このような取引に関するコストに対応する統一された3.00ドルの費用を徴収し、(Ii)BDCheckout取引に対して統一的な3.50ドルの費用を徴収し、これは、当社の支払提供者から徴収された費用であり、そのネットワークを用いた取引を促進する。

私たちは29個のキオスクのユーザーからビットコインを購入することしかサポートしていません。2023年12月31日まで、私たちの総売店の1.0%未満で、現在、私たちのユーザーが現金と交換するためにビットコインを販売する能力を拡大する計画はありません。私たちのキオスクを通じてユーザーから購入したビットコインに対する費用は、私たちがキオスクでユーザーに販売したビットコインと同じ料金です。

収入コスト(減価償却や償却を除く)

私たちの収入コスト(減価償却や償却を除く)は主に取引量によって駆動され、主にビットコインの販売と私たちの販売キオスクネットワークを運営することに関連する直接コストが含まれています。収入コスト(減価償却および償却を含まない)には、ビットコインコスト、ビットコイン取得によって支払われる費用、暗号通貨の減価、ビットコインが取引所で販売される収益、BTM上でソフトウェアを実行するために支払われる費用、BTM床空間のレンタル料、ビットコインをユーザに転送する費用、BTM修理および維持費用、およびBTMに入金された現金を収集および輸送する装甲車コストが含まれる。

BDCheckout取引に関するコストがBTM取引に関連するコストよりも低いのは，主にBTMに関する運営費用が著しく増加しており，現金収集費と売店のある小売店に支払う短期レンタル料を含むためである。しかしながら、ビットコインDepotは、BTM取引に関連するより高いコストをサポートするために、より高い値上げを適用するので、これら2つのサービスの収益性は同様である。

運営費

営業費用には販売、一般と行政費用、減価償却と償却が含まれています。

販売、一般、行政それは.販売、一般および管理費用には、主に私たちの顧客支援、マーケティング、財務、法律、コンプライアンス、運営、人的資源、行政関係者に関連する費用が含まれています。販売、一般、および行政費用には、法律、税務、および会計サービスを含む専門サービス費用の支払いに関連するコストも含まれる。

減価償却および償却.減価償却および償却には、コンピュータハードウェアおよびソフトウェア、 BTM （ 当社が所有する BTM およびファイナンスリースの対象となる BTM の両方を含む ） 、オフィス家具、設備および賃貸借物の改善および無形資産の償却が含まれます。

その他の収入

その他 （ 費用 ） 収入には、利子費用、 PIPE 取引に伴う費用、リース変更の影響、外貨取引の損益が含まれます。

利子支出.利子費用は、主に借入金およびファイナンスリースの利子費用で構成されます。

経営成果

2023 年 12 月期と 2022 年 12 月期との比較

以下の表は、各期間の履歴営業データを示しています。