当社の株主総会（以下、「総会」とする）に参加いただき、誠にありがとうございます。当社の総会は、2024年5月6日午前9時30分（米国東部夏時間）にバージニアビーチのマリオット・バージニアビーチ・オーシャンフロント（4201 Atlantic Avenue, Virginia Beach, Virginia 23451）のエグゼクティブミーティングルームで開催されます。

当社の総会は、対面での開催となり、バーチャル会議形式ではありません。

総会において、同封の株主総会通知書および投票用意書に記載されている各事項について投票する機会があります。また、総会前に、www.proxyvote.comで、または電話または郵送によって投票することもできます。

同封の株主総会通知書および投票用意書には、総会で行われる正式な議案について説明されています。当社の取締役および役員が出席し、株主の皆様からのご質問にお答えします。また、当社の活動および業績に関する詳細な情報が記載されている当社の10-Kフォームの年次報告書もオンラインでご覧いただけます。

総会で行われる議案は以下のとおりです。

取締役会は一致して、投票を推奨します：

あなたの投票は大切です。インターネットまたは電話、または郵送で送られてきた場合は、正しく記入された委任状を返送して、投票を示してください。

年次総会前または年次総会で投票するかどうかに関係なく、バージニアビーチで直接お会いできることを願っております。

Cooley LLP

Wheeler Real Estate Investment Trust, Inc.は、2024年5月6日の9:30 a.m.、米国東部標準時に、マリオット・バージニアビーチ・オーシャンフロント、4201 Atlantic Avenue、Virginia Beach、Virginia 23451のExecutive Meeting Roomで年次総会を開催します。年次総会は、バーチャルミーティング形式ではなく、直接会場でのみ開催されます。

年次総会の目的は次のとおりです。

これらの事項は、当社の委任状記載書に詳述されています。

取締役会は、以下の投票を推奨します:

2024年2月12日のビジネス終了時点で記録されている株主のみが株主総会で投票する権利を有します。ただし、会社のすべての株主や支援者を歓迎し、バージニアビーチでお会いできることを願っています。

あなたの投票は重要です。株主総会に参加するかどうかにかかわらず、できるだけ早くプロキシを許可して株式を投票してください。インターネットまたは電話でプロキシを許可することができます。また、郵送でプロキシ材料を受け取った場合は、郵送でもプロキシを許可することができます。

株主総会に出席し、自分の名義で株式を保有している場合は、以前に電話、インターネット、または郵送でプロキシを提出した場合でも、直接投票することができます。

あなたの銀行、ブローカー、またはその他の指定代理人で「ストリートネーム」で株式を保有している場合、株主総会で直接投票する場合は、その株式を保有する機関から法的プロキシを取得し、株主総会でその法的プロキシを提供する必要があります。

5月6日に参加するかどうかにかかわらず、あなたの投票はあなたの代表権を確保します。

この要約では、このプロキシ・ステートメントの他のところに記載されている情報をハイライトしています。この要約には考慮すべき全情報が含まれているわけではありませんので、投票前にこのプロキシ・ステートメント全文をお読みください。証券有価者の方々にこのプロキシ・ステートメントとそれに付随する委任状の形式が提供された日（電子的にプロキシ材料を受取る証券有価者にはインターネットを介して提供された日）のおおよその日付は、2024年3月22日です。

Wheeler Real Estate Investment Trust, Inc.（以下「当社」または「私たち」とします）の取締役会は、当社の株主総会（以下、「総会」）で使用するための委任状を募集しています。

2024年2月12日（「配当基準日」といいます）の時点で株主名簿に記載された当社の株主に対し、プロキシ資料のインターネットでの提供について通知する「プロキシ資料のインターネットでの提供通知書」（以下、「通知書」）を、2024年3月22日頃から送付しています。

当社の総会は、米国東部夏時間で2024年5月6日（木）午前9時30分に、バージニア州バージニアビーチ市アトランティック・アベニュー4201番地にあるマリオット・バージニアビーチ・オーシャンフロントのエグゼクティブ・ミーティングルームで開催されます。当社の総会は、対面での開催のみであり、バーチャル会議形式での開催はありません。当社の全株主の皆様、そして当社の支持者の皆様に歓迎の意を表しておりますので、皆様にはバージニアビーチでお会いできることを願っております。

配当基準日に普通株式（1株当たり0.01ドル）を保有している会社の普通株式の保有者は、総会で投票することができます。配当基準日に、普通株式の68,023,718株が発行済みで、1株につき1票の投票権があります。

SECが採用した規則に従い、弊社のプロキシ資料（本プロキシ声明書および2023年の年次報告書（Form 10-K）を含む）にインターネットを通じてアクセスできるようにしています。

2024年3月22日頃をめどに、通知書が配当基準日の株主に送付されます。通知書には、インターネット上で電子プロキシ資料を閲覧する方法に関する説明が含まれており、2024年3月22日頃から全株主が閲覧できるようになります。通知書には、メールで将来のプロキシ資料を受け取るように指示する方法に関する説明も含まれています。メールで将来のプロキシ資料を受け取るように選択した場合、来年はプロキシ資料とプロキシ投票サイトへのリンクが含まれたメールが届き、選択を解除するまでこの方法でプロキシ資料を受け取り続けます。インターネット上でプロキシ資料を利用することをお勧めいたします。

プロキシ資料（プロキシカードを含む）の印刷物を受け取る場合は、通知書の指示に従って無料で郵送してもらうことができます。また、通知書の指示に従って将来のプロキシ資料を郵送で受け取ることもできます。

記名株主は、当社の株式譲渡代理業者であるComputershare Inc.に直接登録された株式の保有者であり、通知書は当社から直接送付されます。記名株主は、インターネット、電話、郵送、または総会に出席して、株式の投票をすることができます。郵送での印刷物のリクエストがあった場合は、プロキシカードも送付されます。

名義株主とは、銀行、ブローカー、またはその他の代理人の口座に預けられた株式の実質的な所有者であり、通知書はその組織から転送されます。口座を保持する組織は、総会での投票権を有する普通株式の保有者と見なされます。名義株主は、アカウント内の株式の投票方法について、組織に指示を出す権利を持っています。郵送での印刷物のリクエストがあった場合は、株式を保有する組織から投票用紙が送信されます。

インターネットまたは電話で投票する場合、投票用紙を郵送で返す必要はありません。提出したプロキシは、指示に従って投票されます。

お使いの銀行、ブローカー、またはその他の代理人が提供する投票方法に従って、総会で株式が代表されて投票されるようにしてください。インターネットまたは電話での投票方法は、お使いの銀行、ブローカー、またはその他の代理人の投票手続きによって異なります。

配当基準日時点で当社の普通株式を所有していることを証明するために、通知書またはプロキシカードをお持ちください。そうすると、総会で投票できるようになります。

株式を保有する機関から法的な代理委任状を取得する必要があります。その後、株主総会に出席し、投票用紙を受け取ることができます。

インターネット、電話、または郵送で委任状を提出した場合は、後日再度正しく新しい委任状を提出することで投票を変更できます。最新の委任状のみが採用され、他のすべての委任状は無視されます。委任状の承認方法に関係なく、株主総会で投票することで、以前の委任状を取り消すこともできます。「ストリートネーム」で株式を保有している場合は、銀行、ブローカー、またはその他の証券名義人から提供された指示に従って委任状を取り消す必要があります。

郵送で提出された委任状の取消し通知は、年次総会の実施前に、会社の主要オフィスである2529 Virginia Beach Blvd. Riversedge North、Virginia Beach、VA23452、Attention: Ross Barr, General Counsel and Corporate Secretaryに届け出る必要があります。

以下に投票します:

取締役会は、株主総会のすべての議題について、出席しない場合でも、普通株式の株主の皆様に委任状を取って、代理人として投票していただくようお願いしています。電話またはインターネットで委任状と投票指示を提出するか、委任状資料を郵送で受け取ることを選択した場合は、委任状を完成、署名、日付記入して返送することで、株主総会で普通株式を代理人として投票することを許可することになります。

株主総会で行うすべての議事のために、出席者または委任状のみで証券を行使できる株主が、株主総会で行使可能なすべての投票の大多数を占めている場合、出席者数が議決権を行使するための満足のいく数に達します。社の憲章によれば、2024年2月12日の記録日以降に普通株式を所有している株主のみが、株主総会で投票する権利を有します。2024年2月12日時点で普通株式68,023,718株が発行され、発行済みです。

自分の株式の所有者であり、年次株主総会に出席するか、適切に作成された委任状カードを返却した場合、自分の株式は年次株主総会で出席者としてカウントされます。

証券会社に口座を開いていて、株式を保有する実質的所有者で、株式投票をどのように指示するかを指示する場合は、証券会社に株式投票方法を指示する必要があります。投票方法を指示しない場合、証券会社が権限を持たない提案については株式が投票されません。これは「仲介者非投票」と呼ばれます。これらの場合、証券会社は出席クォーラムを決定する目的で株式を出席登録できますが、証券交換所の各地域および国立取引所の規則において特定の承認が必要な問題については投票できません。

証券会社に登録されている名義所有者であり、証券会社はあなたから投票の指示を受け取らなくても、2024年度の独立登録公認会計士であるCherry Bekaert LLPの任命の承認（提案2）および逆株式分割提案（提案5～10）について株式投票の裁量権を持ちます。

ただし、ディレクターの選任（提案1）、指定された重役に支払われた給与の非拘束的な助言投票での承認（提案3）、および「報酬に関する発言に」対する非拘束的な助言投票での「Say-on-Pay」の投票頻度（提案4）に対する裁量権は、指示がない場合、ブローカー非投票が発生するため、あなたが保有する株式に投票する方法を証券会社またはその他の指名者に指示することが非常に重要です。したがって、それらの問題については株式投票されず、出席していないことになります。

ディレクターの選任（提案1）。出席クオーラムが存在する会議においてこの問題に投じられたすべての投票の過半数が必要です。これはつまり、特定のスロットに対する最も多くの投票を受けた取締役候補がそのスロットに選出されるということです。ディレクターの選任の投票では、各ディレクター候補について「賛成」または「棄権」のいずれかを投票することができます。投票に関して、「棄権」投票またはブローカー非投票はこの提案の投票結果に影響を与えません。

Cherry Bekaert LLPの指名の批准（提案2）。出席クオーラムが存在する会議において投じられた投票の過半数の賛成票が必要です。この提案を支持するために投票する場合、「賛成」、「反対」または「棄権」を投票することができます。投票に関して、棄権はこの提案の投票結果に影響を与えません。この提案は、証券会社が裁量権を持つと予想される問題であり、この提案に関してブローカー非投票が発生することはないため、一致してはいません 。

報酬に関する発言に関する助言投票（提案3）。出席クオーラムが存在する会議において投じられた投票の過半数の賛成票が必要です。この提案を支持するために投票する場合、「賛成」、「反対」または「棄権」を投票することができます。投票に関して、棄権とブローカー非投票はこの提案の投票結果に影響を与えません。

報酬に関連する発言頻度の助言投票（提案4）。出席クオーラムが存在する会議において投じられた投票によって過半数を得た「1年間」、「2年間」または「3年間」のどれかが、株主によって選択されます。この提案を支持するために投票する場合、「賛成」、「反対」または「棄権」を投票することができます。オプションのいずれにも過半数の投票が集まらない場合、会社は最も多く票を獲得したオプションを株主が選択したオプションとみなします。ただし、この投票は助言的であるため、理事会や会社に拘束力はありません。その為、この提案に関して棄権とブローカー非投票は、この提案の投票結果に影響を与えません 。

逆株式分割（提案5）。議決権を有する株主の多数が投票することができる株式の総数のうち、過半数が肯定的に投票する必要があります。この提案に賛成するために投票する場合、「賛成」、「反対」または「棄権」を投票することができます。投票に関して投票棄権は、「反対」投票としての同じ効果があります 。

逆株式分割（提案6）。議決権を有する株主の多数が投票することができる株式の総数のうち、過半数が肯定的に投票する必要があります。この提案を支持するために投票する場合、「賛成」、「反対」または「棄権」を投票することができます。投票に関して投票棄権は、「反対」投票としての同じ効果があります。

逆株式分割（提案7）。議決権を有する株主の多数が投票することができる株式の総数のうち、過半数が肯定的に投票する必要があります。この提案を支持するために投票する場合、「賛成」、「反対」または「棄権」を投票することができます。投票に関して投票棄権は、「反対」投票としての同じ効果があります。

逆株式分割（提案8）。議決権を有する株主の多数が投票することができる株式の総数のうち、過半数が肯定的に投票する必要があります。この提案を支持するために投票する場合、「賛成」、「反対」または「棄権」を投票することができます。投票に関して投票棄権は、「反対」投票としての同じ効果があります。

逆株式分割（提案9）。議決権を有する株主の多数が投票することができる株式の総数のうち、過半数が肯定的に投票する必要があります。この提案を支持するために投票する場合、「賛成」、「反対」または「棄権」を投票することができます。投票に関して投票棄権は、「反対」投票としての同じ効果があります。

逆株式分割（提案10）。議決権を有する株主の多数が投票することができる株式の総数のうち、過半数が肯定的に投票する必要があります。この提案を支持するために投票する場合、「賛成」、「反対」または「棄権」を投票することができます。投票に関して投票棄権は、「反対」投票としての同じ効果があります。

株主による逆株式分割（提案10）支持のために、株主が行使可能な権利全体のうち、投票できる権利を持つ株主の多数の肯定的投票が必要です。投票は、「賛成」、「反対」または「棄権」のいずれかを選択して行うことができます。投票事項では、棄権票も投票反対票と同等の影響を与えます。仲介者に投票指示を出さなかった場合、これらの提案については投票されません。

複数の代理委任状を受け取った場合、これは複数の口座（例えば2つの証券会社口座）に保有されており、異なる名前で登録されていることを示しています。すべての株式が投票されるように、各代理委任状に投票する必要があります。

プロキシが実行・返却された場合、指示がされていない場合は、株式は取締役会の推薦に従って投票されます。取締役会は、提案1の各ディレクター候補について一斉に「賛成」投票、提案2、3、5、6、7、8、9、および10について「賛成」投票することを推奨しています。また、「報酬に関する発言に」対する投票頻度の提案4については、「3年間」について投票することを推奨しています。

当社は、年次総会で有効に提示または審議される他の事項については知りません。正当に投票可能な他の問題が年次総会で提示された場合は、プロキシで表される株式は、それらの株式を投票した人または複数の人の裁量に従って投票されます。

当社はこの委任状を作成し、プリント、送信、配布するためのすべての費用を負担し、投票を依頼します。当社のいくつかの取締役、役員、および従業員は、電話または郵送によって、追加の報酬なしで個人的に委任状を募集することができます。

当社のインターネット・ウェブサイトのアドレスはwww.whlr.usです。最新の年次報告書（Form 10-K）、四半期報告書（Form 10-Q）、現行報告書（Form 8-K）およびそれらの修正版を、電子的にSECに提出または提供した後、合理的に可能な限り早期にウェブサイトを通じて無料で提供しております。さらに、当社の取締役会の章程、インサイダー取引規則、商業行動と倫理に関する行動規範（「コンダクト規範」）および企業ガバナンス原則などを、別々の見出しの下で掲載しています。これらの書類は、この書類による参照によって組み込まれたものではありません。これらの書類のコピーは、書面による要求があれば、株主に無料で提供します。

コーポレート・ガバナンス・プロファイル。

取締役会の主要な機能の1つは、当社のリスク管理プロセスの情報開示監視です。当社の取締役会は、資産負債委員会、監査委員会、報酬委員会、ガバナンスおよび指名委員会（「指名委員会」）、執行委員会、訴訟委員会、シリーズD償還促進委員会（「シリーズD委員会」）および関連者取引委員会（「RPT委員会」）の支援を得て、各監督領域に固有のリスクに対応する各々の委員会を運営しています。

資産負債委員会は、当社の不動産資産に固有のリスクのレベルを評価し、適切なリスクレベルを監視する責任を持っています。監査委員会は、サイバーセキュリティリスクを含む主要な財務リスクの露出について検討し、当社の経営陣がこれらの露出を監視し、管理するために採取した手順やポリシー、およびリスクアセスメントおよび管理が行われるプロセスを規定するための指導方針と規則を含む、当社の主要な財務リスクの露出を考慮および議論する責任を持っています。報酬委員会は、当社の報酬ポリシーおよびプログラムが、過剰なリスクを引き起こす可能性があるかどうかを評価し、モニターしています。指名委員会は、当社のコーポレートガバナンスの方針と実践を監督し、当社が適切と判断するガバナンスの方針と実践の変更または追加を開発し、取締役会に推奨します。執行委員会は、取締役会の間隔で行動し、特に取締役会の即時のレビューと行動が必要な場合、および取締役会の会議を合理的な時間内に手配することができない場合に、取締役会の完全な権限を行使することができます。訴訟委員会は、当社に関わる重要な訴訟問題を監督し、取締役会がそのような問題に対する監督責任を果たすのを支援します。シリーズD委員会は、当社のシリーズD特定転換累積優先株式（「シリーズD優先株式」）保有者が、当社の追加規定に記載されている任意の引換権を行使できる手順を促進します。RPT委員会は、当社の関連者取引（「関連者取引」とは、委員会の憲章で定義されています）を監督および承認する責任を持っています。

取締役会のメンバー。

2024年2月12日現在、取締役会のメンバー（およびそれぞれの委員会のメンバーシップ）は以下のとおりです：

当社の取締役会は、アセット・ライアビリティ委員会、監査委員会、報酬委員会、ノミネート委員会、エグゼクティブ委員会、訴訟委員会、Dシリーズ委員会、およびRPT委員会の8つの委員会を設置しています。各委員会の主な機能については、以下で簡単に説明します。さらに、取締役会は、会社の経営を円滑にするためのその他の委員会を時折設置することがあります。

アセット・ライアビリティ委員会。当社のアセット・ライアビリティ委員会は、ケリー・G・キャンベル氏とサヴェリオ・M・フレンマ氏の2名の取締役で構成されています。キャンベル氏がアセット・ライアビリティ委員会の議長を務めています。アセット・ライアビリティ委員会の目的は、会社の不動産資産に固有のリスクのレベルを評価し、適切なリスクのレベルを監視し、会社の不動産資産のファイナンシングを監視し、会社の不動産資産に関するファイナンシングプロセスをレビューし、会社の不動産資産に関するファイナンシングプロセスを改善するためのガイドラインを策定することです。アセット・ライアビリティ委員会は、2021年6月に設立されました。アセット・ライアビリティ委員会の規約は、当社のウェブサイトの投資家向け情報タブ（https://ir.whlr.us）で入手できます。すべてのアセット・ライアビリティ委員会のメンバーは、ナスダック・ストック・マーケットの上場基準と当社の企業ガバナンス原則の意味で独立しています。アセット・ライアビリティ委員会は2023年に4回開催されました。

監査委員会。当社の監査委員会は、ケリー・G・キャンベル氏、デニス・ポラック氏、およびサヴェリオ・M・フレンマ氏の3名の取締役で構成されています。キャンベル氏が監査委員会の議長を務めています。キャンベル氏は、該当するSEC規制およびナスダック・ストック・マーケットの企業ガバナンス要件で定義される「監査委員会金融専門家」としての資格を持っています。さらに、監査委員会のメンバー全員が、ナスダック・ストック・マーケットの企業ガバナンス要件で定義される「財務に精通している」ことを意味する意味で、「財務に熟知した」ものです。監査委員会の機能については、以下の見出し「監査委員会の報告」で説明します。監査委員会の規約は、当社のウェブサイトの投資家向け情報タブ（https://ir.whlr.us）で入手できます。監査委員会のメンバー全員が、SEC規制、ナスダック・ストック・マーケットの上場基準、および当社の企業ガバナンス原則の意味で独立しています。監査委員会は2023年に5回開催されました。

報酬委員会。当社の報酬委員会は、ジョセフ・D・スティルウェル氏とE.J.ボラック氏の2名の取締役で構成されています。スティルウェル氏が報酬委員会の議長を務めています。報酬委員会は、当社の主要な執行役員に支払われる報酬を監督する責任を負っています。報酬委員会の規約は、当社のウェブサイトの投資家向け情報タブ（https://ir.whlr.us）で入手できます。すべての報酬委員会のメンバーは、ナスダック・ストック・マーケットの上場基準と当社の企業ガバナンス原則の意味で独立しています。報酬委員会は、2023年に2回開催されました。

ガバナンスおよびノミネート委員会。当社のノミネート委員会は、ジョセフ・D・スティルウェル氏、ステファニ・D・カーター氏、およびメーガン・パリシ氏の3名の取締役で構成されています。スティルウェル氏がノミネート委員会の議長を務めています。ノミネート委員会の責任は、企業ガバナンスに関する政策と実践を開発および実施することであり、当社の企業ガバナンス原則のレビューとモニタリングを含みます。さらに、ノミネート委員会は、取締役会の候補者に関するバックグラウンド情報を開発およびレビューし、そのような候補者に関する取締役会への推薦を行います。ノミネート委員会は、また、取締役会の独立性に関する年次レビューを準備および監督します。ノミネート委員会の規約は、当社のウェブサイトの投資家向け情報タブ（https://ir.whlr.us）で入手できます。すべてのノミネート委員会のメンバーは、ナスダック・ストック・マーケットの上場基準および当社の企業ガバナンス原則の意味で独立しています。ノミネート委員会は2023年に4回開催されました。

エグゼクティブ委員会。当社のエグゼクティブ委員会は、ジョセフ・D・スティルウェル氏とステファニ・D・カーター氏の2名の取締役で構成されています。カーター氏がエグゼクティブ委員会の議長を務めています。エグゼクティブ委員会の目的は、通常、取締役会の完全な権限を行使し、取締役会の会合の間隔に間隔がある場合、特に、取締役会の迅速なレビューと行動が必要な場合、および取締役会またはその他の委員会が明確に委任された事項もしくは取締役会またはその他の委員会によって積極的にレビューされている事項を処理することはできません。エグゼクティブ委員会は、2020年2月に設立されました。エグゼクティブ委員会の規約は、当社のウェブサイトの投資家向け情報タブ（https://ir.whlr.us）で入手できます。ジョセフ・D・スティルウェル氏とステファニ・D・カーター氏は、ナスダック・ストック・マーケットの上場基準および当社の企業ガバナンス原則の意味で独立しています。エグゼクティブ委員会は2023年に8回開催されました。

訴訟委員会。当社のLitigation Committeeには、E.J.ボーラック氏の1名が現在所属しています。 Ms. BorrackはLitigation Committeeの委員長を務めています。 Litigation Committeeは、会社に関する重要な訴訟事項を監督し、そのような事項に関する監督責任を遂行するために取締役会を支援する責任を負っています。さらに、Litigation Committeeには、そのような問題に関連して適切と判断される場合には、外部顧問または専門家を雇用する権限があり、その人物の料金およびその他の契約条件を承認する権限があります。 Litigation Committeeの憲章は、当社の投資家向けウェブサイト（https://ir.whlr.us）のInvestor Relationsタブで入手できます。 Ms. Borrackは、ナスダックストックマーケットの上場基準および当社の企業ガバナンス原則の意味において独立しています。

Series D Redemption Facilitation Committee。当社のシリーズD委員会には、Saverio M. Flemma氏の1名が現在所属しています。 Mr. Flemmaは、Series D委員長を務めています。 Series D委員会は、当社のArticles Supplementaryに規定されている任意の償還権を行使できるように、当社のSeries D優先株式の保有者の手続きを促進する責任を負っています。 Series D委員会の憲章は、当社の投資家向けウェブサイト（https://ir.whlr.us）のInvestor Relationsタブで入手できます。 Flemma氏は、ナスダックストックマーケットの上場基準および当社の企業ガバナンス原則の意味において独立しています。 Series D委員会は2023年に21回開催されました。

関係者取引委員会。当社のRPT委員会には、Stefani D. Carter氏とKerry G. Campbell氏の2名が現在所属しています。 Ms. CarterはRPT委員長を務めています。 RPT委員会は、当社の関連者取引を監督および承認する責任を負っています。 RPT委員会の憲章は、当社の投資家向けウェブサイト（https://ir.whlr.us）のInvestor Relationsタブで入手できます。 RPT委員会のすべてのメンバーは、SEC規制、ナスダックストックマーケットの上場基準、および当社の企業ガバナンス原則の意味において独立しています。 RPT委員会は2023年に2回開催されました。

当社の取締役会は、最高経営責任者と取締役会議長の役割を分離するための形式的な方針を持っていません。現在、取締役会は、最高経営責任者の管理責任と、取締役会による独立した監督と戦略的指導の役割の両方に焦点を当てることが、会社の最善の利益であると考えています。さらに、この問題は後継計画の一部であると取締役会は考えており、新たな最高経営責任者 および社長を選出するときに、取締役会が個別の場合に応じて決定する必要があると考えています。

現在の最高経営責任者および社長のM. Andrew Franklinは、取締役会のメンバーではありません。現在の取締役会議長は、Stefani D. Carter氏です。

ノミネート委員会は、委員会のメンバーや他の取締役、および経営陣や株主から提案された取締役会メンバーシップの候補者を検討します。取締役候補を推薦する株主は、当社のコーポレート・セクレタリーまたはノミネート委員会のメンバーのいずれかに、書面で適切と判断されるサポート資料とともに通知する必要があります。ノミネート委員会は、当社のバイラルに関連する証券法に準拠して株主の提案者が指名する場合、そのような人物を指名するかどうかを検討します。

ノミネート委員会が候補者を特定した場合、委員会は候補者のフル評価を実施するかどうかの初期判断を下します。 この初期判断は、多数の要因に基づき、候補者の推薦と共に提供された情報が重要になります。この予備的な判断は、空席を埋めるために取締役会の追加メンバーが必要なこと、または取締役会のサイズを拡大する必要があることに主に基づきます。および、候補者が以下に説明されている評価要因を満たす可能性があること。

当社には多様性ポリシーはありません。ノミネート委員会は、取締役およびノミネート候補者を、当社の企業ガバナンス原則で一般的に設定された方法で、スキルと経験、および彼らが当社の取締役会の全体的な有効性にどのように貢献できるかを評価します。 ノミネート委員会は、以下の基準および資格に対して候補者を評価します。

ノミネート委員会は、取締役またはノミネート候補者の評価において人種、性別、宗教を考慮しません。

ノミネート委員会は、他の関連する要因（制限なし）を含め、現在の取締役会の構成、監査委員会の専門知識の必要性、および他の候補者の評価を検討します。

この評価に関連して、ノミネート委員会は、候補者を面接するかどうか、および適切であれば、1人または複数の委員、その他の人々が必要に応じて、候補者を直接または電話で面接します。この評価と面接を完了した後、ノミネート委員会は、取締役会が指名すべき人物に関する推奨を取締役会全体に行います。そして、委員会の推薦を考慮した上で取締役会が候補者を決定します。

取締役候補のノミネートを推薦する株主は、その推薦の理由と株主が適格と考える所持資格について、書面で当社のコーポレート・セクレタリーに指定の候補者氏名と資格を提供する必要があります。

株主が取締役候補の指名をするには、株主は当社のバイラル第II条第11項の事前通知規定およびその他の要件を遵守する必要があります。

ノミネイティング委員会に対して、取締役候補者を推薦する意向のある全株主に、Nominating Committee Charter及びBylaws Article IIのSection 11を入念に確認するよう要請いたします。

当社のGovernance and Nominating Committee CharterとBylawsは、書面による要求に応じて、Wheeler Real Estate Investment Trust, Inc.のGeneral Counsel and Corporate Secretaryまでご依頼ください。住所はRiversedge North, 2529 Virginia Beach Blvd., Virginia Beach, VA 23452です。

2021年8月、SECは、ナスダック株式市場が採用する取締役会の多様性と開示に関する新しい上場規則案を承認しました。以下のボード多様性マトリックスは、ナスダック規則で規定されたフォーマットに従って、現在の年度と直近年度の取締役会の多様性統計を示しています。

当社の取締役会は、毎年、各取締役の独立性を審査します。この審査では、役員および彼らの直接の家族および関連会社と当社とその経営陣との間に取引および関係があるかどうかを検討し、そのような取引および関係がある場合は、該当する法律および上場基準の観点から、当該取締役が独立しているという判断が矛盾しているかどうかを判断します。

当社の取締役会は、Nasdaq Listing Rule 5605(a)(2)で提供される独立性の定義に沿って、すべての取締役が独立していると考えています。

2023会計年度には、取締役会は14回開催されました。

役員は、当社のコーポレートガバナンス原則に従い、取締役会およびその委員会のすべての会議（彼らが役員であった期間に開催された）の総数の75％を下回らなかったことを確認しています。また、各取締役は、彼らの責任を適切に果たすために必要な時間を費やし、必要に応じて頻繁に会議を開催することが期待されています。さらに、役員は、彼らの義務を適切に遂行するために十分な時間、エネルギー、注意を注ぐことが期待されています。

当社は、株主総会への役員出席を義務付ける規則を持っていませんが、役員には株主総会への出席が奨励されています。当社の全ての役員ノミネート者は、2023年の株主総会の時点で役員であり、2023年の株主総会に出席しました。

当社の株主およびその他の関係者は、会計、内部統制、監査措置に関連した関心事や、不正行為や非倫理的な行動に関する通信など、取締役会に直接通信したい場合は、以下の住所に宛てて書面で送信することができます：Wheeler Real Estate Investment Trust, Inc. Attention: General Counsel and Corporate Secretary, Riversedge North, 2529 Virginia Beach Blvd., Virginia Beach, VA 23452。

当社の取締役会の委員会は、当社で受信したが取締役会のメンバーに宛てて送信された書面を処理するための手順を承認しました。この手順に従い、当社のCorporate Secretaryは、彼自身が取締役会の機能またはその委員会に関連すると判断する、または彼自身がそれらに対処する必要があると判断するすべての通信を定期的に取締役会に転送します。

役員は、当社が受信した取締役会のメンバー宛ての通信の履歴をいつでも閲覧し、そのような通信のコピーを要求できます。会計、内部統制、監査に関連する関心事については、直ちに監査委員会の議長に通知し、その件に関して監査委員会が定める手順に従って取り扱われます。

当社は行動規範を採用しており、当社ウェブサイトの投資家向けページ（https://ir.whlr.us）で入手可能です。当社は行動規範の修正または免除（当社の最高経営責任者および最高財務責任者に適用される範囲内で）を当社のウェブサイトで投稿します。

弊社は誠実さと責任を重視し、パフォーマンスに基づく報酬哲学を強化する文化を維持するよう努めています。そのため、当社取締役会はインセンティブ報酬を回収するポリシー（「回収ポリシー」といいます）を採択し、会計の再計算が必要な場合には、報酬委員会が裁量権と権限を持って、再計算された金額に基づいて決定されるべき報酬額を超えた役員が受け取ったインセンティブ報酬の金額を迅速に回収することができます。回収ポリシーは、当社ウェブサイトの投資家向けページ（https://ir.whlr.us）で入手可能です。

本日現在、当社にはヘッジ活動に関するポリシーはありません。

当社またはその子会社の従業員であって、また当社またはその子会社の取締役を兼任する場合、当社はその取締役としての役割に関して彼らに対する報酬を支払いません。本日現在、当社には従業員である役員はいません。ただし、当社の最高経営責任者および最高財務責任者は、当社の子会社であるCedar Realty Trust, Inc.（以下、「Cedar」）の取締役を兼任しています。当社の最高経営責任者および最高財務責任者は、上記のポリシーに従って、Cedarの取締役としての役割に対しては報酬を受け取りません。

2023会計年度において、当社非従業員取締役は、取締役としての業務に対する年間現金報酬として60,000ドルを受け取り、当社取締役会議長としての追加年間現金手当として40,000ドルを四半期ごとに支払われます。

当社に出資する非従業員取締役は、Cedarの取締役として年間現金報酬として50,000ドルを受け取り、Cedarの取締役会議長としての年間現金手当として追加の40,000ドルを受け取ります。

当社の取締役または委員会の会議に出席するために必要な費用については、各取締役に対してその費用を返済します。

以下の表は、2023年における当社の取締役の報酬をまとめたものです。

手数料または支払い,E.J. Borrack,110,000,Kerry G. Campbell,150,000,Stefani D. Carter,Saverio M. Flemma,60,000

アンドリュー・フランクリンは2021年10月に最高経営責任者兼社長に就任しました。2022年8月には、CedarのCEO兼社長に任命されました。以前は、同社の以下の役職に就いていました：2021年7月からの臨時最高経営責任者、2018年2月からの最高執行責任者、および2017年1月からの上級副社長。フランクリン氏は、商業不動産の経験を23年以上持っています。フランクリン氏は、メリーランド大学で財務学の学士号を取得しています。

クリスタル・プラムは2020年2月に最高財務責任者に任命されました。プラム氏は、同社の取締役、最高財務責任者、および会計部門長も務めています。以前は、同社の以下の役職に就いていました：2022年8月から11月までのCedarの企業秘書、2018年3月から2020年2月までの財務報告と会計の副社長、および2016年9月から2018年3月までの財務報告の担当者。その前は、Dixon Hughes Goodman LLPでマネージャーを務め、2008年から2014年9月までDixon Hughes Goodman LLPでスーパーバイザーを務めていました。プラム氏は、多様な顧客の監査、レビュー、編成、税務関与のレビューや実施の経験、および銀行業務の経験を有しています。プラム氏は公認会計士で、オールドドミニオン大学で会計および財務の学士号を取得しています。

以下の表は、SECの規則と規制に従って計算された、各名目指導者に支払われたまたは授与された、示された財務年度の総報酬を要約したものです。この実行報酬のセクションおよびこのプロキシ声明の他の場所に表示される、一株当たりの金額、普通株式の発行済み金額、およびその他の会社の普通株式についての議論は、すべて、2023年8月17日に実施された1対10の逆株式分割を反映しています。

2015年長期インセンティブプランに基づき、当社の普通株式12,500株をカバーするインセンティブを従業員、取締役、外部請負業者に対して発行することができます。2024年2月29日現在、当社はプランの下で従業員、取締役、外部請負業者向けに8,389株を発行しました。

2016年長期インセンティブプランに基づき、当社の普通株式62,500株をカバーするインセンティブを従業員、取締役、外部請負業者に対して発行することができます。2024年2月29日現在、当社はプランの下で従業員、取締役、外部請負業者向けに49,729株を発行しています。

2018年2月に、当社の当時のCOOであったM. Andrew Franklin氏と雇用契約を締結しました。2021年10月、Franklin氏は当社のCEOおよび社長に任命されました。Franklin氏の雇用契約は以下のようになります。2021年8月には、当社のCFOであるCrystal Plum氏と雇用契約を締結しました。以下に詳細を示します。

一般契約条件。2018年2月14日、当社、Wheeler REIT, L.P.を含む子会社を代理して、M. Andrew Franklin氏と雇用契約（「Franklin雇用契約」と呼ぶ）を締結し、2018年2月14日から2021年2月13日までの3年間（「初期期間」と呼ぶ）有効期間中、Franklin雇用契約の条件に従って自動更新される。Franklin氏の契約期間内は、Franklin雇用契約の規定に従って、以下の報酬を受け取ることができます。

解雇条件。Franklin雇用契約によると、当社が「理由」に基づいてFranklin氏の雇用を終了した場合、Franklin氏は通常以下の退職手当を受ける権利があります。現在の給与控除額を差し引いたFranklin氏の現在の給与に基づく6か月間の残り期間に加えて、メンテナンスされているカレンダー四半期ごとに1か月の追加手当を支払う。また、Franklin氏は、Franklin雇用契約の残り期間に基づく達成すべき年次ボーナスを支払う権利も持っている。さらに、Franklin氏は、終了直前に受けていた保険給付に相当する、障害、事故、および健康保険を、実際にFranklin氏が受け取っている同等の給付金を控除して12か月間受ける権利がある。

もしFranklin氏が「適正な理由」に基づいて雇用契約を終了した場合、Franklin氏は通常、現在の基本給から差し引かれた12か月間の支払いと、終了前の事業年度に支払われるボーナスを受け取る権利があります。さらに、Franklin氏は、終了直前に受けていた保険給付に相当する、障害、事故、および健康保険を、実際にFranklin氏が受け取っている同等の給付金を控除して12か月間受ける権利がある。

もしFranklin氏が「変更の管理」（Franklin雇用契約の定義に基づく）後に「適正な理由」に基づいて雇用契約を終了した場合、または当社が「理由」に基づいてFranklin氏を解雇した場合、変更の管理後6か月以内に、Franklin氏は通常、支払い期間中、Franklin氏の年間基本給額の2.99倍に相当する一時金を支払う権利があります。また、変更管理後12か月以内に、当社の役員に支払われるボーナスに基づく、取締役会によって決定されたボーナス額に基づくボーナスも受け取れます。さらに、Franklin氏は、COBRAに基づく健康保険適用の権利を受けて、フランクリン雇用契約の残りの期間に対して、自己負担で18ヶ月間の適用期間中に健康保険が適用されます。

Franklin氏は、当社が「理由」に基づいて彼の雇用を終了した場合、またはFranklin氏が「適正な理由」なしで彼の雇用を終了した場合、Franklin雇用契約に基づくいかなる退職手当も受け取る権利はありません。

死亡および障害。Franklin氏が死亡した場合、Franklin氏の遺産は、以下のものを受け取る権利があります。(a) Franklin氏の普通の基本給（死亡日に決定された）以下の場合、死亡後12か月間、(b) Franklin氏が死亡前にCompanyが支払うことになっていたボーナスの金額、(c) ボーナス支払いを含む、Franklin氏が死亡した年の取締役会によって決定された未払いのボーナス額を、死亡までに完了したカレンダー月数の割合で求めた金額です。

Franklin氏が障害により一定期間（120日以上）雇用されていない場合、Companyは障害が開始された日から12か月間、Franklin氏の普通の基本給を支払うことになり、Franklin雇用契約に従って支払われるFraklin氏が適格のボーナス残高および障害が発生した年の未払いのボーナスも受け取る権利があります。

その他の条項。Franklin雇用契約には、秘密保持および非開示規定が含まれており、最終日から18か月間は従業員を勧誘しないことを定めた条項も含まれています。

Franklin雇用契約には、秘密保持および非開示規定が含まれており、最終日から18か月間は従業員を勧誘しないことを定めた条項も含まれています。

2021年8月13日、当社は、Wheeler REIT、L.P.を含む子会社を代表して、クリスタル・プラム（以下、「プラム雇用契約」という）との改定および再締結された雇用契約を3年間締結しました。プラム雇用契約の条件により、プラムさんは以下の補償を受け取る権利があります:

解雇条項。プラム雇用契約によると、当社による「事由のない解雇」またはプラムさんによる「正当な理由」により、請求書の提出が条件の一つとなりますが、プラムさんは以下の権利を一般的に有することになります。(i)プラムさんの現在の給与から強制差し引きされた金額を除いた、プラムさんの現在の給与を12カ月間継続的に支払うこと。(ii) 前任から解雇された日より12か月間、前任の健康保険に相当する医療保険またはそれに相当する現金を支払い、プラムさんが実際に受け取った比較可能な福利厚生を差し引いたものを控除した額。(iii)適用されるパフォーマンス実績条件を満たさなければ、次回の予定された株式授与において部分的に株式授与の権利を付与する。ただし、プラムさんが自らの正当な理由により退職する場合、または当社がプラムさんを解雇した場合、プラム雇用契約による解雇手当は一切支払われません。

死亡および障害。プラム雇用契約に基づく退職の場合、死亡または「障害」（プラム雇用契約で定義されているもの）により、プラムさん（またはその相続人）は通常、解雇前の会計年度において完成した任意の未払いの給与および従業員福利厚生および未払いのボーナス額を受け取る権利があります。

その他の規定。プラム雇用契約には、プラムさんの雇用中およびその後18か月間に適用される非開示契約、従業員、サービス提供者、および顧客の非招聘、プラムさんの雇用中およびその後12か月間に適用される競合禁止契約、および一般的な非批判契約が含まれます。

上記の「会社の名古屋役員との雇用契約」を参照してください。

以下の表に、2024年2月12日時点での当社の普通株式の財産権に関する情報を、(1)各役員、役員候補者、およびNEO、(2)全役員、役員候補者、および全NEOグループ、(3)5％以上の財産権をもつ当社の発行済み普通株式のそれぞれについて、他に特記する場合を除いて開示しています。表に記載されている各人または各法人は、表に記載されている当社の普通株式の全株式について、投票権と投資権を単独で有していることになります。 注記に別段の定めがある場合を除き、各名の住所は、Wheeler Real Estate Investment Trust, Inc., Riversedge North, 2529 Virginia Beach Blvd., Virginia Beach, VA 23452です。

表に記載されている各人の住所は、Wheeler Real Estate Investment Trust, Inc.、Riversedge North、2529 Virginia Beach Blvd., Virginia Beach、VA 23452です。

次の表は、当社の報酬計画と当社が計画の下で発行する可能性のある普通株式に関する情報を2023年12月31日現在で示しています。

当社の行動規範では、取締役または従業員が、当社と取引を行っている他の企業組織に所有権または金融的利益を持っている場合、利益相反が発生する可能性があり、これらの取引は「関係者取引」として特定されます。当社の行動規範によると、コンプライアンス担当役員であるプラム氏は、関係者取引の詳細を把握し、取引の適切性を判断し、RPT委員会に承認を依頼するために通知を受けなければなりません。RPT委員会は、関係者取引を審査し承認します。

当社は、シーダの子会社である株式会社ウィーラー不動産会社管理契約に基づいて、不動産管理および賃貸サービスを提供しています。2023年および2022年には、シーダはこれらのサービスに対して、約2,100万ドルおよび1,000万ドルを支払いました。

ウィーラーREIT、L.P.、及びシーダのオペレーティング・パートナーシップであるCedar Realty Trust Partnership、L.P.は、特定の従業員、特定の施設および物件、および第三者との特定の取り決めに関連する費用および経費を分担するための費用分担および払い戻し契約を締結しています（「費用分担契約」）。2023年および2022年12月31日時点で、費用分担契約に基づくシーダから当社に支払われる関連者金額は、それぞれ約8,100万ドルおよび7,300万ドルです。

2023年6月1日、当社は、デラウェア州の有限パートナーシップであるStilwell Activist Investments, L.P.に限定パートナーシップ出資額300万ドルで投資しました。2023年9月1日および11月30日には、当社は、Stilwell Activist Investments, L.P.における限定パートナーシップ出資の追加投資をそれぞれ350万ドルで行いました。SAIの投資目的は、公開市場で過小評価された金融機関または金融業を有する企業、またはその証券、あるいはいずれかの代表者に優れた株主提案を行うことを通じて、長期的な資本利回りを追求することです。

Stilwell ValueはSAIのゼネラルパートナーです。当社の取締役の1人であるJoseph Stilwellは、Stilwell Valueの代表社員であり、Stilwell Valueが運営する一部のファンドの限定パートナーでもあります。また、当社とシーダの両方の取締役であるEJ Borrackは、Stilwell Valueおよびその関連会社、SAIおよび関連ファンドの総務部長であり、Stilwell Valueが運営する1つのファンドの限定パートナーでもあります。当社の取締役のMegan Parisiは、Stilwell Valueおよびその関連会社、SAIおよび関連ファンドのコミュニケーションディレクターを務めており、Stilwell Valueの非運営メンバーであり、Stilwell Valueが運営する1つのファンドの限定パートナーでもあります。

当社の関与しない取締役によって当社の初期出資が承認され、RPT委員会が設立された後、追加出資がRPT委員会によって承認されました。

SAIの基になる投資の一部は、当社自身の株式および債務証券に投資しています。当社は、当社の初期投資日から1年間は、例外を除いて、SAIから自己資本を引き出すことはできません。

管理、管理および運営サービスを提供する代わりに、SAIの限定パートナーは、各カレンダー・クォーターに、当該カレンダー・クォーターの最初の日に各限定パートナーの資本口座残高の0.25％（年率1％）に相当する管理手数料をStilwell Valueのアフィリエイトに支払います。また、各指定されたパフォーマンス期間の最終日において、限定パートナーの資本口座に記録された正のパフォーマンス変化額が、前払い口座残高を超えた場合に生じる20％のインセンティブ配当が、当該限定パートナーの資本口座から引き落とされ、同時にStilwell Valueの資本口座に入金されます。

2023年12月31日時点で、当社のSAIへの投資の公正価値は1,070万ドルであり、購読では1,000万ドル、手数料では200万ドルです。2023年12月31日までの未実現の投資証券の利益（手数料を差し引いたもの）は700万ドルです。

2023年12月4日、取締役会は、憲章の条項に基づき、それぞれのStilwell投資家に対して、資本ストック除外保有者制限および普通株式除外保有者制限を55％および86％に設定しました。当社の取締役の1人であるJoseph Stilwellは、Stilwell Valueの代表社員であり、Stilwell ValueはStilwell投資家のゼネラルパートナーです。

2023年12月5日、当社は、Stilwell投資家との除外保有者契約を締結しました。資本ストック除外保有者制限は、Stilwell投資家が、当社の全株式の時価総額の9.8％を超える合計価値で構成され、憲章で定められた株式所有制限（憲章の特定の定義の下で計算される）に従わず、取締役会が設定した割合制限に従うことを求め、例外的に指定されます。普通株式除外保有者制限は、Stilwell投資家が、当社の普通株式の時価総額の9.8％を超える合計価値で構成され、憲章で定められた普通株式保有制限（憲章の特定の定義の下で計算される）に従わず、取締役会が設定した割合制限に従うことを求め、例外的に指定されます。資本ストック除外保有者制限および普通株式除外保有者制限は、それぞれStilwell投資家の資本ストックおよび普通株式の保有割合がそれぞれ9.8％を下回る場合に自動的に終了します。

これらの除外保有者制限の付与を受けることを条件に、Stilwell投資家は、各Stilwell投資家が、当社が取締役を選出する選挙で一般投票権を有する普通株式の発行済み株式の総計の50％以上の直接または間接の「利益相反」と定義される、エクスチェンジ法13条d（3）の規定によって定義される「利益相反」と定義される一般西洋公募株式を所有しないようにするため、ノートの株式に転換する権利を行使しないことに同意しました。

Common Stockの譲渡に伴い、Stilwell Investorsが2024年2月のSeriesD優先株式償還に対して受け取った株式が、Prior Excepted Holder Limitsを超える所有または構築的所有権を持つようになる。2024年2月5日、取締役会はExcepted Holder Limitsを増額することに同意し、そのため、会社はStilwell InvestorsとのExcepted Holder Agreementの修正契約に調印し、Stilwell Investorsへの与えられたCapital Stock Excepted Holder Limitを60%、Common Stock Excepted Holder Limitを90%に引き上げた。

監査委員会の主な責任は、会社の財務諸表の正当性と外部監査役の独立性を監視し、取締役会を支援することです。会社は、監査委員会の各構成員が「独立している」と考えており、Mr. Campbellが関連するNasdaq Stock Marketの上場基準に従い「監査委員会の財務専門家」と見なされると信じています。

監査委員会は、次の責任を負います。

監査委員会は、会計、内部会計機能、および監査に関する苦情を受け付け、保管、および処理するための手順を設定しました。従業員による疑わしい会計または監査問題に関する懸念の機密かつ匿名の提出の手順も含まれます。

監査委員会は、取締役会が採択した書面の憲章に基づいて運営しています。監査委員会の責任は、当該憲章に明記されており、www.whlr.usで入手できます。その責任には、会社の財務諸表の一般的な監督、会社の内部統制システムの適切性、会社のリスク管理、会社の法的および規制要件の遵守、独立した監査役の資格および独立性、および会社の独立した監査役の業績監視が含まれます。監査委員会は、会社の独立した監査役の選定について単独で権限を持ち、その他の法律、会計、またはその他のアドバイザーが必要であると判断された場合には外部の法律、会計、またはその他のアドバイザーからアドバイスと援助を受けることができる権限を持ち、そのようなアドバイスと援助に対して適切な資金を受け取る権限を持ちます。

監査委員会は、会社の財務諸表の正当性、内部統制システムの適切性、会社のリスク管理、会社の法的および規制要件の遵守、独立した監査役の資格および独立性、および会社の独立した監査役の業績監視に対する取締役会の一般的な監督責任を補完するために構成されています。監査委員会は、会社の独立した監査役を単独で選定し、会社との関係を管理します。監査委員会は、必要であると判断された場合には、適切なアドバイスと援助を受けるために、外部の法律、会計、またはその他のアドバイザーからアドバイスと援助を受ける権限を持ち、そのようなアドバイスと援助に対して適切な資金を受け取る権限を持ちます。

監査委員会は、2023年に5回会合を開催しました。監査委員会は、すべてのタスクに適切な注意を払うように会議をスケジュールしています。監査委員会の会議には、会社の経営陣が立ち会わない独立した監査役とのプライベートセッション、および監査委員会メンバーだけで構成される執行委員会も含まれます。監査委員会は、時間を置いて、上級管理職とも会合を持ちます。

会社の財務報告プロセス、財務報告に関する内部統制システム、および米国における産業通例に従った連結財務諸表の作成については、管理陣が主要な責任を負っており、独立した監査役は専門基準に従って、それらの財務諸表を監査し、米国における産業通例に準拠するかどうかを判断している。監査委員会の責任は、会社の財務報告プロセスを監視し、管理陣の内部統制システムに関する報告を検討することです。監査委員会の職務には、監査または会計のレビューまたは手順を実施することは含まれていません。監査委員会は、管理陣が財務諸表を誠実かつ客観的に準備し、米国における産業通例に準拠し、監査委員会の財務諸表に含まれる独立した登録公認会計士の意見を信頼しています。

会社の財務諸表を監視する一環として、監査委員会は、発行前のすべての年次および四半期の財務諸表を管理陣および独立した登録公認会計士と検討しました。管理陣は、検討された各セットの財務諸表が米国における産業通例に従って準備され、重要な会計および開示問題について監査委員会とレビューされたと監査委員会に報告しました。これらのレビューには、監査役との議論が含まれるため、PCAOBルール3200Tで掲載されているStatement on Auditing Standards No. 61（修正および代替措置あり）（AICPA、Professional Standards、Vol. 1. AU Section 380）に従って議論する必要のある事項が含まれます。

監査委員会は、Cherry Bekaert LLPとの関連に関する事項、監査および非監査手数料のレビュー、およびPCAOBルール3526に基づくCherry Bekaert LLPから会社への書面での開示について、Cherry Bekaert LLPと検討しました。監査委員会は、独立した監査役によって提供された非監査サービスが独立した監査役の独立性と両立しているかどうかを検討しました。会社は、監査、監査関連、および税務サービスの金額と範囲に関する定期的な更新情報も受け取りました。

さらに、監査委員会は、会社の内部および開示コントロール構造の効果を強化するための主要な取り組みとプログラムを検討しました。このプロセスの一環として、監査委員会は、内部手順および管理手順の推奨事項がある特定の領域の適切な改善の実施に取り組むためのスタッフレベルと措置を検討し続けています。

監査委員会は、経営陣と独立した会計士との議論と、経営陣の表現と独立した会計士の報告の監査委員会の審査に基づき、監査委員会は取締役会に推薦し、取締役会は承認しました。監査済みの合併財務諸表を含めることを、2023年12月31日、SECに提出する同社の年次報告書10-Kに。

監査委員会と取締役会は、2024年12月31日の決算年度の会社の独立した公認登録会計士および監査人としてCherry Bekaert LLPを選定しました。

この報告書は監査委員会のメンバーによって提出されました。

SOXおよびSECの規則に基づき、取締役会の監査委員会は独立した監査人の任命、報酬、作業の監督に責任があります。SOXの規定とSECの規則の目的は、監査人の委任、報酬、監督の権限と責任を、経営から独立している取締役に与えることです。また、監査人が提供する非監査業務は、独立した取締役によってレビューおよび承認されなければなりません。SOXの規定を実装するために、SECは、独立した監査人が監査クライアントに提供できないサービスの種類を特定し、監査委員会による独立した監査人の委託の管理を規定する規則を発行しました。この責任の一環として、監査委員会は監査および非監査サービスの書面による事前承認方針を採用しました（以下、「方針」といいます）。SECの規則が禁止されていないサービスを承認する2つの異なるアプローチを設定しているため、監査委員会のポリシーは、監査サービス、監査に関連するサービス、国際行政税サービス、非米国所得税コンプライアンスサービス、退職金及び福利計画コンサルタント及びコンプライアンスサービス、米国税コンプライアンス及びプランニングの事前承認をカバーします。各会計年度の開始時に、監査委員会は、監査人の他の把握可能な潜在的な取り組み、提案されるべき作業の範囲および提案される料金を評価し、各サービスを承認または拒否します。サービスが適用法に従って許容されるかどうか、および各非監査サービスが監査人の独立性に与える可能性のある影響を考慮に入れます。通常、一般的に事前承認されたサービスに加えて、その所知でない買収の尽力が含まれます。監査委員会は、また、取締役会または監査委員会の財務専門家メンバーによって指定された監査および非監査サービスのプレ承認の責任を任意の監査委員会のメンバーに委任しました。監査と非監査サービスの1つの妥当性または費用は、監査委員会がセッション中でない場合にのみ行使でき、監査委員会が承認する必要があります。

以下の表は、2023年12月31日および2022年における独立した公認登録会計士の支払いをまとめたものです。

Cherry Bekaert LLPが会社に監査または非監査のサービスを提供する前に、監査委員会によって承認されました。さらに、監査委員会は、Cherry Bekaert LLPが提供するサービスを検討し、そのようなサービスがCherry Bekaert LLPの独立性を維持するのに適していると判断しました。監査委員会は、上記のすべてのCherry Bekaert LLPの手数料を承認しました。

株主総会で7名の取締役が選出され、2025年まで株主総会に出席し、各自の後継者が選出され、適格になるまでまたはそのような取締役の辞任、退職、またはその他のサービスの終了まで務めます。 Robert Bradyを除くすべての取締役の候補者は、現在会社の取締役として務めています。

各候補者は、このプロキシ声明で名前を挙げられることに同意し、選出された場合は取締役として務めることに同意しました。プロキシカードに記載された人々は、除外する場合を除き、リストされたすべての取締役の候補者に投票します。年次株主総会で得られた得票数が最も多い候補者が取締役に選出されます。 「WITHHOLD」投票またはブローカーの不投票がある場合、特定の候補者に対する賛成票または反対票として扱われず、両方とも取締役の選出の結果に影響を与えません。累積投票制による取締役の選出は許可されません。どの取締役も再選に立候補を拒否またはできない場合、取締役会が代替えを指名します。代替候補者が名前を挙げられた場合、プロキシカードに記載された人々は、代替え取締役の選挙に投票します。これらの名前ここに記載されている候補者よりも多くの候補者のためにプロキシを投票することはできません。

候補者の名前、年齢、勤務期間、会社のすべての役職と職務、その他の主要な職業、ビジネス経験、および過去5年間以上における他の会社の取締役を含め、候補者の取締役を提案します。

E.J. Borrackは、2020年6月以降、取締役会のメンバーとして務めています。Borrack氏は、リテラシー委員会の委員長および報酬委員会のメンバーを務めています。 Borack氏は、Cedarの取締役会も務めています。

2013年以降、彼女はThe Stilwell Groupの一員である、金融関連の小型企業に対する活動家投資に焦点を当てた私的投資パートナーシップの一般顧問を務めています。彼女は以前、2つのSEC登録投資顧問の最高コンプライアンス責任者でした。また、Wealthfrontの設立段階で常勤法務顧問を務めました。それ以前に、Borrack氏は、ニューヨーク市やフィラデルフィアの法律事務所で、複雑な商業訴訟に取り組みました。

Borrack氏は、ペンシルバニア大学ロースクールを卒業し、ペンシルバニア大学で英語の学士号を取得しています。

Borrack氏は、複雑な商業訴訟、規制のコンプライアンス、証券規制、および企業統治に関する問題に取り組む幅広い経験に基づいて、取締役に選ばれました。

Robert Bradyは、年次株主総会での選挙のために理事会によって指名されました。Brady氏は、銀行やその他の金融機関でのさまざまな役割を務めた30年以上の経験を持ち、成長志向の銀行であるFirst Pacific Bancorpのシニアバイスプレジデントとして、2022年以降務めています。それ以前、Brady氏は、2012年から2022年までUnited Business Bankでシニアバイスプレジデント、クレジット管理者、およびその他の役割を務めていました。

Brady氏はブリガムヤング大学で経済学の学士号を、コロンビア大学で会計学の専攻修士号を受けました。

Brady氏は、広範な金融、会計、および投資経験に基づいて、取締役に選ばれました。

Kerry G. Campbell は 2019 年 12 月に取締役会へ選任されました。Campbell 氏は資産負債委員会と監査委員会の両方の議長を務め、RPT 委員会のメンバーでもあります。Campbell 氏はまた、Cedar Realty の取締役会の議長も務めています。

Campbell 氏は、法律事務所向けの仲裁および訴訟での財務専門家の証人および金融機関および投資家向けのコンサルティングサービスを提供している金融訴訟および投資管理コンサルティング会社 Kerry Campbell LLC の代表者です。彼の企業は、機関投資家、高純資産投資家、および大手のグローバルな多様化された金融機関によって保持されています。

Campbell 氏は、シカゴ大学ブース経営大学院でファイナンスの修士号と、フォードハム大学ガベリ経営大学院で金融の学士号を最優等で取得しました。Campbell 氏は承認済みの FINRA 紛争解決仲裁人、特許取得済みのファイナンシャル・アナリスト、CERTIFIED FINANCIAL PLANNER™、認定投資信頼アナリスト™、および Securities Experts Roundtable のメンバーです。

Campbell 氏は、被告および原告のための仲裁および訴訟の財務専門家証人としての経験を含む、多くの業界での広範かつ多様な 30 年以上の金融業界の経験に基づき、取締役に選ばれました。

Stefani D. Carter は、2019 年 12 月以降、取締役会のメンバーとして勤務しています。Carter 氏は、取締役会および RPT 委員会の議長として務め、ノミネート委員会と執行委員会のメンバーでもあります。Carter 氏は、民事訴訟、契約上の紛争、および小規模企業や個人に一般的な法務およびアドバイスを専門とする弁護士であり、現在は、市憲章に変更を求める団体である Dallas HERO, Inc. の社長も務めています。Carter 氏はまた、コンサルティングおよび法務サービス会社である Stefani Carter & Associates, LLC と不動産投資会社である Stable Realty, LLC の責任者でもあります。Carter 氏は、2020 年から 2023 年まで、フルサービスの法律事務所である Ferguson Braswell Fraser Kubasta PC （“FBFK”）の訴訟株主を務めました。その前に、Carter 氏は 3 年間 Estes Thorne & Carr PLLC のシニア・カウンセルを務めました。また、Carter 氏は、2011 年から 2015 年までテキサス州下院第 102 管区の選出代表としても活動しました。2005 年から 2011 年まで、Carter 氏は、Vinson & Elkins をはじめとする各種法律事務所でアソシエイトとして、および刑事検察官として勤務しました。

Carter 氏は、Braemar Hotels & Resorts, Inc.（NYSE：BHR）のリゾート不動産投資信託のリード取締役、ノミネートおよび企業統治委員会の議長、および関係者取引委員会のメンバーを務めています。また、Carter 氏は、2021 年から Axos Financial, Inc.（NYSE：AX）の銀行および持株会社 Axos Bank の独立取締役を務めており、現在は報酬委員会、資産負債委員会、およびノミネートおよび企業統治委員会の議長も務めています。

Carter 氏は、ハーバード・ロースクールで法学博士号、ハーバード大学ケネディ・スクールで公共政策修士号、およびテキサス大学オースティン校で政治学の学士号およびニュース/公共事務のジャーナリズムの学士号を取得しました。Carter 氏は、広範な法務、商業不動産、企業統治、およびパブリックボードの経験と知識を持ち、2019 年 12 月以降同社の取締役である役員として同社とその業務に関する知識を持っています。

Carter 氏は、法務、商業不動産、企業統治、およびパブリックボードの豊富な経験をもって取締役に選ばれ、同社の取締役として得た同社およびその業務に関する知識をもとに、取締役としての役割を果たしています。

Megan Parisi は、2022 年 11 月以降、取締役会のメンバーとして勤務しています。Parisi 氏はノミネート委員会のメンバーを務めています。2010 年以降、彼女は、ファイナンス関連の小型企業におけるアクティビスト投資に焦点を当てたプライベート投資パートナーシップである The Stilwell Group のコミュニケーションディレクターを務めています。Parisi 氏は、コーネル大学を卒業し、B.S.の学位を取得しています。

Parisi 氏は、株主コミュニケーションおよび企業統治に関する広範な経験を持つため、取締役に選ばれました。

デニス・ポラック氏は、2023年9月に取締役に選出されました。ポラック氏は、監査委員会のメンバーとして務めています。ポラック氏は、近年までプルデンシャル銀行で社長、最高経営責任者、および取締役会のメンバーを務めた、金融サービス業界で豊富な経験を持っています。また、ポラック氏はコネチカット銀行、ロックランド郡貯蓄銀行、ウェイン貯蓄銀行、TFファイナンシャル、およびセービングス・インスティチュート・バンク・アンド・トラスト・カンパニーを含む、複数の銀行機関の取締役会員を務めてきました。ポラック氏は現在、プロビデントバンコープの取締役会員であり、そのリスク委員会と報酬委員会のメンバーでもあります。以前、ポラック氏は、ソニーコーポレーションオブアメリカの子会社であるソニー・メディカルエレクトロニクスカンパニーの社長、およびコロラド州の情報技術企業であるPresilient Worldwideの取締役会の議長を務めていました。ポラック氏は、The Salvation ArmyやUnited Way、Rockland County Chaptersなどの非営利企業の取締役会員も務めています。

ポラック氏は、コロンビア大学でマネーと金融市場のMBAを取得し、Seton Hall大学で経済学の学士号を取得しました。また、ニューヨーク大学で銀行融資のディプロマを取得しています。ポラック氏は、Bottomline MagazineやThe Bankers Magazineなどに掲載された、銀行業界の状況に関する論文を執筆および共著しています。

ポラック氏は、Cスイートと多数の金融機関の取締役会員での数十年にわたる経験を持ち、取締役会員に選ばれました。

ジョセフ・D・スティルウェル氏は、2019年12月に取締役会に選出されました。スティルウェル氏は、報酬委員会と指名委員会の各議長、および執行委員会のメンバーを務めています。スティルウェル氏は、The Stilwell Groupとして知られる一群のプライベート投資パートナーシップの一般パートナーであるStilwell Valueのオーナー兼マネージングメンバーです。

2009年4月以来、スティルウェル氏は金融サービス企業であるKingsway Financial Services Inc.の取締役会員を務めています。スティルウェル氏は、2004年11月から2010年10月までAmerican Physician Capital, Inc.の取締役会員を務め、2006年12月から2007年10月に同社の販売が発表されるまで、SCPIE Holdings Inc.の取締役会員を務めていました。

スティルウェル氏は、ペンシルバニア大学ウォートンスクールで1983年に経済学の学士号を取得しました。

スティルウェル氏は、株主価値の最大化および資本配分の知識と経験に基づいて、取締役会員に選ばれました。The Stilwell Groupのプライベート投資パートナーシップが保有する同社の証券を通じて、スティルウェル氏はWheeler Real Estate Investment Trust, Inc.の重要なポジションを保持しています。

2015年3月、スティルウェル氏とStilwell Valueは、証券法の一部の民事違反を主張する行政的SEC命令（以下、「命令」という）の入力に同意しました。命令により、1）スティルウェル氏は、2015年3月から2016年3月まで、Stilwell Valueまたは他のSEC規制投資ビジネスとの関連性から中止させられ、民事罰金10万ドルを支払うこととなりました。2）Stilwell Valueは、民事罰金25万ドルを支払い、一部の管理手数料を返済することとなりました。命令に規定されたすべての義務は完全に満たされました。

この問題に関する投票で、出席者大会の場合は、過半数が必要になります。この投票に関しては、「WITHHOLD」の投票と、もしあればブローカーの拒否権は、この提案の投票結果に影響を与えません。

監査委員会は、2024年度の財務年度末まで四半期レビューを実施するための独立した登録公認会計士として、Cherry Bekaert LLPを指名しました。 Cherry Bekaert LLPは、2011年12月31日から2023年12月31日までの各財務年度にわたって、当社の独立公認会計士として務めています。

当社の社約では、株主がCherry Bekaert LLPを当社の独立登録公認会計士に承認することは義務付けられていませんが、監査委員会は、株主の意見に価値を置いており、来年の独立登録公認会計士を指名する際に、この投票の結果を考慮します。この提案の投票が推薦事項であるため、監査委員会は投票の結果に拘束されないため、提案が承認されなかったとしても、監査委員会は独自の判断でCherry Bekaert LLPを維持または任命を変更することができます。 この投票に関して、棄権があっても投票の結果に影響を与えません。

出席者大会の場合、この問題に関して投じられた投票の過半数に肯定的な投票が必要です。この投票に関しては、もしあれば棄権は投票結果に影響を与えません。

Cherry Bekaert LLPの代表者が年次総会に出席します。代表者は、希望すれば声明を行う機会があり、株主からの適切な質問に対応するために利用可能です。

当社は、エクスチェンジ法第14条Aに基づく本プロキシ声明書に開示されている当社のNEOの報酬について、アドバイザリー、非拘束の形で、当社株主からの承認を求める、いわゆる“Say-on-Pay”投票を行います。この投票は、特定の報酬項目に対処するものではなく、当社のNEOの総合的報酬と、このプロキシ声明書で説明されている報酬ポリシーとプラクティスに対して行われます。

当社の2018年株主総会で行われた報酬「Say-on-Pay」投票の頻度に関する非拘束のアドバイザリー投票では、株主は報酬「Say-on-Pay」投票を年次開催することに賛成票を投じました。この結果および取締役会が考慮したその他の要因を踏まえ、取締役会は、次回の任意投票期間まで（2024年株主総会で行われる）において、アドバイザリー報酬「Say-on-Pay」投票を年次開催することを決定しました。

当社株主総会において、当社は次の決議の承認を求めます。

「取締役会が、SEC報酬開示規則、総報酬表およびその他の関連する表および開示に基づく当社2024年株主総会のプロキシ声明書に記載されているように、NEOの報酬に同意するよう、非拘束の形で当社株主が承認すること。

報酬「Say-on-Pay」投票はアドバイザリーであり、したがって当社、報酬委員会、および当社の取締役会に拘束力はありません。当社株主の意見を尊重し、プロキシ声明書で開示されたNEO報酬に対して重要な投票があった場合には、当社の株主の懸念を検討し、報酬委員会はその懸念に対処する必要があるかどうかを評価するでしょう。

この提案の承認には、議決権行使可能な議員が出席する会議で、投票総数の過半数が必要です。この投票においては、棄権およびブローカー不在投票は結果に影響を与えません。

エクスチェンジ法第14条Aに基づき、我々は株主に対して、役員報酬のアドバイザリー投票（別名、”say-on-pay”投票）の将来の頻度を、一年ごと、二年ごと、三年ごとに開催するべきかを指示する提案について投票を求めます。株主は、投票を棄権することも含め、将来の「say-on-pay」投票の頻度について、1年ごとに行うか、2年ごとに行うか、3年ごとに行うかを示すことができます。我々は、6年ごとに、将来の「say-on-pay」投票の頻度に関するアドバイザリー株主投票を開催しなければならず、頻繁に株主意見を求めることもできます。提案はアドバイザリー投票であり、その結果が当社、報酬委員会、または取締役会に拘束力はありません。ただし、当社は株主の意見を重視し、エグゼクティブ・コンペンセーションの構造やポリシーに関する意見を歓迎します。

当社は少なくとも6年ごとにこの「say-on-pay-frequency」投票を実施することが義務付けられています。 2018年の株主総会において、当社の株主たちは年次「say-on-pay」投票を開催することに賛成票を投じ、その後、当社は毎年プロキシ声明書に「say-on-pay」投票を含めました。

アドバイザリー「say-on-pay」投票の頻度について、理事会は、3年ごとにアドバイザリー「say-on-pay」投票を行うことが当社にとって最も適切であると判断しました。この頻度により、株主は我々のプロキシ声明書で提示された最新情報に基づいて、執行報酬プログラムに関する見解を適時に表明することができます。3年ごとの役員報酬のアドバイザリー投票は、執行報酬や企業ガバナンスの問題について、当社の報酬委員会および取締役会との株主コミュニケーションを確実にすることを助けます。

プロキシ・カードに、毎年、2年毎または3年毎の喜ばしい頻度を示すか、この提案に対する回答で”棄権”を示して好きな頻度を選択してください。

議決権行使可能な議員が出席する会議で、一年ごと、二年ごと、三年ごとのどのオプションが多数派の投票を得たかに関わらず、それらのオプションの一つが我々の株主によって選択されたと見なされます。投票を棄権またはブローカー不在とした場合、この提案の投票結果には影響を与えません。

提案5 は、取締役会が自己の裁量で、会社の発行済み普通株式を1株当たり2から24に相当する交換比率で逆分割することを可能にし、20124年5月7日から20124年5月31日までのいずれかの時点で、会社の憲章の改正に基づくものです。

取締役会は、本提案5と憲章の修正案を承認することが望ましいと一致して決定し、株主に提出されるよう指示しました。提案される憲章修正書式のテキストは、このプロキシ声明書の付録Bに添付されています。

当社取締役会は、以下の理由から、当社株主がこの提案を承認することを推奨します。

取締役会による逆分割と分割比率の設定の裁量。株主が承認した場合、この提案はすぐに逆分割を引き起こすわけではありません。代わりに、取締役会が単独の裁量で逆分割を引き起こすことを承認し、取締役会が決定した分割比率で逆分割を実施することができるようになります。取締役会が単独で決定した場合にのみ、逆分割が実施されます。したがって、当社の株主がこの提案を承認しても、当社の取締役会が当社にとって望ましくないと判断した場合、逆分割を実施することはありません。

逆分割のタイミング。逆分割の実施時期は、取締役会が単独で評価し、適切と判断した時期によって決定されますが、20124年5月7日から20124年5月31日までの間に行われなければなりません。

提案5の採用。当社の取締役会は、当社の株主が提案5を承認することを推奨します。提案5が承認された場合、当社の取締役会は、単独の裁量に基づいて、当社の普通株式の逆分割を実施する権限を持ちます。この場合、取締役会は、決定した分割比率を記載した提案された憲章改正案を、メリーランド州評価税部門（「SDAT」）に提出することで逆分割を実施することができます。逆分割は、SDATに提出された提案された憲章改正案の提出日の東部時間午後5時に効力が発生します。提案された憲章改正案に設定された後の時間および/または日付に効力が発生する場合があります。

ナスダックの売買価格ルールに従い、ナスダック・キャピタル・マーケットに上場したままであるため。当社の普通株式はナスダックの「売値ルール」との一致を取得できていないため、ナスダックから上場廃止のリスクがあります。したがって、取締役会は、逆分割を引き起こして当社の株価がルールに適合するようになり、当社がナスダックに上場し続けるための権限を持つことが望ましいと考えています。

当社の普通株式が1株あたり1ドル以下で終了し、買値が30日連続で1ドル以下のままである場合、当社はナスダックの「売値ルール」に適合していなくなります。

2023年6月26日、ナスダックの上場要件部門（以下「スタッフ」という）は、当社の普通株式が30日連続で1ドル以下の売値になったため、当社がナスダックの売値ルールに違反していることを当社に通知し、当社が遵守するよう180カレンダー日間の猶予期間を与えました。

その結果、取締役会は、株主の承認を必要とせずに、1年間に最大10株の株を1株に逆分割する権限を憲章で修正することが望ましいと判断したため、当社の普通株式の逆分割を実施するための憲章の修正を行うことが望ましいと決定し、その後、2023年8月17日に実施されました。

主にこの逆分割の結果、当社の普通株式の終値が少なくとも10営業日連続で1ドル以上になり、当社は2023年9月1日にナスダックの売値ルールに適合しました。

ただし、当社の普通株式の買値は、系列D優先株式の保有者が、その保有者の好みに応じて、2023年9月21日以降、マイナスの市場圧力にさらされたため、再び大幅に低下しました。当社のシリーズD優先株式保有者は、保有者の償還日までのすべての未払い配当を含む25.00ドルの償還価格で、任意のまたはすべてのシリーズD優先株式を毎月償還する権利を持っています。この償還価格は、当社の選択により、現金、普通株式の等価価値、またはその組み合わせで支払うことができます。

当社は普通株式の等価価値で毎月の償還価格を支払うことを選択しました。

月次償還要求は、任意の月の25日までに当社に到着しなければならず、償還価格は翌月の5日に支払われます（または、その日が営業日でない場合は、翌営業日に支払われます）。普通株式の等価価値は、ナスダックで報告された10営業日のVWAP（ボリューム加重平均株価）を1株あたりの価値として算出されます。

以下の表は2023年10月5日以来の毎月の償還申請の結果を示しています。

 

2023年9月22日、第1回払戻し申し込み期日の直前の取引日に当社普通株式は3.32ドルで終値をつけました。当日、当社の普通株式の発行済み株式数は980,857株でした。

2024年3月20日、当社普通株式は0.17ドルで終値をつけ、払戻し申し込みに対して、計67,042,618株の普通株式が発行されました。

当社の普通株式が毎月大量に発行され、弊社の普通株式の買気配価格に重大な下落圧力がかかっていると考えています。また、普通株式価格が下落すると、10日間のVWAP式に従ってより多くの普通株式が発行されるため、弊社の普通株式の買気配価格にさらなる下落圧力がかかります。

2023年12月7日、スタッフは、当社の普通株式の買気配価格が30営業日連続で1株当たり1ドルを下回ったことを理由に、当社がナスダックの買気配価格ルールに準拠していないと通知し、2024年6月4日までの180日間の期間を与えて準拠するよう求めました。

2024年6月4日までに弊社が準拠しない場合（当社の普通株式の買気配価格が10営業日連続で1株当たり1ドル以上になることが必要です）、ナスダックは次のいずれかを行う可能性があります：

弊社が廃止決定通知を受けた場合でも、当社はその決定に対して7カレンダー日以内にナスダックの審議会（「審議会」）に控訴する予定です。対応が適時であれば、審議請求は書面で行うものとします。書面には、当社がなぜ廃止決定通知を審査する必要があるか、および対処計画を含めるものとします。審議後、審議局は、全員の審議員によって承認されたパネル決定（「パネル決定」）を発行します。パネル決定は、発行された日から直ちに有効になります。審議会は、リスティング基準にさらに例外を付与する場合（廃止決定通知の日から180日を超えない場合）、弊社の証券を一時停止および廃止するか、または対象年度のすべての適用可能なリスティング基準に準拠していると判断することができます。

取締役会は、当社がナスダックの買気配価格ルールに準拠し、2024年6月4日にナスダックが2回目の180日間の期間を与えないリスクを回避するために、2024年5月31日までに逆分割を実施する権限を持つことを望んでいます。

当社が現在、ナスダックの買気配価格ルールに準拠していないため、取締役会が逆分割を実施する場合、ナスダックの上場規則に制約されます。ナスダックの上場規則には、最低入札価格の継続上場要件を満たさない企業で、前2年間に累積比率が250株以上対1株に達する逆分割を実施した企業は、いかなる準拠期間の対象外となるとあります。当社が入札価格ルールに準拠しておらず、2023年8月17日に普通株式の1株当たり10株に当たる逆分割を実施したため、取締役会は（当社が準拠していない間）、1株当たり24株以上の逆分割を実施できません。

合意された場合でも、取締役会が逆分割を実施する可能性が保証されるわけではありません。ただし、当社取締役会は、本提案に記載された理由に基づいて不可欠かつ当社の最善の利益を図るために、取締役会が逆分割を実施する権限を株主に付与することを望んでいます。

普通株式の市場性および流動性を向上させるために可能性がある。当社取締役会は、逆分割を実施することによって見込まれる当社の普通株式の市場価格の増加により、当社の普通株式の市場性および流動性が向上し、当社の普通株式への関心と取引が促進される可能性があると考えています。

当社コモン・ストックを投資証券としての認識を改善する。取締役会は、逆株式分割を実施することが、当社コモン・ストックの株価を上昇させ、当社コモン・ストックを有益な投資証券として認識されるようにするための1つの手段であると考えています。低価格株式は、投資コミュニティにおいて不確実でリスキーであるとの認識があり、当社コモン・ストックだけでなく、当社コモン・ストックの株価だけでなく、当社の市場流動性にも悪影響を与える可能性があります。

逆株式分割が実施されたとしても、上記で言及した期待される利益のいくつかまたはすべてが実現されない可能性があります。前述のように、逆株式分割の主要な目的は、ナスダックの買気配規制に適合するための当社コモン・ストックの取引価格を上げることです。

取締役会は、ナスダックが当社のコモン・ストックをデリストすると、当社と当社の株主に潜在的な害が及ぶことを考慮しています。デリストは、OTCバレットンボードやピンクシートなどの代替市場が一般的により効率的な市場であるとみなされているため、当社コモン・ストックの流動性に悪影響を及ぼす可能性があります。投資家は、カウンター取引市場で当社のコモン・ストックを売却または正確な見積もりを入手することが難しくなるため、カウンター取引市場へのアクセスの困難さ、国民的な取引所に上場していない証券の取引を妨げる方針、その他の理由により、当社のコモン・ストックを買いたいと思わない投資家が多いでしょう。

ただし、逆株式分割が当社のコモン・ストックの市場価格に与える影響を正確に予測することはできず、逆株式分割がこの目標を有意義な期間、または全く達成することはできないことを保証することはできません。当社コモン・ストックの発行済み株式数が減少することにより、当社コモン・ストックの市場価格が比例して増加することを期待していますが、逆株式分割が逆株式分割比率の倍数で当社コモン・ストックの市場価格を上昇させるか、当社コモン・ストックの市場価格に永続的または持続的な上昇をもたらすかどうかを保証することはできません。当社コモン・ストックの市場価格は、引き続き、当社のパフォーマンスや株式発行数以外の要因に基づいています。逆株式分割により、未発行のコモン・ストックの株式数は減少しますが、発行可能である株式数は増加します。

逆株式分割により、当社コモン・ストックの流動性が低下する可能性があります。当社の取締役会は、逆株式分割が当社コモン・ストックの市場価格上昇をもたらす可能性があるため、当社コモン・ストックに対する関心が高まり、当社の株主の流動性が改善されるかもしれないと考えています。ただし、逆株式分割は、コモン・ストックの発行済み総株式数を減少させるため、逆株式分割比率に比例して当社コモン・ストックの株価が上昇しない場合、当社の市場価値は減少する可能性があります。加えて、逆株式分割後、当社コモン・ストックの総発行済み株式数が減少するため、当社コモン・ストックの取引が減少し、特に当社コモン・ストックの株価が逆株式分割の結果として上昇しない場合、当社コモン・ストックのマーケットメーカーの数も減少する可能性があります。

逆株式分割により、「単位未満株」と呼ばれる株式を保持する株主が増え、その株を売却する場合に、株式仲介業者を通じた取引コストが増加する可能性があります。逆株式分割が実施された場合、コモン・ストックの100株未満（「単位未満株」取引）の売買は、特にフルサービスの証券仲介業者を通じて、手数料がより高くなります。そのため、逆株式分割後100株未満のコモン・ストックを所有する株主は、自らのコモン・ストックを売却する場合、より高い取引コストを負担する必要があるかもしれません。

逆株式分割により、当社の総時価総額が減少する場合があります。逆株式分割は、市場から否定的に受け止められる可能性があり、その結果、当社の総時価総額が減少する場合があります。当社コモン・ストックの株価が逆株式分割比率に比例して上昇しない場合、当社の価値は、当社コモン・ストックの総発行済み株式数が減少したことにより、減少する可能性があります。加えて、総株式数の減少により、当社の総時価総額の減少は拡大される可能性があります。

議案5の株主承認を受けた後、当社の取締役会は、実施すべき逆株式分割比率を決定する際に、次のような様々なファクターを考慮することがあります。

逆分割効力発生日（以下定義）以降、各株主は減少した株式数を所有することになります。ただし、逆株式分割は、逆株式分割効力時間時点で発行済みのすべてのコモン・ストックに適用されるため、特定の株主の相対所有株式割合に影響はありませんが、現金の支払いに伴う金銭的成果を除いて、もちろん僅かな変化が起こる可能性があります。

投票権およびその他の当社コモン・ストックの保有者の権利および特権は、逆株式分割によって影響を受けません。例えば、逆株式分割の直前に、発行済みコモン・ストックの投票権の2%を保持する株主は、逆株式分割の直後も、発行済みコモン・ストックの投票権の2%を保持し続けます。また、登録株主の数は、逆株式分割によって影響を受けません。

逆分割の主な影響は次のとおりです：

当社の普通株式は、現在、証券取引委員会法第12（b）条の規定に基づいて登録されています。 しかし、いかなる提案された逆分割の実施でも、証券取引委員会法における当社の普通株式の登録に影響しません。

逆分割後の当社の株式の引き続きナスダック上でのリスティング（シンボル：WHLR）で、20営業日間、逆分割が発生したことを示す文字をシンボルの末尾に追加する可能性があります。

提案された逆分割は、SDATへの提案規約の申請日に5:00 p.m.（米国東部時間）に効力を発揮します。逆分割効力発生日とし、株主が行動しなくても、取締役会がこの提案5に規定された限度内で決定した逆分割比率に従って、直前に発行され、発行されたような縮小された数の当社普通株式に自動的に併合されます。 株主が、逆分割によって当然未満の株式が発行された場合、未満の株式当たりの該当分数×逆分割効力発生日の当社普通株式の終値（逆分割を反映して調整されたもの）と同等の金額で、金銭的補償を受け取ります（利息なし）。

提案された逆分割が承認および効力を発揮した場合、当社は、銀行、ブローカー、その他の代理人を通じて保有する株主の普通株式を、自分の名前で登録した株主と同じ方法で処理することを意図しています。 ただし、これらの銀行、ブローカー、またはその他の代理人は、逆分割を処理するために登録された株主と異なる手続きを持っている場合があります。 銀行、ブローカー、またはその他の代理人を通じて株式を保有している場合は、この点について質問がある場合は、銀行、ブローカー、またはその他の代理人に連絡してください。

登録済みの当社普通株式の株主のうち、一部または全部が、譲渡機関であるコンピュータシェア株式会社と電子的に保有している場合があります。 これらの株主は、普通株式の所有を証明する株式証書を持っていません。 ただし、彼らは、彼らの名前で登録された株式の数を反映するステートメントが提供されます。 株主が当社の転送代理店で登録されたブック入力形式で株式を保有している場合、逆分割後の株式を受け取るためには何も手続きをとる必要はありません。 株主が逆分割後の株式を受け取る権利がある場合、当社の株式を保有した当社株主のアドレスに自動的に株式の数を示す報告書が送信されます。

当社の普通株式の名義額は、取締役会が指定する株式併合比率に応じて増加しますが、取締役会はMGCLの2-605（a）（2）の規定に基づき、その後すぐに分割後の普通株式の残留名義額が1株当たり0.01ドルに保つように減額する権利を行使する予定です。

当社の株主資本は、合併貸借対照表において総計としては変化しません。しかし、普通株式の発行済み株式数の減少に比例して、当社の名義額総計（つまり、0.01ドルの名義額×発行済み株式数）が比例的に減額されます。超過資本金は同額増加するため、株主資本のバランスは全体的に変化しません。

さらに、反転株式分割により、発行済み株式数が減少するため、すべての期間の1株当たりの当期純利益または損失が比例的に増加します。当期純利益または損失1株当たりと株式数は、すべての以前の年度の比較のために調整されます。

反転株式分割の結果、他の重大な会計上の結果は生じないと予想されます。

提案された反転株式分割は、未発行権限株式に対する発行済み株式数の比率が増加し、一定の状況下では反買収効果が生じる可能性があります（例えば、取締役会の構成の変更を試みる個人の株式所有権を希薄化することにより、または当社を他の会社との統合のための入札またはその他の取引を考慮することにより）が、反転株式分割は、当社の普通株式の取得または当社の支配権を取得する努力に対応するものではありません。

「Going Private Transaction」はありません

査定権限はありません

反転株式分割を行うための提案に関して、当社の株主に対して、メリーランド州一般企業法に基づく抗議権または査定権を行使する権利はありません。

以下の説明は、当社の普通株式のアメリカ持株者に一般的に適用されると予想される、反転株式分割のアメリカ連邦所得税の考慮事項の重要な事項を要約したものです。この要約は、1986年改定内国歳入法（以下「コード」）、コード適用の現行財務省規則、および最新の行政上の判断・判決に基づいています。これらすべては変更される可能性があり、異なる解釈がなされる可能性があります。変更がある場合、その変更は、遡及的であるかどうかにかかわらず、この要約に記載された当社または当社の株主の税務上の結果を変更する可能性があります。アメリカ国税庁（IRS）からの裁定は求められていないため、IRSが以下の陳述と結論に対して異議を唱えないという保証はありません。

特定のアメリカ持株者に関連する可能性のある反転株式分割のすべてのアメリカ連邦所得税の影響について、コメントすることは試みられていません。このような株主には以下が含まれます：(i)証券業者、ブローカー、トレーダー、投資信託、認可投資会社、不動産投資信託、保険会社、銀行その他の金融機関または非課税団体等の特別な課税規則の対象となる個人、(ii)株式オプション、株式購入計画またはその他の補償的取引に関連して自分の株式を取得した者、(iii)自分の株式をヘッジまたはヘッジ、ストラドル、コンバージョントランザクション、シンセティックセキュリティ、統合投資またはリスク低減戦略の一部として保有する者、(iv)パートナーシップ、米国連邦所得税法上の法人とはみなされない有限責任会社、S企業、その他のパススルーエンティティまたはそのパススルー投資家、(v)米国連邦所得税法上の資本資産として自社株を保有していない者（一般的に、米国連邦所得税法第1221条の規定による投資目的の資産）、(vi)個人的な退職またはその他の税優遇口座を通じて持株を保有する者、または(vii)米国連邦所得税法上の機能通貨が米国ドル以外である者。

さらに、以下の説明は、反転株式分割の州税、地方税、外国税、投資収益のメディケア税、米国連邦相続および贈与税、備え付け予備税、コード第1202条に規定される資格のある小企業株式に関するルール、所得税以外のアメリカ連邦税のその他の側面、収入税の統合または関連会計上の反転株式分割の扱いを考慮に入れていません。この考察は、アメリカ連邦所得税法上、反転株式分割が他の取引と統合されることはなく、独自の取引であると前提としています。さらに、以下の考察は、反転株式分割と前後、または同時に実施される取引の税務上の結果についてはコメントしていません。

本考察で、「アメリカ持株者」とは以下を指します：（i）アメリカ合衆国市民または居住者である個人、（ii）アメリカ合衆国またはその構成部分の法律に従って成立または設立された法人（またはアメリカ連邦所得税法上法人と同様に課税される他のエンティティ）、（iii）所得がどのような源泉からであっても、所得税の対象となることとなる信託（グラントゥルストを除く）または（iv）アメリカ国内の裁判所が信託の管理を主導でき、1人以上の米国人が信託の全ての重大決定をコントロールする権限を有する場合、または該当するアメリカ連邦税務省の規制により米国人として取り扱われる権利がある場合に該当する信託。

当社の普通株式の株主は、個人的状況および州税、地方税、外国税法下での反転株式分割の影響に照らして、自分自身の税務顧問に相談することが望まれます。

取締役会は、定時株主総会で株主によるリバースストックスプリットの承認があった場合であっても、提案された規約変更の発効前に、いつでも株主のさらなる措置なしにリバースストックスプリットを放棄する権利を有します。

議決には、この提案に投票するすべての投票権を持つ株主が過半数を占める肯定的な「FOR」の投票が必要です。

証券口座に保有されている株式の有益所有者で、株主に投票するように指示しなかった場合、その証券口座、銀行、または他の代理人は「ルーチン」に見なされることを考慮し、裁量で投票することができます。この提案5は「ルーチン」に該当するため、投票用紙をブローカーに返送しない場合、ブローカーによって提案書5に関して自己の裁量で投票されることがあります。

この投票に関しては、棄権は全ての投票権の過半数の肯定的「FOR」の投票が必要であるため、「AGAINST」の投票と同じ効果を持ちます。

取締役会の推奨

取締役会は、株主総会で承認された権限にもかかわらず、規約変更の発効前の任意の時期に、リバースストックスプリットをさらに手続きなしに放棄する権利を留保します。

提案6は、2014年6月1日から同年7月31日までの期間中、一対二から一対一百までの交換比率で、当社の発行済み普通株式に逆株式分割を取り消すか、実施するかを単独で決定するための取締役会の権限を、当社の規約の改定に基づいて認可することを目的としています。

取締役会は、この提案6と提案された規約変更を支持することを全会一致で決定し、それらを株主に提出するよう指示しました。提案された規約変更の形式のテキストは、このプロキシ声明の別紙Bに添付されています。

この提案の理由 会社の株主は、ナスダックに上場するためにこの提案を承認することを推奨します。

逆分割は2024年6月1日から2024年7月31日までの間に実施される必要がありますが、実際の実施時期は取締役会の裁量で決定されます。

当社の株主が提案6を承認した場合、当社の取締役会には、提出する提案済みの基本規約修正書により、取締役会が決定した分割比率を設定する権限が与えられます。逆分割は、提案済みの基本規約修正書をSDATに提出した日の東部時間午後5時に効力を発揮します。

ナスダック・キャピタル市場に上場し続けるためには、逆分割を実施する権限を持つことが望ましいと取締役会は考えています。

2023年6月26日、ナスダックのスタッフは、当社の普通株式の落札価格が30連続営業日にわたって1ドル未満であったことに基づき、当社がナスダックの落札価格ルールに違反していると通知し、当社が遵守する期間を180日間与えた。

これに応じて、取締役会は、12か月以内に普通株式10株につき1株の逆分割を実施する権限を持つため、株主の承認なしで当社の基本規約を修正することが望ましいと判断しました。

この逆分割により、当社の普通株式の落札価格は最低10連続営業日1ドル以上になり、当社は2023年9月1日にナスダックの落札価格ルールに適合しました。

ただし、当社のシリーズD優先株主が、それぞれの株主が選択する場合、2023年9月21日以降毎月当該株主の株式のすべてまたは一部を25.00ドルの償還価格にて償還する権利を持っているため、当社の普通株式の落札価格はさらに大幅に下落しました。

これは、MGCL（第2-309（e）（2）条）により、株主の行動なしに、取締役会は12か月以内に1株の株式を最大で10株の株式に逆分割する権限を持っているためです。

この逆分割により、当社の普通株式の落札価格は最低10連続営業日1ドル以上になり、当社は2023年9月1日にナスダックの落札価格ルールに適合しました。

ただし、当社の普通株式の落札価格は、当社のシリーズD優先株主が、それぞれの株主が選択する場合、2023年9月21日以降毎月当該株主の株式のすべてまたは一部を25.00ドルの償還価格にて償還する権利を持っているため、さらに大幅に下落しました。

当社は、月次償還価格を普通株式の同等価額で支払うことを選択しました。

月次償還の申し込みは、月の25日までに当社に到着する必要があり、償還価格の支払いは翌月の5日に行われます。普通株式の同等価額は、10日間の平均加重株価を使用して計算されます。

以下の表は、2023年10月5日の最初の償還日以降の月次償還申し込みの結果を示しています。

2023年9月22日（初回償還請求期限の直前営業日）に、当社の普通株式は3.32ドルで終値をつけ、この日に当社の普通株式の発行済み株式は980,857株でした。

2024年3月20日に、当社の普通株式は0.17ドルで終値をつけ、償還請求によって発行された普通株式が67,042,618株に上りました。

当社は、毎月の償還請求に対応して大量の普通株式を発行していることから、当社の普通株式の買気配に大きな下押し圧力がかかっていると考えています。加えて、普通株式の価格が下落すると、10日間のVWAP式に基づきより多くの普通株式が発行可能になるため、当社の普通株式の買気配にさらなる下押し圧力がかかります。

2023年12月7日に、当社の普通株式の買気配が連続30営業日で1ドル未満になったことを理由に、スタッフからナスダックの買気配規則に違反していると通知を受けました。この通知を受けてから180日以内に遵守するように求められており、期日は2024年6月4日です。

2024年6月4日までに当社の普通株式の買気配が10営業日連続で最低1ドルになるように回復しない場合、ナスダックは以下の措置を講じます。

もし当社がデリスト化決定通知を受け取った場合、当社は通知日から7カレンダー日以内にナスダックヒアリングパネルに対して申立てを行い、口頭弁論を請求する。口頭弁論を請求した場合、中止され、書面のヒアリングパネル判決が出るまで待つことができる。ヒアリング部門は、請求日から45カレンダー日以内に、可能な限り早く開催できるように、公聴会を予定する。当社は、デリスト化決定通知を検討する根拠を具体的に記載し、遵守計画を含めた書面をヒアリング部門に提出する必要がある。公聴会後、ヒアリング部門は、どのパネルメンバーにも承認されたパネル判決を出す。パネル判決は、発行後すぐに有効となる。ヒアリングパネルは、最低買気配要件を上回るためのさらなる例外を与えるか、当社の証券を一時停止およびデリスト化するか、または当社が全ての適用可能な上場基準を満たしていると判断することができる。

2024年6月および7月に、当社がナスダックの買気配規則に違反している場合、取締役会は、最も強い回復可能性を持つように、2024年6月1日から7月31日の期間中いつでも逆分割を行う権限を持つことが望ましいと判断しています。当社が違法行為のために逆分割を実施する場合、Nasdaq上場規則によって制限されます。何故なら、株価が最低買気配要件を満たすことができない企業であって、過去二年間に250株以上の累積比率で逆分割が行われ、遵守期間が却下された場合、いかなる遵守期間にも適格ではなくなるからです。したがって、当社が違法行為を行っている間は、分割比率はこの規則の対象となります。

しかし、2024年6月および7月に当社がナスダックの買気配規則に遵守している場合、この累積比率規則は適用されず、前提条件の承認により株主が決めた分割比率は、当社が普通株式の価格が下落することによってナスダックの上場が危ぶまれることを確信した場合、1対2から1対100の範囲で効果を発揮することができます。

同社株主がこの提案を承認しても、取締役会が逆分割を実施する裁量権を行使することは保証されていません。しかしながら、当社の取締役会は、この提案に記載されている理由に基づいて、逆分割を実施し、提示することが望ましいと判断しています。

普通株式の市場性と流動性の向上。当社の取締役会は、逆分割によって期待される当社の普通株式の市場価格の上昇が、当社の普通株式の市場性と流動性を向上させ、当社の普通株式への関心と取引を促進することを信じています。

当社の普通株式を投資証券としての認識を向上させる。取締役会は、逆分割を実施することは、当社の普通株式の株価を上昇させ、当社の普通株式を投資証券としての実現可能な選択肢として評価することに繋がると信じています。低株価の企業は、投資社会ではリスキーであるとの認識があり、当社の普通株式の価格だけでなく、当社の市場流動性にも負の影響を与える可能性があります。

リバース株式分割が行われたとしても、上記で説明した期待される利益のうちいくつかまたは全てが実現または維持されない場合があります。上記のように、リバース株式分割の主目的は、Nasdaqの買気配規則を満たすために普通株式の取引価格を上げることです。

取締役会は、Nasdaqが普通株式を上場廃止する場合に会社と株主に与える潜在的な被害を検討しています。

ただし、リバース株式分割の市場価格への影響を確実に予測することはできず、リバース株式分割がこの目的を有意義な期間、あるいはまったく達成することを保証することはできません。

リバース株式分割は、当社の普通株式の流動性を低下させる可能性があります。

リバース株式分割が行われた場合、100株未満の「単位未満株」を所有する株主の数が増加することになります。

リバース株式分割は、当社の総時価総額を減少させる可能性があります。

当社の普通株式の閉会時買気配価格が$1.00以上となる可能性。

投票権、その他の権利、および当社の普通株式の保有者の優先権は、リバース株式分割によって影響を受けません。

一株主がリバース株式分割前に所有する発行済み普通株式の2%の議決権を保有していた場合、その後も、発行済み普通株式の2%の議決権を保有し続けます。

リバース株式分割の主な効果は次のとおりです。

当社のCommon Stockは現在、証券取引法第12(b)条に基づいて登録されており、証券取引法に基づく定期報告およびその他の要件に準拠しています。提案された逆分割の実施は、当社の証券取引法に基づく登録に影響を与えません。

逆分割後、当社の普通株式はナスダックにおいて「WHLR」というシンボルで上場されますが、逆分割実施日以降20営業日間、ナスダックが取引シンボルの末尾に文字を追加する可能性があります。

提案された逆分割は、SDATに提出された手形付与の日（または提案された手形付与の日または時刻の後で設定された日・時刻）に米国東部時間の午後5時に有効になります。逆分割実施日時点で発行済みかつ未消滅の株式は、当社の取締役会によって決定された逆分割比率に従って、自動的に、当社の普通株式の減少された株式数に結合されます。また、逆分割によって、当社の普通株式に対する端数の株式が発行される場合は、株主は当該端数株式の代わりに、逆分割効力発生日における当社の普通株式の終値を適用比例調整した金額を得ることができます（利息は付かない）。

ストリートネームを通じて当社の普通株式を保有する株主については、個人名義で保有する株主と同じように処理する予定です。銀行、証券会社、またはその他の代理人を通じて保有している株主については、これらの代理人が、ストリートネームで保有する株式について逆分割を行うよう指示されます。なお、これらの代理人が逆分割を処理する際には、個人名義で保有している株主とは異なる手順がある可能性があります。ストリートネームで当社の普通株式を保有している場合で何か疑問点等ございましたら、銀行、証券会社、またはその他の代理人にお問い合わせください。

当社の普通株式の証明書を保有している株主は、事前逆分割の株式証明書を破棄しないでください。また、当社が要請するまで株式証明書を提出しないでください。

当社の株主資本は総額変わらず、総数の減少に応じて、発行済み株式総数に連動した資本金が比例的に減少し、その分、剰余金が増加するため、株主資本は総体的に維持されます。

逆分割により、時価総額は当社の普通株式の株式数の減少に応じて比例的に増加します。

また、逆分割により、すべての期間の1株当たり当期純利益が比例的に増加します。また、過去のすべての期間の1株当たり当期純利益と株式数は、比較対照のために調整されます。

逆分割によって生じるその他の重要な会計上の影響は想定していない。

提案された逆株式分割は、発行済み株式に比べて未発行株式の割合が増加し、一定の状況下では（たとえば、取締役会の構成を変更する意図を持ち、もしくは当社と他社の統合のための優先株式公募もしくはその他の取引を考える個人の株式所有率を薄める発行を許すことによって）、反買収効果を引き起こす可能性があるが、当社が把握しているところによると、当社の一般株式の買い集めまたは当社の制御を取得する努力に応える形で提案されたものではありません。

逆株式分割は、証券取引委員会が制定したルール13e-3に網羅される「私募」取引の意図を持ち、また既存株主の権利を実質的に変更することはありません。

当社の株主は、提案された逆株式分割に関するメリーランド州の一般法人法に基づく査定権を行使することはできません。

以下の説明は、米国の一般株主（以下、米国保有者という）の当社の株式を保有している方々に一般的に適用されると予想される逆株式分割の重要な米国連邦所得税に関する考慮事項を要約したものです。本要約は、1986年改正内国歳入法（以下、「法典」と呼ぶ）の現行規定、法典に基づく現行の財務省規則、そして現行の行政判断や判決判例に基づいて策定されており、これらすべては変更される可能性があり、異なる解釈を受ける可能性があります。何らかの変更があった場合には、税務上の結果が本要約で説明したものと異なる可能性があり、このような変更が適用されないこともあり得ます。逆株式分割に関連する米国内国歳入庁（以下、「IRS」とする）からの裁定は、これまで行われていませんし、今後も行われません。また、IRSが以下に説明されている申述と結論に対して異議を唱える可能性がないことを保証するものではありません。

米国保有者に関連する米国連邦所得税のすべての影響についてコメントすることは試みていません。（i）証券業者、ブローカー、取引業者、投資信託、規制投資会社、不動産投資信託、保険会社、銀行業、その他の金融機関または非課税の事業体など、特別な税制ルールの対象となる保有者、（ii）ストックオプション、ストック購入計画、その他の報酬関連取引で株式を取得した保有者、（iii）ヘッジまたはヘッジの一部として株式を保有する保有者、ストラドル、「コンバージョン取引」、「シンセティック・セキュリティ」、「インテグレーテッド・インベストメント」、またはリスク削減戦略の1つとしている保有者、（iv）パートナーシップ、米国連邦所得税法上の法人とみなされない限定責任会社、S会社、またはその他のパススルーエンティティまたはそのようなパススルーエンティティへの出資者、（v）米国の連邦所得税法上、キャピタルアセットの一部として持っていない保有者（一般的に、法典1221条に定める意味での投資目的のための財産）（vi）個人の退職金または他の税制優遇口座を通じて保有している保有者、または（vii）米国連邦所得税法上の機能通貨を保有する保有者を含む、特定の米国保有者に関連する米国連邦所得税の影響には言及していません。

加えて、以下の説明は、逆株式分割に関する州、地方、および外国の税務上の影響、純投資所得税、米国連邦相続税および贈与税、代替最低税、法典1202条に規定される資格のある小規模事業株式に関するルール、又は所得税以外のあらゆる米国連邦税法のその他の側面、そして、逆株式分割が他の取引と一体化されるか、または統合処理されることになっていないことを前提としています。さらに、以下の説明は、逆株式分割前、後、または同時に実施される取引の税務上の影響、さらには逆株式分割に関連するかどうかにかかわらず、前述の米国保有者が交換、変換、取消し、または逆株式分割で受け取った同定可能な株式ブロックごとに、その株式の課税所得と保有期間を別々に計算する必要があるため、異なる時期に異なる価格で異なるブロックの株式を取得した米国保有者は、その株式の課税の根拠、利益、損失、および保有期間について別々に計算する必要があります。異なる時期に異なる価格で異なるブロックの株式を取得した米国保有者は、自分たちの税務アドバイザーに相談して、そのような株式の課税の根拠と保有期間の割り当てについてアドバイスされることをお勧めします。

本説明書では、米国保有者とは、（i）米国の市民または住民である個人、（ii）米国またはその地域の法律に基づき課税される法人（またはその他の税法上法人とみなされるエンティティ」と定義されます。 （iii）その収入が源泉に関係なく米国の連邦所得税の対象となる遺産、または（iv）（A）米国の裁判所が信託の管理を主導する権限を持ち、1人以上の米国の個人が信託のすべての実質的な決定をコントロールする権限を持っている場合または（B）米国当局によって認可された適用可能な法令下での米国人の取り扱いを受けることを選択している場合、（グラント信託を除く）信託の受益権所有者を意味します。

当社の普通株式を保有する株主は、自分自身の課税上の状況や、逆株式分割の州、地方、外国の税法における影響に照らして、自分自身の税務アドバイザーに相談することがアドバイスされます。

逆株式分割の所得税上の考慮事項

統括規約改正の効力が生じる前に、本年度株主総会において株主が逆株式分割を承認した場合であっても、取締役会はいつでも逆株式分割を中止する権利を留保します。

この案件について投票するためには、全議決権の過半数を得るために適格な株主の支持を得る必要があります。

証券口座に保有されている株式の有益所有者であり、投票指示を出さなかった場合、証券会社、銀行、またはその他の代理人が「例外的」と考えられる事項について裁量で投票することができる場合があります。この提案6は「例外的」とみなされるため、投票指示を証券会社に返送しなかった場合、証券会社が裁量でこの提案6について投票することができます。

この投票において、棄権は、全議決権の過半数の肯定的な多数を必要とするため、提案6に投票「反対」と同じ効果があります。

慎重な検討の結果、取締役会は提案6を助言し、股価の議決権を行使するために、当社の株主に提案6に賛成票を投じることを一致団結して推奨する。

提案7は、取締役会が独自の裁量に基づき、統括規約の改正に従って、1対2から1対100の交換比率で当社の普通株式の逆株式分割を行うことを承認するものです。

当社の取締役会は、提案書7と提案された統括規約改正を勧告し、株主に承認するように決定し、これを付随書面として提出することを一致団結して承認しました。提案された統括規約改正の形式のテキストは、このプロキシ声明書の付随書面Bに添付されています。

この提案の理由。取締役会は、以下の理由から、当社の株主がこの提案を承認することを推奨しています。

逆株式分割と分割比率の決定権の取締役会の裁量権。この提案が株主によって承認された場合でも、直ちに逆株式分割を引き起こすわけではありません。取締役会は、明確な判断に基づいて、逆株式分割が当社にとって助言的であると判断した場合にのみ実施します。したがって、当社の株主がこの提案を承認したとしても、当社の取締役会が当社にとって助言的でないと判断した場合は、逆株式分割を行うことはありません。

逆株式分割のタイミング。逆株式分割の実際のタイミングは、取締役会が最適と判断するタイミングに、その独自の裁量に基づいて決定されますが、これは2024年8月1日から2024年9月30日の間に実施されます。

提案された憲章改正案の承認。取締役会は、企業の株主が提案7を承認することを推奨しています。提案7が承認されれば、取締役会は独自の裁量で、提案された憲章修正を提出し、SDATに定められた分割率を示します。逆分割は、提案された憲章の修正がSDATに提出された日の東部時間午後5時、または提案された憲章の修正に定められたより後の時間または日付に有効になります。

ナスダック・キャピタル・マーケットへの上場を維持するため。企業の普通株式は、ナスダックからの上場廃止のリスクにさらされる可能性があり、取締役会は、企業の普通株式価格の下落がナスダックでの上場に危険をもたらすと判断した場合、逆株式分割の権限を有することが望ましいと考えています。

企業の普通株式が1株あたり1ドル以下で終値し、終値の買気配が30連続の営業日1ドル未満の場合、企業はナスダックの買気配規則の遵守をやめることになります。

2023年6月26日、ナスダックのスタッフは、普通株式の買気配が30連続の営業日1ドル未満であることを理由に、企業はもはやナスダックの買気配規則に適合していないと通知し、180日以内に適合することを命じました。

これに対応して、取締役会は、普通株式1株あたり10株の逆分割を企業の憲章を改正することによって実施することが望ましいと判断し、その後実施されました。ナスダック (MGCLセクション 2-309(e)(2))により、株主の承認なしに、12か月間に10株の株式を1株の株式に逆分割することを憲章修正を通じて実施することができます。

主にこの逆分割の結果、企業の普通株式の終値買気配は最低でも10連続の営業日1ドル以上となり、企業は2023年9月1日にナスダックの買気配規則に適合しました。

ただし、企業の普通株式の買気配は再度、企業のD社優先株式の株主が各株主の選択により、各株主の株式を月次で$25.00の償還価格で償還させる権利を持ったことから、大幅に低下しました。保有しているD社優先株式のすべての未払い配当を含む）9月21日以降に、この持分償還価格は、企業の選択により、現金または普通株式の同等価値またはそれらの組み合わせで支払われます。

企業は、同等の価値を持つ普通株式で毎月償還価格を支払うことを選択しました。

毎月の償還要求は、月の25日までに企業に届けられ、償還価格は翌月の5日に支払われます（ただし、その日が営業日ではない場合は、翌営業日に支払われます）。同等の価値を持つ普通株式の同等価値は、10日間のVWAPを使用して計算されます。

以下の表は、2023年10月5日の初回償還日以降の毎月の償還要求の結果を示しています。

償還

2023年9月22日、初回償還依頼期限の直前の取引日に、当社の普通株式の終値は3.32ドルでした。その日、当社の普通株式の発行済株式総数は980,857株でした。

2024年3月20日、当社の普通株式の終値は0.17ドルであり、償還依頼に対する希望株式の合計で67,042,618株が発行されました。

当社の普通株式が毎月発行される大量の影響で、当社の普通株式の買い気配にかなりの下押し圧力がかかっていると考えています。また、普通株式価格が低下するにつれて、10日間のVWAP式に基づいてより多くの普通株式が発行され、それがさらに普通株式の買い気配に下押し圧力をかけます。

2023年12月7日、株式の買い気配価格が30連続の営業日1.00ドル未満であることを理由に、スタッフから再度、当社がNasdaqの買い気配規則に違反している旨の通知を受けました。その通知により、2024年6月4日までの180日間の遵守期間が与えられました。

2024年6月4日までに当社が遵守を回復しない場合、Nasdaqは次の措置をとる可能性があります。

当社が廃止決定通知を受け取った場合、当社は廃止決定通知の受信日から7日以内にNasdaqの審問委員会に申し立て、審問請求は審問委員会の書面決定が出されるまで、一般に停止および廃止措置を保留することになります。審問部は、審問請求に対して、当社が廃止決定通知を見直す根拠を具体的に指定し、遵守計画を含む書面提出を行う必要があります。審問請求後、審問部は、各委員が承認した審問委員会の決定を出します。パネル決定は、発行後すぐに有効になります。パネルは、上場基準へのさらなる例外、証券の一時停止および廃止、または当社がすべての適用可能な上場基準を遵守していることを判断することができます。

2024年8月および9月の期間中に、当社がNasdaqの買い気配規則に遵守していない場合、取締役会は2024年8月1日から9月30日までの期間に逆分割を実施する権限を持つことが望ましいと判断しました。当社が遵守期間中に逆分割を実施した場合、最低買い気配価格を満たすために逆分割を行った会社である場合、過去2年間に累積比率250株以上に相当する逆分割を実施した会社は、いかなる遵守期間の適用対象外となることがNasdaqの上場規則で規定されています。したがって、当社の遵守期間中には、この規則に従う必要があります。

2024年8月および9月に当社がNasdaqの買い気配規則に遵守している場合、この累積比率規則は適用されず、取締役会は株主の承認を得て、当社の普通株式1株あたり2株から100株に対する逆分割比率を決定できます。取締役会は、当社の普通株式価格が下落する可能性があるため、当社の上場リスクを回避するために実施すべきと判断した場合に、この提案を承認することが望ましいと考えています。

当社の株主がこの提案を承認した場合でも、取締役会が自己裁量によって逆分割を実施することを保証するものではありません。しかし、当社の取締役会は、この提案で述べられている理由に基づいて、逆分割を実施する権限を当社の株主に付与することが望ましいと判断しています。

当社の普通株式の市場性と流動性を改善するために。当社の取締役会は、逆分割を実施したことにより期待される当社の普通株式の市場価格の上昇が、当社の普通株式の市場性と流動性を向上させ、当社の普通株式に興味を持ち取引を促進する可能性があると考えています。

イメージ向上：逆分割を実施することは、当社の普通株式の株価を上昇させる可能性があり、当社の普通株式を有効な投資証券として認識されるようにすることができます。低株価株は、投資コミュニティではリスクと投機的であるというイメージが定着しており、当社の普通株式の価格に悪影響を与えるだけでなく、市場流動性にも悪影響を与える可能性があります。

逆分割が実施されたとしても、上記の期待される利益のいくつかまたはすべてが実現または維持されるとは限りません。逆分割の主な目的は、Nasdaqの買い気配規則を満たすために当社の普通株式の取引価格を上昇させることです。

当社と当社の株主に対する潜在的な害：Nasdaqが当社の普通株式を上場廃止にする場合、当社と当社の株主に対する潜在的な害があることが取締役会によって考慮されました。上場廃止は、OTCブルームバーグおよびピンクシートなどの代替市場が一般的に効率的でないと考えられており、投資家は、ナショナル・エクスチェンジに上場していない証券で取引を行うことが困難であるため、当社の普通株式を売買することがより不便になることが予想されます。

ただし、普通株式の逆分割が株式市場価格にどのような影響を与えるかは、何らの確実性も持って予測することはできず、逆分割がこの目的を有意義な期間において、また全く達成するとは限りません。普通株式の発行減少は、普通株式の株価を比例して増加させると期待していますが、逆分割によって普通株式の市場価格が逆分割比率の倍数だけ上昇し、また普通株式の市場価格が全く上昇しない場合には永続的または持続的な市場価格の上昇が生じるとは限りません。また、普通株式の市場価格は、株式残高とは無関係の当社の業績やその他の要因に基づいて決定され続けます。発行済み普通株式の数を減らしても、未発行普通株式は減らさずに、発行可能な普通株式の数を増やす効果も持ちます。

普通株式の流動性を減少させる可能性があります。取締役会は、普通株式の市場価格が上昇する可能性があるため、逆分割は当社の普通株式に関心をもたせ、株主のためにより大きな流動性をもたらす可能性があると考えています。しかし、逆分割によって普通株式の総発行済み株数が減少するため、普通株式の株価が逆分割によって上昇しない場合には、普通株式の取引が減少し、市場メーカーの数が減少する可能性があります。

逆分割によって「少数の不揃い株」を所有する株主が、より売却しにくく、株単価あたりの取引コストが増加する可能性があります。当社が逆分割を行うと、普通株式の100株未満で所有する株主が増えることになります。100株未満の普通株式(「不揃い株」取引)の売買は、特に「フルサービス」ブローカーを通じて取引された場合、少額ずつ高い取引コストをもたらす可能性があります。そのため、逆分割後に100株未満の普通株式を所有する株主は、自らの普通株式を売却する場合には高い取引コストを支払わなければならない場合があります。

逆分割は、当社の総資本化額を減少させる可能性があります。逆分割が市場に負の印象を与えることがあるため、当社の総資本化額を減少させる可能性があります。逆分割比率に比例して普通株式の株価が上昇しない場合、総市場価値によって当社の価値が減少します。さらに、逆分割後、発行済みの普通株式の総数が少なくなることで、当社の総資本化額がより際立って減少する可能性があります。

第7提案の株主承認を受け取った後、取締役会は、実施される逆分割比率を決定する際に、次のような様々な要因を考慮することがあります。

逆分割有効日（以下、逆分割有効時刻と定義）以降、株主は減少した普通株式を所有します。ただし、逆分割は逆分割有効取引時点の時点で発行済みのすべての普通株式に適用されるため、特定の株主の相対所有割合は、現金での少数株分の支払いによって生じる僅かな変更を除き、変更されません。

逆分割によって、当社の普通株式の所有者の議決権およびその他の権利・特権には影響を及ぼしません。例えば、逆分割の直前に発行済みの普通株式の全株式のうち2％の議決権を持つ株主は、逆分割後も直前と同じく、発行済みの普通株式の全議決権のうち2％を持ち続けます。また、株主記名簿の数は逆分割によって影響を受けません。

逆分割の主な影響は以下のとおりです。

当社の普通株式は現在、証券取引法の第12(b)条に基づき登録されており、当該法の定期報告書提出等の要件を満たしています。当社の提案されるリバースストックスプリットの実施は、当社の普通株式の証券取引法に基づく登録に影響を与えません。当社の普通株式は、リバースストックスプリット有効日の直後にシンボル“WHLR”のままナスダックに上場し続けますが、リバースストックスプリット後20営業日の間にナスダックが取引シンボルの末尾に文字を追加することがあります。

事前の届出として、提案されるチャーター改正の申請時刻（この提案書で「リバースストックスプリット有効日」と呼称）に、米国東部時間の17:00をもって提案されたリバースストックスプリットが有効になります。リバースストックスプリット有効日時点で発行済普通株式のみ合算され、当該合算された株式は、当社の取締役会が本提案7に基づく限度内で決定したリバースストックスプリット比率に従い、当社または株主のいずれかの行動なしに、減少します。また、当社の普通株式のリバースストックスプリットで分割された場合の分数株が発行される権利を持つ株主に対する必要書類提出の代わりに、当社の普通株式の取引日のCLOSING PRICE（リバースストックスプリットに適応される調整後のPRICEを含む）に、有効桁数に等しい現金が支払われます。

提案されたリバースストックスプリットは、SDATとの提案されたチャーター改正の申請と同時に、または改正のチャーターに記載された後の日時に、米国東部時間の17:00に有効となります。リバースストックスプリット有効日時点で、当該日時点直前に発行済の普通株式は、当社の株主または当社の行動なしに、リバースストックスプリット比率に従い、減少され、すべてのリバースストックスプリットにより、当該日時点で同等の株式発行減少が実現するようにこの纏末に従うよう当該株主に通知されます。また、リバースストックスプリット比率に従い、分数株式が発行される場合は、本提案7に定められた限度内で株主の普通株式の減少に対応するように、株式報酬計画毎に当該株式賞与に基づく発行済株数を減少させて、その株賞与毎株式の履行価格を比例して増加させます。

お客さまが「ストリートネーム」を通じて保有する普通株式についても、当社は、株主名簿に登録されている郵便物局、証券取引所、その他の代理人を通じて保有する株主と同様の取扱いを行うことを意図しております。当社は、「ストリートネーム」において保有される株主に対しても、代理銀行、証券、その他の代理人に、取引比率を効果的に適用するように指示しますが、「ストリートネーム」を通じて保有される場合、当該証券会社、証券ブローカーまたはその他の代理人が、登録株主とは異なる手順でリバースストックスプリットを処理する可能性があります。当社の普通株式が「ストリートネーム」で保有されている場合は、問題がある場合には、お客さまの証券会社、証券ブローカーまたはその他の代理人にお問い合わせいただくことをお勧めします。

当社の普通株式を保有する登録株主のうち、株式証明書を保有していない電子形式で保有している株主の中にはいる場合があり、彼らの中には、当社の株式保有を証明する株式証明書を持っていない株主もいます。彼らには名義で登録された株式数を示すステートメントが送られます。当社の譲渡者代理人であるComputershare, Inc.にブックエントリーで普通株式を保有している場合、反・リバースストックスプリットに対する対応の必要はありません。当社の普通株式をブックエントリーで保有する株主の方が、反・リバースストックスプリット後も新しい指定した株数のステートメントを受け取ります。

当社の普通株式の名義額はリバースストックスプリット比率に基づいて増加しますが、MGCLのセクション2-605(a)(2)に基づき、当社の取締役会は、リバースストックスプリット後すぐに普通株式の名義額を$0.01株に減らすことを決定します。

当社の株主資本は、総合バランスシートに影響を与えずに変化しません。しかし、当社の名目資本（すなわち、発行済みかつ未払いの株式数を$0.01株と掛けた価格）、は指定された普通株式数に基づいて比例的に減少します。 オプション適用資本は減少せず、株主資本のバランスに影響はありません。

また、リバースストックスプリットにより、発行済み普通株式数が減少するため、すべての期間の当社の当期純利益または損失額が比例して増加することになります。当社の全ての前年度の当期純利益または損失額及び発行済み株数は、比較可能性のために調整されます。

当社は、リバースストックスプリットに起因するその他の重大な会計上の影響は予期していません。

本提案でのリバースストックスプリットの割合に基づき、未発行の権利が発行済み株数に占める割合が増加するため、一定の状況下で、反対派の株主が取締役会の構成の変更を試みたり、当社との統合に関する入札提案やその他の取引を検討している可能性がある場合は、定められた行動を行わせ、株主の保有する株式比率を低下させることが可能になる。しかし、当該リバースストックスプリットは、当社の株式の取得を目的とした企図に対応した提案ではありません。

本提案されたリバースストックスプリットは、証券取引法の規則13e-3の適用範囲に含まれる「非上場化取引」を意図したものではありません。本リバースストックスプリットは、既存の株主の権利を、物質的に変更する意図はありません。

当社株主は、逆分割を実現するための提案されたチャーター改正に関して、メリーランド州一般会社法に基づく不服申し立て権または査定権を持っていません。

次の説明は、当社の普通株式の米国取得者（以下、「米国保有者」という）に一般に適用されると予想される逆株式分割の重要な米国連邦所得税に関する考慮事項を要約しています。 この概要は、1986年の内部収益法の現行規定、修正された規定、または法律、内国歳入法とその下の現行の財務省規則、および現行の行政判例に基づいています。これらのいずれも変更される可能性があり、異なる解釈が存在する可能性があります。米国内国歳入庁（以下、「IRS」という）からの決定は、逆株式分割に関連して要求されていないため、IRSが以下に記載された申述や結論に異議を唱えないことを保証することはできません。また、裁判所がそのような異議を維持する可能性があります。

特定の米国保有者に関連する可能性のある逆株式分割のすべての米国連邦所得税の結果についてコメントすることは試みられていませんが、それらに限定されません：（i） 証券、投資信託、規制投資会社、不動産投資信託、保険会社、銀行またはその他の金融機関、または非課税団体など、特別な税制ルールの対象となる保有者。（ii） 従業員ストックオプション、株式購入プラン、またはその他の補償取引に関連して株式を取得した保有者。 （iii） ヘッジまたはヘッジ、ストラドル、 「換算取引」、 「合成証券」、統合投資またはリスク低減戦略の一部として株式を保有している保有者。 （iv） パートナーシップ、米国連邦所得税上、株式会社と区別されない有限責任会社、S会社、またはその他のパススルー機関またはそのようなパススルー機関の投資家。（v） 米国連邦所得税上の資本資産として株式を保有していない保有者（通常、内国歳入法のセクション1221の意味で投資物として保有される財産）。 （vi） 個人退職口座またはその他の税延べアカウントを介して株式を保有している保有者。 または（vii） 米国連邦所得税法上の機能通貨が米国ドル以外の場合。

さらに、以下の説明は、逆株式分割の州、地方、外国の税務結果、純投資収入に対するメディケア税、米国連邦相続および贈与税、代替最低税、コードのセクション1202の意味での資格のある小規模事業株の規則、および所得税以外の米国連邦税のそれらの側面、租税上の不服申し立てを含めていない。 以下の説明は、米国連邦所得税法上、逆株式分割が他の取引と統合されることなく、単独のトランザクションとして扱われることを前提としています。さらに、以下の説明は、逆株式分割と前後または同時に実行される取引の税務結果については説明しません。

本議論の目的のため、米国保有者は、（i）米国の市民または居住者である個人、（ii）米国またはその下位区分の法律の下で設立または設立された法人（またはその他の法人税の対象となる実体の場合。米国の連邦所得税の目的）、（iii）その収益が原因を問わず連邦所得税に可算される不動産である信託の場合、または（iv）米国内国歳入庁によって信頼管理の主要な監督を行うことができ、1つまたは複数の米国人が信託のすべての重要な決定を制御する権限がある場合、または（B）適用可能な米国財務省規則の下で有効な選択を持つ場合を意味します。米国人として扱われることです。

当社の普通株式の保有者は、個人の総合的な状況と逆株式分割の状況に照らして、逆株式分割の米国連邦所得税の結果について、自分自身の税務アドバイザーと相談することが望まれます。州、地方、および外国の租税法に基づく逆株式分割の結果。

逆株式分割の税務結果

当社の株主総会における逆分割の承認権限が承認された場合であっても、提案された憲章改正の効果発生前に取締役会はいつでも逆分割を放棄する権利を留保します。

この提案に対して投票できるすべての投票権を持つ株主の多数である「賛成」投票が必要です。

あなたがブローカー口座に保有する株式の利益権所有者であり、ブローカー、銀行、またはその他の代理人にどのように投票するかの指示を出さなかった場合でも、「定型的な」問題とされる事項については、ブローカー、銀行、またはその他の代理人が自己の裁量によって投票することができる場合があります。この提案7は「定型的な」問題とされるため、あなたがブローカーに投票指示書を返送しなかった場合、提案7についてブローカーが裁量によって株式を投票することができます。

この投票の目的においては、棄権は投票権を有するすべての議決権の過半数の肯定的多数を必要とするため「反対票」と同等の効果があります。

慎重な検討の結果、取締役会は提案7が望ましいと判断し、株主に承認されるよう提出されることを指示しました。取締役会は全会一致で、株主に提案7に賛成するよう推奨しています。

提案8により、取締役会により、1対2から1対100までの交換比率で当社の普通株式の逆分割が単独裁量で実施されることが承認されます。当社の規約の改正に基づいて、2014年10月1日から11月30日までの期間のいつでも実施されます。

取締役会は全会一致で、提案8および提案された規約の改正を実施することが望ましいと判断し、株主に承認されるように指示しました。提案された規約の改正の形式のテキストは、この委任状声明の付属書Bに添付されています。

この提案の理由。当社の取締役会は、以下の理由で提案8の承認を当社株主に推奨します。

当社の株主たちによる承認を得た場合でも、この提案はすぐに逆分割を引き起こすものではありませんが、取締役会に単独裁量で逆分割を行う権限が付与されます。逆分割は、取締役会が単独裁量で、当社がそのような結果にすることが望ましいと判断した場合にのみ実施されます。したがって、株主がこの提案に賛成したとしても、取締役会が当社にとって望ましくないと判断した場合は、逆分割を実施することはできません。

逆分割のタイミング。逆分割の実施予定日は、取締役会による単独裁量に基づいて決定されます。当社の株主がこの提案に賛成したとしても、取締役会がそのような措置が望ましいと判断する場合にのみ実施されます。その予定枠は、2014年10月1日から11月30日までの間に行われる必要があります。

提案8の承認。提案8が承認された場合、取締役会は、取締役会が決定した分割比率を含む提案された規約改正をSDATに提出することで逆分割を実施する権限を持つようになります。逆分割は、提案された規約の改正の提出日（SDATに）の東部標準時の午後5時、または提案された規約の改正で別の時間や日付が設定された場合は、その後の時間や日付に効力が生じます。

ナスダック・キャピタル・マーケットに上場するため。当社の普通株式は、ナスダックから上場廃止のリスクを負っており、取締役会は、当社の普通株式価格の下落が当社のナスダック上場のリスクにつながる可能性があると判断したため、逆分割を行う権限を持つことが望ましいと考えています。

会社の普通株式が1株あたり1ドルを下回り、買気配が1ドル未満の状態が30営業日続く場合、会社はナスダックの買気配規則に違反することになります。

2023年6月26日、ナスダックのスタッフから、普通株式の買気配が30営業日連続で1ドルを下回ったことに基づき、会社がナスダックの買気配規則に違反していることが通知され、180カレンダー日以内に遵守するように求められました。

そのため、取締役会は、普通株式の10株につき1株という比率で逆分割を実施することにより、会社の章程を修正することが適当であると判断し、その後実施されました。MGCL（第2-309条（e）（2））により、取締役会は、株主の行動なしに、任意の12か月間で株式の10株を1株に逆分割する権限を持っています。

この逆分割の主な結果として、会社の普通株式の買気配が少なくとも10営業日連続で1ドル以上になり、会社は2023年9月1日にナスダックの買気配規則に適合しました。

しかし、会社の普通株式の買気配は再び大きな下降圧力を受け、主に、シリーズD優先株主が、各株主が選択する場合、2023年9月21日以降、各株主が保有するシリーズD優先株式のいずれかまたはすべてを、その株主の償還日までのすべての未払配当を含む清算価格25ドルにて、会社に償還することができる権利を有しているためです。この償還価格は、現金または普通株式の同等価額、またはそれらの組み合わせで、会社の選択によって支払うことができます。

会社は、普通株式の同等価額で毎月の償還価格を支払うことを選択しました。

月次償還依頼は、毎月25日までに会社に届け出る必要があり、償還価格は翌月5日に支払われます（ただし、その日が営業日でない場合は、翌営業日に支払われます）。普通株式の同等価額は、10日間のVWAPを使用して算出されます。

以下の表は、2023年10月5日の最初の償還日以来の毎月の償還依頼の結果を示しています。

償還

 

引き換え依頼の期限を前にした取引日である2023年9月22日、同社の普通株式は1株あたり$3.32で終値を付けた。この日、同社の普通株式の発行済み株式数は98,0857株であった。

2024年3月20日、同社の普通株式は1株あたり$0.17で終値を付け、引換要求に対応して累計で67,042,618株の普通株式が発行された。

当社の普通株式を引き換えるために月々発行される普通株式の大量は、当社の普通株価格に対して大きな下降圧力をかけていると考えます。また、普通株価格が下落するにつれて、10日VWAPフォーミュラに基づきより多くの普通株式が発行可能となり、これが当社の普通株価格に対して更に下降圧力をかける原因となります。

2023年12月7日、当社は再度、普通株式の買気配見通しが30営業日間$1.00未満であったことに基づき、Nasdaqの買気配ルールに違反したことを通知され、2024年6月4日までの180日間の遵守期間を与えられました。

会社がコモンストックの終値が最低10営業日連続で株式1株あたり1.00ドル以上になることを回復できない場合、2024年6月4日までに、Nasdaqは次のことができます。

Nasdaqデリスティング決定の通知を受け取った場合、当社はデリスティング決定の通知日から7カレンダー日以内にNasdaqヒアリング委員会に控訴する予定です。ヒアリングの要求が遅れることが少なくないため、手順によっては、サスペンションおよびデリスティングアクションがヒアリングパネルの書面決定の発行を待つまで保留されます。ヒアリング部は、ヒアリングの要求日から原則的に45カレンダー日以内にヒアリングを予定します。会社は、デリスティング決定通知を再検討するために会社が求める根拠を具体的に述べたヒアリング部への書面提出を提供する必要があります。ヒアリングの計画にも書かれています。ヒアリングの後、ヒアリング部は、ヒアリングパネルの各メンバーに承認されたパネル決定を発行します。パネル決定は発行された日から即座に有効になります。ヒアリングパネルは、最低落札価格ルールの例外をさらに許可する可能性があります（デリスティング決定通知の日付から180日以内であり、これを超えることはできません）、会社の証券を一時停止し、除外するか、または会社がすべての適用可能な上場基準を満たしていると判断することができます。

当社がNasdaqの買値ルールに適合していない場合、2024年10月および11月期間中に、当社の取締役会は2024年10月1日から11月30日までの期間に逆分割を行う権限を持つことが望ましいと判断した場合があります。しかし、当社が適合していない間は、分割比率はこの規則に従う必要があります。

しかし、2024年10月および11月間に当社がNasdaqの買値ルールに適合している場合、累積比率規則は適用されず、取締役会は株主の承認により、当社のコモンストックの株式比率を1対2から1対100の範囲で行うことができます。取締役会が当社のコモンストックの価格下落がNasdaq上場リスクにつながる可能性があると判断した場合です。

たとえ株主が当社を支持する提案に賛成した場合でも、取締役会が逆分割の権限を行使することを保証するものではありません。ただし、理由はこの提案で述べた理由により、最善の利益を得るために、株主に当社が逆分割を行う権限を授与することが望ましいと取締役会は判断しています。

当社のコモンストックの市場性と流動性を向上させるために。当社の取締役会は、逆分割によって期待される当社のコモンストックの市場価格の上昇により、当社のコモンストックの流動性と市場性が向上することを信じています。そして、当社のコモンストックに興味を持ち、当社のコモンストックの取引を促進する可能性があります。

当社のコモンストックを投資証券としての認識を向上させるために。逆分割は、当社のコモンストックの株価を上昇させてNasdaqのルールに適合する主な目的であることから、当社のコモンストックがリスキーで投機的であるという投資コミュニティでの認識が低い株式として知られていることに対する誤解を削減する1つの潜在的な手段であることを当社の取締役会は信じています。したがって、当社のコモンストックの価格が下がると、株価だけでなく、当社の市場流動性にも負の影響を与える投資家の知覚課題があるということになります。

逆株式分割が実施されても、上記に説明された期待される利益の一部または全部が実現されない場合があります。逆株式分割の主な目的は、Nasdaqの買値ルールを満たすため、当社のコモンストックの取引価格を上昇させることです。

当社と株主にとってNasdaqが共有するNasdaqデリストリングのリスクを取締役会は検討しました。デリスティングは、OTCバレットンボードやピンクシートなどの代替手段が一般に効率的でない市場と見なされているため、当社のコモンストックの流動性に悪影響を与える可能性があります。投資家はオーバーカウンター市場で当社のコモンストックを販売したり、正確な見積もりを得たりすることがより不便になる可能性があります。内部方針が全国の取引所に上場されていない証券での取引を禁止する場合や、その他の理由で、多くの投資家は当社のコモンストックを売買しない可能性が高いです。

ただし、逆株式分割の市場価格への影響を正確に予想することはできず、逆株式分割によって有意義な期間中、または全く目的が達成されない可能性があるため、逆株式分割が Nasdaq’s Bid Price Ruleの遵守のために、または当社のコモンストックの市場価格の維持のためにその目的を果たすことを保証することはできません。当社のコモンストックの取引価格は、当社のパフォーマンスや株式数以外の要因に基づいているため、継続的に変動する可能性があります。逆株式分割は、発行済み株式数を削減し、発行可能な未使用の株式数を増やすことで、当社のコモンストックの発行可能数を増やすことができます。

逆株式分割には特定のリスクがあります。当社の取締役会は、逆株式分割によって当社のコモンストックの市場価格が上昇する可能性があること、当社のコモンストックに対する興味が高まり、株主にとって流動性が向上する可能性があることを信じています。しかし、逆株式分割は、コモンストックの発行済み株式総数を削減し、ある程度の価格以上での取引数が低下することが懸念され、特に当社のコモンストックの株価が逆株式分割の結果として上昇しない場合には、当社のコモンストックへの市場メーカーが減少する場合があります。

逆分割は、一部の株主が「不換分」を所有する可能性があり、売却が困難になり、株式当たりの取引コストが増加する可能性があります。逆分割が行われると、普通株式の100株未満の「不換分」を所有する株主の数が増加する可能性があります。100株未満の普通株式を購入または売却する（「不換分」取引）と、特に「フルサービス」ブローカーを通じて、少額の取引費用が増加する場合があります。したがって、逆分割後に100株未満の普通株式を所有する株主は、自分の普通株式を売却する場合に、より高い取引コストを支払う必要がある場合があります。

逆分割は、我々の全体的な時価総額の減少につながる可能性があります。逆分割は市場から否定的に見られる可能性があり、それにより我々の全体的な時価総額が減少する可能性があります。逆分割比率に応じて、我々の普通株式の株価が逆分割倍率に比例して上昇しない場合、時価総額が減少するため、当社の価値が減少する可能性があります。さらに、逆分割により普通株式の総発行株式数が減少するため、総時価総額の減少はより大きくなる可能性があります。

提案8の株主承認を受けた後に、逆分割比率を決定するために、取締役会は、以下を含むその他の要因を考慮することがあります。

逆分割有効日（以下定義）以降、各株主は減少した普通株式数を所有することになります。ただし、逆分割は逆分割効力時点の発行済み普通株式すべてに適用されるため、現在の株主の相対所有割合には影響しない（端数株を現金で支払うことから生じる極小の変更を除く）。

逆分割によって、我々の普通株式の所有者の投票権およびその他の権利および優先特権は影響を受けません。たとえば、逆分割前に発行済みの我々の普通株式の発行済み株式の2％の議決権を持つ株主は、逆分割後にも我々の普通株式の発行済み株式の2％の議決権を持ち続けます。株主名簿の総数は逆分割に影響されません。

逆分割の主な効果は次のとおりです。

当社の普通株式は現在、証券取引所法第12（b）条に基づいて登録されており、証券取引所法の定期報告およびその他の要件の対象となっています。提案されたリバースストック分割の実施は、証券取引所法に基づく当社の普通株式の登録に影響を与えません。提案されたリバースストック分割後、当社の普通株式はNasdaqに上場し続けます。ただし、Nasdaqは、リバースストック分割が発生したことを示すために、20取引日間の期間にわたり、取引シンボルの末尾に文字を追加することがあります。

提案されたリバースストック分割は、提案されたチャーター修正案がSDATとの申請日に午後5時に効力を発揮し、またはその後の日付と時間に応じて、効力を発揮します。リバースストック分割実施日としてこの提案で言及される日付です。リバースストック分割実施日に発行・未払いの普通株式が自動的に統合され、当社の普通株式の数が提案8によって決定されたリバースストック分割比に従って減少します。リバースストック分割によって当社の普通株式の分割株式によって発生する分数の株式が付与される場合、その代わりに、当社の普通株式の分割株式に関連する当社のNasdaqでの終値（リバースストック分割による調整後）を適用した該当割合を掛けた現金支払いを受け取ります（利息は付きません）。

ベネフィシャルホルダーに与える影響（すなわち、「ストリートネーム」で保有する株主）実施された場合、当社は、「ストリートネーム」の通じて株主が保有する普通株式を、所有者名に登録されている株主に対する処理方法と同じ方法で処理する予定です。ただし、これらの銀行、ブローカー、またはその他の代理人は、リバースストック分割の処理のための登録株主とは異なる手順を持つ場合があります。銀行、ブローカー、またはその他の代理人を通じて普通株式を保有している場合、この点に関して疑問がある場合は、自分の銀行、ブローカー、またはその他の代理人に連絡することをお勧めします。

提案されたリバースストック分割が承認されて実施された場合、当社は、当社の議決権を通じて、銀行、ブローカー、またはその他の代理人を通じてストリートネームで保有する当社の普通株式を、当社が自分自身または株主による行動をとらなくても自動的に統合するように指示します。

プレスプリット株式証明書を保有している株主は、プレスプリット株式証明書を破壊する必要はありません。また、証明書を提出する必要はありません。

一括在庫表における当社の株主資本は、合計で変わりません。ただし、株式発行済みおよび未発行の普通株式が削減された割合に応じて、当社の申告資本（即ち、発行済みおよび未発行の株式数×0.01）が比例的に減少し、その同額が追加純資産に計上されるため、株主資本のバランスは変わりません。

また、リバースストック分割の結果、発行済み株式数が減少するため、すべての期間の純利益または損失の株当たり金額が比例的に増加します。株式に関連する過去の期間すべての純収益や損失の株当たり金額と株式数は、比較可能性のために調整されます。

リバースストック分割によって発生するその他の重要な会計上の影響はないと予想されます。

提案されたリバースストック分割により、発行済み株式数に対する未発行認証済み株式数の比率が増加するため、特定の状況下では、反株主的な効果を持つ可能性があります。 （例えば、取締役会の構成変更を企図する人物の株式所有構成を減少させ、または当社を他社と統合するための入札またはその他の取引を計画する人物のステークを希釈することができます）。ただし、リバースストック分割は、当社の普通株式に対する株主の累積株式または支配権を取得しようとする努力に対する応答として提案されているわけではありません。

リバースストック分割により、発行済み株式数に対する未発行認証済み株式数の比率が増加するため、特定の状況下では、反株主的な効果を持つ可能性があります。 （例えば、取締役会の構成変更を企図する人物の株式所有構成を減少させ、または当社を他社と統合するための入札またはその他の取引を計画する人物のステークを希釈することができます）。ただし、リバースストック分割は、当社の普通株式に対する株主の累積株式または支配権を取得しようとする努力に対する応答として提案されているわけではありません。

リバースストック分割は、証券取引所法の下で制定されたルール13e-3によりカバーされる「Going Private Transaction」ではなく、既存株主の権利を根本的な点で変更するものではありません。

当社の株主は、リバースストック分割を実施するためのチャーター修正案に関して、メリーランド州総条令に基づく反対者またはアプレイサルの権利を持っていません。

次に、米国ホルダー（以下定義）の私たちの普通株式の一般的に適用されると予想されるリバースストックスプリットの重要な米国の連邦所得税に関する考慮事項を概要で示します。この概要は、1986年改正内部収入法（「コード」とも呼ばれる）の現在の規定、コード下の既存の財務省規則、および現在の行政判断および裁判所の判断に基づいており、すべての内容は変更または異なる解釈の対象となります。あらゆる変更（追って行われることがあれば、追って行われることがあっても）は、この概要に記載されているように、私たちまたは私たちの株主に対する税務上の結果を変更する可能性があります。米国内国歳入庁（「IRS」）から判断が下されることはなく、IRSが以下の記載内容の声明や結論について異議を唱えることがない保証はありません。

特定の米国ホルダーに関連する可能性があるリバースストックスプリットの米国の連邦所得税上のすべての影響についてコメントすることは試みられていません。これらのホルダーには、（i）証券のディーラー、ブローカー、トレーダー、投資信託、規制投資会社、不動産投資信託、保険会社、銀行などの特別な税制度の対象となるホルダー; （ii）株式オプション、株式購入プラン、その他の報酬を伴う取引に関連して株式を取得したホルダー; （iii）その株式をヘッジまたはそのヘッジ、経過取引、「コンバージョントランザクション」、「合成証券」、統合投資またはリスク低減戦略の一部として保有するホルダー; （iv）パートナーシップ、米国連邦所得税上の法人として取り扱われない有限責任会社、S会社、その他の流通型エンティティまたはそのような流通型エンティティまたは投資家; （v）一般的に、コード1221条の意味で投資目的で保有されている資産（一般的な連邦所得税のために資産として保有されている資産）として株式を保有していないホルダー; （vi）個人退職またはその他の非課税アカウントを介して株式を保有するホルダー;または（vii）米国連邦所得税のための機能通貨が米国ドル以外のホルダーが含まれます。

さらに、以下の議論では、Reverse Stock Splitの州、地方、または外国の税務結果、純投資所得に対するメディケア税、米国の連邦相続および贈与税、代替最低税、コード1202条の意味における資格のある小規模ビジネス株式に関する規則、または所得税におけるその他の米国連邦税制のどの側面についても議論していません。この議論は、米国内国歳入庁がリバースストックスプリットを他の取引と一体化することがないか、または他の取引の一部として処理することがないことを前提としています。さらに、以下の議論は、リバースストックスプリットと同時またはその前後に実施される取引の税務上の結果については議論していません。

この議論の目的上、米国ホルダーとは、以下のいずれかである私たちの普通株式の有益所有者を指します：（i）米国の市民または居住者である個人；（ii）米国または米国の地方自治体の法律に基づいて作成または組織化された法人（またはその他の法人税の対象となる実体）；（iii）源泉徴収税負担者のかかる収入を所得として含めることができる遺産；または（iv）（A）全米裁判所が信託の管理を優先的に行使することができ、一つまたは複数の米国人が信託の全ての重要な決定をコントロールする権限を持っている場合、または（B）適用可能なIRS規則に基づく有効な選択権がある場合、信託（グラント託信を除く）を指します。

（米国連邦所得税上の目的で）米国内または米国法またはその子会社の法に基づくもの; または（iii）収入源にかかわらず、米国連邦所得税上の総収入に含まれる資産（iv）（A）米国の裁判所が信託管理を主管することができ、1つ以上の米国人が信託のすべての重大な決定を制御する権限を持っている場合または（B）該当する米国財務省規制に応じて有効な選択を行った信託（グラントトラストを除く）。

普通株式の所有者には、個人の状況および州、地方および外国の税法の下でのReverse Stock Splitの結果に関する米国連邦所得税の影響について、自分自身の税務顧問に相談するようアドバイスされると予想されます。

取締役会は、年次株主総会で株式分割を行う権限が承認された場合であっても、提案された株式規定の効力発生前に、いかなる時点でも株主のさらなる行動なしにリバースストックスプリットを中止する権利を留保します。

この提案に投票する権利があるすべての投票権を有する株主が過半数の賛成票を投じることが必要です。

もし証券口座に保有する普通株式の有利な所有者であり、株式の投票方法についてブローカー、銀行またはその他の代理人に指示をしない場合、ブローカー、銀行またはその他の代理人は、 'ルーチン'と考えられる問題について自主的に株式の投票を行うことができます。この提案8は「ルーティン」と考えられるため、ブローカーへの投票指示を返送しない場合、ブローカーがこの提案8について自主的に株式を投票する可能性があります。

この投票においては、棄権やブローカーの棄権も全会一致された投票数に含まれることとなります。従って、この提案8の承認には全受付投票の過半数を必要とするため、棄権またはブローカーの棄権は「反対」に投票したことと同じ効果があります。

慎重に検討した結果、取締役会は提案8が望ましいと判断し、株主に承認されるべきであると指示しました。取締役会は全会一致で、株主に対して提案8に賛成するように推奨します。

提案9は、会社の普通株式を、1株に対して2株から100株までの交換比率で、2024年12月1日から2025年1月31日のいずれかの時点で、会社の統合規約の改正に基づいて単独任意で逆分割することを取締役会が承認することを許可するものです。

取締役会は全会一致で提案9と提案された統合規約の改正を承認することが、望ましいと判断し、承認を株主に勧告します。提案された統合規約の形式に関するテキストは、このプロキシ声明に付帯書Bとして添付されています。

この提案を承認する理由。 取締役会は、以下の理由で会社の株主にこの提案を承認することを推奨します。

逆分割の実施と分割比率を設定するための取締役会の裁量。承認された場合、この提案は直ちに逆分割を引き起こすわけではなく、分割比率を決定するために単独任意で逆分割を実行することを取締役会が承認します。取締役会は、当社が逆分割を行うことが望ましいと判断する場合にのみ逆分割を実行します。したがって、株主がこの提案を承認したとしても、当社の取締役会は、当社が逆分割を行うことが望ましくない場合は、逆分割を行うことはできません。

逆分割のタイミング。実施の実際的なタイミングは、取締役会が単独で判断するものであり、その判断に基づき、2024年12月1日から2025年1月31日のいずれかの時点で実施されます。

提案された統合規約の採用。取締役会は、提案9が承認された場合、承認された分割比率を記載した提案された統合規約をSDATに提出することで逆分割を実施する権限があることを株主に推奨します。逆分割は、提案された統合規約がSDATに提出された日の午後5時（米国東部時間）に効力を持ちます。提案された統合規約に別の時刻または日付が定められている場合は、その後の時刻または日付が適用されます。

ナスダック・キャピタル・マーケットに上場し続けるために。当社の普通株式の価格の下落が発生した場合、当社の普通株式がNasdaqから上場廃止になる可能性があるため、逆分割を行う権限を持つことは望ましいと取締役会は考えています。

当社の普通株式は株価が1株あたり$1.00を下回り、その状態が30連続の営業日続く場合、Nasdaqの入札価格ルールに違反するため、Nasdaqから上場抹消される可能性があります。

2023年6月26日、ナスダックスタッフは、共通株式の買い気配が30日間連続して株価が1株あたり1ドルを下回っていることに基づき、同社がナスダックの入札価格ルールに違反していることを通知し、同社が遵守を回復するために180日間の猶予があることを報告しました。

これに応じて、取締役会は、1株あたりの株価が1ドルを下回るという状況を反転させるために、同社の普通株式の1対10の逆株式分割を行うことが望ましいと判断しましたが、その逆株式分割は、その反転株式分割が後に実施されました。

取締役会は、MGCL（セクション2-309（e）（2））に基づき、株主の承認なしに、12か月間に最大10株の株を1株の株式に逆株式分割することができるため、逆株式分割を実施する能力がありました。

この逆株式分割の結果、会社の普通株式の終値の買気配は、少なくとも10日間連続で1ドル以上になり、同社は2023年9月1日にナスダックの入札価格ルールを遵守しました。

しかし、同社の普通株式の買気配は、シリーズD優先株式保有者が9月21日以降、各保有者が任意で株式を月次基準で償還することができる権利を持っているため、主に大幅な下落圧力を受けました。償還価格は、償還日までの配当のすべてが未払いの場合、1株25ドルの償還価格に加えて、株式、キャッシュ、またはそれらの組み合わせで支払われ、会社の選択によるものです。

同社は、等価の普通株式の価値で月次償還価格を支払うことを選択しました。

月次償還依頼は、月の25日以前に同社に到着する必要があり、償還価格は翌月5日に支払われます（その日が営業日でない場合は、翌日の営業日に支払われます）。等価の普通株式の価値は、10日間のVWAPを使用して計算されます。

以下の表は、2023年10月5日の最初の償還日以降の月次償還要求の結果を示しています。

2023年9月22日、第1回償還申請締切日の直前の取引日に、同社の普通株式は3.32ドルで終了しました。その日、同社の普通株式の発行済み株式数は980,857株でした。

2024年3月20日、同社の普通株式は0.17ドルで終了し、10日間のVWAP式に基づいて合計67,042,618株の普通株式が発行され、償還請求が処理されました。

私たちは、償還請求を満たすために毎月発行される大量の普通株式が、私たちの普通株式の買気配に大幅な下向き圧力をかけていると考えています。加えて、普通株式価格が下落すると、10日間のVWAP式の下ではさらに多くの普通株式が発行可能になり、私たちの普通株式の買気配にさらなる下向き圧力をかけることになります。

2023年12月7日、スタッフは再度通知し、普通株式の買気配が30連続営業日にわたって1ドル未満に終わったため、同社がNasdaqの買気配規則に違反しているということを伝え、同社が2024年6月4日までの180日間の遵守期間を持って遵守を回復するよう求めました。

同社が2024年6月4日までに遵守を回復しない場合（同社の普通株式の買気配が連続して10営業日以上1ドル以上になる必要があります）、Nasdaqは次のことができます：

会社が上場抹消決定通知を受け取った場合、7日以内にNasdaqの公聴会パネルに控訴する予定です。公聴会の要請が適時行われると、停止および上場抹消措置は書面での公聴会の決定が出るまで保留されます。公聴会部門は、公聴会を実施するためのスケジュールを作成しますが、要請から45カレンダー日以内に可能な限り公聴会を実施します。会社は、上場抹消決定通知のレビューを求めるために会社が求める理由を具体的に述べた書面の提出を公聴会部門に提供することが求められます。それには、コンプライアンス計画の書面も含まれます。公聴会の後、公聴会部門は、公聴会パネルの各メンバーによって承認されたパネルの決定を発行します。パネルの決定は、発行された直後に有効になります。公聴会パネルは、上場基準に対するさらなる除外を与えることができます（上場抹消決定通知の日付から180日を超えない）、会社の証券の停止および上場抹消を実施することができます。また、会社がすべての適用可能な上場基準に適合していると判断することができます。

2024年12月から2025年1月にかけて、会社がNasdaqの最小入札価格規則に違反している場合、役員会は、当該期間中のどのタイミングでも逆分割を実施する権限を付与されることが望ましいと判断します。ただし、会社が非制御状態である間は、分割比率はこの規則の対象となります。

ただし、2024年12月から2025年1月にかけて、会社がNasdaqの最小入札価格規則に適合している場合、この累積比率規則は適用されず、役員会は、株主の承認により、会社がNasdaqの上場にリスクを負う可能性があると判断した場合、1対2から1対100の分割比率を実施することができます。

会社の株主がこの提案を承認したとしても、役員会が逆分割の権限を行使する保証はありません。ただし、役員会は、この提案で説明された理由に基づいて、役員会が必要と判断する場合に逆分割を実施するための権限を株主に付与することが望ましいと判断しています。

普通株式の市場価格が上昇することを期待して、逆分割が実施された場合、普通株式の流動性と取引性を向上させる可能性があると、当社の役員会は考えています。

普通株式の市場価格を上げて、当社の普通株式を投資証券としての認知度を高めることができると、当社の役員会は考えています。低価格の株式には、投資コミュニティーでリスキーで投機的であるという認識があるため、当社の普通株式の価格だけでなく、当社の市場流動性にも悪影響を与える可能性があります。

逆分割が実施されても、上記で説明した期待される利益の一部またはすべてが実現または維持されるとは限りません。上記のように、逆分割の主要な目的は、Nasdaqの最小入札価格規則に適合するために、当社の普通株式の取引価格を上げることです。

当社及び当社の株主がNasdaqから上場廃止された場合の潜在的な被害について理事会が考慮しました。上場抹消は、OTCバレットンボードやピンクシートなどの代替手段のため、一般的に効率の低い市場と見なされており、投資家は、オーバーザカウンター市場の当社の普通株式の売買、または正確な見積もりの入手を求める際に、より不便に感じる可能性があります。多くの投資家は、国内の上場企業以外の証券に投資することを禁止する方針、またはその他の理由により、当社の普通株式を売買しない可能性が高いです。

ただし、普通株式の市場価格に対する逆分割の影響を確実に予測することはできず、逆分割が当社の普通株式の市場価格を有意な期間またはまったく上昇させない可能性があります。当社の普通株式の市場価格は、当社の業績および株式数とは無関係の要因に基づいて継続的に変動します。逆分割により、発行済み普通株式の数が減少しますが、未払普通株式の数は減少せず、普通株式の発行数が増加します。

逆分割は、当社の普通株式の流動性を減少させる可能性があります。役員会は、逆分割により、当社の普通株式の市場価格が上昇し、当社の普通株式に対する関心が高まり、株主の流動性が向上する可能性があると考えています。ただし、逆分割により、発行済み普通株式の総数が減少するため、逆分割の結果、普通株式の株式数が少なくなり、特に普通株式の株価が逆分割の結果上昇しない場合、当社の普通株式の取引と市場メーカーの数が減少する可能性があります。

逆分割が実施される場合、100株未満の不揃いな株式を所有する株主の数が増加する可能性があります。100株未満の普通株式（「不揃いロット」取引）の購入や売却は、特に「フルサービス」ブローカーを介して行われた場合、一定の証券会社ではトレードコストが増加する可能性があります。したがって、逆分割により、100株未満の不揃いな株式を所有する株主は、普通株式を売却する場合により高いトランザクションコストを支払う必要がある場合があります。

リバース・ストック・スプリットは、当社の総時価総額の減少につながる可能性があります。リバース・ストック・スプリットは市場から否定的に受け止められ、その結果、当社の総時価総額が減少する可能性があります。当社の普通株式の株価がリバース・ストック・スプリット比率に応じて比例して上昇しない場合、当社の時価総額という尺度で測定された当社の価値は低下します。さらに、リバース・ストック・スプリットにより発行済みの普通株式の総数が減少するため、当社の時価総額の低下は拡大する可能性があります。

提案9の株主の承認を受けた後、逆株式分割率を決定する場合、取締役会は、以下のような様々な要因を考慮することがあります:

リバース・ストック・スプリット実施日（以下、「リバース・スプリット実施日」といいます）以降、株主は減少した数の普通株式を保有します。ただし、リバース・ストック・スプリットは、リバース・ストック・スプリット効力発生時点で発行済みの普通株式全てに適用されるため、現物株式（現物株式の代わりに現金で分数株を支払うことにより生じるごくわずかな変更を除く）を保有する各株主の相対所有割合には影響しません。

逆株式分割によって、普通株式の保有者の議決権およびその他の権利と選好には影響しません。たとえば、逆株式分割前に発行済みの普通株式の議決権の2％を保有する株主は、逆株式分割後も議決権の2％を保有し続けます。また、レコード保有者数にも影響しません。

逆株式分割の主な影響は以下の通りです:

当社の普通株式は現在、証券取引委員会の規制に従って12（b）条に登録されており、定期報告およびその他の報告要件に従う必要があります。提案されたリバースストックスプリットの実施は、当社の普通株式が証券取引委員会に登録されていることに影響を与えません。リバースストックスプリットの有効日以降、当社の普通株式は引き続き、NASDAQの「WHLR」というシンボルで上場されますが、NASDAQはリバースストックスプリットが発生したことを示すために、取引記号の末尾に文字を追加する可能性があります。その可能性があるのは、リバースストックスプリット後の取引日から20営業日以内です。

ストックホルダーに与えられた株式は、当社の普通株式の発行済み株式がリバースストックスプリット前の時点で自動的に縮小され、それぞれの普通株式の数が比例的に減少し、比例的に発行済み普通株式1株あたりの行使価格が増加することにより、比例的に調整されます。調整対象になる情報には、（i）公正な報酬計画に基づいて発行される株式の数、（ii）公正な報酬計画に参加するために課すことができる普通株式の最大数、（iii）リバースストックスプリット有効日における公正な報酬計画に基づくエクイティアワード、および（iv）リバースストックスプリット有効日に継続するいずれかのエクイティアワードに適用される普通株式の価格に関連するパフォーマンスメトリックが含まれます。

提案されたリバースストックスプリットは、SDATに対する提出手続の日、または提案された手続の後日時として指定された日米東部時間午後5時に効力を発揮し、私達または当社の株主の行動なしに、株式の減少に応じて当社の普通株式の数が自動的かつ融合され、この提案9に規定された範囲内で当社の取締役会によって決定されたリバースストックスプリット比率に従って前述の日付にコンバインされます。リバースストックスプリットの結果、当社普通株式の株式発行済み普通株式への組み合わせが、株式の小数点以下の部分が発生することがないように、会社の普通株式の最小指数単位の小数点以下の部分の場合に適用される代替キャッシュ支払額によって置き換えられます。当社の普通株式の取引価格は、リバースストックスプリット有効日のNASDAQでの当社普通株式の終値（リバースストックスプリットによって調整されたもの）に乗じた適用割合と等しい金額である（利息なし）。

提案されたリバースストックスプリットが承認されて実施された場合、銀行、ブローカー、または代理人を通じて、ストリートネームで株式を保有するストックホルダーと同じ方法で普通株式を処理することを意図しています。銀行、ブローカー、または代理人には、ストリートネームで保有する普通株式を処理するための登録株主とは異なる手順がある場合があります。銀行、ブローカー、または代理人で普通株式を保有していて、この点に疑問がある場合は、銀行、ブローカー、または代理人に問い合わせることをお勧めします。

登録した普通株式株主の中には、当社の譲受人であるComputershare, Inc.のブックエントリー形式で自社株式を電子的に保有している場合があります。これらの株主は、自分たちの株式所有を証明する株券を持っていません。ただし、彼らは、彼らの名前に登録された株式の数を反映した声明書を提供しています。当社の譲渡代理人とブックエントリー形式で登録された株主が普通株式を持っている場合は、リバースストックスプリット後の株式を受け取るための何らかの措置を講じる必要はありません。リバースストックスプリット後に、株主のレコードアドレスに対して、保有する普通株式の数を示す声明書が自動的に送信されます。

取締役会によって選択されたリバースストックスプリット比率に応じて、当社の普通株式の名義額が比例して増加しますが、取締役会は、MGCLの第2-605（a）（2）条に基づく権利を行使し、その後すぐにポストスプリット普通株式の結果として発行済みの普通株式の最小指数単位の小数点以下の部分を減少させ、株式の単純な目標価値は1株あたり0.01ドルのままになるようにすることで、ポストスプリット普通株式の一定数の引当金を解消し、普通株式の発行済み株数の減少に基づき、普通株式の出資資本（すなわち、0.01ドルの名義額による発行済み株数の乗算）は比例的に減少し、資本超過金額は同等の金額で増加します。この結果、株主資本の残高は全体として変わりません。

また、普通株式の発行済み数が減少するため、取締役会のことばで言えば、当社の連結貸借対照表における株主資本額の総額は変わらないものの、普通株式の金額（すなわち、0.01ドルの名義額による発行株式数）が比例的に減少し、同額が未払い出資資本に投入されるため、株主資本額のバランスは変わりません。

加えて、リバースストックスプリットの結果、全期間の一株利益および一株損失は、普通株式の発行済み数が減少するため、比例的に増加します。比較のために、全ての前年度について、一株利益または損失と株式数が調整されます。

リバースストックスプリットにより、その他の諸条件が影響を受けることはないと思われます。

提案されたリバースストックスプリットは、未発行の承認済み株式と発行済み株式の比率を増加させるため、一定の状況下では反買収効果が発生する可能性があります。ただし、当社が知る限り、誰かが当社の株式を蓄積し、または当社を支配しようとする試みに応答するために、リバースストックスプリットが提案されているわけではありません。

以下の話は、当社の普通株式の米国保有者（以下で定義）に一般的に適用されると予想されるリバース株式分割の材料となる米国連邦税務の重要な考慮事項を要約しています。この概要は、1986年改正内国歳入法典（「コード」と呼ばれる）の現行条項、コードに基づく現行の財務省規則、および現在の行政判断および裁判所判断に基づいて作成されています。これらすべては変更または異なる解釈がなされる可能性があります。変更は、追溯的であるか否かにかかわらず、本要約に記載されているとおりの当社または当社株主の税務上の結果を変更する可能性があります。米国国内歳入庁（IRS）からの判断は、リバース株式分割に関連していつどこに申請する必要がありません。IRSが以下に記載されている声明や結論に対し異議を申し立てない保証はありません。

特定の米国保有者に関連する可能性があるリバース株式分割のすべての米国連邦所得税の結果についてコメントする試みは行われていません。これらの保有者には、(i)証券業者、仲介業者、トレーダー、投資信託、規制投資会社、不動産投資信託、保険会社、銀行またはその他の金融機関または非課税実体など、特別な課税規則が適用される保有者、(ii)株式オプション、株式購入計画、その他の報酬取引に関連してその株式を取得した保有者、(iii)自己の保険または対ヘッジ、ストラドル、「コンバージョン取引」、「合成証券」、統合投資またはリスク軽減戦略の一部として当該株式を保有する保有者、(iv)パートナーシップ、U.S.連邦所得税目的において法人として扱われない有限責任会社、S Corporation、その他のパススルーエンティティまたはそのパススルー投資家、(v)米国連邦所得税目的で資本資産として当該株式を保有していない保有者（一般的には、コードの第1221条の定義に基づく投資用の資産）、(vi)個人退職口座またはその他の税延性口座を通じて株式を保有している保有者、または(vii)米国連邦所得税目的でU.S.ドル以外の機能通貨を有する保有者が含まれます。

また、以下の議論は、リバース株式分割の州、地方、または外国税の結果、課税投資所得税、米国連邦相続税および贈与税、代替最低税、コードの第1202条の意味における権限の小さいビジネス株式に関する規則、または所得税以外の米国連邦税のその他の側面、統合されなかったり、他の取引の一部として取り扱われたりする場合を前提として、米国連邦所得税目的でリバース株式分割の税務上の結果を考慮していません。さらに、以下の議論は、リバース株式分割と同時、またはその前後に実施された取引の税務上の結果については言及していません。

この議論の目的において、米国保有者とは、(i)アメリカ合衆国の市民または居住者である個人、(ii)アメリカ合衆国またはその地方行政区の法律に基づいて設立または組織された法人（またはその他の税務上法人として課税されるエンティティ）、(iii)その収入がその源に関係なく米国連邦所得税目的で重要なものとみなされる相続税で取り上げられる領域であるエステート、または(iv)アメリカ合衆国の内部監査部が信託の管理を主導する権限を有し、1つ以上のアメリカ人が信託のすべての実質的な決定をコントロールする権限を有する場合、または(B)米国人として扱われるように適用可能な財務省規則の下で有効な選挙を行った場合を指します。

当社の普通株式の株主は、個人の状況や州、地方および外国の税法の下での株式分割の結果に照らして、当社の普通株式の株主は、米国連邦所得税に関する自己の税務顧問に相談することをお勧めします。

当社の取締役会は、年次会議で当該取締役会の承認を得た場合であっても、リバース株式分割の有効性の前に、いつでもリバース株式分割を廃止する権利を留保します。

本提案に対して投票できる全投票数の過半数を有する株主の肯定的な「賛成」投票が必要です。

証券口座に保有されている株主で、自己の株式をどのように投票するか指示しない場合、その株主の証券業者、銀行、またはその他の代理人が、当該証券業者、銀行、または代理人がその 全部

ブローカーによって投票が行われると、この提案9は「日常業務」と見なされるため、有権者から投票指示が戻らない場合に、あなたの株式はこの提案9に関してブローカーの裁量によって投票されることになります。

この投票において棄権は賛成多数が必要であるため、「反対」という投票と同じ効果があります。

慎重な検討の結果、取締役会は提案9を勧め、有権者の承認を得るために提出するよう指示しました。取締役会は全会一致で、有権者に対して提案9に「賛成」の投票を推奨します。

提案10は、2025年2月1日から2025年3月31日までの任意の時点で、取締役会が自己の裁量で2分の1から100分の1の交換比率で会社の普通株式を逆分割することを承認するものであり、会社の規約の修正に基づいて行われます。

取締役会は、この提案10と提案された規約修正を承認することが望ましいと一致し、株主に承認を求めるよう指示しました。提案された規約修正の形式は、この代理記録書の付属書Bに添付されています。

この提案の理由。取締役会は、以下の理由で株主にこの提案を承認するよう推奨します。

取締役会の逆分割および分割比率の単独裁量。この提案が株主に承認された場合、それによって直ちに逆分割が引き起こされるわけではありません。むしろ、取締役会が自己の専任裁量に基づいて逆分割を行う権限を持ち、分割比率を決定することになります。逆分割は、取締役会が自己の唯一の裁量で行うことが望ましいと判断した場合にのみ実施されることになります。したがって、この提案を承認したとしても、当社の取締役会が当社にとって適切ではないと判断した場合には、逆分割を実施しない可能性があります。

逆分割のタイミング。実際の逆分割の実施時期は、取締役会が自己の専任裁量に基づいて評価し、その行動が望ましいと判断した時期に決定されますが、2025年2月1日から2025年3月31日の間に行われる必要があります。

提案10の採択。取締役会は、株主が提案10を承認した場合、自己の裁量により、提案された規約修正の文書をSDATに提出し、取締役会が決定した分割比率を記載した修正済規約を発行することができます。逆分割は、提案された設立規約修正書がSDATに提出された日の東部時間5時に有効となります。また、提案された設立規約修正書に設定された日時以降、時間が設定される場合があります。

ナスダック資本市場への上場を維持するために。 当社の普通株式の株価が下落し、ナスダックの買い気配が30営業日連続で$1.00未満になる場合、当社の普通株式はナスダックの買い気配価格ルールに違反するため、上場から外れる可能性があると取締役会は考えています。

当社の普通株式が1株$1.00未満で取引され、その終値が30営業日連続で$1.00未満の場合、会社の普通株式はナスダックの買い気配価格ルールに違反するため、上場から外れる可能性があるため、取締役会は、当社の普通株式の流動性を向上させるために、逆分割を実施する権限を持つことが望ましいと考えています。

2023年6月26日、ナスダックのスタッフから、普通株式の買気配が30営業日連続で1株あたり1ドル以下になったとの通知を受け、ナスダックの買気配ルールに違反したため、180日以内にコンプライアンスを回復する必要があることが通知されました。

これに対して、取締役会は、普通株式の1株あたり10株に対して1対応する逆分割を行うために、会社の憲章を改正することが望ましいと判断し、その逆分割が2023年8月17日に実施されました。　取締役会は、株主の承認を必要としなかった理由は、MGCL（セクション2-309(e)(2)）に基づき、株主の行動をとらずに、12か月以内に普通株式を10株から1株に対応する比率で逆分割する権限を持つ、という規定があるからです。

主にこの逆分割の結果、会社の普通株式の買気配価格が最低10営業日連続で1ドル以上となり、会社は2023年9月1日にナスダックの買気配ルールに適合するようになりました。しかし、会社の普通株式の買気配価格は再び大きな下落圧力を受けることとなり、主にシリーズD優先株の保有者が、その保有者ごとに選択肢として、2023年9月21日以降、一定の期間を設けて、シリーズD優先株の株式を全額または一部引き換えに会社に請求することができます。この引き換え価格は、1株あたり25ドルの償還価格に、譲渡日までに支払われたとして未払いの配当金がある場合、それに等しい金額が加算されます。この引き換え価格は、現金、普通株式の同等価値、またはその両方の組み合わせで、会社の選択によって支払われることができます。

このような保有者の請求により、会社の普通株式の買気配価格は最低10営業日連続で1ドル以上となり、会社は2023年9月1日にナスダックの買気配ルールに適合するようになりました。

しかし、会社の普通株式の買気配価格は再び大きな下落圧力を受け、主にシリーズD優先株の保有者が、2023年9月21日以降、その保有者ごとに選択肢として、一定期間内にシリーズD優先株の株式を全額または一部引き換えに会社に請求する権利があるためです。

会社は、普通株式の同等価値で毎月の償還価格を支払うことを選択しました。

毎月の償還請求は、各月の25日までに会社に届けられ、引換価格は翌月の5日に支払われます（もし該当日が営業日でない場合は、翌営業日に支払われます）。普通株式の同等価値は、10日間のVWAPに基づいて計算されます。

以下の表は、2023年10月5日の初回償還日以降の毎月の償還請求の結果を示しています。

2023年9月22日、最初の償還リクエスト期限の直前の取引日に、当社の普通株式は3.32ドルで終了しました。その日、当社の普通株式の発行済み株式総数は980,857株でした。

2024年3月20日、当社の普通株式の終値は0.17ドルであり、償還リクエストのために合計67,042,618株の普通株式が発行されました。

当社は、毎月の償還リクエストに対応するために発行される大量の普通株式が当社の普通株式の買気配価格に重要な下落圧力をかけていると考えています。さらに、普通株式価格が下落すると、10日間のVWAP式によりさらに多くの普通株式が発行可能になり、それが当社の普通株式の買気配価格にさらなる下落圧力をかけることになります。

2023年12月7日、当社の普通株式の買気配終値が30営業日連続で1.00ドル未満になったことに基づいて、スタッフは再度当社に通知し、当社がNasdaqの買気配価格規則に違反していることを知らせました。そして、2024年6月4日までの180日間の準拠期間があることを伝えました。

2024年6月4日までに会社が準拠を回復しない場合（会社の普通株式の買気配価格が最低でも10営業日連続で1.00ドル以上になる必要がある）、Nasdaqは次の措置を講じる可能性があります：

もし会社がデリスティング判断通知を受け取った場合、同社はデリスティング判断通知の日付から7カレンダー日以内にNasdaq聴聞会に上訴する予定です。聴聞請求は通常、書面による聴聞委員会の決定の発行まで中止とデリスティング行動を保留します。聴聞部門は、聴聞請求から最大45カレンダー日以内に可能な限り聴聞をスケジュールします。会社は、特定の根拠を明記した聴聞部署書面提出を提供する必要があります。これは、会社がデリスティング判断通知を審査することを求めている根拠を記載したものであるとともに、コンプライアンス計画についても書面で提出することが含まれます。聴聞後、聴聞部門は、聴聞会員の承認を受けたパネル決定を発行します。パネル決定は、発行後直ちに有効になります。聴聞パネルは、上場基準を超える例外をさらに許可する（デリスティング判断通知の日付から180日以内に限り）か、同社の証券の一時中止とデリスティングを行うことができるか、またはすべての適用可能な上場基準に適合すると判断することができます。

2025年2月と3月の間に、会社がNasdaqの買い気配ルールに適合していない場合、取締役会は、同社がNasdaqの買い気配ルールに適合する最も強い可能性を持つために、2025年2月1日から2025年3月31日までの期間中に逆分割を実施する権限を有することを妥当と判断します。同社が適合していない間は、逆分割比率はこの規則に従う必要があります。

しかし、2025年2月から3月の間に、会社がNasdaqの買い気配ルールに適合している場合、累積比率規則は適用されず、取締役会はこの提案の承認により、会社の通常株式価格に下向き圧力がかかると判断した場合、1株に対する2株から100株までの割合で分割比率を実施することができます。

たとえ株主がこの提案を承認したとしても、取締役会が自己裁量で逆分割を実施する保証はありません。しかしながら、取締役会は、この提案の理由に基づいて、会社の株主が同意するように求めることが妥当であると判断しました。

普通株式の市場性と流動性を可能にするために。当社の取締役会は、逆分割を実施した結果として期待される普通株式の市場価格の上昇が、当社の普通株式の市場性と流動性を改善し、当社の普通株式に対する関心と取引を促進する可能性があると考えています。

当社の普通株式を投資信託としての投資価値ある証券としての認識を向上させるために。当社の取締役会は、逆分割を実施することは、当社の普通株式の投資コミュニティにおけるリスキーで投機的な印象を軽減し、当社の普通株式価格だけでなく、当社の株式流動性にも悪影響を与える恐れのある少数株主を引き付け、当社の普通株式への投資関心と取引を促進する可能性があると考えています。

逆分割が実施された場合でも、上記で説明された予想される利益のいくつかまたはすべてが実現または保持されるとは限りません。逆分割の主な目的は、Nasdaqの買い気配ルールに適合するために当社の普通株式の取引価格を上昇させることです。

取締役会は、Nasdaqが当社の普通株式の上場を取り消す場合の当社と株主への潜在的な損害を検討しました。上場廃止は、OTCブルーチンボードとピンクシートなど、一般的に効率的ではない市場と考えられています。オーバーザカウンターマーケットで当社の普通株式を売買することがより不便になる可能性があります。多くの投資家は、証券全国取引所に上場していない証券での取引を禁止する方針、またはその他の理由により、当社の普通株式を買ったり、売ったりすることができない場合があります。

ただし、逆分割の効果は、当社の業績や株式の発行済み株式数とは関係なく、市場価格に基づくため、予測することはできません。逆分割により発行済み株式数が減少するため、未発行株式数は変わらずに残ります。

逆分割により、当社の普通株式の流動性が低下する可能性があります。取締役会は、逆分割により、当社の普通株式の取引価格が上昇し、当社の普通株式に対する関心が高まり、株主の流動性が向上する可能性があると考えています。しかし、逆分割は発行済み普通株式の総株式数を減らすため、逆分割比率により当社の普通株式の取引が減少する可能性があります。

逆分割が実施された場合、100株未満の「少数株」を所有する株主が増加する可能性があります。100株未満の普通株式（「少数株」取引）の購入または売却は、特定のブローカーを通じた取引コストが増加する可能性があります。そのため、逆分割後100株未満の普通株式を所有する株主は、普通株式を売却する場合には、より高い取引コストを支払う必要がある場合があります。

リバースストックスプリットにより、当社の全体的な時価総額が減少する可能性もあります。市場から見ると、リバースストックスプリットはネガティブに映るため、当社の全体的な時価総額が減少する可能性があります。普通株式の株価がリバースストックスプリット比率に比例しない場合、当社の時価総額は調整され、減少する可能性があります。さらに、リバースストックスプリット以降の発行可能な普通株式の数の減少により、時価総額の減少が相対的に大きくなる場合があります。

Proposal 10 の株主承認が受け取られた後、当社取締役会は、反転株式分割率を決定する際に、次のような様々な要素を考慮する場合があります。

反転株式分割効力発生後、各株主は、減少した普通株式数を所有することになります。ただし、反転株式分割は、反転株式分割時点で未払いの普通株式の全株式に適用されるため、当該反転株式分割による普通株式の相対的な所有割合を、現金払いの単位未満株の支払いに伴う一部の変更を除いて影響しません。

反転株式分割により、当社の普通株式の保有者の議決権およびその他の権利および特典に影響は及ぼされません。たとえば、反転株式分割前に普通株式の発行済み株式の投票権の2％を保有していた発行済み株式の保有者は、当該反転株式分割後も発行済み株式の投票権の2％を保有し続けます。出資者の数は、反転株式分割によって影響を受けません。

反転株式分割の主な影響は次のとおりです。

現在、当社の普通株式はExchange Actの第12(b)に登録されており、当社はExchange Actの定期報告およびその他の要件に準拠しています。提案された逆株式分割は、当社の普通株式のExchange Actによる登録に影響を与えません。逆株式分割後、当社の普通株式はNASDAQの“WHLR”というシンボルで引き続き上場されますが、逆株式分割が行われたことを示すためにNasdaqが20取引日間の間に取引記号の末尾に文字を追加する可能性があります。

社の普通株式は、株式の逆分割直後すぐに、当初と同様の最中立寄与方式委員会の識別符号（CUSIP）によってNASDAQに上場されます。社の普通株式は、逆株式分割により会社が発行して発行済みの株式が自動的に減少した後、新しい普通株式に自動的に結合されます。

提案された逆株式分割は、SDATとの提案された憲章修正案の提出日の東部時間午後5時に効力を発揮し、または提案された憲章修正案で指定された後日または時間に効力が発揮されます。公開済みの普通株式は逆株式分割効力発生前に発行され、自動的にその後の逆株式分割により当社の普通株式の減少数に結合されます。

もし提案された逆株式分割が承認され、実施される場合、私たちは、「ストリートネーム」を通じて保持されている普通株式を、株主の株式が自分自身の名前で登録されている株式と同じように処理することを意図しています。金融機関、ブローカー、またはその他の任意の指定方法を通じて保持されている普通株式を持っている場合、株式分割を処理するためのこのような銀行、ブローカー、またはその他の意匠とは異なるプロセスを持っていることがあります。このような状況で、質問がある場合は、関連する銀行、ブローカー、またはその他の指定方法に連絡することをお勧めします。

Computershare、Inc.を通じて、登録した普通株式の一部またはすべてを本質的に電子のブックエントリ形式で保持している株主がいる場合、彼らの秘密性を保つために、彼らの所有者の登録数を示す状態のステートメントを提供します。株主が新しい普通株式の残高として受け取る売却後の株式の数を示します。

例えば、役員会が選択する逆株式分割比率に比例して、当社の普通株式の面額が増加しますが、役員会はMGCLのセクション2-605(a)(2)の権利を行使して、その後すぐに分割後の普通株式の面額を$0.01に維持します。

当社の株主資本は全体として変更されません。ただし、普通株式の発行済み株式数の減少に基づいて、当社の表明された資本額（つまり、$0.01の一株当たりの額と発行済み株式数の積）は比例に縮小されます。調整した株主資本のバランスに影響はありません。

さらに、逆株式分割の結果、すべての期間の当期純利益が比例的に増加します。これは、発行済み株式が少なくなるためです。ただし、過去のすべての年度の当期純利益または損失額と株式数は可比性のために調整されます。

逆株式分割により、その他の重要な会計上の影響が発生することはないと予想されます。

提案された逆株式分割は、株式の発行済み株式数に対する未発行株式数の比率が増加するため、一部の状況では、株主が取締役会の構成を変更しようとしている人物の株式所有を希薄化させたり、買収提案または他の会社の統合を含む取引を検討している場合、抗買収効果を持つことがあります。しかし、私たちが知っている任意の努力に応じて逆株式分割は提案されていません。

提案された逆株式分割により、未発行株式数が発行済み株式数に対して増加するため、一部の状況では、株主が取締役会の構成を変更しようとしている人物の株式所有を希薄化させたり、買収提案または他の会社の統合を含む取引を検討している場合、抗買収効果を持つことがあります。しかし、私たちは知っている限り、逆株式分割はどのような努力の結果でも提案されていません。

提案された逆株式分割は、Exchange Actに基づくRule 13e-3でカバーされる「民営化取引」や法的な病状（e.g.異常）の影響を与えるものではなく、既存の株主の権利を大幅に変更する意図はありません。

Our stockholders are not entitled to dissenters’ or appraisal rights under the Maryland General Corporation Law with respect to the proposed charter amendment to effect a Reverse Stock Split.

以下の議論は、当社の普通株式の米国所有者（以下定義する）に一般に適用されると予想されるリバース株式分割の米国連邦所得税の重要な考慮事項を要約しています。この要約は、1986年改正内国歳入法（コード）の現行の規定、コード下の現行の財務省規則、現行の行政判断および裁判所判決に基づいており、すべて変更されるか別の解釈ができる可能性があります。変更は、必ずしも追溯的である必要はなく、この要約に記載されている当社または当社の株主の税務上の結果を変更する可能性があります。米国内国歳入庁またはIRSからの判断は、リバース株式分割に関連して要求されたり、要求されることはなく、IRSが以下に設定された声明と結論に異議を申し立てない保証はありません。

特定の米国所有者に関連する可能性のあるリバース株式分割のすべての米国連邦所得税の結果についてコメントする試みは行われていません。これには、(i)証券の販売代理店、仲介業者、トレーダー、共同基金、規制投資会社、不動産投資信託、保険会社、銀行またはその他の金融機関または非課税法人のような特別な税制ルールの対象となる所有者が含まれます。 (ii)株式オプション、株式購入計画、またはその他の報酬取引に関連して株を取得した所有者;(iii)避妊またはリスク軽減戦略の一部としてまたはヘッジとして株を保有している所有者;(iv)パートナーシップ、米国の連邦所得税の目的で法人として扱われない有限責任会社、S会社、その他のパススルーエンティティまたはそのようなパススルーエンティティの投資家;(v)米国連邦所得税の目的で資産（コードのセクション1221の意味で投資用に保有される一般的な属性）として株を保有していない所有者;(vi)個人退職またはその他の税優遇口座を介して株を保有している所有者;または(vii)米国連邦所得税の目的で米国ドル以外の機能的通貨を持っている所有者が含まれます。

また、以下の議論は、リバース株式分割の州、地方、または外国の税務上の結果、手数料ベースの投資収益税、米国連邦贈与税および贈与税、代替最低税、コードのセクション1202の意味での適格な小規模ビジネス株式に関する規則、または税務上のその他の側面を扱っていません。本議論は、リバース株式分割が他の取引と統合または一体化されることがなく、単独の取引としての扱いを受けるものとして、米国連邦所得税の目的でのリバース株式分割を前提としています。さらに、以下の議論は、リバース株式分割に関係する前後または同時に実施された取引の税務上の結果を扱っていません。

この議論の目的のために、米国の所有者は、（i）米国の市民または居住者である個人、（ii）米国またはその構成部分で作成または組織された法人（またはその他の課税対象エンティティ、米国連邦所得税の目的で）、（iii）その収入が源泉にかかわらず米国の連邦所得税の目的で総収入に含まれる財産（iv）裁判所がアメリカ合衆国内で信託の管理に主要な監督を行い、1人以上の米国人が信託のすべての実質的な決定をコントロールする権限を持っているか、または（B）該当する財務省規制の下で米国人として扱われることを選択することを有効にする選挙を行った場合の信託（製造者信託を除く）を意味します。

普通株式の所有者は、自分自身の状況および州、地方および外国の税法に基づいてリバース株式分割の米国連邦所得税の結果に関する税務アドバイザーと相談することが助言されます。

取締役会は、年次総会での株主の承認を受けていたとしても、リバース株式分割の有効化前にいつでもリバース株式分割を放棄する権利を留保します。

承認には、この提案に投票できるすべての投票権を持つ株主の過半数の肯定的な「賛成」投票が必要です。

ブローカージュ口座に保有する株式の有益所有者であり、自分の代理人や銀行にその株式を投票するよう指示を与えない場合、代理人や銀行がそれらの株式を投票することができる場合がありますが、その場合も、

この提案10は「ルーチン」と見なされているため、ブローカーに投票指示を返さない場合、ブローカーの裁量によってあなたの株式がこの提案10に対して投票される可能性があります。

この投票において、棄権は全ての投票権の過半数を占める肯定的多数の承認が必要であるため、提案10に対して「反対」の投票と同じ効果があります。

慎重に検討した結果、取締役会は提案10を適切であると判断し、株主による承認を求めるために提出するよう指示しました。取締役会は、全株主に対して、提案10に賛成の投票を呼びかけます。

証券取引法の規則14a-8に基づき、株主提案は、2025年株主総会の会社の委任状資料に含まれるためには、2024年11月22日の業務終了時までに、会社宛に書面で受け取る必要があり、株主提案に関するSECの全ての要件を満たす必要があります。会社の住所は、Riversedge North、2529 Virginia Beach Blvd.、Virginia Beach、VA23452です。

さらに、当社の規約では、2025年株主総会での提案または取締役選出のために、提案の詳細を当社の法務部長と企業秘書宛に適時に書面で通知することを希望する株主は、予め当該住所への営業終了までに、前年度の株主総会の委任状に先立つ120日前の150日（東部時間で午後5時）以降に提出する必要があります。^階したがって、株主提案が時間内に提出されるためには、2024年10月23日以降、東部時間で11月22日午後5時までに受領する必要があります（会議が2025年5月6日の前後30日以内に開催される場合を想定）。提案は合理的な詳細で説明し、規約で要求される他の情報を提供する必要があります。^階2025年株主総会と関連して普遍的な委任状に掲載するために、株主が役員に関する告知をタイムリーに行うためには、上記の事前通知条項で開示される期限までに提出する必要があり、規約および証券取引法の規則14a-19(b)(2)および規則14a-19(b)(3)で必要な告知の情報を含める必要があります。

Form 10-Kおよびその他のファイリング

SECに対する遅延したSection 16(a)報告書

ハウスホールディング

当社のAnnual Report on Form 10-K、直近の財務諸表およびスケジュールを含めたSECへの提出書類のいずれかのコピーを、書面での要請に応じて無料で提供します。これらの書類は、www.whlr.usの当社のウェブサイトおよびSECのウェブサイトwww.sec.govでも入手できます。なお、これらの書類内の別個の展示物のコピーを提供する場合には、依頼者が別途負担する合理的な諸費用を請求することがあります。

証券取引法の規則により、本社に2人以上の株主が居住する家庭への単一の年次報告書および委任状資料の送付が認められます。株主が異なる指示を提供していない場合、共有住所に居住する株主は、以前に彼らのブローカーやその代理人から通知を受けている場合、年次報告書および他の委任状資料の1セットのみを受け取ります。株主口座ごとに、個別の委任状または投票指示書（または電子投票施設）が引き続き提供されます。また、複数の口座を持つ株主は、それぞれのブローカーから家庭の結合の通知を受けている場合があり、その結果、年次報告書および他の委任状資料の1セットのみを受け取る場合があります。

第1項：当社の定款(以下「定款」)は、(a)効力発生時(以下、定義参照)に、当社の普通株式、株式1口あたりの金額0.01ドルで発行され、発行されたものが効力発生時に発行され、発行されていた[・]株式が、普通株式株式1口あたり[・]ドルの金額で保有(以下、「逆株式分割」)されると規定するように改正されます。(b)逆株式分割に関連して、分数株は発行されず、逆株式分割の結果として当社の普通株式の分数株が発行されることになる株主は、このような分数化株式の代わりに、ナスダックの当社の普通株式の終値を適用した適用分数で乗じた額の現金支払いを受け取ります。⁴（逆株式分割により調整後）。

第2項：前記改正 (以下、「改正」という) は、メリーランド州法人法及び定款で必要とされる方法及び投票で、当社の取締役会により適切に審議され、当社の株主によって適切に承認されました。改正の方法及び承認された事項は以下に記載されています。

(a) 当社の取締役会は、[・]年[・]月[・]日に正式に開会し、(i)改正事項を示し、(ii)改正を勧告し、(iii)改正を当社の株主に提供するよう指示する決議を採択しました。

(b) 当社の株主は、[・]年[・]月[・]日に正式に開催された株主総会で改正を承認しました。

第3項：改正により当社の承認済み株式総数は増加しません。

第4項：本改正書は[・]年[・]月[・]日、東部標準時[・]時に効力を生じます。