添付ファイル2.5

証券権利の記述

1934年証券取引法(略称“取引法”)第12条に基づいて登録

米国預託株式(“米国預託株式”)、1株当たりエピソード(“私たち”、“私たち”、“私たちの会社”または“私たちの”)を代表する10株のA類普通株は、ナスダック世界市場で上場および売買されているが、今回の上場(ただし非上場)に関するA類普通株は取引所法令第12(B)節に基づいて登録されている。本展示品は，(1)A類普通株式保有者と(2)米国預託証明書保持者の権利を記述している。米国預託証券に関するA類普通株はドイツ銀行アメリカ信託会社が信託機関として保有しており，米国預託証明書の所持者はA類普通株の所持者とはみなされない。

A類普通株説明

以下に当社が現行発効している2つ目の改正及び再記述された組織定款大綱(“組織定款大綱及び細則”)及びケイマン諸島会社法(改訂された)に関するA類普通株重大条項の概要を示す。これは要約なので、あなたが重要だと思うすべての情報を含まないかもしれません。より完全な情報を理解するためには、2023年12月31日までの財政年度Form 20-F年度報告書の添付ファイル1.1として米国証券取引委員会(SEC)に提出された完全な組織覚書と定款細則を読んでください。

証券種類及び種別(表格20−F第9.A.5項)

A類普通株の額面は1株当たり0.0001ドルである。2023年12月31日までに発行されたA類普通株数は、2023年12月31日までの財政年度20−F表年次報告の表紙で提供されている。普通株を代表する株が登録形式で発行される。私たちは無記名に株を発行しないかもしれない。私たちの非ケイマン諸島の住民株主は彼らの株式を自由に保有して投票することができる。

優先購入権(テーブル20-F 9.A.3項)

私たちの株主は優先購入権を持っていない。

制限又は資格(表格20-F第9.A.6項)

私たちはA類普通株とB類普通株からなる二重株式構造です。普通株に投票権があるすべての事項については，A類普通株1株当たり1票，B類普通株1株あたり480(480)票を有し，1カテゴリとして一緒に投票する権利がある.B類普通株保有者の議決権が強いため、A類普通株の議決権が制限される可能性がある。

その他種類証券の権利(表格20-F第9.A.7項)

適用されません。

A類普通株式の権利(表格20-F第10.B.3項)

普通株種別

私たちの普通株はA類普通株とB類普通株に分かれています。A類普通株とB類普通株の保有者は、投票権と転換権を除いて、同じ権利を持っている。A類普通株とB類普通株は同等の権利と地位を有する平価通行証配当と他の資本分配権を含む相互間。

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転換する

1株当たりB類普通株はその所有者からいつでもA類普通株に変換することができる。A類普通株はいずれの場合もB類普通株に変換できない。B類普通株式所有者が、B類普通株式を余国栄さん又はその連営会社以外の者に売却、譲渡、譲渡又は処分する場合、又はB類普通株式の最終実益が、余国栄さん又はその連営会社以外の者に変更する場合は、当該B類普通株式は、自動的かつ即時に同じ数のA類普通株式に変換される。

配当をする

当社の普通株式保有者は当社の取締役会が発表した配当金を得る権利がありますが、当社の組織定款の大綱及び細則に制限されなければなりません。また、私たちの株主は一般決議で配当を発表することができますが、いかなる配当も私たちの取締役が提案した金額を超えてはいけません。当社の組織定款大綱及び定款細則は、取締役は任意の配当金を提案又は発表する前に、合法的に分配可能な資金の中から適切と思われる金を振り出すことができ、1つ又は複数の備蓄として、取締役の絶対的適宜決定権の下で、配当金があるか、あるか等しいか、又は当該等の資金を適切に運用することができる任意の他の目的に用いることができる。ケイマン諸島の法律によると、私たちの会社は私たちの利益または株式割増口座から配当金を支払うことができますが、いずれの場合も、配当金の支払い直後に私たちの会社が正常な業務中に満期になった債務を返済できない場合は、配当金を支払うことができません。

投票権

A類普通株とB類普通株の保有者は、法律に別段の要求がない限り、株主投票のすべての事項を提出して1つのカテゴリとして投票し、法律又は我々の組織定款大綱及び定款細則に別段の規定がある限りである。いずれの株主総会でも(挙手結果を発表する前または後に)投票による投票が要求されない限り、挙手投票は挙手で行われる。会議議長または代表を直接または委任した株主は、投票方法で投票することを要求することができる。投票投票では、A類普通株1株当たり保有者に1票を投票させ、B類普通株1株当たり480票の保有者を持たせた。

株主が総会で採択した普通決議案は、株主総会に出席する権利のある株主が普通株式に投票する権利のある投票票を自ら或いは委任する簡単な多数の賛成票を獲得しなければならないが、特別決議案は株主総会に出席する或いは委員会代表が出席した株主が発行した普通株式に添付された投票数の3分の2以上の賛成票を獲得しなければならない。一般決議案及び特別決議案は、会社法及び我々の組織定款大綱及び定款細則が許可された場合にも、わが社の全株主が一致して署名した書面決議で採択することができる。名称の変更や我々の組織定款の大綱や定款細則の変更などの重要事項には，特別決議が必要となる。他の事項を除いて、私たちは一般的な決議案を通じて私たちの株式を分割または統合することができる。

株主総会

ケイマン諸島の免除を受けた会社として、会社法に基づいて株主周年大会を開く責任はありません。吾等の組織定款大綱及び細則は、吾等は毎年株主周年大会を開催することができると規定しており、この場合、吾等は株主総会開催の通告で当該会議を株主総会とすることを示し、株主周年総会は吾等取締役が決定した時間及び場所で開催される。

株主総会は当社会長が招集することもできますし、当社取締役会の過半数のメンバーが招集することもできます。当社の年次株主総会(ある場合)及び任意の他の株主総会を開催するには、少なくとも10日前に通知を出さなければならない。任意の株主総会に規定される定足数は、1名以上が出席するか、又は代表が出席する株主からなる

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または、会社または他の非自然人の場合、その正式な許可によって代表され、株主総会で投票する権利がある当社の発行済み株式および発行済み株式に付随する全投票権の3分の1以上に相当する。

“会社法”は，株主が株主総会の開催を要求する限られた権利のみを与え，株主に株主総会に何の提案も与えるいかなる権利も与えない。しかし、このような権利は会社の定款で規定されることができる。吾等の組織定款大綱及び定款細則は、株主が提出申請書当日に株主総会で投票する権利を有する自社発行及び発行済み株式合計の3分の1(1/3)以上の投票権を要求する場合、当社取締役会は株主特別総会を開催し、総会で要求された決議案を採決する責任があると規定している。しかし、吾等の組織定款大綱及び細則は、吾等株主にいかなる権利を与えず、当該等株主で開催されていない株主総会又は特別株主総会にいかなる提案も提出していない。

普通株の譲渡

当社の組織定款大綱及び定款細則に記載されている制限の規定の下で、当社の任意の株主は通常或いは普通形式又は当社取締役会が許可した任意の他の形式の譲渡文書を通じて、その全部又は任意の普通株を譲渡することができる。

当社取締役会は、その絶対的な情動権に基づいて、未納持分または当社の留置権を有する株式の譲渡を拒否することができます。私たちの取締役会も株式の譲渡を拒否することができます

もし私たちの取締役が譲渡の登録を拒否した場合、彼らは私たちに譲渡の期日を提出してから3ヶ月以内に、譲渡先と譲渡先に拒否通知を送らなければなりません。

ナスダックの任意の通知要求を遵守した後、譲渡登録は、当社の取締役会が時々決定した時間と期間内に登録と閉鎖登録を一時停止することができるが、どの例年においても、譲渡登録は30日を超えてはならない。

清算する

資本還流又は自社清算時に、当社株主が分配可能な資産が清算開始時の全株式を償還するのに十分であれば、黒字は株主が清算開始時に保有する株式の額面に比例して当社株主に分配されるが、支払金の株式から自社未納引込金又はその他の金を差し引かなければならない。もし私たちが分配できる資産がすべての株式を返済するのに十分でなければ、これらの資産は私たちの株主が彼らの保有株式の額面に比例して損失を負担するように分配されるだろう。

普通株催促および普通株没収

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当社の取締役会は時々、指定された支払い時間及び場所の前に少なくとも14の暦の日に株主に通知を出し、株主にいかなる未払いの株式も支払うことを要求することができる。償還されたがまだ支払われていない株は没収されるだろう。

普通株の償還·買い戻し·返送

当社は、当社の取締役会又は株主が特別決議案により決定する条項及び方式により、当社又は当該等の株式保有者の選択権に応じて、当該等の株式を償還する条項及び方式で株式を発行することができる。当社は、当社の取締役会又は当社の株主が可決した一般決議案によって承認された条項及び方法で、当社の任意の株式(任意の償還可能株式を含む)を買い戻すこともできる。会社法によれば、任意の株式の償還又は買い戻しは、自社の利益から支払うことができ、又は償還又は買い戻し目的のために発行された新株の収益から支払うことができ、又は資本(株式割増口座及び資本償還備蓄を含む)から支払うことができ、支払後直ちに通常業務過程で満了した債務を償還することができることを前提とする。さらに、“会社法”によれば、このような株式は、(A)完全に納付されない限り、(A)完全に納付されない限り、(B)償還または買い戻しの場合、流通株がないことになるか、または(C)わが社が清算を開始した場合である。また、当社は未納株式の任意の株式を無料で引き渡すことができます。

増発株

当社の組織定款大綱及び細則は当社取締役会が時々A類普通株を増発することを許可しており、既存の許可があるが発行されていない株式を制限している。

当社の組織定款大綱及び定款細則もまた、当社の取締役会が時々当社の法定株式から一連の優先株(許可されているが発行されていない普通株を除く)を発行することを許可し、絶対的な情動権があり、株主の承認を必要とせず、任意の一連の優先株の条項及び権利を決定する必要があるが、いかなる一連の優先株を発行する前に、取締役は取締役決議を通じて当該一連の優先株の条項及び権利を決定しなければならないが、これらに限定されない

私たちの取締役会は、私たちの株主が行動する必要がなく、許可されているが発行されていない範囲で優先株を発行することができる。これらの株を発行することは普通株式保有者の投票権を希釈するかもしれない。

帳簿と記録を調べる

ケイマン諸島法律によると、私たちの普通株式の所有者は、私たちの株主リストまたは会社記録のコピーを閲覧または取得する権利がないだろう(私たちの組織規約の大綱と定款の細則、私たちの担保と抵当登録簿、そして私たちの株主の特別決議を除く)。

役員の選挙と免職

当社が株主総会で別途決定しない限り、当社の組織定款大綱及び定款細則は、当社の取締役会は3名以上の取締役で構成され、具体的な取締役数は取締役会が時々決定することになっています。どんな年齢制限に達したときに取締役が退職するかについての規定はありません。取締役会は、取締役会の仮の空きを埋めたり、既存の取締役会のメンバーを増やしたりするために、誰かを取締役に任命する権利がある。私たちの株主はまた普通の決議で誰でも取締役のメンバーに任命することができます。

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我々の組織定款大綱や定款細則に記載されている制限を受けて、取締役は原因の有無にかかわらず、わが社の一般決議によって除去することができます。また、任意の董事は、(1)破産又はその債権者といかなる債務返済手配又は債務立て直し合意を達成したか、(2)身又は精神が不健全であることが発見された場合、(3)書面で当社の辞任を通知するか、又は(4)当社の組織定款大綱及び細則により免職された場合は、任意の取締役の職を退任しなければならない。

取締役会の議事手順

私たちの組織覚書と定款は、私たちの業務は私たちの取締役会によって管理され、実行されるだろう。取締役会会議に必要な法定人数は、別の数字で決定されない限り、取締役の多数となる。当社の組織定款大綱及び定款細則は、取締役会は、当社のすべての権力を行使して借款、住宅ローン又は押記自社の業務、財産及び資産(現在及び将来)及び未納株式又は当社のいずれか一方が債権証、債権株式証、債券及びその他の証券を発行することができ、直接又は当社又は任意の第三者の任意の債務、負債又は義務の付属保証とすることができる。

免除会社を得る

会社法によると、私たちは免除された有限責任会社だ。“会社法”は一般住民会社と免除会社を区別した。ケイマン諸島に登録していますが主にケイマン諸島以外で業務を経営している会社は、免除会社として登録を申請することができます。免除された会社に対する要求は、基本的に一般会社と同様であり、免除会社のみである

“有限責任”とは、各株主の責任が、株主が当社の株で支払われていない金額に限られていることを意味する(詐欺、代理関係の構築または不正または不正目的に関するような特別な場合を除き、または裁判所が会社のベールを剥がす準備ができている可能性がある他の場合)。

会員登録簿

会社法によると、私たちはメンバー登録簿を保存して、その中に登録しなければならない

ケイマン諸島法律によると、わが社のメンバー登録簿はその中に記載されている事項の表面的証拠である(すなわち、メンバー登録簿は上記の事項について事実推定を提出する

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覆されない限り)、株主名簿に登録された株主は、ケイマン諸島法律の事項、すなわち株式の合法的な所有権を有し、株主名簿にその名称に対応するものとみなされなければならない。

任意の人の名前が誤って当社の株主名簿に記入または漏れている場合、または株主名簿に記載されているときに何らかのミスまたは不必要な遅延が発生した場合、任意の人がもはや当社のメンバーではない場合、屈託を感じた人またはメンバー(または当社の任意のメンバーまたは当社自身)は、ケイマン諸島大法院に登録簿の訂正命令を申請することができ、裁判所はその申請を拒否することができ、または信納事件が公正であれば、登録簿を訂正する命令を下すことができる。

A類普通株式保有者権利の規定を変更する(表格20-F第10.B.4項)

株式権利の変更

“デラウェア州一般会社法”によると、会社登録証明書に別段の規定がない限り、会社は当該カテゴリ流通株の多数の承認を得て、当該カテゴリ株式の権利を変更することができる。ケイマン諸島法律及び吾等の組織定款大綱及び定款細則によると、いつでも、吾等の株式が異なる種類の株式に分類される場合、任意のカテゴリ株式に付随する権利(当該カテゴリ株式の発行条項が別途規定されていない限り)は、当該カテゴリ発行済み株式の3分の2を取得した保有者の書面同意又は当該カテゴリ株式保有者の別の会議で可決された特別決議案の承認の下で、重大かつ不利な変動が発生する可能性がある。当該カテゴリ株式の発行条項に別途明文規定がない限り、任意のカテゴリ株式所有者に付与された優先又はその他の権利は、当社が当該等の株式と同等の地位を有する他の株式を増設、配布又は発行することにより、又は任意のカテゴリ株式を償還又は購入することにより重大な悪影響を及ぼすとみなされてはならない。株式所有者の権利は、優先権または他の権利を有する株式の設立または発行によって重大な悪影響を及ぼすものとみなされるべきではなく、増強または重み付け投票権を有する株式を設立することを含むが、これらに限定されない。

A類普通株を有する権利の制限(表格20-F第10.B.6項)

ケイマン諸島法律又は組織定款大綱及び細則は、非住民又は外国所有者がA類普通株を保有又は議決する権利を制限しないが、組織定款大綱及び定款細則に記載されている逆買収条項を除いて、他人が当社の支配権を取得したり、当社が支配権変更取引を行う能力を制限することができる。

制御権の変更に影響を与える条文(表格20-F第10.B.7項)

反買収条項

我々の組織規約の大綱および細則のいくつかの条項は、以下の条項を含む株主が有利と思われる可能性のある会社または経営陣の支配権変更を阻害、延期、または阻止する可能性がある

しかし、ケイマン諸島法律によると、私たちの役員は、正当な目的と、彼らがわが社の最良の利益に適合していると心から思っている場合に、私たちの組織定款大綱と定款細則が彼らに与える権利と権力を行使することができます。

所有権敷居(表格20-F第10.B.8項)

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ケイマン諸島の法律には当社に適用される条文はなく、あるいは組織定款の大綱及び細則は、当社がいかなる特定の所有権のハードルを超える株主所有権を開示しなければならないことを規定していない。

管轄区域別の法的差異(表格20-F第10.B.9項)

“会社法”はイギリスの古い“会社法”に大きく由来しているが、イギリスの最新の成文法に従わないため、“会社法”とイギリスの現行の“会社法”との間には著しい差がある。また、“会社法”は、米国会社とその株主に適用される法律とは異なる。以下は、我々の“会社法”条項と、デラウェア州に登録設立された会社及びその株主に適用される法律に適用される比較可能な条項との間のいくつかの大きな差異の要約である。

合併及び類似手配

会社法は、ケイマン諸島会社間およびケイマン諸島会社と非ケイマン諸島会社との間の合併と合併を許可する。これらの目的については、(1)“合併”とは、2つ以上の構成会社が合併し、その業務、財産及び法的責任をそのうちの1つの会社に帰属し、既存の会社とすること、及び(2)“合併”とは、2つ以上の構成会社を統合会社に合併し、当該等の会社の業務、財産及び法的責任を当該総合会社に帰属させることを意味する。このような合併又は合併を実現するためには、各構成会社の取締役は、合併又は合併の書面計画を承認しなければならず、その後、(1)各構成会社の株主の特別決議及び(2)当該構成会社の定款に規定されている他の認可(ある場合)を通過しなければならない。合併又は合併の書面計画は、合併又は存続会社の支払能力に関する声明、各構成会社の資産及び負債リスト、及び各構成会社のメンバー及び債権者に合併又は合併証明書の写しを発行する約束とともにケイマン諸島会社登録所に提出しなければならず、合併又は合併の通知はケイマン諸島公報に公表される。このような法的手続きに従って行われた合併や合併は裁判所の承認を必要としない。

ケイマン諸島の親会社とその1つ以上のケイマン諸島子会社との間の合併がケイマン諸島子会社の株主の決議権限を必要としない場合、メンバーが別の同意がない限り、合併計画のコピーはケイマン諸島子会社の各メンバーに配布される。このように、1社が保有する発行済み株式の合計が当該子会社の株主総会投票権の少なくとも90%(90%)を占めていれば、同社はその子会社の“親会社”である。

ケイマン諸島の裁判所がこの要求を放棄しない限り、構成会社が固定的または変動的な保証権益を持つすべての所有者の同意を得なければならない。

ある限られた場合を除き、ケイマン諸島構成会社の株主は、合併または合併に対して異なる意見を有する場合には、合併または合併に反対するときにその株式を支払う公平な価値を得る権利があり(双方が合意に達していない場合は、ケイマン諸島裁判所が裁定する)、異なる意見を持つ株主が会社法で規定された手続を厳格に遵守することを条件とする。異なる政見を持つ者の権利の行使は、異なる政見者の株主の行使を阻止するか、または彼女が株式を保有することによって権利を有する可能性のある任意の他の権利を阻止するが、合併または合併が無効または不法であることを理由に済助を求める権利は除外される。

“会社法”には、合併と合併に関連する法定規定のほか、会社の再編と合併を計画的に便利にする法定規定が記載されており、これと合意される各種類の株主および債権者の多数の承認を受けなければならないことが条件であり、彼らはまた、この目的のために開催された1回または複数回の会議に出席し、投票した各種類の株主または債権者の4分の3の価値を代表しなければならない。♪the the the

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会議の開催とその後の計画はケイマン諸島大裁判所の承認を受けなければならない。異なる意見を持つ株主は、取引を承認すべきではないという意見を裁判所に表明する権利があるが、裁判所が以下のことを裁定すれば、裁判所は関連手配を承認することが予想される

“会社法”には強制買収の法定権力も含まれており、買収要約時に異なる意見を持つ少数株主を“排除”するのに役立つ可能性がある。買収要約が4ヶ月以内に提出され、影響を受けた株式の90.0%の所有者に受け入れられた場合、要約者は、当該4ヶ月の期限満了後2ヶ月以内に、残りの株式の所有者に当該等の株式を要約条項に従って要約者に譲渡することを要求することができる。ケイマン諸島大裁判所に異議を唱えることができるが、詐欺、悪意、または談合の証拠がない限り、このような承認の申し出を受けて成功する可能性は低い。

手配案による手配と再編が承認され、承認された場合、または上記の法定手続きに従って買収要約を提出して受け入れた場合、異なる意見を持つ株主には評価権に匹敵する権利がなく、そうでなければ、デラウェア州会社の異なる意見を持つ株主が通常使用することができ、現金支払い司法によって決定された株式価値を受け取る権利を提供することができる。

株主訴訟

原則として，我々は通常適切な原告であり，一般に派生訴訟は小株主が提起することはできない.しかし、ケイマン諸島で説得力がある可能性が高いイギリス当局によると、ケイマン諸島裁判所はイギリス判例法の先例に従い、一般法の原則(すなわち#年の規則)を適用することが予想されるフォスはハボット事件を訴えた少数の株主が会社に対して集団訴訟を提起することを許可する場合、または会社名で派生訴訟を提起する例外的な場合)

役員及び行政人員の弁済及び責任制限

ケイマン諸島の法律は、ケイマン諸島裁判所がこのような規定が公共政策に違反していると考えない限り、例えば民事詐欺や犯罪結果について賠償を提供するなど、会社の組織定款大綱や定款細則が高級管理者や役員に対して賠償を行う程度を制限していない。当社の組織定款大綱及び定款細則は、当社の役員、高級社員及びその遺産代理人は、会社の業務又は事務の処理(任意の判断ミスにより招いたり、被ったりすることを含む)又はその職責、権力、権限又は適宜決定権を執行又は履行する際に招く又は被ったすべての訴訟、法的手続、費用、支出、損失又は法的責任について弁明しなければならない。上記条文の一般性を損なうことなく、ケイマン諸島又は他の地方のいずれの裁判所においても、当社又は当社事務に関連する民事法律手続について抗弁(成功するか否かにかかわらず)によって引き起こされる任意の費用、支出、損失又は法的責任を含む。しかし、この補償は、上述した者に付随する可能性のある故意の責任、詐欺、または不誠実に関連する任意の事項まで延長されてはならない。

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また、私たちの役員や役員と賠償協定を締結し、これらの人々に私たちの組織定款大綱や定款細則規定以外の追加賠償を提供しました。

証券法による責任が、我々の役員、上級管理者、または前述の条項に基づいて我々を制御する者の賠償を許可する可能性がある場合には、米国証券取引委員会は、このような賠償は証券法で表現された公共政策に違反すると考えているため、米国の法律では実行できないと言われている。

役員の受託責任

デラウェア州会社法によると、デラウェア州会社の取締役は会社とその株主に対して受託責任がある。この義務には2つの構成要件がある：注意義務と忠実義務。注意義務は、取締役に誠実信用の原則に基づいて行動することを求めており、慎重さは通常の慎重な人の類似した場合の慎重度と同じである。この義務によれば、取締役は自分に知らせ、重大な取引に関連するすべての合理的に利用可能な重要な情報を株主に開示しなければならない。忠実な義務は取締役に会社の最良の利益に合っていると合理的に判断するように要求します。彼は自分の会社のポストを利用して私利や利益を図ってはいけません。この義務は，取締役の自己取引を禁止し，取締役，役員あるいは持株株主が所有する一般株主が共有していないいかなる権益よりも会社とその株主の最適な利益を優先することを要求している。一般に，役員の行為は，知っているうえで善意に基づいて行動が会社の最良の利益に合致すると誠実に信じていると推定される.しかし，この推定は，いずれかの受託責任に違反した証拠によって覆される可能性がある.取締役が取引についてこのような証拠を提出すれば、取締役は取引が手続き的に公平であり、取引が会社にとって公平であることを証明しなければならない。

ケイマン諸島法律によると、ケイマン諸島会社の取締役は同社の受信者であるため、同社の最良の利益に基づいて誠実に行動する義務、取締役としての地位によって利益を得ない義務(会社が彼にそうすることを許さない限り)、自分を会社の利益が彼の個人的利益や第三者に対する義務と衝突しない地位に置かない義務、それなどの権力を行使する目的で権力を行使する義務があるとみなされている。ケイマン諸島の会社の役員は、その会社に対して実際に持っている技能を行使し、合理的で慎重な人が似たような場合に行使する慎重かつ勤勉な義務を負っている。従来，役員が職責を遂行する際に表現されるスキルは，その知識や経験に対する合理的な期待よりも高い必要はないと考えられてきた.しかし、イギリスと英連邦裁判所は必要な技能と配慮の面で客観的な基準に向かって進んでおり、ケイマン諸島もこれらの規定に従う可能性が高い。

株主は書面で訴訟に同意した

デラウェア州一般会社法によると、会社はその会社の登録証明書を修正することで、株主が書面で同意して行動する権利をなくすことができる。会社法及び我々の組織定款大綱及び定款細則は、株主は各株主又はその代表が署名した一致書面決議案を通じて会社の事項を承認することができ、当該等の株主は株主総会で当該等の事項について会議を開催することなく投票する権利があるはずである。

株主提案

デラウェア州一般会社法によると、株主は年次株主総会で任意の提案を提出する権利があり、この提案が管理文書中の通知条項に適合することを前提としている。取締役会または管理文書中で特別会議の開催を許可している他の誰でも特別会議を開催することができるが、株主は特別会議を開催してはならない。

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“会社法”は，株主が株主総会の開催を要求する限られた権利のみを与え，株主に株主総会に何の提案も与えるいかなる権利も与えない。しかし、このような権利は会社の定款で規定されることができる。当社の組織定款大綱及び定款細則は、当社のすべての発行済み及び発行済み株式のうち3分の1以上の投票権を有する株主が株主総会の開催を要求することを許可しており、この場合、当社取締役は特別株主総会を開催しなければならない。この要求が株主総会を開催する権利を除いて、吾等の組織定款大綱及び定款細則は、吾等株主が当該等株主で開催されていない年次株主総会又は特別株主総会で提案する他の権利を与えていない。免除されたケイマン諸島会社として、株主総会を開く法的責任はありません。

投票権を累積する

デラウェア州会社法によると、会社の会社登録証明書が明確に規定されていない限り、取締役選挙に対する累積投票は許可されていません。累積投票制は、小株主が単一の取締役に株主が投票する権利のあるすべての票を投じることを可能にするため、取締役会における小株主の代表性を潜在的に促進し、選挙取締役における株主の投票権を増加させる。会社法は累積投票権を禁止していないが，我々の組織定款大綱や定款細則には累積投票権に関する規定はない。したがって、私たちの株主がこの問題で得られる保護や権利はデラウェア州会社の株主より少ないわけではない。

役員の免職

デラウェア州会社法によると、分類取締役会を設立した会社の取締役は、投票権のある多数の流通株が承認された場合にのみ除名されることができ、会社登録証明書が別途規定されていない限り除外されることができる。当社の組織定款大綱及び定款細則によると、取締役は当社の株主が普通決議案で罷免することができ、理由の有無にかかわらず、定款細則に記載されているいくつかの制限によって制限されなければならない。取締役を委任する条件は、次の株主総会または次の株主総会または任意の特定のイベントまたは会社と取締役との間の書面合意(ある場合)が指定された期間後に取締役が自動的に退任することであってもよいが、明文の規定がない場合には、そのような条項を暗黙的に含まない。取締役の任期は，その後継者が当選して資格を持つまで，あるいは別の方法で退任するまでである。また、取締役が(1)破産又は債権者とのいかなる手配又は債務立て直しを達成した場合、(2)発見された又は精神的に不健全又は死亡した場合、(3)会社に書面でその職を辞任することを通知するか、又は(4)当社の組織定款大綱及び定款の細則の任意の他の規定により免職される。

利害関係のある株主との取引

デラウェア州一般会社法には、デラウェア州会社に適用される企業合併法規が含まれており、この法規によると、会社がその会社の登録証明書を改訂することによって当該法規の管轄を受けないことを明確に選択しない限り、その人が利益株主になった日から3年以内に、同社が当該“利害関係のある株主”とある商業合併を行うことを禁止する。興味のある株主とは、通常、過去3年以内に目標会社の15%以上の議決権を発行した株式を所有または所有する個人または団体を指す。これは，潜在的な買収者が目標に対して2段階の買収カプセルを提示する能力を制限し，この場合，すべての株主が平等に扱われることはない.その他の事項を除いて、当該株主が利害関係のある株主となる日までに、取締役会は、当該者が利害関係のある株主となる企業合併又は取引を承認した場合は、当該定款は適用されない。これは、デラウェア州会社の任意の潜在的な買収者がターゲット会社の取締役会と任意の買収取引の条項を交渉することを奨励する。

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ケイマン諸島の法律には似たような規制がない。したがって、私たちはデラウェア州商業合併規制によって提供される保護タイプを利用することができない。しかし、ケイマン諸島法律は会社とその大株主との間の取引を規制していないが、ケイマン諸島法律によると、会社役員は、少数の株主に詐欺になることなく、そのような取引が会社の最良の利益のために誠実に締結されていると思うことを確保し、適切な会社目的のために締結することを含む会社に対する信頼責任を履行しなければならない。

棚卸しをする

デラウェア州会社法によると、取締役会が解散の提案を承認しない限り、解散は会社の総投票権100%を持つ株主の承認を得なければならない。取締役会が解散してこそ、会社流通株の簡単な多数の承認を得ることができる。デラウェア州の法律は、デラウェア州の会社がその会社登録証明書に取締役会が開始した解散に関する絶対多数の投票要求を含むことを許可している。

ケイマン諸島法律によると、会社はケイマン諸島裁判所の命令またはそのメンバーの特別決議によって清算することができ、会社が満期時に債務を返済できない場合は、そのメンバーの一般決議で清算することができる。裁判所は裁判所がそうすることが公正で公正だと思うことを含む、いくつかの特定の状況で清算を命令する権利がある。

株式権利の変更

“デラウェア州一般会社法”によると、会社登録証明書に別段の規定がない限り、会社は当該カテゴリ流通株の多数の承認を得て、当該カテゴリ株式の権利を変更することができる。ケイマン諸島法律及び吾等の組織定款大綱及び定款細則によると、いつでも、吾等の株式が異なる種類の株式に分類される場合、任意のカテゴリ株式に付随する権利(当該カテゴリ株式の発行条項が別途規定されていない限り)は、当該カテゴリ発行済み株式の3分の2を取得した保有者の書面同意又は当該カテゴリ株式保有者の別の会議で可決された特別決議案の承認の下で、重大かつ不利な変動が発生する可能性がある。当該カテゴリ株式の発行条項に別途明文規定がない限り、任意のカテゴリ株式所有者に付与された優先又はその他の権利は、当社が当該等の株式と同等の地位を有する他の株式を増設、配布又は発行することにより、又は任意のカテゴリ株式を償還又は購入することにより重大な悪影響を及ぼすとみなされてはならない。株式所有者の権利は、優先権または他の権利を有する株式の設立または発行によって重大な悪影響を及ぼすものとみなされるべきではなく、増強または重み付け投票権を有する株式を設立することを含むが、これらに限定されない。

管治文書の改訂

デラウェア州一般会社法によると、会社の管理書類は、会社の登録証明書が別に規定されていない限り、投票する権利のある流通株の多数の承認の下で修正することができる。ケイマン諸島法律によると、私たちの組織定款大綱と定款細則は私たち株主の特別決議の下でしか改正できません。

非住民株主または外国株主の権利

当社の組織定款大綱及び定款細則は、非住民又は外国株主が当社の株式投票権を保有又は行使する権利に制限はありません。また、当社の組織定款大綱や定款細則には、特定の所有権のハードルを超える株主持株状況を開示することを当社に要求する条項はありません。

帳簿と記録を調べる

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“デラウェア州会社法”によると、会社のどの株主も、任意の正当な目的で、会社の株式台帳、株主リスト及びその他の帳簿及び記録を検査又は複製することができる。

ケイマン諸島法律によると、私たちの株式保有者は、私たちの株主リストや会社記録のコピーを閲覧または取得する一般的な権利はないだろう(私たちの定款、私たちの担保と抵当登録、そして私たちの株主の特別決議を除いて)。しかし、私たちは監査された財務諸表を含む年間報告書を株主に提供するつもりだ。

資本変動(表格20-F第10.B.10項)

私たちの株主は時々普通の決議案を採択することができる

私たちの株主は特別決議を採択して、法律で許可された任意の方法で私たちの株または任意の資本償還準備金を減らすことができます。

債務証券(表格20-F第12.A項)

適用されません。

権証及び権利(表格20-F第12.B項)

適用されません。

その他証券(表格20-F第12.C項)

適用されません。

米国預託株式説明(表格20−F第12.D.1と12.D.2項)

一般情報

ドイツ銀行アメリカ信託会社は預託機関としてアメリカ預託証明書を登録し、交付します。各米国預託株式はA類普通株の所有権を代表し、受託者であるドイツ銀行香港支店に保管されている。各米国預託株式はまた、信託機関が保有する可能性のある任意の他の証券、現金、または他の財産の所有権を代表する。米国預託証券を信託する会社信託事務所は、60 Wall Street、New York、NY 10005、USAにある。ホスト機関の主な実行オフィスは60 Wall Street，New York，NY 10005，USAにある.

(1)直接(A)米国預託証明書またはADR(特定の数のADSを証明する証明書)を保有するか、または(B)DRSでADSを保有するか、または(2)仲介人または他の金融機関を介して間接的に保有することができる。もしあなたがアメリカ預託証明書を直接持っていれば、あなたはアメリカ預託株式保有者です。本説明では、アメリカの預託証明書を直接持っていると仮定します。認証されたADRを特に要求しない限り、ADSはDRSを介して発行されます。もし間接的にアメリカの預託証明書を持っているなら、あなたは必ず依存しなければなりません

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本節で述べたように、あなたの仲介人または他の金融機関が米国預託株式保有者の権利を維持する手続き。あなたはこのような手続きが何なのかを見つけるためにあなたのマネージャーや金融機関に相談しなければならない。

私たちはアメリカ預託株式保有者を私たちの株主とは思いませんので、アメリカ預託株式保有者として、あなたには株主権利がありません。ケイマン諸島は株主の権利を法的に管轄している。受託者はあなたのアメリカ預託証明書関連普通株の保有者になります。アメリカ預託証券の保有者として、あなたはアメリカ預託株式保有者の権利を所有します。米国預託株式保有者である我々，信託銀行とあなたおよび米国預託証券の実益所有者との間の預金協定は，米国預託株式保有者の権利および信託銀行の権利と義務を規定している。預金協定とアメリカ預託証明書はニューヨーク州法律で管轄されています。

以下に保証金合意の実質的な条項の概要を示す.それにもかかわらず、これは要約なので、あなたが重要だと思うすべての情報を含まないかもしれない。より完全な情報を理解するためには、2023年12月31日までの財政年度Form 20-F年次報告書の添付ファイル2.3アーカイブとして、完全な預金契約および米国預託証明条項を含むADRテーブルを読む必要があります。

配当金とその他の分配

あなたはどうやってアメリカ預託証券関連株の配当金と他の分配を得るのですか？

受託者は、普通株式又はその他の預金証券から受け取った現金配当金又はその他の分配を、その費用及び費用を差し引いてあなたに支払うことに同意します。これらの割り当ては、米国預託証明書によって代表される米国預託証明書に代表される普通株式数の割合で取得されます(この記録日は、米国預託証明書のために設定された記録日に可能な限り近づくことになります)。

分配を行う前に、支払わなければならないいかなる税金または他の政府の費用、および委託者の費用と費用は控除される。“課税”を参照されたい。それはドル全体とセントだけを割り当て、点数の美分を最も近い整数セントに四捨五入するだろう。もし為替レートが保管人が外貨を両替できない間に変動した場合、分配の一部あるいは全部の価値を損失する可能性があります。

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委託者が権利をあなたに提供する場合、それは、そのような権利を割り当てる手続きを確立し、管理者によって発生した適用費用、料金および支出、ならびに税金および/または他の政府料金を支払うときに、これらの権利を行使することができるようになります。受託者は、米国預託証明書ではなく、普通株式を購入する権利を行使する方法を提供する義務はありません。

米国証券法は、権利行使時に購入した株に代表される米国預託証明書の譲渡とログアウトを制限する可能性がある。例えば、あなたはアメリカでこのようなアメリカ預託証明書を自由に取引できないかもしれない。この場合、ホスト機関は、本節で述べた米国預託証明条項と同じ限定的な預託株式を交付することができるが、必要な制限を実施するために必要な修正は除外する。

普通株式保有者と同じ条項や条件で権利を行使する機会があるか、またはそのような権利を行使することができるという保証はありません。

信託銀行が米国の受託株式保有者に流通を提供することが不法または非現実的であると考えた場合、それは何の責任も負わない。証券法によると、私たちは米国預託証券、株式、権利、または他の証券を登録する義務がない。私たちはまた、米国預託株式保有者に米国預託証明書、株式、権利、または他の何も配布することを可能にする他の行動を取る義務はない。これは、もし私たちおよび/または委託者があなたに株を提供することが不法または実行不可能であると判断した場合、あなたは私たちの株またはこれらの株に対する私たちのいかなる価値の配布も受けないかもしれないということを意味する。

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入出金および解約

アメリカ預託証明書はどのように発行されますか？

あなたまたはあなたのマネージャーが普通株式または普通株式権利の証拠を保管している場合、受託者はアメリカ預託証明書を交付します。その費用および支出および任意の税金または課金(例えば、印紙税または株式譲渡税または費用)を支払った後、ホスト機関は、あなたが要求した名称に適切な数の米国預託証明書を登録し、米国預託証明書をそのような米国預託証明書を取得する権利を有する者またはその命令に渡す。

アメリカ預託株式保有者はどのようにアメリカ預託株式を解約しますか？

信託機関の会社信託オフィスで、または仲介人に適切な指示を提供することによって、アメリカの預託証明書を提出することができます。その費用および支出および任意の税金または料金(例えば、印紙税または株式譲渡税または費用)を支払った後、信託機関は、普通株式および米国預託証明書に関連する任意の他の証券を、あなたまたは管理人事務室で指定された人に渡す。あるいは、あなたの要求、リスク及び費用に応じて、信託機関は、法律で許可された範囲内で、保管されている証券をその会社信託事務室に渡す。

米国預託株式保有者はどのように有証と未証米国預託証明書の間でどのように交換しますか？

アメリカ預かり証を信託銀行に渡して、アメリカ預託証明書を認証されていないアメリカ預託証明書に両替することができます。信託銀行は、このアメリカの預託証明書をキャンセルし、認証されていないアメリカの預託証明書の所有者であることを確認する声明を送ります。あるいは、信託銀行が米国預託証明書所持者を認証していないという適切な指示を受けた場合、未認証米国預託証明書を証明書のある米国預託証明書に交換することを要求する場合、ホスト銀行は、これらの米国預託証明書を証明する米国預託証明書に署名し、交付する。

投票権

どうやって投票しますか。

あなたは信託機関に任意の会議であなたのアメリカ預託証明書に関連する普通株または他の預託証券に投票するように指示することができ、任意の適用法律、私たちの組織定款の大綱、定款の細則の規定、および証券の預け入れの規定または管轄に基づいて、あなたは会議で投票する権利があります。そうでなければ、あなたが普通株式から脱退すれば、あなたは投票権を直接行使することができる。しかし、あなたは会議の状況を十分に理解していないかもしれないし、普通株式を抽出できないかもしれない。

もし私たちがあなたの指示を要求し、私たちが定期的、一般的なメール配信、または電子メールを通じて直ちにあなたに通知する場合、預金協定に記載されているように、管理者は、任意の適用法律に基づいてこれから開催される会議で投票する権利があることをお知らせします。私たちの組織規約の大綱と定款の細則の規定、および提出された証券の規定、そして私たちの投票書類をあなたに渡すように手配します。材料は、(A)当該等の開催会議又は同意書又は依頼書の通知を含むか又は複製すること、(B)米国預託株式保有者が米国預託株式届出日に取引が終了したときに、いかなる適用法にも違反することなく、当該保有者の米国預託証明書に代表される普通株式又は他の保管済み証券に関連する投票権を行使するようにホスト銀行に指示する声明；および(C)1つの簡単な説明は，何の指示も受けていない場合には，本項の最後から2番目の文で指示を行うか，指示を行うと見なすように，委託保管人が指定した人に適宜依頼書を提供することを説明する.投票指示は、整数個の普通株式または他の預金証券を表すいくつかの米国預託証明書に対してのみ発行される。指示を有効にするためには，保存者は指定された日または前に書面指示を受けなければならない.受託者は、実際に実行可能な場合には、適用法律及び我々の組織定款大綱及び定款細則の規定に基づいて、あなたの指示に従って投票又はその代理人に普通株又は他の入金された証券(自ら又は委託)を投票させる。委託者たちはただあなたの指示に基づいて投票したり、投票を試みたりするだけだ。もし私たちが直ちに受託者にあなたの指示を求めることを要求した場合、受託者は、そのすべての人のアメリカ預託証明書に代表される保管済み証券に関するすべての人からの指示を受けなかった

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そのため，受託者は，その所有者がこのような信託証券について吾等の指定された者に一任を依頼するように指示したものと見なし，委託者は吾等の指定された者に適宜依頼してこのような信託証券の採決を依頼すべきである。しかし，吾らが委託者に通知したように，吾らは依頼書を与えることを望まず，重大な反対意見やその事項がA類普通株保有者の権利に重大な悪影響を与えている場合には，そのような指示が出されたと見なすべきではなく，いかなることについても全権委託書を発行することはない。

私たちはあなたがあなたのアメリカ預託証明書に関連する普通株式に投票するように信託機関に指示できることを確実にするために、投票材料をタイムリーに受け取ることを保証することはできません。また、米国預託株式保有者および実益所有者、または特に所有者または実益所有者が保証されない場合には、投票する機会があり、または委託者に、私たち普通株式所有者と同じ条項および条件に従って投票するように促すことができる。

保管人およびその代理人は、採決指示または採決指示を実行できなかった方式に対して無責任である。これは、もしあなたのアメリカ預託証明書に関連する普通株があなたの要求通りに投票しなかった場合、あなたはあなたの投票権を行使できないかもしれないし、あなたは請求権を持っていないかもしれないということを意味する。

管理人に信託証券に関連する投票権を行使するように合理的な機会を与えるために、私たちが係に行動することを要求する場合、私たちは、会議日の少なくとも30営業日前に、そのような会議のホスト通知および投票すべき事項の詳細を係員に発行します。

規則を守る

情報要求

各米国預託株式保有者および実益所有者は、(A)ケイマン諸島の関連法律、アメリカ合衆国の任意の適用法律、私たちの組織定款大綱および定款細則、我々の取締役会がこの覚書および定款細則に基づいて採択した任意の決議、普通株、米国預託証明書または米国預託証明書の上場または取引の任意の市場または取引所の要求、または米国預託証明書または米国預託証明書譲渡の任意の電子簿記システムの任意の要求、および米国預託証明書の所有または所有能力に関する任意の要求を含む、我々または信託銀行が法に基づいて提供する情報を提供しなければならない。当時又は以前に当該等の米国預託証明書において権益を有する任意の他の者の身分、当該等の権益の性質及び任意の他の適用事項、並びに(B)ケイマン諸島法律、我々の組織定款大綱及び組織定款細則の適用条文、並びに当該等の米国預託証明書、米国預託証明書又は普通株がその上場又は取引の任意の市場又は取引所の要求を受け、又は当該米国預託証明書、米国預託証明書又は普通株を譲渡することができる任意の電子簿記システムの任意の要求に基づいて、当該米国預託株式保有者又は実益所有者が直接普通株を保有するように、いずれの場合も、彼らが請求する際に米国預託株式保有者であっても実益所有者であっても。

利益の開示

米国預託株式保有者及び実益所有者は、ケイマン諸島法律、ナスダック及び普通株が現在又はその上に登録、取引又は上場する任意の他の証券取引所又は組織定款大綱及び細則に基づいて提出された要求を遵守しなければならない。この等の要求は、米国預託株式保有者又は実益所有者が米国預託株式を所有しているか否かに関する身分、米国預託株式に利害関係のある他の者の身分、権益に関する性質及び各種その他の事項を提供し、彼が要求を提出したときに米国預託株式所有者又は実益所有者に等しいか否かにかかわらない。

税金を納める

あなたのアメリカ預託証明書あるいはあなたの任意のアメリカ預託証明書に代表される預金証券の任意の支払い税金あるいは他の政府の費用を担当します。保管人は拒否できます

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アメリカ預託証明書を登録または譲渡するか、またはその税金または他の費用が支払われるまで、アメリカ預託証明書に代表される証券を抽出することを許可します。それはあなたに借りたお金を使用したり、あなたのアメリカ預託証明書に代表される預金証券を売却して、借りた税金を支払うことができて、あなたはまだいかなる不足に対しても責任を負うことになります。受託者が保管されている証券を販売する場合は、適切な場合には、米国預託証明書の数を減らして、販売状況を反映し、税金を納めた後に残った任意の純収益を支払うか、または任意の財産をお送りします。あなたは、私たち、委託者、委託者、私たちおよびそれらのそれぞれの代理人、役員、従業員、および関連会社を賠償し、彼らのすべてが税金の払い戻し、低減された源控除率、またはあなたのために得られた他の税金優遇によって生じた任意の税金クレーム(適用される利息および処罰を含む)によって損害を受けないようにすることに同意します。本項に規定する義務は、いかなる米国預託証明書の譲渡、いかなる米国預託証明書の返還、預金証券の撤回又は預金協定の終了後も有効である。

再分類、資本再編成、合併

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改訂と終了

預金契約はどのように修正できますか？

私たちは、あなたの同意を必要とすることなく、信託機関が預金契約とアメリカ預託証明書の形を修正することに同意するかもしれません。1つの改正が、外国為替管理条例に関連する費用および米国預託株式保有者が預金協定に従って専門的に支払うべき他の費用、または米国預託株式保有者の既存の実質的な権利に重大な損害を与えた場合、信託銀行が米国預託株式保有者に改正通知を通知してから30日以内に、未償還の米国預託証明書を発効させない場合、税金および他の政府課金または委託者の登録料、伝達料、配達料または同様の項目以外の他の費用を増加または増加させる場合。改正が発効したとき、あなたのアメリカ預託証明書を継続的に保有することによって、あなたはこの改正に同意し、改訂されたアメリカ預託証明書と預金協定の制約を受けるとみなされます。新しい法律が成立した場合、これらの法律に適合するように預金協定を修正する必要があり、これらの法律に基づいて預金協定を修正することができ、このような改正は、米国預託株式保有者に通知する前に発効する可能性がある。

どうやって手付金契約を終了しますか？

当方が要求した場合、ホスト機関は管理プロトコルを終了しますので、この場合、ホスト機関は少なくとも終了90日前にお知らせします。もし私たちがそれが会社を辞めたいと言った場合、または私たちが管財人を移した場合、いずれの場合も、私たちは90日以内に新しい管理人を指定していない場合、管理人は管理契約を終了することもできます。上記のいずれの場合も、ホスト機関は、終了の少なくとも30日前に通知しなければならない。

終了後、受託者およびその代理人は、預金プロトコルに従って、任意の料金、課金、税金、または他の政府課金を支払った後、ADSを解約する際に、既存の預金証券の割り当て、権利および他の財産を売却し、普通株および他の預金証券を交付する他の動作は含まれない。終了の日から6ヶ月以上の間、係の者は、任意の残りの既存証券を公開またはひそかに販売することができる。その後、預金者は、販売時に受け取ったお金と、それが預金に持っている他の現金を持っています

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合意は、まだ米国預託証明書を提出していない米国預託株式保有者に比例で利益をもたらす。それはこのお金を投資しないし、利息の責任も負わないだろう。このような売却後、委託者の唯一の義務は資金と他の現金の計算になるだろう。終了後、預金契約下のすべての義務が解除されますが、この合意の下で保管者に対する義務は除外されます。

寄託の本

信託機関はその信託事務室で米国預託株式保有者記録を維持している。閣下は正常な勤務時間にこの事務所でこの等の記録を閲覧することができるが、他の所持者と当社、米国預託証明書及び預金協定に関する業務についてコミュニケーションを行う目的のみである。

この信託機関はニューヨーク市マンハッタン区に施設を設置し、アメリカの預託証明書の発行、ログアウト、合併、分割と譲渡を記録し、処理する。

保管人が預金契約に基づいてその役割を果たしたり，合理的な書面請求をした場合には，保管人がこのような行動が必要であるか適切であると考えた場合には，これらの施設を随時あるいは時々閉鎖することができる。

ADR所持者の義務と法的責任の制限

われわれの義務及び受託者の義務に対する制限

預金契約は私たちの義務と保管人と保管人の義務を明確に制限しています。それはまた私たちの責任と保管人の責任を制限する。預かり人と係の人：

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信託銀行およびその任意の代理人も、(I)任意の投票指示、任意の投票方法、任意の投票の効果、または任意の配布または行動が合法的または合理的に実行可能であるかどうかを決定することができなかったか、または預金合意の規定に基づいて任意の権利を無効にすることができなかった、(Ii)吾らが発行した任意の通知が間に合わなかったかどうか、吾等が閣下に配信するための任意の資料の内容またはその任意の翻訳文の任意の不正確な点、(Iii)預金証券の取得権益に関連する任意の投資リスク、および(Iii)預金証券の買収の権利に関連する任意の投資リスクを決定することができなかった。既存証券の有効性または価値、任意の第三者の信用、(Iv)米国預託証券、普通株式または既存証券の所有に起因する可能性のある任意の税務結果、または(V)後続の信託銀行の任意の措置または非作為、およびホスト銀行の以前の作為または非作為、または完全にホスト銀行の退任または辞任後に生じる任意の事項に関連するいかなるものであっても、非作為であっても、信託銀行がそのホスト銀行に担当している間に、重大な不注意または故意的な不正行為ではなく、その義務を履行しなければならない。

保証金協定では、私たちは場合によっては保管者に賠償することに同意する。

司法管轄権と仲裁

預金協定とアメリカ預託証明書はニューヨーク州の法律によって管轄されており、私たちは信託銀行と合意しており、ニューヨーク市の連邦または州裁判所は専属司法管轄権を持ち、預金協定によって引き起こされたまたはそれに関連するいかなる紛争も審理および裁決することができ、その中には米国連邦証券法によって発生したクレームを含む可能性があり、ホスト銀行はその唯一の指示に基づいて、預金協定によって発生した関係による任意のクレームまたは紛争の提出を要求し、アメリカ仲裁協会の商業仲裁規則に基づいて仲裁を通じてこれらの紛争を最終的に解決することができる。米国預託株式保有者は、二次取引による米国預託証券の購入を含む保有者を含み、預金協定中の仲裁条項を遵守しなければならないが、仲裁条項は米国預託株式保有者が米国連邦証券法に基づいて連邦裁判所にクレームを提出することを排除しない。預金協定における仲裁条項は、米国預託証明書の所有者または実益所有者または私たちまたは信託機関が、米国連邦証券法およびその公布された規則および条例の遵守を放棄することを意味するものではない。

陪審員の裁判免除

預金協定は、預金協定の各当事者(米国預託証明書の各所有者、実益所有者、および権益保持者を含む)が、適用法によって許容される最大限以内に、米国連邦証券法によって提起された任意のクレームを含む、我々の株式、米国預託証明書または預金協定によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の訴訟または訴訟において、米国連邦証券法によって提起された任意のクレームを含む、その所有可能性のある陪審裁判の任意の権利を撤回することができないことを規定する。もし私たちまたは保管人が放棄に基づく陪審裁判の要求に反対する場合、裁判所は適用法に基づいて事件の事実と状況に基づいて、放棄が強制的に執行できるかどうかを決定する。預金協定又は米国預託証明書のいかなる条件、規定又は規定は、いかなる米国預託証明書所有者又は実益所有者を構成しないか、又は私たち又は信託機関が米国連邦証券法及びその公布された規則及び条例を遵守することを放棄する。

信託訴訟の要求について

受託者が、米国預託株式の発行、交付または登録、分割または合併、米国預託株式での流通または普通株式の抽出を許可する前に、受託者は、必要とされる場合がある

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受託者の登録簿または私たちの譲渡帳簿が閉鎖されたとき、または委託者または私たちが必要または適切であると判断した場合、受託者は、一般に、米国預託証明書または米国預託証明書の発行および交付を拒否して譲渡を登録することができる。

アメリカの預託証明書に関連する株式を取得する権利があります

アメリカの預託証明書をいつでも解約して、関連する普通株式を抽出する権利がありますが、以下の場合を除きます

受託者は、証券法の規定により登録しなければならない普通株又は他の既存証券を故意に受け入れてはならない。当該等の普通株の登録書が発効しない限り、預託管理協定に基づいて預金管理を行うことができる。

この預金権は預金協定の他のいかなる条項によっても制限されてはならない。

直接登録システム

預金プロトコルでは，預金プロトコル当事者は，DRSとProfile修正システム，あるいはProfileは，DTCがDRSを受け取った後に証明書のないADSに適用することを認めている.預託証明書は預託証明書によって管理されるシステムであり、このシステムによれば、ホスト銀行は、保証されていない米国預託証明書の所有権を登録することができ、この所有権は、信託銀行が当該権利を有する米国預託株式所有者に発行された定期的な声明によって証明されなければならない。資料は預託証明書の必要な機能であり、それはアメリカの預託株式保有者を代表して行動する預金証明書参加者が信託銀行にこれらのアメリカ預託証明書を預金証明書またはその代有名人に譲渡するように指示し、これらのアメリカ預託証明書をこのような譲渡を登録する必要がなく、これらのアメリカ預託証明書をこの預託株式所有者の預金証明書口座に渡すことを許可する。