カタログ表

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アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表：20-F

(マーク1)

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☐1934年証券取引法第12(B)又は(G)条に基づく登録声明

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あるいは…。

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☒1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された年次報告

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本年度までの十二月三十一日, 2023

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あるいは…。

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☐1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された移行報告

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あるいは…。

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☐1934年証券取引法第13条又は15(D)条に基づいて提出された幽霊会社報告

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事件の日付は参考までに当社に報告書を提出することを要求します

移行期間のため 〜

依頼書類番号：001-39354

Quhuo Limited

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

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適用されない

(登録者氏名英文訳)

ケイマン諸島

(法団設立の司法管轄権)

新安門 1 号南岸 A 棟 3 階

慧和南通り,

朝陽区

北京.北京100020

中華人民共和国中国

(主にオフィスアドレスを実行)

鎮巴最高財務官

電話番号 ： （+86-10) 8576 5328

メール：barry@meishisong.cn

新安門南岸 1 号ビル A 3F

慧和南通り, 朝陽区

北京.北京100020

中華人民共和国中国

(会社の連絡先名、電話、電子メールおよび/またはファックス番号および住所)

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法第 12 条 （ b ） に基づき登録された有価証券または登録される有価証券

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カタログ表

同法第12(G)項に基づいて登録又は登録される証券。

ありません

(クラス名)

同法第15(D)項に基づく報告義務を有する証券。

ありません

(クラス名)

年次報告書の対象となる期間の終了時点で、発行者の資本または普通株式の各クラスの発行済株式数および発行済株式数を示す。

クラス A 普通株式、額面 1 株 0.0001 米ドル 55,379,583外株を発行する

クラス B 普通株式、額面 1 株 0.0001 米ドル 6,296,630外株を発行する

登録者が証券法第 405 条に定義される、よく知られた経験豊富な発行者であるかどうかをチェックマークで示します。1934 年の。 はい ☐    違います。  ☒

この報告が年次報告または移行報告である場合、登録者が1934年“証券取引法”第13または15(D)節に基づいて報告を提出する必要がないかどうかを再選択マークで示してください。*はい、違います☐    違います。  ☒

再選択マークは、登録者が、(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求された短い期間内)に、1934年の証券取引法第13節または15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2)過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示す。これは大きな問題ですはい、そうです  ☒*☐

再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内に(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内に)S−T規則405条(本章232.405節)に従って提出されることを要求した各対話データファイルを電子的に提出したかどうかを示す。これは大きな問題ですはい、そうです  ☒*☐

登録者が大型加速ファイルサーバ，加速ファイルサーバ，非加速ファイルサーバであるか新興成長型会社であるかをチェックマークで示す.取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。

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米国 GAAP に従って財務諸表を作成する新興成長企業の場合は、登録者が取引法第 13 条 （ a ） に基づき提供される新しいまたは改訂された財務会計基準 † を遵守するために延長移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示します。 ☐

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†新たな又は改訂された財務会計基準とは、財務会計基準委員会が2012年4月5日以降に発表したその会計基準編纂の任意の更新を意味する。

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登録者が報告書を提出したかどうかを再選択マークで示し、その経営陣が“サバンズ-オクスリ法案”(“米国連邦法典”第15編、第7262(B)節)第404(B)節に基づいて財務報告の内部統制の有効性を評価したことを証明する。この評価は、その監査報告書を作成または発行する公認会計士事務所によって行われる☐

証券が同法第12条(B)に基づいて登録されている場合は，登録者の財務諸表が以前に発表された財務諸表の誤り訂正を反映しているか否かを示すチェックマークを適用する☐

これらのエラーのより真ん中に登録者の任意の実行者が関連回復中に第240.10 D−1(B)条に従って受信されたインセンティブベースの補償に従って回復分析を行う必要があるかどうかを再選択マークで示す☐

登録者が本文書に含まれる財務諸表を作成する際にどのような会計基盤を使用しているかをチェックマークで示す

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前の質問に回答したときに“その他”が選択された場合、登録者がどの財務諸表項目に従うかを選択することをチェックマークで示す。このプロジェクトは17億ドルです☐*プロジェクト*☐

これが年次報告書である場合は、登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで表示してください(取引法第12 B-2条で定義されているように)。*はい、違います☐*☒

(過去5年間の破産手続きに参加した発行者にのみ適用)

裁判所が確認した計画に基づいて証券を配布した後、登録者が1934年の“証券取引法”第12、13又は15(D)条に要求されたすべての書類及び報告書を再選択マークで提出したか否かを示す。*はい、違います☐*☐

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カタログ表

カタログ

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i

カタログ表

序言：序言

文脈で別段の必要がある場合を除き、この年次報告書の目的のために、フォーム 20— F のみ ：

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カタログ表

2022年8月12日から、米国預託証券とA類普通株の割合を、当時の米国預託株式1米国預託株式対1株A類普通株から新たな米国預託株式割合1米国預託株式が10株A類普通株を代表するものに変更した。別の説明がない限り、本年度報告における米国預託証券と米国預託株式金額は、すべての届出期間の比率変化を反映するように遡及調整されている。

本年度報告で提供されるある会社の名称は、その元の中国語の法定名称から翻訳または音訳されたものである。

いずれのテーブルにおいても、合計金額として決定された金額と、列挙された金額の合計との間の差は、丸めによるものである。

このForm 20-F年度報告書には、2021、2022、2023年度の監査された総合財務諸表が含まれています。

このForm 20-F年度報告書には、私たちが委託し、独立研究会社Frost R&Sullivanが2020年に作成した業界報告書の情報が含まれており、私たちの業界と中国における私たちの市場地位に関する情報を提供しています。私たちはこの報告書をF&Sレポートと呼ぶ。

本年度報告書には、特定の為替レートである人民元金額をドルに換算する場合が含まれています。別の説明がない限り、人民元の対ドルレートは7.0999元人民元対1.00ドルであり、これは2023年12月29日にFRBが発表したH.10統計データに規定されている昼購入レートである。私たちはいかなる人民元あるいはドルの金額がすでにあるいは任意の特定の為替レートでドルあるいは人民元に両替される可能性があることを表しません。為替レートは以下のように説明しますか、あるいは全然両替しません。中国政府のその外貨準備に対する制御は、一部は人民元を外貨に両替する直接監督管理と対外貿易に対する制限である。

これらのアメリカ預託証明書はナスダック世界市場に発売され、コードは“QH”である

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市場と業界データ

本年度報告で使用される市場データおよびある業界予測は、内部調査、市場研究、公開情報および業界出版物から来ている。業界出版物は、一般に、その中に含まれる情報は、信頼できると思われるソースから得られるが、このような情報の正確性および完全性を保証することはできないと一般的に宣言する。同様に，内部調査，業界予測，市場研究は信頼できると考えられているが，独立した確認は得られておらず，これらの情報の正確性については何も述べていない.

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第I部

第1項。役員·上級管理職·コンサルタントの身分

適用されません。

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第二項です。見積統計データと予想スケジュール

適用されません。

2

カタログ表

第三項です。重要な情報

当社の持株会社構造とVIE及びその個人株主との契約手配

私たちケイマン諸島の究極のホールディングスは何の実質的な業務もありません。北京趣活情報技術有限公司は私たちの中国での完全子会社で、中国の法律によると、外商投資企業です。私たちは北京趣活科技有限公司或いはVIE、及び中国の子会社或いは共同経営実体を通じて中国で業務を展開し、将来的に付加価値電気通信サービスに制限された業務を開始または買収する可能性がある。

我々のWFOE、VIE及びその株主の間では、株式質権協定、独占コールオプション協定、独占業務協力協定、委託書、財務支援承諾書を含む一連の契約協定が締結されている。これらの契約スケジュールのより多くの詳細については、“項目4.会社-Cの組織構造--私たちの契約手配に関する情報”を参照されたい

次の図は、本年度報告の日までに、当社の主要子会社、VIEおよびその子会社を含む簡略化された会社構造を示しています

3

カタログ表

VIEに対する制御権を提供してくれる点では、契約手配は直接所有権よりも有効である可能性があり、手配条項を実行する巨額のコストが生じる可能性があります。“第3項.重要な情報-D.リスク要素--わが社の構造に関連するリスク--VIE或いはその株主が私たちと彼らとの契約手配下の義務を履行できず、私たちの業務に重大な悪影響を与える”と“第3項.重要な情報-D.リスク要素--私たちの会社構造に関連するリスク--VIEの株主は私たちと実際あるいは潜在的な利益と衝突する可能性があり、これは私たちの業務、財務状況と経営結果に実質的な不利な影響を与える可能性がある”を見た

VIE構造は、中国の法律で外国の運営会社への直接投資が禁止または制限されている場合に、中国に本社を置く会社に外国投資の契約開放を提供するために使用される。投資家も私たち自身もVIEの持分、外国のVIEへの直接投資、またはそのような所有権または投資によってVIEを制御していない。逆に、VIEと締結された一連の契約協定により、VIEの業務運営から経済的利益を得ることができる。これらの契約手配のため、会計目的でVIEの主な受益者であり、米国公認会計基準に基づいて合併する条件を満たした場合にのみ、VIEの財務結果を我々の合併と統合することができる。しかし、私たちのVIEとの契約配置はVIEへの投資と同じではない。VIE構造は米国預託証券投資家が直面している独特なリスクに関連する。米国預託証券の投資家は、VIEの株式証券を購入するのではなく、私たちの最終的なケイマン諸島持株会社の株式証券を購入しているが、ADSの投資家はVIEの株式を決して持っていないかもしれない。

私たちの会社構造はVIEの契約手配に関するリスクの影響を受けています。これらの契約手配は法廷で適切なテストを受けておらず、中国の監督管理機関はいつでも私たちの会社の構造を許可しないかもしれない。私たちの会社構造のため、私たちのケイマン諸島ホールディングス会社、私たちの外商独資企業、VIE及びその子会社と私たちの投資家は中国の法律と法規を解釈と応用する上で不確定性に直面しています。インターネット技術会社の外資所有権の制限、特殊な目的担体による中国会社の海外上場に対する監督管理審査、VIE協定の有効性と実行を含むが、これらに限定されない。これらのリスクは、私たちの業務に大きな変化をもたらす可能性があり、私たちの証券価値が大幅に値下がりしたり、投資家に私たちの証券を提供したり継続したりする能力が完全に阻害され、そのような証券の価値が大幅に低下したり、一文の価値もありません。具体的には“第3項.キー情報−D.リスク要因−中国でのビジネスに関するリスク”と“第3項.キー情報−D.リスク要因−当社の構造に関するリスク”を参照されたい。もし中国政府が私たちの業務運営構造を確立する合意が中国の法律法規に適合していないことを発見した場合、あるいはこれらの法規やその解釈が将来的に変化すれば、私たちは厳しい罰を受けたり、そのような業務における私たちの権益を放棄させられたりする可能性があり、VIEを米国公認会計基準下の合併関連実体と見なす能力が制限される可能性がある。私たちのホールディングス、私たちの中国子会社、VIE、わが社の投資家は、中国政府が将来取る可能性のある行動の不確実性に直面しており、これらの行動はVIEとの契約手配の実行可能性に影響を与え、VIEを通じて電子商取引業務を発展させる能力とわが社の将来性に影響を与える可能性がある。

中国での業務と私たちの業務は中国当局の許可を得る必要があります

私たちはケイマン諸島に登録設立された会社ですが、私たちの中国子会社WFOEは中国の法律に基づいて外商投資企業です。私たち自身は何の実質的な業務運営もありません。私たちは北京エピソード、VIE及び中国の子会社を通じて中国で業務を展開して、将来は商務部、国家発展·改革委員会あるいは国家発改委が発表したネガティブリスト(2021年版)に列挙された付加価値電気通信サービス制限を受けた業務を開始または買収する可能性があります。

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カタログ表

我々とVIEは様々な法律や運営リスクに直面しており、中国に本部を置き、それに重要な業務に関する不確実性を持っている。中国政府は、中国に本部を置く会社(例えば、私たちとその関連実体)が業務を展開し、外国投資を受け入れたり、米国や他の外国取引所に上場する能力に大きな影響力を持っている。例えば、私たちとその関連実体はオフショア発行の監督審査、ネットワーク安全とデータプライバシーの監督、及びアメリカ上場会社会計監督委員会(PCAOB)の従来から私たちの監査師に対する検査不足に関するリスクに直面している。このようなリスクは、私たちの業務および/または米国預託証明書の価値に重大な変化をもたらす可能性があり、または米国預託証券および/または他の証券を投資家に提供する能力を著しく制限または完全に阻害する可能性があり、これらの証券の価値を大幅に縮小させるか、または一文の価値もない。中国政府は吾ら及びその共同経営実体の業務処理に対しても重大な情動権を持っており、そして吾などの運営或いは付加価値電気通信サービス業界の発展に関与或いは影響することができ、更なる監督管理、政治及び社会目標を達成することができる。また、中国政府は最近、海外証券発行や外国投資中国などの会社に対してより多くの監督とコントロールを加える意向を示している。中国政府がこのような行動をとると、投資家に証券を提供する能力を大幅に制限または完全に阻害し、このような証券の価値を大幅に低下させ、極端な場合には一文の価値もなくなる可能性がある。具体的には“第3項.キー情報-D.リスク要因-当社の構造に関するリスク”と“第3項.キー情報-D.リスク要因-中国でビジネスを行う関連リスク”を参照してください

私たちの中国での業務は中国の法律法規によって管轄されている。本年報の日付で、私は中国及びVIEの付属会社はすでに中国政府機関から吾等持株会社、吾などの付属会社及び中国のVIEの業務運営に必要な許可及び許可を取得し、国際商業会社許可証、人力資源サービス許可証、宅配業務許可証、道路輸送経営許可証及び労務派遣経営許可証を含む。しかし、関連法律法規の解釈と実施の不確実性、および中国政府当局の法執行実践のため、私たちとVIEが中国で私たちとVIE業務を展開するために必要なすべてのライセンスまたはライセンスを取得したことを保証することはできません。あるいは私たちとVIEは将来既存のライセンスとライセンスを更新することができます。私たちとVIEは将来、私たちのそれぞれのプラットフォームの機能およびサービスのために追加のライセンス、許可、届出、または承認を得る必要があるかもしれません。詳細については、“第3項.重要な情報-D.リスク要因-中国でのビジネスに関連するリスク-私たちの業務に適用される必要な承認、許可または許可を得ることができなかった場合、または適用される法律法規を遵守できなかった場合、私たちの業務、財務状況、経営結果、および見通しは重大な悪影響を受ける可能性があります”を参照されたい

本年報の日付によると、吾ら、吾などの中国付属会社及びVIE及びその付属会社はいかなる中国監督管理機関が開始したネットワーク安全審査に関する調査に参加しておらず、いかなる問い合わせ、通知或いは制裁も受けていない。本年報の日付によると、吾ら、吾などの中国付属会社及びVIEは吾などの中国付属会社、VIE及びその付属会社を経営し、或いはいかなる現行の有効な中国法律、法規及び監督管理規則に基づいて吾などのアメリカ証券取引所での上場地位を維持し、すべて中国証監会、中国証監会、中国網信局、中国民航総局或いは任意の他の監督機関の許可或いは許可を得る必要はない。しかし、中国政府は最近、中国をベースとした発行者の海外および/または外国投資による発行により多くの監督と制御を加える意向を示している。より詳細な資料については、“第3項.主要資料-D.リスク要因-中国でのビジネスに関連するリスク-中国法律によると、私たちのオフショア発行は中国証監会や他の中国政府機関の承認を得てそれに記録する必要があり、私たちがどのくらい以内にこのような承認を得ることができるかどうか、あるいはこのような届出を完了できるかどうかを予測することはできない”

私たちの組織では現金と資産の流れが

面白活は出資或いはローンを提供する方式を通じて現金を英領バージン諸島の完全子会社趣活投資有限会社に譲渡し、趣活投資有限会社は出資或いはローンを提供する方式で現金を趣活科学技術投資(香港)有限会社或いは趣活科学技術有限会社が香港に登録した完全子会社面白活科学技術に譲渡する。これらの実体に出資したり融資を提供したりすることで、現金を外商独資企業に移すことが面白い。面白活や外商独資企業はVIEに直接出資することはできません。しかしながら、彼らは、グループ間取引のために融資またはVIEに支払うことによって、現金をVIEに転送することができる。

2021年、2022年、2023年には、面白活は外商独資企業に融資を提供していない。2021年、2022年、2023年、WFOEはそれぞれゼロ、ゼロ、1330万元(約190万ドル)をVIEに移した。

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カタログ表

VIEは、独占業務連携協定に従ってサービス料を支払うことによって現金をWFOEに転送することができる。2021年、2022年、2023年、WFOEが独占業務協力協定に基づいて徴収した金融支援費用はそれぞれ人民元1，380万元、人民元1，390万元、人民元1，300万元(180万ドル)、VIEがWFOEに支払うサービス料の総額はそれぞれ人民元1，620万元、人民元1，930万元、人民元2，840万元(ドル)である。VIEは2021年、2022年、2023年にそれぞれWFOEに人民元340万元、990万元、ゼロローンを運営資金支援として提供した。

2021年、2022年、2023年には、私たちの子会社はエピソードに配当や分配をしていません。中国の法律と法規によると、私たちの中国子会社とVIEは配当金を支払うか、あるいは他の方法でその任意の純資産を私たちに移転する点でいくつかの制限を受けている。外商独資企業が中国から送金した配当金も、国家外国為替管理局が指定した銀行の審査を経なければならない。制限金額は、当社の中国付属会社及びVIEが2021年、2022年及び2023年12月31日に実施した実収資本及び法定備蓄金を含み、それぞれ3.955億元、人民元1.91億元及び人民元2.274億元(3，200万ドル)である。また、我々の中国子会社から中国以外の実体に移転した現金は中国政府の通貨両替の制御を受けている。外貨供給不足は、私たちの中国子会社やVIEが私たちなどに配当金やその他のお金を支払うのに十分な外貨を送金したり、他の方法でその外貨債務を履行する能力を一時的に遅延させる可能性があります。私たちの中国事業の資金フローに関するリスクについては、“第3項.主要な情報-リスク要因-中国での事業に関連するリスク-私たちは、現金と融資需要に資金を提供するために、私たちの中国子会社が支払った配当金に依存する可能性があります。私たちの中国子会社が私たちに配当金を支払う能力のいかなる制限も、私たちの業務展開およびアメリカ預託証明書所持者と私たちの普通株に配当金を支払う能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があります“

エピソードはまだ何の現金配当金も発表していないし、予測可能な未来にその普通株に現金配当金を支払う計画もない。私たちは現在、私たちの業務を運営し、拡大するために、利用可能な資金と将来の任意の収益の大部分(すべてでなければ)を保留するつもりだ。“プロジェクト8.財務情報--A.連結報告書とその他の財務情報--配当政策”を参照。米国預託証明書やA類普通株投資に適用されるケイマン諸島、中国、米国連邦所得税の考慮要因については、“第10項.付加情報-E.税収”を参照されたい

もし私たちが面白いことを通じて配当を分配するつもりなら、私たちの外商独資企業は中国の法律法規に基づいて配当を面白い科学技術に移して、それから面白い科学技術は配当を面白い投資有限会社に移して、趣活投資有限会社はその後配当金を母会社に移して、親会社は株主の持っている株式の割合に従ってそれぞれ母会社からすべての株主に配当金を分配して、株主はアメリカ投資家であっても他の国あるいは地区の投資家であっても。業務中の現金又は資産が大陸部中国又は香港、又は大陸部中国又は香港に登録された実体内にあり、大陸部中国又は香港以外の業務を援助するために必要である可能性がある場合、当該等の資金及び資産は、政府介入又は吾等の現金及び資産譲渡能力に介入又は制限を加えることにより、大陸部中国又は香港以外の業務又は他の用途に使用できない可能性がある。私たちが中国の子会社と他の子会社との間で現金を移転する能力も困難になる可能性がありますが、これは主に中国で実施されている様々な外国為替法律法規によるものです。

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カタログ表

VIEに関する財務情報

次の表は2022年12月31日と2023年12月31日までの面白い或いは親会社、外商独資企業、VIE及びその子会社に関する精選簡明総合貸借対照表情報を示している

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カタログ表

以下の表は、親会社、 WFOE 、 VIE およびその子会社に関する包括 （ 損失 ） / 利益およびキャッシュフローの選択された要約連結計算書を示しています。

総合損失データの精選集約連結計算書

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カタログ表

連結キャッシュフロー情報の一部

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“外国会社責任追及法案”とPCAOBの財務諸表監査

HFCAAは2020年12月18日に公布された。HFCAAおよび時々改訂された関連規定によると、吾らが公認会計士事務所が発行した監査報告を提出した場合、PCAOBが検査および調査を完了できないことを確認した場合、米国証券取引委員会は私たちを“委員会指定発行者”と認定し、2年連続で委員会指定発行者として決定された場合、任意の米国全国証券取引所での私たちの証券取引を禁止し、米国の任意の場外取引を禁止する。2022年10月6日、2021年12月31日までの年次報告Form 20-Fを提出した後、米国証券取引委員会は最終的に私たちを“証監会が指定した発行者”に指定した。

2022年8月26日、中国証監会、中国財政部とPCAOBは議定書声明協定に調印し、PCAOBが大陸部と香港のPCAOBが監督する会計士事務所に対して検査と調査を行うために具体的かつ責任ある枠組みを構築した。議定書によると、PCAOBは中国当局の参加なしにその検査と調査の対象を選択する権利があり、PCAOB検査員と調査員が大陸部と香港にある中国会計士事務所の完全な監査作業の底稿を審査することを許可する手続きを制定した。2022年12月15日、PCAOBは2022年に大陸部と香港に本部を置くPCAOB公認会計士事務所の中国に対する検査と調査を完全に確保できることを発表し、PCAOB取締役会はこれまでPCAOBが大陸部と香港に本部を置く完全公認会計士事務所を検査または調査できなかったことに関する決定を撤回した。そこで，2022年12月31日までの財政年度のForm 20−F年度報告を提出した後，HFCAA下の“委員会識別の発行者”に指定されておらず，2023年12月31日までの財政年度のForm 20−F年度報告を提出したところ，“委員会が識別した発行者”とは識別されないことが予想される。しかし、PCAOBが大陸部と香港に本部を置く公認会計士事務所中国の検査を継続できるかどうかはまだ不確定であり、これは私たちと監査人がコントロールできない多くの要素にかかっている。PCAOBは引き続き大陸部中国と香港への完全な進出を要求し、調査を継続し、必要に応じて新たな調査を開始する。PCAOBは，必要であればただちに行動し，HFCAAに新たな裁決を発表する必要があるかどうかを考慮すると述べている。

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カタログ表

我々が2023年12月31日までの会計年度のForm 20−F年度報告に含まれる財務諸表は、PCAOBに登録され、米国の法律に拘束されている独立公認会計士事務所Marcum Asia CPAS LLPまたはMarcum Asiaによって監査されており、この法律に基づいて、PCAOBが適用される専門基準に適合しているか否かを評価する定期検査を行っている。Marcum Asiaはニューヨークに本社を置き，今年度報告日までにPCAOBは同社が全面検査や調査を受けられないと認定していない。

上述したにもかかわらず、今後2年連続で米国証券取引委員会によって“委員会指定発行者”として決定された場合、その公認会計士事務所は、PCAOBによって中国の1つ以上の当局がとった立場により完全に検査または調査できないと判断され、米国証券取引委員会は、米国国家証券取引所または場外取引市場での私たちの株式または米国預託証券の取引を禁止する可能性がある。私たちの監査人の監査プログラムと品質制御プログラムの有効性、人員と訓練の十分性、または財務諸表監査に関連する資源、地理的範囲、または経験の十分性を考慮した後、規制機関が私たちに追加的で厳格な基準を適用するかどうかも保証できません。もし私たちが“アメリカ証券取引協会”に規定されている新しい上場基準に達しなければ、私たちはナスダック株式市場からの撤退、場外取引市場の停止、アメリカ証券取引委員会の登録解除および/または他のリスクに直面する可能性があり、これらのリスクはアメリカ預託証券の取引価格に重大な悪影響を与えるか、あるいはアメリカ預託証明書のアメリカでの取引を終了する可能性がある。

A. [保留されている]

B.資本化と負債

適用されません。

C.報酬を提案し使用する理由

適用されません。

D.リスク要因

リスク要因の概要

当社の事業は、事業目的の達成を妨げたり、事業、財務状況、業績、キャッシュフロー、見通しに悪影響を及ぼす可能性のあるリスクを含む、数多くのリスクや不確実性の対象となります。これらのリスクについては、以下に詳述します。

私たちのビジネスや業界に関わるリスクは

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カタログ表

中国でのビジネスに関するリスク

私たちの会社の構造に関するリスク

コーポレート·ガバナンスに関するリスク

ADSSに関するリスク

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カタログ表

私たちのビジネスや産業に関するリスクは

私たちの限られた経営歴史と発展していく業務の組み合わせは、私たちの業務と将来性を評価することを困難にします。

私たちは2013年2月にオンデマンド配達ソリューションを発売しました。重点は熟食です。最近では雑貨や生鮮食品など、他の物品の配達に拡大しています。近年、私たちはまた、シェア自転車の維持、車の呼び、貨物輸送サービス、家政と宿泊ソリューションなど、私たちの解決策を他のいくつかの業界に拡張した。また、私たちは、新エネルギー自動車の国際貿易と輸出に重点を置いた2023年私たちの自動車輸出ソリューションの国際業務イニシアティブを発表しました。私たちの限られた運営の歴史を考慮して、私たちはこれらの新しい業界のプラットフォームやビジネスモデルが十分に証明されておらず、これは私たちが多くの不確実性と追加的なコストと支出に直面し、将来の成長を予測し計画する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。例えば、私たちが私たちのプラットフォームで車をネット予約車の運転手にレンタルする時、私たちのネット予約車解決策は相対資本集約型のモードで実行され、これは私たちの他の解決策とは異なり、私たちのキャッシュフローに悪影響を及ぼすかもしれない。しかも、私たちはこのような産業に適用される新しい法律と規制を遵守することを要求されるかもしれない。私たちはまた、私たちが拡張した業界の1つまたは複数の既存の市場リーダーと競争することができ、これらのリーダーは、彼らの経験と顧客における既存のブランド認知度によって競争優位を得ることができる。

私たちの限られた経営歴史と発展していく業務の組み合わせは、私たちの業務、財務状況と全体の運営結果を正確な時期に比較することが困難です。私たちのすべてのビジネスラインの歴史的な収入貢献はそれらの未来の表現を見せてくれないかもしれない。

私たちの業界顧客がいる業界と私たちの業務がさらに発展するにつれて、私たちは私たちの業務モデルを修正したり、私たちの業務グループを変更し続けたりするかもしれません。戦略的目的のために、私たちは新しい解決策を発売したり、任意の既存の解決策を停止するかもしれない。このような修正や変更は、当社の業務、財務状況、運営結果、および将来性に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちが直面する可能性のあるリスクと挑戦を考慮して、私たちの業務と将来性を評価することは難しい。これらのリスクと挑戦には私たちの能力が含まれています

もし私たちがこれらのすべてのリスクや挑戦に対応できなければ、私たちの業務、財務状況、運営結果、および見通しは重大で不利な影響を受ける可能性がある。

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カタログ表

もし私たちが必要に応じて市場での競争地位を維持できなければ、あるいは私たちの解決策製品をさらに多様化させることができなければ、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しは実質的な悪影響を受けるかもしれない。

私たちは近い未来に私たちのオンデマンド配送解決策から収入の大部分を得続けると予想している。したがって、私たちにとって、市場競争力を維持することは必須的だ。私たちの競争力は、私たちの競争相手が開発した新しいサービス、技術の変化、経済とオンデマンド配達市場の全体的な収縮など、私たちがコントロールできない要素の影響を受けるかもしれません。私たちは他の業界に拡張することで私たちの解決策製品を多様化することを求めていますが、私たちがタイムリーで成功しないことを保証することはできません。もし私たちが必要に応じて解決策を渡すための需要増加をつかむことができなければ、あるいは私たちの解決策製品を多様化することができなければ、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しは実質的な悪影響を受ける可能性がある。

私たちの高度な顧客集中度は、主な顧客が直面しているすべてのリスクにさらされ、収入の大幅な変動や低下の影響を受ける可能性があります。

過去、限られた数の産業顧客は私たちの収入の大きな部分に貢献した。2021年、2022年、2023年、私たちの約92%、93%と90%の総収入はそれぞれ3つの主要業界の顧客から来ており、美団と餓了を含むのだろうか。私たちの顧客基盤を多様化することを求めていますが、近い将来、オンデマンド配送市場が高度に集中しているため、これらの業界の顧客からの収入が私たちの総収入に占める割合が低下することを保証することはできません。私たちのサービスの他のオンデマンド消費者サービス市場も相対的に集中しており、市場参加者の数は限られている。

限られた数の主要業界の顧客への私たちの依存は、彼らのいずれかが減少すれば、私たちの業務との協力を停止する重大な損失のリスクに直面するだろう。具体的には、以下のいずれの事件も、私たちの収入に大きな変動や低下をもたらし、当社の業務、財務状況、運営結果、および将来性に大きな悪影響を及ぼす可能性があります

もし私たちがこれらの主要な顧客と関係を保つことができなければ、商業的に合意された条件やタイムリーまたは根本的に代替顧客が見つからなければ、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しは重大で不利な影響を受ける可能性があります。

既存業界の顧客との関係を維持したり、新しい顧客を誘致したりすることができなければ、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しは実質的な悪影響を受ける可能性があります。

私たちと産業顧客との関係は私たちの成功に必須的だ。私たちの解決策の品質を業界顧客の運営ニーズと一致させることができない場合や、変化するサービスニーズにタイムリーかつ効率的に対応できなければ、既存の潜在的な業界顧客を失い、市場シェアを失う可能性があります。私たちは一般的に毎年または半年ごとに産業顧客と協定を更新する。私たちは以前、私たちの主要な顧客と契約を更新するために努力していましたが、ビジネス的に合意された条項で既存の業界の顧客と関係を保つことができる、あるいは全くできないことを保証することはできません。

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カタログ表

業界の顧客は、契約上の紛争により取引関係を終了することもできます。例えば、大手業界のお客様との間で、お客様が許可していない特定の技術的手段を使用してシステムから運用データを抽出 · ダウンロードしたことで紛争が発生しました。また、事前の書面による同意を得ることなく、特定の主要業界のお客様の他のサービスプロバイダーから顧客関係を獲得しました。これらの問題を是正し、紛争を個人的に解決し、これらの業界のお客様とのビジネス関係を維持しました。今後、業界のお客様との誤った誤解や紛争を避けるため、内部統制体制を強化し、業界のお客様とのコミュニケーションを改善してきました。しかしながら、これらの業界の顧客が過去の紛争について当社を訴えないこと、または将来同様の事件が発生した場合に当社の契約上の義務に違反していると認識されないことを保証することはできません。当社の業界のお客様は、通常、当社のビジネス関係の条件を課したり解釈したりする際に強力な交渉力を持っているため、当社の現在のビジネス慣行が当社または当社のビジネスパートナーを契約紛争のリスクにさらさないことを保証することはできません。今後新たな紛争が発生した場合、当社は業界のお客様から金銭的補償、配送地域の変更、当社とのビジネス関係の終了を含む罰則を受ける可能性があります。

さらに、我々の一部の業界顧客は、それぞれの市場で互いに競争相手であるため、市場競争が激化した場合、または業界顧客が特に契約契約を実行することによって要求された場合、特定の業界顧客にサービスを提供することを強要され、商業的考慮のために他の業界顧客との業務関係を終了させることができる。私たちはまたもっと多くの産業顧客と新しい関係を発展させることができないかもしれない。この場合、私たちのプラットフォームは、収入機会の減少によって従業員への吸引力が低下する可能性があり、私たちの業務、財務状況、運営結果、および見通しは実質的で不利な影響を受けることになる。

もし私たちが私たちのプラットフォームで従業員を吸引、維持、管理することができなければ、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しは実質的な不利な影響を受けるかもしれない。

私たちの持続的な成長は私たちのプラットフォームで経済的に効率的に従業員を吸引、維持、管理する能力にある程度かかっている。そのため、私たちは彼らに転職ボーナス、在職訓練、職業昇進機会とその他の付加価値の仕事生活支援とサービスを提供した。私たちは私たちの競争相手や他の労働集約型会社と大量の労働力を争っています。もし私たちが労働者に納得できるお金を稼ぐ機会や他の競争相手に匹敵したり、競争相手よりも優れた支援やサービスを提供し続けなければ、あるいは労働者が私たちが提供する機会、支援、サービスに満足していない場合、私たちは新入社員を引きつけたり、既存の従業員を引き留めたりすることができないかもしれない。

私たちは第三者労務会社を通じて私たちのプラットフォームの労働者と業務アウトソーシング関係を構築しました。私たちはこれらのサービス会社を招いて労働者を誘致し、毎月労働者に支払うサービス料を決済する。私たちの業務はこれらの労務会社との契約関係の安定性とそれらの持続的な表現が満足できるかどうかにある程度依存しています。私たちのプラットフォーム上の労働者の出所は、彼らの運営が中断されたり、これらの労務会社との契約の終了または一時停止によって実質的で不利な影響を受ける可能性があり、私たちは商業的に合理的な条項やタイムリーまたは根本的に代替者を見つけることができないかもしれない。もし私たちが私たちのプラットフォームで十分な数の労働者を引き付け、維持し、管理することができなければ、あるいは大量の労働者を失うことができなければ、私たちはもう顧客の需要を満たすことができないかもしれません。私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しは実質的で不利な影響を受けるかもしれません。

また、労働力移動に影響を与える可能性のあるマクロ経済、社会、法律、政治的理由により、私たちのプラットフォームで労働者を吸引、維持、管理する能力は、労働力全体の低下の悪影響を受ける可能性があり、これは制御できません。私たちの労働騒乱やストライキはまた私たちが顧客にサービスする能力に直接的または間接的に影響を及ぼすかもしれない。また、労働騒乱は全体的な労働市場の状況に影響したり、労働法の変化を招く可能性がある。上記のいずれも、当社の業務、財務状況、経営結果、見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

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もし私たちのプラットフォーム上の労働者が独立請負業者ではなく、私たちの従業員または派遣社員に分類されれば、不利な法律、税金、および他の結果が生じるかもしれない。

私たちはすでに私たちのプラットフォーム上で従業員と業務アウトソーシング関係を構築しており、これらの関係に基づいて、第三者労務会社を通じて独立請負業者として私たちの解決策に参加している従業員にサービス料を支払います。我々の労働力モデルは、現在の業界実践と国務院Republic of Chinaの最近の政策と一致しており、すなわち柔軟な監督管理措置を通じてオンデマンド消費者サービス業務と関連労働力モデルを促進していると考えられる。また、私たちのプラットフォーム上の労働者は、他を除いて、私たちの業界の顧客を通じて得られた注文にサービスを提供し、主に完成した注文数に応じて報酬を得るため、独立請負業者だと信じています。したがって、私たちのプラットフォーム上の労働者は、私たちの従業員や中国関連法律法規の下の派遣社員とみなされなければならないとは思わない。本年度報告の日まで、私たちの従業員チームモデルはどの政府当局の調査や挑戦も受けていません。しかし、私たちは以前にも第三者が提起した個人訴訟に参加して、私たちのプラットフォーム上の労働者がサービス中にもたらした被害を賠償することを要求しました。いくつかの訴訟は、不利な判定に基づいて、各特定の事件の事実に基づいて、労働者は、私たちの従業員または派遣された従業員とみなされるべきであるというクレーム者に有利な判決を下した。

私たちが訴訟や仲裁事件に巻き込まれないことを保証することはできません。これらの事件では、裁判官や仲裁人が将来私たちのプラットフォーム上の労働者との関係を決定する時にクレーム者の側に立つ可能性があります。私たちはまた、私たちが未来に私たちの労働モデルの合法性に対する政府の調査や挑戦を受けないということを保証することはできません。立法や司法判断により、私たちのプラットフォーム上の従業員を私たちの従業員や派遣社員に分類することを要求された場合、私たちのプラットフォーム上の従業員を補償するために多くの追加費用が発生し、中国の関連法律や法規に基づいて様々な従業員の福祉に関連する費用が含まれるかもしれません。また、派遣社員総数が従業員総数の10%を超えてはならないという要求を含む、中国の関連法律法規に適合するように、私たちの運営モデルを根本的に変更することが要求される可能性がある。私たちはまた、労働者のそのサービス過程における権利侵害行為に関する代替責任クレーム、あるいは関連する中国の法律と法規に基づいて提出された他のクレームに直面する。上記のいずれの場合も、私たちが顧客にサービスするコストを大幅に増加させ、私たちの名声とブランドを損害し、私たちを修正命令と罰金に直面させ、既存のビジネスモデルと運営を著しく変更させることができます。したがって、私たちの業務、財務状況、経営結果、そして見通しは実質的な悪影響を受けるだろう。

私たちの業界顧客との合意によると、私たちは契約違反のために責任を負わなければならないかもしれない。

私たちの業界顧客は通常、彼らの第三者サービスパートナーに、私たちを含めて、彼らの標準フォーマット契約を遵守し、標準フォーマット契約から外れた条項と条件を交渉する余地がほとんどありません。このような業界顧客の標準フォーマット契約は、一般に、いくつかの競合禁止条項、第三者会社へのアウトソーシング禁止、およびそのような業界顧客の事前書面同意なしに他のサービスプロバイダおよびその顧客関係を買収することを禁止するような第三者サービスパートナーのためのいくつかの限定的な条項を含む。私たちの業界の顧客は通常、私たちが適用される中国の法律を遵守して、私たちのプラットフォーム上の労働者(例えば配達人)と労働関係を築くことを要求します。業務中に、業界のお客様が標準フォーマット契約における制限条項を厳格に遵守しているとみなされることを保証することはできません。例えば、私たちは各子会社を通じて多くの業界の顧客と業務関係を構築しており、その中のいくつかの顧客は自分がお互いの競争相手だと思っているかもしれない。私たちはまた、第三者労務会社と協力して、私たちのプラットフォームで労働者を誘致して管理し、労働者と雇用契約を締結していません。彼らは私たちの業務アウトソーシングの下の独立請負業者だと思いますから。

私たちは主要業界の顧客とこれらの事実に対する認識についてコミュニケーションを行い、本年度の報告日まで、上記の制限条項を厳格に遵守できなかったため、いかなる法律、仲裁、その他の手続きも提起していないことを確認した。しかし、もしこれらの顧客がその後彼らの観点を変えて私たちにクレームを出した場合、私たちはこれらの通信と確認が反論を禁止する効果があることを保証することができません。または裁判所や仲裁人に有利な判決を下すように促すことになります。もし紛争が発生して私たちが抗弁することができなかったら、私たちは損害賠償の責任を負い、名声の損害を受けるかもしれません。私たちの業界顧客と私たちの間のどんなトラブルも、結果にかかわらず、私たちの既存の業務関係を混乱させたり、彼らが私たちの業務協力を終了させたりする可能性があります。私たちはいくつかの業界の顧客と更新された契約からいくつかの制限条項を削除した。他の業界のお客様と契約を更新する際に、これらの制限条項のキャンセルについて再交渉を続けるつもりですが、私たちが成功することを保証することはできません。さらに、私たちの業界顧客は、より厳しい条項と条件を含むために、彼らの標準フォーマット契約を修正することができる。上記のいずれも、当社の業務、財務状況、経営結果、見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

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私たちは効果的に競争しないかもしれない。もし私たちの既存市場での市場シェアが競争相手に奪われたり、新しい市場への拡張が成功しなければ、私たちの業務や見通しは実質的な悪影響を受ける可能性がある。

中国には私たちと類似したビジネスモデルや運営規模を持っている他のプラットフォームは発見されていませんが、業界の顧客から独立しているか、または付属している労務アウトソーシング会社やサービスサプライヤー、および私たちのサービスの各業界のオンラインまたはオフライン労働市場と競争する可能性があります。私たちの単一業界内の潜在市場は高度に分散しており、大量の運営経験や地理的カバー範囲が限られた小型単一業界サービスサプライヤーから構成されている。私たちの競争相手は私たちとは違うビジネスモデルとコスト構造で運営されるかもしれない。彼らは最終的に私たちよりも成功的で、あるいは新しい規制、技術、そして他の発展に適応できることが証明されるかもしれない。私たちの既存と潜在的ないくつかの競争相手は、彼らの業務成長を促進するために、より多くの財務、技術、マーケティング、および他の資源を投入するかもしれませんし、私たちよりも長い運営歴史、より高いブランド認知度、より強い顧客忠誠度を持っているかもしれません。私たちの既存または潜在的な競争相手間の合併や戦略連合は追加的な挑戦をもたらすかもしれない。

私たちの産業顧客は私たちの解決策を独占的に使用する義務がない。例えば、必要に応じて配信プラットフォームは、複数のサービスプロバイダを招いて、単一の都市の消費者にサービスを提供することができる。市場競争の激化に伴い、私たちの競争相手は業界の顧客に低いサービス料の見積もりを提供するかもしれません。これは業界の顧客に低いサービス料の見積もりを要求される可能性があるので、大きな財務圧力をもたらすかもしれません。このような競争に対応するために、私たちは私たちの解決策をさらに最適化したり、他の方法で私たちのサービス料を下げなければならないかもしれません。もし私たちが効果的に競争できない場合、あるいは私たちの業界の顧客が私たちの解決策のサービス品質に満足していなければ、彼らは私たちとの業務提携を減少したり、停止したりして、私たちの競争相手に移るかもしれません。したがって、私たちの業務、財務状況、経営結果、そして見通しは実質的な悪影響を受けるだろう。

私たちは過去に経営活動で純損失と純現金使用が発生しましたが、利益を実現したり維持したりできないかもしれません。

ここ数年間、私たちは急速に発展してきた。しかし、あなたは私たちの未来の収入や収入増加の指標として、私たちの以前のどの時期の収入にも依存してはいけない。私たちの収入成長率は多種の原因で減速する可能性があり、私たちの解決策製品に対する需要の低下、競争の激化、代替商業モデルの出現、法規と政府政策の変化、全体的な経済条件の変化、衛生大流行とその他の非常事件の爆発、例えば新冠肺炎の大流行、及び本年度報告に記載されたその他のリスクを含む。

私たちは2021年と2022年にそれぞれ1億912億元と1640万元の純損失が発生し、2023年に私たちは純収益600万元(80万ドル)を記録した。当社は2022年に経営活動の現金純額7，470万元を記録し、2021年および2023年にそれぞれ経営活動の現金純額人民元3，090万元および人民元9，730万元(1，370万ドル)を記録した。私たちはあなたに保証することはできません。私たちは未来に経営活動から純利益や正の現金流を生成することができます。私たちが利益を達成して維持する能力は、私たちが支出を効果的にコントロールし、成長を管理する能力に大きく依存するだろう。私たちは業務の発展と拡張に引き続き投資する予定で、これは私たちの管理と私たちの運営と財務資源に大きな需要を提供するだろう。持続的な拡張は私たちの業務の複雑さを増加させるかもしれないし、私たちは様々な困難に直面するかもしれない。私たちは私たちの運営、財務と管理制御を開発と改善することができず、私たちの財務報告システムとプログラムを強化することができず、高い技能者を募集、訓練、維持することができず、顧客満足度を維持することができず、私たちの成長を効果的に支援し、管理することができないかもしれない。もし私たちが私たちの業務を拡大するために多くの時間と資源を投入すれば、私たちの業務の成長を効果的に管理し、私たちの成長機会を利用することができなければ、私たちは利益を達成したり維持することができなくなり、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しは重大で不利な影響を受けるだろう。

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私たちはいくつかのビジネスラインで大量のコストが発生しているため、これらのビジネスラインの下で私たちの解決策に対する需要が私たちが予想しているほど急速に増加していなければ、私たちの業務、財務状況、および運営結果は実質的な悪影響を受ける可能性がある。

私たちは特定の業務ラインで巨額の費用を発生させ続けているかもしれない。例えば、オンデマンド配送市場における業界顧客は、通常、その都市内配送ネットワークを複数の配達エリアに分割する。オンデマンド配送業務の地域カバー範囲を拡大するために、より多くの配達地域でオンデマンド配送サービスを提供する権利を得るために、一度にコストを発生させ続けることが可能となっている。また、私たちは多くの投資を行い、第三者からいくつかの車両を借りて、私たちの車解決策を始めました。この買収とネット予約車の運転手は実際に車を予約する前に私たちのチームを構築して、私たちに事前に大きなコストを負担させるかもしれません。もし市場が私たちのオンデマンド配達と車解決策の需要が私たちが予想していたほど速くなかった場合、あるいは全く増加していなければ、私たちの業務、財務状況、運営結果は生産能力の利用不足とこれらの資産の減価償却によって大きな悪影響を受ける可能性があります。

季節的な理由で、私たちの四半期業績は変動する可能性があり、私たちの業務の基本的な表現を完全に反映できないかもしれません。

私たちの業務には季節性があり、これは主に私たちの業界の顧客業務の季節に起因している。例えば、悪天候条件や休暇中には、オンデマンド配達ソリューションの需要が増加し、1月下旬から2月下旬までの春節休暇中には、労働力不足の問題に遭遇することが多い。他の季節的な傾向が発展する可能性があり、あるいはこれらの現在の季節的な傾向がより極端になる可能性があり、これは私たちの運営結果に変動をもたらすだろう。私たちの四半期運営業績は、私たちの収入、支出、純損失或いは収入レベル及びその他の重要な指標を含めて、様々な要素によって変動する可能性があります。その中のいくつかの要素は私たちの業界の顧客の最終消費者の消費パターンのようなコントロールできません。したがって，我々の運営結果を経時的に比較することは意味がない可能性があり，特に我々の限られた運営履歴を考慮する.

私たちのソリューションサービスの業界や業界顧客の業務発展速度が私たちの予想より遅く、あるいは停滞したり、萎縮したりすれば、私たちの成長は減速したり停滞したりする可能性があり、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しは実質的で不利な影響を受ける可能性があります。

私たちの将来の成功は、私たちがそれに解決策を提供する業界と業界の顧客の持続的な増加に大きく依存し、特に比較的新しく急速に発展している業界、例えばオンデマンド配達業界や車業界など、これらの業界は消費者が自由に支出レベルを支配できる影響を受ける可能性がある。自由に消費支出を支配できる可能性のある要素には、全体的な経済状況、失業、消費者債務、純資産縮小、住宅不動産と抵当ローン市場、税収、エネルギー価格、金利、消費者自信、および他のマクロ経済要因が含まれており、これらは私たちがコントロールできない。可処分所得が悪影響を受ける時期には、消費者はよりコストの低い代替製品に移行することが多い。この場合、消費者は、レストランから出前を呼ぶのではなく、車を呼ぶサービスを使用するのではなく、公共交通機関に乗ることを選択するか、または他の消費サービスへの支出を減少させることができ、例えば、家政ソリューションのオンライン宿泊共有を提供する。消費者行動のこのような転換は、私たちの業界の顧客の業務に悪影響を与え、さらに私たちの業務、財務状況、運営結果、将来性に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちおよびVIEが、私たちおよびVIEビジネスに適用される必要な承認、ライセンスまたは許可を得ることができなかった場合、または適用される法律および法規を遵守できなかった場合、私たちおよびVIEの業務、財務状況、運営結果、および見通しは、実質的で不利な影響を受ける可能性がある。

私たちとVIEの業務は中国関連政府部門の政府監督と監督を受けている。政府当局は、これらの業界を管理する新しい法律、規則、法規を引き続き発表し、既存の法律、規則、法規の実行を強化し、私たちとVIEに新たでより多くの承認、許可、または許可を得ることを要求するかもしれない。

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私たちおよびVIEは、当社およびVIEビジネスに適用されるすべての必要な承認、許可、または許可を得ることができない場合があり、または満了時にタイムリーに更新することができません。例えば，我々やVIEサイトが運営しているICP許可証の年次検査に合格できなかったことにより，我々とVIEは罰金，制裁，禁止に直面する可能性がある。本年報の期日に、著者らは中国及びVIEの付属会社はすでに中国政府当局からわが持株会社、著者らの付属会社及び中国のVIEの業務運営に必要な許可証と許可を取得した。しかしながら、業務拡張、業務変更、既存の法律法規の解釈または実行の変化、または新しい適用法令の出現により、私たちおよびVIEは追加のライセンスまたは許可を得る必要があるかもしれません。

もし私たちとVIEが必要な許可を得られなかったら、私たちとVIEは罰金、制裁、または禁止令の影響を受けるかもしれないし、私たちは私たちのビジネスモデルを変えることを余儀なくされるかもしれない。本年度報告日まで、私たちおよびVIEは、当社およびVIEビジネスに適用されるすべての必要な承認、ライセンス、または許可を取得または継続する上で、重大な困難や失敗に遭遇していません。

私たちは協力に達しており、将来的には他の業界参加者と協力や戦略的同盟を構築したり、求めたりする可能性があり、私たちはこのような手配の利点をタイムリーに達成できないかもしれない。

私たちは時々他の企業と戦略的パートナーシップや協力協定を締結して、私たちのプラットフォームを拡大するかもしれない。例えば、私たちの家政と宿泊ソリューションの面では、2023年以来、中国現地の村と協力して、農村B&Bのカバーを拡大してきました。我々が新たに打ち出した国際業務計画について、私たちは中国の自動車企業と戦略的協力を達成し、戦略協力に基づいて、この企業が海外ディーラールートを開拓するのを助け、このような海外ディーラーにネット予約車とオンデマンド配達サービスと支援を提供した。また、百度のErnie Botを私たちのSaaSシステムに導入することで、AIチャットロボット技術を通じて私たちの解決策を強化する予定で、業界のお客様に客室管理と宿泊ソリューションを提供し、お客様にオンライン情報メンテナンス、スマートチェックイン、セルフチェックアウトの流れを提供する予定です。私たちは適切な戦略的パートナーを探す上で激しい競争に直面しており、協力、連合、あるいは許可手配の交渉過程は複雑で時間がかかるかもしれない。しかも、私たちが戦略的パートナーシップや他の代替計画を作る努力は成功しないかもしれない。これらの関係のいずれも、非日常的な費用や他の費用の発生、短期的および長期的な支出の増加、既存の株主を希釈した証券の発行、または私たちの管理や業務を混乱させることを要求することができる。さらに、このような協力は、以下のような多くのリスクに直面している

したがって、私たちは現在または未来の協力と戦略連合のメリットを実現できないかもしれないし、このような合理的な収入や特定の純収入を証明することも実現できないかもしれません。これは私たちの業務、運営結果、財務状況、および将来性を損なうことになります。

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もし私たちが国際拡張によるリスクを管理できなければ、私たちの業務、経営業績、財務状況は実質的な悪影響を受けるだろう.

私たちは私たちの業務をより多くの国際市場に拡張し続けている。2023年には、新エネルギー自動車の国際貿易·輸出に重点を置いた当社の自動車輸出ソリューションの国際業務イニシアティブを発表しました。しかし、新しい地理的地域で私たちの解決策を提供することは多くの危険と挑戦と関連がある。例えば、どんな新しい地理市場の許可要求を解決するにも、私たちは時間、資本、他の資源に大量の投資をする必要があり、これらの投資が成功しなければ、私たちの業務は失敗する可能性がある。私たちが成功することは保証されないし、このような投資が何の見返りも保障されない

これらに加えて、私たちの国際拡張は私たちを他のリスクに直面させ、その中のいくつかのリスクは私たちがコントロールできない

運営費用の増加、収入の減少、負の宣伝、および他の利害関係者、または上述した任意の要因または当社の国際業務に関連する他のリスクによる他の悪影響は、私たちのブランド、名声、業務、運営結果、および財務状況に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

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私たちの保険カバー範囲は限られていて、これは私たちを巨大な費用と業務中断に直面させるかもしれない。

私たちはリスクと事故を防ぐために様々な保険証書を維持している。例えば、私たちは必要に応じた配達とシェア自転車維持ソリューションに従事している従業員のために人身事故保険を購入し、車を呼ぶ解決策に従事している運転手のために自動車保険を購入します。私たちが商業責任保険を購入するのは私たちの業務を財産損失と人身被害から保護するためです。私たちはまた従業員に社会保障保険を提供して、養老保険、失業保険、労災保険と医療保険を含みます。しかし、私たちは、火災、地震、洪水、または任意の他の災害による損失の財産保険証を私たちの設備や施設に提供しませんが、私たちは必要に応じて解決策を渡すいくつかのサービスステーションを除外します。中国の業界慣例と一致して、私たちは幹部に業務中断保険や肝心な従業員保険を提供しない。私たちの保険カバー範囲が私たちのいかなる損失を賠償するのに十分であることを保証することはできません。また、既存の保険証書に基づいて、私たちの損失をタイムリーにあるいは完全に成功的にクレームできる保証はありません。もし私たちが受けたいかなる損失が私たちの保険契約範囲内でない場合、あるいは保険賠償金額が私たちの実際の損失より明らかに低い場合、私たちの業務、財務状況、経営業績と見通しは重大で不利な影響を受ける可能性があります。

従業員は私たちの解決策を提供する時、私たちのプラットフォーム上で不法、不当あるいはその他の不適切な活動を行い、私たちに責任を負わせ、私たちの業務、ブランド、名声、財務状況、運営結果と将来性を損なうかもしれない。

私たちのプラットフォームでの従業員の不正、不適切、または他の不適切な活動が発生し、再び発生する可能性があり、これは私たちの業務を深刻に損なう可能性がある。これらの活動には、殴打、殴打、交通違法行為、消費者とのトラブル、食品汚染、窃盗、銀行カードまたは銀行口座の不正使用、顧客口座情報の共有、および他の不正行為が含まれる。労働者たちの不適切な活動は私たちを潜在的な責任に直面させ、私たちの名声を損なうかもしれない。

私たちはこのような労働者の不法または不適切な活動を発見し、識別し、解決するために政策と措置を実施した。しかし、私たちはこのような措置を効果的に施行できないかもしれない。私たちはあなたにこのような措置が私たちのプラットフォーム上の労働者たちのすべての不法、不適切、または他の不適切な活動を十分にまたは十分に解決または防止できることを保証することができません。労働者の不法または不適切な活動に関連する負の宣伝は、私たちの名声やブランドや大衆に私たちのプラットフォームの認知に悪影響を及ぼす可能性があり、これは私たちの解決策の需要にマイナスの影響を与え、私たちが直面している規制や訴訟リスクを増加させる可能性がある。上記のリスクのいずれも、私たちの業務、ブランド、財務状況、および経営結果を損なう可能性があります。

私たちの業務の性質のため、私たちは潜在的な責任、クレームと紛争を解決する費用、そして私たちの業務に対する損害に直面しています。

私たちの業務の性質のため、私たちは潜在的な責任、クレームと紛争を解決する費用、そして私たちの業務に対する損害に直面しています。例えば、私たちのオンデマンド配達解決策については、第三者は配達中に配達中に私たちのプラットフォームで食中毒、改ざん、あるいは事故による人身傷害を請求することができます。

私たちはずっと私たちの業務によって引き起こされた紛争、クレーム、または訴訟手続きに参加し続けることができる。例えば、私たちは現在行われているいくつかの民事訴訟に巻き込まれている。クレームの結果と財務リスク、および合理的な可能性のある損失の評価を考慮すると、いずれも私たちの業務、財務状況、または運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性は低いと考えられる。しかし、請求者が進行中の法的訴訟に勝利しない保証はなく、またはクレーム者が勝利した場合、巨額の損害賠償を受けないことになる。私たちの業務の持続的な増加に伴い、このようなクレームや紛争の頻度が増加する可能性があります。これらのクレームや紛争は、クレームや紛争の是非にかかわらず、私たちの経営陣の時間と注意を私たちの業務から移し、巨額の調査や弁護費用を招く可能性があります。もし私たちがこれらのクレームや紛争を解決したり、解決できなかった場合、私たちは私たちの業務やり方を変更させられたり、巨額の損害賠償、和解費用、罰金、罰金を払わせられたりする可能性があります。また、場合によっては、私たちの業界顧客や現·前役員·上級管理職に代わって賠償や法的費用を招く契約その他の法律義務があります。例えば、私たちのオンデマンド配送ソリューションについては、業界のお客様が私たちの配送サービスを提供していることによる任意の第三者の人身被害や財産損失または損害を賠償する義務があります。このような結果の中のどれも私たちの業務を深刻に損なう可能性がある。

また、私たちの業務は私たちのプラットフォームで大量の労働者を雇用しているため、私たちは通常の業務過程で常に様々な労使紛争に巻き込まれ続けている可能性がありますが、これらの紛争は単独でも全体的にも実質的な悪影響を与えていません。私たちの業務の持続的な増加に伴い、労使紛争に関する法律や行政訴訟に引き続き参加することが予想される。

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私たちの戦略投資や買収は最終的に成功せず、私たちの財務状況や運営結果に重大かつ不利な影響を与える可能性がある。

私たちはすでに買収し、他の資産、技術、製品、および業務を引き続き買収することが可能であり、これらの資産、技術、製品、および業務は私たちの既存の業務の補完またはその他の側面である。私たちはまた、私たちのプラットフォームを拡大するために、他の企業と戦略的パートナーシップや協力合意を達成することができる。これらの取引を交渉するのは時間がかかり、挑戦性があり、コストが高い可能性があり、私たちがこれらの取引を完成する能力は往々にして監督部門の承認を受ける可能性があり、これらの承認は私たちがコントロールできるものではない。また、投資と買収は、大量の現金の使用、株式証券の発行を希釈する可能性があり、無形資産に関連する重大な償却費用、管理層の関心の重大な移転、買収された業務の潜在的未知債務へのリスクの開放を招く可能性がある。また、投資·買収の決定および買収された業務を当社の業務に統合するコストが高くなる可能性があり、買収された業務の統合が既存の業務運営を混乱させる可能性がある。したがって、このような取引が行われて発表されても、終わらないかもしれない。そのうちの1つ以上の取引については、追加の株式証券を発行し、株主の所有権権益を希釈し、将来の事業運営に必要となる可能性のある現金を使用して、私たちに不利な条項や返済できない条項に債務を発生させ、費用や大量の負債を発生させ、買収された会社のキー従業員を維持したり、異なるソフトウェアコードや業務文化を統合したりすることが困難であり、買収業務を吸収する上で困難に直面し、経営陣の注意を他の業務に移す問題に遭遇し、不利な税収結果、大幅な減価償却、減価損失、または繰延補償費用の影響を受ける可能性がある。例えば、私たちは2021年に5200万元の営業権減値を記録し、2022年には490万元の営業権減値を記録し、2023年にはゼロとなる。著者らの2021年の営業権減価は著者らが家政解決方案のために買収した業務と関係があり、主に新冠肺炎疫病の影響により、業務統合進度を延期し、業務成長率に影響を与えた。私たちの2022年の営業権の減少は、私たちのシェア自転車維持ソリューションのサービス範囲の縮小と関係があります。もし私たちの投資と買収が成功しなければ、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しは実質的な悪影響を受ける可能性がある。

もし私たちが経済的に効果的に発展し、維持し、私たちのブランドと名声を高めることができなければ、私たちの業務と財務状況は実質的な悪影響を受けるかもしれない。

私たちのブランドに対する強い承認は、口コミマーケティングを通じて従業員と私たちの協力を誘致するコストを下げ、私たちの業務の成長と成功に大きな貢献をしたと信じています。そのため、私たちのブランドイメージの認知度を維持し、保護し、高めていくことは、私たちの業務と市場地位に重要です。多くの要素は私たちのブランドを維持、保護し、向上させるために非常に重要で、その中のいくつかの要素は私たちがコントロールできない。これらの要素には私たちの能力が含まれています

当社、当社のプラットフォーム上の従業員、または業界のお客様による不正行為の認識は、たとえ事実上不正確であったり、孤立した事件に基づくものであっても、当社の評判を損ない、ブランドを損なう可能性があり、当社の事業、財務状況、業績および見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

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当社の技術インフラストラクチャの大幅な混乱または障害は、当社の事業、財務状況、業績および見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

Quhuo + の当社の独自のテクノロジーインフラストラクチャは、事業を拡大し、数万人の労働者を効果的に管理するために重要です。利用します Quhuo +プラットフォーム上のワーカーのワークロードとパフォーマンスを監視することで、人員配置を動的に管理し、ソリューションの品質を維持することができます。また、利用 Quhuo +私たちは従業員に研修、入社物流、管理支援などの付加価値サービスを提供しています。その性能と信頼性はエピソード+私たちの運営と名声に必須的だ。私たちは機能を開発し最適化しているのでQuhuo +エラー、欠陥、中断、または他の性能、または安定性の問題に遭遇する可能性がありますQuhuo +例えば、コンピュータマルウェア、ウイルス、迷惑メール、ネットワーク釣り攻撃など、これらの攻撃は、従業員の管理および解決策を提供することができない可能性があります。したがって、私たちは私たちの競争地位と市場シェアを失う可能性があり、私たちの業務、財務状況、経営業績、見通しは実質的な悪影響を受けるだろう。

私たちの業務は大量のデータを処理し、これにより、政府法規とその他のプライバシー、情報セキュリティ、データ保護に関する法的義務を守らなければならない。私たち、私たちの従業員、または私たちのビジネスパートナーのこのようなデータのいかなる不適切な使用または開示は、私たちを重大な名声、財務、法律、そして運営の結果に直面させる可能性があります。

私たちの業務は私たちのプラットフォームで大量の従業員個人データを扱っている。私たちはまた、私たちの業績に関する運営データと業界顧客が提供するいくつかの機密情報にアクセスすることができます。私たちはこのような大量のデータを処理して保護する時に固有の危険に直面している。特に、私たちは、データ保護に関するいくつかの課題に直面しています

私たちのプラットフォーム上の従業員の個人データ漏洩を招くシステムの故障やセキュリティホールやミスは、私たちの名声とブランドを損なう可能性があり、それによって私たちの業務を損害し、また、潜在的な法的責任を負わせる可能性があります。さらに、私たちの業界の顧客と業務パートナー、および彼らの従業員は、私たちの運営のために彼らに開示されたデータを不正に使用または開示する可能性があり、私たちはこのような行為の制御が限られています。私たち、私たちの従業員、私たちの業界の顧客およびビジネスパートナー、または彼らの従業員は、プライバシーポリシーまたは任意の規制要件またはプライバシー保護に関連する法律、規則、および法規を遵守できなかったか、またはそれを遵守できなかったと考えられ、政府の実体または他の人が私たちに訴訟を提起したり、行動したりする可能性があります。これらの訴訟や行動は、私たちに重大な処罰と否定的な宣伝を受けさせ、私たちのビジネス慣行を変え、私たちのコストを増加させ、私たちの業務を深刻に混乱させることを要求するかもしれない。

このような機密データを使用、保持、移転、開示、保護するための私たちのやり方は、将来的に規制を強化し、大衆の監督を強化するテーマになるかもしれない。多くの司法管轄区域では、プライバシー問題に関する規制枠組みが絶えず変化しており、時々重大な変化が発生する可能性がある。例えば、許可されていないアクセスまたはいくつかのタイプのデータを取得する際に、ユーザ通知要求を採用する立法および規制機関が増えている。中国の事件では、2017年6月に施行された“中華人民共和国ネットワークセキュリティ法”は、同法の適用状況と基準および違反行為の発見に大きな不確実性を残している。“プロジェクト4.会社情報-B.業務概要-規約-インターネット情報セキュリティとプライバシー保護に関する規約”を参照。このような義務を遵守することは私たちに大きな費用を招くかもしれない。適用された法規を遵守できなかったいかなる行為も、他の第三者であっても、私たちであっても、従業員のミスや不注意、または他の理由により、私たちに対する規制執行行動を招き、私たちの業務運営に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。“プロジェクト3.重要な情報−D.リスク要因−中国のビジネスに関するリスク”を参照—政府法規やデータ保護やネットワークセキュリティに関する他の法的義務を遵守しないことは、業務展開中にデータを常に処理しているため、我々の業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある“と述べた

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カタログ表

中国の労働力、エネルギー、その他のコストの増加は私たちの業務と利益に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

中国の経済は著しい成長を経験しており、これはインフレ、労働力コスト、エネルギーコスト、車両購入、レンタル、メンテナンスコストの増加を招く可能性がある。国家統計局中国によると、2021年、2022年と2023年の住民消費価格指数の前年比上昇幅はそれぞれ0.9%、2.0%、0.2%だった。したがって、従業員が私たちのプラットフォームでサービスを提供することによるコストが増加し、これは逆に私たちの収入コストを増加させる。エネルギー消費や車両レンタルに関連するコストや運営費用も増加する可能性があり、これは私たちの利益率に大きな悪影響を及ぼすだろう。もし中国のインフレが引き続き激化すれば、私たちはサービス料を増加させることでこれらの増加したコストと支出を私たちの業界の顧客に転嫁することができなくなり、私たちの収入コストと運営費用は引き続き増加し、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しは大きな悪影響を受ける可能性がある。

衛生大流行や他の非常事件の爆発を含むいかなる災難も、私たちの業務運営にマイナスの影響を与える可能性がある。

私たちは自然災害と他の災難の影響を受けやすい。火災、洪水、台風、地震、停電、電気通信故障、戦争、騒乱、テロなどの事件は、私たちの日常運営に深刻な妨害を与える可能性があり、私たちの施設を一時的に閉鎖する必要があるかもしれません。私たちの業務はまたエボラウイルス疾患、H 1 N 1インフルエンザ、H 7 N 9インフルエンザ、鳥インフルエンザ、深刻な急性呼吸器症候群、新冠肺炎或いは他の流行病の不利な影響を受ける可能性がある。私たちの従業員または契約社員が上記のいずれかの流行病または他の感染性疾患または状況に感染していることが疑われた場合、私たちの業務運営は中断される可能性があります。これは、私たちの従業員と契約社員を隔離するか、または私たちのオフィスを消毒する必要があるかもしれません。また、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しは実質的で不利な影響を受ける可能性があり、これらの流行病のいずれも中国全体の経済を損なう可能性がある。

例えば、新冠肺炎疫病が発生して以来、中国などの国家と地区の多くの商業と社会活動は深刻な妨害を受け、著者らの業界の顧客の商業と社会活動を含む。世界的な疫病の爆発も市場恐慌を引き起こし、世界金融市場に実質的なマイナス影響をもたらし、例えば2020年3月中旬に主要証券取引所の世界株が暴落した。このような妨害と世界経済の潜在的な減速は、私たちの経営業績や財務状況に実質的な悪影響を与え続ける可能性がある。例えば、2021年には、新冠肺炎の持続的な影響により、春節期間中の配達注文数が急増し、私たちの正常な配達能力を超えています。そのため、私たちは春節期間に配達サービスを提供するために、私たちの労働者を引き付け、維持し、激励するための補助金政策を一時的に採用した。一方、政府が新冠肺炎の伝播を抑制する努力は、モバイルサービス解決策や家政や宿泊ソリューションなど、顧客の他の解決策の需要に悪影響を与えている。具体的には、2022年12月以来、中国の各級政府は疫病予防政策に対して戦略的調整を行い、新冠肺炎ウイルスの伝播を制御するための制限的措置を取り消し、人員感染人数は明らかに上昇し、企業は自分の代替仕事手配を実施した。そのため、私たちとVIEは業務運営の一時中断を経験し、私たちのプラットフォーム上の多くの従業員と労働者は2022年12月に新冠肺炎に感染した。そのほか、新冠肺炎の疫病はすでに金融市場の大幅な変動と不確定性を招いたため、未来の市場混乱と変動レベルの持続或いは悪化は私たちの資金、業務、財務状況と経営業績及びアメリカ預託証明書の市場価格に重大な不利な影響を与える可能性がある。衛生大流行やその他の非常事件の爆発、正常な商業運営と中国の旅行を含むいかなる災難が発生した場合、私たちのサービスは混乱した市場需要と運営挑戦に直面する可能性がある。

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カタログ表

中国または世界経済の深刻または長期的な低迷は、私たちの業務や財務状況に実質的かつ不利な影響を与える可能性がある。

2020年初め以来、新冠肺炎は中国と世界経済に深刻なマイナス影響を与えた。新冠肺炎が発生する前にも、世界のマクロ経済環境は挑戦に直面してきた。近年、中国の経済成長は徐々に鈍化しており、この傾向が続く可能性がある。米国や中国を含むいくつかの世界主要経済体の中央銀行や金融当局が講じている通貨·財政政策の長期効果にはかなりの不確実性がある。中東、ヨーロッパ、アフリカの動乱とテロの脅威、ロシアは最近ウクライナの軍事介入を懸念している。中国と周辺アジア諸国を含む他の国との関係を懸念する声もあり、外国投資家が業務を閉鎖したり、中国への投資を撤退させたり、中国市場からの撤退や、他の経済的影響を招いたりする可能性がある。特に、米国と中国の貿易政策、条約、政府法規、関税の将来の関係には大きな不確実性がある。中国の経済状況は、世界経済状況および国内経済と政治政策の変化および中国の予想や予想される全体的な経済成長率に敏感である。世界的または中国経済のいかなる深刻または長期的な減速も、私たちの業務、経営業績、財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの業務は私たちの上級管理職や他の適格社員を含む、私たちの重要な従業員の持続的なサービスに依存している。

私たちの業務は私たちの上級管理職と他の合格した管理、財務、技術、運営者の持続的なサービスに依存しています。中国の高素質従業員に対する争奪は非常に激しい。私たちは、私たちの重要な従業員を維持し、将来的に合格者を誘致し、維持するために、競争力のある報酬と職業発展の機会を提供しなければならない。これは大きなコストを招く可能性がある。もし私たちが高素質の従業員に成功的に引き付けることができない場合、あるいは既存の高級管理者と肝心な従業員を維持し、激励することができれば、私たちの業務、経営業績、財務状況、見通しは実質的な悪影響を受ける可能性がある。

また、私たちの上級管理職と秘密保持と競争禁止協定を締結していますが、彼らの中の誰も私たちの競争相手に参加したり、競争業務を形成したりしないことを保証することはできません。もし私たちの現または前の上級管理職と私たちの間に何かトラブルが発生すれば、私たちは中国のこのような合意を実行するために巨額のコストと費用を発生させなければならないかもしれないし、私たちはこれらの合意を実行できないかもしれない。

私たちは株ベースの大量の報酬支出を生成し続けているかもしれない。

私たちは、株式ベースの奨励として、取締役、上級管理者、従業員、コンサルタントに株式オプション、制限株式、制限株式単位を付与することを可能にする持分インセンティブ計画を採用しました。私たちは、従業員、高級管理者、役員、コンサルタントに付与された当該等の株式購入の公正価値に基づいて、株式に基づく報酬支出を確認することを要求された。私たちは、株式給与の支給は、私たちの管理チームと適格社員の能力を引き付け、維持し、激励するために非常に重要であり、将来的に従業員に株式報酬を引き続き支給すると信じている。2021年、2022年および2023年に、先の株式激励計画によって付与されたオプションに基づいて、私たちはそれぞれ株式ベースの報酬支出人民元6890万元、人民元1980万元および人民元(50万元)(0.07万ドル)を記録することができた。本年度報告日までに、2019年の株式インセンティブ計画に基づいて9，502，550株の普通株購入の選択権を付与しました。具体的な内容は、第6項-取締役、上級管理者、従業員-B報酬-株式インセンティブ計画を参照。もし私たちが将来的に新しい株式インセンティブ計画を採用し、その計画に基づいて私たちの従業員、役員またはコンサルタントに追加の株式オプションまたは他の持分インセンティブを付与すれば、私たちの株式ベースの報酬に関連する費用は大幅に増加する可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営業績、見通しに大きな悪影響を及ぼす可能性がある。

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カタログ表

私たちは私たちの業務成長を支援するための追加的な資本が必要かもしれないが、これらの資本は合理的な条項や根本的に存在しないかもしれない。

私たちは、私たちの業務成長を支援するための投資を継続し、私たちの業務を継続し、新しいソリューション製品を開発したり、既存のソリューション製品を強化したり、私たちの運営インフラを改善し、相補的な業務と技術を買収することを含む業務課題やチャンスに対応するための追加資金が必要になるかもしれません。したがって、私たちは追加資金を得ることを確実にするために株式や債務融資を行う必要があるかもしれない。もし私たちが将来株式または転換可能な債務証券を発行することでより多くの資金を調達すれば、私たちの既存の株主は重大な希釈を受ける可能性があり、私たちが発行した任意の新しい株式証券は普通株式保有者よりも高い権利、優遇、特権を持っている可能性がある。私たちが将来獲得するいかなる債務融資も、私たちの資金調達活動や他の財務や運営に関する制限的な契約に関連する可能性があり、これは、潜在的な買収を含む追加資本の獲得や潜在的な買収を含むビジネス機会を求める能力を阻害する可能性がある。私たちはもしあれば、私たちに有利な条項で追加的な資金調達を得ることができないかもしれない。

私たちは、将来の追加融資を得るために、米国で私たちの証券の登録または免除発行を開始することを考慮するかもしれない2023年2月17日、証監会は“国内会社の海外証券発行上場試行管理方法”或いは“海外上場試行方法”及び5つのセット指導を発表し、2023年3月31日から施行した。“海外上場試行方法”は届出監督管理制度を採用し、海外の直接と間接発行と上場中国国内会社の証券に対して監督管理を行った。海外上場試行方法と中国証監会が開催した記者会見で発表された明確化によると、私たちは未来のオフショア発行に関する中国証監会の届出手続きを完成することを要求されると考えられる。“-中国で商売をするリスク-中国の法律によると、私たちのオフショア発行には中国証監会や他の中国政府機関の承認と届出が必要であり、私たちがどのくらいの間にこのような承認を得ることができるか、あるいはこのような届出を完成できるかどうかを予測することはできない”私たちが直ちにまたは完全に届出手続きを完了できることを保証することはできませんし、未来に公布された新しい規則や法規が契約手配された会社に追加的な要求を加えたり、規制を強化したりしない保証もありませんもし私たちが必要な時に十分な融資を受けたり、私たちの満足した条項で融資を得ることができなければ、私たちは私たちの業務成長を支持し続け、業務挑戦に対応する能力が損なわれる可能性があり、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しは重大で不利な影響を受ける可能性がある。

私たちは現在、少数の第三者クラウドコンピューティング·サービスプロバイダに依存しており、これらの第三者サービスのいかなる中断や遅延も、私たちの製品の配送に影響を与え、私たちの業務を損なう可能性があります。

私たちは第三者クラウドコンピューティングサービスを利用します。私たちは私たちの第三者クラウドコンピューティングサービス提供者の運営を統制しない。これらの第三者クラウドコンピューティング·サービスプロバイダの運営は、侵入、コンピュータウイルス、サービス拒否攻撃、破壊、破壊行為、および他の不適切な行為を経験する可能性がある。これらの第三者クラウドコンピューティングサービスプロバイダの施設は、停電、電気通信故障、火災、洪水、地震、ハリケーン、竜巻、および同様の事件の破壊または中断を受けやすい可能性もある。このようなイベントや他の予期しない問題の発生は、データを確実に提供できない、または新しいクラウドコンピューティング·サービスプロバイダにデータを移行することを要求する可能性があります。これは時間とコストがかかり、データ損失を招く可能性があり、いずれも私たちのプラットフォームの運営を深刻に中断し、私たちの名声とブランドを損なう可能性がある。もし私たちが使用しているサービスがどんな中断や妨害を受けた場合、私たちは他のクラウドプロバイダに簡単に切り替えることができないかもしれません。私たちがそうしても、他のクラウドプロバイダは同じリスクに直面しています。また、ビジネス上合理的な条項でこれらの第三者クラウドコンピューティング·サービスプロバイダと契約を更新できない場合、解決策を提供する際に遅延や中断に遭遇する可能性があり、逆に収入を減少させ、業界の顧客が協力を停止する可能性があります。したがって、私たちの業務、財務状況、運営結果、そして見通しは不利な影響を受ける可能性がある。

私たちは、私たちの業務の成長に応じて、私たちの既存の技術やネットワークインフラをタイムリーかつ効率的に拡張し、調整することができないかもしれません。これは、私たちの業務、財務状況、運営結果、および将来性に大きな悪影響を及ぼすでしょう。

私たちは私たちの業務成長に適応するために、私たちのプラットフォーム上で急速に増加している従業員に適応するために、私たちの既存の技術とネットワークインフラを拡張して調整することができ、これは私たちの成功に重要だ。様々な要因のため、インフラ変更、人為的またはソフトウェアエラー、大量の従業員が私たちのプラットフォームに同時にアクセスすることによる容量制限、サービスまたは詐欺またはセキュリティ攻撃の拒否など、サービス中断、中断、または他の性能の問題に遭遇する可能性があります。場合によっては、私たちは、許容可能な期間内にこれらの性能問題の1つまたは複数の理由を決定することができないかもしれない。私たちのプラットフォームの従業員に対する可用性の維持と向上は、特に私たちがより多くの業界に業務を拡張する場合には、ますます困難になる可能性があります。

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カタログ表

私たちは、私たちのプラットフォームの可用性を維持し、改善し、新機能や製品を迅速に発表できるように、大量の投資を継続していく予定です。もし私たちが容量制限を有効に解決し、サービス中断に十分に対応できなければ、必要に応じて私たちのシステムをアップグレードしたり、技術の実際と予想変化に適応するために私たちの技術とネットワークアーキテクチャを絶えず開発したりすることができなければ、私たちの業務、財務状況、運営結果、将来性は重大で不利な影響を受けるだろう。

私たちの運営は中国のインターネットインフラと電気通信ネットワークの表現にかかっている。

中国では、ほとんどのインターネットアクセスは工業·情報化部の行政制御と監督管理の下で、国有電気通信事業者によって保持されている。私たちは主に限られた数の電気通信サービスプロバイダがローカル電気通信回線とインターネットデータセンターを介して私たちのサーバを管理し、データ通信能力を提供してくれます。中国のインターネットインフラや電気通信サービス提供者が提供する固定電気通信ネットワークに中断、障害、または他の問題が発生した場合、代替ネットワークまたはサービスを使用する機会は限られている。私たちの業務の拡大に伴い、私たちは私たちのプラットフォームで日々増加しているトラフィックに追いつくために、私たちの技術とインフラをアップグレードする必要があるかもしれない。中国のインターネットインフラや固定電気通信ネットワークがインターネット使用量の持続的な増加に関する需要をサポートできることを保証することはできません。しかも、私たちは電気通信サービス提供者が提供するサービスの費用を制御することができない。もし私たちが電気通信とインターネットサービスのために支払う価格が大幅に上昇すれば、私たちの財務状況は不利な影響を受けるかもしれない。

私たちは私たちの知的財産権を十分に保護できないかもしれないが、これは私たちの競争力を低下させるかもしれない。

私たちは私たちの知的財産権が私たちの成功に必須的だと思う。このような知的財産権には、商標、ドメイン名、著作権、ノウハウ、およびノウハウが含まれる。我々は現在，商標，ソフトウェア著作権，ビジネス秘密法，および従業員や他者と締結された秘密やスポーツ禁止協定によって独自の権利を保護している.しかし、私たちのいかなる知的財産権も挑戦、無効、回避されないことを保証することはできませんし、このような知的財産権が私たちに競争優位性を提供するのに十分であることを保証することはできません。

技術変化の速度が非常に速いため、私たちのすべての独自技術および同様の知的財産権がタイムリーまたは費用効果的な方法で特許を得ることができるか、または特許を得ることができないことを保証することはできません。私たちはまだ私たちのいくつかのマークのための商標登録を完了していない。したがって、これらのマークは私たちの競争相手によって占有される可能性があり、この場合、私たちは新しいブランド名を採用し、追加の財務資源を配置して新しいブランド名をマーケティングすることを余儀なくされる可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果、および見通しに重大で不利な影響を与える可能性がある。

中国では、知的財産権の維持と法執行はしばしば難しい。成文法と条例は司法解釈と実行の制約を受けており，成文法解釈に関する明確な指導が乏しいため，これらの法律と条例は一致して適用されない可能性がある.取引相手は秘密協定に違反する可能性があり、私たちはこのような違反に対応するための十分な救済措置を持っていないかもしれない。したがって、私たちは私たちの知的財産権を効果的に保護したり、中国での私たちの契約権を実行することができないかもしれない。私たちの知的財産権の不正使用を防ぐことは困難で高価であり、私たちの知的財産権が流用されることを防ぐのに十分ではないかもしれない。もし私たちが知的財産権を実行するために訴訟に訴えたら、このような訴訟は巨額の費用を招き、私たちの管理と財政資源を移転させるかもしれない。私たちはあなたに私たちがそのような訴訟で勝つと保証できない。さらに、私たちのビジネス秘密は漏洩されたり、他の方法で私たちの競争相手に提供されたり、私たちの競争相手によって独立して発見される可能性があります。私たちの従業員やコンサルタントが私たちのために働いているときに他人が持っている知的財産権を使用する場合、ノウハウや発明に関する権利紛争が生じる可能性があります。私たちの知的財産権を保護または実行できなかった行為は、私たちの業務、財務状況、経営結果、将来性に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

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カタログ表

私たちは知的財産侵害の疑いを受けるかもしれないが、これは高価な弁護であり、私たちの業務と運営を混乱させるかもしれない。

私たちの業務または私たちの業務のいかなる側面も、第三者が保有する商標、特許、著作権、ノウハウ、または他の知的財産権に侵害または違反しないか、または他の方法で違反しないことを保証することはできません。時々、私たちは他人の知的財産権に関連した法的手続きとクレームの影響を受けるかもしれない。さらに、第三者商標、特許、著作権、ノウハウ、または他の知的財産権が、私たちの知らないうちに、私たちの製品、サービス、またはビジネスの他の側面で侵害される可能性がある。このような知的財産権の所有者は、中国、アメリカ、または他の司法管轄区域で私たちにそのような知的財産権を強制的に執行することができる。私たちにいかなる第三者侵害請求をすれば、経営陣の時間や他の資源を私たちの業務や運営から移して、その是非にかかわらず、これらのクレームに対抗することを余儀なくされる可能性があります。

また、中国の知的財産権法律の適用と解釈や、中国で商標、特許、著作権、ノウハウまたは他の知的財産権を付与する手続きや基準はまだ発展中であり、不確実性があり、中国の裁判所や監督機関が私たちの分析に同意することを保証することはできません。もし私たちが他人の知的財産権を侵害していることが発見された場合、私たちは私たちの権利侵害活動の責任を負うことができ、あるいはそのような知的財産権の使用が禁止される可能性があり、私たちは許可費を発生させたり、私たち自身の代替製品の開発を余儀なくされたりするかもしれない。したがって、私たちの業務、財務状況、経営結果、見通しは実質的な悪影響を受ける可能性がある。

効果的な財務報告内部統制システムを維持できなければ、私たちの経営結果を正確に報告し、私たちの報告義務を履行したり、詐欺を防止することができないかもしれません。

私たちは“取引所法案”、“サバンズ-オキシリー法案”、“ナスダック株式市場規則と条例”の報告要件を遵守しなければならない。“サバンズ-オキシリー法”(Sarbanes-Oxley Act)は、私たちに効率的な開示制御と手続きと財務報告に対する内部統制を維持することを要求する。

2021年12月31日までの財政年度から、経営陣がサバンズ·オクスリ法案404節の要求に基づいて、財務報告の内部統制に対する私たちの有効性を報告できるように、財務報告の内部統制のシステムおよびプロセス評価およびテストを行わなければならない。我々の経営陣は、2023年12月31日現在、我々の既存の開示統制と手順、および財務報告の内部統制に有効であると結論している。詳細は“項目15.開示制御と手順”を参照されたい。

私たちは、(1)財政年度の最後の日まで、私たちの年間総収入は少なくとも12.35億ドルであり、(2)私たちの財政年度の最後の日は、私たちの初公募が完了して5周年後の最後の日まで、(3)前の3年間で10億ドルを超える転換不可能債券を発行した。又は(4)“取引法”によれば、非関連会社が保有する米国預託証券の時価が最近完成した第2四半期の最終営業日に7億ドルを超える場合は、“大型加速申請者”とみなされる日とする。私たちがJOBS法案で定義されている“新興成長型会社”ではなくなると、私たちの独立公認会計士事務所は、財務報告に対する内部統制の有効性を証明して報告しなければなりません。私たちの経営陣は、私たちが財務報告書の内部統制を無効だと結論を出すかもしれない。また、私たちの経営陣が財務報告の内部統制に有効であると思っていても、もし私たちの独立公認会計士事務所が独自の独立テストを行った場合、もしそれが私たちの内部統制や私たちの統制が記録、設計、操作、または審査のレベルに満足していない場合、あるいは関連要求の解釈が私たちと異なる場合、合格した報告書を発行することができます。また、私たちは上場企業であるため、予測可能な未来に、私たちの報告義務は私たちの管理、運営、財務資源、システムに大きな圧力を与えるかもしれない。私たちは評価テストと必要などんな救済措置もタイムリーに達成できないかもしれない。

私たちの財務報告書に対する内部統制はすべてのミスと詐欺を防止したり発見できないかもしれない。設計および動作がどんなに良好であっても、絶対的な保証ではなく、合理的な保証しか提供できず、保証制御システムの目標が実現される制御システム。すべての制御システムの固有の限界から，制御に対するいかなる評価も，誤りや不正による誤り陳述が発生しないことや，すべての制御問題や不正が発見されることを保証することは絶対に保証されない.

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我々の内部制御プログラムを記録してテストする過程で、404節の要求を満たすために、財務報告内部統制における他の弱点や不足が発見される可能性がある。また、財務報告の内部統制の十分性を維持できなかった場合、これらの基準は時々修正、補充、または修正されるため、404節に基づいて財務報告を効率的に内部統制したという結論を継続的に得ることができない可能性がある。一般的に、効果的な内部統制環境を実現し、維持できなければ、私たちの財務諸表に重大な誤報が発生し、私たちの報告義務を履行できない可能性があり、投資家が私たちが報告した財務情報に自信を失ってしまう可能性がある。これは逆に私たちが資本市場に参入する機会を制限し、私たちの運営結果を損ない、アメリカ預託証明書の取引価格を低下させる可能性がある。また、財務報告の無効な内部統制は、より大きな詐欺や会社の資産乱用のリスクに直面する可能性があり、私たちが上場している証券取引所からの退市、規制調査、民事または刑事制裁に直面する可能性があります。私たちはまた私たちの前のいくつかの時期の財務諸表を再説明することを要求されるかもしれない。

私たちまたは私たちの経営陣の不適切な行為に対する訴訟または告発は、私たちの名声、業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは業界の顧客とその消費者、私たちの競争相手、または他の個人または実体が提起した不当な行為訴訟または告発の対象となり、違約、侵害クレームまたは不正競争を含む可能性がある。正当な理由があるかどうかにかかわらず、不正行為に関する訴訟や告発、または私たちが気づいたいかなる不公平、不道徳、詐欺、または不当な商業行為、または私たちの経営陣が気づいた汚職行為は、私たちの名声を損なう可能性がある。関連する財務コストに加えて、このような訴訟や告発を管理·弁護することは、経営陣の私たちの業務運営に対する関心を著しく移行させることができる。私たちはまた違約金を支払ったり、そのような訴訟や疑いを大量の現金で終わらせる必要があるかもしれない。どんな状況でも、私たちの名声、業務、財務状況、そして経営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

吾ら賃貸物件のいずれの賃貸契約も中国法律の規定に従って関連中国政府当局に登録されておらず、これは吾らを潜在的な罰金に直面させる可能性がある。

中国の法律によると、すべての物件賃貸協定は現地の土地と不動産管理局に登録しなければならない。そうすることができなかったこと自体がテナントを無効にすることはないにもかかわらず、テナントは真の第三者に対してこれらのテナントを弁護することができない可能性があり、テナントが中国関連政府当局の通知を受けて所定の時間枠内でそれなどの違反を是正できなければ、罰金に直面する可能性もある。未登録の賃貸契約ごとに、罰金は人民元1000元から人民元1万元まで様々で、関連部門が適宜決定する。本年報の日付によると、当社の中国賃貸物件の賃貸契約は中国政府の関係部門に登録されていない。本年度報告の日まで、私たちはこの方面の行政罰金と処罰を受けていません。もし私たちがレンタル契約を登録できなくて罰金を科されたら、私たちはレンタル者に損失を取り戻すことができないかもしれない。

私たちの賃貸物件の使用権は所有者や他の第三者から挑戦される可能性があり、これは私たちの運営を混乱させ、移転費用を発生させる可能性があります。

本年報日までに、吾等の中国におけるいくつかの賃貸物件の賃貸者は、吾等に有効な物件所有権証明書又は所有者に転貸物件を許可することができなかった。当該等の賃貸者には、関連する物件所有権証明書や当該等の物件を賃貸や分譲する権利がない可能性があり、この場合、関連する賃貸契約は無効とみなされる可能性があり、吾等は当該等の物件からの転出を余儀なくされる可能性があり、これは吾等の業務運営を中断し、吾等が移転コストを招く可能性がある。また、第三者が私たちのレンタル協定に挑戦すれば、経営陣の注意を分散させ、このような挑戦が最終的に私たちに有利になるとしても、このような行動の弁護に関連する費用が生じる可能性があります。

中国の法規の要求に従って十分な社会保険と住宅積立金を納めていない場合、私たちは処罰を受ける。

“中華人民共和国社会保険法”と“住宅基金管理条例”などの関連法律法規に基づいて、中国は基本養老保険、基本医療保険、労災保険、失業保険、生育保険、住宅積立金と障害者雇用保障基金を含む社会保険制度とその他の従業員待遇を確立し、あるいは総称して従業員福祉と呼ぶ。使用者は関連規定の料率に従ってその従業員に従業員福祉を支払い、従業員が負担すべき従業員福祉を差し止めなければならない。

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カタログ表

VIEとその子会社は一部の従業員に十分な従業員福祉を提供していない。財務諸表には、滞納金と罰金を含む従業員福祉推定支払い不足の計上項目が記録されている。私たちの中国の法律顧問の提案によると、私たちは従業員福祉に対する支払いが不足していることと、社会保険や住宅積立金口座が登録されていないことで罰金を科されるかもしれません。本年度報告日まで、我々は、VIE及びその子会社を含み、関連政府部門のいかなる通知又はこれらの従業員のこの点における任意のクレーム又は要求を受けていない。しかし、関係政府当局が私たちに借金の支払いを要求し、滞納金や罰金を徴収しないことを保証することはできません。この場合、私たちの業務、財務状況、経営業績は悪影響を受ける可能性があります。

中国でのビジネスに関するリスク

中国の経済、政治または社会条件や政府政策の変化は、私たちの業務や運営に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの収入はすべて中国から来ている。そのため、私たちの業務、財務状況、経営結果と将来性はすべて中国経済、政治と法律発展の影響を受けている。1970年代末に始まった経済改革は著しい経済成長をもたらした。しかし、中国のどんな経済改革政策や措置も時々修正または修正される可能性がある。中国の経済は大多数の先進国の経済と多くの異なる点があり、政府が参加する数量、発展レベル、成長速度、外貨規制と資源配置を含む。中国経済は過去40年間で著しい成長を経験したが、異なる地域と異なる経済部門の成長はずっと不均衡であった。

中国政府は戦略的に資源を配置し、外貨債務の支払いを制御し、通貨政策を制定し、特定の業界や会社に優遇待遇を提供することで、中国の経済成長を重大な制御を行った。中国経済は過去10年間に大幅に増加したにもかかわらず、このような成長は続かない可能性があり、中国経済の2012年以来の成長鈍化が明らかになっている。また、中国の経済状況はすでに新冠肺炎の全世界発生の影響を受け続けている可能性がある。中国の経済状況、中国政府の政策または中国の法律法規のいかなる不利な変化も、中国全体の経済成長に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。これらの発展は私たちの業務、財務状況、経営業績に悪影響を与え、私たちのサービスに対する需要の減少を招き、私たちの競争地位に悪影響を及ぼす可能性がある。

また、私たちの会社、VIE及びその子会社、私たちの投資家は中国政府の将来の行動の不確実性に直面する可能性があり、これらの行動はVIE及びその子会社の財務業績と運営に重大な影響を与える可能性があり、契約手配の実行可能性を含む。本年度報告の日まで、わが社もVIEも、中国当局の米国取引所への上場許可を得たり拒否したりしていません。しかし、我々の会社やVIEが、将来の米国取引所への上場許可を中国当局に拒否されるか、または拒否されることは保証されない。

中国の法制度に関する不透明な要素は私たちに悪影響を及ぼすかもしれない。

中国の法律体系は成文法規と裁判所判決に基づいており、これらの法律と判決の先例価値は限られている。中国の法律制度は急速に変化しているため、多くの法律、法規、規則の解釈と実行には不一致と不確定要素が含まれている可能性がある。

時々、私たちは私たちの合法的な権利を維持するために行政と裁判所手続きに訴えなければならないかもしれない。しかし、中国の司法·行政当局は法定·契約条項の解釈·実施に大きな裁量権を持っているため、より発達した法制度よりも司法や行政訴訟の結果を予測することは困難である可能性がある。また、中国の法制度はある程度政府政策や内部規則に基づいており、その中のいくつかは適時に公表されていない、あるいは全く公表されていないが、遡及効力を持っている可能性がある。したがって、私たちはこのような政策と規則に違反する潜在的な行動を常に認識しているわけではないかもしれない。これらの不確実性は、私たちの契約、財産、そして手続きの権利を阻害し、私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

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カタログ表

中国政府の任意の行動は、私たちの中国子会社または共同経営実体の運営に介入または影響を与えるか、または海外で行われる任意の証券発行および/または外国の中国発行者への投資に制御を加えるいかなる決定も、私たちの中国子会社または共同経営実体の業務に重大な変化をもたらす可能性があり、投資家に証券を提供または継続する能力を制限または完全に阻害する可能性があり、このような証券の価値が大幅に縮小したり、価値が低下したりする可能性がある。

中国政府はすでに監督管理と国有制を通じて中国経済のほぼすべての分野を実質的にコントロールし続けている。私たちの子会社と付属実体の能力 中国での経営は付加価値電気通信サービス業界、税収、土地使用権、外商投資制限などの事項を含む法律法規の変化によって影響を受ける可能性がある。

中国の中央政府や地方政府は、新しい、より厳しい法規や既存の法規の解釈を実施する可能性があり、これは、私たちの中国子会社や関連実体がこのような法規や解釈を遵守することを保証するために、私たちなどの追加の支出と努力を負担する必要があるだろう。そのため、私たちの中国子会社や関連実体は、その運営がある省で様々な政府行動や監督管理の介入を受ける可能性がある。それらは様々な地方と市政機関、政府支店を含む様々な政治と規制実体によって規制される可能性がある。それらは既存および新たに採択された法律や条例を遵守するために必要なより多くの費用、または遵守されていないいかなる罰を招く可能性がある。

また、私たちは、このような許可を得ても、今後拒否または撤回されるかどうかは、将来的に米国取引所での上場地位を維持するために、いつおよび中国政府の許可を得る必要があるかどうかは定かではありません。参照してください-私たちの業務や業界に関連するリスク-私たちの業務成長を支援するための追加の資本が必要かもしれませんが、これらの資本は合理的な条項で得られないか、根本的に得られないかもしれません

したがって、将来の政府行動は、私たちの中国子会社または関連エンティティの運営に任意の時間的に介入または影響を与える決定、または海外で行われる証券発行および/または中国発行者の外国投資に制御を加える任意の決定を含むことができ、私たちの中国子会社または関連エンティティの業務に重大な変化をもたらす可能性があり、投資家に証券を提供または継続する能力を制限または完全に阻害する可能性があり、および/またはそのような証券の価値を大幅に縮小させるか、または一文の価値を大幅に縮小させる可能性がある。詳しくは“-中国の法律によると、我々のオフショア発行は中国証監会や他の中国政府機関の承認を得てそれに記録する必要があり、どのくらいの時間以内にこのような承認を得ることができるか、あるいはこのような届出を完了できるかどうかを予測することはできない”と述べた。

中国の法律によると、私たちのオフショア発行は中国証監会や他の中国政府機関の承認を得てそれに記録する必要があり、私たちがどのくらいの時間以内にこのような承認を得ることができるか、あるいはこのような届出を完成できるかどうかを予測することはできない。

6つの中国監督管理機関が2000年に採択し、2000年に改正された“海外投資家の国内企業M&A条例”或いは“M&A規則”には複数の条文が含まれており、その中にはオフショア特別目的担体の海外上場を要求するための規定が含まれており、このオフショア特別目的担体は中国国内企業或いは資産を買収するために設立され、中国企業或いは個人によって制御され、この特別目的担体の証券が海外証券取引所に上場及び取引する前に中国証監会の承認を取得しなければならない。2006年9月21日、“M&A規則”などの中国法律に基づいて、中国証監会はその公式サイトで特殊な目的担体証券の海外証券取引所への上場取引の承認に関する指導意見を公表し、申請材料リストを含む。しかし，オフショア特殊目的キャリアのM&Aルールの範囲と適用性については，大きな不確実性が存在する.

2021年7月6日、中国政府関係部門は“法に基づいて不法証券活動に厳しく打撃を与えることに関する意見”を発表した。これらの意見は、中国海外上場会社の不法証券活動に対する管理と監督管理を強化することを強調し、関連監督制度の建設を推進し、中国国外上場会社が直面するリスクと事件に対応するなど、有効な措置をとることを提出した。これらの意見とこれから公布される任意の関連する実施細則は、将来的に私たちに追加的なコンプライアンス要求を提起するかもしれない。これらの意見は最近発表されたため，現在行動をとっている公式指導やその解釈は不明である。私たちは私たちがこのような意見や任意の未来の実施規則のすべての新しい規制要件をタイムリーにまたは完全に遵守しないという保証はない。

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カタログ表

2021年12月27日、国家発展改革委員会、商務部は共同で“ネガティブリスト(2021年版)”を発表し、2022年1月1日から施行された。“ネガティブリスト”(2021年版)によると、“ネガティブリスト”(2021年版)に規定されている禁止業務に従事している中国企業が海外上場を求めるのは、政府主管部門の許可を得なければならない。発行者の海外投資家は会社の経営管理に参加してはならず、その持株比率は海外投資家の国内証券投資の関連規定に従って実行される。2021年のネガティブリストは比較的新しいため、これらの新しい要求の解読と実施には依然として大きな不確実性が存在し、私たちのような上場企業がこれらの新しい要求の制約を受けるかどうか、およびこれらの新しい要求の制約をどの程度受けるかは不明である。もし私たちがこれらの要求を遵守することを要求されて、これをタイムリーにすることができなければ、私たちの業務運営、財務状況、および業務の見通しは不利で実質的な影響を受ける可能性がある。

2023年2月17日、証監会は“国内会社の海外証券発行上場試行管理方法”或いは“海外上場試行方法”及び5つのセット指導を発表し、そして2023年3月31日から施行し、総称して“案内規則”と“通知”と呼ぶ。“海外上場試行方法”によると、中国国内会社は直接或いは間接方式で海外市場で証券を発行と上場することを求め、必ず中国証監会に届出手続きを履行し、関連情報を報告しなければならない。“海外上場試行方法”には、以下のいずれかの場合があると規定されている：(一)法律、行政法規と国家の関連規定により明令で禁止されている証券発行、上場を禁止する場合、(二)国務院主管部門の法律に基づいて審査認定され、行う予定の証券発行、上場は国家の安全に危害を及ぼす可能性がある。(三)証券発行上場を行おうとしている国内会社又はその持株株主(S)、実際の支配者はここ三年以内に汚職、収賄、汚職、財産流用又は社会主義市場経済秩序の破壊などに関する犯罪行為がある。(四)証券発行上場を行おうとしている国内会社は現在、刑事犯罪又は重大な違法行為の疑いで調査を受けており、まだ結論が出ていない。(五)国内会社持株株主(S)又は他の株主(S)が保有する、持株株主(S)本人及び/又は実際に支配者によって制御される持分に重大な所有権紛争が存在する。

“海外上場試行方法”はまた、発行者が同時に以下の条件を満たす場合、当該発行者が行う海外証券発行と上場は中国国内会社の海外での間接発行とみなされる：(1)発行者の最近の会計年度に監査された合併財務諸表に記載されているいずれかの営業収入、利益総額、総資産或いは純資産の50%以上は国内会社が計算する。(二)発行者業務活動の主要部分が中国で行われているか、又はその主要営業地(S)が中国に位置しているか、又はその業務経営管理を担当する上級管理者の多くが中国公民又は中国で通常の重大事項がある。

“海外上場試行方法”はさらに、国内会社が初めて株式を公開発行するか、あるいは直接或いは間接方式で海外市場に上場する場合は、関連申請を海外で提出してから3営業日以内に、“海外上場試行方法”の要求に従って中国証監会に届出しなければならない。2023年3月31日までにすでに海外証券取引所に上場している会社、あるいは2023年3月31日までにすでに海外監督機関或いは証券取引所がその発行上場を許可し、2023年9月30日までに海外発行上場を完了する会社は、直ちに上場届出を行う必要はないが、“海外上場試行方法”に従って後続発行届出を行わなければならない。すでに海外監督管理機関に初公開株申請を提出したが、2023年3月31日までにまだ海外監督管理機関或いは証券取引所の許可を得ていない上場会社は、合理的な期限内に届出を手配することができ、そしてその海外発行上場前に届出手続きを完成しなければならない。我々と同様に、2023年3月31日までにすでに海外で上場した会社は、直ちに中国証監会に届出する必要はないが、その証券がこれまでに発行と上場した同じ海外市場で後続証券の発行を完了してから3営業日以内に中国証監会に記録するか、あるいは後続証券発行と他の海外市場で上場する関連申請を提出してから3営業日以内に中国証監会に届出しなければならない。そのほか、海外上場会社に次の重大事項の一つがあれば、発生し、公告した後の三つの営業日内に中国証監会に報告しなければならない：(一)上場会社のコントロール権の変更；(二)海外証券監督管理機関或いは主管機関が上場会社に対して行った調査、処分或いはその他の措置；(三)上場地位の変更或いは上場分部の移転；(四)上場会社の自発的或いは強制的な退市。上場会社の海外発行後の主業務に重大な変化が発生し、中国証監会に届出する必要がなく、発生後3営業日以内に中国証監会に国内の法律事務所が発行した具体的な報告と法律意見書を報告しなければならない。

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カタログ表

2024年1月5日，吾らはVG Master Fund SPCやVG(2024年2月8日改訂および再記述)と購入プロトコルまたは購入プロトコルを締結し，このプロトコルによりVGは最大2，072，070ドルの米国預託証明書の購入を承諾した.吾らは購入プロトコルに応じて適宜一定期間内に当該等の米国預託証明書をVGに販売することができるが、当該購入プロトコルに記載されているいくつかの条件を満たす必要がある。購入プロトコルにより，吾らがVGに販売可能な米国預託証明書の購入価格は，米国預託証券のナスダックでの取引価格に応じて変動する.また，VGが購入プロトコルに基づいて米国預託証明書の購入を承諾する費用として，一定数の米国預託証明書をVGに発行したり，株式を承諾したりする.VGに発行される承諾株金額は，購入プロトコルで定義された総最高金額の0.5%に等しいものとし，購入プロトコル実行日前の営業日の米国預託証券の終値で割る.2024年3月21日、私たちは書面通知または第1回購入通知を通じてVGの2，072，070ドルのアメリカ預託証明書の購入を指示し、私たちは最初にこの発行に関連する2，140，568件のアメリカ預託証明書を提出して販売し、2024年3月27日に終了した。吾らは最初の購入通知に基づいて米国預託証明書を売却して得られた金は1，027，472.64ドルであり、ナスダックが2024年3月26日に公表した米国預託証明書の市価の80%(80%)で計算した。最初の購入通知に関する米国預託証明書の要約および販売が完了した後、購入プロトコルにより、1，044，597.36ドルの米国預託証明書が残り、吾らはVGに購入を指示することができる。2024年3月27日、私たちは書面通知または2回目の購入通知を通じて、VGに2，000，000台の米国預託証明書の購入を指示し、この通知は2024年3月29日に閉鎖され、VGは直ちに購入した米国預託証明書を投資家に転売することを通知した。吾らは2つ目の申請公告に基づいて米国預託証明書を売却して得た金は950，560ドルであり、ナスダックが2024年3月28日に公表した米国預託証券の市価の80%(80%)で計算した。

吾らは購入契約下の発売完了後3営業日以内に中国証監会に届出書類を提出しなければならないが、吾らは後日の後続発売や海外上場試行方法の届出要求を遵守しなければならない。指導規則と通知によると、このような届出は、(1)届出報告と関連約束、および(2)中国弁護士が発行した法律的意見と承諾を含むが、これらに限定されない。吾らはすでに海外上場試行方法とガイドライン規則に基づいて中国証監会に購入協定項目の下の発売事項に関する届出書類を提出したが、まだ中国証監会に届出手続きを完成していない。私たちが直ちに届出手続きを完了し、承認または許可を得ることができるか、または必要な手続きや他の要求を完了することができるか、または根本的にできないという保証はない。免除を受ける手続きが確立されれば、必要な要求の免除を得ることができず、中国証監会や他の中国監督管理機関の不利な行動や制裁に直面する可能性もある。いずれにしても、当該等の監督管理機関は、吾等の中国における業務に罰金及び罰を加え、吾等の中国における経営特権を制限し、オフショア資金集め活動で得られた金を中国に送金することを遅延又は制限するか、又は吾等の業務、財務状況、経営業績、名声及び将来性及び米国預託証明書の取引価格に重大な悪影響を与える可能性のある他の行動をとる可能性がある。

しかも、私たちはあなたに未来に公布されたどんな新しい規則や規定が私たちに追加的な要求をしないということを保証できません。もし将来、私たちのオフショア発行には、“ネットワークセキュリティ審査方法”下のネットワークセキュリティ審査と“インターネットデータセキュリティ管理方法”の下の年間データセキュリティ審査を含む中国証監会または他の監督機関の承認および届出または他の手続きが必要であると判断された場合、このような承認を得るか、またはそのような届出手続きを完了することができるかどうか、およびそのような任意の承認または届出が撤回または拒否される可能性があるかどうか。詳細については，本年度報告書の“-データ保護やネットワークセキュリティに関する政府法規やその他の法的義務を遵守しないことは，我々の業務に実質的な悪影響を与える可能性がある”を参照されたい.例えば吾等が当該等の承認を取得したり遅延したりして当該等のオフショア発行の届出手続を完了したり、吾等の任意の当該等の承認又は届出を取得して撤回されたりする可能性があり、吾等は中国証監会又は他の中国監督管理機関の制裁を受ける可能性があり、それによって吾等の業務、経営業績、財務状況及び将来性、及び吾等の上場証券の取引価格に重大な悪影響を与える可能性がある。本年度報告中の“第四項.会社情報-B.業務概要-規則制度-インターネット情報セキュリティとプライバシー保護関連規定”を参照。中国証監会や他の中国監督管理機関も行動する可能性があり、発行された株を受け渡し·受け渡しする前に私たちのオフショア発行を停止することを要求したり、提案したりする可能性がある。したがって、投資家が予想される決済および受け渡しの前に市場取引や他の活動に従事している場合、彼らがそうするリスクは決済および受け渡しが起こらない可能性がある。さらに、中国証監会や他の監督機関が後に新しい規則や解釈を公布した場合、私たちの以前のオフショア発行は、彼らの承認または完成に必要な届出や他の監督手続きを取得しなければならないことを要求し、このような免除を得る手続きが確立された場合、私たちはこのような承認要求の免除を得ることができないかもしれない。承認要求に関する不確実性または負の宣伝は、私たちの業務、将来性、財務状況、名声と上場証券の取引価格に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

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ネットワークセキュリティに関する法規やネットワークセキュリティ審査の解釈と実施およびこれらの法規が我々の業務運営に与える可能性のあるいかなる影響にも大きな不確実性がある.

中国案中のネットワーク安全法律制度は比較的に新しく、発展は迅速であり、その解釈と実行には重大な不確定性が存在する。したがって、場合によっては、どのような行為または非作為が適用される法律および規定に違反しているとみなされる可能性があるかを決定することは困難である可能性がある。

中国のネットワーク運営者は多くの法律法規の制約を受け，(1)ネットワークセキュリティレベル保護制度の要求に応じた内部セキュリティ管理制度の構築，(2)ネットワーク運用状況やネットワークセキュリティイベントを監視·記録する技術措置の実施，(3)データ分類，バックアップ，暗号化などのデータセキュリティ対策の実施，(4)一定の場合にネットワークセキュリティ審査を提出することが義務付けられている。

2016年11月7日、中国全国人民代表大会常務委員会は“ネットワークセキュリティ法”を発表し、重要な情報インフラ事業者に対してより厳格な要求を提出し、特にデータ保存と国境を越えたデータ伝送において。

2021年6月10日、全人代常務委員会は“中華人民共和国データ安全法”を公布し、2021年9月から施行された。“中華人民共和国データ安全法”はデータ活動に従事する単位と個人に対してデータ安全とプライバシー義務を規定し、経済社会発展におけるデータの重要性、及びデータの改ざん、廃棄、漏洩、不法取得或いは使用が国家安全、公共利益或いは個人或いは組織の合法的権益に与える損害程度に基づいて、データ分類と階層保護制度を導入した。“中華人民共和国データ安全法”はまた、国家安全に影響を与える可能性のあるデータ活動に対する国家安全審査プログラムを規定し、あるデータと情報に対して輸出制限を実施した。また、“法に基づいて証券違法行為に厳しく打撃を与えることに関する意見”の発表に伴い、海外上場の中国会社は、データ安全、国境を越えたデータ流動、機密情報管理に関する中国監督部門の法律法規の厳格な審査を受けている。

2021年7月30日、中華人民共和国国務院は“キー情報インフラ安全保護条例”を公布し、2021年9月1日から施行された。条例は“ネットワークセキュリティ審査方法”におけるキー情報インフラセキュリティに関する規定を補完し具体的に規定している。その他にも、条例では、ある業界または部門の保護部門は、ある重要な情報インフラを決定した後、適時にキー情報インフラを事業者に通知しなければならないと規定されている。本年度報告の日まで、保護部門が詳細なルールを発表したり実施したりすることはなく、私たちはどの政府当局によってもキー情報インフラ事業者として決定されていません。

2021年8月20日、全人代常務委員会は“中華人民共和国個人情報保護法”を公布し、2021年11月から施行した。“個人情報保護法”は，中国で初めて個人情報を専門に保護するシステム，全面的な法律であり，(一)個人情報を使用するには，個人の同意を得，個人単独の同意を得，生体特徴，個人位置追跡などの敏感な個人情報を処理すべきである，(2)敏感な個人情報を用いた個人情報経営者は，個人が個人情報を使用する必要性と個人権利への影響を通知すべきである，(3)個人情報経営者は個人の権利行使の請求を拒否する，と規定されている.個人は人民法院に訴訟を提起することができる.

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カタログ表

2021年11月14日、中国民航総局は“インターネットデータ安全管理方法”の討論稿、或いは“インターネットデータ安全管理方法”の意見募集稿を公表し、その中で、以下の行為があるデータ処理者は、ネットワーク安全審査を申請すべきである：(一)インターネットプラットフォーム経営者は大量の国家安全、経済発展或いは公共利益、国家安全に影響を与える可能性のあるデータ資源の合併、再編、分立を獲得した；(二)ユーザ個人情報を処理する百万回を超えるデータ処理者が海外で上場している；(三)国家安全に影響或いは影響を与える可能性のある在港上場；(四)その他の影響又は国家安全に影響を及ぼす可能性のあるデータ処理活動。本年度報告が発表された日まで、関係部門は“国家安全に影響を与える可能性がある”という活動の基準について何も明らかにしていない。CACは2021年12月13日までこの草案について意見を求めてきたが、いつ公布されるかはまだスケジュールがない。“インターネットデータセキュリティ方法”草案が提案通りに採択されれば、私たちの融資活動に大きな影響を与える可能性がある。規制当局の承認や承認を得られなかった場合は、私たちの流動性を深刻に制限し、特に追加資本や融資が必要な場合には、私たちの業務運営や財務業績に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。“インターネットデータセキュリティ対策草案”の公布スケジュール、最終内容、解釈、実施に重大な不確実性があることを考慮すると、特にどのような活動が“影響または国家セキュリティに影響を与える可能性があるか”を解釈または解釈する上で、私たちのデータ処理活動が国家安全に影響を与える可能性があるかどうかはまだ不確実性があるとみなされ、ネットワークセキュリティ審査を受けることができる。本年度報告日現在、ネットワークセキュリティ規制機関からネットワークセキュリティ審査を受けることに関する正式な通知は受けていません。

2021年12月28日、CAC、発改委、工信部など多くの部門が共同で2022年2月15日から施行される“ネットワークセキュリティ審査方法”を発表し、その中で、ネットワーク製品とサービスを購入するキー情報インフラ経営者或いは国家安全に影響を与える或いは国家安全に影響を与える可能性のあるデータ処理活動を展開するネットワークプラットフォーム経営者は、ネットワークセキュリティ審査オフィスにネットワークセキュリティ審査を申請しなければならず、100万以上のユーザー個人情報を持つネットワークプラットフォーム経営者はその証券を外国証券取引所に上場しようとし、ネットワークセキュリティ審査を申請しなければならない。我々は現在100万人を超えるユーザの個人情報を持っておらず，予測可能な未来には100万人を超えるユーザの個人情報は収集しないと予想される.しかし、吾らの中国法律顧問の意見によると、“ネットワークセキュリティ審査方法”及び現行の中国監督管理制度によると、“キー情報インフラ”運営者の正確な範囲はまだ不明であり、それぞれの司法管轄区(地域及び業界を含む)で“肝心な情報インフラ”運営者を識別することを許可された中国政府当局の決定に支配されている。中国政府当局は、これらの法律の解釈と実行において、“キー情報インフラ”事業者の身分の決定、このような“キー情報インフラ”事業者に適用可能な要求の解釈と実行を含む幅広い裁量権を持っている。今年度の報告書発表日現在、“キー情報インフラ”の事業者としては決定されていません。もし私たちが将来重要な情報インフラ事業者として確認された場合、私たちは、専門的なセキュリティ管理機関の設立、ネットワークセキュリティ教育と訓練の定期的な組織、サイバーセキュリティ事件緊急対策の制定、定期的な緊急演習を含む中国のネットワークセキュリティ法律および他の適用法がこのような“キー情報インフラ”事業者に要求する各義務を履行することを要求され、特定のネットワーク製品やサービスを購入する前に、ネットワークセキュリティ審査手続きに従ってネットワークセキュリティ審査事務所に申請する必要があるかもしれない。ネットワークセキュリティ審査中に、任意の既存または新しいサービスの提供を一時停止することが要求される可能性があり、他の運営中断に遭遇する可能性があり、これは私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。ネットワークセキュリティ審査はまた、私たちの経営陣や他の資源の時間と注意を移すための否定的な宣伝につながる可能性がある。私たちにとって、申請書類の準備と申請は高くて時間がかかるかもしれない。また、ネットワークセキュリティ審査事務所や関連規制機関からこれらの申請の承認や承認をタイムリーにまたは根本的に得ないという保証はありません。もし私たちが中国のネットワークセキュリティ要求に違反していることが発見された場合、関係政府部門は適宜調査を行い、罰金を徴収したり、私たちの業務に重大な不利をもたらす方法で商業行為を変えることを要求することができる。このようなどんな行動も私たちの運営を混乱させ、私たちの業務、運営結果、そして財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

2022年7月7日、中国民航総局は“データ越境移転安全評価方法”を発表し、2022年9月1日から施行された。2024年3月22日、中国民航総局は“国境を越えたデータ流動の便利さと規範化に関する規定”を公布した。これらの措置は，海外へのデータ提供を要求するデータ処理者が，(1)データ処理者が海外に重要なデータを提供する，(2)キー情報インフラ事業者が海外に個人情報を提供する，(3)前年1月1日以来累計100万人以上の個人情報や1万人以上の敏感な個人情報を海外に提供するデータ処理者(キー情報インフラ事業者を除く)が海外に個人情報を提供する場合，または(4)CACがセキュリティ評価の申請を要求する場合，データの国境を越えた移行を規範化することを目的としている.また，これらの措置は，データ処理者がCACにセキュリティ評価を申請する前に，海外へのデータ提供リスクの自己評価を要求する。

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カタログ表

2023年2月24日、証監会、財政部、国家秘密局、国家公文書局は改訂された“国内会社の海外証券発行上場守秘とアーカイブ管理の強化に関する規定”または“アーカイブ規則”を発表し、2023年3月31日から施行された。“アーカイブ規則”は、海外直接発行と海外間接発行を規制する

もし私たちが上記の秘密とファイル管理要求や他の中国の法律と法規を遵守できなかったか、あるいは遵守できなかった場合、私たちは主管部門に法的責任を追及される可能性があります。これらのネットワークセキュリティ法律、法規と標準の解釈と適用はまだ不確定かつ絶えず変化しており、特に“インターネットデータセキュリティ方法”の草案である。私たちはあなたに関連政府当局が私たちに否定的な影響を与える可能性がある方法でこれらと他の法律や法規を解釈または実行しないということを保証することはできません。

PCAOBが将来的に中国にある監査役を全面的に検査または調査できないと判断した場合、ADSは米国取引所から退市し、HFCAAによって米国の場外取引を禁止する可能性がある。米国預託証券の退市及び取引停止、又はその退市又は取引禁止の脅威は、あなたの投資価値に重大かつ不利な影響を与える可能性がある。また，PCAOBは検査を行うことができず，我々の投資家がこのような検査から得た利点を奪っている。

HFCAAは2020年12月に公布され、その後2022年12月に改訂された。HFCAAは、アメリカ証券取引委員会が私たちが提出した監査報告が公認会計士事務所によって発行されたと判断し、その公認会計士事務所が2021年から2年連続でPCAOBの検査を受けていない場合、アメリカ証券取引委員会は私たちの株式或いはアメリカ預託証明書のアメリカ国家証券取引所或いは場外取引市場での取引を禁止すると規定している。

“中国証券法”(前回の改正は2020年3月)第百七十七条の規定によると、海外証券監督管理機関は直接中国国内で調査或いは証拠取得活動を行ってはならない。そのため、中国証券監督管理機関と関係部門の同意を得ず、いかなる組織や個人も海外各方面に証券業務活動に関する書類や材料を提供することができない。そのため、中国当局の許可を得ていないと、PCAOBは私たちの財務諸表の監査作業の底稿を全面的に検査することができない可能性がある。PCAOBが将来的に私たちが中国で業務をしている監査役を全面的に検査あるいは調査できないと確定した場合、ADSはカードを外され、HFCAAによる場外取引を禁止する可能性がある。

2021年3月24日、米国証券取引委員会は、HFCAAのいくつかの開示と文書要求の実施に関する暫定最終規則を採択した。2021年9月22日、PCAOBは、PCAOBが外国司法管轄区に位置する1つまたは複数の当局の立場のために司法管轄区域に位置する完全な公認会計士事務所を検査または調査することができないかどうかを決定するための枠組みをPCAOBに提供するHFCAAを実施する最終規則を採択した。2021年12月2日、米国証券取引委員会は修正案を可決し、開示及び文書措置の実施状況を最終的に決定し、年報20-F表において、(1)年報に財務諸表に意見を提供する監査人、(2)監査人報告を発行する場所、(3)監査を行う監査事務所又は支店のPCAOB ID番号を決定することを求めた。

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カタログ表

2022年8月26日、中国証監会、中国財政部とPCAOBは“議定書”に署名し、PCAOBが大陸部と香港のPCAOBが監督する会計士事務所に対して検査と調査を行うために具体的かつ責任ある枠組みを構築した。議定書によると、PCAOBは中国当局の参加なしにその検査と調査の対象を選択する権利があり、PCAOB検査員と調査員が大陸部と香港にある中国会計士事務所の完全な監査作業の底稿を審査することを許可する手続きを制定した。2022年10月6日、2021年12月31日までのForm 20-F年度報告書を提出した後、米国証券取引委員会は最終的に私たちを“証監会指定発行者”とした。2022年12月15日、PCAOBは、2022年のPCAOB公認会計士事務所の中国と香港本社に対する全面的な検査と調査を得ることができると発表し、PCAOB取締役会は、PCAOBが大陸部と香港に本社を置く完全公認会計士事務所の検査または調査に関する以前の決定を撤回した。そこで，2022年12月31日までの財政年度のForm 20−F年度報告を提出した後，HFCAA下の“委員会識別の発行者”に指定されておらず，2023年12月31日までの財政年度のForm 20−F年度報告を提出したところ，“委員会が識別した発行者”とは識別されないことが予想される。しかし、PCAOBが大陸部と香港に本部を置くPCAOB公認会計士事務所中国を引き続き満足的に検査できるかどうかは不明であり、これは私たちと私たちの監査人がコントロールできないいくつかの要素に依存する。PCAOBは引き続き大陸部中国と香港への完全な進出を要求し、調査を継続し、必要に応じて新たな調査を開始する。PCAOBは，必要であればただちに行動し，HFCAAに新たな裁決を発表する必要があるかどうかを考慮すると述べている。

私たちは安永華明会計士事務所を解散し、Marcum Asia CPAS LLP(Marcum Asia)を独立公認会計士事務所に任命し、2022年10月31日から発効した。私たちの元監査役の安永はPCAOBに登録されている独立した公共会計士事務所です。安永監査は、本年度報告の他の部分を含む2021年12月31日までの財政年度の財務諸表を監査した。我々の従来の監査人は米国の法律の制約を受け，法律に基づいてPCAOBが適用される専門基準に適合しているかどうかを評価する定期検査を行っていた。我々の以前の監査役の安永は中国に位置しており、この司法管轄区では、PCAOBは従来、関連中国当局の許可なしに検査を行うことができなかった。我々の現在の監査役Marcum Asiaは、米国上場企業の監査役として、PCAOBに登録されている会社として、米国の法律の制約を受けており、PCAOBは、これらの法律に基づいて定期的に検査を行い、適用される専門基準に適合しているかどうかを評価する。Marcum Asiaはニューヨークに本社を置き，今年度報告日までにPCAOBは同社が全面検査や調査を受けられないと認定していない

それにもかかわらず、PCAOBの検査と調査を受ける監査人を雇うことができるかどうかは、我々に関連する監査作業の原稿を検査することを含むが、これらに限定されず、米国と中国の監督機関の関連する立場に依存するかもしれない。今後2年連続で米国証券取引委員会によって“委員会指定発行者”として決定された場合、その公認会計士事務所はPCAOBによって、1つ以上の当局が中国に対してとった立場により完全に検査または調査できないと判断され、米国証券取引委員会は、米国の全国的な証券取引所または場外取引市場での私たちの株式または米国預託証券の取引を禁止する可能性がある。また、米国証券取引委員会が上述した規則に関連する実施過程が何に関連するかは不明であり、米国証券取引委員会、PCAOBまたはナスダックがこれらの問題を解決するためにどのようなさらなる行動をとるか、およびこれらの行動が中国に重要な業務があり、米国証券取引所(全国的な証券取引所または場外株式市場を含む)に上場する証券会社にどのような影響を与えるのか。監査人の監査プログラムおよび品質制御プログラムの有効性、人員および訓練の十分性、または財務諸表監査に関連する資源、地理的範囲、または経験の十分性を考慮した後、規制機関が追加的でより厳しい基準を適用するかどうかを保証することはできません。もし私たちが“アメリカ証券取引協会”に規定されている新しい上場基準に達しなければ、私たちはナスダック株式市場からの撤退、場外取引市場の停止、アメリカ証券取引委員会の登録解除および/または他のリスクに直面する可能性があり、これらのリスクはアメリカ預託証券の取引価格に重大な悪影響を与えるか、あるいはアメリカ預託証明書のアメリカでの取引を終了する可能性がある。

また、PCAOBは過去に中国を検査することができず、私たちが以前独立した公認会計士事務所の監査と品質制御プログラムを全面的に評価できなかった。結果的に、私たちと私たちの投資家たちはPCAOBのこのような検査の利点を奪われた。PCAOBは過去に中国に居合わせた監査人を検査することができず、これにより、中国以外の監査師がPCAOB検査を受けるのではなく、私たちの以前の独立公認会計士事務所の監査プログラムや品質制御プログラムの有効性を評価することが困難になり、これは私たちの証券の投資家と潜在投資家が私たちの監査手続きと報告された財務情報および財務諸表の品質に自信を失う可能性がある。

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カタログ表

海外の監督管理機関は中国の調査や証拠取得が困難かもしれない。

米国でよく見られる株主クレームや規制調査は、中国案では一般的に法律や実用性の観点から追及することは困難である。例えば、中国では、規制調査や中国以外で提起された訴訟に必要な情報を提供することには重大な法律や他の障害がある。中国は他の国や地域の証券監督管理機関と規制協力メカニズムを構築し、国境を越えた監督管理を実施することができるが、相互の実務的な協力メカニズムがなければ、このような米国証券監督管理機関との協力は効率的ではない可能性がある。また、2020年3月に施行された“中国証券法”第百七十七条によると、海外証券監督管理機関は中国国内で直接調査や証拠取得活動を行ってはならない。第177条に規定する実施細則の詳細な説明は公表されていないが、海外証券監督管理機関は中国内部で直接調査や検証活動を行うことができず、自分の利益を保護する上での困難をさらに増加させる可能性がある。また、“アメリカの預託証明書に関連するリスクを参照してください。あなたはあなたの利益を保護する上で困難に直面している可能性があります。あなたがアメリカの裁判所を通じてあなたの権利を保護する能力は限られているかもしれません。私たちはケイマン諸島の法律登録に基づいて設立されていますので、主に中国で業務を展開しています”

我々がコントロールしている無形資産(印鑑や印鑑を含む)の受託者やライセンスユーザは、その責任を果たすことができない場合があり、またはこれらの資産を流用または乱用することができる。

中国の法律によると、会社取引の法律文書は、協定と契約を含み、いずれも署名実体の印鑑又は印鑑を使用し、又はその指定された法定代表者を用いて署名し、中国関連市場監督行政機関に登録及び届出する。

私たちの印鑑や印鑑の使用を確保するために、これらの印鑑や印鑑を使用する内部制御プログラムやルールを作成しました。印鑑や印鑑が意図的に使用されている場合は、担当者は正式な申請を提出し、許可従業員が私たちの内部制御プログラムと規則に基づいて確認して承認します。また、印鑑の物理的安全を維持するために、通常、許可された従業員のみが入ることができる安全な位置に印鑑を保存する。私たちはこのような許可された従業員を監視しますが、関連手続きはすべての乱用や不注意を防ぐのに十分ではないかもしれません。私たちの従業員は、例えば、私たちの承認されていない契約を締結することによって、または私たちの子会社または付属実体またはその子会社を統制しようとするなど、職権を乱用するリスクがある。もし誰かの従業員が何らかの理由で私たちの印鑑と印鑑を取得、濫用または流用したり、その他の無形資産をコントロールしたりする場合、私たちの正常な業務運営は妨害される可能性があります。私たちは会社や法的行動を取らなければならないかもしれません。これは、私たちの運営中の経営陣を解決し、移転するための大量の時間と資源に関連しているかもしれません。もし第三者がこれらの従業員の表面的な権力に依存して誠実に行動すれば、このような乱用や流用による損失を取り戻すことができないかもしれません。

為替レートの変動は私たちの運営結果やあなたの投資価値に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

人民元の米ドルやその他の通貨に対する価値は、中国の政治経済条件の変化や中国の外貨政策などの要素の影響を受けている。2005年、中国政府は数十年来人民元と米ドルをリンクさせる政策を変更し、次の3年間で、人民元対ドルは20%以上値上がりした。2008年7月から2010年6月までの間に、人民元の切り上げが停止し、人民元対ドルレートは狭い区間内に維持された。2010年6月以来、人民元対ドルレートはずっと変動しており、変動幅が大きく、意外なこともある。2015年11月30日、IMF執行取締役会は、特別引出権(SDR)通貨バスケットを構成する定期5年間の審査を完了し、2016年10月1日から人民元を自由に使用可能な通貨に決定し、ドル、ユーロ、円、ポンドとともに5つ目の通貨としてSDR通貨バスケットに導入することを決定した。2016年第4四半期、ドル高騰と中国資本流出の継続を背景に、人民元は大幅に値下がりした。この切り下げは2017年に停止し、この1年間で人民元の対ドルレートは約7%上昇した。2018年、強いドルと中米貿易摩擦の影響で、人民元に新たな円安が生じた。2019年8月、人民元対ドルレートが一度は10年余りの最低水準に暴落したことは、米国がこのような大幅な切り下げ後に中国を為替操作国としているため、中米貿易摩擦がさらにエスカレートすることへの懸念を引き起こしている。外国為替市場の発展及び金利自由化と人民元国際化の進展に伴い、中国政府は将来さらなる為替制度改革を発表する可能性があり、将来人民元の対ドルレートが大幅に値上がりしたり値下がりしたりしないことを保証することはできません。将来の市場力や中国や米国政府の政策が人民元の対ドルレートにどのように影響するかを予測することは難しい。

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人民元の大幅な上昇はあなたの投資に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。例えば、2020年7月に初めて公募株式(IPO)で取得したドルを人民元に変換して私たちの運営に使用する必要がある場合、人民元のドル高は転換から得られた人民元金額に悪影響を与える。逆に、私たちが私たちの人民元をドルに両替して、私たちの普通株やアメリカ預託証明書の配当金を支払い、あるいは他の商業目的に使用することを決定すれば、ドルは人民元の上昇が私たちが利用できるドル金額にマイナス影響を与えるだろう。

中国が提供できるヘッジオプションは非常に限られており、為替レート変動への開放を減らすために非常に限られている。今まで、私たちは為替両替リスクを下げるために、何のヘッジ取引も行っていません。将来的にヘッジ取引を行うことになるかもしれませんが、これらのヘッジの可用性と有効性は制限される可能性があり、私たちは私たちのリスクを十分にヘッジできず、ヘッジすることさえできないかもしれません。また、私たちの通貨為替損失は中国の外貨規制規定によって増幅される可能性があり、これらの規定は人民元を外貨に両替する能力を制限している。

政府の通貨両替の制御は、私たちが収入を有効に利用する能力を制限し、あなたの投資価値に影響を与える可能性があります。

中国政府は人民元の外貨両替を規制しており、場合によっては中国からの送金に対して規制を実施している。私たちのほとんどの収入は人民元で計算されています。私たちの現在の会社の構造の下で、私たちのケイマン諸島持株会社は私たちの中国子会社に配当金を支払うことに依存して、私たちが持っている可能性のある任意の現金と融資需要を満たすかもしれません。中国の現行外国為替法規によると、経常項目の支払いには、利益分配、利息支払い、貿易とサービスに関する外国為替取引が含まれており、ある手続きの要求に適合した場合には、外国為替局の事前承認を必要とせずに外貨で支払うことができる。具体的には、既存の外国為替制限により、外管局の事前承認を受けていない場合には、我々が中国の中国子会社の運営により発生した現金がわが社への配当金の支払いに用いられる可能性がある。しかし、人民元を外貨に両替し、外貨建てのローンを返済するなど、中国から資本支出を送金するには、関連政府部門の承認や登録を受ける必要がある。そのため、私たちは外管局の許可を得て、私たちの中国子会社と連結実体が経営活動から発生した現金を使用して、人民元以外の通貨でそれぞれ中国以外の実体の債務を返済するか、あるいは人民元以外の通貨で中国以外の他の資本支出を支払うことができる。

2016年に中国が人民元の疲弊で大量の資本が流出したことを受け、中国政府はより厳しい外貨政策を実施し、海外直接投資を含む重大な対外資本流動の審査を強化した。外管局は、資本口座に属する国境を越えた取引を規制するために、より多くの制限と厳格な審査手続きを設定した。当社のように当該などの保険証書の監督管理を受けている株主は、適用された海外直接投資申告や承認規定にタイムリーまたは完全に適合できなかった場合、中国の関係当局の処罰を受ける可能性がある。中国政府は今後、経常口座取引の外貨使用を適宜制限することができる。もし外国為替規制システムが私たちの外貨需要を満たすのに十分な外貨を得ることを阻止すれば、私たちの株主に外貨配当金を支払うことができないかもしれません。

M&Aルールや他のいくつかの中国法規は、外国投資家が中国会社を買収するために複雑な手続きを設定しており、中国を買収することで成長を実現することを難しくする可能性がある。

2006年に6つの中国監督管理機関によって採択され、2009年に改正された“外国投資家M&A国内会社条例”または“M&A規則”、およびその他のいくつかのM&Aに関する法規と細則は、追加の手続きと要求を設定し、外国投資家のM&A活動をより時間と複雑にする可能性があり、場合によっては外国投資家が中国国内企業のいかなる制御権変更取引を制御する前に商務部に通知することを含む。また、独占禁止法は、一定のハードルをトリガした場合は、任意の業務が集中する前に商務部に通知しなければならない。また、商務部が2011年9月から施行した“安全審査規則”では、外国投資家が行う“国防と安全”の懸念を引き起こすM&Aや、外国投資家がM&Aを通じて国内企業に対して“国家安全”懸念を提起する事実上の支配権を得る可能性のあるM&Aは、代理や契約制御による取引の手配を依頼することを含む安全審査を迂回しようとするいかなる外国活動も禁止されると規定されている。将来、私たちは補完的な業務を買収することで私たちの業務を発展させるかもしれない。上記の規定や他の関連規則の要求を遵守してこのような取引を完了するのに時間がかかる可能性があり、ビジネス部や現地の同業者の承認を得ることを含む必要な承認プロセスは、私たちがこのような取引を完了する能力を延期または抑制する可能性があり、業務を拡大したり、市場シェアを維持する能力に影響を与える可能性があります。

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中国の監督管理海外持株会社の中国実体への融資と直接投資、及び政府の通貨両替の制御は、中国業務を資本化したり、他の方法で資金を提供する能力に影響を与える可能性がある。

私たちはオフショア持ち株会社で、私たちの中国付属会社と共同経営実体を通じて中国で業務を行っています。吾等は中国付属会社及び共同経営実体に融資を行うか、中国付属会社に追加出資を行うか、新たな中国付属会社を設立し、当該等の新たな中国付属会社に出資するか、又はオフショア取引により中国で業務運営を有するオフショア実体を買収することができる。

このような活動の大多数は中国の法規と承認によって制限されている。例えば、私たちが完全に所有している中国子会社に提供したローンは、その活動に資金を提供し、法定限度額を超えてはならず、現地外管局に登録しなければならない。もし吾らが出資方式で私たちの全額所有する中国付属会社に資金を提供することを決定した場合、当該等の出資は外商投資総合管理システムに必要な申告や届出を行い、中国の他の政府機関に登録しなければならない。中国国内会社に発行される外貨ローンに制限が加えられているため、中国国内会社などの関連実体にこのようなローンを発行することはあまり不可能だ。また、外資投資が付加価値電気通信サービスやいくつかの他の業務に従事する中国国内企業の監督管理制限に関連しているため、吾らは出資方式を通じて共同経営実体の活動に資金を提供することはあまり不可能である。

外為局は、“外商投資企業の外資決済管理方法の改革に関する通知”、すなわち2015年6月から施行された“外為局第19号通知”を公表し、“外商投資企業の外貨資本金支払い決済管理に関する操作問題の改善に関する通知”、“国家外貨管理局の外国為替業務管理の強化に関する問題に関する通知”、“一部の資本項目の外貨業務管理に関する問題のさらなる明確化と規範化に関する通知”に代わった。外管局第19号通知によると、外商投資会社の外貨登録資本を人民元資本に換算する流動と使用を規範化し、人民元資本を人民元委託ローンの発行、企業間ローンの返済または第三者に譲渡された銀行ローンの返済に使用してはならない。外管局第19号通知は、外商投資企業の外貨登録資本を人民元資本に換算して中国内部株式投資に使用することを許可したが、外商投資企業の外貨資本を換算して人民元を直接或いは間接的にその業務範囲以外の用途に使用してはならないという原則を再確認した。外管局は2019年に“国境を越えた貿易投資の円滑化のさらなる促進に関する通知”を発表したか、あるいは外商投資局第28号通知を発表し、非投資性外商投資会社が外国為替決済資本で国内株式投資を行うことを許可しているが、このような投資プロジェクトが実際の“外商投資参入特別管理措置(ネガティブリスト)”に違反していないが、実際の操作では、外管局がこのような資本の中国の株式投資への使用を許可するかどうかは不明である。外管局は2016年6月9日に“資本項目の外貨決済管理政策の改革と規範化に関する通知”、すなわち第16号通知を発表し、外管局第19号通知の一部の規定を再確認したが、外商投資会社の外貨登録資本を使用して人民元資本に転換した人民元資本の人民元委託ローンの発行を禁止することを、このような資本を用いて非関連企業への融資を禁止することに変更した。国家外国為替管理局第19号通知及び第16号通知に違反した行為は行政処罰を受ける可能性がある。外管局第19号通書および第16号外管局通達は、私たちが持っている任意の外貨(2020年7月に初めて公募して得られた純額を含む)を私たちの中国付属会社に移す能力を大幅に制限する可能性があり、これは私たちの流動資金および中国業務に資金を提供し、業務を開拓する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。

中国法規が海外持株会社の中国実体への融資と直接投資に対して提出した様々な要求を受けて、必要な政府登録を完了したり、直ちに必要な政府の承認を得ることができるか、あるいは私たちの将来の中国子会社への融資や中国子会社への将来の出資について必要な政府登録を完了したり、必要な政府の承認を得ることができることを保証することはできません。もし吾らがそのような登録を完了できなかったり、そのような承認を得られなかったりすれば、吾らが初めて公募して得た金や資本化や他の方法で吾などの中国業務を援助する能力が負の影響を受ける可能性があり、吾等の流動資金や我々が業務に資金を提供し、業務を拡張する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

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中国住民がオフショア特殊目的会社を設立する中国法規は、私たちの中国住民の実益所有者や私たちの中国子会社が責任を負うか、処罰される可能性があり、私たちの中国子会社への出資能力を制限し、私たちの中国子会社がその登録資本を増加させたり、私たちに利益を分配する能力を制限したり、あるいは他の面で私たちに不利な影響を与える可能性がある。

外管局は2014年7月に“国家外国為替管理局が国内住民の海外特殊目的担体海外投融資と往復投資に関する問題に関する通知”を発表し、即ち“国家外匯局第37号通知”であり、中国国内住民或いは実体が海外投資或いは融資設立のオフショア実体を設立或いは制御することを要求し、国内企業或いはオフショア資産又は権益の中で合法的に所有している資産又は持分と比較して、外匯局又はその現地支店に登録することを要求している。2015年2月13日、外匯局は“直接投資外貨管理政策のさらなる簡略化と改善に関する通知”、すなわち“外為局の直接投資外貨管理政策の一層の簡略化と完備に関する通知”を発表し、2015年6月1日から施行され、通知に基づき、外為局の登録を受けた権限が現地外匯局から国内の実体資産または利益所在地の条件に適合する地方銀行に委譲される。また、オフショア特殊目的担体と基本情報(当該中国公民或いは住民、氏名と経営期限の変更を含む)、投資額の増減、株式譲渡或いは交換、合併或いは分立に関連する重大な事件が発生した場合、当該等の中国住民又は実体はその外為局登録を更新しなければならない。

もし私たちの株主が中国住民または実体であって、現地外管局支店での彼らの登録を完了または更新しなければ、私たちの中国子会社はいかなる減資、株式譲渡または清算の利益と収益の分配を禁止される可能性があり、私たちが中国子会社に追加資本を提供する能力は制限される可能性がある。また、上記外管局登録を遵守しないことは、中国の法律に基づいて適用される外貨制限の責任を逃れることにつながる可能性がある。

吾らは我々ケイマン諸島ホールディングスの株式を直接または間接的に保有している中国住民や実体に外貨登録を記入し、必要に応じて更新することを通知するために最善を尽くした。しかしながら、私たちは、そのような登録を行う必要があるすべての株主または実益所有者の身分をいつでも完全に知っているか、または通知することはできず、安全登録要件を遵守するように強要することはできない。したがって、私たちは、中国住民または実体である私たちのすべての他の株主または実益所有者が遵守され、将来的に外管局法規の要求に基づいて、任意の適用可能な登録または承認を得る、または更新することを保証することはできません。当該等の株主又は実益所有者が外管局の規定を遵守できなかったか、又は吾等がわが中国付属会社の外国為替登録を改訂できなかった場合、吾等に罰金又は法的制裁を受け、吾等の海外又は国境を越えた投資活動を制限し、吾等の中国付属会社が吾等に割り当てたり、吾等に配当金を支払う能力を制限したり、吾等の所有権構造に影響を与えたりする可能性があり、吾等の業務及び将来性に悪影響を及ぼす可能性がある。

中国の従業員の持株計画や株式オプション計画の登録要求に関する規定を遵守できなかったことは、中国の計画参加者や罰金やその他の法律や行政処罰に直面する可能性がある。

2012年2月、外匯局は“国内個人の海外上場会社株激励計画への参加に関する問題に関する通知”、即ち“外管局第7号通知”を発表し、外管局第7号通知などの関連規則制度に基づいて、中国住民が海外上場会社の株式激励計画に参加するには、必ず外匯局或いはその所在地の支店に登録し、そしてある他の手続きを完成しなければならない。中国住民の株式激励計画の参加者としては、その参加者を代表して株式インセンティブ計画の安全登録及びその他の手続きを行うために、当該海外上場会社の中国子会社又は当該中国子会社が選択した別の合格機関であってもよい合格した中国代理を保持しなければならない。この参加者はまた、海外受託機関を招聘して、その株式の行使奨励、相応の株式或いは権益の売買、及び資金移転に関する事項を処理しなければならない。また、株式インセンティブ計画、中国代理人あるいは海外受託機関に重大な変化が発生したり、その他の重大な変化が発生した場合、中国エージェントは株式インセンティブ計画の外国為替局登録を修正する必要がある。当社は2020年7月に初の公募が完了してからすでに海外上場会社になっているため、当社及び株式奨励を受けた中国従業員は外管局通達7及びその他の関連規則及び規定を遵守しなければならない。吾らは外管局通達7に基づいて2019年の株式激励計画に基づいて外管局の登録を完了したが、中国株に基づく奨励所有者は後日任意の他の株式激励計画について安全登録を完了できず、そのような中国住民に罰金や法律制裁を受けさせ、中国付属会社に追加資本を注入する能力を制限し、私たちの中国付属会社が私たちに配当金を割り当てる能力を制限したり、他の方法で私たちの業務に重大な悪影響を与える可能性がある。

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中国所得税について言えば、当社が中国住民企業に分類されている場合、この分類は当社および私たちの非中国株主またはアメリカ預託証明書所持者に不利な税務結果をもたらす可能性がある。

“中国企業所得税法”あるいは“企業所得税法”及びその実施規則によると、中国国外に設立され、かつその“実際の管理機関”が中国国内にある企業は“住民企業”とみなされ、その全世界の収入は25%の税率で中国企業所得税を納付する。実施細則は、“事実上の管理機関”を、企業の業務、生産、人員、会計、財産を全面的かつ実質的にコントロールし、全面的に管理する機関と定義する。2009年、国家税務総局は“組織管理事実基準に基づいて中国がコントロールしている海外登録企業が住民企業であることを認定することに関する国家税務総局の通知”、すなわち国家税務総局第82号通知を発表し、その中で海外で登録設立された中国制御企業の“事実上の管理機関”が中国にあるかどうかを決定するために一定の具体的な基準を提供した。本通知は、中国企業または中国企業グループによって制御されるオフショア企業にのみ適用されるが、中国個人または外国人によって制御されるオフショア企業には適用されないが、通知に提出された基準は、すべてのオフショア企業の納税住民身分を決定する際に“事実上の管理機関”テストをどのように適用すべきかという国家税務総局の全体的な立場を反映している可能性がある。中国税務総局第82号通告によると、中国企業または中国企業グループがコントロールするオフショア登録企業は、中国に“事実上の管理機関”が設置されていることから中国税務住民とみなされ、以下のすべての条件を満たす場合にのみ、その全世界収入に対して中国企業所得税を納付する：(1)日常経営管理の主要な場所は中国にある；(2)当該企業の財務及び人的資源事項に関する決定は、中国における組織又は人員によって行われるか、又は承認されなければならない。(3)企業の主要資産、会計帳簿及び記録、会社印鑑、取締役会及び株主決議は中国に位置又は保存されている；及び(4)議決権のある取締役会メンバー又は上級管理者の少なくとも50%は常に中国に住んでいる。

中国税務について言えば、私たちの中国以外のどの実体も中国住民企業ではないと信じています。しかし、企業の税務住民身分は中国の税務機関の決定に依存し、“事実上の管理機関”という言葉に関する解釈には依然として不確定性がある。中国税務機関が企業所得税について面白活を中国住民企業と認定すれば、吾らは非住民企業株主(米国預託証明書所持者を含む)に支払われた配当金について10%の源泉徴収税を徴収することを要求される可能性がある。また、非住民企業株主(米国預託証明書所有者を含む)は、米国預託証明書または普通株を売却または処分して取得した収益について10%の税率で中国税を納めることができ、そのような収益が中国国内からのものとみなされることを前提としている。また、中国税務機関が企業所得税について吾等を中国住民企業と認定した場合、吾等の非中国個人株主(米国預託証明書所持者を含む)に支払われる配当金及び当該等株主が米国預託証明書又は普通株を譲渡して実現した任意の収益は、20%の税率で中国税を納付することができ(配当については、当該等の収益は吾等が源泉徴収することができる)、当該等の収益は中国からとみなされることを前提としている。このような税率は適用された税務協定によって低下するが、面白活が中国住民企業とみなされていれば、面白い非中国株主がその税務居住国と中国との間のいかなる税務協定の利益を享受できるかどうかは不明である。このような税金はアメリカの預託証明書に対するあなたの投資収益を減らすことができます。

我々は非中国持株会社が中国住民企業の株式を間接的に譲渡する不確定性に直面している。

我々は，非住民投資家がわが社株を譲渡·交換する従来の私募株式融資取引に関する報告と結果の不確実性に直面している。2015年2月、国家税務総局は“非中国住民企業の間接譲渡資産企業所得税問題に関する公告”または“国家税務総局公報7”を発表した。“国家税務総局公報7”によると、非中国住民企業の中国資産への間接譲渡には、中国住民企業の非上場非中国持株会社の株式譲渡が含まれており、このような手配に合理的なビジネス目的がなく、かつ中国企業所得税の納付を避けるために設立されたものであれば、中国関連資産の直接譲渡と見なすことができる。そのため、当該等の間接譲渡からの収益は中国企業所得税を支払う必要がある可能性があるが、譲渡者又は譲渡金を支払う責任がある他の者は適用された税金を源泉徴収する責任があり、現在10%の税率で中国住民企業の株式を譲渡している。2017年10月17日、国家税務総局は“国家税務総局の非住民企業所得税源に関する事前提出に関する問題に関する公告”すなわち“国家税務総局37号公報”を発表し、2017年12月1日から施行した。37号公報はさらに、非住民企業所得税の代理徴収のやり方と手順を明らかにした。

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SAT Bulletin 37 または Bulletin 7 の以前の規則の適用については不確実性があります。当社は、非中国在住企業の投資家によるプライベート · エクイティ · ファイナンス取引、株式交換、その他の当社株式の譲渡を含む取引の報告と結果について不確実性に直面しています。当社は、 SAT 速報 37 および SAT 速報 7 に基づき、当該取引において当社が譲渡者である場合は申告義務または税金の対象となり、当該取引において当社が譲受者である場合は源泉徴収義務の対象となる場合があります。

中国の労働力コストの増加は私たちの業務、財務状況、経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。

“中華人民共和国労働契約法”は従業員に対する保護を強化し、“中華人民共和国労働契約法”に基づいて書面雇用契約を締結する権利があり、場合によっては固定期限のない雇用契約を締結し、残業代を受け取り、労働契約条項を終了または変更することを含む。また、“中華人民共和国労働契約法”は追加的な制限を規定し、雇用従業員を知るコストを増加させる。私たちが大幅なリストラが必要な場合、“中華人民共和国労働契約法”は、私たちがタイムリーかつ経済的に効率的な方法でそうする能力に悪影響を及ぼす可能性があり、私たちは労使紛争や調査によって処罰されたり、重大な責任を負う可能性があります。

また、中国の法律法規は、関連政府部門に社会保険と住宅積立金口座を登録し、年金、住宅積立金、医療保険、労災保険、失業保険、生育保険を含む様々な法定従業員福祉を指定政府機関に支払い、私たちの従業員が利益を得るように要求している。政府機関は、雇用主が必要な法定従業員福祉を支払ったかどうかを審査することができ、十分な金を支払わなかった雇用者は、滞納金、罰金、および/または他の罰に処せられる可能性がある。もし私たちが十分な社会保険と住宅積立金を納めていなければ、罰金と法律制裁を受けるかもしれません。私たちの業務、財務状況、経営業績は不利な影響を受けるかもしれません。

私たちの会社の構造に関するリスク

中国政府は、私たちの業務を経営するためにわが社の構造を構築する契約手配が適用される中国の法律や法規に適合していないことを発見するかもしれない。

中国の現行の法律と法規は、ある業務に従事する会社の外資所有権に何らかの制限を加えており、例えば付加価値電気通信サービスである。2019年6月、商務部、発改委は“外商投資参入特別管理措置(ネガティブリスト)”または“ネガティブリスト(2019年版)”を公布し、2019年7月30日から施行し、“外商投資産業指導目録”を改訂した。2021年12月、商務部、発改委は“ネガティブリスト”(2021年版)を発表し、2022年1月1日から施行された。“ネガティブリスト”(2021年版)によると、外商投資付加価値電気通信サービス業(電子商取引、国内多方通信、預金サービスとコールセンターを除く)はネガティブリストに属する。そのため、外国投資家は一定の持株要求と主管部門の承認がある場合にのみ、株式や協力企業を通じて投資活動を行うことができる。中国側パートナーは合弁企業の中で多数の株式を保有し、商務部と工業·情報化部(工信部)の許可を得なければ、合弁企業の設立と業務を展開することができる。

中国の現行の法律法規は、外資が付加価値電気通信サービスに従事する会社に所有と投資を制限または禁止している。私たちはケイマン諸島に登録して設立された免除会社であり、それ自体は実質的な業務運営をしていない。北京趣活情報技術有限公司は私たちの中国での完全子会社で、中国の法律によると、外商投資企業です。私たちは北京趣活科技有限公司或いはVIE、及び中国の子会社或いは共同経営実体を通じて中国で業務を展開し、将来的に付加価値電気通信サービスに制限された業務を開始または買収する可能性がある。VIEプロトコルにより，VIEの株主は実際にVIEにおけるそれぞれの持分のすべての投票権を我々に譲渡し，VIEの活動を指導することができ，VIEの経済表現に最も大きな影響を与えることができ，我々のWFOEを介してVIEからVIEに大きな意味を持つ可能性のある経済的利益を得る権利があり，VIEがVIEに大きな影響を与える可能性のある損失を吸収する義務がある。私たちは関連実体に依存して中国で私たちの業務を経営し続けることを期待してきた。これらの契約の配置のために、私たちはVIEの主な受益者とみなされ、主題810−会計基準に従って合併またはASCの要求に従ってVIEを統合する。

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私たちの中国法律顧問の袁泰弁護士事務所は、(1)中国の外商独資企業とVIEの所有権構造は現在、現行適用の中国の法律や法規に違反する行為を招くことはないとしている。及び(2)もし外商独資企業とその登録株主との間の契約手配は中国の法律及び法規によって制限され、この契約手配は現在各方面に対して有効かつ法的拘束力があり、そして契約条項に基づいて強制実行することができ、ただ適用されなければならない破産、債務超過、執行猶予、再編及び類似法律が一般的に債権者の権利に影響を与える規定、関係政府当局がその解釈及びその権力行使を実施する際の決定権、及び関連する中国の法律及び政策の適用、及び一般持分原則である。しかし、吾らは吾等の中国の法律顧問はさらに、現行あるいは将来の中国の法律及び法規の解釈及び応用について重大な不確定性があり、中国政府当局が吾等の中国の法律顧問の意見とは逆あるいは異なる観点を取らないことを保証しないことを告げた。もし中国政府が他の方法で私たちが既存または未来の中国の法律または法規に違反していることを発見した場合、または私たちとVIE業務を経営するために必要な許可または許可証が不足している場合、関連政府当局はこのような違反を処理する際に広範な裁量権を持つことになるが、これらに限定されない

このような事件はすべて私たちの業務運営に重大な妨害を与え、私たちの名声を深刻に損害し、更に私たちの業務、財務状況と運営結果に重大な不利な影響を与える可能性がある。上記のいずれかの事件の発生により、中国における関連エンティティの活動を指導することができず、および/または、関連エンティティから経済的利益を得ることができない場合、私たちは、米国公認会計基準に基づいて、その財務業績を私たちの合併財務諸表に統合することができない可能性がある。

VIEまたはその株主が私たちと彼らとの契約手配の義務を履行できなかった場合、私たちの業務に大きな悪影響を与えます。

私たちはVIEとその株主との契約手配に依存して中国での業務を運営していくと予想されています。これらの契約スケジュールについての説明は、“項目4.会社-C組織構造に関する情報”を参照されたい

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しかしながら、関連エンティティの制御権を提供してくれる点で、これらの契約スケジュールは、直接所有権よりも有効である可能性がある。VIEおよびその株主を含む任意の関連エンティティは、許容可能な方法で業務を展開することができなかったか、または私たちの利益を損なう他の行動をとることを含む、我々との契約スケジュールに違反する可能性がある。例えば、VIEはICPライセンスの年次検査を通過できない可能性があり、これは私たちの業務運営に負の影響を与える。VIEの株主がこれらの契約スケジュールの条項に違反した場合、自発的にVIEを清算し、またはVIEが破産を宣言し、その資産の全部または一部が第三者債権者の留置権または権利によって拘束されている場合、または私たちの同意なしに他の方法で処理することは、業務の一部または全部を展開することができないか、または関連エンティティが保有する資産から他の方法で利益を得る可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、VIEが自発的または非自発的清算手続きを経験した場合、その株主または無関係な第三者債権者は、VIEの資産の一部または全部の権利を要求し、それによって私たちの業務を経営する能力を阻害し、私たちの成長を制限する可能性がある。

しかも、私たちはケイマン諸島に登録して設立された持株会社だ。実質的な業務を持たない持株会社として、私たちのほとんどの業務は関連エンティティによって行われています。私たちは特定の契約計画を通じて関連実体業務運営の経済的利益を得る。ナスダックに上場する米国預託証券は、VIEやその子会社の中国での株式ではなく、私たちの海外ホールディングスの株式を代表する。私たちはこのような構造に対する適用要件と規則を満たし続けることができないかもしれない。もし私たちがナスダック株式市場で上場を維持する基準を満たすことができなければ、私たちの証券は銘柄を取られるかもしれない。

VIEまたはその株主が契約スケジュール下での責任を履行できない場合、私たちは、このようなスケジュールを実行するために膨大なコストおよび追加のリソースを招く可能性がある。私たちはまた、特定の履行や禁止救済を求めること、および契約救済を求めることを含む中国の法律下の法的救済に依存しなければならないかもしれませんが、中国の法律の下で十分または有効であることは保証できません。私たちの契約手配は中国の法律によって管轄され、中国で仲裁を通じて争議を解決することを規定している。したがって、これらの合意は中国の法律に基づいて解釈され、いかなる論争も中国の法律手続きに基づいて解決される。中国の法制度はアメリカなどの他の管轄区ほど発達していない。したがって、中国の法制度の不確実性は、私たちがこれらの契約手配を実行する能力を制限するかもしれない。また、中国の法律に基づいて可変利益実体の範囲内の契約をどのように解釈あるいは実行するかについては、前例が少なく、正式な指導もほとんどない。法的行動が必要であれば、このような仲裁の最終結果にはまだ大きな不確実性がある。また、中国の法律によると、仲裁人の裁決は最終裁決であり、当事者は裁判所で仲裁結果に上訴することができず、敗訴側が所定の期限内に仲裁裁決を実行できなかった場合、勝訴側は仲裁裁決承認手続きを通じて中国裁判所で仲裁裁決を実行するしかなく、これには追加の費用と遅延が必要となる。もし私たちがこれらの契約スケジュールを実行できない場合、あるいはこれらの契約スケジュールを実行する過程で重大な遅延や他の障害に遭遇した場合、関連エンティティの活動を指導することができない可能性があり、これらの活動はその経済表現に最も影響を与え、私たちの業務を展開する能力は負の影響を受ける可能性がある。“中国でのビジネスに関わるリスク--中国の法制度面の不確実性が私たちに悪影響を及ぼす可能性がある”と見ている

VIEの株主は私たちと実際的または潜在的な利益と衝突する可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、および経営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

VIEの株主たちは私たちと実際的または潜在的な利益と衝突するかもしれない。これらの株主は、関連エンティティの活動を指導する能力に大きな悪影響を与え、その経済的パフォーマンスに最も大きな影響を与え、彼らから経済的利益を得るために、VIEに違反するか、またはVIEとの間の既存の契約スケジュールの更新を拒否する可能性がある。例えば、株主は、契約に基づいて支払うべきお金をタイムリーに送金できなかったことを含む、VIEとの合意を私たちに不利な方法で履行させる可能性があります。私たちはあなたに、利益の衝突が発生した時、これらの株主のいずれかまたはすべての人がわが社の最適な利益を行動するか、またはこのような衝突が私たちに有利な方法で解決されることを保証することはできません。現在、私たちはこれらの株主とわが社との間の潜在的な利益の衝突を解決するための何の手配もありません。もし私たちとこれらの株主との間のいかなる利益の衝突や紛争も解決できなければ、私たちは法的手続きに頼らざるを得なくなり、これは私たちの業務中断を招き、私たちをこのような法的手続きの結果の重大な不確実性に直面させる可能性がある。

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カタログ表

私たちの契約手配は中国税務機関の審査を受けるかもしれません。彼らは私たちまたは関連実体が追加の税金を不足していることを確定するかもしれません。これは私たちの業務、財務状況、経営業績に重大な悪影響を及ぼすかもしれません。

適用される中国の法律と法規により、関連側間の手配と取引は中国税務機関の監査や質疑を受ける可能性がある。税務機関は関連側取引が公平原則に適合していないことを発見し、それを合理的に調整することができる。もし中国税務機関が私たちの契約手配が一定の距離を保った上で達成されたものではないと認定すれば、適用される中国の法律、規則と法規に基づいて許可されない減税を行い、譲渡定価調整の形で関連実体の収入を調整することを招き、私たちは重大で不利な税務結果に直面する可能性がある。譲渡定価調整は、共同経営実体が中国の税務目的のために記録した支出の減額を招く可能性があり、わが中国付属会社の税務支出を減少させることなく税務負担を増加させる。また、WFOEが関連エンティティの株主が契約に基づいて象徴的価値を手配するか、またはその持分を譲渡しないことを要求する場合、その等譲渡は贈与と見なすことができ、WFOEに中国所得税を納付しなければならない。また、中国税務機関は適用規定に基づいて、調整後の未納税金について関連実体に滞納金などの処罰を徴収することができる。関連エンティティの納税義務が増加した場合、またはそれらが滞納金や他の罰金の支払いを要求された場合、私たちの財務状況は重大かつ不利な影響を受ける可能性がある。

新しく公布された外国企業投資法の解釈と実施、及びそれが著者らの現在の会社構造、会社管理、業務、財務状況、運営結果と将来性の実行可能性にどのように影響する可能性があり、不確定性が存在する。

2019年3月15日、全人代は外商投資法を公表し、2020年1月1日から施行され、“中外合弁経営企業法”、“中外合作経営企業法”、“外商独資企業法”及びその実施細則と付属法規に代わった。外商投資法は予想される中国の監督管理傾向を体現し、即ち国際通行のやり方と外資と内資会社の法律要求を統一する立法努力に基づいて、その外商投資監督管理制度を合理化させる。現行外商投資法では、以前の草案に含まれていた“実際の制御”や“契約や信託で中国会社を制御する”などの概念には言及されておらず、契約手配による制御を具体的に規定する規定もない。したがって、“外商投資法”によると、この規制テーマはまだ明確ではない。しかし、外商投資法は比較的新しいため、その解釈と実施には依然として不確実性があり、適切な措置を講じて規制コンプライアンス挑戦に対応しなければ、私たちに実質的な悪影響を与える可能性がある。例えば、外商投資法は、契約手配を外商投資の一形態に明確に分類していないが、“外商投資”の定義の下で、外国投資家が法律、行政法規で規定されている方式、あるいは国務院が規定している他の方法で中国への投資を含む網羅的な規定がある。そのため、条例草案にはまだ余地が残っており、後日の法律、行政法規あるいは古い議会が公布した条文に、契約手配を1つの形式の外商投資と規定し、その時、私たちの契約手配は外商が中国に投資する市場参入規定に違反するとみなされ、もしあれば、私たちの契約手配はどのように処理すべきかは、まだ未知の数である。また、将来の法律、行政法規、または国務院が既存の契約手配についてさらなる行動を要求する場合、私たちはこのような行動をタイムリーにまたは根本的に達成できないかどうかという大きな不確実性に直面する可能性がある。最悪の場合、既存の契約スケジュールの解除および/または関連業務の処分が要求される可能性があり、これは、現在の会社構造、会社管理、業務、財務状況、運営結果、および見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは現金と融資需要に資金を提供するために、私たちの中国子会社が支払った配当金に依存するかもしれない。私たちの中国子会社が私たちに配当金を支払う能力のいかなる制限も、私たちが業務を展開し、アメリカ預託証明書所持者と私たちの普通株に配当金を支払う能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

吾等は持ち株会社であり、吾等は中国付属会社に配当金を支払うことに依存して吾等の現金及び融資需要を満たすことができ、米国預託証明書所持者及び吾等の普通株式保有者への配当金及びその他の現金分配に必要な資金の支払い、吾等が発生する可能性のあるいかなる債務の返済も含む。もし私たちの中国子会社が将来自分のために債務を発生させれば、債務を管理するツールは私たちに配当金を支払うことや他の分配を行う能力を制限する可能性がある。

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中国の法律と法規によると、中国での外商独資企業、例えば外商独資企業は、中国の会計基準及び法規に基づいて定められた累積利益の中から配当金を支払うことしかできない。また、外商独資企業は毎年少なくともその税引き後利益の10%を抽出し、前5年間の累積損失を補った後、当該基金の総額がその登録資本の50%に達するまで、一定の法定積立金を支払うために使用されなければならない。このような準備基金と職員福祉とボーナス基金は現金配当金として分配できない。私たちの全資本が所有する中国子会社が私たちに配当金を支払うか、または他の割り当てを行う能力にいかなる制限も、私たちの成長、私たちの業務に有利な投資または買収を行うこと、配当金を支払うこと、または他の方法で私たちの業務に資金を提供し、業務を展開する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

コーポレート·ガバナンスに関するリスク

ケイマン諸島で登録設立された免除会社として、私たちは会社の管理についていくつかのナスダック会社の管理標準と重大な違いがある母国の慣例を採用することを許可された；私たちが会社の管理管理の上場基準を完全に遵守する時と比べ、これらの慣例は株主に提供する保障は少ない可能性がある。

アメリカ預託証明書は新浪ナスダックにリストされています。ナスダック社のガバナンス上場基準は、私たちのような外国の個人発行者がその母国の会社統治のやり方に従うことを可能にしています。ケイマン諸島(私たちの祖国)のいくつかの会社管理のやり方はナスダック社の上場基準とは大きく異なるかもしれない。私たちは私たちの会社のガバナンスにおける母国の接近に依存して計画してきた。例えば、私たちの取締役会には過半数の独立役員がいない。私たちはまた、報酬委員会、指名、そして会社管理委員会が完全に独立した役員で構成されないことを選択した。詳細は“プロジェクト6.役員、高級管理者と従業員--C.取締役会慣例”を参照。したがって、私たちの株主が獲得した保護は、米国内の発行者に適用されるナスダック規則の下で彼らが享受している保護よりも少ないかもしれない。

私たちは取引法に規定されている規則に基づいて外国の個人発行者を指しているので、私たちはアメリカ国内の上場企業に適用されるいくつかの条項の制約を受けません。

“取引法”によると、私たちは外国の個人発行者であるため、私たちはアメリカ証券規則と法規にアメリカ国内発行者に適用されるいくつかの条項の制限を受けない

私たちは各財政年度終了後の4ヶ月以内にForm 20-Fの形で年次報告書を提出することを要求された。また、私たちはナスダックの規則と規定に基づいて、プレスリリースを通じて四半期ごとに私たちの業績を発表するつもりです。財務業績や重大事件に関するプレスリリースもForm 6−Kの形で米国証券取引委員会に提供される。しかし、私たちがアメリカ証券取引委員会に記録したり、提供することを要求された情報は、アメリカ国内発行者がアメリカ証券取引委員会に記録した情報よりも広範でタイムリーである。したがって、あなたはあなたがアメリカ国内発行者に投資した時と同じ保護や情報を得ることができないかもしれません。

私たちは証券法の意味での新興成長型会社であり、何らかの低減された報告要求を利用する可能性がある。

私たちはJOBS法案で定義されている“新興成長型企業”であり、他の非新興成長型企業に適用される上場企業に適用されるいくつかの免除を利用することができ、最も重要なのは、私たちがまだ新興成長型企業である限り、2002年サバンズ-オクスリー法案404節の監査役認証要求を遵守する必要はないということである。

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カタログ表

雇用法案はまた、民間企業がこのような新たな会計基準又は改正会計基準の遵守を要求される日まで、新興成長型企業が新たな又は改正された財務会計基準を遵守する必要がないことを規定している。今回の選挙は、これらの基準が非上場企業に適用されるまで、上場企業と非上場企業に対して異なる発効日を有する新たな会計基準の採用や改訂を延期することができるため、今回の選挙により、今回の選挙により、今回の選挙に参加していない新興成長型企業を含む上場企業の発効日に該当する会社の財務諸表と比較することができない可能性がある。

上場企業としては、特に“新興成長型企業”の資格を持たなくなった後に、これによりコストを増加させ続ける可能性がある

上場企業として、私たちは巨額の法律、会計、その他の費用を招いた。2002年のサバンズ-オクスリ法案と、その後米国証券取引委員会とナスダックが実施した規則は、上場企業のコーポレート·ガバナンスに対して様々な要求を提出した。私たちはこれらの規則が私たちの法律と財務コンプライアンスコストを増加させ、いくつかの企業活動をより時間とコストを高くすると予想している。前期収入1.235ドル未満の会社として、“雇用法案”によると、“新興成長型会社”になる資格がある。新興成長型会社は特定の削減報告やその他の一般的に上場企業の要求に適用することができる。私たちが“新興成長型会社”ではなくなった後、私たちは巨額の支出を生み出し、2002年のサバンズ-オキシリー法案404節の要求や米国証券取引委員会の他の規則や規定の遵守を確保するために、大量の管理努力を投入する予定だ。

上場企業の結果として、独立取締役の数を増やし、内部統制·開示制御プログラムに関する政策をとった。上場企業の経営はまた、取締役や高級管理者責任保険をより難しく、より高価にし、同じまたは類似した保証範囲を得るために、より高いコストを発生させることが要求される可能性がある。さらに、私たちは上場企業の報告書の要求に関連した追加コストを発生させるだろう。私たちはまた私たちの取締役会のメンバーや執行役員を担当するために合格者を見つけるのがもっと難しいかもしれない。私たちは現在、これらの規制に関連する開発を評価して監視しており、私たちは、私たちが生成する可能性のある追加コスト金額またはそのようなコストの時間をどの程度の確実性で予測したり、推定することができません。

従来、上場企業の株主は、会社証券の市場価格に不安定な時期が生じた後に同社に対して証券集団訴訟を起こすことが多かった。私たちが集団訴訟に巻き込まれると、私たちの経営陣の多くの関心や他の資源が私たちの業務や運営から移行する可能性があり、これは私たちの運営結果を損なう可能性があり、巨額の訴訟抗弁費用を発生させることを要求する可能性があります。このような集団訴訟は、勝訴するか否かにかかわらず、私たちの名声を損ない、将来資金を調達する能力を制限する可能性がある。また、私たちのクレームが成功すれば、巨額の損害賠償金を支払う必要があるかもしれません。これは、私たちの財務状況や運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

また、新興成長型会社として、2002年サバンズ-オキシリー法案第404(A)節の要求に基づき、管理評価に関する費用が発生する。私たちがもはや“新興成長型会社”ではない後、私たちは追加的な巨額の支出を発生させ、2002年のサバンズ-オクスリ法案404(B)節の要求および米国証券取引委員会の他の規則と規定に適合することを確実にするために大量の管理努力を投入する予定だ。

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私たちはナスダック株式市場規則で定義された“持ち株会社”です。したがって、私たちには資格があり、特定の会社の管理要件を免除することに依存することができ、そうでなければ、これらの要求は他社の株主を保護することになる。

我々はナスダック株式市場規程で定義されている“ホールディングス”であり、当社の会長兼CEOの余国栄さんがわが社の多数の総投票権を保有しているためです。私たちがまだ制御された会社である限り、私たちは完全に独立した役員からなる指名とコーポレートガバナンス委員会の規則を作らなければならないことを含む、コーポレートガバナンス規則のいくつかの免除に依存する可能性がある。したがって、あなたはこれらの会社の管理要求に制約された会社の株主と同じ保護を受けることはできません。私たちがもはや制御された会社でなくても、私たちは会社の管理問題で母国のやり方を採用できることを含む、外国の個人発行者が得ることのできる免除に依存する可能性がある。“-ケイマン諸島に登録された免除企業として、私たちは会社の管理問題において、ナスダック社の上場基準とは大きく異なる母国のやり方を採用することを許可されている；私たちが会社の管理上場基準を完全に遵守しているのと比較して、これらのやり方は株主に提供する保護が少ない可能性がある”と“-私たちは取引法の下で規則が指す外国の個人発行者であるため、私たちはアメリカ国内の上場企業に適用される特定の条項の制約を受けない”と述べた

私たちの二層投票構造は、あなたが会社の事務に影響を与える能力を制限し、他の人が私たちA種類の普通株式とアメリカ預託証明書保持者が有益と思うかもしれない任意の支配権変更取引を行うことを阻止することができます。

我々の法定および発行済み普通株はA類普通株およびB類普通株(いくつかの株式はまだ指定されておらず、取締役は適切と思われる種別株式を指定·発行する権利がある)に分類され、米国預託証明書はA類普通株を代表する。A類普通株保有者は1株当たり1票の投票権を持っているが、B類普通株保有者は1株当たり480票の投票権を持っている。1株当たりB類普通株はいつでもその所有者からA類普通株に変換することができ、A類普通株はいかなる場合もB類普通株に変換してはならない。

私たちの会長兼最高経営責任者の余国栄さんは私たちと私たちの会社の事務を統制しています。さん実益は2024年4月10日まで、当社が発行したB類普通株すべてを保有する。私たちの二層株式構造は異なる投票権を持っているため、これらのB類普通株は私たちの総発行済み株と発行済み株の約6.1%を占め、私たちの総発行済み株と発行済み株の総投票権の96.9%を占めている。“プロジェクト6.役員、上級管理職、従業員--E.株式所有権”を参照。余承東さんは、二重株式構造及び所有権集中のため、合併、合併及び売却に関する事項の全部又はほぼすべての資産の売却に関する決定、役員選挙及びその他の主要会社の行動等に関する事項に対してかなりの影響力を持っている。このような所有権集中は、わが社の支配権の変更を阻害、延期、または阻止する可能性があり、これは、わが社の他の株主がわが社を売却する過程で割増を得る機会を奪い、米国預託証明書の価格を低下させる可能性がある。このような集中制御は、あなたが会社の事務に影響を与える能力を制限し、他の人が潜在的な合併、買収、または他の支配権変更取引を求めることを阻止する可能性があり、Aクラス普通株とアメリカ預託証明書の所有者は、これらの取引が有益であると考えている可能性がある。

私たちの普通株の二重構造はアメリカ預託証券の取引市場に悪影響を及ぼす可能性があります。

一部の株主コンサルティング会社は、S指数を含む上場企業株を特定の指数に組み込む資格基準の改正を発表しており、複数の株式種別を有する会社および公衆株主が保有する総投票権が5%以下の会社をこれらの指数から除外している。また、いくつかの株主コンサルティング会社は多重株式構造の使用に反対することを発表した。したがって、我々普通株の二重株式構造は、A類普通株を代表する米国預託証明書がこの指数に組み込まれることを阻止し、株主コンサルティング会社がわが社のガバナンスのやり方に対する否定的なコメントを発表したり、他の方法で資本構造の変更を求めたりする可能性がある。このような指数から除外されたいかなるやり方も、米国の預託証明書の取引市場がそれほど活発ではない可能性がある。株主コンサルティング会社がわが社のガバナンスのやり方や資本構造を批判するいかなる行動や出版物も、アメリカの預託証明書の価値に悪影響を及ぼす可能性がある。

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カタログ表

私たちの組織規約の大綱と定款細則には反買収条項が含まれており、私たちの普通株式保有者の権利とアメリカ預託証明書に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの組織規約の大綱や定款に含まれる条項は、他人がわが社に対する支配権を獲得したり、私たちが支配権変更取引に従事する能力を制限したりする可能性があります。これらの条項は、第三者が要約買収や同様の取引でわが社への支配権を獲得することを求め、現在の市場価格よりも高い割増でその株を売却する機会を奪うことを阻止する可能性がある。当社取締役会は、当社の株主がこれ以上の行動を取らない場合、1つまたは複数の一連の優先株を発行し、他の指定、権力、優先権、特権、相対参加権、選択権または特別な権利および資格、制限または制限を決定する権利があり、配当権、転換権、投票権、償還条項および清算優先権を含み、すべてまたは任意のこれらの権利は、米国預託株式であっても他の形態でも、私たちの普通株式に関連する権利よりも大きい可能性がある。優先株は速やかに発行される可能性があり、その条項はわが社の支配権の変更を延期または阻止したり、経営陣の更迭を困難にしたりすることを目的としている。もし私たちの取締役会が優先株を発行することを決定すれば、アメリカ預託証明書の価格が下落する可能性があり、私たちの普通株とアメリカ預託証明書保持者の投票権や他の権利は重大で不利な影響を受ける可能性がある。しかし、ケイマン諸島の法律によると、私たちの取締役会は、正当な目的と、彼らがわが社の利益に合っていると心から信じている場合に、私たちの組織定款大綱と定款細則が彼らに与える権利と権力を行使することしかできません。

ADSSに関するリスク

米国預託証券の取引価格が変動する可能性があり、これは投資家に大きな損失をもたらす可能性がある。

米国預託証券の取引価格は変動する可能性があり、私たちがコントロールできない要素によって大幅に変動する可能性がある。これは、他の業務が主に中国に位置する会社が米国で上場する市場表現や市場価格の変動など、広範な市場と業界要素のためかもしれない。多くの中国企業はすでにその証券をアメリカ株式市場に上場している。一部の会社の証券は、その初公募株(IPO)に関する価格下落を含む大幅な変動を経験している。これらの中国会社の株式発行後の取引表現はアメリカに上場している中国会社に対する投資家の全体的な態度に影響を与える可能性があり、それによってアメリカの預託証明書の取引表現に影響を与える可能性があり、私たちの実際の経営業績にかかわらず。また、企業ガバナンスの実践が不十分であることや他の中国会社の会計、会社構造または事項に関する負のニュースや見方も、投資家が私たちを含む中国会社の全体的な態度にマイナス影響を与える可能性があり、私たちがいかなる不適切な活動を行っているかにかかわらず。また、証券市場では、我々の経営パフォーマンスとは無関係な重大な価格や出来高変動が時々発生する可能性があり、これは米国預託証明書の取引価格に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

市場と業界要素以外に、アメリカ預託証明書の価格と取引量は私たち自身の業務の特定の要素によって高度に変動する可能性があり、以下の要素を含む

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カタログ表

これらの要因のいずれも、米国預託証明書の取引量と価格を大きくかつ突然変化させる可能性がある。

過去、上場企業の株主は証券市場価格に不安定な時期が生じた後、これらの会社に対して証券集団訴訟を起こすことが多かった。私たちが集団訴訟に巻き込まれれば、私たちの経営陣の多くの関心や他の資源を私たちの業務や運営から移し、訴訟を弁護するための巨額の費用を要求する可能性があり、これは私たちの運営結果を損なう可能性があります。このような集団訴訟は、勝訴するか否かにかかわらず、私たちの名声を損ない、将来資金を調達する能力を制限する可能性がある。また、私たちのクレームが成功すれば、巨額の損害賠償金を支払う必要があるかもしれません。これは、私たちの財務状況や運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

もしナスダックで上場し続ける要求に適合しなければ、このようなアメリカの預託証明書はナスダックに停止されたり、カードを取られたりする可能性がある。

アメリカの預託証明書は現在ナスダックの世界市場で発売されています。ナスダック上場規則は、ナスダックの世界市場での上場を継続するために、ある会社が満たさなければならない最低要求を規定している。

2022年3月1日、吾らはナスダックから通知を受け、吾らは“ナスダック上場規則”第5450(A)(1)条で定められた最低市価要求を遵守できなかったことを指摘した。2022年8月29日、我々はナスダック証券市場上場資産部から通知状を受け取り、2022年8月12日から8月26日まで、米国預託証券の終値が10取引日連続で米国預託株式1.00ドル以上である場合、米国預託株式上場規則第5450(A)(1)条を再遵守したことを通知した。また、2022年5月18日、吾らはナスダックの通知状を受け取り、吾らは2021年12月31日までの財政年度のForm 20−F年報を提出していないため、“ナスダック上場規則”5250(C)(1)条を遵守できなかった。2021年12月31日現在の会計年度報告書の提出を延期したのは、年次財務諸表に必要なすべての情報を作成できなかったためである。コンプライアンス回復計画を提出した後、ナスダックは、2021年12月31日までの会計年度のForm 20−F年度報告書を提出し、ナスダック上場規則第5250(C)(1)条を再遵守するために、2022年11月14日に延期することを最終的に承認した。2022年9月9日に2021年12月31日までの会計年度Form 20−F年次報告書を提出した。

私たちは、米国預託株式上場規則第5450(A)(1)条、1株当たり最低1.00ドルの最低購入価格要求、ナスダック上場規則第5250(C)(1)条の規定に基づいて、適時にナスダックにすべての規定の定期財務報告を提出することを含む、継続上場の資格を満たすために、引き続き財務及び会社管理要求に適合できることを閣下に保証することはできない。

将来的にどの証券を発行·販売するかは、私たちの既存の株主の権益を希釈し、アメリカの預託証明書価格の下落を招く可能性がある。吾等は、米国預託証券の取引価格を低下させる効果のある株式を増発し、ナスダック上場規則第5450(A)(1)条を遵守する最低購入価格要求を維持できない可能性もあり、それにより、当該米国預託証明書の売買が一時停止されたり、ナスダック世界市場からの株式取得が停止されたりする可能性がある。もし米国預託証明書が停止したり退市したりすれば、停止または退市する米国預託証明書の流動資金は大幅に減少する。しかも、私たちが株式や債務融資を通じて追加資本を調達する能力は大きく損なわれるだろう。

証券または業界アナリストが我々の業務に関する研究や報告を発表していない場合、または米国預託証明書に対する彼らの提案が不利に変化した場合、米国預託証明書の市場価格および取引量が低下する可能性がある。

米国預託証券の取引市場は、業界や証券アナリストが発表した我々の業務に関する研究や報告の影響を受ける。もし私たちの1人以上のアナリストを追跡してアメリカ預託証明書の格付けを引き下げた場合、アメリカ預託証明書の市場価格は下落する可能性がある。1人以上のアナリストが私たちの追跡を停止したり、私たちに関する報告書を定期的に発表できなかった場合、私たちは金融市場での可視性を失う可能性があり、これは逆にアメリカの預託証明書の市場価格や取引量を低下させる可能性がある。

大量の米国預託証明書の販売または販売可能性はその市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。

公開市場で大量の米国預託証明書を販売したり、これらの売却が発生する可能性があると考えたりすることは、米国預託証明書の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があり、将来的に配株による資金調達能力を深刻に弱める可能性がある。2024年4月10日まで、私たちは96，785，263株A類普通株と6，296，630株B類普通株があり、その中にアメリカ預託証明書に代表される72，868，199株A類普通株が含まれている。

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カタログ表

すべての米国預託証明書は自由に取引することができ、制限されず、改正された1933年の“証券法”または“証券法”に基づいてさらに登録することもできる。我々の取締役及び役員並びに我々のすべてのIPO前株主が我々の初公募株の引受業者と署名したロック契約は満了しており、これらの株主及び残りのA類普通株は売却することができるが、証券法規則第144条及び規則第701条の出来高及びその他の制限を受ける。これまで、米国預託証券はナスダック世界市場での取引量が低かったため、比較的少量の米国預託証明書の公開市場での販売であっても、米国預託証券の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。我々の主要株主や他の任意の株主が保有する証券の市場販売や将来販売可能なこれらの証券が米国預託証券の市場価格にどのような影響を与えるかを予測することはできない(あれば)。

VGへの米国預託証明書の売却や発行は希薄化を招く可能性があるが，VGで買収された米国預託証明書を販売したり，その等の販売が発生する可能性があると考えられ，米国預託証明書価格の下落を招く可能性がある。

2024年1月5日、吾らはVGと改訂及び2024年2月8日に再記述した購入プロトコルを締結し、この合意により、VGは最大2，072，070ドルの米国預託証明書の購入を承諾した。吾らは購入プロトコルに応じて適宜一定期間内に当該等の米国預託証明書をVGに販売することができるが、当該購入プロトコルに記載されているいくつかの条件を満たす必要がある。購入プロトコルにより，吾らがVGに販売可能な米国預託証明書の購入価格は，米国預託証券のナスダックでの取引価格に応じて変動する.当時の市場流動性によると、このような株を売却することは米国預託証明書の取引価格の下落を招く可能性がある。また，VGが購入プロトコルに基づいて米国預託証明書の購入を承諾する費用として，一定数の米国預託証明書をVGに発行したり，株式を承諾したりする.VGに発行される承諾株金額は，購入プロトコルで定義された総最高金額の0.5%に等しいものとし，購入プロトコル実行日前の営業日の米国預託証券の終値で割る.2024年3月21日、私たちは書面通知または第1回購入通知を通じてVGの2，072，070ドルのアメリカ預託証明書の購入を指示し、私たちは最初にこの発行に関連する2，140，568件のアメリカ預託証明書を提出して販売し、2024年3月27日に終了した。吾らは最初の購入通知に基づいて米国預託証明書を売却して得られた金は1，027，472.64ドルであり、ナスダックが2024年3月26日に公表した米国預託証明書の市価の80%(80%)で計算した。最初の購入通知に関する米国預託証明書の要約および販売が完了した後、購入プロトコルにより、1，044，597.36ドルの米国預託証明書が残り、吾らはVGに購入を指示することができる。2024年3月27日、私たちは書面通知または2回目の購入通知を通じて、VGに2，000，000台の米国預託証明書の購入を指示し、この通知は2024年3月29日に閉鎖され、VGは直ちに購入した米国預託証明書を投資家に転売することを通知した。吾らは2つ目の申請公告に基づいて米国預託証明書を売却して得た金は950，560ドルであり、ナスダックが2024年3月28日に公表した米国預託証券の市価の80%(80%)で計算した。

私たちは通常、将来VGへのアメリカ預託証明書の販売時間と金額を制御する権利があります。VGへの米国預託証明書の追加販売(あれば)は市場状況と我々が決定する他の要因に依存する.吾らは最終的に購入プロトコルにより吾等が販売できるすべて、一部または全部の追加米国預託証明書をVGに売却することを決定した可能性がある。米国預託証明書をVGに売却すれば、VGが米国預託証明書を買収した後、VGは随時あるいは随時、すべて、一部または売却しないなどの米国預託証明書を適宜転売することができる。そのため，VGへの株式売却により，他の米国預託証明書保持者の利益が大幅に希釈される可能性がある。

また，VGへの相当数の米国預託証明書の売却やそのような売却が予想されることは，将来的に販売を実現したい可能性のある時間や価格で株式や株式関連証券を売却することを困難にする可能性がある.

今回の発行後、相当数の米国預託証明書が市場で販売される可能性があり、これは米国預託証明書の市場価格を押し下げる可能性がある。

購入プロトコルにより米国預託証明書をVGに売却した後、公開市場で大量の米国預託証明書を販売することは、米国預託証明書の市場価格を下落させる可能性がある。発行された米国預託証明書の大部分は自由に取引可能であり、発行時に販売されたすべての米国預託証明書は自由に売買することができ、証券法の制限を受けず、または証券法に基づいてさらに登録され、これらの株式が証券法第144条で定義された“連合会社”によって所有または購入されない限り、自由に売買することができる。

VGに提供される報酬をどのように使用するかについては幅広い裁量権を持つため，同意せずに報酬を使用する可能性がある.

吾らは購入契約に基づいて米国預託証明書を売却して得られた純額をVGに特定用途として割り当てることはなかった。したがって、私たちの経営陣はこのような純収益を運用する時に一定の柔軟性を持つだろう。あなたはこれらの純収益の使用に対する私たちの経営陣の判断に依存して、あなたの投資決定の一部として、これらの収益が適切に使用されているかどうかを評価する機会がないだろう。純収益は私たちに有利な見返りや何の見返りももたらさない方法で投資されるかもしれない。私たちの経営陣がこれらの資金を有効に使用できなければ、私たちの業務、財務状況、経営業績、キャッシュフローに大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

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必要な時、私たちは購入協定に基づいて十分な資金を得ることができないかもしれない。

吾らのVGへの米国預託証明書の売却や購入プロトコルによる資金取得能力は，吾らがいつでもVGに売却可能な金額の制限を含む購入プロトコルの条項や条件によって制限される.したがって、アメリカ預託証明書の価格によっては、将来的に購入契約で使用できるすべての金額を得ることができないかもしれません。また、購入契約に基づいて売却されたいかなる金額も、現在登録されているすべての米国預託証明書を売却して発行することができても、私たちのすべての資金需要を満たすことができない可能性がある。

未来の株式発行のため、あなたは未来の希釈を経験するかもしれない。

追加資本を調達するために、吾等は随時(VGへの米国預託証明書の売却保留期間を含む)追加の米国預託証明書または他の米国預託証明書に変換または交換可能な証券を発売することができ、価格は投資家が米国預託株式に支払う価格とは異なる可能性がある。私たちは、任意の他の発行において、投資家が支払う1株当たりの米国預託株式価格よりも低い価格で米国預託証券または他の証券を売却する可能性があり、将来的に米国預託証券または他の証券を購入する投資家は、既存の株主よりも高い権利を有する可能性がある。将来の取引では、米国預託証券または米国預託証券に変換可能または交換可能な証券の米国預託株式当たり価格が、投資家が支払う米国預託株式価格よりも高いか、または下回る可能性がある。

私たちは私たちの運営を維持するための追加融資が必要かもしれないが、これらの後続融資の条項は私たちの株主に悪影響を及ぼすかもしれない。

将来の運営資金需要を満たすために追加の資本が必要かもしれませんが、株式や債務証券を発行することで資金を調達しなければならないかもしれません。我々が求めている任意の融資の種類や条項によれば、株主の権利及び米国預託証明書における投資価値が減少する可能性がある。融資は、米国預託証明書、変換可能債券、または米国預託証明書を買収する引受権証を含むが、これらに限定されない1つまたは複数の証券を含むことができる。これらの証券の発行価格は当時の米国預託証券当時の市場価格であってもよいし、当時の市価を下回ってもよい。また、債務保証証券を発行すれば、債務保有者は、債務が償還されるまで、株主の権利よりも優先的な私たちの資産の権利を持つことになる。これらの債務証券の利息はコストを増加させ、経営業績にマイナス影響を与えるだろう。新証券の発行により米国預託証明書所持者の権利が減少すれば、米国預託証明書の市場価格は負の影響を受ける可能性がある。もし私たちが必要な時に運営を維持するために必要な資金や恐ろしいほど高い資金を得ることができない場合、私たちがこのような資金を得ることができない結果は、私たちの業務、経営業績、財務状況、および見通しに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは予測可能な未来に配当金を支払わないと予想されているので、あなたはアメリカ預託証明書の価格上昇に依存して投資収益を得なければなりません。

私たちは現在、利用可能な資金と将来の任意の収益の大部分(すべてでなければ)を保留し、私たちの業務の発展と成長に資金を提供するつもりです。したがって、私たちは予測可能な未来に何の現金配当金も送らないと予想している。したがって、あなたは将来の配当収入の源としてアメリカの預託証明書への投資に依存してはいけません。

当社の取締役会は完全な情動権を持って配当金を派遣するかどうかを決定することができますが、ケイマン諸島の法律のいくつかの制限によって制限されなければなりません。すなわち、当社は利益または株式割増帳から配当金を支払うことができます。また、いずれの場合も、配当金が正常な業務過程で満期になった債務を返済できない場合は、配当金を派遣することはできません。また、私たちの株主は一般決議で配当を発表することができますが、いかなる配当も私たちの取締役会が提案した金額を超えてはいけません。私たちの取締役会が配当金を発表して支払うことを決定しても、将来の配当の時間、金額、形式(あれば)は、私たちの将来の経営業績とキャッシュフロー、私たちの資本需要と黒字、私たちが子会社から得た割り当て金額(あれば)、私たちの財務状況、契約制限、取締役会が関連していると思う他の要素に依存します。したがって、アメリカ預託証明書でのあなたの投資リターンは、アメリカ預託証明書の将来のいかなる価格上昇にも完全に依存するかもしれません。アメリカの預託証明書が値上がりする保証はありません。アメリカの預託証明書を購入する時の価格さえ維持します。あなたのアメリカ預託証明書への投資はリターンが得られないかもしれませんし、アメリカ預託証明書へのすべての投資を失う可能性もあります。

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あなたはあなたの利益を保護する上で困難に直面するかもしれません。あなたがアメリカの裁判所を通じてあなたの権利を保護する能力は制限されるかもしれません。私たちはケイマン諸島の法律登録によって成立して、主に中国で業務を展開しています。

私たちはケイマン諸島の法律登録に基づいて設立された免除会社だ。当社の会社事務は、当社の組織定款大綱及び細則、時々改正されたケイマン諸島会社法(改正)及びケイマン諸島一般法によって管轄されています。ケイマン諸島法律によると、株主が役員を提訴する権利、少数株主の訴訟、および取締役の私たちに対する受託責任はケイマン諸島普通法によって大きく管轄されている。ケイマン諸島の一般法の一部は，ケイマン諸島の比較的限られた司法判例およびイングランドの一般法に由来しており，イングランド裁判所の裁決はケイマン諸島の裁判所に説得力があるが，拘束力はない。私たちの株主の権利とケイマン諸島の法律の下での私たちの役員の受託責任はアメリカのある司法管轄区域の法規や司法前例のように明確ではありません。特に、ケイマン諸島の証券法システムはアメリカほど発達していない。ケイマン諸島と比較して、米国のいくつかの州、例えばデラウェア州は、より完全な会社法機関と司法解釈を持っている。また、ケイマン諸島会社は米連邦裁判所で株主派生訴訟を起こす資格がないかもしれない。

ケイマン諸島免除会社の株主、例えば、ケイマン諸島法律によると、一般的な権利は、会社の記録(組織定款の大綱と定款の細則、私たちの担保及び担保登録簿、並びに私たちの株主の特別決議を除く)を参照して、又はこれらの会社の株主リストの写しを取得する。私たちの会社規約によると、私たちの取締役は、私たちの会社記録が私たちの株主が閲覧できるかどうか、どのような条件で調べることができるかを決定する権利がありますが、これらの記録を私たちの株主に提供する義務はありません。これは、株主が発議するために必要な任意の事実を決定するために、または依頼書競争について他の株主に依頼書を募集するために必要な情報を得ることを困難にする可能性がある。

ケイマン諸島は私たちの祖国であり、ケイマン諸島のいくつかの会社管理のやり方は、米国などの他の司法管轄区に登録されている会社の要求とは大きく異なる。もし私たちが自国のやり方に従うことを選択すれば、私たちの株主が獲得した保護は、アメリカ国内の発行者に適用される規則や法規よりも少なくなるかもしれない。

また、私たちのほとんどの業務運営は中国で行われており、私たちのすべての役員や高級管理者のほとんどが中国という新興市場にいます。米国証券取引委員会、米司法省、その他の関係部門は、中国を含むある新興市場の非米国会社と非米国人(会社役員や幹部を含む)に対して訴訟を提起·実行する際に、実質的な困難に直面することが多い。また、我々の公衆株主が事業を展開する新興市場での権利は限られている可能性があり、米国で一般的な株主クレーム、集団訴訟証券法や詐欺クレームを含む実際の救済措置も少ないため、中国を含む多くの新興市場では通常、法律や実用性の観点から追及することは困難である。例えば、中国の事件では、外国実体に関する株主調査や訴訟やその他の面で必要な情報を取得する上で、重大な法律やその他の障害がある。中国地方当局は他の国や地域の証券監督管理機関と規制協力メカニズムを構築し、国境を越えた監督管理を実施することができるが、相互かつ実務的な協力メカニズムが不足している場合、米国証券監督管理機関との規制協力は効率が低下してきている。2020年3月に施行された“中国証券法”第百七十七条によると、外国証券監督管理機関は中国国内で直接調査や証拠取得活動を行ってはならない。そのため、中国証券監督管理機関の主管部門と関係部門の同意を得ず、いかなる組織と個人は外国証券監督管理機関に証券業務活動に関する文書と資料を提供してはならない。

以上のような理由から、我々の公衆株主は、経営陣、取締役会メンバー、または持株株主の行動に直面した場合、米国に登録設立された会社である公衆株主よりも自己の利益を保護することが困難である可能性がある。

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カタログ表

私たちの株主が得たいくつかの私たちに不利な判決は強制的に施行できないかもしれない。

私たちはケイマン諸島免除会社で、私たちのすべての資産はアメリカ以外にあります。私たちは現在すべての業務を中国で行っています。また、私たちの現在の役員や役人の多くはアメリカ以外の国の国民や住民です。この人たちの資産の全部または大部分はアメリカ国外に位置している。したがって、あなたの権利がアメリカ連邦証券法または他の側面によって侵害されていると思うなら、あなたはアメリカで私たちまたはこれらの個人を提訴することが難しいか不可能かもしれません。あなたがこのような訴訟を提起することに成功しても、ケイマン諸島と中国の法律は、私たち、私たちの資産、私たちの役員、高級管理者、または彼らの資産に対する判決を実行できないかもしれません。

アメリカ預託証明書保持者の投票権は預金協定条項によって制限されており、あなたはあなたのA類普通株に投票する権利を行使できないかもしれません。

アメリカ預託証明書の所持者として、あなたは預金協定の規定に基づいて、あなたのアメリカ預託証明書に代表される関連A類普通株に対して投票権を行使することしかできません。預金協定によると、あなたは預金者に投票指示を出すことで投票しなければならない。あなたの投票指示を受けた後、ホスト機関は、これらの指示に基づいて、あなたのアメリカ預託証明書に代表される標的A類普通株に投票します。あなたはあなたのアメリカ預託証明書に代表される関連A種類の普通株について直接投票権を行使することができません。このような株式を撤回しない限り。我々が改訂·再記述した組織定款大綱と定款細則によると，株主総会開催に必要な最短通知期間は10日となっている。株主総会が開催されると、米国預託証明書に代表される関連A類普通株を撤回するために十分な事前通知を受けることができず、任意の特定事項に投票することができます。もし私たちがあなたの指示を求めたら、預かり者はあなたにこれから行われる投票を通知して、私たちの投票材料をあなたに送るように手配します。私たちはあなたが信託機関にあなたの株に投票するように指示できることを確実にするために、あなたに投票資料をタイムリーに受け取ることを保証することはできません。さらに、保管人およびその代理人は、投票指示を実行できなかったか、またはあなたの投票指示を実行できなかった方法に対して何の責任も負わない。これは、あなたのアメリカ預託証明書に代表される関連A種類の普通株があなたの要求通りに投票していない場合、あなたはあなたの投票権を行使できない可能性があり、あなたは法的救済措置がないかもしれないということを意味します。

もし預金機関があなたに現金配当金を提供するのは非現実的だと思ったら、現金配当金が得られないかもしれません。

米国預託証明書の受託者は、その費用及び支出を差し引いた後、我々の普通株式又は他の米国預託証券関連証券から受け取った現金配当金又はその他の割り当てを閣下に支払うことに同意した。あなたはあなたのアメリカ預託証明書に代表される普通株式数に比例したこれらの分配を得るだろう。しかし、保管人は適宜決定することができ、米国預託証明書の任意の所持者に分配を提供することは不公平または非現実的である。例えば、保管者は、ある財産を郵送で配布することは不可能であると判断することができ、またはいくつかの配信の価値は、これらの財産を郵送する費用よりも低い可能性があると判断することができる。これらの場合、保管者はこのような財産をあなたに分配しないことを決定することができます。

吾らは預託機関と預託契約を改訂し、預託証明書保持者が当該合意の条項に基づいて享受する権利を変更する権利があるが、吾等は預託証明書保持者の同意を事前に得ることなく預託契約を終了することができる。

吾らは預託機関と預金協定を改訂し、米国預託証明書保持者がこの合意条項に基づいて享受する権利を変更する権利を有しており、米国預託証明書保持者の同意を事前に得る必要はない。吾らと保管人は、私らが必要だと思ったり、私などに有利だと思ったりする任意の方法で預金契約を修正することに同意することができる。修正案は、米国預託株式計画の業務変化、米国預託証明書に影響を与える法律の発展、あるいは私たちと信託銀行との業務関係条項の変化を反映する可能性がある。修正条項が米国預託証明書所持者に不利であれば、米国預託証明書所持者は30日前に修正に関する通知を受けるだけであり、預金協定は事前に米国預託証明書所持者の同意を得ることを要求しない。しかも、私たちはいつでもアメリカの株式保有施設を任意の理由で終了することを決定することができる。例えば、我々の株式を非米国証券取引所に上場し、米国預託株式メカニズムの担保を継続しないと決定した場合や、買収や民営化取引の対象となった場合には、取引終了が発生する可能性がある。米国預託株式融資が終了すれば、米国預託証明書所持者は少なくとも90日前の通知を受けるが、事前に同意を得る必要はない。吾らが預託契約に対して不利なアメリカ預託証明書所有者の改訂或いは受託契約を終了することを決定した場合、預託証明書所有者はその預託証明書の売却或いはその預託証明書を提出することを選択することができ、関連するA類普通株の直接所有者となるが、いかなる補償を得る権利がない。

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配株に参加できないので、あなたの持株は希釈されるかもしれない。

私たちは時々私たちの株主に証券を購入する権利を含む権利を割り当てることができる。預金協定によれば、信託機関は、権利の分配および販売、およびこれらの権利に関連する証券の分配および販売がすべての米国預託証明書所持者に対して“証券法”による登録を免除するか、または証券法の規定に基づいて登録されない限り、米国預託証明書保持者に権利を割り当てることはない。保管人は可能であるが、必要ではなく、これらの割り当てられていない権利を第三者に販売しようと試み、権利の失効を許可することができる。私たちは証券法に基づいて登録免除を確立することができないかもしれませんし、これらの権利や標的証券について登録声明を提出する義務はありません。または登録声明を発効させるために努力しています。そのため、米国預託証明書保持者は私たちの株式供給に参加できない可能性があるため、彼らの持ち株は希釈される可能性がある。

あなたはあなたのアメリカ預託証明書の譲渡によって制限されるかもしれません。

あなたのアメリカ預託証明書は預かり人の帳簿に譲渡することができます。しかし，保管人は，職務遂行に関与していると考えられる場合には，その帳簿を随時あるいは随時閉鎖することができる。受託者は、株式等の会社活動に関連する場合を含む様々な理由で時々その帳簿を閉鎖する可能性があり、その間、受託者は、その帳簿上に一定数の米国預託証明書保持者の正確な数を保持する必要がある。係の者は緊急時、週末、公共休日に帳簿を清算することもできます。私たちの株式登録簿又は委託者の帳簿が閉鎖されたとき、又は法律又は任意の政府又は政府機関の任意の要求、又は預金協定の任意の規定又は任意の他の理由により、私たち又は委託者がそうすることが望ましいと思う場合、受託者は、米国預託証明書の交付、譲渡又は登録の譲渡を拒否することができる。

あなたがアメリカ預託証明書保持者として預託機関にクレームする権利は預金協定条項によって制限されています。

アメリカ預託証明書の所持者として、あなたはアメリカ預託証明書を発行する預金協定の一方です。預金協定によれば、預金協定またはそれによって、またはあなたが米国の預託証明書を所有することによって行われる取引によって、または預託者に関連する任意の訴訟または法的手続き(米国連邦証券法によって生成される可能性のある任意のそのような訴訟または手続きを含む)は、ニューヨーク州またはニューヨーク州の連邦裁判所でしか提起されない。また、預金協定によれば、米国預託証明書保持者として、閣下は、当該等の訴訟地点に対するいかなる反対も撤回できず、当該等の裁判所のいかなる当該等の訴訟又は訴訟における排他的司法管轄権を取り消すことができない。他の事項に加えて、このような排他的管轄権は、私たちまたは委託者に対する訴訟を阻害し、クレームコストの増加をもたらし、またはあなたが有利だと思う司法裁判所でクレームを提起する能力を制限する可能性があります。

また、信託機関は、米国連邦証券法に基づいて提出された任意のクレームと、2020年7月に初めて公募された株式とは無関係なクレームを含めて、預金協定によって発生した関係に基づいて発生した任意のクレームまたは論争を要求し、アメリカ仲裁協会“商業仲裁規則”に基づく仲裁を提出し、最終的に仲裁によって解決することができる。商業協定中の仲裁条項はニューヨーク州連邦裁判所と州裁判所の普遍的な尊重を得ているため、連邦法律とニューヨーク州法律によると、預金協定中の仲裁条項は実行可能であると考えられる。信託銀行が預金協定に基づいて生じた任意のクレームまたは論争を提出し、最終的に仲裁によって解決することを選択した場合、これは、クレームコストの増加、情報取得のチャネルが限られていること、および米国預託株式保有者として私たちとの間の他のリソースの不均衡を招き、米国預託株式保有者として仲裁フォーラムに有利と思われるクレームを提起する能力を制限する可能性がある。さらに、私たちはあなたの同意なしに預金協定を修正または終了することができます。もしあなたが預金協定改正後にアメリカの預託証明書を引き続き持っている場合、あなたは修正された預金協定条項と条件の制約を受けることに同意します。

米国預託証明書保持者は預金協議の下で発生したクレームについて陪審裁判を行う権利がない可能性があり、これはいずれのこのような訴訟の原告(S)があまり有利でない結果を得ることを招く可能性がある。

私たちA類普通株を管理するアメリカ預託証明書を管理する預金協定は、法律で許可された最大範囲内で、アメリカ預託証明書所有者は、アメリカ連邦証券法に基づいて提出された任意のクレームを含む、私たちの株式、アメリカ預託証明書または預金協定によって私たちまたは委託者に対して提起された任意のクレームの陪審裁判権利を放棄する。

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もし私たち又は保管人が放棄に基づく陪審裁判要求に反対する場合、裁判所は適用された州及び連邦法律に基づいて、事件の事実及び状況に基づいて、放棄が強制的に執行できるか否かを決定する。私たちの知る限り、契約紛争前の陪審員による連邦証券法に基づくクレームの裁判免除の実行可能性は、米国最高裁判所の最終裁決を得ていない。しかし、契約紛争前の陪審裁判免除条項は、一般に、預金協定を管轄するニューヨーク州法律に基づいて、預金協定の下で生じる事項に対して非排他的管轄権を有するニューヨーク市の連邦または州裁判所によって実行されることができると考えられる。契約中の論争前の陪審裁判免除条項を執行するか否かを決定する際、裁判所は通常、一方の当事者が知っているかどうか、賢明かつ自発的に陪審裁判を受ける権利を放棄したかどうかを考慮する。私たちは預金協定とアメリカの預金証明書がこのような状況だと思う。保証金契約を締結する前に、陪審員免除条項に関する法律顧問に相談することをお勧めします。

連邦証券法に基づく請求を含む預金契約または米国預託証明書の下で発生した事項について、あなたまたは他の米国預託証明書所有者または実益所有者が預金契約または米国預託証明書の下で発生した事項について私たちまたは信託銀行にクレームを提出した場合、あなたまたはその他の米国預託証明書所有者または実益所有者は、このような請求について陪審裁判を行う権利がないかもしれません。これは、私たちおよび/または信託銀行に対する訴訟を制限し、阻止し、米国預託株式保有者として私たちとの間で情報を得ることが制限され、他の資源が不均衡になる可能性があります。預金協定に基づいて吾等及び/又は信託銀行に対して訴訟を提起した場合、適用される初審裁判所の裁判官又は裁判官によってしか審理されない場合、これは、異なる民事手続きに従って行われ、任意のこのような訴訟において原告(S)に不利になる可能性のある結果を含む陪審裁判とは異なる結果をもたらす可能性がある。

しかし、この陪審裁判免除条項が法律に適用されない場合、訴訟は陪審裁判の預金協定の条項によって行われることができる。預金契約または米国預託証明書の任意の条件、規定または規定は、米国預託証明書のいかなる所有者または実益所有者を構成しないか、または私たちまたは信託機関は、米国連邦証券法およびその公布された規則および法規の任意の規定を遵守することを放棄する。

私たちは受動的な外国投資会社かもしれませんが、これはアメリカの預託証明書や私たちの普通株を持つアメリカ投資家に不利なアメリカ連邦所得税の結果をもたらすかもしれません。

当社のような非米国企業は、任意の納税年間において、(1)その総収入の少なくとも75%が受動的収入である場合、または(2)その資産価値の少なくとも50%(ある納税年間資産の四半期価値平均値に基づく)が受動的収入の生成または生成のために保有する資産に起因することができる場合、受動的外国投資会社またはPFICとみなされる。この方面の法律は完全に明確ではないにもかかわらず、米国連邦所得税の目的で、関連実体を私たちが所有していると見なしています。これらの活動がその経済表現に最も影響を与え、それに関連する実質的なすべての経済的利益を得る権利があるため、私たちはその活動を指導しているからです。そこで，我々は合併した米国公認会計基準財務諸表にその運営結果を統合した。しかし、米国連邦所得税については、関連エンティティの所有者ではないと判断された場合、本納税年度およびその後のいずれの納税年度においてもPFICとみなされる可能性が高い。

アメリカ連邦所得税については、私たちが関連エンティティの所有者であると仮定し、私たちの現在と予想されている収入と資産、および私たちの資産価値の予測に基づいて、2023年12月31日までの納税年度内にPFICに分類されないことが合理的であると考えられる。しかしながら、この点では、私たちがPFICであるか、またはPFICが毎年行われるかどうかを決定するかどうかを決定するため、部分的には、私たちの収入および資産の構成に依存し、これらの収入または資産が能動的であるか受動的であるかを決定することは保証されない。アメリカ国税局はこの点で私たちの決意に疑問を提起するかもしれない。私たちがPFICになるかどうかの決定は、最近発行された収益を含めて、私たちがどのように速い速度で私たちの流動資産を使用するかにもある程度かかっているかもしれない。米国預託証券市場価格の変動は、本課税年度または将来の課税年度に個人私募株式投資会社に分類される可能性があり、資産テストにおける資産価値は、私たちの営業権および未入金無形資産の価値を含むため、時々米国預託証券の市場価格(すでに変動し続ける可能性がある)を参考にして決定される可能性がある。2023年12月31日現在の会計年度では、時価が大幅に変動している。私たちの時価が増加したり低下したりしなければ、本納税年度または未来納税年度のPFICに分類されるか、またはなる可能性がある。受動的収入を生じる活動からの収入が非受動的収入を発生させる活動の収入に対して大幅に増加した場合，あるいは大量の現金を能動目的に用いないことにした場合，PFICに分類されるリスクが大幅に増加する可能性がある。

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もし私たちが米国保有者が米国預託株式または普通株を保有する任意の納税年度の米国所有者(例えば、第10項の追加情報-E.Taxation-米国連邦所得税-一般)のPFICであれば、いくつかの不利な米国連邦所得税結果は米国所有者に適用される可能性がある。“付加情報-E.税収-米国連邦所得税-受動型外国投資会社の考慮事項”を参照

第4項：会社事情

A.会社の歴史と発展

私たちは2019年6月にケイマン諸島に登録設立された免除有限責任会社であり、わがグループのホールディングスでもあります。私たちは2012年に北京趣活科技有限公司や北京面白活を通じて運営を開始した。

2019年6月、当社の創設者は、彼などのそれぞれの制御エンティティを通してケイマン諸島に登録設立され、当社の上場エンティティおよびホールディングスとして活用されており、それ自体に実質業務はありません。

2019年6月から2019年7月まで、私たちは様々な子会社を設立して、趣活投資有限会社、趣活科技投資(香港)有限公司と北京趣活情報技術有限会社を含めて、これらの会社はすべて投資持株会社です。2019年8月、外商独資企業、北京趣活と北京VIE登録株主間の一連の契約手配を通じて、私たちはコントロール権を獲得し、北京VIEの唯一の受益者となった。

2019年8月、VIEの既存投資家に優先株を発行し、再編前にそれぞれVIEでの持分を反映した。

2020年7月、私たちは3，788，100匹のアメリカ預託証明書の初公開を完了し、引受手数料と私たちが支払うべき発売費用を差し引いた後、約3，250万ドルの純収益を集めた。

2020年11月、私たちは現金とわが社の証券の形で、現金とわが社の証券の形で情報技術(深セン)有限会社あるいは来情報技術(深セン)有限公司の54.22%の株式を買収して、ホテルとB&Bに家政解決策を提供するオンデマンド労働力プラットフォームであり、現金対価格はすでに支払われている。2022年1月、私たちは当社証券の形で行き来する残りの45.78%の株式を対価格として買収した。私たちはすでに今回買収した有価証券を発行しました。

2022年8月12日から、米国預託証券とA類普通株の比率を当時の米国預託株式：1米国預託株式対1株A類普通株から新たな米国預託株式比率に調整した：1米国預託株式は10株A類普通株を代表する。

2024年1月5日、吾らはVGと改訂及び2024年2月8日に再記述した購入プロトコルを締結し、この合意により、VGは最大2，072，070ドルの米国預託証明書の購入を承諾した。吾らは購入プロトコルに応じて適宜一定期間内に当該等の米国預託証明書をVGに販売することができるが、当該購入プロトコルに記載されているいくつかの条件を満たす必要がある。購入プロトコルにより，吾らがVGに販売可能な米国預託証明書の購入価格は，米国預託証券のナスダックでの取引価格に応じて変動する.また，VGが購入プロトコルに基づいて米国預託証明書の購入を承諾する費用として，VGに一定数のコミットメント株式を発行する.VGに発行される承諾株金額は，購入プロトコルで定義された総最高金額の0.5%に等しいものとし，購入プロトコル実行日前の営業日の米国預託証券の終値で割る.2024年3月21日、私たちは書面通知または第1回購入通知を通じてVGの2，072，070ドルのアメリカ預託証明書の購入を指示し、私たちは最初にこの発行に関連する2，140，568件のアメリカ預託証明書を提出して販売し、2024年3月27日に終了した。吾らは最初の購入通知に基づいて米国預託証明書を売却して得られた金は1，027，472.64ドルであり、ナスダックが2024年3月26日に公表した米国預託証明書の市価の80%(80%)で計算した。最初の購入通知に関する米国預託証明書の要約および販売が完了した後、購入プロトコルにより、1，044，597.36ドルの米国預託証明書が残り、吾らはVGに購入を指示することができる。2024年3月27日、私たちは書面通知または2回目の購入通知を通じて、VGに2，000，000台の米国預託証明書の購入を指示し、この通知は2024年3月29日に閉鎖され、VGは直ちに購入した米国預託証明書を投資家に転売することを通知した。吾らは2つ目の申請公告に基づいて米国預託証明書を売却して得た金は950，560ドルであり、ナスダックが2024年3月28日に公表した米国預託証券の市価の80%(80%)で計算した。

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カタログ表

我々は2024年2月19日に2023年株主総会を開催し、株主は決議案によって承認された(1)会社法定株式を50，000ドルから500，000，000株に増加し、(I)300，000，000株A類普通株、(Ii)6，296，630株B類普通株、および(Iii)取締役会が会社定款大綱および組織定款の細則に基づいて決定した193，703，370株(または複数)カテゴリー(“非指定株式”)から500，000ドルまで5，000，000株、(I)3，000，000株A株を含む(Ii)6，296，630株のB類普通株；および.(Iii)1，993，703，370株の非指定株式、2，700，000，000株のA類普通株および1，800，000，000株の非指定株式；(2)B類普通株の投票権を1株当たりB類普通株15(15)票からB類普通株480(480)票に増加させ、及び(3)第3部の改正及び再改訂された組織定款大綱及び定款細則を承認及び採択し、当時有効な2部目の改正及び再改訂された当社の組織定款大綱及び定款細則を代替及び除外する。

私たちの主な実行事務室は北京市朝陽区合流南街南岸1号新安門A棟3階に位置し、郵便番号：Republic of China。ケイマン諸島の登録事務所はMaples企業サービス有限会社のオフィスにあり、住所はケイマン諸島KY 1-1104大ケイマンUgland House 309ポストです。私たちの主な行政事務室の電話番号は(+86-10)8576 5328です。投資家に何か質問がありましたら、私たちの主な実行オフィスの住所と電話番号でご連絡ください。私たちの主なウェブサイトはwww.quhuo.cnです。私たちのウェブサイトの情報は今年度の報告書の一部ではない。私たちのアメリカでの送達エージェントはCogency Global Inc.で、住所はニューヨーク東42街122号18階、郵便番号：10168です。

米国証券取引委員会は、我々に関する報告書、依頼書、情報声明、その他の情報を含むインターネットサイトを有している。また、投資家の参考になるインターネットサイトhttp：//ir.quhuo.cn/を設立した。

ナスダック上場標準適合性

2022年3月1日、吾らはナスダックから通知を受け、吾らは“ナスダック上場規則”第5450(A)(1)条で定められた最低市価要求を遵守できなかったことを指摘した。ナスダックの通知書は私たちの証券を直ちに退市させなかった。ナスダック上場規則第5810(C)(3)(A)条によると、我々は180暦のコンプライアンス期間、すなわち2022年8月29日まで、ナスダックの最低入札価格要求を再遵守することができる。2022年8月29日、我々はナスダック証券市場上場資産部から通知状を受け取り、2022年8月12日から8月26日まで、米国預託証券の終値が10取引日連続で米国預託株式1.00ドル以上である場合、米国預託株式上場規則第5450(A)(1)条を再遵守したことを通知した。

2022年5月18日、我々は、2021年12月31日までの会計年度のForm 20-F年報を提出していないので、ナスダック上場規則第5250(C)(1)条を遵守できなかったという通知状を受け取った。2021年12月31日現在の会計年度報告書の提出を延期したのは、年次財務諸表に必要なすべての情報を作成できなかったためである。コンプライアンス回復計画を提出した後、ナスダックは、2021年12月31日までの会計年度Form 20−F年度報告書を提出し、ナスダック上場規則第5250(C)(1)条を再遵守するために、2022年11月14日に延期することを承認した。2022年9月9日に2021年12月31日までの会計年度Form 20−F年次報告書を提出した。

B.業務の概要

私たちは中国をリードするパート経済プラットフォームで、地元の生活サービスに集中しています。私たちは巨大で柔軟で標準化された労働力プラットフォームを運営している。2023年12月31日現在、私たちのプラットフォーム上の登録従業員は約70万人です。著者らは主に消費者サービス企業に科学技術駆動のエンドツーエンド運営ソリューションを提供し、オンデマンド配信ソリューション、モバイルサービス解決方案、家政と宿泊ソリューション及びその他のサービスを含む。私たちの内部の技術インフラを利用して、異なる地域や業界に従業員を配置し、柔軟、標準化、専門化された方法で顧客サービス、例えば熟食、雑貨、生鮮食品の配達注文を完了し、シェア自転車のメンテナンス作業を行い、市内と長距離輸送注文を完成させ、ホテルとB&Bに客室と宿泊サービスを提供することができます。私たちの収入は主に業界の顧客が支払うサービス料から来て、次は私たちが車を呼んで解決策に参加した運転手と締結したレンタカー契約でのレンタル料です。

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カタログ表

私たちのサービスの主な需要に応じて消費者サービス会社に対して、私たちの顧客プラットフォームは訓練、業績監視と詳細化、激励を結合することで、彼らに巨大な従業員チームを動員することを助けて、彼らは特定の業界の標準化と効率的なサービス手続きに従うことができます。そのため、私たちの業界の顧客は彼らの業務戦略と運営と財務業績にもっと注目することができます。私たちの金融業界顧客は、2023年12月31日現在、それぞれの業界の多くのトップ市場参加者を含んでいます美団何度も何度もおなかすいた中国のオンデマンド配達業界や他のチェーンレストラン、例えばケンタッキー, 滴滴何度も何度もこんにちはモバイルサービス業界(シェア自転車やコールサービスを含む)分野への投資、ヒルトンホテルとリゾート, 王者集団そして、マリオット国際彼はホテル業の一員です。2023年12月31日までに、私たちは中国で30の省、市、自治区の123都市に到達した。