米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
スケジュール 14A
第14条 (a) に基づく委任勧誘状
1934年の証券取引法
登録者が提出
登録者以外の当事者によって提出されました ☐
該当するボックスにチェックを入れてください。
| ☐ | 暫定委任勧誘状を改訂しました |
| ☐ | 機密、委員会の使用のみ（ ルール14a-6 (e) (2) で許可されているとおり） |
| ☐ | 正式な委任勧誘状 |
| ☐ | 決定版追加資料 |
| セクション240.14a-12に基づく資料の募集 |
バーンズ・アンド・ノーブル・エデュケーション株式会社
(憲章に明記されている登録者の名前)
(登録者以外の場合、委任勧誘状を提出する人の名前)
出願料の支払い（該当するボックスをチェックしてください）：
| 手数料は不要です。 |
| ☐ | 事前資料と一緒に支払った料金 |
| ☐ | 手数料は、証券取引法の項目25（b）で義務付けられている別紙の表で計算されます ルール14a-6（i）（1）と0-11。 |
米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
フォーム 8-K
現在のレポート
第13条または第15条 (d) に基づく
1934年の証券取引法の
報告日（最初に報告されたイベントの日付）：2024年4月16日
バーンズ・アンド・ノーブル・エデュケーション株式会社
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
| デラウェア州 | 1-37499 | 46-0599018 | ||
| (州またはその他の管轄区域) 法人化の) |
(委員会 ファイル番号) |
(IRS) 雇用主 識別番号) |
120 マウンテンビューブルバード、バスキングリッジ、ニュージャージー州 07920
(主要な執行部の住所) (郵便番号)
エリアコードを含む登録者の電話番号：
(908) 991-2665
該当なし
(前回の報告以降に変更された場合、以前の 名または以前の住所)
Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、 下の該当するボックスにチェックを入れてください。
| ☐ | 証券法（17 CFR 230.425）に基づく規則425に基づく書面による通信 |
| 取引法（17 CFR 240.14a-12）に基づく規則14a-12に基づく資料の勧誘 |
| ☐ | 取引法（17 CFR 240.14d-2 (b)）に基づく規則14d-2 (b) に基づく開始前の連絡 |
| ☐ | 取引法（17 CFR 240.13e-4 (c)）に基づく規則13e-4 (c) に基づく開始前の連絡 |
同法第12条 (b) に従って登録された証券：
| クラスタイトル |
取引 |
取引所の名前 登録されたもの | ||
| 普通株式、1株あたり額面0.01ドル | BNED | ニューヨーク証券取引所 |
登録者が1933年の証券法規則405（この章の§230.405）で定義されている新興成長企業か、1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業かをチェックマークで示してください。
新興成長企業 ☐
新興成長企業の場合は、登録者が取引法 のセクション13（a）に従って規定された新しいまたは改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択しているかどうかをチェックマークで示してください。☐
| アイテム 1.01 | 重要な最終契約の締結。 |
購入契約
2024年4月16日 、バーンズ・アンド・ノーブル・エデュケーション株式会社（以下、当社）は、トロ18ホールディングスLLC（イマージョン）、セルツ・ファミリー2011トラスト（セルツ）、アウターブリッジ・キャピタル・マネジメント合同会社（アウターブリッジ）、およびイマージョンとセルツと共にスタンバイ・ザスタンバイ契約を結びました。購入者）、Vital Fundco, LLC （Vital）、TopLids LendCo, LLC（TopLids、および待機購入者、Vital、購入者）。購入契約の条件に従い、(i) 当社は、普通株式 (普通株式) の額面価格1株あたり0.01ドル (普通株式) の譲渡不可の新株予約権を、普通株式1株あたり0.05ドル (新株予約価格) の 株主に分配します。全額行使した場合、当社への総収入4,500万ドル（ライツ・オファリング）、および（ii）スタンバイ 購入者はまとめて、1933年の証券法（証券法）に基づく登録要件が免除され、ライツ・オファリングとは別の私募価格で、ライツ・オファリングとは別に、ライツ・オファリングの満了時に会社の株主が購読しなかった普通株式の最大4,500万ドルの新株予約価格。購入契約には、ライツ・オファリングの完了と同時に、 （i）ImmersionとVitalが、証券法に基づく登録要件から免除され、ライツ・オファリングとは別の私募で、サブスクリプション価格で、さらに5,000万ドルの普通株式を 株で追加購入し、（ii）VitalとTopLidsは、未払いの元本と利息をすべてまとめて転換することを規定しています。当社の定期クレジット契約に基づき、サブスクリプション時に当社の普通株式を彼らに価格。その結果、それに基づいて当社が支払うべきすべての金額を が満足することになります。購入契約で検討されている取引（以下「取引」）の完了は、慣習的な完了条件を満たすか放棄することを条件とします。これには、特に、（i）購入契約に定められた表明と保証の正確性、（ii）契約の遵守、（iii）ライツ・オファリングに関連するフォームS-1の登録届出書の有効性（フォームS-1）、および（iv）が含まれます。) ライツ・オファリングの完了。
購入契約で検討されている取引の完了も、当社が開催する特別な 会議での株主の承認を条件としています。ライツ・オファリングおよび取引に基づく当社の普通株式の発行と売却が特別会議で承認されない場合、ライツ・オファリングは取り消されます。
新しいABLファシリティと既存のABLファシリティの修正
2024年4月16日、当社は、既存の資産ベースのリボルビング・クレジット・ファシリティ （既存のABLファシリティ）の下で、約定元本総額3億2,500万ドルの新しい4年間の資産ベースのクレジット・ファシリティ（新ABLファシリティ）を提供するコミットメントレターを貸し手と締結しました。このファシリティは、既存の ABLファシリティに取って代わります。新しいABLファシリティのクロージングには、購入契約で予定されている取引の同時クロージングを含む、通常かつ慣習的なクロージング条件が適用されます。
さらに、2024年4月16日、当社は既存のABLファシリティを修正し、とりわけ、以前に開示された流動性および借り換えの緊急時対応計画 に関連する特定のマイルストーンを、購入契約（クレジット契約の第12修正）で検討されている取引と一致するように修正しました。このマイルストーンには、（i）上記のフォームS-1を 提出することが含まれます。そのような修正の日から2営業日以内に、（ii）取引を裏付けるサポートレターの所有者からの受領の取得遅くとも2024年5月3日（または管理代理人が独自の裁量で書面で合意したより遅い日）までに、（iii）2024年5月24日以前（または管理代理人が書面で合意したより遅い日付）までに、 が会社の発行済み議決権株式の20％以上にならないようにしてください独自の裁量）と （iv）購入契約で検討されている取引を、SECの受領後25日以内の日付またはそれ以前に完了することフォームS-1に関する承認。
前述の取引、購入契約、およびクレジット契約の第12修正条項の説明は、 が完全であることを意図しておらず、購入契約およびクレジット契約第12修正条項の全文の対象となり、その全文の対象となります。その写しは、別紙10.1および別紙10.2としてここに提出され、全体として 参照により本書に組み込まれています RETY。
| アイテム 2.03 | 直接金融債務または登録者の オフバランスシート契約に基づく債務の創設。 |
上記の 項目1.01に記載されている情報は、参考として組み込まれています。
| アイテム 5.02 | 取締役または特定の役員の退職、取締役の選出、特定の役員の任命、 特定の役員の報酬制度。 |
取引に関連して、当社の最高執行責任者であるマイケル・P・ヒューズビーは、報酬に関するレター契約（レター契約）を当社と締結しました。レター契約に従い、Huseby氏は雇用契約 の修正に同意しました。それに従って、とりわけ、75万ドルの退職金を減額する修正に同意しました。また、雇用終了の発効日から6か月間、コンサルタントとして移行サービスを提供することに同意しました。これにより、 は、会社が移行サービスの提供を要求したかどうかにかかわらず、その6か月の期間の終了時に支払われる75万ドルの報酬と引き換えに、退職金を受け取る権利が発生します。 レター契約に含まれる修正は、取引が正常に完了することを条件としています。前述のレター契約の説明は、完全であることを意図したものではなく、レター契約を参照することで完全に認定されます。レター契約は に別紙10.3として提出され、参照により本書に組み込まれています。
| アイテム 8.01 | その他のイベント。 |
当社は、2024年4月16日に取引を発表するプレスリリースを発表しました。このプレスリリースのコピーは、 別紙99.1として添付されており、フォーム8-Kのこの最新レポートの項目8.01に参照として組み込まれています。
将来予想に関する記述
このフォーム8-Kの最新レポートには、1995年の民間証券訴訟改革法の意味における特定の将来の見通しに関する記述 や、経営陣の信念、 経営陣による仮定や現在入手可能な情報に基づく当社と事業に関する情報が含まれています。このコミュニケーションでは、「予測」、「信念」、「推定」、「期待」、「意図」、「計画」、「意志」、「予測」、「予測」、「予測」、および 同様の表現は、当社または当社の経営陣に関連しているため、将来の見通しに関する記述を識別します。さらに、私たちは非常に競争が激しく、急速に変化する環境で事業を行っています。新しいリスクは時々現れます。当社の経営陣 がすべてのリスクを予測することは不可能です。また、すべての要因が当社の事業に与える影響や、何らかの要因や要因の組み合わせにより、実際の結果が私たち が行う可能性のある将来の見通しに関する記述に含まれるものと大きく異なる可能性があるかどうかを評価することもできません。これらのリスク、不確実性、仮定に照らして、このフォーム8-Kの最新レポートで説明されている将来の出来事や傾向は発生しない可能性があり、実際の結果は将来の見通しに関する記述で予想または暗示されているものと大きく異なり、 悪影響を及ぼす可能性があります。このような記述は、将来の出来事に関する当社の現在の見解を反映しており、その結果には特定のリスクが伴います。その中には、とりわけ、取引と借り換えの完了、 のタイミング、収益の規模と使用、特別会議での取引の株主による承認、当社の負債額および現在および /または将来の債務融資に適用される規約を遵守する能力、当社の能力などがあります。将来の資本と流動性の要件を満たすため、継続企業として存続する当社の能力、当社の能力クレジット市場と資本市場に、必要な時に、必要な金額で、許容できる条件でアクセスすること、継続的な在庫購入と関連ベンダーへの支払いをタイムリーにサポートするために十分な流動性レベルを維持する能力、従業員を引き付けて維持する能力、 市場での公平なアクセスの採用のペースは予想よりも遅く、大多数の機関をBNC初日に成功裏に転換する能力®公平で包括的なアクセス教材モデル、または は、同様の公平で包括的なアクセスソリューションを提供する第三者との競争に成功しています。米国教育省は最近、提案どおりに採用された場合、高等教育業界全体の公平な インクルーシブなアクセスモデルに影響を与える可能性のある規制変更を提案しました。戦略的目標、統合の成功、期待される相乗効果、および/またはさまざまな戦略的およびリストライニシアチブのその他の期待される潜在的なメリット、完全に 実現していない、または実現するかもしれない予想以上に時間がかかる。VitalSource Technologies, Inc.、Fanatics Retail Group Fulfillment, LLC, Inc.（Fanatics）、Fanatics Lids College、 Inc. D/B/A Lids（Lids）などの戦略的サービスプロバイダー関係への依存、およびこれらの戦略的サービスプロバイダー関係に運用上および財務上の不利な変化が生じる可能性があるため、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。更新はしません {マネージド書店、実店舗および/またはオンラインストアとの契約、予想を上回る閉店予定日数。カレッジや大学による決定は実店舗やオンライン書店の運営を外部委託したり、 書店の運営を変えたり、競合他社やコンテンツプロバイダーが事業を成長させるために取る可能性のある行動を含む一般的な競争条件、 の収益やマージンに悪影響を及ぼす可能性のある出版社による価格や教材のフォーマットの変更のリスク、購入またはレンタル条件、支払い条件、返品ポリシー、商品の割引またはマージン、またはサプライヤーとのその他の条件の変更; 使用済み教科書の減少を含む製品不足出版社のデジタルサービスおよび学生への直接の教科書委託レンタルプログラムの実施に伴う在庫供給、作業停止または人件費の増加、配送料金の値上げまたは配送サービスの中断の可能性、 大学入学者数の減少または学生が利用できる資金の減少、当社製品に対する消費者の需要の減少、売上の低成長または減少、一般的な経済環境と消費者支出パターン、当社にとっての傾向と課題 事業所および当社が事業を展開している場所で店舗、MBS教科書取引所、LLCの運営または業績に関連するリスク ポイント・オブ・セールス が大学の書店の顧客に販売されるシステム、教育コンテンツへの人工知能技術の採用を含む技術の変化、デジタル資料や印刷物の偽造や著作権侵害に関連するリスク、個人情報に対する制御不能の可能性に関連するリスク、知的財産の不正流用の可能性に関連するリスク、当社の情報技術システム、インフラストラクチャ、データ、サプライヤーシステム、および顧客 の注文と支払いシステムへの混乱コンピューターマルウェアが原因で、当社の事業や経営成績に損害を与えるウイルス、ハッキング、フィッシング攻撃、第三者サービスプロバイダーや当社サービスプロバイダーへの妨害または干渉
独自の技術。公衆衛生上の危機、伝染病、パンデミック（COVID-19パンデミックなど）が、当社の製品とサービス、運営、サプライヤー、サービスプロバイダー、キャンパスパートナーの 全体の需要、およびこれらのリスクへの対応の有効性に与える影響に関連するリスク。公衆衛生上の危機がサプライヤーの 製造能力に与える可能性のある長引く影響または製品の調達、特に米国外からのもの、適用される国内外の変更米国の税制改革、税率、法規の変更、関連するガイダンスを含むがこれらに限定されない法律、規則、規制、適用法、規則、規制の変更と制定、または執行慣行の変更（消費者データのプライバシー権に関するものを含みますが、これらに限定されません）。これにより、テキスト、電子メール、興味に基づくオンライン広告、または同様のマーケティングのための消費者個人情報の使用が制限または禁止される場合があります営業活動; 訴訟、政府調査、税務による不利な結果-2023年4月29日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書のパートI-項目1Aの「リスク要因」というタイトルのセクションに詳述されている関連する手続き、または監査、会計基準の変更、およびその他のリスクと不確実性。これらのリスクや不確実性の1つ以上が実現した場合、または基礎となる仮定が正しくないことが判明した場合、実際の結果や結果は、予想、信頼、推定、期待、意図または計画に記載されているものと大きく異なる場合があります。当社または当社に代わって行動する者に帰属するその後の書面および口頭による将来の見通しに関する記述は、完全にこの段落の 注意事項の適用対象となります。私たちは、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果として、フォーム8-Kのこの最新レポートの日付以降に、将来の見通しに関する記述を公に更新または改訂する義務を負いません。
その他の重要な情報
ライツ・オファリングに基づく普通株式の発行と売却、および購入契約で検討されているその他の取引は、とりわけ、特別会議での株主の承認が必要です。取引に基づく当社の普通株式の発行と売却が特別会議で承認されない場合、ライツ・オファリングは取り消され、 取引は終了します。
当社は、2024年4月18日までに ライツ・オファリングに関連する登録届出書をフォームS-1でSECに提出する予定です。当社は、ライツ・オファリングをいつでもキャンセルまたは終了する権利を留保します。このフォーム8-Kの最新レポートは、 の売却の申し出、またはライツ・オファリングまたは関連取引で発行される新株予約権またはその他の有価証券の購入の申し出を構成するものではありません。また、そのような申し出、勧誘、売却が違法となる法域では、新株予約権またはその他の有価証券 の申し出、勧誘、売却は行われません。いかなる申し出も、もしあったとしても、有効な登録届出書の一部を構成する目論見書（目論見書補足を含む）によってのみ行われます。
このレポートに記載されている取引の説明は、完全であることを意図したものではなく、本レポートの別紙10.1として提出され、参照により本書に組み込まれている購入 契約を参照することで完全に認定されています。購入契約は、投資家や証券保有者にその条件に関する情報を提供するために作成されました。会社に関する その他の事実情報を提供することを意図したものではありません。購入契約には、両当事者が互いの利益のために行った表明と保証が含まれています。したがって、投資家や証券保有者は、事実の実際の状態を示すものとして の表明や保証に頼るべきではありません。なぜなら、それらは購入契約の日付の時点で作成されたものだからです。さらに、表明および保証の対象となる事項に関する情報は、購入契約の日付後に変更される場合があり、その後の情報は、会社の公開情報に完全に反映される場合と反映されない場合があります。
特別会議に関する追加情報とその入手先
当社は、購入契約で検討されている取引などを承認するために、特別会議への代理人の勧誘に関連して、委任勧誘書と代理カードをSECに提出する予定です。 会社の株主は、重要な情報が記載されているので、最終的な委任勧誘状（およびその修正や補足）と添付の代理カードを読むことを強くお勧めします。 株主は、当社がSECに提出した委任勧誘状、委任勧誘状の修正または補足、およびその他の書類を SECのWebサイト（www.sec.gov）から無料で入手できます。
参加者に関する特定の情報
当社、その取締役、および特定の執行役員および従業員は、特別会議で検討される事項に関連して、会社の株主から 代理人を勧誘することに関連して参加者とみなされる場合があります。当社の取締役および執行役員の直接的および間接的な利益に関する情報は、2023年8月25日に SECに提出された、2023年年次株主総会のスケジュール14Aの「特定の受益者および経営陣の担保所有権」という見出しの下、当社の取締役および執行役員の直接的および間接的な利益に関する情報が含まれています。この情報は、SECのWebサイト https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/0001634117/000114036123041294/ny20009569x1_def14a.htm にあります。当社の 取締役および執行役員の直接的または間接的な利益の変更は、SECに提出したフォーム3の受益所有権の初期声明（それぞれ2023年9月21日、2023年9月21日、および2023年9月21日にSECに提出）およびフォーム4の所有権変更に関する声明（2023年9月26日、2023年9月26日、9月26日にSECに提出されたもの）に記載されています。、2023年、2023年9月26日、2023年11月21日、2023年12月18日）。これらは のハイパーリンクまたはSECのWebサイトにあります。www.sec.gov。追加情報は、2023年7月31日にSECに提出された2023年4月29日にSECに提出された2023年4月29日にSECに提出されたフォーム10-Kに関する当社の年次報告書（https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1634117/000163411723000032/bned-20230429.htm で入手可能）と、2023年5月1日、2023年8月11日、2023年9月6日、2023年9月14日、2023年10月5日、2月にSECに提出されたフォーム8-Kに関する当社の最新報告書に記載されています 6月、2024年。これはSECのウェブサイト（www.sec.gov）でもご覧いただけます。これらの潜在的な参加者の身元と、有価証券の有無による会社の直接的または間接的な利益に関する、より詳細で最新の情報 は、特別会議の委任勧誘状およびSECに提出されるその他の資料に記載されます。これらの書類は、提出されれば、上記の情報源から無料で入手できます。
| アイテム 9.01 | 財務諸表と展示品 |
| 示す |
説明 | |
| 10.1 | 2024年4月16日付けの当社、トロ18ホールディングス合同会社、バイタル・ファンドコ合同会社、TopLids LendCo, LLC、アウターブリッジ・キャピタル・マネジメント合同会社、セルツ・ファミリー2011信託間のスタンバイ契約、証券購入および債務転換契約 | |
| 10.2 | 2024年4月16日付けのバンク・オブ・アメリカ、N.A. の貸主当事者、バーンズ・アンド・ノーブル・エデュケーション社、その他の借り手、および 保証人としてのその他の当事者による、信用契約に関する第12次修正条項 | |
| 10.3 | 2024年4月15日付けのマイケル・P・ヒューズビーとバーンズ・アンド・ノーブル・エデュケーション社との間のレター契約 | |
| 99.1 | 2024年4月16日付けのバーンズ・アンド・ノーブル・エデュケーション社のプレスリリース | |
| 104 | 表紙インタラクティブデータファイル (インライン XBRL ドキュメントに埋め込まれています) | |
署名
1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わって 署名者がこの報告書に正式に署名させ、正式に権限を与えられました。
日付：2024年4月16日
| バーンズ・アンド・ノーブル・エデュケーション株式会社 | ||
| 作成者: | /s/ マイケル・C・ミラー | |
| 名前: | マイケル・C・ミラー | |
| タイトル: | コーポレートディベロップメント＆アフェアーズ担当エグゼクティブバイスプレジデント兼最高法務責任者 | |
エキシビション10.1
実行バージョン
スタンバイ契約、証券購入契約、債務転換契約
2024年4月16日付けのこのスタンバイ契約、証券購入および負債転換契約（本契約）は、デラウェア州の企業である バーンズ・アンド・ノーブル・エデュケーション社（以下、当社）、デラウェア州の有限責任会社であるToro 18 Holdings LLC（投資家）、Vital Fundco, LLC（バイタル）、およびTopLids LendCo, LLC（TopLids LendCo, LLC（TopLids ）によって、またそれらの間で締結されています IDと、Vitalと合わせて、先取特権購入者）、デラウェア州の有限責任会社であるアウターブリッジ・キャピタル・マネジメントLLC（アウターブリッジ）、セルツ・ファミリー2011トラスト （セルツ）、そしてアウターブリッジと合わせて、スタンバイ購入者)。投資家、バイタル、トップリッド、および各待機購入者は、それぞれ個別に購入者と呼ばれ、まとめて 購入者と呼ばれます。
一方、当社は、当社の取締役会（取締役会）が設定する基準日（基準日）に、額面価格1株あたり0.01ドル（普通株式）を普通株の保有者に無償で分配することを提案しています。普通株式（以下、総額9億株）の新株式（以下「募集株式」）を購入するための譲渡不可能な新株予約権（ 権）をライツ・オファリング）は、全額行使された場合、 社に総収入45,000ドル（募集総額）を提供することになります。
一方、当社は、基準日に 普通株式の各保有者（権利者）に、基準日の営業終了時点で当該権利者が所有する普通株式1株につき1株の譲渡不可能な権利を分配します。
一方、各権利の保有者は、基準日に発行された普通株式の総数 で9億株を割って求める普通株式数（基本新株予約権）を、普通株式1株あたり0.05ドルの新株予約価格（新株予約価格）で購入することができます。
一方、基本新株予約権を完全に行使する権利保有者は、基本新株予約権（過剰新株予約権）を行使しなかったために未発行のままの 普通株式の追加株式を購読する権利があります。これにより、当該保有者は、当該保有者の基本新株予約権に基づいて新株予約権に基づいて新株予約価格で購入した 株数まで普通株式の追加株式を購読することができます。
一方、各権利はその保有者に1つの 基本新株予約権と1つのオーバーサブスクリプション権を与えます。
一方、ライツ・オファリングを円滑に進めるために、当社と 購入者は本契約の締結を希望し、本契約に従い、本契約に定められた条件に従い、投資家と待機購入者（総称してバックストップ購入者）は、行使されたすべてのオーバーサブスクリプション権を考慮した上でライツ・オファリングが完全に購読されていないことに、 の範囲で、本契約から購入することに同意します会社、サブスクリプション価格と同等の1株あたりの価格で、バックストップ購入者の比例配分分（以下に定義する ）などのライツ・オファリングにおける普通株式の未登録株式。つまり、ライツ・オファリングに従って会社の株主が登録し、 を購入した普通株式の数に関係なく、ライツ・オファリングの完了時に会社は45,000,000ドルを受け取ります。
一方、（i）投資家は、本契約に記載されている条件に基づき、 が当社から購入することを希望し、当社が投資家に総計9億株の新株を新株予約価格で売却することを希望し、 （ii）Vitalは契約条件に基づいて当社からの購入を希望し、会社はVitalに売却したいと考えています本契約に記載されているのは、合計1億株の新株です
当社は、PIPE取引の完了時に5,000,000ドル（総投資額）を受け取ることができるように、サブスクリプション価格での当社の普通株式（PIPE取引の購入、およびPIPE取引で購入された当社の普通株式 の株式の両方）
一方、先取特権購入者は、2022年6月7日付けの特定の期間ローン信用契約に基づき、借り手として 、その当事者である保証人、貸し手としての先取特権購入者、および管理代理人および担保代理人としてのTopLidsの間で、当社への貸し手であり、彼らと当社が希望するのは、 という条件に従い本契約の条件では、クロージング時に、すべての未払いの元本と、タームクレジット契約に基づく未払利息（ロールオーバー負債額）を数値に換算します普通株式の新株（ ロールオーバー株式）を、ロールオーバー負債金額を新株予約価格で割ったものに等しく、当該ロールオーバー株式は、各先取特権購入者のロールオーバー負債金額の 分を基準にして比例配分され、先取特権購入者に発行されます。
一方、本契約の締結と同時に、当社は、そこに記載されている金融機関からの コミットメントレター（債務コミットメントレター）を締結し、当該金融機関は、そこに記載されている条件に従い、 を修正し、会社間で修正された2015年8月3日付けの会社の信用契約を主体として記載することを約束しました借り手、その当事者である他の借り手、その貸し手当事者、そして管理代理人としてのバンク・オブ・アメリカ と貸し手の担保代理人（修正および改訂された信用契約、修正および改訂された信用契約など）、このような修正および改訂された信用契約は、 ライツ・オファリング、PIPE取引、および債務転換（以下に定義）の完了と同時に発効します。
さて、したがって、ここに含まれる相互の の約束、合意、表明、保証、および契約を考慮して、本契約の各当事者は以下のとおり合意します。
1。ライツ・オファリング。
(a) 当社は、本契約に定める条件に従い、基準日に当該権利者が所有する普通株式1株につき、譲渡不可の権利を各権利保有者に無償で分配するものとします（「分配」）。各権利全体により、その保有者は、基準日に発行された普通株式の総数で9億株を割って決定される普通株式の数 を新株予約価格で購入することができます。
(b) の権利（基本新株権とオーバーサブスクリプション権の両方を含む）は、権利保有者に権利が発行された日から始まり、 がその後16日以内に終了する期間（有効期限）に行使できますが、会社による延長を条件とします。
(c) 基本新株予約権に基づく権利の全部または一部を行使することを希望する各権利 保有者は、購読期間中および有効期限前に、登録届出書（下記 に定義）および関連資料に記載されている指示に従ってそのような権利を行使しなければなりません。締切日（以下に定義）に、当社は、基本新株予約権に基づく権利を有効に行使した各権利保有者に、その権利行使に基づいて が権利を有する募集株式の数を発行するものとします。
2
(d) 基本新株予約権を全額行使する各権利者は、他の権利保有者が基本新株予約権に基づく募集株式をすべて購読および購入するそれぞれの権利をすべて行使しないことを選択した場合、登録届出書および関連資料に記載されている指示に従って、超新株予約権に基づき、新株予約権に基づき新株予約価格で普通株式を追加購読する権利を に付与されます。 提供された いかなる権利者も、基本新株予約権に基づいて加入した権利保有者よりも多くの募集株式を 過剰新株予約権に基づいて購入する権利はないということです。基本新株予約権に基づく権利の行使後に残っている募集株式（残りの募集株式 株）の数が、過剰新株予約権に基づく募集株式のすべての要求を満たすのに十分でない場合、過剰新株予約権に基づく権利を行使した権利保有者には、次のように のように残りの募集株式が割り当てられます。過剰新株予約権に参加する各権利者に割り当てられる残りの募集株式の数は、（四捨五入します）最も近い整数なので、新株予約価格に募集株式の総数 を掛けたものは、(i) 当該権利者がオーバー・サブスクリプション権に基づいて購買した募集株式の数に (ii) 分子が (A) の残りの募集株式の数で、分母が (B) の募集株式の総数を掛けて得られる総募集金額) を超えません。そのようなオーバーサブスクリプション 権に参加しているすべての権利所有者によるオーバーサブスクリプション権の下で。過剰新株予約権の行使後に割り当てられた残りの募集株式の数が、権利者が過剰新株予約権に基づいて引受した普通株式の全株式よりも少ない場合、権利者に発行されなかった普通株式の 株に対する超過支払いは、権利提供の満了後10営業日以内に、利息または控除なしで、当該権利者に郵送で返却されます。本契約では、 営業日とは、土曜日、日曜日、またはニューヨークとニューヨークの銀行が閉店を許可されている日以外の日を指します。
(e) 権利の行使により普通株式の端数株式が作成される場合、当社は、そのような普通株式の端数株式を発行したり、普通株式の端数株式の代わりに現金を発行したりしません。このような権利の行使によって生み出される普通株式の一部は、売出し株式のすべて が発行され、会社が募集総額を受け取れるように、必要に応じて調整を行いながら、最も近い全株に四捨五入されます。
(f) 本契約の終了前に、 当社は、(i) 投資家の事前の書面による同意なしに、ライツ・オファリングを終了したり、(ii) ライツ・オファリングの条件を修正したり、ライツ・オファリングの条件を修正したり、ライツ オファリングの終了に関する重要な条件を放棄したりしてはなりません（いずれの場合も、本契約の条件と矛盾する方法で）。ただし、投資家のそのような同意は必要ないものとしますそのような修正または権利放棄は適用法または規制により 義務付けられていると当社が合理的に結論付けた場合。
2。バックストップコミットメント.
(a) ライツ・オファリングの完了および本契約の条件に従い、行使されたすべての超新株予約権を考慮した上でライツ・オファリングが の完全購読ではない場合、各バックストップ購入者は、新株予約価格に等しい1株あたりの価格で、未購読株式 金額の比例配分分を当社から購入することに同意します（バックストップコミットメント）。本契約では、以下の用語は次の意味を持つものとします。
総コミットメント額とは、(i) 投資家のコミットメント金額に (ii) アウターブリッジ のコミットメント金額を加えたものと (iii) Selzのコミットメント金額の合計です。
投資家のコミットメント額は $35,000,000に相当する金額です。
アウターブリッジのコミットメント金額は5,000,000ドルに相当します。
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比例配分とは、（A）投資家に関しては、（i）投資家のコミットメント金額の を（ii）総コミットメント金額で割ったもの、（B）アウターブリッジについては、（i）アウターブリッジのコミットメント金額を（ii）総コミットメント金額、 で割ったもの、Selzについては（i）の商です。Selzのコミットメント金額を（ii）合計コミットメント金額で割った値。
Selzのコミットメント額は5,000,000ドルに相当します。
未登録株式額とは、(x) 募集株式数 から、ライツ・オファリング（超新株予約権の行使を含む）に従って購読および購入された普通株式の数（y）を引いたものに等しい普通株式の総数を意味します。
(b) ライツ・オファリングの満了後、合理的に可能な限り早く（可能であれば、 の有効期限後、2営業日以内）、当社は各バックストップ購入者に、ライツ・オファリングで購読する普通株式の数と、上記の に基づいて、対象となる普通株式の数を記載した書面による通知（新株予約通知）を発行するものとしますバックストップコミットメント（各購入者のバックストップ取得株式）と支払われる購入価格に従って、各バックストップ購入者が取得します各バックストップ 購入者が、バックストップで取得した株式（各バックストップ購入者のバックストップ購入価格）と引き換えに。誤解を避けるために記すと、いかなる場合でも、すべてのバックストップ購入者が支払うバックストップ購入価格または バックストップコミットメントに関する債務の合計額は、総コミットメント額を超えてはなりません。また、(i) 投資家に割り当てられたバックストップ購入価格は、投資家のコミットメント額を超えないようにし、(ii) アウターブリッジは アウターブリッジコミットメント額を超えないようにし、(iii) SelzはSelzを超えないようにしてくださいコミットメント金額。
3。パイプ取引、負債の転換。 条件に従い、本書に記載されている条件に従い、(a) 会社は投資家に発行して売却し、投資家は総額45,000,000ドル（Investor PIPE購入価格）の 購入価格で、総額4,500,000ドル（Investor PIPE購入価格）で、9億株のPIPE株を購読価格で当社から購入するものとします。（b）会社はVitalを発行してVitalに売却し、Vitalは会社から1億株を購入します合計購入金額が500万ドル（Vital PIPEの購入価格）のサブスクリプション価格で、PIPE株を、投資家と一緒にPIPE購入価格、PIPE購入価格）、および（c）すべての発行済み元本（念のために説明すると、クロージング前に現物で支払われた利息を含む）、およびタームクレジット契約に基づく未払いの未払利息は、ロールオーバー株に転換されます（当社は先取特権購入者に比例配分して発行します）。その後、そのような未払いの元本と、未払いの利息は全額支払われ、消滅したものとみなされます（債務の転換）。
4。締めくくり; 成果物。
(a) 本契約に定められた条件に従い、すべてのバックストップ・コミットメント、ライツ・オファリング、 PIPE取引、および債務転換（総称して、クロージング）のクロージングは、 (i) 当社がすべてのサブスクリプション通知を発行した後の3営業日目に、必要なクロージング書類の電子交換によりリモートで同時に行われるものとします。購入者）と（ii）本契約の第10条に定めるクロージングまでのすべての条件に定められた日付満たされた、または適用法で認められる範囲で放棄された（その性質上クロージング時に満たすべき条件を除き、そのような条件の充足または放棄を条件とする）、または会社と投資家の間で合意された 場所、時間、日付（クロージングが行われる日、締切日）に放棄されました。
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(b) クロージング時に、(i) 各バックストップ購入者は、該当するサブスクリプション通知に記載されているバックストップ取得株式に関する バックストップ購入価格を当社に引き渡すものとし、(ii) 投資家は投資家にPIPE購入価格を当社に引き渡し、(iii) Vitalは、(i)、(ii)、(iii) のいずれの場合も、バイタルパイプ購入価格を 会社に引き渡すものとします）、締切日の少なくとも2営業日前に、すぐに利用可能な資金を、書面で会社が指定した口座に電信送金します。 さらに、クロージング時に、当社は、ロールオーバー株式の (i) 各バックストップ取得株式、(ii) 投資家にそのPIPE株を、(iii) バイタルにそのPIPE株を、(iv) 各先取特権購入者に、ロールオーバー株式の 部分（各先取特権購入者にロールオーバー負債金額の比例配分額に基づいて決定）を引き渡すものとします。(i)、(ii)、(iii)、(iv) のいずれの場合も、記帳形式で、適用される連邦法または州法に基づいて本契約で検討されている取引を理由として 生じる先取特権を除き、すべての先取特権は無料で、すべての先取特権を一切含みません、その購入者が書面で指定した各購入者の口座に送ります。
5。手数料と経費。
(a) 当社は、ライツ・オファリング、バックストップ・コミットメント、PIPE取引 および債務転換（総称して株式取引）に関連するすべての手数料および費用を自社で支払うものとします。これには、提出および印刷手数料、権利および情報代理人、その法律顧問およびファイナンシャルアドバイザーの手数料および費用、および 会計手数料および費用、任意のディーラーマネージャーの手数料および費用（手数料および支払いを含む）が含まれますが、これらに限定されません。ディーラーマネージャー間の契約に明記されている、任意のディーラーマネージャーへの助言会社とディーラーマネージャー、適用される州の証券法に基づき、売りに出されている株式、バックストップで取得した株式、PIPE株とロールオーバー株式（総称して、有価証券）を再販用に清算することにかかる 費用、および上場手数料。
(b) 締切日に、当社は、(i) ライツ・オファリング、バックストップ・コミットメント、PIPE取引、債務転換、債務融資（以下に定義）、およびここで検討されているその他の 取引に関連して、投資家、バイタル、アウターブリッジの各々が負担したすべての文書化された自己負担費用、手数料、 経費、およびその他の支払いを、必要に応じて速やかに払い戻すか、支払うものとしますこれにより（取引）（それぞれ、費用の払い戻し）。ただし、いかなる場合でも、会社は支払いまたは払い戻しを行う必要はありません 範囲での経費の払い戻し、そのような支払いまたは払い戻しによって、(A) 投資家に関しては、当社が投資家に以前に支払った費用額を差し引いた総額2,450,000ドル、 (B) Vitalに関しては、合計で200,000ドル、および (C) アウターブリッジに関しては、合計で250,000ドル、および（ii）投資家には（x）2,450,000ドル、Selzに（y）350,000ドルに相当する金額を、それぞれのバックストップコミットメント（など）の対価として、 支払いとして支払いますこの項（ii）で言及されている支払い、バックストップ手数料、およびこの セクション5（b）に従って購入者が受けることができる費用の払い戻し（総称して、購入者手数料と経費）。締切日に支払われる購入者手数料および経費の支払いを行うために必要なすべての指示と指定は、締切日の少なくとも2営業日前に各購入者によって当社 に届けられるものとします。本契約にこれと反対の定めがある場合でも、(i) 本契約の第12条に基づいて支払われるべき経費の払い戻し額に関しては、 いかなる場合も、当社は、いかなる場合においても、かかる支払いまたは払い戻しによって投資家の (A) を超える支払いおよび払い戻しが生じる範囲で、経費精算の支払いまたは払い戻しを行う必要はありません。合計で1,200,000ドル、当社が投資家に以前に支払った費用額を差し引いたもの、（B）Vitalに関しては、合計で200,000ドル、および（C）アウターブリッジ、合計で250,000ドル、および（ii）債務不履行に陥った購入者にはバックストップ手数料 または費用の払い戻しは支払われません。投資家がバックストップ代替購入を完了した場合、該当するデフォルト購入者に支払うべきバックストップ手数料は投資家に再配分されるものとします。
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6。会社の表明と保証。本契約の日付より前に提出された会社のSEC文書（以下に定義）に に開示または反映されている場合を除き（ただし、「リスク要因」という見出しの下に含まれるリスク要因の開示、将来の見通しに関する記述、免責事項、または同様の予測的または将来の見通しに関する記述に含まれるリスクの開示、いずれの場合も、そこに含まれる特定の事実情報を除く）、当社は本書の日付の および締切日現在の各購入者へのワラント（ただし、そのような表明または保証が次の特定の日付（その場合はそれより早い日付）にのみ行われている場合を除きます。
(a) 組織と資格。
(i) 会社は正式に組織化され、その組織の管轄の法律の下で有効に存在し、良好な状態にあります。 には、その資産と資産を現在所有、運営、リースし、現在行われているとおりに事業を行うために必要な権限と権限があります。
(ii) 当社の各子会社（以下に定義）は、それぞれの組織の管轄区域の法律に基づいて正式に設立され、有効に存在し、良好な状態にあります（または、そのような概念が認められている場合は、それに相当する ）。その資産と資産を現在所有、運営、リースし、現在所有、運営、リースし、現在のように事業を行うために必要な権限と権限を備えています実施しました。当社とその子会社はそれぞれ、商取引を行う外国の法人または組織として正式に認定されており、その財産、資産、または事業の性質上そのような資格を必要とする他の管轄区域の法律の下で良好な地位にあります（または、そのような概念が認められている場合は同等のもの、 ）。ただし、そのような資格を持っていないか、良好な状態にならなかった場合、 は受けられなかったり、今後もなかったりする場合を除きます個別に、または全体として、重大な悪影響があると合理的に予想されます。本契約の目的上、「重大な悪影響」とは、 が当社およびその子会社の事業、状態（財務またはその他）、資産、または経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性のあるあらゆる事象、変更、発生、または影響を意味し、全体として見ると、 から生じる出来事、変更、発生、または影響を除きます。（1）一般的な経済状況やビジネス状況、または金融、債務、銀行、資本、クレジット、証券市場、または利息または為替レート（いずれの場合も、 米国または世界の他の地域で）、（2）当社またはその子会社が事業を展開する業界における一般的な変化または発展、（3）ライツ・オファリング、バックストップ・コミットメント、PIPE取引、債務転換、または検討されているその他の取引の完了について、適用される独占禁止法または競争法に基づく承認または承認を得るために必要な措置ここに、(4) (x) 適用法の変更、または (y) 適用される会計規則の変更、またはその原則または解釈、（5）会社の株式の価格または取引量の変動（ただし、 を引き起こした、またはそのような変化の一因となった事実または出来事のうち、重大な悪影響の定義から除外されていないものは、重大な悪影響があったかどうかを判断する際に考慮に入れることができます）、（6）会社 が内部会議を行わなかった場合、または公表されている予測、予測、または収益または収益の予測、それ自体（ただし、事実または出来事） 重大な悪影響の定義から除外されていないような失敗を引き起こしたり、助長したりすることは、重大な悪影響）、（7）地政学的状況、または軍事紛争、宣戦布告または宣戦布告なし戦争、武力交渉、または外国または国内のテロ行為（サイバーテロを含む）の発生、継続、または激化があったかどうかを判断する際に考慮に入れることができます。（8）自然災害または気象条件、世界的な健康状態（アウトブレイク、パンデミック、病気の流行を含む）またはその他の の不可抗力、（9）個人または団体によって引き起こされたかどうかにかかわらず、国内または国際的な災害、危機または緊急事態、（10）本契約または取引の発表（本契約または取引に関する個人による訴訟の開始を含む）、および関係への終結、軽減、または同様の悪影響を含む
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本契約、 取引の発表と履行、または本契約または取引の当事者の身元（本契約に定める契約の遵守を含む）により、当社およびその子会社の顧客、サプライヤー、販売業者、パートナー、または従業員との契約上のまたはその他の形で、（11）当社がとった措置、または会社がその 子会社のいずれかに取らせたもの日記、いずれの場合も、本契約によって、またはそれによって生じる、または本契約に関連して必要または許可されるもの、または取引、または（12）投資家の要請により取られた（または取られなかった）措置。ただし、第（1）、（2）、（7）、（8）、（9）の の場合、そのような事象、変更、発生、または影響の影響が、会社全体として、親戚に不釣り合いに悪影響を及ぼさない範囲で当社とその子会社が事業を展開する業界で事業を行っている他の 社に（さらに、このような場合、次の場合に考慮されるのは、次第に不均衡な不均衡な悪影響のみが考慮されるということです） に重大な悪影響があったかどうかを判断します）。本契約の目的上、ある個人の子会社とは、その人に関して、その人が（単独で、または他の子会社を通じて、または一緒に）株式またはその他の持分の 50% 以上を直接的または間接的に所有する法人、有限責任会社、パートナーシップ、合弁事業、またはその他の法人 が、（契約上またはその他の方法により）取締役会の過半数を選出する権限を持っていることを意味します の取締役または同様の統治機関、または（契約またはその他の方法により）事業と方針を指揮する権限を持っています。
(b) 企業の の権力と権限。当社には、本契約、および当社が当事者となるその他の各契約、文書、および文書を締結、履行、引き渡し、本契約で検討されている取引（本契約およびその他の契約、文書、および証書を総称して「取引契約」といいます）に関連して 引き渡すために必要な企業権限と権限があり、必要な 株主承認の受領を条件として、憲章改正（それぞれ以下に定義）の提出と受諾を行うには本契約およびそれに基づく義務には、権利の発行、募集株式（ Backstop取得株式を含む）の発行、PIPE株式の発行、ロールオーバー株式の発行、コミットメントレターに含まれる条件に基づく修正および改訂された信用契約の締結、購入者 の手数料および費用の支払いが含まれます。必要な株主承認の受領、および憲章改正の提出と承認を条件として、当社は、権利および募集株式（バックストップ取得株式を含む）、PIP株式、ロールオーバー株式の発行、コミットメント レターに記載されている債務融資の条件の承認など、取引 契約の適切な承認に必要なすべての企業措置を講じました。取締役会の代替取引委員会（代替取引委員会）の勧告に基づき、取締役会は、当社の株主に対し、 （i）新株予約価格での権利の行使時に、（A）新株予約による募集株式の発行と売却、（B）ライツ・オファリングの募集総額を引き上げるための募集株式の発行と売却、（B）バックストップが に従って購入者に株式を取得することに賛成票を投じることを推奨することを決定しました本契約に基づくストップコミットメント、（C）新株予約価格で調達するPIPE株をPIPE取引における総投資額、（D）本契約（株式発行提案）に基づく での債務転換に基づくロールオーバー株式、（ii）授権普通株式の 株数を10,000,000株に増やすための修正および改訂された設立証明書の改正（憲章改正）の採択（修正証書提案）、（iii）100対1の比率での普通株式の株式逆分割。この分割は、取締役会番号 より早く行われる可能性がありますクロージングの1営業日後、クロージング後45営業日以内（リバーススプリット提案）、および（iv）クロージング時に発効する取締役会への新理事会メンバー（下記の に定義）の選出（取締役会の選挙提案）（前項（i）から（iv）を総称して、取引提案）。
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(c) 実行と引き渡し、執行可能性。本契約およびその他の 取引契約は、締切日またはそれ以前に、会社によって正式かつ有効に締結および引き渡されます。かかる各取引契約は、会社の有効かつ拘束力のある義務 を構成し、締結および引き渡された場合、その条件に従って会社に対して執行可能な、有効かつ拘束力のある義務 を構成します。ただし、破産の影響によって制限される場合を除き、 債権者の権利の行使全般に影響する法律、再編、モラトリアム、不正譲渡法、または同様の法律、および公平性と公共政策の原則に従います。
(d) 資本金。本契約締結日現在の当社の授権資本 株式は、（a）普通株式2億株と（b）5,000,000株の優先株で構成され、額面価格は1株あたり0.01ドル（優先株式）で、そのうち100,000株の優先株はシリーズAのジュニア参加優先株式に指定されており、クロージング時点で（a）1,000,000,000株の普通株式と（b）で構成されるものとします) 5,000,000株の優先株があり、そのうちの 優先株の100,000株はシリーズAジュニア参加優先株に指定されています。2024年4月10日（測定日）の時点で、（i）53,156,369株の普通株式が発行され、発行済みです（ 財務省に保有されている株式を除く）。これらはすべて有効発行され、全額支払い済みで査定不可で、先制権はありませんでした。（ii）2,683,797株の普通株式が財務省に保有されていました。（iii）優先株式は発行されていませんそして（iv）合計3,390,515株の普通株式が、会社の持分に従って発行された発行済みの会社株式報奨の対象となるか、その他の方法で譲渡可能でしたインセンティブプラン（カンパニーエクイティアワード）。 上記の（i）、（ii）当該日に未払いの会社株式報奨の権利確定または決済に起因する測定日以降の変更、および（iii）本契約の日付現在、権利契約の締結およびそれに基づく の権利の発行については、（A）当社の資本金またはその他の議決権のある有価証券の発行または承認はありません。（2））会社の資本金または議決権有価証券に転換可能または交換可能な 証券、または（3）オプションまたはその他当社から取得する権利、および当社の資本ストックまたは議決権有価証券に転換可能または 交換可能な資本株式、議決権有価証券または有価証券を発行する会社の義務、(B) 資本ストック、議決権有価証券または会社の資本ストックまたは議決権有価証券に転換可能または 交換可能な資本金、議決権有価証券または有価証券を買い戻したり、償還したり、その他の方法で取得したりする会社の未払いの義務はありません。(C）他の選択肢、電話、新株予約権、その他の権利、合意、取り決め、約束はありません 当社、または当社またはその子会社が当事者である子会社の発行済みまたは未発行の資本ストックに関連するあらゆる性質当社の各子会社の資本ストックの発行済み株式はそれぞれ、正式に承認され、有効に発行され、全額支払われており、 は査定不能です。これらの株式はすべて、当社または当社の別の完全子会社が所有しており、担保権、先取特権、請求、質権、契約、議決権の制限、請求、質権、契約、議決権の制限、請求、その他の の邪魔を一切受けずに無料で所有されています性質を問わず、そのような株式を自由かつ明確に所有しなかったことが、個別に、または全体として、合理的に期待できない場合を除きます重大な悪影響があります。
(e) 発行。当社がライツ・オファリングに従って権利者に発行および売却する募集株式は、そのような の募集株式が発行され、その対価として引き渡される場合、取引提案の必要株主承認（以下に定義）による承認を受け、憲章改正の提出と承認を受けて、正式に承認され、有効に発行および引き渡され、全額支払われ、査定不能で、無料となります。そして、すべての税金、先取特権、先制権、一次拒否権、購読権、および同様の権利を一切排除します。本契約に基づいて当社がバックストップ購入者に発行および売却するバックストップ取得株式は、本契約に基づくバックストップ購入者によって当該株式が発行および引き渡される場合、本契約に基づくバックストップ購入者が、 取引提案の必要な株主承認による承認を受け、憲章修正の提出と受諾後に、正式に承認され、有効に発行および引き渡され、全額支払われます。課税不可、無料で、税金、先取特権、先制権、最初の 拒否権は一切含まれていません。サブスクリプション、および同様の権利。本契約に基づいて当社が投資家に発行および売却するPIPE株。当該株式が該当する株式に対して発行および引き渡される場合
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本契約に基づく投資家による 支払いは、取引提案の必要株主による承認を受け、憲章 修正案の提出と承認を経て、正式に承認され、有効な発行および引き渡しが行われ、全額支払われ、査定不能で、税金、先取特権、先取特権、先取権、優先拒絶権、購買権、および同様の権利が免除されます。本契約の条件に従って 会社が先取特権購入者に発行するロールオーバー株式は、本契約の条件に従って当該株式が発行および引き渡される場合、取引提案に対する必要な株主の承認を受け、かつ憲章修正の の提出と承認を経て、正式に承認され、有効に発行および引き渡され、全額支払われ、査定不能で、無料ですべてクリアされます。税金、先取特権、先制権、第一拒否権、購読権、および同様の権利。
(f) コンフリクトはありません。権利の分配、 の権利の行使による募集株式の売却、発行、引渡し、本契約の条件に従ったバックストップ取得株式の発行と引き渡し、ライツオファリング、PIPE取引と会社による債務転換、本契約の条件に従ったPIPE 株式の売却、発行および引き渡し、本契約の条件に従った株式の繰り越し、および当社による修正および改訂版の執行と引き渡し信用契約と取引 契約、および当社による本契約とそのすべての規定の履行と遵守、および本書およびそこで予定されている取引の完了（疑念を避けるために記しますが、そのような取引から生じる 会社の支配権の変更を含みます（i）は、以下のいずれかの条件または規定と矛盾したり、違反または違反したりすることはありません、または（通知の有無または時間の経過の有無、あるいはその両方）でデフォルトを構成するか、 の加速度または当社またはその子会社が当事者である、または当社またはその 子会社が拘束されている、または当社またはその子会社の財産または資産のいずれかの対象となる、契約、抵当権、信託証書、ローン契約、またはその他の契約または証書に基づく先取特権の作成は、（ii）の規定に違反することにはなりません会社の設立証明書または付則、または その子会社の組織文書またはガバナンス文書、および (iii) 何の結果も得られません当社またはその子会社またはその財産を管轄する政府機関または自主規制機関の法令、ライセンス、許可、認可、差止命令、判決、命令、法令、 規則、または規制に基づく権利の侵害または終了または減損。ただし、 のあらゆる紛争の副条項 (i) および (iii) に記載されている場合を除き、違反、違反、デフォルト、アクセラレーション、先取特権、解約、または減損で、個別に、または全体として、発生が合理的に予想されない重大な悪影響。本契約では、 政府機関とは、連邦、州、地方、その他の政府機関、機関、委員会、機関、裁判所、その他の立法、行政、司法機関を指します。本契約では、 自主規制機関とは、政府機関ではないが、ブローカー、ディーラー、証券引受または 取引、証券取引所、商品取引所、ECN、保険会社または代理店、投資会社または投資顧問の監督または規制を担当する米国または外国の委員会、理事会、機関、または団体を指します。
(g) 同意と承認。権利の行使に伴う権利の分配、売却、発行、引渡し、Backstopの取得株式、PIPE株または本ロールの発行と引き渡しには、当社、その子会社またはその財産を管轄する政府当局または自主規制機関からの同意、承認、承認、命令、登録、または資格は必要ありません本契約の条件に基づく普通株式、会社による取引の完了、および当社 による取引契約の締結と引き渡し、および当社による本契約とそのすべての規定の履行と遵守、および本書および本書で予定されている取引の完了（（i）証券法に基づく権利行使に基づく募集株式、PIPE株およびロールオーバー株式の登録を除く、（ii）申請
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憲章改正の 、（iii）1976年のハート・スコット・ロディーノ独占禁止法改善法（HSR法）、または独占または取引の制限を目的とする行為を禁止、制限、規制するために設計されたその他の連邦、州、または外国の法、規制、または法令（総称してHSR法、独占禁止法）に基づいて義務付けられているすべての申請法律）が制定され、その下の （該当する場合）の待機期間（該当する場合）が終了または期限切れになり、それに基づく該当する承認が得られました。（iv）そのような同意、承認、承認、承認、許可、バックストップ購入者によるバックストップ取得株式または投資家によるPIPE株式の購入、権利所有者への権利の分配と売却、または先取特権購入者への ロールオーバー株式の発行、または（y）の規則に従って、州の証券 法またはブルースカイ法で義務付けられる登録または資格（x）ニューヨーク証券取引所（NYSE）、必要な株主承認を含みます。
(h) 腕の長さ。当社は、各購入者が本書で検討されている取引に関して、当社の独立した 契約上の相手方の立場でのみ行動しており、当社または他の個人または団体の財務顧問、受託者、または代理人として行動していないことを認め、同意します。さらに、どの法域の法律、税金、投資、会計、または規制事項について、 社や他の個人や団体に助言している購入者はいません。当社は、そのような事項について自社のアドバイザーと協議しており、ここで検討されている取引について独自の 独立した調査と評価を行う責任を負うものとし、購入者は当社、その株主、提携していない取締役、またはその役員、従業員、顧問、またはその他の代表者に対して責任を負わないものとします。本契約で検討されている取引またはそのような取引に関連するその他の事項に関する購入者によるレビューは、当該購入者の利益のためにのみ行われ、 当社、その株主、関係のない取締役、役員、従業員、顧問、その他の代表者を代表して行うものではなく、本書に含まれる表明または保証、またはいずれかの購入者の救済策に影響を与えないものとしますそれに関しては 。
(i) 会社のSEC文書。当社は、2022年4月30日以降、必要なすべての報告書、委任勧誘状、フォーム、およびその他の 文書（総称して会社のSEC文書）を証券取引委員会（委員会）に提出しています。各会社SEC文書は、それぞれの日付の時点で、該当する場合は証券法または1934年の証券取引法（取引法）の要件にすべての重要な点で準拠しており、それに基づいて公布された委員会の規則と規制は、そのような 会社のSEC文書に適用されます。ただし、会社のSEC文書に含まれる情報が修正、改訂、または取って代わられた場合を除きます本契約の日付より前に提出され、公開された後に提出された会社SEC文書、 どれでもない会社のSEC文書には、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていたり、 が行われた状況に照らして、そこに記載する必要がある、または記載するために必要な重要な事実の記載が省略されていましたが、誤解を招くことはありません。本書の日付の時点で、委員会の企業財務部門のスタッフからのコメントレターには、会社のSEC文書に関する未解決または未解決のコメントはありません。
(j) 登録届出書と目論見書。証券 法発効日（以下に定義）および各発行者自由記述目論見書（以下に定義）の登録届出書および発効後の修正は、その使用時点で、すべての重要な点で証券法およびそれに基づいて公布された規則および規制に準拠し、 に重要な事実に関する虚偽の記述が含まれたり、重要な事実の記載を省略したりすることはありませんそこに記載する必要がある、または誤解を招かないようにする必要があります。また、目論見書の該当する日付の時点でおよびその修正または 補足事項および締切日の時点で、目論見書には、重要事実に関する虚偽の記述が含まれておらず、記載が義務付けられている、または記載する必要のある重要事実の記載が省略されていることはありません。また、それらが作成された の状況に照らして、目論見書に記載する必要のある重要な事実の記載も省略されません。
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は誤解を招きません。配布時および有効期限の時点で、投資決定パッケージ（以下に定義）には、重要な事実についての虚偽の記述が含まれていてはなりません。また、誤解を招くような状況に照らして、そこに記載する必要がある、または記載する必要のある重要な事実の記載を省略してはなりません。各暫定目論見書（以下に定義）は、提出時に、すべての重要な点で証券法およびそれに基づいて公布された規則と規制に準拠し、重要な事実に関する虚偽の記述を含んだり、そこに記載する必要のある重要な事実の記載を省略したり、そこに記載する必要のある重要な事実を述べたりする必要のある は、それらが作成された状況に照らして間違いありません先導します。委任勧誘状（以下に定義）は、提出時点で、すべての重要な点で取引法 およびそれに基づいて公布された規則と規制に準拠し、重要な事実に関する虚偽の陳述を含んだり、そこに記載する必要のある、または陳述を行うために必要な重要事実の記載を省略したりすることはありません。誤解を招くことはありません。上記にかかわらず、当社は、登録届出書、目論見書、委任勧誘状、およびそれらの修正または補足で使用するために購入者から書面で当社に提供された 購入者に関する情報に依拠し、それに従って行われたいかなる記述または不作為についても表明および保証しません。
本契約の目的上、(i) 登録届出書という用語は、証券法発効日に修正された、ライツ・オファリングに関連するフォームS-1の登録届出書（そのすべての別紙を含む）と、発効後のその改正を意味します。（ii） 目論見書という用語は、証券法発効日の登録届出書に含まれる最終目論見書を意味します（情報を含む、もしあれば、規則430Aに従って省略され、その後、に従って提供されます証券法に基づく規則424（b） ）、および証券法に基づく規則424（b）に基づいて規定されている、または登録届出書の発効後の修正に含まれるそのような目論見書の修正形式。（iii）投資決定 パッケージという用語は、目論見書と、ライツオファリングに従って保有者に募集株式を提供するために会社が使用する発行者自由記述目論見書を意味します。（iv））「発行者自由執筆目論見書 」という用語は、各発行体の自由執筆目論見書（以下で公布された規則の規則433で定義されている）を意味します。証券法（会社または会社に代わって作成された）、またはライツ・オファリングに関連して会社が使用または参照したもの、 （v）「暫定目論見書」という用語は、発効前に登録届出書（およびその修正）に含まれる各目論見書、証券法 に基づく規則424（a）に従って委員会に提出された目論見書、および登録届出書に含まれる目論見書を意味します。発効時に、証券法に基づく規則430Aで除外が許可されている情報を省略しています。(vi) 証券法 発効日とは、登録届出書またはその発効後の最新の改正が委員会によって発効が宣言された日付と時刻を意味します。(vii) 委任勧誘状という用語は、委任勧誘状 と、そのすべての修正または補足（ある場合）を意味し、他の提案の中でも特に当社の株主の取引提案の承認を求めるものです。
(k) 一般的な勧誘はありません。当社、その関連会社、または当社に代わって行動する者のいずれも、バックストップの買収株式、PIPE株式、またはロールオーバー株式の募集または売却に関連して、 を一般的な勧誘または一般広告（規則Dの意味の範囲内）を行っていません。
(l) 統合なし。当社もその関連会社も、また当社を代表して行動する人物も、過去6か月以内に、（i）会社による提供および売却に関連する証券法に基づく 規則Dに基づく登録の免除がなくなる状況下で、直接または間接的に、証券の申し出または売却、または証券購入の申し出の勧誘を行ったことはありません。バックストップが取得した株式、PIPE株またはロールオーバー株式のうち、ここで検討されているもの、または（ii）原因統合予定の本契約に基づくバックストップの取得 株式、PIPE株またはロールオーバー株式の提供
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証券法または該当する株主承認条項の目的での当社による以前の募集。当社、その関連会社、または 会社に代わって行動する人物は、本書で検討されているように、バックストップ買収株式またはPIPE株式 の申し出、発行、売却、またはロールオーバー株式の募集または発行の対象となると合理的に予想されるその他の措置をとったことはなく、また今後行う予定もありません。証券法の登録規定。
(m) プライベートプレースメント。第7条に含まれる購入者の表明と保証が正確であり、購入者が本書に記載されている規定を遵守していることを前提として、 Backstop取得株式、PIPE株式、またはロールオーバー株式を本契約で想定されている方法で発行および売却することは、証券法の登録要件から免除されます。
(n) 悪役はいません。証券法規則506（d）（1）（i）-（viii）（a 失格イベント）に記載されている悪役失格事件（a 失格事由）に記載されている悪役失格事件（a 失格事由）は、規則506（d）（2）（iiiv）または（d）（3）が適用される失格事由を除き、当社、または会社の知る限り、会社の対象者には適用されません。
(o) 法律の遵守。2022年4月30日以降、当社とその各子会社は、すべての適用法および該当する証券取引所の要件に準拠して事業を行っており、当社が適用法を遵守していない、債務不履行または違反をしていると主張する政府当局からの書面による連絡は受けていません。ただし、個別に、または全体として、資料の保有が合理的に予想されないような違反または不履行は例外です悪影響。
(p) 訴訟。当社 またはその子会社に対して係争中の、または当社の知る限り脅迫されている訴訟、訴訟、手続きはありません。ただし、個別に、または全体として、重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されない訴訟、訴訟、または手続きは例外です。当社もその子会社も、個別にまたは全体として重大な悪影響があると合理的に予想されない場合を除き、政府当局の 命令、法令、規則、または規制に違反していません。
(q) 仲介手数料はありません。当社が締結するディーラーマネージャー契約、および当社とHoulihan Lokey Capital, Inc. との間で に締結された契約書を除き、当社もその子会社も、財務 顧問料、仲介手数料、ファインダー手数料、またはそれに関連する支払いについて当社に対して有効な請求を引き起こす可能性のある人物との契約、合意、または理解の当事者ではありません権利の行使による募集株式の発行、発行および売却を含む取引バックストップが本契約の条件に従って取得した株式、PIPE株式、または ロールオーバー株式。
(r) デット・ファイナンス。当社は、（i）そこに記載されている金融機関からの完全に履行されたコミットメントレター（債務コミットメントレター）と、関連する手数料レター（手数料 レター）の完全かつ正確なコピーを投資家および先取特権 購入者に送付しました。当該金融機関（資金源）は、そこに定められた条件に従い、入力することを約束しました。修正および改訂された信用契約に。本書の日付の 時点で、債務約束書は完全に効力を有し、破産、倒産、組織再編、モラトリアム、不正譲渡の影響によって制限される場合を除き、 の条件に従って当該当事者に対して執行可能な当社、および当社の知る限りでは資金源の有効かつ拘束力のある義務を構成します。または債権者の権利の行使に一般的に影響する同様の法律で、公平性の原則と の公共政策が適用されます。支払いが必要なすべての手数料（以前に未払いだったが未払いの金額を含む）
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コミットメントレターとの の関連は、本契約の日付より前に全額支払われているか、コミットメントレター（またはフィーレター）に全額記載されており、必要に応じて、期日までに全額支払われるか、免除されます。それ以外の場合、会社は、債務コミットメントに従って必要な時間に、履行に必要なその他の条件をすべて満たしています本書の日付またはそれ以前の手紙（または手数料 レター）。債務コミットメントレターおよびフィーレターは、本書の日付またはそれ以前に修正、修正、または終了されておらず、本書の 日付の時点ではそのような修正、修正、または終了は予定されていません。本契約の日付以降にそのような修正、修正、または終了は、投資家（およびバイタル）が書面で同意しない限り、有効ではありません。解約、またはその直接的 または間接的な影響は、Vitalまたはその関連会社にとって不利です。いずれの場合も、どのような方法でも異なります投資家、その場合、そのような修正、修正、または終了は、Investorと Vitalの書面による同意がない限り有効ではありません。また、そのような修正、修正、または終了がTopLidsまたはその関連会社にとって不利であり、いずれの場合も投資家とは異なる方法でTopLidsまたはその関連会社が不利な場合は、そのような修正、修正、または終了は、投資家が書面で同意しない限り、有効ではないものとします。とトップリッド)。本書の日付の時点で、通知の有無にかかわらず、時間の経過またはその両方が、債務コミットメント レターに基づく会社の違反または債務不履行となるような出来事は発生していません。修正および改訂された信用契約の締結には、本契約の日付より前に当社が投資家に送付した債務コミットメントレターの写しに明示的に記載されている条件を除き、先例となる条件はありません。
(s) 予約済み。
(t) ニューヨーク証券取引所リスト。本書の日付現在、当社の発行済み普通株式および発行済み普通株式は、証券取引法のセクション12（b）に従って登録され、ニューヨーク証券取引所にBNEDのシンボルで上場されています。 当社は、証券取引法に基づく株式の登録を終了することを目的とした措置を講じていません。
(u) 投資 会社。当社は、募集株式（バックストップ取得株式を含む）、PIPE株式、ロールオーバー株式、およびライツ・オファリングの完了、PIPE取引、および 債務転換の完了後も、改正された1940年の投資会社法の意味における投資会社にはなりません。
(v) 財務諸表。SECレポートに含まれる会社の財務諸表は、すべての重要な点で、適用される会計要件とそれに関するSECの規則と規制に準拠しています。また、提出時点で に有効でした。このような財務諸表は、当該期間（GAAP）を通じて一貫して適用される米国の一般に認められた会計原則に従って作成されています。ただし、そのような財務諸表に別段の定めがある場合を除き、その注記および未監査財務諸表には、GAAPで要求されるすべての脚注が含まれていなかったり、要約または要約された財務諸表であったりする場合があり、すべての重要な点で会社とその連結財政状態が公正に表示されている場合を除きます現在および当日の連結子会社それと、その時点で終了した期間の経営成績とキャッシュフローは、未監査の明細書の場合は、通常の、 重要でない年末の監査調整を条件とします。
(w) 買収法。取締役会は、デラウェア州一般会社法（DGCL）第203条のすべての 目的のために本契約と本取引を承認し、DGCLの第203条が取引の適時完了に重大な追加手続き、議決権、承認、公平性、またはその他の制限を課したり、購入者の能力を制限、損害、遅延させたりしないために必要なすべての措置を講じましたいずれかの取引に従事すること。その他の公正価格、モラトリアム、コントロール の株式取得、またはその他の買収禁止法または政府機関の規制は、会社または本取引には適用されません。
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(x) 信頼できません。当社は、本契約で検討されている取引、または本契約に明示的に定められていない取引について、購入者に関するいかなる表明または保証にも依拠しておらず、 購入者またはその他の者が行ったこともないことを認めます。
7。購入者の表明と保証。各購入者は、本書の日付および締切日をもって、単独ではなく、単独で を当社に対して表明し、保証します（ただし、そのような表明または保証が特定の日付、この場合はそれ以前の日付にのみなされる場合を除きます）。
(a) 組織。そのような購入者は正式に組織されており、その組織の管轄区域 の法律の下で有効に存在し、良好な状態にあります。
(b) 権力と権限。そのような購入者は、本契約および自らが当事者であるその他の取引契約を締結、履行、引き渡し、本契約および本契約に基づく義務を履行するために必要な権限と権限を持ち、 当事者である取引契約の適切な承認に必要なすべての措置を講じています。
(c) 実行と配信。本契約は、当該購入者が当事者であるその他の取引契約であり、締切日またはそれ以前に、当該購入者によって正式かつ有効に締結および引き渡され、締結および引き渡された場合、当該購入者の有効かつ拘束力のある義務となり、締結および引き渡された場合には、当該購入者の有効かつ拘束力のある義務となり、その条件に従って において当該購入者に対して法的強制力を持つ義務となります。ただし、以下の制限がある場合を除きます破産、倒産、組織再編、モラトリアム、不正譲渡、または同様の法律が債権者の権利の行使全般に及ぼす影響そして公平性と公共政策の原則 に従います。
(d) 受益所有権。TopLidsおよびその関連会社に関するもの、または本書の日付より前に委員会に登録されているスケジュール13Dまたはスケジュール13Gで公に開示されている場合を除き、(i) Backstopが取得した株式、PIPE株式、およびロールオーバー株式に関する場合を除き、当該購入者またはその関連会社 の誰も（証券取引法の規則13d-3の意味の範囲内で）株式を受益的に所有していません普通株式と（ii）本契約の締結直前の時点で、そのような人はセクションの の意味で普通株式を所有していませんDGCLの203 (c) (9)。
(e) 登録なし。そのような購入者は、証券法の登録条項の特定の免除により、バックストップ取得株式、 、PIPE株またはロールオーバー株式のいずれも証券法に基づいて登録されていないことを理解しています。証券法の登録条項の有効性は、とりわけ、投資意図の誠実な性質と、本書に記載されている、またはその他の方法で行われた購入者の表明の正確性によって異なります。に。
(f) 投資意図。そのような購入者は、候補者または代理人としてではなく、適用証券法に準拠しない流通を目的として、またはそれらに関連する再販を目的としてではなく、自分の口座で 投資を目的として、該当する場合、バックストップ取得株式、PIPE株およびロールオーバー株式を取得しています。そのような購入者は、 を売却、参加を許可、またはその他の方法で分配するつもりはありません適用される証券法に従う場合を除き、同じです。
(g) 証券法の遵守。そのような購入者バックストップ取得株式、PIPE株式、およびロールオーバー株式は、該当する場合、登録届出書 に基づく場合、または証券法および該当する州の証券法に基づく登録の免除または対象とならない取引の場合を除き、当該購入者によって売却、売却、またはその他の方法で譲渡されません。
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(h) 洗練。本契約における当社の表明および 保証を損なったり制限したりすることなく、当該購入者は財務上およびビジネス上の問題に関する知識と経験が豊富なため、本契約に基づいて取得されるバックストップ買収株式、PIPE株式 およびロールオーバー株式（該当する場合）への投資のメリットとリスクを評価できます。そのような購入者は、そのような投資に関連するあらゆる経済的リスク（バックストップで取得した株式、 、PIPE株およびロールオーバー株式を必要に応じて無期限に保有する必要性を含みますが、これらに限定されません）を理解し、負担することができます。当該購入者は、会社の表明および保証を損なうことなく、または制限することなく、会社に関する質問をしたり、回答を受け取ったり、本書に含まれる情報を確認するために要求された追加情報を入手したりする機会が与えられたことを認めます。
(i) レジェンデッド証券。そのような購入者は、最初に発行した時点から、 になるまで、証券法または適用される州証券法の適用要件の下で が不要になることを理解し、認めます。当社とその譲渡代理人は、そのような購入者が取得した株式、パイプ株およびロールオーバー株式をバックストップしたことを記録するために必要な表記を会社の株式帳および譲渡記録に記載するものとします（該当する）証券法に基づいて登録されておらず、バックストップが株式を取得したことは、PIPE株式とロールオーバー株式 は、証券法に基づく登録なしに、またはその登録要件の免除に従って転売することはできません。
(j) コンフリクトはありません。本契約に基づく当社の表明および保証の正確性を前提として、当該購入者（該当する場合）によるバックストップ 取得株式、PIPE株およびロールオーバー株式の購入、および先取特権購入者（この場合、 の場合）へのロールオーバー株式の発行と引き換えに、先取特権購入者によるロールオーバー債務額の取り消し）、当該購入者による当事者である各取引契約の締結と引き渡し、および本契約のすべての規定の履行と遵守当該購入者によるその取引、および本書および本書で企図されている取引の の完了は、いずれかの条件または規定の違反または違反にはならず、（通知の有無または期間の経過、または の両方）に基づく債務不履行となることはなく、その結果、いずれかの条項に基づく先取特権の加速または作成につながることもありませんインデンチャー、抵当権、信託証書、ローン契約、またはそのような購入者が当事者であるか、購入者が拘束する、または の財産や資産のいずれかにかかる契約または証書そのような購入者またはその子会社のいずれかが対象となり、（ii）当該購入者の設立証明書、付則、または同様のガバナンス文書の規定に違反することはなく、 （iii）法令またはライセンス、承認、差止命令、判決、命令、法令に基づく権利の重大な侵害、終了または重大な障害にはなりません。当該購入者またはその財産を管轄する政府当局 または自主規制機関の規則または規制。ただし、副条項 (i) および (iii) に記載されているようなケースは、個別または全体として、購入者の本契約に基づく義務の履行を禁止したり、実質的に遅延させたり、重大かつ悪影響を及ぼしたりすることが合理的に予想されない紛争、違反、違反、違反、デフォルト、アクセラレーション、または先取特権に関する場合です。
(k) 同意と承認。本契約に基づく当社の表明および保証の正確性を前提として、バックストップが取得した株式、PIPE株式、またはロールオーバー株式を 購入する場合、該当する場合、当該購入者は、当該購入者またはその財産を管轄する政府当局または自主規制機関への同意、承認、承認、命令、登録、または資格を取得または行う必要があります本契約の条件、および当該購入者による本契約またはその他の契約の締結と引き渡しに従って 当事者である取引契約、および当該購入者による本書およびそのすべての規定の履行と遵守、および本書および本書で検討されている取引の完了。ただし、同意、承認、承認、承認、命令、登録、 または資格は、締結または取得されなかったとしても、個別または全体として、次の事項を禁止することが合理的に予想されない場合を除きます。購入者の本 契約に基づく義務の履行を遅らせるか、重大かつ悪影響を及ぼす。
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(l) 腕の長さ。当該購入者は、 が本書で企図されている取引に関して、当該購入者の独立した契約上の相手方の立場でのみ行動していることを認め、同意します。さらに、 社の表明および保証を損なったり制限したりすることなく、当該購入者は、取引契約に特に定められている場合を除き、法律、税務、投資、会計、または規制上のアドバイスを当社に頼ることはありません。当該購入者は、当社の表明および 保証を損なうことなく、または制限することなく、かかる事項について自社のアドバイザーと相談しており、ここで検討されている取引について独自の独立した調査および評価を行う責任を負うものとします。
(m) 情報提供済み。そのような購入者に関する情報は、SEC取引書類（以下に定義）で 使用するために明示的に書面で当社に提供したもので、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていてはなりません。また、そこに記載する必要のある重要な事実や、誤解を招かないような記述をするために必要な、重要な事実の記載を省略してはなりません。
(n) 表現の独占権、信頼性はありません。各購入者は、当社、その子会社、本契約で検討されている取引、または本契約に明示的に定められていない取引に関して、いかなる表明または保証にも依拠しておらず、当社、その子会社、その他の人物による表明または保証も行っていないことを認めます。
8。会社と購入者の追加規約。各会社と各購入者は、以下に定めるとおりに同意します。
(a) クロージング前の会社の行動。
(i) 本契約の締結日から本契約の締結または早期終了までの期間。ただし、(x) 本契約で義務付けられている場合、または (y) 適用法で義務付けられている場合、または (z) 投資家が書面で同意した場合 (この同意を不当に差し控えたり、条件付けしたり、遅らせたりしてはなりません)、そのような書面の写しをLifeに送付する必要があります。購入者）、当社は、各子会社に（i）あらゆる重要な点において通常の方法で事業を遂行し、（ii）使用させるものとし、またそうさせるものとします。事業組織、従業員、有利な取引関係を維持し、 をあらゆる重要な点で損なわないようにするための商業的に合理的な努力。
(ii) 本契約の締結日から本契約の締結または早期終了までの 期間中、(x) 本契約で要求または明示的に検討されている場合、(y) 適用法で義務付けられている場合、または (z) 投資家が書面で同意した場合、 で同意した場合（同意を不当に差し控えたり、条件付けたり、遅らせたりしてはなりません）を除き、当社は次のいずれも許可せず、許可しないものとします投資家の事前の書面による同意なしに（先取特権購入者にコピーを送付して）、その子会社に：
(A) 借入金の債務を負担し、引き受けて、保証し、または責任を負うようになること。ただし、(1) 当社または当社または当社または完全所有の会社子会社の会社間債務とその保証、(2) 通常の予備信用状の発行に関連して発生した債務は除きますビジネスのコース 、または (3) リボルビング・クレジット・ファシリティ、決済ファシリティ、コマーシャル・ペーパー・プログラム、コーポレート・クレジット・ファシリティ、またはその他のクレジットラインの下での通常コースでの借入金いずれの場合も、本契約の日付に存在し、本契約の日に本契約に基づいて約束された金額（または、いずれの場合も、その修正または交換）まで、本契約に基づく借入金額を（x）に限ります
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修正または交換された施設またはプログラムは、本契約の日付における当該施設またはプログラムの約束額を超えず、(y) 当該修正または 置き換えられた施設またはプログラムの条件は、修正または交換の発効前に修正または交換された施設の条件と同様、当社または子会社にとって有利です）。
(B) あらゆる資本ストックの調整、分割、結合、または再分類を行います。
(C) 資本金の株式（直接的か間接的かを問わず）に関する配当、引き出し、償還、その他の分配または支払い、または株主またはその関連会社への支払い（その立場による）の決定、申告、支払い、または基準日の設定を行います。ただし、当社の子会社が支払った配当金は除きます を当社または当社の完全子会社に。
(D) 資本金、議決権有価証券、持分、有価証券、有価証券、または負債転換可能（現在、転換可能であるか、時間の経過または特定の出来事が発生した後にのみ転換可能であるか、転換可能であるか）、 、任意の株式への交換または行使（オプション、ワラント、またはその他の種類の取得権を含む）、 の発行、売却、譲渡、担保、またはその他の方法による発行を許可するストックオプションの行使または決済 に基づく場合を除き、その資本金またはその他の株式または議決権のある有価証券の条件に従った株式報酬報酬。
(E) (i) 通常の事業過程における在庫の売却を除き、 の重要な特性または資産の売却、譲渡、抵当、またはその他の処分、または (ii) 当社またはその子会社が個別に100,000ドル（または合計で250,000ドル）の支払いを義務付ける拘束力のある契約、取り決め、または了解の締結およびその関連会社。ただし、2024年7月31日以降に上限を25万ドルから50万ドルに引き上げる必要があります）。ただし、これの制限は 項 (E) は、会社の最新の承認マトリックスに基づく副社長以上の肩書きを持つ役員の承認を必要とする契約、取り決め、了解にのみ適用されます。
(F) 適用法または本書の日付の時点で存在する会社の福利厚生プランの条件で義務付けられている場合を除き、(1) 現在または以前の従業員、役員、取締役、または個人 コンサルタントの利益または福祉のための従業員福利厚生または報酬制度、プログラム、ポリシー、または取り決めを確立、採用、修正（書面または解釈による）、または終了する、（2）支払われる報酬または福利厚生を増やす副社長以上の役職を持つ現在または以前の従業員、役員、取締役、または個人コンサルタントに、(3)既存の契約に基づく義務に従う場合を除き、賞与 またはインセンティブ報酬の支払いまたは授与、または支払いまたは授与を約束します。また、執行役員の場合は、(A) 2023年9月14日付けの当社とマイケル・ヒューズビーとの間の業績 インセンティブ契約 (以下、インセンティブ契約) と (B) オファーレターに従って執行役員が獲得できる賞与は除きます。、2023年8月28日日付（2024年1月31日に修正されたとおり）、 当社とケビン・ワトソンの間で、（4）付与または加速株式ベースの報奨またはその他の報酬の権利確定、（5）新規の締結または既存の雇用、解約、支配権の変更、維持、ボーナス保証、 団体交渉協定または同様の契約または取り決めの修正、（6）ラビの信託または同様の取り決めへの資金提供、（7）目標年間報酬（基本給または賃金）を持つ役員の雇用またはサービスの終了 プラス年間ボーナスまたはその他の短期現金インセンティブ報酬）が400,000ドルを超える場合、正当な理由がある場合、または（8）任意の人を雇用または昇進させる場合を除きます役員;
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(G) あらゆる請求、訴訟、訴訟または手続きを解決します。ただし、個別に100,000ドル以下、または合計で50万ドルを超えない金額の金銭的救済を含み、かつ、自社またはその子会社の事業に重大な制限を課したり、重大な不利な先例を作ったりしない場合を除きます。
(H) 会社またはその重要な子会社の設立証明書または細則を改正します。ただし、 設立証明書および重要な子会社の細則のみに関するものを除き、購入者に悪影響を及ぼさない改正、または重要な子会社のそのような文書に省庁による変更のみを適用するその他の改正を行います。
(I) 当社またはその重要な子会社（この用語は、取引法に基づいて公布された 規則S-Xの規則1-02で定義されています）を他の人物と合併または統合するか、自社またはその重要な子会社（合併、統合、 リストラ、または再編を除く）を再編、再編するか、全部または一部を清算または解散する（合併、統合、 リストラ、または再編を除く）その完全子会社の中で）
(J) 重要な税に関する選択の実施、変更、取り消し、重要な年次税務会計期間の変更、重要な税務会計方法の採用または変更、重要な税額に関するクロージング契約の締結、または重要な税金の請求、監査、査定、または紛争の解決 は、いずれの場合も、通常の業務以外で、そのために留保されている金額を大幅に超える金額で解決します。または
(K) は、本第8条で禁止されている行動をとること、または取ることを約束することに同意します。
(iii) 本契約の にこれと反対の定めがある場合でも、本契約（本契約のセクション8（a）および8（b）を含む）のいかなる規定も、当社またはその子会社が（1）通常の事業過程で締結された契約に従って学校や同様の組織に対する義務を履行すること、または履行に同意すること、または を履行することを制限または禁止するものとはみなされません。（2）クロージング時に支払うべき専門家費用および経費の支払い、 （3）本契約の日付に株主権利契約を締結する実質的には、以前に投資家に提出された書式（権利契約）またはそれに基づく義務の履行です。ただし、購入者は、当社が独自の裁量でいつでも権利契約を解約、修正、変更したり、免除または放棄を提供したりできることに同意します。（4）会社の 雇用契約の修正の締結の最高経営責任者（以下「役員」）は、本契約の締結と同時に、事前に提供した形式で投資家、（5）インセンティブ契約に基づいて本書の日付の時点で役員が適格である に任意のボーナスを授与し、（6）2015年8月3日付けの（a）当社、特定の子会社、Bank of America、N.A.（管理代理人および担保代理人として）、およびそれらの当事者である他の金融機関の間で、（a）2015年8月3日付けのクレジット契約に基づく義務を履行します。貸し手、および（b）その他の貸付書類（そこで定義されているとおり）、いずれの場合も、本契約の日付で有効な（修正第12号の 発効後）クレジット契約)。
(iv) 決算前に、当社は、貸主に提供された形式で、Daily Cash ポジションスケジュールのコピーを投資家に提供します。
(b) 取締役会。
(i) クロージング後、投資家と他の各購入者（他の購入者が投資家からなる グループ（証券取引法のセクション13（d）（3）で定義されている）のメンバーであるか、そのメンバーになる場合）は、会社の株主として、適用期間中常に取締役会に少なくとも以下が含まれるようにするために必要なすべての措置を講じるものとします。3人の独立取締役、および（B）少なくとも2人の独立取締役の承認なしに
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投資家およびその他の購入者は、(I) 一方では投資家または他の購入者 (またはそれぞれの関連会社) と、他方では当社またはその子会社が関与する合併、買収、資本増強、リストラ、処分、その他の企業結合を完了しません。(II) 購入または購入を誘発したり、その他の方法で買収または同意したりすること投資家または他の購入者（または以下のいずれか）が所有する会社証券の数を増やす原因となる、追加の会社有価証券の の受益所有権を取得しますそれぞれの関連会社）は、合計で 会社の発行済み資本ストックの89.9％を超える必要があります。（III）本セクション8（b）の規定は、会社の株主（投資家、そのような他の購入者およびそれぞれの関連会社を除く）に不利な方法で修正、補足、または放棄されていません。 これとは反対の定めにかかわらず、独立取締役はこの段落 (i) の規定の第三者受益者となります。
(ii) 本契約の目的:
(A) 適用期間とは、締切日に始まり、投資家と その他の購入者（他の購入者が投資家で構成されるグループ（証券取引法のセクション13（d）（3）で定義されている）のメンバーであるか、そのメンバーになる場合に限ります）、およびそれぞれの関連会社が の会社有価証券総額で30％未満の受益権を持っている期間を意味します会社の任意の株主総会で会社の取締役の選挙に投じることができる議決権の総数（すべて有価証券）（およびオプション、ワラント、その他の転換可能または行使可能な有価証券の行使または転換時に発行されるすべての証券 ）は、その会議に出席し、投票されました。
(B) 独立取締役とは、監査委員会メンバーに適用されるニューヨーク証券取引所およびSEC の規則に基づいて独立とみなされる取締役のことです。
(c) 登録届出書と委任勧誘状。
(i) 当社は、合理的に可能な限り早急にライツ・オファリングを開始し、完了するために、合理的な最善の努力を払うものとします。会社 は、本契約の締結後2営業日以内にライツ・オファリングの登録届出書を作成して委員会に提出し、暫定委任勧誘状は本契約の締結後5営業日以内に委員会に提出します。当社は、(x) 各購入者およびその弁護士に、委員会に提出される登録届出書および委任勧誘状（SEC 取引書類）およびその修正または補足書を提出する前に、それらを提出する前に確認する合理的な機会を提供し、購入者およびその弁護士からのコメントを誠実に検討するものとします。 (y) 各購入者に助言します登録届出書が有効になったらすみやかに。そして（z）コメントの通知を受け取ったらすみやかに各購入者に通知するか委員会による問い合わせ（およびそれに関連する通信のコピー を各購入者に提供する）、SEC取引文書の使用を禁止または停止する命令の委員会による発行、そのような目的での手続きの開始または脅迫、またはSEC取引文書の修正または補足、または追加情報を求める委員会からの要求（ ）、そしてそのいずれの場合も、そのようなコメント、お問い合わせ、リクエストを確認する合理的な機会を購入者に提供してください、 または委員会からのその他の連絡事項を確認し、それに対する回答を検討し、購入者とその弁護士のコメントを誠実に検討し、ストップオーダーまたはSEC取引文書の使用を禁止または停止する命令が出されたり、SEC取引文書の使用を停止したり、そのような資格を一時停止したりする命令が出された場合は、速やかに合理的な最善の努力を払って撤回してもらいます。
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(ii) 当社は、委任勧誘状と 登録届出書が、場合によっては委員会に提出された後、可能な限り速やかに委員会によって承認または有効と宣言されるように、合理的な最善の努力を払うものとします。ライツ・オファリングが保留中の間（および本契約の終了日と締切日の が早期に発生する前の常時）、当社は登録届出書の有効性を維持するために合理的な最善の努力を払うものとします。当社は、 ライツ・オファリング、購入者株式の発行と売却、および本契約で検討されているその他の取引が、証券法および取引法、および任意の州または 外国証券またはブルースカイ法の適用規定に従って行われるように、合理的に必要または推奨されるすべての措置を講じるものとします。
(iii) 当社は、委任勧誘状が委員会によって承認された後、可能な限り速やかに委任勧誘状を当社の 株主に配布するものとする。委任勧誘状を提出してから10暦日以内に、委員会が委任勧誘状を検討するかどうかを委員会が当社に肯定的に通知しなかった場合、その承認が行われたものとみなされます。適用法に従い、取締役会は基準日を設定するものとし、当社は、デラウェア州の一般的な 会社法および会社の設立証明書および付随定款に従い、必要なすべての措置を講じて、特に検討および投票を行うために、 などの株主総会を正式に招集し、通知し、可能な限り速やかに招集し、可能な限り速やかに開催するものとします。提案、取引提案（特別会議）。当社は、必要な株主の承認（以下に定義）を得るために、合理的な最善の努力を払うものとします。
(iv) 有効期限前に何らかの事象が発生し、その時点で修正された、または が補足された投資決定パッケージに、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていたり、その記述を行うために必要な重要な事実の記載が省略されたりした場合、その記述が行われた状況に照らして、誤解を招くようなものではない場合、または修正が 必要である場合適用法を遵守するために、投資決定パッケージを補足します。当社は、そのような事態が発生した場合は、購入者に速やかに通知し、準備します そのような記述や省略を是正したり、そのようなコンプライアンスを実施したりする、投資決定パッケージの修正または補足。
(d) 合理的なベストエフォート。当社は、本契約で検討されている取引（修正および改訂の履行を含む）を完了し有効化するために、合理的な 最善の努力を払って（そして子会社にそれぞれの合理的な最善の努力を払わせて）、本契約および適用法に基づいて自社側で合理的に必要な、適切な、または推奨されるすべてのことを実行または実行させるものとします（また、子会社にそれぞれの合理的な最善の努力を払わせるものとします）。デット・コミットメント レターに記載されている条件に関する信用契約。
(e) 代替取引。当社は、クロージング前に、自社およびその子会社の代理人、アドバイザー、投資銀行家、弁護士、会計士、およびそのような立場で行動するその他の代表者（代表者）のそれぞれに、直接的または間接的に、（i）勧誘したり、 開始したり、意図的に奨励したり、故意に促進したり、意図的に誘発したりしないよう指示せず、今後も指示しないことに同意します代替取引（以下に定義）の作成、提出、告知、（ii）任意の個人または団体への開示、または任意の個人または団体との話し合い、 当社および/またはその子会社に関する情報、または代替取引に関連して合理的に予想される情報、（iii）代替取引に関するコミュニケーションまたは交渉の締結、 参加、維持、継続、（iv）同意、受け入れ、推奨、または支持（または、同意、受け入れ、推薦する意図または希望を公に提案または発表する）情報} または支持する）、理事会による推薦の変更を含む、任意の代替案取引、または（iv）代替 取引に関連する意向書、契約、またはその他の契約の締結、またはその他の合意、成立または効力が発生します。本契約の目的上、代替取引という用語は、(i) 当社の発行済み議決権有価証券の5％以上、または（ii）当社の連結資産のかなりの部分（受益所有権を含む）の取得（受益所有権を含む）に関する合意、申し出、または提案を意味します（
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通常の事業経路）は、合併、統合、再編、清算、資産売却、株式購入、合弁事業、独占ライセンス、公開買付け、またはその他の事業の組み合わせによるものかを問わず、投資家またはその関連会社によって、またはこれに代わって行われた申し出、提案、または利益の表示を除きます。ただし、ここに反対の定めがある場合でも、会社は に入ることが許可されるものとします} との合意、話し合い、交渉、情報提供、勧誘、助成、促進、誘導代替取引委員会または取締役会が誠意をもって判断した一方的な 提案に対する代替取引に関する他の人物からの問い合わせまたは提案は、より優れた取引（そのような決定、取締役会の決定）につながると合理的に予想されます。本契約の目的上、 上位取引とは、代替取引委員会と取締役会が、ファイナンシャルアドバイザーや外部の法務顧問の助言を受け、受託者責任を果たす際に、本契約またはその他の方法で検討されている取引よりも、財務上の観点から会社の株主に有利であると誠意を持って判断した、善意の書面による代替取引を意味します会社と の株主の最善の利益。誤解を避けるために記すと、取締役会の個々のメンバーが会社の株主として の立場で行動する際に（取締役会の過半数の指示ではなく）直接的または間接的に取った行動の結果として、会社がこの段落（e）に基づく義務に違反しているとは見なされないものとします。
ここに記載されている とは反対の定めがあっても、当社は、以下の行為またはその組み合わせのいずれかによってのみ、本契約の条項に違反したとはみなされません。ただし、当社と第三者（およびそれぞれの 代表者）との間の通信。ただし、当該第三者が本契約の日付以降の、以下の原因ではない代替取引に関して一方的な提案をする場合に限ります。会社による本契約に基づく義務の違反であり、そのような 連絡は (A) に限定されます当社が本契約の規定の対象となることを示し、（B）そのような提案の条件を明確にするか、（C）当該提案に関連して（B）で で許可されている質問に第三者が回答することを示します。取締役会の決定の前に、会社またはその代表者は、いかなる場合も、そのような代替取引の交渉または改善のために第三者と話し合ってはなりません。
(f) 再販登録届出書。
(i) 再販登録届出書の提出。当社は、締切日後、合理的に実行可能な限り（いかなる場合でも締切日から15営業日以内に）、バックストップで取得した株式、PIPE株式、およびロールオーバー株式（総称して購入者株式）の再販を登録する登録届出書（再販登録届出書）を委員会に（当社の費用と費用で）提出するものとします）、そして会社は商業的に合理的な努力をして、再販登録届出書 をできるだけ早く発効させるものとしますそれを提出した後でも実行可能ですが、遅くとも5日（5）までに番目の）再販登録届出書は審査されない、またはさらなる審査の対象にならないことを委員会から会社に（口頭または書面のどちらか早い方で）通知された日の翌営業日（（i）と（ii）を総称して、有効期限）。当社は、締切日の少なくとも2営業日前に、再販登録届出書の草案を各購入者に提供し、確認とコメントを求めて、商業的に合理的な努力をします。当社は、本条に定める再販登録届出書の一部を構成する目論見書（「再販目論見書」）の使用を停止することが本契約に基づき許可されている場合を除き、商業的に合理的な努力を払って、 再販登録届出書を（i）すべての日付のうち早い方まで各購入者に対して有効であり続けるように商業的に合理的な努力を払うことに同意します購入者株は売却されたものとするか、(ii) 購入者が 株の購入者株式 (または複数の株式) を売却できる最初の日に売却されている必要があります規則144に基づいてそれと引き換えに受領しました。ただし、売却方法や売却できる有価証券の金額に制限はなく、規則144で義務付けられている現在の 公開情報を会社が遵守する必要もありません。会社は商業的に合理的な手段を使います
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は、必要に応じて再販登録届出書または規則144に従って登録可能な有価証券を再販するために必要な、公開情報（これらの用語は規則144で理解および定義されている）を公開して維持し、すべての報告を提出し、必要に応じて再販登録可能証券をニューヨーク証券取引所に上場する資格を維持するために必要な、慣習的かつ合理的な協力をすべて提供するための取り組みです。このセクションでは、登録可能 証券とは、株式配当または株式分割によって、または 資本増強、合併、統合、スピンオフ、再編、または同様の取引に関連して購入者株式に関して発行または発行可能な、当社またはその子会社の購入者株式およびその他の持分証券を指します。ただし、特定の登録可能証券については、そのような有価証券は、 (A) 以下の登録届出書のいずれかが発生すると最も早く登録可能有価証券ではなくなります。当該有価証券の売却が証券法に基づいて発効すること、および購入者については、当該購入者が当該登録届出書に従って当該有価証券を売却、譲渡、処分、または 交換したことについて、本セクションに基づいて検討されています。（B）当該有価証券が別の方法で譲渡され、さらなる譲渡を制限する記載のない当該有価証券の新しい証明書が当社によって引き渡され、その後の公開配布が行われたことそのような有価証券のうち、登録する必要はありません証券法、（C）発行されなくなった有価証券、（D）証券法に基づいて公布された規則144または後継規則に従って登録なしで売却できる証券（ただし、売却の方法や時期を含む数量やその他の制限や制限はありません）、（E）そのような有価証券が公的な流通でブローカー、 ディーラーまたは引受人に売却されたまたはその他の公的証券取引。本条では、所有者とは、本条に基づく権利が 譲渡された購入者または購入者の関連会社を指します。再販登録届出書に購入者株式を含める当社の義務は、購入者が、購入者株式および購入者の株式の登録を実施するために当社が合理的に要求する購入者株式の有価証券、および購入者株式の意図された処分方法に関する情報を、購入者が書面で当社に提供することを条件としています。企業は、登録に関連して に関連して、会社が合理的に要求できる慣習的な書類を提出しなければなりません同様の状況にある売却株主について。ただし、本契約で許可されているとおり、当社は 再販登録届出書の有効性または使用を延期および一時停止する権利を有するものとします。本契約に従って当社が登録を行った場合、当社は、合理的な要求に応じて、各購入者にその登録状況を通知するものとします。 本書にこれと矛盾する内容が含まれていても、当社は、再販登録届出書の提出を延期または延期することがあります。また、再販登録届出書または再販目論見書に虚偽の記載が含まれていないと判断した場合、購入者にそのような再販登録届出書に基づいて販売したり、そのような再販登録届出書の使用や有効性を一時停止したりしないよう購入者に要求することがあります事実または省略：そこに含まれる記述を行うために必要な重要な事実 を述べること（この場合再販目論見書について、誤解を招くような内容ではなく、作成された状況に照らして、修正が必要です。または、 取締役会が会社の弁護士と相談した上で合理的に判断した場合、そのような提出または使用が会社の善意の事業または資金調達取引に重大な影響を与える可能性がある場合、または重大な 悪影響を及ぼす可能性のある情報の時期尚早の開示が必要となる場合当社（このような状況はそれぞれ、停止事由）。ただし、（w）会社は申告をそれほど遅らせないものとしますまたはそこら、再販登録届出書の使用を連続60日以上、または360日間に2回以上停止し、（x）当社は、そのような再販登録届出書を 購入者がその後できるだけ早く売却できるように商業的に合理的な努力を払うものとします。
(ii) 追加手続き。セクション8（f）（再販登録）に従って当社が購入者株式を 登録する場合、当社は、合理的な要求に応じて、各購入者にその再販登録の状況を通知するものとします。 の費用負担で、当社は、(i) 各購入者に可能な限り迅速に通知するものとします。(A) 再販登録届出書またはその修正が委員会に提出された場合、(B) その後
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再販登録届出書の有効性を停止する停止命令の委員会による発行、またはそのような目的での手続きの開始について、 通知を受け取る、またはそのことを知る。（C）そこに含まれる購入者株式の任意の管轄区域での売却資格の停止に関する通知を当社が受領したこと、または {brの開始または脅迫に関する通知を当社が受領したこと} そのような目的のためのあらゆる手続き、および (D) 本契約の規定に従い、必要な事態が発生した場合再販登録届出書または再販目論見書に、その日付の時点で の記述が誤解を招くものではなく、そこに記載する必要がある、またはそこに記載する必要のある重要な事実を記載することを省略しないように（再販目論見書の場合は、 が作成された状況に照らして）誤解を招かないように変更すること。（ii）再販登録届出書の有効性を停止する注文を撤回するための商業的に合理的な努力を、合理的に可能な限り早く; (iii) 上記のセクション8 (f) (ii) (D) で企図されている 事象が発生した場合、本契約により当社が再販目論見書の使用を一時停止することが許可され、一時停止した場合を除き、当社は、商業的に合理的な努力を払って、 合理的に実行可能な限り早く、当該再販登録届出書または補足の事後修正を作成するものとします関連する再販目論見書に、またはその他必要な書類を提出して、その後、そこに含まれる の購入者株式の購入者に届けられるように目論見書には、誤解を招かないように、重要な事実に関する虚偽の記述を含めたり、その記述に必要な重要な事実を述べたりしません。（iv）各購入者が再販登録届出書における当該購入者に関する開示を確認できるように商業的に合理的な努力を払います。（v）それ以外の場合は、誠意を持って、合理的に協力してください、および は、本契約の条項に従い、どちらかの購入者から合理的に要求されるような慣習的な措置を講じます、購入者株式の登録に関連して。ここに反対の記載がある場合でも、 は、再販登録届出書に従って購入者株式を売却する保有者が、購入者株式の売却に関連して当該保有者が負担するすべての増分保有者売却費用（ 引受人の手数料や割引、仲介手数料、引受人のマーケティング費用、弁護士のすべての合理的な手数料および経費など）を負担することを、保有者は認めています。そのような保有者または保有者を代表します。
(iii) サスペンションイベント。 期間中に停止事由が発生した旨の書面による通知を当社から受け取ったとき、または一時停止イベントの結果として、再販登録届出書または関連する再販目論見書に重要な事実に関する虚偽の記述が含まれているか、そこに記載する必要のある、または記載する必要のある重要な事実 の記載が省略されている場合（状況に照らして）誤解を招かないように作成されました（再販目論見書の場合）。以下の署名者は（i）再販登録届出書に基づく購入者株式の募集と売却を直ちに 中止することに同意します。これは、署名者が上記の の虚偽表示または省略を修正する補足目論見書または修正目論見書（当社が速やかに作成することに同意します）のコピーを受け取り、事後発効した修正が有効になったという通知を受け取るまで、または別段の通知がない限りそのようなオファーや販売を再開する可能性のある会社、および（ii）に含まれるすべての情報の の機密性を維持する会社法律、召喚状、または規制上の要求や要件によって別段の要求がない限り、そのような書面による通知は会社から送られます。
(iv) ルール415カットバック。証券法上の規則415の規定により、再販登録届出書の での購入者株式の一部または全部の募集が遅延または継続して行われる資格がないという立場を取った場合、または投資者を引受人として指名する必要があると委員会が判断した場合、当社は（投資家の法律顧問と相談して）商業的に合理的な努力を払って委員会に次のことを説得するものとします。再販登録届出書で検討されている提供は、有効な二次販売であり、規則415で定義されているように、発行者に に代わって、その投資家は引受人ではありません。会社の商業的に合理的な努力と本第8 (f) (iv) 条の条件の遵守にもかかわらず、 委員会がその立場の変更を拒否した場合、会社は (i) 会社から解任します
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再販登録届出書：登録可能株式（カットバック株式）および/または（ii）は、委員会が規則415の要件（総称してSEC規制）の要件を確実に遵守するために必要となる場合があるため、購入者株式の登録および 転売に関する制限および制限に同意します。ただし、当社は 投資家を事業主として指名することに同意しないものとします投資家の事前の書面による同意なしに、そのような再販登録届出書を書いてください。当社がSECの制限に従って当該カットバック株式の 登録を行うことができる日付（当該日、当該カットバック株式の制限終了日）までは、カットバック株式に関する清算損害は発生しないものとします。カットバック株式に適用される制限解除日以降、 本セクション8（f）のすべての条項が、そのようなカットバック株式に再び適用されるものとします。ただし、（x）そのようなカットバック株式を含む再販登録届出書は、当該制限終了日の後、合理的に 実行可能になり次第提出されるものとします。
(g) ニューヨーク証券取引所上場。本契約の 日から2年間、会社は商業的に合理的な努力を払って、ニューヨーク証券取引所に 普通株式の上場を維持するために、適用法の下で合理的に必要な、適切な、または推奨されるすべての措置を講じるか、実行させる、または実行させるものとします。ただし、この第8（g）条は、当社の関与を決して制限するものではありません合併、企業結合、またはニューヨーク証券取引所の からの普通株式の上場廃止を必要とするその他の特別な取引で。
(h) 規制当局への提出。
(i) 本契約の締結日から本契約の終了日の早い方まで、購入者と当社 は、(i) 商業的に合理的な努力を払って、(A) 申請、同意、許可、許可、許可、許可、許可、許可、許可、許可、許可、許可、許可、許可、許可、失効、または 終了が必要かどうかを判断するにあたり、互いに協力し合うものとします待機期間は、以下に関連する他の政府機関（以下に定義）または自主規制機関（以下に定義）から入手する必要があります本契約の履行と引き渡し、および本契約で検討されている取引の の完了、および（B）そのようなすべての提出を適時に行い、すべての同意、許可、許可、承認を適時に取得すること。（ii）法律、条例に従って要求される可能性のある追加情報または文書を、可能な限り速やかに 政府当局または自主規制機関に提供するために、商業的に合理的な努力を払う、規制、規則、法令、または判決、命令、判決、差止命令、裁定、 命令、またはその他の要件（一時的、暫定的、恒久的）、または該当する政府当局または自主規制機関によって、（iii）政府当局（課税当局以外）または自主規制機関との実質的な会合、議論、または 連絡があった場合は、速やかに他の当事者に通知します（また、そのような目的のために作成された書面による連絡またはその他の書面による通信または覚書を、関連する適用法に従い、 他の当事者に提供するものとします情報交換、または弁護士を維持するために必要な場合-クライアントの特権）ここで企図されている取引に関する申請、調査、または問い合わせに関しては、事前に 他の当事者と協議し、該当する場合、当該政府当局または自主規制機関が許可する範囲で、相手方当事者に出席して参加する機会を与え、（iv）商業的に合理的な 努力をして、他のすべての行動をとる、または行動させる、または原因となるようにする必要があります完了すべきこと、その他すべてのこと、クロージングを完了するために必要な、適切な、またはお勧めのこと、その他すべてここで検討されている取引。これには、ここで検討されている取引に関して、法律、条例、規制、規則、規則、法令、または判決、差止命令、差止命令、裁定、法令、またはその他の要件（一時的、暫定的、恒久的を問わず）に基づいて主張される可能性のある、そのような異議申し立てを解決するために必要となる可能性のあるすべての追加措置 を講じることも含まれます。
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(ii) 第8 (h) 条の一般性に限定されませんが、本契約の条件 および条件に従い、当社と投資家は、HSR法に基づく取引の完了に必要な政府の許可を得るために協力することに同意します。これには、(i) 本契約の日付から15 (15) 暦日以内に必要なすべての書類を提出すること、(ii) 次の事項に迅速に対応することが含まれます米国司法省または連邦取引委員会による追加情報や書類の請求に適用可能で、 (iii) は以下のとおりです。または取られるべき理由、HSR法に基づく該当する待機期間を可能な限り早く、いかなる場合でも実施予定日または までに満了または終了させるために必要な本第8（h）条に準拠するその他すべての措置。HSR法に関連するすべての出願手数料は会社が支払うものとします。
(iii) 適用法で認められる範囲で、会社と購入者は互いに協議し、協力します（情報交換に関する適用法に従い、実行可能な範囲で、政府当局との間での 会議または重要な電話の前に、相手方当事者が事前に確認し、互いに相談することを許可することを含みます）。 の分析、外見、プレゼンテーションに関連して、お互いの意見を誠実に検討してください。独占禁止法またはその他の適用法に基づく手続または関連手続きに関連して、本書の当事者またはその代理人が作成または提出した覚書、ブリーフ、議論、意見、提案は、ライツ・オファリング、バックストップ・コミットメント、PIPE取引、および債務転換を完了および有効化するために本書の当事者によって作成または提出された覚書、ブリーフ、議論、意見、提案です。また、独占禁止法に関連する政府当局 からのすべての重要な連絡および提出書類のコピーを相互に提供しますライツ・オファリング、バックストップを完成させ、有効にするための法律またはその他の適用法コミットメント、PIPE取引、負債の転換。本契約にこれと反対の定めがある場合でも、会社 、購入者、またはそれぞれの関連会社のいずれも、会社または購入者、またはそれらに含まれる資産、ライセンス、運用、 の権利、製品ライン、事業または利益を売却、売却、賃貸、ライセンス、譲渡、分離、処分、またはその他の方法で譲渡することを申し出たり、同意したりする必要はありませんそれぞれの関連会社、または会社、購入者、またはそのいずれかに変更や制限、またはその他の障害を加えることに同意します。br} それぞれの関連会社は、そのような資産、ライセンス、運営、権利、製品ライン、事業または利益に関して権利を所有、運営、または行使することができます。
(iv) 税務上の取り扱い。当社と各購入者は、米国連邦所得税の観点から、新株予約価格 を、クロージング時点で本契約に基づいて発行された各募集株式の公正市場価値として扱うことに同意し、当社も購入者も、米国内務省のセクション1313（a）で定義されている決定によって別途要求される を除き、上記と矛盾する米国連邦所得税上の立場をとらないものとします。改正された1986年の歳入法。
9。購入者の追加契約。(a) 各購入者は、 のように当社と（単独で）個別に同意し、共同では同意しません。
(i) 情報。そのような購入者は、SEC取引文書に明示的に含めるために、当社が当該購入者について 書面で合理的に要求する情報、および適用法で義務付けられている情報を会社に提供するものとします。
(ii) 合理的なベストエフォート。そのような購入者は、会社と協力し、本契約で意図されている取引をその条件に従って完了し、有効にするために、合理的な最善の努力を払うものとします。これには、本契約で意図されている取引に反する行動を推奨または 奨励する行動を取ること、または会社の株主との公開または私的なコミュニケーションを行うことが含まれますが、これらに限定されません。そのような購入者は、当該購入者およびその支配下にある関連会社（もしあれば）が受益的に所有する普通株式を、少なくとも記録が残るまで で保有し続けるものとします
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特別会議の日付で、特別会議で本契約の条件に従って取引提案に賛成票が投じられる予定です。会社または投資家の要請に応じて、普通株式を有益に所有している 購入者は、当該購入者が当該株式を取引提案に賛成票を投じたことを確認するための書面による確認書と合理的な裏付けを、その請求から3営業日以内に、または特別会議が開催される予定の日の10暦日前までに、書面による確認書と合理的な裏付けを行います。本契約にこれと異なる定めがある場合でも、Outerbridgeとその代表者は、2024年5月3日の 午後5時（東部標準時）までに、オルタナティブ 取引に関して、または代替取引のみに関連する他の人物との合意の締結、話し合い、交渉、情報の提供、または問い合わせや提案の要請、促進、誘導、参加を許可されるものとします。そのような代替取引では、（i）アウターブリッジまたはその代理人がとったそのような行動は、当社またはその代表者による本契約のセクション8（e）の違反、 および（ii）の上位取引を締結するために本契約がセクション12（a）に基づいて当社によって終了されない限り、アウターブリッジ（A）は、少なくとも特別会議の記録日まで、自社およびその管理下にある関連会社（存在する場合）が受益的に所有する普通株式を引き続き保有させるものとします。特別会議で、本契約の条件に基づく取引提案に賛成票を投じることになっており、（B）は との公式発表を行わないものとします。本契約で検討されている、株主が取引提案を承認することを妨げるような取引、または代替取引に関して。
（iii）権利または普通株式の取得はありません。各購入者は、（i）権利（分配に従って会社から直接受領したものを除く）、または（ii）クロージング前に、取締役の選任で に転換可能な、または行使可能または交換可能な会社の普通株式またはその他の有価証券を、直接的または間接的に取得せず、その関連会社に取得させないことに同意します普通株式またはその他の有価証券については、時間の経過やその他の不測の事態の影響を受けるかどうかにかかわらず。
(iv) 安定化なし。そのような購入者は、直接的または間接的に、適用法に違反して普通株式の価格の安定化または操作を引き起こすか、その結果となるように意図された、または合理的に予想される行動をとってはなりません。
(b) タームクレジット契約リリース。
(i) クロージングの発生を条件として、債務転換の完了と、先取特権購入者によるロールオーバー株式の 受領を条件として、タームクレジット契約に基づく代理人としてのTopLIDS（そのような立場では代理人）、およびタームクレジット契約に基づく貸し手としてのTopLidsとVital（そのような立場では、 貸し手）は、すべての債務（タームクレジットで定義されているとおり）に同意します貸付書類（ターム・クレジット契約で定義されているとおり）に基づく貸付当事者（ターム・クレジット契約で定義されているとおり）の（債務以外）（ として）という用語（クレジット契約）で定義されており、その明示的な条件により、タームクレジット契約またはその他のローン書類の終了後も存続するものとし、全額支払われたものとみなされ、すべてのローン書類は終了し、貸し手 のすべてのコミットメントは終了し、ローン書類に基づいて提供されるすべての保証は終了し、ローン当事者の財産または資産について貸し手および/または代理人に付与された担保権または先取特権ローン 書類で証明された金額は自動的に終了します。
(ii) 会社の費用負担で、クロージング、 債務転換の完了、および先取特権購入者によるロールオーバー株式の受領を条件として、代理人は、該当する場合、速やかに適切な申告機関に提出し、かかる先取特権解除、抵当権解除、 担保権の解除、質権および保証およびその他の同様の免責または保証書を当社に提出します。、記録上、担保権者および担保権に関するすべての通知を公開するために合理的に要求され、必要な場合と、特定のUCCの解約書や知的財産権保証契約のリリースを含め、ローン書類に基づいてエージェントによって以前に提出された 先取特権。
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(iii) 前述の契約締結後いつでも、またその後随時、書面による要請に基づき、会社の費用負担で、代理人は、その他のあらゆる文書を作成し、引き渡し、公的記録、担保権の放出、債務を担保する先取特権の発効、証拠、または反映について、当社が合理的に要求できるさらなる措置を講じます。
10。当事者の義務 の条件。
(a) 本契約に基づく会社と購入者の義務の条件。ここで検討されている取引を完了する 会社と購入者の義務は、以下の各条件の締切日までに満たされることを条件とします（これらの条件の全部または一部は、一方では が、他方では が、他方では購入者がそれぞれの単独の裁量で放棄することができます）。
(i) 登録届出書 の有効性。登録届出書は委員会によって発効が宣言され、引き続き有効であり、委員会はそれに関して停止命令を出していないものとします。
(ii) ライツ・オファリング。ライツ・オファリングは、すべての重要な点において本契約に従って行われ、 は完了しているものとします。
(iii) HSR。 HSR法に基づく該当する待機期間（およびその延長）の満了。
(iv) 発行に法的障害はありません。連邦、州、または外国の政府機関または自主規制機関によって、いかなる措置も講じられず、法令、規則、規制、または命令が制定、採択、または発行されていないものとし、また、連邦、州、または外国の裁判所の判決、差止命令、法令、または命令が、各 ケースにおいてライツ・オファリング、バックストップ・コミットメントの実施を禁止するような判決も出されていないものとします。債務転換とPIPE取引、ライツ・オファリング、バックストップ・コミットメント、債務転換における普通株式の発行と売却パイプ取引、 は、その実施の利益を実質的に損ないます。また、不利な判決、 の法令、または命令により、ライツ・オファリング、バックストップ・コミットメントの実施が禁止されたり、その利益が著しく損なわれたりする可能性が合理的に高い場合、連邦、州、外国の政府機関または自主規制機関による訴訟または手続きは保留中または脅迫されません。負債の転換とPIPE取引、ライツ・オファリングにおける普通株式の発行と売却バックストップ・コミットメント債務転換とPIPE取引。
(v) 株主の承認。 各取引提案は、次のように特別会議で承認されたものとします。（i）株式発行提案、取締役会選挙提案、および逆分割提案はそれぞれ、当社の株主による当該提案に対する過半数 票によって特別会議で承認されたものとし、（ii）修正証書提案は、特別会議で普通株式の発行済み株式の過半数によって承認されたものとします。会社の （総称して、前述の承認、条項（i）～の参考文献（ii）、必要な株主承認）。
(vi) ニューヨーク証券取引所。募集株式は、発行の公式通知を条件として、ニューヨーク証券取引所への上場が承認されているものとします。 ただし、 、当社の普通株式が締切日またはそれ以前にニューヨーク証券取引所に上場および取引されなくなった場合、この条件は適用されないものとします。
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(vii) 修正および改訂されたクレジット契約。 のクロージングの前に、またはクロージングと同時に発効した時点で、当社は修正および改訂されたクレジット契約を締結しているものとします。
(viii) 法人設立証明書。 クロージングの前に、当社は憲章修正案をデラウェア州務長官に提出しているものとし、その修正条項はクロージング時も引き続き完全に効力を有するものとします。
(b) 本契約に基づく会社の義務の追加条件。上記の セクション10 (a) に記載されている条件に加えて、ここで検討されている取引を完了する会社の義務は、以下の各条件の締切日までに満たされることを条件とします（これらの条件は、会社の事前の書面による同意なしに、 の全部または一部を放棄することはできません）。
(i) 表明と保証。(A) セクション7 (b) および7 (c) に含まれる購入者の表明 および保証は、本書の日付および締切日の時点において真実かつ正確であり、締切日に行われた場合と同じ効力を有するものとします（ただし、そのような表明または 保証が特定の日付、つまり特定の日付、この場合はそれ以前の日付でのみ行われる場合を除きます）。および（B）その他すべての表明および各購入者の保証は、本書の日付および締切日の時点で真実かつ正確であり、締切日に行われた場合と同じ 効力を有するものとします（そのような場合を除く）表明または保証は特定の日付、その場合はそれ以前の日付からのみ行われます）。ただし、いずれの場合も、個別に、または 全体で、真実かつ正確でないことが禁止されておらず、大幅に遅れたり、重大かつ悪影響が及んだりせず、購入者のその履行を禁止したり、実質的に遅らせたり、重大かつ悪影響を及ぼしたりすることが合理的に予想されない場合を除きます。本契約の に基づく義務。
(ii) 契約。各購入者は、本契約、および締切日以前に履行または遵守する必要のあるその他の取引契約に含まれるすべての 契約および契約をすべての重要な点で履行し、遵守しているものとします。
本セクション10（b）およびセクション12（c）（iii）（A）にこれと異なる内容が含まれていても、 が待機購入者（当該待機購入者、デフォルト購入者）の一部またはすべてが本セクションの に定められた条件のいずれかを満たさなかった結果として、ここで検討されている取引を完了する義務が会社にない場合は 10 (b) そして、当社は、そのような債務不履行に陥った購入者に適用されるそのような条件を放棄しないことを決定し、投資家からの書面による要求に応じて、当社（そして、疑念を避けるためにすべての本契約で検討されている他のすべての当事者とのすべての取引を完了するには、当該債務不履行購入者を除き、 が必要です。ただし、投資家が、当該債務不履行購入者のすべてを、ライツ・オファリング（ライツ・オファリング、バックストップ代替購入）における未払いの普通株式の比例配分 を当社から購入する場合に限ります。いかなる場合も、待機購入者のそのような条件を当社が放棄したり、 投資家から本項に基づく取引を完了するよう書面で要求されたりしても、当該待機購入者による本契約の条件違反の放棄とはみなされません。当社および本契約の他のすべての当事者は、結果として得られる可能性のあるすべての権利と救済策を有するものとします。そのような違反について。
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(c) 本契約に基づく購入者の義務に関する追加条件。 では、上記のセクション10（a）に記載されている条件に加えて、ここで検討されている取引を完了する各購入者の義務は、以下の各条件 の締切日までに満たされることが条件となります（投資家は独自の裁量で全部または一部を放棄することができます）。
(i) 表明と保証。(a) セクション6 (a) (i)、6 (b)、6 (c)、6 (e)、6 (m) に含まれる当社の の表明および保証は、本書の日付および締切日時点であらゆる点で真実かつ正確であり、締切日に が行われた場合と同じ効力を有します（ただし、そのような表明または保証が特定の日付の、その場合はそれ以前の日付の時点で); (B) セクション6 (a) (ii)、6 (d)、6 (k) -6 (l)、6 (n)、6 (r)、6 (s) に含まれる会社の表明と保証は、以下の時点で、すべての重要な点で真実かつ正しいものとします本書の日付および締切日時点の日付は、締切日およびその時点で行われた場合と同じ効力を有します（ただし、そのような の表明または保証が特定の日付でのみ行われる場合、その場合はそれ以前の日付から）。（C）セクション6に含まれる会社のその他すべての表明および保証は、真実かつ正確であるものとします（重要性に関するそこに含まれる の資格および例外をすべて無視します）または本書の日付の時点で、会社の義務または同様の資格の履行に対する重大な悪影響）締切日と同じ効力を持つ締切日 （そのような表明または保証が特定の日付のみ、その場合はそれ以前の日付から行われている場合を除きます）。ただし、個別または全体として、重大な悪影響があると合理的に とは予想されないような不正確さは除きます。
(ii) 契約。当社は、本契約、および締切日以前に履行または遵守する必要のあるその他の取引契約に含まれるすべての契約および契約を、すべての重要な 点において履行し、遵守しているものとします。
(iii) 重大な悪影響はありません。本契約の日付以降、 が継続するような重大な悪影響は発生していないものとします。
(iv) ボード。取締役会は7人のメンバーで構成され、そのような取締役会のメンバーは エリアス・ネーダー、エミリー・S・ホフマン、エリック・シンガー、ウィリアム・C・マーティン、ショーン・マンダニ、および現在の当社の取締役会の独立メンバー2人で構成され、投資家と会社によって相互に決定されます。また、そのような人物が取締役会で奉仕することを望まない、またはできない人がいる場合は、決算後、投資家や会社などの他の人物（新任取締役）が誠意を持って決定することがあります。
11。表明と保証の存続。本契約でなされた表明と保証は、本契約の締結と引き渡し、および本契約で予定されている取引の完了まで存続し、契約は特定の条件に従って存続するものとします。
12。契約終了および解約手数料。
(a) 優れた取引。当社は、優良取引を実施するための最終契約を締結するために、本契約を終了することができ、本契約で検討されている取引は、サブスクリプション期間の完了前の にいつでも放棄することができます。ただし、かかる終了の前または同時に、当社は、その解約前、または同時に支払われなかった 経費払い戻し額を各購入者に支払うものとしますこのような解約に伴い、会社は投資家に2,450,000ドル相当の金額を現金で支払うものとします。
(b) 株主の承認が必要です。すべての取引提案について必要な株主の承認が得られない場合は、取引提案が投票にかけられた特別会議の日付以降、いつでも本契約を終了し、本契約で検討されている取引を任意の 当事者が放棄することができます。ただし、すべての取引提案（リバーススプリット提案を除く）が承認され、投資家が同意した場合、当社には本契約を終了する権利はありません。投資家が承認なしにクロージングに進む意思があると書いているリバーススプリットの提案。 さらに、いずれかの当事者が本セクション12（b）に従って本契約を終了した場合、会社は以前に支払われていないすべての経費払い戻し額を購入者に支払うものとします。
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(c) 本契約は、締切日前であればいつでも終了することができ、本契約で予定されている取引は 放棄することができます。
(i) 会社と投資家の相互の書面による合意により、解約後 、会社は各購入者に、以前に支払われていないすべての経費払い戻し額を支払うものとします。
(ii) 2024年7月31日（外部日）までに締切日が到来しない場合は、会社 または投資家のいずれかによって、終了後、会社は以前に支払われていないすべての経費払い戻し額を投資家に支払うものとします。ただし、 プロバイダーは、債務コミットメントレターに記載されている金融機関がそれに基づくコミットメントを保留する必要がある最も遅い日付（現在設定されている）2024年7月31日）が延長されると、 外期日が延長され、何もしなくても自動的に延長されます本契約のいずれかの当事者のうち、(i) 債務約束書に基づく当該新しい日付と (ii) 2024年9月30日のいずれか早い方まで。ただし、本契約のいずれかの条項に従わなかったことが締切日またはそれ以前の締切日の不履行の原因となった、またはその結果となった当事者には、本第12条 (c) (ii) に基づく本契約を終了する権利は得られないものとしますそのような日に へ;
(iii) 会社によって、
(A) 購入者の契約違反、または表明または保証の違反があった場合、その違反により第10 (b) 条に定められた条件判例が 不履行となります。ただし、かかる契約、表明、保証の違反は、契約終了日またはそれ以前に合理的に是正できず、最終段落 が適用されます。セクション10 (b); または
(B) セクション10 (a) に定められた の条件のいずれかを満たさず、その不履行によりアウトアウトデーまたはそれ以前には合理的に是正できず、その終了後、当社は、以前に が支払われていないすべての経費払い戻し額を各購入者に支払うものとします。
(iv) 投資家によると、
(A) 契約違反、または会社の表明または保証の違反があった場合、その違反により第10 (c) 条に定められた条件判例が 不履行となります。ただし、かかる契約、表明、または保証の違反が、終了日またはそれ以前に合理的に是正できず、その後、 会社は各購入者、以前に支払われていないすべての経費払い戻し額、または
(B) セクション10 (a) に記載されている条件のいずれかを満たさず、その不履行がアウトアウトデーまたはそれ以前に合理的に是正できない事態が発生した場合、当社は、以前に支払われていないすべての経費払い戻し額を各購入者に に支払うものとします。
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(d) 本第12条に基づいて解約された場合、本契約に基づく 当事者のすべての権利と義務は、(i) 本契約のいかなる規定も、本契約の故意の違反に対する責任から本契約当事者を解放するものではなく、(ii) 各購入者から当社に提供された書面による指示に従って、各購入者に支払うものとします。本契約に基づいて支払うべき金額（セクション12（a）または セクション12（b）に基づく支払いが含まれますが、これらに限定されません。本契約の条件に従って早急に要求されない限り、当該解約後5営業日以内に、また、(iii) 第5条 (a)、第5条 (b)、第12条から第23条および第25条で当事者が締結した契約および合意は、その条件に従って無期限に存続します。
13。補償。
(a) 取引が完了するか、本契約が終了するかにかかわらず、当社は、投資家、アウターブリッジ、先取特権購入者、それぞれの関連会社（証券法の規則405の意味の範囲内）、およびそれぞれの株主、メンバー、パートナー、取締役、役員、従業員、代理人 （およびその他）に補償し、無害にすることに同意しますそのような肩書きを持つ人と機能的に同等の役割を持つ人（そのような肩書きやその他の肩書きがない場合でも）、および支配する各人（証券法または証券取引法の意味の範囲内) 投資家、アウターブリッジまたは先取特権購入者（該当する場合）、またはそれぞれの関連会社（証券法における規則405の意味の範囲内）（それぞれ購入者）、すべての損失、請求、 損害、負債、費用（合理的な弁護士費用および発生した費用を含むがこれらに限定されない）との対処そのような購入者 当事者が被る、または被る可能性のある行為または請求（損失）の弁護または調査に関連して取引、本 契約、SEC取引文書、再販登録届出書、再販登録届出書、再販目論見書、またはそれらの修正または補足として、または前述のいずれかで企図されている取引に起因または関連して第三者によって提起された請求、異議申し立て、訴訟、調査、または手続き（手続き）との関係、および当該購入者に任意の金額を払い戻すものとします } いずれかの調査、対応、または弁護に関連して発生する、合理的な法的またはその他の合理的な自己負担費用上記; ただし、前述の補償は、(a) 当該購入者側の悪意、重大な過失、または故意の違法行為、または (b) SEC取引書類、再販登録届出書、再販目論見書、またはそれらに依存して行われた 修正または補足における記述または不作為に直接起因する損失には適用されませんまたは、当該購入者によって、または当該購入者に代わって書面で会社に提供された、当該購入者に関する情報に従って、SEC取引書類、 再販登録届出書、再販目論見書、またはそれらの修正または補足。本書にこれと反対の定めがある場合でも、当社は、アウターブリッジおよびその関連会社（証券法の規則405の意味の範囲内）、およびそれぞれの株主、メンバー、パートナー、取締役、役員、従業員、代理人（および と機能的に同等の役割を持つその他の人物）が被った損失について、本第13条に基づく補償請求については責任を負わないものとしますそのような肩書きを持っている人（そのような肩書きやその他の肩書きがないにもかかわらず）、そして支配する各人（の意味の範囲内）証券法または取引法）アウターブリッジ（総称して アウターブリッジ当事者）。ただし、アウターブリッジ当事者が当社から回収できる補償対象損失の総額が、（i）125万ドル、または（ii）会社が代替取引を完了した場合は250,000ドル（該当する金額、控除額）に等しくなるまで、その場合、当社は、当該控除額を超える未払額と、(Y) 回収可能な 補償対象損失の最大総額に対してのみ責任を負うものとします本第13条に基づくアウターブリッジ当事者による当社からの金額は、300万ドルに相当します。
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(b) 各購入者は、共同ではなく個別に、 会社とその取締役、役員、従業員、代理人（以下、これらの者を総称して会社当事者と呼び、購入者当事者、または会社当事者（該当する場合は 被補償者）を、当該会社当事者が被ったあらゆる損失から補償し、無害にすることに同意します。SEC取引文書に含まれる重要な事実に関する虚偽の陳述が原因で被害を受けたり、被ったりする可能性がありますが、そのような虚偽の陳述は に限られます当該購入者またはその関連会社に関する情報を、当該購入者によって、または当該購入者に代わってSEC取引文書で使用するために明示的に書面で当社に提供された、当該購入者またはその関連会社に関する情報に依存、またはそれに従って作成されました。
(c) 被補償者が本契約に基づく補償を受ける資格を有する手続の開始の通知を被補償者が受領した直後に、当該被補償者は、本契約に基づいて該当する補償当事者に対して請求が行われた場合、該当する補償当事者に対し、速やかに該当する補償当事者に次のことを書面で通知します。 その開始。ただし、(i) 該当する補償当事者に通知しなかったからといって、当該補償当事者が負う可能性のある責任から解放されるわけではありません本契約は、 のそのような不履行によって重大な損害を受けた場合を除き、(ii) 該当する補償当事者に通知しなかったからといって、本第13条に基づく場合を除き、被補償者に対して負う可能性のあるいかなる責任も免除されません。被補償者に対してそのような 訴訟が提起され、該当する補償当事者にその開始が通知された場合、補償当事者はそこに参加する権利があります。また、補償当事者は、被補償者に送付された書面による 通知により、被補償者に合理的に満足できる弁護士とともに、その弁護を引き受ける権利があります。被補償者。ただし、そのような訴訟の被告に、当該被補償者と、その 補償当事者および被補償者の両方が含まれる場合補償当事者が利用できるものとは異なる、または補足的な法的抗弁が利用できる可能性があると結論付けたものとする。被補償者は、別の弁護士を選ぶ権利を有し、その選択は、補償当事者の合理的な承認を条件として、そのような法的抗弁を主張し、その他の方法で被補償者に代わって当該手続の弁護に参加する権利を有する特定の人。 が補償当事者から当該被補償者への当該手続の抗弁を引き受けるための選出の通知を受け取り、被補償者または弁護士の承認を得た場合、被補償当事者は、被補償者がその弁護に関連してその後負担した費用（合理的な費用を除く）について、当該被補償者に対して責任を負わないものとします。調査の）ただし、（i）被補償者は、但し書きに従った法的抗弁の主張に関連して 別の弁護士を雇った場合を除きます前の文では、（ii）当該補償当事者は、手続開始の通知後妥当な期間内に、当該被補償者の代理として当該被補償者に合理的に満足できる弁護士を雇用していないものとし、または（iii）当該補償当事者は、当該被補償者の弁護士の雇用を書面で承認したものとする。
(d) 補償当事者は、書面による同意（ が不当に差し控えたり、条件付けられたり、延期されたりしてはならない）なしに行われた手続の和解について責任を負わないものとします。いずれかの訴訟の和解が補償当事者の書面による同意を得て完了した場合、またはそのような手続において原告に最終判決が下された場合、補償当事者は、当該和解または判決に基づくすべての損失から、各被補償者を補償し、無害にすることに同意します。本第13条の規定。 補償当事者は、被補償者の事前の書面による同意（同意を不当に差し控えたり、条件付けしたり、延期したりしてはならない）なしに、被補償者が本契約に基づいて補償を求めた に関して係争中または脅迫されている手続の和解を行わないものとします（（i）そのような和解に当該補償対象者の無条件の解放が含まれる場合を除き、そのような手続の主題である 請求と（ii）そのような請求に関するすべての責任から、被補償者に満足できる形と内容の人物和解には、被補償者による、または被補償者に代わっての過失、過失、または不作為に関する声明や承認は含まれません。
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(e) 被補償者は、本契約に従って該当する補償当事者から、また適用法、補償契約、当該者の組織文書、または それ以外の場合（被補償者関連団体）に基づくかに関わらず、該当する補償当事者から補償（共同で の補償対象請求）を受ける権利がある場合があることを前提として、両方とも該当します補償当事者は、 に関する被補償者への支払いについて、当該補償当事者が完全かつ主に責任を負うことを認め、同意します被補償者が 被補償者関連事業体から得られる回復権に関係なく、本契約の条件に従い、そのような共同補償対象請求に関連する費用の補償と前払いを行います。いかなる状況においても、該当する補償当事者は、被補償者関連団体による代位権または拠出権を受ける権利を有しないものとし、被補償者が 被補償者関連団体から得た回復権は、被補償者の権利または本契約に基づく該当する補償当事者の義務を軽減または変更しないものとします。被補償者関連団体のいずれかが、共同補償可能な請求に関する補償または費用の前払いに関して、被補償者に に支払いを行う場合、そのような支払いを行う被補償者関連団体は、当該支払いの範囲で、被補償者に対する被補償者の回復のすべての権利に代位されるものとします該当する補償当事者と被補償者は、合理的に必要な書類をすべて作成し、そのような権利を確保するために合理的に必要なすべてのことを行うものとします被補償者関連団体がそのような権利を行使するための訴訟を効果的に提起できるようにするために必要な書類の 締結を含みます。被補償者関連事業体はそれぞれ、本 セクション13（e）に関する第三者受益者となり、あたかも当該被補償者関連法人が本契約の当事者であるかのように、該当する補償当事者に対して本第13条（e）を施行する権利があります。
(f) 本第13条の条件は、 被補償当事者または被補償当事者の役員、取締役、従業員、代理人、関連会社、または支配者による、またはそれに代わって行われた調査にかかわらず完全に効力を有し、理由の如何を問わず本契約の終了、本 契約に基づく株式の譲渡および締結後も存続するものとします。
(g) 本第13条に基づいて提供される補償対象者からの補償が利用できない場合、または では本書で言及されている損失、請求、損害、負債、および費用に関して被補償当事者を無害にするには不十分な場合、補償当事者は、被補償当事者を補償する代わりに、被補償当事者が支払った、または支払うべき金額を拠出するものとしますこのような損失、請求、損害、負債、および費用の結果として、補償を受ける当事者と補償対象当事者、および その他関連する衡平法上の考慮事項。補償当事者と被補償当事者の相対的な過失は、とりわけ、問題となっている行為（重要な事実の についての虚偽または虚偽の疑いのある陳述、または重要な事実を述べる省略または省略の申し立てを含む）が、補償当事者または被補償当事者または被補償当事者または被補償者に代わって提供された情報に関連して行われたかどうか、および補償当事者および被補償側 当事者の相対的な意図、知識、情報へのアクセス、およびそのような行為を是正または防止する機会。上記の損失またはその他の負債の結果として当事者が支払った、または支払うべき金額には、 上記の制限に従い、調査または手続きに関連して当該当事者が合理的に負担した法的またはその他の手数料、料金、または費用が含まれるとみなされます。詐欺的な不実表示の罪を犯した人（証券法の セクション11（f）の意味の範囲内）は、そのような不正な不実表示の罪を犯していない人から本第13条に従って拠出を受ける権利はありません。この セクション13（g）に基づく購入者による拠出金は、ライツ・オファリングにおけるそれぞれの権利の行使に基づき、当該購入者以外の者に当社が普通株式を発行した際に、当社が受け取った純収入の総額に制限されるものとします。本契約にこれと反対の定めがある場合でも、いかなる当事者も、本契約に関連して派生的損害、特別損害、模範的損害、または懲罰的損害賠償に対して責任を負わないものとします。
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14。通知。本契約に基づくすべての通知およびその他の連絡は書面で行われるものとし、 は、(a) 個人的に送付された場合は納品日、(b) 電子メールで送信した場合は送付日 (ただし、バウンスバックまたは同様の不達のメッセージが届かなかった場合)、 (c) による翌営業日に正式に提出されたものとみなされます。認識された翌日の宅配便、または (d) 受領が確認された日の早い方、または郵送日の翌5営業日に、 が書留で配達された場合は、または証明付き郵便、返品の領収書が必要です、郵便料金は前払いです。本契約に基づくすべての通知は、以下に記載されている住所、または が当該通知を受け取る当事者が書面で指定するその他の指示に従って送付されるものとします。
| (i) | もし、会社、に： |
バーンズ・アンド・ノーブル・エデュケーション社
120マウンテンビュー大通り
バスキングリッジ、ニュージャージー 07920
ご注意:マイケル・C・ミラー、コーポレート担当エグゼクティブ・バイス・プレジデント
開発・総務、最高法務責任者、秘書
電子メール:
コピーを添えて（通知にはなりません）、次の宛先に提出してください。
ポール・ヘイスティングス法律事務所
200 パークアベニュー
ニューヨーク州、ニューヨーク10166さん
注意:エドゥアルド・ガヤルド
電子メール:
| (ii) | もし、投資家に、に： |
トロ 18 ホールディングス合同会社
c/o イマージョン・コーポレーション
2999番です。191ですセントストリート、スイート610です
フロリダ州アベンチュラ 33180
注意:最高経営責任者
電子メール:
コピーを添えて（通知にはなりません）、次の宛先に提出してください。
ピルズベリー・ウィンソープ・ショー・ピットマン法律事務所
2550ハノーバーストリート
カリフォルニア州パロアルト94304
注意:ジェームズ・J・マセッティ
電子メール:
| (iii) | もし、バイタル、に： |
バイタルファンコ合同会社
バイタルソース・テクノロジーズ合同会社内
227 フェイエットビルストリート
34
ノースカロライナ州ローリー 27601
注意：ケント・フリーマン、CEO
電子メール:
コピーを添えて（通知にはなりません）、次の宛先に提出してください。
カークランド・アンド・エリス法律事務所
555カリフォルニアストリート、27階
カリフォルニア州サンフランシスコ94104
注意:ショーン・Z・クレイマー、P.C.、ジョン・メイソン・ウィルクス
電子メール:
そして
カークランド・アンド・エリス法律事務所
601 レキシントンアベニュー
ニューヨーク州ニューヨーク10022
注意:アンドレア・ウェイントラウブ、P.C.
電子メール:
| (iv) | トップキッズなら： |
TopLids LendCo, LLC
エイムズ・ワトソン合同会社内
6100メリウェザードライブ、スイート550です
コロンビア、メリーランド 21044
担当：ローレンス・バーガー
電子メール:
コピーを添えて（通知にはなりません）、次の宛先に提出してください。
キング・アンド・スポルディング法律事務所
1700 ペンシルバニアアベニュー、北西、スイート 900
ワシントンD.C. 2006年
注意：アラン・M・ノスコウ
電子メール:
| (iv) | アウターブリッジへ、へ： |
アウターブリッジ・キャピタル・マネジメント、LLC
767 サードアベニュー、11番目の床
ニューヨーク、ニューヨーク 10017
注意:ローリー・ウォレス
電子メール:
35
コピーを添えて（通知にはなりません）、次の宛先に提出してください。
スワード・アンド・キッセル法律事務所
ワン・バッテリー・パーク・プラザ
ニューヨーク州ニューヨーク10004
注意:ジャック・ヨスコウィッツ
電子メール:
| (v) | もしセルツへ、へ： |
セルツファミリー2011トラスト
電子メール:
コピーを添えて（通知にはなりません）、次の宛先に提出してください。
スワード・アンド・キッセル法律事務所
ワン・バッテリー・パーク・プラザ
ニューヨーク州ニューヨーク10004
注意:キース・ビロッティ
電子メール:
15。 譲渡、第三者受益者。本契約も、本契約に基づく権利、利益、義務も、他の当事者の事前の書面による 同意なしに、いずれかの当事者によって（法律の運用またはその他の方法により）譲渡されることはありません。ただし、購入者は（i）会社の事前の書面による同意を得た場合に限り、本契約および本契約に基づく権利と義務を当該購入者の関連会社にのみ譲渡することができます （不当に保留されたり、条件付けられたり、延期されたり）、（ii）本契約に違反した場合でも、引き続き責任を負いますそのような購入者の譲受人によってコミットされました。本契約（本 契約で言及されている文書および文書を含む）は、本契約の当事者、それぞれの関連会社、それぞれの承継人および許可された譲受人の利益を目的としており、本契約の当事者以外の者に本契約に基づく権利または救済措置を付与することを意図しておらず、付与するものでもありません。ただし、独立取締役は第8条の規定の第三者受益者でなければなりません（b) (iii) これまで。
16。事前の交渉、経費、契約全体。本契約は、Imイマージョン・コーポレーションの完全子会社であるToro 18 Holdings LLCと当社との間の秘密保持契約（IMMR秘密保持契約）、Outerbridgeと当社の間の秘密保持契約（Outerbridge秘密保持契約） 、および本契約で別紙として添付され言及されている文書および文書とともに、以下に関する当事者間の完全な合意を構成します取引であり、書かれているかどうかにかかわらず、以前のすべての合意、取り決め、または了解に優先します または口頭で、ここで検討されている取引（誤解を避けるために言いますが、2024年3月22日付けの、イマージョン・コーポレーションと との間で締結された特定の独占契約を含みます）。本契約の日付から2営業日以内に、当社は、本 契約で検討されている取引に関連して発生した投資家の費用の払い戻しとして、80万ドルを投資家に支払うことに同意します。
17。準拠法。本契約、および本契約または 取引に起因または関連して生じるすべての紛争または論争は、 デラウェア州の抵触法の原則により適用される可能性のある他の法域の法律に関係なく、デラウェア州の国内法に準拠し、それに従って解釈されるものとします。
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18。管轄区域への提出。本契約の各当事者は、 いずれかの当事者またはその関連会社が他の当事者またはその関連会社に対して提起した本契約に起因または関連して生じる法的措置または手続きは、デラウェア州高等裁判所に提起され決定されることに取消不能の形で同意します。ただし、 その後、デラウェア州チャンスリー裁判所で管轄権が得られない場合は、このような法的措置または手続きは、デラウェア州の連邦裁判所またはその他のデラウェア州裁判所に提起することができます。本契約の 各当事者は、本 契約および本契約で企図されている取引に起因または関連して生じるそのような訴訟または手続きに関して、一般的かつ無条件に、単独で、またその財産に関して、前述の裁判所の管轄権に取り返しのつかない形で従います。本契約の各当事者は、上記のデラウェア州の裁判所を除き、これに関連する訴訟、訴訟、または手続きを開始しないことに同意します。ただし、ここに記載されているデラウェア州の裁判所によって下された判決、法令、または裁定を執行するための管轄裁判所での訴訟は例外です。さらに、本契約の各当事者は、ここに記載されている通知が十分な手続き上のサービスを構成するものであり、当事者 は、そのようなサービスが不十分であるという主張を放棄することに同意します。本契約の各当事者は、本契約または本契約で企図されている取引に起因または関連して生じるいかなる訴訟または 手続においても、（a）本書に記載されているデラウェア州の裁判所の管轄に個人的に従わないという主張を、申立てまたは抗弁として、取消不能かつ無条件に放棄し、反訴またはその他の方法で主張しないことに同意します。理由の如何を問わず、(b) その またはその財産が、そのような裁判所の管轄権またはそのような裁判所で開始された法的手続き（サービスを通じて行われるかどうかにかかわらず）から免除または免除されていること通知、判決前の添付、判決の執行のための添付、 判決の執行など）、および（c）（i）そのような裁判所での訴訟、訴訟、または手続きが不都合な状況で提起されたこと、（ii）そのような訴訟、訴訟、または手続きの裁判地が不適切であること、または（iii）本契約、または本契約の主題 事項が、そのような中で、またはそれらによって執行されない可能性があること裁判所。
19。陪審裁判の放棄。本契約の各当事者 は、本契約または本契約で企図されている取引に起因または関連して生じるあらゆる訴訟、手続き、または反訴において、陪審員による裁判を受けるすべての権利を取り消不能な形で放棄します。
20。対応する。本契約は任意の数のカウンターパートで締結することができ、それらはすべて同じ 契約と見なされ、対応するものが各当事者によって署名され、相手方当事者に（電子送信によるものを含む）引き渡された時点で発効します。ただし、各当事者は同じ相手方に署名する必要はないと理解されています。
21。権利放棄と改正。本契約は、修正、修正、取消、キャンセル、更新、延長が可能で、本契約の条件と 条件は、すべての当事者が署名した書面によるみ、または権利放棄の場合は遵守を放棄する当事者が放棄することができます。いずれかの当事者が本契約の に基づく権利、権限、または特権の行使を遅らせても、その放棄とはみなされません。また、本契約に基づく権利、権限、または特権の当事者側の放棄も、本 契約に基づく権利、権限、または特権の単一または部分的な行使によって他のまたはさらなる行使が妨げられることはありませんそれまたは本契約に基づくその他の権利、権限、特権の行使。本契約に従って提供される権利と救済は累積的であり、法律上または衡平法上のいずれかの当事者が有する可能性のある の権利または救済を排除するものではありません。本契約は、Selzが本契約に署名ページを同時に提出しなくても、本契約に署名ページを送付した時点で各当事者を拘束するものとします。 本契約にこれと反対の定めがある場合でも、セルツが2024年4月16日午後5時（東部標準時）までに本契約および付随契約に対応する署名ページを当社が事前に要求した形式で提出しない場合、セルツは本契約から削除され、本契約に基づく権利または義務はありません。（ii）投資家には、Selzコミットメント額が割り当てられるものとします。バックストップ・コミットメントとすべての関連条項は、投資家の追加参加を反映するように自動的に調整されます500万ドルの追加金額。これには、以前にSelzに割り当てられたバックストップ手数料の投資家への支払いが含まれますが、これらに限定されません。
37
22。株式の調整。締切日の前に、会社が 再分類、株式分割（株式の逆分割を含む）、株式の配当または分配、資本増強、合併、発行体への公開または交換オファー、またはその他の同様の取引を行う場合、 を参照して、そのような株式の数と価格は、そのような変更を反映するように公平に調整されるものとし、調整された場合は、、そのようなイベントの日付以降、およびそれ以降は、ここに従ってさらに調整される場合があります。
23。見出し。本契約の見出しは参照のみを目的としており、本契約の意味や の解釈には一切影響しません。
24。広報。本契約の終了前に、会社と購入者は、プレスリリースを発行する前（そして、そのようなリリースを確認してコメントする合理的な機会を互いに提供する）前、または本 契約で検討されている取引に関して公表する前に、また第三者、政府当局、自主規制機関（国内の証券取引所を含む）または相互に申告する前に、互いに協議するものとしますディーラー見積もりサービス）に関しては、以下の場合を除きます法律または政府機関の要請により が義務付けられている場合があります。本契約にこれと異なる内容が含まれていても、本契約のいかなる規定も、(a) 購入者が何らかの事項について取締役会または 会社の役員と個人的に連絡を取ることを禁止または制限するものではありません。ただし、そのような通信がそのような通信の公開を意図しておらず、またそうすることが合理的に期待されない限り、または (b) 投資家が株主と に連絡することを禁止または制限しません本第24条に違反しない方法で会社や他者についての、違反行為を含みますが、これらに限定されません公開されたら優良取引へ。本 契約が終了すると、本セクションは直ちに無効になります。
25。ノンリコース。本契約は、本契約に対してのみ執行可能であり、 本契約、または本契約の交渉、履行、履行に基づく、生じる、または関連する請求または訴因は、本契約の当事者として明示的に特定された事業体、 本契約の日付以降に当事者となる事業体に対してのみ行うことができます。また、元、現在または将来の株式保有者、支配者、取締役は対象外です、本契約のいずれかの当事者の役員、従業員、代理人または関連会社、または元、現在、または将来の の株主は、前述のいずれかの支配者、取締役、役員、従業員、ゼネラルまたはリミテッドパートナー、メンバー、マネージャー、アドバイザー、代理人または関連会社（それぞれ、ノンリコース当事者）は、本契約の当事者の 義務または責任、または本契約またはそれに関して意図されている取引に基づく請求（不法行為、契約、その他を問わず）に対して一切の責任を負うものとします。これに関連して が行なわれた、またはなされたとされるすべての表明について。本契約の他方当事者に対するいずれかの当事者の権利を制限することなく、いずれの当事者またはその関連会社は、いかなる場合も、ノンリコース当事者に対して本契約の執行を求めたり、本 契約違反の申し立てを行ったり、ノンリコース当事者からの金銭的損害賠償の回収を求めたりしてはなりません。
[フォローする署名ページ.]
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その証として、本契約の当事者は、上記の最初の日付の時点で、正式に権限を与えられたそれぞれの役員によって本契約に署名させています。
| バーンズ・アンド・ノーブル・エデュケーション株式会社 | ||
| 作成者: | /s/ マイケル・P・ハズビー | |
| 名前:マイケル・P・ハズビー | ||
| 役職:最高経営責任者 | ||
| トロ18ホールディングス合同会社 | ||
| 作成者: | /s/ エリック・シンガー | |
| 名前:エリック・シンガー | ||
| 役職:社長兼最高経営責任者 | ||
| バイタルファンコ合同会社 | ||
| 作成者: | /s/ ケントン・W・フリーマン | |
| 名前:ケントン・W・フリーマン | ||
| 役職:最高経営責任者兼社長 | ||
| TopLids LendCo, LLC | ||
| 作成者: | /s/ ウィリアム・D・カー | |
| 名前:ウィリアム・D・カー | ||
| タイトル:大統領 | ||
[スタンバイ、証券購入、債務転換契約への署名ページ ]
| アウターブリッジ・キャピタル・マネジメント、 LLC | ||
| 作成者: | /s/ ローリー・ウォレス | |
| 名前:ローリー・ウォレス | ||
| 役職：最高投資責任者 | ||
| セルツファミリー2011トラスト | ||
| 作成者: | /s/ リサ・P・セルツ | |
| 名前:リサ・P・セルツ | ||
| 役職:受託者 | ||
[スタンバイ、証券購入、債務転換契約への署名ページ ]
エキシビション 10.2
実行バージョン
クレジット契約の第12次修正
2024年4月16日付けのクレジット契約の第12次修正（本改正）は、以下に定義されている既存のクレジット契約（この立場では管理代理人）に従い、貸し手の管理代理人および担保代理人として、本契約の貸し手当事者、 Barnes & Noble Education、Inc.、a. デラウェア州法人（主要借り手）、本契約の他の借り手（総称して主要借り手、借り手）、および 保証人としてのその他の当事者（借り手、貸付当事者とまとめて）。ここに記載されている貸し手への言及には、LC発行者および/またはスイングライン貸し手としての立場にある各貸し手が含まれるものとみなされます。
私たちはそれが私です：
一方、管理代理人、特定の金融機関、貸し手（総称して 貸主）および/または代理人として、借り手と保証人は、2015年8月3日付けの特定の信用契約（2017年2月27日付けの信用契約の特定の修正第1条により修正された）、特定の修正第2条、与信に関する権利放棄および同意 2019年3月1日付けの、クレジット契約の第3条および権利放棄および担保契約の第1修正条項の日付が記載された契約2021年3月31日の 2022年3月7日付けのクレジット契約の特定の第4修正、2022年6月7日付けのクレジット契約の特定の第5修正、2023年3月8日付けのクレジット契約の特定の第6修正、2023年5月24日付けのクレジット契約の特定の第7修正、2023年7月28日現在、2023年10月10日付けのクレジット契約に関する特定の第9次修正、 12月12日付けのクレジット契約に関する特定の第10次修正2023年、2024年3月12日付けで、本修正の発効前にさらに修正、修正、修正、修正、修正、補足、または 修正されたクレジット契約という既存のクレジット契約。本書で使用されているが定義されていない大文字の用語は、本改正 （修正クレジット契約）によって修正された既存のクレジット契約に記載されている意味を持つものとします。)。
一方、借り手は、管理代理人と 貸し手に、本書により具体的に記載されているように、既存の信用契約に特定の修正を加えることに同意するよう求めています。
一方、 管理代理人および本契約の貸し手は、すべて本書に定められた、より具体的に記載されている条件に従い、既存のクレジット契約に特定の修正を加える用意があります。
そこで、前述のこと、本書に含まれる相互の合意や契約、その他の有益で貴重な 対価を考慮し、その受領と十分性が確認されたことを踏まえて、当事者は以下のとおり合意します。
1。限定免除。本修正条項の第5条に定められた条件を 満たすことを含む本契約の条件に従い、管理代理人および以下に署名した各貸し手は、2024年4月6日に終了した累積8週間期間について、クレジット契約の セクション7.16 (c) (iii) に規定されている在庫受領差異契約の遵守を放棄します。本セクション1に記載されている権利放棄は1回限りの権利放棄であり、融資書類または本修正条項に基づく 管理代理人および/または貸し手の権利と救済に影響を与えたり、変更したり、損なったりすることはありません。本セクション1に記載されている権利放棄は、本書に記載されている範囲に限定され、ローン書類の他の条件、契約、または 条項は、本契約による影響を受けることはありません。
2。承認された予算。修正第12条 発効日以降は、修正クレジット契約における承認済み予算への言及は、当初は附属書Iとして添付されているキャッシュフロー予測を指し、以降は、 決定日の時点で、最後に提出された承認済み予算の更新を意味するものとします。
3。既存のクレジット契約の修正。本修正条項の第5条に定められた条件を満たすことを含め、本契約の契約条件の
に従うことを条件として、既存のクレジット契約が完全に修正され、次の例と同様に、削除されたテキスト（
で示されている）が削除されます。被災したテキスト）、二重下線付きのテキスト（次の例と同じ方法で
で示されているテキスト：二重下線付きのテキスト）を追加し、その場所から緑の引かれたテキスト（次の例と同じ方法でテキストで示されます）を移動します：
本文から移動しました）そして、附属書IIとして添付されている修正信用契約の変更ページに記載されているように、緑色の二重下線付きのテキスト（次の例と同じように
と表示されています：テキストに移動）を新しい場所に移動します。
4。閉会後の契約。貸付当事者は、以下の書類を提出（または引き渡し）するか、 が該当する場合、以下のタスクを以下に指定された期日までに完了させる（または完了させる）ものとします。
(a) 貸付当事者は、最終的な緊急時移行計画の実施を実施するために、管理代理人から合理的に要求されるすべての準備措置を引き続き講じるものとします。これには、本書の日付の時点で主要借り手と管理代理人が別々に合意したすべての措置を（そのために指定された期間までに）講じることを含め、いずれの場合も、管理代理人が合理的に満足できるような措置を講じるものとします。
(b) 第12改正発効日（または 管理代理人が合理的な裁量で書面で合意した後の日付）から2営業日以内に、貸付当事者はフォームS-1登録届出書を提出したものとし、その形式と内容は、管理代理人が独自の裁量で受け入れる形式と内容（フォーム S-1）で、必要な各該当する政府機関（SECを含む）に提出するものとします。そこで検討されている取引の完了のため。
(c) 貸付当事者は、フォームS-1またはそこで企図されている取引に関連する、貸付当事者および/またはそのアドバイザー、SECおよび/またはその他の政府機関との間のすべての通知およびその他の通信のコピーを、速やかに（いかなる場合でも1営業日以内に）管理代理人に提供するものとします。
2
(d) 2024年5月3日（または 管理代理人が独自の裁量で書面で合意した後の日付）に、貸付当事者は、主要借り手の未払いで発行済みの議決権持分の20％（20％）以上を所有する者からのフォームS-1で検討されている取引を裏付ける株主支持書の正式に作成された写しを管理代理人に提供するものとします。。
(e) 2024年5月24日（または管理代理人が独自の裁量で書面で合意した後の日付）に、貸付当事者はSECからすべての承認（疑念を避けるために言うと、フォームS-1のS-1に対するSECの承認を含みます。フォームS-1は、その日付またはそれ以前に発効したものとする）（SEC承認日）（SEC承認日）およびその他の該当する政府機関から必要なその他の該当する政府機関からすべての承認を受けているものとします。指定借り換え書類（下記の で定義されているとおり）で検討されている取引を、目標締切日（以下に定義します）、その条件に従って（管理代理人および貸し手が独自の裁量で受け入れることができるような修正を加えました）（そのような取引、 を総称して「特定借り換え取引」といいます）。
(f) SEC承認日（または、その日が営業日でない場合は翌営業日）（目標締切日）の25日後 日前（締切予定日）に、貸付当事者は特定の借り換え取引を完了したものとみなされます。
修正信用契約にこれと矛盾する内容が含まれていても、貸付当事者は、(i) 本書に定められた期間内に が本セクション4に従わなかったこと、(ii) 特定の借り換え取引の 完了前に、理由の如何を問わず、証券購入および債務転換契約（以下に定義）が終了すること（または書面による解約の主張）を認め、同意します。）すべての取引提案（リバーススプリット提案以外）を承認するために必要な株主の承認 証券購入および債務転換契約は、いかなる特別会議（証券購入および負債転換契約で定義されているとおり）でも検討されている（そのような条件はすべて定義されている）株主投票後（リバーススプリット提案以外）に3営業日以内に完了する意思があることを、投資家が 会社に書面で確認しない限り、上記の (i)、(ii)、(iii) の各条項において、 の即時事象を構成します修正クレジット契約のセクション8.01（b）に基づくデフォルト。
本第4条に定められた各契約を 遵守するという貸付当事者の合意を考慮して、管理代理人と貸主は、第11改正の第4条に定められた契約が放棄されることに同意します。この権利放棄は、 この特定の場合と、その対象となる特定の目的にのみ有効であり、貸付当事者は他のいかなる状況においても、その他の権利放棄または同様の放棄を受ける権利を貸付当事者に与えるものではありません。
5。条件判例。この改正は、前例となる以下の各条件が管理代理人および超過半数の貸し手によって満たされた日、または放棄された日（そのような満足または放棄の日、修正第12条の発効日）に発効します。
(a) 管理代理人は、(i) 貸付当事者、行政 代理人および超過半数の貸し手によって正式に執行され提出された本修正案と、(ii) 上記のセクション2で言及されている新しい承認予算を、管理代理人が独自の裁量で受け入れる形式および内容で受領したものとする。
3
(b) 管理代理人は、主要借り手と管理代理人によって正式に締結された、本書の日付現在の日付付けの特定の第12条修正手数料書（手数料書）を受け取っているものとします。
(c) 管理代理人は、本書の日付の時点で、当社として主要借り手によって、また購入者としてのToro 18 Holdings LLC、Vital Fundco、LLC、およびTopLids LendCo, LLCとの間で、管理代理人が単独の裁量で満足できる形式および内容で特定の予備契約、証券購入および債務転換契約を受け取っているものとします。これは、とりわけ、（x）リード借り手の普通株式の購入を規定します。これには、リードの普通株式を追加購入するためのバックストップ・エクイティ コミットメントも含まれます借り手と（y）すべての未払いの劣後タームローン債務を主要借り手の普通株式に転換し、劣後タームローン 契約およびそれに関連するすべての書類（それに基づいて付与されるすべての先取特権を含む）（証券購入および債務転換契約）を終了することを規定します。
(d) 管理代理人は、借り手、管理代理人、およびコミットメント当事者（そこで定義されているとおり）によって正式に締結された、管理代理人が独自の裁量で満足できる形式と内容の特定のコミットメントレターを受け取っているものとし、とりわけ、元本総額325ドルの優先担保資産ベースのローン ファシリティを提供するものとします百万（そのようなコミットメントレター、すべての展示品とスケジュールを含む）、ABL債務コミットメントレターとフォームS-1、証券購入および債務 転換契約、総称して、特定借り換え書類）および（ii）そこで言及されている、借り手、管理代理人、およびその当事者によって正式に締結された手数料書。
(e) 管理代理人は、目標締切日またはそれ以前に特定借り換え 取引を完了するために必要な詳細なタイムラインと手順のリストを受け取っているものとします。これには、とりわけ、目標締切日またはそれ以前に 指定借り換え取引を完了するために必要なすべての規制当局の承認、株主の承認、およびその他の承認を得るために必要なタイムラインと手順のリストが含まれますが、それ以外の場合は行政代理人が単独で満足できる形式と内容であること裁量;
(f) 主任借り手は、本修正条項に関して において、請求され未払いの手数料および管理代理人の合理的かつ文書化された経費をすべて支払ったものとします（(i) 本修正に関して管理代理人に対する弁護士の合理的かつ文書化された手数料および経費、(ii) 管理代理人コンサルタントの合理的かつ文書化された手数料および経費、および（iii）手数料を含みますが、これらに限定されません手数料レターの条件に従い、本契約の日付に支払期日が到来するもの）
(g) 修正条項の終了を禁止する命令、差止命令、判決が下されていないこと、または が意図している取引が本書に従って行われることを禁止する命令、差止命令、判決は出されていません。
(h) デフォルトまたはデフォルト事由は発生していない、または今後も続いているはずです。そして
(i) 本修正条項に含まれるすべての表明および保証（本書のセクション5に記載されているものを含む）は、修正第12条の発効日現在において真実かつ正確です 。
4
本第5条に規定された条件の遵守状況を判断する目的で、本修正条項に署名した各 貸主は、本契約に基づいて要求される各文書またはその他の事項について、当該貸主による同意または承認または承認または受諾または満足のいく内容に同意したものとみなされます。ただし、管理代理人が第12改正案の前に当該貸主から書面による通知を受け取っている場合を除きます。発効日には、それに対する異議が明記されています。
6。表明と保証。管理代理人と貸主に本修正条項を締結させるために、 各借り手と他の各貸付当事者は、本書の日付の時点で管理代理人および貸主に対して次のように表明します。
(a) 当該貸付当事者は、本修正条項を締結し引き渡す権限が正式に与えられており、 修正クレジット契約および自身が当事者であるその他の貸付書類に基づく義務を履行する権限を正式に与えられています。
(b) その 貸付当事者による本修正条項の実行と引き渡しは、(i) 当該貸付当事者の組織文書の条件に違反することはなく、今後も違反しません。(ii) 当該貸付当事者が当事者である に対する契約上の義務（貸付書類に基づいて作成された先取特権を除く）に対する先取特権と矛盾したり、違反または抵触したり、抵触したり、違反したり、抵触したりすることはありません。有担保当事者（担保契約で定義されているとおり）、または（y）任意の命令、差止命令、書面、または 法令の評価対象となる利益のために、管理代理人に有利です当該貸付当事者またはその財産が対象となる政府機関または仲裁判断など、または (iii) 適用法に違反すること。
(c) 本修正条項は、当該貸付当事者の法的、有効かつ拘束力のある義務であり、債権者の権利と救済に関連または影響を及ぼす破産、破産、再編、モラトリアム、またはその他の同様の法律、または一般的な衡平原則によって施行が制限される場合を除き、その 条件に従って当該貸付当事者に対して執行可能です。
(d) 修正第12条発効日および本改正の発効後は、修正クレジット契約またはその他の貸付書類の第5条に含まれる主任借り手およびその他の貸付当事者の表明および保証、または本契約またはそれに関連していつでも提供された文書に含まれる、（i）重要性により と認定されているものが真実となります正しい、そして（ii）重要性によって認定されないものは、すべての重要な点において真実で正しいものとし、いずれの場合も、その時点で修正第12条発効日。ただし、そのような の表明および保証が特に以前の日付を指している場合を除き、その場合は、その前の日付の時点で、真実かつ正しい、またはすべての重要な点で真実かつ正確であるものとします。ただし、修正クレジット契約のセクション5.05のサブセクション（a）および（b）に含まれる表明と 保証は例外です。は、それぞれセクション6.01の（a）および（b）条に従って提供された最新の連結財務諸表を指すものとみなされます修正されたクレジット契約。
(e) 修正第12条発効日および本修正の の発効後、各貸付当事者は、修正信用契約の第6条および第7条に規定されているものを含め、修正信用契約に定められたすべての契約を遵守し、遵守しています。
5
(f) 修正第12条の発効日現在、本修正に を施行する直前と直後の両方で、デフォルトまたはデフォルト事由は発生しておらず、現在も継続しているか、今後生じる可能性があります。
7。 の準拠法。この改正は、ニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします（抵触法の規則は例外ですが、一般義務法の第5-1401条と第5-1402条を含みます）。
8。バインディング効果。本修正条項は、本契約の各当事者およびそれぞれの承継人および譲受人を拘束し、その利益のために効力を生じるものとします。
9。批准と再確認。
(a) 各貸付当事者は、本契約により行われる既存の信用契約の修正および修正に同意し、本改正の有効性にかかわらず、当該貸付当事者が当事者である各貸付書類、および本書により修正および修正された既存の信用契約、または本契約により修正および修正されたその他の その他の貸付書類に含まれる当該貸付当事者の義務を確認し、 に同意しますは、完全な効力を有し、今後も効力を有し、すべての点で批准および確認されます。いずれの場合もこの修正により修正および修正されました。前述の の一般性を制限することなく、この修正条項の実行は改定とはみなされません。
(b) 各貸付当事者は、 担保債務が、当該貸付当事者が当事者である既存の貸付書類、ならびに当該貸付当事者が担保付債務の 担保付証券として締結および引き渡した他のすべての文書および文書に基づき、引き続き担保および保証されることに同意し、確認します。当該貸付当事者はそれぞれ、与信当事者の評価可能な利益のために、管理代理人に付与および再付与します。そのような貸付当事者全員の権利、権原および利益 に対する担保権と、担保付債務の全額を支払または履行するための担保（担保契約で定義されているとおり）は、その貸付当事者が現在所有しているか、今後取得するかにかかわらず、所在地を問わず、現在または今後存在するか発生するかを問わず、支払いまたは履行の担保となります。
(c) 各保証人は、ファシリティ保証（既存のクレジット 契約で定義されているとおり）が引き続き完全に有効であることに同意し、各保証人は当該ファシリティ保証の継続的な有効性を再確認して承認し、保証債務（ 既存のクレジット契約で定義され、本修正により修正された）の保証が引き続き完全に有効であることに同意し、確認しますと効果。
(d) 当該貸付当事者が、管理代理人に有利なUCC融資明細書（総称して既存のUCC融資明細書）で債務者として と記載されている場合、当該貸付当事者は、管理代理人が が当該貸付当事者を債務者として指定する既存のUCC融資報告書を提出することに対する事前の承認をここに承認します。
6
10。謝辞。
(a) 貸付当事者は、貸付書類（第12改正発効日以降も含む）に基づく義務および義務の履行に関連して、管理代理人が随時、1人以上のコンサルタントまたは顧問を雇用し、（直接または 間接的に）雇用し、雇用する権利があることを再確認し、認め、同意します。貸付 当事者は、補助金を支払うものとし、引き受けるものとしますそのようなアドバイザーやコンサルタントが、敬意を持って業務を遂行するにあたり、協力すべき日記です。
(b) 与信契約に従って他の準備金を履行する管理代理人の権利を制限することなく、貸付 当事者は、担保上の実現に関連して 満たす必要のある請求および負債（費用および費用を含む）を反映するために、管理代理人がその許可された裁量により、随時、アベイラビリティリザーブを実施する可能性があることを明確に認め、同意します（そのようなすべての請求および負債（費用を含む）何かに関連して発生する可能性のある費用）倒産またはリストラ手続き）。
11。クレジット契約とローン書類への言及と影響。
(a) 修正第12条の発効日以降は、既存のクレジット契約における本契約（本契約の ）またはクレジット契約を指す同様の重要語、および注記およびその他の各ローン文書におけるクレジット契約への各言葉（その下の ）またはクレジット契約を指す同様の重要語は、修正されたものを意味し、参照されるものとします。クレジット契約。
(b) この修正によって具体的に修正および修正された既存のクレジット契約およびその他の各ローン書類は、引き続き完全に効力を有し、これによりあらゆる点で批准および確認されます。
(c) 本修正条項の執行、履行、および 効力は、本書に明示的に規定されている場合を除き、貸付書類に基づく貸主、L/C発行者、スウィングライン貸主、担保代理人または管理代理人 の権利、権限、救済の放棄または更新とはみなされず、以下のいずれかの条項の放棄または更新とはみなされないものとしますローン書類。
(d) 管理代理人、貸し手、貸付当事者は、本修正条項が貸付書類であることに同意します。
12。権利放棄、 修正など。本修正条項のいかなる条項または条項も、修正、変更、放棄、または口頭で終了することはできません。ただし、そのような修正、変更、 放棄、放棄、または終了の執行を求める当事者が締結した書面による場合に限ります。
13。見出し。ここに記載されている見出しは便宜上 のみであり、この修正条項を解釈する際に解釈すべき事項ではありません。
7
14。対応する。本修正条項は、対応するもの同士で（また、本書の の異なる当事者が異なる対応物を担当して）締結される場合があり、それぞれが原本を構成しますが、すべてをまとめると単一の契約となり、本契約の各当事者に対して発効するものとします。ファクシミリまたはその他の電子画像処理手段（.pdf形式の電子メールなど）による、本修正条項の署名ページの実行済みの 対応物の送付は、本修正条項の手作業による対応物の送付と同等の効力を有するものとします。本修正条項および/または本修正条項に関連する 実行、署名、引き渡し、および同様の意味を持つ言葉、または本修正条項および本修正条項で検討されている取引には、電子署名、納品、または電子形式での記録の保存が含まれるものとみなされます。これらはそれぞれ、手動で行われる署名、物理的な引き渡しと同じ法的効力、有効性、法的強制力を持つものとします。br} そのことや、場合によっては紙ベースの記録管理システムの使用。
15。さらなる保証。本修正条項の各当事者 は、他の当事者からの書面による要求に応じていつでも随時、当該追加文書を作成して引き渡し、本修正条項の目的を実現するために、相手方当事者が合理的に要求できるようなさらなる行為や事柄を行うことに同意します。
16。リリース。本書に含まれる管理代理人と 貸主との契約、およびその受領と充足が確認されるその他の有益かつ貴重な対価として、各貸付当事者は、自らおよびその後継者、譲受人、およびその他の法定代理人（各貸付 当事者およびその他のすべての者を、以下、総称して「解放者」と呼び、個別に解放者と呼びます）。これにより、絶対的に、無条件に、そして取り返しのつかない形で解放し、免責し、そして永久に が管理代理人を解任しますおよび貸し手、その後継者および譲受人、ならびにそれらの現在および以前の株主、関連会社、子会社、部門、前任者、取締役、役員、弁護士、コンサルタント、顧問、従業員、 代理人、およびその他の代表者（管理代理人およびその他のすべての貸主およびその他すべての人物は、以下まとめてリリース対象者と呼び、個別にリリース先と呼びます）、および からのすべての要求、訴訟、訴訟、論争、訴訟、賠償、その他すべての請求、反請求、抗議、既知か未知か、疑われるか否かを問わず、法律上および衡平法上のあらゆる名前と性質の相殺権、要求および責任（個別に、クレームと を総称して、クレーム）。リリース者は現在、リリース対象者またはそのいずれかに対して、状況、行動、原因、または事柄を理由に、リリース対象者またはそのいずれかに対して所有、保有、所有、持っている、または主張することができます本修正の日時またはそれ以前に発生したこと、既存のクレジット契約、修正クレジット契約、またはいずれかに関連して、またはそれに関連して発生したすべてのこと {その他のローン書類、またはそれに基づく、またはそれに関連する取引}各貸付当事者は、上記の開示が完全かつ完全な抗弁として訴えられる場合があり、そのような解放の規定に違反して起訴、訴追または未遂される可能性のある訴訟、訴訟、またはその他の手続きに対する 差止命令の根拠として使用される可能性があることを理解し、認め、同意します。各貸付当事者は、現在 主張できる、または今後明らかになる可能性のある事実、出来事、状況、証拠、または取引が、上記の開示の最終的、絶対的、無条件の性質にいかなる形でも影響を及ぼさないことに同意します。
[このページの残りの部分は意図的に空白にしています]
8
その証として、本契約の当事者は、上記の最初の日付と年の時点で、本修正条項を正式に執行し、権限を与えられた役員によって 引き渡しました。
| 管理代理人として、バンク・オブ・アメリカ、N.A. | ||
| 作成者: | /s/ L. ダニエル・メネンデス | |
| 名前:L. ダニエル・メネンデス | ||
| 役職:副社長 | ||
バーンズ・アンド・ノーブル エデュケーション株式会社
クレジット契約の第12次修正
署名ページ
| バンク・オブ・アメリカ、N.A.、リボルビング・レンダーとしても、スイング・ライン・レンダーとしても | ||
| 作成者: | /s/ L. ダニエル・メネンデス | |
| 名前:L. ダニエル・メネンデス | ||
| 役職:副社長 | ||
バーンズ・アンド・ノーブル エデュケーション株式会社
クレジット契約の第12次修正
署名ページ
| リボルビング・レンダーとしてのJPモルガン・チェース銀行、N.A. | ||
| 作成者: | /s/ ディロン・クラーン | |
| 名前:ディロン・クラン | ||
| 役職:権限を有する役員 | ||
バーンズ・アンド・ノーブル エデュケーション株式会社
クレジット契約の第12次修正
署名ページ
| ウェルズ・ファーゴ銀行、全国協会、リボルビング・レンダーとして | ||
| 作成者: | /s/ ミケーレ・リコボノ | |
| 名前:ミケーレ・リコボノ | ||
| 役職:権限を有する役員 | ||
バーンズ・アンド・ノーブル エデュケーション株式会社
クレジット契約の第12次修正
署名ページ
| リボルビング・レンダーとしてのTRUIST銀行 | ||
| 作成者: | /s/ キャスリン・レイチャー | |
| 名前:キャスリン・レイチャー | ||
| 役職:副社長 | ||
バーンズ・アンド・ノーブル エデュケーション株式会社
クレジット契約の第12次修正
署名ページ
| リボルビング・レンダーとしてのシチズンズ・バンク、N.A. | ||
| 作成者: | /s/ モニラ・J・マスードさん | |
| 名前:モニラ・J・マスードさん | ||
| 役職:上級副社長 | ||
バーンズ・アンド・ノーブル エデュケーション株式会社
クレジット契約の第12次修正
署名ページ
| 地域銀行、リボルビング・レンダーとして | ||
| 作成者: | /s/ ブルース・カスパー | |
| 名前:ブルース・カスパー | ||
| 役職:常務取締役 | ||
バーンズ・アンド・ノーブル エデュケーション株式会社
クレジット契約の第12次修正
署名ページ
| キャピタル・ワン・ビジネス・クレジット・コーポレーションの後継者として、ナショナル・アソシエーション、キャピタル・ワン、 リボルビング・レンダーとして | ||
| 作成者: | /s/ ロバート・ジョンソン | |
| 名前:ロバート・ジョンソン | ||
| タイトル：正式に承認された署名者 | ||
バーンズ・アンド・ノーブル エデュケーション株式会社
クレジット契約の第12次修正
署名ページ
| PNC銀行、全国協会、リボルビング・レンダーとして | ||
| 作成者: | /s/ ジェイ・ダンフォース | |
| 名前:ジェイ・ダンフォース | ||
| 役職:SVP | ||
バーンズ・アンド・ノーブル エデュケーション株式会社
クレジット契約の第12次修正
署名ページ
| HSBCバンクUSA、ナショナルアソシエーション、 リボルビング・レンダーとして | ||
| 作成者: | /s/ ブライアン・R・デブローカ | |
| 名前：ブライアン・R・デブローカ | ||
| 役職:副社長 | ||
バーンズ・アンド・ノーブル エデュケーション株式会社
クレジット契約の第12次修正
署名ページ
| 主要借り手： | ||
| バーンズ・アンド・ノーブル・エデュケーション社、デラウェア州の企業 | ||
| 作成者: | /s/ マイケル・P・ハズビー | |
| 名前:マイケル・P・ハズビー | ||
| 役職:最高経営責任者 | ||
バーンズ・アンド・ノーブル エデュケーション株式会社
クレジット契約の第12次修正
署名ページ
| 借り手: | ||
| B&N Education、LLC、デラウェア州の有限責任会社 | ||
| バーンズ・アンド・ノーブル・カレッジ・ブックセラーズ、LLC、デラウェア州の有限責任 会社 | ||
| BNED デジタル・ホールディングス、LLC、デラウェア州の有限責任会社 | ||
| BNED Loudcloud, LLC、LLC、デラウェア州の有限責任会社 | ||
| デラウェア州の有限責任会社、BNED MBSホールディングス、LLC（f/k/a モロッコ ホールディングス、LLC） | ||
| MBSオートメーションLLC、デラウェア州の有限責任会社 | ||
| MBS DIRECT, LLC、デラウェア州の有限責任会社 | ||
| MBSインターネット、LLC、デラウェア州の有限責任会社 | ||
| MBSサービスカンパニーLLC、デラウェア州の有限責任会社 | ||
| MBSテキストブックエクスチェンジ合同会社、デラウェア州の有限責任会社 | ||
| TEXTBOOKCENTER LLC、デラウェア州の有限責任会社 | ||
| TXTB.COM, LLC、デラウェア州の有限責任会社 | ||
| 作成者: | /s/ マイケル・P・ハズビー | |
| 名前:マイケル・P・ハズビー | ||
| 役職:最高経営責任者 | ||
附属書I
承認された予算
[管理代理人に提出してください]
附属書II
修正されたクレジット契約
[添付を参照してください]
クレジット契約
2015年8月3日の日付です
2017年2月27日現在の憲法修正第1条により修正されたもので
2019年3月1日現在の憲法修正第2条によりさらに修正されました
2021年3月31日現在の憲法修正第3条によりさらに修正されました
2022年3月7日の修正第4条によりさらに修正されました
2022年6月7日の修正第5条によりさらに修正されました
2023年3月8日の修正第6条によってさらに修正され、
2023年5月24日現在の第7改正によりさらに修正され、
2023年7月28日現在の第8改正によりさらに修正され、
2023年10月10日の憲法修正第9条によってさらに修正されました
2023年12月12日現在の修正第10条によってさらに修正されました
2024年3月12日付けの修正第11条によってさらに修正された と
2024年4月16日の 第12改正によりさらに修正されました
の間で
バーンズ・アンド・ノーブル・エデュケーション株式会社、
主要借り手として、
他の 人の借り手は、時々、ここでパーティーを開いて、
保証人は時々ここでパーティーをしますが、
バンク・オブ・アメリカ N.A.
管理代理人、担保代理人として
スイングラインレンダー、
他の 貸し手は時々ここでパーティーをしますが、
JPモルガン・チェース銀行、N.A.
ウェルズ・ファーゴ銀行、全国協会、
信用銀行
as コ・シンジケーション・エージェント、
シチズンズバンク、N.A. と
地域銀行、
as 共同ドキュメンテーションエージェント、
バンク・オブ・アメリカ N.A.
JPモルガン・チェース銀行、N.A.
ウェルズ・ファーゴ銀行、全国協会、そして
トラスト証券株式会社
as ジョイントリードアレンジャーとジョイントブックランナー
目次
| セクション | ページ | |||||
| 記事 I. 定義と会計用語 |
1 | |||||
| 1.01 |
定義済みの用語 | 1 | ||||
| 1.02 |
その他の解釈規定 | |||||
| 1.03 |
会計条件 | |||||
| 1.04 |
四捨五入 | |||||
| 1.05 |
時間帯; 金利 | |||||
| 1.06 |
信用状の金額 | |||||
| 1.07 |
買収と処分の比率調整 | |||||
| 1.08 |
[意図的に省略 |
|||||
| 1.09 |
一般的な注意事項 | |||||
| 記事 II。コミットメントとクレジットエクステンション |
||||||
| 2.01 |
リボルビングローン、準備金 | |||||
| 2.02 |
コミットローンの借入、転換、継続 | |||||
| 2.03 |
信用状 | |||||
| 2.04 |
スイング・ライン・ローン | |||||
| 2.05 |
前払金 | |||||
| 2.06 |
コミットメントの終了または削減 | |||||
| 2.07 |
ローンの返済 | |||||
| 2.08 |
利息 | |||||
| 2.09 |
手数料 | |||||
| 2.10 |
利息と手数料の計算 | |||||
| 2.11 |
負債の証拠 | |||||
| 2.12 |
一般的な支払い; 管理代理人のクローバック | |||||
| 2.13 |
貸し手による支払いの分担 | |||||
| 2.14 |
貸し手間の決済 | |||||
| 2.15 |
リボルビング・クレジット・ファシリティ・コミットメントの増加 | |||||
| 2.16 |
現金担保 | |||||
| 2.17 |
債務不履行に陥る貸し手 | |||||
| 2.18 |
ファイロ施設 | 10 |
||||
| 記事 III。税金、利回り保護、違法性、主要借り手の任命 |
10 |
|||||
| 3.01 |
税金 | 10 |
||||
| 3.02 |
違法性 | |||||
| 3.03 |
料金を決めることができない | |||||
| 3.04 |
コストの増加 | 11 |
||||
| 3.05 |
損失の補償 | 11 |
||||
| 3.06 |
緩和義務、貸し手の交代 | 11 |
||||
| 3.07 |
サバイバル | 11 |
||||
| 3.08 |
主要借り手を借り手代理人に指定 | 11 |
||||
| 記事 IV.クレジット延長に先立つ条件 |
||||||
| 4.01 |
初回クレジット延長の条件 | |||||
| 4.02 |
すべてのクレジットエクステンションの条件 | |||||
| 記事 V. 表明と保証 |
||||||
| 5.01 |
存在、資格、権力 | |||||
| 5.02 |
認可; 違反なし | |||||
目次
(続く)
| セクション |
ページ | |||||
| 5.03 |
政府の承認、その他の同意 | |||||
| 5.04 |
バインディング効果 | 12 |
||||
| 5.05 |
財務諸表。重大な悪影響はありません | 12 |
||||
| 5.06 |
訴訟 | 12 |
||||
| 5.07 |
デフォルトなし | 12 |
||||
| 5.08 |
財産の所有権、先取特権 | 12 |
||||
| 5.09 |
[意図的に省略 |
12 |
||||
| 5.10 |
保険 | 12 |
||||
| 5.11 |
税金 | 12 |
||||
| 5.12 |
ERISA コンプライアンス | 12 |
||||
| 5.13 |
子会社、持分 | 12 |
||||
| 5.14 |
マージン規制、投資会社法 | 12 |
||||
| 5.15 |
情報開示 | 12 |
||||
| 5.16 |
法律の遵守 | 12 |
||||
| 5.17 |
知的財産、ライセンスなど | 12 |
||||
| 5.18 |
労働問題 | 12 |
||||
| 5.19 |
セキュリティ文書 | |||||
| 5.20 |
ソルベンシー | |||||
| 5.21 |
預金と証券口座、クレジットカードの手配 | |||||
| 5.22 |
ブローカー | |||||
| 5.23 |
顧客と貿易関係 | |||||
| 5.24 |
保管場所 | |||||
| 5.25 |
OFAC | |||||
| 5.26 |
腐敗防止法 | |||||
| 5.27 |
影響を受ける金融機関 | |||||
| 5.28 |
対象エンティティ | |||||
| 5.29 |
CARES法の税金還付請求 | |||||
| 記事 VI.肯定的な契約 |
||||||
| 6.01 |
財務諸表 | |||||
| 6.02 |
証明書、その他の情報 | |||||
| 6.03 |
通知 | 13 |
||||
| 6.04 |
債務の支払い | 13 |
||||
| 6.05 |
存在の保存など | 13 |
||||
| 6.06 |
プロパティのメンテナンス | 13 |
||||
| 6.07 |
保険のメンテナンス | 13 |
||||
| 6.08 |
法律の遵守 | |||||
| 6.09 |
帳簿と記録、会計士、企業の分離 | |||||
| 6.10 |
検査権、コンサルタント | |||||
| 6.11 |
収益の使用 | |||||
| 6.12 |
その他の貸付先：追加担保、さらなる保証 | |||||
| 6.13 |
キャッシュマネジメント | |||||
| 6.14 |
担保に関する情報 | 14 |
||||
(ii)
目次
(続く)
| セクション |
ページ | |||||
| 6.15 |
実地棚卸資産 | 14 |
||||
| 6.16 |
ライセンス商品アカウント | 14 |
||||
| 6.17 |
ERISAへの準拠 | 14 |
||||
| 6.18 |
腐敗防止法、制裁措置 | 14 |
||||
| 6.19 |
特定イベント、特定流動性取引 | 14 |
||||
| 6.20 |
CRO | |||||
| 6.21 |
独立取締役会メンバーと代替取引委員会 | 145 | ||||
| 6.22 |
CARES法の税金還付請求 | |||||
| 記事 VII。否定契約 |
||||||
| 7.01 |
先取特権 | |||||
| 7.02 |
投資 | |||||
| 7.03 |
債務、失格株式 | 15 |
||||
| 7.04 |
根本的な変更 | 15 |
||||
| 7.05 |
処分 | 15 |
||||
| 7.06 |
制限付き支払い | |||||
| 7.07 |
借金の支払い | |||||
| 7.08 |
ビジネスの性質の変化 | |||||
| 7.09 |
関連会社との取引 | |||||
| 7.10 |
負担の大きい契約 | |||||
| 7.11 |
収益の使用 | |||||
| 7.12 |
組織文書、重要な債務、または特定の契約の修正 | |||||
| 7.13 |
会社名; 会計年度 | |||||
| 7.14 |
預金口座、クレジットカードプロセッサー | |||||
| 7.15 |
財務規約 | |||||
| 7.16 |
差異規約 | |||||
| 7.17 |
制裁 | |||||
| 7.18 |
腐敗防止法 | |||||
| 記事 VIII。デフォルトイベントと救済措置 |
||||||
| 8.01 |
デフォルトのイベント | |||||
| 8.02 |
債務不履行時の救済策 | 16 |
||||
| 8.03 |
収益の申請 | 16 |
||||
| 記事 IX。管理エージェント |
||||||
| 9.01 |
任命と権限 | |||||
| 9.02 |
貸し手としての権利 | |||||
| 9.03 |
免責条項 | |||||
| 9.04 |
エージェントによる依存 | |||||
| 9.05 |
職務の委任 | |||||
| 9.06 |
代理人の辞任 | |||||
| 9.07 |
管理代理人や他の貸し手への非依存 | |||||
| 9.08 |
他の義務などはありません | |||||
| 9.09 |
行政機関は請求の証明を提出することができます | 17 |
||||
(iii)
目次
(続く)
| セクション |
ページ | |||||
| 9.10 |
担保と保証事項 | 17 |
||||
| 9.11 |
譲渡のお知らせ | 17 |
||||
| 9.12 |
レポートと財務諸表 | 17 |
||||
| 9.13 |
パーフェクション・エージェンシー | |||||
| 9.14 |
エージェントの補償 | |||||
| 9.15 |
貸し手間の関係 | |||||
| 9.16 |
誤った支払いの回復 | |||||
| 9.17 |
ERISAに関する特定の事項 | |||||
| 9.18 |
パーフェクション・アポイントメント | |||||
| 記事 X. その他 |
||||||
| 10.01 |
修正など | |||||
| 10.02 |
通知、有効性、電子コミュニケーション | |||||
| 10.03 |
権利放棄なし、累積的救済、執行 | |||||
| 10.04 |
経費、補償、損害賠償権 | 18 |
||||
| 10.05 |
支払いは取っておきました | |||||
| 10.06 |
承継者および譲受人 | |||||
| 10.07 |
特定の情報の取り扱い、守秘義務 | |||||
| 10.08 |
相場制の権利 | |||||
| 10.09 |
金利制限 | |||||
| 10.10 |
対応物、統合、有効性、電子署名 | |||||
| 10.11 |
サバイバル | 19 |
||||
| 10.12 |
可分性 | 19 |
||||
| 10.13 |
貸し手の交代 | |||||
| 10.14 |
準拠法、管轄、など | |||||
| 10.15 |
陪審裁判の放棄 | |||||
| 10.16 |
諮問責任または受託者責任なし | |||||
| 10.17 |
米国愛国者法の通知 | |||||
| 10.18 |
外国資産管理規制 | |||||
| 10.19 |
タイム・オブ・ジ・エッセンス | |||||
| 10.20 |
プレス・リリース | |||||
| 10.21 |
その他の権利放棄。キープウェル | |||||
| 10.22 |
厳密な構造はありません | |||||
| 10.23 |
添付ファイル | |||||
| 10.24 |
コピーとファクシミリ | |||||
| 10.25 |
EEAの金融機関の救済に関する承認と同意 | |||||
| 記事 XI。保証 |
||||||
| 11.01 |
保証 | |||||
| 11.02 |
支払い保証 | |||||
| 11.03 |
施設保証の放棄や縮小はありません | |||||
| 11.04 |
防御は放棄されました | 20 |
||||
| 11.05 |
代位権限 | 20 |
||||
| 11.06 |
復職、ステイ・オブ・アクセラレーション | 20 |
||||
(iv)
目次
(続く)
| セクション |
ページ | |||||
| 11.07 |
[情報] | |||||
| 11.08 |
[意図的に省略 |
|||||
| 11.09 |
最大責任額 | |||||
| 11.10 |
貢献 | |||||
| 11.11 |
累積賠償責任 | |||||
| 11.12 |
[予約済み] | |||||
| 11.13 |
影響を受ける金融機関の救済に関する承認と同意 | |||||
| 11.14 |
サポートされているすべてのQFCに関する謝辞 |
(v)
クレジット契約
本クレジット契約（本契約）は、2015年8月3日付けで、デラウェア州の企業であるBARNES & NOBLE EDUCATION, INC.（主要借り手）、および本書のスケジュール1.01に記載されている借り手として署名した人（総称して、主要借り手および本契約に従って随時借り手として参加する可能性のあるその他の者と一緒に）の間で締結されます。借り手）、随時本契約の当事者である各貸し手（総称して、貸し手）、管理代理人としてのバンクオブアメリカ、N.A.、 担保代理人およびスイングライン貸し手、共同シンジケーション・エージェントとしてJPモルガン・チェース銀行、N.A.、ウェルズ・ファーゴ銀行、ナショナル・アソシエーション、TRUIST銀行、共同文書代理人としてシチズンズ・バンク、N.A.、リージョナル・バンクです。
借り手は貸し手にリボルビング・クレジット・ファシリティを提供するよう要求し、貸し手は 貸付する意思を示し、LC発行者は信用状を発行する意思を示しました。いずれの場合も、本書に定められた条件に基づいています。
ここに含まれる相互の契約と合意を考慮して、本契約の当事者は以下のことを約束し、合意します。
第一条第一条
定義と会計用語
| 1.01 | 定義済みの用語。本契約で使用される以下の用語は、以下に定める意味を持つものとします。 |
セクション10.21 (d) で定義されている宿泊施設の支払い。
アカウントとは、UCCで定義されているアカウントを意味し、また、業績によって獲得されたかどうかにかかわらず、(a) 売却、リース、ライセンス、譲渡、またはその他の方法で処分された、または処分される予定の物件、(b) 提供または提供予定のサービス、(c) のクレジット、デビットの使用から生じる 金銭的債務の支払いを受ける権利も意味しますが、これらに限定されませんまたはチャージカード、またはカードに含まれている、またはカードとともに使用する情報。これには、クレジットカードやデビットカードの発行会社から支払うべき金額からなるすべての無形決済（UCCで定義されている）が含まれますおよび処理者と は、そのような支払用無形資産の作成または回収に関連する契約に基づくすべての権利。
売掛金前払金レート とは、借入基準から85パーセント（85.0％）（初期売掛金繰り率）を意味します。ただし、2024年9月2日に初期売掛金繰り率を直ちに設定し、 を自動的に1000ベーシスポイント引き下げます。
“宿泊期間(a) (i) 2023年12月8日 (i) に開始する期間、(ii) (x) 2024年1月12日のうち早いほうに終了する期間、および
(y) 宿泊期間終了事由（最初の宿泊期間)、(b) (i) 2024年1月26日 (i) および (ii) 2024年2月9日の (x) 2024年2月9日と (y)
宿泊期間終了事件 (2回目の宿泊期間)、および (c) (i) 2024年4月1日に開始する期間、および (ii) (x) 2024年7月31日 (y)
宿泊期間終了イベント (最終宿泊期間) (宿泊期間終了イベントがいずれかの宿泊期間に、その前、または宿泊期間中に発生した場合、その
宿泊期間およびその後の各宿泊期間は、本契約の目的上、決して開始されないものとみなされます)。
“宿泊制限は、（a）借入基準の決定に
の税金還付前金を含めて、（b）契約減額を合計した金額を、宿泊期間中のいつでも（まとめた場合）、以下に従って維持する必要のある最低空室状況を5,000,000ドル上回らないことを意味します セクション7.15 (a)。
“宿泊期間終了イベントは、（i）債務不履行事由と（ii）貸付当事者が記載されている契約のいずれかを遵守しなかった場合のうち、
よりも早い時期に発生することを意味します スケジュール
1.06これまで、そこに記載されている条件と時間に基づいて。
ACHは自動決済機関振替を意味します。
買収企業とは、デラウェア州の有限責任会社であるMBS Textbook Exchange社、デラウェア州の有限責任会社であるMBS Direct、LLC、デラウェア州の有限責任会社であるTXTB.COM LLC、デラウェア州の有限責任会社であるTextbookCenter LLC、MBSインターネット、LLC、デラウェア州の有限責任会社、MBS Automation LLC、デラウェア州の有限責任会社、MBS Automation LLC、デラウェア州の有限責任 会社、MBSオートメーションLLCを指しますサービスカンパニーLLCは、デラウェア州の有限責任会社です。
買収とは、任意の 個人に関して、（a）他人の持分に関する支配持分の購入、（b）他人または他者の 事業の全部または実質的にすべての資産または資産の購入またはその他の取得（通常の事業過程における新規店舗の買収または開設を除く）、（c）資材店の買収または（d) 当該人物と他の人物との合併または統合、またはその他の 取引またはそれに伴う一連の取引任意の個人の資産の全部または実質的にすべての取得、または持分の支配持分の取得。
実際の現金領収書とは、関連する決定期間中にローン 当事者（MBS事業体以外）が実際に受け取った通常のコース運営からのすべての現金収入の金額で、承認済み予算の「総収入」（または同様の意味の言葉）という見出しの下にある項目と一致する方法で決定されます。 は負債の収益を除きます。
実際の支出額とは、関連する決定期間中にローン当事者（MBS事業体以外）が実際に支払ったすべての支出額を意味し、承認済み予算の「営業支出総額 」という見出しの項目（または同様の意味を持つ言葉）に記載されている項目と一致する方法で決定されます。
実際の在庫受領額とは、承認された予算（その下の借入基準の詳細を含む）と一致する方法で決定された、関連する決定期間中に ローン当事者が実際に受け取ったすべての在庫領収書の合計を意味します。
実際の純キャッシュフローとは、承認された予算の「純キャッシュフロー」（または同様の意味を持つ言葉）という見出しの下に含まれる項目と一致する方法で決定された、関連する決定期間における貸付当事者の実際の純キャッシュフローです。
追加コミットメント貸し手とは、セクション2.15 (c) に規定されている意味を持つものとします。調整 日とは、第3改正発効日より前の、各主借り手の1月、4月、7月、10月の最初の暦日、締切日の後の最初の日、および第3回 修正発効日の後、主要借り手の各会計四半期の最終日の直後の最初の暦日を意味します。
管理代理人とは、融資書類のいずれかに基づく管理代理人としての立場にあるバンク・オブ・アメリカ、または の後継管理代理人を指します。
管理エージェントコンサルタントの意味は セクション6.10 (e) に明記されています。
2
(c) 借り手の適格な 在庫の正味注文清算価額を、正味注文清算価値にまだ反映されていない在庫準備金を差し引いた値に、適格賃貸在庫の正味注文清算価値を含む評価率を掛けたもの。ただし、借入ベースの計算日の時点で、適格賃貸在庫によって生成された空室状況 は、(i) の大きい方を超えないものとします（A）5,000,000ドルと（B）その時点での借入ベースの30パーセント（30.0％）の少ない方、 と（ii）15パーセント（15.0％）そんな時の借入ベースの
もっと
(d) 税金還付前払金
金額;
マイナス
(d) 上記 (a) (d) 項で適用されるリザーブ、FILOリザーブ、および当時存在していたその他すべての アベイラビリティリザーブと重複しないこと。
借入基準はいつでもセクション6.02 (b) に従って管理代理人に送付された最新の借入基準 証明書を参照して決定され、引き渡し後に実施または変更された準備金および/または引き渡し後の前払い金利の引き下げが有効になるように調整されるものとします。
借入基本証明書とは、実質的に本書の別紙Fの形式の証明書を意味し（本書に随時規定される借入ベースの構成要素と準備金を反映するために管理代理人が合理的に要求する変更を加えたもの）、主要借り手の責任者 役員によって正確かつ完全であることが証明され、適切な別紙、スケジュール、補足文書、および追加書類を含むものとします。管理エージェントから合理的に要求された報告。
ブリッジローン期間とは、2022年6月7日からすべての担保付債務が完全に履行される日までの期間です。
予算化された現金領収書とは、承認予算に定められた関連決定期間中の総額 領収書（または同様の意味を持つ言葉）という見出しの下にある承認済み予算に含まれる明細項目のことです（MBS事業体に関する金額を除く）。
予算内在庫領収書とは、承認済み予算に記載されている該当する決定期間中に、借入ベースの店舗で受け取った商品 （または同様の輸入語）という見出しの下の承認済み予算に含まれる明細品を指します。
予算支出額とは、承認予算に定められた関連決定期間中の営業支出 総支出（または同様の意味を持つ言葉）という見出しの下の承認予算に含まれる項目を指します（MBS事業体に関する金額を除く）。
予算純キャッシュフローとは、承認予算に記載されている該当する決定期間中に、承認予算に含まれる純キャッシュフロー （または同様の意味のある言葉）という見出しの下に含まれる項目を指します。
ビジネス とは、本契約の日付にローン当事者またはその子会社が従事したすべての事業、およびそれと合理的に関連する、付随的または補完的なその他の事業を意味します。
営業日とは、土曜日、日曜日、または商業銀行が の法律に基づいて を閉鎖することが許可されている日、または行政代理店の所在する州またはニューヨーク州ニューヨークで実際に閉鎖されている日を除く任意の日を意味します。
8
または、その貸付当事者に適用される の合意、文書、判決、法令、規則、または政府規制。
コンティンジェンシー・トランジション・プランには、取引委員会決議に明記されている意味があります。
契約上の義務とは、個人に関して言えば、その人が当事者である との合意、文書、またはその他の約束の規定、または本人またはその財産のいずれかに拘束される条項を意味します。
統制とは、直接または 間接的に、個人の経営や方針を指示したり、指示を与えたりする権限を保有することを指します。その権限は、議決権を行使する能力によるものか、契約によるものか否かを問わず。制御と制御には という相関関係があります。
コストとは、借り手が受け取る請求書から決定され、借り手の株式台帳に報告されるため、管理エージェントには知られている借り手 の会計慣行に基づいて、在庫のコストまたは市場価値のうち低い方の金額を指します。 費用には、借り手の在庫台帳での報告と一致する金額で、借り手の流通センターへの入荷または店舗への直接出荷による運送費が含まれる場合がありますが、借り手の売上原価の計算に使用される在庫 資本化費用やその他の購入価格以外の料金（借り手の流通センターから出荷される運賃など）は含まれません。
共同シンジケーション・エージェントとは、本契約の表紙に記載されている各共同シンジケーション・エージェントを意味します。
コベナント削減額とは、(a) と等しい (ゼロ以上) の金額を意味します (I) (i) の結果 その間のみ 最初の宿泊期間、12,500,000ドル、（ii）2回目の宿泊期間のみ7,500,000ドル、（iii）2024年4月1日から2024年4月30日までの最終宿泊期間
、750,000ドルと（y）2024年5月1日から2024年5月31日まで、いずれの場合も、この条項（a）に関して、250万ドルマイナス (II) CARES法の税金還付請求に関連してローン当事者が受け取った返金の総額
修正第12条の発効日から開始し、目標締切日（修正第12条で定義されているとおり）で終了する期間。ただし、特定の借り換え取引（修正第12条で定義されているとおり）が、
目標締切日（修正第12条で定義されている）が
目標締切日、1,000万ドル、および（b）それ以外の場合は0ドル（前述の（i）、（ii）、（iii）に記載されている金額は常に宿泊制限の対象となることが理解され、合意されています
）。
対象事業体とは、次のいずれかを意味します。(i) その用語が12 C.F.R. § 252.82 (b) で定義され、 に従って解釈される対象法人、(ii) その用語が12 C.F.R. § 47.3 (b) で定義され、それに従って解釈される対象銀行、または (iii) その用語が と定義されている対象銀行で、12 C.F.R. § 382.2 (b) に従って解釈されます。
対象当事者とは、セクション11.14 (a) に と明記されている意味です。
クレジットカード通知の意味は セクション 6.13 (a) (ii) にあります。
クレジットカード売掛金とは、主要なクレジットカード発行会社（ビザ、マスターカード、アメリカンエキスプレス、ディスカバー、ペイパルを含むがこれらに限定されない）が支払うべきすべての収入、支払い、収益からなる各口座（UCCで定義されているとおり）と 無形決済（UCCで定義されているとおり）を意味します。そして、そのような他の発行者、クレジットカードまたは銀行口座に裏打ちされた支払いシステム（場合によっては、管理代理人の承認）、そしてすべて
15
FILOファシリティコミットメント総額がゼロになった日以降に開始されるものとします。
FILOファシリティとは、本契約のセクション2.18に記載されているクレジットファシリティを意味します。
FILOファシリティコミットメントとは、各FILOレンダーについて、 セクション2.18に従って、未払いの元本総額で、スケジュール2.01のFILOファシリティまたは当該FILOレンダーが本契約の当事者となる譲渡および仮定 において、当該FILOレンダー名の反対に記載されている金額を超えないように、いつでも未払いの元本総額で借り手に対してFILOローンを組む義務を意味しますこの金額は、該当する場合、本契約に従って随時調整される場合があります。
FILOファシリティ支払い日とは、各FILO抽選期間の7月31日を意味します。
FILO貸し手とは、表2.01にFILOローンのFILO貸し手として記載されている各貸し手、および が譲渡・引き受け契約に従ってFILO貸主となるその他の者を指します。
FILOファシリティに必要な貸し手 とは、決定日の時点で、FILOファシリティコミットメント総額の50.0％以上を保有するFILO貸し手、または各FILO貸し手のFILOローンを組むというコミットメントがセクション8.02に従って終了した場合は、FILOファシリティに基づく未払い残高総額の50.0％以上を合計で保有するFILO貸し手 を意味します。ただし、そのコミットメントは FILOファシリティの下で債務不履行に陥った貸し手が保有または保有していると見なされる未払い残高総額のうち、その一部は、次のことを行う目的で 除外されるものとしますFILOファシリティに必要な貸し手の決定。
FILOローンとは、セクション2.18に従ってFILOの貸し手の が借り手に対して行う各ローンのことです。
FILO準備金とは、任意の日付でFILO ローンが未払いである場合、(a) (i) その日現在のFILOローンの未払いの元本額に (ii) 借入基準（当該日付のFILO準備金を除く）を加えた金額が、その日現在の以下の合計額の （b）その日現在の合計額の 105％を超えることを意味します（i）対象となるクレジットカードの受領額の 100%（ii）適格口座売掛金の100％に、（iii）借り手 適格在庫の正味注文清算額の100％から（iv）適用準備金（FILO準備金を除く）を差し引いたもの(a) 項の金額が (b) 項の金額を上回る金額に等しい準備金。
FILO決済日は、セクション2.14（a）で指定された意味です。
“最終宿泊期間宿泊期間の
定義に記載されている意味を持っています。
最初の 修正とは、2017年2月27日付けの、貸付当事者、管理代理人および貸主当事者の間の、信用契約に関する特定の第1次修正を意味します。
憲法修正第1条の買収とは、憲法修正第1条に基づく憲法修正第1条の発効日またはその直後に、主要借り手が、買収した 社の全株式を取得することを指します。
憲法修正第1条 発効日とは、憲法修正第1条で定義されている発効日を意味します。
会計月とは、貸付当事者の会計カレンダーに従って決定される任意の会計年度の任意の会計月を 意味します。
会計年度 四半期とは、貸付当事者の会計カレンダーに従って決定される任意の会計年度の任意の会計四半期を意味します。
29
(d) の資産またはサービスの繰延購入価格を支払う本人のすべての義務（通常の事業過程における買掛金勘定、法人および購入カード債務を除く。いずれの場合も、その支払い条件に従って支払われ、それ以外の場合は90日を超えて支払われない）。
(e) 本人が所有する財産に対して先取特権によって担保された債務（その前払利息を除く）（条件付き売却またはその他の所有権留保契約に基づいて生じる 債務を含む）。当該負債が本人が引き受けたものであるか、救済措置が限られているかは問いません。
（f）その人のすべての帰属負債。
(g) (i) すべての失格株式、および (ii) 失格株式の定義の最後から2番目の文に従い、いずれの場合も、本項 (ii) に基づき、 に関して、満期日から120日後の日またはそれ以前に購入、償還、廃棄、またはその他の方法で現金支払いを行うという のその他のすべての義務償還可能な優先持分の場合、自発的または非自発的な清算優先権に未収額を加えた金額の大きい方で評価される、その個人または他の個人の持分合計未払配当金、そして
(h) 前述のいずれかに関する当該人物のすべての保証。
本契約のすべての目的において、個人の負債には、その人がゼネラルパートナーまたは合弁事業者であるパートナーシップまたは合弁事業（それ自体が法人または有限責任会社である合弁事業を除く）の債務が含まれます。ただし、当該債務が当該個人に支払われないことが明示的に示されている場合を除きます。任意の日付におけるスワップ 契約に基づく純債務の金額は、その日時点でのスワップ終了価値とみなされます。
補償対象税金とは、 (a) 貸付書類に基づく貸付当事者による支払またはそのために支払われた支払いに対して課される税金、および (b) (a)「その他の税金」に別段記載されていない範囲での税金（除外税を除く）を意味します。
被補償者とは、セクション10.04（b）で指定されている意味です。
独立委員会メンバーとは、セクション6.21 (a) に明記されている意味を持ちます。情報には、セクション10.07で指定されている の意味があります。
“最初の宿泊期間宿泊期間の
定義に記載されている意味を持っています。
初期 売掛金繰越率とは、売掛金繰り率の定義で定められている意味です。
初期評価率とは、評価率の定義に定められている意味です。
クレジットカード売掛金の初期前払いレートは、クレジットカード売掛金 アドバンスレートの定義に定められている意味です。
初期上限表とは、(a) 締切日が2015年7月31日以前に行われる場合、2015年6月30日に貸主による審査のためにSyndTrakに投稿されたプロフォーマ時価総額表とB&N Educationという見出しの下にある、プロフォーマ時価総額（2015年7月）というタイトルの{ br} 列、および締切日がそれ以降になる場合は （b）というタイトルの列を指します。この表では、「B&N Education」という見出しの下に（2015年8月）と書かれています。
知的財産とは、営業秘密、ノウハウ、その他の専有情報、商標、 の商標出願、インターネットドメイン名、サービスマーク、トレードドレス、商号、商号、デザイン、ロゴ、スローガン（および上記のすべての翻訳、改作、派生、組み合わせ）インディシアおよびその他の情報源および/または を指します
33
貸付当事者（該当する貸付当事者と管理代理人の間の契約に基づく）、かつ 第4.01条に基づく現職証書の交付のみを目的として、貸付当事者の秘書または秘書補佐を務める者。本契約に基づいて提出され、貸付当事者の責任者が署名した文書はすべて、貸付当事者の必要な 企業、パートナーシップ、および/またはその他の措置によって承認されたものとみなされ、当該責任者は、最終的に当該貸付当事者に代わって行動したと推定されます。
制限付き支払いとは、 個人の資本金またはその他の持分に関する配当またはその他の分配（現金、証券、その他の財産を問わず）、または当該資本金またはその他の持分の購入、償還、廃止、買収、 取消または解約による、任意の個人の資本ストックまたはその他の持分持分、またはシンキングファンドまたはその他の財産を含むすべての支払い（現金、証券、またはその他の財産）を意味します。またはそのような人の株主、パートナー、またはメンバー（または同等の人）への資本還元を考慮してそのいずれか）、またはそのような配当やその他の分配または支払いを取得するためのオプション、ワラント、またはその他の権利 。上記を制限することなく、個人に対する制限付き支払いには、その人の解散または 清算の収益とともに、その人が行ったすべての支払いも含まれるものとします。
リボルビング・コミットメントフィーの意味は、セクション2.09（a）に明記されています。
リボルビング・クレジット・コミットメントとは、各リボルビング・レンダーについて、（a）セクション2.01（a）に従って借り手 にリボルビング・ローンを組む義務、（b）LC債務への参加を購入する義務、および（c）スイング・ライン・ローンへの参加を購入する義務、および（c）スイング・ライン・ローンへの参加を、未払いの元本総額で、当該リボルビング・レンダー名の反対側の に記載されている金額を超えないようにする義務を意味します。スケジュール2.01に基づくリボルビング・クレジット・ファシリティについて、または当該リボルビング・レンダーが本契約の当事者となる譲渡および引き受けに関しては、該当する場合、この金額は、本契約に従って随時調整される場合があります。
リボルビング・クレジット・ファシリティとは、いつでも、リボルビング・レンダーのリボルビング・クレジット・コミットメントの総称です。これには、スイング・ライン・ローンやLC債務の購入義務も含まれます。
リボルビング・レンダーとは、リボルビング・ローンのリボルビング・レンダーとしてスケジュール2.01に示されている各貸し手と、譲渡と引き受けに従ってリボルビング・レンダーになるその他の 人を指します。
リボルビングローンには、セクション2.01 (a) で指定されている の意味があります。
リボルビング決済日は、 セクション2.14（a）に規定されている意味です。
S&Pとは、S&P Global Inc. の子会社であるスタンダード・アンド・プアーズ・ファイナンシャル・サービスLLCおよびその後継者を意味します。
制裁とは、米国 政府（OFACを含むがこれらに限定されない）、国連安全保障理事会、欧州連合、国王陛下（HMT）、またはその他の関連する制裁当局によって管理または実施される制裁措置を意味します
サーベンス・オクスリー法とは、2002年のサーベンス・オクスリー法を意味します。
予定在庫切れ日とは、セクション3.03 (c) で指定されている意味です。
SECとは、証券取引委員会、またはその主要な 機能を引き継ぐ政府機関を意味します。
“2回目の宿泊期間宿泊期間の
定義に記載されている意味を持っています。
48
スイングライン・サブリミットとは、 (a) 50,000,000ドルと (b) アグリゲート・コミットメントのうち、いずれか少ない方の金額を意味します。スイング・ライン・サブリミットは、アグリゲート・コミットメントの一部であり、追加的なものではありません。
合成リース債務とは、（a）いわゆる合成オフバランス シートまたはタックスリテンションリース、または（b）資産の使用または所有に関する契約（売却およびリースバック取引を含む）に基づく個人の金銭的債務を意味します。いずれの場合も、その人の貸借対照表には記載されていないが、債務者救済法をその人に適用した時点で特徴付けられる債務が発生しますその人の負債として（会計処理に関係なく）。
税務資料第8改正発効日またはそれ以前に第三者が貸付当事者またはその子会社のために作成したCARES法 Tax 払い戻し請求に関連する資料（すべての補足またはその他の修正を含む）。
“税金還付前金額は、宿泊期間中のみ
(a) で、(i) 10,000,000ドルと (ii) その時点で適用されるCARES法の税金還付請求額の100％、および（b）それ以外の場合は0ドルです（
前項（a）に記載されている金額は常に宿泊制限の対象となることが理解され、合意されています）。
税金とは、現在または将来のすべての税金、課税、賦課、関税、控除、源泉徴収（予備源泉徴収を含む）、 の査定、手数料、その他の費用を指します。これには、利息、税金の追加、またはそれらに適用される罰金が含まれます。
電話会議の日程は、セクション6.19（d）で指定された意味です。
修正第10条とは、2023年12月12日付けの、ローン 当事者、管理代理人および貸し手当事者の間の、2023年12月12日付けのクレジット契約に関する特定の第10次修正を意味します。
修正第10条発効日とは、修正第10条で定義されている修正第10条の発効日を意味します。
SOFRという用語の意味：
(a) タームSOFRローンに関する任意の利息期間について、当該利息期間と同等の期間で、当該利息期間と同等の期間で当該利息期間が開始される2営業日前のタームSOFRスクリーンレートに等しい年率。ただし、当該決定日の午前11時より前に金利が公表されない場合、タームSOFRとは、最初の米国における タームSOFRスクリーンレートを意味します。その直前の政府証券営業日は、いずれの場合も、 もっと その利息期間のSOFR調整。そして
(b) 任意の日付の基本金利ローンに関する利息計算では、その日から1か月の期間で期間が満期SOFRスクリーン の利率と等しい年率です。
提供されたこの定義の前述の 規定 (a) または (b) のいずれかに従って決定された期間SOFRがゼロ未満の場合、本契約では期間SOFRはゼロとみなされます。
タームSOFRローンとは、タームSOFRの定義の（a）項に基づく金利で利息が支払われるコミットローンを意味します。
定期SOFRスクリーンレートとは、CME（または後任管理者 が管理代理人に満足できる）が管理し、該当するロイターの画面ページ（または管理代理人が随時指定する見積もりを提供するその他の市販の情報源）に掲載される、将来を見据えたSOFRタームレートです。
53
解約日とは、(i) 満期日 、(ii) 第8条に従って債務の満期が加速され（または加速されたとみなされ）、コミットメントが取消不能に解約（または終了したと見なされる）日、または（iii）本書のセクション2.06に従った 契約の終了のうち最も早い日を指します。
修正第3条とは、修正第3条の発効日時点で、借り手、管理代理人、および貸主当事者の間の、特定の修正第3条 および信用契約および担保契約の第1修正条項の放棄を意味します。
修正第3条の発効日は、修正第3条でその用語で与えられた意味です。
未払金総額とは、(a) 必須貸し手および超過半数 必須貸し手、またはファシリティに基づく未払い残高総額、すべてのローンとLC債務の未払い額の総額、(b) リボルビングクレジット ファシリティに関するすべてのリボルビングローンおよびLC債務の未払い額の総額、および (c) 関連事項を決定するためのものです FILOファシリティへ、すべてのFILOローンの未払い金額の合計です。
敵国との取引法とは、第10.18条に定められた意味があります。
取引委員会決議の意味は、セクション6.21 (a) に明記されています。
修正第12条 とは、2024年4月16日付けの、貸付当事者、管理代理人および貸主当事者の間の、信用契約に関する特定の第12次修正条項を意味します。
修正第12条 発効日とは、修正第12条で定義されている修正第12条の発効日を意味します。
12か月期間とは、1つの会計期間と見なされる、連続した12会計月の任意の期間を意味します。
タイプとは、コミットローンに関して、基本金利ローンまたはタームSOFRローンとしての性格を意味します。
UCCまたは統一商法とは、ニューヨーク州 で随時有効な統一商法を指します。ただし、統一商法第9条で用語の定義が別の条項と異なる場合、その用語の意味は第9条に定めるものとし、さらに、 が法律の強制的な規定による場合、完全性、または完全性または不完全性の影響による場合担保の担保権、担保権の有無、または本契約に基づく救済手段の利用可能性は、ユニフォームによって規定されますニューヨーク州以外の 管轄区域で有効な商法、統一商法とは、場合によっては、完全性の完全性または効果、または 不完全性またはそのような救済策の利用可能性に関する規定の目的で、当該他の法域で有効な統一商法を指します。
UCPとは、任意の信用状に関して、 国際商工会議所（ICC）出版物第600号（または発行時に有効である可能性のある新しいバージョン）ドキュメンタリークレジットの統一慣習および慣行のことです。
UFCAの意味はセクション10.21 (d) に明記されています。
UFTAの意味はセクション10.21 (d) に明記されています。
英国の金融機関とは、英国プルデンシャル・レギュレーション・オーソリティによって公布されたBRRD事業（この用語は随時修正される）、またはFCAハンドブックのIFPRU 11.6の対象となる個人（など）を意味します（この用語は
54
| 測定期間終了 |
連結最低額 EBITDA |
|||
| 2023年9月に終了した会計月度 |
$ | 10,315,330 | ||
| 2023年10月に終了した会計月間 |
$ | 15,256,540 | ||
| 2023年11月に終了した会計月間 |
$ | 9,077,550 | ||
| 2023年12月に終了した会計月間 |
$ | 18,372,410 | ||
| 2024年1月に終了した会計月度 |
$ | 20,535,180 | ||
| 2024年2月に終了した会計月間 |
$ | 41,067,840 | ||
| 2024年3月に終了した会計月間 |
$ | 38,098,580 | ||
| 2024年4月に終了した会計月度 |
$ | 42,774,020 | ||
| 2024年5月に終了した会計月度 |
$ | 44,696,020 | ||
| 2024年6月に終了した会計月間 |
$ | 46,828,780 | ||
| 2024年7月に終了した会計月度 |
$ | 49,630,320 | ||
| 2024年8月に終了した会計月度 |
$ | 50,813,210 | ||
| 2024年9月に終了した会計月度 |
$ | 56,690,000 | ||
| 2024年10月に終了した会計月度 |
$ | 57,324,000 | ||
| 2024年11月に終了した会計月間 |
$ | 56,515,000 | ||
| 2024年12月に終了した会計月間 |
$ | 55,168,000 | ||
7.16 差異規約。
(a) 2023年7月29日と2023年8月5日のそれぞれ、累積4週間ごとの実際の支出額 が、該当する承認済み予算に反映されている累積4週間の予算支出額を、その期間の予算支出金額の10パーセント（10.0％）を超える金額で超える金額で終了したことを許可します。
(b) [予約済み].
(c) 2024年3月8日に終了する累積8週間の時点で
を開始します（
に提出された承認済み予算に反映されていない過去の期間については、と理解されています第十一第12回の
改正発効日における予算支出額、予算現金収入、予算付き在庫領収書、および予算付き純キャッシュフローに関する差異結果は、その期間の承認済み予算差異レポートに記載されている実際の支払い金額、実際の現金領収書、実際の在庫領収書、および実際の純キャッシュフローを参照して決定されます
その後
に発生する各累積8週間期間について、(i) 任意の累積8週間期間の実際の支出額が以下を超えることを許可してください該当する承認済み予算に反映されている累積8週間の予算支出額が、
10パーセント（10.0％）を超える金額（前述の遵守を判断する目的で、貸付書類に従って支払われる修正手数料、同意料、またはその他の同様の手数料の支払いは無視されるものと理解され、合意されています）、
（ii）任意の累積8週間の期間が、その累積8週間の予算現金領収書の90パーセント（90.0％）未満であること週期間（該当する承認済み予算に反映されている）、
（iii）任意の累積8週間期間の実際の在庫受領額が、該当する
承認予算に反映されているように、その累積8週間の予算在庫領収書の90％（90.0％）未満であること、および（iv）任意の累積8週間期間の実際の純キャッシュフロー（1））が正の金額になると予測される場合は、その累積
8週間期間の予算純キャッシュフローの90パーセント（90.0％）未満で、（2）該当する承認済み予算に反映されているとおり、それぞれ8週間の累積8週間の予算純キャッシュフローの10パーセント（10.0％）を超えるとマイナスの金額になると予測されています。いずれの場合も、BNCBに関してのみ前述の（i）、（ii）、（iii）の条項の
です。
138
各貸付当事者は、管理代理人が合理的に要求する 週次第三者ベンダーの支払額に関する情報と詳細を管理代理人に提供することに同意します。これには、主要借り手の経営陣およびその顧問と連絡を取り、 必要な支払いを理解するための合理的な機会が含まれます。ここに反対の定めがある場合でも、貸主は、修正第12条の発効日から目標締切日（第12条で定義されているとおり）に終わる 期間のみ、管理代理人が（独自の裁量で）本第7.16条に規定されている差異テスト要件の1つ以上を 遵守するという貸付当事者の要件を放棄できることに同意します。他の貸し手の同意。
7.17 制裁措置。融資当事者の知る限り、クレジットエクステンションの収益を間接的に使用したり、 は子会社、合弁事業パートナー、その他の個人や団体にそのような収益を貸したり、寄付したり、その他の方法で利用できるようにしたりします。これは、 そのような資金提供の時点で制裁の対象となっている個人、団体、または指定管轄区域での活動や事業の資金を調達するためにその結果、個人または法人（取引に参加している個人または団体を含む）による違反につながります。制裁措置の貸し手、アレンジャー、管理代理人、 担保代理人、LC発行者、スウィングラインレンダー、またはその他）として。
7.18 腐敗防止法。直接、または貸付当事者の知る限り、1977年の米国海外腐敗行為防止法、2010年の英国贈収賄法、およびその他の 管轄区域における同様の腐敗防止法に違反する目的で、与信延長の収益を間接的に使用してください。
第8条。第八条
デフォルトイベントと救済措置
8.01デフォルトのイベント。本セクション8.01の以下の条項で言及されているイベントはすべて、 Defaultのイベントとなります。
(a) 未払い。借り手またはその他のローン当事者は、(i) ローン（該当するFILOファシリティ支払日にFILOローンの返済を含む）またはLC債務（LC債務に関する現金担保としての資金の入金を含む）の元本 額、または（ii）ローンまたはLCの の利息を支払わなかった場合債務、または本契約に基づいて支払うべき手数料、または（iii）その期日後3営業日以内、本契約または他のローン書類に基づいて支払われるその他の金額。または
(b) 特定の契約。いずれの貸付当事者も、セクション6.01、 セクション6.02、セクション6.03、セクション6.05、セクション6.07、セクション6.10、セクション6.11、セクション6.12、セクション6.13、セクション6.19（およびセクション6.19（a）（ii）および セクション6.19（a）（i）に基づく不履行を除き、セクション6.19に基づくこのような障害は、即時（デフォルトの場合）、セクション6.20、セクション6.21、セクション6.22、または第VII条の3営業日間）続きます。または
(c) その他のデフォルト。貸付当事者が、履行または遵守すべき貸付書に含まれるその他の契約または合意（上記のサブセクション（a）または （b）で指定されていない）を履行または遵守せず、そのような不履行が30日間続く。または
139
エキシビション10.3
バーンズ・アンド・ノーブル・エデュケーション株式会社
120マウンテンビュー大通り
バスキングリッジ、ニュージャージー 07920
2024年4月15日
マイケル・P・ハズビーさん
バーンズ・アンド・ノーブル・エデュケーション社
990スチュワートアベニュー、 スイート 520
ニューヨーク州ガーデンシティ11530です
親愛なるフズビーさん：
このレター契約は、特定の 雇用問題に関するあなたとバーンズ・アンド・ノーブル・エデュケーション社（以下「当社」）との間の合意を反映しています。
このレター契約は、当社、トロ18ホールディングス合同会社（投資家）、バイタル・ファンドコ合同会社、TopLids LendCo、LLC、アウターブリッジ・キャピタル・マネジメント合同会社、およびセルツ・ファミリー2011信託（購入契約）間のスタンバイ契約、証券購入および債務転換契約（以下、購入契約）と同時に締結されており、投資家が同時に取引を完了するための重要な誘因となっています購入契約書に記載されています。2017年7月19日付けのあなたと会社との間の随時修正される雇用契約（雇用 契約）を参照してください。
1。リテンションボーナス。2023年9月14日付けの当社とお客様との間の 業績奨励契約（以下、インセンティブ契約）に従って引き続き獲得できるボーナスを除きます。（i）当社の取締役会（取締役会）の代替取引委員会 （ATC）によって承認された取引の完了時に22万ドル、（ii）取締役会が授与した場合は22万ドル ATCからの推薦により、あなたは 社から他のボーナス支払いを受ける資格がなく、他のボーナス支払いも受けられません（リテンション、パフォーマンス、またはその他）は、お客様に負うべきもの、コミットされたもの、または約束されたものです。
2。雇用 契約の改正。成約（購入契約で定義されているとおり）の締結直前に発効することを条件として、雇用契約のセクション3.9（a）の最初の文は、次の文に置き換えられ、置き換えられます。 が、初期期間または更新期間中に、（1）会社によって雇用が理由なく終了された場合、（2）正当な理由で自発的に雇用を終了したか、（3）会社が選択したこの 契約の期間を更新せず、その後、あなたはその時点の契約期間の満了時に雇用を辞めます初期期間または更新期間（該当する場合）、未払債務（セクション3.9（b）に記載）に加えて、会社は750,000.00ドルから、該当する源泉徴収およびその他の適用される税金および控除（退職金）を差し引いた金額を支払うものとします。ただし、（x）お客様がすべての免除を履行して会社に引き渡し、取り消さないことが条件です {（y）添付の形式で、実質的に別紙A（リリース）として添付されている形式で会社に対する請求をしていますが、当該終了日の時点で、本条項のいずれにも実質的に違反していません同意し、その期間中はいつでも そのような規定に実質的に違反しないでください
関連期間（以下に定義）。さらに、お客様は、毎月最大20時間の移行サービスを当社に提供することに同意します。これには、解約が行われた日から6か月間、経営会議、顧客会議、および同様の移行会議のために、合理的な要求に応じて、 をテレビ会議または会社のオフィスで利用できるようにすることが含まれます（ 移行サービス）。このような移行サービスの報酬として、当社は 6か月期間の終了時に750,000.00ドル（顧問報酬）に相当する金額を支払うことに同意します。この期間中は、会社の従業員福利厚生制度、インセンティブ制度、その他の報酬制度に参加する資格がありません。両当事者は、 諮問報酬は、当社がお客様に移行サービスの提供を要求したかどうかにかかわらず、契約終了日から6か月以内に支払われることに同意します。
3。支配権の変更の放棄。あなたと会社は、購入契約で検討されている取引の完了が雇用契約で定義されている支配権の変更を構成しないことに同意します。
4。取締役会の構成：購入契約で検討されている取引の の完了に関連して、お客様は契約締結をもって取締役会を辞任することに同意します。
さらに は、購入契約またはこのレター契約で検討されている取引が、正当な理由で辞任し、雇用契約に従って退職金を受け取る理由にはならないことを認め、同意します。
このレター契約は、インセンティブ契約と 雇用契約の条件に関するあなたと会社との間の完全な合意を構成し、インセンティブ契約と雇用契約に関してあなたと会社との間で交わされた口頭または書面による以前の合意、了解、取り決めに優先します。このレター契約または 雇用契約の条件は、取締役会、投資家の事前の承認、およびあなたと会社の権限のある役員と投資家の署名された書面による場合を除き、修正、修正、または放棄することはできません。相手方当事者による本レター契約の条件または条項の違反または遵守について、いずれかの 当事者が放棄しても、他の条件または規定、または別の時点での同じ条件または条項の放棄とはみなされません。この Letter 契約は、電子送信または1つ以上の対応物で締結および送信できます。それぞれは、あらゆる目的において原本と見なされますが、すべてが一緒になって同一の文書を構成します。購入契約で予定されている取引 が完了せず、購入契約がその条件に従って終了した場合、このレター契約は無効になります。
[署名ページが続きます]
このような困難な時期に会社にサービスを提供していただきありがとうございます。以下に署名し、コピーを私に返送して、この手紙の 条件に同意したことを示してください。
| 本当にあなたのものよ |
| /s/ マリオ・R・デラエラ・ジュニア |
| マリオ・R・デラ・エラ・ジュニア |
| 取締役会長 |
| 同意し、承認しました。 |
| /s/ マイケル・P・ハズビー |
| マイケル・P・ハズビー |
| 日付：2024年4月15日 |
別紙99.1
Barnes & Noble Educationは、貸借対照表を大幅に強化し、教育機関や学生向けの業界をリードする サービスを推進するためのマイルストーン取引を発表しました
BNEDは、イマージョン・コーポレーションが主導する5,000万ドルの株式投資と4,500万ドルの完全支援型株式公開を通じて、9,500万ドルの新規資本を受け取る
主要な戦略的パートナーの強力な支援を受けて、セカンド・リーエン・ターム・ローンの 株式化により、約3,400万ドルの負債を解消しました
財務上および運営上の柔軟性を高めるために、4年間 資産担保ローンファシリティのリファイナンスへのコミットメントを確保します
ニュージャージー州バスキングリッジ（BUSINESSWIRE）4月16日 2024 教育業界の大手ソリューションプロバイダーであるバーンズ・アンド・ノーブル・エデュケーション株式会社（NYSE：BNED）（BNEDまたは当社）は本日、イマージョン コーポレーション（NASDAQ：IMMR）（Immersion）、および当社の既存の株主および戦略的企業の一部と最終契約を締結したことを発表しましたパートナーの皆さん、BNEDの長期的な 財政状態を大幅に強化する新規株式およびリファイナンス取引の条件について提案された取引は、株主の承認やその他の完了条件を条件としています。これにより、当社は貸借対照表を大幅に削減し、イノベーションへの戦略的投資を継続し、強みのある立場から を運営できるようになります。
2024年6月に予定されている決算時に：
| • | BNEDは、イマージョンが主導する5,000万ドルの新規株投資（以下「私的投資」）と4,500万ドルの完全支援型株式募集（「ライツ・オファリング」）を通じて、総額9,500万ドルの新規株式資本を受け取ります。これらの取引により、取引費用を差し引いた約7,500万ドルの純現金 収益が注入されると予想されます。 |
| • | 当社の既存の第二先取特権貸し手、Fanatics、Lids、VitalSource Technologiesの関連会社 （VitalSource）（総称して、第二先取特権貸し手）は、約3,400万ドルの未払いの元本と未払利息および未払利息をBNED普通株式に転換します。そして |
| • | 当社は、第一先取特権保有者との 契約に基づき、既存の資産担保証付きローンファシリティを借り換える約束を受け取りました。これにより、当社は、2028年に満期を迎える3億2,500万ドルのファシリティ（ABLファシリティ）にアクセスできるようになります。借り換えられたABLファシリティは、BNEDの財務上の柔軟性を大幅に高め、 は年間の利息支出を削減します。 |
BNEDの最高経営責任者であるマイケル・ヒューズビーは、本日の発表は、当社の戦略的見直しプロセスにおける重要なマイルストーンであり、 は、株主、従業員、学生、教育機関、卒業生、ファン、そして私たちがサービスを提供するコミュニティにとって最善の道筋であると信じています。BNEDは 教育エコシステムの重要な一部です。この取引により、市場をリードするサービスを強化し、その勢いを強めるにつれ、収益性の高い事業成長が可能になると確信しています 初日 およびその他の主要プログラム。
より強固な財務基盤があれば、革新的な ソリューション、比類のない品揃え、そして クラス最高 BNEDリテール担当エグゼクティブバイスプレジデント兼バーンズ・アンド・ノーブル・カレッジ学長のジョナサン・シャーは、大切な学校パートナーのためのオムニチャネル・カスタマー・エクスペリエンスは言いました。
ライツ・オファリングと民間投資
BNEDは、ライツ・オファリングを通じて、1株あたり0.05ドルの現金購読価格（新株予約価格） で最大9億株の普通株式を発行する予定です。ライツ・オファリングでは、BNEDは、基準日に、その保有者が所有する普通株式1株につき、その普通株式1株につき、譲渡不可能な権利を基準日に各普通株式保有者に分配します。各新株予約権は、基準日に発行された普通株式の総数で9億株を割って決定される普通株式の数を購入する権利を保有者に与えます。 がサブスクリプション権を完全に行使する各保有者は、オーバーサブスクリプション権を受け取る権利があります
は、新株予約権を行使していないために未払いのままの普通株式を追加購読します。これにより、当該保有者は、その所有者の基本新株予約権に基づいて1株あたり0.05ドルで購入した株式数まで、普通株式の追加株式を購読できます。購入契約の条件に従い、行使されたすべての超新株予約権を考慮した上で、 ライツ・オファリングの満了時に新株予約権が行使されないままの場合、待機購入者は、当社の 株主が購読していない普通株式を最大4,500万ドルまで新株予約価格でまとめて購入します（バックストップコミットメント）。
ライツ・オファリングの終了時に、またバックストップ・コミットメントに加えて、 Immersionが率いる投資家は、私募投資を通じて、1933年の 証券法（改正された1933年）に基づく登録要件が免除された私募で、総額5,000万ドルの当社の普通株式を新株予約価格で購入することに合意しました。当社は、ライツ・オファリングと民間投資からの収益のうち約2,000万ドルを取引関連費用の資金調達に使用する予定です。
負債の転換
当社は、第二先取特権貸主からの強力な支持を維持しています。第二先取特権貸し手は、すべての未払いの元本と、タームクレジット契約に基づく合計約3,400万ドルの未払利息（負債額）を、負債金額を購読価格で割った商を購読価格で割った商に等しい数の普通株の新株に転換します（負債の転換）。
新しいABLクレジットファシリティー
ライツ・オファリングと民間投資の終了に伴い、BNEDは第一先取特権保有者との契約 に従い、既存のABLファシリティを借り換える約束を受けました。3億2,500万ドルの新しいABLファシリティは2028年6月に満期を迎え、財務上および運営上の柔軟性を高めるために、既存の債務契約を廃止または修正する予定です。
ABLファシリティには、当初、 担保付オーバーナイト融資金利に基づいて利息が発生する場合は年率3.50％、代替基本金利に基づいて利息が発生する場合は2.5％の金利に対して適用マージンがあります。1周年を記念して、特定の財務指標が満たされれば、適用されるマージンは年間25ベーシス ポイントずつ1回減額されます。
クレジット修正
2024年4月16日、BNEDは信用契約の修正（修正第12条）も締結しました。これは、2024年6月の取引完了予定日に先立って に財務上の柔軟性を高めるために、特定の財務規約を修正するためです。
その他の重要な情報
ライツ・オファリング、バックストップ・コミットメント、民間投資および債務転換 （総称して「取引」）に基づく普通株式の発行と売却は、とりわけ、特別会議（特別会議）での株主の承認を条件としています。取引に基づく当社の普通株式の発行と売却が特別会議で承認されなかった場合、ライツ・オファリングは取り消され、取引は終了します。当社は、2024年4月18日までに、ライツ・オファリングに関する登録届出書を米国証券取引委員会（SEC）に提出する予定です。当社は、ライツ・オファリングをいつでもキャンセルまたは終了する権利を留保します。このプレスリリースは、ライツ・オファリングまたは関連取引で発行される サブスクリプション権またはその他の有価証券の売却または購入の申し出を勧誘するものではありません。また、そのような申し出、 の勧誘または売却が違法となる法域における新株予約権またはその他の有価証券の申し出、勧誘または売却は行われません。
取引に関する追加情報は、SECに提出するフォーム 8-Kに記載されています。当社の取締役会で承認された短期株主権利制度に関する追加情報は、2024年4月16日に 社が提出した別のプレスリリースに記載されています。
このプレスリリースは、 証券の売却の申し出または購入の勧誘を構成するものではなく、またそのような州または他の 管轄区域の証券法に基づく登録または資格取得前にそのような申し出、勧誘、または売却が違法となる州またはその他の法域でのこれらの有価証券の売却も行われないものとします。いかなる申し出も、もしあったとしても、有効な登録届出書の一部を構成する目論見書（目論見書補足を含む）によってのみ行われます。
アドバイザー
ポール・ヘイスティングス法律事務所は法務顧問 を務め、フーリハン・ローキー社とバークレー・リサーチ・グループ合同会社はBNEDの財務顧問を務めています。ピルズベリー・ウィンスロップ・ショー・ピットマン法律事務所は法律顧問、BTIG LLCはイマージョン・コーポレーションの財務顧問を務めています。
バーンズ・アンド・ノーブル・エデュケーション社について
Barnes & Noble Education, Inc.（NYSE：BNED）は、教育業界向けの大手ソリューションプロバイダーであり、全国の何百もの学術機関で手頃な価格、アクセス、学業成績 を推進し、何百万人もの学生が授業やその他の場所で成功するための準備を整えています。BNEDはそのブランドファミリーを通じて、キャンパス小売サービスと学術ソリューション、卸売機能 などを提供しています。BNEDは、教育を通じて生活を向上させるために働くすべての人にサービスを提供する会社で、学生、教職員、教育機関が明日をより良く、より包括的でスマートな世界にする支援を行っています。詳細については、 www.bned.comをご覧ください。
BNED メディアと投資家の連絡先
ハンター・ブランケンベーカー
コーポレート コミュニケーションおよび投資家向け広報活動担当副社長
(908) 991-2776
hblankenbaker@bned.com
将来の見通しに関する記述
このプレスリリースには、1995年の民間証券訴訟改革法の意味における特定の将来の見通しに関する記述、および経営陣の信念、経営陣による仮定と現在入手可能な情報に基づいた、当社と当社の事業に関連する情報が含まれています。このコミュニケーションでは、「予想」、「 信じる」、「推定」、「期待」、「意図」、「計画」、「意志」、「予測」、「予測」、「予測」、「予測」、「予測」、「予測」、「類似の表現」という言葉は、当社または当社の経営陣に関連しているため、 の将来の見通しに関する記述を識別します。さらに、私たちは非常に競争が激しく、急速に変化する環境で事業を行っています。新しいリスクは時々現れます。当社の経営陣がすべてのリスクを予測することは不可能です。また、すべての要因が当社の事業に与える影響や、何らかの要因や要因の組み合わせにより、実際の結果が将来の見通しに関する記述に含まれるものと大きく異なる可能性がある程度を評価することもできません。これらのリスク、不確実性、仮定に照らして、このプレスリリースで説明されている の将来の出来事や傾向は発生しない可能性があり、実際の結果は、将来の見通しに関する記述で予想または暗示されているものと大きく異なる可能性があります。このような記述は、取引および借り換えの完了、時期、資金の規模と使用、 特別会議での取引の株主による承認、当社の負債額および現在および/または将来の債務融資に適用される規約を遵守する能力、とりわけ特定のリスクの影響を受けやすい将来の出来事に関する当社の現在の見解を反映しています。将来の資本と流動性の要件を満たすため、継続企業として存続する当社の能力、必要な時に、必要な金額で、許容できる条件で信用市場と資本市場にアクセスすること、継続的な在庫購入と関連ベンダーへの支払いをタイムリーにサポートするために十分な流動性レベルを維持する能力、従業員を引き付けて維持する能力、市場における公平なアクセスの採用のペースが予想よりも遅い
と、ほとんどの教育機関をBNC First Dayに成功させる私たちの能力®公平で包摂的なアクセスコース 教材モデル、または同様の公平で包括的なアクセスソリューションを提供する第三者との競争に成功しています。米国教育省は最近、提案どおりに採用された場合、高等教育業界全体の 公平で包括的なアクセスモデルに影響を与える可能性のある規制変更を提案しました。戦略目標、統合の成功、予想される相乗効果、およびさまざまな戦略的およびリストライニシアチブのその他の期待される潜在的なメリット、 が完全に実現していない、あるいは実現するかもしれない予想以上に時間がかかる。VitalSource Technologies, Inc.、Fanatics Retail Group Fulfillment, LLC, Inc.（Fanatics）、Fanatics Lids College, Inc. D/B/A Lids（Lids）などの戦略的サービスプロバイダー関係への依存、およびこれらの戦略的サービスプロバイダー関係に運用上および財務上の不利な変化が生じる可能性があるため、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。 管理書店、実店舗および/またはオンラインストアの契約の非更新、予想を上回る店舗の閉店。カレッジや大学による決定は実店舗やオンライン書店 の運営を外部委託したり、書店の運営を変えたり、競合他社やコンテンツプロバイダーが事業を拡大するために取る可能性のある行動を含む一般的な競争条件、収益やマージンに悪影響を及ぼす可能性のある 出版社による価格や教材のフォーマットの変更のリスク、購入またはレンタル条件、支払い条件、返品ポリシー、商品の割引またはマージン、またはサプライヤーとのその他の条件の変更; 使用済み教科書の減少を含む製品不足出版社のデジタルサービスおよび学生への直接の教科書委託レンタルプログラムの実施に伴う在庫供給、作業停止または人件費の増加、配送料金の値上げまたは配送サービスの中断、大学入学の減少または学生が利用できる資金の減少、当社製品に対する消費者の需要の減少、売上の低成長または減少、一般的な経済環境と消費者支出 パターン、当社の傾向と課題ビジネス、そして私たちが店舗を構えている場所; MBS教科書交換合同会社の運営または業績に関連するリスク ポイント・オブ・セールス大学の書店の顧客に販売されるシステム、 教育コンテンツへの人工知能技術の採用を含む技術の変化、デジタル資料や印刷物の偽造や著作権侵害に関連するリスク、個人情報に対する制御不能に関連するリスク、知的財産 の不正流用の可能性に関連するリスク、コンピューターによる情報技術システム、インフラストラクチャ、データ、サプライヤーシステム、顧客注文および支払いシステムへの混乱マルウェア、当社の事業や の経営成績に損害を与えるウイルス、ハッキング、フィッシング攻撃、第三者のサービスプロバイダーや当社独自の技術の中断または干渉、COVID-19パンデミックなどの公衆衛生上の危機、伝染病、パンデミックがBNEDの製品とサービス、当社の運営、サプライヤー、サービスプロバイダー、キャンパスパートナーの運営に対する全体的な需要に与える影響に関連するリスク、そして、これらの リスクに対する私たちの対応の有効性、長引く公衆衛生上の危機の影響サプライヤーが、特に米国外から製品を製造または調達する能力を損なう可能性があります。適用される国内法および国際法、規則、または 規制の変更（米国の税制改革、税率、法律、規制、および関連するガイダンスを含みますが、これらに限定されません）、適用法、規則、規制の変更および制定、または を含むがこれに限定されない執行慣行の変更（消費者データのプライバシー権に関して、 を含むがこれに限定されません）、これにより、当社の消費者向け個人情報の使用が制限または禁止される場合がありますテキスト、電子メール、興味に基づくオンライン広告、または同様のマーケティングおよび販売活動、訴訟、政府調査、税務関連手続き、または監査による不利な結果 、会計基準の変更、および2023年4月29日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書のパートI項目1Aのリスク要因 というタイトルのセクションに詳述されているその他のリスクと不確実性に関する情報。これらのリスクや不確実性の1つ以上が実現した場合、または基礎となる仮定が正しくないことが判明した場合、実際の結果または結果は、予想、信頼、推定、期待、意図または計画に記載されているものと大きく異なる可能性があります。当社または当社 の代理人に帰属するその後の書面および口頭による将来の見通しに関する記述は、すべてこの段落の注意事項によって明示的に認められます。当社は、新しい情報、将来の出来事、または の結果として、このプレスリリースの日付以降に、将来の見通しに関する記述を公に更新または改訂する義務を負いません。
特別会議に関する追加情報とその入手先
当社は、特別会議への代理人の勧誘に関連して、委任勧誘書と代理カードをSECに提出する予定です。 社の株主は、最終的な委任勧誘状（およびすべての改正）を読むことを強くお勧めします。
の補足）と、重要な情報が記載されているので、入手可能になったら添付の代理カード。株主は、当社がSECに提出した委任勧誘状、委任勧誘状の修正または補足 、およびその他の書類を、SECのWebサイト（www.sec.gov）から無料で入手できます。
参加者に関する特定の情報
特別会議で検討される事項に関連して、会社の株主からの代理人の勧誘に関連して、当社、 の取締役、および特定の執行役員および従業員が、参加者とみなされる場合があります。 2023年8月25日にSECに提出された「特定の受益者および経営者の担保所有権」という見出しの下に、2023年年次株主総会のスケジュール14Aに記載の当社の委任勧誘状に記載されています。これは、SECのWebサイト https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/0001634117/000114036123041294/ny20009569x1_def 14a.htm にあります。BNEDの取締役および執行役員の直接的または間接的な利益の変更は、フォーム3の初回受益所有権声明（2023年9月 21日、2023年9月 21日、2023年9月 21にSECに提出）およびフォーム4の所有権変更声明（2023年9月26日にSECに提出された）のSEC提出書類に記載されています。} 26、2023年、9月 26日、2023年9月 26日、2023年11月 21日、2023年12月18日）。これらはハイパーリンクまたはSECで見つけることができますウェブサイト： www.sec.gov。追加情報は、2023年7月29日にSECに提出された2023年4月29日にSECに提出された2023年7月31日にSECに提出されたフォーム10-Kに関する当社の年次報告書（https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1634117/000163411723000032/bned-20230429.htm で入手可能）と、 2023年5月1日、2023年8月11日、2023年9月6日、2023年9月14日、2023年10月5日、2月にSECに提出されたフォーム8-Kに関する当社の最新報告書に記載されています 6、2024、 は、SECのウェブサイト（www.sec.gov）でもご覧いただけます。これらの潜在的な参加者の身元と、証券持株会社または による会社に対する直接的または間接的な利益に関するより詳細で最新の情報は、特別会議の委任勧誘状およびSECに提出されるその他の資料に記載されます。これらの書類は、提出されれば、上記の情報源から無料で入手できます。