添付ファイル 10.1

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プロトコルを交換する

これ 2024年4月10日までの交換協定(“合意”)は、iMac Holdings，Inc.(デラウェア州社、事務所はテネシー州ブレントウッド市Westgate Circle 1605号、〒37027)(“当社”)と本契約の投資家(“所有者”)によって署名された。

リサイタル

答え： この日までに、当社は、当社とその既存投資家側 が2023年7月25日に署名したある証券購入協定(“先行購入協定”)に基づいて、所有者(“既存投資家”)を含むある投資家に発行し、および 当社と署名ページ上で決定された投資家との間で2023年12月20日に署名されたある交換協定(先行購入契約とともに、総称して“先行購入協定”と呼ぶ)、(I)あるB-1系列は優先株に変換可能である。額面0.001ドル及び(Ii)いくつかのB-2シリーズは優先株に転換でき、額面0.001ドル(総称して“既存Bシリーズ優先株”と呼ぶ)及び関連株式引受権証は、普通株を購入することができる(定義は以下に示す)(“現有株式承認証”)。

B. 投資家が保有(及び/又は当社は事前合意に基づいて投資家に発行する責任がある)付属者署名ページに記載されている既存Bシリーズ優先株(“所有者優先株”)及び既存引受権証は、添付所有者署名ページに記載されている関係会社の額面0.001ドル(“普通株”)の既存B系列優先株及び既存引受権証(“保有者株式承認証”)を購入する責任がある。

C.社は当社の新シリーズ転換可能優先株を許可し、C-1シリーズ転換可能優先株に指定し、額面0.001ドルであり、その条項はこのシリーズ優先株の指定証明書(“指定証明書”)に掲載され、その形式は添付ファイルAである(その条項に従って発行された任意の転換可能優先株、すなわち“C-1シリーズ優先株”)である。証明書を指定する条項によれば、C-1系列優先株 は、普通株式に変換することができる(指定された証明書の条項に従って発行可能な普通株は、変換または他の総称して“変換株式”と呼ばれることを含むが、これらに限定されない)、 である。

D. 改正された1933年証券法第3(A)(9)条(“1933年証券法”)、“br}1933年証券法と米国証券取引委員会(”米国証券取引委員会“)1933年証券法公布のD規則第506(B)条に規定されている証券登録免除に基づき、保有者はbr}の取引放棄を希望しており、当社は本協定に規定されている条項と条件に基づいて証券登録免除を発行したいと考えている。すべての 保有者優先株及び引受権証は、(I)添付ファイル所有者の署名ページに記載されているC-1シリーズ優先株株式総数( “優先株”)及び(Ii)予備 買収添付ファイル所有者署名ページに記載されている最大で当該追加普通株式総数までの引受証と引き換えに、 は実質的に添付ファイルBに記載されている形式(“承認株式証”)である(“承認株式証”行使と総称する)。

E. 同時に、当社はある他の投資家(“他の買い手”)と単独の証券 購入協定(“他の購入契約”)を締結しており、この協定の日付は本契約日であり、この合意に基づいて、他の買い手は 優先株と普通株式承認株式証の株式を購入し、この合意に基づいて、双方は添付ファイルCの形で登録権協定(“登録権協定”)に署名して交付しなければならない。これにより、当社は、1933年に法案及びその公布された規則及び条例、 及び適用される州証券法に基づいて、登録可能証券に関するいくつかの登録権を提供することに同意した(定義は登録権協定参照)。

F. 優先株，転換株，株式承認証と引受権証は，本プロトコルでは総称して“証券”と呼ばれる

契約書

現在， であるため，家屋と本プロトコルに記載されている相互契約，その他の良好で価値のある対価格を考慮すると，会社と所持者は以下のように同意する

1. 優先株と引受権証を交換する。

(A) 優先株と権証を交換する.以下第6条及び第(Br)7節に記載されている条件を満たす(又は免除)場合、当社は、収市時(以下、定義する)に交換及び所有者及び所有者に個別(ただし共通ではない)に を発行して成約日(定義は後述)に同意し、すべての保有者と優先株及び引受権証(“取引所”)を交換する

(B) 終了.優先株と引受権証の所有者優先株と引受権証の交換はKelley Drye&Warren LLPのオフィスで行わなければならない。成約日および時間(“成約日”)は、ニューヨーク時間午前10：00、すなわち、以下の第6および7節に記載された成約条件を満たすか、または免除される最初の(1)営業日(または当社がbr}所有者と同意した他の日)としなければならない。ここで使用される“営業日”とは、土曜日、日曜日、または他の日以外のいずれかの日を意味し、ニューヨーク市の商業銀行が法的に許可されているか、または閉鎖を要求されている日を意味するしかし、明確にするために、ニューヨーク市商業銀行の電子送金システム(電信送金を含む)がこの日顧客に開放されている限り、商業銀行は許可を得ているとみなされてはならないし、法律によって閉鎖されているとみなされてはならない。この日、ニューヨーク商業銀行の電子送金システム(電信為替を含む)が顧客に開放されている限り、“家にいる”、“その場で避難する”、“不要な従業員”または任意の他の同様の命令または制限、または任意の政府当局の指示の下で任意のエンティティ支店を閉鎖することが許可されているとみなされてはならない

(C) 交換価格.優先株及び株式承認証の提出時に発行された優先株及び株式承認証の総交換価格(“交換価格”)は、添付の保有者 署名ページに記載しなければならない(金額が所有者優先株に等しい総声明価値には、いかなる計算すべき及び支払われていない配当(あれば))を加える必要がある

(D) 納品.取引終了時に、当社は持株者に優先株を証明する証明書と株式承認証を証明する証明書を交付し、それぞれ当社を代表して正式に所有者またはその指定者名義に署名して登録しなければならない。締め切りには、所有者は当社に保有者優先株と株式承認証を提出しなければならない

(E) 同意；棄却.所有者は、取引を行うことに同意し、所有者が当社の任意の他の証券 を保有しているか、または本契約項の下の証券または証券の発行を禁止することを当社と締結している(別の購入協定、“他の証券”の定義を参照)の範囲内で、本合意項の下の証券および他の証券の発行についてのみ放棄し、他の後続販売(例えば、別の購入契約における定義のような)について放棄することはない。他の方法で、本プロトコルに従って証券を発行すること、または他の購入契約に従って他の証券を発行することを禁止する任意の条項または条件(任意の条項または条件に対するいかなる免除も含まれない疑問を生じるために、これらの条項または条件は、所有者の任意の証券の任意の転換価格または行使価格を調整する(場合に応じて))。

2. 所有者の陳述と保証.

所有者はそれ自体について当社に表示し、本契約日と締め切りまでを保証します

(A)組織；権力機関。所有者は、その組織が所在する司法管轄区域の法律に基づいて正式に組織され、有効に存在し、信頼性の良いエンティティであり、その所属する取引文書(以下に定義する)で想定される取引を締結および完了するために必要な権力および権限を有し、本協定および本合意項の下での義務を他の方法で履行する。

(B) は公開販売または流通してはならない.所有者(I)は、その優先株及び引受権証を買収しており、(Ii)その優先株 株を変換した後、転換後に発行可能な転換株式を取得し、(Iii)その株式承認証を行使する際に(Br)無現金行使(株式証明書の定義のような)を行使する場合を除いて、それぞれの場合、1933年の法案に基づいて登録又は免除された販売を除き、公開販売又は転売のために適用される証券法に違反するのではなく、自己の口座のために行使時に発行可能な株式承認証を取得する。しかし、ここで陳述することによって、所有者は、任意の陳述または保証に同意しないか、または任意の最低または他の特定の期間内に任意の証券を保有し、登録声明または1933法案に従って登録を免除する任意の時間に証券を処分する権利を保持することが条件である。所有者は現在、適用された証券法に違反して任意の証券を流通させるために、誰とも直接または間接的にいかなる合意または了解を得ていない。本協定において、“個人”とは、個人、有限責任会社、共同企業、合弁企業、会社、信託、非法人組織、任意の他のエンティティ、および任意の政府エンティティ、またはその任意の部門または機関を意味する。

(C) 投資家の身分を認める.所有者は“認可投資家”であり、この用語は条例第501(A)条(br}D条)に定義されている。

(D) 依存免除.所有者は、それに証券を提供し、売却する根拠は、米国連邦および州証券法の登録要件を遵守する特定の免除であり、当社は、このような免除の可用性および所有者が証券を買収する資格を決定するために、本明細書に記載された保持者の陳述、保証、合意、確認および理解を遵守することにある程度依存することを理解している。

(E) メッセージ.所持者とそのコンサルタント(あれば)は，当社の業務，財務およびbrの運営に関するすべての資料，および所持者が要求する証券発売に関する資料を提供している.所有者とそのコンサルタントが会社に質問する機会があれば。このような調査または所有者またはその顧問(例えば、その代表)またはその代表によって行われる任意の他の職務調査は、所有者がここで述べたことおよび保証された権利に依存して修正、改訂または影響を与えてはならない。保有者たちはその証券への投資が高い危険に関連しているということを理解している。所有者はその証券買収についてインフォームドコンセント投資決定に必要な会計、法律及び税務意見を聴取した。

(F) 政府審査がない.所有者は、米国連邦または州機関または任意の他の政府または政府機関が、証券または証券への投資の公平性または適切性に対していかなる提案または裏書きもなされておらず、これらの機関も、証券の発売価値についていかなる伝達または裏書きもしていないことを理解している。

(G)譲渡または転売。所有者は、“登録権協定”と本協定第4(G)節に規定されている場合を除いて、 (I)証券がなくても1933年法案又はいかなる州証券法にも基づいて登録されず、売却、売却、譲渡又は譲渡を行うことができない場合を除き、(A)その後当該法令に基づいて登録されない限り、(B)所持者が自社(当社に要求するような)を自社に合理的に受け入れる形で当社に弁護士の意見を提出し、当該売却、譲渡又は譲渡を待っている証券を売却することができることを大意している。免除に基づいて譲渡または譲渡、または(C)所有者が1933年の法令によって公布された規則144または規則144 A(またはその後続規則)(総称して“規則144”と総称される)に従って売却、譲渡または譲渡できることを保証する合理的な保証を当社に提供する。(Ii)第144条に基づく証券の売却は、第144条の条項に従ってのみ行われることができ、また、第144条が適用されない場合には、売り手(又は売却を行う者)が引受業者(1933年法令で定義されている)とみなされる可能性がある場合には、証券の任意の転売は、1933年の法令又はその下で公布された米国証券取引委員会規則及び条例下の他の免除の遵守を要求することができる。(Iii)当社または任意の他の者は、1933年法案または任意の州証券法に従って証券を登録するか、または任意の免除の条項および条件 を遵守する義務がない。上述したにもかかわらず、証券は、証券保証の真の保証金口座または他の融資または融資手配と共に質権を付与することができ、この証券質権は、証券を譲渡、売却または譲渡するものとみなされてはならず、所有者は、第3(B)節で定義されるように、本契約または任意の他の取引文書に従って、当社に任意の関連通知を発行するか、または他の方法で当社に任意の製品を渡すことを要求されてはならないが、第2(G)条に限定されない。

(H) 有効性；強制実行.本協定及び登録権協定はすでに所有者の正式及び有効な許可、署名及び代表所有者の交付を受け、所有者がそのそれぞれの条項によって所持者に対して強制的に執行できる法律、有効及び拘束力のある義務を構成しているが、この等の強制執行は均衡法の一般原則又は適用可能な破産、債務返済の無力、再編、執行の見合わせ、清算及び適用債権者の権利及び救済措置の実行に関連する又は一般的な影響を受ける可能性のある法律の適用によって制限されている。

(I) 衝突はない.所有者が本プロトコルおよび登録権協定に署名、交付および履行し、ならびにbr所有者が計画中の取引を完了し、(I)所有者の組織文書違反を引き起こさないか、または(Ii)所有者が一方である任意の合意、契約または文書項目の下での違約(または通知または時間経過による違約イベント)と衝突または違約をもたらすか、または他人に終了、修正、加速またはキャンセルを与えるか、または(Iii)任意の法律違反をもたらす。所有者に適用される規則、条例、命令、判決または法令(連邦および州証券法を含む)、上記(Ii)および(Iii)項に適用される場合を除き、このような衝突、違約、権利または侵害行為に適用されるbrこれらの衝突、違約、権利または侵害行為は、所有者が本プロトコルの義務を履行する能力に重大な悪影響を与えない可能性がある。

(J) 所有者優先株及び持株権証の所有権。所有者は所有者優先株及び株式承認証の唯一の所有者であり、すでに十分に配当金を納めており、しかもいかなる留置権の制約も受けていない(以下の定義を参照)

3.br社の陳述および保証。

本契約日と締め切りまで、会社は声明し、所有者に保証します

(A) 組織と資格当社及びその付属会社はいずれも設立された管轄区の法律に基づいて組織及び有効に存在し、信頼性の良い実体であり、そのbr財産及び現在行われている業務を経営するために必要な権力及び認可を有している。当社及びその各付属会社は外国実体として業務を展開する正式な資格を備えており、その物件所有権 又はその経営業務の性質には当該資格を備えた各司法管轄区が良好な名声を有する必要があるが、上記の資格を備えていない場合や信用が良くないと合理的に予想されることは重大な悪影響を与えることはない(定義は後述)。本プロトコルで使用される“重大な悪影響”とは、(I)会社または任意の子会社の業務、財産、資産、負債、運営(その結果を含む)、状況(財務またはその他)または見通しに生じる任意の重大な悪影響を意味し、 単独または全体として、(Ii)本プロトコルまたは任意の他の取引ファイル、または本プロトコルまたは関連文書に締結される任意の他の プロトコルまたは文書が意図される取引、または(Iii)当社またはその任意の付属会社が、任意の取引ファイル(以下、定義を参照)に従って、それぞれの責任を履行する許可または能力。表3(A)に掲げる者(定義は後述)を除いて、当社には付属会社はありません。付属会社“とは、当社が直接または間接的に(I)当該個人の任意の発行済み持分またはその者の任意の持分または同様の権益を所有しているか、または(Ii)当該者の業務の全部または一部、運営または管理を制御または運営している任意の者を指し、ここではそれぞれ”付属会社“と呼ばれる

(B)許可；強制実行；有効性。当社には、本協定及び他の取引文書に基づいてその義務を締結及び履行し、本協定及び他の取引文書の条項に基づいて証券を発行する権限及び権限が必要である。本協定及び他の取引文書の署名及び交付、並びに会社が本協定及び他の取引文書の予想される取引を完了する(ただし、これらに限定されない。優先株の発行、優先株転換時に発行可能な転換株式の発行及び保留、引受権証の発行及び引受権証の発行及び発行の保留)は、すでに会社取締役会又は他の管理機関(場合によっては)が正式に許可されており、(株主承認(以下のbr)を参照する)登録権協定の要求に基づいて、米国証券取引委員会に1部以上の登録声明を提出する。米国証券取引委員会に提出された表Dおよび任意の国の証券機関が要求する可能性のある任意の他の届出書類)会社、その子会社、それぞれの取締役会またはその株主または他の管理機関は、さらなる届出、同意または許可を必要としない。本協定および本協定に属する他の取引文書は、取引終了前に会社によって正式に署名されて交付され、各文書は、会社の法定、有効かつ拘束力のある義務を構成し、それぞれの条項に従って会社に強制的に実行することができるが、このような強制執行は、株式または適用破産、破産、再編、一時停止、清算、または一般に関連するまたは一般に影響を与える同様の法律の制限を受ける可能性がある。適用される債権者権利と救済および賠償および分担権以外の権利の実行は、連邦または州証券法によって制限される可能性がある。添付ファイルAの形式である指定証明書は、デラウェア州州務卿に提出されており、その条項によると、当該証明書は、会社に対して完全な効力と効力を有し、修正されていない。取引文書とは、本プロトコル、指定証明書、優先株、株式承認証、登録権プロトコル、撤回不可能な譲渡代理指示(定義は以下参照)及び本プロトコルのいずれか一方が締結又は交付する本プロトコルが行う取引に関する他のbr}プロトコル及び文書を指す。時々改訂することができます

(C)証券を発行する。優先株及び引受権証の発行はすでに正式に許可され、発行時に取引書類の条項によって有効に発行され、全部支払い及び評価する必要がなく、しかも発行に関連するすべての優先購入権或いは類似の 権利、住宅ローン、欠陥、申請権、留置権、質権、押記、税金、優先購入権、財産権負担、担保権益及びその他の 財産権負担(総称して“留置権”)の影響を受けない。終値時までに、当社は、その正式認可株式から、優先株及び引受権証(ある場合)に添付されている表3(C)(ある場合)に掲載されている普通株式総数に基づいて発行される (“初期備蓄金額”)以上を予約する。 は、優先株発行又は転換又は株式承認証の行使(所属状況に応じて定める)、転換株式及び株式証株式をそれぞれ発行時に有効に発行する。全額支払いかつ評価できず、かつ普通株式の発行に関連するすべての優先購入権または同様の権利または留置権の影響を受けず、所有者は普通株式保有者に付与されたすべての権利を享受する権利を有する。本協定における所持者の陳述及び担保の正確性によると、当社の要約及び証券発行は1933年の法案の登録を受けない。

(D) 衝突はない.当社の取引書類の署名、交付及び履行、及び当社がこれ及びそれによって予定される取引を完了する(優先株発行、株式承認証、転換株式及び株式承認証株式及び留保発行転換株式及び株式承認証株式を含むがこれらに限定されないが含まれる) は、(I)会社登録証明書(以下の定義を含む)(ただし、その中に記載されているいずれの指定証明書を含むが含まれるか)、付例(以下のように定義する)、設立証明書、組織定款大綱、組織定款細則、組織定款細則、当社またはその任意の子会社の定款または他の組織文書、または当社またはその任意の子会社の任意の株式または他の証券、(Ii)任意の態様で、当社またはその任意の子会社が当事者としての任意の プロトコル、契約または文書と任意の態様で衝突または違約(または通知または時間の経過によって違約となるイベント)、または他の人にbr協定、契約または文書の任意の権利を終了、改訂、加速またはキャンセルする権利を与えるが、別表3(D)(Ii)に記載されているものを除く。Br}または(Iii)は、企業またはその任意の子会社に適用される任意の法律、規則、法規、命令、判決または法令(外国、連邦および州証券法律法規およびナスダック資本市場(“主要市場”)に適用されるすべての外国、連邦および州法律、規則および法規を含むが、これらに限定されない規則および法規(外国、連邦および州法律、規則および法規を含むが、これらに限定されないが含まれる)のすべての財産または資産がその制約または影響を受ける任意の法律、規則または法規；しかし、これらの条項は、これらの条項が実質的な悪影響をもたらさないことが合理的に予想されるため、上記(Ii)、(Br)および(Iii)項を除く。

(E) は同意する.当社または任意の付属会社は、任意の同意、許可または命令を取得する必要があり、またはbrに提出または登録する必要がある(株主承認、登録権協定の要求に応じて1つまたは複数の登録表を米国証券取引委員会に提出するか、米国証券取引委員会に表Dを提出するか、および任意の国の証券機関が要求する可能性のある任意の他の届出書類を除く)、任意の政府エンティティ(定義は以下参照)、または任意の規制または自律機関または任意の他の者は、取引文書の規定または予期される任意のそれらのそれぞれの義務を実行、交付または履行するために、それぞれの場合， は本プロトコルまたは本プロトコルの条項による.当社または任意の付属会社が前項の規定に基づいて取得しなければならないすべての同意、許可、命令、届出および登録は、 の締め切り前または前に取得または完了されるであろうが、当社またはその任意の付属会社は、当社またはその任意の付属会社が取引書類の取得または完了に予期される任意の登録、申請または届出を妨げる可能性があることを知らない。表3(E)に添付されている曝露者を除いて、当社は主要市場の規定に違反することはなく、いかなる事実や状況も予測可能な将来、合理的に普通株の退市や停止 を招く可能性があることを知らない。政府エンティティ“とは、任意の性質の国、州、県、市、町、村、区または他の政治管轄区、連邦、州、地方、市政、外国または他の任意の性質の政府、政府または半政府機関(任意の政府機関、分岐機関、部門、役人または実体、および任意の裁判所または他の法廷を含む)、多国籍組織または機関を意味する。政府または国際公共組織または上述した任意の組織によって所有または制御される任意の実体または企業を含む、上述した任意の性質またはツールを行使または行使する権利を有する任意の行政、行政、司法、立法、警察、規制または課税の権力または権力を行使または行使する権利がある機関。

4. 条約。

(A) 合理的な最大努力.所有者はその合理的な最大の努力を尽くし，本プロトコル6節で規定した本プロトコル項での各約束と満たすべき条件をタイムリーに満たすべきである.会社はその合理的な最大の努力を尽くして、本プロトコル第7節の規定に従って、適時に本プロトコル項目の各約束と満たすべき条件を満たすべきである。

(B)表Dと青空.会社はD規則の要求に従って証券に関する表Dを提出し、提出後直ちに保持者にその表の写しを提供しなければならない。当社は、本合意に基づいて、適用証券または米国各州の青空法律に基づいて免除を受けるか、または取引終了時に保持者に発行する資格があるか(または免除を得る)ために、締め切り当日または前に会社の合理的に決定された必要な行動を取らなければならず、締め切り当日またはそれまでに行われた任意の行動の証拠を保持者に提供しなければならない。本協定における会社の他の義務を制限することなく、会社は、すべての適用証券法(すべての適用可能な連邦証券法およびすべての適用される“青空”法律を含むがこれらに限定されない)に要求される証券の発売および売却に関するすべての文書および報告書を直ちに提出しなければならず、会社は、所有者への証券の売却に関するすべての適用される外国、連邦、州および地方法律、法規、規則、規則および同様の規定を遵守しなければならない。

(C) 状態を報告する.所有者がすべての登録可能な証券を売却する日(“報告期間”)前に、会社は、1934年の法案に基づいて米国証券取引委員会に提出しなければならないすべての報告書を提出しなければならず、会社は、1934年の法案またはその下の規則および法規がもはや要求されなくなったとしても、または他の方法で終了することを許可してはならない。当社がS-3表を取得して登録すべき証券を登録した日から、当社はS-3表で登録すべき証券を登録する資格を維持するために、所有者の転売に必要なすべての行動をとるべきである。

(D) 財務情報。当社は報告期間内に各投資家(定義登録権協定を参照) に以下の資料を送ることに同意する：(I)以下の事項がEDGARを介してアメリカ証券取引委員会に提出され、 EDGARシステムを介して公衆に請求できる限り、米国証券取引委員会に書類を提出した後の(1)営業日内に、米国証券取引委員会にその10-K表年次報告及び10-Q表四半期報告写し、任意の中間報告又は任意の合併貸借対照表、損益表、株主権益報告書及び/又は年度以外の任意の期間のキャッシュフロー表を送付する。現在の8-K表および任意の登録声明(S-8表を除く)または1933年法案に基づいて提出された修正案は、(Ii)次の内容がエドガー を介して米国証券取引委員会に提出されない限り、または公認されたニュース配信機関(例えば、AP通信社)を介して他の方法で広く伝播されない限り、発行された同じ日に、 会社またはその任意の子会社が発行したすべてのニュース原稿の電子メールコピー、および(Iii)以下の内容がエドガーを介して米国証券取引委員会に提出されない限り、当社の株主に提供または提供される任意の通知および他の情報のコピー， は、株主に提供または提供すると同時に である。

(E) リスト.当社は、すべての登録可能な証券が各国の証券取引所および自動見積システム(ある場合)に上場または指定された見積を迅速に確保し、その後、普通株がそのシステム上で上場または指定された見積(場合によっては)を保証し、その国の証券取引所または自動見積システムの取引文書の条項に従って時々発行することができるすべての登録すべき証券の上場または指定された見積を保持しなければならない(場合に応じて)。当社は、メインボード市場、ニューヨーク証券取引所、ニューヨーク証券取引所、米国取引所、ナスダック資本市場、ナスダックグローバル市場またはナスダックグローバルベスト市場(各市場とも“合格市場”)における普通株の上場または見積許可を維持すべきである。当社及びそのいかなる付属会社も、合理的な予想により普通株が合資格市場で退市したり、停止したりする行動を取ってはなりません。会社は，本項第4(E)項に規定する義務の履行に関するすべての費用及び支出を支払わなければならない。

(F) 費用。当社は、任意の配給代理費、財務相談費、譲渡代行費、DTC(以下、定義を参照)またはブローカー手数料(所有者が採用した者を除く)の支払いを担当します。当社は、いかなる支払に関連するいかなる申立によって生じる任意の責任、損失または支出(合理的な弁護士費および自己負担費用を含むが、これらに限定されない)を支払い、所有者を損害から保護しなければなりません。取引文書に別途規定がある以外に、本協定は各当事者が自ら所有者への証券売却に関する費用を負担しなければならない

(G)証券質権。本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、当社は確認して同意することができ、投資家は証券保証の誠実な保証金協定または他の融資または融資手配について証券を質することができる。証券質権は、本契約項の下の証券の譲渡、売却又は譲渡とみなされるべきではなく、証券質権を行ういかなる投資者も、当社にいかなる関連通知を出す必要がないか、又は 本プロトコル又は任意の他の取引文書(本協定第(Br)2(G)節を含むが、これらに限定されない)に基づいて、当社に任意の証券を交付するが、投資家及びその質権者は、本協定第(Br)条第(2)(G)節の規定を遵守して、当該質権者に証券を売却、譲渡又は譲渡することを要求されなければならない。当社は証券質権者が合理的に要求できる証券保有者質権証券に関する書類の締結と交付に同意します。

(H) 取引やその他の重要な情報の開示

(I) 取引開示。8-Kファイル(定義は別の購入プロトコルを参照)を提出した後、会社 は、会社またはその任意の子会社またはそのそれぞれの高級管理者、取締役、従業員、または代理人が、取引ファイルについて意図された取引について、任意の所有者に提供されるすべての重大、非公開情報(例えば、ある) ファイルを開示しなければならない。さらに、8-K申告書類が提出された後、当社は、当社、その任意の付属会社またはそれらのそれぞれの任意の上級管理者、取締役、連属会社、従業員または代理人と、任意の所有者またはその任意の共同会社との間の任意の合意(書面または口頭協定にかかわらず)での任意およびすべての秘密 または同様の義務を終了すべきであることを認め、同意する。

(Ii)開示制限。所有者が事前に明確な書面の同意を得ていない場合は、当社は、その各付属会社及びそのそれぞれの高級管理者、取締役、従業員及び代理人に、所有者に当社又はその任意の付属会社に関する任意の重大、非公開情報を提供することを促すべきである(所有者が適宜承認又は不承認を決定することができる)。前述の規定を除いて、当社、その付属会社、または所有者は、進行しようとする取引についていかなるプレスリリースまたは任意の他の公開声明を発表してはならない。しかしながら、 しかし、当社は、保持者の事前承認なしに、当該取引についてプレスリリース及び任意のプレスリリース又は他の公開開示を行う権利がある：(I)8-K申告書類とほぼ一致するとともに、 及び(Ii)が法律及び法規を適用するために要求される(ただし、第(I)項の場合、 社は、当該等のニュース原稿又は他の公開開示を発表する前に保持者の意見を聴取しなければならない)。所有者が事前に書面で同意していない(所有者が適宜承認または不承認を決定することができる)、当社は(その各付属会社および共同経営会社を手配することもできない)任意の申告、公告、免除またはその他の事項の中で所持者の名前を開示することはできない。本協定には相反する規定があり、逆の状況が事実であることを示唆していないが、当社は明確に認めて同意しており、所有者は(本契約日後に当社が所有者と署名した拘束力のある書面最終合意で明確に約束されない限り)当社またはその任意の付属会社のいかなる重大、非公開情報に対してもいかなる守秘責任、またはそれに基づいて取引を行わない責任を負うべきではない。

(I) 変換と演習プログラム.株式承認証に記載されている行使通知フォーマット(承認株式証を定義する)及び指定証明書に記載されている変換通知フォーマット(定義は指定証明書参照)は、所有者が持株権証又は優先株を行使するために必要な全てのプログラムを登録する。第5(D)節に規定された を除いて、所有者は追加の法的意見、その他の情報、または指示を必要とせず、その株式承認証を行使したり、その優先株を転換したりする。当社は優先株承認証及び転換優先株権を行使する権利を履行し、指定及び株式証明書に記載されている条項、条件及び時間帯に基づいて、転換株式及び株式承認証株式を交付しなければならない。上記の文を制限することなく、優先株式または行使承認証を変換することは、インク原本変換通知または行使通知を必要とせず、任意の変換通知または行使通知の任意の保証(または他のタイプの保証または公証) 形式を必要としない。

5. レジスタ；転送エージェント命令；図の例.

(A)登録する.当社は、その主な執行事務所(又は当社が証券所有者毎に通知を出して指定した当社の他の事務所又は機関)に、その名義で優先株及び株式承認証を発行する者の氏名及び住所(譲受人毎の氏名及び住所を含む)、当該者が保有する優先株総数、優先株条項により発行可能な転換株式数及び当該者が引受権証を行使する際に発行可能な株式証明書の数を記録しなければならない。会社は営業時間内にいつでも登録簿を開放して、所持者或いはその法定代表者の閲覧を提供しなければなりません。

(B) 譲渡エージェント説明.当社は，所有者ごとに受け入れ可能な形で，その譲渡代理人及びその後の譲渡代理人(場合によっては，“譲渡代理人”)に撤回不可の指示(“取り消すことのできない譲渡代理人指示”)を発行し，所有者又はそのそれぞれの代行者(S)の名義で登録された預託信託会社(“預託信託”)の適用残高口座に証明書又は貸手株式を発行すべきである。優先株の転換や引受権証の行使(場合によります)の場合、株式交換株式および引受権証株式は、保有者が時々当社に指定した金額で計算されます。当社は、第5(B)項で言及した取消不能な譲渡代理指令及び譲渡停止指令を除いて、当社は、証券についてその譲渡代理にいかなる指令も発行せず、本条項第2(G)条を発効させることはなく、また、本協定及び他の取引文書に規定されている範囲内で、当社の帳簿及び記録中の証券は自由に譲渡することができる。 所持者が第2(G)条の規定に従って証券を売却、譲渡又は譲渡することができる場合は、会社は譲渡を許可し、その譲渡エージェントに、その所有者によって指定された名称および額面でDTCの適用残高brアカウントに1枚または複数の証明書または貸方株式を発行して、そのような売却、譲渡または譲渡を達成するように直ちに指示しなければならない。当該等の売却、譲渡又は譲渡に係る場合は、譲渡代理は、以下の第5(D)節に従って所有者、譲受人又は 譲受人(どの場合にかかわらず)に当該株式を発行しなければならず、これらの株式を有効登録声明又は第144条の規定により売却、譲渡又は譲渡することに係るものである。当社は、本協定項の義務に違反する行為は、所持者に取り返しのつかない損害を与えることを認めている。したがって、会社は、第5(B)条に規定する義務に違反する法的救済措置 が不十分であることを認め、会社が第5(B)条の規定に違反または脅した場合、所有者が他のすべての利用可能な救済措置を得る権利があるほか、任意の違反行為を制限するための命令および/または禁止令を得る権利があることに同意し、br}の経済的損失を示すことなく、いかなる保証や他の保証も必要としないことを直ちに発行および譲渡することを要求する。当社は、その弁護士が、登録権利協定に規定されているように、その弁護士が、当社の譲渡エージェントに撤回不可譲渡エージェント指示に記載されている法律的意見を出すように手配しなければならない。このような意見の発表または任意の証券上の任意の伝説の削除に関連する任意の費用(譲渡代理、当社弁護士または他の態様に関連する)は、当社が負担しなければならない。

(C) 伝説.所有者は、1933年の法案および適用された州証券法の登録または資格免除に基づいて、証券が発行されたことを理解している(または転換株および引受権証株を発行する)、 であり、以下に説明する以外に、証券は、任意の州の青空法律によって要求される任意の図例と、実質的に以下の形態の 制限図例とを有するべきである(そして、このような株式の譲渡に対して譲渡停止令を下すことができる)

[本証明書に代表される証券の発行及び販売、及びこれらの証券が属する証券[オープンカー][練習可能である]ずっと][本証明書に代表される証券はまだ]改正された1933年証券法又は適用された州証券法に基づいて登録される。証券は、売却、売却、譲渡又は譲渡を要約してはならない：(I)改正された1933年の“証券法”(Securities ACT)による有効な証券登録声明、又は(B)所有者(会社が要求した場合)弁護士が会社が合理的に受け入れる形で提出した意見、すなわち上記法令に基づいて登録を必要としないこと、又は(Ii)上記法令第144条又は第144 A条に基づいて売却又は売却の資格がある場合を除き、登録を要求しない。上記の規定にもかかわらず、当該証券は、ボナー基金保証金口座又は当該証券担保の他の融資又は融資手配に関連する方法で質抵当することができる。

(D) 伝説を削除する.証明証券の証明書は、上記第5(C)節で述べた図例または他の例を含む必要はない：(I)そのような証券の転売に関する登録声明(登録声明を含む)が1933年法案により発効した場合、(Ii)規則144に従ってそのような証券を売却する(譲渡者が自社の関連会社ではないと仮定する)、(Iii)このような証券が規則144に従って売却、譲渡または譲渡する資格がある場合(所有者がそのような証券を会社に売却する資格がある場合)。規則144における譲渡または譲渡は、(br}は所有者弁護士の意見を含まない)、(Iv)は、売却、譲渡または他の譲渡(規則144下のものを除く)に関するものであり、所有者が一般的に許容可能な形で会社に所有者の弁護士意見を提供することを条件とし、証券のこのような売却、譲渡または譲渡が1933年の法案の適用要求 に従って登録することなく行うことができることを示すために、または(V)1933年の法案の適用要件がこのような図の例を要求しない場合(ただし、これらに限定されない。規制 米国証券取引委員会が発表した司法解釈と公告)。上記の規定により図の例を必要としない場合、当社は、保有者が自社又は譲渡代理(当社に通知した)に当該証券を代表する伝奇証明書を交付した後、2(2)の取引日(又は1934年法案又は他の適用法律、規則又は条例に基づいて要求されるより早い決済日) を自社又は譲渡エージェント(当社に通知する)に当該証券を代表する伝奇証明書(裏書又は株式権力、保証署名が添付されている)に交付しなければならない。(A)会社の譲渡エージェントがDTC迅速自動証券譲渡計画(“FAST”)に参加し、かつ、これらの証券が転換株式または株式承認株式である限り、他の必要な形態での再発行および/または譲渡(適用される場合)、および所有者が本条項(Br)5(D)項で要求される可能性のある任意の他の交付に影響を与えることができる。保有者は、受託者の入出金システムを介してDTCの残高口座に保有する普通株式総数、または(B)会社の譲渡エージェントがFASTに参加していない場合、 を発行して(信用の良い隔夜宅配便により)所有者に当該証券を代表する証明書を交付し、この証明書はすべての制限 や他の伝説の制限を受けず、所持者又はその指定者の名義に登録される。当社は、任意の譲渡代理料(Br)またはDTC費用と、任意の証券の任意の発行または削除を担当する任意の証券に関連する任意の伝説を本条例に基づく。

(E) 高速適合性.いかなる引受権証がまだ決済されていない時、会社はFASTに参加する譲渡代理人を保留しなければならない。

6. 会社交換義務の条件。

(A) 当社は成約時に所有者優先株及び所有者承認株式証を交換して、優先株及び関連株式承認証の責任と交換し、成約日又は前に以下の各条件を満たす必要があるが、このような条件は当社の唯一の利益であり、当社がいつでも所持者に関連する事前書面通知を出すことにより随時免除することができる

(I) 所有者は、その参加する各他の取引文書に署名し、当社にこれらの文書を交付しなければならない。

(Ii) 所有者はすでに成約時に自社にそのすべての所有者優先株及び優先株の所有者承認株式証、及び本合意に基づいて所有者に発行した関連株式承認証を提出しなければならない。

(Iii) 所有者の陳述および保証は、最初に当時になされたように、その日および締め切り時にすべての重要な態様で真実でなければならない(ただし、特定の日までの陳述および保証は除外され、その特定の日には真実であるべきである)、保持者は、すべての重大な態様で履行され、本合意要件保持者が締め切りまたは前に履行、満たされ、または遵守された契約、合意および条件を満たさなければならない。

7. 所有者交換義務の条件.

(A) 持株者が成約時にその保有者優先株と持分証を交換して優先株及びその引受権証と交換する義務br}は成約日前または前に次の各条件を満たさなければならないが、これらの条件 は所有者の唯一の利益であり、所有者はいつでも事前書面で会社に放棄を通知することができる

(I) 当社は正式に署名し、所有者にその一方である各取引文書を交付しなければならないが、当社 は正式に署名し、所有者に交付しなければならない(A)優先株及び(B)本合意に基づいて成約時に 所有者に発行された引受権証を交付しなければならない。

(Ii) 当社は、所有者が受け入れ可能な形で、当社の譲渡エージェントに送付され、その書面で確認された撤回不可能な譲渡エージェント指示コピーを所持者に交付しなければならない。

(Iii) 会社は、企業が外国企業としての資格、および会社が業務を行っている各司法管区の国務大臣(または同様の機関)が発行した良好な信用を証明する証明書を所持者に提出しなければならず、ある日にそのような資格を有する必要がある。

(Iv) 社は、会社登録証明書の認証コピー、すなわちデラウェア州州務卿によって認証された指定証明書を所持者に交付しなければならない。

(V) 当社は、(I)当社取締役会が所有者が合理的に受け入れる形で採択された第3(B)節に該当する決議、(Ii)当社登録証明書及び(Iii)当社規約 を証明する証明書を、所持者が受け入れ可能な形で所持者に交付しなければならない。

(Vi) 会社のすべての陳述と保証は、その日と締め切りを行う時のすべての重要な側面は、最初に当時に行われたように真実で正しくなければならない(ただし、特定の日までの陳述と保証は除外し、その特定の日までは真実で正確であり、重要性の面で制限された陳述と保証はすべての面で真実で正しいべきである)、会社はすべての重要な面で履行、要求履行の約束、合意、条件を満たし、遵守すべきである。締め切りまでに会社が満足したり守ったりします。所有者はすでに当社の行政総裁によって正式に署名された証明書を受け取るべきであり、この証明書の日付は成約日であり、 上記の効力及び保持者が合理的に所有者が受け入れ可能な形で提出した他の事項を要求する可能性があることを示している。

(Vii) 普通株(A)は、メインボード市場でのオファーまたは上場(場合によって決定される)を指定しなければならず、および(B)米国証券取引委員会文書に別の規定がある以外、締め切りから、アメリカ証券取引委員会またはマザーボード市場は、アメリカ証券取引委員会またはマザーボード市場によって停止されておらず、アメリカ証券取引委員会またはマザーボード市場も(I)米国証券取引委員会またはマザーボード市場の書面による脅威を受けていない、または(Ii)はメインボード市場の最低メンテナンス要求を下回っている。

(Viii) 当社は、主要市場に必要な同意および承認(ある場合)を含むが、主な市場に必要な同意および承認(ある場合)を含むが、表3(E)に記載されている者を除く、証券を売却するために必要なすべての政府、規制または第三者の同意および承認を取得しなければならない。

(Ix) 司法管轄権を有する任意の裁判所または政府エンティティは、取引文書の予期される任意の取引 の完了を禁止するために、任意の法規、規則、法規、行政命令、法令、裁決または禁止を公布、登録、公表または認可していない。

(X) は、本プロトコルが署名された日から、合理的に重大な悪影響をもたらすか、または重大な悪影響をもたらすイベントまたはイベント系列が発生してはならない。

(Xi) 当社はすでにマザーボード市場の承認を取得し、上場または指定(場合によっては)株式交換及び株式承認証株式で上場しなければなりません。

(Xii) 会社及びその子会社はすでに所持者又はその弁護士の合理的な要求に従って、本プロトコルで行われる取引に関連する他の文書、文書又は証明書を所持者に交付しなければならない

8. 終了.

所有者が本協定の発効日から90日以内に取引を完了しなかった場合、所有者は、その日の取引終了日またはその後の任意の時間に、本合意の下での義務を終了する権利があり、所有者は他の当事者に責任を負わない。ただし、条件は、(I)所有者が本合意に違反したため、本合意が予想される取引がその日までに完了しなかった場合、保持者は、第8条に従って本プロトコルを終了する権利を有していない場合、(Ii)交換優先株および保有者優先株と引受権証は、このような書面通知を提供する所有者にのみ適用されるべきである。また，いずれのこのような終了も，本プロトコル項の下で当社が上記第4(F)節で述べた費用を所持者に返済する義務には影響しない.第八条に含まれるいかなる内容も、本協定又は他の取引文書に違反する条項及び条項に違反するいずれかの当事者のいかなる責任を免除するとみなされてはならない。または は、いずれかの他の当事者が、本合意または他の取引文書の項目での義務を具体的に履行する権利を強制するとみなされてはならない。

9. その他。

(A)法律を適用する；管轄権；陪審裁判。本プロトコルの解釈、有効性、執行および解釈に関するすべての問題は、デラウェア州の国内法律によって管轄されなければならないが、デラウェア州以外の任意の司法管轄区域の法律の適用を招く可能性のあるいかなる規定または規則(デラウェア州の法律であっても他の管轄区域の法律であっても)は適用されない。会社は、本プロトコル項の下、または本プロトコルまたは任意の他の取引文書項目の下での任意の論争、またはここまたはそれによって計画された任意の取引を裁決するために、デラウェア州ウィルミントンに位置する州裁判所および連邦裁判所の排他的管轄権を取り消すことができず、ここで撤回できず、任意の訴訟、訴訟または訴訟において、その本人がそのような裁判所の管轄権を受けていないこと、そのような訴訟、訴訟または訴訟が不便な裁判所で提起されているか、またはそのような訴訟、訴訟または訴訟場所の不適切なクレームを主張することに同意するために、ここで撤回できない。各当事者は，ここで撤回不可能に法的プログラム文書を自ら送達することを放棄し，任意のこのような訴訟，訴訟または訴訟手続において，そのコピーを本プロトコルによって発行されたこのような通知のアドレス によって送達される法律プログラム文書に郵送することに同意し，そのような送達が法的プログラム文書とその通知の良好かつ十分な送達 を構成すべきであることに同意する.ここに含まれるいかなる内容も、法的に許可されたいかなる方法で手続きに送達することを制限するいかなる権利ともみなされてはならない。本協定に掲載されている内容は、所有者が任意の他の司法管轄区で当社に対して訴訟を提起するか、または他の法律行動を取って、所有者に対する当社の責任を追及するか、または所有者に有利な判決または他の裁判所の裁決を実行するために、または阻止されてはならない。各当事者は、ここでは、その所有可能な任意の権利を撤回することができず、本プロトコルの下または任意の他の取引文書項目の下の任意の論争、または本プロトコル、任意の他の取引文書または本プロトコル、またはそれによって計画された任意の取引に関連する、または引き起こされる任意の論争を裁くために、陪審裁判を要求しないことに同意する。

(B) 対応先.本プロトコルは、2つ以上の同じコピーに署名することができ、すべてのコピーは、同じプロトコルとみなされ、両方がコピーに署名し、他方に渡された後に有効でなければならない。任意の署名がファクシミリまたは署名ページを含む移植可能な文書フォーマット(.pdf)ファイルの電子メールによって交付される場合、署名ページは、署名者(または署名者を代表して署名を実行する)の有効かつ拘束力のある義務を生成すべきであり、その効力および効果は、署名ページがその正本であるのと同じである。

(C) タイトル；性別.本プロトコルのタイトルは参考までに，本プロトコルの一部を構成せず，本プロトコルの解釈にも影響を与えない.文脈がさらに明確に説明されていない限り、本明細書の各代名詞は、その陽性、陰性、中性、単数、および複数の形式を含むとみなされるべきである。用語“含む”、“含む”、“含む”および類似の意味を有する語 は、広義には“ただし限定されない”と解釈されるべきである。用語“ここで”、“本プロトコル”、“本プロトコル”および同様の意味は、 におけるそれらの規定だけではなく、プロトコル全体を意味する。

(D) 分割可能性；最高支払額.本プロトコルのいずれかの条項が法律によって禁止されているか、または他の方法で無効であると判定されたか、または管轄権のある裁判所によって実行できない場合、禁止され、無効または実行不可能であるべき条項は、修正された後に最大で有効かつ実行可能であるとみなされなければならず、その条項の無効または実行不可能性は、本プロトコルの残りの条項の有効性に影響を与えてはならず、このように修正された本プロトコルが実質的に変化することなく、本合意の対象事項および禁止された性質に対する双方の初志を表現し続ける限り、 関連条項(S)の無効または実行不可能性は，双方それぞれの期待や互恵義務を実質的に損なうことはなく，当事者が本来獲得する利益の実際の実現を実質的に損なうことはない.双方は誠意ある協議に基づいて，禁止，無効または実行不可能な条項(S)を有効な条項(S)に置き換え，その効力は禁止，無効または実行不可能な条項(S)に可能な限り近づくべきである。本プロトコルまたは任意の他の取引文書 には、任意の逆の規定があるにもかかわらず(必要または適用を示唆しない)、双方の意図は、任意の場合、会社および/またはその任意の子会社 (場合に応じて)に支払われる金額および価値、または取引文書(適用される法律に従って“利息”と記述された任意の金額を含むがこれらに限定されない)に従って、任意の所有者または任意の所有者によって受信された金額に支払われ、任意の適用法律によって許容される金額を超えてはならないことである。したがって、取引文書に基づいて所有者に支払い、支払い、または徴収される任意の義務 が最終的に司法的に当該等の適用法律に違反していると判定された場合、その支払い、支払いまたは徴収義務は、所有者、当社およびその付属会社の共通のエラーによって生じるものとみなされ、その金額は、適用法律が禁止されていない最高額または金利に調整されたものとみなされるべきである(場合に応じて)。このような調整は，必要な範囲内で，所持者の選択に応じて，br}利息を減少または返却するか，または取引 伝票要求または実際に所持者に支払う任意の他の金額に応じて不正金額を構成すべきである.より明確にするために、任意の取引文書またはそれに関連する任意の取引文書に従って、所有者が支払いまたは受信した任意の利息、料金、費用、費用または他の金額が“利息”または適用法に違反する別の適用用語の意味に属すると考えられる場合、これらの金額は、それに関連する期間にわたって比例的に割り当てられるべきである。

(E) 全体のプロトコル；修正案.本プロトコル、本プロトコルに添付されている他の取引文書および添付表および添付ファイル、ならびに本プロトコルおよび本プロトコルで引用された文書は、所有者、当社、その子会社、その関連会社とそれを代表する者との間で以前に達成されたすべての他の口頭または書面合意の代わりに、普通株式または証券に関する所有者の任意の取引、ならびに本プロトコルおよび本プロトコルに含まれる他の事項を含むが、これらに限定されない。本プロトコルに添付されている付表と証拠物および本プロトコルと本プロトコルで参照される文書は、本プロトコルおよびプロトコルに関連する事項に対する双方の完全な理解のみを含む。しかしながら、本プロトコルまたは任意の他の取引ファイルに含まれる任意の内容は、本契約日前に会社またはその任意の子会社と締結された任意のプロトコルまたは所有者が会社またはその任意の子会社から受信した任意の文書(br})に対して任意の効力を有するか、または(Br)放棄、変更、修正、または任意の態様で会社またはその任意の子会社の任意の義務、または所有者、または任意の他の人の任意の権利または利益を放棄、変更、変更、修正または修正するべきではない。当社および/またはその任意の付属会社と所有者との間または当社および/またはその任意の付属会社が、本契約日前に締結された任意の合意、または所有者が本契約日前に当社および/またはその任意の付属会社から受信した任意の文書であり、これらのすべての合意および文書は引き続き有効でなければならない。成約時には、他のカテゴリに投票権のある証券を含む他のすべての以前の証券購入協定が終了する優先合意。本協定又は本協定に別途規定がある以外は、当社及び所有者はいずれも当該等の事項についていかなる陳述、保証、契約又は承諾を行うことはない。明確にするために、朗読は本協定の一部である。 は、当社が所有者と署名した書面を除いて、本協定の任意の条項を改正してはならず、第9(E)条の規定に基づいて、本協定の任意の条項に対して行われた任意の改正は、証券保有者および所持者に拘束力を有する(場合によって決定される)。しかし、(A)当時未弁済証券のすべての所有者に適用されている場合、または(B)所有者の事前の書面同意を得ていない(所有者が適宜付与するか与えないかを全権的に決定することができる)、いかなる義務または責任を所持者に課す場合、当該等の改正は発効してはならない。書面で、棄権側の許可代表によって署名されない限り、いかなる棄権も発効しないが、所有者は本協定の任意の規定を放棄することができ、(9)(E)項の規定による任意の放棄は、証券保有者および証券所有者に拘束力を有する。ただし、(1)その免除が当時未弁済証券の所有者に適用された場合(一方の当事者が本人のみが放棄しない限り)、または(2)所持者の事前書面の同意を得ずに任意の義務または責任を所持者に課す(その義務または責任は、所有者が自ら決定するか否かによって決定することができる)、その免除は発効してはならない。取引文書に記載されている者を除いて、当社は、取引文書が行う予定の取引の条項または条件 について直接または間接的に所有者といかなる合意も締結していない。

(F) 個の通知.本プロトコル条項に基づいて発行されることを要求または許可する任意の通知、同意、免除、または他の通信は、書面で送信されなければならず、送達されているとみなされる：(I)受信したとき、直接送達される；(Ii)受信した場合、電子メールを介して送信される(送信された電子メールが送信側によってアーカイブされていることを前提としており(電子メールであっても他の形態でも)、送信者は、受信者の電子メールサーバから受信者に配信できない自動生成メッセージを受信しない)。または(Iii)隔夜宅配サービスを預けた後の(1)営業日は、それぞれの場合、翌日配達 を指定し、適切な受信者で出荷する。このような通信の郵送先およびメールアドレスは、以下のとおりである

もし が会社にくれたら：

IMAC ホールディングス株式会社

マロリー街3401番地

スイートルーム 100

テネシー州フランクリン37067

電話： (_)_-_

注意： CEO

Eメール：

コピー(参照のみ)を を使用して：

Kelley Drye&Warren LLP

世界貿易センター3号棟

グリニッジ街175番地

ニューヨーク、郵便番号：1000 7

電話： (212)808-7540

注意： Carol Weiss Sherman，Esq

マイケル·A·アデルシュタインEsq

メール：csherman@kelley dry.com

メール：madeelstein@kelley dry.com

もし が転送エージェントに送信されたら：

株式譲渡有限責任会社

237 W 37街スイート602

ニューヨーク、郵便番号：10018

電話： (212)575-5757

注意： _

Eメール：

もし が所持者の郵送先と電子メールアドレスに送信された場合は、本文書に添付されている所持者の署名ページに送ってください。

または 受信側に送信変更が発効する5(5)日前に相手が指定した他の郵送先および/または電子メールアドレスおよび/または他の人の注意を書面で通知する.書面確認を受信する(A)上記の通知、同意、免除または他の通信の受信者によって発行され、(B)送信者の時間、日付、および受信者を含む電子メールが機械的または電子的に生成されるか、または(C)隔夜宅配サービスによって提供され、それぞれ上記(I)、 (Ii)または(Iii)条による個人送達、電子メール受領書、または夜間宅配サービス受領書による覆されることができる証拠でなければならない。

(G) 相続人と譲り受け人.本協定は、任意の優先株および引受権証を含む双方およびそのそれぞれの相続人および譲受人の任意の購入者(ただし、公開市場取引において株式または株式承認証を変換する任意の購入者を含まない)の利益に拘束力および拘束力を有する。所有者が事前に書面で同意していない場合、会社は、本契約または本プロトコルの下の任意の権利または義務を譲渡してはならないが、基本取引(株式証明書で定義されているように) (当社が株式承認証における基本取引に関する適用規定を遵守しない限り)、または(指定された証明書によって定義されるように)基本取引を含むが限定されない(会社が指定された証明書における基本取引に関する適用規定を遵守しない限り)。所有者は、当社の同意を得ずに、その任意の証券の任意の譲渡について、当該合意の下の一部又は全部の権利 を譲渡することができ、この場合、当該譲渡者は、当該等譲渡の権利について本合意により規定される所有者とみなされるべきである。

(H) 第三者受益者はいない.本プロトコルの目的は，本プロトコルの双方とそのそれぞれが許可する相続人と譲り受け者の利益のためであり，本プロトコルの任意の他者の利益のためでもなく，本プロトコルのいかなる規定を実行するためでもなく，第9(K)条に指す賠償者以外の誰も本プロトコルを実行することができない.

(I) 生存.陳述、保証、合意、そしてチェーノは解決後も引き続き効果的だ。所有者は，本プロトコル項の下での陳述，保証，プロトコル，およびチェーノのみに責任を負う.

(J) はさらに保証する.各当事者は、このようなすべてのさらなる行為および事柄の実行および履行を促すべきであり、 は、本プロトコルの意図および目的を達成し、本プロトコルの予期される取引 を達成するために、任意の他の当事者が合理的に要求する可能性のあるすべての他のプロトコル、証明書、文書、および文書に署名および交付されなければならない。

(K) 賠償.所有者が取引文書に署名および交付し、取引文書項目の下の証券を取得すること、および取引文書項目の下で当社のすべての他の義務を考慮すると、会社は、任意の証券の所有者および各所有者およびそのすべての株主、パートナー、メンバー、上級管理者、取締役、従業員および直接または間接投資家、ならびに前述の者の任意の代理人または他の代表(本合意に予想される取引に関連する者を含むがこれらに限定されない)を弁護、保護、賠償、および損害から保護するべきである。任意およびすべての訴訟、訴訟事由、訴訟、クレーム、損失、費用、罰金、費用、責任および損害賠償、およびそれに関連する費用(このような賠償対象が本契約の下で賠償を求める訴訟の当事者であるか否かにかかわらず)、以下の理由またはそれによる任意の賠償者の合理的な弁護士費および支出(“保障された法的責任”)を含む。または(I)当社または任意の付属会社が任意の取引文書に記載されている任意の陳述または保証された任意の不実陳述または違反、(Ii)当社または任意の付属会社が任意の取引文書に記載されている任意の契約、合意または義務の任意の違反、または(Iii)任意の訴因、 訴訟、(これらの目的について当社または任意の付属会社を代表して提起された派生訴訟を含む)第三者によって提起された法的手続きまたはクレーム、または(A) の任意の取引文書の署名、交付、履行または強制執行に関し、(B)証券発行の収益の全部または一部を直接または間接的に融資する任意の取引に関し、(C)所有者が第4(H)条に基づいて適切に行われた任意の開示。または(D)証券保有者または所有者が取引文書に従って行う取引は、当社の投資家として、または本合意の当事者としての地位である(強制令または他の平衡法救済としての任意の訴訟または法的手続きにおける利害関係者を含むが、これらに限定されない)。会社の上記約束がいかなる理由でも強制的に執行できない範囲内では、会社は法律で許可されたすべての賠償責任を支払い、弁済するために最善を尽くさなければならない。本稿では別に規定があるほか，第9(K)節に規定する権利·義務に関するメカニズムや手順は“登録権合意”第6節で規定したものと同じでなければならない。

(L) 建設.本プロトコルで用いる言語は，双方が選択した言語と見なし，双方の共通の意図を表現するものであり，いかなる厳密な解釈規則もどちらにも適用できない.いかなる特定の陳述または保証も、より一般的な陳述または保証の一般性または適用性を制限してはならない。本合意日 の後に発生する任意の株式分割、株式配当、株式組合せ、資本再構成、または他の普通株に関連する取引については、本プロトコルにおける普通株に関連する各株価、普通株式株式、および任意の他の数字を自動的に調整しなければならない。本プロトコルには、疑問を生じないようにするための逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコルに含まれるいかなる内容も、将来的に空売りまたは同様の取引を行うための自社証券の利用可能性および/または保証を識別するための、または任意の行動を禁止するために、当社証券の借入のための配置、当社証券の利用可能性および/または保証を識別することを構成しない。

(M) 救済措置.所有者および所有者が本合意項の下でその権利および義務を譲渡する場合、各証券所有者は、取引文書に規定されたすべての権利および救済、ならびに当該等所有者が任意の他の合意または契約に従って任意のときに獲得したすべての権利および救済、ならびに当該等所有者が任意の法律に従って享受するすべての権利を享受しなければならない。本協定の任意の条項の下で任意のbrの権利を有する者は、そのような権利(保証書または他の保証を掲示する必要がない)、本協定の任意の条項に違反することによって損害賠償を受け、法的に付与された他のすべての権利を行使する権利を具体的に実行する権利がなければならない。さらに、当社は、当社またはその任意の付属会社が、そのまたはそのようなbr}付属会社(場合によっては)の取引文書下の任意のまたは全ての義務を履行、遵守または履行できない場合、いかなる法的救済措置も、 所有者に十分な救済を提供するのに十分ではないことを認識している。したがって、当社は、このような任意の事件において、所有者は、実際の損害賠償を証明することなく、保証書や他の保証を掲示することなく、任意の司法管轄権を有する任意の裁判所から具体的な履行および/または一時的、予備的および永久的な強制令または他の平衡法救済を得る権利があるべきであることに同意する。本プロトコルおよび他の取引文書において提供される救済措置は、累積されるべきであり、本プロトコルおよび他の取引文書に従って提供される法律または平衡法上提供されるすべての他の救済措置以外(特定の履行された法令および/または他の強制令救済を含む)である。

(N) 引き出し権.取引文書には、いかなる逆の規定もある(かつ、取引文書の類似条文を制限しない)にもかかわらず、所有者が取引文書に基づいて権利、選択権、要求または選択権を行使し、当社または任意の付属会社が文書に規定されている期間内にその関連義務を直ちに履行していない限り、所持者は、後日の行動および権利に影響を与えることなく、当社またはその付属会社に書面で通知した後、随時、任意の関連通知、要求または選択権を適宜撤回または撤回することができる。

(O) 予約金；通貨。当社が本プロトコルまたはbrに基づいて任意の他の取引文書または任意の他の取引文書に従って所持者に1つまたは複数の金を支払う場合、または任意の所有者が本プロトコルまたはそのような条項に従ってその権利を強制的に実行または行使し、その支払いまたはそのような強制的に実行または行使された収益またはその任意の部分がその後無効と宣言され、または詐欺的または優先的であると宣言された場合、会社、受託者、管理者、または任意の他の者は、任意の法律(いかなる破産法、外国、州または連邦法律を含むが、これらに限定されない。(br}通常法または平衡法訴訟理由)、そのような回復の範囲内で、そのような強制実行が発生していないか、または相殺されていないかのように、そのような金銭が支払われていないか、またはそのような強制実行が発生していないかのように、本来履行されている義務またはその一部が再発効され、完全に有効であるべきである。別の明確な説明がない限り、本プロトコルおよび他の取引文書に言及されているすべてのドルの金額はドル(“ドル”)で表され、本プロトコルおよび他のすべての取引文書に不足しているすべての金額はドルで支払われなければならない。他の通貨で計算されたすべての金額(あれば)は、計算当日の為替レートに従って同値なドルに換算しなければならない。“為替レート”とは、本プロトコルによりドルに両替される任意の数の通貨を意味し、関連計算日が“ウォール·ストリート·ジャーナル”で公表されているドルレートを意味する。

(P) 通貨判定

(I) 本プロトコルまたは任意の他の取引文書に関連する会社にとって不利な判決を任意の司法管区の任意の裁判所で取得または実行するためには、本プロトコル項の下で満了したドル金額を任意の他の通貨(本第9(P)節で“判断通貨”と呼ぶ)に両替する必要がある場合、直前の取引日の為替レートで両替しなければならない：

(1) ニューヨーク裁判所または任意の他の管轄区域裁判所で行われる任意の法律手続きにおいて、実際に支払額を支払う日 は、その日に行われる上記の変換が発効する：または

(2) 任意の他の管轄区域裁判所の任意の法律手続について、地方裁判所が裁定した日(第9(P)(I)(2)条に基づいて上記転換が行われた日、以下“判決転換日”と呼ぶ)。

(Ii) 上記第9(P)(I)(2)節で述べたいずれかの司法管区裁判所のいずれの訴訟においても、判決転換日と実際の支払満期金額との間の為替レートが変化した場合、適用側は、判決通貨で支払うべき金額が支払日の為替レートで変換されることを保証するために必要な調整金額を支払うべきである。判決または司法命令に規定されている判決通貨金額 を判決転換日のレートで購入可能なドル金額を生成する.

(Iii)本条の金額の下で当社が支払うべき任意の金は、本契約又は任意の他の取引文書による本契約又は任意の他の取引文書について満了した任意の他の金の判決の影響を受けない個別債務として満了する。

[署名 ページは以下のとおりである]

上述した日付から、双方はそれぞれ本協定上の署名ページを正式に署名させたことを証明した。

その証拠として、下記署名者は、上記に最初に示された日付に、本契約をその権限のある署名者によって正当に実行させた。

所持者の名前：_

保有者の署名 ： _ _

許可署名者の名前：_

署名者の職名を許可する：_

電子メール ライセンス署名者アドレス：_

形成の居住 / 管轄 ： _ _

所持者に通知するアドレス ：

所持者に証券を渡す住所 (通知アドレスと異なる場合)：

保有者 優先株式 ： _

発行済普通株式の株式

保有者令状の行使 ： _

取引所価格 （ 保有者優先株式の総記載価額と、それに対する未払い配当 （ もしあれば ） の合計 ） ： $_ _

Preferred 株式 ： _

株式承認証 株式：_

EIN 番号：_

関連会社または当社の 10% 以上の株主であれば、ここに確認してください ： _____

受益所有制限を選択してください ： ____ 4.99% または ____ 9.99%

付表 A