添付ファイル4.3

バージョンを実行する

本証明書に代表される証券の発行と販売およびこれらの証券を行使可能な証券 は，1933年に改正された“証券法”や適用された州証券法に基づいて登録されていない.以下の場合、証券は、売却、売却、譲渡または譲渡することができない：(I)(A)改正された1933年証券法に基づく有効な登録声明、または(B)所有者の弁護士の意見(会社が要求する場合)は、会社が合理的に受け入れる形で、上記法案に従って登録を要求しない場合、または(Ii)規則144または規則144 Aに従って売却されたか、または上記法案に従って売却または有資格販売する資格がない限り。上述した規定にもかかわらず、この証券は、ボナー基金保証金口座またはその証券によって保証される他の融資または融資手配に関連して質入れすることができる。本株式証明書を行使する際に発行可能な普通株式数 は、第1(A)節に本株式証明書票面に記載された金額 よりも少ない可能性があるこの令状。

IMAC ホールディングス株式会社

株式承認証 普通株購入

授権書番号：PAA-1

発行日：2024年04月__(“発行日”)

IMac ホールディングスはデラウェア州の会社(“当社”)であり、良好かつ価値のある代価で、ここで確認して十分に支払ったことを証明し、Joseph Gunnar&Co.，LLC，LLC，その登録所有者又はその許可されたbr}譲受人(“所有者”)は、次の条項に該当する場合に、当時有効な取引価格(以下のように定義する)で会社から普通株を購入する権利がある(株式交換、譲渡又は交換株式証で発行された普通株の任意の株式承認証を含む)、株式承認証“)は、発行日六ヶ月一日(”初期可行権日“)当日又はその後の任意の時間であるが、ニューヨーク時間夜11：59(ニューヨーク時間)満期日(以下、定義)、49，824株(本稿の規定に従って調整しなければならない)は、十分な配当金及び評価不可能な普通株(定義は以下を参照)(”株式証株式“及び当該等の株式証株式数、”株式証 番号“)を承認した後である。本文には別の定義があるほか、本株式証の資本化条項は、第 19節で述べた意味を有するべきである。本株式証は、当該特定配給代理契約により2024年4月10日(“配給代理契約”、及び当該日付“引受 日”)に基づいて、当社及びその投資家側(“買い手”)が当該特定証券購入プロトコル(“証券購入プロトコル”)について署名した普通株を購入する引受証であり、日付を引受日とする。

1. 手令の行使。

(A) 運動力学.本契約の条項および条件(第1(F)節に記載された制限を含むが、これらに限定されない)によれば、本株式証明書は、最初の持分証の行使日(“行使日”)の当日または後のいずれかの日に所有者によって全部または部分的に行使することができ、本承認株式証を行使するために、本証明書添付ファイル を添付ファイルA(“行使通知”)の形で提出する(ファックスまたは他の方法にかかわらず)提出する方法である。上記本株式承認証を行使した後の1つの(1)取引日内に、所持者は、本株式証を行使した当日有効な行使価格に本株式証を行使する引受権証株式数(“本店権価格”)を乗じた金額 を当社に支払うべきであり、又は、br所有者が行権通知において、現金行権(定義br}第1(D)節参照)に基づいてなされた場合に、現金又は電信為替方式で当社に即時使用可能資金を支払うことを通知する。保持者は本授権書正本を交付することなく本授権証を行使することができる.すべての株式承認証の株式発行及び行使通知を提出することより少ないことについて、本承認株式証の原本及び発行証明に余剰数量の株式承認証の株式を購入する権利があることを証明する新持分証と同等の効力を有する。当時まだ存在していたすべての引受権証株式について 及び引渡し行使通知に署名することは、本条項に基づいて引受権証株式を交付した後に本株式承認証の元の を解約することと同等の効力を有する。第一(1)日またはその前に^ST)取引 は，当社が行使通知を受信した日から翌日，当社はファックスまたは電子メールの形で，当該行使通知を受信したことを確認する確認書を添付ファイルBの形で 所持者と自社の譲渡エージェント(“譲渡エージェント”)に送信し，この確認は譲渡エージェントに対する指示を構成し，本プロトコルの条項に従って当該行使通知を処理することを要求する.会社が権利通知を受けた日(又は1934年の法令又は他の適用法律、規則又は条例に基づいて、適用行権日に当該株式証株式取引の早い日の決済を開始した日)の後の第2(2)取引日又は前に、会社は(X)譲渡代理が受託信託会社(“DTC”) 高速自動証券譲渡計画(“FAST”)に参加し、かつ、所有者(I)は既に(I)承認持分証所有者が転売株式を登録する登録声明“流通計画”項に記載の方法で普通株 を転売するか、又は第144条又は1933年法律に規定する他の取得可能な免除登録；及び(Ii)は自社、譲渡代理及び法律顧問に常習売り手代表レターを提出し、譲渡代理が要求を提出するときは、仲介人の陳述書は、上記のように当該等株式証株を転売することを確認し、譲渡代理及び/又は信託信託会社が合理的に要求する任意の他の文書、及び所有者弁護士の法的意見(例えば、適用されて会社の要求に応じて)、会社及びその弁護士が合理的に満足する形式及び実質(転売資格条件)、 保有者の要求、 所有者の法的意見、すなわち当該等の普通株株式を売却することは1933年法案に基づいて登録する必要がないことを確認する。受託システムにより所有者が取得する権利のある普通株式総数を所有者又はその指定者のDTCの残高口座に記入するか、又は (Y)譲渡エージェントがFAST又は転売資格条件に参加していない場合は、所持者の要求に応じて、発行し、(信用の良い隔夜宅配便により)所有者又はその指定者の名義で登録された証明書 を行使通知で指定された住所に交付する。この行使により，保有者は獲得する権利のある普通株式数を持つ.行使通知を提出した後、すべての会社について、所有者は、本株式証を行使した引受権証株式のbr記録所有者とみなされるべきであり、当該等株式証株式が所有者のDTC口座に記入された日又は当該等株式証株式を証明する証明書交付日にかかわらず(状況に応じて決定される)。もし本株式証が第1(A)条のいずれかの行使行為に関連して提出され、かつ提出行使された本承認持分証に代表される引受権証の株式数が行使時及び所有者が本株式証を自社に返還する際に買収した引受証の株式数より多い場合は、保有者の要求に応じて、当社は実際に実行可能な場合にできるだけ早く、いかなる場合でも行使後2(2)営業日より遅れて自費してはならない。所有者(又はその指定者)に1部のbr新承認持分証(第7(D)条に基づく)を発行及び交付し、本株式証の行使前に購入可能な引受証株式数を購入する権利があることを示し、本承認持分証の行使に係る引受証株式数を減算する。本株式証行使時には、いかなる断片的な普通株も発行されないが、発行された普通株式数 を最も近い整数に丸め込むべきである。当社は、本株式証明書の行使により引受権証の株式を発行及び交付するために支払う可能性のある任意及びすべての譲渡、印紙、発行及び類似税項、コスト 及び支出(譲渡代理の費用及び支出を含むが限定されない)を支払わなければならない。上記の規定にもかかわらず、現金なし行使により本承認株式証を有効に行使する場合を除いて、会社は、(I)適用された行使通知を受けた後の2(2)取引日(又は1934年法案又は他の適用法律に基づいて要求される早い日)の後2(2)の取引日(又は“1934年法令”又は他の適用法律に基づいて要求されるより早い日)には、(I)適用される行使日(又は行使日)及び(Ii)当社が行権総価格(又は無現金行使の有効通知)を受信した後の(1)番目の取引日(当該比較後日、すなわち“株式交付日”)が当該等承認株式証株式の取引について決済する規則又は規程は、本承認持分証に違反してはならない。

(B) 行使価格.本承認株式証については、“行使価格”とは2.561ドルを指し、本保証書の規定により を調整することができる。

(C) 会社は証券の納入に間に合わなかった。当社が株式受け渡し日又は前に、何らかの理由又は理由なく(I)譲渡代理がFASTに参加していない又は転売資格条件を満たしていない場合は、所有者(又はその指定者)に所有者(又はその指定者)が取得する権利を有する引受権証株式数の証明書を発行及び交付できず、当該等持分証株式を会社の株式登録簿に登録するか、又は(Ii)譲渡代理がFASTに参加し、転売資格条件が満たされた場合、所有者が本株式承認証(所属状況に応じて定める)を行使する場合(所属状況に応じて)、所有者が取得する権利を有する株式の残高口座を所有者または所有者指定者の口座(所属状況に応じて定める)(“交付失敗”)に記入し、その株式受け渡し日または後に、保有者(公開市場取引において、 株式ローンまたはその他の方式)普通株式の全部または任意の部分に相当する普通株 所有者が会社から取得する権利があるが、その 交付失敗に関する 交付失敗(“購入”)を会社から受け取っていない場合、所有者が獲得できる他のすべての救済措置を除いて、会社は所有者が要求を出してから2(2)営業日以内に、所有者が適宜決定しなければならない。(I)所有者に現金(Br)を支払い、金額は、所有者がこのように買収した普通株式(他の人が所有者または代表所有者を代表することを含むがこれらに限定されない)が支払う総購入価格(ブローカー手数料、株式ローンコスト、および他の自己負担費用を含む)に等しい(“購入価格”)。これまで、当社が当該等の証明書(及び当該等の普通株を発行する)又は当該所持者又は当該所持者が指定した指定者(場合に応じて)に入金した残高口座の責任は終了し、すなわち、所有者が本プロトコルに従って権利を行使する(どの場合に応じて)取得する権利がある引受証株式数をDTCに記入することができる。又は(Ii)直ちにその義務を履行し、当該株式承認証株式を代表する証明書を発行して所持者に交付するか、又は(Ii)が適用される場合には、当該保有者又は当該所持者が指定した者の残高口座に記入する。所持者に現金を支払う金額は、購入価格に(A)上記 引受権証株式数に(B)普通株が適用行使通知日から本条(Ii)項下の発行及び支払日までのいずれかの取引日の最低終値を乗じたものと等しい。“購入 支払金額”).いかなる事項も、本条例、法律(Br)または平衡法によって任意の他の救済を求める権利を制限してはならないが、これらに限定されるものではなく、本株式証明書の条項に従って本株式証明書の行使を要求する場合には、普通株式株式を代表する証明書(または電子的に当該普通株を交付することができない) に関する当社 が代表普通株式株式の証明書および/または強制免除の権利を直ちに交付することができなかった。本保証書が発効している間、会社はその譲渡エージェントをFASTに参加させるように手配しなければならない。上記の権利を除いて、(I)当社が適用された株式受け渡し日前に第1条に従って権利を行使したときに適用数の引受権証株式を交付できなかった場合、所有者は、当該行使通知に従って行使されていない本株式証明書の任意の部分 を保留および/または返還させる権利を有する。ただし、撤回権は、本条第1(C)条又はその通知日前に発生した任意の金を当社が本条第1(C)条に基づいて支払う義務に影響を与えるべきではなく、(Ii) が発行又は再販売のために発行又は回収された引受権証株式に関する登録声明 を提供できない場合は、状況に応じて決定される。また、所有者は、当該等の登録声明を提供できない旨の通知を受ける前に行権通知を提出しているが、当社は当該等の行権通知に係る引受権証株式を電子的に交付しておらず、限定的な図例はなく、当該等の権利を行使することにより所有権を有する株式総数を所有者又はその指定者がDTCの残高口座に記入し、受託者システムにbr/引き出しを入金することができ、所持者は自社に通知を提出することを選択することができる。(X)行使通知の全部または一部を取り消し、行使通知に従って行使されていない本株式証明書の任意の部分を保持または返却すること。ただし、行使通知の撤回は、第1(C)条又はその通知日前に累積された任意の金を当社が第1(C)条に基づいて支払う義務に影響を与えず、及び/又は(Y)当該行使通知の一部又は全部を現金行使から無現金行使に移行させることに影響を与えてはならない。

（ d ） キャッシュレスエクササイズ。これに反するいかなる規定にもかかわらず、（ 下記第 1 項 （ f ） を除く ） 本契約の行使時に登録声明が有効でない場合（ またはその目論見書に含まれる目論見書が使用できない場合 ） 、保有者による全ての令状株式の転売のために、保有者は、その単独の裁量により、この令状の全部または一部を行使することができ、 当該行使時に当社に対して行われる予定の現金支払いの代わりに、当該行使時に以下の式 （ 「現金なしの行使」 ） に従って決定される令状株式の「純数」を受け取ることを選択します。

上記の式の目的については、

A= そのとき本認株式証を行使した株式総数.

B =所有者によって選択される：(I)適用される行使通知日の直前の取引日，普通株式のVWAPであれば，その行使通知が(1)非取引日の取引日に本条例第1(A)による節署名立渡し，または(2)当該取引日に“正常取引 時間”(連邦証券法により公布されたNMS規則第600(B)(64)条の定義)寄り付き前の取引日とともに本条例第1(A)節署名および交付に基づく，(Ii) 所持者の選択により，(Y)行権通知日より前の取引日のVWAP または(Z)所持者が適用行権通知を実行する際の普通株の購入価格を適用し，このような行権通知が取引日の“正常取引時間”内に実行され，本項第1(A)節によりその後2(2)時間以内に交付される場合，又は(Iii)行使通知の日付が取引日であり，かつ行使通知が当該取引日“正常取引時間”終了後に本規約第1(A)により節署名及び交付された場合は，行使通知当日の普通株の終市価格を適用する.

C =行使時に株式承認株当時の行使価格を適用する.

株式承認証株式がキャッシュレス方式で発行された場合、双方が確認し同意する場合、“1933年法令”第3(A)(9)節によれば、株式証株式は行使中の引受証の登録特徴を有する。1933年法令で公布された規則 については、引受日が発効した場合、キャッシュレス方式で発行された引受権証株式は所有者によって買収されたとみなされ、株式承認証株式の保有期間は開始されたとみなされ、すなわち本承認持分証が最初に配給代理協定によって発行された日 となる。

(E) 紛争.行使価格の決定又は本契約条項に基づいて発行される引受権証株式数の計算に争議が生じた場合、当社は直ちに所有者に争議のない引受権証株式数 を発行し、第15節に基づいて関連争議を解決しなければならない。

(F)学習の制限.当社は本株式証明書の任意の部分を行使することはできませんが、保有者も本株式証の条項及び条件に基づいて本承認持分証の任意の部分を行使する権利がありませんが、いかなる当該等の行使は無効であり、行使されていないとみなされますが、このような権力を行使した後、所有者は他のbrと一緒に当該行使を行使した直後に、共同実益が4.99%(“最高パーセンテージ”)を超える既発行普通株株式を所有します。上記の文については、株主及び他の出資側が実益所有する普通株式の総数は、持株者及び他のすべての出資者が保有する普通株式数を含み、本株式証行使時に発行可能な普通株式数 を加えて、その文を決定するが、(A)余剰株式を行使する際に発行可能な普通株式は含まれていない。(B)第1(F)条に記載された制限と同様に、所有者または任意の他の支払人実益によって所有される当社の任意の他の証券(任意の変換可能手形または変換可能優先株式または株式承認証を含むがこれらに限定されない)の未行使または未変換部分 は、第1(F)条に記載されている制限と同様に制限される。本 第1(F)節について言えば、利益所有権は1934年法案第13(D)節に基づいて計算されるべきである。本株式承認証を行使する際に取得可能な普通株式流通株数が最大brパーセントを超えないことを決定するために、保持者は、(X)会社の最近の10-K表年次報告、10-Q表四半期報告、現在の表格8-K報告、または米国証券取引委員会に提出された他の公開文書(場合によって決定される)に反映された普通株流通株数、(Y)会社の最近の公開公告、または(Z)会社または譲渡代理の任意の他の書面通知に基づいて、あれば、発行された普通株式の株式数(“報告された発行済株式数”)を列挙する。Br社が普通株の実際の流通株数が報告された流通株数より少ない場合には、保有者の行使通知を受けた場合、会社は(I)所有者に当時発行された普通株式数を書面で通知しなければならず、かつ、その行使通知が第(1(F)節で決定されたbr}受益所有権が最大パーセントを超えることをもたらす場合、保有者は、当該行使通知に基づいて購入した引受権証株式数 を当社(“減持株”) 及び(Ii)当社に通知しなければならず、合理的な可能な範囲内で、保有者が減保有株式について支払った任意の行使価格を保有者に早急に返金しなければならない。いつでも、所持者が書面又は口頭要求をした場合、当社は、一(1)営業日以内に、その時点で発行された普通株式数を口頭、書面又は電子メールで所持者に確認しなければならない。いずれの場合も、普通株の流通株数 は、流通株番号 が報告された日から、所有者及び任意の他の帰属先から当社証券(本承認株式証を含む)を転換又は行使した後に決定されるべきである。本承認株式証を行使する際に所有者に普通株式を発行し、所有者及び他の出資者が合計実益とみなされる普通株式総数が発行済み普通株式数の最大パーセントを超えた場合(1934年法案第13(D)節により決定される)であれば、所有者と他の出資者との実益所有権の合計が最大パーセントを超える発行済み株式数は無効とみなされ、最初からログアウトしなければならない。株主は投票する権利もなく、残りの株式を譲渡する権利もない。超過株式の発行が無効とされた後、当社は合理的で実行可能な範囲内で株主が超過株式のために支払った行使価格をできるだけ早く所有者に返還しなければならない。会社に書面通知を出した後，所持者は時々増加することができる(このような増加は第61条(61)日までには発効しない^ST)通知が送達された後に 日目)または最高パーセントを通知に規定されている9.99%以下の他のパーセンテージに低下させるが、条件は、(I)最高パーセンテージの任意の増加が第61(61)日までに発効しないことである^ST)この通知が当社に送達された後の第 日、および(Ii)いずれの当該増減も、所持者および他の支払側にのみ適用され、所持者支払先ではない自社証券の任意の他の所持者には適用されない。明確にするために、本株式証明書条項によって発行可能な普通株式が最高パーセントを超え、br}が任意の目的(1934年法令第13(D)節または第16 a-1(A)(1)条の目的を含む)について所有者実益によって所有されているとみなされてはならない。以前のbr}は本項に基づいて本承認株権証を行使することができず、本項の規定のいかなる後続の実行可能性確定における適用性に影響を与えるべきではない。本項に規定する解釈及び実施形態は、第1(F)項の条項を厳格に遵守してはならず、本項又は本項に欠陥がある可能性がある、又は第1(F)項に含まれる予想利益所有権制限と一致しない任意の部分を訂正し、又はこのような制限を適切に実施するために必要又は適切な変更又は補充を行うべきである。この段落に含まれる制限は放棄してはならず、本承認株式証の後継者に適用される。

(G) 株式保留.

(I) に必要なバックログ.本株式証明書がまだ弁済されていない限り、会社はいつでも本承認株式証に基づいて少なくとも普通株式最高株式数100%に相当する普通株数を保留して、会社が本株式証に基づいて普通株を発行する義務を履行しなければならない(行使に対するいかなる制限も考慮しない)(“必要な備蓄額”)。ただし、いずれの場合も、第1(G)(I)節により保留された普通株式数を、本承認株式証又は下記第2(A)節に含まれる他の事項を行使又は償還することを除いて比例して減少させてはならない。

(Ii) ライセンス株式不足。上記第1(G)(I)節の規定があるにもかかわらず、これに限定されるものではなく、本承認株式証がまだ決済されていないいつでも、当社がその備蓄に必要な備蓄金額の義務(“ライセンス株式失効”)を履行するのに十分な数の普通株式ライセンスと非備蓄株式がない場合には、当社は直ちに必要な行動をとり、当社の法定普通株式数を当社のbr備蓄に必要な備蓄金額の数に増加させるべきである。前述の文の一般性を制限することなく、当社は実際に実行可能な範囲内でできるだけ早く授権株式失敗が発生した日からbr後にすべきであるが、いずれの場合も当該授権株式失敗発生後60(60)日に遅れてはならず、当社は株主総会を開催し、普通株式の法定株式数の増加を許可すべきである。この会議については、当社は各株主に委託書を提供し、その最大の努力を尽くして、今回の普通株式法定株式の増発に対する株主の承認を求め、その取締役会 に株主にこの提案の承認を推薦させるべきである。上記の規定にもかかわらず、当該等の時間に法定株式倒産が発生した場合、当社は発行済み及び発行済み普通株の過半数の株式の書面同意を取得し、普通株の法定株式数の増加を許可することができれば、当社はその同意を取得し、添付表14 Cについて米国証券取引委員会に資料声明を提出して、この義務を履行することができる。

2.取引価格および株式承認証の数量を調整する。本株式承認証を行使した後に発行可能な引受権証株式の使用価格及び数は、本第2節で述べたように時々調整される。

(A) 株式配当と分割。第2(B)節、第3節又は第4節のいずれかに規定することなく、会社が引受日又は後の任意の時間に、(I)その時点で発行された1種類以上の普通株に株式配当金を支払うか、または が普通株で支払われるべき任意の種類の株式に他の方法で割り当てる場合、(Ii)そのとき発行された1種類以上の普通株を細分化する(任意の株式br}分割、株式配当、資本再編または他の方法で)より大きな数の株式、または(Iii)合併(組み合わせ、組み合わせによる)1つまたは複数のクラスがその時点で発行された普通株式 をより少ない数の普通株式に分割する場合、行使価格には1つのスコアが乗算されるべきであり、分子は、イベントが発生する直前に発行された普通株式の数であり、分母は、イベント直後に発行された普通株式の数であるべきである。この段落(I)項による任意の調整は、当該等配当金又は割り当てられた株主の登録日を受領する権利があると判断された直後に発効し、本項(Ii)又は(Iii)項に基づく任意の調整は、当該等分割又は合併の発効日の直後に発効する。本条項に基づいて行権価格を計算する間に、本項に基づいて調整する必要がある任意のイベントが発生した場合、その取引価格の計算は、イベントを反映するように適切に調整されなければならない。

(b) [わざと省略する]

(C) 引受権証株式数。本第2(A)条に基づいて行権価格を任意に調整するとともに、当該等 調整を行った後、調整された引受証株式数について支払うべき行使価格の合計は、当該等の調整前に発効した行使価格合計 と同じになるように、本承認証を行使する際に購入可能なbr}の株式数を比例的に増加又は減少させることができる(本稿では行使権証に対するいかなる制限も考慮しない)。

(D) 社は自発的に調整する.主要な市場規則及び規則及び以下第2(E)条の規定の下で、当社は本株式証の有効期間内の任意の時間に、所持者が事前に書面で同意して、当時の使用価格を当社取締役会が適切と思う任意の金額及び任意の期間に下げることができる。

(E) は底値を行使する.株主承認日(定義は証券購入協定参照)の前に、第2節による任意の調整 は、行権価格を2.561ドル未満にしてはならない(証券購入合意日後に発生した任意の株式配当金、株式分割、株式組み合わせ、再分類、または同様の取引について調整してはならない)(“行権 底値”)。株主承認日までに，株主承認日までに行権価格を調整する可能性のあるイベント が本条項第2(I)条を適用しなければ，株主承認日に発生するように，本合意項の下での行権価格を調整しなければならない.

3.資産配分の権利 。上記第2節または第4節に従って行われた任意の調整に加えて、会社が資本または他の方法(現金、株式または他の証券、財産、オプション、債務証拠または任意の他の資産の配当金、分割、再分類、会社再配置、計画または他の類似取引を含むがこれらに限定されないが含まれるが)で一般株式所有者に任意の配当または他の資産分配(またはその資産を買収する権利)を宣言または発行する場合(“割り当て”)である。本株式証明書発行後のいつでも、 は、いずれの場合も、所有者が本承認持分証を完全に行使する際に得られる普通株式数と同じ程度である権利分配に参加する権利を有しており(本承認持分証を行使するための制限や制限は考慮されていないが、最大パーセントに限定されない)、記録されていれば、一般株式記録保持者が割り当てに参加する日を決定する(ただし、所有者がそのような割り当てに参加する権利がある場合、所有者および他の帰属者が最大百分率を超えることになる。所有者は、最大パーセントを超える割り当てに参加する権利がなく(そして、割り当てのために普通株式の利益所有権(および利益所有権) が超えた範囲を得る権利はなく、その権利が所有者および他の出資者が最大パーセントを超える時間または回数を超えないまで、その権利が所有者の利益のために放置されなければならない。いつまたは複数の時間において、保持者は、その割り当てが付与されるべきである(および、その程度は、そのような制限がないのと同じである)初期割り当てまたは同様に保留されている任意の後続の割り当てについて宣言または行われるべきである)。

4. 購入権；基本取引

(A) 購入権.上記第2条又は第3条による任意の調整を除いて、当社が任意の種類の普通株(“購入権”)の記録所有者に任意の種類の普通株(“購入権”)の記録所有者に任意のオプション、転換可能証券又は購入株式、株式承認証、証券又は他の財産の権利を任意の種類の普通株式(“購入権”)に比例して売却する場合、所持者は、その購入権に適用される条項に基づいて権利を有する。所有者が普通株式購入権を付与、発行または売却する直前の記録日 の前に、本承認株式証を完全に行使する際に取得可能な普通株式数(本承認株式証を行使する際の制限または制限を考慮しないが、最大パーセントを含むが、限定されない)を保有している場合、所有者が獲得可能な総購入権、または記録がない場合は、普通株式記録保持者がその購入権を付与、発行または売却する日を決定する(ただし、所有者がそのような購入権に参加する権利が、所有者および他の帰属当事者が最大パーセントを超えることをもたらす場合、所有者は、購入権が最大パーセントを超えることに参加する権利がなく(そして、購入権 (および利益所有権)のために普通株式の利益所有権を取得する権利がなく、その範囲を超える)、購入権は、時間または時間(あれば)まで、その程度で保持者の利益のために放置されるべきである。その権利は、所有者および他の帰属当事者に最大パーセントを超えることをもたらさないので、所有者は、その権利(および、初期購入権または同様に保留されている任意の後続購入権について付与される任意の購入権)が付与され、その程度は、このような制限がないのと同様である)。

(B) 基本取引.当社は、承継実体(Br)が本条項第4(B)条の規定に従って、書面合意に従って所有者を合理的に満足させる形式及び実質で、本株式証項の下での当社のすべての義務を書面で負担しない限り、本承認持分証の形式及び実質的にほぼ類似した書面文書で後継者実体の証券を保有者に交付する協定を含むが、これらに限定されない。該当する数の株式株式で行使することができ、当該基本取引前に本株式証明書を行使する際に取得および受け取ることができる普通株式(当該承認株式証の行使に対するいかなる制限も考慮しない)に相当し、行使価格は当該等株式株式に適用される(ただし、当該基本取引による普通株式の相対的価値と当該株主株式の価値を考慮する。本株式証明書の当該基礎取引が完了する直前の経済的価値を保護するために、株式株式数と行権価格のこのような調整を行う)。 個々の基礎取引が完了した後、継承実体は継承されて置換されるべきである(したがって、適用される基礎取引日から後、本承認株式証で“会社”に言及されている条項は は継承実体を指す)。当社のすべての権利及び権力を行使することができ、本承認株式証項の下での当社のすべての義務 を担うことができ、その効力は、当該継承エンティティが本稿で当社に指定されたようになる。各基礎取引が完了した後、継承実体は、適用された基礎取引が完了した後の任意の時間に、適用された基礎取引の前に本株式証を行使する際に発行可能な普通株式(又は他の証券、現金、資産又は他の財産の代わりに、本承認持分証の行使に基づいて発行されなければならないことを確認し、本承認持分証の行使に基づいて発行されなければならないが、上記第3及び4(A)節に基づいても発行可能な項目を除く。本株式証の規定により調整された後、保有者は、適用される基本取引が発生したときに得られた後続エンティティ(その親会社を含む)の上場普通株(又はその等価物)の株式 を所有し、本株式証明書が適用される基本取引の直前に行使される場合(本株式証の行使に対するいかなる制限も考慮せず)。上記の規定があるにもかかわらず、第1(F)節を制限しない場合には、保有者は、 が自社に書面通知を提出した場合に、第(4)(B)節を放棄することを選択し、 株式承認証なしで基本取引を許可することができる。本合意項の任意の他の権利の補充として、代替ではなく、各基本取引(当該取引普通株式所有者に基づいて普通株式に関連する証券又は他の資産を取得する権利がある)(“会社事項”)が完了する前に、当社は、持株者がその後、適用された基本取引が完了した後であるが、満期日前の任意の時間に、本株式証明書を行使する際に普通株式(又は他の証券、現金)の株式を受け取る権利があることを確実にするために適切な準備をしなければならない。このような基本取引の前に引受権証を行使する際に発行可能な株式、証券、現金、資産または任意の他の財産(株式承認証または他の購入または引受権を含む)であり、そのような株、証券、現金、資産または任意の他の財産(株式承認証または他の購入または引受権を含む)は、適用される基本取引が発生したときに、適用される基本取引が発生したときに受け取る権利がある(本株式証の行使のいかなる制限にもかかわらず)。前の文で作成された規定によると、その形式と実質的な内容は合理的に保持者を満足させなければならない。

(c) [わざと省略する]

(D) 社は民営化償還を選択することができる。上記の規定と上記第4(B)節の規定があるにもかかわらず、当社 は、非公開取引完了前に20(20)取引日以下と10(Br)(10)個以上の取引日に本株式証Black Scholes価値に相当する現金価格で本承認持分証の全て(ただし全て以上) を償還する権利を有する。この等金は、当該個人取引が完了した日(“償還日”)に当社(又は当社の指示の下)に所持者に支払わなければならない。本条例にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、(X)同社Black スコアーズ価値が現金全数で所有者及び(Y)償還日までの任意の時間に支払うことができ、本株式証明書は所有者が第1節の全部或いは部分によって普通株式を行使することができ、償還日に支払うBlack Scholes価値も相応に調整しなければならない。疑問を免れるために，(A)当社および保有1人当たりの選択が本第4条による償還 であれば，第4(C)条による償還はその私的取引に適用され，および(B)当社は当社Black Scholes価値が現金で支払われている場合にのみ， が本第4(D)条の選択により償還される。

(E) 申請。本第4節の条文は、連続した基本取引及び会社 事件に同様及び同等に適用され、本株式証(及び任意の当該等の後続株式承認証)が完全に行使可能であり、本株式証を行使するいかなる制限 のように適用されなければならない(ただし、所有者は1934年の法令で登録された株株に対して適用される最高パーセントの利益を継続し、本株式証(又は任意の他の株式証)を行使した後に受け取ることができる)。

5.契約がない。br社は、会社登録証明書、定款または任意の再編、資産移転、合併、合併、計画の手配、解散、証券の発行または売却、または本株式証明書の遵守または履行を回避または回避しようとする任意の条項を回避または履行しようとする任意の条項を回避または履行しようとすることを承諾し、同意し、本株式証明書を善意で実行するすべての条項に基づいて、所有者の権利を保護するために必要なすべての行動をとるであろう。前述の一般性を制限しない原則の下で、当社(A)は本株式証明書を行使する際に任意の 株受取普通株の額面を当時の有効な使用価格よりも高く増加させてはならず、及び(B)当社が本承認株式証を行使する際に十分配当金及び 非評価普通株を有効かつ合法的に発行できるように、すべての必要又は適切な行動をとるべきである。本協定には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、発行日後六十(60)日後に、所有者がいかなる理由でも本承認株式証(本協定第1(F)節に規定する制限を除く)を全面的に行使することができない場合には、当社は、当該ミスを含む最大限の努力を尽くして迅速に救済すべきであるが、これらに限定されず、必要な同意又は承認を得て、普通株式株式の行使を許可する。

6.株式承認証(Br)持株者は株主とみなされない。本文書には別に特別な規定がある以外に、本株式証所有者としてのみ行動する所有者は、任意の目的について配当金を投票または徴収する権利がなく、あるいは当社の株式所有者とみなされても、本株式証所有者としてのみ所有者に当社の株主のいかなる権利を付与するか、または任意の 会社の行動(任意の再編、株式発行、株式再分類、合併、合併、転易またはその他を問わず)のいかなる採決、または同意しない権利と解釈することができない。株式承認証所有者から株式承認証株式 を発行する前に会議通知を受信し、配当金或いは引受権を受け取るか、或いは他の方法で、株式証所有者はその後、本株式証明書を適切に行使する時に引受権証株式を受け取る権利がある。また、本株式証のいかなる内容も、所有者(本株式証又はその他の場合)又は当社の株主として任意の証券を購入することにいかなる責任を課すものと解釈してはならず、当該等の責任は、当社又は当社の債権者が主張するものである。本第6条の規定にかかわらず、当社は、株主に通知その他の情報を提供するとともに、一般に当社株主に送信される同じ通知及びその他の情報の写しを株主に提供しなければならない。

7. 株式承認証を再発行する。

(A) 譲渡保証.本株式証明書を譲渡しようとする場合、所有者は本株式証を自社に提出しなければならない。その際、当社は所有者の命令に基づいて、直ちに新しい引受証(第7(D)条に基づく)を発行及び交付し、所有者が購入を要求することができる引受証の株式数として登録し、譲渡された株式証の株式数が本株式証の総数より少ない場合、所有者に新たな持分証(Br)条第7(D)項に基づいて、譲渡されていない株式を購入していることを代表する。

(B) 紛失，盗難，または破損した授権書.会社が会社を合理的に満足させる証拠を受け取った後、本株式証の紛失、盗難、廃棄または破損(以下に述べる書面証明と賠償はこの証拠とすることができる)、および紛失、盗難または廃棄の場合、所有者は慣習的かつ合理的な形で当社にいかなる賠償承諾を行い、破損した場合は、本株式証の提出とキャンセル後、当社はbrに署名し、所有者に新たな引受権証(第7(D)条に基づく)を交付し、当時株式承認証の基礎となっていた引受権証株式を購入する権利があることを示す。

(C) 複数の株式承認証を交換可能である。本株式証明書は、所有者が当社の主要な事務所 の提出時に1部或いは複数の新株式証(第7(D)条に基づく)に交換することができ、当時の承認株式証の株式総数 の引受権証の株式を購入する権利に相当し、各部のこの等の新株式証は所有者が提出時に指定した当該等株式証の株式の権利を代表するが、普通株の断片的な株式について株式証明書を発行してはならない。

(D) 新権証を発行する.当社が本株式証条項に基づいて新株式証を発行しなければならない場合、当該等の新株式証(I)は本株式証と同じ期限を有しなければならず、(Ii)当該新株式証の表面に示すように、(Ii)当時自己株式証の基礎となっていた引受権証を購入する権利(又は第7(A)条又は第7(C)条に基づいて新規株式証を発行する場合は、所有者が指定した引受権証であり、当該等の発行に関連して発行された他の新規株式証の普通株式数を加算する場合は、(I)(I)(I)新規株式証の発行日は発行日と同じであり、及び(Iv)は本株式証と同じ権利及び条件を有する。

8.通知。 本授権証が別途規定されていない限り、本株式証明書に基づいて通知を発行する必要がある場合、通知は、配給代理プロトコルの条項に従って に発行されなければならない。当社は、本株式証明書に基づいて採取したすべての行動(本株式証条項による行使時に普通株を発行する場合を除く)について、合理的で詳細な行動記述及びその理由を含む即時書面通知を所持者に提供すべきである。上記brの一般性を制限することなく、当社は、保有者に書面通知(I)を発行し、取引価格及び株式承認株式数を調整するたびに直ちに書面通知を行い、当該等の調整の計算方法(S)、及び(Ii)が任意の基本取引が完了する前に少なくとも10(Br)個の取引日を合理的に詳細に列挙及び証明する。本プロトコル項の下で提供される任意の通知が、当社またはその任意の付属会社(証券購入プロトコルの定義を参照)に関する重大な非公開情報を構成または含む範囲内で、当社は、8-Kフォームの現行報告に従って、米国証券取引委員会(定義証券br}購入プロトコルを参照)に通知を同時に提出しなければならない。もし当社またはその任意の付属会社が所有者に重大な非公開資料を提供する場合、このような資料は同時に8-K表の現行報告書に提出されているのではなく、所有者はこのような重大な非公開資料を受け取ることに同意していない場合、当社は本会社、その任意の付属会社またはそのそれぞれの任意の高級者、取締役、従業員、共同所属会社またはbr}代理人に対していかなる秘密責任を負わないか、または前述の者に対して当該などの重大な非公開資料に基づいて取引する責任を負わないことを承諾し、同意する。当社は明確に理解し同意し、所持者が行使通知ごとに指定した実行時間を最終時間とし、当社はこれに異議や疑問を提起することはできません。

9.開示。当社が本株式証明書の条項に基づいて所有者に任意の通知を交付した後、当社が当該通知に関連する事項が当社またはその任意の子会社に関連する重大で非公開の情報を構成していないと誠実に判断しない限り、当社は、その通知の交付日直後の営業日ニューヨーク時間午前9：00または前に、当該通知の交付日直後の営業日ニューヨーク時間午前9：00または前に、表 8-Kまたは他の形態で現在の報告書に開示されているなどの重大、非公開情報を開示しなければならない。当社は、当社又はその任意の付属会社に関連する重大·非公開資料が記載されていると信じている場合は、当該通知(又は所持者の通知を受けた後(適用されるような)に直ちに書面で保持者に表明しなければならない)、その通知(又は所持者の通知を受けた直後に当社からの通知)に当該等の書面指示がない場合には、所持者は、その通知に記載されている資料が当社又はその任意の付属会社に関する重大·非公開資料を構成していないと推定する権利がある。

10.取引および開示制限はありません。当社は、所有者が当社の受託者又は代理人ではなく、(A)会社が提供するいかなる情報に対しても秘密保持義務がない場合、又は(B)このような秘密及び取引制限を明確に規定する書面守秘契約に所持者の上級管理者が署名していない場合には、当該等の情報を保有している間にいかなる証券の取引も回避することを認め、同意する。このような書面守秘協定に署名していない場合には、当社は、所有者が当社が発行した任意の証券を自由に取引できることを認め、当社が提供する当該等の取引活動に関する任意の情報を所有して使用することができ、いかなる第三者にもそのような情報を開示することができる。

11.修正案および棄権書。本協定には別途規定がある以外に、本株式証明書の条項(第1(F)項を除く)は修正することができ、所有者の書面の同意を得た後にのみ、会社は、本協定で禁止されているいかなる行為も、または本協定でその実行を要求するいかなる行為も実行しないことができる。書面で提出され、棄権側の許可代表によって署名されない限り、棄権は無効だ。

12.分割可能性。 本保証書の任意の条項が法律で禁止されているか、または管轄権のある裁判所によって無効または実行不可能であると判定された場合、禁止、無効または実行不可能であるべき条項は、有効かつ実行可能に最大で適用されるものとみなされ、その条項の無効または実行不可能性は、本保証書の残りの条項の有効性に影響を与えない。このように修正された保証書が、本保証書標のおよび禁止された性質に対する双方の初心を表現し続ける限り、関連する条項の無効または実行不可能(S) は双方のそれぞれの期待や対等な義務を実質的に損なうことはなく，各当事者が獲得する利益の実際の実現 を実質的に損なうことはない.双方は誠意ある協議に基づいて， 禁止，無効または実行不可能な条項(S)を有効な条項(S)に置き換え，その効果は 禁止，無効または実行不可能な条項(S)の効果にできるだけ近い.

13. 法律を管轄します。本保証書はデラウェア州国内法律の管轄、解釈と実行を受けるべきであり、本保証書の解釈、有効性、解釈及び履行に関するすべての問題はデラウェア州国内法律によって管轄されるべきであるが、デラウェア州以外のいかなる司法管轄区域の法律の適用につながる可能性のある条項又は規則(デラウェア州法律であっても他の司法管区の法律であっても)に影響を与えない。当社はここで撤回不可能に送達法的プログラム文書を破棄し， がどのような訴訟，訴訟や法律手続きで送達された法律プログラム文書のコピーを証券購入プロトコル第(Br)節第9(F)節で述べた住所に郵送することに同意し，その等送達構成が良好かつ十分な法的プログラム文書とその通知の送達 に同意する.会社は、本プロトコルの下または本プロトコルに関連する任意の論争、または本プロトコルで計画または議論された任意の取引を裁くために、デラウェア州ウィルミントンに位置する州裁判所および連邦裁判所の排他的管轄権を取り消すことができず、ここで撤回不可能に放棄され、いかなる訴訟、訴訟または訴訟においても、そのような裁判所の管轄権を有さないことを主張するbr、この訴訟、訴訟または訴訟は、不便な法廷で訴訟、訴訟、または訴訟を提起する場所では適切ではないいかなる主張にも同意する。ここに含まれるいかなるコンテンツも、法的に許容される任意の方法でプロセス に送達されることをいかなる方法で制限するいかなる権利ともみなされてはならない。本協定に記載されている内容は、所有者が任意の他の司法管轄区で当社に対して訴訟を提起するか、または当社の所有者に対する義務を追及するために、そのような義務の任意の担保または任意の他の担保についてbrを現金化するか、または所有者に有利な判決または他の裁判所の裁決を実行するとみなされてはならない。当社はここで、所有する可能性のある任意の権利を撤回することができず、本合意項の下または本株式権証または本協定と行われる任意の取引に関連して、または引き起こされるいかなる紛争を審理することを要求しないことに同意する。

14.施工； 個のタイトル。本株式証明書は当社と所有者が共同で起草すべきであり、本株式証明書の起草者であるいかなる人に対しても解釈されてはならない。本授権書のタイトルは参考に供するだけであり、本授権書の一部を構成してはならず、本授権書の解釈にも影響を与えてはならない。

15.論争の解決

(A) 論争解決を提出する.

(I) 論争が使用価格、終値、入札、会社ブラックスコアーズ価値または公正株式証券株式数の算術計算(場合によって決まる)(上記のいずれかの決定に関連する係争を含むが、これらに限定されない)に関連する場合、会社または所有者(状況に応じて)は、ファックスを介して論争を会社に提出しなければならない。論争を引き起こす状況が発生してから2(2)営業日以内、または(B)係争が引き起こされた状況が所有者によって通知された場合の任意の時間。所有者および当社が、当該行の使用価格、終値、入札、同社のブラックスコアーズ価値または公平時価または株式株式数の算術計算(状況に応じて決定される)に関する論争を迅速に解決できない場合、第2回(2)以降の任意の時間^発送する)当社または所有者(状況に応じて)が当該争議について当社または所持者に予備通知を出した後の第2の営業日には、保有者は当社の同意の下で (無理や場違いに抑留されてはならない、条件を付加または遅延させてはならない)、独立した信頼性の良い投資銀行を選択して争議を解決することができる。

(Ii) 所有者及び当社は、(A)本条項第15条第1文の規定に従って提出された初期論争材料の写し、及び(B)当該論争に対するその立場を支持する書面をそれぞれ当該投資銀行に交付しなければならず、いずれの場合も、午後5：00より遅くない。(ニューヨーク時間)5日(5日)^{これは…。})所有者がこのような投資銀行を選択した日(“係争提出締切日”)の直後の営業日(本明細書では、第(A)および(B)項で示される文書を総称して“必要な論争文書”と呼ぶ)(所有者または会社が係争提出締め切り前に必要なすべての論争文書を交付できなかった場合、このように必要なすべての論争文書を提出できなかった側は、このような論争について投資銀行に任意の書面または他の支援を交付または提出する権利がもはやないであろう(ここではその権利を放棄する)権利はなく、投資銀行は、論争提出締め切り前に投資銀行に交付される必要な論争文書のみに基づいて係争を解決しなければならない)。当社および所有者が別途書面で同意しているか、または当該投資銀行に別の要求がある場合を除き、当社および所有者は、当該論争に関連する任意の書面または他の支援(要求された論争文書を除く)を当該投資銀行に交付または提出する権利がない。

(Iii) 会社および所有者は、投資銀行に論争の解決策を決定させ、論争提出締め切り後10(10)営業日以内に解決策を会社および所有者に通知しなければならない。投資銀行の費用及び支出は、投資銀行が論争を決定する側が負担しなければならないか、又は、投資銀行が適用される計算が当社と当該所持者が提出した金額との間にあると判断した場合、その費用及び支出の半分は当社が負担し、当該費用及び支出の半分は所有者が負担すべきであり、当該投資銀行は当該争議の解決が最終的であり、明らかな誤りのない当事者に対して拘束力を有する。

(B)その他.当社は、(I)改正された“デラウェア州迅速仲裁法”の当時有効な規則に基づいて、本第15条構成会社と所有者との間の仲裁協定(仲裁協定を構成する)、(Ii)本株式証の条項は、投資銀行を選定して適用争議を解決する基礎とすべきであり、当該投資銀行はすべての調査結果を作成する権利があるべきであることを明確に認め、同意する。投資銀行が確定したこのような論争の解決に関する裁決などのbrは、このような論争を解決する際に、当該投資銀行は、このような裁決、裁決などを本株式承認証の条項に適用すべきであり、各当事者は、本条項第15条に記載された任意の論争をウィルミントンの任意の州または連邦裁判所に提出する権利がある。第15条に規定されている手続きおよび(Iv)第15条に記載されている任意の規定を使用する代わりに、デラウェア州は、任意の禁止救済または他の平衡法救済措置を得ることを制限してはならない(第15条に記載された任意の事項を含むが、これらに限定されない)。

16.救済方法、定性的、その他の義務、違反、および禁止救済。本株式証に提供される救済措置は累積されたものでなければならず、本承認持分証によって法律上或いは衡平法で得られるすべての他の救済措置(特定の履行法令及び/又は他の強制令救済を含む)を除いて、本承認持分証中の任意の規定は、持分者が会社が本株式証条項を遵守できなかったことについて、実際及び相応する損害賠償の権利を求めることを制限しない。各方面は，本契約が明確に規定されている以外は，本稿の本についていかなる記述も行ってはならないことに同意した.本協定の規定又は規定された支払·行使等(及びその計算)金額は、所持者が受け取るべき金額であり、本合意が明確に規定されている以外は、当社のいかなる他の義務(又は義務履行)の制約を受けない。会社 は，本協定項の義務違反が所持者に取り返しのつかない損害を与えることを認め，法的 のいずれかの違反に対する救済措置が不十分である可能性がある。したがって、当社は、このような任意の違約または脅威違約が発生した場合、すべての他の利用可能な救済措置を除いて、本承認持分証所有者は、任意のこのような事件において、任意の管轄権のある裁判所から具体的な履行および/または臨時、br臨時強制令または他の衡平法救済を得る権利があり、実際の損害を証明する必要がなく、保証書または他の保証を掲示する必要もないことに同意する。会社は所有者に合理的に要求するすべての情報と文書を提供し、所有者が会社が本株式証の条項と条件を遵守していることを確認できるようにすべきである(本株式証第2節を遵守することを含むが限定されない)。本株式証の行使後に発行しようとする株式及び株式は、所有者又は当該等の株式に任意の発行税又はその他の関連コストを無料で支払うべきであり、ただし、当社は所有者又はその代理人以外の名義でいかなる株式の発行及び交付に係るいかなる譲渡にもいかなる税金を支払うことを要求されない。

17. 徴収、執行およびその他の費用の支払い。（ a ） 本令状が回収または執行のために弁護士の手に委ねられた場合、または法的手続を通じて回収または執行された場合、または保有者が本令状の下で支払われるべき金額を回収または本令状の規定を執行するための措置を講じた場合、または （ b ） 破産、組織再編が発生した場合、会社の債権者の権利に影響を及ぼし、この令状に基づく請求を含むその他の手続の場合、当社は保有者がそのような回収のために発生した費用を支払うものとします。執行または訴訟、またはそのような破産、再編、接管またはその他の手続に関連して、弁護士費用および支出を含むが、これらに限定されない。

18.移転。 本ワラントは、有価証券購入契約第 2 条 （ g ） 項 （ 保有者が当該契約の買い手であるかのように決定される ） で別段の要求がある場合を除き、当社の同意なしに売却、売却、譲渡または譲渡を行うことができます。

19.いくつかの 定義。本授権書の場合、以下の用語は、以下の意味を有するべきである

(A) “1933年法案”は、改正された1933年証券法及びその下の規則及び条例をいう。

(B)“1934年法案”は、改正された1934年証券取引法及びその下の規則及び条例をいう。

(c) [わざと省略する]

(D)誰にとっても、“関連会社”は、直接または間接的に制御され、その人によって制御されている、またはそれと共同で制御されている任意の他の人を意味し、本定義の場合、“制御”は、その人の取締役を直接または間接的に投票して選挙する通常の投票権を有する株式の10%以上の権力、または契約または他の方法によって、その人の管理層および政策の指示を指導または誘導する権力を意味する。

(e) [わざと省略する]

(F) “帰属先”とは、(I)発行日の現在または後に時々直接または間接的に管理されるか、または所有者の投資マネージャまたはその任意の関連会社または依頼者によってアドバイスを提供する任意の基金、支線基金または管理口座を含む任意の投資ツール、(Ii)所有者または上記の任意の機関の任意の直接または間接関連会社を意味する。(Iii)1934年法令第13(D)条の規定により、所有者又は上記のいずれかの者及び(Iv)当社の普通株式実益所有権は、所有者及び他の出資者と合計した任意の他の者と所有者又は集団として行動することができる任意の者とみなされることができる。明確にするために， 以上で規定されている目的は，所有者とすべての他の帰属側が最大パーセントを共同で負担させることである.

(G) 特定の確定時間までのいずれの証券についても、“入札”とは、ブルームバーグ社が確定時間に報告された主要市場における証券の入札を意味するか、または、主要市場が当該証券の主要証券取引所または取引市場でない場合、当該証券がその確定時間に上場または取引される主要証券取引所または取引市場の入札を意味するか、または、上記の規定が適用されない場合、ブルームバーグ社が確定時間に証券の入札を報告していない、または、ブルームバーグ社が確定時間に証券の入札を報告していない場合、ブルームバーグ社が確定時間に証券の入札を報告していない場合、ブルームバーグ社が確定時間に証券の入札を報告していない場合、ブルームバーグ社が確定時間に証券の入札を報告していない場合、ピンク公開市場(またはその報告価格機能を引き継ぐ類似の組織または機関)で報告された任意の市商の証券の入札の平均価格である。上記のいずれかの基準を定めたときに証券の入札価格 を計算できなかった場合、その証券の入札価格は、当社が所持者と共同で決定した公平な市価でなければならない。会社と所有者がこのような証券の公平な市場価値について合意できない場合、このような論争は、第15節の手順に従って解決されなければならない。その間、このような決定は、任意の株式配当、株式分割、株式合併、または他の同様の取引に対して適切に調整されなければならない。

(h) [わざと省略する]

(I) “ブルームバーグ”はブルームバーグ，L.Pを指す.

(J)“営業日”とは、土曜日、日曜日、または法的許可、またはニューヨーク市商業銀行の継続閉鎖を要求する他の日を意味する。しかし、明確にするために、ニューヨーク商業銀行の電子資金振込システム(電信送金を含む)がこの日に顧客に開放されている限り、商業銀行は、この日ニューヨーク商業銀行の電子資金振込システム(電信為替システムを含む)がこの日に顧客に開放されている限り、許可または法的要求を継続して閉鎖されているとみなされてはならない。

(k) [わざと省略する]

(l) [わざと省略する]

(M) “制御権変更”は、任意の基本取引を意味するが、(I)当社またはその任意の直接または間接完全資本付属会社と上記のいずれかの者または上記のいずれかの者に組み込まれた任意の合併は含まれていないが、(Ii)普通株式の任意の再編、資本再編または再分類 は含まれておらず、この再編、資本再編または再分類の直前に、会社の投票権の保持者は、そのような組換え、資本再編または再分類後も上場取引証券を保有し続け、かつ、 は、すべての重大な側面において直接的または間接的に、再編、資本再編または再分類後、既存のエンティティ(またはそのエンティティの取締役会メンバーを選挙する権利または投票権を有するエンティティ)の投票権所有者：(Iii)当社またはその任意の付属会社の登録司法管轄権を変更するためにのみ実施される遷移的合併、(Iv)そのような合併、買収または他の同様の取引の直前に、当社の投票権保持者が行う任意の合併、買収または他の同様の取引。すべての重大な態様において、直接または間接は、当該等の合併、買収または他の同様の取引の直後に存在するエンティティ(またはそのようなエンティティまたはそのようなエンティティを選挙する権利または投票権を有する取締役会の多数のメンバーの許可または投票権を有するエンティティ)の投票権保持者、または(V)Theralink Technologies、Inc.，ネバダ州の会社および/またはその付属会社(何者に適用されるかによって決定される)を買収するエンティティ、資産および/または業務である。

(N) “出来高”および“出来高”とは、任意の日までの任意の証券について、ブルームバーグ社の報道によれば、主要市場における最終出来高および最終出来高、または、主要市場が営業時間を延長し始め、終値または出来高 が指定されていない場合(場合によっては)、ニューヨーク時間午後4：00までの最終取引価格または最終取引価格を意味する。ブルームバーグ社が報道した、又は、主要市場が当該証券の主要証券取引所又は取引市場でない場合、当該証券のブルームバーグ社で報告された上場又は取引のための主要証券取引所又は取引市場における最終終値又は最終取引価格、又は前述の規定が適用されない場合、当該証券の電子掲示板上の当該証券に対する電子掲示板上の当該証券の最終終値又は最終取引価格、又は終値又は最終取引価格がない場合、それぞれ、ブルームバーグ社が報告したそのような証券の購入価格または販売入札の平均であり、ピンク公開市場(またはその報告価格機能を引き継ぐ類似の組織または機関)で市商が報告した任意のそのような証券の購入価格または販売入札の平均である。ある証券が特定の日に上記のいずれかの基準で市価または出来高を計算できない場合、その証券のその日の出来高または出来高(場合によって決まる)は、当社が所有者と共同で決定した公平な市価でなければならない。会社と所有者がこのような証券の公平な市場価値について合意できない場合は、このような論争は、第15節の手順に従って解決されなければならない。その間の任意の株式配当、株式分割、株式合併、または他の類似取引は、このような決定のすべてを適切に調整すべきである。

(O) “普通株式”は、(I)会社の普通株式、1株当たり額面0.0001ドル、および(Ii)前記普通株歪みよりも大きい任意の株式、または前記普通株の再分類によって生成された任意の株式を意味する。

(P) “会社ブラックスコアーズ価値”とは、ブルームバーグ社の“OV”機能から得られたブラックスコアーズオプション定価モデルを用いて計算された適用された償還日に残った本承認株式証未行使部分の価値であり、この価値は、(I)1株当たりの入札価格が(1)普通株の最高終値 が適用される制御権変更(または適用制御権変更完了)が宣言される直前の取引日からの期間内の大きな値を用いて計算される。先行してその償還日に終了する場合、および(2)適用制御権変更(ある場合)において現金で提案された1株当たり価格を適用制御権変更(あれば)で提案された非現金対価の価値に加算し、(Ii)償還日に発効した使用価格の行使価格に等しい。(Iii)米国国庫券金利に相当する無リスク金利 であり、期限は、(1)自己株式証の償還日の残り期限と、(2)自己株式証の償還日における残り期限とに等しい。(Iv)ゼロ貸借コストと(V)期待変動率 は100%とBloombergの“HVT”機能から得られた30日間変動率(365日年化係数を用いて決定)に等しく，以下の直前までに最も早く発生した取引日まで：(A)適用された制御権変更の公開開示，(B)適用完了の制御権変更，および(C)所有者が適用する制御権変更を初めて知った日.

(Q) “変換可能証券”は、任意の時間および任意の の場合、直接的または間接的に、行使可能または交換可能な任意の株式または他の証券(オプションを除く)、またはその所有者 が普通株を買収する権利を有する任意の株式または他の証券を意味する。

（r） 「適格市場」とは、ニューヨーク証券取引所、 NYSE American 、 Nasdaq Global Select Market 、 Nasdaq Global Market 、 Nasdaq Capital Market 、または Principal Market を意味します。

(s) [わざと省略する]

（t） 「有効期限」とは、 5 日目 （ 5 日目 ） の日付を意味します。^{これは…。}） 初期行使可能日の周年日または、当該日付が取引日以外の日、または主要市場での取引が行われない日 （ 「祝日」 ） に該当する場合は、祝日でない次の日付。

(U)“基本取引”とは、(A)子会社、関連会社または他の方法を介して、1つまたは複数の関連取引において、(I)他の主体エンティティとの合併または合併(当社がまだ存在しているか否かにかかわらず)、または(Ii)売却、譲渡、譲渡を含む、当社の直接または間接的なものを意味する1つまたは複数の主体エンティティに譲渡または他の方法で当社またはその任意の“重要付属会社”の全部または実質的な財産または資産(条例 S-X規則1-02によって定義される)を処理するか、または(Iii)1つまたは複数の主体エンティティが行うことを可能にするか、または当社がその普通株式が1つまたは複数の主体エンティティによって提案された購入、要約、または交換要約に制限されるか、または発行された普通株式の所有者の少なくとも50%が要約を受け入れることを可能にする。(Y)普通株式流通株の50%は、購入、要約買収、または交換要約を行う任意の主体に関連するすべての主体が保有する普通株式の50%で計算される。または(Z)この数の普通株式 は、そのような購入、入札または交換要約を作成または参加または参加する任意の主体に関連するすべての主体が、発行された普通株式の実益所有者の少なくとも50%になるようにする(1934年法案第13 d-3規則で定義されるように)、または(Iv)1つまたは複数の主体エンティティとの株式または株式購入プロトコルまたは他の業務合併を完了する(再編、資本再編、剥離または手配案を含むが、これらに限定されない)。単独または合計買収(X)少なくとも50%の普通株式流通株、(Y)少なくとも50%の普通株流通株、(Y)株式購入契約または他の業務合併に加入または参加するすべての主体実体が保有する任意の普通株式非流通株に基づいて計算する。(br}または(Z)主体実体集団を少なくとも50%の普通株式発行済み株式の実益所有者(1934年法案規則13 d-3参照)の普通株式数にするか、または(V)その普通株を再編、資本再編または再分類し、(B)当社は、子会社、付属会社または他の方法を介して、1つまたは複数の関連取引において、直接または間接的に、任意の主体実体またはすべての主体実体が直接または間接的に“利益を得るbr}所有者”になることを可能にする(定義は1934年法令第13 d-3条参照)、買収、購入、譲渡、譲渡、入札、要約譲渡、交換、普通株式流通株の減少、合併、合併、企業合併、再編、資本再編、剥離、手配案、再編、資本再編または再分類、または他の方法 である。(X)発行済み普通株式および発行済み普通株によって代表される総普通株投票権の少なくとも50%、(Y)本承認株式証日までに、すべての主題エンティティが保有する発行済みおよび発行済み普通株によって代表される総普通株式投票権の少なくとも50%ではなく、すべての主題エンティティが保有する任意の普通株式が発行された普通株式ではない。または(Z)発行され、発行された普通株式または会社の他の株式証券によって代表される一般投票権総額のパーセンテージ は、当該主体エンティティが、会社の株主の承認を受けずに法定短い合併を実施することを可能にするのに十分であり、または(C)子会社、関連会社または他の方法によって、他の文書または取引を発行または締結することを含む、1つまたは複数の関連取引において直接的または間接的に、その構造を回避または回避することを目的としている。本定義の 意図であり、この場合、本定義の解釈および実施形態は、本定義または本定義において欠陥がある可能性があるか、またはそのようなチケットまたは取引の予期される処理方法と一致しない任意の部分を修正するために、本定義の条項に厳密に適合すべきではない。

（v） 「非公開取引」とは、 （i） 当社 （および後継事業体、該当する場合） が 1934 年法に基づく有価証券の登録を停止すること、または （ii） 当社の普通株式の全額を現金のみで購入および / または取り消すこと （および、いかなる個人の他の有価証券の全部または一部でも購入しないこと） に基づく支配権の変更を意味します。

（w） 「グループ」とは、 1934 年法第 13 条 （d） 項およびその規則 13d—5 で定義されている「グループ」を意味します。

(X) “オプション”とは、普通株式または変換可能な証券株式を引受または購入する任意の権利、株式承認証またはオプションを意味する。

（y） 対象者の「親会社」とは、当該対象者を直接的または間接的に支配し、その普通株式または同等の株式担保が適格市場に上場または上場されている会社、または、当該対象者または親会社が複数存在する場合は、基本取引の完了日時点で最大の公開時価総額を有する当該対象者または親会社をいう。

(Z) “個人”とは、個人、有限責任会社、共同企業、合弁企業、会社、信託、非法人組織、任意の他のエンティティまたは政府、またはその任意の部門または機関を意味する。

(Aa)[わざと を省略する]

(Bb) “主体市場”とは“ナスダック”資本市場を指す.

(Cc)“米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会又はその後継機関をいう。

(Dd)“主体エンティティ”とは、任意の個人、個人またはグループ、またはそのような任意の個人、個人またはグループの任意の付属会社または共同会社を意味する。

(Ee)“相続人br}エンティティ”とは、任意の基本取引によって形成され、生成され、または存続する個人(または、所有者がこのように選択された場合、親エンティティ)またはそれと基本取引を締結する個人(または、所有者がこのように選択された場合、親エンティティ)を意味する。

(Ff)“取引日”とは、(X)普通株に関連するすべての価格または取引量決定について、普通株が主要市場で取引される任意の取引日、または主要市場が普通株の主要取引市場でない場合、当時の普通株取引の主要証券取引所または証券市場を指す。しかし、“取引日”は、普通株が取引所または市場取引が4.5時間未満で計画されているいずれかの日、または普通株が取引所または市場取引の最後の1時間以内に取引を一時停止することを含むべきではない(または取引所または市場が取引所または市場の取引終了時間を事前に指定していない場合、午後4：00：00に終了する時間内)。ニューヨーク時間)は、所有者が書面でその日を取引日として指定しない限り、または(Y) 普通株に関連する価格または出来高以外のすべての決定について、ニューヨーク証券取引所(またはその任意の継承者)が証券取引を行う任意の日を開放することを意味する。

(Gg)“VWAP” 任意の日付までの任意の証券について、ニューヨーク時間午前9：30からニューヨーク時間午後4：00までの間、主要市場(または主要市場が証券の主要取引市場ではない場合、そのときに証券を取引する主要証券取引所または証券市場を指す)のドル出来高加重平均価格を指す。ブルームバーグ社がその“VAP”機能(09：30開始時間および16：00終了時間に設定)によって報告されているように、または、上記の規定が適用されない場合、その証券がニューヨーク時間午前9：30からニューヨーク時間午後4：00までの間に電子掲示板上の場外市場のこのような証券のドル出来高加重平均価格、例えばブルームバーグ社が報道しているように、ブルームバーグ社がその時間内に当該証券のドル出来高加重平均価格を報告していない場合、ピンク公開市場(またはその報告価格機能を継承する類似の組織または機関)によって報告されたそのような証券のいずれかの市商の最高終値および最低終値の平均値。この日に上記のいずれの基準でも当該証券のVWAP を計算できない場合，その日のVWAPは当社が所有者と共同で決定した公平時価 であるべきである.会社と所有者がこのような証券の公平な市場価値について合意できない場合、このような論争は、第15節の手順に従って解決されなければならない。このようなすべての決定は、その期間の任意の株式配当、株式分割、株式合併、資本再構成、または他の同様の取引について適切に調整されなければならない。

[署名 ページは以下のとおりである]

当社はすでに本株式証明書を上述の発行日に正式に署名させたことを証明した。

添付ファイル A

練習 通知

この権利を行使するために登録所有者によって実行される

株式承認証 普通株購入

IMAC ホールディングス株式会社

下記の所有者は、 IMAC Holdings， Inc. の普通株式買取令状 （ 以下、「令状」といいます ） の行使を選択します。デラウェア州法人 （ 以下「会社」 ） は、以下に記載されています。本契約書で使用される大文字の用語は、令状に定められたそれぞれの意味を持ちます。

1.通行権価格表 所有者は以下のように本店の使用価格を支払うつもりです

もし所有者が本プロトコルによって発行された株式所有者の一部またはすべての株式を無現金行使することを選択した場合、 所有者はここで宣言し、保証する：(I)本行使権通知は所有者によって_で署名される[午前中][午後三時]以下の日および(Ii)(適用する)本行使通知署名に適用した場合の入札価格は_である.

2.行使価格の支払い 保有者が、本契約に従って発行される権利令状の一部または全部に関してキャッシュ · エクササイズを選択した場合、保有者は、権利令状の条件に従って、総行使価格 $_ _ を当社に支払わなければならない。

3.株式の配達 （ Warrant ）当社は、本令状の条件に従い、保有者、またはその指定者または代理人に普通株式の __________ を引き渡すものとします。納品は、以下のとおり、保有者または保有者の利益のために行うものとします。

☐ 証明書として下記氏名、下記住所への配達をお願いする場合、こちらをご確認ください。

日付： ____________，

添付ファイル B

確認します

会社は本行使通知を確認し、_を指示します。