(D)キャッシュレストレーニング。本プロトコルには、いかなる逆の規定(以下、第1(F)条を除く)があるにもかかわらず、本プロトコルの行使時に、登録宣言(登録権プロトコルで定義されているように)がすべての引受権証の所有者に対して転売に対して効力がない(またはその中に掲載されている株式説明書が使用できない)場合、所有者は、そのような権利を行使するために会社に支払うことが予想される現金の代わりに総行使価格を支払う代わりに、自己決定することができる。逆に、行使時に次式により決定される引受権証株“純数” (“キャッシュレス行使”)を取得することを選択する

算入 =

(A x B)-(A X C)上記の式の目的については、

A= そのとき本認株式証を行使した株式総数.

B =所有者によって選択される：(I)適用される行使通知日の直前の取引日，普通株式のVWAPであれば，その行使通知が(1)非取引日の取引日に本条例第1(A)による節署名立渡し，または(2)当該取引日に“正常取引 時間”(連邦証券法により公布されたNMS規則第600(B)(64)条の定義)寄り付き前の取引日とともに本条例第1(A)節署名および交付に基づく，(Ii) 所持者の選択により，(Y)行権通知日より前の取引日のVWAP または(Z)所持者が適用行権通知を実行する際の普通株の購入価格を適用し，このような行権通知が取引日の“正常取引時間”内に実行され，本項第1(A)節によりその後2(2)時間以内に交付される場合，又は(Iii)行使通知の日付が取引日であり，かつ行使通知が当該取引日“正常取引時間”終了後に本規約第1(A)により節署名及び交付された場合は，行使通知当日の普通株の終市価格を適用する.

C =行使時に株式承認株当時の行使価格を適用する.

株式承認証株式がキャッシュレス方式で発行された場合、双方が確認し同意する場合、“1933年法令”第3(A)(9)節によれば、株式証株式は行使中の引受証の登録特徴を有する。1933年法令で公布された規則brについては、取引所期日に発効する目的は、キャッシュレス方式で発行された引受権証株式は、所有者によって買収されたとみなされるべきであり、株式承認証株式の保有期間は、改訂日 から開始されたものと見なすことである。

(E)争議。 行使価格の決定又は本合意条項に従って発行される引受証株式数の計算に争議が生じた場合、当社は直ちに所有者に争議のない引受証株式数 を発行し、第15節に基づいて争議を解決しなければならない。

(F)学習制約 .当社は本株式証明書のいかなる部分も行使しないが、所有者も本株式証明書の条項及び条件に基づいて本承認持分証の任意の部分を行使する権利がなく、いかなる当該等の行使も無効 であり、行使されていないとみなされるが、当該等の権利を行使した後、所有者は他の出資者と共に4.99%(“最高パーセンテージ”)を超える既発行普通株株式を共同で所有する。前述の文については、株主及び他の出資側が実益所有する普通株式の総数は、持株者及び他のすべての出資者が保有する普通株式数 に、本株式証行使時に発行可能な普通株式数 を加えて、当該文に係る株式を決定するが、(A)残り株式を行使する際に発行可能な普通株式は含まれていない。(B)当社の任意の他の証券(他の新株式承認証を含むが、任意の交換可能手形または変換可能優先株を含むがこれらに限定されない)の未行使部分、および(B)他の株式所有者または任意の他の支払者実益によって所有される当社の任意の他の証券(変更可能な手形または変換可能な優先株を含むがこれらに限定されないが含まれるが、他の新規株式証を含む)の行使または転換の未行使部分を転換するが、変換または行使制限を受けなければならないが、(Br)節第1(F)節に記載された制限と同様の制限を受けなければならない。本第1項(F)項については、利益所有権は、1934年法案第13項(D)項に基づいて計算されなければならない。所有者が本承認株式証を行使する際に買収可能な普通株流通株数を決定するために、最大パーセントを超えない場合には、保有者は、(X) 当社の最新年度報告Form 10−K、Form 10−Q四半期報告、現在Form 8−K報告、または米国証券取引委員会に提出された他の公開文書(場合によって決まる)に反映された普通株流通株式数、(Y)自社の最近の公開公告または(Z)自社又は譲渡代理の任意の他の書面通知に基づいて、もしあれば、発行された普通株の株式数(“報告された未償還株式数”)を列挙する。もし会社が普通株式の実際の流通株式数が報告された流通株数よりも少ない場合には、保有者の行権通知を受けた場合、会社は(I)所有者にその時点で発行された普通株式数を書面で通知し、当該行権通知により、所有者が本条第1(F)条に基づいて決定した利益所有権が最大パーセントを超える範囲内であることを通知しなければならない。保有者は、当該行使通知に基づいて、購入した引受証株式数が減少したこと(減保有株式数を“減保有株式”)に通知し、及び(Ii)当社は、合理的な可能な範囲内で、保有者が減保有株式について支払った任意の行使価格を保有者に早急に返金しなければならない。いつでも、所持者が書面又は口頭要求をした場合は、会社は、一(1)営業日以内に、その時点で発行された普通株式の数を口頭、書面又は電子メールで所持者に確認しなければならない。いずれの場合も、普通株の流通株数は、流通株数が報告された日から、所有者および任意の他の授権者によって当社証券(本承認株式証を含む)を転換または行使した後に決定されなければならない。所有者が本承認株式証を行使する際にbr所有者に普通株式を発行する場合、所有者及び他の出資者が実益所有とみなされる株式総数が普通株式発行済株式数の最大百分率を超える場合(1934年法令第13(D)節により決定される)、保有者及び他の出資者の利益株式総数が最大百分率(“超過株式”)を超える株式数は無効とみなされ、最初から解約しなければならない。株主は多くの株式を投票したり譲渡したりする権利がない。 超過株式の発行が無効とされた後、当社は合理的で実行可能な範囲内で 保有者が超過株式のために支払った行使価格をできるだけ早く保有者に返却しなければならない。会社に書面通知を出した後，保有者は随時増加することができる(このような増加は第61条(61)日まで有効である[ST])または通知に規定されている9.99%以下の他のパーセンテージに最高パーセント を低下させるか、または、(I)最高パーセント の任意の増加が第61(61)日前に有効になることが条件である¹ST

¹ )この通知は、当社に送達された翌日および(Ii)のいずれかの当該等の増資または減持は、持分者および他の支払者にのみ適用され、持株者ではない支払側の任意の他の新規株式証所有者には適用されない。明確にするために、本株式証明書条項によって発行可能な普通株式が最高パーセント を超え、所有者が1934年の法令第13(D)節または第16 a-1(A)(1)条の目的を含む任意の目的について所有しているとみなされてはならない。以前は本項に基づいて本承認株権証を行使することができず、本項の規定の任意の後続の実行可能性確定における適用性に影響を与えてはならない。本項の解釈及び実施は、第1(F)項の条項を厳格に遵守すべきであるが、本項又は本項に第1(F)項に含まれる予想される実益所有権制限と欠陥又は不一致がある部分を是正するために、又は必要又は適切な変更又は補充を行って、このような制限を適切に実施するために、厳密に解釈及び実施してはならない。本項に記載されている制限は放棄してはならず、本承認株式証の後継者に適用される。

(G)株式 を保留する.

(I)必要なバックログ量.本株式証明書がまだ発行されていない限り、会社は常に一定数の普通株を保持し、本承認株式証による発行 は、会社が当時発行した新株式証に基づいて普通株を発行する義務に必要な普通株最高株式数の100%(行使のいかなる制限も考慮しない)(“必要準備金金額”)に少なくとも等しい。ただし、いずれの場合も、新承認持分証又は下記第2(A)節に含まれる他の事項を行使又は償還する以外は、本条第1(G)(I)条に従って予約された普通株式数を比例して減少させてはならない。必要な予備金額(各予約株式数の増加を含むが、各予約株式数の増加に限定されない)は、各所有者が締め切りに応じて新承認株式証を行使した後に発行可能な普通株式数 または予約株式数を増加させる(場合に応じて)新承認株式証所有者に比例して割り当てられる(“株式割当許可”)。所有者が所有者の任意の新規株式証明書を売却または譲渡する場合、所有者は、各譲渡者の当該所有者の許可株式分配に比例して割り当てられなければならない。任意の新承認株式証の保有を停止した者に保持及び分配された任意の普通株式は、当該等所有者が当時保有していた新株式証行使時に発行可能な普通株式数に比例して残りの新株式証所有者に分配される(行使のいかなる制限も考慮しない)。^{(Ii)ライセンス株式不足 上記第1(G)(I)節の規定があるにもかかわらず、これに限定されるものではなく、いかなる新承認株式証も発行されていないいつでも、当社には十分な数の普通株式許可及び非予備株式がなく、その備蓄に必要な備蓄金額の義務(“ライセンス株式失効”)を履行するために必要な行動を直ちに行い、当社の普通株式授権株式を、当社が当時発行されていないすべての承認株式証準備に必要な準備金額とするのに十分な額に増加させるべきである。前述の文の一般性を制限することなく、当社は、実際に実行可能な範囲内で許可株式失敗が発生した日からできるだけ早く開始すべきであるが、いずれの場合も当該等認可株式失敗発生後 より遅れて、株主総会を開催して普通株式の認可株式数 の増加を許可してはならない。この会議については、当社は各株主に委託書を提供し、最大の努力を尽くして株主にbrの普通株の許可株式の増加を承認し、その取締役会に株主にこの提案を承認するように促すべきである。上記の規定にもかかわらず、当該等の時間に法定株式倒産事件が発生した場合、当社は、発行済み普通株式及び発行済み普通株式の過半数の株式の書面同意を取得して、普通株の法定株式数の増加を許可することができ、br社は、この義務を履行するために、米国証券取引委員会に付表14 Cの資料声明を提出することができる。}2.取引価格および株式承認証の数量を調整する。本株式承認証を行使する際に発行可能な引受権証株式使用価格及び数は、本第2節で述べたように時々調整することができる。

(A)株 配当と分割。第2(B)節、第3節または第4節のいずれかに規定することなく、会社が取引日または後の任意の時間に、(I)その時点で発行された1種類または複数の普通株に株式配当を支払うか、または普通株で支払うべき任意の種類の株式に他の方法で割り当てる場合、(Ii)(任意の株式分割、株式配当、 資本再編または他の方法によって)発行された普通株をより多くの数の株式に細分化する、または(Iii) 組み合わせ(組み合わせによって、(B)その時点で発行された普通株式の1つまたは複数を の少ない数の普通株式に分類する場合、行使価格には、そのイベント発生直前に発行された普通株式の数であり、分母は、イベント発生直後に発行された普通株式の数である点数を乗じるべきである。この段落(I)項による任意の調整は、当該等配当金又は割り当てられた株主の登録日を受領する権利があると判断された直後に発効し、この段落(Ii)又は(Iii)項に基づいて行われる任意の調整 は、分割又は合併の発効日の直後に発効しなければならない。本項では、調整が必要なイベントが行権価格の計算期間 に発生した場合、そのイベントを反映するように当該行権価格の計算を適切に調整しなければならない。

(B)普通株式発行調整 取引日または後に、当社が付与、発行または売却(または任意の付与、発行または売却契約を締結)する場合、または本第2節に従って、任意の普通株式株式(会社が所有または保有する普通株式または会社口座のために保有する普通株株式を発行または発行または売却することを含む)が付与、発行または売却されたとみなされる場合。しかし、授出された、発行された、または販売された、または授出された、発行されたまたは販売されたものとみなされるものは何も含まれず、1株当たりの代価(“新しいbr}発行価格”)は、授出、発行または販売に関する直前に有効な行使用価格 または授出、発行または販売とみなされる(当時有効な行使価格は“適用価格”と呼ばれる) (前述は“希釈性発行”)よりも低く、そのような希薄発行の直後に、その時点で発効した行権価格は新発行価格に等しい金額に減少しなければならない。上記のすべての目的について(本第2(B)節による調整後の発行価格および新たな発行価格を含むがこれらに限定されない)には、以下の条項が適用されるべきである

(I)発行オプション .もし当社が任意の方法で付与、発行または販売(または任意の付与、発行または販売の合意を締結)し、任意の購入持分を行使し、またはそのような購入権を行使し、行使または交換する場合、またはその条項に従って発行可能な任意の転換可能な証券を任意の方法で交換する場合、任意の時間に普通株を発行することができる1株当たりの最低価格が適用価格を下回る場合、その普通株は発行されたものとみなされ、付与されたときに当社によって発行された。1株当たりの価格で発行または販売する(または付与、発行または 売却(場合によっては)当該等の株式購入契約に署名した時間)。本第2(B)(I)節において、“当該等購入持分又は転換、行使又は交換、又は他の方法でその条項に従って発行可能な任意の転換可能証券を行使する場合には、任意の普通株の最低1株価格 を随時発行することができ、(1)(X)当社が付与、発行又は販売(又は付与協定に従って)するときに、任意の普通株について徴収又は受け取るべき最低対価(例えば、ある)の合計に等しくなければならない。(場合に応じて) の発行または販売(状況に応じて) は、このようなオプションを行使する際に、またはその条項に従って他の方法で発行可能な任意の転換可能な証券を変換、行使または交換する場合、および(Y)このオプションに記載されている発行可能(またはすべての可能な市場条件下で発行可能であると仮定する)普通株式の最低行権価格、または(Br)任意のオプションまたは変換時に発行可能な を発行することができる。行使または交換は、任意のオプションを行使する場合、またはその条項に従って発行可能な任意の変換可能証券から、(2)付与、 行使または売却(または付与、発行または売却契約、場合に応じて)のオプション付与、br}発行または販売(または付与、発行または売却契約、場合によっては適用される)を減算したときに、そのオプション所有者(または任意の他の人)に支払いまたは対応するすべての金額の合計、 行使または交換そのオプションに従って発行可能な任意の変換可能な証券に、 の他の受領または受け取るべき対価格または付与された利益の価値を加えて、行使または交換する。当該等購入持分所有者(又は任意の他の者)。 以下の予想を除いて、実際に当該等の普通株又は当該等の転換可能証券を発行する場合、又は当該等の転換可能証券を転換、行使又は交換する際に当該等の普通株又は当該等の転換可能証券を実際に発行する際の条項に基づいて、行使価格をさらに調整してはならない。

(4)受信した対価格を計算する.任意のオプションおよび/または転換可能証券および/または調整権が、当社の任意の他の証券を発行または販売または発行または売却するために発行される場合(所有者によって決定され、“主要証券”、 およびその等オプションおよび/または転換可能証券および/または調整権、“二級証券”および 主要証券、それぞれ“単位”)は、 一級証券と共に総合取引を構成する場合、普通株はその主要証券の1株当たりの総コストを(X)当該単位の購入価格の低い者と見なすべきである。 (Y)一次証券がオプションおよび/または変換可能証券である場合、上記第2(B)(I)または2(B)(Ii)条に従って一次証券を行使または変換する際に任意の時間に発行可能な1株当たり最低価格、および(Z)希釈発行公告直後5(5)取引日以内の任意の取引日に普通株株の最低VWAP(“調整 期間”)を意味する(疑問を免除する。この公告がメインボード市場がある取引日の開始前に公表された場合、その取引日は、その5つの取引日内の最初の取引日であり、本承認株式証を行使する場合は、任意の行使日内の任意の特定の行使日に、適用される行使日に変換された本承認株式証の一部についてのみ、適用される調整期間は、その行使日直前の取引日に終了したとみなされるべきである(行使日前の取引日を含む)。任意の普通株、オプションまたは変換可能な証券を発行または販売する場合、または現金で発行または販売されているとみなされる場合、これらの株式について徴収される対価は、当社がそのために徴収した対価の純額とみなされる。任意の普通株式、オプション、または変換可能証券の株式が現金以外の対価で発行または販売されている場合、当社が受信したその対価の金額は、その対価が公開取引証券から構成されない限り、これらの対価の公正価値となり、この場合、当社が当該証券について受け取る対価金額は、受信日の直前の5(5)取引日以内の各取引日のVWAPの平均値となる。任意の普通株式、オプション、または転換可能証券の株式が、当社が既存エンティティの任意の合併のために非存続エンティティの所有者に発行する場合、対価に関する金額は、非存続エンティティがそのような普通株式、オプションまたは転換可能証券(どの場合に応じて)の純資産および業務部分の公正価値を占めるべきであるとみなされる。現金または上場証券以外の任意の対価の公正価値は、当社と所持者が共同で決定する。このような当事者が評価が必要なイベント(“評価イベント”)の発生後10(10)日以内に合意できない場合、このような価格に対する公正価値は、第10(10)後の5(5)取引日以内に決定される

これは…。

)この評価イベントの翌日に、当社および所有者によって共同で選択された独立した信頼性の良い評価士。この評価士の決定は最終決定であり，明らかな誤りのない各方面に拘束力があり，この評価士の費用と支出は当社が負担すべきである。

(V)日付を記録します。会社が普通株式所有者を記録して、(A)普通株式、オプションまたは変換可能証券の形態で支払われる配当金または他の割り当てを取得する権利がある場合、または(B)普通株、オプションまたは変換可能証券の株を引受または購入する権利がある場合、この記録日は、そのような配当金が発表された日、またはそのような他の割り当てまたは引受権または購入権が付与された日(どの場合に応じて)発行または売却されたとみなされる普通株式を発行または売却する日とみなされる。

(C)株式証明株式数 。第2(A)条に基づいて行権価格を任意に調整するとともに、本承認証を行使する際に購入することができる引受権証(Br)株式数は、この調整後、本合意項の下で調整された引受権証株式数について支払うべき行権価格合計は、その調整前に発効した行権価格合計価格と同じである(行使権証株式に対するいかなる制限も考慮しない)ために、当該調整前に有効になる取引権価格合計価格と同じでなければならない。

(D)その他 項イベント.当社(または任意の付属会社(定義は“交換協定”参照)が、本合意条項が厳密に適用されないいかなる行動をとるか、または(適用される場合)所有者を希釈から保護しない場合)、または本条項第2条に規定されているタイプであるが明確に規定されていないいかなるイベントが発生した場合(株式付加価値権、影の株式または他の持分特徴を付与する権利を含むがこれらに限定されない)。会社取締役会は、保有者の権利を保護するために、行権価格と株式承認証数の適切な調整を誠実に決定し、実施すべきであるが、本第2(F)条に基づくこのような調整は、行使価格を増加させるか、又は本第2条に基づいて決定された引受証株式数を減少させることはなく、保有者がこのような調整を受け入れず、本合意項の下での利益を希釈の影響から適切に保護することを前提としている場合、会社取締役会と所有者は誠実に同意しなければならない。国家認可資格を有する独立投資銀行が適切な調整を行い、その決定は最終的かつ拘束力があり、しかも明らかな誤りがなく、その費用及び支出は当社が負担する。

(E)計算. 本節2でのすべての計算は，最も近いセントまたは最も近い1/100に四捨五入すべきである^{これは…。}適用される株式の名称。任意の所与の時間に発行される普通株式の数は、当社の株式の所有または保有または自社口座の株式を含むべきではなく、任意のそのような株式の処分は、普通株の発行または売却とみなされるべきである。^{(F)会社は自発的に を調整する.主要な市場規則及び規則及び以下第2(G)条の規定の下で、当社は本株式証の有効期間内の任意の時間に、必要な所有者(定義は別の購入協定(定義は交換協定参照)を参照)の事前書面同意を経て、当時の行使価格を当社取締役会が適切と思う任意の金額及び任意の期間 まで下げることができる。}(G)底値 を行使する.株主承認日の前(他の購入合意に定義されているように)、第2条による任意の調整は、2.561ドル未満の行権価格(交換合意日後に発生した任意の株式配当、株式分割、株式組み合わせ、 再分類または同様の取引について調整されてはならない)(“行権底値”)をもたらすことができない(“br}株主承認日までに、株主承認日前に行権価格を調整する希釈性発行または他のイベント が本条項2(I)を適用しない場合、本プロトコル項の下での使用価格 を調整すべきであり，このような希釈的発行および/または他のイベント(場合によっては)が株主承認日に発生する.

3.資産配分の権利 。上記第2節または第4節に従って行われた任意の調整に加えて、会社が資本または他の方法(現金、株式または他の証券、財産、オプション、債務証拠または任意の他の資産の配当金、分割、再分類、会社再配置、計画または他の類似取引を含むがこれらに限定されないが含まれるが)で一般株式所有者に任意の配当または他の資産分配(またはその資産を買収する権利)を宣言または発行する場合(“割り当て”)である。本株式証明書発行後のいつでも、 は、いずれの場合も、所有者が本承認持分証を完全に行使する際に得られる普通株式数と同じ程度である権利分配に参加する権利を有しており(本承認持分証を行使するための制限や制限は考慮されていないが、最大パーセントに限定されない)、記録されていれば、一般株式記録保持者が割り当てに参加する日を決定する(ただし、所有者がそのような割り当てに参加する権利がある場合、所有者および他の帰属者が最大百分率を超えることになる。所有者は、最大パーセントを超える割り当てに参加する権利がなく(そして、割り当てのために普通株式の利益所有権(および利益所有権) が超えた範囲を得る権利はなく、その権利が所有者および他の出資者が最大パーセントを超える時間または回数を超えないまで、その権利が所有者の利益のために放置されなければならない。いつまたは複数の時間において、保持者は、その割り当てが付与されるべきである(および、その程度は、そのような制限がないのと同じである)初期割り当てまたは同様に保留されている任意の後続の割り当てについて宣言または行われるべきである)。

4.購入権利；基本取引。

(A) 権利を購入する.上記第2条又は第3条による任意の調整に加えて、会社が任意の種類の普通株式の記録保持者に任意のカテゴリ普通株の記録保持者に任意のbrオプション、転換可能証券又は購入株、株式承認証、証券又は他の財産の権利(“購入権”)を付与、発行又は発行又は販売する場合、所持者は、当該購入権に適用される条項に基づいて当該購入権を取得する権利を有する。所有者が、そのような購入権を付与、発行または販売する記録日の直前に、本承認株式証を完全に行使する際に取得可能な普通株式数を保有している場合(本承認株式証の行使の制限または制限は考慮されていないが、最大パーセントに限定されないが)、所有者が獲得可能な総購入権、または、記録がない場合、普通株式の記録保持者がそのような購入権を付与、発行、または販売することを決定する日(ただし、所有者がそのような購入権に参加する権利が、所有者および他の帰属当事者が最大パーセントを超えることをもたらす場合、所有者は、購入権が最大パーセント を超えることに参加する権利がなく(そして、購入権のために普通株式を所有する権利がなく、その範囲を超える)、購入権は、時間または時間(あれば)まで保持者の利益のために放置されなければならない。その権利は、所有者および他の所属権者 が最高パーセントを超えることを引き起こさないので、所有者は、その権利(および初期購入権について付与、発行または販売される任意の購入権、または同様に保留されている任意の後続購入権)を付与され、 がこのような制限がないように)。

(B)基本取引。当社は、承継エンティティが本第4(B)節の規定に基づいて、所有者を合理的に満足させる形及び実質書面協定を締結又は参加してはならず、本承認持分証及びその他の取引文書(“交換協定”を参照)における会社のすべての義務を書面で負担してはならないが、本承認持分証の後継エンティティ保証と交換するための契約を所持者に交付することを含むが、これらに限定されない。該当する数の株式株式で行使することができ、このような基本取引前に本承認株式証(本承認株式証の行使の制限を考慮しない)を行使する際に得られ、受け取ることができる普通株式に相当し、行権価格は、当該株式株式の行使価格に適用される(ただし、当該基本面で取引される普通株式の相対的価値と当該株式株式の価値とを考慮すると、株式数と行使価格の調整は、株式承認証の経済的価値を保護するためである(この基本取引が完了する直前)。各基本取引が完了した後、継承実体 は継承及び置換される(そのため、適用される基本取引日から及びその後、本株式証及び他の“会社”に関する取引文書の条文は継承実体を指すことに変更されるべきである)， は、当社のすべての権利及び権力を行使することができ、本株式証及び 他の取引文書項目の下で当社のすべての義務を負うことができ、その効力は、当該等の継承実体が本文で当社に指名されたようである。各基礎取引が完了した後、継承実体は、適用された基礎取引が完了した後の任意の時間に、適用された基礎取引の前に本株式証を行使する際に発行可能な普通株式(又は他の証券、現金、資産又は他の財産の代わりに、本承認持分証の行使に基づいて発行されなければならないことを確認し、本承認持分証の行使に基づいて発行されなければならないが、上記第3及び4(A)節に基づいても発行可能な項目を除く。本株式証の規定により調整された後、保有者は、適用される基本取引が発生したときに得られた後続エンティティ(その親会社を含む)の上場普通株(又はその等価物)の株式 を所有し、本株式証明書が適用される基本取引の直前に行使される場合(本株式証の行使に対するいかなる制限も考慮せず)。上記の規定があるにもかかわらず、第1(F)節を制限しない場合には、保有者は、 が自社に書面通知を提出した場合に、第(4)(B)節を放棄することを選択し、 株式承認証なしで基本取引を許可することができる。本合意項の任意の他の権利の補充として、代替ではなく、各基本取引(当該取引普通株式所有者に基づいて普通株式に関連する証券又は他の資産を取得する権利がある)(“会社事項”)が完了する前に、当社は、持株者がその後、適用された基本取引が完了した後であるが、満期日前の任意の時間に、本株式証明書を行使する際に普通株式(又は他の証券、現金)の株式を受け取る権利があることを確実にするために適切な準備をしなければならない。上記基本取引前に引受権証を行使する際に発行可能な資産又はその他の財産(上記第3及び4(A)条に基づいても発行可能な資産又は他の財産を除く。この等の項目はその後も受取金となる)、例えば株、証券、現金、本株式証明書が適用される基本取引の直前に行使される場合、所有者は、適用される基本取引が発生したときに受け取る権利がある任意の資産または任意の他の財産(株式承認証または他の購入権または引受権を含む)(“会社事項 対価格”)(本株式承認証の行使に対するいかなる制限にもかかわらず)。前の文で作成された準備によると、その形式と実質は保持者を合理的に満足させなければならない。

(c)基本的 取引考慮権。上記及び上記第 4 条 （ b ） の規定にかかわらず、保有者の要請により、 （ A ） 基本取引の公開が早い時期に開始されるものとして、（ B ） 基本取引の完了及び （ C ） 保有者が 90 歳までの間に基本取引を最初に認識した日。SEC に提出されたフォーム 8—K の現在の報告書に従って、当社による当該基本取引の完了を公表してから数日後、当社または後継法人（ 場合によっては ） このワラントを交換対象となるこのワラントの当該部分のブラック · スコーズ価値に等しい対価と交換するものとする。（ 総称して、「 Black Scholes 総額」 ） 、当社の選択 （ 現金または権利 （ 以下に定義される ） の配達による支払いの選択、「対価選択」 ） 、 （ I ） 権利 （ 本規約第 1 条 （ f ） 項の形で実質的所有権制限付き ） 、

必要な融通をする

(総称して“権利”と呼ぶ)は、任意の時間に全部または部分的に両替することができ、所有者の選択に任意の追加のコストを支払う必要はなく、そのような基本的な取引の価値は、Black Scholes総生産(権利変換後に発行可能な相続人株式総数(以下、定義を参照)の公平な市価設定)または(Ii)現金に等しい。会社はこのような基本取引が完了する前に少なくとも10(10)の取引日に各対価格選択の書面通知 を発行しなければならない。当該等金又は権利(何者の適用に応じて定める)は、(X)当該要求日後第2(2)の取引日及び(Y)当該等の基本取引完了日(又は任意の権利について、適用される場合、普通株式保有者が最初に当該保有者の普通株式について会社事項の価格を徴収した後の時間)に当社(又は当社の指示により)が所有者に支払う権利がある。第四(C)節の権利(ある場合)に含まれる任意の会社イベント対価格は

平価通行証

会社との事項対価格(Br)を普通株式所有者に支払う場合、会社は、その時間前または前に本契約項の下の権利を所有者に交付しない限り、普通株式所有者に任意の会社事項の対価格を支払うことを許可してはならない。

(D)会社の任意のプライベート償還。上記の規定と上記第4(B)節の規定にかかわらず、当社は20(20)取引日以下と10(10)取引日以上のプライベート取引完了前に所有者に書面通知を行い、本承認持分証の全て(ただしすべてを下回らない)本承認持分証の現金価格 を現金価格で本承認持分証のBlack Scholes価値に等しい。この等金は、当社(又は当社の指示により)が当該個人取引完了日(“償還日”)に所持者に支払われる。本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、(X)同社Black Scholes価値が現金全数で所有者及び(Y)償還日までの任意の時間に支払うことができ、本承認持分証は第1節の全部又は部分によって普通株として行使することができ、償還日に支払うべき同社Black Scholes価値は相応の調整を行わなければならない。疑問を生じないために、(A)当社及び保有一人当たりの選択が第(4)項に基づいて償還された場合は、(4)(C)項による償還は当該個人取引に適用され、及び(B)当社は、(4)(D)項に基づいて、自社Black Scholes価値を現金で支払う償還のみを選択することができる。^{(E)適用。 本第4条の条文は、連続した基本取引及び会社事項に同様及び同等に適用され、本株式証(及びいかなる後続株式証)が完全に行使できるように適用され、本株式証を行使するためのいかなる制限も考慮する必要はない(ただし、保有者は最高パーセントの利益を継続すべきであるが、1934年の法令により登録された株式に適用され、本株式証(又は当該いずれか等の他の株式承認証)を行使した後の受領に適用される)。}5.契約がない。br社は、会社登録証明書、定款または任意の再編、資産移転、合併、合併、計画の手配、解散、証券の発行または売却、または本株式証明書の遵守または履行を回避または回避しようとする任意の条項を回避または履行しようとする任意の条項を回避または履行しようとすることを承諾し、同意し、本株式証明書を善意で実行するすべての条項に基づいて、所有者の権利を保護するために必要なすべての行動をとるであろう。前述の一般性を制限しない原則の下で、当社(A)は本株式証明書を行使する際に任意の 株受取普通株の額面を当時の有効な使用価格よりも高く増加させてはならず、及び(B)当社が本承認株式証を行使する際に十分配当金及び 非評価普通株を有効かつ合法的に発行できるように、すべての必要又は適切な行動をとるべきである。本協定には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、発行日後六十(60)日後に、所有者がいかなる理由でも本承認株式証(本協定第1(F)節に規定する制限を除く)を全面的に行使することができない場合には、当社は、当該ミスを含む最大限の努力を尽くして迅速に救済すべきであるが、これらに限定されず、必要な同意又は承認を得て、普通株式株式の行使を許可する。

6.株式承認証(Br)持株者は株主とみなされない。本文書には別に特別な規定がある以外に、本株式証所有者としてのみ行動する所有者は、任意の目的について配当金を投票または徴収する権利がなく、あるいは当社の株式所有者とみなされても、本株式証所有者としてのみ所有者に当社の株主のいかなる権利を付与するか、または任意の 会社の行動(任意の再編、株式発行、株式再分類、合併、合併、転易またはその他を問わず)のいかなる採決、または同意しない権利と解釈することができない。株式承認証所有者から株式承認証株式 を発行する前に会議通知を受信し、配当金或いは引受権を受け取るか、或いは他の方法で、株式証所有者はその後、本株式証明書を適切に行使する時に引受権証株式を受け取る権利がある。また、本株式証のいかなる内容も、所有者(本株式証又はその他の場合)又は当社の株主として任意の証券を購入することにいかなる責任を課すものと解釈してはならず、当該等の責任は、当社又は当社の債権者が主張するものである。本第6条の規定にかかわらず、当社は、株主に通知その他の情報を提供するとともに、一般に当社株主に送信される同じ通知及びその他の情報の写しを株主に提供しなければならない。

7.権証 を再発行します。

(A)譲渡保証書 。本株式証明書を譲渡する場合、所有者は、本株式証を自社に提出しなければならない。その際、当社は、所有者の命令に基づいて、新たな引受証(第7(D)条に基づく)を直ちに発行及び交付し、所有者が要求可能な数として登録し、所有者が譲渡する権利証の株式数を代表し、譲渡された株式証の株式数が譲渡された株式証の総数より少ない場合、所有者 に新たな持分証(第7(D)条に基づく)を発行し、譲渡されていない株式証の株式数を購入する権利を代表する。

(B)紛失、盗難、または欠陥の授権書。会社は会社を合理的に満足させる証拠を受け取り、本株式証明書が紛失、盗難、破壊または損壊したことを証明する(以下に述べる書面証明と賠償はこの証拠とすることができる)、 および紛失、盗難または損壊した場合、所有者が習慣と合理的なbr形式で当社に行ったいかなる賠償承諾、および本保証書が損壊された場合には、自己株式証を返送し、取り消した後、当社は署名して所有者に新しい引受権証(第7(D)節に基づく)を交付し、当時本株式証明書の基礎となっていた引受権証の株式を購入する権利があることを代表しなければならない。^{(C) 複数の株式承認証を交換することができる。本株式証明書は、所有者が当社の主要な事務所に提出した時に交換することができ、1部或いは複数の新株式証(第7(D)条に基づく)と交換することができ、この等の新株式証の共同代表は当時本承認持分証の基礎となっていた引受権証 の株式を購入する権利があり、各部分の当該等の新株式証は所有者が提出時に指定した当該等株式証株式のbrの権利を代表するが、普通株の断片的な株式について引受権証 を発行してはならない。}(D)新たな引受権証を発行する。当社が本株式証条項に基づいて新株式証明書を発行しなければならない場合、当該新株式証{br)(I)は本株式証と同じ期限を有しなければならず、(Ii)当該新株式証の表面に示すように、(Ii)当時本承認権証の基礎となっていた引受権証株式を購入する権利(又は第7(A)又は7(C)条に基づいて新規株式証を発行する場合は、所有者が指定した引受証株式であり、当該等の発行に関連して発行された他の新規株式証の普通株式数を加算した場合、(I)新規株式証の発行日は発行日と同じであり、及び(Iv)本株式証明書と同じ権利及び条件を有する。

8.通知。 本プロトコルに別段の規定がない限り、本承認株式証の必要に応じて通知が発行される限り、このような通知は“交換プロトコル”第9(F)節の規定に従って発行されなければならない。当社は、本株式証に基づいて講じたすべての行動(本株式証条項による行使時に普通株式を発行する場合を除く)について、当該行動とその理由を合理的に詳細に説明することを含む即時書面通知を所持者に通知すべきである。前述の一般性を制限することなく、当社は、(I)使用価格及び引受証株式数を調整するたびに、直ちに所持者に書面通知を行い(Br)、当該等の調整の計算方法を合理的に詳細に列挙して証明する(S)、(Ii)当社の決済又は届出の少なくとも15(15)日前に、(A)普通株式に関する任意の配当又は分配、(B)任意のオプションの付与、発行又は販売、 )転換可能な証券または株式購入、株式承認証、証券または他の財産の権利(Br)普通株式所有者、または(C)任意の基本取引に関する投票権を決定し、br}解散または清算であり、それぞれの場合、これらの情報は、所有者に通知する前または同時に公衆に公表され、(Iii)任意の基本取引が完了する前に少なくとも10(10)の取引日でなければならない。本プロトコルの下で提供される任意の通知構成またはbr}会社またはその任意の子会社(取引所プロトコルの定義を参照)に関する重大な非公開情報を含む範囲内で、当社は、現在のForm 8−K報告に従って同時に 米国証券取引委員会(定義は取引所プロトコル参照)に通知を提出しなければならない。もし当社またはその任意の付属会社が所有者にbrの重大な非公開資料を提供する場合、このような資料は同時に8-K表の現行報告に提出されているのではなく、保持者がこのような重大な非公開資料を受け取ることに同意していない場合、当社は本会社、その任意の付属会社またはそのそれぞれの高級者、取締役、従業員、共同所属会社または代理人に対していかなる守秘責任を負わないか、または前述の者のいずれかに対して当該などの重大な非公開資料に基づいて取引する責任を負わないことを承諾し、同意する。Brが理解し同意することが明らかになり，所有者が行使通知ごとに指定した実行時間を最終時間とすべきであり，会社はこれに異議や疑問を提起してはならない.

9.開示。当社が本株式証明書の条項に基づいて所有者に任意の通知を交付した後、当社が当該通知に関連する事項が当社またはその任意の子会社に関連する重大で非公開の情報を構成していないと誠実に判断しない限り、当社は、その通知の交付日直後の営業日ニューヨーク時間午前9：00または前に、当該通知の交付日直後の営業日ニューヨーク時間午前9：00または前に、表 8-Kまたは他の形態で現在の報告書に開示されているなどの重大、非公開情報を開示しなければならない。当社は、当社又はその任意の付属会社に関連する重大·非公開資料が記載されていると信じている場合は、当該通知(又は所持者の通知を受けた後(適用されるような)に直ちに書面で保持者に表明しなければならない)、その通知(又は所持者の通知を受けた直後に当社からの通知)に当該等の書面指示がない場合には、所持者は、その通知に記載されている資料が当社又はその任意の付属会社に関する重大·非公開資料を構成していないと推定する権利がある。本第9条に記載されているいかなる内容も、取引所協定第4(I)条における当社のいかなる義務又は所有者のいかなる権利も制限しない。

10.取引および開示制限はありません。当社は、所持者が当社の受信者や代理人 ではなく、所持者に義務がない(A)当社が提供する任意の資料を秘密にする義務がない場合、または(B)所持者の上級者がこのような秘密および取引制限を明確に規定する書面守秘協定に署名していない場合には、当該などの資料を持っている間に任意の証券の売買を禁止することを認め、同意する。このような書面守秘協定に署名していない場合、当社は、所有者が当社が発行した任意の証券を自由に取引することができることを認め、 は、当社が提供するこのような取引活動に関する任意の情報を所有して使用することができ、任意の第三者にそのような情報 を開示することができる。

11.修正案および棄権書。本協定には別途規定がある以外に、本株式証明書の条項(第1(F)項を除く)は修正することができ、所有者の書面の同意を得た後にのみ、会社は、本協定で禁止されているいかなる行為も、または本協定でその実行を要求するいかなる行為も実行しないことができる。書面で提出され、棄権側の許可代表によって署名されない限り、棄権は無効だ。

12.分割可能性。 本保証書の任意の条項が法律で禁止されているか、または管轄権のある裁判所によって無効または実行不可能であると判定された場合、禁止、無効または実行不可能であるべき条項は、有効かつ実行可能に最大で適用されるものとみなされ、その条項の無効または実行不可能性は、本保証書の残りの条項の有効性に影響を与えない。このように修正された保証書が、本保証書標のおよび禁止された性質に対する双方の初心を表現し続ける限り、関連する条項の無効または実行不可能(S) は双方のそれぞれの期待や対等な義務を実質的に損なうことはなく，各当事者が獲得する利益の実際の実現 を実質的に損なうことはない.双方は誠意ある協議に基づいて， 禁止，無効または実行不可能な条項(S)を有効な条項(S)に置き換え，その効果は 禁止，無効または実行不可能な条項(S)の効果にできるだけ近い.

13. 法律を管轄します。本保証書はデラウェア州国内法律の管轄、解釈と実行を受けるべきであり、本保証書の解釈、有効性、解釈及び履行に関するすべての問題はデラウェア州国内法律によって管轄されるべきであるが、デラウェア州以外のいかなる司法管轄区域の法律の適用につながる可能性のある条項又は規則(デラウェア州法律であっても他の司法管区の法律であっても)に影響を与えない。当社はここで送達法的プログラム文書を破棄することを撤回できず、このような訴訟、訴訟又は法律手続中に送達される法律プログラム文書のコピーを取引所プロトコル第(Br)節第9(F)節に規定された住所に郵送し、このような送達が良好で十分な法的プログラム文書及び通知の送達を構成すべきであることに同意する。br社はここで、デラウェア州ウィルミントンに位置する州裁判所及び連邦裁判所の排他的管轄権に撤回することができず、本合意の下又は本合意に関連するいかなる論争、又は本合意が予期又は議論しているいかなる取引に関連する係争も裁決するために、ここで放棄することができない。いかなる訴訟、訴訟、または手続においても、その本人がそのような裁判所の管轄を受けていないと主張しないこと、またはその訴訟、訴訟または手続が不便な裁判所で提起されているか、または訴訟、訴訟または手続の場所が不適切であることに同意する。ここに含まれるいかなるコンテンツも、法的に許容される任意の方法でプロセス に送達されることをいかなる方法で制限するいかなる権利ともみなされてはならない。本協定に記載されている内容は、所有者が任意の他の司法管轄区で当社に対して訴訟を提起するか、または当社の所有者に対する義務を追及するために、そのような義務の任意の担保または任意の他の担保についてbrを現金化するか、または所有者に有利な判決または他の裁判所の裁決を実行するとみなされてはならない。当社はここで、所有する可能性のある任意の権利を撤回することができず、本合意項の下または本株式権証または本協定と行われる任意の取引に関連して、または引き起こされるいかなる紛争を審理することを要求しないことに同意する。

14.施工； 個のタイトル。本株式証明書は当社と所有者が共同で起草すべきであり、いかなる 人に対しても本株式証起草者として解釈されてはならない。本承認株権証のタイトルは参考に供するだけであり、本承認株式証の一部を構成してはならず、本承認株権証に対する解釈にも影響を与えない。本株式証明書で使用されるが、他の取引文書において定義されている用語は、所有者が他の書面による同意がない限り、そのような他の取引文書において成約日(取引所合意を参照)の当該用語の意味を有するべきである。15.論争の解決。(A)“紛争解決策”を提出する。(I)取引価格、出来高、入札、会社黒スコアーズ価値、黒スコアーズ価値または公平市価または株式承認株式数の算術計算(場合に応じて)に関する論争(上記のいずれかの決定に関連する係争を含むがこれらに限定されない)の場合、会社または所有者(場合に応じて)は、紛争をファクシミリ(A)を介して他方に提出しなければならない。論争が発生した後2(2)営業日以内、または(B)所有者が論争を引き起こした状況を知った後の任意の時間である場合。所有者および会社が当該行の使用価格に関する論争をタイムリーに解決できない場合、第2回(2)以降の任意の時間に、終値、買収価格、会社ブラックスコアーズ価値、ブラックスコアーズ価値または公平時価またはbr数量の株式承認証株式(状況に応じて決定される)の算術計算発送する

)当社または所有者(状況に応じて)が当該係争について当社または所持者(状況に応じて)に予備通知を出した後の営業日には、所持者 は当社の同意(無理や場違いに抑留されてはならない、条件を付加したり、遅延されてはならない)、独立した信頼性の良い投資銀行を選択してこの論争を解決することができる。

(Ii)所有者および会社は、それぞれ午後5：00前に投資銀行に、(A)第(15)節の第1文に従って提出された初期争議提出の写しと、(B)紛争に対するその立場を支持する書面とを交付しなければならない。(ニューヨーク時間)5日(5日)

これは…。

)所有者がこのような投資銀行を選択した日(“係争提出締切日”)の直後の営業日(本明細書では、第(A)および(B)項で示される文書を総称して“必要な論争文書”と呼ぶ)(所有者または会社が係争提出締め切り前に必要なすべての論争文書を交付できなかった場合、このように必要なすべての論争文書を提出できなかった側は、このような論争について投資銀行に任意の書面または他の支援を交付または提出する権利がもはやないであろう(ここではその権利を放棄する)権利はなく、投資銀行は、論争提出締め切り前に投資銀行に交付される必要な論争文書のみに基づいて係争を解決しなければならない)。当社および所有者が別途書面で同意しているか、または当該投資銀行に別の要求がある場合を除き、当社および所有者は、当該論争に関連する任意の書面または他の支援(要求された論争文書を除く)を当該投資銀行に交付または提出する権利がない。

(Iii)会社および所有者は、投資銀行に論争の解決策を決定させ、論争提出締め切り後10(10)営業日以内に当該解決策を会社および所有者に通知しなければならない。投資銀行の費用及び支出は、投資銀行が論争を決定する側が負担しなければならないか、又は、投資銀行が適用される計算が当社と当該所持者が提出した金額との間にあると判断した場合、その費用及び支出の半分は当社が負担し、当該費用及び支出の半分は所有者が負担すべきであり、当該投資銀行は当該争議の解決が最終的であり、明らかな誤りのない当事者に対して拘束力を有する。

(B)その他。 当社は明確に認めて同意する：(I)改正された“デラウェア州迅速仲裁法”の当時有効な規則に基づいて、本第15条は、会社と所有者との間の仲裁協定(仲裁協定を構成する)を構成する。 (Ii)本承認株式証の条項及び他の適用される取引文書は、投資銀行を選定して適用争議を解決する基礎としなければならず、当該投資銀行は権利を有する(ここで明確に許可されている)すべての裁決を下すべきである。投資銀行が決定したこのような論争の解決に関する決定などは、このような論争を解決する際に、投資銀行は、これらの発見、決定などを本株式承認証の条項および任意の他の適用可能な取引文書に適用すべきであり、(Iii)各当事者は、本条項15に記載された任意の論争をウィルミントンに位置する任意の州または連邦裁判所に提出する権利がある。デラウェア州は、第15節に規定された手続きおよび(Iv)第15節のいずれの規定を使用する代わりに、所有者がいかなる禁止救済または他の公平なbr救済措置を得ることを制限しない(第15節に記載された任意の事項を含むが、これらに限定されない)。

16.救済方法、定性的、その他の義務、違反、および禁止救済。本株式証が提供する救済措置は累積されるべきであり、 は、本承認持分証及び他の取引文書によって法律上又は衡平法上で得られるすべての他の救済措置(具体的な履行法令及び/又は他の強制救済を含む)を除いて、本協定中の任意の規定は、会社が本株式証条項を遵守できなかったことについて、実際及び相応する損害賠償の権利を求めることを制限しない。各方面は、本契約が明確に規定されている以外に、本文の他のいかなる記述も行ってはならないことに同意した。本協定は、支払、行使等(及びその計算)に記載されている又は規定されている金額については、所持者が受け取るべき金額であり、本合意が明確に規定されている以外は、当社のいかなる他の義務(又は義務履行)の制約を受けない。会社 は、本協定項の義務違反が所持者に取り返しのつかない損害を与えることを認め、法的にはこのような違反行為に対する救済措置が不十分である可能性がある。したがって、当社は、このような違約または違約の脅威が発生した場合、すべての他の利用可能な救済措置を除いて、本承認持分証所有者は、任意のこのような事件において、任意の管轄権のある裁判所から特定の履行および/または一時的、初歩的および永久禁止または他の衡平法救済を得る権利がなければならず、実際の損害を証明する必要がなく、保証書または他の保証を掲示する必要もないことに同意する。会社は所有者に合理的に要求するすべての情報と文書を提供し、所有者が会社が本株式証明書の条項と条件 を遵守していることを確認できるようにすべきである(本株式証明書第2節を遵守することを含むが限定されない)。本株式証の行使時に発行しようとする株式及び株式 は、所有者又は当該等の株式からいかなる発行税 又はこれに関連する他のコストも徴収しない。ただし、当社は所有者又はその代理人以外の名義でいかなる株式を発行及び交付するために関連するいかなる譲渡についてもいかなる税金を支払う必要はない。

17.入金、強制執行、その他の費用の支払い

それは.(A)自己株式証明書が代理人に責任を持って受領または強制執行される場合、または任意の法的手続きによって受領または強制執行されるか、または本承認持分証の満了に応じた金額を受け取るために他の方法で行動する場合、または(B)会社が任意の破産、再編、接収、または他の会社の債権者の権利に影響を与え、本株式証に従って提出された債権に関連する訴訟を発生させる場合、当社は、これらに限定されないが、これらの徴収、強制執行または訴訟、または当該破産、再編、接収またはその他の手続きに関連する費用を支払うべきである。弁護士費と支出

18.譲渡。 本株式承認証は、交換協議第2(G)節で他に要求がない限り、当社の同意なしに売却、売却、譲渡または譲渡することができる。

19.いくつかの 定義。本授権書の場合、以下の用語は、以下の意味を有するべきである

(A)“1933年法令”とは、改正された1933年証券法及びその下の規則及び条例をいう。

(B)“1934年法令”とは、1934年に改正された証券取引法及びその下の規則及び条例をいう。

(C)“調整権利”とは、任意の普通株株式の発行または売却(または第2節に従って発行または売却とみなされる)について発行された任意の証券によって付与された任意の権利(本プロトコル第3および4節に記載のタイプの権利を除く)を意味し、これらの権利は、当社が当該証券(任意の現金決済権、現金調整または他の同様の権利を含むがこれらに限定されない)について請求する純コストを減少させる可能性がある。

(D)“付属会社” は、誰にとっても、直接または間接的に制御され、その人によって制御されている、またはその人と共同で制御されている任意の他の人を意味し、本定義において、“制御”は、直接 または間接的に10%以上の一般投票権を有する株式を投票して、その人の取締役を選挙する権限、または直接 またはその人の管理層および政策をもたらす指示を意味する(契約または他の方法であるか否かにかかわらず)。

(E) “承認株式計画”とは、本条例の施行日の前または後に当社の取締役会によって承認された任意の従業員福祉計画をいう。この計画によると、任意の従業員、高級職員、コンサルタントまたは取締役に普通株を発行し、普通株式を購入する標準的な株式購入を、上記のような身分で当社に提供するサービスと交換することができる。

(F)“帰属当事者”とは、(I)現在または発行日後に時々所有者の投資マネージャまたはその任意の関連会社または依頼者によって直接または間接的に管理または提案される任意の基金、支線基金または管理口座を含む任意の投資ツール、(Ii)所有者または前述の会社の任意の直接または間接関連会社を意味する。(Iii)1934年法令第13(D)節の場合、所有者または上記のいずれかの一般株および(Iv)当社の普通株の実益所有権は、所有者のbrおよび他の出資者と合計することができる任意の他の者、または所有者または上記の者のいずれかと共に集団として行動する者とみなされることができる。明確にするために、上記の規定の目的は、 所有者と他のすべての帰属者とが最大パーセントを共有することである。

(G)特定の確定時間のいずれかの証券について、“入札価格”とは、ブルームバーグ社が当該確定時間に報告された当該証券の主要証券市場における購入価格を意味するか、又は、主要市場が当該証券の主要証券取引所又は取引市場でない場合、ブルームバーグ社により報告された上場又は取引された主要証券取引所又は取引市場における当該証券の入札価格を意味する。ブルームバーグ社が電子掲示板で報告した場外取引市場における証券の購入価格は、決定時間まで、または、ブルームバーグ社が決定時間に証券の入札を報告しない場合、その決定時間にピンク公開市場(またはその報告価格機能を引き継ぐ類似の組織または機関)で報告された任意の市商の証券の入札の平均値である。上記のいずれかの基準で証券の特定特定時間の入札価格を計算できなかった場合、その証券のセンチ定時間における入札価格は、当社が所有者と共同で決定した公平な市価でなければならない。会社と所有者がこのような証券の公正な市場価値について合意できない場合、このような論争は、第15節の手順に従って解決されなければならない。このようなすべての 決定は、 期間中の任意の株式配当、株式分割、株式合併、または他の同様の取引に対して適切に調整されなければならない。

(H) “ブラックスコアーズ価値”とは，ブルームバーグ社の“OV” 機能から得られ，(I)1株当たりの入札価格が(1)普通株の最高終値 に相当する基本取引(または適用される基本取引の完了)直前の取引日からの期間内の普通株の最高終値 を利用して，所有者が第4(C)条に基づいて要求した日に本承認株式証が行使されていない部分の価値である.早い場合)には，所持者が第4(C)条に基づいて要求した取引日に と(2)が適用された基本取引(ある場合)に現金形式で提示された1株当たり価格の総和に適用された基本取引(ある場合)で提案された非現金対価格の価値を加え，(Ii)は第4(C)条の所持者が要求した日に有効な実行価格に等しい.(Iii)米国債金利に対応する無リスク金利は、(1)保有者が第(4)(C)項に基づいて請求した日からの自己株式証残存期限と、(2)適用された基本取引が完了した日から又は所持者が第(4)(C)条に基づいて請求した日からの自己株式証残存期限(当該請求が適用された基本取引完了日よりも早い場合)に等しい。(Iv)ゼロ貸借コストおよび(V)予想変動率は100%と Bloombergの“HVT”機能から得られた30日間変動率(365日年化係数を用いて決定) まで(A)適用された基本取引の公開開示 および(B)保持者が第4(C)条に基づいて要求した日の中で最も早く発生した取引日 である.^{(I)“ブルームバーグ”はブルームバーグ，L.P.}(J)“営業日”とは、土曜日、日曜日または他の日以外のいずれかの日を意味し、ニューヨーク市の商業銀行は、この日に許可されているか、または法的に閉鎖され続けることを要求している。しかしながら、明確にするために、ニューヨーク市商業銀行の電子資金振込システム(電信送金を含む)がこの日顧客に開放されている限り、商業銀行は、許可されたbrまたは法律が、brまたは任意の他の同様のコマンドまたは制限を継続することを要求しているとみなされるべきではなく、または任意の政府当局の指示のために、任意の実際の支店を閉鎖することを要求してはならない。

(K)“指定証明書”は、取引所プロトコルにこの用語が付与されているという意味を有する。^{(L)“指定証明書”とは，C-2系列優先株の指定証明書と指定証明書である.}(M)“支配権変更”とは、任意の基本取引を意味するが、以下の取引を除く：(I)当社またはその任意の直接または間接完全子会社と、上記のいずれかの者または上記のいずれかに組み込まれた任意の合併と、(Ii)普通株式に対する任意の組換え、資本再編成または再分類であって、その直前、資本再分類または再分類前の会社の投票権の保持者 は、このような組換え、資本再編または再分類後に引き続き上場取引証券を保有し、すべての重大な態様において、直接または間接 当該再編、資本再編又は再分類の後、(Iii)自社又はその任意の付属会社の登録管轄権のみを変更するために行われる移転合併に基づいて、(Iv)当該等の合併、買収又は他の類似取引の直前に、自社の投票権を有する任意の合併、買収又は他の同様の取引は、当該再編、資本再編又は再分類後、既存エンティティ(又は権力又は投票権を有するエンティティ)の投票権所有者が、当該等のエンティティの取締役会メンバーを選択する権利を有する。すべての重大な態様において、当該等の合併、買収または他の同様の取引の直後に存在するエンティティ(またはそのようなエンティティまたはそのようなエンティティの取締役会の多数のメンバーの投票権を選挙する権利を有するエンティティ)の投票権または投票権を直接または間接的に保有するか、または(V)Theralink Technologies，Inc.，ネバダ州の会社および/またはその付属会社のエンティティ、資産および/または業務を買収する。

(N)“終値 買取価格”および“終値成約価格”とは、任意の日までの任意の証券について、ブルームバーグ社の報道によれば、当該証券の主要市場における最後の終値および最後の取引価格、または、主要市場 が営業時間の延長を開始し、終値または終値取引価格が指定されていない場合(場合によっては)、ニューヨーク時間午後4：00：00前の最後の入札または最終取引価格である。ブルームバーグ社が報道したように、又は、主要市場が当該証券の主要証券取引所又は取引市場でない場合、ブルームバーグ社が報道している上場又は取引の主要証券取引所又は取引市場における当該証券の最終終値又は最終取引価格、又は前述の規定が適用されない場合、それぞれ、当該証券の電子掲示板上で当該証券の電子掲示板上の当該証券の最終終値又は最終取引価格、又はbr}終値又は最終取引価格がない場合、このような証券について、ブルームバーグ社は、ピンク公開市場(またはその報告価格機能を引き継ぐ類似組織または機関)で市商が報告した任意の購入価格または重要価格の平均値をそれぞれ報告している。上記のいずれかの基準である証券の特定の日の出来高または出来高を計算できなかった場合、その証券のその日の出来高または出来高(どのような場合に応じて)は、当社が所有者と共同で決めた公平な市価でなければならない。会社と所有者がこのような証券の公平な市場価値について合意できない場合、このような論争は、 15節の手順で解決されなければならない。その間、すべてのこのような決定は、任意の株式配当、株式分割、株式合併、または他の類似取引に対して適切に調整されなければならない。

(O)“普通株式”とは、(I)当社の普通株式、1株当たり額面0.0001ドル、および(Ii)前記普通株歪みよりも大きい任意の株式、または前記普通株の再分類によって生成された任意の株式を意味する。

(P)“会社 Black Scholes Value”とは，適用された償還日に本承認株式証が行使されていない部分の価値であり， この価値は，(Br)(I)1株当たり価格が(1)普通株が適用される制御権変更(または適用制御権変更完了)直前の取引日からの 期間の最高終値に等しいBloombergの“OV”機能から得られたBlack Scholesオプション定価モデルを用いて計算される.(2)適用制御権変更(ある場合)において現金で提案された1株当たり価格を適用制御権変更で提案された非現金対価に加算する価値 (あれば)，(Ii)が償還日に発効する使用価格に等しい行使価格，および(2)適用制御権変更(ある)に適用される場合，(Iii)米国債金利に対応する無リスク金利であり、期限は、(1)自己株式証の償還日における残り期限と(2) 自己株式証の償還日における残り期限に等しい。(Iv)ゼロ貸借コストと(V)予想変動率は、(br}が100%以上の とBloombergの“HVT”機能から得られる30日間変動率(365日年化係数を用いて決定される)に等しく、以下の最初の発生者を基準とする：(A)適用される制御権変更の開示、 (B)適用される制御権変更の完了、および(C)必要保持者が初めて適用する制御権変更の日を知る。

(Q) “変換可能証券”は、任意の時間および任意の の場合、直接的または間接的に、行使可能または交換可能な任意の株式または他の証券(オプションを除く)、またはその所有者 が普通株を買収する権利を有する任意の株式または他の証券を意味する。(R)“条件を満たす市場”とは、ニューヨーク証券取引所、ニューヨーク証券取引所、米国証券取引所、ナスダックグローバルベスト市場、ナスダックグローバル市場、ナスダック資本市場または主要市場を意味する。

(S) “除外証券”とは、(1)承認された株式計画(定義上参照)に従ってその身分で当社にサービスを提供するために、取締役、高級管理者、コンサルタントまたは会社従業員に発行された普通株式または普通株を購入する標準オプションを意味するが、いかなるオプションの行使価格も低下せず、当該オプションの実行権価格は、計画に従って発行可能な株式数を増加させるために何も改訂されておらず、いかなるオプションの条項または条件も、いかなる他の方法でも重大な変更を行ってはならず、いかなる買い手にも悪影響を与えてはならない。(Ii)取引所期日前に発行された転換可能証券の転換又は行使により発行された普通株(上記(I)項に記載の承認株式計画に従って発行された普通株購入の標準オプションを除く)であって、いずれも当該等転換可能証券(上記(I)項に含まれる承認株式計画に従って発行される普通株購入の標準オプションを除く)の転換価格を低下させてはならない。この等変換可能証券(上記(I)項に含まれる承認株式計画に従って発行される普通株購入の標準選択権を除く)は、計画に基づいて発行可能な株式数を増加させるために改訂されておらず、任意の変換可能証券の任意の条項または条件(上記(I)項に含まれる承認株式計画に従って発行される普通株購入の基準選択権を除く)は、いかなる方法でも重大な変更を行わず、いかなる買い手にも悪影響を与える。(3) 優先株を変換する際に、またはC-1シリーズに従って証明書を指定する条項(別の購入プロトコルの定義のような)に従って発行可能な普通株式；ただし、C-1シリーズ指定証明書の条項は、取引所日または後に、いかなる買い手にも悪影響を与える方法で修正、修正または変更してはならない(取引所日に発効する条項による逆希釈調整を除く)、(Iv)優先株変換後、またはC-2シリーズ指定証明書の条項(brの他の購入契約を参照)に従って発行された普通株式；ただし、C-2シリーズ指定証明書の条項は、取引日または後に 任意の買い手に悪影響を与える方法で修正、修正または変更してはならない(取引所日が発効する条項による逆希釈調整は除く)、(Vi)承認株式証を行使して発行された普通株式株式；(Br)(Vii)Theralink事業の任意の優先株(定義は指定証明書参照)および(Viii)(Br)(Vii)当社がTheralink業務を買収するために使用する任意の優先株(定義は指定証明書参照)、および(Viii)任意の株式限度額または市場で発行された普通株を除く(Viii)当社がTheralink業務を買収するために使用する任意の優先株(定義は指定証明書参照)および(Viii)任意の株式限度額または市場で発売された普通株を除く。

(T)“満期日”とは、第5(5)日をいう

これは…。

)初期実行可能日の周年日、または、その日が取引日以外の日または主要市場が取引されていない日(“休日”)に該当する場合、次の非休日日となる。

(U)“基本取引”とは、(A)子会社、関連会社または他の方法を介して、1つまたは複数の関連取引において、(I)他の主体エンティティとの合併または合併(当社がまだ存在しているか否かにかかわらず)、または(Ii)売却、譲渡、譲渡を含む、当社の直接または間接的なものを意味する1つまたは複数の主体エンティティに譲渡または他の方法で当社またはその任意の“重要付属会社”の全部または実質的な財産または資産(条例 S-X規則1-02によって定義される)を処理するか、または(Iii)1つまたは複数の主体エンティティが行うことを可能にするか、または当社がその普通株式が1つまたは複数の主体エンティティによって提案された購入、要約、または交換要約に制限されるか、または発行された普通株式の所有者の少なくとも50%が要約を受け入れることを可能にする。(Y)普通株式流通株の50%は、購入、要約買収、または交換要約を行う任意の主体に関連するすべての主体が保有する普通株式の50%で計算される。または(Z)この数の普通株式 は、そのような購入、入札または交換要約を作成または参加または参加する任意の主体に関連するすべての主体が、発行された普通株式の実益所有者の少なくとも50%になるようにする(1934年法案第13 d-3規則で定義されるように)、または(Iv)1つまたは複数の主体エンティティとの株式または株式購入プロトコルまたは他の業務合併を完了する(再編、資本再編、剥離または手配案を含むが、これらに限定されない)。単独または合計買収(X)少なくとも50%の普通株式流通株、(Y)少なくとも50%の普通株流通株、(Y)株式購入契約または他の業務合併に加入または参加するすべての主体実体が保有する任意の普通株式非流通株に基づいて計算する。(br}または(Z)主体実体集団を少なくとも50%の普通株式発行済み株式の実益所有者(1934年法案規則13 d-3参照)の普通株式数にするか、または(V)その普通株を再編、資本再編または再分類し、(B)当社は、子会社、付属会社または他の方法を介して、1つまたは複数の関連取引において、直接または間接的に、任意の主体実体またはすべての主体実体が直接または間接的に“利益を得るbr}所有者”になることを可能にする(定義は1934年法令第13 d-3条参照)、買収、購入、譲渡、譲渡、入札、要約譲渡、交換、普通株式流通株の減少、合併、合併、企業合併、再編、資本再編、剥離、手配案、再編、資本再編または再分類、または他の方法 である。(X)発行済み普通株式および発行済み普通株によって代表される総普通株投票権の少なくとも50%、(Y)本承認株式証日までに、すべての主題エンティティが保有する発行済みおよび発行済み普通株によって代表される総普通株式投票権の少なくとも50%ではなく、すべての主題エンティティが保有する任意の普通株式が発行された普通株式ではない。または(Z)発行され、発行された普通株式または会社の他の株式証券によって代表される一般投票権総額のパーセンテージ は、当該主体エンティティが、会社の株主の承認を受けずに法定短い合併を実施することを可能にするのに十分であり、または(C)子会社、関連会社または他の方法によって、他の文書または取引を発行または締結することを含む、1つまたは複数の関連取引において直接的または間接的に、その構造を回避または回避することを目的としている。本定義の 意図であり、この場合、本定義の解釈および実施形態は、本定義または本定義において欠陥がある可能性があるか、またはそのようなチケットまたは取引の予期される処理方法と一致しない任意の部分を修正するために、本定義の条項に厳密に適合すべきではない。

(V)“個人取引”とは、(I)当社(および適用されるような後継エンティティ) が1934年の法令に従って登録された任意の証券をもはや所有していないこと、または(Ii)現金のみ(すべてまたは一部ではなく、任意の人の他の証券のための任意の他の証券)の購入および/または当社のすべての普通株の任意の支配権変更を意味する。

(W)“団体” 系とは，1934年法令第13(D)節で用いられた“団体”であり，その定義は以下の13 d-5条を参照されたい.

(X) “オプション”とは、普通株式または変換可能な証券株式を引受または購入する任意の権利、株式承認証またはオプションを意味する。

(Y)“親会社エンティティ”とは、直接または間接制御が適用される者を意味し、その普通株または同値持分証券が適格市場に上場または上場するエンティティを指し、1つ以上の人または親会社エンティティがある場合、基本取引が完了した日までに市場値が最大となるbr個人または親会社エンティティを公開することを意味する。

(Z)“個人”とは、個人、有限責任会社、共同企業、合弁企業、会社、信託、非法人組織、任意の他の実体または政府、またはそれらの任意の部門または機関を意味する。

(Aa)“優先株”は、この用語に付与された他の購入プロトコルおよび取引所プロトコルに与えられた意味を有し、交換または置換のために発行されたすべての優先株を含むべきである。

(Bb) “主体市場”とは“ナスダック”資本市場を指す.

(Cc)“登録 権利協定”とは、期日までに当社の と優先株初期所有者との間で締結されたいくつかの登録権協定を意味し、これらの合意は、優先株を変換する際に、または指定された証明書および新しいbr}引受証(随時改訂可能)の条項登録に従って普通株を発行することができる転売に関するものである。

(Dd)“米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会又はその後継機関をいう。

(Ee)“主体エンティティ”とは、任意の個人、個人またはグループ、またはそのような任意の個人、個人またはグループの任意の付属会社または共同会社を意味する。

(Ff)“相続人 エンティティ”とは、任意の基本取引によって形成され、生成され、または存続する個人(または、所有者がこのように選択された場合、親エンティティ)、またはそれと基本的な取引を締結する個人(または、保持者がこのように選択された場合、親エンティティ)を意味する。

(Gg)“取引日”とは、(X)普通株に関連するすべての価格または取引量決定について、普通株が主要市場で取引されている任意の日、または主要市場が普通株の主要取引市場でない場合、当時の普通株取引の主要証券取引所または証券市場を意味する。しかし、“取引日”は、普通株が取引所または市場取引が4.5時間未満で計画されているいずれかの日、または普通株が取引所または市場取引の最後の1時間以内に取引を一時停止することを含むべきではない(または取引所または市場が取引所または市場の取引終了時間を事前に指定していない場合、午後4：00：00に終了する時間内)。ニューヨーク時間)は、所有者が書面でその日を取引日として指定しない限り、または(Y) 普通株に関連する価格または出来高以外のすべての決定について、ニューヨーク証券取引所(またはその任意の継承者)が証券取引を行う任意の日を開放することを意味する。

(Hh)“VWAP” 任意の日付までの任意の証券について、ニューヨーク時間午前9：30からニューヨーク時間午後4：00までの期間内に、主要市場(または主要市場が証券の主要取引市場ではない場合、そのときに証券を取引する主要証券取引所または証券市場を指す)のドル出来高加重平均価格を指す。ブルームバーグ社がその“VAP”機能(09：30開始時間および16：00終了時間に設定)によって報告されているように、または、上記の規定が適用されない場合、その証券がニューヨーク時間午前9：30からニューヨーク時間午後4：00までの間に電子掲示板上の場外市場のこのような証券のドル出来高加重平均価格、例えばブルームバーグ社が報道しているように、ブルームバーグ社がその時間内に当該証券のドル出来高加重平均価格を報告していない場合、ピンク公開市場(またはその報告価格機能を継承する類似の組織または機関)によって報告されたそのような証券のいずれかの市商の最高終値および最低終値の平均値。この日に上記のいずれの基準でも当該証券のVWAP を計算できない場合，その日のVWAPは当社が所有者と共同で決定した公平時価 であるべきである.会社と所有者がこのような証券の公平な市場価値について合意できない場合、このような論争は、第15節の手順に従って解決されなければならない。このようなすべての決定は、その期間の任意の株式配当、株式分割、株式合併、資本再構成、または他の同様の取引について適切に調整されなければならない。

署名 ページは以下のとおりである

当社はすでに本株式証明書を上述の発行日に正式に署名させたことを証明した。

IMacホールディングス

差出人：^名前：タイトル：

添付ファイル A

練習 通知

この権利を行使するために登録所有者によって実行される

株式承認証 普通株購入

IMAC ホールディングス株式会社

下記の所有者は、 IMAC Holdings， Inc. の普通株式買取令状 （ 以下、「令状」といいます ） の行使を選択します。デラウェア州法人 （ 以下「会社」 ） は、以下に記載されています。本契約書で使用される大文字の用語は、令状に定められたそれぞれの意味を持ちます。

1.通行権価格表 所有者は以下のように本店の使用価格を支払うつもりです

a “キャッシュエクササイズ ” に関する __________________ ワラント株式； および / または

a 株式の「キャッシュレス · エクササイズ」は、 ________ 株式の「キャッシュレス · エクササイズ」です。

もし所有者が本プロトコルによって発行された株式所有者の一部またはすべての株式を無現金行使することを選択した場合、 所有者はここで宣言し、保証する：(I)本行使権通知は所有者によって_で署名される

午前中

午後三時

以下の日および(Ii)(適用する)本行使通知署名に適用した場合の入札価格は_である.

2.行使価格の支払い 保有者が、本契約に従って発行される権利令状の一部または全部に関してキャッシュ · エクササイズを選択した場合、保有者は、権利令状の条件に従って、総行使価格 $_ _ を当社に支払わなければならない。

[3.株式の配達 （ Warrant ）当社は、本令状の条件に従い、保有者、またはその指定者または代理人に普通株式の __________ を引き渡すものとします。納品は、以下のとおり、保有者または保有者の利益のために行うものとします。]

☐ 証明書として下記氏名、下記住所への配達をお願いする場合、こちらをご確認ください。

アカウント 番号：

日付： ____________，

所有者の名前または名前を登録する

差出人：

名前：

タイトル：

税金 ID：

添付ファイル B[確認します][会社は本行使通知を確認し、_を指示します。]IMAC 株式会社ホールディングス

差出人：

名前：

タイトル：

Date: _____________ __,

EXHIBIT B

ACKNOWLEDGMENT

The Company hereby acknowledges this Exercise Notice and hereby directs ______________ to issue the above indicated number of shares of Common Stock in accordance with the Transfer Agent Instructions dated _________, 202_, from the Company and acknowledged and agreed to by _______________.