本証券又は本証券を行使可能な証券は、1933年に改正された“証券法”(以下、“証券法”という。)の登録免除に基づいていずれの州の証券取引委員会又は証券委員会に登録されていないので、証券法の有効な登録声明に基づいて、又は証券法の登録要件に基づいて、又は適用される州証券法に基づいて、当該証券を発行又は売却してはならない。当該証券及び当該証券を行使する際に発行可能な証券は、博納基金保証金口座又は当該等の証券を担保とした他の融資に担保することができる。
普通株引受権証
XTI航空機会社を買収します
初株式証株式株式：_
本普通株引受権証(“株式承認証”)証明は、受け取った価値に対して、_会社普通株(以下、“普通株”と略す)は最大_株(以下、“株式承認証”と調整できる)。しかしながら、初期行使日までに流動性イベントが発生していない場合には、本合意により発行可能な引受証株式数は、初期行使日から6カ月の周年日毎に25%増加しなければならない。本株式権証によると、1株普通株の買い取り価格は第2(B)節で規定した行使価格に等しくなければならない。
第1節-定義.本プロトコルで他の箇所で定義されているタームを除いて，以下のタームの意味は，本1節で示した意味と同じである
アクセサリ会社“とは、証券法下のルール405において使用および解釈される任意の直接的または間接的に1つまたは複数の仲介機関によって制御されるか、または誰かによって制御されるか、またはそれと共同で制御される人を意味する。
“取締役会”とは、会社の取締役会を指す。
営業日“とは、土曜日、日曜日、米国連邦法定休日以外の任意の日、または法律または他の政府行動許可またはニューヨーク州の銀行機関の閉鎖を要求する任意の日を意味する。
“委員会”とは、米国証券取引委員会を意味する。
“取引法”は改正後の1934年の証券取引法及び公布された規則と条例を指す。
1：株式引受証株式の数は、(I)を(A)個人投資家回数で割ったもの、および(B)$50を(Ii)投資家への発行価格の30%で割った積で定める。
“上場日”普通株式が取引法第12(B)又は12(G)条に従って登録された第1日、又は普通株式がA条例に従って資格登録された第1日。
“留置権”とは、留置権、質権、担保物権、財産権負担、優先購入権又はその他の制限を意味する。
“流動資金事件”とは、(A)国が引受業者が証券法に基づいて提出した登録声明に基づいて普通株の公開発行を初めて承認し、これにより、当社のために少なくとも30，000，000ドルの総収益を調達することにより、保有者が当該発行に引受権証株式を組み込む権利があること、または(B)当社に対する推定値が少なくとも50，000，000ドルの基本取引であり、この取引により、保有者は第3(E)節に基づいて自社株式証をBlack Scholes価値に相当する現金で自社に買い戻す権利があることを意味する。
個人“とは、個人または会社、共同企業、信託、法人または非法人団体、合弁企業、有限責任会社、株式会社、政府(またはその機関または支店)または他の任意のタイプのエンティティを意味する。
手続き“とは、最初であっても脅かされていても、訴訟、クレーム、訴訟、調査または手続(書面陳述のような非公式調査または一部の手続きを含むが、これらに限定されない)を意味する。
第144条規則“とは、証券法に基づいて証監会が公布した第144条の規則を意味し、その規則は、時々改訂または解釈することができ、または証監会がその後通過する任意の類似した規則または規則を意味し、その目的および効力は、その規則と実質的に同じである
“証券法”は改正後の1933年に証券法及び公布された規則と条例を指す。
“取引日”とは、普通株が取引市場で取引される日を指す。
取引市場“とは、通常株が関連日の上場またはオファーで取引される以下のいずれかの市場または取引所を意味する：ニューヨーク証券取引所、ナスダック資本市場、ナスダックグローバル市場、ナスダック全世界選りすぐり市場、ニューヨーク証券取引所または場外取引掲示板(または上記のいずれかの市場の継承者)。
“譲渡代理”とは、会社の現在の譲渡代理計算機株式会社のことで、郵送先はマサチューセッツ州02021、郵便番号はRoyall Street 250、ファックス番号は_
VWAP“は、任意の日に、次の適用条項の第1項によって決定される価格を意味する：(A)普通株がその後取引市場に上場またはオファーされた場合、ブルームバーグ新聞社が報告した普通株のその後の上場またはオファーの取引市場(または以前の最近の日)の普通株式の1日当たり加重平均価格(取引日午前9：30から計算)。(ニューヨーク時間)午後4時02分まで(ニューヨーク市時間))、(B)場外取引掲示板が取引市場でない場合、場外取引掲示板における普通株の出来高加重平均価格、(C)普通株が当時場外取引掲示板に上場またはオファーされていない場合、普通株の価格がその後、Pink OTC Markets，Inc.(またはその報告価格機能を引き継ぐ類似組織または機関)が発表した“粉単”で報告されている場合、このように報告される普通株の最新の1株当たり入札価格は、又は(D)他のすべての場合において、独立会社によって決定される普通株の公平な市場価値
持株者は会社が合理的に受け入れた評価士を誠実に選択し、その費用と支出は会社が支払わなければならない。
第2節：演習を組織する.
A)株式承認証を行使する。本株式証明書に代表される購入権の全部または一部の行使は、初期行使日または後および終了日当日またはその前のいずれか1つまたは複数の時間に、正式に署名された権利行使通知ファックスコピー(または電子メール添付ファイル)を当社(または当社が、当社の帳簿に記載されている所有者の住所を登録することができる他の当社事務所または代理機関)に書面で通知することによって、当社(または当社が指定された他の自社事務所または機関に書面で通知することができる)を交付することができる。上記行使通知日後三(3)の取引日内に、所持者は、適用行使通知で指定された株式の総行使価格を電信為替又は米国銀行に発行するように適用行使通知で指定された株式の総行使価格を交付しなければならず、適用行使通知には以下第2(C)節に規定するキャッシュレス行使手続が規定されている。インク原本の行使通知を必要とすることもなく、いかなる行使形態の通知に対してもバッジ保証(または他のタイプの保証または公証)を行う必要もない。本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、所有者が本契約項の下ですべての引受権証の株式を購入し、すべての株式証明書を行使する前に、所有者は本株式証明書を当社に提出しなければならない。この場合、所有者は最終的な行使通知を当社に送付した後3(3)の取引日内に、本株式証明書を当社に提出して解約しなければならない。本株式証明書の一部の行使は、本契約項の下で購入可能な引受権証株式総数の一部を購入し、その効果は、本プロトコル項で購入可能な発行済株式証株式数を、適用する引受権証株式購入数に等しい額に減少させることである。持株者及び会社は記録を保存し、購入した引受証株式数及び購入日を表示しなければならない。会社は任意の行使通知を受けてから3(3)営業日以内にいかなる反対意見を提出しなければならない。所有者及び任意の譲渡者は、本株式承認証を受け入れた後、確認及び同意し、本段落の規定により、本株式証の一部の株式を購入した後、任意の所与の時間に購入可能な株式証の株式数は、本株式承認証額面よりも少ない可能性がある。
B)行使価格。本株式証明によると、普通株の1株当たりの行使価格は1.50、2ドルであり、本承認株式証に基づいて調整することができる(“行権価格”)。
C)キャッシュレストレーニング。本契約を行使する際に、承認株式証株式の売却または転売の有効な登録声明が登録されていなければ、本承認持分証は、その時間に“現金なし行使”の方式で全部または部分的に行使することもでき、その次の行使では、保有者は、除数で得られた商数に相当する引受権証株式を取得する権利を有する[(A-B)(X)](A)ここで、
(A)=保有者が、行使通知に記載された“キャッシュレス行使”を適用して本承認株式証を行使することを選択した前の取引日のVWAP；
(B)=本株式証の行使価格は、以下の規定により調整される
(X)=本承認持分証の条項に従って本株式証を行使する際に発行可能な引受証株式数であり、この行使は、現金行使ではなく現金行使で行われる。
株式証株式がこのようなキャッシュレス行使の場合に発行された場合には，双方が認めて同意し，証券法第3(A)(9)条によれば，株式証株式は行使中の権証の登録特徴を有し，行使中の権証の保有期間を有することができる
2投資家は発行価格の100%を支払います。
引受権証株式の保有期間に付加される。当社は第2(C)条とは逆の立場を取らないことに同意します。
D)運動力学。
株式発行時に株式証株式の交付を承認する。当社が当時エスクローシステム(“DWAC”)の参加者であり、(A)有効な登録声明があった場合、保有者が株式承認証株式を発行したり、所有者による株式譲渡証株式の転売を許可したり、(B)本承認持分証が無現金行使で行使されているか、又は(B)本承認持分証が無現金行使で行使されているか、又は実物交付方式で所有者又はその指定者名義で自社株式登録簿に登録されている証明書が交付された場合、当社は、譲渡代理を手配して、本契約に従って購入した引受権証株式を保有者又はその指定者が受託信託会社の残高口座に移転するように手配しなければならない。権利行使通知が当社の後3(3)の取引日(当該日，“株式承認証株式交付日”)に送付される前に，所有者が行使権利通知内で指定された住所に従って，所有者がその行使によって権利を獲得した引受証株式数を規定する.株式承認証株式は発行されたものとみなされるが、すべての目的については、株式承認証の行使日には、持分者又は株式承認証内で指定された任意の他の者は、当該株式の記録所有者とみなされ、使用価格(又は現金行使が許可されていない場合)及び第2(D)(Vi)条の規定により、保有者が当該株式を発行する前に支払わなければならないすべての税金(例えば、ある)を当社に支払う。
II.行使時に新たな手令を渡すもし本株式証明書がすでに部分的に行使された場合、当社は所有者の要求及び本承認持分証明書の提出時に、持分証の株式交付時に、所有者に新しい引受権証を交付し、所有者が本株式証を購入する権利があることを証明するために要求された未購入株式証であり、この新株式証はすべて他の方面で本承認持分証と同じである。
三、販売中止権。当社が株式承認証株式受け渡し前に譲渡代理を手配できなかった場合、第2(D)(I)条に基づいて株式承認証株式譲渡を所有者に譲渡する場合、所有者はこの行使を取り消す権利がある。
株式取得時に株式承認株を速やかに交付できなかったために購入した補償。上場日後、所有者が享受可能な任意の他の権利を除いて、会社が譲渡エージェントに上記第2(D)(I)節の規定に基づいて、引受権証株式の受け渡し日又は前に引受証株式を行使することを促すことができなかった場合、その日後、所有者は、その仲介人によって購入を要求され(公開市場取引又はその他の場合)、又は所有者の仲買会社が他の方法で普通株式を購入し、所有者が引受権証株式を行使する際に受信することが期待される株式証明書株式(“購入”)を満たすために、当社は、(A)所有者に、(X)所有者がこのように購入した普通株式の総購入価格(ブローカー手数料を含む)を超える(Y)×(1)自社が発行時間に所有者に交付しなければならない引受権証株式数、(2)当該購入義務を招く売書を実行する価格、及び(B)保有者の選択に応じて、以下の金額を支払うべきである。株式承認証が行使されていない部分及び同等数の引受権証株式を回復する(この場合、この行使は、行使とみなされる
当社が本合意項の下での行使及び交付義務を速やかに履行すれば、発行される普通株式数)又は所持者に交付される。たとえば，保有者が総購入価格11，000ドルの普通株を購入し，普通株の購入をしようとした場合，総販売価格は10，000ドルの購入義務が生じ，前文(A)項によれば，会社は保有者に1，000ドルを支払うべきである.所持者は会社に書面通知を提供し，購入について所持者に支払うべき金額を説明し，会社の要求に応じて，このような損失金額の証拠を提供しなければならない。本合意は、本合意に従って法律または衡平法上で任意の他の救済措置を求める権利を保持者が制限するものではなく、当社が本合意条項に従って承認権証を行使できなかったため、通常株式をタイムリーに交付する特定の履行判定令および/または強制免除に限定されない。
V.断片的な株式やScripはない.本株式証の行使時には、断片的な株式を代表する断片的な株式又は断片的な株式を代表する株式を発行してはならない。所有者がその権力を行使した後に購入する権利がある任意の断片的な株式については、当社は、その選択時に、その最後の断片的な株式について現金調整を支払わなければならず、金額は、その断片的な株式に行使価格を乗じるか、または次の完全株式に上方から切り捨てる必要がある。
料金、税金、費用です。株式承認証株式を発行するには、当該等株式証株式の発行に関連するいかなる発行又は譲渡税又はその他の付帯費用を所持者に徴収しなければならず、すべての税項及び支出は当社が支払うべきであり、当該等株式証株式は所有者の名義又は所有者が指示した名称で発行しなければならない。しかし、株式承認証株式が所有者以外の名義で発行された場合、返送行使時には、本株式証には、所有者によって正式に署名された譲渡表が添付されなければならないが、当社は、それに付随する任意の譲渡税を償還するのに十分な金を条件として支払うことを要求することができる。当社は、当日の任意の行使通知の処理に必要なすべての譲渡代理料と、預託信託会社(又は類似の機能を履行する他の設立された決済会社)に、当日電子的に引受証株式を交付するのに必要なすべての費用を支払わなければならない。
七、図書の閉鎖。本条項によれば、当社は、本承認株式証の即時行使を妨げるいかなる方法でも、その株主帳簿又は記録を閉鎖することはありません。
E)保有者の運動制限。当社は、本承認持分証を行使することができず、所有者は、第2節又はその他の規定により本承認持分証の任意の部分を行使する権利を有していない。条件は、所有者(所有者の関連会社と、所有者又は所有者とのいずれかの関連会社が1つの団体として行動する任意の他の者)が行使後に発効した後、実益を実益所有権制限(以下の定義)を超える株式を所有することである。持株者およびその関連会社の実益が所有する普通株式数は、本承認株式証を行使する際に発行可能な普通株式数を含まなければならないが、(I)持株権証またはその任意の関連会社実益所有の残りの未行使承認株式証部分および(Ii)行使または変換会社の任意の他の証券(任意の他の普通株等価物を含むがこれらに限定されない)を行使する際に発行可能な普通株式数は含まれないが、記載の制限に類似した制限を受けなければならない
前に述べた以外に、本第2(E)条については、実益所有権は取引所法令第13(D)節及びそれに基づいて公布された規則及び規則に基づいて計算すべきであり、所持者は当社が取引所法令第13(D)条に適合する計算に関する計算がないことを保持者に確認し、所持者は独自に当該条文に基づいて提出された任意のスケジュールを担当しなければならない。第2(E)項に記載の制限が適用される範囲内で、本株式証が行使可能か否か(所有者及びその任意の連合会社が所有する他の証券について)及び本承認持分証のどの部分を行使可能かを決定するには、所有者が適宜決定すべきであり、行使通知を提出することは、持分者が本株式権証を行使可能か否か(所有者が任意の関連会社が所有する他の証券と関連する)及び本株式証のどの部分を行使可能かを決定するものとみなされ、いずれの場合も実益所有権制限の規限を受ける。会社はその決定の正確性を確認したり確認したりする義務がない。また、上記のいずれかの集団の地位に関する決定は、取引所法第13(D)節及びその公布された規則及び条例に基づいて決定されなければならない。第2(E)節では、普通株式流通株式数を決定する際に、保有者は、(A)当社が最近監査委員会に提出した定期又は年次報告(どのような場合によりますか)、(B)当社の最近の公告又は(C)当社又は譲渡代理の最近の書面通知に基づいて、発行された普通株の株式数を記載することができる。*保有者の書面又は口頭要求に応じて、当社は、両取引日以内に、その時点で発行された普通株式の数を口頭及び書面で所持者に確認しなければならない。いずれにしても、普通株式発行済株式数は、保有者又はその連属会社が当該普通株式発行済み株式数を報告した日から効力を生じて自社証券(本承認株式証を含む)を転換又は行使した後に決定しなければならない。“実益所有権限度額”は、本承認株式証に基づいて発行可能な普通株が直ちに発効した後に発行された普通株数の4.99%でなければならない。本項の規定の解釈及び実施は、本項(E)項の条項を厳格に遵守して、本項(又はその任意の部分)に欠陥がある可能性があるか、又は本明細書に記載されている予想される実益所有権制限と一致しないところを是正し、又はこのような制限を適切に実施するために必要又は適切な変更又は補充を行うべきである。本項に記載されている制限は、本株式証の後継者に適用される。
第3節：何らかの調整を許可する.
A)株式配当と分割。もし当社が本株式証明書の未完済期間中の任意の時間：(I)株式配当金を支払うか、またはその普通株式または任意の他の株式または普通株が支払うべき持分同値証券の株式を他の方法で分配する場合(生疑問を免除するために、本承認株式証を行使する際に発行されるいかなる普通株も含まない)、(Ii)発行された普通株をより多くの数の株式に細分化する。(Iii)発行された普通株式を合併(逆株式分割を含む)をより少数の目的株式または(Iv)普通株株式の再分類によって自社の任意の株式株式に発行する場合、行使価格には、そのイベント発生直前に発行された普通株式(在庫株式を含まず、あれば除く)の株式数であり、分母はそのイベント発生直後に発行された普通株式数であり、分母はそのイベント発生直後に発行された普通株式数である。本承認持分証を行使する際に発行可能な株式数は、本承認持分証の総行使価格が変わらないように比例調整しなければならない。本第3(A)条に基づく任意の調整は、そのような配当金又は割り当てを取得する権利がある株主の記録日を決定した直後に発効しなければならず、分割、合併又は再分類の場合は、有効日の直後に発効しなければならない。
B)その後の持分売却。当社またはその任意の付属会社(何者に適用されるかに応じて)が、本承認株式証未完了期間中の任意の時間に、任意の普通株式または普通株式等価物を購入する任意の選択権を売却または付与するか、または任意の再価格を売却または付与する権利、または他の方法で処分または発行(または任意の要約、販売、付与または任意の購入または他の処分を宣言する)普通株式または普通株式等価物の有効1株価格(このように発行された普通株式または普通株式等価物の所有者が任意の時間にあることを理解および同意すべきである。購入価格調整、リセット条項、変動変換、行使または交換価格、または他の方法によって、またはそのような発行に関連して発行された引受権証、オプションまたは1株当たりの権利のために、使用価格よりも低い1株当たり有効価格で普通株を得る権利があり、このような発行は、その有効価格よりも低い希釈発行日の行使価格で発生するとみなされるべきである)。毎回希釈的な発行が完了した後、行権価格は同時に引き下げられ、基準株価と同等に減少するが、本プロトコルによって発行可能な引受権証の株式数は増加し、本プロトコルの下で対応する総行権価格が行権価格の減少を計上した後、調整前の本店権価格に等しくなるようにする。このような調整は、普通株式または普通株式等価物が発行される度に行われるべきである。上記の規定にもかかわらず、免除発行については、本第3(B)条に基づいて、いかなる調整、支払又は発行を行ってはならない。当社は、任意の普通株式又は普通株等価物の発行又は発行後の取引日内に、所有者に書面で通知し、適用される発行価格又は適用されるリセット価格、交換価格、転換価格及びその他の定価条項(この通知を“希釈発行通知”と呼ぶ)を説明しなければならない。明確にするために、当社が本第3(B)条に基づいて償却発行通知を提供しているか否かにかかわらず、どの希薄発行が発生した場合にも、保有者は基本株価に従っていくつかの株式承認証株式を受け取る権利があり、保有者が行使通知において基本株価を正確に指すか否かにかかわらず。企業が変動金利取引を達成した場合、購入合意が禁止されているにもかかわらず、会社は、そのような証券を転換または行使する可能性のある最低変換または行使価格で普通株式または普通株等価物を発行したとみなされるべきである。
C)後続株式発行。上記第3(A)節に係る任意の調整に加えて、会社が任意の種類の普通株式の記録保持者に任意の種類の普通株式の記録保持者に任意の種類の普通株等価物または株式購入、株式承認証、証券または他の財産を比例的に付与、発行または販売する権利(“購入権”)がある場合、所有者は、当該購入権に適用される条項に従って所有者が自己株式証明書を完全に行使した後に買収可能な普通株式数を獲得することを得ることができる総購入権(自己株式証の行使に対する制限は考慮しないが、これらに限定されない。実益所有権制限)は、購入権の付与、発行または売却の日の直前、または、記録されていない場合、普通株式記録保持者が購入権を付与、発行、または売却する日(ただし、所有者がそのような購入権に参加する権利は、所有者が実益所有権制限を超えることをもたらすことが条件である。所有者は、その購入権(またはその購入権によって実益がそのような普通株を所有する)にある程度参加する権利がなく、その権利が実益所有権制限を超えないまで保持者によって一時的に保留される。
D)比例して割り当てる.本株式承認証が完了していない間に、会社が本株式証発行後の任意の時間に、資本または他の方法(配当金、分割、再分類、会社再構成、手配案または他の同様の取引を含むがこれらに限定されないが、現金、株式または他の証券、財産またはオプションの任意の分配を行うことを含むが、これらに限定されない)である場合には、各場合において、各場合において、その資産(またはその資産を取得する権利)に対して任意の配当金または他の分配を行うことを一般株主に宣言するか、または他の方法でその資産(またはその資産を取得する権利)を発行する。持株者はこのような分配に参加する権利があり，その参加程度は所有者が完全行使後に獲得可能な普通株式数を持つ場合と同程度である
本承認株式証(その行使の制限は考慮されていないが、利益所有権制限を含むが、これらに限定されない)割り当ての記録日の直前、または、記録されていない場合、普通株式記録保持者が割り当てに参加する日を決定するために(ただし、所有者がそのような割り当てに参加する権利がある場合、所有者が利益所有権制限を超えることをもたらすことが前提である。所有者はその分配(またはその分配のためにいかなる普通株の実益所有権を得るか)に参加する権利がなく、その分配された部分は、その権利が実益所有権限度額を超えないまで、その権利が実益所有権限度額を超えないまで一時的に保留される。
E)ファンダメンタルトレード。本株式証明書の未完了期間の任意の時間において、(I)当社が1つまたは複数の関連取引において、当社と他の人との任意の合併または合併を直接または間接的に実現する場合、(Ii)当社は、1つまたは複数の関連取引において、1つまたは複数の関連取引において、そのすべてまたはほぼすべての資産を直接または間接的に売却、リース、許可、譲渡または他の方法で処理することができ、(Iii)任意の直接または間接的な購入要約、要約買収または交換要約(当社または他の人によって提案されたことにかかわらず)が完了した場合、これらの要約によれば、普通株式所有者は販売することができる。(V)当社は、1つまたは複数の関連取引において、普通株式または任意の強制株式交換に対して任意の再分類、再編または資本再編を直接または間接的に行い、それにより、普通株を他の証券、現金または財産または他の証券、現金または財産の交換に効果的に変換するか、または(V)当社は、1つまたは複数の関連取引において、株式または株式購入合意または他の業務組み合わせを直接または間接的に達成する(再編、資本再編、資本再構成、およびこれらに限定されないが、他の人または他のグループと)、それに基づいて、他のグループまたは他のグループは、株式または株式購入契約または他の企業の合併に加入または参加する他の人を含まない、またはそのような株式または株式購入契約または他の企業と合併した他の人と関連または関連する他の人が所有する任意の普通株式を取得する(各“基本取引”を含まない)、その後、本株式証を行使する際に、当該基本取引が発生する直前に株式証を行使する直前に発行可能な各株式承認株式証について各株式普通株式を取得する権利がある。所有者の選択(第2(E)条又は第2(F)条の本承認株式証の行使に関するいかなる制限も考慮しない)、相続人又は買収会社又は当社(存続している会社である場合)の普通株式数、及び当該基本取引により所有者が受け取るべき任意の追加対価(“代替対価”)、すなわち、当該等の基本取引の直前に本株式証明書を行使することができる普通株式数(第2(E)条又は第2(F)条による自己株式証の行使のいずれの制限も考慮しない)。このような行使については、使用価格の決定は、当該等の基本取引において1株の普通株について発行可能な代替対価の金額に適用するために適切に調整すべきであり、当社は代替対価の任意の異なる構成要素の相対的価値を反映した合理的な方法で、代替対価間で行使価格を分担しなければならない。普通株式所有者が基本取引で受け取った証券、現金または財産を選択する権利がある場合、持株者は、その基本取引後に本承認持分証を行使して得られた代替対価格と同じ選択を得るべきである。基本取引が発生した場合であっても、当社又は任意の後続エンティティ(定義は後述)は、基本取引が完了すると同時に又は30日以内に、所持者の選択権に応じて、当該等の基本取引が完了した場合に日本の株式承認証の残り未行使部分のブラック·スコアーズ価値に等しい現金を所持者に支払い、保有者に自己株式証を購入しなければならない。“ブラック·スコアーズ価値”とは、ブラックとスコアーズオプション定価モデルに基づいてBloomberg，L.P.(以下“Bloomberg”)の“OV”機能から得られた本承認株式証の価値であり、この価値は、適用される基礎取引定価が完了した日に決定され、(A)米国債金利に相当する無リスク金利を反映しており、期限は適用を公開発表した基礎取引の日と終了日との間の時間に相当し、(B)予想されるものである
変動率は、100%と、適用される基本取引公表直後の取引日にブルームバーグのHVT機能から得られる100日変動率に等しく、(C)計算に使用される1株当たりベース価格は、現金1株当たり価格(ある場合)に、この基本取引で提案された任意の非現金対価格(ある場合)を加えた合計であり、(D)は、基本取引が適用される発行日と終了日との間の時間の残りオプション時間に相当する。会社は、会社が生存者ではない基本取引中の任意の後続エンティティ(“後続エンティティ”)が、本第3(E)条の規定に従って、書面合意に従って、本株式証及び他の取引文書における会社のすべての義務を書面で負担し、書面合意の形式及び実質は所有者を合理的に満足させ、当該基本取引の前に所有者の承認を得なければならない(無理に遅延してはならない)。本株式証と交換するために、当該相続エンティティ(又はその親実体)に対応する数の株式株式を行使することができる形式及び実質的に本株式証と実質的に類似した書面文書で証明された相続人実体の証券を所有者に交付することができ、当該株式株式は、上記基本取引前に本承認株式証を行使する際に得られる及び受け取るべき普通株式株式と同等であり(本株式証の行使に対するいかなる制限も考慮せず)、行使価格は当該等株式株式に適用される(ただし、当該基本取引に基づく普通株式の相対的価値及び当該株主株式の価値を考慮しなければならない)。当該等の基本取引が完了する直前に、本株式証の経済価値を保障するために、当該等株式株式数及び当該行使用価格)、及び形式及び実質的に保有者を合理的に満足させる。いずれかの当該等の基本取引が発生した場合、継承エンティティは継承され、置換される(したがって、当該基本取引日から及びその後、本株式証及び他の取引文書において“会社”を言及する条文は、継承エンティティを指すことに変更されるべきである)、当社のすべての権利及び権力を行使することができ、本承認株式証及び他の取引文書項目における当社のすべての義務を負うことができ、その効力は、当該継承エンティティが本文で当社に指名されたようなものである。
F)計算する.本第3条によるすべての計算は，最も近いセントまたは最も近い1/100%のシェア(場合によっては)で行われるべきである.本第3節の場合、ある特定の日までに発行されたとみなされる普通株式の数は、発行された普通株式と発行された普通株式(在庫株を含まない)の合計でなければならない。
G)保持者に通知する
一、行権価格の調整。本条第3項のいずれかの規定により行権価格を調整するたびに、会社は直ちに所持者に郵送通知し、調整後の行使用価格とそれによる権証株式数の調整を列挙し、調整が必要な事実を簡単に説明しなければならない。
所有者のトレーニングを許可する通知。(A)会社が普通株式の配当(または任意の他の形態の分配)を宣言すべきである場合、(B)会社は普通株式の特別非日常現金配当金または普通株式の償還を宣言すべきであり、(C)会社は、普通株式権利または株式承認証を付与するすべての所有者が、任意のカテゴリまたは任意の権利の任意の株式株式を引受または購入することを許可すべきであり、(D)普通株式の任意の再分類、会社が参加する任意の合併または合併は、会社の任意の株主の承認を得る必要がある。当社のすべてのまたはほとんどの資産を売却または譲渡するか、または普通株を他の証券、現金または財産に変換する任意の強制株式交換、または(E)当社が自発的または非自発的な解散、清算または自社の事務を許可することを許可した場合、それぞれの場合、当社は、株式承認証登録簿に表示される最後の住所で保持者に郵送するように手配しなければならない
以下に指定する適用記録又は発効日の前の少なくとも20暦の日に、(X)当該配当金、分配、償還、権利又は承認株式証の目的のために記録された日付、又は(記録されていない場合)普通株式所有者が当該等配当金、分配、償還、権利又は承認持分を取得する権利を有する日、又は(Y)当該等の再分類、合併、合併、売却、譲渡又は株式交換の発効又は終了を記載する日を通知し、そして、普通株式所有者が、再分類、合併、合併、売却、譲渡または株式交換の際に、その普通株を証券、現金または他の交付可能財産と交換する権利があると予想される日；ただし、当該通知書が郵送されていない場合、又は当該通知書又は当該通知書の郵送に何らかの妥当性が欠けている場合は、当該通知書に規定されている会社訴訟の有効性に影響を与えない。他に明文の規定がない限り、所持者は、当該通知を自発的に発行した日から当該通知をトリガしたイベントが発効した日までの期間内に本株式証明書を行使する権利がある。
第四節授権証の譲渡。
A)譲渡可能性。任意の適用される証券法及び第4(D)節に規定する条件を遵守する場合には、本株式証及び本承認持分証の項に規定するすべての権利(任意の登録権を含むが、これらに限定されない)は、自社の主要事務所又はその指定代理人が提出された後、全て又は部分的に譲渡することができ、本承認持分証に添付されている形態とほぼ同じ形態の本承認持分証の書面譲渡とともに、所有者又はその代理人又は受託代表者が正式に署名し、そのような譲渡を行う際に支払うべき任意の譲渡税を支払うのに十分な資金を支払うことができる。提出後、要求があれば、会社は譲渡人或いは譲受人(状況に応じて定める)の名義で、譲渡文書に規定されている額面で1部以上の新しい引受権証を署名して交付し、そして譲渡人に新しい引受権証を発行し、本承認持分証の中でこのように譲渡されていない部分を証明し、そして直ちに本株式証明書を取り消しなければならない。この株式承認証は本合意に従って適切に譲渡すれば、新規保有者が行使して株式承認証の株式を購入することができ、新しい株式引受証を発行する必要はない
B)新たな捜査令状。本株式証は、他の株式承認証と分離又は合併することができ、当社の上記事務所に提示し、所有者又はその代理人又は受託代表によって署名された新持分証の発行の名称及び額面を指定する書面通知とともに提出することができる。第4(A)条に準拠する場合には、当該均等分割又は合併に係る可能性のあるいかなる譲渡についても、当社は、通知に基づいて当該部分又は複数の株式承認証を分割又は合併するために、1つ又は複数の新しい引受権証を署名及び交付しなければならない。譲渡又は取引所で発行された引受証のすべての日は初期行使日であり、本株式証と同じでなければならないが、当該株式証明書によって発行可能な株式証の株式数は除外する
C)株式証明書登録簿。会社は本株式証を当社がこの目的のために保存している記録(“株式承認証登録簿”)に登録し、時々本記録保持者の名義で登録しなければならない。当社は、自己株式証の登録所有者を、自己株式証の絶対所有者と見なし、本株式証明書の任意の権力を行使するため、または所有者に任意の割り当てを行うことができ、他のすべての目的について、実際の逆通知がない場合には、実際に逆通知することなく、本承認株式証の登録所有者を自己株式証の絶対所有者と見なすことができる。
D)譲渡制限.本株式証のいずれかの譲渡に関連する本承認持分証が返送された場合、本株式証の譲渡は、(I)証券法及び適用される州証券又は青空法律下の有効な登録声明に基づいて登録してはならない、又は(Ii)第144条に基づいて数量又は販売方式の制限又は現在の公共情報の要求がない場合に転売する資格があり、譲渡を許可する条件として、当社は、本権証の所有者又は譲渡者(場合により定める)に当社に弁護士の意見を提供することができ、その形式及び実質は会社に合理的に満足させることができる。本株式証の譲渡は“証券法”に基づいて登録する必要はない。
E)チケット所持者の陳述。所有者は、自己株式証明書を受け取ること、すなわち、自己株式証を買収していることを示し、保証し、本承認株式証を行使する際に、当該等の株式承認証を行使する際に発行可能な引受証株式を自己買収することを、証券法又は任意の適用される州証券法に違反することなく、当該等の株式承認証株式又はその任意の部分を分譲又は再売却することを期待する。
第5節。その他。その他。
A)権利を行使する前に、株主としていかなる権利を行使してはならない。本承認持分証は、本承認持分証を行使する前に会社株主としての任意の投票権、配当金又はその他の権利を所有者に付与しない限り、本承認持分証第3条が明確に規定されていない
B)株式証の紛失、盗難、破壊または毀損を認める。当社は、当社が合理的な信納本承認株式証又は株式承認証に関連する任意の株式が紛失したこと、盗難、損壊又は損壊した証拠、及び紛失、盗難又は損壊を受けた場合、当社は合理的に満足できる補償又は保証(株式証明書については、いかなる保証書の掲示も含まない)を受け、当該等の株式取得証又は株式(例えば、損壊した)を回収及び抹消した後、当該等の株式証明又は株式のログアウトの代わりに、新たな同じ期間の引受証又は株式を発行及び交付することを承諾する。
C)土曜日、日曜日、休暇など。本プロトコルが要求または付与された任意の行動をとるか、または任意の権利を終了する最後または指定された日が営業日でない場合、次の営業日に行動をとるか、または権利を行使することができる。
D)株式を許可する
当社は、株式承認証がまだ発行されていない間に、その許可及び未発行の普通株式の中から十分な数の株式を予約して、本株式証項の下の任意の購入権を行使する際に株式承認証株式を発行することを承諾した。当社はさらに、本株式証項の下での購入権を行使する際に、当社が発行する本承認持分証は、株式の署名及び発行に必要な株式証株式の承認を担当する上級者の全面的な権力を構成することを承諾した。当社は、いかなる適用法律又は法規又は普通株上場取引市場のいかなる要求にも違反することなく、当該等株式承認証株式を本稿の規定に従って発行することを確保するために、すべての必要な合理的な行動をとる。当社は、本株式証に代表される購入権を行使する際に発行可能なすべての引受権証株式を行使し、本株式証に代表される購入権を行使し、本定款に基づいて当該等株式証株式を支払う際に、正式な授権、有効な発行、十分な配当金及び評価を必要とせず、かつ、自社が株式承認証を発行することによるすべての税項、留置権及び課金(発行と同時に発生するいかなる譲渡による税項を除く)の影響を受けないことを承諾した
所有者が放棄または同意しない限り、当社は、その会社の登録証明書を修正することを含むが、限定されないが、任意の再編、資産移転、合併、合併、解散、証券の発行または売却、または本株式証明書の遵守または履行を回避または履行しようとする任意の条項を回避または回避しようとする任意の行動を透過してはならないが、当社は、本株式証明書に記載されているすべての条項の実行および本株式証明書に記載されている権利の欠陥から保護するために、すべての必要または適切な行動をとることを心から協力するであろう。前述の一般性を制限しない原則の下で、当社は、(I)当該等の額面価値が増加する直前に株式承認証を行使する際に支払うべき金額を超えるまで、(I)本承認株式証を行使する際に有効かつ合法的に自己資本金及び評価不可株式証を発行することができるように、(I)本承認株式証を行使する際に有効かつ合法的に自己評価持分株式を発行することができるように、すべての必要又は適切な行動をとることができるように、商業的に合理的な努力を行うことができる
司法管轄権を持つ公共監督管理機関は、状況に応じて、会社が本株式証明書の下の義務を履行できるようにする。
本承認株式証が行使可能な引受権証の株式数又は行使価格を調整するための任意の行動をとる前に、当社は、任意の公共規制機関又は司法管轄権を有する公共規制機関のすべての許可又は免除又は同意を取得しなければならない。
E)法による国家統治。本授権書の解釈、有効性、執行と解釈に関するすべての問題はデラウェア州の国内法律によって管轄され、その法律衝突原則を考慮することなく、デラウェア州の国内法律解釈と実行に基づくべきである。この授権書の解釈、実行、弁護に関するすべての法律手続きは、マンハッタンニューヨーク市の州裁判所および連邦裁判所(“ニューヨーク裁判所”)で開始されるべきであることに同意した。本合意当事者は、本プロトコルの下または本プロトコルに関連する任意の論争または本プロトコルで計画または議論された任意の取引(任意の取引文書の強制執行を含む)に対するニューヨーク裁判所の裁決を撤回することができず、ここで、任意の訴訟、訴訟または訴訟において、そのようなニューヨーク裁判所の管轄権によって本人が管轄されていないと主張する任意の主張、またはそのようなニューヨーク裁判所がそのような訴訟を行うのに適していないか、または容易にしない場所を放棄し、同意することができない。本合意当事者は、適用法律が許容される最大範囲内で、本株式承認証によって引き起こされるか、または本株式承認証に関連する任意の法律手続きにおいて、任意およびすべての陪審員によって裁判される権利を撤回することができない。いずれか一方が本授権書のいずれかの規定を強制的に執行するために訴訟または訴訟を開始した場合、その訴訟または訴訟で勝訴した一方は、その弁護士費およびその訴訟または訴訟の調査、準備および起訴中に発生した他の費用および支出を他方によって返済しなければならない。
F)制限。所有者は，本株式証を行使する際に得られた引受権証株は，登録されておらず，かつ所持者がキャッシュレス行使を利用していない場合には，州や連邦証券法による転売制限を受けることを認めている.
G)諦めないことと費用。所有者の取引プロセスまたは任意の遅延または行使できなかった任意の権利は、本プロトコル下のすべての権利が終了日に終了しても、そのような権利を放棄するか、または他の方法で所有者の権利、権力、または修復方法を損害するとみなされてはならない。もし当社が故意かつインフォームドコンセント的に本株式証明書のいかなる条項を遵守していない場合、所有者がいかなる重大な損害を受けた場合、当社は、本承認持分証の満了に応じた任意の金の徴収、または本承認持分証の下での任意の権利、権力または救済を他の方法で実行することによって引き起こされる合理的な弁護士費および支出を保持者に支払うのに十分な金額を支払わなければならないが、控訴訴訟費用を含む合理的な弁護士費を含むが、これらに限定されない。
A)通知します。所有者が本契約項の下で提供する任意およびすべての通知または他の通信または交付は、任意の行使通知を含むが、これらに限定されるものではなく、書面で、ファクシミリまたは国によって認可された夜間宅配サービスを介して会社に送信されなければならない。住所は：_電子メールアドレスや会社は，その等の目的で所持者に指定されたアドレスを通知する.当社が本契約項の下で提供する任意及びすべての通知又はその他の通信又は交付は、書面で直接送達、ファクシミリ又は全国で認められた夜間速達サービスで各所持者が当社の帳簿に記載されているファックス番号又は住所、又は当社の帳簿に当該等のファックス番号又は住所がない場合は、当該等のファックス番号又は住所で送達しなければならない。本契約項の下の任意の通知又は他の通信又は交付は、(I)送信の日(通知又は通信が午後5時30分前にファクシミリにより本節で規定されるファックス番号で送信された場合)に送信され、発効しなければならない。(Ii)送信日後の次の取引日は、当該通知又は通信が非取引日又は午後5：30のいずれかの日にファクシミリにより本節で規定するファクシミリ番号で送達される場合。(ニューヨーク市時間)いずれの取引日においても，(Iii)郵送日後の第2取引日は，米国国によって認められている場合
終夜宅配サービス、または(Iv)通知を受信した側が実際に受信したことを通知する。
H)責任制限.持分者が自己株式証を行使して株式承認証の株式を購入していない場合、本協定のいかなる条文も、所有者がいかなる普通株の買収価格又は当社の株主としていかなる責任を負うことにもならず、当該等の責任は当社又は当社の債権者が主張するものである。
I)救済措置。所有者は、法的に付与されたすべての権利を行使する権利があるほか、損害賠償を含むほか、本承認持分証の下での権利を具体的に履行する権利がある。当社は、金銭損害賠償は、本承認株式証規定に違反したことによるいかなる損失も補償するには不十分であることに同意し、具体的な履行に対するいかなる訴訟においても法的救済を主張しなければ十分であることに同意した。
J)相続人と譲り受け人。証券法の適用の規定の下で、本株式証及び本承認持分証により証明された権利及び義務は、当社の相続人及び譲渡許可者及び所有者の相続人及び譲渡許可者の利益に拘束力を有する。本株式証明書の規定は、本株式証の任意の所有者に時々利益を得ることを目的としており、引受権証の株式の所有者或いは所有者によって強制的に執行することができる。
K)修正案。当社及び所有者の書面による同意により、本株式証は修正或いは改訂、或いは本承認持分証の規定を放棄することができる。
L)分割可能性。可能な場合には、本株式証の各規定は、適用法律の下で有効かつ有効であると解釈すべきであるが、本株式証の任意の規定が適用法律により禁止されているか、又は適用法律に基づいて無効である場合は、当該規定は、当該禁止又は無効範囲内で無効であるが、当該等の規定の残りの部分又は本株式証の残りの規定を無効にすることはない。
M)タイトル。本株式証明書に使用されているタイトルは参考に供するだけであり、いかなる目的でも本株式証の一部とみなされてはならない。
n） ピギーバック登録権。本契約の日付以降のいずれかの時点で、当社が、証券法に基づく S—4 様式または S—8 様式以外の株式有価証券の自社口座または他者の口座のためのオファリングに関する登録声明を作成し、欧州委員会に提出することを決定した場合。（ それぞれ証券法に基づき公布 ） 。法人又は事業の取得に関連してのみ発行される株式有価証券又は株式に関連して発行可能な株式有価証券に関するものオプションまたはその他の従業員福利厚生計画については、当社は、当該決定の書面による通知を保有者に送付するものとし、当該通知の日から 15 日以内に、保有者 （ または許可された後継者または譲渡者 ） が書面により要請する場合には、当社は、当該保有者が登録を要請する令状株式の全部または一部を当該登録明細書に含めなければならない。また、本募集が確定引受募集である場合には、当社は、当該募集のリード引受者から書面による要請があった場合には、当社が当該ワラント株式を除外することができます。引受会社募集に含まれる場合、保有者は、引受会社が当社のために売却する普通株式と同じ条件で、自己の令状株式を売却しなければなりません。
********************
(署名ページは以下の通り)
上記の期日から、会社はすでに正式に許可した高級職員が本株式権証明書に署名し、ここで証明する。
通知を行使する
宛先： __________________
（ 1 ） 下記署名者は、添付のワラントの条件に従って当社の _______ ワラント株式を購入することを選択し （ 全額行使した場合に限ります ） 、行使価格の全額と、適用されるすべての譲渡税の支払いをここに申し出ます。
（ 2 ） 支払いは、次の方法で行います （ 該当するボックスにチェックしてください ） 。
[]アメリカの合法的な通貨
[][許可すれば]第2(C)項に記載されている式により、第2(C)項に記載されているキャッシュレス行使プログラムにより、購入可能な最高引受権証株式数が本株式証明書を行使するのに必要な数の引受権証株式を解約する。
（ 3 ） 当該令状株式は、下記署名者の名義又は下記に定めるその他の名義により発行してください。
_______________________________
株式承認証株式は、以下のDWACアカウントに渡されなければならない
_______________________________
_______________________________
_______________________________
[所持者サイン]
投資エンティティ名：_
投資実体許可署名者：_
許可された署名者の名前：_
授権署名人職名：_
日付：_
作業表
(上記株式承認証を譲渡する場合は、執行してください
このテーブルは、必要な情報を提供します
この表を使って捜査令状を行使しないでください。)
受信した値については、[____]すべてまたはすべて[_______]前述株式承認証の株式及びその証明されたすべての権利はここで譲渡される
________________________________________________________________________________ その住所は
_______________________________________________________________.
_______________________________________________________________
日付 ： ________ 、 _______
ホルダーの署名： _____________________________
ホルダーの住所 ： _____________________________
_____________________________
注 ：この譲渡書への署名は、令状の表面に表示されている氏名と一致しなければならず、変更または拡大またはいかなる変更も行われません。 法人の役員および受託者またはその他の代表者として行動する者は、前述の令状を割り当てる権限の適切な証拠を提出する必要があります。