カタログ表

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表10-K

☒1934年証券取引法第13節又は第15節に基づいて提出された年次報告

本財政年度末まで十二月三十一日, 2023

☐証券取引所法第 13 条または第 15 条 （ d ） に基づく移行報告書

_______ から _______ への移行期間について

委員会ファイル番号： 001-40409

グロム社会企業会社

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

登録者の電話番号 （ エリアコードを含む ） ：561) 287-5776

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

法第 12 条 （ g ） に従って登録された有価証券 ： 普通株式、 1 株当たり $0.0 01

登録者が証券法規則405で定義されている経験豊富な発行者である場合は、再選択マークで示してください。はい。☐違います。 ☒

登録者が当該法第13節又は第15節(D)節に基づいて報告書を提出する必要がない場合は，複選マークで示してください。はい。☐違います。 ☒

登録者が （ 1 ） 1934 年証券取引法第 13 条または第 15 条 （ d ） に規定されているすべての報告書を、過去 12 ヶ月間 （ または登録者がそのような報告書を提出することが求められたそれより短い期間 ） に提出したかどうか、 （ 2 ） 過去 90 日間にそのような提出要件に従っていたかどうかをチェックマークで示します。 はい、そうです☒ありません。☐

登録者が規則 S—T の規則 405 に従って提出する必要があるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示します。 この章の 232.405 ） 前の 12 ヶ月間 （ または登録者がそのようなファイルを提出する必要があった短い期間 ） 。 はい、そうです No☐

登録者 が大規模な加速申請者、加速申請者、非加速申請者、小規模報告会社、または新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示します。取引法規則 12b—2 における「大規模加速申請者」、「加速申請者」、「小規模報告会社」、または「新興成長会社」の定義を参照してください。

新興成長型企業である場合、登録者が取引法第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックしてください。☐

登録者 が報告書を提出したか否かを再選択マークで示し、その経営陣が“サバンズ−オキシリー法案”(“米国法典”第15編7262(B)節)第404(B)条に基づいてその財務報告の内部統制の有効性の評価を行うことを証明し、この報告は、その監査報告を作成又は発表する公認会計士事務所によって行われる☐

証券がこの法(Br)12(B)節に基づいて登録されている場合は、届出文書に含まれる登録者の財務諸表が以前に発表された財務諸表の誤りを反映して訂正されたか否かをチェックマークで示してください☐

これらのエラー のより真ん中に再記載が必要であるかどうかをチェックマークで示すことは、登録者の任意の幹部が関連回復中に受信したインセンティブベースの報酬を§240.10 D−1(B)に従って回復分析する必要がある

登録者がシェル会社 （ 取引法規則 12 b—2 で定義される ） であるかどうかをチェックマークで示します。はい ☐ いいえ ☒

非関連会社が保有する議決権および議決権を持たない普通株式の総市場価値は、普通株式が最後に売却された価格、または当該普通株式の平均入札価格および要求価格を参照して計算され、登録者の直近の第 2 四半期最終営業日現在 $でした。2,793,525.

2024 年 4 月 11 日現在、 8,924,686登録者は普通株式の株式を発行した。

引用で編入された書類

ありません

カタログ

前向き陳述に関する警告説明

本年度報告書で使用される場合には、私たちが引用することによって格納された文書を含み、将来的に米国証券取引委員会に提出される文書、またはプレスリリースまたは他の書面または口頭コミュニケーションにおいて、“信じる”、“br}”予想“、”予想“、”推定“、”計画“、”継続“、” “”意図“、”予定“、”はず“を含む非歴史的な陳述を含む。“可能”またはこれらの言葉またはフレーズまたは類似語またはフレーズの否定は、将来の事件または傾向の予測または指示であり、歴史的問題に完全に関連しているわけではなく、1995年の“個人証券訴訟改革法”(改正された1933年“証券法”第27 A節(“証券法”)および改正された1934年の“証券取引法”(“取引法”)第27 A節(“証券取引法”)が指す“前向き陳述”を識別することを目的としている。前向きな陳述を含む議論は、“業務”、“経営陣の財務状況と経営結果の議論と分析”および本年度報告の他の章で見つけることができる。

展望性陳述は必然的に主観的であり、 は私たちの現在の計画、意図、目的、目標、戦略、信念、予測と期待に基づいて、既知と未知のリスク、不確定性とその他の重要な要素に関連する。

展望性陳述は、未来の業績または結果の保証と解釈されるべきではなく、必ずしも私たちの業績または結果が達成されたかどうか、あるいは達成された時間の正確な指示であるとは限らない。前向き表現は、これらの表現を行う際に得られる情報と経営陣の当時の未来事件に対する信念に基づいており、リスクと不確定要素の影響を受け、これらのリスクと不確定性は実際の業績或いは結果を招く可能性があり、展望性表現中に表現或いは提案されている状況とは大きく異なる。この報告書の任意またはすべての展望的な陳述は不正確であることが証明されるかもしれない。実際の結果、私たちの業績または業績、または業界結果がこのような前向き陳述予想の結果と大きく異なる可能性のある重要な要素は、本年度報告において“リスク要因”のタイトルで議論されている要因を含むが、これらに限定されない。本報告のすべての前向き陳述 は、本報告日に把握された情報に基づいて行われており、私たちはいかなる義務 を負担してもいかなる前向き陳述も更新しない。

第1部

プロジェクト1.ビジネス

概要

2014年4月14日にフロリダ州に登録設立されましたIllumination America，Inc.

2017年8月17日、我々は2017年5月15日に締結された株式交換協定(“株式交換協定”) に基づいてデラウェア州社(“GHLD”)のGrom Holdings， Inc.(“株式交換”)を買収した。株式交換については、当社の株主から合計5，774株の自社普通株、すなわち1株当たり額面0.001ドルを購入し、当社の100%流通株と交換します。株式交換後、当社の株主は当社が当時発行していた普通株の約92%を購入し、当社は当社の完全子会社となりました。株式取引所については、2017年8月17日にGrom Social Enterprise，Inc.(“GROM”、または“会社”)と改称しました。

私たちはメディア、技術、娯楽会社であり、(I)“児童オンラインプライバシー保護法”(COPPA)に適合する安全なプラットフォーム上で13歳以下の子供にコンテンツを提供し、保護者または保護者が監視することができることに集中し、(Ii)児童および家庭娯楽資産と関連ビジネスチャンスのビジネス潜在力を創造、買収、開発し、(Iii)世界的なbr}アニメサービスを提供し、(Iv)不必要または不適切な内容を阻止するための保護的なネットワークフィルタリング解決策を提供する。以下の子会社を通じて事業を展開しています

我々はGSOC，TDH，Gedu，GNUTの各100%の株式， とCIMの80%を持っている.

3つの報告すべき業務部門があります：アニメ， ，TDHを含む；CIMを含むオリジナルコンテンツ；GSOCおよびGeduを含むソーシャルテクノロジー。

Grom Social，Inc. (GSOC)

Grom Social，Inc.はメディア会社であり、13歳以下の児童のために設計したソーシャルモバイルアプリケーション(APP)プラットフォームを管理しており、13歳以下の児童が親の同意なしにソーシャルメディアアプリケーションを使用することを法律で禁止し、そして完全に安全なソーシャルメディア環境を提供し、保護者とユーザーの保護者 を招待することは子供をよく見られるインターネット危険の影響から保護する上で積極的な役割を果たすことを禁止し、同時に彼らにデジタル安全の重要性を理解することを教育する。

“Grom”という言葉はオーストラリアのサーフィン用語に由来し、勉強を渇望し、将来性のある若者と定義されている。この名前は若い消費者がデジタルメディアでサーフィンするのを助けるのに適していて、多くの人が初めてです。GSOCの創始者マックス家にとっても、この言葉には強い意味がある。2012年に両親がFacebookアカウントを削除した後、親が知ったり許可したりすることなくこのアカウントを獲得した子供だけのネット目的地を構想したザック·マックス、両親から安全なソーシャルメディアが必要だと考えていたGROM最高経営責任者のダレン·マックス(GROM最高経営責任者ダレン·マークス)と、米国のオリンピック選手カロリン·マックス(Caroline Marks)は、マークス家の長女でもあり、早期にソーシャルメディアでいじめを受けた経験は、オンライン児童を保護する必要が高まっていることを明らかにした。

楽しさと安全はGrom 社会体験の核心である。機能が整ったユーザアカウントは、完全なbr確認プロセスによって検証されなければならない親または介護者によってのみ作成される。子供が親検証なしに登録されている場合、そのユーザはアプリケーションの機能 にほとんどアクセスできず、他のユーザとインタラクションすることができない。GSOCは、“ユーザ”を、モバイルアプリケーションストアからGrom Socialアプリケーションをダウンロードする任意の13歳以下の子供、Grom Socialアカウントを登録する任意の親、および私たちのNetSpective Webフィルタリングプラットフォームを使用する任意の学生または教職員として定義する。

月アクティブユーザ(MAU)は 使用率の指標であり，30日間で我々のすべてのプラットフォームにアクセスしたユーザの総数を示している.2024年3月1日までに，Gromソーシャルプラットフォームには約1，550個のMAUがある.我々の内部データメトリクスシステムともう1つのツールCount.ly (わが社のサーバホストと管理)が提供する統計データによると，Grom Social プラットフォームに登録されているユーザの平均オンライン時間は約3.5分である.

2019年5月には、AppleストアおよびGoogle PlayショップのGromソーシャルアプリケーションについて、各プラットフォームのホーム指定部分で承認されました。Apple Storeでは、AppleデバイスのみでダウンロードされたiPhoneオペレーティングシステム(“iOS”)アプリケーションを販売しています。Google Playショップマーケティングは、Androidデバイスでダウンロード可能なアプリケーション です。

Grom Socialアプリケーションはプラットフォームで、13歳以下の子供がこのプラットフォーム上にいることができます

GSOCは以下のような保障措置とプログラムを確立し、これらの措置とプログラムは私たちのGromソーシャルプラットフォームが子供の安全な場所であることを保証すると信じています

このような保障措置と手続きは私たちの業務モデルの重要な構成要素だ。より小さな年齢でインターネットにアクセスする児童が増えているため，より小さな子供の閲覧や他の子供とのインタラクションのために，安全で年齢に適したプラットフォームへの需要が増加していると考えられる。Stasista.comで2023年12月に発表された最新の統計によると、

GuardChild.comの最新統計によると：

Grom Socialアプリケーションは児童のためにカスタマイズされた動的プラットフォーム であり、魅力的な機能と厳格な安全措置を結合して、デジタル空間を作成し、成人が使用する複雑なソーシャルネットワークを反映し、同時に児童に優しい生態系の中で安全を維持する。このアプリケーションは一連の機能を持っています

これらの機能と強力なセキュリティ権限を備え、GSOCは子供に全面的なソーシャルプラットフォームを提供する。これは、子供たちがここで探索し、創造し、つながり、ソーシャルメディアの最高の側面を享受し、彼らのニーズを満たし、彼らの福祉を保護することができる安全で制御可能な環境である。

若者の科学技術習慣を追跡する非営利組織常識メディアが2022年3月9日に発表した調査によると、8歳から12歳の青少年が1日平均スクリーンメディアを使用する時間は約5時間半である。2019年から2021年にかけて，青少年の1日あたりのスクリーンメディア消費は4時間44分 から5時間33分，青少年は7時間22分から8時間39分に増加した。この2年間の成長 は4年前の成長速度より明らかに速い。38%の青少年が現在ソーシャルメディアを使用しており、2019年の31%より増加しており、ほぼ5分の1(18%)の青少年が毎日ソーシャルメディアを使用しており、2019年以来5ポイント上昇している。

銅道控股有限公司とその付属会社(台塑ホールディングス)

TDHは持ち株会社であり，その2つの完全子会社(I)TDAHKと(Ii)TDAMで運営されている.同グループはフィリピンマニラに本社を置き、アニメテレビドラマや映画の制作を主な活動としている。TDAHKはフィリピンのマニラにあるアニメスタジオを所有しており、第三者とアニメテレビドラマや映画を制作する契約を結んでいる。会社間協定を通じて、TDAはその後、フィリピンマニラにあるスタジオで制作作業を行っています。

TDAは，全方位サービスを提供する制作と前期制作の動画スタジオであり，異なるグローバル顧客と連携している.これは，特に契約や共同制作の方式でアニメ連続ドラマや映画に2次元デジタル制作サービス を提供する.

TDA のプリプロダクションサービスには、企画とストーリーボードの作成、ロケーションデザイン、モデルと小道具のデザイン、背景色とカラースタイリングが含まれます。その制作サービスは、 ライブラリ作成、デジタルアセット管理、アニメーションレイアウト、背景、ライブラリ開発、背景レイアウトシーンアセンブリ、ポーズ、 アニメーション、コンポスト、アフターエフェクトに焦点を当てています。TDA は現在、著名なブランドやプロパティ、ならびに全く新しいオリジナル 知的財産にサービスを提供しています。同社のスタジオは、年間 200 以上の 30 分以上のアニメーションコンテンツを制作しており、世界中のテレビアニメーションのトップグローバルプロデューサーの 1 つであると考えています。

以下の表は、 TDA の最近の注目すべきプロジェクトの一部を示しています。

グロム教育サービス会社(Gedu)

2017年1月2日，TeleMate.NetからNetSpective WebFilterというインターネットコンテンツフィルタソフトウェアを含むいくつかの資産 を買収し，Geduを設立した.設立以来、私たちは数千の学校にハードウェアおよび/またはネットワーク濾過ソフトウェアの購読を販売し、在校生は400万人を超えています。お客様はハードウェア交付後30日以内に支払い、1~5年間のフィルタリングサービス費用を前払いしています。我々は，米国のK-12学校が児童インターネット保護法案(CIPA)の要求を遵守することを支援する独自のデジタル市民計画を提供する.CIPAの要求は、子供が有害なオンラインコンテンツに接触することを防止するために、インターネットコンテンツフィルタの使用と他の保護措置を実施することである。

2022年11月2日、我々は技術管理会社Radixと協力して、クラウドに基づく授業管理ソリューションTeacherViewを提供するために、私たちの教育サービス製品を拡張しました。 RadixのTeacherViewは、遠隔(在宅)、ローカル、またはハイブリッド学習を実現するための内蔵ビデオ会議システムを搭載しています。この計画は教育従事者に“肩”の教育体験を提供し、監督強化の学習体験を助ける。

グロム栄養サービス会社(GNUT)

GNUTを設立する目的は，神経構造の健康発達や認知スキルの知的発達を支援するために，栄養補助食品飲料を開発，マーケティング，配布することである。私たちは最初に子供とその両親のユーザー群に栄養ベースのサプリメントをマーケティングして配布し、私たちのマーケティング努力を卸売/小売雑貨、コンビニ、ビッグボックス部門に拡張しようとしています。GNUTは設立以来何の業務もないが，同社はパートナー関係を模索している.

好奇心インクメディア有限責任会社(Curiity Ink Media LLC)

2021年8月19日、私たちはCIM未返済のbr会員権益の80%を買収し、CIMは娯楽ブランドと特許経営権の構築と管理に専念する子供と家庭オリジナルコンテンツとメディア会社である。CIMは古いものと十分に利用されていない物件の振興に専念し，その優位性を戦略的に決定することで持続的な成長と遺産を確保し，愛する物件を再想像する。CIMはその創意人材、成熟したメディア流通ネットワークと業界関係を利用して、戦略許可プロトコル、パートナー関係とオリジナルコンテンツ創作を通じて、長く試練されてきたメディア資産 をマーケティングした。

買収戦略

我々の買収戦略は協同のbr会社、製品或いは知的財産権を買収することであり、これらの会社、製品或いは知的財産権は私たちのGrom Socialユーザー群の拡大に役立ち、そして1つの独立した企業として利益を得ると同時にGromの全体貨幣化戦略を強化する。

銅道控股有限公司とその付属会社を買収する

二零一六年七月一日、吾らは銅道ホールディングス100%株式を買収して株式売却協定(“天津港株式売却協定”)を締結し、吾らは現金br}$4，000，000で購入し、元金4，000，000ドルを発行し、2018年7月1日に満期となった5%の保証元票(“天地囲手形”)と、天地囲株主(“天地囲売り”)への384株の売却金額が4，240，000ドル、または1株当たり約11，041.67ドルの普通株であった。天水囲株式売却協定はその後改訂され、2021年8月18日に、当社は天水囲債券保有者に合わせて834，760元を支払い、天水囲債券の下で満期と対応したすべての余剰金に相当する。

NetSpective WebFilter資産の買収

2017年1月1日、我々は資産購入プロトコル に基づいてジョージア州有限責任会社TeleMate.Net Software，LLC(“TeleMate”)からNetSpective WebFilter 資産を買収した。*NetSpective APAの条項に基づき、TeleMateに3年間0.68%$1，000，000ドルの償還可能チケット(“TeleMateチケット”)を発行した。TeleMate Noteは、1株当たり0.78ドルの変換率で私たちの普通株式に変換することができます。TeleMateが2019年11月1日までに変換されていない場合、このチケットは会社によって普通株式 に変換される可能性があり、変換率は1株当たり0.48ドルである。また，TeleMateとプライマリサービスプロトコル(“MSA”) を締結し，このプロトコルによりTeleMateは12カ月間のエンジニアリングと販売支援を提供し，NetSpective負キャッシュフローのすべてのリスク を1年間負担する.

2019年4月、TeleMateはTeleMate Note を全額支払いました。2019年12月4日、当社はTeleMate手形項目の1，013，200ドルの発行元金と利息をその普通株 2，113，428株に変換した。

好奇号インクメディア有限責任会社を買収する

2021年8月19日、私たちは会員権益購入協定(“CIM MIPA”)に基づいてデラウェア州有限責任会社好奇号インク伝媒有限責任会社(“CIM”)の未返済会員権益の80%を買収した。CIM MIPAの条項によると、私たちは売り手に合計1，771，883株の当社普通株を発行し、買収完了直前の彼らの会員権益の割合で計算した。これらの株の価値は1株2.82ドルで、会社普通株の2021年8月19日の20日出来高加重平均価格に相当する。

また、当社は400，000ドルを支払い、返済と再融資 CIMメンバーのRussell HicksとBrett Wattsの前にCIMに提供されたいくつかの未返済ローンと立て替え金を発行する278，000ドルの8%18ヶ月期転換可能なチケット(“手形”)を発行しました。

購入契約の条項によると、手形は1株98.40ドルの株式交換価格で当社の普通株に転換することができるが、手形所持者とその連合会社がこの等株式交換を実施した後、実益が当社が発行した普通株の9.99%以上を所有していれば、手形所持者とその連合会社は転換できない。手形はいつでも全部あるいは一部前払いできます。この手形は当社の優先債務に属している。

2025年12月31日現在、何らかの業績マイルストーンに達すると、売り手は最高1，500，000ドルの収入を得ることができる(現金と株はそれぞれ50%を占める)。

業務戦略

我々は，マーケティングの取り組みと協同買収の組合せにより我々の業務を発展させ，我々のGromソーシャルプラットフォームユーザ群を十分な規模 に増加させ，我々の良質なコンテンツに広告主や有料ユーザを引き付けることができるように努力したい.しかし、私たちの戦略が成功する保証はなく、私たちの収入が私たちの業務戦略によって増加するという保証もない。

私たちの成長戦略は

私たちの現在の成長戦略は以下の通りです

競争

GSOCは革新と急速な発展技術に満ちた動的かつ競争の激しい環境で運営されている。13歳以下の子供にとって、ソーシャルメディアを利用する機会は限られており、Facebook、YouTube、Twitter、Google、Snapchat、TikTokを含む多くの他のアプリケーションは、親の同意を得て利用する必要があるからだ。それぞれは、私たちのユーザーの注意と支出を引き付けるために、様々なインターネット製品、サービス、コンテンツを展示している。これらの科学技術大手はその豊富な資源と膨大なユーザー基礎によって、ソーシャルネットワークプラットフォームからビデオ共有とコンテンツ創作サービスまでの広範な競争を代表している。

これらの老舗や資金の豊富な実体からの激しい競争にもかかわらず、GSOCは規模の小さいインターネット会社と競争している。これらの会社は、Video Star、Zigazoo、レゴ生活を含み、私たちのターゲットユーザーと直接競争するニッチな製品やサービスを提供しています。私たちの新サービスと新製品、そして私たちの既存製品の発展に伴い、私たちはもっと多くの競争相手に直面することが予想されます。これには、会社が私たちの一連の機能をコピーし、競争相手のアプリケーションを開発し、特にモバイルおよびソーシャル通信の分野で、私たちのターゲットの視聴者を引きつけることを目的としたネットワークおよびモバイルベースの娯楽に集中するエンティティが含まれる可能性がある。

それにもかかわらず、GSOCは独特のbr機能によって頭角を現し、これらの機能は競争相手とは異なるだけでなく、私たちの目標市場のためにカスタマイズされた競争優位性を提供していると信じている

GSOCは1つの有力なソーシャルメディアプラットフォーム を体現し、それはカスタマイズビデオ編集、教育資源、社交と独占コンテンツを統合している。我々は，グローバル接続とチーム連携を提供し，ユーザの行動に応じた新たなコンテンツや活動の作成を奨励する.このような包括的な方法は、GSOCを、競争の激しいデジタル環境における若いユーザの独自の革新的な選択と位置づける。

銅道ホールディングス有限公司とその付属会社

私たちのアニメ事業は、韓国、台湾、カナダ、インド、中国、マレーシア、シンガポール、タイの制作会社からの広範な競争に直面しています。これらの国の企業は政府補助金を受ける可能性があり、競争圧力を増加させる可能性があります。

Top DRAWは，ディズニー，ドリームプラントアニメ，ワーナー兄弟娯楽，Netflix，Nickelodeon，他の独立映画制作会社を含む，ホーム向けアニメ連続ドラマや映画，他の家庭向け娯楽製品の制作において競争力を保つことを目標としている.

Top DRAWのフィリピンにおける主な競争相手は，カルトンアニメ会社，Snippleアニメスタジオ，Synergy 88 Digitalである。

テレビ業界の成長はNetflix，Disney Plus，NBC，Amazon Prime，Facebookなどの大きなストリーミングメディア会社が推進している.競争は主に が受け手に直接接触し、消費者のニーズを満たす製品を提供する能力に基づく。これらのストリーミングメディア会社の成功は、主にそのユーザまたは加入者ベースの規模およびカバー範囲に関連する。

グロム教育サービス会社

我々のネットワークフィルタリング製品やサービスにおける主な競争相手はiBoss，Lightfast，Linewize，Go Guardian，Securlyであると信じている.他にもネットワークフィルタリング製品を提供する大手は，Forcepoint(Webense)，Bluecoat，サイモンテック，Palo Alto Networks，Barracuda，シスコなどである.しかし、私たちはこれらの会社 は企業に重点を置いていると信じているので、彼らは大量の製品を販売しています。その中でネットワークフィルタリングはそのポートフォリオの最小構成部分しか占めていません。

グロム栄養サービス会社は

消費者の栄養補助食品のメリットに対する認識と新製品の獲得性は世界市場の主要な駆動力であると考えられる。Grand View Researchのデータによると、2018年の世界の栄養補助食品の市場規模は2739億ドルで、2019年から2025年までの予測 期間は6.4%の複合年間成長率で成長すると予測されている。私たちの最大の競争相手はアイクセス製薬会社、ケルセスホールディングス、GNCホールディングス、ファイザーです。

好奇心インク伝媒有限会社

私たちは私たちの出版物とアニメシリーズと映画の面で広範な競争があります。ディズニー、夢工場アニメ、ワーナー兄弟娯楽、Netflixとニック。出版物、アニメシリーズ、映画の成長は大手ストリーミングメディアや制作会社によって推進されている。

政府の監督管理

私たちは複数のアメリカ連邦と州および外国の法律法規の制約を受けています。これらの法規はインターネット上で業務を展開している会社に影響を与えます。その中の多くの法律法規はまだbrの発展中であり、法廷で試練を受け、私たちの業務を損なう可能性のある方式と解釈される可能性がある。これらは、ユーザプライバシーおよびデータ保護、公開権、コンテンツ、知的財産権、広告、マーケティング、配信、データセキュリティ、データ保持および削除、個人情報、電子契約および他の通信、競争、未成年者保護、消費者保護、br}電気通信、製品責任、税金、経済または他の貿易禁止または制裁、証券法コンプライアンス、およびオンライン支払いサービスに関する可能性がある。特に、私たちはプライバシーとデータ保護の面で連邦、州、そして外国の法律によって制約されている。外国のデータ保護、プライバシー、その他の法律法規はアメリカよりも厳しいかもしれません。アメリカ連邦と州 および外国の法律と法規は場合によっては個人と政府の実体によって実行することができ、これらの法律と法規は絶えず発展しており、重大な変化が発生する可能性がある。さらに、これらの法律·法規の適用、解釈、実行はしばしば不確実であり、特に私たちが経営する急速に発展する新しい業界では、これらの法律·法規の解釈と応用は様々な国や地域で一致しない可能性があり、現在の政策ややり方と一致しない可能性がある。連邦、州、外国の立法と規制機関を待っているいくつかの立法提案もある。データ保護規制も含まれています

さらに、いくつかの国/地域は、データ保護要件を立法または実施することを考慮しているか、またはデータのローカル記憶および処理を要求しているか、または同様の要件 を要求しており、これは、私たちのサービスを提供するコストおよび複雑さを増加させる可能性がある。

我々のプラットフォームは，“1998年児童ネットワークプライバシー保護法”(“米国法”第15巻，6501-6505ページ)のガイドラインに従っている.COPAは，13歳以下の子供に対するサイトやオンラインサービスの経営者と，13歳以下の子供のインターネットから個人情報を収集していることを実際に知っている他のサイトやオンラインサービスの経営者に何らかの要求をしている.

また，我々のK−12 NetSpectiveネットワークフィルタ 公立学校クライアントはCIPAを遵守しなければならず，この法案は2000年に国会で公布され，児童がインターネット上で猥褻や有害コンテンツに接触する問題を解決することを目的としている。CIPAは，E-Rate計画を介してインターネットアクセスや内部接続割引を取得した学校や図書館に対して，条件を満たす学校や図書館が何らかの通信サービスや製品 を負担しやすいようにするいくつかの要求を出している.2001年初め，FCCはCIPAを実施するルールを発表し，2011年にこれらのルールを更新した.

私たちが児童に販売する栄養補助食品は米国食品医薬品局(FDA)の規制を受ける予定だ。FDAはサプリメントを食事中のレベルを向上させることを目的とした製品と定義している。これらの物質は、ビタミン、ミネラル、薬草、アミノ酸、または他の植物性物質を含むことができる。非処方薬 サプリメントは，処方薬や非処方薬と同様の正式な承認プロセスを経る必要はない。FDAは、サプリメントメーカーがその製品をFDA審査またはFDA承認を得ることを要求しないが、上場前に、企業は製品ラベルに虚偽の声明をして消費者を誤解させないことを確実にしなければならない。他の食品物質と同様に、栄養補助食品は薬品実施の安全性と有効性テスト要求の制約を受けず、しかも薬品と異なり、それらは事前にFDAの承認を得る必要はない；しかし、それらはFDAの偽混入とミスブランドに関する規定によって制限されている。

知的財産権

私たちの固有の権利を確立して保護するために、私たちは、独自技術、許可プロトコル、セキュリティ手順、第三者とのセキュリティプロトコル、従業員セキュリティプロトコルおよび発明譲渡プロトコル、および他の契約権利を含む商標、著作権、ビジネス秘密の組み合わせに依存します。 私たちの専用サイトが任意の単一の著作権または関連する特許または著作権グループに依存するとは信じません。

商標

私たちは現在次の7つの商標を持っています

著作権

現在、以下の 13 の著作権を所有しています。

従業員

2024年4月11日現在、会社は米国で18人の常勤従業員、3人のアルバイト従業員、2人の独立請負業者従業員、フィリピンでは68人の常勤従業員、37人のアルバイト従業員、198人の契約従業員がいる。

第1 A項。リスク要因

私たちの証券に投資することは高いリスクと関連がある。私たちの普通株式に投資する前に、以下に説明するリスクと、当社の連結財務諸表および関連付記を含む本年度報告書の他の情報をよく考慮しなければなりません。また，我々は他のリスク や我々の現在未知の不確実性に直面している可能性があり，本年度報告日までに重大なリスクや不確実性はないと考えられる可能性があり，これは我々の業務に悪影響を及ぼす可能性がある.以下のいずれかのリスクが発生すれば、私たちの業務、財務状況、経営結果は重大な悪影響を受ける可能性があります。この場合、私たちの普通株式と引受権証の取引価格はこれらのリスクや不確実性によって下落する可能性があり、あなたは投資の一部または全部を損失する可能性があります。

私たちの業務に関わるリスク

私たちの独立監査人は私たちの経営陣の評価に同意し、持続的な経営企業としての私たちの能力に対する懸念を引き起こした。

合併に基づいて，我々は設立以来重大なbr}運営損失が発生した。私たちの財務諸表には、このような不確実性による可能性のある調整は含まれていません。 2023年12月31日現在、私たちの累計赤字は9670万ドルです。

既存運営のキャッシュフローが現在予想されている運営に資金を提供するには不十分であることが予想されるため，継続的な経営であるbrの能力が大きく疑われている。したがって、私たちはもっと多くの資金を集める必要があり、現在他の資金源を探索している。歴史的には、私募株式証券や転換可能手形、高級職員ローンによる資金調達、一時的な措置として運営資金需要を満たし、普通株や他の証券の売却や短期融資の取得により追加資本を調達し続ける可能性がある。私たちは私たちの合併事業が利益を出し始めるまでそうすることを要求されるだろう。

他の要因を除いて、これらの要因は、私たちが経営を続ける企業として継続する能力を大きく疑わせている。もし私たちが十分な資金を得ることができなければ、私たちの業務、見通し、財務状況、経営結果は実質的で不利な影響を受け、私たちは持続的に経営する企業として続けることができないかもしれない。

私たちの未来の業績は私たちが管理するグループの重要な会員たちの持続的な参加にかかっているだろう。

私たちの将来の業績は現在の経営陣のメンバーや他のキーパーソンの継続的なサービスに大きく依存しています。私たちは私たちのいくつかの幹部や重要な従業員と雇用協定を持っていますが、どんな理由でもこれらや他のキーパーソンがサービスを継続することが確保されていないため、私たちの業務、運営、将来性に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。私たちは現在私たちのどの幹部にも“キーパーソン保険” をかけていない。

私たちの成長を効果的に管理できなければ、私たちの業務が損なわれ、私たちの財務状況や経営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの成長を効果的に管理できなければ、私たちの業務が損なわれ、私たちの財務状況や経営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちの成長を効果的に管理するためには、私たちの業務を継続的に評価し、発展させ、私たちの従業員、運営、財務、技術と開発、そして資本投資を効率的に管理しなければならない。もし私たちが私たちの業務運営を適切に調整できなければ、私たちのGromソーシャルプラットフォーム、オリジナルコンテンツと知的財産権、動画業務、およびネットワークフィルタリングユーザーサービスとコンテンツの効率、生産性、品質は不利な影響を受ける可能性があります。また、急速な成長は、私たちの資源、インフラ、Gromソーシャルプラットフォームの質を維持する能力に圧力を与えるかもしれない。もし私たちの構造が私たちが従業員を増やすにつれてもっと複雑になったら、私たちは私たちの運営、財務、管理制御、そして私たちの報告システムと手続きを改善する必要があるだろう。私たちが私たちの成長を管理できなかったことは私たちの運営を混乱させ、最終的に私たちが収入を作ることを阻止するかもしれない。

将来の業務買収、戦略的投資または連合(ある場合)および業務買収取引は、私たちの業務を混乱させ、予想される収益を生み出すことができない可能性があるため、私たちの業務、収入、運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは2016年に銅道ホールディングスの買収を完了し、2021年に好奇号墨跡伝媒有限公司の株式80%を買収した。将来、私たちは会社や技術への潜在的な買収、br戦略投資、または連合を探索して、私たちの業務を強化するかもしれません。買収は多くのリスクに関連し、いかなるリスクも私たちの業務を損なう可能性があり、 は：

これらのリスク を適切に低減することができなかったか、またはそのような戦略投資および買収に関連する他の問題は、取引の任意の予想される利益を減少または完全に除去し、全体的に私たちのビジネスを損なう可能性がある。将来の買収はまた、私たちの株式証券の希釈発行、br債務、あるいは負債、償却費用または営業権の減価を招く可能性があり、そのいずれも私たちの業務、財務状況、および経営業績を損なう可能性がある。

我々は，動画やネットワークフィルタリング業務を含む業務の様々な面で激しい競争に直面している.ユーザー、広告主、開発者を引き付けることができる機能やコンテンツを提供しなければ、競争力を維持できない可能性があり、私たちの潜在的な収入や経営業績は不利な影響を受ける可能性があります

私たちは、Facebook、YouTube、Twitter、Googleなど、様々なインターネット製品、サービス、コンテンツ、オンライン広告を提供する会社や、モバイル会社や小さなインターネット会社からの競争など、ビジネスのほとんどの面で激しい競争に直面しています。これらの会社が提供する製品やサービスは、Yoursphere、Fanlala、Franktown Rock、Swety HighのようなGrom Socialと直接ユーザーを奪い合う可能性があります。私たちが新しいサービスと製品を発売することに伴い、私たちの既存のサービスと製品の発展、あるいは他の会社が新しい製品とサービスを発売することによって、私たちは追加の競争を受けるかもしれません。

私たちの現在と潜在的ないくつかの競争相手 は私たちよりも多くの資源とより良い競争地位を持っている。これらの要素は私たちの競争相手が私たちよりも新しい技術や新興技術および市場需要の変化に効果的に対応するかもしれない。私たちの競争相手は、私たちと似ているか、またはより高い市場受容度を得る製品、機能、br、またはサービスを開発するかもしれません。より影響が深く、より成功した製品の開発やマーケティング活動を行うか、またはより急進的な価格設定政策をとる可能性があります。また，我々のユーザ，コンテンツプロバイダ，アプリケーション開発者は，我々のユーザがGrom Socialで共有する情報を用いて，我々と競合する製品や機能 を開発する可能性がある.いくつかの競争相手は、Facebookを含み、1つまたは複数の市場における強力または支配的な地位を利用することができ、私たちが運営する分野では、私たちと類似したコンテンツおよび機能を作成することによってソーシャルネットワーク体験 を含む私たちに対する競争優位性を得ることができる。したがって、私たちの競争相手は、私たちのユーザー群の増加や参加度を犠牲にしてユーザーを獲得し、引き付けることができ、これは私たちの業務や財務業績にマイナスの影響を与える可能性がある。

私たちの効果的な競争能力は多くの要素に依存していると信じています

効果的に競争できなければ、私たちのユーザー基盤とユーザー参加度が低下する可能性があり、これは開発者や広告主への魅力を低下させ、私たちの収入や運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちはフロリダ州で設立された持ち株会社で、私たちは自分の業務がなくて、私たちは香港、マニラ、フロリダに登録した子会社に依存して現金を提供して私たちの業務に資金を提供します。

私たちの運営は完全に私たちの子会社によって行われ、私たちは現金を発生させて運営に資金を提供したり、債務超過義務を履行する能力は収益brと子会社から得られた資金に依存します。銅道ホールディングスおよびその子会社の財務状況、収益またはキャッシュフローはどんな理由でも悪化し、彼らが私たちに支払う能力を制限または弱める可能性がある。さらに、私たちが資金brが必要であり、当社の子会社が適用される法律または法規に従ってこのような分配を制限されたり、そのような資金を提供できない場合、私たちの業務、財務状況、運営結果、または見通しに大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの知的財産権は私たちの成功に重要であり、このような権利を失ったり、私たちの知的財産権を獲得し、維持し、保護する能力は、私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは、私たちの商標、著作権、および他のbrの知的財産権が私たちの成功に重要であると考え、 と一般法商標と著作権を登録し、開示を制限し、その他の侵害を防止する行動によって、これらの知的財産権を取得、維持、保護しようとしている。私たちの成功は、私たちがアメリカや他の国で特許や他の知的財産保護を獲得し、維持する能力にある程度依存し、私たちの財産と技術に関するものである。私たちは著作権、商業秘密、商標法の組み合わせで私たちのノウハウを保護し、他の人が私たちの製品をコピーすることを防止します。しかし、他の第三者が私たちの商標や同様の独占権を侵害したり盗用しない保証はありません。もし私たちが知的財産権の一部または全部を失ったら、私たちの業務は実質的な悪影響を受けるかもしれない。

もし私たちの商標と商号が十分に保護されていなければ、私たちは私たちの市場で知名度を確立することができず、私たちの業務は不利な影響を受けるかもしれない。

私たちの商標または商号は、挑戦、侵害、回避、汎用商標として発表されるか、または他の商標の侵害または侵害として決定される可能性がある。私たちは、これらの商標や商品名に対する私たちのbr権利を保護できないかもしれないし、これらの商標や商品名の使用を停止させることができないかもしれません。これは、私たちが関心のある市場の潜在的なパートナーや顧客の中で名前 認知度を確立するために必要です。時々、競争相手や他の第三者は、私たちと同様の商号や商標を採用して、私たちのブランド識別の能力を阻害し、市場の混乱を招く可能性があります。また、商号や商標侵害または他の商標所有者が提起した希薄化クレームが存在する可能性があります。長期的には、私たちの商標や商号に基づいて名称を確立できない場合、私たちは を効果的に競争することができず、私たちの業務は不利な影響を受ける可能性があります。商標、商業機密、ドメイン名、または他の知的財産権に関連する権利を実行または保護する努力は無効である可能性があり、巨額のコストおよび資源移転をもたらす可能性があり、私たちの業務、財務状態、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは私たちの許可協定によって拘束された知的財産権が他の人の知的財産権を侵害したと告発されるかもしれない。

私たちは他人の特許や知的財産権に関する訴訟や他の訴訟で巨額の費用と責任に直面する可能性がある。私たちは、他のエンティティに関連する発行された特許および未定出願に関する干渉訴訟手続きに参加するように要求される可能性がある。私たちにとって、このような訴訟の費用は巨大かもしれない。介入手順における不利な結果は、この技術の使用を中止すること、それを重大に修正すること、または優勢な第三者から許可権を得ることを要求することができるかもしれない。優勢な特許所有者がbrライセンスを提供することは保証されません。それは、私たちがその特許に要求された活動を継続することができ、また、私たちがそのようなライセンスを得ることができるか、または商業的に許容される条項で買収できることを保証することができません。さらに、第三者は将来、私たちのサービス、技術、または他の事項について私たちに他の知的財産権侵害請求をするかもしれない。

Grom Socialに関するリスク

もし私たちが既存のユーザーを維持できない場合、あるいはbrの新しいユーザーを増加させることができない場合、あるいは私たちのユーザーが彼らの参加度を下げた場合、私たちの収入、財務業績、および業務は深刻な損害を受ける可能性があります。

私たちのユーザーグループの規模とユーザーの参加度は私たちの成功に必須的だ。2022年10月現在，我々のデータベースには2800万人を超える13歳以下のGrom Socialユーザとほぼ同数の親がいる.私たちがユーザーを増やし、維持し、引き付けることの成功かどうかは、私たちの未来の財務業績を大きく決定するだろう。我々は，“ユーザ”を，Webサイト を介してGrom Socialに参加するか，またはモバイルアプリケーションからGrom Socialアプリケーションをダウンロードする任意の13歳以下の子供，およびGrom Socialに参加する任意の親と，我々の NetSpectiveネットワークフィルタリングプラットフォームを使用する任意の学生または教職員と定義する.もし人々が私たちのウェブサイトと私たちが提供するコンテンツが楽しく、魅力的で、信頼できる、および信頼できると思わない場合、私たちはユーザーを引き付けたり維持したり、または他の方法で私たちのウェブサイトでの彼らの相互作用の頻度および持続時間 を維持または増加させることができないかもしれない。それ以来，多くの他の早期人気を獲得したソーシャルネットワーク会社のアクティブユーザ基数や参加度は急激に低下し，場合によっては急激に低下している.私たちのユーザーグループや参加度レベルが似たような影響を受けないという保証はない。ユーザーの保持、増加、または参加度の低下は、開発者および広告主に対する私たちの魅力を低下させる可能性があり、これは、私たちの収入、業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。任意のbrの数の要素は、私たちがユーザを引き付け、維持し、ウェブサイト上での彼らの参加度を増加させる能力に潜在的な負の影響を与える可能性がある

もし私たちが私たちのユーザー基盤とユーザー参加度を維持して増加させることができなければ、私たちの収入、財務業績、そして未来の成長潜在力は不利な影響を受けるかもしれない。

我々のGrom Socialでの戦略は，新たなbrとオリジナルコンテンツを作成し，これらのコンテンツの料金をユーザに受け取り，広告主が我々のアプリケーションに広告を支払うことを確保しようとしているが，これはユーザを引き留めたり，収入を発生させたりすることができない可能性がある

私たちが私たちのbrユーザー群を維持、増加、吸引することができ、私たちの収入を増加させることができるかどうかは、私たちが独立して、または第三者と協力して成功した新しいコンテンツを作成する能力に大きく依存する。もし新しいまたは強化された内容がユーザー、開発者、広告主を引き付けることができない場合、私たちはユーザー を引き付けたり維持したりすることができない、あるいは十分な収入、運営利益率、あるいは他の価値が私たちの投資が合理的であることを証明することができず、私たちの業務は不利な影響を受ける可能性がある。br}将来、私たちは収入を発生させるために新製品や計画に投資する可能性があるが、これらの方法が成功することは保証されない。br}新しい収益方法を成功的に採用できなければ、私たちの収入を維持したり増加させることができず、関連する開発コストを回収することもできず、私たちの財務結果は不利な影響を受ける可能性がある。

もし私たちが私たちのブランドを維持して向上させることができなければ、あるいは私たちの名声とブランドを損なう事件が発生すれば、私たちのユーザー基盤を拡大する能力は損なわれる可能性があり、私たちの業務と財務業績は損害を受ける可能性があります

Grom Socialブランドの維持と向上は、私たちのユーザーと広告主の基盤を拡大する核心だと信じています。私たちの多くの新しいユーザーは既存のユーザーによって推薦されているので、私たちのユーザーが私たちのブランドに対して良好な選好を維持することを保証するために努力します。私たちのブランドを維持し、向上させることは、私たちが年齢に合った、楽しく、信頼できる、信頼でき、革新的な内容とサービスを提供し続ける能力があるかどうかに大きく依存し、私たちはそれに成功できないかもしれない。私たちはユーザーが好きではない新しいコンテンツやサービス条項を導入するかもしれません。これは私たちのブランドにマイナスの影響を与えるかもしれません。また，ユーザが第三者 アプリケーションや我々のサイトと統合されたサイトを使用する際に積極的な体験を得ていない場合，第三者開発者の行動が我々のブランドに影響を与える可能性がある.私たちはまた十分な顧客サービスを提供できないかもしれません。これは人々の私たちのブランドに対する自信を弱めるかもしれません。私たちのブランドは、他のユーザに敵意を持っているか、または不適切なユーザの行動に悪影響を及ぼすと考えられる負の影響を受ける可能性があり、 またはユーザは虚偽または非真実の身分で行動する。私たちのブランドを維持して向上させるには私たちが大量の投資を必要とするかもしれないが、このような投資は成功しないかもしれない。もし私たちがGrom Socialブランドの普及と維持に成功しなかった場合、あるいは私たちがこの過程で過大な費用を発生させた場合、私たちの業務と財務業績は不利な影響を受けるかもしれない。

私たちのGromソーシャルプラットフォームは、私たちがこのような行動に対する保護措置を持っているにもかかわらず、ユーザーによって悪用される可能性がある。

ユーザは、我々のサイト上の罵倒、不正または不誠実な活動および行為を防止するために実施された制御措置を回避することができ、これらの制御措置が存在するにもかかわらず、このような活動および行為 に参加する可能性がある。たとえば，我々のGromソーシャルプラットフォームは，児童を搾取し，児童との不正なコミュニケーションや接触を求める個人に便宜を図るために使用される可能性がある.このようなユーザのこのような潜在的な行動は、私たちの他のユーザを傷つけ、 は私たちのGromソーシャルプラットフォームの名声と完全性を脅かすだろう。詐欺的ユーザはまた、詐欺プロファイルを発行することができ、または他の非同意者の代わりに虚偽または不正なプロファイルを作成することができる。この行為は私たちに責任を負わせたり、否定的な宣伝を招いたりする可能性があり、これは私たちのGromソーシャルプラットフォームの名声を損なう可能性があり、私たちのブランドに実質的な悪影響を与えるかもしれない。

我々はシステム障害や容量制限に遭遇する可能性があり，これは我々のGromソーシャルプラットフォームやビジネスに負の影響を与える可能性がある.

著者らは ユーザーに信頼できるサービスを提供する能力はGromソーシャルプラットフォームの高効率と途切れない運行に大きく依存し、人員、プロセスと技術 に依存して有効に運行することができる。Gromソーシャルプラットフォームの任意の重大な中断、障害、またはセキュリティホールは、重大な費用、ユーザーの流失を招き、私たちの業務と名声を損なう可能性があります。中断、システム障害、またはセキュリティホールは、不正アクセス、データ損失または破壊(機密および/または個人顧客情報を含む)、アカウント引継ぎ、コンピュータウイルス または他の悪意のあるコード、および私たちが制御できないシステム損失または障害など、インターネット中断、悪意のある攻撃またはネットワークイベントを含む様々な原因によって引き起こされる可能性がある。もし私たちのGromソーシャルプラットフォームに故障やデータ損失が発生した場合、私たちの運営中断、名声損傷と修復コストの低下を招く可能性があり、これは私たちの業務とブランドに単独あるいは全体的な悪影響を与える可能性がある。

私たちのbrユーザー情報に不適切にアクセスまたは開示したり、私たちのサービス条項やポリシーに違反したりすると、私たちの名声を損なう可能性があり、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。

Grom Socialを使用して共有される情報を選択する我々の ユーザの保護努力は、第三者操作、ソフトウェアエラーまたは他の技術障害、従業員エラー、または汚職または他の要因によって失敗する可能性があります。さらに、第三者は、私たちのデータまたは私たちのユーザのデータにアクセスするために、従業員またはユーザに情報を開示させることを詐欺的に誘導しようと試みる可能性がある。これらのイベントのいずれかが発生した場合、我々ユーザのbr}情報が不適切にアクセスまたは漏洩される可能性がある。我々は，ユーザがGrom Socialサイトで共有する情報を選択する利用や，我々と第三者がこれらの情報をどのように利用するかを管理するプライバシーポリシーがある.一部の第三者開発者は、私たちのユーザがアプリケーションを介して提供する情報をGromソーシャルプラットフォームまたはウェブサイトに格納する可能性があります。これらの第三者または開発者が適切なデータセキュリティアプローチを採用または遵守できなかった場合、または私たちの条項およびポリシーを遵守できなかった場合、または彼らのbrネットワークが侵入された場合、私たちユーザのデータは不正にアクセスまたは漏洩される可能性がある。

私たちのユーザー情報の不正アクセスまたは不適切な使用に関するイベント、または私たちのサービス条項やポリシー(私たちのプライバシーポリシーを含む)に違反するイベントは、私たちの名声やブランドを損なう可能性があり、私たちの競争的地位を弱める可能性があります。また、影響を受けたユーザーや政府当局は、このような事件について私たちに法律や規制行動をとることができ、これは、私たちが巨額の費用と責任を負うことになったり、法令に命令したり、私たちの業務慣行を修正させたりする可能性があります。これらの事件のいずれも、私たちの業務、名声、または財務業績に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

個人情報や他のデータを収集，処理，共有，保持，使用することで，政府法規や他のプライバシーに関する法的義務の制約を受け，我々は実際にあるいはこれらの義務を守らないことが我々の業務を損なう可能性があると考えている

複数の連邦、州、外国の法律·法規は、プライバシーおよび個人情報の収集、使用、保留、共有、セキュリティを管理しています。我々は，ユーザが我々のプラットフォームとインタラクションする際の情報を含む個人情報や他のユーザデータを収集，処理，使用，共有，保持し，我々は我々がプラットフォーム上でデータを使用することにプライバシーポリシーを持つ.我々はCOPPAとCIPAの規制を受け，COPPAは13歳以下の児童の個人情報の収集，使用と開示を規制し，CIPAは児童がインターネット上で猥褻や有害な内容に接触する懸念を解決している。

COPPA、CIPAまたは他の適用可能なプライバシー法律および法規、または私たちのプライバシーポリシー、または敏感な情報(個人識別情報または他のユーザのbrデータを含む可能性がある)の不正発行または送信をもたらすいかなるセキュリティ損害も、政府の法執行行動や訴訟を引き起こす可能性があり、高い弁護コストをもたらす可能性があり、巨額の罰金または損害賠償を要求することができないか、または遵守できないと考えられている場合がある。このような失敗または感知された失敗はまた、消費者権益提唱団体、私たちのbrユーザ、または他の人が私たちのための公開声明を発表することをもたらす可能性があり、これは、私たちのブランドを損なう可能性があり、私たちのユーザーおよび両親が私たちへの信頼を失い、さらに私たちのビジネスに不利な影響を与える可能性がある。さらに、私たちと協力する第三者(例えば、広告主、プロバイダ、コンテンツまたはプラットフォームプロバイダ)が適用される法律または私たちの政策に違反した場合、そのような違反は、私たちのユーザの情報をリスクに直面させ、さらに、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちはまた、複数の管轄区域の異なる複雑なプライバシー法律法規を遵守する必要があり、外国の管轄区域の法律法規は米国の法律法規よりも制限されることがある。これらの法律の変化に伴い、これらの法律を遵守することは私たちに巨額のコストを発生させる可能性があり、あるいは私たちの業務に不利な方法で私たちの業務やり方を変えることを要求します。

個人データを収集、保持、使用するため、私たちは、許可されていない者が個人データ(様々な管理法律に定義されているような)にアクセスまたは取得する際に、影響を受けた個人を通知することを要求する米国および外国の司法管轄区域の異なる法律法規によって制限されているか、または制限されている可能性がある。許可されていないアクセスの場合、このような多くの複雑な法規を遵守することは高価で困難であり、これらの法規を遵守しないことは、私たちを規制審査と追加的な責任を受けるかもしれない。

プライバシーとデータセキュリティに対するユーザーの信頼brは、私たちのブランドとビジネスの成長に非常に重要であり、Gromソーシャルプラットフォームに関連するプライバシーやデータセキュリティ問題は、私たちの名声とブランドを損なう可能性があり、たとえ適用されたプライバシーおよびデータセキュリティ法律法規を遵守していても、既存および潜在的なユーザーが私たちのプラットフォームを使用することを阻止する可能性がある。

もし私たちのセキュリティ措置が脅かされた場合、私たちのプラットフォームが攻撃され、ユーザが私たちのプラットフォームにアクセスする能力を低下または拒否する場合、または私たちのメンバーデータが脅かされた場合、ユーザは私たちのGromソーシャルプラットフォームの使用を減少または停止する可能性がある。

我々のGromソーシャルプラットフォームは，我々のユーザとその通信の情報を収集，処理，記憶，共有，公開，使用する.我々は，コンピュータウイルス，侵入，brネットワーク釣り攻撃，サービス拒否や他のネットワーク攻撃によって我々のサーバを重荷にしようとしていることや，我々の計算機システムの不正利用による類似の中断を受けやすい.私たちの安全措置はまた従業員のミス、汚職、あるいは他の理由で破壊される可能性がある。最近他社で発生したいくつかの高度に公開されたデータセキュリティホールおよびサービス拒否攻撃は、この問題に対する公衆の認識を高め、個人または団体が私たちのシステムに対する攻撃を奨励する可能性がある。上記のいずれも、中断、遅延、またはプラットフォーム閉鎖をもたらす可能性があり、 は、クレジットカード情報または私たちの会員に関する情報のようなキーデータの損失または個人識別または他の機密または敏感な情報の不正漏洩または使用をもたらす可能性がある。もし私たちの安全が脅かされたら、私たちはプラットフォームの性能や利用可能性の問題に直面するかもしれません。私たちのプラットフォームは完全に閉鎖されているか、あるいは機密や敏感な情報の損失や不正な漏れに遭遇する可能性があります。私たちは責任と訴訟および名声に損害を受ける可能性があり、私たちのユーザーは被害を受け、私たちに自信を失い、brを減らしたり、私たちのプラットフォームの使用を中止したりする可能性があります。

私たちはまた、重要なサービスを提供し、敏感な顧客情報を保存するためにいくつかの第三者に依存している。たとえば，我々のプラットフォームは第三者 が運営するデータセンターホストを用いる.しかし、これらの当事者が実施している安全対策を制御することができないことは少なく、またはこれらの措置が破壊されれば、上記のリスクや責任と同様のリスクと責任に直面する可能性がある。

許可されていない当事者はまた、私たちの情報または私たちのメンバーの情報を取得するために、または他の方法でこれらの情報にアクセスするために、br従業員またはメンバーに敏感な情報を開示させることを詐欺的に誘導する可能性がある。彼らはまた、迷惑メールを送信するような他の方法で私たちのシステムを悪用する可能性があり、これは、私たちのメンバーの体験を低下させるか、または他の方法で私たちのメンバーの体験を低減するか、またはメンバーアカウントへの許可されていないアクセスを危害または獲得することによって得られるかもしれない。許可されていないアクセスを取得し、サービスを無効にしたり、システムを破壊したり、または低減するための技術 は、しばしば変化し、複雑になっているため、 それらは、通常、ターゲットに対して起動される前に識別できない。また，このような攻撃は世界各地の規制の少ない遠隔地からのものである可能性があり，これらの技術に能動的に対応したり，十分な予防措置を実施することができない可能性がある。任意のbrまたはこれらのすべての問題は、私たちが新しい会員を誘致し、既存の会員参加度を増加させる能力にマイナスの影響を与える可能性があり、既存のbr会員が私たちのプラットフォームの使用を停止させるか、または私たちを訴訟、規制罰金、または他の訴訟または責任に直面させ、それによって私たちの業務と経営業績を損なう可能性がある。

さらに、別のソーシャルメディアプロバイダに注目されたセキュリティホールが発生した場合、私たちのユーザおよび潜在的なユーザは、私たちのプラットフォームのセキュリティに信頼を失う可能性があり、これは、既存のユーザを維持したり、新しいユーザを引き付ける能力に悪影響を及ぼす可能性がある。

インターネット 検索サイトとの任意の関係が終了すれば，そのようなサイトの方法が修正された場合，あるいは我々の入札が競合相手に超過された場合，我々のサイトのトラフィックは低下する可能性がある.

我々は，Google.com，Bing.com，Yahoo.com，その他のサイトなど，様々なインターネット検索サイトにある程度依存しており，大量のトラフィックを我々のサイトに誘導している.検索サイト は、通常、アルゴリズムリストと購入リストの2つのタイプの検索結果を提供する。アルゴリズムリストは、一般に、検索エンジン会社が独自に設計した未発表式のセットに基づいて決定され、表示される。検索エンジン上で特定の単語検索を実行すると，購入したリストが表示されるのが一般的である.我々は，アルゴリズムや購入の検索結果，および他のインターネットサイト上の広告により，かなりの訪問者を我々のサイトに誘導し，トラフィックを我々のサービスの広告主であるbr}クライアントに誘導する.もしこれらのインターネット検索サイトが私たちとの関係を修正または終了した場合、あるいは私たちが購入した物品が私たちの競争相手によってより高く入札された場合、これは私たちの競争相手が検索結果リストに私たちの上にリストされるために、より高い価格を支払うことを意味し、私たちのサイトのトラフィックが低下する可能性がある。このようなトラフィックの低下は、私たちが広告収入を発生させる能力に影響を与え、私たちのサイト上の広告の入手可能性を低下させる可能性がある。

増加するトラフィックや技術の進歩や変化するビジネスニーズに適応するために、既存のネットワークインフラを拡張して調整することは困難かもしれませんが、巨額の費用が発生し、ユーザーや広告主の流失を招く可能性があります。

成功するためには，我々のネットワークインフラは良好な性能と信頼性を備えなければならない.ユーザのトラフィックが大きいほど，我々の製品やサービスの複雑さが大きくなり，必要な計算機能力が強くなる.もし私たちが技術 の変化に適応するために私たちのウェブサイトやインフラを修正する必要があれば、私たちは大量のコストが発生するかもしれない。もし私たちが私たちのネットワークインフラを維持することに成功しなかった場合、あるいは効率の低下と運営障害に遭遇したら、私たちの製品とサービスの質と私たちのユーザーの体験は低下するかもしれません。効率的かつ技術的に先進的なネットワークインフラを維持することは，我々のサイト上で提供される製品やサービスが図化されているという特徴があるため，我々の業務に特に重要である.品質の低下は私たちの名声を損なう可能性があり、既存と潜在的なユーザーと広告主を失う可能性がある。コスト の増加、流量損失、あるいは新技術や変化する業務要求に適応できないことは、私たちの運営実績 や財務状況を損なう可能性があります。

ランキングアニメに関するリスク

Top DRAWの業務運営 はフィリピンにあるため，我々の運営結果や財務状況はフィリピンの経済や政治発展の大きな悪影響を受ける可能性がある

TOP DRACTの業務運営はフィリピンにある。したがって、私たちはフィリピン経済と規制環境がもたらすいくつかの危険の影響を受けている。フィリピン政府は、規制や、場合によっては国有制によって、フィリピン経済のほぼすべての部門に対して実質的な統制を実施していると考えられる。私たちのフィリピンでTop DRAW業務を経営する能力は、雇用、税収、商業法規、知的財産、財産、br、その他の事項に関する法律法規の変化を含む現地の法律法規の変化によって損なわれる可能性があります。

フィリピンに不利な気象条件、災害または疫病が発生した場合、完全なインフラの不足はTop DRAWの業務に重大な悪影響を及ぼす可能性がある

Top DRAWのほとんどの従業員 は車がなく、公共交通機関で通勤しなければならない。また、フィリピンの電力網は先進国と比較して不合格とされている。公共交通や発電に影響を与える負のイベントは、br}Top DRACTの従業員がオフィスで働くことができず、プロジェクトを遅延させる可能性があります。

フィリピンでの最高の魅力は、私たちがフィリピンで業務を経営する特有の挑戦とリスクに直面しており、私たちがこれらの挑戦やリスクを管理できなければ、私たちの業務の成長は制限される可能性があり、私たちの業務は影響を受ける可能性がある

フィリピンでトップクラスの抽選活動を経営することは、フィリピンでの私たちの業務と特に関連している多くのリスクと挑戦に直面させる。もし私たちがこれらの挑戦に対応して克服できなければ、私たちのフィリピンでの業務は成功しないかもしれません。これは私たちの業務の成長を制限し、私たちの収入や運営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。これらのリスクと挑戦は

私たちはドルで運営実績を報告していますが、現在私たちの収入の約84%は外貨建てです。私たちは為替レートの変動と不利な外貨為替レートの変動をヘッジしない。この変動は我々の運営結果に実質的な悪影響を与える可能性がある .

私たちの連結財務諸表 はドルで表されているので、Top Dragの収入、費用と収入、および資産と負債を各報告期間内または終了時の有効為替レートにドルに換算しなければなりません。したがって、ドルと他の通貨価値の変化は、最初に他の通貨で価格を計算した会社間支払いと売掛金を含む、私たちの収入、営業収入、貸借対照表項目の価値に影響を与える。これらの変化は、他の期間と比較して、ドルで表される私たちの合併収益の増加を他の通貨で表される増加よりも高いか、または下回る増加をもたらす。

ドルに対する他の通貨の価値が増加し、他の通貨で価格を計算する労働力や他のコストが増加する可能性があり、デジタル動画サービスの配信コストが増加する可能性がある。逆に、他の通貨のドル安は、サービスプロバイダがこのような切り下げからより大きな利益を得るため、より低いコストでサービスを提供することができるので、サービスプロバイダと比較して、我々を競争劣勢にさせる可能性がある。

歴史的に見ると，Top DRAWの業務 は限られた数のキー顧客に依存して集中しており，いずれの顧客もTop DRAWおよび我々の収入や財務状況に実質的な悪影響を与える可能性がある である

2023年12月31日までの1年間で，Top Drag は我々の総合収入の約84%を占めている。同じ時期、Top DRACTの3つの顧客は私たちの総合収入の約77%を占めていた。顧客別の相対的な割合は四半期によって異なる可能性があるが、予測可能な将来的には、限られた数の顧客への依存は変わらないと予想される。したがって、これらの重要な顧客のいずれかまたは複数のビジネスまたは収入が減少したことは、Top Dragおよび私たちの収入、運営結果、および財務状況に重大なマイナス影響を与える可能性がある。

私たちのデジタルアニメコンテンツや関連製品を成功させるためには、魅力的なアイデアコンテンツを開発しなければならない。

Top DRAWが開発·制作した個々のデジタルアニメ映画 の成功は，我々が注目している物語やキャラクターを開発·制作する能力に大きく依存しており， は我々のターゲットを魅了する.伝統的に、この過程は非常に難しい。Top DRAWはそのデジタル動画機能で成功したと信じているが，Top DRAWの後続の 機能が我々の将来の他のプロジェクトと類似度で成功する保証はない.

Top Dragのデジタル動画機能や関連コンテンツについては激しい競争 を経験することが予想される.

Top Dragのデジタルアニメ機能は，ディズニー，夢工場アニメSKG，Inc.，ワーナー兄弟娯楽会社，ソニー映画娯楽会社，フォックス娯楽グループ，パイラモン映画会社，ルーカス映画有限会社，ユニバーサル映画会社，MGM/UAとStudio Ghibli，他の多くの独立映画制作会社を含む主要映画撮影所で制作された家庭向けアニメや実写映画や他の家庭向け娯楽製品と競合することが予想される。

今後数年，アニメ劇映画と家庭志向の劇映画からの競争が激化し続ける可能性があると考えられる.私たちと競争している他の映画撮影所は私たちよりも多くの財務、マーケティング、そして他の資源を持っている。興行収入と家庭 ビデオ競争以外に、他の家庭向けストーリー映画や映画はTop Drawアニメのデジタル機能と競争する。

もし私たちが競争相手の製品と成功的に競争できるデジタル機能やコンテンツを生産できなければ、私たちの業務、br}収入、運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの会社の構造と証券所有権に関するリスク

もし私たちがナスダックのすべての適用された持続的な上場要求と基準を守り続けることができなければ、私たちの普通株はナスダックから撤退するかもしれない。

私たちの普通株はナスダック資本市場に上場し、コードは“GROM”です。上場を維持するために、私たちは最低財務とその他の持続的な上場の要求と標準を満たさなければならない。取締役の独立性と独立委員会に関する要求、最低株主権益{br]、最低株価とある会社の管理要求を含む。私たちがナスダックの上場基準を守ることができる保証はありません。あるいは後に遵守できず、その後再びナスダックの上場基準に適合しなければ、適用された上場基準を守り続けることができます。もし私たちがこのようなナスダック要求を守り続けることができなければ、私たちの普通株はナスダックから撤退するだろう。

もし私たちの普通株がナスダック上場を継続する要求を遵守できなかったためにナスダックから退市し、他の市場や取引所で見積 を行う資格がない場合、私たちの普通株の取引は再び場外取引市場で行うことができ、あるいは非上場証券のために設立された電子掲示板で、例えば場外ピンクや場外取引市場の場外取引を行うことができる。この場合、私たちの普通株を処分したり、私たちの普通株の正確な見積を取得することはより困難になる可能性があり、証券アナリストやニュースメディアの報道はより困難になる可能性があり、これは私たちの普通株価格をさらに下落させる可能性がある。しかも、私たちが国家取引所に上場しなければ、私たちは追加的な資本を集めることが難しいかもしれない“経営陣の財務状況と経営結果に対する討論と分析--上場継続規則或いは標準を満たしていない通知”を参照

将来の増資は、私たちの既存株主の所有権を希釈し、および/または私たちの運営に他の悪影響を及ぼす可能性があります。

もし私たちが株式証券を発行することで追加資本を調達すれば、私たちの既存の株主の所有権の割合が低下する可能性があり、これらの株主は大量の希釈を経験する可能性があります。もし私たちが債務ツールを発行することで追加資金を調達すれば、これらの債務ツールは私たちの資産の留置権を含む私たちの業務に重大な制限を加えるかもしれません。もし私たちが協力と許可手配を通じてより多くの資金を調達すれば、私たちは私たちの技術や製品に対するいくつかの権利を放棄すること、または私たちの株主の権利を弱めるかもしれない条項で許可を付与することを要求されるかもしれない。

私たちは予測可能な将来に私たちの普通株に現金配当金を支払わないと予想されます。したがって、私たちの普通株の資本増価(あれば)は、あなたが予測可能な未来に収益を得る唯一の源となるでしょう。

私たちは普通株の現金配当金を発表したり支払ったりしたことがない。私たちは予測可能な未来に私たちの普通株にどんな現金配当金も支払わないと予想している。私たちは現在、すべての利用可能な資金と未来の任意の収益を維持し、私たちの業務の発展と成長に資金を提供するつもりです。さらに、将来の融資計画(あれば)には、私たちの普通株が発表または支払い可能な配当金の金額を禁止または制限する条項が含まれている可能性がある。したがって、予測可能な未来に、私たちの普通株の資本増加(あれば)があなたの唯一の収益源になるだろう。

私たちの普通株の保有者として、私たちの取締役会は、あなたまたはあなたに悪影響を及ぼす新しい株式カテゴリよりも優れているかもしれない株式を発行し、発行することができます。

当社の取締役会は、投票権、指定、優先、制限及び特別な権利を有する優先株を含む各種株式を許可及び発行する権利があり、優先分配権、転換権、償還権及び清算権を含み、株主がさらに を承認する必要がなく、これは当社の普通株式保有者の権利に悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、私たちの取締役会は、私たちの普通株よりも大きい一連の投票権を発行することを許可することができ、または私たちの普通株の優先株に変換することができ、これは私たちの普通株の相対投票権 を減少させたり、私たちの既存の株主への希釈を招く可能性がある。

このような行動のいずれも私たちの普通株式保有者の投資に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。私たちの普通株の保有者は彼らが獲得する可能性のある配当金を得ることができないかもしれない。また、私たち普通株の保有者は、将来の自社売却によって得られる収益が減少する可能性があり、清算においても他のいずれかに基づいています。

我々のCシリーズ発行と流通株の投票権と転換権は、既存の普通株株主の投票権を希釈する効果が生じる。

私たちの法定株式は25，000，000株の優先株を含み、そのうち2，000，000株はAシリーズ株、10，000，000株はBシリーズ株、 および10，000，000株はCシリーズ株に指定されている。2024年4月11日現在、私たちのAシリーズ株またはBシリーズ株および9，234，309株Cシリーズ株はいずれも発行および流通していません。Cシリーズ株の保有者は、そのCシリーズ株発行6ヶ月後のいつでも、1，152.00ドルに相当する転換価格でこれらの株を私たちの普通株に変換することができる。また、会社はいつでも、当時発行されたすべてまたは任意のCシリーズ株 を1，152.00ドルに相当する転換価格で転換することを要求することができる。私たちCシリーズ株の転換はあなたの権利を希釈します。もし私たちのCシリーズ株のすべての株が転換されたら、私たちは8，023株の普通株を追加発行し、2024年4月11日までの発行済み普通株8，924，686株に基づいて、もし私たちCシリーズ株のすべてのbr株が転換されたら、これは私たちが発行した普通株の約0.1%を占めることになる。

また、私たちCシリーズ株の保有者は、私たち普通株の保有者と単一カテゴリとして投票し、1株保有者は1株当たり1.5625票を得る権利がある。したがって，2024年4月11日現在，我々9，234，309株Cシリーズ株の保有者は合計約14，442，671票であり，約61.8%を占めている.

私たちCシリーズ株に関連する投票権と転換権は、私たちの普通株の配当を制限すること、私たちの普通株株主の投票権を希釈すること、私たちの普通株の市場価格を下げること、あるいは私たちの普通株の清算権を損なうことを含む、私たちの普通株株主の権利に影響を与える可能性があります。

将来的に私たちの普通株を大量に売ることは私たちの普通株の市場価格を下落させるかもしれない。

私たちの普通株の大量売却、特に私たちの役員、役員、主要株主の売却、あるいは私たちの普通株の大量の株が売却できるか、あるいは市場が大量の株を持っていると思っている人が彼らの株を売却しようとしているので、私たちの普通株の市場価格は下がる可能性があります。

私たちの普通株の市場価格は変動しています。

私たちの株の市場価格は様々な要素によって大幅に変動する可能性があります。その中のいくつかの要素は私たちがコントロールできないことです

最近、株式市場は全体的に価格と出来高の極端な変動を経験している。持続的な市場変動は私たちの普通株価格に極端な市場変動 を招く可能性があり、これは私たちの株式価値を低下させる可能性がある。

もし私たちの普通株がナスダックから撤退すれば、私たちはアメリカのブローカーが私たちの普通株の株式取引を行うことを奨励しないかもしれません。それらは細価格株とみなされる可能性があるので、細価格株規則の制約を受けています。

米国証券取引委員会は一連の規則を採択して、細価格株とみなされる株の取引を制限する“細価格株”を規範化した。このような規定は細価格株の流動性を低下させるかもしれない。細価格株“とは、一般に、1株当たり価格が5ドル未満の株式証券を意味する(特定の国の証券取引所に登録されている証券またはナスダック上でオファーされた証券を含まず、取引所またはシステムがそのような証券取引に関する現在の価格および出来高情報を提供する場合)。私たちの普通株は規則的な意味での“ペンス株”を構成している。米国のブローカーに適用される追加の販売慣行および開示要求は、このようなブローカーが私たちの普通株の取引を行うことを阻止する可能性があり、これは、このような普通株の市場流動性を深刻に制限し、二次市場での販売を阻害する可能性がある。

株主たちは、米証券取引委員会によると、近年、“細価格株”市場が詐欺や乱用モデルの影響を受けていることを意識すべきだ。このようなモデルは、 (I)発起人または発行者に関連することが多い1つまたは複数のブローカーが証券市場を制御することと、(Ii)事前に手配された売買ペアおよび虚偽および誤ったニュース原稿によって価格を操作することと、(Iii)経験のない販売者が高圧販売戦略および非現実的な価格予測の“ボイラー室”のやり方を採用することと、(Iv)販売ブローカーが過度かつ開示されていない売買差額および値上げと、を含む。そして(V)発起人とブローカーは価格が必要なレベルに操作された後に同じ証券を卸売りし、投資家の損失を招く。私たちの経営陣は歴史的に安価な株式市場で発生した乱用を認識している。市場や市場に参加するブローカーの行動を決定することは期待されていないが、経営陣は、実際の制限の範囲内で、私たちの証券に対して記述されたモデルを構築することを防止するために努力する。

証券や業界アナリストが我々の業務に関する研究報告書を発表したり、不正確または不利な研究報告を発表しなければ、我々の株価や取引量は低下する可能性がある。

私たちの普通株の取引市場は、証券や業界アナリストが発表した私たちまたは私たちの業務に関する研究と報告にある程度依存するだろう。複数のアナリストが私たちの株を分析するかもしれない。そのうちの一人以上のアナリストが私たちの株式格付けを引き下げたり、私たちの業務の不正確または不利に関する研究報告を発表したりすれば、私たちの株価は下落する可能性がある。これらのアナリストのうちの1人以上がわが社への報道を停止したり、私たちに関する報告書を定期的に発表できなかった場合、私たちの株に対する需要が減少する可能性があり、これは私たちの株価や取引量を低下させる可能性がある。

私たちの普通株の市場価格は特に不安定です。私たちは比較的無名の会社で、公開株式の規模が小さく、取引が少なく、利益に乏しいため、私たちの株価が大幅に変動する可能性があります。

我々の普通株式市場の特徴は，より規模が大きく，より成熟し，大量の公開株式を持つ会社の株に比べて，我々の普通株市場は著しい価格変動を有しており，無期限の未来には，我々の株価はこれらよりも大きく成熟した会社の株よりもボラティリティを持ち続けると予想していることである.私たちの株価の変動は多くの要素に起因することができる。まず、上述したように、私たちの普通株は、これらのより規模が大きく、より成熟した会社の株に比べて、零細で希少です。例えば、私たちの普通株が需要なしに市場で大量に販売されていれば、私たちの普通株の価格は急激に低下する可能性がある。二番目に、私たちは今まで利益を上げていなかったので、私たちは投機的または“高リスク”の投資だ。このような増強されたリスクのため、より多くのリスク嫌悪投資家は、負のニュースまたは進展の不足下ですべてまたは大部分の投資を失うことを懸念するために、大量の公衆流通株を有するより大きく、より成熟した会社の株ではなく、市場でより速い速度およびより大きな割引で彼らの普通株を売る傾向があるかもしれない。その中の多くの要素は私たちがコントロールできないことで、私たちの普通株の市場価格を下げるかもしれません。私たちの経営業績にかかわらず。

もし私たちの普通株がより大きな取引市場を形成すれば、私たちの普通株の市場価格は依然として高度に変動し、広範な変動の影響を受ける可能性がある。

私たち普通株の市場価格は大きく変動する可能性があり、私たちがコントロールできない要素によって大幅に変動する可能性があります。これらの要素は含まれていますが、これらに限定されません

また、もし科学技術株市場或いは株式市場全体が投資家の自信喪失に遭遇した場合、私たちの普通株の取引価格は低下する可能性があり、原因は私たちの業務、財務状況或いは経営業績と関係がない。これらの事件が直接私たちに影響を与えなくても、私たちの普通株の取引価格はわが業界の他の会社に影響を与える事件によって下落する可能性があります。他の要素を除いて、上記のすべての要素は私たちの普通株に対するあなたの投資価値を損なう可能性があります。過去、市場が一定期間の変動を経験した後、証券会社は集団訴訟を起こすことが多い。私たちにこのような訴訟を提起すれば、巨額の費用とbr経営陣の注意力と資源の分流を招く可能性があり、これは私たちの業務、経営業績、財務状況に重大かつ不利な影響を与える可能性がある。

私たちは私たちの財務報告書の内部統制に重大な欠陥があることを発見した。この重大な欠陥は、運営実績や財務状況を正確かつタイムリーに報告する能力に悪影響を与え続ける可能性がある。

私たちの経営陣は財務報告に対する十分な内部統制の構築と維持を担当し、財務報告の信頼性と公認会計原則に基づいて外部財務諸表を作成するために合理的な保証を提供することを目的としている。私たちの経営陣もまた、四半期ごとに私たちの内部統制の有効性を評価し、このような評価によって発見された内部統制における任意の変化と重大な弱点を開示することを要求されています。重大な欠陥は財務報告内部統制の欠陥または欠陥の組み合わせであるため、我々の年度または中期財務諸表の重大なミス報告は適時に予防または発見されない可能性がある。

本年度報告の他の部分で述べたように、私たちの財務報告の内部統制には、機能制御と役割分担に関連する重大な欠陥があることが発見されました。この重大な欠陥のため、私たちの経営陣は、2023年12月31日現在、財務報告の内部統制に無効であると結論しています。

このような内部統制を維持できなかったいかなる行為も、財務状況および運営結果をタイムリーに正確に報告する能力に悪影響を及ぼす可能性があり、当社の業務に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。もし私たちの財務諸表が正確でなければ、投資家は私たちの運営を完全に理解していないかもしれない。同様に、私たちの財務諸表がタイムリーに提出されなかった場合、私たちは制裁を受けたり、ナスダック、アメリカ証券取引委員会、または他の規制機関の調査を受けたりする可能性がある。さらに、私たちは任意の救済ステップに関連する追加会計、法律 、および他のコストを生成することができる。無効な内部統制はまた、投資家が私たちが報告した財務情報に自信を失う可能性があり、これは私たちの株式取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある。

この重大な弱点に対応するために、私たちは財務報告に対する私たちの内部統制を修復し、改善するために多くのエネルギーと資源を投入し続けることを計画している。会計要件の適用を決定し、適切に適用する流れがありますが、私たちの財務諸表に適用される複雑な会計基準のニュアンスの研究と理解をより良く評価するために、これらのプロセスを強化していく予定です。私たちの現在の計画は、会計文献、研究材料、文書へのより良いアクセスを提供し、私たちの人員と、複雑な会計アプリケーションについて相談する第三者専門家とのコミュニケーションを強化することを含みます。また、資源が許可されている場合、私たちは、私たちの機能制御と分離責任をより良く管理するために、合格した会計担当者を採用し続ける予定です。我々の救済計画の要素は時間の経過とともにしか達成できず，これらの計画が最終的に期待される効果をもたらすことは保証されない.

私たちがすでに採用され、将来計画された措置が発見された重大な弱点を補うことを保証することはできないし、将来的に財務報告書に対して十分な内部統制を実施し、維持することができないこと、またはこれらの制御を回避することによって、追加的な重大な弱点や財務業績が再説明されないことを保証することはできない。さらに、私たちが私たちの制御と手続きを強化することに成功したとしても、 将来これらの制御およびプログラムは、違反またはエラーを防止または識別したり、私たちの財務諸表の公正なレポート を促進するのに十分ではないかもしれません。

サバンズ-オキシリー法404条に従って実施され、効果的な内部統制を維持できなかったことは、信頼できる財務報告書を発行したり、詐欺行為を識別したりすることを妨げる可能性がある。また、既存および潜在株主は、私たちの財務報告に自信を失う可能性があり、これは私たちの株価に悪影響を及ぼす可能性がある

私たちはサバンズ-オキシリー法404条の制約を受けている。効果的な内部統制は、信頼できる財務報告を提供し、詐欺を効果的に防止するために必要であり、効果的な統制の欠如は、これらの重要な機能を達成することを阻害する可能性がある。私たちは、財務報告の内部統制の有効性を年間管理評価することを要求するPCAOB AS 2201に関する“サバンズ-オキシリー法案”404条の要求を満たすために、私たちの内部制御プログラムを記録してテストする必要があります。我々の経営陣は，2023年12月31日までの財務報告書の内部統制に対する有効性を評価し，我々の内部統制と手続き は無効であると結論した。

項目1 B。未解決従業員意見

ない。

プロジェクト1 Cネットワーク·セキュリティ

我々は、サイバーセキュリティ攻撃における我々の脆弱性を評価するために、ウイルス、マルウェア、およびより複雑で的確なネットワーク関連攻撃からの我々のネットワークセキュリティ防御措置を定期的にチェックしており、例えば、ハッカーが情報およびデータを取得するために脅迫ソフトウェアを要求したり、私たちのシステムにアクセスしたり、人為的エラーおよび技術エラーによるサイバーセキュリティ障害の脆弱性を求めている。我々は，必要があると判断した場合に我々のシステムを審査·アップグレードするために，内部ITスタッフと専門的な外部セキュリティコンサルタントと共同で日常作業を行っている.

私たちのネットワークセキュリティリスクと戦う全体的な戦略には、様々な措置が含まれている

我々のシステムには，我々のシステムに何らかの脆弱性や我々のシステムに埋め込まれたマルウェアが存在することは知られておらず，これらの脆弱性やマルウェアは我々の運営に重大な影響を与えるか，あるいは合理的な可能性が我々の運営に大きな影響を与える.

取締役会監督

全体として、取締役会は私たちの戦略的リスクと運営リスクに対して監督責任を持っている。私たちの取締役会の監査委員会はすべての非従業員取締役で構成されており、ネットワークセキュリティとリスクを解消するための努力を監督しています。監査委員会は、定期的に私たちの最高経営責任者やCEOと面会し、監査結果を取締役会に報告します。

項目2. 属性

フロリダ州ボカラトンの主な行政オフィスとして約2100平方フィートのオフィスを借りました毎月の家賃は約4000ドルです私たちの最近の2年間のレンタル協定は2024年3月31日に満了した。

我々のアニメ業務はマニラパシー市にあるフィリピン証券取引センター西塔を借り，総面積は約26，600平方フィートであり，行政管理やbr制作に用いられている。私たちは現在毎月このような空間に約20，500ドル(毎年約5%増加)を支払っている。これらの賃貸契約は2027年12月に満期になるだろう。

私たちのネットワークろ過業務はジョージア州桃樹角で月約2，450ドルで約1，900平方フィートの土地を賃貸し、借約は改訂され譲渡され、レンタル期間は5年で、2025年5月に満期になります。レンタル料は毎年約3%のペースで増加している。

2024年11月に満期になった年間レンタル契約によると、私たちのオリジナルコンテンツ業務はカリフォルニア州カラバサスで毎月約1，550ドルで約153平方フィートレンタルされています。

私たちは私たちが今レンタルしている空間は十分だと信じています。すべての場所に価格相当の追加空間があります。

項目3.法的手続き

私たちは、未解決の法的手続きに参加していない、または私たちの取締役、管理者または付属会社、私たちの任意の種類の投票権を持つ証券を持っているか、または証券保有者が私たちに不利な側であるか、または私たちに不利な重大な利益を持っている。

プロジェクト4.鉱山安全開示

ありません

第II部

項目5.登録者普通株式市場、関連株主事項、発行者による株式証券の購入

私たちの普通株は“GROM”と呼ばれるナスダック資本市場で取引されている。このようなオファーはディーラー間の価格を反映しており、小売値上げ、値下げ、手数料はなく、必ずしも実際の取引を代表するとは限らない。

2024 年 4 月 11 日のナスダック · キャピタル · マーケットにおける当社の普通株式の最後の販売価格は 0.7198 ドルでした。

所持者

2024 年 4 月 11 日現在、当社の普通株式の記録株主は 439 株です。

配当をする

当社は、普通株式に対する現金配当を宣言または支払ったことはありません。今後は、事業拡大の資金調達のために、収益があれば留保する予定です。したがって、当社は当面、配当金を支払う見込みはありません。

株式発行認可証券 報酬計画

2023 年 12 月 31 日現在の当社株式報酬計画について、以下の表に示します。

株式報酬計画情報

______________

⁽¹⁾ 執行価格 $1，788.0 0 で、当社に提供されたサービスのために役員および従業員に発行された普通株式の合計 347 株を購入するオプションです。

株式証券の未登録販売

本年次報告書の対象期間中に、証券法に基づき登録されていない株式有価証券の売却は行われず、当社から提出されたフォーム 10—Q の四半期報告書またはフォーム 8—K の当期報告書に以前に報告されていない株式有価証券の売却はありませんでした。

項目6.改訂[保留されている]

第 7 話。 経営陣の議論 および財務状況と業績の分析

前向きに陳述する

以下の議論と分析は、私たちの財務諸表とその関連付記と共に読まなければなりません。経営陣の議論と分析には、私たちの計画、目標、期待、意図の陳述のような前向きな陳述が含まれている。歴史的事実ではないいかなる陳述も前向きな陳述だ。“信じる”、“計画”、“予定”、“予想”、“br}”、“目標”、“推定”、“予想”などの言葉および/または将来の時制または条件構造(“将”、“計画”、“可能”、“べき”など)または同様の表現を使用する場合、これらの前向き表現のいくつかは、リスクおよび不確実性を有する。“本年度報告の他の部分では、実際の結果やイベントが 前向き陳述において明示または示唆された内容と大きく異なる可能性がある。いくつかの要因により，我々の実際の結果やイベントの時間は，これらの前向き 陳述で予想されているものと大きく異なる可能性がある.私たちは、本年度の報告日後に発生した事件や状況を反映するために、前向き陳述を更新する義務は何も負いません。

以下の議論における株式と1株当たりの情報は、我々が発行した普通株の逆株式分割を反映しており、割合は1：20であり、2023年9月7日から発効する。

概要

2014年4月14日にフロリダ州に登録設立されましたIllumination America，Inc.

2017年8月17日、我々は2017年5月15日に締結された株式交換協定(“株式交換協定”) に基づいてデラウェア州社(“GHLD”)のGrom Holdings， Inc.(“株式交換”)を買収した。株式交換については、当社の株主から合計5，774株の自社普通株、すなわち1株当たり額面0.001ドルを購入し、当社の100%流通株と交換します。株式交換後、当社の株主は当社が当時発行していた普通株の約92%を購入し、当社は当社の完全子会社となりました。株式取引所については、2017年8月17日、Grom Social Enterprise，Inc.と改称しました

私たちはメディア、技術、娯楽会社であり、(I)“児童オンラインプライバシー保護法”(COPPA)に適合する安全なプラットフォーム上で13歳以下の子供にコンテンツを提供し、保護者または保護者が監視することができることに集中し、(Ii)児童および家庭娯楽資産と関連ビジネスチャンスのビジネス潜在力を創造、買収、開発し、(Iii)世界的なbr}アニメサービスを提供し、(Iv)不必要または不適切な内容を阻止するための保護的なネットワークフィルタリング解決策を提供する。以下の子会社を通じて事業を展開しています

我々はGSOC，TDH，Gedu，GNUTの各100%の株式， とCIMの80%を持っている.

3つの報告すべき業務部門があります：アニメ， ，TDHを含む；CIMを含むオリジナルコンテンツ；GSOCおよびGeduを含むソーシャルテクノロジー。

最新の発展動向

パイプ供給と関連免除

2023年1月25日、機関投資家と締結した“証券購入協定”(改訂)の条項に基づき、2023年1月25日に公開株式発行に対する非公開投資(“パイプライン発行”)を完了し、合計116，151株の普通株を購入するために、合計116，151株の普通株を購入する。および(Iii)61，372件の事前資本権証(“2023年1月予備資本権証”、2023年1月引受権証、“2023年1月株式承認証”)と共に、合計61，372株の普通株を購入した。普通株1株と2023年1月の関連引受権証の購入価格は45.20ドルである。2023年1月の事前融資承認株式証と関連する2023年1月の引受権証あたりの購入価格は45.00ドルである。配給エージェントに支払う費用と我々が支払うべき他の費用を差し引く前に，PIPE が発売した総収益は約300万ドルであった.EF Hutton LLC (当時EF Hutton，Benchmark Investments，LLC)は，PIPE 発売の独占配給エージェントを担当している.

PIPE発行については、L 1 Capital Global Opportunities Master Fund(“L 1”)と免除協定(“放棄”)を締結し、L 1と我々の間で2021年9月14日(“2021年SPA”)に署名した証券購入契約のいくつかの条項を免除した。 免除条項により、L 1は2021年1月にSPAに関する何らかの条項を放棄したため、我々(I)は7，500件の引受 引受権証を発行し、2023年1月に発表された2023年1月SPAに関する承認権証とほぼ類似している。(Ii)はL 1に50，000ドルの現金 料金を支払った.

2023年1月のSPAによると，吾らは2023年1月のSPA日後60日以内に特別株主総会を開催し，ナスダック株式市場有限責任会社の規則による普通株の発行，2023年1月の権利証と2023年1月の引受証に関する普通株 の発行承認を求める義務がある(2023年1月の引受権証や2023年1月の事前資金承認株式証に規定されているいかなる行使制限も考慮しない).2023年3月27日，我々は仮想株主特別会議を開催し，会議でナスダック株式市場規則に適合した証券発行が承認された.

PIPE発行については、吾らは投資家と2023年1月25日の登録権協定(“PIPE登録権協定”)を締結した。 PIPE登録権協定は、吾らはすべての登録すべき証券を転売することを含む登録声明を米国証券取引委員会に提出しなければならないと規定している(定義はPIPE登録権協定参照)。2023年2月2日、私たちは登録声明を提出しました ，2023年2月9日、登録声明はアメリカ証券取引委員会によって発効が発表されました。

2023年9月提供

2023年9月7日、我々は1単位当たり3ドルで合計946，000単位(“単位”)を売却し、単位当たり2.999ドルで54，000個の事前計画単位(“事前計画単位”)を売却した。(A)各単位には、(I)普通株、(Ii)一連のA承認株式証(“シリーズ A承認株式証”)が含まれている。及び(Iii)1部のBシリーズ株式承認証(“Bシリーズ株式承認証”、Aシリーズ株式承認証、即ち“2023年9月発売株式承認証”)と一緒に、2023年9月に株式承認証を発行し、1株当たり3.00ドル(単位発行価格の100%)で普通株を購入することができる；及び(B)1部の事前資金単位は：(I)1部の事前計画資金承認株式証(“2023年9月事前資金株式承認証”)を含み、1株当たり0.001ドルで1株普通株を購入することができる；(Ii)Aシリーズ株式証を承認する。(Iii)のBシリーズ株式承認証と同様であり、 は2023年9月に当該単位で発売された引受権証と同じである。2023年9月の引受権証は直ちに行使でき、元の発行日の5周年にbr}が満期になります。2023年9月の予資権証は直ちに行使でき、すべての予資権証がすべて行使されるまで随時行使することができる。引受割引と手数料および我々が支払うべき他の推定発行費用を差し引く前に、今回の発行(“2023年9月発行”)から約300万ドルの総収益 を得た。

引受契約に基づいて、吾らは引受業者に45日間の選択権を付与し、最大150，000株の普通株および/または2023年9月の資本資本権証を購入して、150，000株の普通株および/または2023年9月の引受権証を購入して、150，000株の普通株を購入して超過配給を補う。

引受契約には、吾などの慣用的な陳述及び保証、成約条件、吾等及び引受業者の賠償義務、“ロック” 合意が含まれており、その中で吾等及び吾等の高級管理者、役員及び5%の株主はすでに引受業者と合意しており、2023年9月の発売に関する最終目論見書の下で、発売開始から90日以内に、要約販売、発行、販売、契約売却、質抵当又は他の方法で任意の普通株又は普通株に変換可能な証券を処分することはない。

退市通知または継続上場規則や基準を満たしていない

2023年4月10日、吾らはナスダック上場会社(“ナスダック”)上場資産部(“社員”)から短板書簡 (“通知”)を受け取り、吾らに通知し、ナスダック上場規則 第5550(A)(2)条(“最低入札要求”)に掲載された普通株の連続30営業日の収市価計算によると、当社はナスダック上場規則 第5550(A)(2)条(“最低入札要求”)に定められた規定を遵守できず、すなわちナスダック上場を継続し、1株最低買取価格を1.00ドルに維持しなければならない。この通知は私たちの普通株のナスダックでの継続上場状態に直ちに影響を与えないため、私たちの上場は依然として完全に有効である。我々は180暦のコンプライアンス期間 を獲得し，通知の日から2023年10月9日まで，ナスダック上場規則第5550(A)(2)条を再遵守した。

2023年9月21日、私たちは従業員からコンプライアンス手紙を受け取り、普通株の終値が過去10営業日連続で1株1.00ドル以上であったことを通知したので、ナスダック上場規則第5550(A)(2)条を再遵守し、この件は終了しました。

2024年2月29日、私たちは、私たちの従業員から別の借金の手紙(“書簡”)を受け取り、私たちが2024年3月7日までにナスダック公聴会グループ(“グループ”)にヒアリングを要求しない限り、私たちの証券はナスダック資本市場から撤退されます。なぜなら、私たちがナスダック上場規則第5550(A)(2)条に規定されている最低入札要求brを守らなかったからです。我々はナスダック資本市場に上場し続ける最低入札要求(ナスダック上場規則第5550(A)(2)条)を遵守しないことを明確に指摘している。我々の上場証券の入札価格は30営業日連続で1株1ドル以下に収められているからである。ナスダック上場規則第5810(C)(3)(A)(Iv)条によると，吾らはこれまで が前2年の間に2回の株式逆分割を実施しており，累積比率は250株以上であったため，ナスダック上場規則第5810(C)(3)(A)条に規定されているいかなる適合期の資格も満たしていない。

2024年3月6日、私たちは陪審員の前で公聴会を行い、スタッフの決定に上訴することを要求し、ナスダックは公聴会を2024年5月2日に手配した。したがって，我々の証券は を一時停止し，専門家グループの決定を待つ.

2023年4月15日、私たちはbrグループから手紙を受け取りました。私たちの書面の呼びかけに基づいて、ナスダックは2024年8月27日までの延長を許可しました。条件は、最低入札要求を再遵守するために、2024年8月13日に逆株式分割を実施しなければならないということです。

株を逆分割する

2023年6月23日に、当社の取締役会及び株主は取締役会が自社の定款を修正することを許可し、当社の普通株の発行済み及び発行済み株式に対して逆株式分割を行い、分割比率は1対2以上1対20を超えず、具体的な割合はbr取締役会が自ら決定し、しかもこのような逆方向株式分割は 取締役会が適宜決定した時間と日に発効する。2023年9月7日、私たちの取締役会は、私たちの普通株が引き続きナスダック上場について20株1株の逆株分割を行った。逆株式分割は普通株の認可株式数には何の影響もなく、 普通株の認可株式数は5億株に維持されている。

2023年11月にAlphaのSPAを生成します

2023年11月9日に，吾らはGenerating Alpha Ltd. (以下“Generating Alpha”と呼ぶ)と証券購入協定(2023年11月20日および2024年3月11日改訂)を締結し，これにより，吾らは転換可能な本券を2枚販売することに同意し，1枚あたりの元金金額は4，000，000ドル，1枚のチケットは3，640，000ドルであった.手形の売買については，我々はGenerating Alphaに株式承認証を発行し，計3，028，146株の普通株を買収することに同意した.

2023年12月21日，我々は2023年11月20日に改訂された2023年11月にSPAにより 私募発行(“2023年12月発行”)を完了し， 生成Alphaを購入するために(1)日付が2023年12月21日で2024年3月11日に改訂された転換可能本票(“2023年12月発行手形”)であり，初期元金は4，000，000ドルである.(2)普通株引受権証は、普通株1株当たり1.78ドルで最大757，036株普通株(“株式承認証A”)を購入する；及び(3)普通株引受権証は、普通株1株当たり0.001ドルで最大757，036株普通株 株を購入する(“株式承認証B”、株式承認証Aとともに、“2023年12月に承認株式証”を発行)。2023年12月に発行された債券の購入価格は3，640，000ドル。配給エージェントに支払う費用と我々が支払うべき他の費用を差し引くまで，2023年12月に発行された総収益は約360万ドルであった.

2023年11月のSPAについては，2023年12月21日の登録権協定(“2023年12月登録権協定”)を締結し， Alphaを生成した。2023年12月登録権協定は、吾等は、すべての 登録可能証券の転売(2023年12月登録権協定参照)を含む登録声明を米国証券取引委員会に提出しなければならないと規定している。

2024年3月11日、吾らはGenerating Alphaと2023年11月のSPAについて第2回改訂 協定(“第2修正案”)を締結し、これにより(1)承認株式証A及びCの使用価格(2023年11月のSPA参照)が普通株1株1株1.78ドルから1株0.001ドルに改訂されたこと、および(2)我々の普通株終値が5取引日連続で1株0.25ドル以下に下落すれば、直ちに逆株分割を行う。

第2の修正案については，2023年12月に付記された修正案に を加えてAlphaを生成し，この修正案により，いずれの場合も変換価格が $0.25を下回ってはならない.

EF Hutton LLCは今回の融資の配給代理を担当する。

Arcticc 7と締結された拘束力のない意向書

2024年3月5日、我々は我々の普通株を発行することで、新興ゲーム業界サービスプロバイダArctics 7，Inc.(“Arctict 7”)を買収することを意図した拘束力のない意向書 に署名した。Arcticc 7が現在行っている業務は，そのクライアントやパートナーに全面的なゲーム開発，共同開発，メディア横断，仮想制作サービスを提供することである.

2024年3月AlphaのSPAを生成しました

2024年3月11日，Generating Alphaと証券購入協定(“2024年3月SPA”)を締結し，この合意により，2500万ドルまでのGenerating Alpha普通株を随時発行·販売することに同意した。

2024年3月のSPAによると，Generating Alphaにロールオプション通知を配信することで普通株を購入することが要求される可能性があるが，その中で規定されているいくつかの条件に制限されており，買い取り価格は 日直前の10取引日以内の普通株最低取引価格の85%である.我々はGenerating Alphaに2，314，814株の普通株の株式引受権証(“株式承認証”)を発行することに同意し，承諾費として1株当たり0.001ドルを行使した.

2024年3月SPAについて、Generating Alphaと登録権協定(“2024年3月登録権協定”)を締結したことにより、私たちは、登録声明日よりも遅くない60(60)日に米国証券取引委員会に登録声明(“登録声明”) を提出し、登録声明を提出してから30(30)暦日以内に、90(90)暦を超えない日に、米国証券取引委員会が登録声明の発効を宣言することに同意した。

2024年4月にAlphaのSPAを生成しました

2024年4月1日に，吾らはGenerating Alphaと証券 購入合意(“2024年4月SPA”)を締結し，これにより吾らは元金650，000ドルの転換承諾票(“2024年4月手形”)を520，000ドルで販売することに同意した。2024年4月手形の売買については，Generating Alphaに普通株引受権証を発行し，合計962，962株の我々の普通株を買収することに同意した.これらの取引は2024年4月4日に完了した。

2024年4月のSPAについては，2024年4月1日の登録権協定(“2024年4月登録権協定”)を締結し， Alphaを生成した。2024年4月登録権協定は、すべての 登録可能証券の転売(2024年4月登録権協定参照)を含む登録声明を米国証券取引委員会に提出しなければならないと規定している。

EF Hutton LLCは今回の融資の配給代理を担当する。

経営成果

2023年12月31日まで及び2022年12月31日までの年度

以下の表に、指定された期間におけるbr}運営結果、および期間間の変化およびこれらの同じ期間の収入率を示す

収入.収入

2023年12月31日までの年度収入は4，041，020ドルで、2022年12月31日までの年度収入5，426，501ドルより1，385，481ドルまたは25.5%減少した。

2023年12月31日までの年度の動画収入は3，375，751ドルであったが，2022年12月31日までの年度では，動画収入は4，796，775ドルと1，421，024ドル減少し，減少幅は29.6%であった。動画収入の低下は，主に前年と比較して現在生産されている動画プロジェクト数 が減少しているためである.

2023年12月31日までの年度のオリジナルコンテンツ収入は237，539ドルであったが，2022年12月31日までの年度のオリジナルコンテンツ収入は146，070ドルであった。オリジナルコンテンツ収入の増加は、出版販売と商業プロジェクトの増加に起因することができる。

2023年12月31日までの年度は、社交·技術収入は427，690ドルだったが、2022年12月31日までの年度は、社交·技術収入は483，656ドルと55，966ドル減少し、減少幅は11.6%だった。減少の要因は，売上の低下と我々のネットワークフィルタリングソリューションの長年契約更新時間や損失である である.

毛利

私たちの毛利益は子会社によって違います。近年、私たちのアニメ部門は25%から35%の毛利益を実現していますが、私たちの社交と技術部門は90%から95%の毛利益を実現しています。各部門の業務性質と顧客契約とプロジェクトの時間と数量の違いによって、私たちの毛利益は時期によって異なるかもしれません。現在の毛金利パーセントは未来の毛金利表現を反映できないかもしれない。

2023年12月31日および2022年12月31日までの年度の毛利はそれぞれ1，366，580ドルまたは33.8%および1，761，735ドルまたは32.5%であった。我々の毛利額の低下は主に動画収入レベルの低下によるものであるが，毛金利の名目増加は我々のオリジナルコンテンツ部門の利益率が向上したためである。

運営費

2023年12月31日までの年度の運営費は14，685，211ドルであるのに対し，2022年12月31日までの年度の運営費は20，432，157ドルであり，5，746，946ドルまたは28.1%減少している。減少の主な原因は、私たちのアニメとオリジナルコンテンツ業務の営業権減価費用ですが、高い販売、一般、管理コスト、特に制作と開発コスト、従業員数、給与、福祉によって相殺されています。

販売、一般及び行政支出(“SG&A”) は販売、市場普及及び普及支出、給与及び福祉、保険、レンタル料及び関連施設コスト、研究開発及びその他の一般支出を含む。2023年12月31日までの年間SG&A支出は7，659，004ドルであったのに対し，2022年12月31日現在の年度は7，313，145ドルで345，859ドルまたは4.7%と増加している。

専門費用には、会計とコンプライアンスサービス、法律サービス、投資家関係、その他の相談費が含まれています。2023年12月31日までの年間専門費用は1，559，490ドルであるが、2022年12月31日現在の年度は1，467，323ドルで、92，167ドルまたは6.3%減少している。

2023年12月31日、私たちはASC 350の規定に従って営業権の帳簿価値に対して年間減値テストを行い、合計4，876，106ドルの減価費用を記録した；その中の954，655ドルは私たちのアニメ部分に関連する営業権帳簿価値に起因し、3，921，451ドルは私たちの元の内容部分に関連する営業権帳簿価値 によるものである。この決定は，我々の動画収入の低下と我々のオリジナルコンテンツ資産の貨幣化の遅延を含む，業務部門ごとに定性的な評価を行った結果である.対照的に、2022年12月31日に、私たちはASC 350の規定に従って、私たちの営業権の帳簿価値に対して年間減値テストを行い、合計11，340，115ドルの減価費用を記録した。このうち6，202，888ドルは、私たちのアニメ部分に関連する営業権帳簿価値、5，137，227ドルは、私たちの元のコンテンツ部分に関連する営業権帳簿価値によるものである。これらの決定は，動画収入の低下とオリジナルコンテンツ属性の貨幣化遅延 を含む業務部門ごとの定性的評価の結果である.

その他の収入(費用)

2023年12月31日までの年度別支出純額は579，054ドルであったが，2022年12月31日までの年度別収入純額は2，349，862ドルであり，2，928，916ドルまたは124.6%と増加した。

利息支出は私たちの転換可能な手形の計算すべき利息と支払われた利息からなり、手形割引の償却から記録されています。2023年12月31日までの年間利息支出は554，686ドルで、2022年12月31日までの3，348，867ドルより2，794，181ドルまたは83.4%減少した。減少の原因は、債務水準の低下と、債務割引やデリバティブ負債に関連する費用から記録された償却費用の減少である。

2022年12月31日までの年度中に，購入対価の公正価値変動を記録した5，586，493ドルの収益を記録したが，デリバティブ負債の確認に関する利息が1，052，350ドル増加し，デリバティブ負債の大部分が確認されたことにより143，598ドルの損失を計上して部分的に相殺された。

普通株主は純損失を占めなければならない

2023年12月31日まで、私たちは普通株株主が純損失13，269，975ドルを占めるべきで、あるいは1株当たり15.54ドルの損失を占め、普通株株主は純損失17，068，222ドル、あるいは1株当たり463.48ドルを占め、普通株主は純損失を3，798，247ドル減少させ、あるいは22.3%を占めるべきであることを実現した。

流動性と資本資源

2023年12月31日まで、現金と現金等価物2，505，449ドルを持っています。

2023年12月31日までの年間では，経営活動で使用されている現金純額は8，873，024ドルであったが，2022年12月31日までの年間では，経営活動で使用されている現金純額は6，976，120ドルと1，896，904ドル増加しており，これは主に我々の総合収入の減少および我々の運営資金資産と負債の変化によるものである。

2023年12月31日までの年間投資活動用現金純額は28，668ドルだったが、2022年12月31日までの年間投資活動用現金純額は91，297ドルと62，629ドル減少した。この減少は、2023年12月31日までの年度内に購入した固定資産数の減少に直接起因する。

融資活動が提供する現金純額は2023年12月31日までの年間で7，507，427ドルであったが，2022年12月31日までの年度では，融資活動が提供した現金純額は4，471，967ドルと3，035，460ドル増加した。増加の主な原因は，我々の普通株式と変換可能手形を売却して受け取った収益額が，2022年に完了した類似発行で受信した収益額と比較して である.また、2022年12月31日までの年間で、転換可能手形に関連する派生債務を1，146，901ドルで決済した。

2023年12月31日までの年間で、私たちの融資活動からの主な現金源 は、私たちの普通株の売却収益4，948，497ドルと、優先保証転換可能手形の売却収益 3，042，400ドルによるのに対し、2022年12月31日までの年間の普通株売却収益は4，360，330ドル、優先保証転換手形売却収益は1，444，000ドルである。この等現金源brの2023年12月31日までの年度対応転換可能手形およびローンの償還金額は495，793ドルであり，2022年12月31日までの年度転換可能手形およびローンの償還金額185，741ドルおよびデリバティブ負債1，146，901ドルの現金清算に相殺される。

経営を続ける企業

設立以来、我々は深刻な運営損失 を出した。私たちは主に公開市場で私たちの普通株を売却し、株式承認証を行使して普通株を購入する収益と転換可能な手形を売却することで、私たちの運営に資金を提供します。将来の資本需要は、(Br)収入増加率、(Ii)販売およびマーケティング活動の拡大、(Iii)コンテンツ開発への投入時間と程度 努力、および(Iv)市場の私たちのコンテンツ、製品、サービスに対する受容度を含む多くの要素に依存するだろう。

私たちの経営陣は、12ヶ月間の義務を履行できるように、株式証券や債務を発行することでより多くの資金を調達する予定です。しかし、追加融資が必要な場合、このような融資は、もしそうであれば、私たちが受け入れられる条項で提供される保証はありません。運営から十分なキャッシュフローを生成することができず、および/または追加資本を調達することができない場合、予想される業務目標を達成する能力に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。これらの要因は，本報告が出された日から12カ月以内に経営を継続する能力があるかどうかを非常に疑っている。

表外手配

私たちは表外の予定がありません。

キー会計政策 と試算

予算の使用

米国公認会計原則に基づいて連結財務諸表を作成することは、報告の負債額及び財務諸表の開示日又は資産及び負債並びに報告期間内に報告された収入及び費用に影響を与えるために、管理層に推定及び仮定を要求する。最も重要な見積もりは、収入確認、売掛金と在庫の推定、買収企業の買収価格配分、長期資産と営業権の減価、金融商品の推定値、所得税、あるいは有事項に関する。私たちの推定は、歴史的経験、既知または予想される傾向、および様々な他の仮定、すなわち財務諸表日までに得られる情報の品質を考慮して、 が合理的であると考えられる。 これらの仮定の結果は，資産や負債の帳簿金額を見積もるための基礎を提供しているが，これらの資産や負債は他のソースからは明らかではないように見える.実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある。

細分化市場および関連情報

財務会計基準委員会(“FASB”)会計基準編纂280(“ASC 280”)、支部報告、経営支部に関する情報を報告するための基準 を構築した。運営部門は、企業の構成要素として定義され、その単独の財務情報は、首席運営意思決定者または意思決定グループが定期的に評価して、資源をどのように分配し、業績を評価するかを決定することができる。

会社の経営決定者は最高経営責任者であり、会社の資源配分と業績評価に関する決定を行う際、CEOは米国公認会計原則に従って作成された部門の財務業績と経営結果の審査を担当する。

当社には3つの申告すべき業務分部がある： (I)アニメ，TDHとその付属会社の業務を含む，(Ii)CIMの業務を含むオリジナルコンテンツ， および(Iii)GSOCとGeduの業務を含む社会および科学技術。

収入確認

財務会計基準委員会(“FASB”) 会計基準更新(“ASU”)2014-09号、顧客との契約の収入(主題606)エンティティが顧客との契約による収入を計算する際に用いる単一 統合モデルについて概説した。会計基準編纂(“ASC”)主題606(“ASC 606”)において提供される指導要求エンティティは、相対的に独立した販売価格に基づいて対価格を契約から履行義務に割り当てる5ステップモデルを使用して収入 を確認することを要求する。クライアントが承諾商品やサービスに対する制御権を取得した場合，収入は を確認し，その金額は，そのエンティティがこれらの商品やサービスを交換することで得られる対価格を反映している.この基準はまた、顧客と締結された契約によって生じる収入およびキャッシュフローの性質、金額、時間、不確実性を新たに開示することを要求する。ASC 606はまた、副タイトル340~40を含むその他の資産 と繰延コスト-顧客との契約これは、顧客との契約の増加コストを延期する必要がある。

アニメ収入

アニメ収入は、主にお客様と締結されたアニメ映画や連続ドラマ開発に関する前期制作と制作サービスの契約に由来しています。 前期制作活動には、制作ストーリーの要約、位置設計、モデルと道具デザイン、背景色、色造形があります。作成 は、ライブラリ作成、デジタル資産管理、背景レイアウトシーンの組み立て、ポーズ、動画、後効に集中しています。私たちは固定価格契約で サービスを提供します。固定価格契約によると、私たちは所定の価格で指定された仕事を実行することに同意します。 実際のコストが見積もりコストと異なる場合、私たちの利益は増加、減少、または損失を招く可能性があります。

(I) が各当事者の承認を受けた場合、(Ii)当事者の権利を決定し、(Iii)支払条項を決定し、(Iv)契約が商業的実質を有し、(V)価格の収集可能性を有する場合、我々は、ASC 606に従って契約を決定する。

私たちは、契約が1つ以上の履行義務を有するとみなされるべきかどうかを決定するために、開始時に各契約で約束されたサービス を評価する。我々の契約中のサービスは互いに異なり，推薦側は通常，創作と設計およびドラマ全体に必要な様々な試作や制作活動のすべて，有限または単一の部分を直接提供することができるため，これらのすべての異なるコンポーネントのために独立した販売価格を策定した歴史がある.したがって、私たちの契約は通常、複数の 履行義務を含むとみなされる。

私たちは、契約によって提供される異なるサービスによって予想される対価格に基づいて、各契約の取引価格 を決定します。

私たちは収入を業績義務 を履行し、顧客がサービス制御権を獲得することを確認した。いつ履行義務を履行するかを決定する際には，契約条項，支払い条項，製品やサービスに将来他の用途があるかどうかなどを考慮する.基本的に 我々のすべての収入は，契約履行時間に応じて確認されているが，これは，各契約に存在する契約条項が，サービスを実行する際に，これらの契約条項 が作業製品の制御権を撤回できずに顧客に移行するためである.

時間経過とともに確認された履行については，完了履行の進捗状況に応じて収入を確認すべきである.我々が入力法を用いたのは， 契約に基づいてコストが発生した場合に制御権をクライアントに移行する過程を最もよく記述しているためである.入力法により，達成進捗は，これまでに発生した費用と義務履行を達成した推定総費用の比率に基づいて測定される である。入力法は、財務諸表日の契約資産および負債の報告金額、ならびに報告期間内に報告された収入および費用の報告金額に影響を与えるために、管理層に推定および仮定を要求する。最も重要な推定は、プロジェクトまたは作業によって生じる推定総コストに関する。

電子商取引収入

電子商取引収入には，商品販売収入 と販売商品に関する納入収入がある.収入は，製品制御権が顧客に渡されたときに確認される，すなわち顧客が商品を受け取る予定である場合である.当社は、当社製品の制御権を顧客に移転する際に予想される収入を確認し、各種固定パーセント価格配分後の純額を差し引くことを確認します。

当社の収入には、創収活動で徴収され、それと同時に徴収される販売関連税も含まれています。

作成と許可の内容収入

制作および許可されたコンテンツ収入は、内部制作された映画やテレビ番組の許可から得られる。

許可を得た内部制作の映画とテレビ番組 が配信される各映画やドラマは単独の演技義務を代表しており，収入はライセンサー側がライセンス側に提供して放映する際に確認する.複数の配信可能コンテンツを含むライセンスプロトコルの場合、収入は、市場における同様の映画またはシリーズドラマのライセンス に基づく各映画またはテレビドラマの相対的に独立した販売価格に基づいて割り当てられる。番組許可協定はしばしば長期的であり、収集期間は1年から5年まで様々である。

許可内容の前払い課金部分 は最初に繰延収入として記録され，その後ライセンス契約条項により義務履行が完了した場合に収入であることが確認される.

出版収入

出版収入は、商品が出荷されたり、消費者に電子的に渡された場合に確認される。消費者の紙の本の販売には一般的に返品の権利がある。歴史的傾向によると、会社は販売時に返品準備金とそれに応じた収入減少を記録している。出版収入については、支払い は出荷または電子交付直後に支払わなければなりません。

ページフィルタ収入

購読販売のページフィルタ収入 は購読期間内に比例して確認される.一般に、加入者がコンピュータハードウェアおよびソフトウェアを購入し、サービス許可証をサポートする使用期間は、1年から5年である。加入者は販売時に全額課金します。 私たちはすぐにコンピュータハードウェアの収入を確認します。払い戻しができないので、制御権はお客様に移管されます。ソフトウェアとサービスの前金部分は最初に繰延収入として記録され，その後購読期間内に直線的に収入として確認される.

公正価値計量

財務会計基準委員会(“FASB”) 会計基準編纂(“ASC”)820“公正価値計量·開示”(“ASC 820”) は、公正価値を計量日に資産のために徴収する交換価格、または市場参加者間の秩序ある取引において元金または最も有利な市場の負債を移転するために支払われる交換価格(退出価格)と定義する。 ASC 820はまた、公正価値階層構造を構築し、実体が公価値を計量する際に観測可能な投入を最大限に使用し、観測不可能な投入の使用を最大限に減少させることを要求する。この基準は、公正な価値を測定するために使用することができる3つのレベルの投入を説明する

レベル1同じ資産や負債の活発な市場オファー。

レベル2*-オファー以外の投入は、レベル1内の直接または間接的に見える価格を含みます。

レベル3*-観察できない入力、すなわち は、市場活動サポートが少ないか、またはない入力を得るため、エンティティは、市場参加者が定価で使用する仮説について自分の仮説を立てる必要がある。

本文で議論された公正価値推定は、2023年12月31日と2022年12月31日までのいくつかの市場仮定と管理層が入手可能な関連情報に基づいている。私たちは市場法を使用してその一級金融資産と負債の公正な価値を計量する。市場法は、同じまたは比較可能な資産または負債に関する市場取引によって生成される価格および他の関連情報を使用する。ある貸借対照表金融商品の帳簿価値はその公正価値に近い。これらの金融商品には、現金、売掛金、関連先支払、売掛金、売掛金、短期借入金が含まれる。このような金融商品は短期的な性質であり、応収またはオンデマンド支払いであるため、その公正価値はおおむね帳簿価値で計算されると推定される。

企業合併·報告単位で取得した資産と負債および関連資産減価テストで使用された長期資産の推定公正価値 は、公正価値レベルで第3レベルに分類された投入 を使用する。

我々は確率重み付け割引キャッシュフロー分析に基づいて、価格に対する公正価値を決定するか、または公正価値を決定する。公正価値再計量は市場では観察できない重大な投入 に基づいているため、公正価値レベルで定義された第三レベル計量を代表する。期間ごとに、私たちは現在の目標に対する業績の推定を再評価し、負債を公正な価値に調整します。いずれの調整も他の収入(費用)の構成要素として総合経営報告書と全面損失表に計上されている。

資本化出版前コスト

出版前のコストには、図書または他のメディアの主コピーを作成するために必要なイラスト、印刷前、編集、デジタル変換、および他のコンテンツの作成および開発に必要なコストが含まれる。出版前のコストは予想に応じて未来の収入を2年から5年以内に直線的に償却する。 同社は予想される将来の収入に基づいて資本化コストの回収可能性を定期的に審査している。

作成と許可内容の資本化コスト

作成と許可内容コストは、資本化可能なbr直接コスト、生産管理費用、利息、開発コストを含み、コストから累積償却後の低い値または公正価値を引いて表示される。マーケティング、流通、そして一般と行政コストは発生時に費用を計上する。

映画，テレビ，ストリーミングサービス作成により消費者に直接提供されるコストと余剰コストは，製品ライフサイクルにおける製品1製品あたりの予想残り総収入(最終収入)の比から計算される.映画制作と直接消費者向けサービスについては，最終収入にはすべてのソースの収入が含まれており，これらの収入は最初の発表日から10年以内に得られる。連続ドラマ については，終極版収入には第1話交付後10年以内に得られた収入が含まれており，まだ制作中であれば 最近1話交付後5年以内に得られた収入が含まれている。映画、テレビ、消費製品に直接使用されるコストは定期的に回収可能な評価を行わなければならず、見積もり公正価値と未償却コストを比較する。当社は、資産負債表の日市場参加者がどのように資産価格を設定するかという仮定に基づいて公正価値計測を行い、この仮定は今後の期間の最終現金化金額とは異なる可能性がある。映像制作の未償却コストはその推定公正価値を超えた部分は査定した。放棄されたプロジェクトの費用は無効にされるだろう。経営陣が計画を立ててbrプロジェクトを継続することを約束し、プロジェクトを積極的に展開して資金を提供していない限り、3年以内に生産されていないプロジェクトもログアウトされる。

資本化サイト開発コスト

初歩的なプロジェクト段階が完了した後、会社はSanta.comサイトの開発に関連するいくつかのコストを資本化し、ウェブサイトが予想されるbr}を使用できるようになるまで資本化する。計画と運営コストは発生時に費用を計上する。資本化は初歩的なプロジェクトを完成する段階、プロジェクト計画を確定し、機能を確定し、内部と外部資源を確定することから始まる。我々のソフトウェアアプリケーションの実行段階で発生するアップグレードや強化に関する合格コストは資本化されており，それらの は機能増加を招く可能性が高いため，保守とサイトの副次的なアップグレードと拡張の間に分離できないコストは発生した費用に応じて費用を計上する.

資本化されたサイトコストは直線販売 であり，サイト準備が予想使用に投入された日から計算し，耐用年数は3年と予想される。償却金額 は販売コストで示されています。管理層は、これらの資産の使用年数を毎年評価し、これらの資産回収性に影響を与える可能性のあるイベントや環境変化が発生した場合に減値テスト を行う。

商誉と無形資産

営業権とは、他の資産の買収による将来の経済的利益のことであり、これらの資産は単独で確認·単独で確認することはできない。会社買収による営業権は、潜在的な新顧客が市場機会を拡大する価値に起因する。

無形資産は、識別可能な使用寿命または不確定な使用寿命を有する。識別可能な使用年数を有する無形資産は、その経済年限または法定年限(短いものを基準とする)に直線的に償却される。会社の償却可能無形資産には、顧客関係やeスポーツ禁止協定が含まれている。それらの使用寿命は1.5年から10年まで様々である。同社の無期限無形資産は商号で構成されている。

営業権と無期限資産は を償却しないが、状況がより頻繁に評価される必要がない限り、年間減値テストを受ける必要がある。当社は毎年第4四半期に営業権について年次減価評価を行い、イベントや環境変化が資産の公正価値が帳簿価値よりも少ない可能性がある場合、当社はより頻繁に営業権評価を行う。評価は定量的欠陥テストが必要かどうかを決定するために定性的評価で開始される。品質要因を評価した後、当社は報告単位の公正価値が帳簿価値よりも低い可能性があると考えていれば、数量化営業権減値テスト を行う。

数量化商誉減値テストは を使用して潜在的な減値を決定し、報告単位の公正価値をその帳簿金額(営業権を含む)と比較する。報告単位の公正価値 は，市場参加者が報告単位を販売可能なときに支払いたい価格を表し， は収益法と市場法を同時に考慮して決定される.収益法と市場法により計算される公正価値は，報告単位周辺の状況に応じて重み付けされる。収益法では，当社は報告単位の見積もりに基づいて将来のキャッシュフローの公正価値を決定し，キャッシュフローの時間とリスクを考慮した割引係数 を用いて現在値に割引する。割引率については、無リスク金利、上場株収益率、全体市場に対する当社のリスクbr、当社の規模と業界、他社特有のリスクを評価する資本資産定価モデル方法に依存している。収益法で使用される他の重要な仮定には，端末価値，成長率，将来の資本支出，将来の運営資本需要の変化 がある。市場法は指導的業務の鍵となる倍数を用いており，これらの業務は比較可能性を持ち，公開市場で取引されている.

報告単位の公正価値がその帳簿価値よりも大きければ、減値は存在しない。報告単位の帳票金額がその公正価値を超えていれば、減値損失の金額は超過した額に等しいことが確認されるが、その報告単位に割り当てられた営業権総額に限られる。確認されたいずれの減値も総合経営報告書の“営業権減値”に計上されている。

報告単位の公正価値を決定することは性質的に判断され、収入増加率、戦略計画、 と未来の市場状況などを含む重大な推定と仮定を用いる必要がある。会社が営業権減価テストの目的のために行った推定および仮定が未来の正確な予測であることが証明されることは保証されない。推定および推定の変化は、企業が予定されている年間減値テストの前に減値テストを実行する可能性があると仮定する。

私たちは2023年12月31日に私たちの子会社に対して年間公正価値評価を行い、それぞれの貸借対照表に重大な営業権と無形資産金額を計上し、4，876，106ドルの減価費用を計上する必要があることを確定した。

長期資産減価準備

事件や環境変化がある資産が回収できない可能性があることを示した場合、私たちは長期資産の回収可能性を評価します。長期資産は、識別可能なキャッシュフローが他のアセットグループおよび負債と実質的に独立した識別可能なキャッシュフローの最低レベルの他のアセットと組み合わされる。現金流量の総和が資産の帳簿価値よりも少ないと予想される場合、資産は推定公正価値に減額される。

それぞれ2023年12月31日に子会社の長期資産回収性を評価し、それぞれの貸借対照表に重大な金額を記録し、減値が存在しないことを決定した。

最近の会計声明

まだ採用されていない

2023年11月、FASBはASU 2023-07号を発表した報告部門(テーマ280)−報告可能部門の開示への改善それは.ASU 2023-07は、首席運営意思決定者(“CODM”)に定期的に提供される重大な支部支出を含む年度および中期逓増支部情報の開示を要求し、各報告の分部損益測定基準に計上する。また、ASUは私たちのCODMの肩書と職位を開示し、CODMがどのように報告した部門損益測定基準を使用して部門業績を評価し、どのように資源を分配するかを決定することを説明することを要求した。ASUは、パブリックエンティティがその運営部門を決定する方法を変更せず、 は、これらの部門をまとめたり、量子化閾値を適用して、その報告すべき部門を決定する。本ガイドラインは、会社 が2024年Form 10-K年度開示と2025年Q 1-2025年Form 10-Q中期開示から発効し、早期採用を許可することに適用されます。 本ガイドラインは、財務諸表に記載されているすべての期間にさかのぼって適用されなければなりません。その指針が採択されると、報告可能な部分開示の増加につながるだろう。