米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 8-K

現在のレポート

のセクション13または15 (d) に従って

1934年の証券取引法

報告日（最初に報告されたイベントの日付） 2024年4月1日

アロールート・アクイジション・コーポレーション

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

4553 グレンコーアベニュー、 スイート 200

マリーナ・デル・レイ、 カリフォルニア 90292

(主幹部の住所) (郵便番号)

(310) 566-5966

(登録者の電話番号、含む エリアコード)

該当なし

（以前の名前、以前の住所、以前の会計年度 年（前回の報告以降に変更された場合）

フォーム8-Kの場合は、下の適切なボックスをチェックしてください 出願は、以下のいずれかの規定に基づく登録者の提出義務を同時に履行することを目的としています（見る 一般的な説明（A.2. 下記）：

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

登録者が本人かどうかをチェックマークで示してください は、1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）または証券法の規則12b-2で定義されている新興成長企業です 1934年の証券取引法（この章の§240.12b-2）。

新興成長企業 ☒

新興成長企業の場合は、小切手で示してください 登録者が、新規または改訂された財務会計の遵守のために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをマークします 取引法の第13 (a) 条に従って規定された基準。 ☐

アイテム 5.07 提出 証券保有者の投票に必要な事項について。

2024年4月1日、クズウコン デラウェア州の企業であるアクイジション・コーポレーション（」クズウコン」）、特別株主総会を開催しました（」特別 ミーティング」）による企業結合の提案に関連して、2024年の年次株主総会の代わりに アローロット、ARAC Merger Sub, Inc. は、デラウェア州の企業であり、アローロットの完全子会社です（」マージャー・サブ」)、 デラウェア州の企業であるiラーニング・エンジンズ社（」iラーニングエンジン」）、アロールートの委任勧誘状/目論見書に記載されているとおり 米国証券取引委員会に提出（」秒」）修正または補足されたもの（」プロキシ ステートメント」)。各提案（個別に）」提案」と、まとめると、」提案」) 特別会議で投票され、最終的な投票結果は以下の通りです。そのような提案はそれぞれ、委任状に詳しく説明されています ステートメント。

営業終了時点で 特別会議の基準日である2024年3月13日に、アロールートのクラスA普通株式が546,565株ありました（」クラス 普通株式」）発行済みおよび発行済み、アロールートのクラスB普通株7,187,500株（」クラスBコモン 株式」）発行済みおよび発行済み、合計でクラスA普通株式およびクラスB普通株式7,731,065株が発行され、 優れた。クラスA普通株式491,452株、クラスB普通株式7,027,500株、合計で7,518,952株の保有者 基準日時点で記録されているクズウコンのクラスA普通株式およびクラスB普通株式が直接出席していたか 代理人によるもので、アロールートの普通株式の基準日現在の議決権の約97％を占めています 特別会議、および商取引の定足数を構成します。

特別会議では、 Arrowrootの株主には、委任勧誘状/目論見書に記載されているように、次の提案が提示されました。投票 各提案の結果は次のとおりでした：

提案番号1 — 「企業結合提案」— 本契約の承認と採択に向けた提案を検討し、投票すること 2023年4月27日付けの合併・再編計画（随時修正される可能性があります）合併合意」)、 アロールート、マージャーサブ、およびiラーニングエンジンによって、Merger SubはiLearning Enginesと統合され、それに基づいてiラーニングエンジンに統合されます（ 」合併」)、iLearningEnginesはアロールートの完全子会社として合併後も存続し、合併を承認します および合併契約で検討されているその他の取引（ビジネスコンビネーション」とそのような提案は、 」企業結合の提案」)。合併契約の写しは、附属書Aとして委任勧誘状に添付されています（」プロポーザル 1番」)。

提案いいえ。 2 —「組織文書提案」— 企業結合を前提に、承認して採択する 提案が承認され採択され、修正され修正された法人設立証明書（」憲章案」)、 その写しが附属書Bとして委任勧誘状に添付され、修正および改訂された付則案とその写しが添付されています は委任勧誘状に附属書Cとして添付されています（「細則案」）、ポストビジネスコンビネーションとしての新しいiラーニングエンジンについて 会社が承認されれば、発効時間と実質的に同時に発効します（」提案番号2」)。

クラス A 普通株式

クラス B 普通株式

クラスA普通株と クラスBの普通株式、単一クラスとしてまとめて議決権を行使します

提案3 —「アドバイザリー 組織文書の提案」— 特定のガバナンスを拘束力のない諮問ベースで承認すること 憲章案と付則案の条項は、SECのガイダンスに従って別々に提示されます 重要なコーポレート・ガバナンス条項について、4つのサブ・プロポーザル（まとめて、 」提案番号3」):

提案番号3A — へ ニュー・アイラーニング・エンジンズの普通株式（委任勧誘状で定義されているとおり）の授権株式を7億株に増やし、 優先株式の授権株式を10,000,000株に増やしてください（」提案番号3Aです」)。

提案番号3B — へ 提案書を採択、修正、または廃止するには、ニューiLearningEngines普通株式の発行済み株式の66 2/3％の賛成票が必要です 細則（」提案番号3B」)。

提案番号3Cです—に 第5条を変更、修正、または廃止するには、ニューiラーニングエンジン普通株式の発行済み株式の66 2/3％の賛成票が必要です。 憲章案の第6条、第7条、第8条、第9条（」提案番号3Cです」)。

提案番号3D — へ 提案2、提案3、および提案番号4の承認を含む憲章案を承認して採択します そして、Arrowrootの名前を「Arrowroot Acquisition Corp.」から変更するなど、特定の追加変更を行います。 アロールートの取締役会である「iLearningEngines, Inc.」へ（クズウコンボード」) は信じています 企業結合が完了した直後に、クズウコンのニーズに適切に対応するために必要です（」提案いいえ。 3次元」)。

提案番号4 —「取締役選挙の提案」— 選挙する提案を検討し、投票するためのもので、発効します 閉会（委任勧誘状で定義されているとおり）では、5人の取締役が新しいiLearningEngines取締役会（定義どおり）で時差をつけて務めます 委任勧誘状に）それぞれ2024年、2025年、2026年の年次株主総会まで、そしてそれぞれの後継者まで 正式に選出され、資格を得ています（」提案番号4」)。

提案番号5 —「株式インセンティブプランの提案」—提案を検討し、承認する提案に投票し、 新しいiラーニングエンジンの取締役と従業員のためのインセンティブ報酬プランであるiラーニングエンジン2024株式インセンティブプランを採用してください 企業結合に従って（」提案番号5」)。

提案番号6 —「従業員株式購入計画提案」—承認する提案を検討し、投票します そして、iラーニング・エンジン2024従業員株式購入プランを採用しています（「ESP」)、新しいiラーニングエンジンの連携を支援します 従業員の長期的な金銭的利益と株主の金銭的利益、および誘致、維持 そして、従業員のやる気を引き出し、New iLearningEngineのビジネスと財務上の成功に全力を注ぐよう奨励します (」提案番号6」);

提案番号7 —「ナスダック提案」— 次の目的で、承認する提案を検討し、投票します ナスダック株式市場LLCの該当する上場規則を遵守しています（」ナスダック」）、アロールートの株式の発行 合併契約に基づく合併契約に基づくiLearningEnginesの株主および転換社債投資家のクラスA普通株式 事業に関連する転換社債投資（それぞれこの添付の委任勧誘状/目論見書で定義されています） 組み合わせ（「提案番号7」）。

十分だったので 特別会議の時に、上記の各提案「提案第8号：延期提案」を承認する票を投じます。 委任勧誘状に記載されているとおり、適用されません。

アイテム7.01レギュレーションFD開示

2024年4月1日、アロールートはプレスリリースを発表しました 特別会議の結果を発表します。プレスリリースのコピーは別紙99.1として添付されており、参考資料として添付されています ここに。

このアイテム7.01の情報（別紙を含む） 99.1は、項目7.01に従って提供されており、有価証券第18条の目的上「申請」されたとはみなされません 改正された1934年の取引法（「交換法」)、またはそれ以外の場合は、そのセクションの責任の対象となります。 また、改正された1933年の証券法に基づくArrowrootの提出書類に参照として組み込まれているとは見なされません。 または取引法（本書の日付より前に作成されたか後に作成されたかにかかわらず）、そのような申告書の一般的な法人化文言は関係ありません。

アイテム 9.01.財務諸表と展示品

(d) 展示品

追加情報とその入手先

企業結合の条件の詳細な説明 ArrowrootがSECに提出したフォームS-4（ファイル番号333-274333）の登録届出書に記載されています。これには目論見書が含まれています（ に関連して発行される有価証券に関する1つまたは複数の目論見書（補足）によって随時補足されます 企業結合と、企業結合に関するアロールートの特別会議に関する委任勧誘状。クズウコン Acquisition Corp. は、投資家、株主、その他の利害関係者に、最終的な委任勧誘状/目論見書を次のように読むよう促しています。 SECに提出された他の文書も同様です。これらの文書には、Arrowroot、iLearningEnginesに関する重要な情報が含まれているからです。 企業結合。正式な委任勧誘状/目論見書は、SECのウェブサイト（https://www.sec.gov/）でも無料で入手できます。

ここに記載されている証券への投資には SECやその他の規制当局によって承認または不承認を受けておらず、いかなる権限も本案を引き継いだり承認したりしていません 企業結合、またはここに含まれる情報の正確性または妥当性について。それと反対の表現は犯罪です オフェンス。

署名

要件に従って 1934年の証券取引法について、登録者は、本書の署名者が本書に代わってこの報告書に署名するよう正式に依頼しました 正式に承認されました。

日付：2024年4月1日