当期票は1933年に改正された“証券法”あるいはどの州の証券法にも基づいて登録されていない。このような登録がない場合、またはそのような取引免除またはそのような登録の制約を受けない限り、本チケットまたはこのチケットの任意の権益または参加を再要約、販売、譲渡、譲渡、質権、保証、または他の方法で処理してはならない
MSP Recovery社
本チケットを修正して再予約します
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発行日：2024年3月22日 |
元金：30，034，054.79ドル |
MSP Recovery、Inc.d/b/a LifeWallet、デラウェア州の会社(前身は獅心買収ホールディングスII、“会社”)と野村証券国際会社(その許可の相続人と譲受人とともに、“所有者”)は、それぞれ2023年11月13日に発行された元元本金28，891，933.41ドル、期日2024年12月31日の改訂および再記載された本券の発行人および所有者(“既存本票”)と、
したがって、当社は既存の本チケットの満期日の延長を要求していることを考慮して、貸手は、本改訂と再記載された本チケット(以下、“本チケット”と呼ぶ)の条項に従ってそうすることに同意した。
受け取った価値については、会社は満期時(満期日、スピードアップまたはその他の場合を問わず)に持ち主に元金30，034，054.79ドル(既存本票の元元本金、資本化利息および未払い利息を指し、第1(B)節第4(D)節により減少または第2節により増加した元金を指す)を支払い、本票で規定された金利と時間に応じて利息を支払うことを承諾している。当社はこの金額が2025年9月30日(“満期日”)の満期と支払いになることを認めている。
(a)
満期払い。満期日には、会社は、未返済元金金額に相当する現金金額を所持者に支払い、未払い利息と未払い利息とを加え、当期券項の下でその時点で満期または支払うべき他の任意の債務を支払わなければならない
(b)
繰り上げ返済の権利。所有者に2(2)営業日に取り消すことができない事前書面通知(“前払い通知”)を発行した後，会社はその時点で未償還元金の全部または任意の部分，および元金のすべての課税利息と未払い利息を前払いすることができる。会社が前払いしなければならない元金部分(各“前払い金額”)および会社が選択した前払い日(“各”前払い日“)は、適用される前払い通知に記載されなければならない。ただし、前払い日は、前払通知が所持者に送達された日から10(10)営業日まで遅れてはならない。適用される前金日には，会社は(I)前払い金額に(Ii)すべての未払い金を加えて所有者に支払わなければならない
このように返済した元金の利息。第1(B)節に基づいて元金を支払う任意の部分については，第1(B)節に従ってその元金とその元金の応算と未払い利息を支払った後，本手形の元金は，このように前払いされた元金部分を減算したものと見なすべきである.
2.
利息です。発行日以降、元金や他のすべての手形債務が回収できないまま現金で返済されるまで、利息は年利16.0%(“金利”)で計算される。当社は本引受票発行日(各“支払日”)後30暦ごとに本券未償還元金金額及びその日までに支払われていない他のすべての金(任意の未払い利息を含む)を現金で支払う必要があり、撤回できない書面選択は各支払日前の2(2)営業日前に所持者に送付する必要があり、当社は当該支払日に満期の利息(現金の代わりに支払う)を実物形式で支払うことを選択することができ、利息金額は自動的に元金に加入し、その支払日に資本化する必要がある。すべての場合、本プロトコルの利息は、12ヶ月30日を含む1年360日に基づいて計算されなければならない。本協定項の下で任意の違約事件及び所持者が発行した選挙通知の発生後及び持続期間において、金利は自動的に毎年200ベーシスポイント追加増加すべきであり、この増加幅はこの違約事件が発生した日からさかのぼり、所持者が選択することができる。
3.
陳述と保証。当社は代表して所有者に保証し、所有者に同意します
(a)
当社はデラウェア州の法律に基づいて正式に設立され、既存かつ信用の良い会社であり、十分かつ十分な権力を持って現在行われている業務を継続し、展開している。当社はその活動の性質上このような資格又は許可を必要とするすべての外国司法管区で正式な許可又は資格を取得します。会社の正確な法定名は、本約束第1段落で述べたように、会社は現在、他の名称や商号で業務を展開していない。
(b)
当社は完全に権利があり、権利があり、今期のチケットに署名する権利があり、本チケットの項のすべての職責と義務を履行する権利がある。本引受票の署名及び交付はできないし、そのいかなる条項又は規定を遵守又は履行することもなく、いかなる法律規定又は会社の任意の会社登録証明書、定款又はその他の管理文書に違反又は違反することもない。当社はすべての必要かつ適切な行動をとり、本約束書の署名、交付、履行を許可した。
(c)
この約束手形は、破産、倒産および債権者の権利の執行可能性に一般的に影響を与える類似の法律および衡平法の一般原則に従い、その条件に従って当社に対して執行可能な、当社の法的、有効かつ拘束力のある義務です。
4.
Covenants. 当社は、本社債 （ 以下に定義する ） （ 請求されていない初期補償債務を除く ） が現金で確実に全額支払われるまで、以下に誓約し、同意します。
(a)
当社は、債務不履行事象または未成熟の債務不履行事象 （ それぞれ以下に定義される ） の発生について、当該債務不履行事象または未成熟の債務不履行事象に対処するための当社の計画とともに、迅速に （ いずれにせよ、 1 営業日以内に ） 書面による通知を保有者に提供するものとします。
(b)
当社は、発行日後90日以内に、任意の場合には、期限までに可能な限り早期に元金を全額前払いし、その合理的な最大限の努力を尽くして必要な追加資本を調達して、本協定条項に基づいてすべての手形債務を返済することを含む商業的に合理的な努力をしなければならない。
(c)
会社は発行日後30日ごとに保有者にその資金調達作業状況に関する書面最新報告書(電子メールで送信することができる)を提供しなければならない。
(d)
会社が任意の現金収益イベントの現金収益を受信してから10(10)営業日以内に、会社は手形債務を前払いしなければならず、金額は(X)当時未返済手形債務の元本総額と(Y)(I)現金収益イベントが現金自動支払機から発売された場合、会社がATMから発売した現金収益純額の50%(以下第4(F)節最後の文に制限される)又は(Ii)他の現金収益イベントであれば、会社がこの現金収益事件から受け取った純現金収益総額の100%
(e)
会社は、いかなる現金収益事件の発生について速やかに(いずれにしても、5(5)営業日以内に)所持者に書面通知を出さなければならない。この通知は、当該現金収益事件の任意の収益が2023年4月12日までの既存の契約手配に基づいて所持者以外の誰に支払うべきか否かを具体的に説明し、その人の身分及び契約手配を合理的に決定しなければならない。
(f)
当社は、手形債務が同時に全額返済されない限り、その付属会社が当社又はその任意の付属会社の借金又はその他の無担保債務について任意の無担保債務を支払うことを許可してはならない。ただし、当社及びその付属会社は、(I)正常過程で発生した貿易対応金及び業務支出及び(Ii)2023年4月12日に存在する借入金又は他の無担保債務について、無担保債務により満期になった金を支払うことができる。また、手形債務が同時に返済されない限り、当社及びその付属会社は、予定満期日前に当該等の既存債務を任意に前払いしてはならない。上記の規定があるにもかかわらず、(I)当社は、ATM機を用いて得られた金(許可二次債務を除く、第4(D)条の規定により制限されている)を発売して、当該等から償還された1ドル当たりの手形債務を償還し、1ドルの許可二次債務を償還することができるが、本協定に逆の規定(第4(D)条を含む)があっても、いかなる二次債務の返済が許可されていない場合にも、二次債務保有者がその使用許可二次債の償還を許可する権利を放棄することを前提としている
(I)ATM機の発売時に、当社は100%で手形債務を返済すること、および(Ii)YA II手形が返済されていない場合、当社はYA II手形所持者による任意の両替に関する株を発行することができ、転売株に関する登録声明が発効すれば、当該等の両替を受けた後直ちにATM発売から得られた金(二次債を除く)から債務を返済し、金額は1ドルYA II手形を両替するものとする。
(g)
当社は、当社の任意の株式を購入、償還、退職、買収、ログアウトまたは終了するために、直接または間接的に、当社の持分所有者に任意の配当金または他の割り当て(現金、持分または他の財産にかかわらず)、または任意の金(現金、持分または他の財産にかかわらず)、または当社の任意の持分所有者に借りた任意の債務について、任意の利息、元本または費用、または任意のオプションを支払うことができない。当社の任意の当該等持分の引受権証又はその他の権利を買収する。
(h)
(I)任意のATM機発売、関連登録権協定またはATM発売、関連登録権協定またはYA II手形に規定されている任意の他の行動を提出する以外に、当社は、任意の所有者が自社の任意の株式を売却するためのいかなる行動を取ってはならない、(I)任意のATM機発売、関連登録権協定またはYA II手形に規定されている任意の他の行動を提出し、(Ii)任意の転売登録声明を提出し、(Iii)任意の登録声明または転売登録声明の任意の関連または付属文書を提出して、任意の登録声明または転売登録声明に記載されている最新の資料を維持するために、任意の登録声明または転売登録声明のいずれかの関連または付属書類を提出することができない。いずれの場合も、本第4(H)条は、当社(I)が自社の任意の証券を直接発行または売却することを排除せず、(Ii)現金自動支払機による株の発行、または(Iii)自社の譲渡エージェントとのコミュニケーションを行い、自社証券の譲渡を促進する。
5.
違約事件。以下のイベントの各々は、本プロトコル下の“違約イベント”を構成しなければならない
(a)
当社の満期または当票項目の元金、利息またはその他の金の全部または任意の部分に対応して、満期日、早期支払い、自発的前払い通知、または他の方法にかかわらず、支払いを行わない
(b)
任意の住宅ローン、契約、手形、または他の手形については、(I)当社が借入または負担した金または(Ii)自社保証された金に任意の債務があることが証明された場合には、(A)任意の違約、違約事件または任意の類似事件が発生しなければならない、(B)満期債務を償還できなかった、(C)満期債務の加速または満期債務支払いの加速を要求したイベント、または(D)任意のイベントまたは条件が発生しなければならず、これらのイベントまたは条件は、通知または時間の経過後、または両方である可能性がある
(c)
この第五節の別の条項の特別規定を除いて、会社は本票のいかなる規定に違反しているか、または遵守しない行為
(d)
会社または会社を代表して所有者に提供される任意の陳述、保証、証明書、財務諸表、報告、通知、または他の書面は、その中に記載されている事実を陳述または証明する日付は、任意の重要な態様で虚偽または誤解である
(e)
本チケットは、その条項に基づいて拒否され、実行できないか、または履行されないべきである
(f)
会社はその組織や構成状態で良好な生存状態を維持することができない、あるいは適切な資格、良好な信用、各司法管轄区で業務を展開する許可を持たない、そうしないと会社の資産や状況に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される
(g)
判決または和解は、そのような任意の訴訟においてまたは同意すべきであり、その判決または和解は、会社が本チケットを返済する能力に重大な悪影響を及ぼすことが予想される理由がある
(h)
いかなる破産、資金不担保、再編、手配、調整、清算、解散または同様の国内または海外手続きは、会社によって提起されたか、または会社に対して提起されたものであり、会社に対して提起された場合は、申請または他の機関が提出されてから60(60)日以内に解散または空けることができない；または
(i)
当社は債務を償還しない場合、一般的に債務満期時に破産又は償還不能となり、書面で満期債務を返済できないことを認め、債権者の利益のために一般譲渡を行うべきであり、任意の債務立て直し協議又は類似協定を締結し、又はその全部又は大部分の日常業務の取引を一時停止しなければならない。
(a)
第5(A)から(F)条に基づいて発生した無責任事件の発生及び持続期間において、所有者は会社に書面通知を出した後、本手形(元金、利息及びその他の金額)の即時満期及び対応を宣言することができ、他の通知、為替手形、要求支払い、拒否証明又はその他のいかなる形式の要求を出す必要がなく、会社はここですべての当該などの要求を明確に放棄し、本受払券のすべての未払い元金、累積計算すべきすべての利息及び本引受票によって支払わなければならない任意の他の金額は、すぐに満期と満期及び対応しなければならない。しかし、第5(G)から(I)条に基づいて失責事故が発生した時、本受払票によって満期になったすべての元金、利息及びその他の金額は、即時及び自動満期として対応しなければならず、通知、為替手形の提示、支払い要求、支払い拒否証明或いはその他の任意の種類の要求を出す必要がなく、会社は現在上述のすべての要求を明確に免除する。任意の違約事件の発生および持続中に、チケット保有者は、本チケット項目の任意の権利および救済措置を法律または衡平法上で行使することができる。違約事件が発生した場合、本チケットは引き続き利息を計上しなければならない。たとえこのような金額が満期になっても支払わなければならない。
(b)
いかなる違約事件が発生し、持続している間、法律で許可された最大範囲内で、所持者は本合意項の下の満期金額を相殺することができる
会社または会社の同意を通知することなく、会社の貸手または会社口座内の所有者が現在または後に保有または所有している任意およびすべての口座、信用、通貨、証券または他の財産に発行された本チケット。
(c)
チケット所有者は、本請求項の下でのすべての権利および救済措置が互いに蓄積されており、任意および他のすべての法律または平衡法上の権利および救済措置の累積であり、投票者は、所有者が同時にまたは後で任意のまたはすべての他の権利および救済措置を行使することを排除しない。いかなる権利または救済方法の単一または部分的な行使はそれを使い果たすべきではなく、そのさらなる行使を妨げることもできず、すべての権利と救済方法はいつでもまたは時々行使することができる。所有者がいかなる権利または救済方法を行使することができなかったか、または遅延した場合、そのような権利または救済方法を放棄するか、または任意の違約事件を放棄するとみなされてはならない。
(d)
所持者は随時及び随時当社に書面通知を出すことができ、いかなる失責事件又は任意の失責事件になる事件又は条件(いずれも“未満期失責事件”)を放棄することができ、関連期間及び条件はいずれも当該等の通知が指定した期間及び規則の下で発行しなければならない。このような放棄のいずれかの場合、所有者および当社は、本プロトコルの下での以前の地位および権利を回復すべきであり、したがって、放棄された任意の違約または未熟な違約イベントは、修復されたものとみなされ、放棄された範囲内で継続されず、放棄された任意およびすべての条件によって制限されるべきであるが、これらの放棄は、任意の後続または他の違約イベントまたは未成熟の違約イベントまで延長または損害されてはならない。所有者は、本プロトコルで規定される任意の権利、権力または特権の行使を行使していないか、または遅延しており、その行使またはさらなる行使または任意の他の権利、権力または特権の行使を妨げることはない。
(e)
会社は、提示、抗議、抗議通知、加速通知、加速通知、要求、勤勉、猶予、払い戻し通知または違約通知、拒否通知、引受通知、任意の融資通知、延期通知、または本プロトコルに基づいて取られた他の行動、および当社の本約束書への記入に関する他のすべての要求および通知を撤回することができない。
(f)
所有者は、当社または任意の他の者に任意の違約事件または未成熟違約事件の存在を通知する義務がないか、または本合意に基づいて行われるまたは決定する権利がある
7.
支払い期日。当期券は非営業日に満期になった場合のいかなる支払いも、前の営業日に満了しなければなりません
8.
本付記の条項を修正する。本受取票は会社とチケット所持者が書面で同意した場合にのみ修正できます。本第8条に基づくいかなる改正も、所持者及び会社に拘束力を有する。
9.
移動します。チケットを持っている人は、会社の同意を得ずに本チケットを発売、販売、譲渡または譲渡することができるが、適用される証券法を遵守しなければならない。上記の規定にもかかわらず、チケットを持っている人は、このチケットを資格を満たしていないいかなる人にも売却、譲渡または譲渡してはならない。会社は誠実に協力して、人員に文書の支持と合理的な接触を提供し、そして迅速にいかなるものにも
所持者は、本引受票所持者が提出した任意の要約、売却、譲渡又は譲渡についての合理的な要求、及び疑問を生じないために、いかなる行動をとっても、当該等の提案の申出、売却、譲渡又は譲渡を妨害又は妨害しようとするいかなる行動も取ってはならない。ただし、所持者は、いかなる当該等の提案の申出、売却、譲渡又は譲渡の前に少なくとも15(15)日前に当社に通知しなければならない。所有者が当社に通知を出し，当社が要約，売却，譲渡または譲渡を意図していることを示した場合，当社は15(15)日以内に手形義務を意図的に前払いしたことを当社に通知しなければならない。チケットを持っている者が事前に書面で同意していない場合は，会社は本チケット又はその本チケットの項の下での権利及び義務を譲渡してはならず，いずれも前述の規定に違反した譲渡は無効である。
(a)
転勤します。チケットを持っている人が9節の規定に従って本チケットを譲渡した場合、チケットを持っている人は本チケットを会社に返却しなければなりません。会社はチケットを持っている人の命令に従って直ちに新しい本チケットを発行して渡します(第10(C)条に基づいて)、所持者の要求に従って登録し、所持者が譲渡している未償還元金金額を代表します。
(b)
紛失したり、盗まれたり、破損した紙幣。当社は、当社が紛失、盗難、損壊、損壊(以下に述べる書面証明及び補償が当該等の証拠として十分である)を証明し、紛失、盗難又は損壊した場合、所持者が常習及び合理的な形で当社に任意の補償承諾を行うことを証明する当社の合理的な満足の証拠を受け取り、本引受票が破損された場合、当社は署名して所持者に新たな引受票を交付しなければならない(第10(C)節に従って)本金の未償還を代表する。
(c)
新しい本券を発行します。本チケット条項が当社に新しい本チケットの発行を要求する場合，その新規チケット(I)は本チケットと同じ期限を持つべきであり，(Ii)はその新しいチケットのチケット面に示された元本残高を表し，(Iii)本チケットの発行日と同じ発行日を持つべきであり，(Iv)本票と同じ権利と条件を持ち，(V)本票の元金と利息を表す課税利息と未払い利息，発行の日から。
11.
雇用、強制執行、そして他の費用を支払う。会社は、本チケットの協議、証明および実行、関連取引またはその他の関連事項のために発生したすべての合理的な費用および支出(弁護士費を含む)を支払うべきであるが、会社は4万ドル(40，000ドル)を超える本チケットの協議費用および支出(弁護士費を含む)を支払う必要はない(“費用および支出”)。
12.
標題をつくる当期券は当社と手形所持者が共同で起草すべきであり、本為替手形の起草者として誰にも反対すると解釈されてはならない。本期票のタイトルは参考までに，本チケットの一部を構成せず，本チケットの解釈にも影響を与えない.
13.
失敗したり黙認したりするのは諦めではない；あきらめる。所有者は、本プロトコルの下の任意の権力、権利または特権の行使を失敗または遅延させ、そのような権力、権利または特権を放棄するとみなされてはならず、そのような権力、権利または特権の単一または部分的な行使を妨げることも、他の権利、またはそのような権利、または特権または任意の他の権利、権力または特権を妨げることもできない。書面で行われ、棄権側の許可代表によって署名されない限り、棄権は無効だ。
(a)
お知らせします。本引受為替手形に別途規定がある以外に、すべて本チケットに基づいて通知を出す必要がある場合、この通知は以下の住所でチケット所有者に送信しなければならない
ミゲル·エスピノサ
米 州 投資 銀行 部 長
ファ ク シ ミ リ ： （ 64 6 ） 58 7 - 9 70 6
メール アドレス ： Miguel . Esp in osa @nomura.com
カ ル ティ ク · ヴェ ン カ テ シュ
米 州 投資 銀行 CO O
ファ ク シ ミ リ ： （ 64 6 ） 58 7 - 95 1 1
メール アドレス ： Kar th ik . V en kat esh 1 @nomura.com
ジェ ーム ズ · チェ ナ ード
米 州 エク イ ティ · キャ ピ タル · マー ケット · ア ンド · ソリューション 責任 者
ファ ク シ ミ リ ： （ 64 6 ） 58 7 - 87 40
メール ： James . Chen ard @nomura.com
メ イル · ル イス
米 州 金融 機関 責任 者
メール アドレス ： مای er . le wis @nomura.com
オ リ バー · ト ラン ボ
IB D 法 務 部 長 - アメリカ
ファ ク シ ミ リ ： （ 64 6 ） 58 7 - 95 48
メール アドレス ： Oliver . Tr umbo @nomura.com
そして 、 会社 へ ：
株式会社 MSP リカバリ
受信者：アレクサンドラ·プラレンシア
楽珍路2701号、10階
サンゴの山、フロリダ州33146
メール：aplencia@mspRecovery.com
(b)
貨幣です。本約束手形が指すすべてのドル金額はドル(“ドル”)単位である
(c)
支払います。当社が本引受票に基づいて任意の人々に任意の金を支払う場合、当該金はアメリカ合衆国の合法的な貨幣で小切手形式で支払い、小切手は当社が設立し、一夜速配達サービスで以前に当社に提供した書面住所に送ることができるが、所持者は電信為替方式で即時利用可能資金の支払いを選択することができ、方法は事前に当社に書面で通知し、要求及び所持者の電信為替指示を記載することである。本チケットによって支払われたすべての金額は抗弁、補償、相殺或いは反クレームを受けず、いかなる制限や条件も受けないべきである。
15.
キャンセルします。第十六条の別の規定を除いて、手形債務が現金で全額支払われた後、本チケットは自動的にログアウトしたとみなされ、当社に提出してログアウトし、再発行してはならない。“手形債務”とは、本チケットの全ての元金、計算すべき利息、手数料及び支出、並びにこのチケットの満期又は支払に応じたすべての他の金額、並びにチケットを持っている人に支払うべき又は支払うべき他のすべての金額を意味し、チケットを所持者に支払う費用及び支出を含む
16.
復職する。本引受チケットは、当社または任意の保証人が破産、破産、解散、清算または再編を行う際に、または当社またはその任意の部分またはその財産または他の側面に対して同様の権力を有する保管人、受託者、受託者または他の上級者に委任された場合、または他の理由で任意の時間に全部または部分的に撤回または他の方法で引受人の義務に対処するために回復または返却された場合、本引受チケットは有効または有効な回復または有効な回復を継続しなければならない(自動的にいかなる行動も取らない)ように、本引受チケットは、引き続き有効または(自動的に何の行動も取らない)場合に有効または(いかなる行動も取らなくてもよい)。このすべてはこのようなお金を支払ったことがないようだ。
17.
抗弁を放棄する。会社は、会社が現在または後に、本手形の強制執行に関して所有者の任意の訴訟によって所有される現在または未来の通常法または法定抗弁、訴因、反クレームまたは相殺権を放棄する可能性がある。会社は黙示された誠実な契約を放棄した。この条項は株主に会社にどんな財務的融通を与える物質的誘因でもある。
18.
管理法；フォーラム。この票の解釈および実行は、当票の解釈および実行に従うべきであり、本票の解釈、有効性、解釈および履行に関するすべての問題は、ニューヨーク州以外の任意の司法管轄区域の法律適用の法的選択または衝突をもたらす可能性のある法律条項または規則(ニューヨーク州であっても他の管轄区域であっても)に影響を与えることなく、ニューヨーク州の国内法律によって管轄されるべきである。当社は、本プロトコルの下または本プロトコルに関連する任意の論争、または本プロトコル計画または議論された任意の取引に関連する任意の論争を裁決するために、マンハッタン区ニューヨーク市に位置する州および連邦裁判所の排他的管轄権を撤回不可能に受け入れ、ここで撤回不可能に放棄し、および
いかなる訴訟、訴訟、または手続きにおいて、その本人がそのような裁判所の管轄権によって管轄されていないと主張しないか、またはその訴訟、訴訟または手続きが不便な法廷で提起されているか、またはその訴訟、訴訟または手続きの場所が不適切であることに同意する。本文書に記載されているいかなる内容も、法的に許可されたいかなる方法で法的手続き文書に送達されることを制限するいかなる権利ともみなされてはならない。本チケットの任意の規定が、任意の適用された法規または法律規則の下で無効または実行できない場合、その規定は、それと衝突する可能性のある範囲内で無効とみなされ、法規または法律規則に適合するように修正されるべきである。任意の法律によって無効または実行不可能であることが証明される可能性のある任意のそのような規定に基づいて、本チケットの任意の他の規定の有効性または実行可能性に影響を与えてはならない。本文書に記載されている任意の内容(I)は、所有者が任意の他の司法管轄区域で当社に対して訴訟を提起するか、または他の法律行動を取って、所有者に対する当社の義務を追及するか、または所有者に有利な判決または他の裁判所裁決を実行するか、または(Ii)制限、または制限第16条のいずれかの規定とみなされるか、または解釈すべきであるとみなされてはならない。当社は、その所有可能な任意の権利を撤回することができず、本合意項下の任意の論争、または本手形または本手形または本取引に関連するまたは引き起こされる任意の論争を裁決するために陪審員裁判を要求しないことに同意する。
19.
いくつかの定義です本セッションの場合、以下の用語は、以下の意味を有するべきである
(a)
“ATM発売”とは、当社とYA II PN，Ltd.との間で2023年1月6日に締結された、時々改訂、補充または修正されたいくつかの会社の普通株式購入契約を意味し、その日またはその日の後に行われる修正を含み、転換可能な本チケット(“YA II手形”)の発行によって証明された最高15，000，000ドルの許可二次債務準備、および任意の転換、交換または相殺YA II手形の項目の下で発行された任意の株式を増加させることを含む。当社が米国証券取引委員会と締結した普通株購入契約、または当社とYA II PN，Ltd.またはその任意の連属会社が発行日または後に締結した改正または置換ATMから発売された任意の実質的に同様の手配に基づいて、当社の普通株式購入契約に従って売却された株式および関連する登録声明を登録する。
(b)
営業日“とは、土曜日、日曜日、または他の法的許可またはニューヨーク市商業銀行の継続閉鎖を要求する日以外の任意の日を意味する。
(c)
現金収益事項“とは、(I)会社が任意の市場発売または他の方法で任意の債務(二次債務を許可することを除く)を生成または発行することを意味し、債務証券の発行および任意の転換可能または会社の株式または他の株式に交換可能な証券を含み、(Ii)会社の財産または資産の任意の販売、資本レンタル、販売およびレンタル、譲渡、転易、移動または他の処置(例えば、株式または他の株式の場合、ATM機の発売を含む)の任意の発行を含む)。または(Iii)任意の訴訟について達成された任意の和解または当社に支払われた任意のお金であって、その訴訟は、必要に応じた現金清掃スケジュールを含む、任意の訴訟について達成された任意の和解または当社に支払われた任意のお金を負担することなく、または他の方法で所有者以外のいかなる者にも不足している。第(Ii)-(Iii)項に上記の規定があるにもかかわらず、現金収益事項には、いかなる性質の収益、支払い又は受取金も含まれていない
2023年4月12日までの既存契約手配により、保有者以外の誰にも支払います。
(d)
“不合格者”とは、(I)本条例に別表1に記載されているすべての者、並びに(Ii)当社又はその任意の主要付属会社が随時任意の医療サービス提供者の賠償要求について訴訟を提起する任意の財産及び傷害保険会社、製薬会社、団体健康保険会社及び医療機器メーカーを意味する。
(e)
“現金収益純額”とは、(I)当社が受信した現金収益イベントに関連する現金支払いから(Ii)当社が当該現金収益イベントに関連する任意の善意のコストを差し引く(A)現金収益イベントが支払うべきすべての税金の金額、(B)当社が当該現金収益イベントに関連する任意の合理的なコスト、費用及び支出、並びに(C)第(I)及び(Ii)項に記載された任意の現金収益イベントに関連する任意の合理的な引受割引及び手数料を含む金額に等しいことを意味する
(f)
“許可された二次債務”とは、元金総額が15，000，000ドル以下である会社の無担保債務を意味するが、条件は、(1)このような債務が発生した場合には、違約または違約事件が発生し続けることがなく、またはそれによって生じる違約または違約事件が継続して発生しないことである。(2)これらの債務は、当社の任意の付属会社によって保証されてはならない。(3)すべての手形債務が現金で全額返済される前に、これらの債務の任意の利息は、実物の形態でのみ、または当社の株式で支払うべきである(第4(F)条で許可されている)。(Iv)当該債務の予定満期日は、満期後90西暦日よりも早くてはならず、満期後90グレブ日までに強制的な償還を行う必要もない(ただし、ATM機から直接発売された収益(第4(D)及び4(F)条の規定に適合する場合)に行われた支払いを含まず、当該等の収益から償還された$1毎の承認二次債務を償還又は転換するために、当該等の収益から償還された$1毎の承認二次債務を$1に変換する。(V)債務項目の最初の3つの借金の最初の$166，667の収益は、手形債務の返済にのみ使用されなければならない(ただし、最初の借金が$5，000，000を超える場合、等収益の$500，000は手形債務の返済に使用されなければならない)。および(Vi)これらの債務によって得られたお金は、(X)手形の償還責任および(Y)一般的なプロセスで生成された貿易対応金および業務支出の支払いを含む当社の運営費の支払いのみに使用されるであろう(A)MSP返済弁護士事務所または当社の株式所有者の任意の支出または(B)当社の任意の“連属会社”の支払いを含まない(1933年証券法第144条(A)(1)条を参照)合計2，000，000ドルを超える負債(賃金または任意の他の従業員債務を含む)。
(g)
個人“とは、個人、有限責任会社、共同企業、共同企業、会社、信託、非法人組織、任意の他の実体、政府、またはそれらの任意の部門または機関を意味する。
(h)
“転売登録声明”とは、会社が発行日までに存在する登録義務を履行するために、改訂されたものを含むS-1又はS-3表で米国証券取引委員会に提出又は提出される登録声明を意味する
期日は2022年4月11日の再記載第1号命令であり、期日が2023年6月30日の第1号命令の第3号改正案により改正され、時々このように改訂·再記載される。
20.
最高支払限度額です。本期間のチケットのいかなる内容も、適用法律の許容を超える最高金利または他の費用の支払いを確定または要求するとみなされてはならない。このチケットに規定されている支払金利又はその他の費用が法律で許可されている最高限度額を超えた場合、その最高限度額を超えた任意の支払いは、会社が所持者を欠いている金額からクレジットして、会社に返却しなければなりません。
21.
所有者は何の権利も放棄しない。本引受票の署名は、所有者が自社と所持者との間のいかなる合意から逸脱することに同意するいかなる条文と見なすべきでもなく、既存の引受票を放棄する任意の条文又は当社と所有者との間の任意の合意を構成しないか、又は本受払書に関連して署名又は交付された任意の他の文書、手形及び/又は合意を放棄するか、又は上記のいずれかの条項の下での任意の違約、失責又は失責事件を放棄することを構成しない
[署名ページは以下のとおりです]
上記の発行日から、会社はすでに本約束手形の正式な署名を促し、印鑑を押した手形を発行することを意図していることを証明した。
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株式会社 MSP リカバリ |
差出人： |
名前： |
タイトル： |
MSP売掛金元票サインページ
4882-6464-4272 v.3
認めて同意します
野村証券国際会社です。
由：_
名前：ジェームズ·チェナード
職務：ライセンス代表
MSP売掛金元票サインページ
4882-6464-4272 v.3
表1付き
失格者
1.Cotiviti，Inc.
2.ディスカバリーヘルスパートナーズ LLC
3. HMS ホールディングス株式会社
4.ゼロックスホールディングス株式会社
5. Latitude Subrogation Services ， LLC
5. The Rawlings Company LLC
7. Equian， LLC
8.株式会社コノリー
9.株式会社オプタム