NEXA RESOURCES S. A.
誤った賠償金を取り戻す政策

1. 目的。本政策の目的は，リターンルールにより，役員が当社グループへのエラー判定の補償の返済や返却を要求される場合を記述することである.各幹部は確認表に署名し、添付ファイルAとして会社に返却し、この確認表に基づいて、本政策条項の制約を受けていることを確認すべきである。しかしながら、本政策は、(本政策第11節で規定されているように)任意の幹部およびその後継者に適用され、その役員が確認書に正しく署名して会社に返却されたか否かにかかわらず、その役員が彼または彼女の役員としての身分を知っているか否かにかかわらず、任意の役員を一時的に引き継ぐことを含む実行が可能である。この政策は払い戻し規則を遵守することを目的としている。

2. 行政です。本文の特別な規定を除いて、本政策は取締役会が自ら本政策を管理することを決定しない限り、取締役会の報酬、指名と管理(CNG)委員会によって管理されるべきである。CNG委員会が下したどの決定も最終決定であり，影響を受けたすべての個人に拘束力があり， 本政策がカバーする個人ごとに一致する必要はない。法律を適用するいかなる制限の下で、取締役会および/またはCNG委員会は、当社グループの任意の高級職員または従業員が、本保険書の目的および意図を達成するために、任意の必要または適切な行動をとることを許可および許可することができる(このような高級職員または従業員に関連する本保険書の下の任意の追討を除く)。

3. 定義する。本ポリシーの場合、次のような大きな用語は次のような意味を持つべきである。

(a) “会計再述“会計再記述を指すべきである：(I)以前に発行された財務諸表において以前に発表された財務諸表に対して重大な意味を有するエラーを是正するために要求された任意の会計再記述(”大R“再記述)、または(Ii)エラーが今期内に訂正された場合、または今期中に訂正されなかった場合(”小R“が再記述された)を含む当社が証券法の規定を遵守していない任意の財務報告要件(”大R“再記述)、または(Ii)エラーが今期中に訂正されない場合(”小R“再説明)、重大な誤報(”小重述“)を招く。疑問を生じないために、前項で考慮しようとする財務諸表 は、当社が証券法に規定する関連記入事項に含まれるS関連会計年度(S)の総合財務諸表であり、国際会計基準委員会が公布した国際財務報告基準(“国際会計基準委員会国際会計基準”)に基づいて作成されている。

(b) “サーフボード“当社の取締役会を指します。

(c) “返却条件に適合したインセンティブ報酬“報酬に基づく報酬を得るために、適用された業績期間中にいつでも役員に就任することを意味する(当該役員が誤って付与された報酬が会社グループに返済を要求されたときに在任しているか否かにかかわらず)

(I)発効日または後、(Ii)役員を開始した後、(Iii)会社 がニューヨーク証券取引所に上場している場合、および(Iv)適用された払戻中に、役員が受信したすべての報酬ベースの報酬。

(d) “返金期限“任意の会計再記述については、再説明日の直前の3つの完了した企業の財政年度と、その3つの完了した財政年度内または完成した財政年度の直後の9ヶ月未満の任意の移行期間(会社の財政年度の変動により生じる)を意味する。

(e) “規則を取り戻す“取引法第10 D条及び米国証券取引委員会(取引法下の第10 D-1条を含む)、ニューヨーク証券取引所(ニューヨーク証券取引所上場企業マニュアル第303 A.14条を含む)又は会社証券上場が存在する任意の他の米国証券取引所又は国家証券協会が採用する任意の適用規則又は基準を指し、 は、具体的な状況に応じて定められる。

(f) “天然ガス委員会“取締役会の報酬、指名及び管理委員会を指し、又は取締役会が本政策を管理する任意の他の委員会を指定し、当該等の委員会がなければ、取締役会に在任している大多数の独立取締役を指す。

(g) “会社“Nexa Resources S.Aを指すべきだ

(h) “グループ会社“当社とその各直接·間接付属会社を指す。

(i) “発効日“2023年10月2日を指す。

(j) “過当賠償“会計再記述に関連する各実行幹事については、報酬方法で決定された奨励報酬の返却合格報酬を超えた金額を指し、支払われた税金を考慮せずに再記載の金額で計算された場合には、報酬報酬を受信しなければならない。

(k) ““取引所法案”“改正された1934年”証券取引法“及びその公布された規則及び条例を指す。

(l) “執行主任“は、当社の定款の細則または取締役会またはCNG委員会が、”回収規則“に記載されている”行政者“の定義に基づいて、取締役または行政者の任意の個人として決定され、CNG委員会によって政策に拘束されている可能性のある当社グループの任意の他の上級行政官、br}従業員、または他の人員を指す。CNG委員会は、疑問を生じさせないために、会社グループのどの個人が本政策の“行政主管”と見なすべきかを決定する十分な裁量権を持っている。本政策の場合、会社グループで以下の職務を担当する個人は、会社首席財務官総裁、主要会計官(または会計主任がいない場合、主計長)、会社が主要業務単位、部門または機能(例えば、販売、行政または財務)を担当する任意の副総裁、任意の他の高級管理者とみなされるべきである

意思決定機能を実行する者、または会社または会社グループのために同様の意思決定機能を実行する任意の他の者。

(m) “財務報告措置“とは、当社の財務諸表を作成する際に使用される会計原則に基づいて決定及び列記された措置、及びそのような措置に完全又は部分的に由来する任意の措置をいう。本政策では、株価と株主総リターンは財務報告指標とみなされるべきである。 は疑問を免除するものであり、財務報告指標は会社の財務諸表に記載される必要もなく、米国証券取引委員会に提出された文書に を含む必要もない。

(n) “奨励的報酬“財務報告に基づく措置の付与、利益獲得、または帰属に完全に基づく任意の補償を意味するべきである。

(o) “非現実的である“CNG委員会独立役員の善意に基づいて決定されるべきである：(I)役員に対する政策の実行に協力するために第三者に支払われる直接費用は、回収すべき金額を超え、会社が適用された誤った判断の補償を合理的に試みた後(S)、このような文書(Ii)をニューヨーク証券取引所に提供することは、ルクセンブルク法に違反する(2022年11月28日までに通過)場合、ルクセンブルクの法律違反で誤って判決された任意の額の賠償を取り戻すことは非現実的だと結論する前に、会社はニューヨーク証券取引所に受け入れられ、このような違反を招き、その意見のコピーをニューヨーク証券取引所に提供するというルクセンブルク弁護士の意見を得た。あるいは (Iii)回復により当社グループの従業員が広く福祉を得ることができる他の納税条件に適合した退職計画は、“米国法典”第26編第401(A)(13)条又は“米国法典”第26編411(A)条及びその規定の要件を満たすことができない。

(p) “追返し術“含まれるべきであるが、これらに限定されない：(I)エラー付与の償還を要求する補償、(Ii)株ベースの報酬の帰属、行使、和解、販売、譲渡、または他の処置によって達成された任意の収益を求めること、(Iii)自社 集団の欠幹部の任意の補償からエラー付与を相殺する補償、(Iv)未完了の既存または未帰属持分報酬をキャンセルすること、および(V)法的に許容される任意の他の救済および回収行動を適用すること。

(q) “ニュー交所“ニューヨーク証券取引所のこと。

(r) “政策.政策“この政策は、時々修正および/または再確認される可能性があるので、誤って判断された賠償を取り戻す本政策を意味する。

(s) “受け取りました“任意の奨励的報酬については、企業が奨励的報酬報酬に規定された財務報告措置に達した会計中に受信された報酬とみなされ、インセンティブ報酬の支払いまたは支給がその期間終了後に発生しても とみなされるべきである。財務報告措置の帰属条件とサービスの帰属条件に基づく制約の奨励的報酬を同時に受けるために、疑問を避けるために

条件は、インセンティブに基づく報酬がサービスの帰属条件に基づいて制約され続ける場合であっても、財務報告措置に到達したときに受信されたとみなされるべきである。

(t) “期日を重述する“以下の日のより早い日付を意味する：(I)取締役会、取締役会委員会、または当社が行動する必要がないような行動を許可された1人以上の幹部が、当社が会計再記述を作成する必要があると結論した日、または(Ii)裁判所、監督機関、または他の合法的な許可機関が、当社に会計再記述を作成するように指示した日。

(u) “アメリカ証券取引委員会“米国証券取引委員会を指すべきである。

4. 誤って判決した賠償金を返済する。

(A) 当社が会計再記述の作成を要求された場合、CNG委員会は、当該会計再記述に関連する各幹部が誤って判定された任意の賠償金額を合理的に迅速に(適用された回収規則に基づいて)決定し、その後、各幹部に合理的に迅速に通知し、誤って判決された賠償金額及び返済又は返却を要求する金額を説明しなければならない(場合に応じて決定する)。株価または株主総報酬に基づく奨励的報酬について、誤って付与された賠償金額が、適用された会計明細書の情報に基づいて直接数学的に再計算される必要がない場合、CNG委員会は、奨励報酬を受信した株価または総株主報酬に対する会計再記述の影響に基づいて合理的なbr推定を行って金額を決定すべきである(この場合、会社は、その合理的な推定の決定されたファイルを保存し、ニューヨーク証券取引所にこのような文書を提供すべきである)。CNG委員会は、本政策で予想される任意の計算を実行するために、会社を代表して適切と思われる任意の第三者コンサルタント を招聘する権利がある。疑問を生じないようにするために、本政策によって幹部に取り戻すことは、当該幹部またはその幹部が会計の再記述を招く会計ミスに責任を負ういかなる不正行為を発見することを要求すべきではない。

(B) 任意の誤って判断された賠償が当社グループに延滞された場合、CNG委員会は、すべての適用された事実と状況に基づいて、金銭の時間的価値と株主が遅延補償によって支払う代償を考慮し、合理的かつ適切であると考えられる任意の 回収方法により、合理的に迅速に誤って当社グループに賠償するか、または当社グループの1人以上の他のメンバーに合理的かつ迅速にエラー判定された賠償を回復させるべきである。疑問を生じることを避けるために、回収規則によって許容される範囲を除いて、当社グループはいずれの場合も、役員が本合意項の義務を履行するために誤って判断した賠償金額以下を受け入れてはならない。本協定には何らかの逆の規定があるにもかかわらず，CNG委員会に勤務している独立取締役が回収が不可能であると誠実に認定している場合には，当社に第4(B)条で述べた行動を要求すべきではない。本第4(B)条で述べた行動を実施する際には、CNG委員会は、ニューヨーク証券取引所の上場基準と要求及び適用された回収規則に従って行動する。

5. 報告書と開示。会社は、適用される米国証券取引委員会規則の要求の任意の開示を含む、米国連邦証券法の要求に基づいて、本政策に関連するすべての開示を提出しなければならない。

6. 賠償禁止。当社グループのいかなるメンバーも、本保険条項および/または回収規則 によって償還、返却または回収された任意の誤って判断された賠償損害賠償について、任意の役員 が本保険書および/または回収規則に従って購入した第三者保険費用の任意の支払いまたは精算を含むことができない。また、当社グループのどのメンバーもいかなる合意を締結してはならず、報酬に基づく報酬は本政策の適用を受けないか、または当社のエラー判定された賠償を追及する権利を放棄することはできませんが、本政策はこのような合意の代わりになります(発効日の前、当日、または後に締結されても)。いかなる当該等が主張する賠償(口頭であっても書面であっても)は無効である。

7. 通訳です。CNG委員会は、本政策を解釈して説明し、本政策の管理に必要、適切、または望ましい決定を下す権利がある。本政策の解釈方法は規則を取り戻す要求と一致しなければならない。本政策条項の解釈と実行は、2002年の“サバンズ-オキシリー法案”、“ドッド·フランク法案”、“ウォール街改革と消費者保護法”、およびCNG委員会が適用を認定した他の任意の法律または法規を含む適用法にも適合しなければならない。本政策のいずれかの条項が適用法(ルクセンブルク法律を含む)によって実行不可能または無効と判定された場合、この条項は、適用法が許容される最大範囲内で適用され、適用法律の要件に適合する任意の制限に適合するように、その目標に適合する方法で修正されたと自動的にみなされなければならない。

8. 発効日。この政策は発効日から施行される。

9. 改訂を中止する取締役会は、本政策の全部または一部を随時適宜修正、修正または終了することができ、必要と考えられるときに、任意の連邦証券法、米国証券取引委員会規則、またはニューヨーク証券取引所規則が法的に必要であることを決定することを含む、本政策の任意またはすべての条項を修正することができる。第9条に相反する規定があっても、本政策の任意の改正または終了(会社が改正または終了を考慮しながら取った任意の行動を考慮した後)が、会社が回収規則または任意の連邦証券法、米国証券取引委員会規則、またはニューヨーク証券取引所規則に違反した場合、本政策の任意の改正または終了は無効である。また、取締役会が別途決定したり、別途修正したりしない限り、本政策は、復帰規則に適合する任意の変更に必要な方法で修正されたと自動的にみなされるべきである。

10. 他の補償権利；追加金はこれ以上支払われない。取締役会とCNG委員会は，法律で許容される最大範囲で本政策を適用する予定である。CNG委員会は、その下の任意の福祉を付与する条件として、発効日または後に締結された任意の雇用協定、持分奨励協定、または任意の他の合意を要求することができ、1人の幹部が本政策の条項を遵守することに同意することを要求しなければならない。管理者は、連続採用を受けたとみなされなければならない。その条項は、本政策を遵守することを含み、その他の適用条項の範囲内で、かつ、本政策を遵守することを含む

その実行条項の契約制約を受ける。 会社グループに雇用されているか、または会社グループに勤めている幹部は引き続き政策条項の制約を受け、 は本政策の激励報酬制約を受けるべきである。本政策項目の下の任意の代償権利は、適用された法律、法規または規則に従って、または任意の雇用協定、現金配当計画、配当金協定または同様の合意における任意の同様の政策による条項、または代替ではなく、当社グループによって得られる任意の他の法的救済または賠償権利の補充に基づくものである。本政策は，会社が役員に対して追加的な の追跡や補償政策を実施することを妨げるものではない。本政策の適用は、採用を中止するか、民事または刑事訴訟を提起するか、または当社または当社グループが任意の役員に対して取ることができる任意の他の救済措置 を含む、当社グループが任意の他の行動をとるために、当社グループが当社または当社グループに対する任意の役員の義務を履行することを排除しない。

11. 後継者です。本政策は、すべての幹部及びその受益者、遺産、相続人、遺言執行人、管理人又は他の法定代表者に対して拘束力を有し、強制的に実行することができるが、規則を取り戻す要求を限度とし、又はCNG委員会が別途決定した範囲内である。

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添付ファイルA

Nexa Resources S.A.誤った賠償金を取り戻す政策

確認書

下に署名することにより、署名された執行官(“執行主任“)執行幹事がNexa Resources S.A.を受け取ったことを認めて確認し、誤った賠償金の政策コピーを取り戻した(”政策.政策“. 本確認書では使用されているが他の方法で定義されていない大文字用語(この”確認書“) は、保険シートにこのような用語を付与する意味を有するべきである。

この確認表に署名することにより、執行官は、以下の内容に確認し、同意する

[署名ページは以下のとおりです]