添付ファイル19.1

Solarmax TECHNOLOCY，Inc.

インサイダー取引コンプライアンスマニュアル

2024年3月26日に採択され

ネバダ州社SolarMax Technology，Inc.の取締役会(“取締役会”)は，上級管理者，役員，従業員，コンサルタント，弁護士，コンサルタント，その他の関連個人のインサイダー取引違反防止に積極的な役割を果たすために，本“インサイダー取引コンプライアンスマニュアル”に記述された政策と手順を採用した。

一、インサイダー取引政策を採択する。

上記で初めて明記された日から発効し、取締役会は、本文書に添付されているインサイダー取引政策を添付ファイルA(取締役会は随時この政策を改訂することができ、“政策”)として採用し、自社又はその証券の米国での上場取引又はオファーに関する任意の会社の“重大·非公開情報”(“重大非公開情報”)に基づく取引を禁止する。

本政策は、当社及びその付属会社のすべての高級社員及び取締役、当社及びその付属会社の全ての他の従業員、当社又はその付属会社のコンサルタント又は請負業者、及びそのような者の直系親族又は家族メンバーを対象としている。本ポリシー(および/またはその要約)は、会社との関係を開始する際に、保険担当者のカテゴリに属するすべての従業員、コンサルタント、および関連個人に提供されなければならない。

II.特定の人の指定

A.第16条個人。当社の全役員及び役員及び10%の株主は、改正された1934年証券取引法第16節(“取引法”)及びその公布された規則及び条例(“第16節個人”)の報告及び責任条項を遵守する。

B.政策に拘束された他の人。さらに、第I節に記載された会社のある従業員、コンサルタント、およびコンサルタントは、時々重要な非公開情報を取得しており、以下IV.A.節で説明する事前承認要件を含む、第16節の個人と共に本ポリシーの制約を受けている。

C.終了後の取引。本政策は、従業員、上級管理者又は取締役が辞任した場合や雇用関係を終了した場合でも、会社の証券取引に引き続き適用される。会社を辞めたり会社を出た人が当時重大な非公共情報を持っていた場合、その情報が公開されているか、または重要でなくなるまで、彼または彼女は会社証券を取引することができない。

III.インサイダー取引コンプライアンス主任の委任

この政策を採用することで取締役会はスティーブン·ブラウンを任命しましたインサイダー取引コンプライアンス主任(“コンプライアンス主任”)を務める。

IV.コンプライアンス主任の役割

コンプライアンス官は、会社のインサイダー取引コンプライアンス計画に関する任意およびすべての事務の処理を取締役会に指定されています。その中のいくつかの責務は、証券問題および関連法律の面で専門的な知識を持つ外部弁護士に相談を提供する必要があるかもしれない。コンプライアンス幹事の役割は以下のものを含むべきである

A.会社証券に関するすべての取引の事前決済は、政策、インサイダー取引法、取引法第16条及び改正された1933年に公布された証券法第144条(“第144条”)に適合するか否かを決定するために、第16条個人及び定期的に重大非公開情報に接触している個人によって行われる。本ファイル添付ファイルBは、コンプライアンス関係者のこの責務の履行に協力するための事前検査チェック表である。

B.第16項のすべての個人のための第16項の報告書の作成および保存(表3、4および5)に協力するが、このような報告の作成は、会社が丁寧にのみ行われ、第16項の個人(会社、その従業員またはコンサルタントではなく)は、そのような報告の内容および保存に個別に責任を負い、取引法および関連規則および法規に従って第16項の違反行為に責任を負わなければならないことを覚えておいてください。

C.会社の指定受取人として、証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に、第16条個人が取引法第16条に基づいて提出した報告書の写しを提出する。

D.既存の材料を定期的に検討することは、表3、4および5、表144、上級職員および取締役のアンケート、および会社の株式管理者および譲渡エージェントから受信された報告を含み、高級職員、取締役、および重大な非公開情報を得ることができるまたは可能性のある他の人の取引活動を決定することができる。

E.本ポリシー(および/またはその要約)は、第16条の個人を含むすべてのカバーされた従業員に毎年配布され、重大な非公共情報を得ることができるまたは得ることができる新しい役人、取締役、および他の人に政策および他の適切な材料を提供する。

取締役会が政策と関連するすべての会社政策を実行するように協力する。

すべての証券コンプライアンスについて社内または外部の法律顧問と調整する。

H.すべての適切な証券報告書のコピーを保持し、コンプライアンス官としての彼または彼女の活動記録を保存する。

[確認は次のページに表示されます]

確認します

本人がSolarMax Technology，Inc.の“Sインサイダー取引コンプライアンスマニュアル”(以下、“インサイダー取引マニュアル”)を受け取ったことを確認した。また、私は私が“インサイダー取引マニュアル”を検討し、その中に含まれている政策と手続きを理解し、これらの政策と手続きを遵守して遵守することに同意したことを証明した。

添付ファイルA

株式会社ソーラーマックステクノロジー

会社証券のある取引に関するインサイダー取引政策とガイドライン

政策の適用性

本政策は、普通株、普通株を購入するオプションおよび引受権証、および当社が時々発行する可能性のある任意の他の証券、例えば、優先株、株式承認証および変換可能手形、および取引所取引オプションのような当社の株式に関連する派生証券を含む当社証券のすべての取引に適用される。当社に適用されるすべての上級管理者および取締役、当社およびその子会社のすべての他の従業員、当社またはその子会社のコンサルタントまたは請負業者、ならびに当社およびその直系親族または家族メンバーに関する重大な非公開情報を取得することができるか、または得ることができる(以下の定義を参照)。本政策では、このグループを“内部者”と呼ぶことがある。本政策は、どの内部者からも重大な非公開情報を得る誰にも適用される。

会社に関する重大な非公開情報を持っている人は、これらの情報が公衆に知られていない限り、内部の人である。

重大な非公開情報の定義

すべてのクラスの材料情報を定義することは不可能である.しかしアメリカの最高裁判所や他の連邦裁判所は可能性は極めて高いこれは1つです合理的投資家:

(1) 投資決定において重要な情報と考えること

(2) 当社に関する入手可能な情報の「総合的な組み合わせ」を著しく変更したものとみなす.

「非公開」情報とは、以前に一般大衆に開示されておらず、それ以外の方法で一般大衆が利用できない情報です。

特定の情報が重要かどうかを判断することは困難かもしれませんが、特に機密性の高い情報は様々なカテゴリーがあり、原則として常に重要とみなされるべきです。 また、重要な情報は肯定的または否定的です。 そのような情報の例は以下の通りです。

いくつかの例外がある

この政策については：

1.株式オプション演習。本政策については、当社は、当社の株式オプション計画に基づいて行使される株式オプション(ただし、売却対象株を含まない)は、本政策を遵守することを免除されると考えています。しかしながら、本政策は、仲介人が協力する“キャッシュレス”としてオプションの一部を行使する任意の株式売却、またはオプション価格の支払いに必要な現金を生成するために必要な任意の市場販売に適用される。

2.401(K)計画。本政策は、会社401(K)計画において賃金控除選挙により定期的に計画に入金されるために会社株を購入する場合には適用されない。しかしながら、本政策は、401(K)計画に従って可能ないくつかの選択に適用され、(A)会社株基金に割り当てられる定期払込率を増加または減少させることを選択し、(B)計画内に既存口座残高を会社株基金に振り込むか、または転出することを選択することを含む。(C)融資が参加者の会社株式基金残高の一部または全部の清算をもたらす場合、401(K)計画口座で借金することが選択され、(D)前払い融資が会社株式基金に融資収益を割り当てることにつながる場合、前払い計画融資が選択される。

3.従業員の株購入計画。本政策は、会社員株式購入計画(ある場合)における会社株購入には適用されず、その購入は、計画登録時に行われた選択に基づいて定期的に計画に資金を提供することにより生じる。本政策は，計画一括払いで購入した会社株にも適用せず，参加者が適用される保険期間開始時に一括払いを選択して参加することを前提としている。本ポリシーは、参加者が計画への参加を選択したり、参加者が計画に応じて購入した会社株の販売を選択したりすることには適用されない。

4.配当再投資計画。本政策は、会社証券に支払われた配当金を再投資することにより、会社の配当再投資計画に基づいて会社株を購入することには適用されません。しかしながら、本政策は、参加者が計画に追加的に貢献することを選択したために、自発的に会社の株を購入し、参加者が計画に参加することを選択したり、その参加計画のレベルを向上させたりすることには適用されない。この政策は彼や彼女がその計画に基づいて購入したどの会社の株も売却するのにも適用される。

5.一般的な例外。上記の政策を除いて、本政策のいかなる例外も、(I)当社の総裁又は行政総裁、(Ii)当社のインサイダー取引コンプライアンス官及び(Iii)取締役会の指名及び企業管理委員会議長の書面による承認を事前に得なければならない。このような例外はすべて議会の残りの会員たちに直ちに報告されなければならない。

政策声明

一般政策

当社の政策は、職場で得られた任意の非公開情報の無許可開示を禁止し、当社または任意の他社に関連する証券取引における重大な非公開情報の濫用を禁止することである。

具体的政策

1.重大な非公開情報を使用して取引を行う。特定の例外を除いて、いかなる内部者も、任意の購入または売却要約を含む当社または他の会社の証券の購入または売却に関するいかなる取引にも参加してはならず、彼または彼女が当社に関する重大な非公開情報を所有している日から情報公開開示の日後の第2の取引日に終値するか、またはそのような非公開情報がもはや大きな意味を持たなくなったときに停止する。ただし，あらかじめ定められた計画や許可による取引の全面的な議論については，次の“取引許可期間”の次の第2節を参照されたい.

本方法でいう取引日とは、全国証券取引所が取引を開放する日を指す。

2.チップをあげる。いかなる内幕者も他の者(その家族メンバーを含む)に重大な非公開資料を開示してはならないが、当該等の資料は他人に利用されて当該資料に関連する会社の証券を売買して利益を貪ることができるが、当該等の内幕者又は関係者も重大な非公開資料に基づいて当社の証券の取引について提案又は意見を表明してはならない。

FD(公平開示)規定は、米国証券取引委員会が実施する発行者開示規則であり、重大な非公開情報を選択的に開示する問題を解決することを目的としている。この規則は、当社又は当社を代表して行動する者が、ある計算者(一般に証券市場の専門家及び当社の証券所持者であり、当該等の資料に基づいて取引することができる)に重大な非公開資料を開示する場合には、当該等の資料を公開開示しなければならないと規定している。開示を要求する時間は、選択的開示が意図的であるか意図的でないかに依存し、故意の選択的開示のためには、会社は同時に開示しなければならず、非意図的開示については、会社は迅速に開示しなければならない。この規定によれば、必要な開示は、8−Kテーブルを提出または提供することによって行われてもよく、または他の方法または方法の組み合わせによって行われてもよく、これらの方法または方法の組み合わせは、公衆への広範かつ非排他的な情報の配信を可能にするために合理的に設計されている。

会社の政策は、会社のすべての公共通信を処理することである(メディアとの通信、他の公開声明、インターネットまたはソーシャルメディアを介して発表された声明、または任意の規制機関との通信を含むが、これらに限定されない)限定する当社の総裁及び/又は行政総裁(“行政総裁”)、当社の財務総監(“財務総監”)、行政総裁の権限指定者又は当社の公共又は投資家関係会社を通して。すべてのメディア、アナリスト、または同様の情報要求を最高経営責任者に提出してください。CEOが事前に許可していないので、何の問い合わせも返信しないでください。最高経営責任者がいない場合、最高財務責任者(または最高経営責任者の権限指定者)がこのポストを埋める。

3.非公開情報の機密性。当社に関する非公開情報は当社の財産であり、このような情報(電子メールやインターネット伝言板、ブログやソーシャルメディアへの投稿を含むがこれらに限定されない)の不正開示は厳しく禁止されています。

4.不正行為および違反行為を通報する責任。すべての従業員、特にマネージャー及び/又は主管は、社内の財務完全性を維持し、公認された会計原則及び連邦及び州証券法に適合する責任がある。いかなる従業員も、財務または会計操作または違反行為に関連するいかなる事件を知っている場合、目撃または通知された場合にも、彼らの直属上司および会社監査委員会の任意のメンバーに報告しなければならない。場合によっては、従業員たちは連邦や州の訴訟手続きに参加することを許可される。この問題をより全面的に理解するためには、従業員は、従業員マニュアルを調べ、および/または直接部下または会社の主要幹部(社外の法律顧問の意見を求める可能性がある)にアドバイスを求めるべきである。

潜在的刑事と民事責任

および/または懲戒処分

1.インサイダー取引の法的責任。内部者は、会社に関する重大な非公開情報を把握したまま会社証券取引に従事すれば、最高500万ドルの個人罰金(商業実体2500万ドル)と最高20(20)年の禁錮刑に処せられる可能性がある。また、米国証券取引委員会は、不正インサイダー取引で得られた利益または回避された損失に対して最高3倍の民事罰金を求める権利がある。“取得した利益”や“回避した損失”とは，一般に会社株の購入や売却価格と株式取引価格の非公開情報公開後の合理的な期間内の価値との差額を指す.

2.チップを払う法的責任。内部の人々はまた、当社に関する重大な非公開情報を開示するか、またはそのような情報に基づいて、当社の証券取引に関する推薦または意見を提示する誰(一般に“インサイダー”と呼ばれる)の不当な取引に責任を負うことも可能である。情報を開示した人が取引から利益を得なくても、米国証券取引委員会は巨額の罰金を出した。米国証券取引委員会、証券取引所、全米証券取引業者協会は、高度な電子監視技術を用いてインサイダー取引を監視·発見している。

3.とりうる懲戒処分。本政策に違反した個人も、会社の懲戒処分を受けることになり、その中には、一時停止、追加手当の没収、将来の会社の持分インセンティブ計画への参加資格の取り消し、および/または雇用の終了が含まれる可能性がある。

許可取引期間

1.販売禁止期間と取引窓口。

本政策及び適用される連邦及び州証券法律の遵守を確保するために、当社は、すべての高級管理者、取締役、いずれかのこれらの者の直系親族又は家族、及び本政策の制約を受けた他の者に、自社証券の売買に関するいかなる取引も行ってはならないが、前の財期又は年度財務業績公開開示の日後第2の取引日から任意の財務シーズン終了前15日目(“取引窓口”)が終了するまでの任意の財務期間を除く。このような開示開示が市場終値前の取引日に発生する場合、開示日は、開示後の第1の取引日とみなされるべきである。

当社の政策は、適用証券法律を遵守する観点から、取引窓口が閉鎖されている時間帯は、当社の証券取引にとって特に敏感な時期である。これは、任意の四半期の進展に伴い、内部関係者が、この四半期または年度予想財務業績に関する重要な非公開情報を把握する可能性が高まっているためである。取引窓口の目的は、任意の不正または不正な取引または任意のそのような取引の発生を回避することである。

取引窓口中であっても、当社に関する重大な非公開情報を有する者は、情報を公開する少なくとも2つの取引日前に、当社(または任意の他の会社、場合に応じて)証券のいかなる取引にも参加してはならないことに留意されたい。当社が“少なくとも2取引日”の取引を遅延させる政策をとっているのは、証券法が自社株を内部者が取引する前に、以前に開示されていなかった重大な情報を効率的に知らせる必要があるためである。開示は、広く伝播されたプレスリリースによって、または米国証券取引委員会に提出された10−Qおよび8−Kフォームなどの文書によって行うことができる。また、大衆に状況を効率的に理解させるためには、同社が開示した情報を評価する時間を公衆に持たせなければならない。公衆が資料を評価するのに要する時間は資料の複雑さによって異なる可能性があるが，一般に両取引日で十分である.

当社は当社が既知でまだ一般に開示されていない事態の進展により、社内の人々に取引の一時停止を要求することもあります。この場合、当該等の者は、その期間中に自社証券の売買に関するいかなる取引も行ってはならず、ストップトクロスの事実を他人に開示してはならない。

会社は取引窓口内で時々内部の人々や他の人に、会社が既知で公衆に開示されていない事態のために取引を一時停止することを要求する可能性がある誰もがいつでも単独でインサイダー取引禁止の規定を守ることに責任を負わなければなりません。取引窓口期間中に行われる会社証券取引は“安全港”とみなされてはならず、すべての役員、高級管理者、その他の人員は常に良好な判断力を維持すべきである。

これらの一般的なルールがあるにもかかわらず，インサイダーは取引窓口外で取引を行うことができ，このような取引は合法的であらかじめ定められた計画に基づいて行われること，あるいはインサイダーが重大な非公開情報を把握していない場合にはライセンスによって行われることを前提としている.これらの代替案は次節で議論される.

2.予め定められた計画(10 b 5-1)に従って、または許可によって取引を行う。

米国証券取引委員会は規則10 b 5-1(2022年12月改正)を採択し、この規則によると、内部者が非常に具体的な手続きに従えば、インサイダー取引責任を回避することができる。一般に，このようなプログラムは，以下に必要な“静的期間”の後，あらかじめ定められたコマンド，プラン，またはプログラム(“10 b 5-1計画”)に従って取引を行うことに関連する.

10 B 5-1計画必須：

(A)契約、書面計画又は取引が将来行われることを規定する正式な指示の形で記録する。例えば、インサイダーは、特定の日に彼または彼女の株を売却するか、またはそのような決定を投資マネージャ、401(K)計画管理者、または同様の第三者に簡単に依頼する契約を締結することができる。この書類は会社のインサイダー取引コンプライアンス官に提供されなければならない

(B)その文書に取引の具体的な額，価格，タイミング，または額，価格，タイミングを決定する式を入れる.例えば、インサイダー取引者は、毎月の特定金額および特定日に株を売買したり、株価が予め設定されたレベルまで下落したり上昇したりするたびに、予め設定された割合(例えば、インサイダー給与の割合)に基づいて株を購入または売却することができる。取引決定が依頼された場合(すなわち、第三者仲介人または通貨管理人に依頼された場合)、具体的な金額、価格、および時間を提供する必要はない

(C)インサイダーが重大な非公開情報を把握していない場合に実施する.実際の問題として、これは、インサイダーが10 b 5−1計画を確立することができるか、または“取引窓口”の間(上記第1節で説明した)においてのみ、インサイダーが重要な非公開情報を把握していないと仮定することができることを意味する

(D)実施後はインサイダーの影響範囲外に保持する.一般に、内部人は、付随する命令を変更することなく10 b 5−1プランの実行を許可しなければならず、内部人は以降、10 b 5−1計画の効果を修正するヘッジトランザクションを実行することができない。内部関係者は、10 b 5−1計画に従って取引が行われた後に10 b 5−1計画を終了または修正することは、その計画がこのようなすべての以前の取引に提供された肯定的な防御を否定する可能性があることを認識すべきである。したがって、10 B−5計画の終了または修正は、法律顧問との協議後にのみ行われなければならない。インサイダーが第三者に意思決定権を委託している場合、インサイダーはその後、いかなる方法でも第三者に影響を与えることができず、第三者はいかなる取引時にも重大な非公開情報を有してはならない

(E)“冷静期”が必要である。規則10 b 5-1は、(I)計画が通過または修正された90日後または(Ii)会社が(米国証券取引委員会に提出された)計画によって通過または修正された財政四半期の財務業績の2営業日後の遅い時間を得るまで、取締役および上級管理者のための“静粛期間”を含む

(F)内部者証明書を含む.取締役および上級管理者は、(I)彼らが会社またはその証券に関する重大な非公開情報を知らないこと、および(Ii)取引法の反詐欺条項から逃れる計画または計画の一部として、10 b 5-1計画を誠実に採用することを証明する証明を含むように要求される。

重要なヒント：さらに、(I)内部者が任意の年に複数の重複した10 b 5-1計画または複数の計画を有することを禁止すること、(Ii)10 b 5-1計画下での取引金額、価格、および時間の修正が計画終了とみなされ、新たな静粛期間が必要であること、および(Iii)10 b 5-1計画に従って特定の取引を行うかどうかは、適用されるインサイダー表4または5上で開示される必要がある。

事前承認：10 b 5-1計画を実施する前に、すべての上級管理者および取締役は、会社インサイダー取引コンプライアンス官によるその計画の承認(および計画の詳細を提供する)を得なければならない。

3.業界の事前クリア。

取引窓口期間中であっても、すべての内部者は、会社証券を取引し、予め定められた取引計画を実施し、または内部者の取引決定権を付与する前に、会社の“事前清算”手続きを遵守しなければならない。そのためには、各インサイダーは、これらの行動を起こす前に、会社のインサイダー取引コンプライアンス官に連絡しなければならない。当社は、重大な非公開情報を把握する可能性のある他の人に事前承認手順を遵守することを要求する必要がある場合もあることを発見する可能性がある。

4.個人的責任

本政策に拘束された誰にも個人的な責任があり、本政策を遵守し、インサイダー取引を防止し、当社がそのインサイダーや会社のどの他のインサイダーにも適した取引窓口を構築しているか否かにかかわらず。一人一人は、必ずしも会社ではなく、自分の行為に責任を負い、その行為の結果に対して単独で責任を負う。したがって、会社証券のいかなる取引に対しても、適切な判断、勤勉、慎重を行わなければならない。インサイダーは、彼や彼女が重大な非公開情報を知る前に取引を計画していても、彼や彼女が待っていることで経済的損失を被ったり、期待利益を放棄したりする可能性があると思っていても、進行しようとしている会社の証券取引を放棄しなければならない場合がある。

内幕ニュースへの政策の適用性

他の会社について

本ポリシーおよび本明細書に記載された基準は、会社の顧客、サプライヤー、またはサプライヤー(“ビジネスパートナー”)を含む他の会社に関連する重大な非公開情報にも適用され、これらの情報は、会社に雇用されるか、または会社を代表して他のサービスを提供する過程で取得される。会社の業務パートナーに関する重要な非公開情報を利用した取引は，民事や刑事罰や雇用関係の終了につながる可能性がある。すべての内部者は、会社に直接関連する情報を扱うように、会社の業務パートナーに関する重要な非公開情報に慎重に対応すべきである。

商売を禁ずる

6か月以内の会社普通株

役員、高級社員、10%の株主

任意の6ヶ月以内に発生した会社の普通株の購入及び売却(又は売却及び購入)は、いずれの6ヶ月以内に数学的利益を達成しても、不正な“短期利益”を招く。短期変動利益を禁止する規定は取引法第16条に見られる。第十六条の起草はかなり独断的であり、これらの証券市場価格に影響を及ぼす可能性のある重大な非公開情報の有無にかかわらず、任意の六ヶ月以内に会社証券に対して利益のある“インサイダー取引”を行うことを禁止する。第16条によれば、会社の各役員、役員、及び10%の株主は、短期利益を禁止する規定を遵守しなければならない。これらの者は、最初の会社の普通株式の所有権及びその後のこのような所有権の変化を報告する表3、4及び5の報告書を提出しなければならない。2002年のサバンズ-オキシリー法案は、取引日後の第2営業日終了前に取引を報告しなければならない役員及び取締役が取引日後の第2営業日終了前に取引を報告しなければならないことを要求し、2023年2月に発効した表4の修正案は、表が10 b 5-1計画に従って行われているかどうかを調査者にチェックすることを要求する。16節では，実現した利益の計算は一般に会社の最大限の回収を提供するためである.損害賠償の測定基準は、任意の損失相殺、任意の先進または先行規則または普通株の識別を考慮することなく、短期(すなわち、6ヶ月)以内に任意の売買または任意の売却および購入から計算される利益である。この方法は“最低価格入力，最高価格出力”ルールと呼ばれることがある

短期利益を回収するルールは絶対的であり、一人が重大な非公開情報を持っているかどうかに依存しない。 短期利益を意図せずにトリガする可能性のある取引活動を回避するために、当社の政策は、10 b 5-1計画を実施した任意の役員、取締役、および当社の10%の株主が、当該10 b 5-1計画の継続実施中に、当該計画以外に自社証券を自発的に購入または売却してはならないことである。

問い合わせをする

本政策で議論されている任意の事項について、会社のインサイダー取引コンプライアンス官に直接質問してください。

添付ファイルB

株式会社ソーラーマックステクノロジー

インサイダー取引コンプライアンス計画−決済前チェックリスト

取引を提案する人：_

提案取引に含まれる株式数：_

日付：_