米国 州

証券 および取引委員会

ワシントン、 D.C. 20549

フォーム 10-K

☒ 1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく年次報告書

終了した会計年度は です 十二月三十一日, 2023

または

☐ 1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく移行報告書

の場合 _______ から ___________ への移行期間

コミッションファイル いいえ。 001-41963

ボコディア ホールディングス株式会社

(憲章で指定されている登録者の正確な 名)

36401コングレスアベニュー, スイート #160, ボカラトン, フロリダ 33487

(主要行政機関の住所 と郵便番号)

(561) 484-5234

(登録者の 電話番号、市外局番を含む)

法のセクション12 (b) に従って登録された証券 ：

法のセクション12 (g) に従って登録された証券 ：

[なし]。

証券法第405条に定義されているように、登録者が有名な経験豊富な発行者である場合は、チェックマークで と記入してください。はい ☐ いいえ ☒

登録者が法のセクション13またはセクション15（d）に従って報告を提出する必要がない場合は、 をチェックマークで示してください。はい ☐ いいえ ☒

に、登録者が（1）1934年の証券取引所 法のセクション13または15（d）で提出する必要のあるすべてのレポートを過去12か月間（または登録者がそのようなレポートの提出を要求されたほど短い期間）に提出したかどうか、および（2） が過去90日間にそのような提出要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。 はい☒ いいえ ☐

登録者が過去 12 か月間（または登録者 がそのようなファイルの提出を要求したほど短い期間）に、規則 S-T の規則 405（この章の § 232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうか、チェックマークで を記入してください。 はい☒ いいえ ☐

登録者が大規模なアクセラレーテッド・ファイラー、アクセラレーテッド・ファイラー、非アクセラレーテッド・ファイラー、小規模なレポーティング 企業、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模 報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。

が新興成長企業の場合は、登録者が 証券取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

登録者が、監査報告書を作成または発行した登録 公認会計士事務所が、サーベンス・オクスリー法（15 U.S.C. 7262（b））のセクション404（b）に基づく財務報告に対する内部統制の有効性 に関する経営陣の評価に関する報告書を提出したかどうか、 をチェックマークで示してください。 ☐

証券が法のセクション12（b）に従って登録されている場合は、申告書に含まれる登録者 の財務諸表に、以前に発行された財務諸表の誤りの訂正が反映されているかどうかをチェックマークで示してください。 ☐

にチェックマークを付けて、§240.10D-1 (b) に従い、該当する回復期間中に登録者のいずれかの執行役が受け取ったインセンティブベースの報酬 の回収分析を必要とする修正記述であるかどうかをチェックマークで示してください。☐

登録者がシェル会社（法の規則12b-2で定義されている）かどうかをチェックマークで 示してください。はい ☐ いいえ ☒

登録者が最近終了した第2四半期の最終営業日である2023年6月30日の時点で、登録者は 公開会社ではありませんでした。したがって、 は、その日に非関連会社が保有する議決権のある普通株式と議決権のない普通株式の総市場価値を計算することはできません。 登録者の普通株式は、2024年2月23日にCBOEで取引を開始しました。

あった 22,735,2372024年4月12日現在、登録者の普通株式の発行済み株式 で、額面価格は1株あたり0.0001ドルです。

ボコディア ホールディングス株式会社

フォーム10-Kの年次報告書の目次

については、2023年12月31日に終了した会計年度です

フォーム10-Kのこの年次報告書では、特に明記されていない限り、または文脈上別段の定めがない限り、「Vocodia Holdings Corp」、「Vocodia」、「当社」、「私たち」、「私たち」、および同様の参照 は、ワイオミング州の企業であるVocodia Holdings Corpを指します。フォーム10-Kのこの 年次報告書に記載されている当社のロゴおよびその他の商標またはサービスマークは、Vocodia Holdings Corpの所有物です。

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

この フォーム10-K年次報告書には、改正された1933年の証券 法（「証券法」）のセクション27Aおよび改正された1934年の証券取引法のセクション21E（「取引法」）の意味における特定の「将来の見通しに関する記述」が含まれています。これらの将来の見通しに関する記述は、将来の出来事に関する当社の期待、信念、意図、または戦略を表しています。 には、財務実績、歴史的傾向の継続、 成長戦略、将来の流動性と資本資源のニーズに対する当社の現金残高の十分性、会計方針の変更が当社の業績、財政状態、またはキャッシュフローに及ぼす予想される影響に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。予想される問題と将来の 運営計画、私たちの未来資金調達計画と予想される運転資本のニーズ、経済全般または食品 生産産業の未来。これらはすべて、さまざまなリスクと不確実性の対象でした。このような記述は、この Form 10-Kの年次報告書、および当社が証券取引委員会（「SEC」）に提出したその他の報告書、声明、および情報、 のプレスリリース、証券アナリストまたは投資家へのプレゼンテーションで、執行役員による、または役員の承認を得て行われた口頭陳述で使用される場合、一般に「できる」、「するべき」という言葉を使用して識別できます。期待、」 「期待する」、「続ける」、「推定する」、「信じる」、「意図する」、「プロジェクト」 、またはこれらの単語の否定や、これらの単語の他のバリエーションや同等の用語。ただし、この フォーム10-Kの年次報告書に含まれている、歴史的事実の記述ではない記述は、将来の見通しに関する記述と見なされる場合があります。これらの声明 は誠意を持って表現されており、その際には合理的な根拠に基づいていますが、これらの期待が達成または達成されるという保証はありません。

この 情報には、既知および未知のリスク、不確実性、および当社の実際の業績、または の業績が、将来の見通しの 記述によって表明または暗示される将来の業績、業績、または業績と大きく異なる原因となる可能性のあるその他の要因が含まれる場合があります。これらの記述は、パートIの項目1にあります。」ビジネス」とパートIIの項目7」経営陣による 財政状態と経営成績に関する議論と分析、」およびフォーム10-Kのこの年次報告書 の他の部分も同様です。実際の出来事や結果は、このForm 10-Kの年次報告書に一般的に記載されているさまざまな 要因の結果として、将来の見通しに関する記述で説明されているものと大きく異なる場合があります。これらのリスクと不確実性を考えると、このForm 10-Kの年次報告書に含まれる将来の見通しに関する記述が実際に起こるという保証はありません。この申告書に明記することが義務付けられている情報に加えて、 が必要な記述が、その作成状況に照らして、誤解を招くものにならないようにするために必要な、さらに重要な情報があれば提供します。

このフォーム10-Kの年次報告書の 将来の見通しに関する記述は、当社の経営陣の誠実な判断を反映していますが、将来の見通しに関する記述 は本質的に既知および未知のリスク、ビジネス、経済、その他のリスクと不確実性の影響を受けやすく、実際の結果 はこれらの将来の見通しに関する記述で説明されているものと大きく異なる可能性があります。読者は、これらの将来の見通しに関する記述を に過度に依存しないように強くお勧めします。これらの記述は、Form 10-Kの年次報告書の日付の時点でのみ述べられています。当社は、適用法または規制で義務付けられている場合を除き、フォーム 10-Kの年次報告書の日付以降に発生する可能性のある出来事や状況を反映するために、将来の見通しに関する記述を更新する義務を負わないものとします。読者の皆さまには、証券取引委員会（「SEC」）に提出した報告書の中で、当社の事業、財政状態、経営成績、キャッシュフローに影響を与える可能性のあるリスクと要因について利害関係者 に助言することを目的としたさまざまな開示 を注意深く見直し、検討することをお勧めします。これらの リスクまたは不確実性の1つ以上が実現した場合、または基礎となる仮定が正しくないことが判明した場合、実際の結果は が予想または予測したものと大きく異なる可能性があります。

フォーム10-Kのこの 年次報告書には、当社の業界、事業、特定の 市場に関する見積もり、予測、その他の情報（それらの市場の推定規模に関するデータを含む）も含まれています。推定、予測、予測、 市場調査、または同様の方法論に基づく情報は、本質的に不確実性の影響を受けやすく、実際の出来事や状況は、この情報に反映されている出来事や状況とは大きく異なる場合があります。特に明記されていない限り、この業界、ビジネス、 市場、およびその他のデータは、市場調査会社やその他の第三者が作成したレポート、調査調査、調査、および同様のデータ、 業界、一般出版物、政府データ、および同様の情報源から入手しました。

パート I

アイテム 1.ビジネス

[概要]

Vocodia ホールディングス株式会社（「VHC」）は、2021年4月27日にワイオミング州で設立され、会話型AIテクノロジープロバイダーです。 私たちのテクノロジーは、顧客への販売とサービスを向上させるように設計されています。お客様は製品やサービスのニーズを求めて私たちに頼ります。

私たち は、実用的なAI機能を構築し、クラウドベースのプラットフォーム ソリューションを使用する企業が低コストで簡単に入手できるようにし、マルチエージェントの大企業ソリューションに拡張できるようにするAIソフトウェア会社です。

当社の事業には3つの完全子会社が含まれます。(1) 2021年6月2日にフロリダ州で設立され、VHCの人事および給与計算機能をすべて管理するVocodia FL, LLC、、 (2) Vocodia JV, LLCは、2021年10月7日にデラウェア州で設立され、任意の を行うことを意図して設立されました。と、このレポートの日付の時点では存在しないVHCと、（3）2019年11月26日にフロリダ州に 設立され、ITサービスプロバイダーであるCFMのすべての合弁事業または買収。CFMは以前、会社の役員 兼取締役であるジェームズ・スポサートが所有していました。CFMは、2022年8月1日付けの拠出契約に基づき、当社がスポサート氏から完全に買収しました。 CFMは、以前は会社の役員兼取締役であるジェームズ・スポサートが所有していました。CFMは、2022年8月1日付けの拠出契約に基づき、当社がSposato 氏から買収しました。拠出契約では、Sposato氏が寄稿者として、CFMの発行済み資本金を寄付、譲渡、 譲渡して当社に引き渡し、当社は寄付者から拠出株式を受け取りました。 寄付の全額対価として、寄付者の対価として10ドルを支払いました。

私たち は、雇用コストを削減しながら売上とサービスを急速に増やすことを目的とした、スケーラブルなエンタープライズAI販売および顧客サービスソリューションを法人顧客に提供することを目指しています。

私たち は、販売に必要な要素である顧客との信頼関係構築を強化することを目指しています。私たちは、電話で聞こえる人間の声のように聞こえるAIと、より良い顧客関係と顧客サービス のメリットとの間には 正の相関関係があると考えています。私たちの高度なAIでは、顧客が人間の営業担当者 に話しかけるのとAIボットに話しかけるのを区別するのが難しいと思います。私たちは、顧客満足度を高め、顧客への潜在的なサービス効率を最大化できると信じています。私たちの目標は、迅速なトレーニングと導入、潜在的に無制限のスケーラビリティ、既存の企業プラットフォームとの簡単な統合、およびAIの効率化によるその他のメリットをお客様に提供することです。

私たち は、お客様が予算を管理し、既存の営業担当者やサービス担当者にかかる高額なコストよりも優れた業績を上げられるよう努めています。

の会社沿革

私たち は、2021年4月27日にワイオミング州の法律に基づいて設立されました。

私たちの主な執行部は、フロリダ州33487のコングレスアベニュー6401番地、スイート #160 ボカラトンにあります。私たちの電話番号は (561) 484-5234です。私たちのウェブサイトのアドレスは https://vocodia.com/ そして私たちの一般的なメールは sales@vocodia.com です。当社のウェブサイトに含まれる情報は、このレポート に参照用として組み込まれていません。また、このレポートの一部として当社のウェブサイトに含まれている、または が当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報を考慮しないでください（また、当社の普通株式を購入するかどうかの決定にも同じ情報を使用しないでください）。

普通の 株式の1対20株の株式併合は、2023年1月27日に発効しました。株式併合により、株式併合の効力発生時に発行済みで 発行済みの普通株式20株ごとに統合され、1株の普通株式に転換されました。株式併合に関連して端数 株は発行されませんでしたが、最も近い整数に切り上げられました。株式併合 は、普通株式、優先株式、または現在発行され発行中の優先株のシリーズ と現在発行され発行されている優先株式の承認額または額面価格に影響を与えませんでした。

私たちの の組織構造

このレポートの日付の時点で、私たちは事業運営に関連して13人の人員を雇用しています。 は全員請負業者です。私たちの組織構造は現在、3人の執行役員（最高経営責任者、最高財務責任者、最高製品責任者）で構成されており、最高経営責任者と直接仕事をする4人の業務担当者、最高技術責任者（Chief Technology Officer）と直接連携するソフトウェアエンジニアおよびデータベースエンジニア、財務および経理部門の簿記係兼非常勤アドバイザーがいます。

重要な の製品とサービス

私たち は、会話型AIソフトウェアの開発者およびプロバイダーです。私たちの使命は、「こんにちは」から「さようなら」まで、組織と の消費者ベースとの間のコミュニケーションの価値を最大化することです。私たちの目標は、企業および 組織のアジェンダ主導型のコミュニケーションにおける会話型リーダーとなり、業務コストとリスクを削減しながら、利便性、規模、エンパワーメントを促進することです。

私たち は、法人顧客にスケーラブルなエンタープライズレベルのAI販売および顧客サービスソリューションを提供しています。これにより、AI営業担当者は、人件費と責任を削減しながら、人間主導の、目的意識の高い、アジェンダ主導の、 会話型のコミュニケーションの範囲と有効性を高めることができます。私たちは、特許出願中の会話型AIソフトウェアを、デジタル・インテリジェント・セールス・エージェント（ ）の形で提供します。これをDiSA®（「DiSA」）と呼んでいます。DISAは、DISAが人間らしく感じられるようにプログラムされたAIソフトウェアで構築されています。また、人間同士が効果的に会話する必要があるビジネスタスクを実行して、お客様のそれぞれのビジネスに最適な表現を提供できるようにプログラムされています。

私たち は、「DISA」と呼ばれる最初のソフトウェア製品とプラットフォームを開発してリリースしました。これは、販売プロセス、企業間（「B2B」） 、企業対消費者（「B2C」）の会話の各段階を完了できる、人間化された会話型 AIテクノロジーです。

私たちの ソフトウェアの直接販売の見込み客は、電話およびコールセンター市場にいるすべての企業顧客です。当初の販売目標 は、COVID-19以前の時代に業績の悪いスタッフを置き換える必要があったコールセンターでした。現在、私たちの販売目標は、コールセンターの の空き席を埋めることにシフトしています。私たちのテクノロジーは、仮想エージェントであるDISAを支えています。現在の市場では、電話拠点に50席のコールセンターを持つ法人 の顧客を潜在的な販売顧客と見なしています。これらの潜在的な顧客は、健康、ソーラー、従業員維持クレジット、保険、人材紹介と不動産、自動車、クルーズライン 、ホスピタリティと宿泊を含むがこれらに限定されない、多くの業界にまたがっています。

私たちの AI販売代理店は、見込み客や顧客に販売してサービスを提供するだけでなく、顧客や 市場から強力な情報を収集して報告します。VocodiaのDISAは、カスタマーサービスの電話に即座に応答し、アップセルしてパーソナライズされたカスタマー ケアを提供するようにプログラムされています。

私たちの DISAは、（1）販売、 （2）カスタマーサービス、（3）支援機関、（4）仲介コミュニケーション、（5）自動転送とキューイングによるアラート機能において、人間の営業担当者に代わるものを市場に提供するようにプログラムされています。 DISAは、お客様それぞれの特定の要件を満たすように作られており、当社独自のプラットフォームを通じて提供されます。

私たち は、DISAを、販売と顧客サービスの自動化を必要とする人々のためのトータルソリューションだと考えています。これは、主に営業部門と顧客サービス部門の担当者が一部または全部担当していた役割に代わる の市場代替手段を提供し、 クライアントの収益を増やし、コストを削減し、キャンペーンを迅速に作成し、必要に応じて拡大または縮小できるようにします。

私たちの AIソフトウェアは、ビジネスの自動化を改善し、人的制約によって引き起こされる の非効率性を減らすことで、運用コストと効率の不足を解消することを目的としています。私たちのモットーは「Go Beyond Human」で、人間の営業担当者やカスタマーサービス担当者に代わってAIを利用することです。私たちは、人間に頼る販売キャンペーンに関連するコストを削減し、エージェントの数、スタイル、ミッション、その他のパーソナライゼーションを各組織のニーズに合わせてさまざまなレベルで拡張できるようにすることを目指しています。

私たち は、「DISA」と呼ばれる最初のソフトウェア製品とプラットフォームを開発してリリースしました。これは、販売プロセス、企業間（「B2B」） 、企業対消費者（「B2C」）の会話の各段階を完了できる、人間化された会話型 AIテクノロジーです。

私たちの ソフトウェアの直接販売の見込み客は、電話およびコールセンター市場にいるすべての企業顧客です。当初の販売目標 は、COVID-19以前の時代に業績の悪いスタッフを置き換える必要があったコールセンターでした。現在、私たちの販売目標は、コールセンターの の空き席を埋めることにシフトしています。私たちのテクノロジーは、仮想エージェントであるDISAを支えています。現在の市場では、電話拠点に50席のコールセンターを持つ法人 の顧客を潜在的な販売顧客と見なしています。これらの潜在的な顧客は、健康、ソーラー、従業員維持クレジット、保険、人材紹介と不動産、自動車、クルーズライン 、ホスピタリティと宿泊を含むがこれらに限定されない、多くの業界にまたがっています。

私たちの AI販売代理店は、見込み客や顧客に販売してサービスを提供するだけでなく、顧客や 市場から強力な情報を収集して報告します。VocodiaのDISAは、カスタマーサービスの電話に即座に応答し、アップセルしてパーソナライズされたカスタマー ケアを提供するようにプログラムされています。

私たち は新しいマイルストーンを達成しました。会話型AIを電話で世界につなぐ当社の電話スイッチは、1つのDISAを20,000件のユニークな電話（ユニークカスタマー）の同時通話を管理し、 接続できるようになりました。この量のアクティブな電話 回線、「クラスタ」と呼んでいます。

私たち は4〜5分で新しいクラスターを追加できますが、これまでのところ、同時会話を管理するクラスターの制限は確認されていません。 Voice Over Internet Protocol（VOIP）と当社独自のスイッチを使用すると、お客様は20,000回線にダイヤルインし、当社のAI 担当者が応答することができます。また、ダイヤルアウトして販売およびカスタマーサービスのすべての機能を開始することもできます。このテクノロジーの利点は、 組織が、関心の高まり、顧客サービス、緊急事態を、バックログや保留時間なしで管理できるようになったことです。

私たち は、この規模の「電話交換クラスタ」は世界でもユニークなサービスであり、顧客サービス、販売、情報交換の需要が予想外に急増している組織にメリットをもたらすと考えています。

市場 の概要

ほとんどの企業にとって の成長は、売上とサービスの増加を意味します。しかし、成長は多くの場合、顧客や 従業員などの利用可能なリソースによって制限されます。成長（販売）に集中するための従業員の計画、採用、訓練、維持、およびそのような従業員の維持（減少）には、通常、費用がかかり、法外に高額な費用がかかる可能性があります。さらに、人件費には、従業員の賃金、福利厚生、給与、その他の関連税金が含まれますが、これらに限定されません。販売代理店やカスタマーサービス担当者の必要な雇用コストに直面している 企業にとっては救済策はないかもしれません。

ストラテジー

テクノロジー

私たち は、人間とほぼ同じように聞こえるAI会話システムを構築してきましたし、今後も構築し続けると信じています。独自の ソフトウェアとシステムは、統合が合理化され、世界中で顧客関係 管理（「CRM」）とプラットフォームの数が増えているため、ゼロから社内で開発されてきました。私たちのソフトウェアは、人工知能、拡張知能、 自然言語処理、機械学習を使用して、マルチエージェント機能 を同時に実行できる堅牢で継続的に学習するエンジンを提供します。当社のソフトウェアはクラウドベースで、今日の企業で一般的に使用されているほとんどのシステムやプラットフォームと簡単にAPIを統合できます。

製品

私たち は、「DISA」と呼ばれる最初のソフトウェア製品とプラットフォームを開発してリリースしました。これは、販売プロセス、企業間（「B2B」） 、企業対消費者（「B2C」）の会話の各段階を完了できる、人間化された会話型 AIテクノロジーです。

私たちの ソフトウェアの直接販売の見込み客は、電話およびコールセンター市場にいるすべての企業顧客です。当初の販売目標 は、COVID-19以前の時代に業績の悪いスタッフを置き換える必要があったコールセンターでした。現在、私たちの販売目標は、コールセンターの の空き席を埋めることにシフトしています。私たちのテクノロジーは、仮想エージェントであるDISAを支えています。現在の市場では、電話拠点に50席のコールセンターを持つ法人 の顧客を潜在的な販売顧客と見なしています。これらの潜在的な顧客は、健康、ソーラー、従業員維持クレジット、保険、人材紹介と不動産、自動車、クルーズライン 、ホスピタリティと宿泊を含むがこれらに限定されない、多くの業界にまたがっています。

私たちの AI販売代理店は、見込み客や顧客に販売してサービスを提供するだけでなく、顧客や 市場から強力な情報を収集して報告します。VocodiaのDISAは、カスタマーサービスの電話に即座に応答し、アップセルしてパーソナライズされたカスタマー ケアを提供するようにプログラムされています。

開発 戦略

私たち は、今後5年間で世界で最大かつ最も収益性の高いAIサービスプロバイダーになるために、3つの開発段階を計画しています。

買収 戦略

私たちの 戦略には、買収を選択的に追求することが含まれます。その中には、当社のDISAが 有利なマージンで、同等の機能を実現するために効率性が顕著であったり、運用コストが低かったりする企業が含まれます。潜在的な買収候補を評価するにあたり、達成したいと考えている主な考慮事項や目標、 など、いくつかの 重要な優先事項に焦点を当てます。

管理 と運営戦略

私たちの 経営陣は市場を受け入れています。私たちは新しいテクノロジー企業として、新しいテクノロジー企業として、 のサービスが潜在的な顧客にとって有益と思われる新しい市場や業界を継続的に見極めるよう努めています。私たちの技術は企業や消費者に大きな利点をもたらすと信じていますが、私たちの技術はまだ一般的に認識されていません。私たちは、テクノロジー ソリューションを提供する新しい機会を発見することに引き続きオープンです。

私たち は、AIプラットフォームのスケーラビリティ、収益の経常性（Software-as-A サービス（「SaaS」））、そして潜在的に高い営業利益率により、魅力的な運用モデルがあると考えています。フリーキャッシュ フローを増やすには、コンバージョン（売上）に頼っています。私たちのコンバージョンは、クライアントが当社のサービスを利用して自社の製品/サービスを顧客に販売したときに起こります。当社の運営上の 構造とAIに重点を置いているため、コールセンター環境で企業顧客のコンバージョンを実現できます（これにより、費用対効果の高い方法で顧客 を迅速にコンバージョンすることができます）。

のテクノロジーは固定費なので、DISAを使うと、わずかな費用でソリューションを迅速に拡張できます。これらのDIAは、人間の顧客に の人間との会話を完全に体験させながら、ハイデータインタラクティヴな需要ベースの業界で、顧客への売り込みやクローズ、カスタマーサービス業務全体の管理を行うことができます。私たちはお客様に12か月の契約期間を提供しており、月額DISAあたり1,495ドルの月額料金がかかります。さらに、クライアント向けにDISAを構築し始めるために、カスタムセットアップを有料で提供しています（つまり、クライアントキャンペーンごとに1回限りのセットアップ料金 ）。当社の経常収益は、堅調な販売パイプラインと企業顧客基盤と相まって、引き続き当社の長期的な成長と堅調な営業利益率に貢献し、 の継続的な成功のために資本を柔軟に配分できるようになると考えています。

成長 戦略

私たち は、コールセンター分野のさまざまな市場で継続的な成長が見込める立場にあると考えています。 の成長を達成するための私たちの戦略には以下が含まれます：

を続けて、革新を続けてください

私たち は、膨大なデータベースを使用してテクノロジープラットフォームと分析を強化する大きな機会があると考えています。私たちは、進化するコールセンターとカスタマーサービス環境を活用するために、 のテクノロジーサービスの提供を拡大するつもりです。 の人的資本、技術、サービス能力への投資により、迅速なイノベーションを追求し続けることができます。最近のイノベーションの例としては、独自のスイッチのアップグレードがあります。私たちのプラットフォームは、AIから外部の顧客への実際の接続を生成するために、電話の切り替え機能（通常はボイス・オーバー・インターネット・プロトコル スイッチ）に依存しています。そのため、接続ペースの速度を管理するには、外部の通信スイッチ とインフラストラクチャに依存しています。このダイナミクスは、各スイッチ プロバイダーのテクノロジーとインフラストラクチャの制限に依存しているため、運用上のリスクを生み出します。私たちの課題の大部分はスイッチの不確実性から来ています。したがって、私たちの目標は、 自社の会社が制御するスイッチを改善することです。これは、私たちの経済の健全性と成長にとって重要であり、各ソフトウェア販売で提供される サービスの提供を容易にするのに役立ちます。この開発により、スイッチの独立性が得られ、内部コストを削減し、社外の スイッチへのトラフィックを管理しながら、 の制御、効率、配信の確実性を高めることができると考えています。独自のスイッチを構築することの利点により、ソフトウェアライセンスの数、サービスを提供するさまざまな業界や業種、個々のソフトウェアライセンシー（エンドユーザー）が利用するサービスの規模、1時間あたりの接続数を、より迅速に拡張できます。

戦略的買収を通じて ポートフォリオを拡大

私たち は、株主に価値をもたらす買収案件の調達、評価、統合を行う内部能力を開発しました。私たち は、この新規株式公開の完了後に戦略的買収を行う予定ですが、現在、重要な資産、事業、または企業の買収に関する契約は、 締結していません。買収が完了する保証はありませんが、買収が成功すれば、補完的なテクノロジーと既存の収益が当社にもたらされる可能性があります。また、 は、プラットフォームを成長させ、お客様により多くのサービスを提供する能力を強化するために、引き続き戦略的買収を進める予定です。私たち はまた、主に技術プラットフォーム、データサプライヤー、コンサルティング サービスプロバイダーの分野で、有利な商業機会を探すことを期待しています。

顧客

私たち には、潜在的な顧客のパイプラインが多様化しています。現在のクライアントには、健康保険会社、新しい エージェントを募集する健康保険、従業員維持クレジット、ソーラー、不動産の採用、不動産の新規顧客などがあります。当社独自の スイッチ（後述）と技術チームの開発を通じて、私たちはDISAを徐々に拡大することができます。また、新しい営業開発要員とカスタマーサービスおよびサポートチームのメンバーを戦略的に追加することで、クライアント ベースを拡大する予定です。 は、DISAテクノロジープラットフォームでこの拡大する市場に参入する初期段階にあると考えています。この戦略の重要な要素は次のとおりです。

私たちはSEDENA（セクレタリア de la Defensa Nacional（メキシコ国防総省））とAI主導の情報サービスと緊急 サービスを提供するために正式な交渉を行っています。この潜在的な取り決めを実現するために、SEDENAのAI会話エンジンのスペイン語ライブラリの作成を開始しました。 私たちは、SEDENAとのサービスの開始により、市民の警告、警告、情報収集 を他の政府機関や自治体で活用する事例が増えると考えています。SEDENAとの交渉は現在進行中であり、 がこの取り決めに関して最終的な合意に達することができるとは保証できません。

私たち も最近、大手マーチャント サービスのクレジットカード処理プロバイダーであるバーティカル・マーチャント・ソリューションズ（「VMS」）向けの販売DISAの承認された構築を完了しました。VMSは政府機関によるプレリリースのクライアントで、2024年に当社のテクノロジーで事業を拡大する準備をしています。VMSは、マーチャントサービス業界向けの独占ソフトウェアライセンスに関心を示しています。

競争

私たち は、多くの競合他社がいる競争の激しい市場で事業を展開しています。人工知能と顧客サービスの市場機会は大きく、 多くの企業がこれらの分野で競争しています。

私たち は人間化された会話型AI市場に参入しています。私たちは特にコールセンター市場に参入しており、コールセンターのビジネスのやり方を変えています。 コールセンターの空席を埋めるお手伝いをします。

私たち は、会話に依存する職務で 人の一部または全部を代替する競合他社よりも迅速な配達を可能にするクライアントサービスシステムを備えているという点で、AIセクターではユニークです。私たちは、独自の拡張およびAIソフトウェアを使用して、 特定の会話に依存する職務をマッチさせたり、複製したり、再考したりしています。私たちは、お客様ごとに個別のエージェントで構成される独自のシステムを作成しています。また、独自の 導入プラットフォームも用意しています。これにより、アジェンダ主導の会話を、電話の ネットワークを介して「コンピュータ」から人間に接続できます。さらに、各会話は録音され、タイムスタンプが付けられ、 コンピューターと人間のクライアントとのやり取りの記録とトランスクリプトが配信されます。私たちの最大の差別化要因は、クライアントの要求を満たすために、人間と同等のエージェントの数を増やしたり減らしたりできることです。私たちのプラットフォームは、従来の販売、マーケティング、マーケットインテリジェンスに代わる、迅速な配達と費用対効果の高い代替手段を可能にします。 私たちは、アジェンダ主導型の消費者をターゲットにしたエンゲージメントキャンペーンを行っています。当社のソフトウェアとプラットフォームは、規模に関係なく、商業交換サービスと独立系社内コールセンターの両方のコールセンターに大きなメリットをもたらすと考えています。

商標 と特許

2022年8月1日 、それぞれ当社の役員兼取締役であるポドラック氏とスポサート氏は、両当事者が締結した売渡証および譲渡証券（「売渡証券」）に基づき、当社（以下「当事者」）に重要な知的財産を譲渡しました。 譲渡の対価は、2023年1月5日に発行された当社の普通株式30万株でした。ポドラック氏と スポサート氏はそれぞれ15万株を受け取りました。知的財産は、当社の事業や事業で使用されるさまざまなシステム、ソフトウェア、その他のコア テクノロジーで構成されています。

私たち は現在、当社の技術とプロセスについて、米国特許商標庁に未解決の特許を1件出願しています。

セールス とマーケティング

私たちは、見込み客 — 見込み客 — 予選 — クローズ — 処理注文 — アップセル — 販売戦略を採用するつもりです。私たちのDISAは、より多くの見込み客を生み出し、より多くの送金 を顧客に提供できるため、顧客は新しいリードを売ったりアップセルしたり、自社製品を転送したりできます。私たちは、従来の「フロンター」ではなく、DISAの「フロンター」を雇うことで、お客様はより効率的になれると信じています。これらの伝統的な人間の「フロンター」 は、潜在的な顧客を見極めるために毎日150件ほどの電話をかけるコールセンターの原動力となっています。条件を満たしたら、 はコールセンターの別の部門に電話を転送し、そこでセールスコールの最後の取引処理を行います。フロントの ポジションは、離職率が高く、給料が低く、雇用が非常に難しい、最も費用がかかり、生産性が最も低いコールセンターの一部です。ヒューマンフロンターの代わりに、AIを使ってプロセスのこの部分を自動化しています。さらに、AIは一度トレーニングするだけでよく、 は休暇を取らず、24時間年中無休で電話をかけることができ、ヒューマンフロンターよりも費用がかからない可能性があります。これにより、法人のお客様は、上位 85% の従業員から期待されるのと同じレベルの売上 を得ることができます。私たちは、効果的で信頼性が高く、時間に合わせて拡張可能な、変動の少ない販売および顧客 サービスソリューションを提供するつもりです。

政府 規制

私たち は、ブロードバンドインターネットアクセス、オンライン商取引、プライバシーとデータセキュリティ、広告、 仲介責任、消費者保護、税制、労働者分類、証券コンプライアンスなど、さまざまなウェブサイトにとって重要な（または影響を与える可能性のある）事項に関する、米国および海外のさまざまな法律および規制の対象となります。これらの国内外の法律 および規制は、場合によっては政府機関に加えて民間団体によって施行されることもありますが、 は常に進化しており、大幅な変更の対象となる可能性があります。その結果、これらの法律や規制 （および改正、提案、または新しい法律や規制）の適用、解釈、施行は、特にインターネット業界では不確実であることが多く、 の管轄区域ごとに、また時間の経過とともに変化する可能性があり、その結果、当社のウェブサイトの現在の方針や慣行と矛盾する可能性があります。

私たちはほぼすべての事業をインターネット上で行っているため、インターネットやオンライン製品やサービスの利用全般における人気や成長に悪影響を及ぼしたり、製品やサービスの提供の有無や方法に制限やその他の悪影響を及ぼしたり、 が当社の製品やサービスを提供するために頼りにしている第三者の慣行を規制したり、オープンさを損なったりする可能性のある法律や規制に特に敏感ですそして中立的に管理されたインターネットアクセス。たとえば、2017年12月、米国 連邦通信委員会はインターネット自由の回復命令を採択しました。2018年1月に発表され、2018年6月に発効したこの命令は、インターネットサービスプロバイダーによるコンテンツやサービスのブロック、スロットリング、または「有料優先順位付け」に対する特定の規則の廃止を含む、2015年から実施されてきた米国のネット中立性保護を覆しました。 また、1996年の通信品位法の第230条（「第230条」）では、一般に、ウェブサイト パブリッシャーは、自社のプラットフォームに表示される第三者のコンテンツに対する責任を免除し、わいせつまたは攻撃的と見なされる可能性のある第三者のコンテンツをプラットフォームから誠意を持って削除することを規定しています（憲法で言論が保護されている場合でも）。その採用は（ は今後もそうですが）多くの課題があります。第230条によって付与される免責事項は、 の改正、規制措置、または司法上の解釈によって狭めたり撤廃したりすることもできます。2018年、米国議会は230条を改正して特定の免除 を撤廃しました。最近では、2020年に、米国議会のさまざまな議員が第230条をさらに制限する法案を提出し、230条をさらに制限する規則制定を開始するよう商務省機関から連邦通信委員会に請願書が提出されました。 将来、第230条に不利な変更があった場合、当社にとって追加のコンプライアンスコストが発生したり、追加の負債にさらされたりする可能性があります。

は、ユーザーや加入者から受け取った、または生成した大量の情報を受け取り、保存し、使用するため、プライバシー、保管、共有、使用、処理、開示、保護、およびデータのセキュリティに関する法律および規制、およびデータのセキュリティ の影響も受けます。これは主に米国および欧州連合での事業運営と、米国に居住するユーザー の個人データの取り扱いの場合です。と欧州連合。プライバシーと データセキュリティの分野における包括的な規制イニシアチブの最近の例としては、2018年5月に発効した欧州連合のプライバシーとデータ保護の包括的な改革であるGDPR（GDPR）があります。 欧州連合内で組織されている特定の企業、または欧州連合に居住する消費者 にサービスを提供する（または監視する）特定の企業に適用されるGDPRは、違反に対して多額の罰則（金銭的またはその他の方法）を課すだけでなく、個々の請求者に私的な 訴訟権を付与します。GDPRは引き続き欧州連合のデータ保護規制当局によって解釈されます。 はビジネス慣行の変更を要求する可能性があり、さらなるリスクと負債が生じる可能性があります。欧州連合（EU）も、クッキーの使用に関してより厳しい規則を課すために、プライバシーおよび電子通信指令の更新を検討しています。

に加えて、2015年10月、欧州司法裁判所（「ECJ」）は、欧州経済領域（「EEA」）から米国への個人データの転送に関して2000年から 実施されていた米国とEUのセーフハーバーの枠組みを無効にし、2020年7月16日に 、ECJはEU-米国を無効にしました。EEA から米国に個人データを転送する際の適切な保護手段としてのプライバシーシールド。これらの規制は進化し続けており、最終的にはコンプライアンスにリソースを費やしたり、コンプライアンスを確保するためにビジネス慣行を変更したりする必要がありますが、これらはすべてコストがかかる可能性があります。また、英国 が欧州連合を脱退すると、米国 王国での事業および英国に所在するユーザーの個人データの取り扱いに、相反する新しいデータプライバシーおよび保護法および基準が適用される可能性があります。同時に、 が事業を行っている海外の多くの管轄区域では、プライバシーとデータ保護に関する法律や規制をすでに採用しているか、現在導入を検討しています。

さらに、 プライバシーとユーザー情報の保護に関する複数の立法案が米国議会 とさまざまな州議会で検討されていますが、一部の州議会はすでにプライバシー法を制定しています。その中で最も厳格で 最も包括的なものの1つは、2020年1月1日に発効した2018年のカリフォルニア州消費者プライバシー法（「CCPA」）です。 CCPAは、カリフォルニア州の消費者に新しいデータプライバシー権を提供し、特定のウェブサイトが、さまざまな製品、サービス、運営に関連して カリフォルニア州のユーザーおよび加入者の個人情報を使用することを制限しています。CCPAはまた、 の消費者にセキュリティ違反に対する私的訴訟権を与え、法定損害賠償も規定しています。さらに、2020年11月3日、 カリフォルニア州の有権者は、CCPAの特定の規定を改正し、2023年1月1日に発効する提案24を承認しました。 は、特定のウェブサイトが、 のさまざまな製品、サービス、運営に関連してカリフォルニア州の個人ユーザーおよび加入者情報を使用する機能をさらに制限したり、そのようなウェブサイトに追加の運用要件を課したりします。最後に、2019年にプライバシー侵害を理由にソーシャルメディアプラットフォームに対して50億ドルの罰金が科されたことからもわかるように、米国 連邦取引委員会もプライバシーとデータセキュリティ慣行への注力を強化しました。その結果、私たちはこの分野でさまざまな私的 および政府の請求や訴訟の対象となる可能性があります。

は特定のサブスクリプションベースの製品やサービスのプロバイダーであるため、 のウェブサイトが定期的にユーザーにメンバーシップまたはサブスクリプションの更新を請求するかどうか、またその方法に影響する法律や規制の影響も受けます。たとえば、2018年に発効した欧州連合決済サービス 指令は、特定のウェブサイトが の自動更新支払いを処理したり、欧州連合に居住するユーザーにプロモーションや差別化された価格を設定したりする能力に影響を与える可能性があります。米国には、 連邦オンライン買い物客信頼回復法やさまざまな米国州法など、同様の法律が存在し、米国の多くの州で立法および規制の制定または改正 が検討されています。

私たち は、新しい税法の採用にも敏感です。欧州委員会といくつかのヨーロッパ諸国は最近、特定のヨーロッパのWebサイト が課税される現在の税制の枠組みのさまざまな側面を変更する提案を採択しました（または は採用する予定です）。これには、新しいタイプの非所得税（収益の割合に基づく税金を含む）を変更または課す提案も含まれます。

私たち はまた、電話、電子メール、モバイルデジタル機器、インターネットを通じて 実施されるさまざまなウェブサイトのマーケティングおよび広告活動に適用される法律、規則、規制。これには、1991年の電話消費者保護法、 テレマーケティング販売規則、CAN-SPAM法、および同様の州法、規則、規制、および現地の法律、規則および規制 および身元調査を管理する関連機関のガイドラインが含まれます。

さらに、 すべてのウェブサイトは、米国障害者法（「ADA」）の対象となる可能性があります。ADAは、 のオンラインコンプライアンスを明示的に扱っていません。法律による特定の適用範囲がないため、通常、ADA基準をウェブサイトにどのように適用するか、または が適用されるかどうかを決定するのは裁判所に委ねられます。

コービー・BZXエクスチェンジ株式会社に を上場

当社の 普通株式、シリーズAワラント、シリーズBワラントは、Cboe BZX取引所株式会社（以下「CBOE」）にそれぞれ 「VHAI」、「VHAI+A」、「VHAI+B」の記号で上場しています。

法的 手続き

は時々、通常の業務で発生するさまざまな紛争や訴訟に巻き込まれることがあります。

社は、会社の元従業員に代わって雇われた弁護士から、2023年8月28日付けの手紙を受け取りました。この元従業員 は辞任を申し出て、2023年7月12日に受け入れられました。この手紙には、元従業員が会社からセクハラを受け、不当に解雇されたという申し立てが含まれています。当社は、この手紙の主張にはメリットがないと考えています。前の 従業員は最近、性別や報復に基づく差別を理由に、雇用機会均等委員会と公正雇用慣行機関（EEOC/FEPA） に、異なる影響/意図および/または扱い や、女性であることに基づく差別/嫌がらせ/報復などの具体的な申し立てを理由に起訴しました。彼女はまた、性的に敵対的な環境にさらされたと主張しています。 当社はこの問題を保険会社に報告し、外部の弁護士に相談しました。 は責任を否定し、 は引き続きいかなる行動も積極的に擁護する意向ですが、この日付の時点で が好ましい結果または不利な結果になる可能性を見積もることは困難です。このような申し立ての結果や影響は、損害賠償や弁護士費用または費用の裁定につながるかどうかなど、不明です。

物件

私たち は、2021年8月1日に開始され、2026年11月20日に失効する5年4か月の商用リース契約の借手です。ただし、Vocodiaまたは貸主によって別段の解除がない限り、 リース物件は、フロリダ州ボカラトンのコングレスアベニュー6401番地、スイート #160、 にあるオフィススペースです。契約の貸主は、フロリダのリミテッド・パートナーシップであるCatexor Limited Partnership-Iです。

従業員

2023年12月31日現在、当社には合計13人の従業員がおり、その全員 は事業運営に関わる請負業者です。

利用可能な 情報

当社のウェブサイトのアドレスは https://vocodia.com。 フォーム10-Kの年次報告書、フォーム10-Qの四半期報告書（提出時）、フォーム8-Kの最新報告書、それらの報告書の修正、SECに提出または提出された 委任勧誘状および登録届出書は、当社のWebサイトから無料で入手できます。これらの資料 は、SECに電子的に提出するか、SECに提供した後、合理的に実行可能な限り早く、当社のWebサイトから入手できるようにします。取引法第16条に従って当社の執行役員および取締役がSECに提出した報告書も、 これらの者から提出書類のコピーが当社に提供された後、合理的に実行可能になり次第、当社のウェブサイトで無料で公開されます。これらの資料には、当社のウェブサイトの「投資家向け情報」セクションからアクセスできます。当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトからアクセスできる情報 は、フォーム10-Kの年次報告書には含まれていません。

アイテム 1A。リスク要因

私たちの 事業は多くのリスクと不確実性の影響を受けやすく、将来の財務実績に影響を与える可能性があります。下記の事象または状況 のいずれかが発生した場合、当社の事業および財務実績に悪影響が及び、実際の業績が予想と大きく異なり、有価証券の価格が下落する可能性があります。私たちが直面しているのは、以下で説明するリスクと不確実性だけではありません。現在知られていない、または が当社の事業や財務実績に悪影響を及ぼす可能性があると現時点で重要ではないと考えている追加のリスクや不確実性があるかもしれません。このフォーム10-Kの年次報告書に含まれている、 歴史的事実ではない記述は、リスクや不確実性の影響を受ける将来の見通しに関する記述であり、実際の結果が将来の見通しに関する記述に記載されている、または暗示されているものと大きく異なる可能性があります。次のリスクのいずれかが実際に発生した場合、当社の事業、財務 の状態、または経営成績が損なわれる可能性があります。その場合、当社の証券の取引価格が下落し、 証券の投資家は投資の全部または一部を失う可能性があります。

当社の事業に関連するリスク -一般

私たち は、長期的な事業目標を達成するために事業を拡大するために、追加の資金を調達する必要があります。私たちの収益は限られており、 いつ大きな収益と持続的な収益性を達成できるか予測できません。

私たち の収益は限られており、いつ大きな収益と持続的な収益性を達成できるかを明確に予測することはできません。 は、大きな収益を生み出すとは考えておらず、事業戦略と事業運営を実行していますが、それを保証することはできません。 では、いつ事業から大きな収益を生み出すかを判断できません。いつ収益性が達成されるかは予測できません。あるとしても、 。収益を上げることができないと、特定のウェブサイトを売却したり、業務を減らしたり、人員を削減したりせざるを得なくなる可能性があります。さらに、 収益性が達成されたとしても、継続的または長期的に維持できることを保証することはできません。

私たち は、現在の事業計画と予想される事業成長を支援するために追加の資本を必要としています。そのような資本は、許容できる条件で入手できない場合や、まったく利用できない場合があり、事業能力に悪影響を及ぼします。

事業計画をさらに発展させるには、追加の資金が必要になります。 現在の事業計画に基づき、ウェブサイト、テクノロジー またはその他の資産の買収資金として約50万ドル（このレポートの日付現在、買収を行う契約はありません）、約1,500,000ドルを の研究開発に、約2,350,000ドルを販売とマーケティング、運転資金、および一般的な企業目的に使用する予定です。成長を促進し、より迅速に推進するために、これらの金額を超えて追加の資本を調達することを選択することがあります。 追加資金の調達が成功するという保証はありません。さらに、販売 と営業活動から十分な収益を得ることができない場合は、事業に必要な資本を含め、将来予想される の流動性と資本要件を満たすために、負債や株式の募集を通じて追加の資金を調達する必要がある場合があります。私たちが行うこのような資金調達は、現在の株主にとって希薄化を招く可能性があります。

私たち は、追加資産の取得を含め、事業成長を支援するための投資を継続するつもりです。さらに、 は、継続的な運営費用、知的財産の保護、事業インフラの強化など、他のビジネスチャンスや課題に対応するために追加の資金を必要とする場合もあります。そのような目的のために追加の資金を求める必要があるかもしれませんが、 許容できる条件で資金を調達できないか、まったく得られない場合があります。さらに、当社の資金調達条件は、当社の普通株式の保有者を希薄化したり、 その他の方法で悪影響を及ぼしたりする可能性があります。また、協力者 や他の第三者との取り決めを通じて、追加の資金を調達することもあります。たとえあったとしても、許容できる条件でそのような取り決めを交渉できないかもしれません。 の追加資金を適時に調達できない場合、事業計画の一部または全部を削減または終了せざるを得ない場合があります。

私たち は将来の資本ニーズを予測できず、追加の資金を確保できない可能性があります。

私たち は、運転資金のニーズを満たし、事業のさらなる拡大に資金を提供するために、将来的に追加の資金を調達する必要があります。私たち は、これらの目的のために、追加のエクイティまたはデットファイナンス、企業パートナーとの共同契約、または他の資金源からの資金を必要とする場合があります。開発資金を調達するのに必要な資金が許容できる条件で手に入るという保証はありません。もしあったとしても、 さらに、このような追加資金調達では、株主が大幅に希薄化したり、特定の技術や製品に対する の権利を放棄せざるを得ない場合があります。さらに、働く の資本制限により、運営上の問題や遅延が発生する可能性があります。事業運営やその他の資金源から十分な資金が得られない場合は、成長計画を延期するか、 縮小しなければならない可能性があります。

私たちの 独立監査人は、継続企業として を継続できるかどうかについて大きな疑問を投げかけている経営陣の評価に同意しました。

経営陣は、当社の 2023年および2022年の連結財務諸表の注記に、 が継続企業として存続する能力について大きな疑念を抱く事業から繰り返し損失を被ったと判断し、その注記に記載しています。これらの事業は、現在も存続しています。当社の独立監査人は、当社の経営陣の評価 に同意しました。この評価は、当社が継続企業として存続できるかどうかについて大きな疑問を投げかけています。

特定の主要人材を維持できず、さらに有能な人材を引き付けて維持できなければ、 の成長戦略を追求できない可能性があります。

私たちの の将来の成功は、最高経営責任者のブライアン・ポドラック、最高財務責任者のスコット・シルバーマン、最高財務責任者のジェームズ・スポサート、最高技術責任者のジェームズ・スポサート、その他の主要管理チームメンバー、コンサルタントの継続的なサービスにかかっています。私たち、特に は、ポドラック氏が私たちの事業と運営の管理、そして戦略的方向性の策定にとって重要であると考えています。 必須の個人はありませんが、これらの個人のサービスを失うと、当社の事業、 の運営、収益、または見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。私たちは現在、これらの個人の生命に関するキーマン生命保険に加入していません。私たちの将来の の成功は、高度なスキルを持つ人材を発見、雇用、育成、動機付け、維持する能力にもかかっています。私たちの 業界では、資格のある従業員をめぐる競争が激しく、当社の報酬制度が必ずしも新入社員の誘致や既存の従業員の維持とモチベーションの向上に成功するとは限りません。当社による将来の買収は、現在の従業員 と買収した事業の従業員に不確実性をもたらし、主要人物の離職につながる可能性があります。このような離脱は、買収によって期待される利益に に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の 最高財務責任者は現在パートタイムで雇用されています。

当社の最高財務責任者であるスコット・シルバーマンは、最高財務責任者として他の小規模な民間企業で働いているコンサルタントであり、フルタイムで当社の業務に専念できない場合があります。その結果、 の事業と他の事業との間で時間を割り当てる際に利益相反が生じる可能性があります。シルバーマン氏は、少なくとも週に20〜30時間を私たちの業務に取り組むつもりですが、週に特定の時間数を私たちの業務に費やす義務はありません。 他の業務でシルバーマン氏が時間と注意の大部分を費やす必要がある場合、彼が の時間を私たちの業務に費やすことができず、事業拡大の能力に悪影響を及ぼしたり、SECに財務報告を適時に提出するために必要な財務情報の 処理と準備が遅れたりする可能性があります。 が正確かつタイムリーにSECの開示を提出しなければ、会社の事業に重大な悪影響が及ぶ可能性があり、 は当社の上場維持能力に影響します。当社は、最高財務責任者を常勤の最高財務責任者を雇用する予定はありませんが、日付はまだ決まっていないので、会社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たち は、人員と事業が急速に増加する時期を見込んでいます。このような成長を維持できる限り、経営陣と管理、運用、財務報告のインフラに大きな負担をかける可能性があります。

私たちの の成功は、この予想される成長を効果的に管理できる上級管理職の能力に一部かかっています。そのためには、 は必要に応じて新入社員の雇用、訓練、管理を継続する必要があると考えています。新入社員の業績が悪かったり、新入社員の雇用、訓練、管理、統合に失敗した場合、または既存の従業員の定着に失敗した場合、 の事業が損なわれる可能性があります。予想される事業と人員の増加に対応するには、業務管理と財務管理を引き続き改善し、報告手続きとシステムを更新する必要があります。予想される新入社員の追加と設備投資 は、予想される成長を管理するために必要であり、コストベースも増加するため、短期的に経費を削減して将来の収益不足を補うことがより困難になる可能性があります 。予想される の成長をうまく管理できなければ、事業計画を実行することができません。

という否定的な評判は、当社の評判、事業、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社についての の否定的な宣伝（当社の製品とサービスの品質と信頼性、プライバシーと のセキュリティ慣行、および当社が関与または関連する訴訟を含むがこれらに限定されない）は、当社の評判に悪影響を及ぼし、ひいては当社の事業、経営成績、および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。Vocodiaは、世間の評価 が重要な競争の激しい業界に属しているため、会社の評判が著しく損なわれる可能性があります。会社またはそのソフトウェア とプラットフォームに対する否定的な認識は、販売やビジネスの見通しを損なう可能性があります。

自然災害や私たちの制御が及ばないその他の出来事は、私たちに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

自然災害やその他の壊滅的な出来事は、当社の事業、国際商取引、世界経済、 に損害や混乱をもたらし、その結果、当社に強い悪影響を及ぼす可能性があります。当社の事業運営は、自然災害、火災、電力不足、パンデミック、その他の制御が及ばない出来事によって中断される可能性があります。このような事態により、当社の製品 やサービスをお客様に提供することが困難または不可能になり、当社の製品やサービスに対する需要が減少する可能性があります。

さらに、 は、サードパーティのデータセンターとハードウェアシステムの効率的で中断のない運用に依存しています。データセンターとハードウェア システムは、地震、竜巻、ハリケーン、火災、洪水、停電、電気通信障害、および同様の イベントによる被害を受けやすいです。これらのいずれかがサードパーティのデータセンターやシステムに損害を与えた場合、損傷が修復されるまで の製品とサービスをお客様に提供できず、その結果、顧客と収益が失われる可能性があります。さらに、該当する 保険の適用範囲によっては、損傷の修復に多額の費用がかかる場合があります。

政治的 および経済的要因は、当社の財政状態または経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

供給 チェーンの中断、規制の変更、または政治情勢への懸念は、私たちの関係に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、 インフレ率の上昇により、当社の製品、マーケティング、人件費が許容レベルを超えて上昇したり、 価格が消費者に受け入れられないレベルまで上昇したりする可能性があります。さらに、市場のボラティリティと、景気減速や潜在的な 景気後退などのマクロ経済リスクは、当社と当社の事業に害を及ぼす可能性があります。私たちは販売および顧客サービス部門で事業を行っており、自由裁量支出 または消費者需要の減少は、当社の事業と見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。前述の要因のいずれかが、当社の財政状態または経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

COVID-19のパンデミックは当社の事業に悪影響を及ぼしており、今後もそうなる可能性があります。

世界保健機関は、新型コロナウイルスの流行をパンデミックと宣言しました。COVID-19のパンデミックは当社の事業に悪影響を及ぼしており、 は今後もそうなる可能性があります。COVID-19のパンデミックにより、社会的距離、旅行禁止、検疫が行われ、施設、潜在顧客、経営陣、サポートスタッフ、専門アドバイザーへのアクセスが制限され、将来的には サプライチェーンに影響を与える可能性があります。これらの要因は、当社の事業、財政状態、製品需要だけでなく、この出来事の影響を軽減するためのタイムリーな対応能力全体に影響を与える可能性があります。

これまで、パンデミックはソフトウェア開発に悪影響を及ぼし、開発パートナー との特定と協力が制限され、開発と展開の進捗が遅れました。また、初期の顧客 は、開発時にソフトウェアを提供するよう経営陣に支払いや契約を結んでくれたため、マイナスの影響も受けました。私たちは、協力の欠如と、外出禁止政策によって他の関係者との調整が著しく妨げられたことによる事業の中断により、ビジネス契約が危険にさらされたと考えています。さらに、パンデミックは、パンデミックの最中に健康状態に苦しみ、当社の業績を制限したソフトウェアのコーディングと開発の 主要人材を含む、開発中の他のパートナーの開発に悪影響を及ぼしたと考えています。

COVID-19パンデミックが当社の事業および財務実績に与える影響の程度は、 アウトブレイクの期間と広がり、お客様と従業員への影響など、特定の動向によって異なりますが、これらはすべて不確実で予測できません。 現時点では、COVID-19が将来の当社の財政状態や経営成績に及ぼす影響の全体的な程度は不明です。

市場 と経済状況は、当社の事業、財政状態、株価に悪影響を及ぼす可能性があります。

新型コロナウイルスのパンデミック、インフレ、エネルギーコスト、地政学的問題、米国の住宅ローン市場と不安定な不動産市場、不安定な 世界の信用市場と金融環境、不安定な石油価格に対する懸念 は、経済が著しく不安定になり、 流動性と信用力の低下、消費者信頼感と裁量的支出の低下、グローバル 経済への期待と期待の低下につながっています今後の世界経済の成長の鈍化、失業率の増加、信用不履行の増加について 近年では。当社の一般的な事業戦略は、このような景気低下、不安定な事業環境 、および継続的な不安定または予測不可能な経済および市場状況によって悪影響を受ける可能性があります。これらの状況が悪化し続けたり改善しなかったりすると、 必要なデットファイナンスやエクイティファイナンスを完了するのがより困難になり、費用がかかり、希薄化が進む可能性があります。必要な 資金を適時かつ有利な条件で確保できなかった場合、当社の成長戦略、財務 の業績、および事業計画全体に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たち は、株主の承認なしに優先株を発行する権限を与えられています。これは、 の有価証券の保有者の権利に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の定款により、 は、シリーズA優先株式400万株とシリーズ B優先株3,000株からなる最大2,400万株の優先株を発行することが認められています。そのうち400万株と1,305株がそれぞれ発行済みで、発行済みです。当社が将来発行するどの株式または一連の優先株も、配当優先権または清算プレミアムの点で他の証券よりも上位にランクされる可能性があり、 は当社の普通株式よりも大きな議決権を持つ可能性があります。さらに、 株を普通株式に転換することを許可する条項を含む優先株を発行する場合があります。これにより、現在の株主にとっての当社の普通株式の価値が希薄になり、 当社の普通株式の市場価格（もしあれば）に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、優先株は、特定の状況下では、当社の支配権の変更を思いとどまらせたり、遅らせたり、防止したりする方法として利用される可能性があります。

負債 を履行できないと、運転資金ニーズと財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの事業は現在、債務を適時に履行するためのキャッシュフロー需要を満たすことができないため、未払いの債務不履行に陥っており、債権者の債務がさらに債務不履行に陥るリスクが続いています。2022年8月から12月に発行された2022年の転換社債は、合計で2,427,059ドルで、現在デフォルトになっています。2023年12月31日に終了した年度には、485,412ドルのデフォルトペナルティが計上されました。2023年12月31日および2022年に終了した 年度に、当社はそれぞれ2,769,308ドルと60,096ドルの利息費用を記録しました。これには、それぞれ1,941,999ドルと60,096ドルの債務割引の 償却、それぞれ485,412ドルと0ドルのデフォルトペナルティ、および339,221ドルと0ドルの未収利息 が含まれます。それぞれ。2024年1月31日現在、2022年の転換社債と2023年の転換社債の保有者との間で、転換株式の増加と引き換えに、2022年の転換社債と2023年の転換社債 のそれぞれの満期日を2024年2月14日まで延長するという手形延長契約を締結しました。新規株式公開と同時に、 は495,076件のシリーズCワラント（それぞれ「シリーズCワラント」）を発行し、特定の保有者にそれぞれ1株の普通株式を購入しました。 シリーズCワラントは、1933年の証券法に基づいて米国証券取引委員会に登録されることはなく、 はどの証券取引所にも上場されません。

当社の事業に関連するリスク — ウェブサイトの運営

が費用対効果の高い方法で新規顧客を引き付けて顧客を維持できない場合、当社の事業と経営成績は悪影響を受けます。

が成功するには、費用対効果の高い方法で顧客を引き付けて維持する必要があります。私たちは、オンラインサービス、検索エンジン、ディレクトリ、その他のウェブサイトの有料プロバイダーなど、さまざまな方法で新規顧客を獲得しています。たとえば、コンテンツ、広告バナー、その他の リンクを提供して、お客様を当社のウェブサイト、直接販売、パートナーセールスに誘導します。現在のマーケティングイニシアチブ のいずれも使用できない場合、またはそのようなイニシアチブのコストが大幅に増加した場合、またはそのようなイニシアチブや既存の顧客を満足させるための取り組みが成功しなかった場合、費用対効果の高い方法で新規顧客を引き付けたり、顧客を維持したりすることができず、その結果、当社の収益 と経営成績に悪影響が及ぶ可能性があります。

さらに、新しい利用規約、ポリシー、オンラインサービス、検索エンジン、 ディレクトリ、その他のウェブサイトによる新しい利用規約、ポリシー、その他の変更など、 の制御が及ばない要因により、当社のウェブサイトで短期的または長期的に の事業中断が発生し、当社の収益と経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

が費用対効果の高い方法でブランドを開発できなければ、ビジネスに悪影響が及ぶ可能性があります。

当社ブランドの プロモーションが成功するかどうかは、マーケティング活動の効果と、 の信頼性が高く有用な製品とサービスを競争力のある価格で提供できるかどうかに大きく依存します。ブランドプロモーション活動は収益の増加につながらない可能性があります。たとえ であっても、収益の増加は、ブランド構築にかかる費用を相殺できない可能性があります。ブランドの宣伝や維持に失敗したり、ブランドの宣伝や維持に失敗して多額の費用が発生したりすると、ブランド構築の取り組みから十分な利益を得るのに必要な範囲で、 の新規顧客を十分に引き付けたり、既存の顧客を維持したりできず、ブランド構築の取り組みから十分な利益を得ることができず、 の事業と経営成績が損なわれる可能性があります。

私たちが参加している 市場は競争が激しく、効果的に競争しなければ、経営成績が損なわれる可能性があります。

顧客、商品、サービスの 市場は競争が激しく、急速に変化しており、参入障壁は比較的低いです。 の新規参入企業の市場への流入により、今後も競争が続き、激化すると予想しています。これにより、 の売上を増やし、顧客の減少を抑え、価格を維持する能力が損なわれる可能性があります。競争の結果、売上の減少、利益率の低下、または の製品とサービスが市場でより広く受け入れられたり維持されたりできなくなったりする可能性があり、いずれも当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちは 、既存の大規模な顧客基盤、豊富な財源、確立された流通 チャネルを持つ大手老舗企業や、あまり確立されていない小規模企業と競合しています。これらのタイプの競合他社のいずれかが、競争力のあるサービスを開発、マーケティング、再販したり、既存の競合他社を買収したり、競合他社と戦略的提携を結んだりすると、効果的に競争する能力が大幅に損なわれ、経営成績が損なわれる可能性があります。現在の、そして潜在的な競合企業 は、私たちよりもはるかに多くの財務、技術、マーケティング、その他のリソースを持っている可能性があり、製品やサービスの開発、宣伝、販売、サポートにより多くのリソースを費やすことができるかもしれません。現在の、そして潜在的な競合他社は、私たちよりも広範囲にわたる の顧客基盤と幅広い顧客関係を持っています。そのような企業と競争できなければ、当社製品 の需要は大幅に減少する可能性があります。

情報技術システム、知的財産、プライバシー法に関連するリスク

私たち は、事業運営と競争力の維持を情報技術に依存しています。

私たちのテクノロジーとデータ規模を活用する の能力は、私たちの長期戦略にとって重要です。私たちのビジネスは、コミュニケーション、マーケティング、生産性ツール、トレーニング、リードジェネレーション、取引記録、ビジネス記録（雇用、 会計、税務など）、調達、管理システムに が利用されるテクノロジーやシステム（クラウドソリューション、モバイルなど）を含む、高度な情報技術とシステムの使用にますます依存しています。これらの技術とシステムの運用は、第三者の の技術、システム、サービスに依存しています。これらについては、該当する 第三者ベンダーによる商業的に合理的な条件での継続的または中断のない可用性とサポートの保証はありません。また、情報技術とシステムを効果的に運用し、 維持し続けることができるという保証もありません。さらに、私たちの情報技術とシステムは、継続的に改良と強化を必要とすることが予想され、高度な新しい技術とシステムが引き続き導入されることを期待しています。 は、そのような新しいテクノロジーやシステムを入手したり、競合他社ほど早く、または費用対効果の高い方法で、新しいテクノロジーやシステムを置き換えたり導入したりできない場合があります。また、新しいテクノロジーやシステムから期待または必要とされる利益が得られない場合があり、将来、新しいテクノロジーやシステムに財源を投入できなくなる可能性があります。

当社のウェブサイト、コンピューターシステム、またはカスタマーサポートサービスのサービスに 重大な中断があると、サービスの魅力が低下し、顧客を失うことになりかねません。

のサービスの満足のいく業績、信頼性、可用性は、当社の業務、顧客サービスのレベル、評判 、そして新規顧客を引き付けて顧客を維持する能力にとって重要です。私たちのコンピューティングハードウェアのほとんどは、サードパーティのホスティング施設にあります。 当社のシステムをホストしている企業のいずれも、お客様による当社製品へのアクセスが中断されない、エラーがない 、または安全であることを保証していません。当社の事業は、自然災害、電力または電気通信の障害、空気の質、温度、湿度、その他の環境問題、コンピュータウイルス、または当社のシステムに危害を加えようとするその他の試み、犯罪行為、および同様の出来事による損傷または中断 から、自社および施設内のシステムを保護する能力にかかっています。サードパーティのデータセンターとの取り決めが 終了したり、サービスの停止や施設の損傷が発生した場合、サービスが中断したり、 が遅れたり、新しい施設を手配したりするための追加費用が発生する可能性があります。第三者の過失、当社自身の過失、自然災害、セキュリティ違反のいずれの結果であっても、偶発的か故意かを問わず、当社のサービスへのアクセスの中断や遅延は、偶発的か故意かを問わず、お客様との関係や評判を損なう可能性があります。これらの要因は、当社のブランドと評判を傷つけ、従業員の注意をそらし、 の収益を減らし、当社が責任を負い、顧客が口座をキャンセルする原因となる可能性があり、いずれも当社の事業、 の財政状態および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たち には災害復旧システムがなく、サービスの中断や顧客の喪失につながる可能性があります。

すべてのデータは複数のサービスでバックアップされていますが、災害復旧システムはありません。 でソフトウェアやハードウェアが取り返しのつかないほど損傷したり破壊されたりする災害が発生した場合、サービスへのアクセスが中断されます。 またはこれらすべてのイベントにより、お客様は当社のサービスにアクセスできなくなる可能性があります。

第三者が、当社が自社の知的財産を侵害していると主張した場合、成功の有無にかかわらず、費用がかかり、時間のかかる訴訟にかけられたり、高額なライセンスの取得を求められたりして、当社の事業に悪影響が及ぶ可能性があります。

私たちの 業界の特徴は、多数の特許、商標、著作権が存在し、知的財産権の侵害やその他の侵害の 申し立てに基づく訴訟が頻繁に発生することです。第三者は、訴訟、手紙、またはその他の通信手段の形で、当社に対して特許およびその他の知的所有権の侵害請求を申し立てることがあります。これらの主張は、 が成功したかどうかにかかわらず、次の可能性があります。

結果として として、当社に対する第三者の知的財産権の請求があった場合、当社の経費が増加し、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。 第三者の知的財産権を侵害していなくても、法的防御が成功するかどうかはわかりません。 また、そのような主張に対する防御に成功したとしても、法的防御には多大な財源と管理時間が必要になる場合があります。最後に、第三者が、当社の製品がその所有権を侵害しているという主張を首尾よく主張した場合、ロイヤルティまたはライセンス契約が、当社が許容できる条件で締結されないか、まったく利用できない可能性があり、そのような第三者に に多額の金銭的損害賠償を支払う必要がある場合があります。

当社のシステムに保存されているお客様の機密情報のセキュリティが侵害されたり、不正アクセスされたりした場合、当社の評判が著しく損なわれ、責任の対象となり、お客様にクレジットカード カードによる支払いオプションを提供できなくなる可能性があります。

私たちの システムには、お客様独自のメール配信リスト、クレジットカード情報、その他の重要なデータが保存されています。偶発的な または故意のセキュリティ違反、またはその他の不正アクセスがあった場合、そのような情報の損失、連邦政府や州政府による不利な規制 措置、時間と費用のかかる訴訟やその他の可能性のある責任、さらには否定的な評判に対する責任、 の評判を著しく損なう可能性があります。第三者の行為、従業員のミス、不正行為 などのためにセキュリティ対策が破られた場合、または当社のソフトウェアの設計上の欠陥が公開され悪用され、その結果、第三者がお客様のデータへの不正アクセス を取得した場合、お客様との関係は著しく損なわれ、重大な責任を負う可能性があります。 不正アクセスを得たり、システムを妨害したりするために使用される手法は頻繁に変化し、通常は標的に対して が導入されるまで認識されないため、当社および第三者のホスティング施設は、これらの手法を予測できなかったり、 適切な防止策を実施したりできない場合があります。さらに、多くの州では、企業が個人データに関するデータセキュリティ 違反を個人に通知することを義務付ける法律を制定しています。セキュリティ違反に関するこれらの強制的な開示は、多くの場合、広範囲にわたる否定的な評判につながり、 により、お客様は当社のデータセキュリティ対策の有効性に対する信頼を失う可能性があります。セキュリティ違反は、実際の であるか、認識されているかにかかわらず、当社の評判を傷つけ、顧客を失い、新規顧客の獲得に失敗する可能性があります。

大手クレジットカード発行会社が採用しているデータ保護ポリシーの文書化基準への準拠を維持できない場合、 はお客様にクレジットカード決済オプションを提供できなくなる可能性があります。お客様にクレジット カードによる支払いオプションを提供する当社の能力が失われると、カスタマーエクスペリエンス に悪影響を及ぼし、顧客の支払い処理に関連する管理コストが大幅に増加するため、多くの小規模組織にとって当社の製品の魅力が薄れてしまいます。

私たち は、意図的なサイバー混乱や攻撃の対象となる可能性があります。

私たち は、当社の製品やサービスのパフォーマンスを妨げることを目的とした攻撃の継続的な標的になると予想しています。経験豊富なコンピューター プログラマーやハッカーは、当社のネットワークセキュリティやデータセンターやIT環境のセキュリティに侵入しようとするかもしれません。これらの ハッカー、または当社の従業員やベンダーを含むその他の人物は、当社のサービスを中断させる可能性があります。このようなインシデントを防止および検出するための対策の改善を継続的に目指していますが、これらの取り組みが成功しない場合、当社の事業運営とお客様の に悪影響が及ぶ可能性があり、データの損失または盗難が発生し、当社の評判と将来の売上が損なわれる可能性があります。 政府の規制措置または訴訟が当社および当社の事業、財政状態、経営成績、および に対して開始される可能性がありますキャッシュフローは重大な悪影響を受ける可能性があります。

私たち は独自の技術を適切に保護できないかもしれませんし、競合他社が同様の製品やサービスを提供できて、私たちの競争力が損なわれる可能性があります 。

私たちの の成功は、部分的には私たち独自の技術にかかっています。当社には、著作権、商標、 の守秘義務手続き、所有権を確立し保護するための契約条項など、さまざまな形態の知的財産があります。これらの予防措置にもかかわらず、第三者は、許可なく当社の技術を複製またはその他の方法で入手して使用したり、同様の技術を独自に開発したりする可能性があります。私たち は、米国でのドメイン名、商標、サービスマークの登録も追求しています。 特許を出願した場合、提出した特許出願が最終的に特許の発行につながること、または発行された場合、 が当社の技術を競合他社から十分に保護することを保証することはできません。当社の所有権 が十分に保護されていることや、競合他社が独自に類似の技術を開発したり、当社の製品やサービスを複製したり、当社が保有する知的財産権を中心にデザインしたりしないことを保証することはできません。

私たち は、機密データや機密データの不適切な開示や紛失によって被害を受ける可能性があります。

私たちの 事業運営では、データを処理して送信する必要があります。機密データや機密データの不正開示または紛失は、さまざまな方法で発生する可能性があります 。これらには、システム障害、従業員の過失、詐欺または不正流用、従業員または第三者による当社の情報システムへの不正アクセス、 または当社の情報システムへの不正アクセス（ウイルス、ワーム、その他の 悪意のあるソフトウェアプログラムを開発および展開する可能性のあるコンピュータ プログラマー、ハッカー、組織犯罪者、および/または国が後援する組織によるサイバー攻撃を含みます）が含まれますが、これらに限定されません。

このような の開示、紛失、または違反は、当社の評判を傷つけ、機密データや個人データ、機密情報を保護する法律や規制 に基づく政府の制裁や責任の対象となり、コストの増加や収益の損失につながる可能性があります。 機密データや機密データに対するセキュリティ管理や、当社や第三者ベンダーが従っているその他の慣行が、 そのような情報への不適切なアクセス、開示、紛失を防げない可能性があります。新たな事業を買収し、新しいサービスやサービスを導入するにつれて、セキュリティ侵害やサイバー攻撃の潜在的なリスクが高まる可能性があります 。さらに、データプライバシーは頻繁に変更される規則 や規制の対象となり、当社のウェブサイトが運営されているさまざまな管轄区域間で矛盾することがあります。 が個人情報やその他のプライバシー関連事項の収集、使用、開示、セキュリティを正常に管理できなかったり、正常に管理できなかったり、 がこの分野の規制要件の変化に従わなかったりすると、法的責任が発生したり、市場における当社の評判 が損なわれたりする可能性があります。

当社が採用した、および/または当社の製品やサービスに含まれるサイバーセキュリティ対策における不正な 違反または失敗は、当社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

近年、情報 のセキュリティリスクは概ね増加しています。その理由の1つは、新しいテクノロジーの普及と インターネットの使用、組織犯罪、ハッカー、テロリスト、活動家、サイバー犯罪者、その他の 外部関係者の巧妙化と活動の増加です。その中には、テロ組織や敵対的な外国政府と関係があるものもあります。サイバーセキュリティ攻撃は より巧妙になってきており、データへの不正アクセスを狙う悪意のある試みやその他の電子セキュリティ侵害などが含まれます。これらの攻撃は、重要なシステムの混乱、機密情報やその他の保護された情報の不正公開、データの破損につながり、当社の評判を著しく損なう可能性があります。当社のセキュリティシステムは、ユーザーの機密 情報だけでなく、私たち自身の機密情報のセキュリティを維持するように設計されています。第三者、当社の従業員、当社の情報システム、第三者プロバイダーのシステムによる偶発的または故意のセキュリティ違反やその他の不正アクセス、または当社またはそのデータまたはソフトウェアにコンピューターウイルスや マルウェアが存在すると、情報損失や専有情報や機密情報（当社の製品や顧客に関する情報や従業員の個人情報を含む）の不正流用のリスクにさらされる可能性があります。

に加えて、自社のITネットワークへの不正なネットワーク侵入やマルウェアの対象になる可能性があります。そのような活動の結果として、機密の 個人情報や専有情報が盗まれたり悪用されたり、セキュリティ侵害を防止できなかったりすると、とりわけ、不利な知名度、評判の低下、企業秘密やその他の競争情報の喪失、製品のマーケティングにおける困難、契約上の義務を果たしていないというお客様からの申し立て、影響を受ける 当事者による訴訟につながる可能性がありますそして、そのような情報の盗難や悪用に関連する責任や損害賠償に対して起こりうる金銭的義務また、関連するデータプライバシー規制の違反に起因する 罰金やその他の制裁措置も含まれます。これらのいずれも、当社の評判、事業、収益性、および財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、不正アクセスを取得したり、システムを妨害したりするために使用される手法は頻繁に変更され、標的に対して開始されるまで認識されないことが多く、これらの手法を予測したり、適切な予防策を実施したりできない場合があります。

私たち は、プライバシー、データ保護、 およびデータセキュリティに関連する厳格で変化する法律、規制、基準、および契約上の義務の対象となる場合があります。このような義務を実際に履行していない、または遵守していないと認識されていると、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たち は、個人に関する特定の個人情報や顧客に関するその他のデータを受け取り、収集、保存、処理します。 私たちは、 個人を特定できる情報やその他の個人に関する潜在的に機密性の高い情報を含む特定のデータの機密保持と適切な使用に関する法的および契約上の義務を負っています。私たちは、プライバシー、データ保護、データセキュリティ、および個人やその他のデータに関する情報の収集、 の保管、共有、使用、処理、転送、開示、廃棄、保護に関する多数の連邦、州、地域、および国際法、指令、規制の対象となる場合があります。 の範囲は変化しており、解釈も異なり、管轄区域間で一貫性がなかったり、他の {brと矛盾したりする可能性があります } 法的および規制上の要件。私たちは、適用されるデータプライバシーおよびセキュリティポリシー、規制、契約上の 義務、およびプライバシー、データ保護、およびデータセキュリティに関連するその他の法的義務を遵守するよう努めています。しかし、世界中の のプライバシー、データ保護、およびデータセキュリティに関する規制の枠組みは、不確実で今後も続く可能性があります。 これらまたはその他の実際の義務または申し立てられた義務が、私たちが予期しない方法で解釈および適用されたり、ある法域から別の法域に矛盾したり、他の法的義務や当社の慣行と矛盾したりする可能性があります。さらに、データの収集、使用、保持、セキュリティ、処理、 の転送または開示、あるいはその解釈に関する適用法、規制、または業界慣行への大幅な変更、またはそのようなデータの収集、使用、保持、セキュリティ、処理、転送、開示についてユーザーや他のデータ主体の同意を得る必要がある方法に関する変更は、 のコストを増大させ、修正を迫られる可能性があります当社のサービスと機能（おそらく重要な意味で、完了できない場合があります）、および は、ユーザーデータを受信、収集、保存、処理、転送、その他の方法で使用したり、新しいサービスや機能を開発したりする能力を制限する場合があります。

がプライバシー、データ保護、またはセキュリティに関連する適用法または規制に違反していることが判明した場合、当社の事業は重大かつ悪影響を受ける可能性があり、ビジネス慣行、場合によってはサービスや機能、 統合、またはウェブサイトのその他の機能を変更する必要があります。さらに、これらの法律や規制は私たちに多大なコストを課す可能性があり、商業的に望ましい方法でデータを使用および処理する私たちの能力を制限する可能性があります。さらに、データセキュリティ違反が発生した、または発生したと申し立てられた場合、プライバシー、データ保護、またはデータセキュリティに関する法律や規制の違反が申し立てられた場合、またはプライバシー、データ保護、 、またはデータセキュリティに関する当社の保護手段や慣行に実際のまたは疑いのある欠陥を発見した場合、当社のビジネスウェブサイトはあまり望ましくないと見なされる可能性があり、ビジネス、財政状態、経営成績 、および成長見通しは、重大かつ悪影響を受ける可能性があります。

オンライン の申し込みは、児童のプライバシーと保護に関するさまざまな法律や規制の対象となります。これらに違反した場合、 は訴訟や規制措置を受けるリスクが高まる可能性があります。

近年、米国連邦 取引委員会の児童オンラインプライバシー保護規則（「COPPA」）や欧州連合の 一般データ保護規則（「GDPR」）の第8条など、インターネットを使用する子供を保護することを目的としたさまざまな法律や規制が採択されています。私たちは、当社のウェブサイトを通じて13歳未満のお子様から 個人情報を故意に収集しないように、特定の予防措置を講じています。私たちの努力にもかかわらず、COPPA違反の申し立てを完全に回避するには、そのような 措置が十分であるという保証はありません。COPPA違反の申し立ては、いずれも当社が重大な責任、 罰則、風評被害、収益の損失などにさらされる可能性があります。さらに、さまざまな法域 で、ユーザーコンテンツの監視またはユーザーの身元と年齢の確認を要求する新しい規制が検討されています。このような新しい規制、または 既存の規制の変更は、当社の運営コストを増大させる可能性があります。

当社の事業に関連するリスク — 買収計画

は事業計画の一部として、他の企業を買収または投資したり、他の 企業と取引関係を築いたりする予定です。これにより、経営陣の注意がそらされ、株主への希薄化につながり、事業を維持するために必要な リソースが消費され、事業を混乱させ、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

は事業計画の一部として、成長機会を提供したり、事業を補完または拡大したりできると思われるウェブサイト、アプリケーション、サービス、テクノロジーを買収または投資する予定です。対象企業を追い求めると、経営陣の注意がそらされ、買収が完了したかどうかにかかわらず、適切な買収の特定、調査、追求にさまざまな費用が発生することになります。

は追加の企業を買収するため、買収した人材、業務、技術をうまく統合できない場合や、買収後に が合併後の事業を効果的に管理できない場合があります。また、次のようなさまざまな要因により、買収した 事業や他の企業への投資から期待される利益が得られない可能性があります。

に加えて、買収した企業の購入価格のかなりの部分が、取得したのれんやその他の無形資産 に配分される可能性があり、これらの資産は少なくとも年に一度、減損評価を受ける必要があります。将来の買収によって期待される利益が得られない場合、この減損評価プロセスに基づいて当社の業績に費用を負担するよう要求される可能性があり、これは当社の経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

買収の結果、株式の希薄化発行 や負債が発生する可能性もあり、それが当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、買収した事業 が当社の期待に応えられない場合、当社の業績、事業、財政状態が悪化する可能性があります。現在、 との間で買収を行う契約はありません。

の長期投資戦略に従い、将来の買収や取引関係を追求したり、 が短期的に普通株主の最善の利益にならない可能性のある事業処分を行ったり、 が短期的にまたはまったく利益にならない可能性のある事業処分を行ったりする場合があります。

は、長期投資戦略の一環として、 のサービスを補完または拡張したり、長期的に成長機会を提供したりできると思われるウェブサイト、アプリケーション、サービス、またはテクノロジーを買収または投資する予定です。将来の買収では、当社の普通株式よりも 上の負債が発生する可能性があります。将来の買収により、そのような買収後の 普通株式の保有者を含む株主に分配できる現金が減少する可能性もあります。このような買収が期待どおりに行われない限り、そのようなリスクは特に 高まる可能性があります。現在、買収に関する契約は結んでいません。

では、事業の買収に加えて、当社の長期的な事業 と投資戦略に沿ってそのような企業にもたらすことができると私たちが信じている将来の成長と価値を上回る魅力的な機会が生じたときに、時々所有する企業を売却することがあります。そのため、事業を売却するという私たちの決定は、そうすることで、その事業を引き続き所有することよりも、株主 の価値が大幅に向上するという私たちの信念に基づいています。企業の将来の処分により、事業からの現金 フローが減少する可能性があります。将来の処分による収益を、お客様の同意を得た方法で使用することを保証することはできません。 通常、あなたは私たちの将来の買収や処分に関して投票権がありません。また、あなたが同意しない将来の買収 または処分を行う可能性があります。

はリソースが限られており、買収機会をめぐる競争が激しいため、買収基準を満たすターゲット 社を買収することはより難しいかもしれません。

個人投資家（個人または投資パートナーなど）、ブランクチェック会社、国内外のその他の団体など、私たちと同様の事業計画を持つ他の 企業との競争に遭遇することが予想されます。これらの企業は、買収しようとしている企業の種類をめぐって競合しています。これらの の個人や団体の多くは定評があり、さまざまな業界で事業を行っている、またはさまざまな業界にサービスを提供している企業の買収 を直接的または間接的に特定して実行した豊富な経験があります。これらの競合他社の多くは、私たちと同等かそれ以上の技術的、 人的資源、その他の資源を私たちと同等かそれ以上の現地業界知識を持っており、 がこれらの競合他社の多くと比べると、私たちの財源は比較的限られています。IPOの純収入で を買収できる可能性のある対象事業は数多くあると考えていますが、私たちにとって魅力的な 特定の対象企業の買収に関して競争できるかどうかは、利用可能な財源によって制限されます。この固有の競争上の制限により、特定の企業を 買収する上で、他の人が有利になります。現在、買収に関する契約は結んでいません。

が対象事業を買収した後、当社の財政状態、経営成績、および有価証券の価格に重大な悪影響を及ぼす可能性のある減価償却、リストラ、減損、または その他の費用を負担しなければならない場合があります。  

買収した 対象企業に対して広範なデューデリジェンスを実施したとしても、このデリジェンスによって特定の対象事業の に存在する可能性のあるすべての重要な問題が特定されること、通常のデューデリジェンスを通じてすべての重要な問題を明らかにできること、または 対象事業外および当社の管理外の要因が後で発生しないことを保証することはできません。これらの要因の結果、 は後で資産の減価償却または償却を余儀なくされたり、減損やその他の費用が発生したりして、報告上の損失につながる可能性があります。デューデリジェンスで特定のリスクがうまく特定されたとしても、予期しないリスクが発生したり、以前に知られていたリスクが、予備的なリスク分析とは一致しない方法で顕在化する可能性があります。これらの費用は現金以外の項目であり、当社の の流動性にすぐには影響しませんが、この種の費用を報告したという事実は、当社または当社の普通株式に対する市場の否定的な認識の一因となる可能性があります。さらに、この種の費用により、対象事業者が保有する既存の債務を引き受けたり、買収 取引の一部またはその後の資金調達のための債務融資を取得したりした結果、 が対象となる可能性のある純資産またはその他の契約に違反する可能性があります。したがって、当社の財政状態、経営成績 、および有価証券の価格に重大な悪影響が及ぶ可能性があります。現在、買収を行う契約はありません。

私たち は、対象 事業の買収に関して、独立した会計事務所や投資銀行会社から意見を得ることはまずありません。

私たち は、独立した会計事務所や独立系投資銀行会社から、対象事業に対して に支払う金額が株主にとって公平であるという意見を得ることはまずありません。意見が得られない場合、株主は 取締役会の判断に頼ることになります。取締役会は、金融界で一般的に受け入れられている基準に基づいて公正市場価値を決定します。

私たちの リソースは、買収取引が完了していないと無駄になる可能性があります。  

の対象となる各事業の調査、および関連する契約、開示文書、その他の文書の交渉、起草、実行には、管理に時間と注意が必要であり、会計士、弁護士などのコストがかかると予想しています。特定の 買収取引を完了しないことにした場合、その時点までに提案された取引で発生した費用は回収できない可能性があります。 さらに、特定の対象事業に関する合意に達した場合、当社の制御が及ばない理由を含め、さまざまな理由で買収取引 を完了できない可能性があります。このような事態が発生すると、発生した関連費用 が当社に損失を被ります。現在、買収に関する契約は結んでいません。

対象事業の 役員および取締役は、買収が完了すると辞任することがあります。対象事業の主要人材 を失った場合、買収後の対象事業の運営と収益性に悪影響を及ぼす可能性があります。

買収取引後も、対象企業の管理チームの一部のメンバー は対象事業との関係を維持することを検討していますが、 対象企業の経営陣のメンバーがその場に留まらない可能性もあります。対象事業の の主要人材を失った場合、買収後の対象事業の運営と収益性に悪影響を及ぼす可能性があります。現在、 買収に関する契約は結んでいません。

当社の事業に関連するリスク — 業界の変化と技術開発

がテクノロジーの変化についていけないと、顧客を失う可能性があります。

私たちの 市場は、クライアントの要件が急速に変化し、テクノロジーや業界標準が進化していることが特徴です。これらの変化に 追いつけなければ、私たちのビジネスは打撃を受ける可能性があります。目標を達成するには、クライアントの期待、情報技術、業界標準の絶え間ない変化に対応するために、戦略的なビジネスソリューションを開発し続け、 はさまざまな施設で使用する独自のアプリケーションを開発して統合する必要があります。テクノロジーの変化についていけないと、顧客を失い、収益と経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの のお客様は、当社のサービスに対する需要を減らす技術を採用する可能性があり、それが当社の収益と経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たち は、私たちのサービスを特に必要とするクライアントをターゲットにしています。ただし、契約が完了した後、クライアントは新しいテクノロジー を採用したり、提供するサービスの一部を自動化するさまざまなプロセスを実装したりして、 のサービスに対するニーズを大幅に減らす可能性があります。このような技術やプロセスの採用は、当社の価格設定に悪影響を及ぼし、当社の収益 と経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たち は、当社の評判を傷つけ、顧客を失う原因となる可能性のあるシステム障害によって引き起こされた損害について、お客様に対して責任を負う場合があります。

私たちの契約の には、お客様の事業運営に不可欠なサービスが含まれていて、定量化するのが難しいメリットがあります。クライアントのシステムに障害が発生したり、セキュリティが侵害されたりすると、そのような障害に対する当社の責任に関係なく、当社に対して多額の損害賠償請求が行われる可能性があります。 契約をアウトソーシングし、クライアントの業務への関与を深めると、法的責任にさらされる可能性が高まる可能性があります。私たちは、サービスを提供する際の 派生的損害に対する契約上の責任を制限するよう努めていますが、 サービス契約で通常規定している責任の制限が強制力を持つこと、または損害賠償責任から当社を保護するのに十分であることを保証することはできません。私たちが維持している一般 賠償責任保険の補償範囲には、重要な除外事項と制限があります。このような保険 が引き続き妥当な条件で利用可能であること、または1つ以上の大規模な請求をカバーするのに十分な金額で利用可能であること、または 保険会社が将来の請求について補償を拒否しないことを保証することはできません。当社に対して、利用可能な保険適用範囲を超える大規模な請求が1回以上成功したり、保険料の引き上げや多額の控除額や共同保険の要件など、保険契約の変更が行われたりすると、当社の経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

テクノロジーベースのソリューションを通じてお客様の価値を高めるためにテクノロジーを効果的に適用できなかったり、テクノロジーや関連ツールを適用して内部効率 や効果的な内部統制を実現できなかったりすると、当社の業績、顧客関係、 の成長、コンプライアンスプログラムに悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの の将来の成功は、新しい テクノロジーの混乱と開発によってもたらされる脅威と機会を予測し、効果的に対応する能力に一部かかっています。これらには、人工知能、 機械学習、またはロボット工学に基づく新しいソフトウェアアプリケーションまたは関連サービスが含まれる場合があります。私たちは、 既存の市場参加者、新規参入者、新興企業などによる新技術の採用と応用に関連する競争上のリスクにさらされる可能性があります。これらの新規参入者は、クライアント体験の簡素化と向上、効率の向上、ビジネスモデルの変更、および当社が事業を展開する業界に破壊的影響を与える可能性のあるその他の変化をもたらすために、テクノロジーと イノベーションを利用することに重点を置いています。また、テクノロジー、 業界標準、クライアントの好み、内部統制基準の急速で継続的な変化を予測し、それに対応できるように、テクノロジー ソリューションと技術的専門知識を開発し、従業員に実装する必要があります。これらの の進展をタイムリーかつ費用対効果の高い方法で予測したり対応したりすることができず、私たちのアイデアが市場で受け入れられない可能性があります。さらに、 の技術的専門知識を身につけ、私たちのビジネスで新しい技術を開発する努力には、多額の費用が必要です。新しい 技術を競合他社ほど迅速に提供できない場合、または競合他社がより費用対効果の高い技術や製品を開発した場合、 は当社の業績、顧客関係、成長、コンプライアンスプログラムに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの将来の製品に、第三者の所有権を侵害する可能性のある技術 が組み込まれていて、それらからライセンスを確保しなかった場合、当社は相当な 損害賠償責任を負う可能性があります。

現在の製品が 第三者の知的財産権を侵害していることは認識していません。また、将来の製品やサービスの提供を妨げる可能性のある第三者の知的財産権についても把握していません。ただし、当社のサービスまたは製品の開発には、第三者の知的所有権 の侵害を避けるために、第三者から知的財産ライセンスを取得する必要がある場合があることを認識しています。これらのライセンスはまったく利用できない場合や、商業的に合理的でない条件でしか利用できない場合があります。 の第三者が、支持されているかどうかにかかわらず、当社に対して侵害の申し立てを行った場合、そのような主張は次のような可能性があります。

所有権の侵害を理由に 社に対する訴訟で第三者が勝訴した場合、当社は損害賠償を求め、費用のかかるライセンス契約を締結するか、侵害用途を排除するように製品を再設計する必要があります。その結果、多額の費用が発生し、製品開発、 の販売と出荷が遅れ、収益が大幅に減少する可能性があります。さらに、継続的な成功に必要な最低限の成長 を達成できない場合があります。

私たちは、サードパーティの データホスティングおよび転送サービスの継続的な提供に依存しています。

私たちは独自の電話 スイッチを開発して運営していますが、ホスティングやその他の伝送サービスは第三者に頼っています。そのため、当社の運営費の大部分は 第三者によるデータホスティングおよび転送サービスによるものです。ベンダーの統合、規制、 契約の再交渉、またはその他の理由でそのようなサービスの費用が増加した場合、その変更に対応するためにインバウンドプラットフォームまたはサービスの料金を引き上げることができない場合があります。 その結果、当社の業績は予想よりも大幅に悪化する可能性があります。

当社の普通株式と新株予約権の限定取引市場 に関連するリスク

の普通株式と新株予約権の持続的で活発な取引市場が発展または維持されない場合があり、投資家が株式または新株予約権 をまったくまたは許容できる価格で売却することが制限される可能性があります。

私たちは開発の初期段階にあるので、 当社への投資には、長期的なコミットメントが必要になる可能性が高く、収益の確実性はありません。現在、当社の普通株式と新株予約権の取引市場 はありません。また、当社の普通株式の活発な市場が将来発展するのか、それとも が持続するのかを予測することはできません。活発な取引市場がない場合：

活発な市場がないと、普通株式や新株予約権を、売却したいときに、または妥当と思われる価格で売却する能力が損なわれます。活発な市場がないと、普通株式や新株予約権の公正市場価値が下がる可能性もあります。市場が活発でないと、 が普通株式やワラントの株式を売却して事業資金を調達し続けるための資金調達能力が損なわれ、 が普通株式を対価として追加資産を取得する能力が損なわれる可能性があります。

当社の普通株式と新株予約権の価格は 大幅に変動する可能性があります。

当社の普通株と新株予約権への投資はリスクが高いと考えてください。また、多額の損失と、投資の市場価値の大幅な変動に耐えられる場合にのみ、当社の普通株式と新株予約権に投資してください。この「リスク要因」セクションやこのレポートの他の部分に記載されている他のリスクに加えて、当社の普通株式と新株予約権 の市場価格を変動させる可能性のあるいくつかの要因は次のとおりです。

さらに、当社の業界または業界に関連する業界、 または株式市場全般の株式市場が投資家の信頼を失った場合、当社の普通株式の取引価格は、当社の事業、財政状態、経営成績とは無関係の理由 で下落する可能性があります。上記のいずれかが発生すると、当社の株価 が下落し、たとえ成功しなかったとしても、弁護に費用がかかり、経営陣の注意をそらす可能性のある訴訟にさらされる可能性があります。

当社の普通株式および新株予約権市場 の価格は、急激かつ大幅なボラティリティ変動を経験する可能性があります。

当社の普通株式の市場価格は、次のような要因のほとんどを制御できないいくつかの要因によって大きく変動する可能性があります。

さらに、株式市場全般、特に私たちのような初期段階の企業の株式は、価格や出来高が極端に変動しており、多くの場合、これらの企業の業績とは無関係だったり、不均衡だったりしていました。 株式の暴騰を含め、このような急速で大幅な価格変動は、当社の実際または予想される経営実績、財政状態、または見通しとは無関係である可能性があり、投資家が急速に変化する当社の株式の価値を評価することを困難にします。当社の普通株式の市場価格の変動により、投資家 は新規株式公開価格以上で普通株を売却できない可能性があります。

CBOEの上場要件を遵守しない場合、当社の普通株式は 上場廃止の対象となる可能性があります.

CBOEは、最低時価総額やその他の要件を含むがこれらに限定されない、継続上場 に関する規則を維持しています。当社の上場を維持できない場合、またはCBOEの から上場を取り消すと、株主が当社の普通株式を処分することがより困難になり、当社の普通株式および新株予約権の正確な 価格相場を入手することがより困難になります。これは、当社の普通株式と新株予約権の価格に悪影響を及ぼす可能性があります。 当社の普通株式やその他の有価証券が国内の証券取引所で取引されていない場合、資金調達やその他の目的で追加の証券を発行したり、 将来必要となる可能性のある資金調達を手配したりする当社の能力も、重大かつ悪影響を受ける可能性があります。

リサーチアナリストが当社の事業に関する調査 を発表しない場合、または不利な解説を出したり、当社の普通株式やワラントを格下げしたりすると、当社の普通株と ワラントの価格と取引量が下落する可能性があります。

当社の普通株式 および新株予約権の取引市場は、リサーチアナリストが当社と当社の事業について公開する調査およびレポートに一部依存する場合があります。 十分な調査範囲を維持できない場合、または当社を担当するアナリストが当社の株式を格下げしたり、当社の事業について不正確または不利な調査を発表したりすると、当社の普通株式と新株予約権の価格が下落する可能性があります。1人または複数のリサーチアナリストが当社の事業をカバーしなくなったり、当社に関するレポートを定期的に公開しなくなったりすると、当社の普通株式とワラントの需要が減少し、 の普通株式とワラントの価格または取引量が下落する可能性があります。

FINRAの販売慣行要件により、 a 株主が当社の普通株を売買することが制限される場合があります。

FINRAは、 が顧客に投資を勧める際に、ブローカー・ディーラーがその投資が に適していると信じる合理的な根拠を持たなければならないという規則を採用しています。投機的な低価格証券を機関外の顧客に勧める前に、ブローカー・ディーラーは、顧客の財務状況、税務状況、投資目標、その他の 情報に関する情報を入手するために相応の努力をしなければなりません。これらの規則の解釈上、FINRAは、投機的な低価格証券 は特定の顧客には適さない可能性が高いと考えています。FINRAの要件により、ブローカー・ディーラーがお客様に に当社の普通株の購入を勧めることがより困難になり、当社の普通株式の取引活動レベルが低下する可能性があります。その結果、 当社の普通株で市場を開こうとするブローカー・ディーラーの数が減り、株主が当社の普通株を 株を転売する能力が低下する可能性があります。

普通株式またはその他の株式証券の追加株式を発行したり、普通株式の簿価や相対的権利を希薄化する可能性のあるその他の取引を行うことがあります。 は、普通株式の市場価格に悪影響を及ぼし、既存の株主をさらに希薄化させる可能性があります。

当社は、普通株式またはその他の有価証券の追加発行により、追加の 資本を調達する必要があると判断する場合があります。また、普通株式に転換または交換可能な、または受け取る権利を表す有価証券を含む、追加の普通株の発行を制限されません。将来の募集で証券を発行するかどうかの当社の決定は、市場の状況や当社の制御が及ばないその他の要因によって決まるため、 将来の募集の金額、時期、性質、またはそのような募集が影響を受ける可能性のある価格を予測または見積もることはできません。 追加の株式公開により、既存の株主の持ち株が希薄になったり、当社の普通株式または すべての普通株式の市場価格が下がったりする可能性があります。当社の有価証券の保有者には、先制権やその他の希薄化に対する保護を受ける権利はありません。新規投資家は、当時の当社の証券保有者よりも優れた、または現在の保有者に悪影響を及ぼす の権利、優先権、特権を持っている可能性もあります。さらに、 が負債または優先株式の募集を行って追加の資本を調達する場合、清算時に、当社の債務証券と 優先株式の保有者、およびその他の借入に関する貸し手は、 の普通株式の保有者より先に利用可能な資産の分配を受けることがあります。

解散または解約の場合に、株主が当該株主の投資の全部または一部を回収する能力は限られている場合があります。

当社 が解散または解約された場合、当社または子会社の資産の清算によって実現される収益は、 の普通株主に分配されますが、それは当社の第三者債権者の請求が満たされた後に限られます。したがって、 普通株主がこのような状況下で株主の投資の全部または一部を回収できるかどうかは、そのような清算から実現される純収入の額と、そこから返済される請求額によって異なります。当社が清算による利益を認識するという保証はありませんし、そのような場合に普通株主が分配金 を受け取るという保証もありません。

当面の間、普通株式に現金配当 を支払う予定はありません。そのため、当面の間、当社の普通株式の資本増価は、もしあれば、当社の普通株式の資本増価が唯一の利益源となります。

当面の間、普通株式に現金配当 を支払う予定はありません。当社は、普通株式に現金配当を申告したことはありません。

さらに、 が締結する将来のローン契約には、当社の普通株式に対して申告または支払われる配当金の額を禁止または制限する条件が含まれる場合があります。その結果、当面の間、当社の普通株式の の資本増価が唯一の利益源となります。

私たちは「新興成長企業」 であり、新興成長企業に適用される開示要件の緩和を利用することができます。これにより、当社の普通の 株が投資家にとって魅力的でなくなる可能性があります。

私たちは、2012年のJumpstart Our Business Startups法（「JOBS Act」）で定義されている「新興成長企業」です。 は、「新興成長 企業」ではない他の上場企業に適用されるさまざまな報告要件の特定の免除を利用することを選択しました。これには、セクション404（b）の監査人認証要件を遵守する必要がないことも含まれます 2002年のサーベンス・オクスリー法 （「サーベンス・オクスリー法」）、当社の定期報告書における役員報酬に関する開示義務の軽減と 代理人役員報酬に関する拘束力のない諮問投票および以前に承認されていないゴールデンパラシュート支払いに対する株主 の承認に関する声明、および要件の免除。さらに、JOBS法のセクション107に従い、「新興成長企業」として、新規または改訂された会計基準に準拠するために、 証券法のセクション7（a）（2）（B）に規定されている移行期間の延長を利用することを選択しました。言い換えれば、「新興成長企業」は、特定の会計基準が民間企業に適用されるまで、その基準の採用を延期することができます。そのため、当社の財務 諸表は、公開会社の発効日に準拠している企業とは比較にならない場合があります。

これらの免除に頼る可能性があるため、投資家が当社の 普通株の魅力を低下させるかどうかは予測できません。その結果、一部の投資家が当社の普通株の魅力が低下したと感じる場合、 当社の普通株式の取引市場はあまり活発ではなく、当社の株価はより変動しやすい可能性があります。私たちは「新興成長企業」ではなくなるまで、これらの 報告免除を利用することができます。私たちは「新興成長企業」であり続けます。(i) 年間総収益が12億3500万ドル以上になる会計年度の最終日、(ii) IPO完了5周年の翌会計年度の最終日、(iii) 10億ドルを超えるノンコンバートを発行した日過去3年間の適格債務、または（iv）SECの規則により当社が大規模な加速申告者とみなされる日付 。

が上場企業であることによる財務報告義務は高額で時間がかかり、当社の経営陣はコンプライアンス問題にかなりの時間を費やす必要があります。

上場企業であるため、非公開企業としては発生しなかった法務、会計、その他の費用が多額追加で発生します。上場企業 であることの義務には多額の支出が必要であり、当社の経営陣やその他の人員に多大な負担をかけます。これには、取引法およびコーポレートガバナンス慣行に関する規則および規制、 に基づく公開会社の報告義務から生じる費用が含まれます。 には、サーベンス・オクスリー法、ドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法、および当社の普通株式が上場されている証券取引所の の上場要件に基づくものが含まれます。これらの規則には、実施、監視、遵守が難しいことが多い他の多くの複雑な規則の中でも、効果的な開示 、財務管理と手続きの確立と維持、財務報告に対する内部統制、およびコーポレートガバナンス慣行の変更が必要です。さらに、JOBS法によって最近可能になった改革 にもかかわらず、報告要件、規則、規制により、一部の活動はより時間と費用がかかります。 は、特に「新興成長企業」ではなくなった後です。さらに、これらの規則や規制により、 が取締役および役員賠償責任保険に加入することがより困難になり、費用も高くなると予想しています。 の経営陣やその他のスタッフは、これらすべての要件を確実に遵守し、新しい規制に対応するためにかなりの時間を費やす必要があります。そうしないと、コンプライアンスが失われ、訴訟の対象になったり、上場廃止になったりするなどの潜在的な問題が発生する可能性があります。

今後、会計管理と手続きに関連する Sarbanes-Oxleyの規則に従わなかった場合、または内部統制と会計手続きに重大な弱点やその他の欠陥 を発見した場合、株価が大幅に下落し、資金調達がより困難になる可能性があります。

Sarbanes-Oxleyの第404条では、財務報告に対する内部統制の有効性について、毎年 の経営陣による評価が義務付けられています。今後、開示管理と手続きに関連する Sarbanes-Oxleyの規則に従わなかった場合、または内部統制と会計手続きに重大な弱点やその他の欠陥 を発見した場合、株価が大幅に下落し、資金調達がより困難になる可能性があります。 重大な弱点や重大な欠陥が発見された場合、または 内部統制の妥当性を達成および維持できなかった場合、Sarbanes-Oxleyの第404条に従って、 財務報告に対する効果的な内部統制を実施していると継続的に結論付けることができない場合があります。さらに、私たち が信頼できる財務報告を作成するには、効果的な内部統制が必要であり、金融詐欺を防止するためにも重要です。信頼できる財務報告書 を提供できなかったり、詐欺を防止したりできない場合、当社の事業と経営成績が損なわれ、投資家が報告された財務情報 に対する信頼を失い、普通株式の取引価格が大幅に下落する可能性があります。

社内 統制の弱点を特定しましたが、これらの弱点が効果的に是正されることや、将来さらに重大な弱点が発生しないという保証はできません。

上場企業として、私たちは取引法とサーベンス・オクスリー法の 報告要件の対象となります。これらの規則や規制 の要件により、法律、会計、財務のコンプライアンスコストが引き続き増加し、一部の活動がより困難で時間がかかり、 費用がかかり、人員、システム、リソースに大きな負担がかかることが予想されます。

サーベンス・オクスリー法では、とりわけ、効果的な開示管理と手続き、および財務報告に対する内部統制を維持することが義務付けられています。

財務報告のあらゆる側面について、効果的な開示管理 と手続き、または内部統制はまだ整っていません。私たちは、SECに提出する報告書で当社が開示する必要のある情報が、SECの規則とフォームで指定された期間内に記録、処理、要約、報告されることを確実にするために、開示 統制およびその他の手続きの開発と改善を続けています。当社の経営陣 は、特定の条件を当社の内部統制における重大な弱点および重大な欠陥と見なしています。たとえば、 は、最適な職務分掌を維持し、最適なレベルの監督を行うのに十分な数のスタッフを雇用できず、米国で一般に認められている（「GAAP」）コンプライアンスの支援を第三者の会計事務所に頼っています。 当社の経営陣は、取引法の 規則13a-15 (f) で定義されているように、当社の財務報告に対する適切な内部統制を確立し、維持する責任があります。スタッフの増員を含め、財務報告に関する内部統制 をさらに改善するには、時間とリソースを費やす必要があります。ただし、修正された財務報告の内部統制（ ）によって、将来的に重大な弱点を特定または回避できるようになるとは保証できません。

現在の統制や が開発する新しい統制は、 の海外展開による複雑化など、事業状況の変化により不十分になる可能性があります。さらに、財務報告に関する当社の開示管理または内部統制の弱点が将来発見される可能性があります 。効果的な統制を策定または維持できなかったり、その実施や改善において問題が発生したりした場合、 は当社の業績に悪影響を及ぼしたり、報告義務を果たせなかったりする可能性があり、その結果、前期の財務 諸表が修正される可能性があります。財務報告に対する効果的な内部統制の実施と維持に失敗すると、財務報告に対する当社の内部統制に関する経営報告および独立登録公認会計士事務所の監査の結果に悪影響を及ぼす可能性があり、最終的にはSECに提出される定期報告書に含める必要があります。非効率的な開示 の管理と手続き、および財務報告に対する内部統制により、投資家は当社が報告した の財務情報やその他の情報に対する信頼を失い、当社の普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

現在、サーベンス・オクスリー法の第404条を実施するSEC規則 を遵守する必要はないため、その目的で財務報告に対する内部統制の有効性を 正式に評価する必要はありません。上場企業である当社は、Form 10-Kの第2次年次報告書 から始めて、財務報告に対する内部統制の有効性に関する年次管理報告書を提出する必要があります。当社の独立登録公認会計士事務所は、JOBS法で定義されている「新興成長企業」ではなくなるまで、財務報告に対する内部統制 の有効性を監査する必要はありません。このような場合、 当社の独立登録公認会計士事務所は、財務報告に関する当社の内部統制が文書化、設計、運用されている のレベルに満足できない場合、不利な報告を出すことがあります。

財務報告に対する効果的な開示 統制と内部統制を維持できない場合、当社の事業と経営成績、 に重大な悪影響を及ぼし、普通株式の市場価格の下落を引き起こす可能性があります。

既存の株主による大量の の普通株式または新株予約権の売却により、当社の株価が下落する可能性があります。

当社の有価証券の将来の 売却、または将来の売却のための有価証券の入手可能性が、当社の証券の市場価格にどのような影響を与えるかを予測することはできません。公開市場での大量の当社証券の売却、またはそのような売却が発生する可能性があるという認識は、当社の有価証券の市場価格に重大な悪影響を及ぼし、お客様が適切と考える時間と価格で有価証券を売却することをより困難にする可能性があります。

株式インセンティブプランに基づく場合を含め、将来の当社の普通株式またはワラントの売却および発行、または普通株式またはワラントの購入権により、株主の所有率がさらに 希薄化し、株価が下落する可能性があります。

計画した事業を継続するには、今後、企業の追加買収、マーケティング活動、公開会社の運営に関連する費用 など、多額の追加資本 が必要になると予想しています。資本を調達するために、普通株式、転換証券、またはその他の株式証券 を1回以上の取引で、随時決定する価格と方法で売却することがあります。普通株式、転換証券 、またはその他の株式を売却した場合、投資家はその後の売却によって大幅に希薄化される可能性があります。このような売却は、既存の株主にとって大幅な希薄化につながる可能性があり、新規投資家は当社の普通株式保有者よりも優れた権利、優先権、特権を獲得する可能性があります。

潜在的な包括的な税制改革法案 は、当社の事業と財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

米国政府は、事業体の課税の大幅な変更を含む可能性のある包括的な連邦 所得税法を制定する場合があります。これらの変更には、とりわけ、法人所得税率の恒久的な引き上げが含まれます。この潜在的な税制改革の全体的な影響は不明であり、当社の事業 と財政状態に悪影響が及ぶ可能性があります。このレポートでは、そのような税法や、それが当社の普通株式の購入者に与える影響については触れていません。私たちは、株主にそのような 法律、および当社の普通株式への投資による潜在的な税務上の影響について、法務顧問や税務顧問に相談することを強く勧めます。

私たちの普通株は、将来 「ペニーストック」規則の対象となる可能性があります。「ペニーストック」に分類される証券を転売するのはもっと難しいかもしれません。

当社の普通株式は、将来「ペニー 株」規則（一般的には、1株あたりの価格が5.00ドル未満の非上場株と定義されます）の対象となる可能性があります。当社の普通株はCBOEに上場されているため「ペニー株」とは見なされませんが、その上場を維持できず、 普通株式がCBOEに上場されなくなった場合、1株あたりの価格を5.00ドル以上に維持しない限り、当社の普通株式は「ペニー 株」になります。これらの規則は、「既存顧客」または「認定投資家」以外の人にペニー 株の購入または売却を勧めるブローカー・ディーラーに追加の販売実務要件を課します。たとえば、 ブローカー・ディーラーは、資格のない人がペニー株に投資するのが適切かどうかを判断する必要があります。ブローカーディーラーはまた、 は、規則から免除されないペニー株の取引の前に、ペニー株とペニー株市場のリスクに関する 情報を提供する標準化されたリスク開示文書を提出する必要があります。ブローカー・ディーラーはまた、ペニー株の現在の の入札およびオファー見積もりを顧客に提供し、取引におけるブローカー・ディーラーとその営業担当者の報酬を開示し、 顧客の口座に保有されている各ペニー株の市場価値を示す毎月の口座明細書を提出し、ペニー株が購入者にとって適切な投資であるという特別な 書面で判断し、購入を受け取る必要があります。取引に関する当事者の書面による同意 。

「ペニー 株」の投資家が利用できる法的救済には、次のものが含まれます。

これらの要件は、ペニー株規則の対象となる証券の流通市場での取引活動のレベル（もしあれば）を下げる効果があるかもしれません。このような要件によってブローカー・ディーラーに課せられる追加の 負担は、ブローカー・ディーラーが当社の普通株式 の取引に影響を与えることを思いとどまらせる可能性があり、その結果、当社の普通株式の市場価格と流動性が大幅に制限される可能性があります。これらの要件により、ブローカー・ディーラー が当社の普通株式を売却することが制限され、当社の普通株式を再販するお客様の能力に影響を与える可能性があります。

多くの証券会社は、 がペニー株への投資を推奨することを思いとどまらせたり、控えたりします。ほとんどの機関投資家はペニー株には投資しません。さらに、多くの個人 投資家は、ペニー株に投資しません。他の理由としては、これらの投資に一般的に伴う財務リスクの増大などが挙げられます。

これらの理由から、ペニー株は 市場が限られており、その結果、流動性も限られている可能性があります。将来、当社の普通株式が が「ペニー株」として分類されない時期については、保証できません。

私たちは小規模な報告会社であり、 は特定の開示要件から免除されます。これにより、当社の普通株は潜在的な投資家にとって魅力が薄れる可能性があります。

証券取引法の規則12b-2では、「小規模な 報告会社」を、投資会社ではない発行者、資産担保証券発行者、または小規模報告会社ではない 親会社の過半数所有子会社と定義しています。また、

小規模な報告会社なので、委任勧誘状に は義務付けられておらず、報酬に関する議論と分析のセクションを含めることもできません。2年分の財務諸表しか提供せず、選択した財務データの表を提供する必要もありません。また、小規模な報告会社ではない発行体ほど包括的でない「スケーリングされた」 開示要件もあります。これにより、潜在的な投資家にとって当社の普通株の魅力が低下し、株主が株式を売却するのがより困難になる可能性があります。

会計原則とガイダンス、 またはその解釈の変更は、以前に提出した財務諸表の変更を含む、不利な会計上の変更または影響をもたらす可能性があり、その結果、当社の株価が下落する可能性があります。

私たちは、GAAPに基づく に従って財務諸表を作成します。これらの原則は、適切な会計 の原則とガイダンスを解釈して作成するために設立されたSECおよびさまざまな機関による解釈の対象となります。これらの原則やガイダンス、またはそれらの解釈の変更は、 の報告結果に大きな影響を及ぼし、以前に報告された結果にさかのぼって影響を与える可能性があります。

アイテム 1B.未解決のスタッフコメント

[なし]。

それEM 1C。サイバーセキュリティー

私たち は、今日のデジタル化され相互接続された世界におけるサイバーセキュリティの重要性が高まっていることを認識しています。 は小規模な報告会社なので、現在、正式なサイバーセキュリティ対策、専任のサイバーセキュリティチーム、またはサイバーセキュリティ リスクを管理するための特定のプロトコルはありません。サイバーセキュリティに対する当社のアプローチは発展段階にあり、まだ包括的なリスク評価を実施したり、インシデント対応計画を確立したり、評価やサービスを外部のサイバーセキュリティコンサルタントに依頼したりしていません。

私たち は今までに重大なサイバーセキュリティインシデントを経験していません。しかし、正式なサイバーセキュリティ フレームワークがないと、サイバー攻撃、データ侵害、その他のサイバーセキュリティインシデントに対して脆弱になる可能性があることを認識しています。このような出来事は、 が機密情報への不正アクセスや開示につながり、当社の事業運営を混乱させ、規制上の罰金や訴訟費用が発生し、顧客やパートナーの間での当社の評判に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たち は、サイバーセキュリティのニーズを評価し、サイバーセキュリティ体制を強化するための適切な対策を開発中です。この には、ベストプラクティスに関する助言を求める外部のサイバーセキュリティ専門家の関与の検討、脆弱性評価の実施 、およびインシデント対応戦略の策定が含まれます。私たちの目標は、私たちの規模、 の複雑さ、業務の性質に見合ったサイバーセキュリティフレームワークを確立し、それによってサイバーセキュリティリスクにさらされるリスクを減らすことです。

私たちはサイバーセキュリティ対策の改善に努めていますが、私たちのイニシアチブがサイバー脅威によって もたらされるリスクを完全に軽減するという保証はありません。サイバーセキュリティリスクの状況は常に変化しています。私たちは、新たな脅威に対応するために、サイバーセキュリティ 対策を引き続き評価し、更新していきます。

私たちに影響を与える潜在的なサイバーセキュリティリスクについての議論については、「リスク要因」セクションを参照してください。

アイテム 2.プロパティ

当社は、2021年8月1日に開始され、2026年11月20日に失効する5年4か月の商用 リース契約の借手です。ただし、Vocodiaまたは 貸主によって別段の解除がない限り、リース物件は、フロリダ州ボカラトンのコングレスアベニュー6401番地、スイート #160 にあるオフィススペースです。本契約 の貸主は、フロリダ州のリミテッド・パートナーシップであるCatexor Limited Partnership-Iです。

アイテム 3.法的手続き

私たちは時々、通常の事業過程で発生するさまざまな 法的または行政的手続きの当事者になることがあります。

当社は、会社の元従業員に代わって雇われた弁護士から、2023年8月28日付けの手紙を受け取りました。この元従業員は辞任を申し出て、2023年7月12日に が承認されました。この手紙には、元従業員が会社からセクハラを受け、不当に解雇されたという申し立てが含まれています。 当社は、この手紙の申し立てにはメリットがないと考えています。元従業員は最近、性別や報復に基づく差別を理由に、雇用機会均等委員会と公正雇用慣行機関（EEOC/FEPA）に告訴しました。 には、異なる影響/意図および/または扱い、 が女性であることに基づく差別/嫌がらせ/報復などの具体的な申し立てがあります。彼女はまた、性的に敵対的な環境にさらされたと主張しています。当社はこの問題を保険 運送業者に報告しており、外部の弁護士と契約しています。 現時点では好ましい結果または不利な結果になる可能性を見積もることは困難ですが、当社は責任を否定し、いかなる行動も引き続き積極的に弁護するつもりです。このような申し立て の結果や影響は、損害賠償や弁護士費用または費用の裁定につながるかどうかも含めて不明です。

アイテム 4.鉱山の安全に関する開示

該当しません。

パート 2

アイテム 5.登録者の普通株式、関連する株主問題、発行者による株式購入の市場

マーケット情報

当社の普通株式、シリーズAワラント、シリーズ Bワラントは、それぞれ「VHAI」、「VHAI+A」、「VHAI+B」の記号でCBOEに上場されています。

株主

2024年3月15日現在、当社の普通株式の株主数は約96名です。ストリートネームで保有されている株式は含まれていません。

配当金

近い将来、普通株式の現金配当 の申告や支払いは予定していません。現在、事業拡大の資金を調達するために、将来の収益があればそれを維持する予定です。当社の普通株式に現金配当を支払うかどうかの決定は、取締役会の裁量により決定され、 当社の財政状態、経営成績、資本要件、および取締役会が重要と考えるその他の要因によって異なります。

2023年または2022年12月31日に終了した年度には、現金配当を支払いませんでした。

転送エージェント

当社の普通株式の譲渡代理人および登録機関はVstock Transfer, LLCで、住所はニューヨーク州ウッドミアのラファイエットプレイス18番地11598です。

株式報酬制度に基づく発行が承認された証券

当社の2022年株式インセンティブ制度（以下「プラン」） は、従業員、取締役、コンサルタント、その他の適格参加者への株式報奨に適用されます。本プランでは、合計2,840,000株の普通株式を留保しています（2023年1月27日に発効した1対20の比率での株式併合が有効ですが、 はインセンティブアワードの株式分割案ではありません）。本プランに基づく報奨の対象となる株式の最大数は、各会計年度の初日に、8,500,000株、または当社の普通株式数 を前年の最大数の 4% まで毎年増やすことを条件としています。インセンティブアワードは通常、役員、主要従業員、コンサルタント、 、および取締役に発行され、非適格ストックオプション、インセンティブストックオプション、株式評価権、制限付株式、 制限付株式ユニット、パフォーマンスシェア、パフォーマンスユニットの付与が含まれます。

株式の未登録売却

過去3年間、 は一連の私募取引で普通株式、優先株式、新株予約権、転換社債の株式を売却してきました。

2022年8月1日、ブライアン・ポドラックとジェームズ・スポサート（ ）はそれぞれ当社の役員兼取締役であり、両当事者が締結した売買証券（「売渡証券」）に基づき、 に従って重要な知的財産を当社（「当事者」）に譲渡しました。譲渡 の対価は、当社の普通株式30万株でした。ポドラック氏とスポサート氏はそれぞれ15万株を受け取りました。知的財産 は、会社の事業や運営で使用されるさまざまなシステム、ソフトウェア、その他のコアテクノロジーで構成されています。

2022年3月21日、当社は、エクスチェンジ・リスティング合同会社のコンサルタントである に、5年間行使可能な当社の普通株式20万株を1株あたり2.00ドルの行使価格で購入するワラント を発行しました。新株予約権には希薄化防止保護が付いており、株式 の分割、逆分割、またはその他の会社株式の資本増強が行われても調整されません。さらに、Exchange Liststing, LLCは、コンサルティング 契約の一環として、新規株式公開（「IPO」）が成功すると、当社の発行済み普通株式の2％が発行されました。 株式には、発行日まで希薄化防止保護も適用されています。

2022年7月8日から2022年12月31日まで、 当社は約2,427,059ドルの2022年の転換社債を発行しました。転換社債には年率 15% の利息がかかります。 転換社債の最初の発行日から9か月後に満期を迎える手形で、未払いの元本と未収利息 はすべて転換社債の保有者に支払う必要があります

2022年12月23日、エクスチェンジ・リスティング合同会社の関連会社であるエミス・キャピタル エミス・キャピタルII, LLCとSPAを締結し、2023年1月に別のフォームDを提出しました。 2022年の転換社債の合計購入価格は20万ドルで、元本は23万ドルでした。この私募により、 は15％（15％）のオリジナル割引シニア担保転換社債（以前に定義したように「2022転換社債」）の売却が容易になりました。 発効日に、2022年の転換社債は当社の普通株式87,646株に転換され、直ちに発効します。発効日に (10) 2022転換社債を10株発行し、2022年転換社債の初回発行額を15％（15％）割引しました。発効日に、 2022転換社債は、発効日の直前に発効した当社の普通株式87,646株に転換されました。2022年転換社債の に加えて、2つのワラント（前述のように「2022年ワラント」）も売却しました。それぞれの有効期間は 3年で、2022年のワラントに基づく当社の普通株式の1株あたりの行使価格は、転換価格（2022年の転換社債で定義されているとおり）の の120％に等しくなります。

2023年1月5日、当社はエクスチェンジ・リスティング合同会社と 諮問契約を締結しました。顧問サービスの報酬には、現金で支払われる月額リテーナー、額面価格で提供される普通株式 、および新株予約権が含まれます。顧問契約に従い、当社は普通株式100,000株を額面価格 で発行し、5年間行使可能な100,000株のワラントを1株あたり1.00ドルで発行しました。普通株式と新株予約権の両方にリバーススプリット 保護があります。2% の希薄化防止保護措置に関連して、当社は額面金額で58,192株の普通株式を追加発行しました。

2023年4月24日、私たちはエバーグリーン・キャピタル・マネジメント合同会社と株式購入 契約を締結し、2023年5月に別のフォームDを提出しました。転換社債 の合計購入価格は250,000ドルで、元本は294,118ドルでした。この私募により、15% のオリジナル割引シニア担保付き 転換社債（前述の定義では、「2023 EG転換社債」）の販売が容易になりました。発効日に、2023年のEGコンバーチブル 債の 50% が当社の普通株式28,281株に転換され、直ちに発効します。2023年のEG転換社債に加えて、期間が3年の ワラント（「2023 EGワラント」）も売却しました。2023年のEGワラントに基づく当社の普通株式の1株あたりの行使価格は、転換価格と 120% の積に等しくなります。

2023年4月24日、キャバルリー・インベストメント・ファンドLPと株式購入 契約を締結し、2023年5月に別のフォームDを提出しました。転換社債 の合計購入価格は250,000ドルで、元本は294,118ドルでした。この私募により、15パーセント（15%）のオリジナルの 割引シニア・セキュア・コンバーチブル・ノート（前述の定義どおり「2023 CI転換社債」）の売却が容易になりました（2023年EG転換社債 と2023年CI転換社債はいずれも総称して「2023転換社債」と呼ばれます）。発効日に、2023年CI転換社債の の 50% が当社の普通株式84,112株に転換され、直ちに発効します。2023年のCIコンバーチブル ノートに加えて、私たちはワラント（「2023年のCIワラント」）（2023年のEGワラントと2023年のCIワラントを総称して「2023年のワラント」と呼びます）（2022年のワラントと2023年のワラントを総称して「投資家の ワラント」と呼びます）も売却しました（総称して、2022年のワラントと2023年のワラントは「投資家の ワラント」と呼ばれます）。それぞれの有効期間は3です。(3) 年間、 に基づく当社の普通株式の1株あたりの行使価格の場合、2023年のCIワラントは転換価格と 120% の積に等しくなります。

2023年5月から2023年6月にかけて、当社は 約353,000ドルの初回発行割引優先担保付転換社債（総称して「2023転換社債」）を発行しました。 2023年の転換社債には、年率15％の利息がかかります。これらの債券は、2024年の最初の発行日 から9か月で満期になります。この時点で、未払いの元本と未収利息はすべて、2023年の転換社債の保有者に支払われます。

2023年12月31日に終了した年度中に、当社 は、当初発行割引されたシリーズB優先株式1,305株を1株あたり1,000ドルの価格で売却し、総収入は1,305,000ドルでした。 シリーズB優先株は、会社のシニアエクイティ証券よりも下位で、すべての会社負債に従属するものとします。ペア パッスー普通株と一緒に。シリーズB優先株式の株式には、本書に記載されている場合または適用法で規定されている場合を除き、権利、優先権、特権、議決権、または親族、参加権、任意またはその他の特別な権利、またはその資格、制限または制限はありません。

シリーズB優先株式の各株は、シリーズB優先株に投資された合計金額 に普通株式の新規株式公開価格を0.65倍した商の転換価格で、 が自動的に当社の普通株式に転換されます。

2023年11月2日、当社は最高財務責任者が過半数を所有するソーンヒルホールディングス株式会社に、12万株の普通株式に相当する12万株のRSUを発行しました。2022年プランに関連して発行された RSUは12か月の権利確定期間の対象となり、10,000株は毎月1日に に権利が確定します。当時権利が確定していなかったRSUの100％は、IPOの完了と同時に権利が確定します。

上記の有価証券の発行で、 に対応するフォームD申請がないものはすべて、セクション4（a）（2）に基づく公募を伴わず、証券 法の規則144で定義されている制限付証券として発行されたため、証券法第5条の登録要件が免除されました。

前述の有価証券は、受取人が米国以外であったため、証券 法の証券法に基づく規則Sの (i) 規則903のいずれかによって登録から除外されたことを受けて、 に基づいて発行されました。個人（規則Sの規則902セクション（k）（2）（i）で定義されているとおり）、または（ii）証券法の（ii）セクション4（a）（2） で定義されています。発行には米国人への証券の公募が含まれていなかったためです。

エクイティプラン情報

アイテム 6.予約済みです

該当しません。

アイテム 7.経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析

当社の の財政状態と経営成績に関する以下の説明と分析は、フォーム10-Kの年次報告書の他の部分に含まれる当社の連結財務諸表および関連する 注記と併せてお読みください。当社の連結財務諸表は、 米国会計基準に従って作成されています。さらに、当社の連結財務諸表とこのForm 10-Kの年次報告書に含まれる財務データは、 当社の再編を反映しており、あたかも現在の企業構造が当該期間を通じて維持されていたかのように作成されています。実際の の結果は、将来の見通しに関する記述で予測されているものと大きく異なる場合があります。これらおよび のその他のリスクと不確実性に関する追加情報については、上記の「キャプション」のセクションに記載されている項目を参照してください。リスク要因」と、このフォーム10-Kの年次報告書に含まれるその他の注意文と同様に、 も同様です。法律で義務付けられている場合を除き、当社は、Form 10-Kのこの年次報告書の日付以降の出来事を反映するように将来の見通しに関する記述を更新する義務を負いません。

[概要]

ボコディア・ホールディングス・コーポレーション（「VHC」）は、2021年4月27日にワイオミング州に 設立され、会話型AIテクノロジープロバイダーです。Vocodiaのテクノロジーは 顧客への販売とサービスの向上を目的としています。顧客は製品とサービスのニーズを求めてVocodiaに頼ります。

事業概要

私たちは、実用的な AI機能を構築し、クラウドベースのプラットフォームソリューションで企業が低コストで簡単に入手できるようにし、マルチエージェント の広大な企業ソリューションに拡張できるようにするAIソフトウェア会社です。

当社の事業には3つの完全子会社が含まれます。 (1) 2021年6月2日にフロリダ州で設立され、VHCの人事および給与計算機能をすべて管理するVocodia FL 、(2) 2021年10月7日にデラウェア州に設立され、 あらゆる合弁事業を行うことを目的として設立されたVocodia JVです。このレポートの日付の時点では存在していないVHCの買収、および (3) Click Fish Media, Inc.（「CFM」）、 は2019年11月26日にフロリダ州で設立され、ITサービス業ですプロバイダー。CFMは以前、会社の役員兼取締役であるジェームズ・スポサート が所有していました。CFMは、拠出契約に基づき、当社がスポサート氏から完全に買収しました。 CFMは、以前は会社の役員兼取締役であるジェームズ・スポサートが所有していました。CFMは、2022年8月1日付けの 拠出契約に基づき、スポサート氏から買収されました。出資契約では、Sposato氏（「寄稿者」）がCFMの発行済み資本金を拠出し、 がCFMの発行済み資本金を寄付、譲渡、譲渡、譲渡し、引き渡しました。私たちは寄付者から拠出株式を受け取りました。 寄付の全額対価として、寄付者の対価として10ドルを支払いました。

私たちの組織構造の図を以下に示します。

私たちは、雇用コストを削減しながら、売上とサービスを急速に増やすことを目的とした、スケーラブルなエンタープライズ AI販売および顧客サービスソリューションを法人のお客様に提供することを目指しています。

私たちは、販売に必要な要素である顧客との信頼関係構築 を強化することを目指しています。私たちは、電話で聞こえる人間の声に似たAIと、より良い顧客関係や顧客サービスの利点との間には正の相関関係があると考えています。私たちの高度なAIでは、顧客が人間の営業担当者と話すのとAIボットに話しかけるのを区別するのが難しいと思います。私たちは、 の顧客満足度を高め、顧客への潜在的なサービス効率を最大化できると信じています。私たちの目標は、迅速なトレーニングと導入、 無限のスケーラビリティ、既存の企業プラットフォームとの簡単な統合、およびAIの 効率性によるその他のメリットをお客様に提供することです。私たちは、お客様が予算を管理し、既存の営業担当者やサービス担当者にかかる高額なコストよりも優れた業績を上げられるよう努めています。

業務結果

2023年12月31日に終了した年度と2022年に終了した年度の比較

次の表は、表示されている期間における選択された の特定の財務情報を示しています。

収益

2022年12月31日に終了した年度の収益が、2022年12月31日に終了した年度の658,875ドルから256,385ドルに61％減少したのは、 DISAを購入するお客様の減少によるものです。2023年12月31日に終了した年度には、 DISAあたり795ドルの販売価格で10件のDISAを購読した有料クライアントが1人いました 1か月間、およびDISAあたり800ドルの販売価格で10件のDISAを購読した別の有料クライアントで、その期間の総収益 は15,950ドルでした。さらに、インテグレーション、リードジェネレーション、セットアップ費で240,435ドルを稼いだ結果、総収益 は256,385ドルになりました。2022年12月31日に終了した年度には、6人の有料クライアントが合計66のDISAを購読しました。DISAあたりの平均販売価格は795ドルで、総収益は52,375ドルでした。さらに、統合およびセットアップ料金で6,500ドル、 リードジェネレーションサービスから60万ドルを稼ぎ、総収益は658,875ドルになりました。

収益コスト

上記のサービス収益の減少により、収益コストは、2022年12月31日に終了した年度の804,404ドルから2023年12月31日に終了した 年度の220,777ドルに減少しました。

総利益 (損失)

2022年12月31日に終了した年度の総損失145,529ドルから、2023年12月31日に終了した年度の総利益が181,137ドルから 35,608ドルに増加したのは、主に、前年に潜在的な顧客に提供された非収入創出無料トライアルの数が減少したためです。

営業経費

営業費用は、2022年12月31日に終了した年度の20,257,332ドルから、2023年12月31日に終了した年度の14,466,123ドルまたは 71% 減少して5,791,209ドルになりました。この減少は主に で、ソフトウェア開発に関連する研究開発費が削減されたためです。

一般管理費は、2022年12月31日に終了した年度の2,456,758ドルから、2023年12月31日に終了した年度の が594,497ドル、つまり24％減少して1,861,811ドルになりました。 の減少は主に、マーケティングに支払われる手数料、テクノロジーの会費とサブスクリプション、訴訟費用、家賃費の減少によるものです。

給与と賃金は、2023年12月31日と2022年に終了した年度の3,540,007ドルからそれぞれ993,984ドルまたは28％ 減少して2,546,023ドルになりました。2023年12月31日に終了した年度中、主に株式ベースの従業員報酬の発行が減少したため、 の給与と賃金は減少しました。

研究開発およびその他のサービスプロバイダー は、2023年12月31日および2022年に終了した年度で、それぞれ14,260,567ドルから12,877,192ドル、つまり90％減少して1,383,375ドルになりました。これは主に、研究開発チームに支払われる株式ベースの報酬の減少によるものです。

その他の収入 (費用) の合計

2023年12月31日に終了した年度中に、 のその他の費用は2,955,602ドルでした。これは、デリバティブ負債の公正価値が186,294ドル減少し、 が2,769,308ドル減少したためです。

流動性と資本資源

次の表は、2023年12月31日および2022年12月31日現在の当社に関する一部の財務 データを示しています

流動資産は、2022年12月31日現在の872,083ドルから、2023年12月31日現在の859,313ドル、つまり 99% 減少して12,770ドルになりました。この減少は主に、公募の準備に関連する費用の増加による現金 の減少によるものです。

流動負債は、2022年12月31日現在の2,934,182ドルから、2023年12月31日現在の7,894,129ドルに4,959,947ドル、つまり 169％増加しました。この増加は主に、元の割引優先担保付債券が約2,672,184ドル発行されたこと、以前に発行された転換社債 債券の現在の部分の認識、買掛金および未払費用の1,746,490ドルの増加、関連当事者の買掛金が2,678ドルの増加、デリバティブ負債の が691,521ドル増加したことによるものです。で、支払額が25,000ドルの無担保手形で、営業リース負債の現在の9,124ドルが計上され、契約の短縮により一部相殺されました187,050ドルの負債。

流動性とは、資産の成長を支え、支払いニーズを満たし、準備金要件を維持するなど、企業が継続的に事業を行うために 個の資金を生み出す能力です。私たち は事業から生み出されるキャッシュフローが不十分であるため、現在、事業資金をデットファイナンスと株式売却に依存しています。

2023年12月31日現在、当社の累積赤字は90,508,170ドル、 のマイナス運転資本は7,881,359ドルでした。2023年12月31日現在、現金は0ドルでした。

キャッシュフロー

営業活動によるキャッシュフロー

2023年12月31日および2022年に終了した年度

2023年12月31日および2022年に終了した年度では、 営業活動によるプラスのキャッシュフローは得られませんでした。2023年12月31日に終了した年度の 営業活動に使用された純キャッシュフローは、2022年12月31日に終了した期間の5,516,591ドルに対し、2,696,328ドルでした。

2023年12月31日に終了した 年度の営業活動に使用されたキャッシュフローは、8,711,203ドルの純損失で構成されていました。これは、株式ベースの 報酬、減価償却費、転換社債のデフォルト違約金、デリバティブ負債の公正価値の変動、 および運転資本の正味変動1ドルによる非現金費用4,299,730ドルから減額されました 715,145。

2022年12月31日に終了した年度の、営業活動に使用された純現金 フローは5,156,591ドルでした。2022年12月31日に終了した期間中、当社の純損失は20,755,219ドルでしたが、これは、株式ベースの報酬、減価償却、転換社債のデフォルト 罰金、デリバティブ負債の公正価値の変動、および運転資本の純変動による15,326,224ドルの非現金費用によって減額されました。

投資活動によるキャッシュフロー

2023年12月31日に終了した年度と 2022年に終了した年度に、私たちは不動産と設備をそれぞれ0ドルと931ドルで購入しました。

財務活動によるキャッシュフロー

2023年12月31日に終了した年度中、1,998,702ドルの資金調達活動によって提供された純現金 には、シリーズB優先株式の売却による1,305,000ドルの収入、転換社債の発行による80万ドルの収入、および7,678ドルの関連当事者からの前払い金が含まれており、関連当事者に支払われる5,000ドルの繰延募集費用である5,000ドルの手形 の返済によって相殺されました 58,976ドル、および5万ドルの債務発行費用の支払い。2022年12月31日に終了した年度 の財務活動によって提供された5,216,507ドルの純現金には、2,792,116ドルの普通株式ユニット の売却による収入、649,873ドルのワラントの売却による収入、および2,067,500ドルの転換社債の発行による収益が含まれており、70,000ドルの繰延募集費用、債務発行の支払によって相殺されました 175,050ドルの費用と関連当事者への返済費用は47,932ドルです。

オフバランスシートアレンジメント

貸借対照表外の取り決め や、非連結事業体、またはしばしばストラクチャード・ファイナンスや 特別目的事業体と呼ばれる事業体などの金融パートナーシップとの関係はありません。

ゴーイング・コンサー

経営陣は、当社が継続企業として存続できるかどうかについて、かなり疑問があると結論付けました。当社の独立監査人は、当社の経営陣の 評価に同意しました。この評価は、当社が継続企業として存続できるかどうかについて大きな疑問を投げかけています。会社が十分な 利益を生み出せなかったり、事業資金を調達するのに必要な金額で追加の負債や自己資本を調達できない場合、会社の 事業計画や事業遂行能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

財務報告に対する内部統制

現在、サーベンス・オクスリー法第404条を実施するSECの規則 を遵守する必要はないため、その目的で財務報告に対する内部統制の有効性を正式に評価する必要はありません 。上場企業になると、 はサーベンス・オクスリー法第302条を実施するSECの規則を遵守する必要があります。これにより、経営陣は、四半期報告書および年次報告書で の財務情報やその他の情報を証明し、財務報告に対する 内部統制の有効性に関する年次経営報告書を提出する必要があります。SECに提出された最初の年次報告書 の翌年には、財務報告 に対する内部統制を最初に評価し、フォーム10-Kの年次報告書の第404条の経営認証要件を遵守する必要があります（該当するSEC規則が変更される場合があります）。

さらに、当社の独立登録公認会計事務所 は、財務報告に対する内部統制の有効性を正式に証明する必要はまだありません。また、JOBS法の規定に基づく「新興成長企業」である限り、 がそうする必要もありません。見る」まとめ-新興成長企業と小規模な報告会社であることの含意 .”

現在、財務報告のあらゆる側面に対する効果的な開示 の管理と手続き、または内部統制はまだありません。私たちは、 がSECに提出する報告書で当社が開示する必要のある情報が、SECの規則とフォームで指定された期間内に記録、処理、要約、報告されることを確実にするために、 開示管理およびその他の手続きの策定と改善を続けています。当社の 経営陣は、特定の条件を内部統制における重大な弱点および重大な欠陥と見なしています。たとえば、 最適な職務分掌を維持し、最適なレベルの監督を行うのに十分な数のスタッフを雇用できず 、GAAPコンプライアンスで一般に認められているため、第三者の会計事務所に支援を依頼しています。当社の経営陣は、 取引法の規則13a-15 (f) で定義されているように、財務報告に対する適切な内部統制を確立し、維持する責任があります。スタッフを増員して、 を含め、財務報告に関する内部統制をさらに改善するには、時間とリソースを費やす必要があります。しかし、修正された財務報告に対する内部統制により、私たち が将来の重大な弱点を特定または回避できるようになることを保証することはできません。

会計方針の要約

重要な会計 ポリシー

当社の連結財務 諸表は、米国で一般に認められている会計原則（「米国会計基準」）に従って作成されています。この原則は、経営陣に対し、連結財務諸表 および添付の注記に報告される金額に影響する見積もり、判断、仮定を行うことを経営陣に求めています。私たちの最も重要な会計方針と見積もりは、以下に関連していると考えています。

私たちの見積もりと 仮定は、現在の出来事に関する知識と将来実行する可能性のある行動に基づいていますが、実際の結果は、最終的に はこれらの見積もりや仮定とは異なる可能性があります。会社の重要な会計方針についての議論については、連結財務諸表の注記の注記2を参照してください。

株式ベースの報酬

会社 は、ASC 718「報酬 — 株式報酬」に基づいて従業員および非従業員の株式報奨を会計処理しています。これにより、サービスのために従業員に発行された株式証券 は発行された証書の公正価値に基づいて記録され、非従業員に発行された株式証券 は受け取った対価の公正価値または株式商品の公正価値のいずれかに基づいて記録されます。株式 交付金は、必要なサービス期間（通常は権利確定期間）にわたって定額償却されます。アワードが 付与されたが、権利確定が行われなかった場合、以前に認識されていた報酬費用は、サービスの終了 に関連する期間に取り消されます。

当社は、収益として無関係な当事者に発行された株式の加重平均価格に基づいて、従業員への普通株式報酬費用 を評価しました。当社は以前、現金と引き換えに 株を発行していました。普通株式1株と普通株式ワラント1株で構成される普通株式ユニット。 社は、観察できないインプット を使用してレベル3の公正価値測定に基づいて普通株式単位の普通株式の公正価値を推定し、Black-Scholes評価モデルを使用して、普通株式と普通株式ワラントに割り当てられた公正価値を裏付けました。

金融 商品の公正価値

デリバティブ金融商品

当社 は、キャッシュフロー、市場、または外貨リスクへのエクスポージャーをヘッジするためにデリバティブ商品を使用していません。私たちはすべての金融 商品を評価して、そのような商品がデリバティブ商品なのか、それとも組み込みデリバティブとして認められる機能を含んでいるのかを判断します。負債として計上されるデリバティブ 金融商品の場合、デリバティブ商品は最初に公正価値で記録され、 は各報告日に再評価され、公正価値の変動は運用明細書に報告されます。当社のデリバティブ金融 商品については、ブラック・ショールズ評価モデルを使用して、開始時とその後の評価日にデリバティブ商品を評価しました。デリバティブ商品の分類（そのような商品を負債として記録すべきか株式として記録すべきかを含む）、 は各報告期間の終わりに評価されます。デリバティブ負債は、貸借対照表の日付から12か月以内に商品の純現金決済または転換が必要かどうかに基づいて、貸借対照表で流動負債または非流動負債に分類されます。

Black-Scholesモデルには、行使価格または行使価格、満了までの時間、リスクフリー金利、現在の株価、将来の株価の推定ボラティリティ 、配当率の6つの基本的な データ入力が必要です。これらのインプットを変更すると、公正価値 の測定値が大幅に高くなったり低くなったりする可能性があります。現在の株価は、過去の発行に基づいています。当社の株式には過去の取引活動が十分ではないため、予想ボラティリティは、比較対象企業の普通株式の過去の株価変動率 に基づいています。リスクフリー金利 は、該当する期間の米国財務省の金利から得られたものです。

ワラント

当社 は、ワラントの特定の 用語の評価と、FASB ASC 480「負債と株式の区別」（「ASC 480」）およびASC 815、 デリバティブおよびヘッジング（「ASC 815」）における該当する権威あるガイダンスに基づいて、ワラントを株式分類商品または負債分類商品として計上しています。評価では、ワラントがASC 480に基づく独立型金融商品 であり、ASC 480に基づく負債の定義を満たしているかどうか、ワラントがASC 815に基づく 株式分類の要件をすべて満たしているかどうかを検討します。これには、ワラントが会社の普通株式に連動しているかどうか、ワラント保有者が「純現金決済」を要求する可能性があるかどうかなどが含まれます会社の制御が及ばない状況、 その他の株式分類条件。この査定は専門家の判断が必要で、ワラント発行の 時と、ワラントが未処理である間のその後の各四半期期間の終了日に行われます。

株式分類の基準をすべて満たす発行済み ワラントまたは修正ワラントについては、発行時に追加払込資本の一部として を記録する必要があります。株式分類のすべての基準を満たさない発行または修正されたワラントの場合、 ワラントは発行日の初期公正価値で記録され、その後は貸借対照表の各日に記録される必要があります。 ワラントの推定公正価値の変動は、営業報告書では現金以外の利益または損失として認識されます。ワラントの公正な 価値は、ブラック・ショールズの価格モデルを使用して見積もられました。

以下は、会社の重要な 会計方針です。

統合の原則

連結財務諸表には VocodiaとCFMの口座が含まれており、これらはVocodiaの一部の株主と共通の管理下にあるため、連結されています。連結により、 の会社間残高と取引はすべて削除されました。

ボコディアは、2022年8月1日に をもってCFMの 100% の所有権を取得しました。Vocodiaは、CFMの発行済み資本金すべてと引き換えに10.00ドルを支払いました。

スポサート氏はCFMの100％を所有していましたが、Vocodiaの 創設者兼最高経営責任者は2019年から2022年までCFMの共同マネージャーを務め、販売、マーケティング、 戦略を担当していました。CFMとVocodiaの間の取引は、ASC 810-10-20に従って会計処理されました。これにより、連結グループの の財務諸表は、共通に管理または一般的に管理されている場合、単一の企業の財務諸表と同じように表示できます。このように、財務 の財務諸表は、両方の事業体が共通して管理されていたため、連結されたものとして表示されます。

見積もりの使用

GAAPに準拠した 財務諸表を作成するには、経営陣は、財務諸表の日付における報告された資産と負債の金額と、偶発資産と負債の の開示に影響する見積もりと仮定を行う必要があります。見積もりや判断は、報告期間中に特定の経費について報告された 金額にも影響します。実際の結果は、これらの誠実な見積もりや判断とは異なる可能性があります。デリバティブの評価、繰延税金資産の評価引当金、株式ベースの報酬、長期資産の減価償却のための耐用年数、および使用権資産に使用される増分借入 金利について、重要な 見積もりが添付の財務諸表に含まれています。

現金および現金同等物

現金および現金同等物には、銀行口座、および満期が3か月未満のマネーマーケットファンドが含まれます。これらは既知の金額の現金に容易に転換でき、経営陣の意見では、価値が失われるリスクはわずかです。2023年12月31日および2022年12月 31日の時点で、当社には現金同等物はありませんでした。

会社は定期的に、連邦政府の保険限度額である金融機関あたり250,000ドルを超える現金残高 を金融機関に預けることがあります。2023年12月31日および2022年12月31日現在のFDIC保険 を超える金額は、それぞれ約0ドルと447,626ドルでした。当社はこれらの口座 で損失を被ったことはなく、経営陣は、金融機関の質から、これらの預金に関する信用リスクはそれほど大きくないと考えています。

資産と設備

資産と設備は、原価から減価償却累計額 を差し引いた金額で表示されます。大幅な改善や追加のための支出は資産と設備の勘定に計上され、 それぞれの資産の改善や耐用年数の延長を伴わない交換、メンテナンス、修理は費用に計上されます。売却または除却された資産の 帳簿価額とそれに関連する減価償却累計額は、処分年度 に勘定科目から削除され、その結果生じた利益または損失は収益に反映されます。減価償却費は、推定 耐用年数で定額法で次のように計算されます。

収益認識

2014年5月、財務会計基準 理事会（「FASB」）は、会計基準更新（ASU）2014-09「顧客との契約による収益（トピック606）」（「ASC 606」）を発表しました。これにより、会社は、約束された商品またはサービスを顧客に移転することと引き換えに、 の対象となると予想される対価を反映した金額の収益を認識する必要があります。修正されたASC 606では、 という基本原則を達成するための5段階のプロセスを定義しています。(1) 顧客との契約を特定する、(2) 契約における履行義務を特定する、(3) 取引価格を決定する、(4) 契約における履行義務に取引価格を割り当てる、(5) が履行義務を果たしたときの収益を認識する。

会社の収益は の3つの源泉から得られます。（1）実装費用、（2）毎月定期的に行われるサービスとしてのソフトウェアの提供、（3）見込み客の生成と検証 です。実装費用は、お客様が の特定のユースケースでAIを使用できるようにソフトウェアをセットアップまたは調整するために請求され、通常は1回限りの費用です。当社の顧客との契約は、実施された サービスごとに定められた価格で構成されており、不確実性や大幅な取り消しの可能性はありません。したがって、変動的な対価を表すものではありません。 定期的な月額料金は、AIを継続的に使用して会社の顧客との電話/見込み客を引き続き使用する場合に請求され、 は毎月定期的に請求されます。当社は、任意で顧客に割引を付与します。2023年12月31日、2022年12月31日に終了した年度の契約負債 はそれぞれ15,950ドルと203,000ドルで、将来の サービスの顧客預金に関するもので、終了した年度中に履行および収益が見込まれます。

研究開発とソフトウェア開発 の費用

研究開発費は 発生時に支出されます。財務会計基準審議会（「FASB」）のASC 350-40「内部使用ソフトウェア」に従い、会社 は、自社のプラットフォームに関連する 社内で開発されたソフトウェアの作成と強化に関連する特定の内部使用ソフトウェア開発費用を資本化します。ソフトウェア開発活動は通常、(i) 調査と計画段階、(ii) 申請と開発段階、(iii) 実装後の段階の3つの段階で構成されます。ソフトウェア 開発の計画段階と実装後の段階で発生した費用、または資本化の資格を満たさないその他の保守および開発費用は、発生した費用として計上されます。 大幅な機能強化やアップグレードを含む、アプリケーションとインフラストラクチャの開発段階で発生した費用は、資産計上されます。 これらの費用には、ソフトウェア プロジェクトに直接関わり、時間を割く従業員またはコンサルタントの人件費、およびソフトウェアの開発で入手した資料の外部直接費用が含まれます。これらのソフトウェア開発と取得した技術 の費用は、「稼働開始」日の推定耐用年数にわたって定額償却されます。 は、ソフトウェアが一般公開されてから という短期間で技術的な実現可能性が確立されたため、ソフトウェアの開発に関連する費用を一切計上しませんでした。

金融商品の公正価値

当社は、定期的に測定される金融商品、および が当初推定公正価値で記録されている特定の資産と負債の 公正価値測定に関する会計ガイドラインに従います。公正価値とは、終了価格、つまり が資産を売却して受け取る金額、または測定日時点で市場参加者間の秩序ある取引で負債を譲渡するために支払われる金額として定義されます。 社は、観察可能なインプットを最大限に活用し、観察不可能なインプット の使用を最小限に抑えるために、次の3段階の階層を使用して金融商品を評価しています。

公正価値 で測定された金融商品は、公正価値の測定にとって重要な最低レベルのインプットに基づいて全体として分類されます。特定のインプットが公正価値測定全体にとって重要であることを会社が 評価する場合、会社は判断を下し、資産または負債に固有の要因を考慮する必要があります。さまざまな仮定や見積もり方法を使用すると、推定公正価値に 重大な影響を与える可能性があります。したがって、開示された公正価値の見積もり、または記録された初期金額は、会社または商品の保有者が現在の市場取引所で実現できる金額を示すものではない場合があります。

現金および現金同等物、前払費用、買掛金、未払負債、転換社債を含む当社の金融 商品の帳簿価額は、これらの商品の短期満期により、おおよそ 公正価値です。

以下に、2023年12月31日および2022年12月31日現在の公正価値で定期的に再測定する必要がある当社の金融 商品とその公正価値階層を示します。

長期存続資産

当社は、少なくとも年に1回、状況が許せば、より頻繁に、長期資産に減損の可能性があるかどうかを見直しています。減損は、割引なしの事業からの将来のキャッシュフローを通じて回収可能な推定 額が、長期資産の帳簿価額を下回ったときに存在すると判断されます。 長期資産が減損していると判断された場合、帳簿価額 が長期資産の公正価値を超える範囲で、推定公正価値まで減価償却されます。当社は、2023年12月31日および2022年に終了した 年度において、長期資産の減損損失は認識していませんでした。

繰延オファリング費用

ASC 340-10-S99-1に従い、株式の募集に直接起因する費用 は繰り延され、追加の払込資本の減額として、募集の総収入に対して請求されます。繰延募集費用は、貸借対照表日の までに発生した、提案された公募に直接関連する引受費用、法務費、会計費用、およびその他の費用で構成されます。提案された公募が失敗したことが判明した場合、 これらの繰延費用と発生する追加費用は費用として計上されます。

2023年12月31日および2022年12月31日の時点で、繰延オファリング の費用は以下のとおりです。

広告

が発生すると、会社は広告費を負担します。2023年12月31日と2022年に終了した年度の広告費は、それぞれ78,097ドルと319,474ドルでした。

株式ベースの報酬

当社は、ASC 718「報酬-株式報酬」に基づき、従業員および非従業員の株式報奨を に計上しています。これにより、サービスのために従業員 に発行された株式証書は発行された証書の公正価値に基づいて記録され、非従業員に発行された株式証書は、受け取った対価の 公正価値または株式商品の公正価値のいずれかに基づいて記録されます。株式交付金 は、必要なサービス期間（通常は権利確定期間）にわたって定額償却されます。アワードが授与されたが、 権利確定が行われなかった場合、以前に認識されていた報酬費用は、サービスの終了に関連する期間に取り消されます。 株式ベースの報酬に関する詳細は、注記7と8に記載されています。

所得税

当社は、ASC 740の 規定「所得税」に基づいて所得税を会計処理しています。会社は、損失が 発生している可能性が高く、金額を合理的に見積もることができる場合に、不確実な税務状況に対する負債を記録します。2023年12月31日および2022年12月31日の時点で、当社には不確実な税務上の地位に対する責任はありませんでした。 当社は、期限切れになる時効、監査、和解案、税法の変更、および新しい権威ある 判決を継続的に評価しています。税務当局による審査の対象となる会社の課税年度は、通常、申告日 から3年間有効です。

所得税は資産 と負債方法で会計処理されます。繰延税金資産および負債は、財務諸表の既存の資産および負債の帳簿価額とそれぞれの課税基準、営業損失 および税額控除繰越との差 に起因する将来の税務上の影響を計上します。繰延税金資産と負債は、一時的な差異の回収または決済が見込まれる年の課税対象 所得に適用されると予想される制定税率を使用して測定されます。税率の変更が繰延税金資産と 負債に与える影響は、制定日を含む期間の収益に計上されます。

繰延税金資産は、入手可能な証拠の重みから、繰延税金資産が実現しない可能性が高い範囲で、評価引当金で 減額する必要があります。

リース

取り決め がリースかどうかは、開始時に判断します。オペレーティングリースは、オペレーティングリース使用権（「ROU」）資産、オペレーティングリース負債 （流動負債）、およびオペレーティングリース負債（貸借対照表の非流動負債）に含まれます。ファイナンスリースは、当社の貸借対照表の資産と設備、 その他の流動負債、およびその他の長期負債に含まれています。当社は、2023年12月31日および2022年に終了した年度中、ファイナンスリースの 承認を必要とする融資を一切利用しませんでした。

ROU資産は、リース期間中に原資産を使用する当社の権利を表し、リース負債は、リースから 生じるリース料を支払う当社の義務を表します。オペレーティングリースのROUの資産と負債は、リース期間中のリース支払い の現在価値に基づいて、開始日に認識されます。私たちのリースのほとんどは暗黙の利率を提供していないので、私たちは通常、開始日の同様のリース支払い期間にわたる担保付き借入の推定利率 に基づく増分借入金利を使用します。営業 リースROU資産には、行われたリース支払いも含まれ、リースインセンティブは含まれません。当社のリース条件には、オプションを行使することが合理的に確実である場合にリースを延長するか、 を終了するオプションが含まれる場合があります。リース料の支払いにかかるリース費用は、リース期間全体にわたって で定額計上されます。

開始時のリース 期間が12か月以下のリースは、貸借対照表には記録されず、営業報告書のリース 期間にわたって定額ベースで支出されます。私たちは、どのクラスの原資産についても、リースコンポーネントと非リースコンポーネントを分離しないことを選択しました。

当社は、同じ期間および同様の経済環境で を担保付きで借りる場合に支払わなければならない利率、リース料および同様の経済環境と同じ金額（「インクリメンタル 借入金利」または「IBR」）を見積もることにより、オペレーティングリースの将来の最低リース支払額の現在価値を決定します。

会社は、参考金利を特定し、資金調達オプションと特定の リース固有の状況を考慮して調整を行うことで、 の適切なIBRを決定します。参考金利については、当社は7年間の住宅ローン金利を使用しました。

転換社債券

当社は、ホスト商品の からの転換オプションを分け、一定の基準が満たされれば、それらを独立したデリバティブ金融商品として計上します。基準 には、（a）組み込みデリバティブ商品の経済的特徴とリスクがホスト契約の経済的特徴とリスクと明確かつ密接に関連していない、（b）組み込みデリバティブ 商品とホスト契約の両方を具現するハイブリッド商品が、他の方法で適用される一般に認められた会計原則 に基づいて公正価値で再測定されず、公正価値の変化が発生したときに収益に報告されない状況が含まれます。(c) 埋め込み機器と同じ用語を持つ別の商品デリバティブ 商品はデリバティブ商品と見なされます。

デリバティブ金融商品

当社は、キャッシュフロー、市場または外貨リスクへのエクスポージャーをヘッジするためにデリバティブ商品 を使用していません。私たちはすべての金融商品を評価して、そのような 商品がデリバティブ商品なのか、それとも埋め込みデリバティブとして認められる機能を含んでいるのかを判断します。負債として 計上されているデリバティブ金融商品の場合、デリバティブ商品は最初に公正価値で記録され、その後、各報告日に再評価されます。その際、 の公正価値の変化が運用明細書に報告されます。当社のデリバティブ金融商品について、当社はBlack Scholes評価モデルを使用して、デリバティブ商品の開始時とその後の評価日に評価しました。デリバティブ 商品の分類（そのような商品を負債として記録すべきか、株式として記録すべきかも含めて）は、各報告期間の終わりに評価されます。デリバティブ負債は、貸借対照表の日付から12か月以内に純現金決済 または商品の転換が必要かどうかに基づいて、貸借対照表で流動負債と非流動負債に分類されます。

ワラント

当社は、FASB ASC 480「負債と株式の区別」（「ASC 480」）およびASC 815「デリバティブとヘッジング」（「ASC 815」）のワラントの特定の条件と該当する権威あるガイダンス の評価に基づいて、ワラントを株式分類 または負債分類商品として計上しています。 この評価では、ワラントがASC 480に基づく独立型金融商品であり、ASC 480に基づく負債 の定義を満たしているかどうか、ワラントがASC 815に基づく株式分類の要件をすべて満たしているかどうか、ワラントが ワラントが会社の普通株式に連動しているかどうか、ワラント保有者が潜在的に「純額 現金を要求する可能性があるかどうかなど）を考慮します。株式分類の他の条件の中でも、会社の制御が及ばない状況での「決済」。この 査定は、専門家の判断が必要ですが、ワラントの発行時と、ワラントが未処理である間のその後の各四半期 期間の終了日に行われます。

株式分類の基準の をすべて満たす発行または修正されたワラントについては、発行時に に追加払込資本の一部としてワラントを記録する必要があります。株式分類の基準をすべて満たしていない発行または修正されたワラントについては、発行日とその後の各貸借対照表の日付に を初期公正価値で記録する必要があります。ワラントの推定 公正価値の変動は、営業報告書では現金以外の利益または損失として認識されます。ワラント の公正価値は、ブラック・ショールズの価格モデルを使用して見積もられました。

普通株式の1株当たりの純利益（損失）

普通株式の1株当たりの純損失では、複雑な資本構造を持つすべての事業体の営業報告書の表面に1株当たりの基本利益の を表示する必要があります。また、 には、基本1株当たり利益の計算の分子と分母を調整する必要があります。添付の財務諸表では、 1株当たりの基本損失は、純損失を 年度中に発行された普通株式の加重平均数で割って計算されています。希薄化後の1株当たり利益は、純利益を期間中の普通株式と潜在的に希薄化可能な普通株式の加重平均数で割って計算されます。これは、希薄化防止効果のない結果にならない限り、偶発株式配置、新株予約を通じて発行可能な普通株式 から発生する可能性のある希薄化を反映しています。

権利確定およびその他の株式ベースの支払い報奨の対象となる制限付株式ユニット の希薄化効果は、「自己株式法」を使用して計算されます。この場合、これらの証券の行使による「収入」は、 期間の の平均市場価格で普通株式を購入するために使用されると仮定しています。転換証券の希薄化効果は、「転換された場合法」を使用して計算されます。if-converted 法では、有価証券は期首に転換されたものとみなされ、生成された普通株式は、提示されている全期間の希薄化後の計算の分母に が含まれます。

2023年12月31日および2022年に終了した年度について、 は希薄化防止剤であった計算の結果、以下の普通株式同等物は希薄化後の1株当たり純損失の計算から除外されました。

セグメント

当社は、会話型人工知能技術のプロバイダーとして、単一の営業 セグメントとして運営されています。会社の最高経営意思決定者である 最高経営責任者は、リソースの配分と財務業績の評価を目的として、財務情報を集計してレビューします。当社の主な事業は米国にあり、収益のほぼすべてをこの管轄区域の顧客への 販売から得ています。

最近の会計上の宣言

2016年6月、FASBはASU 2016-13「金融 商品-信用損失（トピック326）：金融商品の信用損失の測定（「ASC 326」）を発行しました。このガイダンスは、 発生損失の方法論を、現在の予想信用損失（「CECL」） 方法論と呼ばれる予想損失の方法論に置き換えます。CECL方法論に基づく予想信用損失の測定は、ローン売掛金や満期まで保有されている債務証券を含む、償却 原価で測定された金融資産に適用されます。また、保険として計上されていない貸借対照表外のクレジット・エクスポージャー（ローン契約、予備信用状、金融保証、およびその他の類似商品）や、リースに関するトピック842に従って貸主が認識したリースへの純投資 にも適用されます。ASC 326では、企業の ポートフォリオの信用の質と引受基準だけでなく、信用損失の見積もりに使用される重要な 見積もりや判断に関する開示を強化する必要があります。さらに、ASC 326は、売却可能な負債証券の会計処理に変更を加えました。そのような変更の1つは、当社が売却するつもりがない、または売却が必要になる可能性が高いと考えている売却可能な債務証券の減価償却ではなく、引当金としてクレジット の損失を提示することです。ASUは、 SECの申告者には2020年1月1日までに、民間企業や小規模な報告会社には2023年1月1日までに採用できます。 は小規模な報告会社としての資格があるため、当社はこのASUをまだ採用していません。このASUの採用は、連結財務諸表に重大な影響を及ぼしませんでした。

コミットメントと不測の事態

商業問題

時々、当社は、通常の業務過程で生じる脅迫および/または主張された請求の対象となることがあります。経営陣は、個別または全体として、会社の財政状態、経営成績、または流動性に重大な悪影響を及ぼす可能性が合理的に高い事項については認識していません。

転換社債の発行

2023年12月31日と2022年に終了した年度に、 は941,177ドルと2,427,059ドルを当初発行の割引シニア担保転換社債（まとめて「転換社債 ノート」）を発行しました。転換社債には年率 15% の利子がかかりますが、最初の6か月間は無利子です。転換社債 は、転換社債の最初の発行日から9か月後に満期を迎えます。これにより、未払いの元本および未収利息 はすべて転換社債の保有者に支払う必要があります。

転換社債には転換機能があり、 新規株式公開（「IPO」）（「流動性イベント」）が成功すると、 は、流動性イベントの日に支払われるべき支払い金額を転換価格で割った金額に等しい普通株式を保有者に引き渡すことで、転換社債を保有者に支払うことができます。契約で定義されているように、転換価格は、流動性イベントで支払われた普通株1株あたりの募集価格 と 35% の割引の積です。転換社債にはペナルティ機能があり、デフォルトが発生した場合、その時点で未払いの元本と利息に 120% のペナルティが加算されます。

転換社債 の発行に関連して、当社は転換社債の保有者に普通株式購入ワラント（「ワラント」）を発行しました。ワラント は、転換社債の元の元本 金額の50％を、流動性イベントで支払われた普通株式1株あたりの募集価格で割って取得した会社の株式を購入する権利を保有者に与えますが、義務は与えません。新株予約権 の行使価格は、転換社債の転換価格と 120% の積に等しくなります。ワラントは、最初の流動性イベントの完了 から5年間失効します。

コンバージョン機能とワラントは、ASC 815に従い、 がデリバティブ負債として計上されています。

2023年12月31日および2022年12月31日に終了した年度について、 転換社債はいずれも転換されておらず、ワラントも行使されていません。

買掛金転換社債、純額は次の です。

2023年12月31日現在、2022年8月 から2022年12月に発行された合計2,427,059ドルの紙幣が現在デフォルトになっています。

2023年12月31日および2022年に終了した年度に、 はそれぞれ2,769,310ドルと380,996ドルの支払利息を記録しました。これには主に、それぞれ 1,941,999ドルと380,996ドルの債務割引の償却、それぞれ485,412ドルと0ドルのデフォルトペナルティ、およびそれぞれ7,679ドルと0ドルのその他の利息が含まれていました。 2023年12月31日と2022年12月31日の時点で、未収利息はそれぞれ339,221ドルと0ドルでした。

2024年1月23日の新規株式公開 の完了時、またはそれと同時に、未払いの転換社債はすべて返済および/または普通株式に転換されました。

シリーズB優先株

2023年12月31日に終了した年度中に、当社 はシリーズB優先株式1,305株を発行しました。シリーズB優先株は、会社のすべての負債に従属し、会社の シニアエクイティ証券よりも優先され、 パリパッサス 普通株と一緒に。シリーズB優先株の株式には、本書に記載されている場合または適用法で規定されている場合を除き、 には、いかなる権利、優先権、特権、議決権または親族、参加権、任意権、その他の特別な権利、資格、 の制限または制限もありません。

シリーズB優先株式の各株は、流動性事象が発生すると、シリーズB優先株に投資された合計金額を、ユニットあたりの実際の新規株式公開価格に を掛け、 に 65% を掛けたものに等しい転換価格で、自動的に当社の普通株式に転換されます。

経営陣による審査の日付

経営陣は、連結財務諸表の日付以降に発生した事象や取引 を、連結 財務諸表での認識または開示が必要な事項について評価しました。添付の連結財務諸表は、連結財務 諸表が発行可能になった日付までの出来事を考慮しています。

アイテム 7A.市場リスクに関する定量的および質的開示

取引法の規則12b-2で定義されている「小規模な報告会社」 なので、この項目の情報を提供する必要はありません。

アイテム 8.財務諸表と補足データ

この項目に必要な財務諸表と補足財務 情報は、署名ページの直後に記載され、参照としてここに組み込まれています。

アイテム 9.会計および財務情報開示に関する会計士の変更および意見の相違

[なし]。

アイテム 9A.統制と手続き

上場企業として、私たちは取引法とサーベンス・オクスリー法の 報告要件の対象となります。これらの規則や規制 の要件により、法律、会計、財務のコンプライアンスコストが引き続き増加し、一部の活動がより困難で時間がかかり、 費用がかかり、人員、システム、リソースに大きな負担がかかることが予想されます。

サーベンス・オクスリー法は、とりわけ、効果的な開示管理と手続き、および財務報告に対する内部統制を維持することを義務付けています。

財務報告のあらゆる側面について、効果的な開示管理 と手続き、または内部統制はまだ整っていません。私たちは、SECに提出する報告書で当社が開示する必要のある情報が、SECの規則とフォームで指定された期間内に記録、処理、要約、報告されることを確実にするために、開示 統制およびその他の手続きの開発と改善を続けています。当社の経営陣 は、特定の条件を当社の内部統制における重大な弱点および重大な欠陥と見なしています。たとえば、 は、最適な職務分掌を維持し、最適なレベルの監督を行うのに十分な数のスタッフを雇用できず、米国で一般に認められている（「GAAP」）コンプライアンスの支援を第三者の会計事務所に頼っています。 当社の経営陣は、取引法の規則13a-15 (f) で定義されているように、当社の財務報告に対する適切な内部統制を確立し、維持する責任があります。財務報告に関する内部統制をさらに改善するために、 スタッフの増員を含め、時間とリソースを費やす必要があります。ただし、修正された財務報告に対する内部統制により、 が将来の重大な弱点を特定または回避できるようになることを保証することはできません。

現在の統制や が開発する新しい統制は、海外の 事業拡大による複雑さの増大など、事業状況の変化により不十分になる可能性があります。さらに、当社の開示管理または財務報告に対する内部統制の弱点が将来発見される可能性があります。 効果的な統制の策定または維持に失敗したり、その実施や改善において問題が発生したりすると、 の経営成績が損なわれたり、報告義務を果たせなくなったり、前期の財務諸表 が修正されたりする可能性があります。財務報告に対する効果的な内部統制を実施および維持できない場合、 当社の財務報告に対する内部統制に関する経営報告および独立登録公認会計士事務所の監査の結果に悪影響を及ぼす可能性があります は、最終的に、SECに提出される定期報告書に含める必要があります。開示管理 と手続き、および財務報告に対する内部統制が効果的でないと、投資家は当社が報告した財務 やその他の情報に対する信頼を失い、当社の普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

現在、サーベンス・オクスリー法のセクション404を実施する SEC規則を遵守する必要はないため、その目的で財務報告に対する内部統制の 有効性を正式に評価する必要はありません。上場企業である当社は、Form 10-Kの第2次年次報告書 から始めて、財務報告に対する内部統制の有効性に関する 年次管理報告書を提出する必要があります。当社の独立登録公認会計士事務所は、JOBS法で定義されている「新興成長企業」ではなくなるまで、財務報告に対する内部統制 の有効性を監査する必要はありません。このような場合、 当社の独立登録公認会計士事務所は、財務報告に関する当社の内部統制が文書化、設計、または運用されている のレベルに満足できない場合、不利な報告を出すことがあります。

アイテム9B。その他の情報

なし.

アイテム9C。検査を禁止する外国の管轄区域に関する開示

パート 3

アイテム 10.取締役、執行役員、コーポレートガバナンス

以下は、フォーム10-Kの年次報告書の提出日現在の当社の執行役員と取締役 、およびそれぞれの年齢と役職です。

伝記

ブライアン・ポドラック、最高経営責任者、 取締役 –ブライアン・ポドラックは会社の共同創設者であり、2021年の設立以来、会社の最高経営責任者および取締役 を務めてきました。起業家でありITエンジニアでもある彼のキャリアは、主に世界中の 企業の販売とソフトウェアに焦点を当ててきました。ブライアン・ポドラックは、過去の事業で年間7,000万ドル以上の収益を達成したほか、企業営業、 マーケティングプラットフォーム、B2BおよびB2Cの顧客向けの企業コールセンターの開発も行ってきました。会社を設立する前、ブライアン・ポドラックはArise Bioscienceで複数の 役職を歴任しました。2019年から2020年までは営業・マーケティング担当副社長、2017年から2019年までは営業担当副社長を務めました。ニューヨークのヨンカーズで生まれたブライアン・ポドラックは、17年以上コスタリカで過ごし、何千人ものエージェントのコールセンターを運営し、 社の顧客に対応していました。この経験から、彼は人間化された会話型AIのリーダーになりました。この間、彼と ジェームズ・スポサートは高度な技術を開発しました。それが今日のボコディアの基礎となっています。ブライアン・ポドラックは、1992年に卒業した電子工学技術学校ATI で工学の学位を取得しています。彼はInacomでキャリアをスタートし、電気通信分野とコールセンターでのマーケティング とセールスマネジメントの経験を積みました。

ジェームズ・スポサート、最高技術責任者および 取締役 — ジェームズ・スポサートは当社の共同創設者であり、 の設立以来、会社のCTOおよび取締役を務めてきました。ソフトウェア技術の開発と実装の専門家であるJames Sposatoは、解決策がない複雑な問題を解決するためのコード の作成方法をよく理解しています。彼はVocodiaのソフトウェアとプラットフォームの作成と強化を担当しています。 James Sposatoは、ソフトウェアベースの最初のUPSマニフェストシステムを開発しました。ShipFastと、 の操作が簡単なエンドユーザー機能を備えた広く使用されている銀行および通信ソフトウェアです。Vocodiaに入社する前、ジェームズ・スポサートは2019年から 2021年までArise BioScienceのシニアソフトウェア開発者でした。それ以前は、2017年から2019年までX 989で最高技術責任者を務めていました。Inc. James Sposatoは、運用が簡単なSaaSプラットフォームを開発して実装するための強力なチームビルディングと管理スキル を持っています。フロリダ州ハリウッドで生まれたジェームズ・スポサートは、フロリダ大学 でコンピューターサイエンスとエンジニアリングを専攻しました。彼はまだ学生時代にプロとしてのキャリアをスタートさせ、地元のケーブル広告会社向けにアセンブラー・コード・ソリューション を書いていました。この時期に、ShipFastが生まれ、起業家精神が芽生えました。James Sposatoは、数え切れないほどの業界向けのソフトウェアを作成し、大量のトランザクション負荷に耐えるように構築されたエンタープライズクラスのソリューションに依存する多くのプロジェクトを管理し、自動広告とアフィリエイト のマーケティングとトラッキングを行うインターネット企業をいくつか設立して販売してきました。

スコット・シルバーマン、最高財務責任者 — スコット・シルバーマンは、2023年11月から当社の最高財務責任者を務めています。シルバーマン氏は、財務、法律、運営管理、 上場企業の管理、会計、SEC規制に関する非常に多様な知識を持ち、国内および国際レベルで30年以上ビジネスを成功させてきました。シルバーマン氏は、バックオフィスポリシー と手順の確立と合理化、および企業の成長とスケーラビリティに必要な健全な財務管理と内部統制の実施を専門としています。 Silverman氏は、米国とアジアの顧客にサービスを提供する多国籍企業 の財務管理および顧問会社に成長したエバーアジア・ファイナンシャル・グループと、ホスピタリティ、建設、不動産、ヘルスケア分野への投資に重点を置くプライベート・エクイティ・ファームであるソーンヒル・ホールディングス株式会社の創設者の一人であり、社長兼最高経営責任者を務めています。さらに、mRNAゲノミクス技術を開発する上場バイオテクノロジー企業であるLudwig EnterprisesのCFO 、液体生検技術を開発したバイオテクノロジー 企業であるPangia BiotechのCFO、およびグローバルな保険仲介会社であるVitae Group, Inc. のCFOも務めています。シルバーマン氏は現在、ムーリアン・ビアグー・テクノロジー株式会社とリー・バン・インターナショナル株式会社の取締役候補でもあります。以前は、上場企業であるSidus Space, Inc. の CFOを務め、ヘルスケア Software as a Service（SaaS）プラットフォームであるIPOを監督していました。リモート患者モニタリングと慢性医療管理の最先端で、フロリダ州マイアミの多目的レストランとエンターテイメントプロジェクトであるRiverside Miami, LLCもあります。彼はジョージ・ワシントン 大学で財務の学士号を、NOVAサウスイースタン大学で会計学の修士号を取得しています。

ルルド・フェリックス、ディレクター – Lourdes Felixは、ヒスパニック系の女性起業家であり、企業財務担当役員です。資本市場、公共 会計、民間部門で合わせて30年の経験があります。彼女は現在、依存症治療ソリューションおよび関連疾患のリーダーであるBioCorrx Inc.（OTCQB：BICX）の最高経営責任者、最高財務責任者、取締役を務めています。彼女は2012年10月からBioCorrxに入社しています。ルルド は、BioCorrx Inc.の過半数出資子会社であるBioCorrx Pharmaceuticals Inc. の創設者兼社長です。彼女は資本調達に尽力し、数百万ドルのエクイティファイナンスを完了し、投資銀行との取引 および有利な条件の構築と交渉において実績があります。会社の他の幹部とともに、会社のブランドを変更し、依存症治療分野と医薬品開発における長期的な成長に備えて、ビジネスモデルを再構築して拡大しました。 クリニックの運営管理に関する豊富な経験。BioCorrxに入社する前は、民間部門、監査を含む公会計、 上場企業での経験がありました。彼女は財務、会計、予算編成、GAAP、SEC、 SOXコンプライアンスなどの内部統制責任者の専門知識を持っています。連邦および州の規制に関する十分な知識。SEC規制書類の管理と作成に成功しました。彼女は 金融業務の開発と管理において幅広い経験を持っています。ルルドは財務および現金管理機能を提供してきました。財務実績の改善、生産性の向上、 内部統制の強化につながった貢献を文書化してきた実績を持つ、優れた リーダー。SECへの提出書類や監査済み 財務諸表の作成において、さまざまな大手会計事務所や弁護士との企業関係を主導しました。ルルドはヒスパニック系コミュニティで非常に活発で、流暢なスペイン語を話します。ルルドはフェニックス大学で会計学の理学士号を取得しています。彼女はノースイースタン大学ダモア・マッキム・スクール・オブ・ビジネスでMBA候補です。

ランドール・マイルズ、ディレクター — 年以上にわたり、マイルス氏はグローバルな金融サービス、フィンテック、投資銀行企業で上級管理職を務めてきました。 投資銀行業務で戦略的および財務的ニーズについて企業に助言してきた豊富な経験は、 成長率の高い上場企業およびプライベートエクイティ支援企業のリーダーシップによって高く評価されています。マイルス氏は、2000年1月からグローバルな 取引および戦略的顧問会社であるSCM Capital Group LLCのマネージングパートナー、2016年からExPワールドホールディングス株式会社（NASDAQ： EXPI）の取締役会の副会長、2021年11月からRESAASサービス株式会社（OTCQB：RSS）（TSX：RSS）の取締役会メンバー、取締役会長を務めています。2022年7月からトロイカ メディアグループ株式会社（NAASDAQ：TRKA）です。Miles氏は、ワシントン大学 で経営学の学士号を取得しており、FINRAのライセンスシリーズ7、24、63、79を取得しています。

ネッド・L・シーゲル大使、取締役 — ネッド・L・シーゲル大使は、シーゲル・グループの社長です。シーゲル・グループは、1997年にフロリダ州ボカラトンで設立した、不動産、エネルギー、公益事業、インフラ、金融サービス、石油・ガス 、サイバー＆セキュアテクノロジーを専門としています。シーゲル大使は、2013年からワイルズ・アンド・ワインバーグ法律事務所のオブ・カウンセルを務めています。 2007年10月から2009年1月まで、バハマ連邦駐在米国大使を務めました。2006年に大使に就任する前は、ニューヨークの国連でジョン・R・ボルトン大使と共に、米国代表部の上級顧問として、また61の米国代表を務めていました。^セント国連総会の会期。2003年から2007年まで、 シーゲル大使は海外民間投資公社（「OPIC」）の取締役会のメンバーを務めました。OPIC（OPIC）は、米国企業の海外投資を支援し、新興市場での経済発展を促進し、 における民間部門の補完を行い、外国直接投資に関連するリスクを管理し、米国の外交政策を支援するために設立されました。ジェブ・ブッシュ知事によって任命されたシーゲル大使 は、1999年から2004年までエンタープライズフロリダ社（「EFI」）の取締役会のメンバーを務めました。EFIは フロリダ州の官民パートナーシップを通じて州全体の経済発展を促進する主要組織です。シーゲル大使は現在、CIMシティ、米国メディカルグローブ社、グローバルサプライチーム、Moveo、 LLC、カリブイスラエルリーダーシップ連合、カリビアン・イスラエル・ベンチャー・サービス社の取締役会のメンバーを務めています。現在、以下の諮問も担当しています。br} ボード：Usecrypt、ブランドラボインターナショナル、エルミンダ株式会社、ファインディングズ、ソルチップ株式会社、マリドーゼ合同会社シーゲル大使は、1973年にコネチカット大学で学士号 を、1976年にディキンソン法科大学院で法務博士号を取得しました。2014年12月、彼はサウスカロライナ大学から名誉経営学博士号を授与されました。シーゲル大使の豊富な職業経験、教育、職業上の資格により、彼は会社の取締役会のメンバーとして、また として取締役会のメンバーとして、また として取締役会の委員会の独立メンバーを務める資格があると考えています。

取締役会

当社の取締役会のメンバーは、次回の年次株主総会まで、または後継者が正式に選出されるまで務めます。

取締役と候補者 が、当社の事業と構造に照らして、取締役会が監督責任を効果的に果たすために必要な経験、資格、属性、スキルを持っているかどうかを検討する際、取締役会は、取締役に関連する独自のスキルや属性に加えて、主に業界や取引の経験、その他の の背景に焦点を当てます。

理事会委員会

私たちの取締役会は、 監査、報酬、指名とコーポレートガバナンスの3つの常任委員会を結成しています。各委員会はその憲章に従って運営されています。各委員会の責任 については、以下で詳しく説明します。

CBOEは、新規株式公開で証券を登録する発行者が、監査委員会、報酬委員会、指名者 、およびコーポレートガバナンス委員会の独立性要件を満たすために、最大1年間の段階的導入期間を許可しています。新規株式公開の段階的導入期間では、登録届出書が発効した時点で、強化された独立性要件を満たす必要があるのは各 委員会のメンバー1人だけです。各委員会の メンバーの過半数は、登録届出書の発効後90日以内に、強化された独立性要件を満たさなければなりません 。各委員会のメンバーは全員、発効から1年以内に強化された独立性要件を満たさなければなりません 私たちの登録届出書の。

監査委員会

監査委員会の目的と権限 は、法律で認められている範囲で、（a）必要に応じて当社の監査人を維持、監督、解任すること、（b）当社 社の会計および財務報告プロセス、ならびに当社の財務諸表の監査と作成を監督すること、 （c）監査委員会の憲章に定められたその他の権限と権限を行使することです。理事会、および (d) 理事会の決議により随時割り当てられるその他の権限と権限を行使します。また、監査委員会には、その職務の範囲内で注意を喚起した事項を調査する権限があります。また、責任と義務を果たすために弁護士や アドバイザーを雇う権限もあります。

取締役会は、監査委員会で を務める各メンバーが、SEC規則およびCBOE上場 規則に基づいて監査委員会メンバーに適用される追加の独立性基準を満たしていると肯定的に判断しました。当社の取締役会は、上記の 目的と権限に沿って、監査委員会の権限と責任を定めた書面による憲章を採択しました。当社のウェブサイトに含まれる情報は、このレポートに参照用として組み込まれていません。 このレポートの一部として当社のウェブサイトからアクセスできる情報、または に含まれる情報を考慮しないでください（また、当社の普通株式を購入するかどうかを決定する際にも同じ情報を使用しないでください）。取締役会は、ルルド・フェリックスが議長を務め、ランドール・マイルズやネッド・L・シーゲルを含む監査委員会の各メンバーは財務知識が豊富であることを肯定的に決定しました。3人の メンバーは全員、証券 法に基づく規則S-Kの項目407（d）の意味における監査委員会の財務専門家の資格を満たしています。監査委員会の機能は、 、CBOE上場規則およびSECの規則および規制、およびSECの該当する要件に準拠していると考えています。

報酬委員会

報酬委員会の目的と 権限は、法律で認められている範囲で、(a) 取締役会によって割り当てられた当社の最高経営責任者および 当社の他の従業員の報酬を検討および承認すること、および報酬水準を設定するための基準 に関して取締役会に勧告すること、(b) 報酬委員会の憲章に定められたその他の権限と権限を行使することです。取締役会の 、および (c) 随時割り当てられるその他の権限と権限を行使します理事会の決議によりそれを行います。

報酬委員会には、その職務の範囲内で注意を喚起した事項を調査する権限もあります。また、責任と義務を果たすために弁護士や顧問 を雇う権限もあります。

当社の取締役会は、上記の目的と権限と一致して、報酬委員会の権限と責任を定めた書面による憲章を採択しました。

報酬委員会はルルド フェリックス、ランドール・マイルズ、ネッド・L・シーゲルで構成されています。ネッド・L・シーゲルは報酬委員会の委員長を務めています。取締役会は、報酬委員会の各メンバーが、SEC規則およびCBOE上場規則に基づいて報酬委員会メンバー に適用される独立性基準を満たしていると肯定的に 判断しました。当社は、報酬委員会の構成が、CBOE上場規則およびSECの規則および 規制の適用要件をすべて満たし、報酬委員会の機能が、該当する要件をすべて満たしていると考えています。

指名・コーポレートガバナンス委員会

指名・コーポレートガバナンス委員会の の目的と権限は、法律で認められている範囲で、（a）取締役候補者を特定し、取締役会の指名候補者を 取締役会に推薦すること、（b）当社のコーポレートガバナンスガイドラインと追加のコーポレートガバナンス方針を策定すること、（c）指名憲章に定められたその他の権限と権限を行使することです。コーポレートガバナンス 取締役会委員会、および (d) 随時行われるその他の権限と権限を行使します取締役会の決議 により割り当てられます。

指名・コーポレートガバナンス委員会 には、その職務の範囲内で注意を喚起した事項を調査する権限もあります。また、責任と義務を果たすために の弁護士や顧問を雇う権限もあります。

指名・コーポレートガバナンス委員会 はルルド・フェリックス、ランドール・マイルズ、ネッド・L・シーゲルで構成され、ランダル・マイルズは指名・コーポレートガバナンス委員会 の委員長を務めています。当社の取締役会は、上記の目的と権限に沿って、指名・コーポレートガバナンス 委員会の権限と責任を定めた書面による憲章を採択しました。

指名・コーポレート・ガバナンス委員会 はネッド・L・シーゲル、ルルド・フェリックス、ランドール・マイルズで構成され、ネッド・L・シーゲルが議長を務めています。取締役会は、指名・コーポレートガバナンス委員会の各メンバー は、CBOE 上場規則の独立取締役ガイドラインの意味において独立していると判断しました。

報酬委員会の連動とインサイダー の参加

当社の執行役員 の誰も、取締役会またはその報酬委員会のメンバーを務める執行役員を1人以上持つ事業体の取締役会、その報酬委員会、または同等の機能を果たすその他の委員会のメンバーを務めたことはなく、過去に務めたこともありません。報酬委員会の メンバーはいずれも、当社の役員または従業員ではなく、またそうであったこともありません。

行動規範

当社の取締役会は、適用される米国連邦証券法およびCBOEのコーポレートガバナンス規則に従って、従業員、 の取締役および役員に適用される新しい行動規範を採用しました。その後、上級財務責任者向けに採用された行動規範または同様の規範の 実質的な改正または放棄は、当社の取締役会のみが行うことができ、適用される米国連邦証券法およびCBOEのコーポレートガバナンス 規則の要求に応じて速やかに開示されます。

セクション16（a）報告コンプライアンス

証券取引法のセクション16（a）では、 の執行役員と取締役、および会社の株式の登録クラスの10％以上を所有する個人は、所有権と所有権の変更に関する報告をSECに提出することが義務付けられています。このような申告の具体的な日付はSECによって定められており、 当社は、2023年に適時に報告を提出しなかった場合、この年次報告書をフォーム10-Kで報告する必要があります。

取締役独立性

CBOEの上場規則では、独立した 取締役は上場企業の取締役会の過半数を占める必要があります。さらに、CBOEの規則では、特定の 例外を除いて、上場企業の監査委員会、報酬委員会、指名委員会、ガバナンス委員会の各メンバーは独立していることが義務付けられています。audit 委員会のメンバーは、取引法の規則10A-3に定められた独立性基準も満たさなければなりません。CBOE の規則では、その会社の取締役会が、 が取締役の責任 を果たす際の独立判断の行使を妨げるような関係を持っていない場合にのみ、取締役が「独立取締役」としての資格を得ます。CBOEの上場規則では、次の場合は取締役は独立しているとは見なされないと規定されています。

私たちの取締役会は、取締役の独立性 の見直しを行い、責任を果たす上で の独立した判断を行使する能力を損なうような重要な関係を持つ取締役がいないかを検討しました。取締役会は、経歴、雇用、所属（家族関係を含む）に関して各取締役 から要求され、提供された情報に基づいて、ルルド・フェリックス、ランドール マイルズ、ネッド・L・シーゲルは、SEC の適用規則およびCBOEの上場基準で定義されているため、「独立」すると考えています。これらの決定を下すにあたり、取締役会は、各非従業員取締役 と当社との現在および以前の関係、および取締役会が独立性を判断する上で関連するとみなしたその他すべての事実と状況を考慮しました。これには、各非従業員取締役による当社の資本金の 受益所有権や、記載されている非従業員取締役 が関与する取引が含まれます。

役員および取締役の補償

当社の各定款と 細則は、当社の取締役および役員に対する補償を規定しています。当社の定款および付則では、ワイオミング州企業法で認められている最大限の範囲で当社の取締役および役員に補償し、そのような手続きの調査、弁護、または参加において発生したすべての費用、 責任、および損失を補償しなければならないと規定されています。また、取締役および役員と個別の補償 契約を締結しています。

当社は、取締役および 役員賠償責任保険に加入しています。これにより、特定の除外事項を条件として、 の取締役または役員としての立場での作為または不作為に対する責任から取締役および役員に保険をかけています。このような保険は、 の役員や取締役を補償する際に被る可能性のある損失に対しても当社に保険をかけます。さらに、役員および取締役には、適用法、および当社の 定款および細則に基づく補償権もあります。また、取締役や役員と慣習的に個別の補償契約を結んでいます。

アイテム 11.役員報酬

報酬概要表

次の表は、報酬水準に関係なく、前回終了した会計年度中に当社の の最高経営責任者を務めた、または同様の立場で行動したすべての個人と、 で執行役員を務めていた最高経営責任者を除き、最も報酬の高い2人の執行役員に対して、2023年12月31日および2022年に終了した年度に、当社が支払った、または発生したすべての現金報酬（ ）および支払った、または発生したその他の特定の報酬をまとめたものです最後に終了した会計年度の の終わり。

雇用契約

2022年1月1日、当社とTerrill 氏は役員雇用契約を締結しました。この契約では、とりわけ、経営幹部を会社の最高執行責任者として雇用しています。 Terrill氏には、175,000ドルの初任給に加えて、会社の 税を差し引いた純利益の1パーセント（1％）の金額の年間ボーナスが支払われます。

2023年1月2日、当社とポドラック氏は役員 雇用契約を締結しました。この契約では、とりわけ、ポドラック氏を会社の最高経営責任者として雇用しています。ポドラック氏には の初任給365,000ドルと、その会計年度の基本給の50％の年間賞与が支払われ、該当する業績目標が達成された分まで支払われるものとします。さらに、発効日に、ポドラック氏には、本契約の締結時に発行された当社の 普通株式15万株が授与されるものとします。さらに、ポドラック氏には、IPOの最終登録届出書に記載されている当社の普通株式の価格と同等の行使価格で、 でさらに200,000のストックオプションが授与されます。 は24か月にわたって隔年（6か月ごと）に権利が確定し、最初の分割払いは現在検討中の会社の の閉鎖から6か月後に権利が確定します。コミットメント引受公募です。さらに、ポドラック氏には、以下のマイルストーンの達成に応じて、特定の 株式報奨が授与されます。

2023年1月2日、当社とSposato 氏は役員雇用契約を締結しました。この契約では、とりわけ、スポサート氏を会社の最高技術責任者として雇用しています。 Sposato氏には、365,000ドルの初任給と、その会計年度の基本給の50％の年間賞与が支払われ、該当する業績目標が達成された範囲で が支払われるものとします。さらに、発効日に、スポサート氏には、本契約の締結時に発行された当社の普通株式15万株が授与されます。さらに、スポサート氏には、IPOの最終登録明細書に記載されている当社の普通株式の価格と同等の行使価格で、さらに 200,000のストックオプションが付与されます。24か月にわたって隔年（6か月ごと）に権利が確定し、最初の分割払いは現在検討中の会社の閉鎖から6か月 後に権利が確定します。コミットメント引受公募です。さらに、Mr. Sposato には、以下のマイルストーンの達成に応じて特定の株式賞が授与されます。

2023年3月3日、当社は、役員 雇用契約に従ってポドラック氏およびスポサート氏と合意した株式 の権利、保護、およびその他の条件を明確に定めるために、ポドラック氏とスポサート氏のそれぞれの雇用契約に対する修正をそれぞれ承認し、発効しました。これらの改正により、2023年1月27日に発効した株式併合は、シリーズA優先株式の形での株式報奨の付与 には適用されないことが明らかになりました。

2023年11月2日、当社はエバーアジア・ファイナンシャル・グループと 修正後のコンサルティング契約を締結しました。これにより、シルバーマン氏は、2023年11月1日より、当社の最高財務責任者をパートタイムで務め、その職務に慣れ親しんだサービスを提供することに同意しました。 の契約期間は署名から1年間で、2024年11月2日に満了します。その時点で契約は、当社またはエバーアジア・フィナンシャル・グループのどちらかが契約を終了するまで、 3か月の期間で自動的に更新されます。会社が（当該コンサルティング契約で定義されているとおり）理由なしに を解約した場合、エバーアジア・フィナンシャル・グループには早期解約料がかかりますが、 は理由による解約の場合、解約日までのすべての費用と手数料を直ちに支払うものとします。

当社は、最初の期間とそれに続く更新条件について、エバーアジア・フィナンシャル・グループ に月額20,000ドルを支払うものとします。さらに、当社は120,000個の制限付株式 ユニットをエバーアジア・フィナンシャル・グループまたはその譲受人に発行します。これらの株式は、更新条件を考慮せずに、契約期間の終了まで 月あたり10,000株の権利確定スケジュールの対象となるものとします。

取締役報酬

2023年12月31日および2022年12月31日に終了した年度中、 は独立取締役の当社へのサービスに対する報酬を行いませんでした。

さらに、ルルド・フェリックス、ランドール・マイルズ、ネッド・L・シーゲルを含む当社の独立取締役は、当社と 各独立取締役との間の取締役会契約（「取締役会契約」）を締結しており、これに従って各独立取締役には以下の報酬が支払われます。

ルルド・フェリックス

2024年には、ルルド・フェリックスに44,000ドルの現金が 支払われます。また、ルルド・フェリックスは、監査委員会 委員長としての職務に対して、四半期ごとに3,750ドルの追加報酬を受け取ります。さらに、ルルド・フェリックスには20,000のRSUが贈られます。RSUは、会社の新規株式公開（「発効日」）の登録届出書の発効日（「発効日」）にRSUの総数（5,000）の25％（25％）に対して権利が確定し、その後、発効日の3か月ごとに25％（25％）権利が確定します。ただし、該当する権利確定日までフェリックスさんが当社に継続的に サービスを提供することを条件とします。。

ランドール・マイルズ

2024年には、ランドール・マイルズに120,000ドルの の報酬が支払われます。ランダル・マイルズには、報酬委員会 委員長としての功績により、四半期ごとにさらに3,000ドルの報酬が支払われます。さらに、ランドール・マイルズには150,000のRSUが贈られます。RSUは、発効日に、RSUの総数（12,500）の の8ポイント33パーセント（8.33％）に対して権利を付与し、その後は3か月目（3）に完全に権利が確定するまで、発効日の3か月 周年ごとに8ポイントスリー3（8.33％）権利を付与します^赤）発効日の記念日。該当する権利確定日までMr. Miles が会社に継続的にサービスを提供することを条件とします。

ネッド・L・シーゲル

2024年には、ネッド・L・シーゲルに44,000ドルの の報酬が支払われます。また、ネッド・L・シーゲルは、指名および企業 ガバナンス委員会の委員長を務めたことに対して、四半期ごとにさらに3,000ドルの報酬を受け取ります。さらに、ルルド・フェリックスには20,000のRSUが贈られます。RSUは、発効日にRSUの総数（5,000）の25パーセント（25％） に対して権利が確定し、その後は発効日の3か月周年 ごとに権利が確定します。ただし、該当する権利確定日までシーゲル氏が会社に継続的にサービスを提供することを条件とします。

非従業員取締役の報酬

取締役の報酬は任意で 、取締役会によって随時見直されます。取締役会の報酬に関する決定はすべて取締役会が行い、そのような 報酬は現在のところ授与されません。

優秀株式報酬

2023年12月31日現在、当社の執行役員 が保有している未払いのワラントアワードはありません。

その他の特典

私たちは、執行役員を含む の全従業員に休暇やその他の有給休暇を提供しています。これは同業他社で提供されているものと同等です。オファーがあれば、当社の役員 役員は、医療、歯科、視覚、団体生命、団体生命、障害保険、事故死保険、傷害保険、エクイティ・インセンティブ・プラン、401（k）プランなど、すべての従業員福利厚生プランに加入する資格があります。いずれの場合も、適用法に従い、適用法に従って他の 従業員と同じ基準で加入できます。現時点では、執行役員に特別な福利厚生やその他の必要条件 を提供していません。

2022年の株式インセンティブプラン

当社の2022年プラン・エクイティ・インセンティブ（以下「プラン」） は、当社の従業員、取締役、コンサルタント、その他の適格参加者への株式報奨に適用されます。本プランでは、合計2,840,000株の普通株式を留保しています（2022年10月21日に発効した1,000株の割合での株式併合ですが、 はインセンティブアワードの株式分割案ではありません）。本プランに基づく報奨の対象となる株式の最大数は、各会計年度の初日に、8,500,000株、または当社の普通株式数 を前年の最大数の 4% まで毎年増やすことを条件としています。インセンティブアワードは通常、役員、主要従業員、コンサルタント、 、および取締役に発行され、非適格ストックオプション、インセンティブストックオプション、株式評価権、制限付株式、 制限付株式ユニット、パフォーマンスシェア、パフォーマンスユニットの付与が含まれます。

アイテム 12.特定の受益者の担保所有権、経営および関連する株主に関する事項

この表は、(i) 指名された各執行役員および取締役、(ii) 指名されたすべての執行役員および取締役、(ii) グループとして指名されたすべての 執行役員および取締役、および (iii) 発行済みの 普通株式の 5% 以上を所有していることがわかっているその他の株主について、2024年4月15日現在の当社の普通株式の受益所有権についての情報 を示しています。

受益所有権は SECの規則に準拠しています。これには通常、証券に対する議決権や投資権が含まれます。個人またはグループは、60日以内に取得できるすべての株式の「受益的 所有権」を持っているとみなされます。パーセンテージの計算では、ある人が60日以内に を取得できる株式は、その人の発行済みおよび発行済みと見なされますが、他の人の場合は発行済みと見なされません。この表は、記載されている人が受益所有権 を認めていることを意味するものではありません。

エクイティ・プラン情報

パートII、アイテム5を参照してください」登録者の 普通株式、関連株主問題、発行者による株式購入の市場」フォーム10-Kのこの年次報告書の。

アイテム 13.特定の関係と関連する取引、および取締役の独立性

規則S-Kの項目404に基づき、 には、2022会計年度の初め以降の取引、または現在提案されている取引で、 が参加していた、または参加する予定で、関係する金額が120,000ドル、つまり過去2会計年度の年末における小規模な 報告会社の総資産の平均の1パーセントを超える、関係者との取引を説明する必要があります。規則S-Kの 項目404に基づく関係者には以下が含まれます：

規則S-Kの項目 404に基づいて報告すべき関連当事者取引はありませんでした。

アイテム 14.主要会計手数料とサービス

2023年12月31日と 2022年に終了した年度に、私たちは独立登録会計事務所としてペンシルバニア州ローゼンバーグ・リッチ・ベイカー・バーマンと契約しました。2023年12月31日および2022年に終了した年度には、下記のように手数料が発生しました。

監査費用は、当社の年次財務諸表の監査に関連して提供される専門的な サービスに関連する費用で構成されています。その他の費用はすべて、四半期財務諸表のレビューに関連して に提供される専門サービスに関するものです。

私たちの方針は、独立会計士が行うすべての監査および許容される 非監査サービスを事前に承認することです。これらのサービスには、監査サービス、監査関連サービス、税務サービス 、その他のサービスが含まれる場合があります。監査委員会の方針では、通常、計画サービス、プロジェクトベースのサービス、日常的な相談など、特定のサービスまたはサービスのカテゴリー について事前承認が行われます。さらに、監査委員会はケースバイケースで特定のサービスを事前承認する必要もあります。当社の取締役会は、独立会計士 が過去2会計年度に当社に提供したすべてのサービスを承認しました。

パート IV

アイテム 15.展示品と財務諸表のスケジュール

(a) 財務諸表と財務諸表スケジュールは、このレポートのパートII、項目8に と記載されています。

(b) 展示品

この年次報告書の 署名ページの直前にある別紙索引を参照してください。

アイテム 16.フォーム 10-K サマリー

[なし]。

展示物 索引

署名

1934年の証券 取引法の要件に従い、登録者は、2024年4月16日にフロリダ州ボカラトン市で正式に承認された 署名者が、自分に代わってこの報告書に署名するよう正式に依頼しました

1934年の証券 取引法の要件に従い、この報告書は、登録者に代わって、記載された日付に の立場で、以下の担当者によって署名されました。

連結財務諸表の索引

独立登録公認会計事務所 事務所の報告書

ボコディア・ホールディングス株式会社の取締役会と株主へ

財務諸表に関する意見

私たちは、2023年12月31日および2022年12月31日現在のVocodia Holdings Corp（以下、当社）の添付貸借対照表 、および2023年12月31日に終了した2年間の各年度の関連する営業報告書、株主資本（赤字）、およびキャッシュフロー、および関連注記（総称して を財務諸表と呼びます）を監査しました。私たちの意見では、財務諸表は、米国で一般に認められている会計原則に従い、2023年12月31日および2022年12月31日現在の当社の財務状況、および2023年12月31日に終了した2年間の各年の経営成績とキャッシュフローを、すべての重要な点で公正に示しています。

ゴーイング・コンサー

添付の財務諸表は、会社が継続企業として存続することを想定して作成されています。財務諸表の注記1で説明したように、当社は 営業活動による経常損失とマイナスキャッシュフローを被っており、事業資金を調達するために追加の資金調達に依存しています。これらの条件 は、当社が継続企業として存続できるかどうかについて大きな疑問を投げかけています。これらの 事項に関する経営陣の計画は、注記1にも記載されています。財務諸表には、この の不確実性の結果から生じる可能性のある調整は含まれていません。

意見の基礎

これらの財務諸表は、会社の経営陣の の責任です。私たちの責任は、 監査に基づいて会社の財務諸表について意見を述べることです。私たちは、公開企業会計監視委員会（米国）（PCAOB）に登録された公認会計事務所であり、米国連邦証券法、証券取引委員会とPCAOBの適用規則と 規制に従って、会社に関して独立している必要があります。

私たちはPCAOBの 基準に従って監査を実施しました。これらの基準では、誤りか詐欺かを問わず、財務諸表に重大な虚偽表示がないかどうかを合理的に保証するために、監査を計画して実施する必要があります。当社は、財務報告に関する内部統制の監査を行う必要はなく、また監査を行うために に監査を依頼したこともありません。監査の一環として、財務報告に対する内部統制について を理解する必要がありますが、財務報告に対する会社の 内部統制の有効性について意見を述べる目的ではありません。したがって、私たちはそのような意見を表明しません。

私たちの監査には、誤りか詐欺かを問わず、財務諸表の重大な虚偽表示のリスクを評価する手続きの実施と、それらのリスクに対応する手続きの実施が含まれていました。このような手続きには、財務諸表の金額と開示に関する証拠をテストベースで調べることが含まれていました。 私たちの監査には、使用された会計原則と経営陣が行った重要な見積もりの評価、 財務諸表の全体的な表示の評価も含まれていました。私たちは、監査が私たちの意見を裏付ける合理的な根拠になると考えています。

/s/ ローゼンバーグ・リッチ・ベイカー・バーマン、ペンシルバニア州

私たちは2023年から会社の監査人を務めています。

ニュージャージー州サマセット

2024年4月16日

ボコディアホールディングス株式会社

連結貸借対照表