2024年4月16日、米国証券取引委員会（SEC）に提出された通りです

登録番号333-[*]を参照してください

アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントンDC20549

フォームS-1

1933年の証券法に基づく登録声明書

アプライド・uv, インク。

（その規約で指定された正確な名前の登録者）

150 N. MacQuesten Parkway

マウントバーノン、NY 10550

(914) 665-6100

本登録者の主要な経営拠点の住所（郵便番号を含む）および電話番号を含む、

150 N. MacQuesten Parkway

マックス・マン

最高経営責任者

Applied UV, Inc.

(914) 665-6100

マウントバーノン、NY 10550

Ross D. Carmel, Esq.

サービス担当者の名前、住所（郵便番号を含む）及び電話番号（地域コードを含む）

コピー先：

Jeffrey P. Wofford, Esq.

1185 Avenue of the Americas, 31st Floor Telephone: (212) 930-9700

シチェンツィア・ロス・フェレンス・カーメル法律事務所

「大型加速ファイラー」、「加速ファイラー」、「小規模報告会社」 の各定義については、『証券取引法』規則12b-2を参照してください

ニューヨーク、ニューヨーク10036

新しいまたは改訂された財務会計基準に準拠するための拡張移行期間を使用しないことを選択した場合、新興成長企業である場合は、空欄をチェックマークで示してください。Section 7（a）（2）（B）に表示されます（☐）

提供開始のおおよその日付：この登録声明書の有効日後できるだけ早く

フォームに登録されている証券のうち、証券法1933年のルール415に基づき遅延または継続的に提供される予定がある場合は、以下のボックスを確認してください。 ☒

このフォームがルール462(b)に基づいて提供される同じ募集に対する付加的な有価証券の登録のために提出された場合は、次のボックスをチェックして、同じ募集に対する直前の有効な登録声明の有価証券法登録声明番号をリストしてください。 ☐

このフォームが有効な登録声明の同じ募集のためのルール462(c)に基づく後発修正である場合は、次のボックスをチェックして、同じ募集のための以前の有効な登録声明の有価証券法登録声明番号をリストしてください。 ☐

このフォームがSECURITIES ACTのルール462（d）に基づく事後効力修正である場合は、次のボックスにチェックを入れ、同じオファリングの有効な登録声明のSecurities Act登録声明番号をリストしてください。☐

本登録声明書は、SECに提出された登録声明書が有効になるまでこれらの証券を販売することはできません。この目論見書は、これらの証券を販売する申し出をしていないとともに、買い付けを禁止されている州またはその他の管轄区域においてこれらの証券を買うための申し出をするものではありません。

2024年4月16日付、未完のものです

発効日を延期するために本登録声明書の修正を行う場合、または本登録声明書がその後『証券法』第8（a）に従って有効になることを明示的に指定するさらなる修正を行う場合、登録者はその日付で本登録声明書を修正します。この登録声明書は、同セクション8（a）に従って、または同セクション8（a）に基づいて表明する日付までに有効になります。

この目論見書の情報は完全ではなく、変更される可能性があります。この証券は、SECに登録された登録声明書が有効になるまで販売することはできません。この目論見書は、これらの証券を売り出すものではなく、売り出すことが許可されていない州またはその他の管轄区域でこれらの証券を購入することを勧誘するものではありません。

2024年4月16日現在のものであり、修正される可能性があります。

仮の目論見書

普通株式518,065株

Applied UV, Inc.

この目論見書は、ここで特定された売り出し株主（「売り出し株主」）によるアプライドUV社の普通株式、株式1株当たり$0.0001のWarrant Sharesの合計518,065株を対象とする公開販売および再販売（「ワラント」）に関連します。これらのWarrantsは、2024年4月1日に非公募発行されたものであります。

売り出し株主またはその譲受人、担保権者、寄贈者またはその他の権利承継者は、現行市場価格、現行市場価格に関連する価格、または私的に交渉された価格でWarrant Sharesを公開取引または私的取引を通じて売却できます。売り出し株主は、この目論見書で提供されているWarrant Sharesの全て、一部、または全く売却しない可能性があります。また、売り出し株主が本登録声明書の有効化日以降にいつ、いかなる金額でWarrant Sharesを売却するかについては確定できません。売り出し株主が自身のWarrant Sharesを売却する方法に関する詳細な情報については、「」の見出しである11ページを参照してください。資金調達の用途当社は、本目論見書に記載された売り出し株式が売却された場合に、その売却による売り手である売り出し株主から財務的な収益を得ることはありません。上記のWarrantsがすべて現金で行使された場合、その収益は約830万ドルになります。当社は、そのようなワラント行使の純収益（あれば）を、運転資金を含む一般企業目的に使用する予定です。「」を参照してください。

私たちの普通株式の売却による売り出し株主からの収益については、本目論見書で説明されていますが、当社はその収益を受け取りません。資金調達の利用。

当社は、連邦証券法で定義される「新興成長企業」と「小規模報告企業」であり、そのような条件を利用する権利を有しており、本目論見書ならびに今後の申請書において、特定の簡略化された公開企業報告要件を利用することを選択する可能性があります。

当社の普通株式は、ナスダック・キャピタル・マーケットに上場し、「AUVI」の取引シンボルで取引されています。2024年4月15日の取引終了時点で、当社の普通株式の終値は0.75ドルでした。当社の普通株式の取引価格は、多くの要因により広範囲に変動する可能性があります。「」の見出しで説明されているように。リスクファクター当社の普通株式に投資することは、高いリスクを伴うものです。」の見出しで述べた内容をお読みください。

この目論見書に記載された内容に関する変更がなかったことを示唆するものとして、この目論見書の配布またはソートメントを通じた普通株式の配布は、いかなる状況下でも、当社またはこの目論見書に記載または参照された情報または当社の状況についての変化を意味するものではありません。 ）。当社の事業、財務状況、業績、および展望は、その日付以来変更されている可能性があります。リスクファクター当社の普通株式に投資することは、高いリスクを伴うものです。「リスクファクター」の見出しでお読みください。

米国証券取引委員会（the Securities and Exchange Commission）又は州の証券委員会は、当該証券に承認または非承認をしたわけではありません。また、本目論見書の妥当性または正確性についても審査を行っていません。これらの証明を行ったとしても、これらの証明は犯罪行為に該当するとされます。

この目論見書の日付は2024年です。

目次

本目論見書について

本目論見書では、売り出し株主が時間をかけて518,065株のWarrant Sharesを提供できる一般的な方法について説明します。 投資判断を行う前に、この目論見書、関連する展示書、任意の目論見書補足書または修正書、および参照された書類だけに依存すべきです。当社または売り出し株主は、別の情報を提供することを許可しておらず、異なるまたは矛盾した情報を提供された場合は、その情報に依存するべきではありません。本目論見書、本目論見書の任意の補足書または修正書は、本目論見書、任意の補足書または修正書の提供が、そのような司法管轄区域内のいかなる人からまたはいかなる人に対して行うことが違法である場合については、そのような目的での本目論見書で提供される普通株式のオファーまたは売買の勧誘を構成しないと考える必要があります。本目論見書、任意の目論見書補足書または修正書に含まれる情報、および以前に米国証券取引委員会（「SEC」）に提出した情報を含め、本目論見書に含まれる情報が、表紙に記載された日付以外の日付について正確であると想定しないでください。

必要に応じて、普通株式の提供と販売方法に関する具体的な方法は、本目論見書の補足書に記載されています。この補足書では、本目論見書に含まれる情報の追加、更新、または変更がある場合があります。本目論見書および任意の目論見書補足書の内容に矛盾がある場合は、その目論見書補足書に記載されている情報に基づく必要があります。ただし、またることながら、本目論見書や任意の目論見書補足書の一方の声明が、後日日付を有する別の文書 - たとえば、この目論見書に参照される文書 - の声明と矛盾する場合は、後日の文書の声明が前日の声明を変更または上書きするとみなします。

この目論見書の配布または、この目論見書に基づく普通株式の配布は、いかなる状況下でも、この目論見書またはこの目論見書に記載または参照された情報または当社の状況についての変更がないことを意味するものではありません。この日付以降、当社の事業、財務状況、業績、および見通しが変化している可能性があります。

この目論見書について

本目論見書では、別に指定されていない限り、文脈がそれを示唆していない限り、「当社」「登録者」「AUVI」「Applied UV」「we」「our」または「us：」は、ネバダ州の法人であるApplied UV, Inc.を意味します。

本目論見書に含まれる業界および市場データおよびその他の統計情報（ある場合）は、当社自身の見積もり、独立した出版物、政府出版物、市場調査会社によるレポート、または他の公表された独立したソースに基づいています。それぞれが合理的な見積もりであると当社は信じていますが、これらのソースが信頼できると信じている一方で、当社はこれらの情報を独自に確認していません。

リスクファクター

当社の普通株式への投資は高いリスクを伴います。当社の最新の年次報告書（形式10-K）、本目論見書の第I部第1A項「リスクファクター」、及びSECに提出するその他の文書や当社が作成することがある四半期報告書（形式10-Q）、現行報告書（形式8-K）その他のSECに提出することがあるファイリングに記載されている該当の目論見書補足の「リスクファクター」に記載されるリスクについて慎重に検討してください。.

本オファリングおよび当社証券の所有に関連するリスク

オプションの行使による普通株式の発行は、即時かつ相当額の株主希薄化を引き起こす可能性があります。.

オプションの行使による新株発行や証券による新株発行は、これらの売り手株主が全額、または一部、行使できる場合、持株者の損益に対して著しい希釈をもたらす可能性があります。2024年4月16日時点で未決済の証券、すなわち、ワラントを含めたすべての派生証券を、普通株式に換算する場合、これが結果として32,273,839株の普通株式の追加発行となります。これらの株の発行は、持株者の割合に基づく権益と投票権をさらに希釈する効果があるでしょう。

当社の普通株式の将来の公開市場での売却は、当社の普通株式の市場価格の低下を引き起こす可能性があります。

本オファリング完了後、当社の普通株式の大量の売却、またはその売却が起こり得るとの見解がある場合、当社の普通株式の市場価格を抑制し、また、追加の株式の売却による資本調達がさらに困難になる可能性があります。当社の既存の株主には、当社のオファリング価格に基づいて保有する株式の価値において、大幅な未実現の利益があるため、彼らは自分たちの株式を売却する措置を取るか、または未実現の利益を確保するための別の手段を取る可能性があります。これらの売却が当社の普通株式の流通価格に与える影響や時期を予測することはできません。

当社がNasdaqの継続上場要件（具体的には、以前に違反していたNasdaqの上場規則5550(a)(2)）に適合しない場合、当社の株式は公開市場において限られた取引しか行われなくなる可能性があり、今後の債務または株式調達が困難になる可能性があります。

以前に報告された通り、当社は2023年7月12日に、NASDAQリスト基準スタッフ（以下「スタッフ」）から、NASDAQ Listing Rule 5550(a)(2)の遵守を行っていなかったため、NASDAQ規則違反の通知を受け取りました。もし当社が今後NASDAQの規則に違反する場合、NASDAQは、当社の普通株式を上場廃止対象とする通知を発行するでしょう。

上記リスクに加えて、ビジネスは予想外または完全に管理者には把握できないリスクに晒されることがあります。可能性のある投資家は、この登記簿を検討する際に、その他の潜在的なリスクが当社の業務運営や当社の証券の価値に不利な影響を与える可能性があることを念頭に置く必要があります。

将来にわたる見通しに関する特記事項

本目論見書、およびここに参照されまたは言及される書面および口頭での声明には、証券法第27A条および取引所法第21E条の意味における特定の予見的声明が含まれています。これらの予見的声明は、将来の業績や財務パフォーマンスの議論に関連するところで「could」「expect」「anticipate」「estimate」「target」「may」「project」「guidance」「intend」「plan」「believe」「will」「potential」「opportunity」「future」などの単語を使用することによって特定できます。また、予見的声明は、厳密に過去または現在の事実と関連していないことからも区別できます。このような予見的な声明は、現在の期待に基づいており、遅延や転換、あるいはそれらのどれかに影響を与える可能性がある要因を含め、固有のリスクと不確実性を伴います。現在の予見的な声明は、当社のビジネス戦略、当社の研究開発、当社の製品開発の取り組み、当社の製品候補の商業化能力、当社のライセンス先の活動、パートナーシップや協業を開始する見通し、製品の導入時期、新しい会計方針の影響、当社の将来の業績および利益性に関する不確実性、資金調達の予定源、および当社の計画、目標、期待および意図などに関するものである可能性が高いです。

当社のビジネスに関係する他のリスクは、「」の節に詳細に記載されており、当社のビジネスに関連する他のリスクおよび不確実性が、実際の結果を現在の予見的声明と異なる結果にする可能性があることを考慮して、よく読んでいただくことをお勧めします。当社は計画と前提が慎重であると考えていますが、予見的声明に設定された任意の目標または計画が達成される可能性があることを保証することはできません。投資家に対し、予見的な声明に重要な信頼を置かないよう注意するよう呼びかけます。このような声明は、本目論見書に記載および参照される全ての情報とともに評価する必要があります。なお、当社は各書類の日付時点でのみ有効です。当社は、これらの声明を更新または修正する義務を負いません。リスクファクターWarrant Sharesの売却による当社への収益はありません。本目論見書で記載されたWarrant Sharesの売却から得られる純受益は、すべて売り手株主に渡るものとなります。Warrant Sharesの売却は、「」に記載されたように説明されています。売り手株主が現金でWarrant Sharesを行使した場合、当社はその行使によって収益を得ることができますが、Warrantは一定の状況下で現金で行使されることもありません。上記に挙げたWarrantのすべてが現金で完全に行使された場合、収益は約830万ドルになるでしょう。当社は、そのようなWarrantの行使による純受益（あれば）を、一般社債らの目的や運転資金など全般的な目的に充てる予定です。

純収益の使用

当社は設立以来キャッシュ・ディビデンドを宣言しておらず、将来的には配当を支払う予定はありません。代わりに、当社のすべての利益は、証券上場にかかわる資本要件、資金調達、およびビジネスの成長および開発を支援するために、事業資本として使用されることになります。配当金の支払いは取締役会の裁量に委ねられ、当社の業績、資本要件、財務状況、見通し、ネバダ州法など、当社株主が株主総会で承認すべきと考える取引に関係するその他の要因に依存するでしょう。準拠法によって課せられる制限以外に、当社の普通株式に対する配当金の支払いに制限があるわけではありません。配布計画Warrantsの実行により、当社に収益が入るわけではありません。本目論見書で説明されているように、このWarrantsによって調達される純収益は、Selling Stockholdersに渡ります。Selling StockholdersがWarrantsを現金で行使する場合、当社はその行使によって収益を得ることができます。ただし、Warrantsは一定の状況下で現金で行使されることもありません。上記に挙げたWarrantのすべてが現金で完全に行使された場合、収益は約830万ドルになるでしょう。当社は、そのようなWarrantの行使による純受益（あれば）を、一般社債らの目的や運転資金など全般的な目的に充てる予定です。

配当ポリシー

当社は設立以来、キャッシュ配当金を宣言しておらず、将来的には配当金を支払う予定はありません。代わりに、当社のすべての利益は、事業資本として使用され、当社の操作をサポートして、ビジネスの成長と発展を資金面で支援するために使用されます。配当金の支払いは、当社の利益、資本要件、財務状況、見通し、ネバダ州の法律、および当社の取締役会が関連事項、特に当社の普通株式の配当を決定する際に考慮するその他の要因に基づいているため、将来の配当金の支払いに制限があるわけではありません。

証券の説明についての詳細は、当社が払込を行ったSECのForm 8-Aに参照をお願いいたします。シリーズA優先株式およびシリーズX優先株式についての詳細な説明については、当社が初めてSECに提出したForm S-1（No. 333-257197）を参照してください。シリーズB優先株式およびシリーズC優先株式についての詳細な説明については、当社がSECに提出したCurrent Report on Form 8-Kを参照してください。

当社は2つの株式クラスを発行することができます。当社が発行できる株式総数は、150,000,000株の普通株式と20,000,000株の優先株式（株式1株当たりの価値は0.0001ドル）で構成され、シリーズA優先株式1,250,000株のうち522,000株が発行済みで、型式B優先株式は発行済みです。シリーズC優先株式2,500,000株のうち399,996株が発行済みです。また、2024年4月16日時点で当社の普通株式の発行済み株式数は4,285,995株であり、18人の社外株主が保有しています。

概要

ネバダ州の法律および規約の文書における反買収条項に関する記述。当社の組織書（組織書）および規約（規約）には、反買収効果がある可能性のある規定が含まれています。以下に要約されているこれらの規定は、当社の統制権の変更を遅らせたり、困難にしたり、あるいは防止する可能性があります。また、当社の株主が当社の普通株式の現在の市場価格よりも高いプレミアムを受け取り、株主が自分たちの最善の利益にかなうと考える取引を承認する能力を妨げることができます。

ネバダ州法および規約文書の反買収規定に関する記述。

株式の説明についての詳細は、SECに提出された「」の節に記載されています。

定款我々の発行済、未払いの普通株式と優先株式は、取締役会の承認なしに発行できます。これらの追加株式は、将来の追加資本調達のための公募／非公募株式、企業買収および従業員福利厚生計画を含む、様々な企業目的に使用できます。未発行株式の存在により、当社の普通株式および優先株式の取得争い、公開買い付け、合併または他の取引手段による当社の支配権を獲得する試みをより困難または妨げる可能性があります。発行可能な未発行の株式は、株主が自己の最善の利益と考える入札や買収試み、市場価格をプレミアムで引き上げるかもしれない試みを遅延、延期または防止するために使用できます。

定款私たちのバイローズには、取締役の指名やその他の株主提案に先行通知するための規定など、アンチ・テイクオーバー効果のある条項が含まれることがあります。バイローズには、株主提案を年次株主総会に提出するための先行通知手続きの規定および年次または臨時株主総会で当社の取締役選任の提案を行うための規定が含まれます。一般的に、そのような通知は当社の主要経営担当執行役員事務所に対して、年次総会の場合は前年度の年次総会の1周年前から90日〜120日の間、取締役選任が目的の特別株主総会の場合は、特別総会の日付の90日〜120日前まで、または当社から初めて特別総会の日付が公表された日から10日以内に受領しなければなりません。また、当社取締役会には、当社のバイローズを改定、撤回または新しいバイローズを採用する権限があり、これによって支配権の変更を遅らせたり、阻止したりする効果がある可能性があります。

上場

当社の普通株式は、ナスダック取引所のシンボル「AUVI」で上場しています。

譲渡代理人兼株式登録機関

当社の譲渡会計士および株式登録係は、NY 11598, Woodmere, Lafayette Place 18にあるVstockトランスファー、LLC、電話番号(212) 828-8436であります。

2024年4月調達

2024年3月27日、私たちは特定の機関投資家（「購入者」といいます）と証券購入契約書（「証券購入契約書」といいます）を締結し、登録直販により、以下のものを合計して販売しました。（i）私たちの普通株式、株式1 per $0.0001公称金額の538,000株（共に「株式」）および（ii）1,188,875株（「前払いワラント株」）を購入することができる前払いワラント（「前払いワラント」）の購入。また、前払いワラントは当社の普通株式1株につき$0.0001で即時に行使でき、アジャストがかけられる可能性があります。

前払いワラント1つあたり1株の普通株式の行使を宣言すると、前払いワラント株の数は株式分割、訂正、再編成のために調整されます。

株式登録声明書に従い、株式、前払いワラント、および前払いワラント株は、SECが2022年7月12日に効力を持つと宣言したForm S-3（登録番号333-266015）によって提示され、プロスペクト補足とともに、2024年3月29日にSECに申請し、1933年の証券法第424(b)(5)条で定められた伴う基本プロスペクトに対応させたものです。

同時に、私たちは、反転株式分割、訂正、再編成に調整可能な行使価格が1株あたり$16.00である共通株式の最大518,065株を購入できる非登録ワラントを購入したこともあり。ワラントは、2024年4月1日から5年間、すぐに行使できます。

ワラントの発行については、セキュリティ法の4(a)(2)条および/またはその下で制定された規則Dによる登録要件からの例外が当社にとって利用可能であり、ワラントの募集は証券の公開募集ではなかったためです。

総額約240万ドルの純受益を得ました。当社は、株式配置エージェント手数料を含む、当社が支払う推定募集費用を控除して、調達からの純受益を一般的な企業目的、特に運転資金に使用することを意図しています。

販売計画 ATM売買契約に基づき、当社はB. Rileyを通じて、時折、最大184,638,269株の普通株式を発行し、売却することができます。このATM売買契約はSECに提出され、本目論見書に参照記載されています。本項では、ATM売買契約の主要な条項の要約を掲載していますが、契約条項の完全な陳述ではありません。

セキュリティ購入契約書によって販売された証券の販売者ごとに、ここでカバーされる証券のすべてまたは一部を、Nasdaq Capital Marketまたは証券が取引されているその他の株式市場、市場、または取引施設、またはプライベート取引で販売することができます。これらの販売は固定価格または交渉価格で行われる場合があります。販売者は、証券を販売する場合、次のいずれかを1つ以上使用することができます。

証券法上の登録免除又はRule 144に従って、本プロスペクタスの代わりに証券を売却することができます。

売却代理店によって管理される仲介者は他の売却代理店が販売に参加することを取り決めることができます。仲介者は販売代理店から手数料又は割引を受け取る場合があります（又は、エージェント取引において証券の購入者から受け取る場合があります）。これらの手数料又は割引の金額は交渉されますが、本プロスペクタスの追補書面で明示されている場合を除き、エージェント取引においてはFINRAルール2121に準じた慣行的な仲介手数料額を超えないものとし、自己ポジションとして取引を行う場合FINRAルール2121に従ったマークアップ又はマークダウンのものとします。

証券又はその権益の売却に関連して、売却株主は、証券市場仲介業者又はその他の金融機関とのヘッジ取引を行うことがあります。証券市場仲介業者又はその他の金融機関は、引受ポジションをヘッジするために証券の空売りを行うことがあります。売却株主はまた、証券を空売りして自己のポジションを決済したり、証券を仲介業者に貸し出したり担保に入れたりして、その証券を販売することがあります。売却株主はまた、証券市場仲介業者又はその他の金融機関とオプション等の取引を行うことがあります。この場合、このプロスペクタスに提供される証券を引き渡すことが必須であり、仲介業者又はその他の金融機関は、このプロスペクタス（追加又は修正されたもの）に従ってこれらの証券を再販売することがあります。

証券を販売する販売者およびその代理人であるブローカー・ディーラーが、その販売に関連する証券取引法下の基準により、「アンダーライター」と見なされることがあります。その場合、ブローカー・ディーラーまたは代理人が受け取った手数料および証券を再購入した際の利益は、証券法下のアンダーライティング手数料またはディスカウントと見なされる場合があります。各販売者は、証券を販売するための書面または口頭の契約または理解が、直接または間接的に、他の人となんら取引していないことを当社に通知しています。

当社は、証券の登録に伴う一定の手数料および費用を支払う義務があります。当社は、証券法の下での責任を含め、特定の損失、請求、損害、および負債に対する販売者の免責事項に同意しました。

当社は、(i) Rule 144によって、登録なしで、ボリュームまたは販売の方法に関係なく、販売者が証券を再販売できる日付、あるいは(ii) 登録の必要なく、またはその他の同等効力のルールに基づいて、このプロスペクトまたは証券法のRule 144に基づいて、このプロスペクトまたは証券法の他の規則に従うことなく、販売者が証券をすべて販売する日付の早いものまで、このプロスペクトを有効に維持することに同意しました。転売証券は、州証券法の適用により、登録または認可されていない場合、販売者またはライセンスが必要なブローカー・ディーラーによってのみ販売されます。また、特定の州では、ここでカバーされる転売による証券は、登録または販売を区分する例外が利用可能である場合、または適切な場合にはその例外に登録されていない限り、販売できない場合があります。

適用可能な取引所法のルールおよび規則により、転売証券の分配に従事するいかなる者も、分配の開始前に規則Mで定義される制限期間中（制限期間、省令Mにより定義される）において、当該普通株式の市場取引活動に同時に従事することはできません。さらに、転売証券の販売者は、株式の買い付けや売り付けのタイミングを制限する可能性のある、証券取引所法およびそのルールおよび規則、および省令M、などに従わなければなりません。当社は、このプロスペクトを販売者に提供し、販売者が販売の時点で各購入者に対してこのプロスペクトの複製を配布する必要があることを知らせています（証券法のRule 172に従って配布することもできます）

売り手株主

売り出される普通株式は、証券行使によって売り手株主に発行されるものです。売り手株主が、時期を問わず、株式を再販売することを許可するため、普通株式の株式を登録しています。普通株式の所有、および手形を除き、過去3年間において売り手株主と弊社との間には、重要な関係はありませんでした。

下の表は、各売り手株主が所有する普通株式の有益所有に関するその他の情報を示しています。第2列には、2024年4月16日現在の売り手株主の株式と手形に基づく、各売り手株主が有益所有する普通株式の株式数がリストされており、当該売り手株主が保有する手形を当該日に行使した場合を想定しています。制限を考慮しないでください。

第3列には、この目論見書に基づいて売り手株主が提供する普通株式の株式数がリストされています。第4列は、この目論見書に基づく売り手株主によるすべての普通株式の売却を想定しています。

この目論見書は、登録声明がSECに初めて提出された取引日の直前およびその日の決定時点の直前に、未行使の手形も含め、外部Warrantsの行使によって発行できる最大数の普通株式の転売を一般的にカバーしています。登録権利契約で規定されているように調整が行われ、手形の行使に関する制限は考慮されていません。第4列は、この目論見書に基づく売り手株主による全ての提供株式の売却を想定しています。

売り手株主が保有する手形と/または前払い手形の契約条件によれば、売り手株主は、関連会社及び関連当事者を含め、そのような手続きにより有益な所有権にある普通株式の株式数が、当社の発行済み普通株式の4.99％または9.99％を超えないようにするために、対応する売り手株主が保有するその権利、または前払い権を行使することはできません。この第2列と第4列の株式数には、この所有権制限が反映されていませんが、第5列に示されるパーセンテージには反映されています。売り手株主は、このオファリングで全株式、一部、または一切の株式を売却することができます。詳細については、「配布計画。

専門家

本目論見書に含まれるApplied UV, Inc.およびその子会社の2023年12月31日および2022年の連結財務諸表は、会計監査における調査・監査の専門家としてのMazars USA LLPの報告書に基づいて取り込まれています。連結決算には、Mazars USA LLPの報告書が含まれており、監査および会計における専門家としての同社による報告を権限に基づいて行いました。

Legalの事項

Sichenzia Ross Ference Carmel LLP, New York, New Yorkは、有価証券法に基づく当社の証券の登録に関して弁護士として行動し、このようにして、この目論見書において提供される有価証券の有効性を承認します。

もっと詳しい情報が得られる場所

当社は、配当に関するS-1フォームでSECに登録申請書を提出しました。これは、登録申請書の一部を構成する本目論見書に含まれており、登録申請書とその展示およびスケジュールに記載されている情報をすべて含んでいるわけではありません。詳細については、登録申請書およびその展示およびスケジュールをご覧いただくことをお勧めします。本目論見書における契約書、合意書、またはその他の書類の内容に関する記述は、必ずしも完全ではなく、各記述はそれが参照する文書のコピー、合意書、または書類が展示物として登録申請書に添付されたものについて文書への参照により最も適切であることを強調します。誰でも、SECがワシントンD.C. 20549、Fストリート100番地に保有している公開参照室で登録申請書およびその展示品およびスケジュールを検証およびコピーすることができます。当社のSECの提出書類は、SECのウェブサイトで一般に公開されています。これらの列挙のある手続き、イベント、または開発以外の、過去の事実に基づかないすべての声明は、フォワードルッキングな声明である可能性があります。.

書類参照による設立

SECは、当社が提出する情報を言及することで、その文書によって重要な情報を開示することができるということを理由に、言及による結合を許可しています。ここで参照された情報は、本目論見書の重要な部分です。本目論見書は、次の通りに言及しています：

本目論見書の日付以前に提出された文書に含まれるすべての記載内容は、ここに参照登録された範囲内で修正または置換されたものとみなされます。本目論見書に含まれる記載内容が、そのような記載内容を修正または置換する範囲内で修正または置換した場合は、修正または置換された該当記載内容は本目論見書の一部を構成するものとみなされますが、修正または置換された該当記載内容以外のものは本目論見書の一部を構成するものとはみなされません。ただし、SEC規則に従って提出されなかった書類またはその一部または提出されたと見なされなかった情報は参照登録されていません。

当社は、書面または口頭での要求に応じて、無料で本目論見書に記載された参照情報の1つまたはすべてのコピーを提供します。 Applied UV, Inc.、150 N. Macquesten Parkway、Mount Vernon、NY 10550、電話番号（914）665-6100に指示された書面または口頭の要求によって、文書にアクセスすることもできます。 ここに記載された「さらに詳しい情報については。

普通株式518,065株

Applied UV, Inc.

仮の目論見書

________________, 2024

Part II

目論見書に必要な情報ではない

Item 13. その他の発行および配布の費用

次の表は、プレースメントエージェント手数料以外に関連するこのオファリングに関連する費用を示しています。SEC登録料および金融業界規制機構（「FINRA」）のファイリングを除くすべての金額は、推定されたものです。

14項目。取締役・役員の 補償。

ネバダ州法の第78章に基づいて規制されることがあり、 一般的にネバダ州の法律に従います。

NRSのセクション78.138によれば、 会社の役員や役員は、証明されるまで、任意の行為または不行為の結果として個人的に責任を負うことはありません （i）役員または役員の行為または怠慢は彼の又は 自己の信託責任の違反を構成し、（ii）そのような違反は故意の誤解行為、不正行為、または法の知的侵害を含んでいます。

NRSのセクション78.7502によれば、ネバダの会社 は、事実と合理的にかかわりを持っている場合、脅迫、未決定、または完了したアクション、訴訟、または手続きに関連して、 判決、罰金、および結算に支払われた金額を、役員または取締役が保証することができます。 NRSのセクション78.138に基づき責任がない場合、または（ii）違法でないと合理的に信じていた場合、 役員が善意で行動し、または役員が行動した場合 または、刑事訴訟または手続き、会社の利益に照らして反対されていないと判断される場合。 NRSのセクション78.7502によれば、 取締役または役員は、そのような実施に関連してこのセクションに従って会社からの保証を受けることはできません 会社のためのアクションを除き、 そのような人物が会社またはそのような請求に関して支払った金額に対して責任を負うように判断される場合に限ります。 NRSのセクション78.7502に基づく補償は、 一般的に、その状況に適切であると認められた場合にのみ会社によって行われることができます。そのような判断は、株主、 アクションがない取締役、または法律顧問によって行われる必要があります。

NRSのセクション78.751は、企業を要求します to業務として成功を収めた場合には、最低限の責任を負います 彼らの役員または取締役としてのサービスから生じる、主張、問題、または問題。 NRSのセクション78.751によれば、 責任を負わない場合は、役員または役員の支払いと進めることができます NRSのセクション78.751に規定されている場合、彼または彼女は、最終的には裁判所によって決定された場合、会社によって責任 または彼の肩にかかる費用に関して保障の権利を授与することができます。企業の役員と取締役に付加的な権利を与えることもできます それらの付加的な保証の章程、規則、またはその他の契約によって規定されています。

NRSのセクション78.752は、ネバダ州の 会社は、彼が、取締役、 会社、パートナーシップ、合弁会社、信託または他の企業の役員、役員、従業員、または代理人であるか、または 会社の要請に応じて、役員、役員、従業員 または代理人、またはそのような役割から生じる責任および費用に関して、彼に対して保険を購入し、保持するか、 またはそのような役割から生じるそのような役割に関連する。そのような責任と費用、 それが彼に対する保証権限を有するかどうかに関係なく。

私たちの修正された定款によれば、NRSまたは現在 または将来有効な他の適用法によって許可される範囲内で、満たされることがあります どの子会社によって発行されたまたは発行された、自己または関係者 （取締役または役員）のための任意の脅迫、未決定、または完了したアクション 訴訟、または手続き、民事、刑事、行政、または調査のため、 または会社の利益のために正当または反対せずに行動した、従業員または代理人であることの結果として。ただし、前項の（1）（i）、（1）（ii）、および（1）（iii）の規定は、これらの項目によって要求される情報が、発行会社が証券法第13条または第15(d)条に基づいてSECに提出したレポートまたは提供したものである場合には、適用されない。会社によって全額支払われなかった場合は、 原告はその後いつでも、請求の未払いの金額を回収するために会社を訴えることができます。全体または一部で成功した場合、 原告はまた、そのような請求を防衛するために支払われた費用も請求する権利があります。そのような場合の防衛は他を除きます 役員または取締役が会社のために最終的に処分される前に進んで防御の費用が発生したと主張するための請求の支払いに 手段を提供する提供を行う場合があります。原告が申し立てを満たしていないことは、そのようなものです NRSに規定された標準が会社によってその額分支払われることを可能にすることができるとされる請求に対する責任があることを例外として、 請求の支払い。ただし、このような防衛を証明する責任は会社にあります。

訴えが完全に支払われなかった場合、 原告は随時、未払いの請求金額を回復するために裁判所に提訴することができます。ただし、NRSの下で許可されている標準を満たしていない場合、 会社がその額を請求者のために保証することができないという防御があります。 このような防衛を証明する責任は会社にあります。

私たちの販売の一環として されている証券に関連するオファリングエージェント契約では、オファリングエージェントは、一定の条件の下で、私たち、私たちの取締役、私たちの役員、 証券法の意味で私たちを支配する人物に対して、特定の責任を負うことに同意します。

15項目。登録されていない議決権付株式の最近の販売。

以下に、当社が2020年6月8日以降に発行した普通株式、その金額、 および発行された株式とその時点での価格の情報を示します。

(a) 資本株の発行。

2020年6月10日、 Carmel、Milazzo、Feil LLPに対して、当社が提供した代償の一環として10,309株の普通株式を発行しました。

2020年7月9日にのみ、会社は8,000株を発行しました 新たに選出された4人の役員に対する共通株式（未発行株式）。その株式は同時期に4年間の一定期間にわたって均等にベストされます。

2020年7月9日に、会社は7,500株を発行しました その非従業員取締役の共通株式が2021年1月1日に譲渡されました。

2020年7月9日に、会社は2,000株を発行しました 議長に対する普通株式（未発行株式）。その株は、2021年1月1日に譲渡されました。

2020年7月9日に、会社は3,000株を発行しました 監査委員会の議長、Nominating and Corporate Governanceの議長 委員会および報酬委員会の議長に対する共通株式（未発行株式）。その株は、2021年1月1日に譲渡されました。

2021年1月1日、同社は独立した取締役に対して、合計12,500株の未付与株式を発行し、2022年1月1日に付与されました。

2021年1月14日、同社は普通株式購入予約権の行使に基づき、664株の普通株式を発行しました。

2021年1月25日、同社はコンサルタントへの対価として、600株の普通株式を発行しました。

2021年2月8日、同社は、大半の資産の購入に関連して、Akida Holdings LLCと元従業員のメンバーに275,000株の普通株式を発行しました。

2021年3月5日、同社は普通株式購入予約権の行使に基づき、37株の普通株式を発行しました。

2021年3月12日、同社は普通株式購入予約権の行使に基づき、2,726株の普通株式を発行しました。

2021年5月17日、同社は普通株式購入予約権の行使に基づき、143株の普通株式を発行しました。

2021年5月28日、同社はコンサルタントへの対価として、2,400株の普通株式を発行しました。

2021年9月28日、同社はKes Science & Technology、Inc.の大部分の資産の購入に関連して、同社の普通株式60,000株を同社のメンバーに発行しました。

2021年10月13日、同社はScience Air Management、LLCとして以前知られていた会社の大部分の資産の購入に関連して、同社の普通株式80,000株を同社のメンバーに発行しました。2022年3月31日、当事者間で契約に関する表明と保証の問題が発生した解決があり、売り手は以前に発行された80,000株に対する権利、権利、および利益を放棄することを確認する和解および相互解放覚書に同意しました。

2022年1月1日、独立した取締役に対して合計12,500株の未付与株式が発行され、2023年1月1日に付与されました。

2022年1月1日、同社は従業員としてMichale Riccio氏に10,000株の未付与株式を発行し、3年間均等に分割して付与される雇用契約に基づいています。

2022年4月11日、同社は従業員としてJohn Andrews氏に15,000株の未付与株式を発行し、同氏との雇用契約に基づいています。同氏は同社との分離契約により、2022年12月19日に15,000株中11,807株がキャンセルされました。 残りの3,193株の株式は、John Andrew氏の退職時に即時付与されました。

2022年5月17日、同社は2名の新しい独立取締役に対して合計4,000株の未付与株式を発行し、4年間均等に分割して付与されます。

2022年5月17日、3名の以前の取締役の辞任および/または非選出のため、合計10,500株の普通株式がキャンセルされました。

2023年1月1日、独立取締役に対して合計7,000株の未付与株式が発行され、2024年1月1日に付与されました。

2023年1月26日、同社はPUROおよびledオプトエレクトロニクスの株主に774,999株の普通株式および399,996株のSeries C優先株式を発行しました。両社の買収に関連しています。

2023年1月26日、同社はPUROのベンダーの1社に対して、ノート5百万ドルの解決に関連して、1,250,000株のSeries B優先株式を発行しました。

2023年3月3日、同社は独立取締役に対して合計4,000株の未付与株式を発行し、2024年1月1日に付与されました。

上記の資本株の発行は、証券法のセクション4（a）（2）またはそれに基づく規制Dによって登録の免除と見なされ、証券の発行は認定投資家に対するものであり、公開募集に関するものではありません。受信者は、投資目的で証券を取得する意向を示し、それらの配布に関連して販売するためのものではありませんでした。

（b）ワラント。

2020年9月2日、当社は初期公開株式のアンダーライターおよび指示に従う形で、普通株式16,000株の購入用ワラントを発行しました。

2020年11月13日、当社は事業の公開株式売出のアンダーライターに対して、普通株式14,019株の購入用ワラントを発行しました。

2024年4月1日、当社は非公募発行で普通株式518,065株の購入用ワラントを発行しました。

上記のワラントの発行はSecurities Actのセクション4(a)(2)またはその規則Dの下で登録から免除され、証券発行が認定されました。これらの証券の受取人は、投資目的で証券を取得する意向を示し、証券の流通に関連して販売するためではないことを表明しました。

（c）オプション付与。

2021年3月4日、当社はMax Munn（社長）に雇用契約に基づき、行使価格39.00ドルで普通株式61,967株の未付与オプションを付与しました。このオプションは3年間毎月付与されます。

2021年4月5日、当社はMichael Riccio（最高財務責任者）に、当社からの雇用オファーに基づき、行使価格48.30ドルで普通株式14,000株のオプションを付与しました。これらのオプションは、2021年9月28日に行使価格32.65ドルでキャンセルおよび再発行されました。

2021年6月22日、当社は、一部の社員に当社の株式オプション計画に基づき、行使価格48.95ドルで普通株式17,600株の購入用オプションを付与しました。

2021年9月23日、当社は、一部の社員に当社の株式オプション計画に基づき、行使価格33.70ドルで普通株式2,000株の購入用オプションを付与しました。

2022年1月1日、当社はMichael Riccio（最高財務責任者）に雇用契約に基づき、行使価格13.50ドルで普通株式14,000株の未付与オプションを付与しました。

2022年2月18日、当社は一部の社員に、当社の株式オプション計画に基づき、行使価格8.30ドルで普通株式5,000株の購入用オプションを付与しました。

2022年3月2日、当社は一部の社員に、当社の株式オプション計画に基づき、行使価格7.70ドルで普通株式18,800株の購入用オプションを付与しました。

2022年6月3日、当社は一部の社員に、当社の株式オプション計画に基づき、行使価格5.35ドルで普通株式16,000株の購入用オプションを付与しました。

2022年4月11日、当社はJohn Andrews（前最高経営責任者）に、当社との雇用契約に基づき、行使価格7.10ドルで普通株式35,000株のオプションを付与しました。全35,000オプションは、彼が2022年12月19日に当社を退社してから期限が切れました。

2022年8月25日、当社は一部の社員に、当社の株式オプション計画に基づき、行使価格10.00ドルで普通株式5,000株の購入用オプションを付与しました。

2022年9月12日、当社は一部の社員に、当社の株式オプション計画に基づき、行使価格8.50ドルで普通株式12,000株の購入用オプションを付与しました。

2022年12月12日、当社は一部の社員に、当社の株式オプション計画に基づき、行使価格8.50ドルで普通株式12,000株の購入用オプションを付与しました。

2022年12月31日、当社は一部の社員に、当社の株式オプション計画に基づき、行使価格10.00ドルで普通株式10,000株の購入用オプションを付与しました。

2023年1月9日、当社は一部の社員に、当社の株式オプション計画に基づき、行使価格10.00ドルで普通株式81,000株の購入用オプションを付与しました。

2023年1月26日、同社は、同社の株式オプションプランに基づき、一部の従業員に対して、普通株式1株あたり10.00ドルの行使価格で15,000株の株式購入オプションを付与しました。

上記のオプションは、認定投資家宛に譲渡され、公開募集には当たらないため、証券法第4条(a)(2)条またはそれに基づく規制Dに基づき免除されたものと見なされました。そのような証券の受領者は、投資目的で証券を取得し、分配に関連した販売目的で証券を取得したわけではないことを表明しました。

（d）ノートの発行。

同社はノートを発行していません。

アイテム16。 展示および財務諸表スケジュール。

展示索引

項目17。約束。

以下の通り。発行人は、販売または販売が行われている期間中に、この登録声明書の事後効力修正を申請すること:

本登録書式が有効期間中にオファーまたは販売が行われている場合、以下の規定に従って後日効力を持つ修正書式を提出すること：

（i） 証券法の第10(a)(3)条で必要とされる目論見書を含めること；

（ii）本登録書式の有効期日（またはその最新の後日効力を持つ修正書式の有効期日）以降に生じる、個別的または集合的に見て、本登録書式に記載された情報において基本的な変更を代表する事実または事象を議論するために、登記簿に載せる。ただし、註1(iv)に定めることは、登記簿に記載されたあらゆる変更を含む場合を除き、註1(i)に定めることを加えなくてよい：あるいは、登録書式に記載された最大の募集範囲の下限または上限からの金額の増額または減額（もし募集された証券の総金額が登記される事項を超過しない場合）が、登録書式のルール424(b)に従って、割合20％以下の変更があれば、登記されることができるだけである：および

（iii）本登録書式に先行して開示されなかった販売計画に関する重要な情報またはそのような情報に関する任意の重要な変更を登記簿に含めること。ただし、註1(i)、註1(ii)および註1(iii)の規定は、当該規定によって必要とされる情報が、登録書式に紙描文件またはSECに提供されたレポートに記載されている場合、あるいは登録書式の一部であるルール424(b)に従って提出された目論見書の形式で提出された場合は、適用されないこと：

（2）証券法上の責任を決定する目的のため、当該後日効力を持つ修正書式は、当該証券の新しい登録書式であると見なされ、当該時点での当該証券の販売は当該証券の最初のまっとうな販売と見なされること。

（3）販売終了時に未販売である登記された証券の一部または全部を、後日効力を持つ修正書式により登記簿から削除すること：

（4）登録販売者による証券法上の責任を決定する目的のため：

（i）登録者がルール424(b)(3)に従って提出された目論見書は、提出された目論見書が登録書式の一部であると見なされる。

（ii）ルール430Bに頼らない登録書式、およびルール430Aに頼らない目論見書を除き、オファーに関する登録書式に提出された目論見書は、効力が発生した日以降に使用される初めての日付として登録書式の一部であると見なされる。ただし、登録書式または目論見書に記載されたいかなる記載も、前述の責任を負う購入者にとっては、その最初の使用日以前の登録書式またはそれに含まれる目論見書で行われた記載に優先し、その記載を変更することはできない：

（5）当該登録者の当該登録書式に基づく、主要な証券オファー目的を持った証券の初めての販売において、購入者に対する証券法上の責任を決定する目的のため：

（ii）本登録有価証券発行者自身または代理人によって作成されたまたは使用された自由書式のプロスペクトス オファリングに関する （ii）登録有価証券発行登録者によって提供されたまたは代理人によって提供された証券に関する、その他のフリー・ライティング・プロスペクトスの部分、または言及された部分；

証券法に基づく債務についての賠償が役員、取締役、その他の経営者に許可される場合には、登記された規定、法律またはその他の方法に従って、証券会 社は、証券取引委員会の意見では、そのような賠償は証券法に示される公共政策に反しており、したがって、執行不能であると助言された。そのような債権の賠償をめぐり、取得した役員、取締役その他の経営者が要求した場合、登録会社は、そのことが支配的な判例で決着したという弁護士の意見がない限り、証券法に示される公共政策に反しているかどうかの問題を適切な管轄権の裁判所に提出し、その問題の最終裁定に従うようになる。

登録申請者は、次のことを保証します:

証券法の下で責任を決定する目的のために、プロスペクトの形式を含むすべての事後効力修正は、そこに提示されている証券に関連した新規登録声明であると見なされ、そのときの証券の販売は、その初期ブナ・ファイド・セールのものであると見なされる。

署名

1933年の証券法の要件に基づき、2024年4月16日にニューヨーク州マウントバーノン市で、下署者によって正当に注文された次の登録声明をサインするように登録会社が要求しました。

委任状

この契約に記載された各署名者は、真実で法にかなった代理人兼エージェントとして、その代理人として、彼の全ての能力と、すべての代理人または代理人に完全な権限を委任して、これに変更または再委任する権限を持ち、すべてのキャパシティで、本登記声明のすべての修正（事後効力修正を含む）に署名し、これを提出し、また、これらに全ての展示物を提出し、これに関連するその他の文書とともに証券取引委員会に提出する。 ここに下署者は、その代理人と代理人、すべての代理人または代理人がここで個人的に行うことができる全ての行為と物事を行うことができることを、個人で行うことができた目的や用途で全ての代替または再提出物が適正に行われ、そのことを承認および確認し、そのような代理人または代替/substituteが適法であるか、またはこうした代理によって成し遂げられる、ここに認識および確認する。

証券法の要求事項に従い、この登録声明は指示を受けた以下の人々によって彼らの職務および日付を表して署名されています。

II-10