EX-10.5

添付ファイル10.5

Rウブリク, INC.

2024 EMPLOYEE Sトック PURCHASE PLAN.LAN

Aドープされたからそれは.. Bオールドのです。 DIRECTORS: Mアーチ 29, 2024

A改善のからそれは.. STOCKHOLDERS: Aプリル 15, 2024

IPO D食べた: , 2024

1. D定義する.

本計画で用いられるように、以下の定義は、以下の大文字用語に適用される

(a) “423アセンブリ？プランには423構成要素でない部分が含まれておらず，その部分により，従業員の株式購入計画要求を満たす購入権が条件を満たす従業員に付与されることができる

(b) “付属会社？証券法が公布された第405条規則に基づいて定義された当社の親会社または付属会社をいうが、関連会社を除くいかなる実体も、現在成立またはその後成立し、かつ時期を定めて成立している。取締役会は、上述した定義において親会社または子会社の識別情報を決定する時間を決定することができる

(c) “適用される法任意の政府機関(またはニューヨーク証券取引所、ナスダックまたは金融業規制機関による)によって発表、制定、採択、公布、実施または他の方法で実施される任意の適用可能な米国および非米国証券、取引所規制、税収、連邦、州、重大な地方または市政または他の法律、法規、憲法、慣習法の原則、決議、条例、法規、法令、法令、規則、上場規則、法規、司法決定、裁決または要求を意味する

(d) “サーフボード” 会社の取締役会のことです

(e) “大文字調整？取締役会が本計画を通過した日後、会社が合併、合併、再編、資本再編、再登録、株式配当、現金以外の財産配当金、多額の非日常的現金配当金、株式分割、清算配当金、株式組合、株式交換、会社構造変更又は他の類似株式再編取引を考慮していない場合に、普通株で発生した任意の変動又はそれに関連する他の事件をいう。この用語は、財務会計基準委員会会計基準編纂主題718(または任意の後続主題)で使用されるので、上述した規定があるにもかかわらず、当社の任意の変換可能証券の変換は資本化調整とはみなされない

(f) “コード” 1986年に改正された“米国国税法”を指し、任意の適用される法規及びその下の指導を含む

(g) “普通株を合併する？すべてのカテゴリの社の普通株のことです

(h) “委員会” 1人以上の取締役会メンバーからなる委員会を指し、取締役会は第3(C)条に基づいて権限をbrに転任した

(i) “普通株？会社のA類普通株のことです

(j) “会社？Rubrik，Inc.，デラウェア州の会社のことです

(k) “顧問.顧問(I)コンサルティングまたはコンサルティングサービスを提供するために関連会社または関連会社に雇われ、または他の方法でサービス提供者として機能し、そのようなサービスによって報酬を得るか、または(Ii)関連会社または関連会社の取締役メンバーを担当し、そのようなサービスによって補償を受けるコンサルタントを含む任意の人を意味する。しかしながら、取締役としてサービスを提供したり、そのようなサービスに料金を支払ったりするだけでは、取締役が本計画でコンサルタントとみなされることはない。上記の規定にもかかわらず、証券法で規定されているS-8フォーム登録声明を持って当該人にS会社証券を登録または売却する場合にのみ、当該人材は本計画下のコンサルタントとみなされる

(l) “投稿する．？賃金減額とは、参加者が賃金減額が適用法により許可されていない場合や問題がある場合に行う貢献、および参加者が購入権行使に資金を提供する製品に出資して明確に規定されている他の追加支払いをいう。発売中に明確に規定されている場合、参加者は参加者のSアカウントに追加金を支払うことができるが、参加者が発売中に賃金減額または他のbr}支払いによって最高許容金額を控除していないことを前提とし、423部分については423節で許容される範囲内である

(m) “企業取引 ？1つの取引または一連の関連取引において、以下のいずれか1つまたは複数のイベントが完了することを意味する：

(I)当社及びその付属会社の全部又は実質全部を売却又は処分する(取締役会全権適宜決定される)総合資産；

(Ii)50%を超える会社が発行した証券；

(Iii)合併、合併、または同様の取引であり、合併、合併または同様の取引の後、会社はまだ存在していない法団ではない、または

(Iv)合併、合併、または類似取引は、その後、当社は存続団であるが、合併、合併、または類似取引の直前に発行された普通株式は、証券、現金または他の形態にかかわらず、合併、合併または類似取引によって他の財産に変換または交換される

(n) “指定423社？取締役会が423構成要素に参加する任意の関連会社を選定したことを意味します

(o) “指定会社？指定された非423会社または指定された423会社を指すが、任意の所与の時間に、423構成要素に参加する関連会社は、非423構成要素に参加する関連会社であってはならない

(p) “指定非423社？取締役会が423構成要素に参加しない任意の関連会社または付属会社を選定することを意味します

(q) “役員.取締役” 管理局のメンバーを指す

(r) “条件に合った従業員” (S) 要約文書に規定されている参加要約資格要求に適合する従業員を指し、当該従業員も本計画に規定されている参加資格要求に適合することを前提とする

(s) “従業員” 当社又は関連会社が規則第423(B)(4)節の目的で当社又は関連会社に雇用されているか、又は非423成分のみが上級社員又は取締役を含む関連会社に雇用されている者をいう。しかし，取締役としてサービスを提供したり，このようなサービスに料金を支払うだけでは，取締役は本計画では従業員とみなされることはない

(t) “従業員株購入計画” 購入権を付与する計画であり，この購入権は従業員株式購入計画に基づいて発表されるオプションとする予定であり，この用語は本基準423(B)節で定義される.

(u) ““取引所法案”” 改正された1934年の米国証券取引法及びこの法案に基づいて公布された規則及び規則をいう

(v) “公平な市価？どの日付まで、普通株式の価値は、以下のように決定されます

(I)普通株が任意の既定の証券取引所に上場するか、または任意の既定のbr市場で取引される場合、取締役会が別途決定しない限り、普通株の公平な市価は、その取引所または市場(または普通株取引量が最も大きい取引所または市場)に期日を定めて報告される株式の市価について、取締役会が信頼できると考えられる情報源に従って報告する。取締役会に別途規定がある以外に、普通株が予定日に市価を受け取っていない場合、公平市価はそのオファーが存在する前日の終値となる

(Ii)当該等の普通株市場がない場合には、公平市価は、適用法律及び法規を遵守した場合に取締役会が誠実に決定し、取締役会が適宜決定した適用範囲内で、規則第409 A条に適合するように決定する

(Iii)上記規定にもかかわらず、初公募日からのいずれの発売についても、普通株の発売日の公平市価は、Sが自社初公開発売株式の1株当たり価格を初公開することになり、同初公開発売の最終入札説明書を詳細に参照されたい

(w) “政府部門 体つき.身体(一)国、州、連邦、州、省、領地、県、市、区、または任意の性質の他の司法管轄区域、(二)米国または非米国連邦、州、地方、市役所、または他の政府。(Iii)政府または規制機関、または任意の性質の半政府機関(任意の政府部門、部門、行政機関または局、委員会、当局、機関、公式、省庁、基金、センター、組織、単位、団体または実体、および任意の裁判所または他の審査所を含み、任意の税務機関も含む)または同様の権力または権限を行使する他の団体、または(Iv)自律組織(ニューヨーク証券取引所、ナスダック証券市場および金融業監督局を含む)

(x) “IPO 日付？当社が普通株式の初公開を管理する引受業者(S)と引受契約を締結した日を指し、この合意により、普通株は初公開定価となります

(y) “非423コンポーネント” 従業員株式購入計画の要件を満たすことを意図していない購入権が適格従業員に付与され得る、 423 コンポーネントを除く本プランの一部を意味します。

(z) “奉納する” 適格従業員に対する購入権の付与を意味し、これらの購入権の行使は、 1 つ以上の購入期間の終了時に自動的に行われる。オファーの利用規約は、一般的に以下に定められます。“製品文書” 取締役会がそのオファーを承認しました

(Aa)？発売日” 取締役会が募集を開始するために選択した日付を意味します。

(Bb)？将校.将校” 取引法第 16 条に規定する当社又は関連法人の役員をいう。

(Cc)？参加者” 未払いの購入権を保有する適格従業員を意味します。

(Dd)？平面図” この Rubrik ， Inc. を意味します2024 年従業員株式 423 コンポーネントと非 423 コンポーネントの両方を含む、随時修正される購入計画。

(Ee)？購入日” 取締役会が選択した募集期間中の 1 日以上の日付をいい、当該募集に従って買付け権を行使し、普通株式の買付けが行われる。

(Ff) df購入期間” オファリングにおいて指定された期間をいいます。通常、オファリング日または購入日の次の最初の取引日に始まり、購入日に終了します。オファーは、 1 つ以上の購入期間から構成されることがあります。

(GG)？購入権” 本計画に基づき付与される普通株式の購入オプションを意味します。

(Hh)？関連会社” 意味ど“親法人”または“関連会社”これらの用語は、コードのセクション 424 （ e ）および（ f ）にそれぞれ定義されているように、現在またはその後設立された会社のものです。

(イ)第2項証券法” 1933 年米国証券法（改正）を指します。

(JJ)？税金関連プロジェクト” 参加者から生じる、または参加者に関連して生じる所得税、社会保険、給与税、フリンジ給付税、口座支払またはその他の税金関連項目を意味します。’本計画への参加（購入権の行使、普通株式の受領、本計画に基づいて取得した普通株式の売却その他の処分を含むが、これらに限定されない。

(KK)？取引日” ニューヨーク証券取引所、ナスダック · グローバル · セレクト · マーケット、ナスダック · グローバル · マーケット、ナスダック · キャピタル · マーケットまたはこれらの後継者を含むが、これらに限定されない、普通株式の株式が上場されている取引所または市場が取引のために開かれている日を意味します。

2. G総則; PURPOSE.

(A)本計画は、当社及び指定会社の合資格従業員に普通株を購入する機会を提供する方法を提供する。この計画は、会社が従業員の株式購入計画に基づいて条件を満たす従業員に一連の購入権を付与することを許可する。また、この計画は、会社が従業員の株式購入計画の要求に適合していない合格社員に一連の購入権を付与することを許可する

(B)計画は、423構成要素および非423構成要素の2つの構成要素を含む。同社は、従業員の株式購入計画の資格に適合するために(ただし、メンテナンスを約束したり表示しない)423コンポーネントを意図している。したがって，423構成部分の規定は，“規則”423節の要求に適合するように解釈される.また、本計画は、従業員株式購入計画の要求に適合しない非423構成要素の下での購入権を付与することを許可する。“計画”に別の規定または取締役会が決定されない限り、非423構成要素の動作および管理方法は423構成要素と同じになる。また、当社は、本計画の規定や従業員の株購入計画の要求に抵触しない限り、条項によって異なる発売を行うことができます(br}423成分株による発売範囲)であり、当社はどの指定会社が個々の単独発売に参加するかを指定します

(C)この計画により、当社は、合資格従業員を保留するサービスを求め、新入社員のサービスを確保·保留し、当社及びその関連会社の成功のために最善を尽くすよう従業員を激励する

3. A行政管理.

(A)取締役会は、第3(C)節の規定に従って当該計画の管理を1つ以上の委員会に許可するまで、計画を管理するであろう

(B)取締役会は、本計画の明文規定に適合し、その制限範囲内にある権利がある

(I)購入権を付与する方式と時間およびカプセルごとの規定を決定する(まったく同じである必要はない)

(Ii)随時、(A)どの関連会社が指定された423社として計画に参加する資格があるか、(B)どの関連会社または連合会社が指定された非423社として計画に参加する資格があるか、(C)どの関連会社または関連会社が参加計画から除外される可能性があるか、および(D)どの指定会社が各個別の発売に参加するか(当社が個別に発売する範囲内)を指定する

(Iii)計画および購入権を解釈し、解釈し、その管理のために規制を制定、修正、撤回する。取締役会は、この権力を行使する際に、計画中の任意の欠陥、漏れ、または不一致を是正し、必要または適切だと思う範囲で、計画を十分に発効させることができる

(Iv)計画および計画に従って付与された購入権に関するすべての論争を解決する

(V)第13条の規定により、本計画を随時一時停止又は終了する

(Vi)第13条の規定により、随時本計画を改訂する

(Vii)一般に、必要又は適切であると考えられる権力を行使し、当社、その関連法団及び連合会社の最適な利益を促進し、その計画を423成株とみなす従業員の株式購入計画を実行する意図を実行する

(Viii)非米国国民または米国国外で雇用され、採用され、または居住している従業員またはコンサルタントが本計画に参加することを可能または便利にするために、必要または適切なルール、プログラム、およびサブ計画を採用する。コンサルタントの計画への参加が許可されている場合、計画における従業員および適格社員への言及は、コンサルタントへの適切な言及を含むべきであり、任意の雇用への言及は、コンサルタントとしての適切なサービスの言及を含むべきである。br}は、前述の一般性および前述と一致することを制限することなく、規則、プログラムおよびサブ計画を通過することが明確に許可されているが、計画に参加する資格、合格収入の定義、支払いの処理、および寄付金を持つ銀行または信託口座の設立、利息支払い、現地通貨両替、以下に限定されない。賃金税の支払義務は、受益者指定要求の決定、源泉徴収手続及び株式発行の処理、いずれも適用される要求によって異なる可能性があり、指定された非423社に適用される場合は、規則423節の要求を遵守する必要はない

(C)取締役会は、本計画の管理の一部または全部を1つまたは複数の委員会に許可することができる。行政管理転付与委員会の場合、委員会は、委員会が権限行使を許可された任意の行政権限をグループ委員会の権力(本計画および取締役会に適用される任意の要約文書はその後、委員会またはグループ委員会に譲渡する)を含む取締役会がこれまで持ってきた権限を有し、委員会が時々通過する可能性のある計画条文に抵触しない決議に制限されなければならない。さらに、適用法が禁止されていない範囲内で、取締役会または委員会は、時々、本計画の下の権限の一部または全部を、必要、適切、または適切であると考え、転任時または後に条件または制限を設定することができる1人または複数の上級管理者または他の人または団体に付与することができる。取締役会は、委員会(またはその許可)と同時に本計画を管理する権限を保持することができ、以前に許可された権限の一部または全部を随時取締役会で再テストすることができる。取締役会が計画の管理を委員会(または委員会の代表)に許可したか否かにかかわらず、取締役会は計画管理で起こりうるすべての政策と便宜的な問題を決定するための最終的な権力を持つ

(D)取締役会が下したすべての決定、解釈、および説明は、誰からも審査されず、最終的に、すべての人に拘束力および決定的なものとなるであろう

4. S野ウサギのです。 C守護神 Sトック S主題.主題至れり尽くせりそれは.. PLAN.LAN.

(A)第12(A)節の資本化調整に関する規定に適合する場合には、本計画により発行可能な普通株最大数は4，607，303株普通株を超えてはならず、財政年度毎の2月1日に自動的に増加する普通株式数に加えて、2025年2月1日から2034年2月1日(含む)まで最長10年となる。金額は(X)100%(1%) 前の会計年度1月31日に発行された合併普通株式総数と(Y)9，214，605株普通株との間の小さい者に等しい。上記の規定にもかかわらず、取締役会はどの財政年度の初日の前に行動することができ、2月1日はないことが規定されています^ST当該財政年度の株式備蓄を増加させるか、又は当該財政年度の株式備蓄が増加する普通株式数は、前文による場合よりも少なくなる。疑問を回避するために、第4(A)節に保持された最高普通株式数に従って、423構成要素に従って普通株式を購入する要求を満たすために使用することができ、最高株式数の任意の残りの部分は、非423構成要素に従って普通株式を購入する要件を満たすために使用することができる

(B)計画に従って付与された任意の購入権が全て行使されていない場合に終了すれば、その購入権に基づいて購入された非普通株株式は、再び当該計画に従って発行可能となる

(C)br計画に従って購入可能な株は、自社が公開市場で買い戻した株式を含む、許可されているが発行されていない、または再買収された普通株である

5. G咆哮するのです。 PURCHASE R明かり; O困っている.

(A)取締役会は、時々、取締役会が選択した1つまたは複数の要約日に、要約(1つまたは複数の購入期間を含む)に従って、資格を合わせたbr従業員に付与するか、または購入権を付与することを規定することができる。発売ごとに取締役会が適切と考える形式を採用し、取締役会が適切と考える条項と条件を含み、は423成分株に対して、規則423(B)(5)節の要求、すなわち購入権が付与されたすべての従業員が同じ権利と特権を持つことになる。発売された条項と条件はを参照して本計画に組み込まれ，本計画の一部とみなされる.単独発売の条項は同じである必要はないが、発売毎に(発売を構成する書類に本計画を引用する条項やその他の方式で格納される)発売の有効期限が含まれており、発売日から27ヶ月以下、および第6~9節に含まれる条項の実質的な内容である。

(B)参加者が本計画の下で1つ以上の未完了購入権を有する場合は、参加者が会社又は会社が指定した第三者に提出された用紙に別の説明がない限り(各人1名)会社指定人員(I)各テーブルは、本計画項の下のすべての参加者のS購入権に適用され、(Ii)行使用価格の高い購入権(または異なる購入権が同じ行使価格を有する場合、より遅い購入権)を行使する前に、より低い行使価格を有する購入権(または異なる購入権が同じ行使価格を有する場合、より早く付与された購入権)が最大で行使される

(C)取締役会は、発売内の新規購入期間中の初取引日に普通株式の公平時価が当該発売日の普通株式の公平時価以下となるように発売を手配する権利があり、(I)発売は最初の取引日に直ちに終了し、(Ii)発売を終了した参加者は、当該新規購入期間の最初の取引日から自動登録して新発売に参加する

6. E合格性.

(A)購入権は、当社従業員のみに付与することができ、又は取締役会が第3(B)節で指定した方法により、関連会社又は共同経営会社の従業員に付与することができる。第6(B)節に規定又は適用法律が別途規定されているほか、要約日に従業員が既に契約日に当社、関連会社又は連属会社に雇用されている場合(所属状況に応じて)が要約日前に連続して自社、関連会社又は連属会社に雇用されている場合を除き(所属状況に応じて)、当該従業員は購入権を授与する資格はないが、いずれの場合も、連続雇用に必要な期間は2年以上であってはならない。また、取締役会は(法律で禁止されていない限り)どの従業員もこの計画に基づいて購入権を付与する資格がないと規定することができ、当該従業員が要約日 Sが当社、関連会社或いは連合会社の常習雇用時間が毎週20時間を超え、例年ごとに5ヶ月を超えない限り、あるいは取締役会は規則第423節に基づいて423成分について規定した他の基準を規定することができる。取締役会も、当社、関連会社または連属会社の高給従業員、関連会社または連属会社、またはそのような高給従業員のサブセット参加計画または任意の要約従業員を排除することができる(法律で禁止されていない限り)

(B)取締役会は、要約中に初めて合資格従業員となった者毎に、要約が指定された1つまたは複数の日に当該要約下の購入権を受け取り、その日付またはその日が当該人が合資格従業員になった当日またはその後と重なり、当該購入権はその後当該要約の一部とみなされることができる。この購入権は、本明細書で説明したように、発売によって最初に付与された任意の購入権と同じ特徴を有するであろう

(I)このような購入権を付与する日は、そのような購入権の行使価格を決定することを含む、このような購入権のすべての目的での提供日となる

(2)当該購入権に関する要約期間は、その要約の日から開始し、その要約の終了と同時に終了する

(Iii)取締役会は、当該者が要約終了前の指定期間内に初めて合資格従業員になった場合、当該者は当該要約に基づいていかなる購入権も獲得しないと規定することができる

(C)任意の従業員は、第423条に基づいて任意の購入権を付与する資格がなく、その等購入権が付与された直後に、従業員は、当社または任意の関連会社の全カテゴリ株式総投票権または総価値の5%以上の株式を所有する資格がない。第6(C)節の場合、本規則424(D)節の規則は、すべての未償還購入権およびオプションに基づいて購入可能な株式を従業員が所有する株式とみなす従業員の株式所有権を決定することに適用される

(D)“規則”第423条(B)(8)条に記載されているように、資格を有する従業員のみが、第423条構成部分の購入権を付与することができ、当該購入権が、自社及び任意の関連会社の全従業員株式購入計画に従って付与された任意の他の権利とともに、当該資格を有する従業員Sが自社又は任意の関連会社の株を購入することを許可しない場合に限り、累積比率は、当該株の公平市価25，000ドルを超える(当該等の権利を付与する際に決定され、かつ、当該計画については、これらの権利が完了していない各日数のために、それぞれの発行日(br}日付)で決定される

(E)当社及び任意の指定br社の高級社員は、他の面で合資格の従業員であれば、計画の下での発売に参加する資格がある。上記の規定にもかかわらず、取締役会は(法律で禁止されていない限り)発売中に規定することができ、所属規則第423(B)(4)(D)節で指摘された高度補償を受けた従業員は参加する資格がない

(F) 本第6条に何らかの逆規定があっても、非423成分株による発売の場合、取締役会が適宜決定するように、合資格従業員(または群合資格従業員)が任意の理由で計画または発売に参加するのが不適切または非現実的である場合には、その名合資格従業員(または群合資格従業員)は、参加計画または発売から除外することができる

7. PURCHASE R明かり; PURCHASE P米.

(A)発売日毎に、当該計画に基づいて発売され、各合資格従業員に購入権が付与され、発売日(または取締役会が特定の発売について決定した他の日)の開始から発売終了まで(発売終了まで)開始から発売日までの間、利益のパーセンテージ(発売書類を定義する)またはその数の普通株を最高額面で購入することができる

(B)取締役会は、発売期間中に1つまたは複数の購入日を設定し、当該発売に対して付与された購入権を行使し、当該発売に基づいて普通株株式を購入する

(c)取締役会は、本計画に基づく各オファーに関連して、（ i ）当該オファー中に参加者が購入日に購入できる普通株式の最大数を指定することができます。（ ii ）当該募集に基づきすべての参加者が購入することができる普通株式の最大総数及び / 又は本公開買付けに基づくすべての参加者が購入日に購入することができる普通株式の最大総数。本公開買付けにより付与された買付け権の行使により発行可能な普通株式の総買付けが、当該最大総数を超える場合、取締役会が別段の措置を講じない場合、（各参加者に基づく）配分を’蓄積された出資金）の利用可能な普通株式の配分は、実行可能かつ衡平な限りほぼ均一な方法で行われます。

(d)買取権に基づいて取得した普通株式の買取価格は、本募集の開始前に取締役会が定めるものであり、以下のいずれかより低いものとする。

(i)募集日における普通株式の適正時価額の 85% に相当する金額。

(ii)該当する購入日における普通株式の公正時価の 85% に相当する金額。

8. P工事化する; WITHDRAWAL; T火葬する.

(A)合資格従業員は、参加要約を選択し、減給を入金する手段として許可することができ、契約指定時間内に、当社又は当社指定者が提供する登録用紙を作成し、当社又は当社指定者に渡す方法である。保険加入表は、委員会が指定した最高額を超えない供出金額を指定する。本計画によれば、各参加者のS入金は、当該参加者の簿記口座に記入され、適用された法律が納付を要求しない限り、単独で保有または第三者に入金される。契約が許可される場合、参加者は、要約日またはその後の最初の実際賃金明細書に入金を開始することができる(または、給料日が1回前の要約終了後であるが、次の新規要約の要約日前であれば、その給与明細書からの払出は新要約に含まれる)。許可された場合、参加者は、その後、(ゼロに減少することを含む)減少するか、またはそのような参加者のSへの寄与を増加させることができる。法律が適用される場合、賃金減額は許可されていないか、または問題がある場合、または特典で明確に規定されており、423コンポーネントに関するコード423節の許容範囲内で、賃金減額または賃金減額による支払いの代わりに、参加者は購入日前に現金、小切手、または電信為替で支払いを行うことができる。

(B)発売期間中、参加者は、当社又は当社指定者に自社又は当社指定者が提供した引き出し用紙を提出することにより、供出を停止し、発売から引き下げることができる。会社は購入日までに退出の締め切りを設定することができます。同等の引き出し後、当該参加者Sの当該発売中の購入権は直ちに終了し、当社は可能な範囲内で当該参加者Sが累積しているが使用されていない出資をできるだけ早く参加者に割り当て、参加者Sの発売中の購入権はすぐに終了する。参加者Sが製品を脱退することは、参加者が本計画の任意の他の製品に参加する資格に影響を与えないが、参加者は、後続製品に参加するために新しい保険表を提出することを要求されるであろう

(C)当該計画により付与された任意の引受権は、参加者(I)がいかなる理由により、又は理由なく当社又は指定会社の従業員でなくなった場合、又は(Ii)参加資格がなくなった場合は、直ちに終了する。当社は、Sが蓄積したが使用されていない当該等のすべての個人供出金を、確実な範囲内でできるだけ早く当該個人に割り当てる

(D)取締役会が別途決定しない限り、当社に雇用されたり、当社と指定会社との間または指定会社との間で雇用されたり、指定会社間で雇用されたりして直ちにbrを再採用(サービスを中断しない)された参加者は、計画または要約に参加したとみなされずに雇用を終了するが、br}参加者が423成分下の要約から423成分でない要約に移行した場合、参加者S購入権の行使は423成分下の資格のみを満たすが、規則423節の規定に適合しなければならない。参加者が非423コンポーネントの下の製品から423コンポーネントの下の製品に移行する場合、製品の残りの部分では、非423コンポーネント購入権の行使に従って不合格が維持される。取締役会は、423構成部分内の単独カプセル間および423構成部分でのカプセルと非423構成部分でのカプセルとの間の振込を管理するための異なる付加ルールを作成することができる

(E)参加者Sが生きている間，購入権はその参加者のみが行使する.購入権は，遺言，相続法，分配法を通過しない限り，または会社が許可し，適用法により有効である場合には，第11節で述べた受益者によって指定される参加者によって譲渡することはできない

(F)要約に別途規定または適用法律が別途要求されない限り、当社は供出について利息を支払う義務がありません

9. E練習するのです。 PURCHASE R明かり.

(A)購入日毎に、参加者1人当たり、発売中に指定された購入価格で、発売計画及び発売計画で許可された普通株最高株式数を適用し、Sの累積払込金で普通株を購入する。一次発行に特別な規定がない限り、断片的な株式は発行されません

(B)要約に別途規定がない限り、参加者のS口座に累積入金があり、当該残高が要約の最終購入日に普通株を購入するのに必要な金額よりも少ない場合、残高は、本計画の次の要約に従って普通株を購入するために、参加者の口座に保持され、参加者が次の要約に参加する資格がない場合、または参加者が次の要約に参加する資格がない限り、当該残高は次の要約に参加する資格がない。この場合、この金額は、最終購入日後に無利子で参加者に割り当てられる(法律が適用されなければ、利息の支払いが別途要求される)。参加者が普通株を購入した後のSアカウントにおける残りの入金金額が、発売最終購入日に1つの(1)株の全普通株を購入するのに必要な金額に少なくとも等しい場合、残りの金額は、その発売の最終購入日の後に全額当該参加者に割り当てられる(法律が適用されなければ別の要求がある)

(C)購入権を行使する際に発行される普通株が証券法に基づいて有効な登録声明を得ている限り、証券法に基づいて購入権を行使してはならない。この計画は、計画に適用される米国および非米国連邦、州および他の証券、外国為替規制およびその他の法律に実質的に適合している。普通株式が購入日にこのように登録されていない場合や計画が上記の規定を満たしていない場合は、その購入日にはいかなる購入権も行使されない。規則423節の423成分の規定により、購入日は普通株式が上記有効登録声明及び計画が重大な規定に適合するまで遅延され、購入日はいずれの場合も発売日から27ヶ月を超えてはならない。購入日に、許容される最大遅延の場合、普通株株は登録されておらず、本計画がすべての適用法律(当社の全権適宜決定)に適合していない場合、購入権は行使されず、すべての累積が使用されていない供給金は、br}参加者に無利子が割り当てられる(法律が適用されなければ、利息の支払いが別途要求される)

10. Cオヴィナンツのです。それは.. COPANY.

当社は、本計画に管轄権を有するすべての米国および非米国連邦、州または他の規制委員会、機関または他の政府機関から購入権の付与、および本計画に基づいて普通株を発行および売却するために必要な許可を得ることを求め、当社が自らそうすることを非現実的に決定しない限り、または当社に不合理なコストを発生させることになる。もし商業的に合理的な努力をした後、会社は会社の弁護士が購入権または本計画下の普通株の合法的な発行と売却に必要な許可を付与し、商業的に合理的なコストで許可を得ることができないと判断した場合、会社は購入権を付与できなかった場合、および/またはその購入権を行使したときに普通株を発行および売却するいかなる責任も免除される

11. DESIGNAN のです。 Bエnefior.

(A)当社は、当該参加者が当該株式及び/又は払込金が当該参加者に交付される前に死亡することを前提として、本計画下の参加者Sアカウントから任意のbr株普通株式及び/又は払込金を取得する用紙を参加者に提出することを許可することができる。当社は可能ですが、参加者が受益者の名前を変更することを許可する義務はありません。このような指定および/または変更は、会社が承認した表を採用しなければなりません

(B)参加者が死亡し、有効な受益者指定がない場合、会社は、参加者の合法的な相続人、遺言執行者または遺産管理人に任意の普通株および/または寄付を交付する。委任遺言執行者又は遺産管理人がいない場合、又は法定相続人を特定できない場合(又は合理的な時間内に確定できない場合)、当社は、普通株式及び/又は供出に関する無利子(法律に別段の規定が適用されない限り)を適宜、br参加者Sの配偶者、被扶養者又は親族に交付することができ、又は当社が配偶者、受給者又は親族を知らない場合は、当該等の普通株及び/又は供出金を当社が指定する他の者に交付することができる

12. ADJUSTMENTS 最初は Cハンスはい。 C守護神 Sトック; COrporate社 T広告活動.

(A)資本化調整を行う場合、取締役会は、を第4(A)節に従って適切かつ比例的に調整する：(I)第4(A)によりその計画に拘束された証券種別と最大数、(Ii)第4(A)節に基づいて株式備蓄の証券種別と最高数を毎年自動的に増加させる；(Iii)その計画に制約された証券種別と数量、および未償還発行および購入権に適した購入価格；および(Iv)1件当たり継続的に発売される引受限度額に係る証券種別と数量。取締役会はこのような調整を行うだろうし、その決定は最終的で拘束力があり、決定的になるだろう

(B)会社取引の場合、(I)任意の既存の会社または買収会社(または既存またはbr}買収会社の親会社)は、未償還購入権を採用または継続することができ、または未償還購入権の代わりに、同様の権利(会社取引において株主に支払う同じ対価を得る権利を含む)を使用することができ、または(Ii)任意の既存または買収会社(またはその親会社)が購入権を負担していない場合、または同様の権利で購入権を置換しない場合、そして、参加者の累積納付は、会社取引の10営業日前(または取締役会が指定した他の期間)内に、まだ完了していない購入権項下の普通株を購入するために使用され、購入権は、購入後直ちに終了する

13. A要求する, T火葬するあるいは…。 S用法のです。それは.. PLAN.LAN.

(A)取締役会は、必要とされるか、または適切であると考えられる任意の態様で随時“計画”を修正することができる。ただし、第12(A)節の資本化調整に関する規定を除いて、法律を適用して株主に承認を要求する計画のいかなる改正も株主の承認を必要とする

(B)取締役会は、いつでも計画を一時停止または終了することができる。本計画の一時停止期間または終了後、本計画に基づいていかなる購入権も付与することはできない

(C)計画を修正、一時停止または終了する前に付与された任意の未完了購入権下の任意の利益、特権、権利および義務は、(I)そのような購入権を得る者の同意を得ない限り、(I)任意の法律、上場要件、または政府法規の遵守を促進するために(含まれるが、これらに限定されない)。本規則第423節の規定及び本規則に基づいて発行される従業員株購入計画に関する他の解釈指針)は、brを計画した取締役会が通過した日後に発行または改訂される可能性のある任意のこれらの規定または他の指針、または(Iii)優遇税項、上場または規制待遇を取得または維持するために必要な規定または指針を含むが、これらに限定されない。なお、取締役会は、Sの同意を得ずに未完成の購入権を修正することができるが、br}購入権および/または計画が規則423節の423構成要素または他の適用法律の要件に適合することを保証するために、購入権および/または計画を修正する必要があることを前提とする。計画または任意の発売文書には逆の規定があるにもかかわらず、取締役会は、(I)ドル以外の通貨での源泉徴収に適した金額の為替レートを決定する権利があり、(Ii)適切に完了した払込選挙の処理におけるエラーに応じて調整するために、参加者によって指定された金額を超える払込を許可する(Iii)適切な待機期間および調整期間および/または会計およびクレジットプログラムを設定して、各参加者のための普通株を購入するための金額が参加者S源泉徴収の金額に適切に対応することを確実にする。(Iv)行使されていない任意の購入権を改訂するか、または任意の要約条項に関する任意の曖昧な点を明らかにし、購入権を規則423節の関連423コンポーネントの資格および/またはそれを遵守するようにすること、および(V)取締役会が計画に適合するために提案された他の制限またはプログラムを適宜決定することを決定する。取締役会が本段落に基づく行動は、発売毎に発売される初期条項の一部であり、毎回発売によって付与される購入権であるため、発売によって付与されたいかなる購入権を変更または損害するとみなされないであろう

14. T斧.斧 Q理想化する; T斧.斧 Wこれは一種の.

(A)会社は、(I)米国または米国以外の司法管轄区域の法律に従って、購入権に特殊な税収待遇を受ける資格があるか、または(Ii)不利な税収待遇を回避する資格を有するように努力する可能性があるが、会社はこれについて何も述べず、本計画にはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、特殊または不利な税収待遇を維持する任意の契約を明確に否定する。同社はその会社活動において制限を受けず、参加者への潜在的な負の税金の影響を考慮しない

(B)各参加者は、当社及び任意の適用される関連会社又は共同経営会社を満足させる手配を行い、当社、関連会社又は共同経営会社が税務項目に関する任意の源泉徴収責任を履行できるようにする。上記の規定に限定されない場合、当社内では、Sは適宜決定することができ、法律の適用の規定の下で、(I)当社、関連会社又は連合会社が参加者に付与すべきS賃金又は任意の他の現金支払いを差し引くことができる；(Ii)本計画に従って購入した普通株を差し押さえて売却して得られた金(当社による自発的な売却又は強制売却にかかわらず)、又は(Iii)取締役会が受け入れ可能と考えている任意の他の方法で、当該等の源泉徴収責任を全部又は部分的に履行することができる。この等の義務を履行する前に、会社は本計画に基づいていかなる普通株も発行することを要求されてはならない

(C)423コンポーネントは“規則”の409 a節の適用を受けず，ここでのいずれの曖昧な点も“規則”の409 a節の適用を受けないと解釈されるべきである.短期延期例外により，非423コンポーネントは“規則”第409 a節の適用を受けず，どの曖昧な点もその意図に従って解釈しなければならない.上記の規定を推進するために、本計画に逆の規定があっても、委員会が本計画に従って付与された選択肢が“規則”第409 a節の制約を受ける可能性があると判断した場合、または本計画の任意の規定が本計画の下の選択肢が第409 a節の制約を受けることになると判断した場合、委員会は、計画の条項および/または計画に従って付与された未完了の選択肢を修正することができ、または委員会が必要または適切であると考える他の行動をとることができ、いずれの場合も参加者Sの同意を必要としない。免除は、本計画に従って付与される可能性のある任意の未完了オプションまたは未来オプション、または任意のそのようなオプションが本基準409 a条に適合することを可能にするが、委員会の任意のこのような修正または行動が本基準409 a条に違反しない範囲内にのみある。上記の規定にもかかわらず、本計画項目の下で本規則第409 a節の選択がこのように免除されているか、または本規則第409 a条の規定に適合していないか、またはbr委員会がこれについて取った任意の行動を意図していない場合、会社は参加者または他のいかなる当事者に対しても責任を負わない

15. E有効な D食べたのです。 PLAN.LAN.

この計画はIPO日の直前に発効し、状況に応じて決定されるだろう。計画が当社の株主の承認を受けるまでは、いかなる購入権も行使しないが、承認は、計画が取締役会で採択されなければならない(または上記第13(A)条の規定によれば、重大な改訂が行われなければならない)の前または後12ヶ月以内でなければならない

16. MIscellaneus Pロビソン.

(A)購入権に応じて普通株を売却して得られた金は、当社の一般資金を構成する

(b)参加者は、以下を除き、普通株式の保有者であり、または購入権の対象となる普通株式に関する保有者の権利を有するものとはみなされません。’買取権の行使により取得した普通株式は、当社（又はその譲渡代理人）の帳簿に計上されます。

(c)本プランとオファーは、雇用契約を構成しません。プランまたはオファリングのいかなるものも、参加者の意志の性質をいかなる形でも変更するものではありません。’参加者の雇用または修正’適用される場合、雇用またはサービス契約、または参加者に当社、関連会社または関連会社の雇用またはサービスを継続する義務、または当社、関連会社または関連会社に参加者の雇用またはサービスを継続する義務を何らかの形で生じさせるものとみなされます。

(d)本計画の規定は、デラウェア州に訴えることなく、デラウェア州の法律に準拠する。’法のルールに抵触します

(e)本プランの特定の条項が無効または執行不能であることが判明した場合、当該条項は本プランの他の条項には影響しませんが、本プランは、すべての点において、当該無効条項が省略されたかのように解釈されます。

(f)本プランの規定が適用法に準拠しない場合、当該規定は適用法に準拠するように解釈するものとします。