EX-10.3

添付ファイル10.3

Rウブリク, INC.

2024 E品質.品質 INCENTIVE PLAN.LAN

Aドープされたからそれは.. Bオールドのです。 DIRECTORS: Mアーチ 29, 2024

A改善のからそれは.. STOCKHOLDERS: Aプリル 15, 2024

1. D定義する.

本計画で使用されているように、以下の定義は、以下に示す大文字用語に適用されます。

(a) “実体を買収する？br社の取引に関する生き残りまたは買収会社(またはその親会社)のこと

(b) “養子縁組期日？取締役会または報酬委員会(場合によっては)が計画を初めて承認した日を意味します

(d) “法律を適用する(ナスダック証券取引所、ニューヨーク証券取引所などの任意の適用可能な自律組織の認可の下を含む)任意の政府機関によって発表、制定、採択、公布、実施または他の方法で実施される任意の適用可能な米国および非米国証券、取引所規制、税収、連邦、州、重大な地方または市政または他の法律、法規、憲法、普通法の原則、決議、条例、法規、法令、規則、上場規則、規則、司法決定、裁決または要求を意味する。金融規制局)でもあります

(e) “賞を授与する？本計画に従って付与された任意の普通株式、現金または他の財産を取得する権利(奨励株式オプション、非法定株式オプション、制限株式奨励、RSU報酬、特別行政区、業績奨励、または任意の他の報酬を含む)

(f) “授標協定？報酬の条項や条件を証明するために、会社と参加者との間の書面または電子協定のことです。付与プロトコルは、一般に、付与通知と、付与通知と共に参加者に電子的に提供することを含む、付与に適した一般的な条項および条件を含む書面要約とからなる

(g) “サーフボード？会社(またはその指定者)の取締役会のこと。取締役会が下した任意の決定または決定は、取締役会(またはその指定者)が適宜全権的に下した決定または決定であり、この決定または決定は最終決定であり、すべての参加者に対して拘束力を有する

(h) “資本化調整採用日後に、財務会計基準委員会会計基準編纂テーマ718(またはその後の後継者)宣言で使用されているように、採用日後に会社を経ずに合併、合併、再編、br}資本再編、再登録、株式配当、現金以外の財産配当、多額非経常現金配当、株式分割、株式逆分割、清算配当金、株式組合せ、株式交換、会社構造変更、または任意の類似した株式再構成取引によって行われる任意の変更または発生した他のイベントを意味する。上記の規定にもかかわらず、当社のいかなる転換可能証券の転換も資本化調整とはみなされない

(i) “理由は何だ” (I)参加者が当社または任意の関連会社との間の任意の書面プロトコルにおいて用語を定義する意味を有するかどうかは、そのような合意がない場合、参加者にとって、(I)参加者が当社または任意の関連会社、またはエンティティと業務を往来している任意の現在または潜在的な顧客、サプライヤー、サプライヤー、または他の第三者に対して不誠実な声明または行動を行うことを意味する。(Ii)参加者Sは、(A)重罪または(B)道徳的退廃、詐欺、不誠実または詐欺に関連する任意の軽罪を実施または実施しようとしている；(Br)(Iii)参加者Sは、参加者Sの職責を履行できず、当社を合理的に満足させ、会社が参加者に書面通知を行った後、その失敗は継続している；(Iv)参加者Sは、当社または任意の関連会社に対して重大な不注意、故意に不適切な行為、または従わない；(V)参加者Sは、参加者と当社との間の任意の合意(S)の任意の規定に実質的に違反しているか、または当社に対応する任意の法定責任に違反しているか、または会社の任意の重大な政策に違反している；(Vi)参加者Sは、会社の機密情報または商業秘密を不正に使用または開示しているか、または(Vii)参加者Sは、会社に対する信頼責任に違反している。取締役会は、当社の行政担当者を務める参加者についてS継続サービスを終了する決定を行い、当社の執行者でない参加者については、当社行政総裁Sが決定する。当社は、参加者の連続したbrサービスが、当該参加者が開催した未完了報酬を終了することによるいかなる裁定もなく、当社又は当社の任意の連属会社又はそのような参加者が任意の他の目的のために下したいかなる権利又は義務のいかなる決定にも影響を与えない

(j) “支配権の変化？それとも コントロールを変更する？単一の取引において、または一連の関連取引において次のいずれか1つまたは複数のイベントが発生することを意味する：

(I)合併、合併又は類似取引を除く任意の取引所法案者は、直接又は間接的に自社証券の所有者となり、当社の合算投票権の50%以上を占め、Sは既発行証券を保有するものを除く。上述したにもかかわらず、統制権の変更は、(A)当社から当社の証券を直接買収すること、(B)投資家、その任意の関連会社または任意の他の取引所法人が、株権証券を発行して自社のために融資を得ることを主な目的とする取引または一連の関連取引において自社の証券を買収すること、または(C)任意の取引所法個人(この取引所法個人)が保有する所有権レベルと見なすべきではない被験者はA)会社が議決権証券を買い戻したり、他の方法で議決権証券を買収したりすることにより流通株数が減少するため、発行された議決権証券の指定された百分率の敷居を超えているが、会社の議決権証券の買収により制御権変更が発生し(本語文を実行しない場合)、このような株式買収後、被試験者は任意の他の議決権証券の所有者となり、買い戻しや他の買収が発生していないと仮定すると、入札者が当時所有していた未償還かつ議決権証券の割合が指定の敷居を超えることになる。制御中の変更は発生するとみなされる

(Ii)完了(直接又は間接)は、当社の合併、合併又は類似取引に関連し、当該合併、合併又は類似取引が完了した直後に、当該合併、合併又は類似取引が完了した直後に、当該合併、合併又は類似取引の直前の当社株主は、直接又は間接的にを有していない(A)当該等の合併、合併又は類似取引において、買収実体合併後に投票権を行使していない未償還議決権証券の50%以上に相当するか、又は(B)当該等の合併、合併又は類似取引において実体親会社を買収しても未償還投票権の50%以上に相当する。いずれの場合も、その割合は、その取引の直前に当社の未償還および議決権証券の所有権と実質的に同じである

(Iii)当社およびその付属会社のすべてまたは実質的にすべての総合資産の売却、レンタル、独占特許またはその他の処置が完了したが、当社およびその付属会社のすべてまたは実質的な総合資産を売却、レンタル、特許または他の方法で1つのエンティティに処分し、議決権を有する証券の合計投票権の50%以上を当社の株主が所有し、その割合は、そのような売却、リース、許可または他の処置の直前に当社が発行した投票権を有する証券の所有権と実質的に同じである；または

(4)可決の日に理事会メンバーである個人(理事会)現取締役会 しかし、いずれかの新しい取締役会メンバーの任命または選挙(または選挙指名)が、当時在任していた現職取締役会メンバーによって多数票で承認または推薦された場合、本計画では、新メンバーは現取締役会メンバーとみなされるべきである

上記の規定または本計画の任意の他の規定があるにもかかわらず、(A)制御権変更という言葉は、会社の登録地を変更するためにのみ行われる資産売却、合併または他の取引を含むべきではなく、(B)会社または任意の関連会社間の個人書面合意における制御権変更(または任意の同様の条項)の定義参加者は、この合意によって制約された上述した報酬の定義を置換すべきである。ただし、このような単独の書面プロトコルに制御権変更または同様の用語の定義が規定されていない場合には、上記定義が適用されなければならず、(C)制御権変更による任意の非限定繰延補償については、第(I)、(Ii)、(Iii)または(Iv)項に記載の取引またはイベントも、第409 a条に記載の制御権変更(必要に応じて)を構成し、支払いが守則第409 a条に違反しないことを保証する

(k) “コード？1986年に改正された“米国国税法”を指し、その下の任意の適用法規やガイドラインを含む

(l) “普通株を合併する？すべてのカテゴリの社の普通株のことです

(m) “委員会？本計画に従って取締役会または報酬委員会によって許可された報酬委員会と、1人以上の取締役からなる任意の他の委員会とをいう

(n) “普通株？初公募日から会社のA類普通株のことです

(o) “会社？Rubrik，Inc.，デラウェア州の会社のことです

(p) “報酬委員会 取締役会の報酬委員会のことです

(q) “顧問.顧問？は、(I)会社または関連会社に招聘されてコンサルティングまたはコンサルティングサービスを提供し、そのようなサービスによって報酬を得るか、または(Ii)関連会社の取締役メンバーを務め、そのようなサービスによって補償を受けるコンサルタントを含む任意の人を意味する。しかしながら、取締役としてサービスを提供したり、そのようなサービスに料金を支払ったりするだけでは、取締役が本計画でコンサルタントとみなされることはない。上記の規定にもかかわらず、証券法で規定されている“S-8登録説明書”表が、ある人にS社証券を売却する要約や販売を登録するために使用可能な場合にのみ、当該人材は、本計画下のコンサルタントとみなされる。

(r) “継続的なサービス？は，参加者が会社や関連会社とのSサービスが中断または終了しないことを意味し，は従業員としても取締役としてもコンサルタントとしても.参加者が従業員、取締役またはコンサルタントとして会社または関連会社にサービスを提供するアイデンティティが変化するか、または参加者がそのようなサービスを提供するエンティティが変化し、参加者と会社または関連会社との間のSサービスが中断または終了しておらず、参加者のS継続サービスが終了しないことを前提とする,それは取締役会が参加者がサービスを提供するエンティティがもはや連合会社の資格を満たしていないと決定した場合、その参加者Sの継続的なサービスは、当該エンティティがもはや連属会社の資格を満たしていない日に終了とみなされる。たとえば，会社員から関連会社コンサルタントや取締役への身分変更は連続サービスの中断を構成しない.法律の適用が許容される範囲内で、取締役会又は当社行政総裁(S全権裁量により決定される)が、(I)会社又は関連会社が承認した任意の休暇、病気休暇、軍休又は任意の他の個人休暇、又は(Ii)会社、関連会社又はその相続人間の異動を含む場合には、連続サービスを中断するか否かとみなされる。上記の規定があるにもかかわらず、当社のS休暇政策、参加者の任意の休暇協定又は政策に適用される書面条項又は適用法律が別途規定されている範囲内でのみ、奨励を付与することについては、休暇は連続サービスとみなされる。さらに、免除または第409 a条に準拠するために必要な範囲内で、連続サービスが終了されたか否かが判断され、用語は、米国財務省法規第1.409 A−1(H)節で定義された離脱サービスの定義と一致するように解釈される(その下の任意の代替定義は考慮されない)

(s) “会社取引？br}単一取引または一連の関連取引において、次のいずれかまたは複数のイベントが完了することを意味します

(I)取締役会が決定した当社およびその付属会社の総合資産の全部または実質的な全部を売却または処分する

(Ii)少なくとも50%の会社が発行した証券を販売または他の方法で処分すること；

(Iii)合併、合併、または同様の取引であり、その取引の後、会社はまだ存在していない法団ではない

(Iv)合併、合併、または類似取引は、その後、当社は存続団であるが、合併、合併、または類似取引の直前に発行された普通株式は、証券、現金またはの他の形態にかかわらず、合併、合併または類似取引によって他の財産に変換または交換される

上記の規定または本計画の任意の他の規定があるにもかかわらず、(A)会社取引という用語は、会社の登録地を変更するためにのみ行われる資産売却、合併、または他の取引を含むべきではなく、(B)会社または任意の関連会社間の個人書面合意における会社取引(または任意の同様の用語)の定義は、参加者は、この合意によって制約された上述した報酬の定義を置換すべきである。ただし、このような個人書面協定に会社取引の定義又は類似の用語が規定されていない場合には、上記定義が適用されなければならず、(C)会社取引により生じる任意の非限定繰延補償については、(I)、(Br)(Ii)、(Iii)又は(Iv)項に記載された取引又はイベントについても、第409 a条に記載された制御変更(必要に応じて)を構成し、遵守に違反しない場合は第409 a条に記載されている

(t) “役員.取締役取締役会メンバーのことですか

(u) “確定？それとも確定しました” 取締役会または委員会(またはその指定者)が自ら決定する方式

(v) “障害がある参加者の場合、規則第22(E)(3)節の規定によれば、参加者は、任意の医学的に決定可能な身体または精神損傷のために、任意の実質的に利益のある活動に従事することができず、身体または精神損傷が死亡をもたらすことが予想されるか、または12ヶ月以上持続することができ、取締役会によって、関連する場合に必要とされる医学的証拠に基づいて取締役会によって決定されるであろう

(w) “発効日初公募日とは、本計画が初公募日までにS社株主の承認を得ることを前提としている

(x) “従業員？当社または付属会社に雇われている人のことです。しかし，が取締役として提供するサービスやそのようなサービスに費用を支払うことは，取締役が本計画では従業員とみなされることはない

(y) “雇い主？br}参加者を雇用する会社や付属会社のことです

(z) “実体.実体？会社、共同企業、有限責任会社、またはその他のエンティティのことです

(Aa)？“取引所法案”？1934年に改正された米国証券取引法およびこの法案に基づいて公布された規則と条例を指す

(Bb)？“取引所法案”人” 任意の自然人、brエンティティまたはグループを意味する(“取引法”第13(D)または14(D)条に示す)、ただし、“取引法”個人は、(I)当社または当社の任意の子会社、(Ii)当社または当社の任意の付属会社の任意の従業員福祉計画、または当社またはその任意の付属会社の任意の受託者または他の受託者が、当社または当社の任意の付属会社従業員福祉計画下の証券を保有する受託者または他の受信者、(Iii)登録された公開発行証券に従って一時的に証券を保有する引受業者、(Iv)直接または間接的に所有するエンティティ、会社の株主は、会社の株の所有権とほぼ同じ割合で、又は(V)発効日に直接又は間接的に当社証券所有者の任意の自然人，実体又は集団(取引所法令第13(D)又は14(D)条参照)を定義し、S当時発行された証券合計投票権の50%以上を占める

(Cc)？公平な市価？任意の日に、取締役会が別途決定しない限り、普通株の価値(1株または合計ごとに、場合によっては)を以下のように決定することを意味する

(I)普通株が任意の既定の証券取引所に上場されているか、または任意の既定の市場で売買されている場合、公平な市価は、その株式が特定の日に取引所または市場(または普通株式の出来高が最も大きい取引所または市場)で報告された市場価格であり、取締役会によって信頼できると考えられる情報源によって報告される

(Ii)特定日に普通株の市価がない場合は、公正市価は、その見積が存在する前日の終値となる

(Iii)普通株式が当該等の市場を有していない場合、又は取締役会が別途決定したように、公平な市価は、規則第409 A及び422条に適合する方法で取締役会によって誠実に決定される

(Dd)？政府部門 体つき.身体(I)国、州、連邦、州、省、領地、県、直轄市、区、または任意の性質の他の司法管轄区；(Ii)米国または非米国連邦、州、地方、市政、または他の政府；(Iii)政府または規制機関、またはbrの任意の性質の準政府機関(任意の政府司、部門、行政機関または局、委員会、当局、機関、公式、省庁、基金、基金、中心、組織、単位、団体または実体、および任意の税務機関とも呼ばれる任意の疑問を生じることを免除するための任意の裁判所または他の裁決を含む)、または同様の権力または権限を行使する他の団体、または(Iv)自律組織(ナスダック証券市場、ニューヨーク証券取引所および金融業監督管理局を含む)

(Ee)？ロット通知書？は、参加者の名前、受賞タイプ、受賞日、受賞普通株式数、または潜在的現金支払い権利(ある場合)、受賞スケジュール(ある場合)、および受賞に適用される他の重要な条項を含む、本計画に従ってbr}参加者に提供される受賞通知を意味する

(Ff) df奨励的株式オプション？本計画第5節により付与されたオプションのことであり，このオプションは，本指針422節で示した奨励的株式オプションとなり，適合することを目指している.

(GG)？IPO日？当社が初公開普通株を管理する引受業者(S)と引受契約を締結した日を指し、普通株はその引受契約に基づいて初公開株式定価となる

(Hh)？物質的損害” 本賞条項の任意の修正は、本賞項目における参加者Sの権利に重大な悪影響を及ぼすことを意味する。取締役会が適宜決定し、改訂全体がプレイヤSの権利に重大な損害を与えない場合、プレイヤの報酬項の下でのS権利は、当該等の改訂によって重大な損害を受けたとはみなされない。例えば、奨励条項の以下のタイプの改訂は、奨励項下の参加者Sの権利を実質的に損なうことはない：(I)オプションまたは特別行政区によって制限された最低株式数に合理的な制限を加える；(Ii)規則422節に従ってインセンティブ株式オプションとしての適格地位を維持し、(Iii)インセンティブオプションとしてのインセンティブオプションの適格な地位を廃止、損害、または他の方法で影響を与える奨励株式オプションの条項を変更する。(Iv)免除方法を明確にするか、または本裁決を第409 a条の免除資格に適合または適合させるか、または(V)他の適用法に準拠する

(イ)第2項非従業員取締役？とは、 (I)が当社または関連会社の現従業員または高級管理者ではないか、またはコンサルタントまたは取締役以外の任意の身分で提供されるサービスとして当社または関連会社から直接または間接的に得られない報酬を意味する(証券法により公布されたS-K条例第404(A)項で開示する必要がない金額を除くS-K条例(I)他のいかなる取引においても、S-K規約第404(A)項に従って開示されなければならない権利を有しておらず、S-K規約第404(B)項に従って開示されなければならない業務関係にも従事していないこと、または(Ii)本規則第16 b-3条の場合、非従業員取締役とみなされる

(Jj) ？非免除賞” (I)参加者によって選択されたか、または当社によって適用された遅延による報酬制約されたbr株の発行の結果、または(Ii)任意の非免除離脱スケジュールの条項を含む、第409 A条に制約され、免除されない任意の報酬を意味する

(KK)？非免除董事賞？とは、適用付与日に取締役従業員であるが従業員ではない参加者に付与される非免除報酬のことである

(Ll)？非免除分割払い手配 ？とは、参加者Sが雇用または退職を終了したときに報酬の付与を加速し、その報酬について株式を発行することを規定する参加者と会社との間の解散費手配または他の合意を意味する(この用語は、“規則”第409 A(A)(2)(A)(I)節で定義される(その下の任意の代替定義を考慮することなく)(サービスから離脱するまた，このような解散費は，米国財務省条例第1.409 A−1(B)(4)節， 1.409 A−1(B)(9)節又は他の条項に規定されている免除適用第409 a条の要件を満たしていない

(Mm)？非法定株式オプション？本計画第5節により付与された，インセンティブ株式オプション資格を満たしていない任意のオプションを指す

(NN) 将校.将校？系取引所法案第十六条でいう会社の上級者のことです

(Oo)Zaz選択権？本計画により付与された普通株株式を購入する奨励的株式オプション又は非法定株式オプションをいう

(PP)？オプション協定？会社とオプション所有者との間の書面または電子合意を指し、オプション付与の条項と条件を証明する。株式購入プロトコルは、株式購入に関する授出通知と、株式購入に適した一般的な条項および条件を記載した書面要約とを含み、このプロトコルは、授出通知と共に参加者に電子的に提供される。各オプション協定は本計画の条項と条件に制限されるだろう

(QQ)？オプション保有者？本計画によりオプションを獲得した人，または未償還オプションを持っている他の人を指す

(RR)？他の賞？とは、その価値増加(例えば、行権価格または実行価格が付与されたときの公平市価の100%未満のオプションまたは株式)を含む、普通株に基づいて全体または部分的に推定される報酬を参照または他の方法で行うことによって、奨励株式オプション、非法定株式オプション、特別行政区、制限株式賞、RSU賞または業績賞を含むことを意味する

(党衛軍) 他の奨励協定” 他の奨励金の条項及び条件を証明するために、会社と他の奨励所持者との間の書面又は電子協定をいう。他の各報酬プロトコルはを本計画の条項と条件に制限する

(TT)？自分の、” “所有しています” “船主？それとも “所有権誰かまたはエンティティが、そのような証券について投票を指導する権限を含む任意の契約、手配、了解、関係、または他の方法によって投票権を直接または間接的に所有または共有する場合、個人またはエンティティは、所有、所有、証券のbr}所有者、または取得された証券の所有権とみなされることを意味する

(UU)？参加者？本計画により受賞した従業員，役員やコンサルタント，あるいは傑出した賞を持つ他の人(適用される場合)のことである

(VV)？演技賞現金奨励とは、付与可能または行使可能な奨励、または帰属または稼いで支払うことができる現金報酬であり、業績期間中に何らかの業績目標を達成することに応じて決定され、取締役会が承認したbr条項に基づいて第6(B)節の条項および条件に基づいて付与される。また、法律の許可及び適用奨励協定が規定されている範囲内で、取締役会は、現金又は他の財産を業績奨励の支払いに使用することができると決定することができる。パフォーマンス現金または他の財産で決済された報酬は、普通株式を全部または部分的に参照する必要がないか、または他の方法で普通株式に基づいて推定される必要がない

(WW)スペイン業績基準？とは、取締役会が業績期間中の業績目標を決定するために選択した1つまたは複数の基準のことです。このような業績目標を決定するための業績基準は、取締役会によって決定された、収益(1株当たりの収益および純収益を含む)、利息、税金、減価償却および償却前の収益の控除、利息、税金、減価償却および償却前の収益の控除、総株主リターン、相対株主リターン、株式収益率または平均株主S株リターン率、資産、投資または資本収益率、株価、利益率(利回りを含む)、収入(税前または税後)、営業収入、税前営業収入、営業キャッシュフロー、のうちのいずれか1つまたはそれらの組み合わせに基づくことができる。販売、年間の経常的収入または収入目標、収入または製品収入の増加、費用およびコスト低減目標、運営資本レベルの改善または達成、経済増加値(または同等の指標)、市場シェア、キャッシュフロー、1株当たりキャッシュフロー、株価表現、債務削減、顧客満足度、株主権益、資本支出、債務レベル、営業利益または純営業利益、労働力多様性、純収入または営業収入の増加、請求書、融資、規制マイルストーン、株主流動性、コーポレートガバナンスおよびコンプライアンス、知的財産権、人事事項、内部研究進展、パートナー計画進展、パートナー満足度。予算管理；パートナーまたは協力者の成果；2002年の米国“サバンズ-オキシリー法案”に関する制御を含む内部統制；投資家関係、アナリストとのコミュニケーション、プロジェクトまたはプロセスの実施または完了、従業員の留任、ユーザ数、独立ユーザを含む戦略的パートナーシップまたは取引(知的財産権の内部許可および外部許可を含む)、S製品のマーケティング、流通および販売に関する確立関係、サプライチェーン成果、共同開発、共同マーケティング、利益共有、合弁またはその他の同様の手配、個人業績目標、会社発展および計画目標；また、本報告に記載されているか否かにかかわらず、取締役会または委員会が選定した他の業績評価基準

(Xx)？パフォーマンス目標 ？業績期間とは、監査委員会が業績基準に基づいて業績期間として決定した1つまたは複数の目標をいう。業績目標は、全社に基づいて、1つまたは複数の業務部門、部門、付属会社または業務部門に基づいて、絶対値または1つまたは複数の比較可能な会社の業績または1つまたは複数の関連指数に対する業績に基づくことができる。取締役会に別の規定がない限り、(br}(I)授賞時の授賞プロトコル、または(Ii)業績目標を確立する際に業績目標を列挙する他の文書において、取締役会は、業績評価中に業績目標を達成する方法において適切に調整され、以下のようになる：(1)再編および/または他の非日常的費用を排除する；(2)為替レートの影響を排除する；(3)公認会計原則の変化への影響を排除する；(4)会社税率の任意の法定調整への影響を排除する；(5)公認会計原則によって決定された性質が異常またはしばしば発生しない項目の影響を排除する；(6)買収または合弁企業の希釈影響を排除する；(7)会社が剥離した任意の業務が剥離後の一定の業績期間中に目標レベルに達すると仮定する。(8)任意の配当または分割、株式買い戻し、再編、再編、資本再編、合併、合併、分割、合併または交換株式または他の同様の会社変更、または普通株式株主への定期現金配当以外の任意の分配による普通株式流通株変動の影響を排除する；(9)株式ベースの報酬およびS社配当計画による配当の影響は含まれていない；(10)公認会計原則に従って支出される潜在的買収または剥離に関連するコストは含まれていない；及び(11)公認会計原則に基づいて記録する必要がある営業権及び無形資産減価費用を計上しない。また、取締役会は、賞を授与する際に“報酬プロトコル”に他の調整項目を設定または規定したり、パフォーマンス目標を確立する際に、そのような他のファイルにパフォーマンス目標を列挙したりすることができる。また、取締役会は、業績目標を達成する際に支払うべき報酬や経済的利益を低減または廃止するための適宜決定権を保持し、その業績期間中の業績基準のための計算方式を選択することを決定する。指定されたbr基準に部分的に到達することは、報酬プロトコルまたは業績賞の書面条項で指定された達成度に対応する支払いまたは付与をもたらす可能性がある

(YY)？演技期？取締役会が選択した期間を指し、この期間内に1つまたは複数の業績目標の達成状況を測定して、参加者が報酬を付与または行使する権利を決定する。履行期間は、異なる継続時間と重複した継続時間であってもよく、取締役会が単独で決定する

(ZZ)ZZ平面図” この Rub rik ， Inc . を意味します2024 年株式インセンティブプランは、随時改正されます。

(aaa) “計画管理者” 当社が管理するために指定した個人、個人、および / または第三者管理者を意味します。日常の仕事プランと会社の運営について’他の株式インセンティブプログラムです

(bbb) “退職後演習期間” 参加者の終了後の期間を意味します’s 第 5 条（ h ）に規定されているように、オプションまたは SAR が行使可能な継続的なサービス。

(ccc) “この前の計画” Rub rik ， Inc . を意味します。2014 年のストックオプションおよび助成プランの修正および再記述は、随時修正されます。

（ DD D ） “目論見書” 証券法第 10 条（ a ）に定める計画情報を含む文書をいう。

(eee) “制限株式賞” 第 6 条（ a ）の条件に従って付与される普通株式の授与を意味します。

(fff) “制限株式奨励協定？会社と制限株式奨励所有者との間の書面又は電子協定を指し、制限株式奨励付与を証明する条項及び条件をいう。制限株式報酬プロトコルは、制限された株式報酬の付与通知と、制限された株式報酬に適用される一般的な条項および条件を記載した書面要約とを含み、このプロトコルは、付与通知と共に参加者に電子的に提供することを含む。各制限株奨励協定は、本計画の条項と条件に制限される

(GGG)ZaZ株を返還する？以前の計画に従って付与された発行された株式報酬を受けた株式であり、有効日の後、(A)株式報酬またはその任意の部分が満了または他の方法で終了したため、株式報酬に含まれるすべての株が発行されていないこと、(B)株式報酬またはその任意の部分が現金で決済されているため発行されないこと、(C)そのような株式の帰属に必要な条件または条件またはbr条件が満たされていないため、会社によって没収または買い戻されること、(D)行使、行使または購入価格を満たすために抑留または買い戻されること。または(E)源泉徴収または再獲得されて、税金を控除する義務を履行する。本計画により付与可能なB類普通株の株式の返還は1対1基数は普通株に変換される

(HHH)？RSU賞？それともRSU” 第6(A)節の条項及び条件により付与された制限株式単位報酬を指し、普通株発行を獲得する権利を代表する

(3)第3項RSU報酬プロトコル” 会社とRSU奨励所持者の間の書面または電子プロトコルを指し、RSU奨励の条項と条件を証明する。RSU報酬プロトコルは、RSU報酬の付与通知と、RSU報酬に適した一般的な条項および条件を含む書面要約を含むプロトコルとを含み、このプロトコルは、電子的方法を介して参加者に提供される許可通知と共に参加者に提供される。各RSU報酬プロトコルは、本計画の条項および条件に制限される

(JJJ)Zaz規則第十六条の三？時々施行されるように、取引法によって公布された規則16 b-3または規則16 b-3のいずれかの継承者を意味する

(KKK)Zazルール405” 証券法に基づく規則 40 5 を意味します。

(lll) ““特別行政区協定”” SAR 助成金の条件を証明する、当社と SAR の保有者との間の書面または電子的な契約を意味します。SAR 契約には、 SAR の助成通知と、 SAR に適用される一般的な利用規約の書面による要約を含む契約が含まれており、助成通知とともに参加者に電子的手段を含む提供されます。各 SAR 契約は、プランの利用規約の対象となります。

(mmm) “部分 409A” 法典のセクション 40 9 A およびその下の規則およびその他のガイダンスを意味します。

(nnn) “部分409 A制御の変化” 当社の所有権または実効的支配権、または当社の実質的な部分の所有権の変更を意味します。’法典第 40 9 A （ a ）（ 2 ）（ A ）（ v ）条および米国財務省規則第 1. 40 9 A -3 （ i ）（ 5 ）条に規定されている資産（その下での代替定義は関係なく）。

(ooo) “証券法” 1933 年米国証券法（修正）を意味します。

(ppp) “株式備蓄” 第 3 条（ a ）に定める本計画に基づく発行可能な株式の数をいう。

(qqq) “株式付加価値権？それともサール” 第5節の条項及び条件により付与された普通株増価を受ける権利をいう

(RRR)子会社当社の場合、(I)当時当社が直接または間接的に所有していた、通常の投票権を有して同社取締役会の多数のメンバーを選挙した発行済み株式の50%以上を有する任意の会社(当時、同社の任意の他のカテゴリの株式が投票権を有するか否かにかかわらず)、当社は、直接または間接的に50%を超える直接的または間接的権益(利益を投票または共有または出資する形態にかかわらず)の有限責任会社または他のエンティティを有する

(SSS)？税金関連プロジェクト？保険加入者Sが本計画に参加することにより生じた、またはそれに関連する任意の所得税、社会保険、賃金税、付随福祉税、仮払いまたは他の税務関連項目を指し、法律上適用されるか、または加入者に適用されるとみなされる

(Ttt) 株主の10%が？当社または任意の連属会社の全カテゴリ株の総投票権が10%を超える(または規則424(D)節に従って所有されているとみなされる)者をいう

(UUU)？貿易政策S社の政策を指し、ある個人が特定の窓期間内にのみ会社の株を売却することを許可し、および/または時々発効するように、ある個人が会社の株を譲渡または制限する能力を制限する

(VVV)？未付与非免裁決？任意の会社の取引日またはそれ以前にその条項によって付与されなかったいかなる非免除裁決の部分をいう

(WWW)Zaz非免除の裁決を得た？会社の取引日またはその条項によって付与された任意の非免除裁決の部分をいう

2. G総則.

(A) 先のプランの後続と継続.この計画は以前の計画の継承と継続だ。発効日には、(I)以前の計画に従って追加的な報酬を付与してはならない、(Ii)任意の払戻し株式は、本計画に従って付与された奨励に基づいて発行することができ、(Iii)以前の計画に従って付与されたすべての未授出報酬は、以前の計画の条項に引き続き制限されるであろう(このような奨励が付与されていない限り、本計画に従って付与された報酬は、発行可能な株式の差戻しにつながる)。本計画に基づいて授与されるすべての賞は、本計画の条項から制限されます

(B)目的を計画する.この計画により、当社は従業員、取締役、コンサルタントのサービスの確保と保留を求め、同社及びその任意の連属会社の成功のために最善を尽くし、賞を授与することにより、普通株価値の増加から利益を得ることができるようにする方法を提供する

(C)利用可能な賞。この計画は、(I)奨励株式オプション、(Ii)非法定株式オプション、(Iii)SARS、(Iv)制限株式奨励、(V)RSU報酬、(Vi)業績奨励、および(Vii)他の賞を付与することを規定している

(D)養子縁組日；効力発生日。この計画は採用日から発効するが，発効日までは何の奨励も与えられない

3. S野ウサギ S主題.主題至れり尽くせりそれは.. PLAN.LAN.

(A)株式備蓄。第3(C)条に基づいて調整および任意の資本化調整を実施するために必要な調整を行った後、奨励に基づいて発行可能な普通株式総数は86，426，166株を超えない、すなわち、(I)44，417，163株新株に加え、(Ii)発効日に以前の計画に基づいて発行可能な1，655，864株株式；および(Iii)最大40，353，139株回帰株であり、これらの株式は時々使用可能である。また、任意の資本化調整を実施するために必要な任意の調整に基づいて、当該普通株式総数は、財政年度毎の2月1日に自動的に増加し、10年間、2025年2月1日から2034年2月1日まで(2034年2月1日までを含む)まで、金額は前財政年度1月31日に発行された合併普通株式総数の5%(5%)に相当するが、取締役会は2月1日までに行動することができることを前提としている^STこの財政年度に増加する普通株は少ない普通株になると規定されている

(B)総インセンティブ株式オプション限度額。第3(A)節にはいかなる逆の規定があり、任意の資本化調整を実施するために必要な調整を行わなければならないが、奨励的株式オプションの行使によって、発行可能な普通株の総最高数は259，278，499株である

(C)株式備蓄運用

(I)限度額は、奨励に応じて発行される普通株式に適用される。明確にするために、株式備蓄は、奨励によって発行可能な普通株数の制限であり、奨励付与を制限するものではないが、会社は常に合理的に必要な普通株数を維持して、当該等の奨励に基づいて株式を発行する義務を履行する。ナスダック上場規則第5635(C)条、ニューヨーク証券取引所上場企業マニュアル第303 A.08条、ニューヨーク証券取引所米国会社案内第711条又はその他の適用規則(場合によっては)に基づいて、合併又は買収に関連する会社が株式を発行することができ、このような発行は、本計画の下で発行可能な株式数を減少させることはない

(二) は普通株発行を構成せず、株式積立金を減少させる行為をしない。以下の行動は、本計画に従って株式を発行することを招くことはないので、株式準備に制約され、本計画に従って発行可能な株式数を減少させることはない：(1)報酬の任意の部分が満了または終了し、その部分報酬に含まれる株式が発行されていない、(2)現金で報酬を決済する任意の部分(即(br}参加者は、普通株ではなく現金を受け取る)、(3)当社が本来発行していた株式を奨励の行使、実行または購入価格を満たすように抑留する、または(4)当社が本来発行していた奨励に関連する源泉徴収義務を履行するための株を差し押さえる

(3)以前に発行された普通株を株式備蓄に戻す。以下の以前に奨励に従って発行され、それに応じて株式備蓄から初歩的に差し引かれた普通株は株式備蓄に追加され、この計画に従って再発行可能である：(1)これらの株式の帰属に必要な緊急または条件を満たしていないため、会社によって没収または買い戻しされた任意の株式、(2)会社が奨励の行使、ストまたはbr}買収価格を満たすために再買収された任意の株式。(3)会社が奨励に関する予定税義務を履行するために再買収した任意の株式

4. E合格性そして L模造品.

(A)合資格の受賞者。本計画の条項によると、従業員、役員、コンサルタントは奨励を受ける資格があります。

(B)具体的な報酬制限

(I)奨励的株式オプション受給者への制限。インセンティブ株式オプションは、当社またはその親会社または子会社の従業員にのみ付与される(これらの用語は、規則424(E)および(F)節で定義される)

(Ii)配当金オプション$100，000限度額。任意の購入持分所有者が、任意のカレンダー年度内に(当社およびその任意の付属会社のすべての計画に従って)奨励株式オプションを初めて行使する普通株の総公平時価(付与時に決定された)が100，000ドル(または規則に規定されている他の制限)を超える場合、またはインセンティブ株式オプション規則に適合しない場合、その制限を超える(付与順序による)またはそのような規則に適合しないオプションまたはその一部は、非法定株式オプションとみなされる。適用されるオプションプロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず(S)

(Iii)10%株主に奨励的株式オプション制限を付与する.10%の株主は、(1)当該オプションの行使価格が当該オプションを付与した日の公平市価の110%である場合を除き、(2)当該オプションが付与された日から5年後に行使されない限り、奨励株式オプションを付与することができない

(Iv)非法定株式オプションに対する制限およびSARS。非法定株式オプションおよび非法定株式オプションは、従業員、取締役、およびコンサルタントに付与されてはならず、そのような報酬に関連する株式が第409 a条に従ってサービス受給者株とみなされない限り、またはそのような奨励が第409 a条の要件にさらに適合しない限り

(C)総インセンティブ株式オプション限度額。奨励的株式オプションの行使により、発行可能な普通株の最高総株式数は、第3(B)節に規定する株数である

(四)非従業員役員報酬限度額。任意の個人が非従業員取締役を担当するために、任意の財政年度に付与または支払われるすべての報酬合計値は、当社が当該非従業員取締役に付与した報酬および当該非従業員取締役に支払われた現金費用を含み、総生産は(1)総750，000ドルまたは(2)非従業員取締役が当該財政年度に初めて取締役会メンバーに委任または当選した場合、総生産は1，500，000ドルであり、いずれの場合も、付与日に基づいて任意の持分報酬の価値を計算して、財務報告のために使用しなければならない。第4(D)項における制限は、発効日後から最初の会計年度から適用されなければならない。報酬は、報酬を付与または稼いだ会計年度のこの限度額に計上され、報酬が延期された場合には、分配時の遅い時期には計上されない

5. O選択するそして Sトック Aプレハブ R明かり.

各オプションと特別行政区は取締役会によって決定された条項と条件を持つだろう。各オプションは、付与時にインセンティブ株式オプションまたは非法定株式オプションとして書面で指定されるが、オプションがそう指定されていない場合、またはインセンティブ株式オプションとして指定されていないオプションがインセンティブ株式オプションの資格を満たしていない場合、そのオプションはを非法定株式オプションとし、各タイプのオプションを行使する際に購入した株式が個別に入金されることを前提とする。各特別行政区は普通株式等価物の株式で価格を計算する。個別オプションおよび特別引出権の条項および条件は、完全に同じである必要はないが、各オプションプロトコルおよび特別取引プロトコルは、(入札プロトコルに本プロトコルを参照または他の方法で組み込むことによって)以下の条項の実質的な内容に適合すべきである：

(A)任期。10パーセントの株主に関する第4(B)条の規定の下で、いかなる株式購入又は特別行政区は、当該奨励を付与した日から満10年又は奨励協定で指定された比較的短い期間後に行使してはならない

(B)行使または実行価格.10パーセントの株主に関する第4(B)条の規定の下で、各株式購入又は特別行政区の行使又は執行価格は、当該等の奨励を付与した日の公正市価の100%以上となる。上記の規定にもかかわらず、任意のオプションまたは特別行政区の行使または行使価格は、当該奨励当日に付与された公平な市価の100%を下回ることができ、ただし、当該等の奨励は、会社の取引に応じて別のオプションまたは株式の付加価値権を設定または置換することによって付与され、方法は、規則第409 A条および第424(A)条の規定に適合する

(C)オプションの行権プロセスと行権価格の支払い.オプションを行使するためには，参加者はオプションプロトコルに規定されているプロセスや会社が提供する他のプロセスに従ってプラン管理者に行使通知を提供しなければならない.取締役会は、以下のすべての支払い方法の使用を許可しないオプション(または何らかの方法の使用を制限する能力)を付与し、特定の支払い方法を使用するために当社の同意を必要とするオプションを付与する権利がある。法律が適用可能な範囲内、および取締役会が決定した範囲内で、オプション合意が規定する範囲内で、以下の1つまたは複数の支払い方法によってオプションの行権価格を支払うことができる：

(I)現金、小切手、銀行為替手形または為替手形で会社に支払う；

(Ii)米国連邦準備委員会が公布したTルールに基づいて制定されたキャッシュレス行使計画によると、オプション制約された普通株を発行する前に、会社に現金(または小切手)を受け取るか、または販売収益から会社に使用価格を支払うことができないという撤回不能指示を受けさせる

(Iii)参加者が所有している普通株式は、保有権、債権、財産権負担または担保権益の影響を受けず、行使の日に使用価格を超えない公平な市価を有する会社に交付され、(1)行使時に普通株が公開取引されていること、(2)参加者が行使価格を満たさない任意の残り残高を現金または他の許容される支払い形態で支払うことを前提としている。(3)このような交付は、普通株償還を制限する適用法律または合意に違反しない、(4)証明書付き株式は、裏書きまたは証明書とは独立した署名譲渡を有し、(5)参加者は、そのような交付による不利な会計処理を回避するために、そのような株式の最低期限を保有する

(4)オプションが不正な株式オプションである場合、発行可能な普通株式数を、発行可能な普通株式数を減少させることができる。この手配によれば、当社は、行権日に実行価格を超えない公平時価の最大時価の最大数の普通株で発行可能な普通株式数を減少させる。条件は、(1)使用価格を支払うためのこれらの株式は、その後行使できなくなり、(2)純行権によって支払われていない行権価格の任意の残り残高は、参加者が現金または他の許可された支払い形態で支払うこと、または

(V)取締役会は、法的に許可された任意の他の形態の考慮を受け入れ、適用することができる

(D)SARS報酬割当ての演習プログラムと支払い方法.いかなる捜索救助権を行使するためにも、参加者は“捜索救助協定”に基づいて計画管理人に行使通知を提供しなければならない。特別行政区を行使する際に参加者に支払われるべき付加価値割り当ては、(br}が(I)特別行政区が帰属および行使した普通株式等価物の数を行使したいくつかの普通株式の行使の日の公平な市価合計の(br})特別行政区の実行価格を超えてはならない。このような付加価値割り当ては、普通株式または現金(または普通株式と現金の任意の組み合わせ)の形態で参加者に支払うことができ、SARプロトコルに規定された任意の他の支払い形態で取締役会が決定して参加者に支払うこともできる。

(E)譲渡可能性.オプションとSARSは価値のある第三者金融機関に譲渡されてはならない。取締役会は、オプションまたは特別行政区の譲渡可能性に、その決定の追加的な制限を適用することができる。取締役会がこのような決定をしていない場合には、以下のオプションおよび特別行政区の譲渡可能性の制限が適用されるが、本合意が明確に規定されていない限り、いかなるオプションおよび特別行政区も考慮のために譲渡してはならない前提は，さらにオプションが奨励的株式オプションである場合、のような譲渡により、このオプションは、非法定株式オプションとみなされる可能性がある：

(I)譲渡に対する制限.遺言または世襲および分配法則によって、参加者が生きている間にしか行使できない限り、選択権または捜索権は譲渡されてはならない。ただし、取締役会は、参加者Sの要求に応じて、参加者が当該信託の唯一の実益所有者とみなされる場合(守則第671条及び適用される米国州法律により決定される)を含む税法及び証券法が禁止されていない方法でオプション又はSARの譲渡を許可することができ、当該オプション又はSARは、参加者が受託者と譲渡協定及び当社が要求する他の合意を締結することを前提としている

(Ii)“家族関係令”。上記の規定があるにもかかわらず、当社が受け入れ可能な形式で譲渡書類を作成し、取締役会或いは正式な許可者の許可を受けなければ、国内関係に基づいて譲渡オプション或いは特別行政区を許可することができる

(F)転帰。取締役会は、オプションまたは特別行政区の帰属および/または実行可能性に、取締役会によって決定された制限または条件を適用することができる。適用される奨励協定または参加者と会社との間の他の書面協定に別段の規定がない限り、参加者Sの継続的なサービスが終了した場合には、オプションおよびSARSの付与は停止される

(G)そのため連続サービスを終了する.参加者S継続サービスが任意の理由で終了した場合、参加者SオプションおよびSARSは、連続サービス終了直後に終了および没収され、参加者は、継続サービス終了当日およびその後にこれらの報酬の任意の部分(任意の既得部分を含む)を行使することが禁止され、参加者は、没収された報酬、没収された奨励に制限された普通株式、または没収された報酬に関連する任意の代価に対して任意の権利、所有権または権益を有することは、報酬契約または参加者と会社との間の他の書面合意にさらに明確な規定がある以外に、任意の理由で終了する

(H)連続サービスが非原因で終了した後の演習終了期間.第5(I)節に該当する場合、参加者Sの連続サービスが任意の理由以外の理由で終了した場合、参加者は、付与された範囲内でその選択権または捜索権を行使することができるが、以下の期間内にのみ行使することができるが、適用される場合には、報酬契約または参加者と会社との間の他の書面合意で規定される他の期間内に行使することができるが、いずれの場合も、そのような報酬は、その最長期限が満了した後に行使されてはならない(第5(A)節で説明したように)

(I)終了日から3ヶ月以内に、終了が理由なく終了した場合(参加者Sの障害または死亡により終了したものを除く)

(Ii)終了が参加者Sの障害によるものである場合、終了日から12ヶ月以内

(Iii)終了が参加者Sの死亡によるものである場合、終了日から18ヶ月以内；または

(Iv)参加者Sが死去した日から18ヶ月以内(死亡が終了の日の後に発生したが、報酬が行使可能な期間内である)(上記(I)または(Ii)項で説明したように)

終了日後、参加者が適用終了後の行使期間内(またはより早く、報酬の最長期限が満了する前に)に報酬を行使しない場合、報酬の未行使部分は終了し、参加者は、終了報酬、終了報酬に制限された普通株式、または終了報酬に関連するいかなる対価格に対してもさらなる権利、所有権、または権益をもはや享受しないであろう

(I)トレーニングに対する制限；トレーニング可能な時間を延長する。参加者はいつでもオプションまたは特別引出権を行使してはならず，行使時に普通株を発行することは適用法に違反すると考えられる。奨励契約または参加者と会社との間の他の書面合意に別段の規定がある場合、参加者S持続サービスが適用終了後の行使期間の最後の30日以内に、任意の理由以外の理由で終了する場合、(I)参加者Sオプションまたは特別行政区の行使は禁止され、行使時に普通株の発行が適用法に違反するため、または(Ii)即時売却後に発行された任意の普通株は、会社Sの取引政策に違反する。適用終了後の行使期間は、奨励期限が満了した日からのカレンダー月の最終日まで延長され、上記制限のいずれかが延長された行使期間内の任意の時間に適用される場合には、行使期間を次の暦月の最終日まで延長する必要があるが、通常は許容される最大延期回数に限定されない)。ただし、いずれの場合も、そのような報酬は、その最長期間(第5(A)項で述べたように)の満了後に行使されてはならない

(J)非免除社員。改正された“1938年米国公平労働基準法”により非免除従業員の任意のオプション又は特別行政区が付与され、当該奨励が付与された日から少なくとも6ヶ月前までは、いかなる普通株式株式も最初に行使してはならない。それにもかかわらず、米国の労働者経済機会法の規定によれば、以下の場合、そのような報酬の任意の既得部分は、(I)参加者Sの死亡または障害、(Ii)そのような報酬を負担していない、継続または代替する会社取引、 (Iii)制御権変更、または(Iv)そのような参加者Sの退職(この用語は、報酬プロトコルまたは他の適用可能な合意において定義されることができ、またはそのような定義がない場合、当社当時の用工政策とガイドライン(S)に基づきます。本第5(J)条は、非免除従業員がオプションまたは特別引出権の行使または転任によって得られる任意の収入を、その正常報酬の制限を受けないようにすることを目的としている

(K)全株式。オプションおよび特別引出権は、株全体またはその等価物に対してのみ行使される

6. A病室 Oあそこだ T韓寒 O選択するそして Sトック Aプレハブ R明かり.

(A)限定株式賞および RSU賞。各制限株式報酬およびRSU報酬は、取締役会によって決定された条項および条件を有することになるが、条件は、各制限株式報酬プロトコルおよびRSU報酬プロトコルが(報酬プロトコルに本プロトコルの規定を参照または他の方法で組み込むことによって)以下の各規定の実質に適合することである

(I)授権書表

(1)制限株式報酬：S社の附例に該当する範囲内で、取締役会S選挙において、制限株式報酬の普通株は、(A)当該株式の帰属又は任意の他の制限が失効するまでS指示に従って簿記形式で保有することができ、又は(B)証明書で証明され、この証明書は取締役会が決定した形式及び方法で保有することができる。取締役会が別途決定しない限り、参加者は、当社の株主としてbr}制限株式奨励を受けた任意の株式に対して投票権及び他の権利を有することになる

(2)RSU賞：RSU賞代表参加者Sは、今後いつかをRSU賞に制限された株式単位数に相当する普通株を発行する権利がある。RSU報酬の保持者として、参加者は、Sが通常株式を発行して奨励を終わらせる義務がないので、当社の無担保債権者であり、計画または任意のRSU奨励協定には何の内容もなく、その規定に基づいて取られたいかなる行動も、参加者と当社または連属会社または任意の他の人との間に任意のタイプの信託または受信関係を確立すると解釈されることはない。参加者は、会社の株主として任意のRSU賞に対して投票権または他の権利を持たない(既存のRSU賞を解決するために株式が実際に発行されるまでは)

(Ii)掛け値。取締役会は、参加者が制限的な株式奨励とRSU奨励のために支払う対価格(ある場合)を決定しなければならない。この等対価格は、現金又は小切手、銀行為替手形又は当社への為替手形を含むことができるが、これらに限定されない

(Iii)帰属.取締役会は、限定的な株式報酬またはRSU報酬の帰属に、取締役会によって決定される制限または条件を適用することができる。報酬プロトコルまたは参加者と会社との間の他の書面プロトコルには別の規定があるほか、制限された株式報酬およびRSU報酬の帰属は、参加者Sの連続サービス終了時に停止される

(Iv)連続サービスを終了する.奨励契約または参加者と会社との間の他の書面合意に別の規定がある以外に、参加者S連続サービスが任意の理由で終了した場合、(1)会社は、条件を没収することによって、または権利を買い戻すことによって、参加者がその制限的株式奨励に基づいて保有する終了日まで制限株式奨励協定に規定されている任意または全ての普通株に帰属しない場合、参加者は、制限株式奨励のさらなる権利、所有権または権益をもはや享受することができない。制限株式報酬または制限株式報酬に関連する任意の代価、および(2)そのRSU報酬の任意の非帰属部分は、の終了時に没収され、参加者は、RSU報酬、RSU報酬に従って発行可能な普通株式、またはRSU報酬に関連する任意のコストにおいて、さらなる権利、所有権、または権益をもはや所有しないであろう

(V)配当金および配当等価物。配当金または配当等価物は、任意の普通株式株式についてまたは入金(誰が適用されるかによって決定される)を支払うことができるが、取締役会によって決定され、奨励プロトコルに指定された限定的な株式奨励またはRSU奨励によって制限されなければならない

(Vi)RSU決裁問題を解決する.RSU報酬は、普通株式または現金(または両方の任意の組み合わせ)を発行することによって、または取締役会で決定され、RSU報酬プロトコルに規定された任意の他の支払い形態で決済することができる。授与時には、取締役会は、RSU賞授与後のある日に交付を延期する制限または条件を適用することを決定することができる

(b)演技賞。業績賞に関しては、業績期間の長さ、業績期間中に達成すべき業績目標、その他の業績賞の条件、および業績目標が達成されたかどうかおよびどの程度達成されたかの尺度は、取締役会によって決定されます。

(C)他の賞。その他の形態の報酬は、普通株式を全部または部分的に参照し、または他の方法で普通株に基づいて推定され、その増価を含めて、第5節および本第6節で前述した規定の奨励に単独で付与または付加することができる。本計画の規定に適合する場合、取締役会は、当該他の奨励を付与する対象および時間、当該他の奨励に応じて付与される普通株数(またはその現金等の同値)および当該他の報酬のすべての他の条項および条件を一意かつ完全に適宜決定することができる

7. ADJUSTMENTS 最初は Cハンスはい。 C守護神 Sトック; Oあそこだ COrporate社 E換気口.

(A)資本化調整。資本化調整を行う場合、取締役会は、適切かつ比例的に調整しなければならない：(I)本計画により制限された普通株式種別及び最高数、及び第3(A)節の規定により株式備蓄が毎年増加可能な最高株式数、(Ii)第3(B)節に奨励株式オプションを行使して発行可能な株式種別及び最高数、及び(Iii)発行された奨励された普通株の証券種別及び使用価格、取引価格又は購入価格。議会はそのような調整をしなければならず、その決定は最終的で拘束力があり、決定的でなければならない。上記の規定があるにもかかわらず、いかなる資本化調整を実施するために断片的株式又は普通株式断片株式権利を設立してはならない。取締役会は、いかなる断片的な株式または本節の前述の条文で述べた調整によって生じた断片的な株式権利について適切な同値利益(あればある)を決定しなければならない

(B)解散または清算。奨励協定に別途規定がある場合、当社が解散または清算した場合、すべての発行された奨励(没収条件またはS買い戻し権利を受けない既得および発行された普通株からなる奨励を除く)は、この解散または清算が完了する直前に終了し、当社のS買い戻し権利またはbrに制限された普通株式は、当社が買い戻しまたは買い戻すことができ、たとえ当該奨励所有者が持続的なサービスを提供しても、取締役会はbrの一部またはすべての奨励を完全に帰属させることを決定することができる。解散または清算が完了する前であるが、その完了に依存して、買い戻しまたは没収(このような報酬の前に満了または終了していない範囲内)の制約を行使および/またはもはや受けないことができる

(C)会社取引。第12条に記載されていることを除いて、以下の規定は、報酬を証明する文書又は会社と参加者との間の任意の他の書面合意が別途規定されていない限り、又は報酬が付与されたときに取締役会が別途明確に規定していない限り、会社取引における報酬に適用される

(I)受賞を仮定することができる.会社取引が発生した場合、任意の既存の会社または買収会社(または存続または買収会社のS親会社)は、本計画の下で返済されていない任意またはすべての報酬を負担または継続することができ、または計画下の未償還報酬の代わりに同様の報酬を用いることができる(会社取引に応じて当社の株主に同じ対価を支払う報酬を含むがこれらに限定されない)、当社は、報酬に基づいて発行された普通株が保有している任意の買い戻しまたは買い戻し権利を、当社が当該会社の取引について自社の相続人(例えば、相続人S親会社)に譲渡することができる。生き残った会社または買収会社(またはその親会社)は、賞の一部のみを受け入れるかまたは継続するかを選択することができ、または同様の賞の一部のみで賞の一部を置換することができ、参加者の一部(ただし、すべての参加者ではない)が所有する賞を負担するか、継続するか、または代替することを選択することもできる。どんな仮定、継続、または代替条項も取締役会によって決定されるだろう

(Ii)現参加者が開催した賞.会社br取引において、既存の会社または買収会社(またはその親会社)が、そのような未完了の報酬を負担または継続しないか、または同様の報酬で未完了の報酬を置換する場合、担当されていない、継続または代替されていない、継続的なサービスによって会社の取引の発効時間前に終了していない参加者によって保持されている報酬(以下、報酬と呼ぶ)現在の参加者は)、等報酬の付与(およびそのような報酬を行使することができる時間)は、取締役会が決定した同社の取引発効時間前の日付(または、取締役会がその日を決定していない場合は、その会社の取引発効時間の5日前)まで全数を加速させ、当該企業の取引発効時間または前に行使されていない場合(適用される場合)、終了する。当社がその等の奨励について保有しているいかなる買い戻しや買い戻し権利も無効になります(会社の取引の有効性によります)。本項(Ii)項に従って会社取引が発生したときに付与を加速し、業績レベルに応じて複数の帰属レベルを有する業績奨励については、報酬協議に別段の規定がない限り、第7(C)(I)条に基づいて仮説がない、継続又は代替する企業取引が発生した場合、当該等の業績奨励の帰属は、目標レベルの100%で加速される。本項(Ii)項に従って会社取引が発生したときに加速され、現金支払い形態で決済される報酬の帰属については、このような現金支払いは、会社取引発生後30日後、または規則第409 A節に要求されるより遅い日に行われることになる

(Iii)現参加者以外の人が開催する賞.Br社の取引に残っている会社や買収会社(またはその親会社)が、そのような未完了の報酬を負担または継続していない場合、または同様の報酬で未完了の報酬を代替する場合、が負担されていない、継続または代替され、現在の参加者以外の人が所有する報酬については、会社の取引が発生する前にそのような奨励を行使しない場合、これらの奨励は終了するが、条件は、当社がこれらの奨励が保有するいかなる買い戻しまたは買い戻し権利も終了せず、企業取引を行っても、そのような報酬は継続的に行使可能であることである

(Iv)使用権中の奨励金。上記の規定にもかかわらず、報酬が会社の取引発効時間前に終了しない場合、取締役会は、当該報酬の所有者が当該報酬を行使することができないと自ら決定することができるが、(1)参加者が報酬を行使する際に獲得すべき財産の価値(取締役会が適宜決定した当該報酬のいずれの非帰属部分も含む)を超えて、取締役会が決定した形で有効時間に同値な支払いを得ることができる。(2)その行使に関する所持者が支払うべき任意の行使価格を超える

(D)株主代表を委任する.本計画に従って報酬を得る条件として、参加者は、任意の第三者ホスト、賠償、および任意の対価格について行動することを許可された株主代表を任命する条項を含むが、これらに限定されないが、参加者Sが任意の第三者ホスト、賠償、および任意の対価格について行動することに同意したとみなされるであろう

(E)取引を行う権利を制限しない.本計画によれば、任意の奨励および任意の奨励に基づいて株式を発行することは、当社、取締役会または当社の株主が当社の資本構造またはその業務を任意の調整、資本再構成、再編または他の変更の権利または権限、制御権のいかなる変更、任意の会社の取引、当社の任意の合併または合併、任意の株式または株式または債券の購入、債権証のオプション、権利またはオプションの発行、または当社の任意の合併または合併、任意の株式または購入株式または債券、債権証のオプション、権利またはオプションの発行、優先株または優先株の権利が普通株または普通株の権利よりも高いか、または影響を与える株式、または普通株または普通株に交換可能な株式に変換することができ、または会社の解散または清算、またはその全部または任意の部分資産または業務の任意の売却または譲渡、または任意の他の性質が類似したまたは他の会社の行為または手続きに変換することができる

8. A行政管理.

(A)管理局が管理する.取締役会は、以下(C)段落で述べたように、取締役会がその計画の管理を1つまたは複数の委員会に許可しない限り、その計画を管理するであろう

(B)委員会の権力。取締役会は、本計画が明文で規定した範囲内で、を満たす条件の下で、

(I)(1)本計画に従って受賞する資格のある者が受賞すること、(2)各賞がいつ、どのように授与されるか、(3)どのようなタイプの賞または種類の賞が授与されるか、(4)各賞の規定(同じである必要はない)、(br}は、ある人が賞に従って普通株または他の支払いを受けることが許可された1つまたは複数の時間を含む)、および(1)本計画に従って受賞する資格のある者が受賞することを時々決定する。(5)受賞した普通株式または現金等価物の数、(6)受賞に適用される公平な市価、(7)得られる可能性のある現金または他の財産の金額および支払い時間を含む、普通株式または他の方法で評価される普通株式に基づいて評価される任意の業績奨励の条項を全部または部分的に参照するわけではない

(Ii)計画および計画に基づいて付与された報酬を解釈し、解釈し、その管理の規則を作成、修正、および撤回する。取締役会は、この権力を行使する際に、計画または授賞を完全に発効させるために、必要または適切であると考えられる範囲内で、計画または任意の入札プロトコルにおける任意の欠陥、漏れ、または不一致を修正することができる

(Iii)計画および計画に基づいて付与された賞に関するすべての論争を解決する

(Iv)決裁が最初に行使された時間または裁決またはその任意の部分を付与する時間を速めることは、授標合意にもかかわらず、初めて裁決を行使する時間または裁決を付与する時間が規定されているにもかかわらず

(V)行政の便宜のために、任意の未決定配当金、株式分割、株式合併または交換、合併、合併、または他の方法で株主に会社資産を割り当てること(通常の現金配当を除く)、または普通株式または一般株式株価(任意の会社取引を含む)に影響を与える任意の他の変動が完了する30日前に、任意のオプション、特別行政区、または他の行使可能な報酬の行使を禁止することを禁止する

(Vi)いつでもこの計画を一時停止または終了します。影響を受けた参加者の書面の同意を得ない限り、本計画の一時停止または終了は、本計画の発効中に付与されたいかなる奨励下の権利および義務にも実質的な損害を与えない

(Vii)取締役会が必要であると考えている任意の態様で計画を修正する,法的要求が適用される範囲では、どんな改正も株主の承認を得る必要がある。上記の規定を除いて、本計画の改訂前に付与された任意の奨励権利は、(1)当社の要求が影響を受けた参加者の同意を受けない限り、本計画のいかなる改正によっても実質的な損害を受けない

(Viii)本計画の任意の修正を株主承認に提出する

(Ix)本計画の下で使用される報酬プロトコルの形態を承認し、報酬プロトコルに以前に規定されているよりも有利な条項を提供するための修正を含むが、報酬プロトコルに以前に規定されているよりも有利な条項を提供するが、計画中に取締役会の適宜決定権によって制限されない指定された制限を含むが、任意の1つ以上の報酬の条項を修正することしかし前提は(1)当社が影響を受けた参加者の同意を得たこと、および(2)当該参加者が書面で同意したことを除いて、いかなる修正も、いかなる報酬項目におけるS参加者の権利に重大な損害を与えることはない

(X)一般に、行使取締役会は、当社の最適な利益を促進するために必要又は適切であり、計画又は奨励の規定と衝突しない権力及びそれ等の行為を行うと考えている

(Xi)非米国国民または米国国外で雇用された従業員、取締役またはコンサルタントがこの計画に参加することを許可および便宜するために、必要または適切な手順およびサブプログラムをとるか、または彼らに付与された報酬の特別な税務待遇を利用する(本計画または任意の奨励協定の非実質的な修正は、関連する非米国司法管轄区域の法律の遵守を保証または促進するために取締役会の承認を必要としないことを前提とする)

(xii)当該行為により賞金が著しく損なわれる参加者の同意を条件として、いつでも、かついつでも、（ 1 ）行使価格の削減を実施するため。未払いのオプションまたは SAR の（またはストライク価格）。（ 2 ）未払いのオプションまたは SAR の取り消しおよびそれに代わる（ A ）新しいオプション、 SAR 、制限付き株式賞、RSU 賞またはその他の賞は、本プランまたは当社の他のエクイティプランに基づき、同じまたは異なる数の普通株式、（ B ）現金および / または（ C ）その他の価値のある対価（取締役会が決定する）をカバーするもの、または（ 3 ）一般的に認められた会計原則の下で再価格化として扱われるその他の措置。

(c)委員会への代表。

(I)一般的な場合.取締役会は、本計画の管理の一部または全部を1つまたは複数の委員会に許可することができる。計画の管理を委員会に権限を付与する場合、委員会は、委員会が行使を許可された任意の行政権を別の委員会または委員会のグループ委員会に転任する権限を含む委員会にこれまで委員会に付与されてきた計画管理に関する権力を有するが(本計画における取締役会への言及はその後、委員会またはグループ委員会に提出される)、取締役会が時々通過する可能性のある計画の規定に抵触しない決議を遵守しなければならない。各委員会は、本プロトコルに従って許可された委員会またはグループ委員会と同時に本計画を管理する権限を保持することができ、以前に付与された権限の一部または全部をいつでもその委員会でテストすることができる。取締役会は、任意の委員会と同時に本計画を管理する権力を保持することができ、以前に付与された権限の一部または全部を随時取締役会でテストすることができる

(Ii)第16 b-3条を遵守する。奨励金は、取引所法案第16 b-3条に規定する取引所法案第16(B)条に規定する免除を得ることを目的とした範囲内で、報酬は、取締役会又は取引所法案第16 b-3(B)(3)条に基づいて決定されるが2人以上の非従業員取締役のみからなる委員会に付与され、その後、奨励条項を設立又は修正する任意の行動は、当該免除を有効に維持するために取締役会又は当該要件を満たす委員会の承認を受ける

(D)取締役会Sが決定した効力。取締役会または任意のbr委員会が善意に基づいて下したすべての決定、解釈、解釈は誰の審査も受けず、最終的に、すべての人に拘束力と決定的なものになるだろう

(E) は他の人または機関に許可される.取締役会または任意の委員会は、(I)オプションおよびSARS(および適用法が許容される範囲内で、他の奨励)の指定受給者を指定するが、任意の個人または団体が自ら奨励を付与することを許可することはできない、(Ii)そのような奨励の株式数を決定する；(Ii)そのような奨励の株式数を決定する；および(Iii)そのような奨励の条項を決定することができる、法律の適用可能な範囲内で1つまたは複数の個人または団体を許可することができる。しかし、取締役会または委員会がこのような許可について取った行動は、“デラウェア州会社法”第152条および第157条を含むが、このような許可の条項を含むが、これらに限定されないことが条件である。取締役会又は委員会がこのような転任の行動に別段の規定がない限り、本節により付与された各賞は、取締役会又は委員会が最近使用を許可した適用形態の奨励協定に従って付与され、その賞の条項を組み入れ又は反映するために必要な修正が行われる。本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、取締役会または任意の委員会は、公平な市価を決定する権力を任意の人または機関に転任してはならない(それぞれ取締役または取締役だけで構成されている機関ではない)

9. T斧.斧 Wこれは一種の.

(A)差し押さえ許可。本計画の任意の報酬を受ける条件として、参加者は、給与の抑留および参加者に支払われる任意の他の金額を許可し、ある場合、会社および/または関連会社がその報酬の付与、付与、行使、または決済によって生じる税金に関連する義務を満たすために、他の方法で適切な手配を行うことに同意する。したがって、参加者は奨励を行使できない可能性があり、奨励が付与されても、企業は奨励制限された普通株を発行する義務がなく、かつその等の義務が履行されるまでは義務がない

(B)源泉徴収債務の返済。報酬契約条項の許容範囲内で、会社は、(I)参加者に現金の支払いを促すこと、(Ii)奨励に関連する発行されたまたは他の方法で発行された普通株から普通株を差し引くこと、(Iii)現金で決済された報酬から現金を差し引くこと、(Iv)参加者に支払うべき他の金額を差し引くこと、および(Iv)報酬に関連する発行されたまたは他の方法で発行された普通株から普通株を差し引くこと、のいずれかによって、その唯一の裁量権の下で、報酬に関連する任意の税金に関する源泉徴収義務を履行することができる。(V)参加者が米国連邦準備委員会によって発行されたTルールに従って作成された計画に基づいてキャッシュレス練習を行うことを可能にするか、または(Vi)報酬プロトコルに規定された他の方法によって実行することを可能にする

(C)納税義務を通知していないか、または納税義務をできるだけ減らしていない；クレームに責任がない。適用法に別段の規定があることを除き、当社には、当該奨励を行使する時間又は方法を当該所有者に通知する責任又は義務はない。さらに、当社は、裁決の終了または満了、または裁決の期限を行使できない可能性があることを、責任または警告または他の方法で通知しない。当社には受賞者への奨励による税収結果を最小限にする責任や義務はなく、受賞者への報酬によるいかなる不利な税収結果によってもどの受賞者にも責任を負わない。本計画の報酬を受ける条件として、各参加者は、(I)当該報酬または他の会社の報酬に関連する税務責任のクレームを当社またはその任意の役員、取締役、従業員または付属会社に提出しないことに同意し、(Ii)参加者がその報酬の税収結果について個人税務、財務、および他の法律顧問に相談することを提案されたことを認め、そうしたか、またはそれを自発的に拒否した。さらに、各参加者は、付与された日に米国国税局が決定した普通株の公平な市場価値に少なくとも等しい価格を行使または実行し、報酬に関連する他の許容されない延期補償がない場合にのみ、計画に従って付与されたいかなるオプションまたはSARも第409 a条の制約を受けないことを認めている。さらに、本計画に従って付与されたオプションまたはSARを受け入れる条件として、各参加者は、米国国税局が、付与日に米国国税局がその後決定した普通株式公開市場価値よりも低いと断言した場合、会社またはその任意の高級管理者、取締役、従業員、または付属会社にクレームをつけないことに同意する

(D)差し止め賠償。当社および/またはその関連会社は、参加者S司法管轄区域に適用される最低または最高レートを含む法定または他の源泉徴収率を考慮することによって、税金関連項目を源泉徴収または計算することができる。超過源泉徴収の場合、参加者Payは任意の超過源泉徴収された現金返金(同値な普通株を得る権利がない)を受け取り、返却されない場合、参加者は現地税務機関に払い戻しを申請することができる。源泉徴収が不足している場合、参加者は、適用される税務機関に、または会社および/またはその関連会社に任意の追加の税金関連項目を直接支払うことを要求される可能性がある。本計画に基づいて報酬を受ける条件として、当社S及び/又はその関連会社が当該報酬により負担する控除義務金額が当社及び/又はその関連会社が実際に源泉徴収した金額よりも大きい場合、各参加者が賠償に同意して保証し、br}会社及び/又はその関連会社が会社及び/又はその関連会社が適切な金額を差し押さえられなかったことにより損害を受けないことを保証する。また、税務目的のために普通株を差し押さえて税務関連項目の義務を履行すれば、参加者は全数奨励された株式を発行したとみなされ、いくつかの株式が税務項目の支払い目的だけで抑留されてもよい

10. MIscellaneus.

(A)株の出所。この計画に基づいて発行可能な株式は、公開市場または他の態様で会社が買い戻した株式を含む、許可されているが発行されていない、または再買収された普通株となる

(B)普通株を売却して得られた金の使用。普通株売却を奨励する収益により会社の一般資金を構成する

(C)奨励付与の会社行為を構成する。取締役会に別の決定がない限り、構成会社が任意の参加者に賞を授与する会社訴訟は、その賞を証明する文書、証明書、または手紙がいつ参加者に伝達されても、または参加者によって実際に受信または受け入れられても、その会社の訴訟の日から完了するとみなされる。付与を承認した会社の行動を記録する会社記録(例えば、取締役会同意、決議または会議録)が、付与協定または関連付与文書中の文書誤りにより、付与合意または関連付与文書中の条項(例えば、行使用価格、ホームスケジュールまたは株式数)と一致しない条項(例えば、行使用価格、ホームスケジュールまたは株式数)が含まれている場合、会社記録は制御され、参加者は、付与協定または関連付与文書中の不正確な条項に法的拘束力がないであろう

(D)株主権利。いずれの参加者も、(I)当該参加者がその条項に従って行使報酬のすべての要求を満たしている限り、および(I)当該参加者がその条項に従って行使報酬のすべての要求を満たしている限り、および(Ii)br報酬に制限された普通株式の発行が当社の記録に反映されない限り、その報酬規則によって制限された任意のbr}普通株式の所有者または所有者の任意の権利とみなされない

(E)雇用または他のサービス権利がない。本計画、任意の報酬協定、または本計画に従って署名された任意の他の文書、または本計画に従って付与された任意の報酬に関連する任意の内容は、報酬を付与する際に有効な身分で会社または関連会社にサービスを継続する任意の権利、または会社または関連会社が任意に終了する権利に影響を与える(法律が適用されて別の要求がない限り)、参加者が将来どの報酬について所有する可能性のある任意の帰属機会(I)を考慮しず、通知の有無および理由なしに従業員を雇用することも考慮されない。(Ii)Sが当社又は共同会社と合意したコンサルタント協定に関する条項に基づいてコンサルタントサービスを提供するか、又は(Iii)当社又は共同会社の定款及び当社又は共同会社の登録により設立された米国州又は非米国司法管区の会社法のいずれかの適用条文(場合により定める)に基づいて取締役にサービスを提供する。さらに、本計画、計画に基づいて署名された任意の報酬協定、または任意の報酬に関連する任意の他の文書は、将来の職、将来の作業任務、将来の報酬、または任意の他の雇用またはサービス条項または条件の事実または性質に関する当社または合同会社の任意の承諾または承諾を構成せず、奨励協定および/または計画の条項によって明示的に生成されない限り、報酬または計画下の任意の権利または利益を付与しない

(F)時間約束を変更します。参加者Sが受賞日後に当社および任意の関連会社のためにそのサービス承諾を履行する通常時間レベルが減少した場合(例えば、参加者が当社社員であることに限定されず、その従業員の身分が常勤従業員からパートタイム社員または長期休暇に変更された場合)、取締役会は、法律が適用可能な範囲内で決定することができる。(I)それに応じて、時間承諾変更日後に帰属または支払わなければならない報酬の任意の部分に関連する株式数または現金金額を減少させ、(Ii)上記の減少に代わって、または関連して、報酬に適用される帰属または支払いスケジュールを延長する。このような減少のいずれかの場合、参加者は、そのように減少または延長された報酬の任意の部分を提供する権利がないであろう

(G)添付ファイルの署名.Br計画に従って報酬を受ける条件として、参加者は、報酬の目的または意図を達成するために、計画管理者Sが適宜決定する任意の必要または適切な追加文書または文書に署名することに同意するか、またはbr}証券および/または他の規制要件の遵守を促進し、それぞれの場合、管理者Sの要求を計画すべきである

(H)電子交付および参加。本契約または入札プロトコルにおける書面プロトコルまたは文書への任意の言及は、www.sec.gov(またはその任意の後続ウェブサイト)で開示されて提出された、または会社Sイントラネット(または参加者がアクセス可能な会社によって制御される他の共有電子媒体)上に投稿された任意のプロトコルまたは文書を電子的に提出することを含むであろう。任意の報酬を受けることによって、参加者は、電子交付方法によってファイルを受信し、計画管理者または計画管理者によって選択された他の第三者によって確立および維持された任意のオンライン電子システムを介して計画に参加することに同意する。任意の普通株の交付形態(例えば、株式証明書又は当該株を証明する電子記録)は、当社が決定しなければならない

(I)追い返す/追う.本計画に基づいて付与されたすべてのbr報酬は、当社が採用した任意の払戻政策、または米国ドッド·フランクウォールストリート改革および消費者保護法または他の適用法律の別の要求、および当社が他の方法で採用した任意の払戻政策に基づいて、当社が他の方法で採用した任意の払戻政策を、適用および適用法律が許容される範囲で返却する。さらに、取締役会は、発生時に以前に買収された普通株式または他の現金または財産の買い戻し権を含むが、発生時に以前に買収された普通株式または他の現金または財産の買い戻し権を含むが、発生時に以前に買収された普通株式または他の現金または財産の回収権を含むが、発生時に以前に買収された普通株式または他の現金または財産の買い戻し権を含むが、これらに限定されない。このような追跡政策下での補償回収は、参加者Sが会社を辞めるのに十分な理由があるか、または当社との任意の計画または合意に基づいて推定終了または任意の同様の条項がある場合に自発的に雇用を終了する権利をもたらすことはない

(J)証券法を遵守する。(I)当該等の株式が証券法に基づいて登録されているか、又は(Ii)当社が当該等の発行が証券法の登録規定を遵守することを免除されることを決定していない限り、参加者は報酬に関連する株式を発行することはない。各報酬はまた、報酬を管理する他の適用法律を遵守しなければならず、会社がこのような受領書が適用法律に適合していないと判断した場合、参加者はそのような株を受け取ることはない

(K)譲渡又は譲渡奨励；発行済株式。本計画や報酬プロトコルの形式には別途明確な規定があるほか，本計画によって付与された報酬は参加者によって譲渡または分配されてはならない.奨励された既得株式の発行後、又は制限的な株式奨励及び類似奨励の場合、発行された株式が帰属した後、当該等の株式の所有者は、当該株式の任意の権益を自由に譲渡、質権、寄付、差し押さえ又はその他の方法で処分することができるが、これらのような行動は、本条例の規定、取引政策の条項及び適用される法律に適合しなければならない

(L)他の従業員福祉計画への影響。Br計画に従って付与された任意の報酬の価値は、付与、帰属、または和解の際に決定され、その計画が別に明確に規定されていない限り、報酬、収入、賃金、または他の同様の用語として、当社または任意の関連会社によって開始された任意の従業員福祉計画下の任意の参加者S福祉に計上されてはならない。当社は、当社Sまたは任意の関連会社S従業員福祉計画を修正、修正または終了する権利を明確に保持しています

(M)延期。法律の適用の許容範囲内で、取締役会は、任意の報酬の全部または一部を行使、帰属、または決済した後、普通株式の交付または現金の支払いを適宜決定することができ、参加者の選択を延期するための計画および手続きを策定することができる。延期は409 a節の要求に基づいて行われる

(N)第409 A条。授標プロトコルに別途明確に規定されていない限り、計画および授賞プロトコルは、本計画および本プロトコルによって付与された授賞が409 a節の制約を受けず、この制約を受けずに、第409 a節の要求を遵守するように、可能な限り解釈されるであろう。取締役会が、本合意によって付与された任意の報酬が第409 a条の制約を受けないと判断した場合、第409 a条の制約を受けた場合、その授標を証明する授標協定には、規則第409 a(A)(1)条に規定された結果を回避するために必要な条項及び条件が含まれ、授標協定が必要な条項を遵守していない場合は、引用により授標協定に組み込まれる。本計画には、通常株式公開取引があり、第409 a条の規定により繰延補償を構成する報酬を有する参加者が第409 a条に規定する特定従業員である場合には、当該参加者の離職日後6ヶ月零1日又は参加者Sが死去した日(より早い場合)前に離職(第409 a条に定義されているように)により満了したいかなる金も支給又は支給されない(奨励協定に別段の規定がない限り)。分配または支払いが第409 a条に適合する方法で行われることができない限り、任意の延期支払いの金額は、その6ヶ月の期限が経過した翌日に一度に支払い、その後に予定通り残高を支払うことになる

(O)Cホスのです。 Lアウェイ！それは.本計画及び本計画により引き起こされた又は本計画に関連する任意の論争は、デラウェア州国内法律によって管轄され、デラウェア州法律に基づいて解釈されるべきであり、デラウェア州法律以外の任意の法律を適用する法律の衝突原則を考慮することは考慮されない

11. Cオヴィナンツのです。それは.. COPANY.

当社は、各監督委員会または機関から(必要に応じて)付与奨励を取得し、行使または帰属奨励時に普通株を発行および売却するために必要な許可を求めるが、この承諾は、発行されたまたは発行可能な任意の普通株を証券法に基づいて登録すること、任意の奨励、またはそのいずれかに基づいて発行または発行可能な任意の普通株を要求しない。もし合理的な努力と合理的なコストで、当社はいかなる監督委員会或いは機関から当社が本計画の下で普通株を合法的に発行及び売却するために必要又は適切であると考えられる許可を取得できなかった場合、当社はそのような奨励を行使又は帰属する際に普通株を発行及び売却できなかったいかなる責任も免除される。普通株式の付与または発行がいかなる適用された法律に違反した場合、参加者は奨励に基づいて付与またはその後に普通株式を発行する資格がない

12. Aその他の条件 RULES 適用することができます A病室 S主題.主題至れり尽くせり S検査する 409A.

(A)申請。本計画本節の規定が授標プロトコル形式の条項によって明確に代替されない限り、本節の規定は適用され、授標プロトコルにおける非免除授標に関するいかなる逆の規定にも代わるであろう

(B)非免除サービススケジュールに制約された非免除賞非免除裁決が非免除免除手配の適用により第409 a条の制約を受けている範囲内では，本項(B)項の以下の規定が適用される

(I)非免除報酬が参加者Sのサービス継続中に報酬プロトコルに規定されたホームスケジュールに従って通常授業を付与し、非免除サービススケジュールに従って加速的に付与されていない場合、は、いずれの場合も以下の日より遅くならない場合、当該非免除報酬発行株式：(I)12月31日^ST は、帰属日が適用されるカレンダー年度の、または(Ii)を含む^{これは…。}帰属日以降の日付が適用される

(Ii)参加者Sの離職に関連する非免除離職手配の条項に基づいて、非免除報酬の付与が加速され、加速帰属条項が非免除奨励が付与された日に有効である場合、付与日が非免除報酬条項の一部である場合には、非免除報酬スケジュールの条項に基づいて、参加者Sが離職したときに当該非免除報酬を解決するために事前に株式を発行するが、いずれの場合も60%以上遅れてはならない^{これは…。}参加者Sが退職した日後の翌日。ただし，他の方式で株式を発行した場合，参加者が本規則第409 a(A)(2)(B)(I)節で指定従業員の割当て制限に適用された場合，その株式は，その参加者Sが退職した日から6ヶ月前に発行されたり，その6カ月間の期間内に参加者Sが亡くなった日までに発行されてはならない

(Iii)参加者Sの離職に関連する非免除奨励スケジュールの条項に基づいて、非免除奨励の付与が加速され、この加速付与条項が非免除奨励が付与された日には発効していないため、付与日の非免除奨励条項の一部ではない場合、非免除奨励の加速付与は株式の発行日を加速させることはないが、参加者Sの連続サービス中のbr}のように、付与通知に規定された同じスケジュールに従って株式を発行しなければならない。非免除裁決の付与速度が加速されたにもかかわらず。このような発行スケジュールは、米国財務省法規第1.409 A-3(A)(4)節に規定されている指定日またはで固定スケジュールに従って支払う要求を満たすことを目的としている

(C)会社取引における従業員及びコンサルタントの非免除報酬の処理。参加者が非免除報酬を付与する適用日が従業員またはコンサルタントである場合、本項(C)の規定は、本計画における会社の取引に関連する任意の非免除報酬の処理を許可することに関する任意の規定に適用され、置換されなければならない。

(I)非免除裁決を得る.以下の規定は、会社の取引に関連する任意の非免除裁決に適用される

(1)会社取引も第409 a条の制御権変更であれば，買収エンティティは既得の非免除裁決を負担，継続または置換することができない.第409 a条支配権変更後、非免除報酬の決済は自動的に加速され、直ちに既存の非免除奨励発行株が発行される。あるいは、会社は、参加者が第409 a条の制御権によって参加者に発行された株式に変更された公平な市価に相当する現金決済を得ることを規定することができる

(2)会社取引も第409 a条の支配権変更でない場合、買収エンティティは、得られた個々の非免除裁決を継続、または置換しなければならない。既存の非免除奨励金について発行された株式をbr}買収エンティティが会社取引が発生していない場合に参加者に株式を発行するのと同じスケジュールで参加者に発行する。買収エンティティS適宜決定権では，買収エンティティは発行株式の代わりにが可能であり，代わりに適用発行日ごとに現金で支払い，その等の発行日に参加者に発行される株式に相当する公平市価を支払い，会社取引日に株式の公平市価を決定する

(Ii)帰属していない非免除裁決。取締役会が本項(C)項に基づいて別途決定しない限り、次の規定は、付与されていないいかなる非免除裁決にも適用されなければならない

(1)会社取引の場合、買収エンティティは、付与されていない任意の非免除裁決を負担、継続または置換しなければならない。取締役会に別の決定がない限り、帰属していない非免除裁決は、会社の取引前に報酬に適用される同じ帰属および没収制限の制約を受け続ける。帰属していない非免除報酬について発行された株式は、買収エンティティが同じスケジュールで参加者に発行しなければならない会社の取引が発生しなければ、その株は参加者に発行される。買収エンティティS適宜決定権では，買収エンティティは株式を発行する代わりに，適用される発行日ごとに会社取引日に決定された株式公平時価で現金の代わりに支払うことができ，この現金支払いはその発行日に参加者に発行された株式の公平時価に相当する.

(2)買収エンティティが会社の取引に関連する無帰属非免除報酬を負担、置換、または継続しない場合、報酬は、会社取引が発生したときに自動的に終了して没収され、没収された非帰属非免除報酬に関するいかなる代価も参加者に支払われない。上記の規定にもかかわらず、取締役会は、許可範囲内で、第409 A条の規定を遵守し、会社の取引時に非免除報酬に帰属していない帰属及び受け渡しを加速させることを選択するか、又は当該株式等の公平な市価に相当する現金で支払うことを選択することができ、そうでなければ、参加者に発行することができ、詳細は以下(E)(Ii)節の更なる規定を参照されたい。取締役会が適宜選択していない場合、買収エンティティが会社の取引について責任を負い、代替し、または継続しない場合、影響を受けた参加者にいかなる代価を支払うこともなく、帰属していない非免除裁決は没収される

(3)上記処理は、いずれの会社取引においても付与されていないすべての非免除裁決に適用され、当該会社取引があるか否かにかかわらず第409 a条の支配権変更である

(D) 非従業員取締役が会社取引時に非免除報酬の処理を行う。会社取引に関連する非免除役員報酬の許容待遇については、本項(D)の以下の規定は、計画に規定され得る任意の相反する規定に適用され、代替されることができる

(I)会社取引も第409 a条制御権変更である場合、買収エンティティは、非免除取締役裁決の代わりに仮定、継続又はすることができない。第409 a条統制権変更後、任意の非免除取締役報酬の帰属及び受け渡しは自動的に加速され、非免除取締役報酬に関連する株式は直ちに参加者に発行される。また、当社は、上記条文に基づいて第409 a条の制御権変更時に参加者に発行する株式公平市価に相当する現金決済を取得することも規定することができる

(Ii)会社取引も第409 a条の支配権変更でない場合、買収エンティティは、非免除取締役裁決を継続、又は置換しなければならない。取締役会に別の決定がない限り、免除されない取締役報酬は、会社の取引前に報酬に適用される同じ帰属および没収制限の制約を受け続ける。非免除董事賞の発行を予定している株式については、br}買収エンティティが会社取引が発生していない場合に参加者に株式を発行する同じスケジュールで参加者に発行しなければならない。買収エンティティSの適宜決定権では，買収エンティティは発行株式の代わりにが可能であり，代わりに適用発行日ごとに当該等の発行日に相当する参加者に発行された株式に相当する公平な市価を現金で支払い，会社の取引日ごとに公平な市価を決定する

(E)RSU裁決が非免除裁決である場合、第11条(E)の規定は、そのような非免除裁決に関する計画または入札合意における許可待遇に関するいかなる逆の規定にも適用され、置換されるべきである

(I)取締役会は、非免除報酬の帰属を加速させるために任意の適宜決定権を行使し、適用される帰属日に予め発行された株式が第409 A条の規定に適合しない限り、非免除奨励株式の所定の発行日を加速させることはない

(Ii)会社brは、米国財務省条例第1.409 A-3(J)(4)(Ix)条に規定されている任意の免除を含む、許容範囲内で第409 A条の要件に従って任意の非免除裁決を早期に解決する権利を明確に保持している

(Iii)任意の非免除裁決の条項が、制御権変更又は会社取引時に決済すると規定している場合は、第409 a項の要求に適合する限り、制御権変更又は決済をトリガする会社取引イベントも第409 a項制御権変更を構成しなければならない。非免除報酬の条項が、雇用終了または連続サービス終了時に決済を行うことが規定されている場合、第409 a節の要求を遵守する範囲内で、和解をトリガする終了イベントも離脱サービスを構成しなければならない。ただし、離職関連参加者に株式が他の方式で発行されている場合、当該参加者は、規則409 a(A)(2)(B)(I)節で定義されているように、指定従業員に適用される割当制限を受ける。このような株は参加者Sが退職した日から6ヶ月前に発行してはならず、参加者Sが逝去した日よりも早い場合は、その6ヶ月以内に発生してはならない

(Iv)本項(E)における非免除裁決に関するRSU裁決について株式を交付する条項は、このような非免除裁決についてbr}参加者に株式を交付することが第409 a条に従って徴収される付加税をトリガしないように、第409 a条の要求を遵守することを目的としており、この条項のいかなる曖昧な点もこの説明を行う

13. Sメンテナンス性.

任意の裁判所または政府機関が、計画または任意の認可プロトコルの全部または任意の部分が不正または無効であると宣言した場合、不正または無効は、不正または無効と宣言されていない計画または入札プロトコルの任意の部分を無効にすべきではない。可能であれば、本計画の任意の章または不正または無効と宣言された任意の入札プロトコル(または章の一部)の解釈方法は、合法的かつ有効性を維持しながら、章または章の一部の条項を最大限に実施しなければならない

14. T火葬するのです。それは.. PLAN.LAN.

取締役会はいつでもこの計画を一時停止または終了することができる。(I)採択日又は(Ii)当社S株主が本計画を承認した日からまでの10周年後には、奨励株式オプションを付与してはならない。本計画の一時停止中または終了後、本計画に基づいていかなる報酬も与えてはならない