添付ファイル3.4
付例を改訂および重述する
のです
RUBRIK，Inc.
(デラウェア州の会社)
第一節です
オフィス
1.1節に事務所を登録する。デラウェア州におけるRubrik，Inc.(会社)の登録事務所および会社登録エージェントのアドレスは、会社登録証明書(企業登録証明書の時々の改訂および/または再記載のような)に記載されているアドレスと同じでなければならない
1.2節その他の事務所。会社はいつでもデラウェア州内と海外に他の事務所を設立することができる
第二節です
企業印章
2.1節会社印。会社の取締役会(取締役会)は会社の印鑑を押すことができる。印鑑は、インプリントされているか、貼り付けられているか、または複製されているか、または他の方法で使用されてもよい
第三節です
株主総会
3.1節の会議場所.当社の株主会議は、取締役会が時々決定した場所(ある場合)にデラウェア州内またはそれ以外の場所で開催することができます。取締役会は適宜決定することができ、会議はどこでも開催されてはならず、デラウェア州“会社法”(DGCL)および以下3.9節の規定に従って、遠隔通信のみで開催することができる
3.2節の年次会議
(A)当社の株主周年総会は、取締役会が随時決定した日時に行われ、取締役の選挙及び処理により、当社の審議に提出する可能性のある他の事務を処理しなければならない。取締役会が以前に手配した任意の株主年次総会、取締役会または取締役会が許可した任意の取締役または会社幹部は、そのような会議の通知を株主に発行する前または後の任意の時間に延期、再配置またはキャンセルすることができる。株主は、年次株主総会で取締役会メンバーを選出する人選及びその他の事項の提案を指名することができる：(I)当社のS株主総会(またはその任意の副刊)、(Ii)取締役会または取締役会によって正式に許可された委員会またはその正式に許可された委員会、またはその指示に従って行う。又は(Iii)株主Sに本附例(時々改訂及び/又は重記される)第3.2(B)節に規定する通知を発行したときに登録された自社の任意の株主、及び株主総会時に登録された株主、総会で投票し、3.2節に記載された通知手順を遵守する権利を有する任意の株主。上記第(Iii)項は、株主が株主周年総会で指名及びその他の事務を提出する唯一の方法である
1
(B)株主総会では、株主名簿、会社登録証明書及び付例により、株主訴訟に関する事項のみを処理することができ、かつ、正式に総会に提出された業務のみを以下の手順により指名及び処理することができる
| (1) | 株主が第3.2(A)条第(Iii)項に基づいて株主周年総会に取締役会選挙指名を正式に提出するためには、株主は、第3.2(B)(3)条の規定に従って会社の主要実行事務室の秘書に書面通知を直ちに提出しなければならず、第3.2(C)条の規定に従って当該書面通知に含まれる情報を速やかに更新して補充しなければならない。株主S通知は、(A)株主が会議で指名される予定の各著名人：(1)被著名人の名前、年齢、営業住所、および居住住所、(2)著名人の主要な職業または職業、(3)著名人が記録され、会社の各カテゴリまたは一連の株式から利益を得る株式種別および数、および当該株式の任意の質権または財産権負担のリスト、(4)当該株式を買収する日および投資意向、を含むものでなければならない。(5)第3.2(E)節に規定するアンケート、陳述及び合意、及び当該指定者による記入及び署名、並びに(6)当該指定者に関する他の全ての情報は、選挙競争において当該指名者取締役を選出するために、選挙競争において(選挙に触れなくても、募集中であるか否かにかかわらず、又は募集依頼書を募集しているか否かにかかわらず)、又は1934年“証券取引法”第14節の規定により、会社に提供されなければならない他の情報を開示又は提供しなければならない。(Sが依頼書、関連代理カード、その他の書類で著名人に指名され、当選後に取締役を務める書面同意を含む)改正された(“取引法”)。および(B)3.2(B)(4)節で要求したすべての情報.当社は、任意の提案された著名人に、その合理的なbrに必要な他の資料を提供して、その提案代有名人が当社の取締役に務める資格を特定し、その提案代有名人の独立性(この言葉が任意の適用証券取引所上場規定または適用法律で使用される)を決定するか、またはその提案代有名人が任意の適用される証券取引所上場規定または適用法律に従って取締役会の任意の委員会またはグループ委員会に担当する資格を決定するか、または取締役会が合理的な株主Sにとってその提案世代有名人の背景、資格、経験、独立性または背景、経歴、経験、独立性の欠如、あるいはその背景、資格、経験、独立性の欠如に重大な影響を与える可能性があると考えることができる。株主は、株主周年総会で指名選挙の指名人数(株主代表実益所有者が通知すれば、株主はその実益所有者を代表して選挙に指名することができる指名人数)を当該株主周年総会で選出された取締役数を超えてはならない。株主は，株主が第3.2節(株主総会)又は第3.3条(株主特別会議)に従って当該代替指定者(S)に直ちに通知を出さない限り，任意の代替指定者を指定してはならない(かつ，この通知は，会社定款による取締役指定者に対するすべての情報，陳述，アンケート，証明を含む) |
| (2) | 株主が第3.2(A)条(Iii)第2項に基づいて年次会議で適切に提出された指名取締役会選挙以外の事項については、株主は、第3.2(B)(3)条の規定により、会社主執行事務室の秘書に書面通知を直ちに提出しなければならず、第3.2(C)条の規定により、当該書面通知に含まれる情報を速やかに更新して補充しなければならない。この株主S通知は、(A)株主が総会で提出しようとしている各事項について、会議に提出したい業務の簡単な説明、提案又は業務のテキスト(提案審議の任意の決議案を含むテキスト、及び当該業務が改正定款の提案を含む場合は、修正案の文言を提案する)、会議上で当該業務を行う理由、及び任意の提議者(以下に定義する)に対する任意の期待利益を含む任意の重大な利益を含むが、S社の株式の所有権を除外することのみである。どのような著名人のこのような事務においても、任意の著名人個人または全体的な著名人にとって重要である)。および(B)3.2(B)(4)節で要求されたすべての 情報 |
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| (3) | 速やかにするためには、第3.2(B)(1)又は3.2(B)(2)条に規定する書面通知は、90日の営業終了前に秘書が会社の主な実行事務室で受領しなければならないこれは…。前年のS株主総会の1周年前の120日目(当社が普通株式を初公開した後のS株主総会の行動に必要な通知の目的は、前年のS株主周年大会の日は前年の6月15日とする)。ただし，本3.2(B)(3)節の最後の文に該当する場合，年次会議の日付が前年度S年次総会の周年記念日より30日以上早くなったり，70日以上遅れたりした場合，年次総会が開催されていない(または開催されているとみなされる)場合には，株主のタイムリーな開催に関する通知は120より早くなければならないこれは…。当該年度会議の前日であるが，(I)第90日の取引終了日に遅れることはないこれは…。又は(I)当社が当該会議日を初めて公表してから10日目。いずれの場合も、通知が発行されたか、または当社が会議日を公表した株主周年総会(またはその公告)の延期または延期は、上述した株主Sへの通知の新期限(またはbr}の任意の期限延長)を開始してはならない |
| (4) | 第3.2(B)(1)条又は第3.2(B)(2)条に規定する書面通知は、通知の日までに、通知を発した株主について、その指名又は提案を代表する実益所有者(ある場合)と、前記株主又は実益所有者のうちの1つを直接又は間接的に制御する任意の関連会社(誰もが提唱者であり、総称して提唱者と呼ぶ)：(A)各提唱者の名前及び住所、(適用される場合)S社の帳簿及び記録に出現する氏名及び住所を含む。(B)各著名人によって直接または間接的に所有される(取引法規則13 d-3の意味に従って)直接または間接的に所有される会社の株式の各カテゴリまたはシリーズの株式カテゴリ、系列および数(前提は、本条3.2(B)(4)条について、いずれの場合も、取得者は、会社の任意のカテゴリまたは一連の株式のすべての株式を所有するとみなされるべきである(取得者またはその任意の関連会社または連絡先は、直ちにまたは将来の任意の時点で株式の実益所有権を取得する権利がある)。(C)任意の指名者とその任意の関連者または関連者、 および/または他の人(彼らの名前を含む)との間、または上記の指名または提案(および/または会社の任意のカテゴリまたは一連の株式株式の採決)について達成された任意の合意、手配または了解(口頭または書面にかかわらず)の説明は、添付表13 Dの規定が適用されるか否かにかかわらず、“取引所法令”別表13 D第5項または第6項に開示すべき任意の合意、手配または了解の説明を含むが、これらに限定されない。(D)は、貯蔵業者が通知を出したときに会社株式記録保持者であり、会議で投票する権利があり、貯蔵業者(またはその適合資格代表)が会議に出席することを意図し、通知によって指定された1人以上の者(第3.2(B)(1)条に示される通知について)またはその通知によって指定された業務(第3.2(B)(2)条に示されるbr}通知について)を指名することを示す。(E)“取引法”別表14 A第4項に規定されているような任意の著名人または任意の他の参加者が、その指名または提案について入札の陳述を行うか否か、があれば、その招待に参加する各参加者の名前、およびその招待に参加する各参加者によって直接または間接的に負担される入札費用の額を示し、提出者 が(X)交付または提供を予定しているかどうかを示す団体の一部であるか否かを示す。委託書および/または委託書であって、委託書および/または委託書の所有者は、少なくとも一定の割合の当社Sが承認またはその提案または選挙によって指名された者を承認するために議決権株式を有しなければならない、(Y)提案または指名を支持する委託書または投票を株主に募集し、および/または(Z)任意の提案された著名人を支援するために、取引法によって公布された規則14 a~19に従って依頼書を募集する；(F)各提唱者が過去12ヶ月の間に行ったすべてのデリバティブ取引(以下の定義)の説明は、取引日、これらの派生ツール取引所に関連する証券カテゴリ、シリーズおよび数、およびこれらの派生ツール取引の重大な経済条項または投票権を有する条項を含む。(G)各提唱者が、提唱者Sが当社の株式または他の証券株式の買収に関連するすべての適用可能な連邦、州および他の法律規定、および/または提唱者Sが当社の株主または実益所有者として行動しているかどうかを証明するかどうか、またはしないこと。並びに(H)取引所法案第14節及び当該法案に基づいて公布された規則及び条例に基づいて、選挙競争において取締役を選挙するために必要な委託書募集(誰が適用されるかに応じて決定される)について委託書又は他の文書に開示された著名人毎の他の資料を開示しなければならない |
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(C)第3.2(B)(1)又は(2)節に規定する書面通知を提供する株主は，当該通知において提供又は提供を要求する情報(第3.2(B)(4)(E)条に要求される陳述を除く)が以下の各点において誤りなく真実であるように，当該書面通知を更新し，補完しなければならない：(I)会議通知を得る権利がある株主の記録日を決定し，及び(Ii)会議の前の5営業日(定義は下記参照)，会議が延期または延期された場合、会議の5営業日前に延期されるべきである。しかし、このような更新または補足は、任意の著名人、その任意の付属会社または共同会社または被命名者によって行われた任意の陳述の正確性(または不正確性)を是正または影響してはならないか、または本3.2節の規定またはその中の任意の不正確さによって無効になる任意の指名または提案の有効性(または無効性)を遵守することができない。本第3.2(C)第I項に基づく更新及び補充である場合には、秘書は、会議通知を得る権利がある株主の記録日又は当該記録日の公告の遅い記録日を決定してから5営業日以内に、当該更新及び補充を会社の主要実行事務室に受信しなければならない。本第3.2(C)条(Ii)項による更新および補足である場合、秘書は、会議日前に2営業日よりも遅くなく更新および補足材料を受信しなければならず、会議が延期または延期された場合、延期または延期された会議 の2営業日前に受信しなければならない(会議日または前回の休会または延期の日の間が2営業日未満である場合、会議延期または延期の前日よりも遅くない)。また，休会や会議延期の日)
(D)第3.2(B)(3)条に相反する規定があるにもかかわらず，年次会議において取締役会に立候補しようとする取締役数が増加した場合，当社が取締役のすべての著名人の名前又は指定されて増加した取締役会の規模を公表していない場合は，株主は，第3.2(B)(3)条の規定により指名通知を交付することができ，株主Sは，本第3.2条の規定により第3.2(B)(1)の要件を満たすものとする。第3.2(B)(3)節に規定する時間要件に加えて、秘書が会社が初めて公告を発表してから10日目以内に会社の主要執行事務室で通知を受けた場合も、タイムリーとみなされるが、役職の増加により設立された新たな役職の著名人に限定される
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(E)第3.2(A)第(Iii)項又は第3.3(C)条第(Ii)項の指名に基づいて、各著名人は、(第3.2(B)(3)、3.2(D)又は3.3(C)条(誰に適用されるかに応じて)に規定された提出通知の期限に従って、会社の主要行政事務室の秘書に背景·資格に関する書面アンケートを提出しなければならず、会社の取締役に指名される資格のある候補者又はbr}が再任される。この著名人の株式所有権および独立性、およびそれを代表して指名された任意の他の個人または実体の背景(秘書が記録された株主が書面請求を行ってから10日以内に提供されるフォーマット)、および書面陳述および合意(記録された株主が書面請求を行ってから10日以内に秘書が提供するフォーマット)は、その人(I)が(A)いかなる合意、手配または了解(口頭または書面にかかわらず)にもならないことを示すものであり、以下の内容に対していかなる承諾や保証もなされていない。任意の個人またはエンティティは、会社役員に選出された場合、アンケートに開示されていない任意の問題または問題(投票承諾)についてどのように行動または投票するか、または(B)その人Sの任意の投票承諾を制限または妨害する可能性があり、(会社役員に選出された場合)適用法に従って人Sの受託責任を履行する能力がある。(Ii)会社または代有名人のサービスまたは行動として会社または代有名人のサービスまたは行動について、会社以外の誰またはエンティティ(口頭または書面)との直接的または間接補償、補償または賠償に関連する任意の合意、手配または了解(口頭または書面)のいずれかにもならないではないか。(Br)(Iii)会社の取締役に選出された場合、公開開示または秘書によって提供されるbr社のすべての適用される会社の管理、利益衝突、セキュリティおよび株式、ならびに取引政策および基準、ならびに本節3.2(E)に要求される書面陳述および合意を遵守し、および(Iv)会社の取締役に選出された場合、その候補者が再選される次の会議に臨むまで、任期中に在任する予定である
(f)年次総会の場合には、第 3.2 条 （ a ） の （ ii ） または （ iii ） 項に従い、第 3.2 条 （ b ） 、第 3.2 条 （ c ） 、第 3.2 条 （ d ） 、第 3.2 条 （ e ） および第 3.2 条 （ f ） に定める手続に従って指名されない限り、取締役として選出または再選される資格はありません。該当する場合、または特別会合の場合は、第 3.3 条 （ c ） およびその要件に従って。第 3.2 条 （ a ） に従い、第 3.2 条 （ b ） 、第 3.2 条 （ c ） および第 3 条 （ f ） に定める手続に従って、会社の株主年次総会において、当該業務のみが行われるものとする。 提案者が取引法の下で公布された規則 14 a—19 （ b ） に従って通知を行う場合、当該提案者は、適用される会合の 5 営業日前までに、取引法の下で公布された規則 14 a—19 （ a ） （ 3 ） の要件を満たしていることを合理的な証拠を当社に提出するものとします。本明細書に記載されていることにかかわらず、疑義を避けるため、当社における指名者として氏名 （ 該当する場合 ） が記載されている者の指名’s proxy ステートメント，株主総会の通知その他の代行資料（ またはその補足 ） 取引法の下で公布された規則 14 a —19 （ b ） に従って提案者によって提供された通知の結果として そのような提案された指名者に関して、取締役会またはその権限のある委員会によって、またはその指示によって行われた指名は、 （ 第 3.2 条 （ a ） （ i ） 項またはその他の目的のために ） 会社に従って行われたとはみなされない。’会議通知（ またはその補足 ） およびそのような指名者は、第 3.2 条 （ a ） の条項に従って提案者によってのみ指名されることができます。 この細則のセクション 3.3 （ c ） に基づいて許可される範囲に従って。2 、当該提案又は指名が （ 該当する場合 ） 会社に定められているにもかかわらず、当該提案又は指名は、株主総会において株主行動のために提示されておらず、無視されるもの （ 及び当該指名者は選挙又は再選に立候補する資格を失うもの ） 、又は当該業務を行わないことを宣言すること。’s proxy ステートメント，会議の通知またはその他の代理人資料、およびそのような指名またはそのような業務に関する代理人または投票が勧誘または受領された場合があるにもかかわらず。本セクション 3.2 の前述の規定にかかわらず、適用される法律で別段の義務がない限り、株主が（ 又は株主の適格な代表者 ） が、当社の定時株主総会に出席し、指名又は事業提案を行わないこと。そのような指名は無視する（ そして、そのような候補者は選挙または再選に立候補する資格を失います ） 、およびそのような提案された事業は取引されません。そのような指名または提案された事業が （ 該当する場合 ） 法人に記載されているにもかかわらず’s proxy ステートメント，会議の通知またはその他の代理人資料およびそのような投票に関する代理人または投票が当社が勧誘または受領した可能性があるにもかかわらず。このセクション 3 の目的のために。
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(G)3.2及び3.3条については、
| (1) | ？連属会社および共同経営会社は、1933年の証券法(改正)下の規則405に規定されている意味を持たなければならない |
| (2) | 営業日とは、土曜日、日曜日、またはニューヨーク市銀行が閉鎖された日以外の日のことである |
| (3) | ？業務を閉鎖することは午後6：00を意味するどのカレンダー日の会社の主要執行機関の現地時間であっても、その日が営業日であるか否かにかかわらず、 |
| (4) | 派生取引とは、記録または利益にかかわらず、任意の提唱者またはその任意の連属会社または連合会社、またはその利益のために締結された任意の合意、手配、権益、または了解 を意味する：(A)その価値の全部または一部は、当社の任意のカテゴリまたは一連の株式または 他の証券の価値に由来し、(B)他の方法で任意の直接的または間接的な機会を提供して、当社の証券価値変動によって誘導された任意の収益を取得または共有する；(C)その効果または意図は、損失の軽減、管理リスクの軽減、または会社の任意の証券の価値または価格変動によって利益を得ることである。または(D)当社の任意の証券について投票権を提供するか、またはその著名人またはその任意の連属会社または連合会社の投票権を増加または減少させる合意、手配、権益または了解は、任意のオプション、株式承認証、債務頭寸、手形、債券、変換可能証券、交換可能証券、株式付加価値または同様の権利、淡倉、利益、利子、ヘッジ、配当権、投票合意、業績に関連する費用または借入または株式の貸し出しの手配を含むことができるが、(支払う必要があるか否かにかかわらず、受け渡し、受け渡し、任意のこのようなカテゴリまたはシリーズ)を行使または変換することと、任意の通常のパートナーまたは有限責任組合または任意の有限責任会社が所有する会社証券における任意の割合の権利を取得することとを含み、著名人は、会社の一般的なパートナーまたは管理メンバーのために直接または間接的である。そして |
| (5) | 公開公告とは、ダウ通信社、AP通信社、商業通信社、GlobeNewswireまたは同様の国家新聞機関報道のプレスリリースで開示されるか、または当社が“取引法”第13、14または15(D)節に証券取引委員会に開示された文書に開示されるか、または公開または証券保有者にそのような情報を通知するために合理的に設計された他の方法で開示されることを意味するが、当社のS投資家関係サイト上で発表されることに限定されない |
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3.3節特別会議
(A)会社株主特別会議は、会社登録証明書に規定されているようにのみ開催することができる。取締役会が以前に手配した任意の株主特別会議は、会議に関する通知を株主に発行する前または後の任意の時間、取締役会または取締役会によって許可された任意の取締役または上級職員によって延期、再配置、またはキャンセルすることができる
(B)取締役会は、この特別会議の日時を決定しなければならない。会議の日時，場所(ある場合)が確定すると，秘書は3.4節の規定に基づいて，投票権のある株主に会議通知を出さなければならない
(C)S社会議通知に基づいて総会に提出された業務は、株主特別総会でのみ処理することができる。選挙取締役会メンバーの指名は、本項に規定する通知を出す際に記録された株主であり、特別会議時に記録された株主であり、特別会議時に記録された株主であり、会議で投票する権利があり、第3.2(B)(1)、3.2(B)(4)、3.2(C)条の規定を遵守する権利がある株主特別会議において行うことができる。3.2(E)および3.2(F)。株主は、特別会議で指名選挙の指名人数(または株主代表実益所有者が通知した場合、株主がその実益所有者を代表して特別会議で指名選挙の指名人数を代表することができる)を代表して当該特別会議で選択された取締役数を超えてはならない。会社が株主特別会議を開催して株主に1人以上の取締役を選出する提案を提出する場合は，選挙役員に投票する権利のある任意の登録株主は，1人以上の者を指名することができる(場合に応じて)会社S会議通知に規定する職に当選することができ(S)，書面通知が第3.2(B)(1)条及び第3.2(B)(4)条に規定する情報を掲げる場合は，秘書は第120日よりも早く会社の主要執行事務室で受領しなければならないこれは…。この特別会議の前日であったが，(I)(Br)90回目の会議よりも遅くない作業終了これは…。又は(Ii)当社が取締役を選出する特別会議日を初めて公表してから10日目。株主はまた，3.2(C)節の要求に応じてこのような情報を更新し補完しなければならない.いずれの場合も、通知が発行されたか、または公告された特別会議の継続または延期は、株主Sに通知された上記の新しい期間を開始または延長することができない(または任意の期間を延長する)
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(D)いずれの者も、第3.3(C)節(I)又は(Ii)項に従って指名されない限り、この特別大会で当選又は再選する資格がない。適用される法律に別の要求がある以外に、議長は、指名が定款に規定された手順および要求に従って行われるか否かを決定する権利と義務があり、いずれかの提案の指名が別例(取引所法第14 a-19条に適合することを含むがこれらに限定されない)、または、著名人が第3.2節で要求された陳述に従って行動していない場合、会議で株主訴訟を提出すべきではないと宣言し、考慮しない(この指名された有名人が立候補または再任資格を取り消された)ことを宣言する権利および義務がある。このような指名は、会社のS依頼書、会議通知、または他の依頼書材料で行われているにもかかわらず(場合によっては)決定されているにもかかわらず、その指名に関する依頼書または投票が求められているか、または受信されている可能性がある。 本第3.3節の前述の規定があるにもかかわらず、法律が適用されない限り、他の要求がある限り、株主(または株主の合格代表(第3.2(F)節に規定する要求に適合する)が会社株主特別会議に出席して指名されていない場合、その指名は考慮されない(当該指名は立候補または再任の資格を取り消されている)。指名は、会社Sの依頼書、会議通知、または他の依頼書材料で明らかにされているにもかかわらず(場合によっては)、会社は、その指名に関する依頼書または投票を受けた可能性があるが、またはbr}は、その指名に関する依頼書または投票を受けた可能性がある
(E)第3.2及び3.3節の前述の規定にもかかわらず、株主は、“取引法”及びその公布された規則及び条例における第3.2及び3.3節に記載された事項に関するすべての適用要求を遵守しなければならない。これらの要求を遵守できなかった行為は、第3.2又は3.3節(適用状況に応じて定める)を遵守できなかったものとみなさなければならない。しかし、適用法が禁止されていない最大の程度において、定款又は同法に基づいて公布された規則及び条例における“取引所法”又は規則及び条例へのいかなる言及も、第3.2(A)(Iii)及び3.3(C)節で審議された提案及び/又は指名の要求に適用することを制限することを目的としていない。定款のいかなる規定も、いかなる種類又は系列優先株保有者が会社登録証明書のいかなる適用条文に基づいて取締役を指名及び選挙するいかなる権利に影響を与えるとみなされてはならない
3.4節の会議はお知らせします。法律、会社登録証明書又は定款に別段の規定が適用されることを除き、各株主総会の通知は、会議日前に10日以上であるが60日以下であるが、当該会議で投票する権利のある各株主に発行され、その会議通知を得る権利のある株主を決定しなければならない。この通知は、会議の日付、時間および場所(ある場合)、会議で投票する権利がある株主を決定する記録日(その記録日と会議通知を得る権利があると決定された株主の記録日とが異なる場合)、および遠隔通信方式(ある場合)、株主および被委員会代表は、そのような会議に自ら出席し、特別な会議に属する場合、会議の目的を説明するものと見なすことができる
3.5節で規定された法定人数と投票。すべての株主総会において、法律又は会社登録証明書又は附例に別段の規定があるほか、会議で投票する権利のある発行済み株式の大多数の投票権の所有者が自ら出席し、遠隔通信(例えば、適用される)又は代表の出席を委任すること、すなわち取引を構成する定足数である。正式に開催または開催された会議に出席した株主は、休会まで業務を継続することができ、十分な株主が脱退しているにもかかわらず、残された株主数は定足数に満たない
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法律又は適用される証券取引所規則、又は会社登録証明書又は定款に異なる又は最低票がある場合を除き、この場合、その異なる投票数又は最低投票数は、当該事項の適用票であり、取締役選挙を除くすべての事項において、その事項について賛成票又は反対票(棄権及びブローカー反対票を除く)を株主とすべき行為である。法律、会社登録証明書又は定款に別段の規定があるほか、取締役は自ら出席し、遠隔通信(例えば適用)又は代表を派遣して会議に出席する株式の多数票を選択し、取締役選挙で投票する権利がある。法律または会社登録証明書または別例に別の規定がある以外に、1つまたは複数のカテゴリまたはシリーズによって個別に投票されなければならない場合、そのカテゴリまたはカテゴリまたはシリーズ発行された株式の過半数の投票権を有する所有者は、実際に遠隔通信(例えば、適用される)または被委員会代表によって出席する場合、すなわち、その事項について行動する権利がある定足数を構成する。法律または会社登録証明書または会社細則または任意の適用される証券取引所規則が異なるまたは最低投票数を規定していない場合、そのような異なる投票数または最低投票数がその事項の適用投票数である場合、その事項に対して賛成票または反対票(例えば、所属取締役選挙)の多数票(例えば、所属取締役選挙)の所有者が賛成票または反対票(棄権票およびブローカー反対票を除く)、すなわちそのカテゴリまたはカテゴリまたは一連の行為に投票する
第3.6条会議の延期及び延期の通知。任意の株主総会は、年次会議または特別会議にかかわらず、会議議長または株主が過半数の賛成票、賛成票または反対票(棄権票および仲介人反対票を除く)で時々延期することができる。会議が別の時間または場所に延期された場合(ある場合)(技術的障害を解決するために遠隔通信を使用して会議を開催または継続するための延期を含む)、会議の予定時間内に休会が宣言された時間および場所(ある場合)および株主およびエージェントが、自ら出席し、その会議で投票することができる遠隔通信手段と見なすことができる場合(ある場合)、通知を出さなくてもよい。同じ電子ネットワークを用いて，株主と代表所有者が遠隔通信や(Ii)3.4節での会議通知で規定された方式で会議に参加できるようにする.休会で、会社は元の会議で処理された可能性のある任意の事務を処理することができる。休会が30日を超えた場合は、会議で投票する権利のある各株主に休会通知を出さなければならない。延長後に投票権のある株主を決定するための新たな記録日が決定された場合、取締役会は、延長会で投票する権利のある株主の記録日と同一又はそれ以上の記録日を決定し、延長会の通知を得る権利がある株主の記録日とし、継続会で投票する権利のある株主毎に継続に関する通知を出さなければならない
3.7節投票権。どの株主が任意の株主総会又はその継続会で投票する権利があるかを決定するためには，法律に別段の規定が適用されない限り，記録日に株式名義で当社の株式記録に登録されている者のみが任意の株主総会で投票する権利がある。株主総会で投票する権利のある株主は，他者にその株主の代理を依頼することができる.任意の依頼書は設立日から3年後に投票してはならず，依頼書がより長いbr期限を規定しない限り，投票してはならない.株主会議で投票することは必ずしも書面で投票されなければならない。任意の直接または間接的に他の株主に依頼書を募集する株主は、白以外の委託カード色を使用しなければならず、取締役会専用 に保留しなければならない
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3.8節株主リスト。会社は、各株主総会の開催前の10日前に、当該会議で投票する権利のある完全な株主リストを作成し、アルファベット順に並べて、各株主の住所と各株主の名義で登録された株式数を表示しなければならない。ただし、投票権のある株主の記録日が会議日の10日前までであると判定された場合、このリストは、会議日前10日までのすべての権利投票の株主を反映しなければならない。3.8節のいずれの内容も、このリストに電子メールアドレスまたは他の電子連絡情報を含むことは要求されません。任意の目的のために、このリストは、10日間の間、任意の株主に閲覧されるべきであり、締め切りは、会議日の前日である：(A)合理的にアクセス可能な電子ネットワーク上で、ただし、そのリストを取得するために必要な情報は、会議通知と共に提供されなければならない、または(B)通常営業時間内に、会社の主要営業場所である。当社が電子ネットワーク上でこのリストを提供することを決定した場合、当社はこのような情報が当社の株主にのみ開放されることを確実にする合理的な手順をとることができる
3.9節遠隔通信； 社に渡す
(A)取締役会の全権裁量権を得て、取締役会が通過する可能性のあるガイドラインやプログラムに制約されている場合、株主会議に自ら出席している株主や代理人が遠隔通信方式で通信することができる場合：
| (1) | 株主総会に参加する |
| (2) | その会議が指定された場所で行われるか、遠隔通信のみで行われるかにかかわらず、自ら株主総会に出席し、株主総会で投票するとみなすべきであるが、条件は、(I)会社が合理的な措置を講じて、会議に出席し、遠隔通信方式による投票を許可された者が株主または代理人であることを確認し、(Ii)会社が合理的な措置を講じて、これらの株主や代理人に会議への参加と株主に提出された事項について採決する合理的な機会を提供することであり、会議を行いながら会議記録を読んだり聞いたりする機会を含む。(Iii)任意の株主または被委員会代表が会議で遠隔通信方式で投票または他の行動をとるように、当社は、その採決または他の行動の記録を保存しなければならない |
(B)第3.2または3.3条の1人または複数人(株式の記録または実益所有者を含む)が、会社またはその任意の上級者、従業員または代理人(任意の通知、要求、アンケート、撤回、陳述、または他の文書または合意を含む)に文書または情報を配信する度に、そのような文書または情報は、電子伝送ではなく書面でのみ(電子伝送ではなく)、専人(夜間宅配サービスを含むが、限定されないが含む)でのみ、または書留または書留で配信されなければならない。受領書の返送を要求する場合、会社は書面で交付されたものやそのように交付された書類ではないいかなる文書も受け入れることを要求されてはならない
第3.10節組織
(A)各株主会議において、取締役会により指定された1人が株主会議議長を務める。このように株主総会議長が指定されていない場合、取締役会議長が欠席または拒否する場合、または議長を委任していない場合は、CEOが欠席または拒否する場合、または当時行政総裁またはCEOが欠席または拒否していない場合は、総裁が担当し、または総裁が欠席または拒否した場合、株主が賛成票または反対票(棄権およびブローカー反対票を除く)で議長を選出する。取締役会で指定された人は会議秘書にならなければならない。会議秘書が指定されていない場合、秘書または秘書Sが欠席した場合、アシスタント秘書または会議議長が指示した他の役人または他の人が会議秘書として担当する
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(B)取締役会は、株主会議の開催について、必要とされる、適切または便利であると考えられるルールまたは規約を締結する権利がある。取締役会の規則および条例(ある場合)、議長は会議、休会および/または休会(いかなる理由があっても)を開催する権利があり、会議の正常な進行が必要であると考えられる規則、規則、規則および手続きを規定し、会議の議事日程または議事順序の制定、会議秩序を維持するための規則および手順、および出席者の安全を含むすべての必要、適切または便利な行動をとる権利があるが、これらに限定されない。当社に登録されている株主とその正式な許可と構成された代理人および議長が許可する他の者がこのような会議に参加することを制限し，決定された会議開始時間後に会議に入る制限，参加者に質問やコメントを行う時間制限 ，投票事項の開始と終了投票の規定.株主は会議で採決される各事項の投票開始と終了日時を会議で発表しなければならない。取締役会や議長が株主会議を開催することを決定しない限り、株主会議は議会の議事規則に従って開催される必要はない
(C)法律の要件が適用される場合は、会社は、任意の株主会議の前に1人以上の検査員を会議に出席させ、会議について書面で報告しなければならない。地下鉄会社は、行動していない検査員の代わりに、1人以上の人を候補検者として指定することができる。審査員や補欠者が株主会議で行動することができない場合、会議議長は1人以上の検査員を指定して会議に出席しなければならない。一人の巡視員は巡視員の職責を履行する前に、宣誓して宣誓し、宣誓し、厳格に公正に、Sのできることを尽くし、巡視員の職責を忠実に履行すべきである。チェック担当者は、(1)発行された株式の数および1株当たりの投票権を決定すること、(2)会議に出席する株式および依頼書および票の有効性を決定すること、(3)すべての投票および票を計数すること、(4)検査者の任意の決定に疑問を提起する処理記録を決定し、合理的な期限内に保留すること、(5)会議で代表される株式数の決定、およびすべての票および票の計数を確認すること、を確認すべきである。検査者は、他の人または実体を委任または招聘して検査者の職責を実行することができる。依頼書および票の有効性およびポイント票を決定する際には、検査者は、検査依頼書、そのような依頼書と共に提出された任意の封筒、会社条例第211(E)または212(C)(2)(Br)条に従って提供された任意の資料、または会社条例第211(A)(2)(2)(I)または(Iii)条に従って提供された任意の資料、票および会社の通常帳簿および記録に限定されなければならない。しかし、検査員は、銀行、仲介人、著名人または類似者によって提出された依頼書および票を照合するための他の信頼できる情報を提供することを考慮することができ、これらの依頼書および票の代表の投票数は、所有者の許可依頼書所持者が投票した投票数を記録したか、または記録されている株主が投票した投票数よりも多い。検査者が本明細書で許可される限られた目的のために他の信頼できる情報を考慮する場合、検査者は、税関総署条例第231(B)(5)条に基づいて認証を行う際に、そこから情報を取得した人、いつ情報を取得するか、情報を取得する方法、および検査者がそのような情報を正確で信頼できると考える根拠を含む正確な情報を説明すべきである
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第四節です
役員.取締役
4.1節の番号.当社の法定役員数は“会社登録証明書”に基づいて決定されなければならない
第4.2節権力。会社の業務及び事務は、会社登録証明書又はDGCLが別途規定されていない限り、取締役会によって管理され、又は取締役会の指導の下で管理されなければならない
4.3節役員の種別。法律の適用に別途要求があるほか、取締役は会社登録証明書に規定されている範囲に応じて異なるカテゴリに分類しなければならない
4.4節の条項。取締役の任期は会社登録証明書に記載されている条項と一致しなければならない
4.5節の空き；新たに設立された役員職。適用法律には別途規定があるほか、取締役会の空きや新たに設立された取締役ポストは会社登録証明書に規定されているbr方式で埋めなければなりません
第4.6条辞任。どの取締役もいつでも取締役会や秘書に取締役Sに関する書面通知を提出したり、電子的に退職を申し出たりすることができます。辞職は、通知が送達されたときまたは通知に規定された任意の時間後に発効しなければならない。このような辞任を受け入れることはそれを発効させるための必要条件ではない。1人以上の取締役が将来の期日に取締役会を辞任した場合、多くの在任取締役(辞任した取締役を含む)には、その空席を埋める権利があり、当該辞任または辞任が発効した場合には効力が発生し、このように選択された各取締役の任期は取締役任期の残り部分となり、その職は、その取締役後継者が選出および資格に適合するまで、またはその取締役の後継者Sが早期に死去、辞任または退任するまで退任しなければならない
第四十七条削除。取締役は会社の登録証明書の規定に従って免職しなければならない
4.8節の会議
(A)定期会議。会社登録証明書に制限がない限り、取締役会定期会議は、取締役会が指定した任意の時間または日付、およびデラウェア州内またはそれ以外の任意の場所で開催することができ、音声伝言システム、または情報、ファクシミリまたは電子メールまたは他の電子的な方法を記録および交流することを目的とする他のシステムを含む、口頭または書面電話を介してすべての取締役に公表することができる。取締役会の定例会は別途通知する必要はない
(B)特別会議.会社登録証明書に別の制限がない限り、取締役会特別会議は、取締役会議長、最高経営責任者、または当時在任していた大多数の取締役がデラウェア州国内または海外の任意の時間および場所で指定および招集することができる
(C)電子通信装置を用いて会議を行う。任意の取締役会メンバーまたはその任意の委員会メンバーは会議電話或いは他の通信設備を介して会議に参加することができ、すべての会議に参加する人はそのような通信設備を通じて互いに聞くことができ、このような方式で会議に出席することは自らこの会議に出席することを構成する
(D)特別会議通知.取締役会のすべての特別会議の時間および場所通知は、会議日時および時間の少なくとも24時間前に、口頭または書面、電話(音声メッセージシステムまたはメッセージを記録および伝達するための他のシステムまたは技術を含む)で送信されるか、または電子メールまたは他の電子送信方法で送信されなければならない。通知が米国メールで送信された場合は、会議日の少なくとも3日前に前払い郵便のファーストメールで送信しなければならない
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4.9節の法定人数と投票
(A)会社登録証明書又は定款に別途規定がある以外、取締役会の定足数は、取締役会が会社登録証明書に基づいて時々決定した法定取締役数の過半数でなければならない。しかし、いかなる会議においても、定足数の出席の有無にかかわらず、大多数の出席した取締役は会議を別の時間に延期することができ、大会で公表される以外に通知はない
(B)定足数の取締役会会議に出席するたびに、すべての問題及び事務は、会議に出席した取締役が過半数賛成票で決定しなければならず、法律、会社登録証明書又は付例規定が適用されない限り、異なる採決を行わなければならない
4.10節は会議をせずに行動する。会社の登録証明書または定款に別の制限がある以外に、取締役会または委員会(所属状況に応じて)全員が書面または電子的に同意し、任意の取締役会会議またはその任意の委員会会議で行われる任意の行動を規定または許可することは、会議を必要とせずにとることができる。行動を取った後、この同意書は取締役会または委員会の議事録と共に提出されなければならない。議事録が紙の形で保存されている場合は紙の形式で提出され，議事録が電子的に保存されている場合は電子的に保存されるべきである
4.11節の費用と補償。会社の登録証明書又は定款に別の制限がない限り、取締役会又はその任意の正式に許可された委員会は、費用及び精算支出を含む取締役が任意の身分で当社にサービスを提供する報酬を決定する権利がある
第4.12節委員会
(A)委員会。委員会は時々法的許可を適用する委員会を委任することができる。取締役会が任命する委員会は、1人以上の取締役会メンバーで構成され、法律の許容範囲内および取締役会決議が規定されている範囲内で、会社の業務および事務を管理する上で取締役会のすべての権力および権限を行使することができ、br要求されたすべての文書に会社印を押すことを許可することができる。しかし、いずれの委員会も、(I)承認または採択する権利がなく、または株主が承認しなければならない任意の行動または事項(選挙または取締役の罷免を除く)、または(Ii)当社の任意の附例を採択、改訂または廃止することを株主に提案する権利がない
(B)期限.取締役会は、委員会のメンバー数を随時増加または減少させることができ、または委員会の存在を終了することができるが、発行された優先株シリーズの任意の規定および本4.12節(A)セグメントの規定を遵守しなければならない。委員会メンバーの資格は、その委員会メンバーSが亡くなり、Sが委員会を辞任した日、またはその委員会メンバーがいかなる理由で取締役会メンバーの日でなくなった日に終了しなければならない。取締役会は、いつでも任意の理由で任意の個別委員会メンバーを罷免することができ、死去、辞任、免任、または委員会メンバー数の増加によって出現した任意の委員会の空きを埋めることができる。取締役会は、任意の委員会の候補メンバーとして1人または複数の取締役を指定することができ、そのような取締役は、任意の欠席または資格喪失のメンバーの代わりに、委員会の任意の会議で代替することができ、また、任意の委員会メンバーが欠席または資格を喪失した場合、任意の会議に出席するが、投票資格を失っていない1人または複数のメンバー(そのメンバーが定足数を構成するか否かにかかわらず)は、他の取締役会メンバーに出席代行を委任することができる
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(C)会議.取締役会に別の規定がない限り、第4.12節に委任された任意の委員会の定期会議は、理事会またはそのような委員会によって決定された時間および場所で開催されなければならず、関連通知が委員会の各メンバーに発行された後、定期的な会議はこれ以上通知を出さなくてもよい。任意の関連委員会の特別会議は、その委員会が時々決められた場所(例えば、ある)で開催することができ、その委員会のメンバーである任意の取締役が、所定の方法で取締役会メンバーに当該特別会議に関する時間および場所を通知した後に開催することができる。委員会が委員会の設立を許可する決議に別途規定されていない限り、当時在任していた委員会のメンバーの少なくとも半数が出席して定足数を構成することができ、委員会 が1人または2人のメンバーで構成されていない限り、この場合、1人のメンバーが定足数を構成する；すべての事項は委員会会議に出席した多数のメンバーが賛成票を投じて決定しなければならない
4.13節の取締役会議長の義務。取締役会はその職位の中から取締役会長を選出しなければならない。取締役会議長は、取締役会が時々指定した当該職に関連する他の職責を履行し、取締役会が時々指定した他の職責を履行し、他の権力を有するべきである。4.14節の規定によると、理事会議長は出席時に理事会のすべての会議を主宰しなければならない
4.14節組織。すべての役員会議で、取締役会議長は会議の議長を務めなければならない。議長が委任または欠席していない場合は、出席取締役が過半数票で選択された議長が会議議長を主宰する行政総裁(所属取締役の場合)や総裁(所属取締役など)または(該当者がいない場合)が開催される。秘書、又は秘書Sが不在の場合、任意のアシスタント秘書又は他の役人、取締役又は会議を主宰する者が指示した他の者は、会議秘書を担当する
第五節です
将校
第五十一条指定者。取締役会が指定したように、会社の高級社員は最高経営責任者、総裁、秘書、司庫を含まなければならない。取締役会は、1人または複数のアシスタント秘書およびアシスタントライブラリ、ならびに適切または必要と考えられる権力および責務を有する他の上級者および代理人を委任することもできる。取締役会は、適切と考えられる他の職名を1人または複数の上級者に割り当てることができる。法律、会社登録証明書、または定款が明確に禁止されている以外は、誰でもいつでも会社の任意の職務を担当することができる
5.2節高級船員の任期と義務
(A)一般規定.すべての高級職員は取締役会の意思で在任し、その後継者が選出および資格に適合するまで務めているが、このような高級職員Sの早期死亡、辞任または免職の制限を受けなければならない。いずれかの上級者の職が何らかの理由で欠員された場合、その空きは、取締役会または取締役会が責任を許可した委員会によって補填することができ、または取締役会の許可を受けた場合には、行政総裁または当社の別の上級者によって補填されることができる
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(B)行政総裁の役割。取締役であれば，CEOは取締役会のすべての会議を主宰し，取締役会議長が任命され出席して行動しない限り，取締役会のすべての会議を主宰しなければならない。行政総裁は当社の行政総裁であり、取締役会の監督、指導及び制御の下で、当社の業務及び高級社員に対して一般的な権力及び職責を有し、行政総裁の職と一般的に同じである。総裁を任命したが総裁を委任していない範囲では、本附例では総裁に言及している点は、行政総裁への言及と見なすべきである。行政総裁はこのポストの常習に関連する他の職責を履行しなければならず、そして取締役会が時々指定した他の職責を履行し、取締役会が時々指定した他の権力を持つ必要がある
(三)総裁の職務。取締役会のすべての会議は総裁が主宰し、取締役会議長または最高経営責任者(Br)を任命して出席し、職務を処理することを希望しない限り、取締役会のすべての会議は総裁によって主宰される。もう一人の上級行政者が当社の行政総裁に任命されていない限り、総裁は当社の行政総裁であり、取締役会の監督、指導及び制御の下で、当社の業務及び高級管理者に対して通常総裁職に関連する一般的な権力及び職責を有する。総裁はこのポストの常習に関連する他の職責を履行しなければならず、そして取締役会(或いは行政総裁、例えば行政総裁と総裁は同じ人ではなく、取締役会はすでに総裁とSの職責を行政総裁に転任した)が時々指定した他の職責及びその他の権力を履行しなければならない
(D)秘書およびアシスタント秘書の役割.秘書は、株主及び取締役会のすべての会議に出席し、会社の議事録に、会社のすべての行為、投票及び議事手順を記録又は手配しなければならない。秘書は、すべての株主会議及び取締役会及びその任意の委員会の要求に応じて通知された会議の定款に適合する通知を発行又は手配しなければならない。秘書は定款で規定されているすべての他の職責及びそのポストに関連する他の常習職責を履行しなければならず、そして取締役会或いは行政総裁或いは当時行政総裁がいない場合、総裁は時々指定した他の職責及びその他の権力を履行しなければならない。行政総裁または当時行政総裁がいなかった場合、総裁は、秘書が欠席または行動能力を失った場合に秘書の職責を負担および実行することを指示することができ、各補佐秘書は、その職に関連する他の職責を履行し、取締役会または行政総裁によって指定された他の職責を履行し、それなどの他の権力を有すること、または当時行政総裁がいなかった場合、総裁は時々指定しなければならないことを指示することができる
(E)司庫及び補佐司庫の役割。司庫は当社の帳簿を全面的かつ適切に準備或いは手配し、取締役会、行政総裁或いは総裁が要求するフォーマット及び頻度に従って当社の財務諸表を提出しなければならない。取締役会の命令に該当する場合には、格納庫は、会社のすべての資金及び証券を信託しなければならない。司庫はこのポストの常習に関連する他の職責を履行しなければならず、取締役会或いは行政総裁或いは当時行政総裁がいなかった場合、総裁によって時々指定された他の職責及びその他の権力を履行しなければならない。行政総裁または当時行政総裁がいなかった場合、総裁は任意の補佐財務担当者または他の高級管理者が財務担当者が欠席または行為能力を失った場合に財務主管の職責を負担し、実行することを指示することができ、各補佐財務主管はそのポストに関連する他の職責を履行しなければならず、また取締役会または行政総裁の他の職責およびそれなどの他の権力を持つ必要があり、あるいは当時行政総裁が在任していなかった場合、総裁は時々指定しなければならない
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5.3節で許可された転任。取締役会は、本条例に任意の規定があるにもかかわらず、任意の上級者の権力または職責を任意の他の上級者または代理人に転任することができる
5.4節で辞任する。いかなる上級職員も、いつでも取締役会、取締役会議長、行政総裁、総裁または秘書に書面通知を出したり、電子的に辞任を提出したりすることができる。このような辞任は、通知を受けた者が通知を受けた後に発効し、通知に遅い時間が規定されていない限り、この場合、辞任は遅い時間に発効しなければならない。その通知に別の規定がない限り、そのような辞任を受け入れる必要はない。任意の辞任は、辞任高級者と締結した任意の契約によって地下鉄会社が有する権利(あれば)を損害してはならない
5.5節契約書及びその他の書類。行政総裁または取締役会が時々許可する他の1人または複数の高級職員、または取締役会会議の間欠中に許可された任意の他の委員会は、当社を代表して契約書、転易契約および契約、ならびに任意およびすべての他の当社によって署名されなければならない文書に署名および署名する権利がある
第五十六条削除。取締役会または取締役会のいずれかの正式に許可された委員会または取締役会が、その免職権限を付与することができる任意の者は、任意の時間(理由があるか否かにかかわらず)に、任意の高級職員を免職することができる
六節です
会社手形の署名と会社所有証券の採決
6.1会社文書の署名。取締役会は、方法を適宜決定し、署名者または他の人が会社を代表して署名、署名または裏書きする任意の会社文書または文書を指定することができ、または代表会社が無制限に会社名に署名するか、または会社を代表して契約を締結することができるが、適用される法律または定款に別段の規定がある場合を除き、当該等の署名または署名は会社に対して拘束力がある
(A)銀行又は他の預かり者によって発行されたすべての小切手及び為替手形は、当社の貸方の資金又は当社の特別口座で開設され、取締役会が時々許可した1人又は複数の者が署名しなければならない
(B)取締役会が別途明確な決定又は適用法律に別途規定があるほか、当社又はその代表が任意の会社の文書又は文書に署名、署名又は裏書きすることは、人手、ファクシミリ又は(適用法律が禁止されていない範囲内で、当社が随時実施する政策及び手続規定を受けて)電子署名方式で行うことができる
(C)取締役会の許可または承認を受けない限り、または上級者の代理権限の範囲内で、任意の高級者、代理人または従業員は、任意の契約または契約で会社を制限する権利またはbrを許可する権利がないか、またはその信用を担保するか、または任意の目的または任意の金額について責任を負わせる権利がない
6.2節会社が所有する証券の議決権。当社自身または任意の身分で他の当事者が所有または保有する他の会社またはエンティティのすべての株式および他の証券または権益は、取締役会決議によって許可された者によって議決され、取締役会決議によって許可された者が署名し、許可がない場合は、取締役会議長、行政総裁または総裁によって署名されなければならない
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第七条
株の株
7.1節の証明書のフォーマットと署名.当社の株式は株式で代表しなければなりません。または取締役会決議案にこの規定があれば、証明書のないものとしなければなりません。会社株の証明書は、ある場合は、会社登録証明書や適用法律と一致する形式を採用しなければならない。当社の株式を保有する各株式所有者は、当社の任意の2人の許可者(取締役会議長、行政総裁、総裁、司庫、任意のアシスタント司ライブラリ、秘書および任意のアシスタント秘書を含むがこれらに限定されないが)を証明書形式で当社のいずれかの許可者が当社の名義または当社名義で証明書に署名して、当該所有者が当社が所有する株式数およびカテゴリまたはシリーズにあることを証明する権利がある。証明書の任意またはすべての署名はファックスであってもよい。証明書に署名した者、または証明書にファクシミリ署名を加えた者、移譲代理人または登録者が、証明書の発行前に当該者、移管代理人または登録者でなくなった場合、その証明書は、その者、移管代理人、または登録者が発行された日が当該者であるか、移管代理人または登録者であるかのように効力を与えることができる
7.2節の証明書紛失.株式紛失、盗難または廃棄を主張する人が宣誓書を作成した後、会社は、会社がこれまでに発行した紛失、盗難または廃棄されたと言われている1枚または複数の証明書の代わりに、新たな1枚または複数の証明書または無証明株を発行することができる。新しい証明書を発行するための前提条件として、会社は、紛失、盗難または廃棄された証明書の所有者またはSの法定代表者が、紛失した、盗まれた、または廃棄されたと言われている証明書、または新しいbr証明書(S)または無証株を発行することによって会社に提出される可能性のある任意のクレームを補償するために、会社に十分な保証(または他の十分な保証)を提供することを要求することができる
7.3節振替
(A)当社の株式株式の譲渡は、その所有者自ら又は正式に許可された受権者のみがその帳簿上で行うことができ、株式が株式で代表される場合は、適切な書き込みを受けた同じ数の株式を1枚以上返送した後に行わなければならない
(B)当社は、当該株主が所有する当社の任意の1つ又は複数のカテゴリ又は系列株の株式の株式が、当社が当社によって禁止されていないいかなる方法で譲渡されるかを制限するために、当社の任意の種類又はシリーズ株の任意の数の株主と任意の合意を締結及び履行する権利がある
7.4節で記録日を決定する
(A)当社が任意の株主総会またはその任意の継続通知を得る権利がある株主を決定することができるようにするために、取締役会は、取締役会が記録日を決定する決議案を通過する日よりも早くてはならず、かつ、法律の規定の下で、記録日は、その会議日の60日前または10日以上早くてはならない記録日を決定することができる。取締役会が、任意の株主会議の通知を得る権利がある株主 を決定する記録日を決定した場合、その日も、会議で投票する権利のある株主を決定する記録日でなければならない。取締役会が、会議通知を得る権利がある株主の記録日を決定したときに、その会議日又はそれより後の日が、会議で投票する権利がある株主を決定する記録日でなければならない。取締役会が記録日を指定していない場合は、株主総会で通知又は採決する権利がある株主の記録日を通知の前日の営業時間終了日とするか、又は放棄通知があれば、会議開催日の前日の営業時間終了日 とする。株主総会の通知を受ける権利があるか、または株主総会で投票する権利のある株主の決定は、任意の継続会に適用されることができるが、取締役会は、延会で投票する権利のある株主を決定するための新たな記録日を決定することができ、この場合、延期された会議通知を得る権利がある株主の記録日としても決定されなければならない。この日は、本条7.4(A)節の規定により投票権が決定された株主の決定日と同じかそれ以上でなければならない
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(B)当社が任意の配当金又は任意の権利を徴収する権利を有する他の分配又は配布する株主を決定することができるようにするため、又は任意の株式の変更、転換又は交換について任意の権利を行使する株主を決定する権利があるか、又は任意の他の合法的な行動の目的のために、取締役会は、記録日を決定する決議案の通過日よりも早くしてはならない記録日を予め特定することができ、記録日は当該行動の60日前よりも早くなってはならない。記録日が確定していない場合は、当該等の目的のために株主の記録日を決定することは、取締役会が当該等の行動に関する決議案を可決した当日営業時間が終了したときである
7.5節で株主を登録する。デラウェア州法律には別の規定があるほか、会社は、その帳簿に株式所有者として登録された者が配当金を徴収する専有権、及び当該所有者として投票する権利を認める権利があり、かつ、関連する明示又はその他の通知の有無にかかわらず、他の人が当該株式又は当該等の株式に対する衡平法又はその他の請求又は権益を認めることを拘束しない
第7.6節取締役会の追加権力。 定款に記載されている権力を除いて、取締役会は適切であると考えられる発行、譲渡及び当社株を登録するすべての規則及び規則を締結する権利があるが、無証明書株の使用を含むが、会社定款、その他の適用法律、会社登録証明書及び附例の規定により制限されなければならない。取締役会は譲渡代理人及び譲渡登録員を委任及び免任することができ、すべての株式に当該等譲渡代理人及び/又は任意の当該等譲渡登録員の署名を要求することができる
第八条
当社の他の証券
8.1節他の証券の署名。株式(7.1節で述べた)を除いて、会社のすべての債券、債権証、および他の会社証券は、取締役会議長、CEOまたは総裁または取締役会によって許可された他の人によって署名することができる。しかし、いずれかの当該債券、債権証又は他の会社証券が、当該債券、債権証又は他の会社証券によって発行された契約者の下の受託者によって手署名又は許可されたファクシミリ署名方式で認証されなければならない場合、当該債券、債権証又は他の会社証券に会社印章を署名及び目撃した者の署名は、当該等の者が署名した印本であってもよい。当該等の債券、債権証又は他の会社証券に関連する利子票は、受託者認証を受けた後、当社の司庫又はアシスタント司庫又は取締役会によって許可された他の者が署名するか、又は当該等の者が印刷されたファクシミリ署名を必要とする。任意の上級者が任意の債券、債権証または他の会社証券に署名または査定した場合、またはそのファックス署名がその上または任意のこれらの利子券に現れる場合、そのように署名または査定された債券、債権証または他の会社証券の交付前に、brはもはやその上級者ではないはずであるが、債券、債権証または他の会社証券は、その債券、債権証または他の会社の証券に署名した者、またはそのファックス署名が使用すべき者がその会社の上級者のために停止していないように、当社が採用、発行および交付することができる
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第九条
配当をする
第9.1条配当金を発表する。会社登録証明書及び適用法(ある場合)の規定により、会社の配当金は取締役会が発表することができる。会社登録証明書及び適用法律の規定により、配当金は現金、財産、配当金又は会社の他の証券の形態で支払うことができる
第9.2節配当金備蓄。任意の配当金を派遣する前に、当社は、任意の配当が可能な任意の1つまたは複数の資金の中から、取締役会が時々適切な1つまたは複数の備蓄を絶対的に適宜決定し、対応またはある、または平均配当のため、または当社の任意の財産または取締役会が自社の利益に有利であると考えている他の用途の備蓄として適切な1つまたは複数の準備を決定することができ、その設立時の方法で当該任意の備蓄を修正またはキャンセルすることができる
第十条
財政年度
第10.1節財政年度。会社の会計年度は取締役会決議によって決定され、取締役会によって変更されることができる
第十一条
賠償する
第11.1節役員、上級職員、従業員及びその他の代理人の賠償
(A)役員及び上級者。取締役又は会社の上級職員であったか、又は取締役又は会社の上級職員であったために会社側又は訴訟に参加している者には、会社が現在又は以後改正される可能性がある場合には、会社に対して、当該法律により許容される会社よりも広い賠償権利の範囲が広い賠償権利を提供することが許可されている場合には、会社に対して最大限の賠償を行う。現在又は過去は、会社の要求に応じて、取締役、別の会社、共同企業、合弁企業、信託会社、従業員福祉計画又は他の企業の高級職員、従業員又は代理人の身分サービスであり、当該訴訟の根拠が、その人がそれによって合理的に招いた又は被ったすべての費用、責任及び損失(弁護士費、判決、罰金、従業員及び税金項目の消費税又は罰金及び和解のために支払われた金を含む)を告発することであっても、当該訴訟の根拠にかかわらず、当該人が取締役又は高級職員として又は取締役高級職員を務めている間に任意の他の身分で行われる行為をいう。しかしながら、会社 は、(I)当該訴訟(またはその一部)が取締役会によって許可されない限り、または(I)当該訴訟(またはその一部)が取締役会によって許可されない限り、または(I)当該訴訟(またはその一部)が、本第11.1項(D)項に規定する賠償または立て替え費用を実行するための権利、またはその人によって提起された強制的なクレームを実行するために、いかなる役員または上級職員への賠償または前借りを要求されないであろう
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第11.1節の会社上級者へのいかなる言及も、最高経営者、総裁、秘書、司庫及び取締役会が本附例5節に従って任命された任意の他の会社の上級職員のみを指すものとみなされ、任意の他の会社、共同企業、合弁企業、信託、従業員福祉計画又は他の企業の上級職員のいずれかについての言及は、当該他の会社、共同企業、合弁企業、合弁企業、信託、従業員福祉計画又は他の企業の取締役会又は同等の管理機関が当該他の会社、共同企業、合弁企業、信託会社の登録設立証明書及び定款又は同等の組織文書によって任命された高級職員のみを指すものとみなさなければならない。従業員福祉計画や他の企業。誰も、現在または過去に、当社または任意の他の会社、共同企業、合弁企業、信託、従業員福祉計画または他の企業の従業員であるが、前に述べた高級職員ではなく、総裁副主任または任意の他の役員を付与または使用したことがあり、その人が当社またはその他の会社、共同企業、合弁企業、信託、従業員福祉計画または他の企業の高級職員である可能性があることを示唆または暗示することができる事実は、その人が構成またはみなされることをもたらすべきではない。会社又はその他の会社、共同企業、合弁企業、信託、従業員福祉計画又はその他の企業の高級管理者は、本第11.1節の目的とする
(B)従業員と他のエージェント.会社はDGCLが許容する最大範囲でその従業員や他の代理人に対して賠償と費用立て替えを行う権利がある
(C)支出.当社は，訴訟の最終処理の前に，当社の要求に応じて，請求された後，直ちに任意の現職又は前任取締役又は当社の上級職員，又は取締役又は当社の高級社員を担当している間，現在，当社の要求に応じ，又は他の会社，共同企業，合弁企業，信託，従業員福祉計画又は他の企業の職員としてサービスを行う者に，当該者を第11.1(A)節に記載の任意の訴訟(又は証人として)のために生じたすべての費用を前借りしなければならない。または、賠償または立て替え費用を得る権利を確立または強制執行することに関連して提起されるが、条件は、現職または前任取締役または取締役担当者のSまたは人員Sが取締役または人員として(かつ、当該保証人がかつてまたは提供しているサービスではなく、従業員に提供されるサービスを含むが、従業員に提供されるサービスを含むがこれらに限定されないサービスを含むが、従業員に提供されるサービスを含むがこれらに限定されない)会社に前借りされた任意の費用は、当該保証人またはその代表によって会社に交付されるときにのみ行われることが条件である。最終司法判断が、被賠償者が第11.1条に基づいて、または他の方法でそのような費用を賠償または立て替える権利がないと判断した場合、すべての立て替え金を返済しなければならず、この判決に基づいて、控訴する権利がない
(D)実行する.明示的契約を締結する必要がない場合には、本第11.1条に規定する役員及び役員が賠償及び立て替えを受けるすべての権利は、契約権利とみなされ、同等の効力を有し、会社と取締役又は役員との間の契約に規定されているものと同様である。第11.1条現職又は前任役員又は役員の任意の賠償又は立て替え費用を付与する権利は、以下の場合、この権利を有する者又はその代表が任意の管轄権を有する裁判所によって強制的に執行されることができる：(I)賠償又は立て替え費用を要求する要求の全部又は一部が却下され、(Ii)請求が行われてから60日以内に賠償要求が処理されない場合、又は(Iii)請求後30日以内に立て替え要求が処理されない。このような強制執行行動におけるクレーム者は、全部または一部が勝訴した場合、または会社が承諾条項に基づいて提起した前借り費用を取り戻す訴訟においても、DGCLが許容する最大範囲で起訴または抗弁請求の費用を得る権利がある。(I)本契約の下の賠償権利を実行するために提起された任意の訴訟(ただし、立て替え費用の権利を強制的に執行するための訴訟ではない)、および(Ii)会社が承諾条項に従って提起した任意の立て替え費用を追討する訴訟では、会社は、最終的に損害者がDGCLに規定された任意の適用された賠償基準に達していないと判断したときに、そのような費用を取り戻す権利がある。会社(その取締役会、独立法律顧問又は株主を含む)は、当該訴訟開始前にクレーム者が当時の場合に賠償を受けることが適切であると判断できなかったので、当該者がDGCLが規定する適用行為基準に達しているか、又は会社(その取締役会、独立法律顧問又は株主を含む)が実際にクレーム者が適用された行為基準に達していないと認定しても、訴訟に対する抗弁又はクレーム確立者が適用行為基準に達していないと推定することはできない。本契約に基づいて賠償または前借り費用を得る権利を行使するために現職または前任取締役または上級職員が提起した任意の訴訟において、または承諾条項に従って会社によって提起された前借り費用を要求する訴訟において、取締役または現職または前任者が第11.1条または他の条項に従って補償または前借り費用を得る権利がないことを証明する立証責任が会社に落下する
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(E)権利の非排他性.第11.1条のいずれかの者に権利を与え、その者が、任意の適用法律、会社登録証明書条文、会社細則、合意、株主投票、または利害関係のないbr取締役または他の身分に基づいて、その者の公的な身分で行動するか、または在職中に他の身分で行動するかにかかわらず、所有またはその後取得する可能性のある任意の他の権利を排除するものではない。当社は特別な許可を得て、その任意或いはすべてのbr取締役、高級職員、従業員或いは代理人と賠償及び立て替えに関する個別契約を締結し、DGCLが禁止されていない最大範囲内で関連契約を締結する
(F)権利の存続。第11.1節のいずれかに付与された権利は、もはや取締役又は役人ではない者にとって存続し、その人の相続人、遺言執行人、管理人の利益に有利となる
(G)保険。DGCLが許容する最大範囲内で、当社は、本11.1項の要求に基づいて、または賠償を受けることが許可されている誰にも代わって保険を購入することができる
(H)修正案。本第11条のいずれかの廃止又は改正は、所期のもののみであり、取締役の現職又は前任役員又は会社役員に対する訴訟を引き起こすといわれるいかなる行動又は発生時に有効でないといわれる本規約に規定されている権利にも影響を与えない
(I)条文を保留する.この第11条又は本条項のいずれかの部分が任意の理由により任意の管轄権のある裁判所によって無効と宣言された場合、会社は、取締役及び上級職員1人当たりの費用を賠償して前払いする。この賠償及び前借り費用は、本第11条のいずれも無効とされていない適用部分によって禁止されていない範囲、又は誰によっても禁止されていない。第11条他の管轄区域の賠償及び立て替え条項の適用により無効である場合は、会社は適用法律に基づいて各役員及び上級職員に賠償及び立て替え費用を行う
(J)ある定義.本第11条については、以下の定義が適用される
| (1) | 法的手続きという言葉は、調査、準備、起訴、弁護、和解、仲裁および控訴、および民事、刑事、行政、調査のいずれかの脅威、係争、または完了した訴訟、訴訟または訴訟で証言することを含むが、これらに限定されない広義の解釈とすべきである |
| (2) | 費用という言葉は、法廷費用、弁護士費、証拠人費、罰金、和解または判決によって支払われる金額、および任意の訴訟に関連する任意の性質または種類の任意の他の費用および支出を含むが、広く解釈されるべきである |
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| (3) | 合併後の会社に加えて、会社という言葉は、合併または合併において吸収された任意の構成会社(構成会社の任意のメンバーを含む)を含み、合併または合併が単独で存在し続ける場合、現在またはその構成会社の取締役、高級管理者、および従業員または代理人であった誰かを賠償する権利があり、現在またはその構成会社の取締役、高級管理者、従業員または代理であった者、または現在または過去に会社を構成すべき要求が別の会社の高級管理者、従業員または代理、共同企業、合弁企業、信託、従業員福祉計画または他の企業サービスの誰としても賠償する権利があるべきである。本第11条の規定により，発生した又は存続している会社に対する立場は，それが単独で存在し続ける場合，当該人が当該構成会社を構成する場合と同様である |
| (4) | 言及された罰金には、従業員福祉計画に対する個人評価の任意の消費税が含まれている |
第十二条
通達
第12.1条通知。
(A)株主に通知を出す.株主総会の通知は3.4節の規定に従って出さなければならない。株主との合意又は契約に基づいて株主に有効に通知する方式を制限することなく、法律が適用されて別途要求がある場合を除き、株主会議以外の目的で株主に発行する書面通知は、米国郵送又は宅配サービス、ファクシミリ又は電子メール又はDGCL第232条に基づく他の電子伝送方式で送信することができる
(B)取締役宛の通知。任意の取締役への通知を要求する場合は，(A)項に記載の方法又は定款に別段の規定がある方法で発行し，非対面方式の通知を当該取締役が秘書に提出する書面又は電子メールアドレスに送信し，又はこのような届出がない場合には，当該取締役が最後に知られている住所又は電子メールアドレスに送信することができる
(C)誓約書を郵送する.会社によって正式に許可され、従業員または影響を受けた株式種別に委任された譲渡代理人または他の代理人が署名した通知誓約書は、そのような通知または通知を受信したか、または受信した1人または複数の株主、または取締役または取締役の名前または名前および住所、および通知を発行する時間および方法を明記し、詐欺がない場合には、誓約書に記載されている事実の表面的証拠でなければならない
(D)通知方法.すべての通知受信者に対して同じ通知発行方法を採用する必要はないが、任意の1つまたは複数の許可された方法を採用することができ、任意の他の1つまたは複数の他の許容される1つまたは複数の方法を採用することができる
(E)その通信が違法である人に通知する.法律又は会社登録証明書又は付例のいずれかの規定に基づいて、それと通信して不正とみなされている者に通知を行う必要がある場合には、その人にその通知を発行する必要もなく、いかなる政府当局又は機関にも許可証を申請する義務もなく、又はその人にその通知を発行する義務もない。いずれかの当該者との通信が違法であれば，その人に通知する必要がないいかなる行動や開催された会議も，その通知が妥当に出されたかのように効力や役割を果たす.会社がとった行動がDGCLの任意の規定に基づいて証明書を提出することを要求した場合，証明書は通知を受信する権利のあるすべての人に通知したことを明記しなければならないが，それとの通信が不正である者は除外すべきである
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(F)共有アドレスの株主に通知する.当社が別途禁止しているほか、 は、当社、会社登録証明書又は別例の規定に基づいて発行された任意の通知は、単一の書面通知方式で1つのアドレスを共有する株主に発行し、通知を受けた株主の同意 を経て有効である。当該株主が会社から当該単一通知を発行しようと通知されてから60日以内に、書面で会社に反対することができなかった場合は、その同意を与えたとみなす。株主は書面で会社にどんな同意も撤回することができる
(G)免除。“会社登録証明書”、“会社登録証明書”又は“会社定款”のいずれかのbr条項に基づいて通知を行う必要がある限り、通知を得る権利のある者が署名した書面による放棄又は通知を得る権利がある者が電子的に送信する放棄は、その中に規定されている時間前又は後であっても、通知と同等とみなされなければならない。誰でも会議に出席することは、会議が合法的に開催または開催されていないので、会議の明確な目的が会議の開始時に任意の事務の処理に反対することでなければ、その会議を放棄する通知を構成しなければならない。会社の登録証明書または定款に別の要求があるほか、株主、取締役または取締役委員会のメンバーの任意の定例会または特別会議で処理される事務または目的は、いかなる書面放棄通知または電子伝送方式での放棄にも記載する必要はない
第十三条
修正案
Section 13.1 Amendments. Subject to the limitations set forth in Section 11.1(h) or the Certificate of Incorporation, the Board is expressly empowered to adopt, amend or repeal the Bylaws of the Corporation. The stockholders also shall have power to adopt, amend or repeal the Bylaws of the Corporation; provided, however, that, in addition to any vote of the holders of any class or series of stock of the Corporation required by applicable law or by the Certificate of Incorporation (including any certificate of designation relating to any series of Preferred Stock (as defined in the Certificate of Incorporation)), such action by stockholders shall require the affirmative vote of the holders of at least 662/3% of the voting power of all of the then-outstanding shares of the capital stock of the Corporation entitled to vote thereon, voting together as a single class.
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