EX-3.2

添付ファイル3.2

改訂と再記述

会社登録証明書

のです

株式会社ルブリック

ビプル · シンハは以下を証明する。

ONE ：当社の元号は S cale Data ， Inc . です。そして、デラウェア州国務長官にこの法人の元の設立証明書を提出した日付は、 2013 年 12 月 23 日でした。

二：彼は Rub rik ， Inc . の正当に選出された最高経営責任者代理です。デラウェア州の企業です

三：この会社の改定された設立証明書は、以下のように修正され、改定されます。

この会社の名前は Rub rik ， Inc . です。(the “会社”).

二、

デラウェア州における当社の登記事務所の住所は、デラウェア州ニューキャッスル郡ウィルミントン市 120 9 Orange Street 1980 1 です。当該住所における登記代理人の名前は、株式会社信託会社です。

三

会社の目的は、デラウェア州一般法人法（デラウェア州一般法人法）に基づいて法人が組織され得る合法的な行為または活動に従事することです。“DGCL”).

四、

A 。当社は、それぞれ指定される 2 種類の株式を発行する権限を有しています。“普通株式”そして、“好きなストック。” 当社が発行する株式の総数は 1， 300 ，000 ，000 株であり、そのうち（ A ） 1， 28 0，000 ，000 株は、 2 つのシリーズに分けられる普通株式の種類であり、（ i ） 1， 07 0，000 ，000 株は、クラス A 普通株式（以下、 “ クラス A 普通株式 ” ）として指定されるシリーズである。“クラスA普通株 ？)と(Ii)2.1億株普通株、すなわちB類普通株(以下、B類普通株と略す)に指定された系列クラスB普通株A類普通株と一緒に、普通株(B)20，000，000株は1種類の優先株(優先株)とする優先株？)優先株の額面は1株当たり0.000025ドル、普通株の額面は1株当たり0.000025ドルです

B.優先株は時々1つまたは複数のシリーズを発行することができ、各シリーズの株式は、本明細書で説明および表現された指定および権力、優先権、特権および権利、およびその資格、制限および制限、ならびにこのシリーズの発行に以下に規定する取締役会によって採択された1つまたは複数の決議(A)を有するべきである優先株名？)法律によって規定された任意の制限および優先株の任意の一連の権利の制約の下で、取締役会は、1つまたは複数の一連の優先株の全部または任意の株式を発行することを明確に許可し、各優先株系列について株式数を決定し、優先株の名称、指定、権力、優先株、特権および相対参加権、オプションの権利または他の権利、ならびにこれらの制限、制限または制限を示す。取締役会が採択した1つまたは複数の株式発行に関する決議に記載され、明文で規定されているように、大中華本社の許可を得た。取締役会はまた、任意のシリーズ株式を発行した後に(ただし、優先株の承認株式数を超えない)または減少(ただし、その時点で発行されたシリーズ株式数を下回らない)の一連の株式数を増加させることを明確に許可する

C.優先株またはその任意の系列または普通株(クラスA普通株またはクラスB普通株のうちの1つまたは2を含む)の許可株式数は、優先株またはその任意の系列または普通株(またはクラスA普通株式またはクラスB普通株のいずれかの一連)保有者の単独投票を必要とすることなく、これについて投票する権利のある会社のすべての発行済み株式の多数保有者の賛成票によって増加または減少することができる。DGCL第242(B)(2)条の規定にかかわらず、任意の系列優先株について提出された任意の優先株指定条項に基づいていない限り、どの等持者も投票しなければならない。疑問を生じないためであるが、いずれの発行済み優先株保有者権利の規定の下で、DGCL第242(D)条は会社登録証明書の改正に適用される

D.上記の規定に加えて、クラスA普通株式およびクラスB普通株式の名称、権力、優先権、特権および相対参加権、選択権または他の権利、ならびに資格、制限または制限は、以下のように制限される

1. 定義

(a) “採掘する(A)当社が任意の他のエンティティまたは任意の他のエンティティに合併する任意の合併、合併または再編、または任意の他の会社と再構成することを意味するが、そのような合併、合併または再編の直前に、当社の株主は、実質的に同じ割合(または既存エンティティが他のエンティティの完全子会社である場合、S親会社のような)で、その合併、合併または再編の直後に、存続するエンティティの多数の投票権を継続して保有する任意のそのような合併、合併または再編を除く。または(B)当社が50%(50%)を超えるS投票権を譲渡した第三者としての任意の取引または一連の関連取引提供買収は、主に真の株式融資目的のための任意の取引または一連の取引を含むべきではなく、当社または当社の任意の相続人または債務がログアウトまたは変換されるか、またはそれらの組み合わせが現金を受け取る

(b) “資産譲渡？会社の所有またはほとんどの資産を売却、レンタル、独占許可、またはその他の方法で処分すること(合併に基づく)

(d) “実体.実体任意の会社、共同企業、有限責任会社、またはその他の法的実体を指す

(e) “有効時間？本改訂と再署名された会社登録証明書の発効時期をデラウェア州州務卿に提出します

(f) “家族のメンバーどんな自然人にとっても、自然人の配偶者、家族パートナー、両親、祖父母、直系末裔、兄弟姉妹、兄弟姉妹の直系子孫(血縁関係、養子関係、結婚や家族パートナーシップを問わず)

(g) “最終換算日？午後5時を意味しますニューヨーク市では、(I)取締役会が確定した61(61)日以上百八十(180)日以下のB類普通株初公募株が、当時発行されたA類普通株とB類普通株式総数の5%(5%)を占める日で、最初に発生した初公募株。(Ii)初公募登録声明発効10周年後の本財政年度の最終取引日、(Iii)取締役会が指定した61(61)日から百八十(180)日以下の日は、br}創業者Bが役員、従業員または取締役として会社にサービスを提供しなくなった日から計算する。(Iv)取締役会が指定した日、すなわち、創始者Bが亡くなった後、または仕事能力を喪失した後、61(61)日以上であるが、百八十(180)日を超えない、または(V)クラスB一般株式多数流通株式保有者が指定した日

(h) “創立者創始者Bや創始者Nのことです創始者？両者のこと。

(i) “創始者B？という意味はBipul Sinha、一人です

(j) “方正NArvind Nithrakashyapという意味です

(k) “仕事の能力を失う個人的には、個人は、遺言認証規則が適用される基準に従ってその財務問題を管理する能力がないことを意味し、この基準は、死亡をもたらすことができ、または勤務医によって決定された12(12)ヶ月以上持続的または予想されていることを意味する。もし個人が仕事能力を失うかどうかに関する議論が発生した場合，管轄権のある裁判所がこのような仕事能力喪失について肯定的な裁決を下さない限り，その個人は仕事能力を失ったとはみなされない

(l) “初公募株？とは、当社が証券法に基づいてA類普通株の発売と売却に関する有効な登録声明を発表し、初めて公開販売Sを確約したことです

(m) “事件を清算する(I)資産譲渡または買収の明示的条項に基づいて、現金または他の財産が、株主によって当社の株式株式を株主に割り当てるか、またはそのような取引において当該株式を変換または交換する際に受信されるか、または(Ii)会社の任意の清算、解散または清算を意味する(I)任意の資産譲渡または買収をいう提供, しかし、疑問を生じないように、任意の雇用、相談、解散費または他の補償手配に従って、A類普通株またはB類普通株を同時に所有する者に支払うか、またはを受け取る補償は、A類普通株またはB類普通株株主への対価格または分配を構成しない

(n) “父級エンティティとは、投票権証券または権益を有する多数の投票権を直接または間接的に所有または制御する任意のエンティティ、または取締役会の多数のメンバーを選挙する権利があるか、またはそのエンティティの管理機関を任命または担当する権利がある任意のエンティティを意味する

(o) “許容的実体合資格株主の場合、当該合資格株主は、1つまたは複数の許可されたエンティティまたは譲渡許可者を介して、当該エンティティが保有するすべてのBクラス普通株式に対して唯一の処分権および独占投票権を有する(または合資格株主が創設者である場合、創設者の1つまたは複数の家族メンバーと処分権および独占投票権を共有する)任意のエンティティを意味する

(p) “許容的移転B種類普通株式のいずれかの譲渡に限定されていること

(I)自然人に属する合資格株主(受託者としてある信託がその本人又はその家族の利益のために職務を担当している自然人を含む)、当該合資格株主の承認信託の受託者又は共同受託者、又はその個人として又は承認信託の受託者として行動する合資格株主；

(Ii)合資格株主の承認信託の受託者または共同受託者から、(A)合資格株主、(B)合資格株主の任意の他の承認信託の受託者、(C)当該合資格株主の任意の承認エンティティ、または(D)創設者または創設者の任意の承認信託または許可エンティティ；

(3)合資格株主は、(A)創設者B S遺産または創設者B S相続人に対して、有効な(1)創設者Bが死去したか、または(2)創設者Bが行為能力を喪失した期間または後に、(B)当該合資格株主の任意の許可エンティティ、(C)当該合資格株主S が撤回可能な生前信託であり、それ自体が許可信託であり、合資格株主であるか、または(D)創設者または創設者の任意の許可信託または許可エンティティであるか

(Iv)合資格株主の承認エンティティから、(A)合資格株主、(B)任意の他の承認エンティティ、または当該合資格株主の承認信託の受託者または連合受託者または(C)創設者または創設者への任意の承認信託または承認エンティティ；

(V)自然人または合格株主の許可信託である適格株主は、1つまたは複数の許可エンティティを介して直接または間接的に譲渡可能かもしれないが、財団が保有するB類普通株のbr株に対して唯一の処分権および排他的投票権を有する財団；提供適格株主又は適格株主の家族メンバーが、当該財団が保有するB類普通株株式に対する唯一の処分権及び排他的投票権をもはや所有していない場合、当該財団が当時保有していたB類普通株は、第4条(D)第6項の規定に従って自動的に変換されなければならない

(Vi)合資格株主が、組合又は有限責任会社に所属し、発効直後に実益がB類普通株総流通株の1%(1%) を超えて保有している場合は、当該組合又は有限責任会社に制限された文書の条項に従って、追加の費用を支払わず、発効時刻当日に当該組合又は有限責任会社の制御者であるいかなる者又は実体にも、および、組合または有限責任会社の制御者(S)は、組合または有限責任会社の文書を管理する条項に基づいて、組合または有限責任会社の発効時に、当該組合または有限責任会社の制御者の任意の個人またはエンティティのための任意のさらなる譲渡(S)を、追加的な代価を支払うことなく、(S)に提供する。関連エンティティが保有するすべてのBクラス普通株は、この1%(1%)の閾値を満たすかどうかを決定するためにまとめられるべきである。上記の目的については，a 人をコントロールする？有限共同企業の任意の一般パートナーおよび任意の管理メンバー、取締役取締役社長または有限責任会社のマネージャーのこと

(q) “許可譲り受け人？許可譲渡を構成する譲渡で受け取ったB類普通株の譲渡者である

(r) “許される信頼受益者とは、適格株主又は適格株主の家族又は両者の有効な作成及び既存の信託、又は当該適格株主がその条項に基づいて“国内税法”(随時改正)第2702(B)(1)節でいう適格権益又は復帰権益を保持する信託である

(s) “合格株主(I)発効時間(br})B類普通株式を保有する登録所有者、(Ii)当社が発効時間(オプションまたは株式承認証および受受制限株式単位を含むがこれらに限定されない)で発行された任意のB類普通株式の初期登録所有者、または(Iii)譲渡を許可する者をいう

(t) “証券法？改正された“1933年証券法”及びその公布された規則及び条例をいう

(u) “取引日 ？ナスダック証券市場とニューヨーク証券取引所が取引を開放しているいずれかの日のこと

(v) “接続するBクラス普通株株式とは、価値によって計算されるか否かにかかわらず、任意の合法的または実益権益の任意の売却、譲渡、質権または他の譲渡または処分を意味し、任意または非自発的であっても、法的に実施されても、これらに限定されないが、B種類の普通株式を仲介人または他の被取得者に譲渡するか(利益所有権に応じて変化があるか否かにかかわらず)、または当該株式に対する投票権制御権(以下の定義を参照)を代理または他の方法で譲渡するか、またはその株の投票権制御権(以下の定義を定義する)を譲渡するか、または拘束力のある協定を締結することを意味する提供, しかし、なお、次の事項は、本条第四条にいう譲渡とみなされてはならない

(I)取締役会の要求に応じて、(I)会社の上級社員又は取締役又は代理人に、株主年次会議又は特別会議で採択される行動に関連する撤回可能な委託書を付与するか、又は(Ii)B類普通株主所有者の指示により、適宜決定権がない場合には、株主年次会議又は特別会議で行動した他の者に投票する

(Ii)発効時間の前、またはそのような委託書の修正または満了前に付与された任意の委託書の存在；

(Iii)B類普通株に属する株主のみと投票権を有する信託、協議又は手配(委託書が付与されているか否かにかかわらず、委託書が付与されているか否かにかかわらず、撤回可能又は取消不能な委託書にかかわらず)：(A)証券取引委員会に提出された付表13 Dにおいて、または書面で会社秘書に開示され、(B)期間が1(1)年を超えないか、またはその規定を受けた株式の所有者によって随時終了することができ、(C)いかなる現金、証券、証券にも触れないその影響を受けた株式の所有者に財産または他の対価格を支払うが、指定された方法で投票された共通の約束は除外される

(Iv)株主質権B類普通株は、当該株主が当該等質権株式に対して独自の投票権を行使し続ける限り、当該株主は善意の融資又は債務取引に基づいて当該株式に対して純粋な担保権益を発生させることができるしかし前提は(このような質権によって付与された任意の代理権の行使を含む)このような株式または他の同様の行動に対する質権者の停止は、このような停止または同様の行動が譲渡を許可する資格を満たさない限り、譲渡を構成しなければならない

(V)取締役会によって承認された清算イベント、資産移転または買収についての採決または入札合意(委託書の付与の有無、撤回可能または撤回不可能な委託書にかかわらず)、またはそのような合意、手配または了解について合意、手配または了解を達成するか否かにかかわらず、

(Vi)当社が当事者又は取締役会の承認を受けた書面協定に基づいて議決権を有する信託、協議又は手配(委託書が付与されているか否かにかかわらず、委託書が付与されている場合は、取り消すことができるか又は取り消すことができない委託書にかかわらず)、又は

(Vii)有効時間または施行時間後の任意の時間において、クラスB普通株式の任意の所有者の配偶者が保持者の権益を所有または取得し、Sが保有するB級普通株式は、B級普通株式譲渡を構成する他のイベントまたは状況が存在しない限り、完全に任意の司法管轄区域の共通財産法の適用によって生じる。しかし、いずれのB類普通株式保有者が当該保有者S配偶者に株式を譲渡するかは、離婚手続、家庭関係令又は同様の法律要求に関連する譲渡を含み、当該B類普通株式の譲渡は、別途免除がない限り、譲渡定義の制約を受けないように構成されなければならない

(I)許可譲り受け者がB類普通株を当該許可譲渡者に譲渡する適格株主の許可譲渡者の資格に適合しなくなった日，又は(Ii)適格株主実体(累積譲渡が発生した場合)が発効時間以降(又は適格株主が発効日後にB類普通株保有者となる場合)，譲渡も(I)譲渡者実益が保有するB類普通株株を許可した日に発生したとみなさなければならない。当該合格株主が初めてB類普通株式保有者となった日から及びその後、当該実体又は当該実体のいずれかの親会社の取締役会又は管理機関の取締役会又は管理機関の取締役又は管理機関の多数のメンバー又は当該実体のいずれかの親会社が当該等のメンバーの多数の投票権を委任する権利を有する証券を選挙又は委任する権利を有する証券であるが、発効時間に当該エンティティである投票権証券保有者又は当該実体の親会社である者を除く

(w) “投票統制B類普通株については，依頼書，投票プロトコル，または他の方法でその株式投票を投票または指導する権力(独占的でも共有的でも)である

2.配当、分割、合併に関する権利

(A)すべてのカテゴリ及びシリーズ株式所有者が発行時に優先配当権を有する規約の下で、A類普通株式及びB類普通株式所有者は、取締役会の発表時に当社の任意の合法的に配布可能な資産から取締役会が時々発表する配当金を受け取る権利がある。第IV(D)条第2(B)節で許可された場合を除き、A類普通株及びB類普通株の所有者に支払われる任意の配当は、系列普通株を適用する大多数の流通株の保有者が賛成票で異なる扱いを承認し、単独の系列として投票しない限り、同じ形式、同等の優先権、同等の割合で支払わなければならない

(B)会社は、すべての普通株式において、同じ記録日および支払い日を有する同じ配当金または割り当てを発表および支払いしない限り、A種類の普通株式またはB種類の普通株式の所有者に任意の配当金を発表または支払いしてはならない(または第4条(D)第2項(A)項に従って承認されない限り)しかし前提は(1)クラスA普通株式が支払うべき配当または他の割り当てまたは買収Aの権利は、クラスBの普通株式所有者に同じ配当または割り当てを宣言および支払いすることなく、クラスAの普通株式所有者に宣言および支払いすることができ、Bクラス普通株式が支払うべき配当またはBクラス普通株式買収権利(場合によっては)のみが同じ金利および同じ記録日および支払い日でBクラス普通株式所有者に宣言および支払いを宣言することを前提とする。(Ii)クラスBの普通株式の支払配当または他のB類普通株の分配または買収の権利は、B類普通株の保有者に宣言して支払うことができ、同じ配当金の支払いまたはA類普通株に割り当てられた保有者を宣言することなく、A類普通株の支払配当またはA類普通株を買収する権利(場合によって決まる)を前提とする。A類普通株式所有者には、同じ金利、同じ記録日、および支払日で発表され、支払われる(ただし、本明細書に従って支払われる任意の配当金または他の割り当ては、A類普通株式またはB類普通株式所有者が第4条(D)第2(A)項による任意の承認を得る必要はない)

(C)会社がAクラス普通株またはクラスB普通株の流通株を任意の方法で分割または合併する場合、すべての普通株の流通株は、同じ割合および方法で分割または合併される

(D)第IV(D)条第2(A)節に何らかの逆規定があっても，毒丸株主権利計画により株式，その他の証券又は財産を購入する権利の配当は，第IV(D)条第2(A)節と同等優先権の同じ形態の同等優先基礎要求の制約を受けない

3.投票権

(A)A類普通株式。A類普通株の持ち株者1人当たり自社株主投票のすべての事項を提出する権利があり、その保有する普通株1株当たり1票を投票する権利がある

(B)クラスB 普通株式.B類普通株を保有する各株主は、自社株主が議決したすべての事項を提出する権利があり、B類普通株を保有する1株当たり20(20)票を投じる

(C)B類普通株保障条項。B類普通株がまだ発行されていない限り、当時発行されたB類普通株の多数の投票権保有者の投票によって承認または書面で同意されていない限り、会社は直接または間接的に単独の系列投票として、または改訂によって、または合併、資本再構成、合併またはその他の方法を通過してはならない

(I)“会社登録証明書”又は“定款”(以下“定款”という。)の改正、変更又は廃止のいずれかの規定付例(任意の系列優先株に関連する優先株指定された任意の指定された証明書の任意の提出を含む)、クラスB普通株の投票権、変換または他の権力、優先または他の特殊な権利または特権、または制限を修正する

(Ii)会社A類普通株の任意の流通株を、B類普通株よりも優先的な配当又は清算権を有する株式に再分類するか、又は1株当たり1(1)以上の投票権を有する株式；又は

(Iii)Bクラス普通株に優先する配当または清算権利を有する任意の一連の普通株または優先株を許可または設定(再分類または他の方法で)または発行するか、または株式1株当たり1(1)票以上を投票する権利がある

(D)一般規定.本定款には別に明文規定や法律に別段の規定があるほか、投票権のある任意の系列優先株、A類普通株およびB類普通株の保有者は、単独の系列やカテゴリとして投票するのではなく、当社の株主が議決したすべての事項について一緒に投票しなければならない。適用法が別途規定されていない限り、A類普通株及びB類普通株の保有者は、会社登録証明書(任意の系列優先株に関連する任意の優先株指定を含む)の任意の改正投票を行う権利がなく、当該改正は、その影響を受けた系列の所有者が、会社登録証明書(任意の優先株系列に関連する任意の優先株指定を含む)に基づいて法律を適用する権利があることを前提としている1つ以上の発行された優先株系列の条項のみに関連して、単独で、または1つまたは複数の他のこのような系列の所有者と共に当該改正投票を行う権利があることを前提とする

4.清算権

清算事件が発生した場合、その時点で発行された可能性のある各優先株に必要な分配または支払いが完了した後、会社は株主に合法的に分配することができる残存資産、または株主がその株式を変換または交換する際に受信した対価を(場合によっては)、A類普通株およびB類普通株の所有者(および当時発行されていなかった可能性のある任意の優先株の所有者は、会社証明書が要求する範囲内)に同等の優先順位で割り当てなければならない。A類普通株の多数の流通株とB類普通株の多数の流通株の保有者が、各系列の投票権が独立している場合を除いて、A類普通株の多数の流通株とB類普通株の多数の流通株の保有者が賛成票でこのような系列株毎の異なる処理を通過しない限り、1株当たり同じ形式および金額の対価格を得る権利があるしかし前提は疑問を生じないように、A類普通株またはB類普通株を同時に保有する者に支払うまたは受信した相談、解散費または他の補償手配は、A類普通株またはB類普通株株主への対価格または分配を構成しないさらに提供すればB類普通株式保有者は、任意の割り当て可能な証券について、A類普通株またはB類普通株保有者が承認したA類普通株式保有者に割り当て可能な任意の20倍の投票権を有する証券を得ることができる(ただし、本明細書に従って株主に割り当てられた任意の証券の条項は実質的に同じであり、投票権は除く)

5.オプションの変換です

(A)クラスB普通株式のオプション変換

(I)クラスB普通株式保有者の選択によれば、1株当たりB級普通株は、本明細書に記載されたように、任意の時間に、または時々、(1)株式正式許可、有効発行、十分な配当、および評価不可能なA類普通株に変換することができる

(Ii)B類普通株をA類普通株に変換することを選択した所有者毎に、関連株(あれば)を会社事務所又はB類普通株の任意の譲渡代理人に戻し、裏書きにする必要がある(又は所持者が当該株が紛失し、盗まれ、又は損壊したと指摘された場合、当該株等による会社の任意の損失を補償するために署名された合意を返送しなければならない)。また、当該事務所は、当該保有者がB類普通株式を変換することを選択し、その内に変換されたB類普通株の株式数を記載する必要があることを当社に書面で通知しなければならない。このような変換は午後5：00の直前に行われるものと見なすべきである.代替代表が変換されるBクラス普通株式の1枚または複数枚の株式の日付(br}日)、または株式無証明書の場合、午後5：00の直前にニューヨークで開催される。所有者が当社S譲渡エージェントに変換通知を提出した日にニューヨークで開催されるが、任意の目的において、変換時にA類普通株式を発行可能な株式を受け取る権利がある者は、その日付を当該A類普通株式株式の登録所有者とみなす；ただし、変換通知がより後の発効時間および/または日付を指定することを選択した場合、変換は、その後の有効時間および/または日付(イベント発生時に決定された時間および/または日付を含む)とみなされる。証券法により，第5(A)(Ii)節による転換選択がS社証券の引受公開に関係していれば，B類普通株を提出して変換を行う所持者の選択の下で，変換は，その発行に基づいてS社証券を販売する引受業者と取引を完了することを条件とすることができる.この場合、このような選択をしてそのB類普通株を変換した後にA類普通株の保有者を受け取る権利があり、当社S証券が発売中の販売完了後までは、当該B類普通株を転換したとみなされてはならない

6.自動変換します

(A)B類普通株の自動変換。B類普通株株式を譲渡する時、1株当たりB類普通株は自動的に(1)株の正式許可、有効発行、十分な配当金かつ評価できないA類普通株に変換しなければならない。このような転換は、その株式を代表する株式が自社またはその譲渡代理に戻されたか否かにかかわらず、当該株式保有者がさらなる行動をとることなく、自動的に行われるべきである提供, しかし、A類普通株株式が当時発行されており、かつB類普通株株式の株式が下記の規定に従って自社又はその譲渡代理に交付されたことを証明しない限り、又は保有者が当該株が紛失、盗難又は損壊したことを自社又はその譲渡代理に通知し、当社が当該等の株により被った任意の損失を賠償するために、当社が満足できる協定に署名する。B類普通株が自動的に変換された場合、B類普通株の保有者は、そのような株を代表する株式(ある場合)を自社事務所またはA類普通株の任意の譲渡エージェントに返送しなければならない

(B)死亡または作業能力が失われた場合に遷移する。自然人(受託者として勤務している自然人(受託者として株式を保有する創始者を含む))によって保有されている各B類普通株は、その自然人が死亡または行動能力を失ったときに、さらなる行動をとることなく、(1)株の正式許可、有効発行、十分な支払い、および評価不可能なA類普通株に自動的に変換される。創始者N(創始者N Sによって許可された実体または許可された信託、または創始者Nが受託者として保有している株式を含む)が保有する各B類普通株は、創始者Nが死去または仕事能力を喪失した日から百八十(180)日以内に、(1)株式正式許可、有効発行、十分な支払い、および評価不可能なA類普通株に自動的に変換されなければならない

(C)サービス停止時に方正N変換する.方正Nが登録されている各B類普通株は、方正Nの任意の許可された実体又は許可信託によって登録保有されているB類普通株を含み、方正Nがもはや高級管理者、従業員又は取締役として当社にサービスを提供しない日から百八十(180)日後に自動的に正式許可、有効発行、入金及び評価不可能なA類普通株に変換しなければならない

7.最終的な変換

(A)最終改装。最終転換日には、各(1)株B類普通株の発行済み株式は、これ以上の行動を必要とすることなく、1(1)株正式許可、有効発行、十分配当、および評価不可能なA類普通株に自動的に変換される。最終転換日後、当該等の株式はログアウトし、再発行することはできませんが、当社は他のB類普通株を再発行することはできません。このような転換は自動的に行われ、当該株式保有者がさらなる行動をとる必要はなく、当該株式を代表する株式(ある場合)が自社またはその譲渡代理に戻されたか否かにかかわらず、提供, しかし、当社は、当該等の転換後に発行可能なA類普通株株式を発行する責任はなく、A類普通株株式が当時発行されていない限り、B類普通株株式の株式(あれば)が下記の規定に従って自社又はその譲渡代理に送付されたことを証明し、又は所有者がbr社又はその譲渡代理が当該等の株が紛失し、盗まれ、又は損壊したことを通知し、当社が当該等の株式により被った任意の損失を賠償するために、当社が満足できる合意を実行する。B類普通株にこのような自動変換が発生した場合、B類普通株の所有者は、そのような株を代表する株(あれば)を会社のオフィスまたはA類普通株の任意の譲渡エージェントに渡すべきである

(B)プログラム.会社は、B類普通株をA類普通株に変換するための政策および手順、および株式証明書の発行(または記帳職の確立)を含む2つの一連の普通株式構造の一般管理を時々制定することができ、B類普通株保有者に証明書を提供することを時々要求することができる。B類普通株の所有権を確認し、A類普通株への転換が発生していないことを確認するために、必要と考えられる誓約書又はその他の証明を会社に提出する。会社秘書が誠実に行った譲渡がA類普通株に転換するかどうかに関する決定は決定的であり、拘束力を持つべきである

(C)ただちに発効する.本第7条に基づいてB類普通株株をA類普通株に変換する場合、この等変換(S)は、株式譲渡が発生した場合、又は最終変換日(場合によって決まる)に続いて行われるものとみなされる。B類普通株式がA類普通株式に変換された場合、B類普通株式所有者のすべての権利は終了し、A類普通株式を代表する1枚または複数枚の証明書(または簿記位置(S))の所有者の名前または名称は、いずれの場合もA類普通株式となった当該株式の記録保持者とみなされる

8.変換時に発行可能な株式を保留する

会社はいつでも許可されているが発行されていないA類普通株から利用可能なままでなければならない。B類普通株の転換(場合によっては)を実現するためにのみ、そのA類普通株の数は時々すべてのB類普通株の発行済み株を達成するのに十分でなければならない。A類普通株式の法定未発行株式数が、いつでも当時発行されていたB類普通株式をすべて転換するのに十分でない場合(適用者に応じて)、当社は、そのA類普通株式の法定未発行株式数を、その目的を達成するのに十分な株式数に増加させるために、その法律顧問が必要と考える会社行動をとる

9.株式の再発行禁止

当社がいかなる理由(買い戻し、転換、その他の方式を問わず)で買収したB類普通株株式は法律で定められた方式で解約し、再発行することはできません

答え：役員や会社の高級社員は、取締役や高級社員としての受信責任に違反することにより、会社またはその株主に金銭損害責任を負うことはありません。“取締役条例”がそのような責任や制限を免除または制限することが許されない限り、この条例はすでに存在しているか、または後で改正される可能性があるからです。前述の文の任意の修正、修正または廃止は、上記の修正、修正または廃止の前に取締役または当社幹部が発生する任意のものとして、または本プロトコルの下でのいかなる権利または保護としても悪影響を与えてはならない

B.第五条の株主の承認後に適用法を改正し、認可会社が行動を起こし、取締役又は役員の個人的責任をさらに解消又は制限する場合は、取締役又は役員の会社に対する責任は、改正後の法律の適用により許容される最大限に廃止又は制限しなければならない。本条項第5条のいずれかの廃止または修正は、単に予期されており、責任をもたらすと言われるいかなる行動または非作為が発生した場合に有効であるといわれる本条項第5条に規定される権利に影響を与えてはならない

C.法律の適用が許容される最大範囲内で、当社は、定款条項、当該者との合意、株主又は利害関係のない取締役の投票、又は当該法律の適用によって許可された賠償及び立て替え費用を超える他の方法で、当社の取締役、高級管理者、従業員及び他の代理人(及び法律を適用して当社が賠償を提供することを許可している他の者)に賠償(及び立て替え費用)を提供することが許可されている

D.当社が書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所(または、デラウェア州衡平裁判所が標的管轄権を欠いている場合のみ、デラウェア州域内に位置する任意の州裁判所、または、このようなすべての州裁判所が標的管轄権を有さない場合のみ、デラウェア州内に位置する任意の州裁判所)およびその任意の控訴裁判所は、以下のクレームまたは訴因の唯一および独占裁判所でなければならない：(A)会社を代表して提出された任意の派生クレームまたは訴因；(B)当社または当社S株主に対する当社の任意の現職または前任取締役、上級職員または他の従業員または株主の信頼責任に違反するために提出された任意の申立または訴訟は、(C)取締役、会社登録証明書または定款のいずれかの条文に基づいて生成または根拠された、当社または任意の現職または前任取締役高級社員または他の従業員に対する任意の申立または訴訟因である。(D)会社登録証明書または別例の有効性を解釈、適用、強制執行または裁定する任意の申立または訴訟根拠(その規定に基づく任意の権利、義務または救済方法を含む)；(E)署長がデラウェア州衡平裁判所の司法管轄権を付与する任意の申立または訴訟因。(F)また(F)当社の現職又は前任取締役のいずれか又は他の従業員に対して，内部事務の原則により管轄されている又はその他の方法でSさんに係る任意の請求又は訴訟の理由については，すべての場合において，法律の適用の許容範囲内において，被告に指名された当事者に対して当該所属者の管轄権を有することが不可欠である裁判所の管轄を受ける

E.当社が法的に許容される最大範囲で代替裁判所を選択することに書面で同意しない限り、アメリカ合衆国連邦地域裁判所は、その訴状に対する任意の被告の提起されたすべての訴因を含む、証券法に基づいて提起された訴因を解決する独占的裁判所でなければならない。疑問を生じないために、本条文は、当社、その高級管理者および取締役、任意の株式募集業者および任意の他の専門家またはエンティティに利益を与え、そのような引受業者によって実行することができ、任意の他の専門家またはエンティティの専門知識は、そのような専門家またはエンティティによる声明を許可することができ、これらの専門家またはエンティティは、そのような募集文書の任意の部分を作成または検証することができる

F.任意の人またはエンティティが当社の任意の証券の権益を所有、所有、またはその他の方法で取得する場合は、当社の登録証明書の規定に了承され、同意されたとみなされるべきである

G.上記規定を実行できなかった場合、会社に補うことのできない損害を与え、会社は強制令救済と具体的な履行を含む衡平法救済を受ける権利があり、上記規定を実行する

六、六、

会社業務の管理及び会社事務の処理、並びに会社、その取締役及び株主又は任意のカテゴリの株主の権力のさらなる定義、制限及び規制は、状況に応じて、またで規定されるべきである

A.取締役会

1.要約すると。会社の業務及び事務の管理権は取締役会に属する。任意の系列優先株保有者が特定の場合に追加取締役を選挙する権利がある場合には、取締役会を構成する法定取締役数は完全に取締役会で決定されなければならない

2.選挙

(A)任意の優先株指定で指定された任意の系列優先株保有者が選択した任意の取締役を除いて、取締役は3つのカテゴリに分類し、それぞれI類、II類、III類に指定しなければならない。取締役会は、分類発効時にすでに在任している取締役会メンバーをこのようなカテゴリに割り当てる権利がある。取締役会の予備分類後の第1回年次株主総会では、第I類取締役の初期任期が満了し、選挙で選出された第I類取締役の完全任期は3年である。取締役会予備分類後の第2類取締役総会では、第2類取締役の初期任期が満了し、選挙により選出された第2類取締役の完全任期は3年である。取締役会の予備分類後の第3回株主年次総会では、第3類取締役の初期任期が満了し、選挙で選出された第3種類取締役の完全任期は3年である。次の各株主年次総会では、取締役を選出し、任期を3年とし、当該年次会議で任期満了した種別の取締役を引き継ぐ

(B)A.2節に記載の分類取締役会を適用することが禁止されているとき。(A)本条(B)第(B)項第(B)項定款に別途規定がある以外に、当社取締役は書面投票で選択する必要はありません

(C)株主はどの役員選挙でも投票権を蓄積してはならない。

(D)本条の前述の規定があるにもかかわらず、各取締役は、その後継者が正式に選挙され、資格を有するまで、又は早期に死去、辞任又は免職されるまで在任しなければならない。取締役会を構成する役員数の減少は現職取締役の任期を短縮することはありません

3.取締役を罷免する。任意の1つまたは複数の優先株シリーズの所有者が、そのシリーズの優先株によって選択された取締役を罷免する権利があるという制限の下で、任意の個別取締役または取締役会全体はいつでも免職されることができるが、何らかの理由でのみ、少なくとも66人の優先株保有者の賛成票を得なければならない²/₃一般にbr役員選挙で投票する権利がある当社は、当時すべての発行済み株の投票権の%を、1つのカテゴリとして一緒に投票します

4.ポストが空きます。適用される法律によって適用される任意の制限および任意の1つまたは複数の優先株保有者が追加取締役を選挙するか、またはそのような取締役の空席を埋める権利の規定の下で、死亡、辞任、失格、罷免またはその他の理由による取締役の空き、および取締役数の増加により新設された任意の取締役職は、取締役会の法定人数がbr未満であっても、または株主によって補填されるのではなく、取締役の過半数の投票によって補填されなければならない。前の文に従って新たに設立された取締役職又は空席を埋める取締役に当選したいずれかの取締役は、当該取締役が選ばれた取締役種別を選挙するために開催される次の株主周年総会まで在任し、当該取締役の後継者Sが当選して資格に適合するか、又は当該取締役が早期に死去、辞任又は免職されるまで在任しなければならない

B.株主訴訟

1.第4条(D)第3(C)項に規定する任意の系列優先株保有者の権利及びB類普通株式保有者の権利を満たす場合、会社株主は、定款に従って開催される株主総会又は特別会議において、株主が書面同意又は電子伝送の方法で行動してはならない前提は、上記制限は、第4条(D)第1項(G)(V)節に基づいて行われるいかなる株主選挙又は決定にも適用されない。株主選挙取締役及び株主は、当社の任意の株主総会前に提出した事務の事前通知を定款で定められた方式で出さなければならない

2.当社の特別株主総会は、第 4 条（ D ）の第 3 項（ c ）に基づく優先株式の株主の権利およびクラス B 普通株式の株主の権利に従い、取締役会長、最高経営責任者または取締役会によってのみ招集することができます。疑いを避けるため、特別株主総会を他のいかなる者によっても招集することはできません。また、株主の特別株主総会を招集する権限は、特に否定されています。特別株主総会において検討されるのは、当該総会の通知に記載されている事項のみである。

C.バイローズ。取締役会は、株主の同意または投票なしに、デラウェア州の法律または設立証明書と矛盾しないいかなる方法でも、定款を採択、修正または廃止する権限を明示的に与えられています。また、株主は、本法令を採択、改正又は廃止する権限を有する。提供, しかし、株主のこのような行動は、法律又は会社登録証明書に規定されている会社の任意の種類又は系列株の保有者の投票に加えて、少なくとも66人の株主の賛成票を得なければならない²/₃投票権のある当社のすべての当時発行された株式の投票権のパーセンテージは、1つのカテゴリとして一緒に投票する

七、七、

答え：当社は会社登録証明書に記載されている任意の条項の権利を修正、変更、変更または廃止し、本条第7条B段落に規定されている者を除いて、DGCLが現在または後に規定する方式で修正、変更または廃止し、本条項が株主に与えるすべての権利は本保留条項の制約を受ける

B.会社登録証明書の任意の他の条項または任意の法律条項は、より少ない票または反対票を投じることを許可することができるが、法律または会社登録証明書または一連の優先株について提出された任意の優先株指定が、会社の任意の特定のカテゴリまたは一連の所有者に賛成票を投じることを要求する以外に、少なくとも66人の株主の賛成票を要求する²/₃投票権のある当社の当時のすべての発行済み株の投票権のパーセンテージは、単一カテゴリとして一緒に投票し、第V、VIおよびVII条と一致しないいかなる条文も修正、改訂または廃止または採択しなければならない

* * * *

第四条：会社取締役会は、改正された“会社登録証明書”を正式に承認した

五：この改訂及び再予約された会社登録証明書は、当社の保有に必要な株式数の保有者が大中華本社第228条に基づいて承認された。本改正及び再締結された会社登録証明書は、当社株主が会社条例第242及び245条の規定に基づいて正式に採択されました

[本ページの残りの部分はわざと空にしておく]

Rubrik，Inc.は2024年_年_月_日に正式に許可された人員がこの修正と再署名した会社証明書に署名したことを証明した

RUBRIK，Inc.

ビプル · シンハ

最高経営責任者