EX-3.1

添付ファイル3.1

改訂と再記述

会社登録証明書

のです

RUBRIK，Inc.

Rubrik，Inc.は、デラウェア州“会社法総則”(“会社法総法”)の規定により結成·存在した会社である

ここで証明する

まず、同社の名称はRubrik，Inc.であり、同社は最初に“会社法総則”に基づいて2013年12月23日に登録設立され、名称はScaleData，Inc.である

第二：取締役会は正式に決議を採択し、当社が再公表した“会社登録証明書”の修正と再記述を提案し、上記の修正と再記述が望ましいと発表し、当社とその株主の最適な利益に符合し、当社の上級管理者に株主の同意を求めることを許可し、決議で提出された修正と再説明は以下の通りである

決議は、当社の会社登録証明書を全文修正し、以下のように再記述した

第一条

同社の名前はRubrik，Inc

第二条

同社のデラウェア州での登録事務所の住所は1901ニューカッスル県ウィルミントン市オレンジ街1209番地です。その住所の登録代理人の名称は会社信託会社である

第三条

展開または普及するための業務または目的の性質は、任意の合法的な行為または活動に従事することであり、これらの行為または活動は、“一般会社法”に基づいて会社を組織する

第四条

A.株式ライセンス

1.当社が発行を許可した3種類の指定株は、それぞれ普通株、優先株、創設者優先株です。当社が発行を許可した株式の総数は1，359，582，559株で、1株当たり額面は0.000025ドルです。発行許可された普通株総数は1，280，000，000株であり，このうち(I)1，070，000，000株普通株はA類普通株シリーズであり，(Ii)210，000，000株普通株はシリーズB類普通株である。創設者の優先株発行が認可された株式総数は5，400，000株である。発行された優先株総数は74，182，559株であり，このうち15，255，884株がA系優先株，16，751，780株がB系優先株，8，937，037株がC系優先株，15，406，551株がD系優先株，17，831，307株がE系優先株に指定されている

2.本改訂及び再予約された会社登録証明書(発効時間)の提出直後に自動的に発効し、当社が発効直前に発行及び発行した、または在庫株として保有している1株当たりの普通株(以前の普通株)は、自社部分または以前の普通株のいずれかの所有者に対してさらに行動する必要はなく、また、以前の普通株を表す株式が当社またはその譲渡代理に返還されたか否かにかかわらず、(1)払込配当金brおよび評価不可能なB類普通株に再分類される。B類普通株式は、本改正及び再改正された会社証明書に規定されている権利、特典、特権、制限を享受しなければならない

3.優先株またはその任意の一連の普通株式(クラスA普通株式またはクラスB普通株式のうちの1つまたは2を含む)の認可株式数は、優先株またはその任意の系列の所有者が単独で投票することなく、または普通株式(またはクラスA普通株またはB類普通株のいずれかの一連の単独投票を必要とせず、優先株またはその任意の系列の保有者によって単独投票することなく、またはAクラス普通株またはクラスB普通株のうちの1つまたは2つを含む)の許可株式数によって増加または減少することができる。一般会社法第242(B)(2)条の規定にかかわらず、本改正及び再改正された会社登録証明書又は任意の系列優先株について提出された任意の優先株指定条項に別段の規定がない限り、当該等所有者の投票により議決されなければならない。疑問を免れるためであるが、発行された優先株保有者の権利の規定の下で、会社法第242(D)条は、会社登録証明書の改正に適用される

B.優先株の権利、優先、制限。優先株を付与し、それに適用する権利、特典、特権、および制限は、以下の第4条(B)に記載される

1.配当条文を配布する

(A)優先株保有者は、任意の配当金(普通株式または他の自社の証券および権利以外の配当に変換することができる、またはその所有者が当社の普通株の追加的普通株を直接または間接的に取得する権利を有する)を発表または支払いする前に、適用可能な配当率(定義は後述)に従って配当金、配当率(定義は後述)を受け取り、取締役会が発表したときに支払う権利がある。この配当は累積されてはならない。当時発行された優先株を保有していた大多数の株式の保有者が賛成票または書面で同意した後、発行された優先株の所有者は、本条1項に基づいて獲得する権利のある任意の配当優先株を放棄することができる(単独の系列投票ではなく単一のカテゴリで投票し、換算後の基準投票)。本第1(A)項について言えば、配当率はAシリーズ優先株1株当たり毎年0.053775ドル、Bシリーズ優先株1株当たり毎年0.1958ドル、Cシリーズ優先株1株当たり毎年0.5483ドル、Dシリーズ優先株1株当たり毎年0.9482ドル、Eシリーズ優先株1株当たり毎年1.8843ドル(任意の株式分割、株式配当、合併、分割、資本再編或いは類似事項による調整)である

(B)当該等配当金を支払った後、任意の追加配当又は割当が、すべての創設者優先株及び優先株全株式を当時の有効換算率でB類普通株に変換する場合、各当該等持分者は、保有する普通株式数に比例して全ての普通株、創設者優先株及び優先株保有者に分配する

2.清算優先権

(A)任意の清算イベント(以下の定義)が発生した場合、一連の優先株の所有者は、同等に基づいて、自社がその株主に分配可能な収益または資産(収益)から、当該系列優先株の作成者優先株と普通株式保有者に相当する収益分配前および優先的な1株当たり金額を得る権利がある。そして発表されたが支払われていないこのような株の配当金。このイベントが発生した場合、優先株保有者間で分配された収益が当該等所有者に上記全ての優先金額を支払うのに不十分である場合、合法的に分配可能な全収益は、当該等所有者毎に本項(A)項で獲得する権利がある全ての優先額に比例して優先株保有者間で比例して分配されなければならない。本改訂と再発行された会社登録証明書については、元の発行価格は(I)Aシリーズ優先株1株0.6722ドル、(Ii)Bシリーズ優先株1株2.4475ドル、(Iii)Cシリーズ優先株1株6.8535ドル、(Iv)Dシリーズ優先株1株11.8521ドル、および(V)Eシリーズ優先株1株23.5538ドル(任意の株式分割、株式配当、組み合わせ、分割調整後、このシリーズの優先株の資本再編などについて)

(B)本節2項(A)区分に規定する分配が完了した後、株主に分配可能な全ての余剰収益は、創設者優先株及び普通株式保有者が保有する普通株式数に応じて創設者優先株及び普通株式保有者に比例して分配されなければならない(このような創設者全員が優先株をB類普通株に変換するものとする)

(C)上記規定にもかかわらず、優先株保有者毎に清算イベントについて取得する権利がある金額を決定するために、一連の優先株を保有する各当該持株者は、当該清算イベントの直前に当該系列優先株の当該保有者のS 株式をB類普通株に変換したとみなされ、実際の転換の結果として、当該保有者が合計を得るものとする。この保有者が系列優先株をB類普通株に変換しない場合には、保有者に割り当てられる金額よりも高い。この均等所有者のいずれかが、本段落に従って優先株株式をBクラス普通株式に変換したとみなされている場合、その所有者は、未変換(または変換されていないとみなされていない)に変換された優先株式所有者への任意の割り当てを得る権利がない

(D)(I)本条第2節の場合、清算事件は、(A)当社の所有又は実質的にすべてのS資産の売却、独占許可、リース、譲渡又はその他の処分の終了、(B)当社と他のエンティティ又は他のエンティティとの合併又は合併の完了(合併又は合併を除く。)を含み、合併又は合併の直前に当社の持株保有者が自社又は存続又は買収エンティティの株式の少なくとも50%の投票権を継続して保有しなければならない。(C)一回の取引または一連の関連取引において、当社のS証券の譲渡(合併、合併または他の方法によるか否か)を完了し、ただし、その人または関係者のグループが、当社(または既存または買収エンティティ)の50%(50%)以上の発行された議決権を有する株式を保有すること、または(D)当社の清算、解散または清算；しかしながら、取引の唯一の目的は、当社の登録状態を変更すること、または持株会社を作成することであり、その持株会社が取引直前に当社のS証券を保有する者によって実質的に同じ割合で所有される場合には、その取引は清算イベントとはならない。前の言葉があるにもかかわらず、融資取引においてEシリーズの優先株を売却するbr株は、第2節の清算イベントとみなされてはならない。任意の特定の取引または一連の関連取引は、優先株の多数の流通株保有者の投票または書面同意によって清算イベントと見なすことができる(単独の系列ではなく単一のカテゴリとして一緒に投票し、変換されたベースで投票する)

(2)いずれの清算事件においても、当社又はその株主が受信した収益が現金でない場合、その価値は、その市場価値を公正とする。任意の有価証券の推定値は以下のとおりである

(A) 以下(B)項に記載の投資レターまたは他の自由市場に制限されたような証券：

(一)証券取引所で取引される、その価値は、清算事項終了前の3(Br)取引日までの20(20)取引日における当該証券の取引所における終値の平均値を基準とする

(2)取引が活発であれば非処方薬はこの価値は、清算活動終了前の3(3)取引日に終了した20(Br)(20)取引日における終値または成約価格(適用者を基準とする)の平均値とみなされるべきである

(3)活発な公開市場がなければ，その価値はその市場の公平な時価であり，当社が当時発行済み優先株を所有していた過半数の投票権所有者と共同で決定する

(B)投資書簡又は他の自由市場制限(株主Sが連合会社又は前連合会社の身分であることのみによる制限を除く)の証券の推定方法は、上記(A)(1)、(2)又は(3)で定められた時価に基づいて適切な割引を行い、当社が当時すべて発行された優先株の大部分の投票権保有者と共同で決定したそのほぼ公平な市価を反映しなければならない

(C)株主が“会社法総則”及び本条IV(B)条第6条に基づいて清算事件に関する最終合意を適切に承認する場合には、上記清算事件に関連する非現金の価格を推定する方法は、このような清算事件を管轄する最終合意に規定された価値決定に置き換えられなければならない

(Iii)第2条の要求が遵守されていない場合は，当社は直ちに：

(A)清算活動の終了を本第2条の要求が遵守された後に延期すること；または

(B)当該等の取引をキャンセルし、当該取引において、優先株保有者の権利、特典及び特権は、後続第(br}2(D)(Iv)項に示される最初の通知日前に存在する当該等権利、特典及び特権に返信され、当該等権利、特典及び特権と同じである

(Iv)当社は、当該取引を承認するために開催される株主総会の二十(20)日前又は当該取引完了前二十(20)日よりも遅くなく、各優先株記録保持者に当該発生する清算事件の書面通知を行い、両者は早い者を基準とし、当該等保有者に当該取引の最終承認を書面で通知しなければならない。第一のこのような通知は、これから行われる取引の重要な条項及び条件及び本第二節の規定を記載しなければならず、その後、当社は、当該等の保有者にいかなる重大な変更も直ちに通知しなければならない。いずれの場合も、取引は、当社が本条例で規定する最初の通知を出してから20(20)日後、または当社が本条例で規定されている任意の重大な変化について通知を出してから10(10)日以内に行われてはならない。しかし、一般会社法の規定に適合する場合は、その際に発行された優先株多数の株式保有者を代表する優先株保有者が書面で同意することにより、その期間を短縮または放棄することができる(単独の系列投票としてではなく、変換後の基準投票である)

(E)管理を代行し、または対価格の割り当てがある。清算事件が発生した場合、収益の任意の部分が第三者に委託され、および/または事項に基づいて会社の株主に支払われる場合、本第2項が実施されたにもかかわらず、このような取引に関する最終合意は、第三者に委託され、及び/又は発生又は発生した利益部分に渡され、本第2項に基づいて各株主に支払われるべきこのような対価格の金額に基づいて、会社の株式所有者に比例して分配されなければならない(各株主が同じ割合の対応収益を第三者に委託することができるように、及び/又は事項によって支配され、状況に応じて決定される)

3.救い。会社またはその所有者は優先株を償還することを選択してはならない

4.変換します。優先株保有者は以下の転換権(転換権)：を持つべきである

(A)変換の権利。優先株発行日以降の任意の時間において、各優先株は、適用される一連の元の発行価格をシリーズの適用された変換価格で割ることによって決定される(一連の優先株をB種類の普通株に変換する変換率は、ここではこの系列の変換率と呼ぶ)、各優先株は、自社またはその株の任意の譲渡エージェントのオフィスにおいて、B種類普通株の払込金および評価不可能な株式に変換することができる。変換のために証明書を返送した日から発効します。一連の優先株ごとの初期転換価格はこのシリーズに適用される元の発行価格であるが、優先株の転換価格は第4(D)項の規定で調整すべきである。本協定には逆の規定があるにもかかわらず、第4(A)節によりE系優先株をB類普通株に変換する前に、E系列優先株保有者は、(I)変換前少なくとも15(15)日に当社に書面通知を出さなければならない。これに基づいて公布された規則と法規(HSR要求)は転換時に所有者に適用され，確定した場合は，(A)直ちにその決定を当社に通知し，(B)当社と協力し，転換前にHSR要求を遵守する

(B)自動変換.一株の優先株は、このシリーズ優先株当時の有効転換率に従って自動的にB類普通株に変換し、以下の早い者を基準とすべきである：(I)当社は改正された“1933年証券法”S-1表の登録声明に基づいて、引受を承諾した公開発行方式でSのA類普通株を売却し、公衆への総発行価格が少なくとも35，000，000ドル(合格公募)、又は(Ii)日又は事件が発生した日、当時発行された優先株の多数の株主投票や書面同意や合意(単独の系列ではなく単一カテゴリとして一緒に投票し、換算した基準で投票する)

(C)変換機構.任意の優先株保有者が自発的にB類普通株に変換する権利がある前に、彼又は彼女は、(I)当社又は優先株の任意の譲渡エージェントのオフィスで正式に裏書きされた証明書又は証明書を提出し、又は(Ii)自社又はその譲渡代理が当該等の証明書が紛失、盗難又は廃棄されたことを通知し、当社が満足できる契約に署名して、当社が当該等の証明書によって引き起こされたいかなる損失を賠償し、当社の主要会社事務所に書面通知を出さなければならない。B類普通株を発行する名称または名称を明記する必要がある。その後、当社は実行可能な範囲内でできるだけ早く当該優先株保有者またはその所有者の1人または複数の代名人に1部または複数の証明書を発行し、当該所有者が上述したように保有する権利があるB類普通株式数を説明しなければならない。変換された優先株株が返送されたか否かにかかわらず、変換に関する変換は、営業時間終了直前に変換を選択する書面通知に記載された変換日前に行われるとみなされ、変換後にB類普通株式の1名以上を受け取る権利がある者は、すべての目的について、その日までの1名以上のB類普通株の記録保持者とみなされる。転換が、改正された1933年証券法に基づいて登録された証券の引受発行に関連しているか、または会社の合併、売却、融資または清算または他のイベントに関連している場合、変換は、転換優先株を提出した任意の所有者によって、取引終了またはそのようなイベントが発生したことを条件として選択することができ、この場合、優先株転換時にB類普通株を取得する権利がある者は、取引終了またはbr}事件が発生する直前に、転換優先株とみなされてはならない。株式交換が上記第4(B)(Ii)節の自動株式交換規定に関係している場合は、株式交換を承認した株主同意書に記載されている株式交換日に行われるべきであり、株式交換時にB類普通株を受け取る権利がある者は、いずれの場合も当該日等のB類普通株の登録所有者とみなすべきである

(D)ある希釈性発行、分割、合併、および他のイベントの優先株転換価格調整。優先株の転換価格は時々調整されるべきで、以下のようになる

(I)(A)当会社がデラウェア州州務卿が本改訂及び再発行を受けた会社登録証明書を届出を受けた日(提出日)又は後に、無料又はその追加株式発行直前に有効な一連の優先株の交換価格を下回る1株当たりの対価で任意の追加株を発行する場合(以下に述べる)。発行直前に発効する同シリーズ株の株式交換価格(第(I)項に別段の規定を除く)は、直ちに1つの価格(最も近い千分の1セントに計算)に調整すべきであり、その計算方法は、株式交換価格に点数を乗じ、その分子は、発行直前の未償還普通株数(以下、定義する)に、自社が発行株により受信した総対価格に株式交換価格で購入する普通株数を加算し、その分母は発行直前に発行された普通株(定義は後述)数に増発株を加えた株式数である.本第4(D)(I)(A)節では，未償還普通株という言葉は，(1)未償還普通株，(2)発行済み優先株と創設者優先株変換後に発行可能なB類普通株，(3)未償還承認権行使時に発行可能なB類普通株，および(4)発行済株式証の行使時に発行可能なB類普通株(優先株を購入する承認証に対しては変換)を含むことを指すべきである.上記(1)から(4)項に記載の株式は、既存または非帰属にかかわらず、有または有または非または有にかかわらず、行使可能か否かにかかわらず、含まれなければならない

(B)優先株交換価格の調整は、1株当たり1セント未満であってはならない。第(E)(3)及び(E)(4)項に規定する限られた範囲を除いて、本第4(D)(I)(Br)項による株式交換価格調整は、調整前の有効株式交換価格よりも交換価格を上回ってはならない

(D)現金以外の全部または一部の代価で追加のbr株を発行する場合、現金以外の代価は、いかなる会計処理にもかかわらず、取締役会が誠実に決定した公平な市価とみなさなければならない

(E)引受権又は引受権を発行し、その条項により普通株又は普通株に変換可能な証券又は引受権又は引受権の場合、以下の規定は、発行された追加株式の数及びそれのために支払われる対価格の決定に適用される

(1)行使(行使可能な条件を満たすと仮定し、時間の経過に限定されないが、潜在的な逆希釈調整を考慮しないが)場合、普通株式を交付可能な株式総数は、当該等オプション又は権利発行時に発行されたものとみなされ、対価は対価に等しい(第4(D)(I)(C)及び(D)(I)(D)(D)項に規定する方法で決定される)。当社は、当該等オプション又は権利発行時に受信し、当該等オプション又は権利に規定されている普通株に関する最低取引価格を加算する(潜在的な希薄化調整は考慮しない)

(2)そのような任意の変換可能証券または交換可能証券の変換または交換(時間の経過を含むが、潜在的な逆希釈調整を考慮しないが、任意の交換可能または交換可能条件が満たされていると仮定する)、またはそのような変換可能または交換可能証券のオプションまたは引受権を購入または承認し、その後の変換または交換を含む場合、交付可能な普通株の総最大数は、そのような証券発行またはそのようなオプションまたは権利発行時に発行されたものとみなされるべきである。当社は、当該証券及び関連オプション又は権利(計算すべき利息又は配当金によって徴収されるいかなる現金も含まない)について請求される最低追加料金(ある場合)、当該証券を変換又は交換する際に、又は任意の関連選択権又は権利を行使する際に当社が徴収しなければならない最低追加コスト(潜在的な反ダンピング調整を考慮しない)(いずれの場合も、第4(D)(I)(C)及び(D)(I)(D)項に規定される方法で決定される)

(3)普通株式を交付可能な株式の数、または等オプションまたは権利の行使または変換または交換のために変換可能または交換可能な証券のために当社に支払うことができるコストが任意に変化した場合、そのオプション、権利または証券の影響を受けて、またはそのようなオプション、権利または証券を使用して計算された優先株の変換価格は、変化を反映するために任意の程度再計算されなければならないが、任意のオプションまたは権利または変換または交換の際に、実際に普通株を発行するか、またはその対価を支払うことについてさらに調整してはならない

(4)そのようなオプションまたは権利の満了、任意の変換または交換権利の終了、またはそのような変換可能または交換可能な証券に関連する任意のオプションまたは権利が満了した場合、優先株の変換価格は、そのようなオプション、権利または証券またはそのような証券に関連するオプションまたは権利によって任意の程度または計算された場合には、これらのオプションまたは権利を行使する際に実際に発行された普通株式の数(および依然として有効な変換可能または交換可能な証券) のみを反映するように再計算されなければならない。そのような証券を変換または交換するか、またはその証券に関連するオプションまたは権利を行使する場合

(5)第4(D)(I)(E)(1) 及び(2)項に従って発行された追加株式数とみなされ、そのために支払われるとみなされる対価は、(4)(D)(I)(E)(3)又は(4)項に記載のカテゴリの任意の変更、終了又は終了を反映するように適切に調整されなければならない

(Ii)追加株式とは、当社が出願日又は後に発行した(又は第(Br)4(D)(I)(E)項に従って発行された普通株とみなされる)をいうが、以下(A)~(K)項(分割株)を含まない

(A)本プロトコル第4(D)(3)項に記載の取引発行普通株；

(B)従業員、取締役、コンサルタントおよび他のサービス提供者に発行または発行された普通株式とみなされ、主な目的は、当社取締役会によって承認された計画または合意に従って、彼らのサービス(少なくとも1つの優先取締役(以下の定義)を含む)を求めまたは保留することである

(C)合格公募により発行された普通株式；

(D)出願日に発行された変換可能または行使可能な証券の変換または行使によって発行される普通株式；

(E)当社が誠実に業務買収を行うことにより発行された普通株は、合併、合併、資産売却、株式売却または交換その他の方法により、当社取締役会によって承認される(少なくとも1つの優先株取締役を含む)

(F)第4(D)項の実施により任意の系列優先株の転換価格が低下するため、第4(D)(I)(E)項に従って発行された又は発行されたB類普通株とみなされる

(G)優先株と創設者優先株を転換して発行するB類普通株；

(H)取締役会によって承認された(少なくとも1つの優先株取締役を含む)銀行または商業融資者との任意の設備リース手配または債務融資スケジュールに従って発行された普通株は、主に非持分融資目的のために使用される

(I)和解協定に従って発行された普通株式は、取締役会によって承認される(少なくとも1つの優先株取締役を含む)

(J)取締役会が承認した取引(少なくとも1つの優先取締役を含む)に従って、商品またはサービスを提供するために商品またはサービス供給者に発行される普通株式；または

(K)研究、協力、技術許可、OEMの開発、マーケティング、または他の同様の配置または戦略的パートナーシップに関連する普通株式を個人またはbr}エンティティに発行し、そのような発行が取締役会によって承認されることを前提とする(少なくとも1つの第1の優先取締役を含む)

(Iii)当社が出願を提出した日または後の任意の時間または時々1つの記録日を決定した場合、普通株式発行済み株式の分割または分割を完了するために、または普通株式所有者が追加の普通株式を取得する権利があるか、または直接または間接的に取得する権利がある普通株式または他の証券または権利の配当または他の割り当てに変換することができるかを決定する。増発普通株式(以下、普通株式等価物と呼ぶ)は、増発普通株式または普通株式等価物(変換または行使時に発行可能な普通株式を含む)に対する所有者のいかなる代価も支払わず、記録日(または記録日がない場合、配当金割り当て、分割または分割の日)から、優先株の転換価格は、シリーズ1株当たり発行可能なB類普通株数が、発行された普通株およびそのような普通株等価物に関連する発行可能普通株数の増加に比例して増加し、第4(D)(I)(E)項に規定するように時々決定される普通株等価物に関する発行可能普通株数を増加させるために適切に低下しなければならない

(4)出願日以降の任意の時間に発行される普通株数が普通株式流通株の組み合わせによって減少した場合、その組み合わせの記録日後に、系列毎の変換時に発行可能なB類普通株の数がシリーズ流通株の減少割合で減少するように、優先株の転換価格を適切に向上させなければならない

(E)その他の割当て.本法団体が、他の者の証券、本法団体又はその他の者が発行しなければならない債務証拠、資産(現金配当金を含まない)又は第4(D)(Iii)項にいうオプション又は権利の割り当てを宣言した場合、本項第4(E)項については、優先株保有者は、自社B類普通株の保有者であるように、このような分配の比例シェアを得る権利があり、その優先株は、このような割り当てを得る権利がある当社の普通株式保有者が決定した記録日からに変換することができる

(F)資本再編。いつでも又は時々普通株に対して資本再編(本第4節又は第2節に規定する資産分割、合併又は合併又は売却取引を除く)を行う場合は、優先株保有者がその後、優先株転換時に自社株又は他の証券又は財産の株式数を取得する権利があり、B類普通株譲渡可能株式保有者は、転換時にこのような資本再編を得る権利があるように準備しなければならない。いずれの場合も，本第4節の優先株保有者の資本再編後の権利に関する規定を適用する際には，本第4節の条文(当時有効な転換価格の調整及び優先株転換後に購入可能な株式数を含む)がその事件発生後に実際に実行可能な場合に同等に近い方式で適用されるように適切に調整しなければならない

(G)断片的な株式や調整証明書がない

(I)任意の株式又は複数の優先株を転換する際には、いかなる断片的な株式も発行してはならず、特定の株主に発行されたB類普通株の株式総数を最も近い全体株式に切り込むべきであり、当社は、任意の断片的な株式の公平な市場価値を現金で支払い、当該断片的な株式の権利を獲得する際の公平な時価を決定しなければならない。断片株式が変換時に発行可能かどうかは，所有者がB類普通株に変換する際に保有する優先株総数と変換時に発行可能なB類普通株の数に基づいて決定すべきである

(Ii)本第4項に基づいて優先株転換価格を毎回調整又は再調整する際には、当社は自費で速やかに本条項の条項に従って当該等の調整又は再調整を計算し、証明書を作成し、当該等の調整又は再調整を列挙した証明書を優先株保有者毎に提供し、当該等の調整又は再調整に基づく事実を詳細に説明しなければならない。当社は、任意の優先株保有者が任意の時間に提出した書面の要求に応じて、(A)当該等の調整及び再調整、(B)一連の優先株当時の交換株価及び(C)B類普通株の株式数及び優先株株を転換する際に受信する他の財産金額(例えば、)B類普通株の株式数を当該保有者に提供又は手配しなければならない

(H)日付通知を記録する.当社が、誰が任意の配当金(現金配当金を除く)または他の割り当てを取得する権利があるかを決定するために、任意のカテゴリ証券保有者の記録を取得する場合、当社は、通知指定日の少なくとも10(10)日前に、このような配当または割り当てを行うために記録された日付、および配当または割り当ての金額および性質を示す通知を各優先株式所有者に郵送しなければならない

(I)変換時に発行可能な株を保持する.当社はいつでも認められているが発行されていないB類普通株の中から、優先株を転換する目的のためにのみ使用可能なB類普通株を予約及び保持しなければならず、そのB類普通株の数は、その優先株のすべての発行済み株式を転換するのに十分でなければならない。もしいつでも、B類普通株の許可されているが発行されていない株式の数は、当時発行されたすべての優先株を転換するのに十分ではなく、優先株保有者が獲得できる他の救済措置を除いて、当社は、B類普通株の許可されているが発行されていない株式の数を、その目的を達成するのに十分な株式数に増加させるために、弁護士が必要と思う会社行動をとるが、これらに限定されない。本改訂及び再発行された会社登録証明書の任意の必要な修正のための株主の必要な承認を得るために最善を尽くします

(J)転換価格の調整を放棄する。本プロトコルに逆規定があっても、任意の系列優先株の転換価格の任意の引き下げは、予想される場合、または遡及する場合、一般的に、または特定の場合に、優先株の発行済み株式の大多数の保有者の同意または投票(単独の系列としてではなくカテゴリとして一緒に投票し、変換に基づいて)によって放棄することができる。しかしながら、(I)Bシリーズ優先株転換価格の任意の引き下げは、前向きであっても一般的であっても、特定の場合の免除であっても、Bシリーズ優先株の多数の流通株保有者の同意または投票を得るべきであり、(Ii)Cシリーズ優先株の転換価格の任意の引き下げは、前向きであってもトレーサビリティであっても、一般的にも、特定の場合にも、少なくとも60%(60%)のCシリーズ優先株流通株保有者の同意または投票を得るべきである。(Iii)任意の期待または遡及および一般的または特定の場合にDシリーズ優先株の交換価格の引き下げを免除するには、Dシリーズ優先株の過半数流通株保有者の同意または投票(独立カテゴリ投票として)および(Iv)遡及または一般的または特定の場合にEシリーズ優先株の任意の交換価格の引き下げを放棄しなければならず、Eシリーズ優先株過半数流通株保有者の同意または投票(独立カテゴリ投票として)を得る必要がある。このような免除のいずれも、このシリーズの優先株のすべての未来の所有者に拘束力がある

5.投票権

(A)一般投票権。各優先株の所有者は，その優先株をB類普通株に変換可能な各株について20(20)票の投票権を有し，かつその投票権については，B類普通株保有者の議決権と権力と同じすべての議決権と権力を有し，当社規約に別段の規定があるにもかかわらず，その所有者は任意の株主総会の通知を得る権利がある。法律又は以下第5(B)項の普通株式保有者が単独でグループ投票して取締役を選挙することに関する規定を除いて、普通株式保有者が普通株式保有者について投票する権利がある任意の問題について、普通株式保有者と共に投票する権利がある。しかし，断片的な投票権はではなく，どの断片的な投票権も換算した基準(各所有者が持つ優先株をすべての株式に変換して合計した後) を最も近い整数に四捨五入すべきである(半分上方丸め込む)

(B)役員選挙に投票する。本協定には逆の規定があるにもかかわらず、Eシリーズ優先株の保有者は、取締役会メンバーを選挙する際に投票する権利がないか、または取締役会メンバーの選挙または取締役会規模の決定に関連する任意の事項において投票権を有し、当社の株主は投票権を有する権利があり、Eシリーズ優先株の株式は、投票権があるか、またはそのような事項について投票する権利があると判断された株式数(Eシリーズ投票制限)に計上してはならない。少なくとも3，166，496株B系列優先株がまだ発行されていない限り(株式分割、株式配当、合併、分割、資本再編などの調整後)、B系列優先株の保有者は単独種別として投票する、すなわち、任意の取締役選挙で自社の(1)名取締役(B系列取締役)を選挙する権利がある。少なくとも3，533，172株Aシリーズ優先株がまだ発行されていない限り(株式分割、株式配当、合併、分割、資本再編または同様の要因調整後)、Aシリーズ優先株の保有者は単独カテゴリとして投票する、すなわち、任意の取締役選挙において当社の(1)名取締役(A系列取締役およびB系列取締役優先取締役を含む)を選択する権利がある。発行された普通株式の保有者は1つのカテゴリとして単独投票し、いずれの取締役選挙でも当社の3(3)名の取締役を選挙する権利がある。Eシリーズ投票制限の下で、優先株(Eシリーズ優先株は含まれていないが)と普通株(単独の系列としてではなく単一カテゴリとして投票し、変換後に投票する)の保有者は、当社の残りの取締役を選挙する権利がある

(C)“会社法”第223条(A)(1)及び第223条(A)(2)条には別の規定があるが、本改正会社登録証明書の増加又は改訂により新設された取締役職、及び取締役の罷免又は辞任により生じた空きを含む空きは、当時在任取締役の過半数(ただし定足数に満たない)又は唯一の残りの取締役によって補填することができ、このように選出された取締役は、その後継者が早期に置換されなければ、その後継者が選出され資格に適合するまで在任しなければならない。しかしながら、あるカテゴリまたは系列株の所有者が選択した取締役に空きが生じた場合、そのカテゴリまたは系列株の所有者は、(I)当社の株主総会でその指定された受託者がその穴を埋めるために十分な数の株式を保有することを支持する取締役会の行動を覆すことができる。または(Ii)同意した株主がその指定された受託者を選択するために十分な数の株式を保有している場合は、書面でその穴を埋めることに同意する。任意の取締役は、その任期中に罷免されることができ、いかなる理由があるか否かにかかわらず、当該取締役を選択する権利がある当該カテゴリ又は系列株の所有者が、この目的のために開催された正式株主特別総会において、又は株主の書面同意に基づいて賛成票を投じた後に罷免することができ、それによって生じる任意の空席は、会議に出席するか、書面同意によって代表される当該カテゴリ又は一連の株の保有者によって補填することができる

6.保護条項

(A)少なくとも3，533，172株の元発行された優先株がまだ発行されていない限り(株式分割、配当、合併、分割、資本再編などの調整後)、当社は(改正、合併、合併またはその他の方法によって)未発行(法律または本改正および再改正された会社証明書に要求される任意の他の投票を除く)を取得してはならない。まず、当時発行された優先株の大多数の発行済み優先株の保有者投票または書面同意を得ることができる(単独の系列投票としてではなく、変換後の基礎投票である)

(I)清算事項を完了する

(二)当社の“S社登録証明書”又は“会社定款”を改訂する

(3)普通株、創設者優先株または優先株または任意の系列優先株の指定株式総数を増加または減少させる(償還または転換を除く)

(Iv)許可または設立(再分類または他の方法で)または任意の株式証券(当該等株証券に変換可能であるか、またはそのような株証券のいずれかについて行使することができる任意の他の証券を含む)を発行し、配当金、清算または償還において任意の一連の優先株よりも優先権を有するか、またはこれらの優先株と同等であるが、本改正および再改正された会社登録証明書によって指定された任意の承認された未発行の優先株を発行することを除く(等優先株に変換することができ、またはその等優先株について行使することができる任意の証券を含む)；

(V)優先株、創設者優先株または普通株のいずれか1株または複数株を償還、購入、または他の方法で買収する(またはこの目的のために債務返済基金を入金または支出する)；しかし、この制限は、従業員、高級管理者、取締役、コンサルタント、または当社または任意の付属会社にサービスを提供する他の人員から普通株を買い戻すことには適用されず、合意によると、当社は、ある事件が発生した場合、または優先購入権に基づいて、元の1株当たりの購入価格(任意の株式分割、株式配当、組み合わせ、分割、資本再構成または同様の事項に応じて調整された)よりも高くない価格で普通株を買い戻す権利がある

(Vi)本法団体の法定役員数を変更する(ただし、Eシリーズ投票制限は、本項第6(A)(Vi)項に適用される)

(Vii)当社の任意の配当金または分配を支払うか、または発表すること

(8)任意の既存株式またはオプション計画に従って発行された株式数を増加させるか、または任意の新しい株式またはオプション計画を作成する

(Ix)本法団体の債務に係る場合は，本法団体の全部又は実質的にすべての資産を担保又は担保権益に付与する

(X)他のエンティティの実質的にすべての資産または株式を合併または購入することによって大量の資産を得る

(B)グループBの単独投票を優先する

(I)最初に発行されたB系列優先株のうち少なくとも4，085，800株がまだ発行されていない限り(株式分割、株式配当、合併、分割、資本再編などの調整後)、当社は(改正、合併、合併またはその他の方法により)まず法律で規定されているB系列優先株多数の株式の投票承認または書面同意を得ることができない(法律または本改正および再改正された会社登録証明書によって要求される任意の他の投票を除く)：

(A)当社S社の登録証明書又は定款を修正し、Bシリーズ優先株の権力、優先権又は権利を不利に変更する(いうまでもなく、一連の優先株は、それぞれの発行価格、清算優先権と償還価格の割合の差異によって異なる影響を受けてはならない。br}は元の発行価格の違いによる価格差とみなされてはならない相対的に他の優先株シリーズ)；

(B)B系列優先株の指定株式総数の増加または減少(償還または転換を除く)

(C)本条第6(B)条のいずれかの改正、変更又は廃止

(C)C系列に対して単独投票を行う

(I)最初に発行されたC系列優先株のうち少なくとも2，225，140株がまだ発行されていない限り(株式分割、株式配当、合併、分割、資本再編などの調整後)、当社は(改正、合併、合併またはその他の方法によって)最初に発行されたC系列優先株の少なくとも60%(60%)の投票または書面同意(法律または本改正および再改正された会社登録証明書によって要求される任意の他の投票を除く)：

(A)当社S社の登録証明書又は定款を改正し、不利にC系列優先株の権力、優先株又は権利を変更する(いうまでもなく、一連の優先株は、原始発行価格の違いによるそれぞれの発行価格、清算優先株と償還価格の割合の違いによって異なる影響を受けてはならないとみなされる相対的にその他の優先株系列)は、さらに、優先株種別全体に対する担保優先株又は同等優先株を授権·発行することは、C系列優先株の株式に不利な変更や変化がないとみなされるべきである

(B)C系列優先株の指定株式総数の増加または減少(償還または転換を除く)

(C)本条第6(C)条のいずれかの改正、変更又は廃止

(D)Dグループ優先の単独投票

(I)最初に発行されたDシリーズ優先株のうち少なくとも3，902，262株がまだ発行されていない限り(株式分割、株式配当、合併、分割、資本再編などの調整後)、当社は(改正、合併、合併またはその他の方法により)(法律または本改正および再改正された会社登録証明書に要求される任意の他の投票を除く)最初に法律で規定された、当時発行されたDシリーズ優先株の多数の株式(単独カテゴリ投票として)を投票または書面で承認することができない

(A)当社S社の登録証明書又は定款を修正し、Dシリーズ優先株の権力、優先株又は権利を不利に変更する(一連の優先株は、それぞれの発行価格、清算優先及び償還価格の割合の違いによって異なる影響を受けるとみなされてはならないことを理解すべきである) 元の発行価格の違いによる価格差相対的にその他の優先株系列)は、さらに、優先株種別全体に証券優先株又は同等優先株を発行することを許可し、D系列優先株の株に不利な変更や変化がないとみなすべきである

(B)Dシリーズ優先株の指定株式総数の増加または減少(償還または転換を除く)

(C)本第6(D)条のいずれかの改正、変更又は廃止

(E)E系列に対して単独投票を行う

(I)最初に発行されたE系列優先株のうち少なくとも2，653，500株がまだ発行されていない限り(株式分割、株式配当、合併、分割、資本再編などの調整後)、当社は(改正、合併、合併またはその他の方法により)(法律または本改正および再改正された会社登録証明書に要求される任意の他の投票を除く)まず法律で規定されている当時発行されたE系列優先株の多数の株式を投票または書面で承認することができない(単独カテゴリ投票として)：

(A)当社S社の登録証明書又は定款を改正し、不利にE系列優先株の権力、優先株又は権利を変更する(いうまでもなく、一連の優先株は、原始発行価格の違いによるそれぞれの発行価格、清算優先株と償還価格の割合の違いによって異なる影響を受けてはならないとみなされる相対的にその他の系列優先株)は、さらに、優先株種別全体に担保優先株または同等優先株を付与·発行することは、E系列優先株の株式に不利な変更や変化がないとみなすべきである

(B)Eシリーズ優先株の指定株式総数の増加または減少(償還または転換を除く)

(C)本第6(E)条の改正、変更、又は廃止

7.株の状態を転換した。当社の第4条の規定により優先株を転換する場合は、当該転換後の優先株は解約し、当社から発行することはできません。修正された“当社登録証明書”を適切に修正し、S自社法定株式をそれに応じて減少させる

8.通知します。本細則第IV(B)条の規定により優先株保有者に発行されなければならないいかなる通知も、(I)米国郵便、前払い郵便で発行され、当社の帳簿上の各記録保持者の住所に送信されたものとみなされ、 (Ii)この通知は、一般会社法232条で許可された方法で電子伝送で提供されるものとみなされ、又は(Iii)この通知が他の方法で提供される場合は、一般会社法第232条で許可される

C.創設者の優先株の権利、選好、および制限。創設者に優先株を付与する権利、特典、特権および制限、ならびにそれに適用される権利、特典、特権および制限は、以下の第4条(C)項を参照されたい

1.配当権。すべての配当金及び分配は、本方法第4条(2)第1項の規定に従って分配しなければならない

2.ディスクをクリアします。清算事件が発生した場合、当社のすべての合法的に分配可能な資産及び資金は、本法第4条(B)第2項の規定に従って分配しなければならない

3.救い。創設者の優先株は会社またはその所有者が償還を選択してはならない

4.変換します。創設者の優先株保有者は次のような転換権を有する権利がある

(A)クラスB普通株式に変換する権利。以下第4(C)節に該当する規定の下で、創設者優先株の1株当たりは、当該株式発行日後の任意の時間に、自社のオフィス又は当該株式の任意の譲渡代理店において、発起人優先株保有者の選択に応じて、B類普通株の払込金及び評価不可株の数に変換し、その数量を0.000125ドルで当該株に適用される転換価格で割って決定する(創設者優先株からB類普通株への転換率ここでは創設者転換優先率と呼ぶ)。変換のために証明書を返送した日から発効します。いずれの譲渡創設者優先株の株式も，(I)株式融資に関連するものでもないが，創設者優先株の最高数を超えない(この条項は以下第4(F)節で定義する)ものでもなく，(Ii)取締役会の多くのメンバーによって承認されたものでもなく，このような株式をB類普通株に変換する選択権が選択されたとみなされ，各株式譲渡の創設者優先株は自動的にB類普通株に変換され，その数は創設者優先株転換価格をその株に適用した0.000125ドルで割ることで決定されるべきである。以下に規定するものと判定された場合は，その譲渡の直前に発効する。初期創設者優先株創設者優先株1株換算価格は0.000125ドルであった。このような初期創設者の優先株転換価格は以下の第4(D)節で述べたように調整する必要がある

(B)自動変換.創設者優先株の1株当たり株式は，創設者が当時有効であった優先株転換率でB類普通株に自動的に変換され，(I)当社が1933年証券法による登録声明または(Ii)創設者が当時発行した優先株の所有者投票または書面同意指定の日(早い者を基準)にA類普通株を公開発売方式で売却し，カテゴリとして一緒に投票し，以下の早い者を基準：(I)以下第4(C)節を除く

(C)変換機構.任意の創設者優先株保有者が当該等の創設者優先株をB類普通株に変換する権利がある前に、保有者は、(I)当社又は創設者優先株のいずれかの譲渡エージェントのオフィスで正式な裏書きの証明書を提出するか、又は(Ii)自社又はその譲渡代理が当該等の証明書が紛失、盗難又は廃棄されたことを通知し、当社を満足させる協定に署名して、当該等の証明書を所持したことにより当社が被ったいかなる損失を賠償し、当社の主要会社事務所に書面通知を出さなければならない。B類普通株を発行する1つまたは複数の名称を明記する必要がある。その後、当社は実行可能な範囲内で、当該所有者が上述したように保有する権利があるB類普通株式数を説明するために、創設者優先株式所有者またはその所有者の1人または複数の代名人に1部または複数の証明書を発行しなければならない。この等変換は、変換予定の創設者優先株取引終了当日に行われるとみなされ、変換後にB類普通株株式を受け取る権利がある1人以上の者は、いずれの場合も、その日までに当該B類普通株の記録保持者とみなされるべきである。転換が改正された1933年証券法により登録された証券の引受発行に関連しているか、又は会社の合併、売却、融資又は清算又はその他のイベントに関連している場合、転換は、転換創設者優先株を提出した任意の保有者の選択により、取引完了又は当該イベント発生を条件とすることができ、この場合、創設者優先株転換後にB類普通株を取得する権利を有する者は、その取引が完了又はその事件が発生する直前に、当該等の創設者優先株を転換したとみなされてはならない。変換が上記第4(B)(Ii)節の自動変換条項に関連している場合、変換は、変換を承認した株主同意書に記載されている変換日に行われるものとみなされ、変換後にB類普通株式の株式を取得する権利を有する者は、すべての場合、その日までに当該B類普通株の記録保持者とみなされるべきである

(D)分割と合併の創設者優先株転換価格調整 .創設者の優先株の株式交換価格は時々以下のように調整できる

(I) 株式分割と配当。当社が、出願日後の任意の時間に、普通株式流通株の分割または分割を完了するための記録日を決定した場合、または、普通株式等価物で支払われる配当金または他の割り当てられた普通株式保有者を得る権利があると判断した場合、普通株式または普通株式等価物(変換または行使時に発行可能な普通株式を含む)に対する所有者のいかなる代価も支払わず、記録日から(記録日が決定されていない場合、配当金の割り当て、分割または分割の日)。創設者の優先株転換価格は、当該等創設者優先株の1株変換後に発行可能なB類普通株の数が、下記第4(D)(Ii)節に規定するように時々決定される普通株等価物の発行可能普通株数が、発行済み普通株と当該等普通株等価物の発行可能普通株数の増加に比例して増加するように適切に低減されなければならない

(Ii)は普通株式発行とみなされる.以下の規定は第4(D)節の目的に適用される

(A)任意の普通株式等価物の変換、交換または行使時に交付可能な普通株式の総最高株式数 (時間の推移を含むが、潜在的な希薄化調整を考慮しないが、任意の交換可能、交換可能または行使可能な条件が満たされると仮定する)、およびその後の変換、交換または行使は、そのような証券またはそのような普通株式等価物の発行時に発行されたとみなされるべきである

(B)任意の普通株式等価物を交付することができる株式の数または変換、交換または行使が可能な場合、当社に支払われる対価格が任意の変化(その逆希釈条項による変化を除く)が生じた場合、創設者の優先株の変換価格は、そのような普通株式等価物の影響を受けるか、またはそのような普通株等価物を使用して計算された任意の程度で再計算されて、変化を反映するが、実際に普通株を発行するか、またはそのような普通株等価物を変換、交換または行使するときに支払われる任意の対価格をさらに調整すべきではない

(C)任意の普通株式等価物の交換可能性、互換性または使用可能性の終了または満了時に、創設者優先株の交換価格(このような普通株式等価物の影響を任意の程度または使用するか、またはこれらの等価物を使用して計算される)は、変換、交換または行使時に実際に発行される普通株式数(および交換可能、交換可能または行使可能な普通株式等価物を維持する)を反映するために再計算されなければならない

(三)株式の逆分割。出願日後の任意の時間に発行される普通株数が普通株式流通株の組み合わせを減少させた場合、その組み合わせの記録日後に、創設者優先株の転換価格を適切に向上させ、作成者の優先株1株変換時に発行可能なB類普通株の数を流通株の減少割合で減少させるべきである

(E)断片的な株式や調整証明書がない

(I)いずれか1株または複数株創設者優先株転換時には、断片的な株式を発行することができず、発行予定のB類普通株株式数は、最も近い整数株に四捨五入しなければならない。当該等変換後に発行可能な株式数は、保有者がB類普通株に変換する際に保有する創設者優先株株式総数及び当該等総変換後に発行可能なB類普通株株式数に基づいて決定される。転換が任意の断片的な株式を生成する場合、当社は、転換日の断片的な株式公平時価に相当する現金金額をその所有者に支払い、その金額は、任意の断片的な株式を発行する代わりに取締役会によって誠実に決定される

(Ii)第(Br)条第4項に基づいて出資者優先株の株式交換価格を毎回調整又は再調整する場合、当社は、本合意条項に基づいて当該等調整又は再調整を迅速に計算し、当該等出資者優先株保有者に当該等調整又は再調整の証明書を提供し、当該等調整又は再調整に基づく事実を詳細に説明しなければならない。当社は、いつでも創設者優先株保有者の書面要求を待たなければならず、当該等所有者に当該等所有者に類似した証明書を提供又は手配し、(A)当該等調整及び再調整、(B)当時の創設者優先株の株式交換価格及び(C)B類普通株の株式数及び創設者優先株株式を転換する際に受け取る他の財産金額(有)を記載する

(F)優先株に変換する権利。投資家が株式融資(定義は後述)について作成者優先株の一部を購入した場合、このような購入が完了した後(締め切り)、投資家に譲渡された創設者優先株の各株は、当該株式融資で発行され販売された自社優先株の株式(後続優先株)に自動的に変換され、比率(以下の定義)を転換すべきである。しかし、当時発行されていた優先株(単独の系列としてではなく単一カテゴリとして、換算後の基準で一緒に投票)を保有していた保有者の多くが、本第4(F)条に基づいて、より多くの創設者の優先株株式を後続優先株の株式に譲渡し、転換することに同意しない限り、任意の株式融資に関連する創設者優先株から後続優先株に転換する最高株式数は、当社がこのような株式融資において発行·売却を許可した後続優先株株式総数の10%(10%)に等しくなければならない(生の疑問を免除するためである)。当該等持分融資に関する創設者優先株転換時に発行可能な任意の後続優先株(最高創設者優先株)及び当該株式融資により譲渡された任意の創設者優先株が最高創設者優先株を超えるいかなる株式も含まず、本細則第IV(C)条第4(A)節によりB類普通株に変換しなければならない。創設者優先株の最高限度額は以下の時間に創設者優先株の譲渡所有者に分配しなければならない比例する当該等譲渡所有者が譲渡又は譲渡する創設者の優先株株式数から当該等持分融資に関する株式数を算出する。？持分融資ごとに、転換比率とは、1を当該株式融資で発行された後続の優先株が締め切りにB種類の普通株に変換できる株式数で割ったものであり、持分融資とは、自社が購入協定に署名し、後続の優先株を売却·発行する株式融資である。一例として、株式融資で発行された後続優先株が2株B類普通株に変換できる場合、転換比率は半分(1/2)でなければならない

(G)告示.本条項第4条の規定によれば、創設者優先株式保有者へのいかなる通知も発行されたとみなされるべきである。(I)米国郵便、前払い郵便で当社の帳簿上の各記録保持者の住所に送信された場合、(Ii)その通知が一般会社法232条に許可された方法で電子伝送により提供された場合、又は(Iii)その通知が一般会社法で許可された他の方法で提供された場合は、(I)が発行されたものとみなす

5.投票権。本改正及び再締結された会社の登録証明書又は法律に明文の規定がある以外、創設者の優先株保有者はB類普通株保有者と同じ投票権を有し、かつ当社の定款に基づいて任意の株主総会の通知を得る権利があり、優先株、創設者優先株及び普通株保有者はすべての事項において1つのカテゴリとして一緒に投票しなければならない。1株当たりの創設者優先株の所有者は、創設者優先株に転換する権利があるB類普通株1株当たり20(20)票の投票権を有する。しかしながら、断片的な投票権は許可されてはならず、どの断片的な投票権も、換算された基準(所有者毎に保有する創設者優先株式をすべての株式合計に変換した後)で最も近い整数(半分上方丸め込み)に四捨五入しなければならない

6.株式の状態を転換した。創設者のいずれかの株式が本定款第4(C)条第4項の規定により優先株に転換された場合、当該転換後の株式はログアウトされ、当社は当該株式を発行することができない。修正された“会社登録証明書”に対応して適切な修正を行い、それに応じて当社Sの法定株式を削減する

D.普通株。上記の規定に加えて、クラスA普通株式およびクラスB普通株式の名称、権力、優先権、特権および相対参加権、選択権または他の権利、資格、制限または制限は、以下に説明される

1.定義します

(A)買収とは、(A)当社と任意の他のエンティティとの任意の合併、合併又は再編、又は当社と任意の他のエンティティとの再編、又は任意の他の会社との再編を意味するが、当該等の合併、合併又は再編の直前に、当社の株主は、引き続き実質的に同じ割合(存続エンティティが他のエンティティの完全子会社である場合、S親会社である)が、その等の合併、合併又は再編の直後に存続するエンティティの多数の投票権を継続する任意のそのような合併、合併又は再編を除く。または(B)当社は、当社の50%(50%)を超える投票権が譲渡される当事者としての任意の取引または一連の関連取引であるが、買収は、主に真の持分融資目的のための任意の取引または一連の取引を含むべきではなく、当社または当社の任意の相続人または債務がキャンセルまたは変換された、またはそれらの組み合わせである

(B)資産譲渡とは、当社の所有またはほぼすべての資産を売却、リース、独占許可、またはその他の方法で処分することをいう(合併に基づく)

(C)会社登録証明書とは、任意の系列優先株の任意の優先株指定条項を含む、当社が時々改訂または再記載した登録証明書をいう

(D)エンティティとは、任意の会社、共同企業、有限責任会社、または他の法律エンティティを意味する

(E)家族は、任意の自然人について、自然人の配偶者、家族パートナー、両親、祖父母、直系末裔、兄弟姉妹、兄弟姉妹の直系子孫(いずれの場合も、血縁関係、養子縁組、結婚または家族パートナーシップにかかわらず)を意味する

(f) “最終換算日”平均 5 ：（ i ）取締役会が定める日であって、クラス B 普通株式の発行済株式が最初に当該発行済クラス A 普通株式及びクラス B 普通株式の総株式数の 5% （ 5 ） % 未満となった日から六十一日以上及び一百八十日以下である日、（ ii ）株式公開に関連した登録声明の有効性から十周年後の会計年度の最終取引日、取締役会が定める日であって、創業者 B が不在の日から 61 日以上 180 日以内である日。役員、従業員または取締役として法人にサービスを提供する期間が延長されている場合、（ iv ）創業者 B の死亡または能力喪失の後 61 日以上 180 日以内の取締役会が定める日。または（ v ） B 種普通株式の発行済株式の過半数の保有者が指定する日。

(G)創設者とは創設者Bまたは創設者Nであり，創設者とは両者のことである

(H)創始者Bは個人Bipul Sinhaを指す

(I)創始者Nは、Arvind Nithrakashyap、個人を指す

(J)個人の場合、行動能力の喪失は、適用された遺言認証規則に基づいて、その財務問題を管理することができず、その基準は、死亡をもたらすことができ、または持続的または予想される持続可能性が、所有者によって決定された12(12)ヶ月以上持続可能であることを意味する。個人が仕事能力を喪失するか否かに関する議論が発生した場合，管轄権のある裁判所がこのような作業能力喪失に関する肯定的な裁決を下さない限り，その個人は仕事能力を喪失したとはみなされない

(K)初公募とは，Sが証券法によるA類普通株の発売·売却に関する有効な登録声明であり，まず販売の公開を確約することである

(L)清算事項は、本条第4条(D)項について、(1)資産譲渡又は買収の明示的条項に基づいて、現金又はその他の財産が、株主が会社の株式シェアで株主に分配されるか、又はそのような取引においてそのような株式を変換又は交換する際に受信されるか、又は(2)会社の任意の清算、解散又は清算を受けることを意味する提供, しかし、疑問を生じないように、任意の雇用、相談、解散費又は他の補償性手配に基づいて、A類普通株又はB類普通株を同時に所有する者に支払う又は受け取る補償は、A類普通株又はB類普通株株主への対価格又は分配を構成しない

(M)エンティティの親会社とは、投票権証券または権益を有する多数の投票権を直接または間接的に所有または制御する任意のエンティティ、または他の方法でエンティティの取締役会多数のメンバーを選挙する権利があるか、またはそのエンティティの理事機関を任命または担当する権利がある任意のエンティティを意味する

(N)適格株主の場合、承認されたエンティティとは、当該合資格株主が、1つまたは複数の許可されたエンティティまたは譲渡者を介して、当該エンティティが保有するすべてのBクラス普通株式に対して唯一の処分権および独占投票権を有することを意味する(または、合資格株主が創設者である場合、その創設者の1つまたは複数の家族メンバーと処分権および独占投票権を共有する)任意のエンティティを意味する

(O)譲渡許可とは、B類普通株式のいずれかの譲渡に限定されるべきものである

(I)自然人に属する合資格株主(本人又はその家族の利益のための信託において受託者として職務を担当する自然人を含む)、当該合資格株主の承認信託の受託者又は連席受託者、又は個人身分又は承認信託の受託者として行動する合資格株主

(Ii)合資格株主の承認信託の受託者または共同受託者によって、(A)合資格株主、(B)当該合資格株主の任意の他の承認信託の受託者、(C)当該合資格株主の任意の承認エンティティ、または(D)創設者または創設者の任意の承認信託または許可エンティティに、(A)合資格株主の承認信託の受託者または共同受託者

(Iii)適格株主は、(A)創始者B S遺産または創始者B Sの相続人に対して有効であり、(1)創始者Bの死後または(2)創始者Bが行為能力を喪失した期間または後、(B)当該合格株主の任意の許可エンティティ、(C)当該合格株主およびSが撤回可能な生前信託であり、それ自体が許可信託であり合格株主であるか、または(D)創始者または創始者の任意の許可信託可能エンティティであるかもしれない；(br}

(Iv)合資格株主の承認エンティティから、(A)合資格株主、(B)任意の他の承認エンティティ、または当該合資格株主の承認信託の受託者または連合受託者、または(C)創設者または創設者の任意の承認信託または承認エンティティ；

(V)自然人または合格株主の許可信託である適格株主は、1つまたは複数の許可エンティティを介して直接または間接的に譲渡可能かもしれないが、財団が保有するB類普通株のbr株に対して唯一の処分権および排他的投票権を有する財団；適格株主又は適格株主の家族メンバーが、当該財団が保有するB類普通株のbr株に対して唯一の処分権を有し、議決権を独占しない場合、当該財団が当時保有していたB類普通株は、第4条(D)第6項の規定に従って自動的に転換しなければならない

(Vi)合資格株主が組合企業又は有限責任会社に所属し、発効直後に実益がB類普通株総流通株の1%以上(1)%の株式を保有している場合は、当該組合企業又は有限責任会社を管理する文書の条項に従って、追加の対価を支払わず、発効時間に当該組合企業又は有限責任会社の制御者となるいかなる者又は実体にも、および、組合または有限責任会社の制御者(S)は、組合または有限責任会社の文書を管理する条項に基づいて、組合または有限責任会社の発効時に、当該組合または有限責任会社の制御者の任意の個人またはエンティティのための任意のさらなる譲渡(S)を、追加的な代価を支払うことなく、(S)に提供する。関連エンティティが保有するすべてのBクラス普通株式は、この1パーセント(1)%の閾値を満たすかどうかを決定するためにまとめられるべきである。上記のように、制御者とは、有限責任組合企業の任意の一般パートナーおよび任意の管理メンバー、取締役管理者、または有限責任会社のマネージャーを意味する

(P)譲渡許可者とは，譲渡を許可する譲渡を構成する譲渡で受け取ったB種類の普通株の譲受人である

(Q)ライセンス信託とは、有効に作成された既存の信託を意味し、その受益者が合格株主又は適格株主の家族又は両方であるか、又は条項に基づいて、適格株主が“国内税法”(随時改正)第2702(B)(1)節に示す限定権益を保持し、又は権益に復帰することをいう

(R) 合資格株主とは、(1)有効時間内にB類普通株の登録所有者、(2)会社が発効時間後に最初に発行した任意のB類普通株の初期登録所有者(オプションまたは承認株式証および決済制限株式単位を含むがこれらに限定されない)、または(3)許可譲渡者である

(S)証券法とは、1933年に改正された証券法及びその公布された規則及び条例をいう

(T)取引日とは、ナスダック証券市場およびニューヨーク証券取引所が取引を開放する任意の日を意味する

(U)Bクラス普通株式の譲渡とは、その株式またはその株式のいずれかの法定または実益権益の任意の売却、譲渡、譲渡、転易、質権またはbr}の他の譲渡または処分を意味し、価値があるか否かにかかわらず、自発的または非自発的であっても、または法律の実施に基づいて、B級普通株式を仲介人または他の代名人に譲渡すること(実益所有権に応じた変動があるか否かにかかわらず)、またはbrの代理人または他の方法によって譲渡される議決制御権(以下に定義する)、またはその他の方法の譲渡または締結拘束力を有する協定を含むが、これらに限定されない。ただし、以下の場合は、本条第4条にいう譲渡とみなされるべきではない

(I)取締役会の要求に応じて、(I)会社の上級社員又は取締役又は代理人に撤回可能な委託書を付与し、株主年次総会又は特別会議で採取される行動に関連しているか、又は(Ii)B類普通株式株式の投票を具体的に指示した任意の他の者であって、当該株式は、B類普通株式の所有者によって適宜決定されることなく、B類普通株の所有者によって指示される

(Ii)発効時間または任意のそのような委託書の改訂または満了前に付与された任意の委託書の存在

(Iii)B種類の普通株式所有者のみと投票権を有する信託、合意又は手配(委託書が付与されているか否かにかかわらず、委託書が付与されているか否かにかかわらず、撤回可能又は取消不能な委託書にかかわらず)：(A)証券取引委員会の付表13 Dに提出されたか、または書面で法団秘書に開示され、(B)期間が1(1)年を超えないか、またはその規定を受けた株式の所有者によって随時終了することができ、および(C)いかなる現金、証券、証券にも触れない(Br)その制約された株式の所有者に財産または他の代価を提供するが、株式の共通約束を指定された方法で投票することは除外される

(4)B類普通株に対する株主の質権は、当該株主が質権されたB類普通株に対して独占議決権を行使し続ける限り、当該株主が善意の融資又は債務取引に基づいて当該株式に対して純粋な担保権益を生じる限り、質権者による当該株式の償還又はその他の同様の行動(当該質権によって付与された任意の代理権の行使を含む)は、譲渡を構成しなければならない

(V)取締役会によって承認された清算イベント、資産移転または買収に関連するサポートまたは同様の採決または入札合意(委託書が付与されている場合、または取り消すことができるまたは取り消すことができる委託書である場合)、合意、手配、または了解に達したか、または許可されていない場合、

(Vi)書面協定に従って議決権を締結した信託、合意または手配(委託書が付与されているか否かにかかわらず、委託書が付与されている場合は、取り消すことができるか、または取り消すことができない委託書にかかわらず)、または

(Vii)有効時間または発効時間後の任意の時間において、Bクラス普通株式所有者の配偶者が所有または取得し、Sが保有するB級普通株式は、B級普通株式の譲渡が存在しない限り、または発生しない限り、任意の司法管轄区域の共通財産法の適用によって完全に生じる。しかし、いずれのB類普通株式保有者が当該保有者S配偶者に株式を譲渡するかは、離婚手続、家庭関係令又は同様の法律要求に関連する譲渡を含み、当該B類普通株式の譲渡は、別途免除がない限り、譲渡定義の制約を受けないように構成されなければならない

(I)許可譲渡者がB類普通株を当該許可譲渡者に譲渡する適格株主の許可譲渡者資格に適合しなくなった日，又は(Ii)適格株主実体(累積譲渡が発生した場合)が発効時間以降(又は適格株主が発効日後にB類普通株式保有者となった場合は適格株主)であり，譲渡も発生したものとみなさなければならない。当該合格株主が初めてB類普通株式保有者となった日から及びその後、当該実体又は当該実体のいずれかの親会社の取締役会又は管理機関の取締役会又は管理機関の取締役又は管理機関の多数のメンバー又は当該実体のいずれかの親会社が当該等のメンバーの多数の投票権を委任する権利を有する証券を選挙又は委任する権利を有する証券であるが、発効時間に当該エンティティである投票権証券保有者又は当該実体の親会社である者を除く

(V)投票権制御は、B種類普通株式株式に対して、その株式を代表、投票プロトコルまたは他の方法で投票または投票を指導する権力(独占的にも共有しても)ことを意味する

2. 配当金、分割および合併に関する権利

(A)すべてのカテゴリおよびbrシリーズの発行済み株式保有者が当時優先配当権を有していた規定の下で、A類普通株およびB類普通株式所有者は、取締役会が発表したとき、会社の任意の合法的に使用可能な資産から取締役会が時々発表した配当金を受け取る権利がある。第IV(D)条第2(B)節の許可を除いて、A類普通株及びB類普通株の所持者に支払われる任意の配当は、普通株系列を適用する大多数の流通株の保有者が賛成票で異なる処理を承認し、単独系列として投票しない限り、同じ形式、同等優先権、同等割合で支払わなければならない

(B)会社は、すべての普通株式において、同じ記録日および支払日を有する同じ配当金または割り当てが発表および支払いされない限り、A種類の普通株式またはB種類の普通株式の所有者に、任意の配当金を発表または支払いしてはならない(または、配当金または割り当てが第4条(D)第2(A)項に従って承認されていない限り)。ただし、条件は、(1)クラスAの普通株式が支払うべき配当金または他の配当、またはクラスAの普通株式を取得する権利は、同じ配当または割り当てを宣言することなく、Bクラスの普通株式が支払うべき配当またはBクラスの普通株式取得権利(場合によっては)が同じ金利および同じ記録日および支払日でBクラス普通株式所有者に発表および支払いされることを前提とし、Bクラス普通株式が支払うべき配当金またはBクラス普通株式取得権利をAクラス普通株式所有者に宣言して支払うことができる。および(Ii)クラスAの普通株式の支払配当または他の配当またはクラスAの普通株式の買収権利が適用される場合にのみ、クラスBの普通株式の配当または他の割り当てをBクラスの普通株式の所有者に宣言および支払いすることができ、クラスAの普通株式の所有者に同じ配当または割り当てを宣言および支払いすることができる。同じ金利、同じ記録日、および支払日で宣言され、Aクラス普通株式所有者に支払われる(ただし、本明細書に従って支払われる任意の配当金または他の割り当ては、第4条(D)項第2(A)節に従ってAクラス普通株式またはクラスB普通株式所有者の承認を得る必要はない)

(C)会社がA類普通株またはB類普通株の流通株を任意の方法で細分化または合併した場合、すべての普通株の流通株は、同じ割合および方法で細分化または統合される

(D)第IV(D)条第2(A)節にいかなる相反規定があるにもかかわらず，毒丸株主権利計画により株式，他の証券又は財産を購入する権利の配当は，第IV(D)条第2(A)節と同等優先，同等優先の形式で要求される制約を受けない

3.投票権

(A)A類普通株式。A類普通株の保有者1人当たり会社株主投票のすべての事項を提出する上で、その保有する普通株ごとに(1)票を投じる権利がある

(B)クラスB 普通株式.会社の株主投票を提出するすべての事項に対して、B類普通株を持つ各株主は、その保有する1株当たり20(20)票を投じる権利がある

(C)B類普通株保障条項。B類普通株がまだ流通株を持っている限り、当時発行されたB類普通株の多数の投票権保有者の投票許可または書面の同意を得ていない限り、会社は直接または間接的に単独の系列として投票してはならない、または改訂、合併、資本再編、合併またはその他の方法によって投票してはならない

(I)会社登録証明書または定款(付例)の任意の条文(優先株指定に関連する任意の指定証明書の提出を含む)、クラスB普通株の投票権の修正、変換または他の権力、優先権または他の特別な権利または特権、または制限；

(Ii)会社A類普通株の任意の流通株を、B類普通株よりも優先的な配当または清算権利を有する株式に再分類するか、または1株当たり1(1)以上の投票権を有する株式；または

(Iii) 許可または設定(再分類または他の方法で)またはBクラス普通株よりも優先的な配当または清算権利を有する任意の一連の普通株または優先株を発行するか、または株式1株当たり1票以上の (1)を投票する権利がある

(D)一般規定.本合意には別に明文規定や法律に別段の規定があるほか、投票権のある任意の系列優先株、A類普通株、B類普通株の所有者は、単独の系列やカテゴリとして投票するのではなく、会社の株主投票に提出されたすべての事項について一緒に投票しなければならない。適用法が別途規定されていることを除いて、A類普通株およびB類普通株保有者自体は、会社登録証明書(任意の優先株系列に関連する任意の優先株指定を含む)の任意の改正投票を行う権利がないが、この改正は、その影響を受けた系列の所有者が会社登録証明書(任意の優先株系列に関連する任意の優先株指定を含む)に基づいて投票する権利があることを前提とした1つまたは複数の発行された優先株系列の条項のみに関連して、または法律を適用し、単独でまたは1つまたは複数の他のこのような系列の所有者と共に投票することができる

4.清算権。清算事件が発生した場合、その時点で返済されていない可能性のある一連の優先株の分配または支払いが完了した後、会社が株主に合法的に割り当てることができる残存資産、または株主がそのbr株を変換または交換する際に受信した対価(場合によっては)、A類普通株およびB類普通株の所有者(および当時発行されていなかった可能性のある任意の優先株の保有者は、会社登録証明書要求の範囲内)に同等に優先し、比例して割り当てられるべきである。A類普通株の多数の流通株およびB類普通株の多数の流通株の保有者が賛成票でこのような系列株ごとに異なる処理を行うことによって、各系列の投票権が単独の系列である場合を除いて、A類普通株の多数の流通株と同じ形式および金額の対価格を得る権利がある。しかし、疑問を生じないために、任意の雇用、相談、解散費または他の補償スケジュールに従って、A類普通株またはB類普通株を同時に所有する人に支払うまたは受け取る補償は、A類普通株またはB類普通株株主への対価格または分配を構成しない。また、任意の割り当て可能な証券については、B類普通株保有者は、A類普通株またはB類普通株保有者の承認を必要とすることなく、A類普通株保有者に割り当て可能な任意の証券の20倍の投票権を得ることができる(ただし、br条項に従って株主に割り当てられる任意の証券は、投票権を除く)

5.オプションの変換

(A)クラスB普通株式のオプション変換

(I)所有者の選択の下で、クラスB普通株式1株は、本明細書で説明するように、任意の時間に、または時々、A類普通株1株(1)株の正式許可、有効発行、満足、および評価不可能な株式に変換することができる

(Ii) 各B類普通株式所有者がA類普通株式に変換することを選択した場合、関連する1枚以上の証明書(あれば)を法団事務所またはB類普通株の任意の譲渡代理人に戻し、裏書きにする必要がある(または所持者が当該株が紛失した、盗まれた、または廃棄したと指摘された場合、当該株等によって引き起こされた任意の損失を補償するために、署名された合意を返送しなければならない)。また、事務所の法団に書面で通知し、当該所持者がB類普通株式を変換することを選択し、その内で変換されたB類普通株式の株式数を明らかにしなければならない。このような変換は午後5：00の直前に行われるものと見なすべきである.代替代表が変換されるBクラス普通株式の1枚以上の株式の日付、またはそのような株が証明書なしである場合、午後5：00の直前にニューヨーク市で開催される。所有者が会社のS譲渡代理店に変換通知に関する日付を提出するが、任意の目的において、変換のためにA類普通株式のbr株を受け取る権利がある者は、その日付までのA類普通株式の記録所有者とみなされるが、変換を選択した通知がより後の発効時間および/または日付を示す場合、変換は、イベント発生時に規定された時間および/または日付を含む、より後の発効時間および/または日付が発生したとみなされる。証券法に基づいて当社が引受する公開S証券について本条第5(A)(Ii)条の転換選択を行うと、B類普通株を提出して転換を行う保有者の選択の下で、転換は、その発行に基づいて自社でS証券を販売する引受業者と取引を完了することを条件とすることができる。この場合、この等選択を行い、そのB類普通株を変換してA類普通株の保有者を得る権利があり、当社が発売中にS証券の売却が完了する直前に、当該B類普通株を転換したとみなされてはならない

6.自動変換

(A)B類普通株の自動変換。B類普通株株式を譲渡する場合、B類普通株の1株当たり株式は自動的に(1)株正式に許可され、有効に発行され、十分に入金され、かつ評価できないA類普通株に変換される。このような転換は、その株式を代表する株式が会社またはその譲渡代理に戻されたか否かにかかわらず、当該株式保有者がさらなる行動をとることなく、自動的に行われるべきである。しかしながら、A類普通株株が当時認証され、B類普通株株の証明書が以下の規定に従って会社又はその譲渡代理に交付されたことを証明した場合、又は保有者が会社又はその譲渡代理にこれらの株が紛失、盗難又は廃棄されたことを通知し、会社がこのような株によって損害を受けたことを賠償するために満足できる協定に署名しない限り、会社は、変換後に発行可能であることを証明するA類普通株株の証明書を発行する義務がない。B類普通株にこのような自動変換が発生した場合，B類普通株の保有者は，そのような株を代表する証明書(あれば)を会社またはA類普通株の任意の譲渡エージェントに渡すべきである

(B)死亡または作業能力が失われた場合に遷移する。自然人(受託者として勤務している自然人(受託者として株式を保有する創始者を含む))によって保有されている各B類普通株は、その自然人が死亡または行動能力を失ったときに、さらなる行動をとることなく、(1)株の正式許可、有効発行、十分な支払い、および評価不可能なA類普通株に自動的に変換される。創始者N(創始者N Sによって許可された実体または許可された信託、または創始者Nが受託者として保有している株式を含む)が保有する各B類普通株は、創始者Nが死去または仕事能力を喪失した日から百八十(180)日以内に、(1)株式正式許可、有効発行、十分な支払い、および評価不可能なA類普通株に自動的に変換されなければならない

(C)サービス停止時に方正N変換する.方正Nが登録されている各B類普通株は、任意の許可された実体又は方正Nの許可信託によって登録保有されている各株B類普通株を含み、方正Nがもはや役員、従業員、取締役又は顧問として会社にサービスを提供しない日から百八十(180)日後に自動的に正式許可、有効発行、十分な支払い及び評価不可能なA類普通株に変換しなければならない

7.最終的な変換

(A)最終改装。最終転換日には、各(1)株B類普通株の発行済み株式は、これ以上の行動を必要とすることなく、1(1)株正式許可、有効発行、十分配当、および評価不可能なA類普通株に自動的に変換される。最終転換日後、これらの株はログアウトされ、再発行することができず、会社は他のB類普通株を再発行することはできない。このような変換は、当該株式を代表する株式(あれば)が会社またはその譲渡代理に戻されたか否かにかかわらず、当該株式の所有者がさらなる行動をとることなく、自動的に行われるべきである。しかし、A類普通株株が当時認証されており、B類普通株株式(あり)の証明書が下記の規定に従って会社又はその譲渡代理に交付されたことを証明した場合、又は保有者が会社又はその譲渡エージェントに当該等の株式が紛失し、盗難又は損壊したことを通知し、会社が満足できる契約を実行して、会社が当該等の株によって被ったいかなる損失を賠償することができない限り、会社は当該等の株式が変換されたA類普通株株式を証明する証明書を発行する義務はない。このように変換されたB類普通株の保有者は、当該等の株式を代表する株式(あれば)を会社事務所またはA類普通株の任意の譲渡エージェントに返送しなければならない

(B)プログラム.会社は、B類普通株をA類普通株に変換する政策と手順と、株式証明書の発行(または記帳職の設立)を含む2つの一連の普通株式構造の一般管理を時々制定することができ、B類普通株保有者に証明書を提供することを時々要求することができる。B類普通株の所有権を確認し、A類普通株への転換が発生していないことを確認するために、必要と考えられる宣誓書又はその他の証明を会社に提出する。会社秘書が誠実に行った譲渡がA類普通株に転換するかどうかに関する決定は決定的で拘束力があるべきである

(C)ただちに発効する.第7条に基づいてB類普通株式をA類普通株式に変換する場合、当該等変換(S)は、株式譲渡発生時又は最終転換日(br})の直後に行われるものとみなされる。B類普通株式がA類普通株式に変換された場合、B類普通株式所有者のすべての権利は終了し、A類普通株式を代表する1枚または複数枚の証明書(または簿記位置(S))の所有者の名前または名称は、いずれの場合もA類普通株式となった当該株式の記録保持者とみなされる

8.変換後に発行可能な株を保持します。会社は、いつでも許可されているが発行されていないA類普通株から使用可能なA類普通株を備蓄し、維持しなければならない。その数は、B類普通株の株式転換を完了することに限定され(場合によっては)、その数は、B類普通株の流通株変換をいつでも完了するのに十分でなければならない。いつでも、A類普通株の法定未発行株式数が、当時発行されていたB類普通株をすべて転換するのに十分でない場合(場合によっては)、会社は、そのA類普通株の法定未発行株式数を、その目的を達成するのに十分な株式数に増加させるために、弁護士が必要と思う会社行動をとる

9.株式の再発行を禁止する。会社がいかなる理由で(買い戻し、転換、その他を問わず)獲得したB類普通株株は法律で規定されている方法で解約し、再発行してはならない

第五条

本改正及び再予約した会社登録証明書には別の規定がある以外、更に法規が付与した権力に限定されないため、取締役会は明確な許可を得て当社の任意或いはすべての定款を制定、廃止、変更、改訂及び撤回する

第六条

当社の役員数は当社の定款に定める方法で決定しなければなりません

第七条

当社の定款には別途規定があるほか、役員選挙は書面投票で行う必要はありません

第八条

株主会議は、当社定款で規定されているように、デラウェア州またはデラウェア州以外で開催することができる。当社の帳簿はデラウェア州以外の場所(法規に適合する任意の規定)に保存することができ、場所や場所は取締役会または当社の定款によって随時指定することができる

第9条

会社法総則が許容する最大範囲において、会社の役員は、取締役の受託責任に違反することにより、会社又はその株主に対して個人責任を負わない。本条第9条の株主の承認を経て会社法総則を改正し、認可会社行動が取締役の個人責任をさらに除去又は制限する場合は、当社取締役の責任は、改正後の会社法総則が許容する最大範囲内で除去又は制限しなければならない

当社の株主は、本条第9条前述の規定のいかなる修正、廃止又は改正に対しても、当該等の改正、廃止又は改正前に存在した取締役の任意の権利又は保護に悪影響を与えてはならず、又は当該等の改正、廃止又は修正の前に発生した当該等の取締役のいずれかに対して、当社の任意の取締役が負う責任として又は有さないことを増加させる

第十条

当社は、現在又はそれ以降の法規に規定されている方法で、本改正及び再発行された会社証明書に含まれる任意の条項を改正、変更、変更又は廃止する権利を保持しており、当社が株主に付与するすべての権利は、本保留条項の制約を受けている

第十一条

法律の適用が許容される最大範囲内で、当社は、当社、その株主及び他の人に対する責任行為に違反する権利があり、定款条項、このような者との合意、株主又は利害関係のない取締役の投票又はその他の方法により、当社の取締役、高級管理者、従業員及び代理人(及び一般会社法が当社に賠償を提供することを許可している任意の他の者)に賠償(及び立て替え費用br})を提供するが、適用される会社法(法定又は非法定)に規定された制限のみを受ける

Xiは、本条の前述の条文のいかなる改正、廃止または修正に対しても、取締役、上級職員、従業員、代理人、または他の者が改正、廃止または修正前に発生したいかなる権利または保障としても不利な影響を与えてはならず、このような改正、廃止または修正前の関係者のいかなる作為または不作為の責任も増加させない

第十二条

任意の他の国有企業基準において、当社のために最低要求を規定する節以上のS留保収益および/または純資産が当社に適用される場合、法律で許容される最大範囲内で、当社が従業員、高級管理者、取締役、コンサルタント、コンサルタント、または当社または任意の子会社のためにサービスを提供する他の者から普通株を買い戻し、法律で許容される最大範囲内で、当該コード部分は当社または任意の子会社には適用されず、合意により、当社は、何らかのイベント(雇用終了など)が発生した場合に、コスト価格でこのような株を買い戻す権利がある。このような任意の買い戻しの場合、当社は、そのような用語が他の州のS社コードで定義される可能性があるので、優先配当金の金額または任意の優先権利金額を考慮せずに割り当てることができる

第十三条

法律で許容される範囲内で、会社は、保証人が特定の機会に参加する機会を会社に提供するいかなる期待も放棄し、指定された機会が会社を構成する機会に関するいかなる主張も放棄し、その会社の機会は、保証人によって会社に提供されるべきである。？保証担当者とは、基金パートナー、メンバーまたは従業員としての任意のbr取締役会メンバー(会社またはその任意の子会社の従業員ではない)を意味する。指定機会とは、基金パートナー、メンバーまたは従業員の身分(および取締役会メンバーとしてのサービスに関連するものを除く)で被保険者に提出される任意の取引または他の事項であり、その取引または他の事項は、会社および基金の両方に利益を有する可能性がある。ファンドとは、優先株を持ち、主に他のエンティティに投資する業務に従事するエンティティ、またはそのようなエンティティを管理するエンティティである

* * *

第三：会社法第228条の規定により、上記改正及び再記載は、前記会社に必要な株式数の保有者の承認を得た

第四：“会社法総則”第242条及び第245条の規定により、上記改正された“会社登録証明書”が正式に採択され、当社の“S社登録証明書”の規定が再記述、統合、さらに改正された

当社が正式に許可した会社登録証明書は2024年4月16日に署名されました。これを証とします

RUBRIK，Inc.

/S/ビプール·シンハ

最高経営責任者ビプール·シンハ