EX-1.1

添付ファイル1.1

株式会社ルーブリク

A類普通株株

引受契約

[ • ]

ゴールドマン·サックス有限責任会社

いくつかの引受業者の代表として

この条例の付表一に名を連ねている

ゴールドマン·サックス社 LLC

西街200番地

ニューヨーク、ニューヨーク一零二二-二一九八

女性たち、さんたち：

Rubrik，Inc.は，デラウェア州の会社(The Company)が，本プロトコル(本プロトコル)に規定されている条項と条件を満たした場合に，本プロトコルに表1で指定した引受業者(引受業者)に以下の合計を発行·販売することを提案している[ • ]株(同社の株)は，引受業者の選挙で最高に達する[ • ]A類普通株の追加株式(オプション株式)、1株当たり額面0.000025ドル(株)(会社株式と引受業者が本契約第2節により選択購入したオプション株式を、総称してオプション株式と呼ぶ)

ゴールドマン·サックス有限責任会社(方向性株式引受業者)は最大で保留することに同意した[ • ]これは，本プロトコルにより購入した株式を，当社の指示の下で当社に関連するある者(総称して参加者と呼ぶ)に売却する.方向性株式引受業者が指向性株式計画に従って売却する株式を以下、方向性株式と呼ぶ。任意の方向性株式引受業者は、当社と協議して決定した締め切りまでに購入が確認されていない方向性株式を引受業者が募集説明書の規定に従って一般に発売する

当社は、シティユニバーサル市場有限公司が招聘され、シティユニバーサル市場会社も当社と合意し、株式の発売および売却についてサービスを提供することを確認し、金融業界規制機関規則5121(第5121条)が指す合資格独立引受業者(シティユニバーサル市場会社は上記のような身分で行動する、すなわち邱楽)であることを確認した。合格した独立引受業者として、邱氏は何の補償も受けないだろう

1.当社は代表して各引受業者に保証し、同意します：

(A)株式に関するS-1表(第333-278434号文書)の登録説明(初期登録説明)は、証券取引委員会(委員会)に提出されており、初期登録説明及びその発効後の修正は、これまで代表に提出されてきたフォーマットを採用しており、委員会がその形式で発効を宣言している。1933年に改正された証券法(“証券法”)に基づいて第462条(B)条に基づいて提出された発行規模を増加させた登録宣言(あれば)を除いて、初期登録声明に関する他のbr}文書は委員会に提出されていない。初期登録停止宣言、発効後の修正案または規則462(B)登録宣言(ある場合)の有効性の停止命令は発行されておらず、この目的のために、または法案8 A条に従って開始され、または会社によって知られている委員会によって脅かされているプログラム(初期登録声明に含まれる、または法案規則および条例424(A)条に従って委員会に提出された任意の予備入札説明書は、以下では予備入札説明書と呼ばれる；“初期登録説明書”および規則462(B)“登録説明書”(ある場合)の様々な部分は、そのすべての証拠物を含み、この法第5(A)節に従って規則424(B)に従って委員会に提出された最終入札説明書形式に記載されている情報を含み、施行が宣言されたときに同法430 A条に従って初期登録説明書の一部とみなされ、各部分は、初期登録説明書のその部分が発効または規則462(B)登録説明書のその部分(あればあれば)が発効したときに改訂される。以下、総称して登録宣言と呼ぶ。直前適用時間(本条例第1(C)節で定義されるように)が登録説明書に登録されている株式に関する予備入札説明書は、以下、定価目論見書と呼ばれ、当該等の最終入札説明書は、当該法第424(B)条に基づいて初めて提出された形式を採用し、以下、目論見書と呼ぶ。この法第5(D)条又は同法第163 b条に基づいて潜在的投資家と行われる任意の口頭又は書面交流を、以下、目論見書と呼ぶ水域をテストしますどんな通信でも水域をテストしますこの法案によれば、ルール405で指す書面通信に属する通信を以下、書面通信と呼ぶ水域をテストします通信；および任意のbr発行者が自由に目論見書を作成し、株式に関する法案の下で、ルール433で定義されている発行者自由作成目論見書を以下、発行者自由作成目論見書と呼ぶ

(B)(A)委員会は、任意の予備募集説明書または任意の発行者が入札説明書を自由に書くことを禁止または一時停止する命令を発行しておらず、(B)各予備入札説明書が提出されたとき、すべての実質的な態様で同法の要求およびその委員会の規則および条例に適合し、重大な事実の不真実な陳述も含まれておらず、陳述の状況に応じて、その中で陳述またはその中で陳述するために必要な重要な事実を記載しなければならず、誤解性を有さない。しかしながら、本宣言および保証は、本プロトコル第9(B)節で定義された保険者情報に基づいて行われるいかなる陳述または漏れにも適用されない

(C)本協定について，適用時間は[ • ]午後三時(東部時間)本プロトコル日である.本プロトコル別表II(C)に列挙された情報によって補足される価格募集説明書(総称して価格開示スキームと呼ぶ)は、適用時間および毎回の交付時(本プロトコル第4(A)節で定義されるように)には、陳述の状況に応じて説明するために重要な事実のいかなる真実の陳述または漏れも含まれておらず、誤解性を有さない；および各発行者が自由に作成した目論見書および各書面説明書を含まない水域をテストしますコミュニケーションと登録声明、定価入札説明書または入札説明書、および各発行者が自由に作成した入札説明書と各書面入札説明書に含まれる情報とは衝突しません水域をテストします定価開示パッケージの補足および結合の通信としては、適用時間まで、その中の陳述が誤解されないように、重大な事実の非真実な陳述または漏れの陳述が必要な重大な事実を含まないが、本陳述および保証は、引受者情報に依存して行われた陳述または漏れには適用されない

(D)本協定別表2(B)に記載された文書を除いて、Sが本協定の締結日の前の営業日および本協定署名の前の営業日に事務を終了して以来、委員会にいかなる文書も提出されていない

(E)“登録説明書”及び“目論見書”及び“目論見書”の任意の更なる改正又は補充は、すべての実質的な面で同法の要求及びその下の委員会規則及び条例に適合し、“登録説明書”の各部の適用発効日において、目論見書及びその任意の改訂又は補充書類の適用提出日、並びに交付のたびに、重大な事実を含む不真実な陳述、または陳述を見落としている必要がある重要な事実、またはその中の陳述が誤解されないようにするために必要である。しかしながら、本声明および保証は、保険者の情報に基づいて行われたいかなる陳述または漏れにも適用されない

(F)当社又はその任意の付属会社は、最近監査された財務諸表が定価目論見書に登録された日から、(I)火災、爆発、洪水又はその他の災害(保険範囲内であるか否かにかかわらず)、又はいかなる労使紛争、裁判所又は政府の行動により、いかなる重大な損失又は妨害を受けたか。(Ii)通常の業務中であるか否かにかかわらず、任意の取引または合意を締結し、会社条例第br}S-K条第601項に従って登録説明書に証拠品として提出しなければならないか、または当社およびその付属会社全体にとって重大な任意の直接的または責任または義務を招かなければならず、場合によっては、価格設定募集明細書に記載されているまたは予期される責任または義務を除いて、また、登録説明書及び定価募集定款に記載されている資料の関連日から、株式は(X)いかなる変動もなく((I)の行使又は交収(ある)株式オプション又は制限された株式単位(任意の純額又は無現金行使又は交収を含む)又は付与(ある場合)の株式購入権又は制限された株式単位(ある場合)又は付与(ある場合)が本会社Sが定価募集定款及び募集定款に記載された株式計画に基づいて発生する変動を除いて、(Ii)所定の規定に基づいて、選択権又は当社を代表して優先購入権を有する契約を締結し、所有者Sが雇用されたとき又は自社サービスの終了時に株式株式を買い戻すか、又は(Iii)定価説明書及び目付説明書又は当社又はその任意の付属会社の長期債務について述べたように、自社証券の行使又は転換時に株式(例えば、ある)を発行し、又は(Y)任意の重大な悪影響を及ぼす(定義は以下参照)。本プロトコルで使用される重大な悪影響とは、(I)会社およびその子会社の業務、不動産、一般事務、管理、財務状態、株主権益または運営結果が全体としての任意の重大な悪影響または影響、または予想される重大な悪影響または影響に関連する任意の発展を意味するが、定価明細書に記載または予想されているものを除いて、または(Ii)会社が株式の発行および売却、または価格設定説明書および入札説明書に予期される取引を完了することを含む、本プロトコルで使用される重大な悪影響を意味する

(G)当社及びその付属会社が所有するすべての個人財産(知的財産権及び知的財産権を除く。その所有権は、第(Cc)項において専門的に述べられており、費用面で良好かつ取引可能な所有権を有しており、いずれの場合も留置権、財産権負担及び欠陥はないが、以下の場合を除く：(I)定価明細書に記載されているか又は(Ii)当該等の財産の価値に重大な影響を与えず、また、当社及びその付属会社が当該等の財産の使用及び使用に重大な妨害を与えない；一方、当社およびその付属会社は、賃貸所有の任意の不動産および建物に基づいて、当社Sによれば、有効な、存続および実行可能な賃貸契約に基づいて保有している((I)破産、br}無力債務、詐欺的譲渡、詐欺的譲渡、再編、執行猶予または他の債権者の権利または救済に関連する、または一般債権者の権利または救済に影響を与える類似の法律の影響を受けている；(Ii)平衡法一般原則の適用(法的訴訟または平衡法において強制実行を考慮するにかかわらず、重要性、合理性、誠実および公平な取引の概念を含むがこれらに限定されない)。(Iii)賠償及び出資を受ける権利(br})に関する適用法及び公共政策は、実質的ではなく、会社及びその子会社が当該等の財産や建物の使用に実質的な妨害を与えない例外を除く

(H)当社及びその各付属会社は(I)組織として妥当であり、その司法管轄区の法律に基づいて有効に存在及び信用が良好であり(この概念があれば)、その物件及び定価定款に記載された業務を有する権利があり、(会社及びその他)定款に基づいてその物件を有する及び業務を行う権利があり、及び(Ii)外国会社の業務取引資格を正式に取得し、かつ、その所有又は賃貸物件又は任意の業務を経営する他の司法管区の法律により、信用が良好である(例えばこの概念がある)。第(Ii)項の場合、上記資格又は信用を備えていない場合には、個別又は全体に重大な悪影響が生じないことが合理的に予想されていない場合には、登録説明書添付ファイル{br>21.1に記載されている

(I)当社は定価募集説明書に記載されている法定資本を有し、しかも当社のすべての発行済み及び発行済み株はすでに正式及び有効な許可及び発行を受けており、しかもすでに十分に入金されており、しかも評価する必要がなく、しかもすべての重大な方面で定価開示資料及び募集定款に掲載されている株式に関する説明に符合している。当社の各付属会社のすべての発行済み及び発行済み株はすでに正式及び有効な許可及び発行を受け、すでに十分に入金され、しかも評価する必要がなく、しかも(いかなる外国の付属会社に属していれば、資格に符合する取締役を除く)は当社が直接或いは間接的に所有し、いかなる留置権、財産権負担、持分或いは請求の影響を受けないが、定款及び募集定款に記載されている留置権或いは財産権負担は除外する

(J)当社は、本契約項の下で引受業者に発行及び売却された未発行株式が正式及び有効な許可を得ており、本合意により支払い時に発行及び交付が規定されていれば、正式及び有効な発行、十分な配当金及び評価を必要とせず、すべての重大な面で定価開示方案及び株式募集規約の記載に適合することを規定する；発行株式はいかなる優先引受権又は同様の権利の制約を受けないが、本合意日までに適合又は放棄された権利を除く

(K)株式の発行及び売却及び当社が本契約を遵守し、及び本契約及び定価定款で行われる取引を完了すると、次のいずれかの条項又は規定と衝突したり、違反又は違反を招いたり、違約を構成することはない：(A)任意の契約、住宅ローン、信託契約、ローン契約、(B)会社またはその任意の子会社の会社登録証明書または定款(または他の適用可能な組織文書)；または(C)任意の法規またはその任意の子会社またはその任意の財産に対して管轄権を有する任意の裁判所または政府機関または機関の任意の判決、命令、規則または規則；(A)および(C)の条項の場合を除いて、そのような違約、違反、または違反は、個別または全体にかかわらず、実質的な悪影響を与えないことが合理的に予想される。当社が株式を発行及び売却するか、又は当社が本契約で意図した取引を完了するか、又は指向性株式を発売する任意の司法管区で指向性株式を発売するには、当該等の裁判所又は政府機関又は規制機関の同意、承認、許可、命令、登録又は資格を必要とせず、当該法令に基づいて当該等の同意、承認、許可、命令、引受条項及び手配の承認、ニューヨーク証券取引所への上場の承認、及び当該等の同意、承認、許可、命令、命令を取得しない限り、引受業者が株式を購入および流通することに関連する州証券または青空法律が要求する可能性のある登録または資格；

(L)当社又はその任意の付属会社は、(I)会社登録証明書又は定款(又は他の適用可能な組織文書)に違反しておらず、(Ii)任意の法規又は当社又はその任意の付属会社又はその任意の財産に対して管轄権を有する任意の裁判所又は政府機関又は機関のいかなる判決、命令、規則又は規定に違反していないか、又は(Iii)任意の契約、住宅ローン、信託契約、ローン協定に記載されている任意の義務、合意、契約又は条件を履行又は遵守する。これは、当事者またはその任意の財産がその制約を受ける可能性のある賃貸契約または他の合意または文書であるが、上記(Ii)および(Iii)項の場合、個別または全体的に合理的に実質的に悪影響を与えないことが予想される違反または違約行為については、この限りではない

(M)定価募集説明書および株式募集説明書における資本株式説明のタイトル下の陳述は、株式条項の要約を構成することが意図されている限り、米国連邦所得税の私たちAクラス普通株の非米国保有者に対する考慮であり、タイトルが引受である場合、それらがその中で言及された法律(法律、規則および法規)およびその中で言及された文書の規定が記載されている限り、すべての重要な点で正確で完全かつ公平である。しかしながら、本声明および保証は、保険者の情報に基づいて行われたいかなる陳述または漏れにも適用されない

(N)募集定款に記載されている者を除いて、当社又はその任意の付属会社、又はS社によれば、当社の任意の高級社員又は取締役が当事側である任意の法律、政府又は規制機関の調査、行動、要求、請求、訴訟、仲裁、照会又は法律手続(又はS会社によれば、当社の任意の高級社員又は取締役が当事者である)、又は当社又はその任意の付属会社の任意の高級社員又は取締役の任意の財産、例えば、br}が当社又はその任意の付属会社(又は当該等の高級社員又は取締役)に不利であると判断された場合は、：単独または全体的に、合理的な予想は実質的な悪影響を及ぼす。さらに、当社の知る限り、政府当局または他の人々は、このような訴訟手続を行う脅威や計画はなく、会社法に基づいて登録声明または定価募集説明書に記載された現行または保留行動もなく、登録声明証拠物として、または登録声明、定価募集説明書に記載された法規、法規または契約または他の文書として記載されなければならず、いかなる法規、法規または契約または他の文書は、登録声明証拠物として、または登録声明および定価入札説明書に記載されなければならない

(O)当社は、改正された“1940年投資会社法”(“投資会社法”)に定義されている株式の発売及び売却及びその収益の適用発効直後に投資会社となることもない

(P)初期登録説明書の提出及びその施行後の改正時に、当社又は任意の発売参加者は、その後最初の時間に株式の誠実な要約(同法第164(H)(2)条の意味)を提出し、本条例の日において、当社は、同法第405条で定義された資格を満たしていない発行者でもない

(Q)当社及びその付属会社のある財務諸表に認証を提供したピマウェイ有限責任会社は、同法及びその委員会規則及び条例に要求される独立公認公的会計士事務所である

(R)当社は、1934年の証券取引法(改正)の下でルール13 a-15(F)で定義されている財務報告内部統制制度を維持し、 (I)は取引法の適用要件に適合し、(Ii)は会社の最高経営責任者Sおよび主要財務官によって設計されているか、またはそれらの監督の下で設計されている。アメリカ公認会計原則(公認会計原則)に基づいて財務報告の信頼性と外部目的の財務諸表の作成に合理的な保証を提供し、及び(Iii)合理的なbr}保証を提供することを目的としている：(A)取引は管理層Sの一般或いは特別許可に従って実行され、(B)取引は必要な記録に従って、公認会計基準に基づいて財務諸表を作成することを許可し、そして資産に対する責任を維持する。(C)管理層Sの一般的または特別な許可に従ってのみ、資産の閲覧が許可され、(D)記録された資産責任状況を合理的な時間毎に既存資産と比較し、任意の差異に対して適切な行動をとること。また、当社は財務報告の内部統制に有効であり、当社は財務報告の内部統制に重大な欠陥があることを知らないが、本項は、改正された2002年の“サバンズ-オキシリー法案”第404条およびそれに関連して公布された規則及び条例(“サバンズ-オキシリー法案”)の遵守日よりも早く、法律が要求する遵守日よりも早いことを当社に要求していない

(S)最近監査された財務諸表が目論見書に組み込まれた日から、当社の財務報告に対する内部統制Sは変化せず、当社の財務報告の内部統制Sに重大な悪影響を及ぼす可能性が高い

(T)当社は、“取引法”の下のルール13 a-15(E)において定義されている“取引法”の適用要件に適合する開示制御およびプログラムを維持し、この開示制御およびプログラムは、当社およびその子会社に関連する重要な情報が、そのようなエンティティ内の他の人によって当社およびその子会社のSに通知されることを保証することを目的としており、これらの開示制御およびプログラムは有効である

(U)本契約は、会社によって正式に許可され、署名され、交付されました

(V)会社法に基づいて当社の任意の証券について登録声明を提出することを当社に要求するために、当社と任意の者との間には、会社法に基づいて登録された株式に当該証券を含めること、または会社法に基づいて登録された株式に当該証券を含めることを要求するか、または会社法に基づいて登録された株式に含まれることを当社に要求するか、または会社法に基づいて登録された株式に含まれることを要求するが、当社とそのような権利を付与された者との間には契約、合意または了解はない

(W)当社またはその任意の付属会社、または任意の取締役または当社またはその任意の付属会社の高級社員、または当社またはその任意の付属会社と連絡しているか、または当社またはその任意の付属会社を代表して行動する任意の従業員、代理人、連属会社、当社またはその任意の付属会社を代表または代表する任意の者：(I)任意の不法献金、プレゼント、招待または他の不正支出(またはこれのために任意の行動をとる)、提供、承諾、または許可を行う、任意の直接的または間接的な不正支払い；または(Iii)改正された“1977年海外腐敗防止法”またはその下の規則および条例、イギリス“2010年収賄法”または任意の他の適用される反腐敗、賄賂または関連法律、法規または法規(総称して反腐敗法と呼ぶ)の任意の条項に違反または違反し、会社およびその各子会社の業務運営は反腐敗法を遵守し、そのような法律および本明細書に含まれる陳述および保証の遵守を促進および実現するための政策および手続きを維持し、合理的に維持し続ける。当社またはその任意の付属会社は、発売されたお金を直接または間接的に使用して、反汚職法に違反した任意の人への要約、支払い、支払いの承諾または支払いの許可または金銭または任意の他の有価物の付与を促進することはできません

(X)当社及びその子会社の業務は、2001年に“米国愛国者法”により改正された1970年の“銀行秘密法”及びその公布された規則及び条例、並びに当社及びその子会社が業務を行う各司法管区の反マネーロンダリング法律、その下の規則及び条例、並びに任意の政府機関(総称してマネーロンダリング法と総称する)によって発行、管理又は実行される任意の関連又は同様の規則、法規又はガイドラインを含むが、いかなる行動も行わないことを含むが、適用される反マネーロンダリング法律の要件に適合する。当社またはその任意の子会社に関連する任意の裁判所または政府機関、主管機関または機関または任意の仲裁人がマネーロンダリング法について提起した訴訟またはその前で行われている訴訟または訴訟が行われているか、または当社の知る限り、脅かされている

(Y)当社またはその任意の付属会社、任意の役員または当社またはその任意の付属会社の高級社員、または当社の知っている限り、当社またはその任意の付属会社と連絡しているか、または当社またはその任意の付属会社を代表して行動する任意の従業員、代理人、付属会社または他の人は、(I)現在、米国政府が実施または実行する任意の制裁の対象または目標ではなく、米国財務省外国資産規制事務所(OFAC)または米国国務省を含むが、これらに限定されない。特定の国または障害者に指定された者、EU、S陛下、国連安保理または他の関連制裁機関(総称して制裁と呼ぶ)、(Ii)は、制裁対象または対象となる国または地域(制裁司法管轄区)に位置し、組織または居住しており、会社は、本協定の下で発行された株の収益を直接または間接的に使用することはなく、これらの収益を貸し出し、出資、または他の方法で任意の子会社、合弁パートナーまたは他の個人または実体(I)に提供し、誰とのいかなる活動または業務を支援または促進することもない。Brまたは任意の国または地域において、そのような資金または便利を提供する場合、制裁の対象または目標であり、そのような資金または便利さを禁止するか、または(Ii)任意の他の方法で、引受業者、コンサルタント、投資家または他の身分としても、取引に参加する人を含む任意の他の方法で制裁違反を引き起こすことである。過去5年間のいかなる時間においても、当社またはその任意の子会社は、任意の個人またはエンティティまたは任意の個人またはエンティティといかなる取引または取引を行っておらず、そのような取引または取引は、取引または取引が発生したときに制裁対象または目標となっているか、または制裁に違反している任意の制裁を受けている司法管轄区域であり、会社およびその子会社は、継続的な制裁の遵守を促進および実現するための政策およびプログラムを策定し、維持している

(Z)登録報告書、定価定款及び募集定款に掲載されている財務諸表は、関連する付表及び付記とともに、すべての重大な面で公平に日付を指定した当社及びその総合付属会社の財務状況及び運営報告書、当社及びその総合付属会社の指定期間中の株主権益及びキャッシュフローに記載されている；上記財務諸表は関連期間内に一致して適用される公認会計原則に従って作成される。br支持付表(あれば)は公認会計原則に基づいてすべての重大な面で公平に必要な資料を提出する。登録報告書、定価定款及び募集説明書に掲載されている選定財務データ及び要約財務資料は各重大な方面でその内に掲載された資料と公平に記載され、そしてすでにその内に掲載された審査財務諸表の基準に従って作成された。本文書に記載されている事項以外に、会社法又はその下で公表された規則及び規則に基づいて締結された登録説明書、定価募集定款又は入札規約内に含まれなければならない歴史又は予想財務諸表又は佐証付表はない。登録声明、定価説明書、および入札説明書に含まれる非公認会計基準財務措置に関するすべての開示(この用語は、証取引会の規則および条例によって定義される)が適用される範囲内で、すべての実質的な態様で取引所法案G規則および法案S−K規則第10項に適合する

(Aa)当社は、会社法第144 A条又は法規Dによるいかなる売却も含む株式を、募集説明書の日付の6ヶ月前までに売却又は発行していないが、(I)従業員福祉計画、株式オプション計画又は他の従業員補償計画又は未償還のオプション、権利又は承認株式証に基づいて発行された株式を除く、又は(Ii)登録声明、定価募集規約及び目論見定款に基づいて開示されている

(Bb)会社およびその子会社は、本契約日までに提出しなければならないすべての連邦、州、地方および外国納税申告書を提出したか、または延期を請求した(単独で提出されていない場合または合計が会社およびその子会社全体に大きな悪影響を与えない場合を除く)、そのために支払うべきすべての税金が支払われている(ただし、提出しない場合、または提出しない場合は、合計が会社およびその子会社に大きな悪影響を与えない場合を除く)。全体として、または、現在好意的に競争されており、当社の財務諸表においてGAAP要求の準備金が確立されている限り、単独でまたは全体的に決定されておらず、当社またはその任意の子会社に不利な税金損失が決定されていない(当社またはその任意の子会社にはいかなる通知もなく、またはいかなる税金損失も当社またはその子会社に不利であると合理的に決定することができ、当社およびその付属会社に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されることができる)

(Cc)当社およびその各付属会社：(I)それぞれの業務を展開するために現在合理的に必要とされているすべての重要特許、商標、サービス商標、商標、ドメイン名、著作権、ノウハウ(商業秘密および他の未取得特許および/または非特許の専有または機密情報、システムまたはプログラムを含む)および他の知的財産権 (総称して知的財産権と呼ぶ)を使用して、すべての重要特許、商標、サービス商標、商標、ドメイン名、著作権、独自技術(商業秘密および他の未取得特許および/または非特許を含む)およびその他の知的財産権を使用するために、(I)十分な権利を有するか、または他の方法で所有するか、またはそれ以外の方法で十分な権利を有する、(Cc)当社およびその各付属会社：(I)すべての重要な特許、商標、サービス商標、商標、ドメイン名、著作権、ノウハウ(商業秘密および他の未取得特許および/または不可能な特許を含む)および他の知的財産権を使用するために、十分な権利を有する。(Ii)それぞれの業務の展開によって他人の知的財産権を侵害または侵害していないこと、および(Iii)他人の知的財産権の侵害または他の方法での知的財産権の侵害に関するいかなる書面通知も受けていないこと

(Dd)当社及びその付属会社の情報科学技術資産及び設備、コンピュータ、システム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、ウェブサイト、アプリケーションソフトウェア及びデータベース(総称して情報科学技術システムと呼ぶ)は、当社及びその付属会社が現在行っている業務運営に対応し、要求に応じて運用及び実行するのに十分であり、何の誤りもなく、欠陥、トロイの木馬、時限爆弾、マルウェア及びその他の腐敗要因がないが、個別又は合計が重大な悪影響を与えないものを除く。(Ii)会社およびその子会社は、ITシステムのセキュリティおよび完全性を保護し、ITシステムの記憶、包含または送信、またはその業務に関連する任意のデータ(すべての個人、個人識別、敏感、機密、または規制されたデータ(個人データ)を含む)を保護するために、商業的に合理的な制御、ポリシー、プログラム、および保障措置を実施している。(Iii)違反、違反、停止、または許可されていない使用またはアクセスが発生していないが、修復され、物質的コストまたは責任または他の人に通知する義務がない場合は除外され、これに関連するいかなる内部審査または調査イベントも発生していない。(Iv)当社およびその付属会社は、現在、すべての重要な態様において、すべての適用可能な法律または法規、ならびに任意の裁判所または仲裁人または政府または規制機関のすべての判決、命令、規則および条例、内部政策、ならびにITシステムまたは個人データのプライバシーおよびセキュリティ、ならびに不正使用、アクセス、流用または修正に関連する契約義務からITシステムまたは個人データを保護することを遵守している

(Ee)任意の登録声明、定価入札説明書または入札説明書には、いかなる前向きな陳述も含まれていないか、または引用されていない(法案第27 A条および取引所法案第21 E条の意味内)、または合理的な基礎がなされていないか、または再確認されていないか、または善意のために開示されていない

(Ff)当社は、各登録声明、定価及び株式募集定款に掲載された統計及び市場関連データがすべての重大な面で信頼性及び正確な源であると信じさせるいかなる事項にも注意していない

(Gg)当社または当社Sの取締役または上級管理者は、このような身分で“サバンズ-オキシリー法案”の任意の適用条項を遵守できなかった

(Hh)当社またはその任意の連属会社は、当社またはその任意の付属会社が株式発売に関連する任意の証券の価格の安定または操作をもたらすことを意図しているか、または合理的に予想することができるか、または当社またはその任意の付属会社が株式発売に関連する任意の証券の価格を安定または操作することを意図しているか、または間接的に行動していない

(Ii)当社及びその付属会社は、法律を適用するために必要なライセンス、ライセンス、承認書、同意書、特許経営権、必要証明書及びbr}政府又は監督管理当局の他の承認又は許可(例えば、ライセンス)を有し、それぞれの物件を所有し、登録声明、定価定款及び募集定款に記載されている方法でそれぞれの業務を経営するが、上記のいずれかの個別又は全体として、重大な悪影響を与えないことを合理的に予想する者を除く。当社またはその任意の子会社は、そのような許可の撤回または修正に関するいかなる手続の通知も受けておらず、個別または全体的に、不利な決定、裁決または裁決の標的であれば、合理的に重大な悪影響を及ぼすことが予想される

(Jj)当社及びその付属会社は、全体として、保険加入の損失とリスク及び金額は、当社Sが従事している業務において合理的な判断、慎重及び慣用的であると考え、法律の規定に従って保険を加入する

(Kk)株式に関する登録声明が初めて証監会に提出されたときから(またはそれより早い場合はの最初の日)水域をテストします通信)本文書の日まで、当社は、現在も同法第2(A)(19)節で定義されている新興成長型会社(新興成長型会社)である

(Ll)当社及びその付属会社は現在、“従業員退職収入保障法”(ERISA)第4章で指摘されている1974年“従業員退職収入保障法”(ERISA)第3(3)節の意味で、無、現在もいかなる従業員福祉計画を作成する意図もなく、または計画していない

(Mm)当社またはその任意の子会社の従業員との間に重大な労使紛争または騒動が存在しない、または当社の知る限り、当社またはその任意の子会社は、当社またはその任意の子会社が、当社またはその子会社の任意の従業員の待機または脅威活動またはプログラムの通知を受けていないことを脅かしており、これらの活動またはプログラムは、個別または全体的に合理的に予想されることが重大な悪影響を及ぼす可能性がある

(Nn)当社と任意の者との間に契約、合意、または了解がないことは、株式発売に関するブローカー手数料、人S料金または他の同様の支払いの効果的な請求を当社または任意の引受業者に提出することをもたらす

(Oo)会社が発行または担保する債務証券または優先株が国の認可されていない統計格付け機関格付けであり、この用語は、“取引法”第3(A)(62)節で定義されている

(Pp)会社は、登録声明の発効後(適用条項の要件がもっと早い場合)、会社は、当時有効なサバンズ-オキシリー法のすべての規定を遵守し、登録声明が発効したときに会社が遵守しなければならないすべての条項を遵守することを確実にするために必要なすべての行動を取っている

(Qq)株式を保有しているか、または行使可能または交換可能な株式または証券の保有者は、本合意日までに実行されたロック協定(本協定第8(J)節で述べたように)を代表に交付しておらず、当社との市場行き詰まり条項の制約を受けている。これらの条項によれば、当該等の所有者は、売却しない、空売りしない、融資、質権を付与することに同意し、任意の購入選択権を付与する。会社の販売禁止期間(以下の定義を参照)の間、会社の同意(市場硬直条項)を経ずに、当該保有者が会社が強制的に執行可能な場合に会社のS証券を譲渡又は処分する。すべてのこのような市場硬直条項は、本合意の日から全面的に発効し、会社の販売禁止期間内に完全な効力を維持するが、本条項は、証券の譲渡を許可するために、当社が免除またはbr改正を実施することを阻止すべきではなく、もしこのような証券が本プロトコル添付ファイル2に添付された形態のロック協定条項の制約を受けている場合、譲渡を許可する

(Rr)登録声明、定価開示パッケージおよび募集説明書、任意の予備入札説明書、任意の発行者が自由に作成した目論見書、および任意の書面水域をテストします通信はすべての実質的な態様で適合し、その任意のさらなる修正または補足は、すべての実質的な態様で定価開示パッケージ、入札説明書、任意の予備入札説明書、任意の発行者が入札説明書を自由に作成すること、および任意の書面の任意の外国司法管轄区域の任意の適用可能な法律または法規を遵守するであろう水域をテストします修正または追加された通信は、適用される場合、指向性共有計画と共に配信される

(ss)米国外で本指名株式が提供される外国の証券法および規制に基づき、取得されたもの以外の政府、政府機関または裁判所の承認、承認、同意、ライセンス、命令、登録または資格は必要ありません。

(Tt)当社は、方向性株式計画の各参加者に株式を分配することを書面で明示的に指示しており、指向性株式引受業者または任意の他の引受業者は、当該分配決定に直接または間接的に参加または影響を与えていない

(Uu)当社は、指向性株式引受業者またはその連属会社に従って任意の人々に株式を発売するか、または指向性株式引受業者またはその共同会社に、指向性株式計画(I)に基づいて、本プロトコル別表2に記載された最初の公開募集価格以外のいかなる代価を現金で支払うことを促すか、または(Ii)当社の顧客またはbr}サプライヤーに、顧客またはサプライヤーと当社との条項、レベルまたは業務タイプを変更すること、または(Y)業界記者または刊行物を書いたり、当社またはその製品に関する有利な資料を書いたり掲載したりすることを意図していない

2.本契約に掲げる条項及び条件の規定の下で、(A)当社は引受業者毎に発行及び販売することに同意し、各引受業者は共同で当社に購入するのではなく、それぞれの引受業者に同意し、1株当たりの購入価格は$とする[ • ]当社は、各引受業者に株式を発行及び売却することに同意し、かつ、各引受業者は、共同で自社に購入するのではなく、別々に購入することに同意する。この節第2項(A)項に規定する1株当たりの買付価格(ただし、1株当たりのオプション株式の取得価格は、会社が発表した任意の配当又は割り当てに相当するが、オプション株式で支払うべきではない配当又は割り当て金額を減算しなければならない)、オプション株式数に点数を乗じて決定されるオプション株式数(代表により調整され、断片的株式を除去する)。その分子はその引受業者が購入する権利のある最大オプション株式数であり、その分母はすべての引受業者が本契約に従って購入する権利がある最大オプション株式数である

当社は引受業者にその選択時に購入する権利を付与し，最大でである[ • ]前項で述べた1株当たりの買い取り価格で計算されるオプション株式であるが、1株当たりのオプション株式の購入価格は、自社が発表した任意の配当または割り当てに相当する1株当たりの金額を減算しなければならず、当該配当または割り当ては、会社の株式に応じて支払うべきであるが、オプション株式で支払うべきではない。選択可能な株を購入する任意の当該等の選択は、本契約日後30個のカレンダー(Br)を代表する日内に当社に書面で通知することができ、購入した選択可能な株式の総数及びその等の選択可能な株式の交付日は、代表によって決定することができるが、いずれの場合も最初の“br”の交付時間よりも早くしてはならない(本条項4参照)、又は代表が当社と別途書面合意がある場合でなければ、その通知日の2つ後又は後の10営業日を先にしてはならない

3.代表の承認を得て株式を発行した後、いくつかの引受業者は、定価開示案及び募集説明書に規定されている条項及び条件に基づいて株式を発売することを提案する

4.(A)本契約の下で各引受業者は、購入した株式を、最終形態又は簿記形式で、ライセンス額面で、代表要求の名称で登録し、少なくとも48時間前に当社に通知し、当社又は当社を代表して預託信託会社(DTC)の施設を介して代表者に交付し、当該引受業者が担当しなければならない。引受業者またはその代表が少なくとも48時間前に連邦(当日)資金を会社指定の口座に電信送金する場合、または引受業者またはその代表によって購入代金が支払われる。当社は、Br株を代表する証明書(ある場合)を、少なくとも交付時間(定義は後述)の24時間前に、DTCまたはその指定委託者(指定係のオフィス)の事務室で検査および包装するように手配する。会社の株式については、受け渡しと支払いの時間と日付は東部時間の午前9時30分としなければなりません[ • ]または、当社と書面で協定されている他の時間および日付を表し、オプション株式の場合は、東部時間午前9：30、または引受業者選挙代表が発行した当該任意の株式を購入する書面通知に示された日付、または当社と書面で協定する可能性のある他の時間および日付を表す。このような会社株の受け渡し時間と日付はここでは第一次受け渡しと呼ばれ、このようなオプション株の受け渡し時間と日付は、1回目の受け渡しでなければ、ここでは2回目受け渡しと呼ばれ、それぞれのこのような受け渡し時間と日付は、ここでは受け渡し時間と呼ばれる

(B)本プロトコル第8節に基づいて双方またはその代表が毎回交付するファイルは、株式の交差受領書と引受業者が本プロトコル第8(K)節に要求する任意の他のファイルを含み、Latham&Watkins LLPオフィスで交付され、アドレスは140 Scott Drive，Menlo Park，California 94025(引受場所)であり、株式は指定されたオフィスで交付され、いずれも交付時に交付される。会議は#で閉幕場所で開催される予定だ[午後三時]米国東部時間は、この納品時間より前の次のニューヨーク営業日であり、その際に前述の条項に基づいて交付された伝票の最終草稿は、本契約当事者の審査に供することができる。この第4節について言えば、ニューヨーク営業日とは、毎週月曜日、火曜日、水曜日、木曜日、金曜日を指し、この日は、法律や行政命令が一般的に許可されたり、ニューヨーク市銀行機関を閉鎖する義務がある日ではない

5.当社は各引受業者と合意しました

(A)代表者が承認した形式に従って募集説明書を作成し、この法第424(B)条の規定により募集説明書を提出することは、S委員会が本協定の署名及び交付後の第2営業日に終了してはならない、又は(適用される場合)同法第430 A(A)(3)条に要求される可能性のあるより早い時間であってはならない。最後の交付時間前に登録説明書又は目論見書をさらに修正又は補充してはならず、代表者は合理的な通知を発した後直ちに承認しなければならない。通知を受けた後、直ちに、登録説明書の任意の修正が提出または発効されたこと、または募集説明書の任意の修正または追加提出された時間を代表に通知し、そのコピーを代表に提供する；会社がこの法第433(D)条の規定に従って委員会に提出しなければならないすべての材料を迅速に提出する。通知を受けた後、代表証監会は、任意の停止命令または任意の命令を発行し、株式に対する任意の予備募集説明書または他の募集説明書の使用を阻止または一時停止し、任意の司法管轄区域内で株式の発売または売却の資格を一時停止し、任意のこのような目的のために任意の訴訟手続を開始または脅したり、証監会が登録声明または募集説明書の任意の要求を修正または補充するか、またはより多くの情報を提供することを要求する。いかなる停止命令または任意の阻止または一時停止のいずれかの予備募集規約または他の株式募集定款または任意のこのような資格の一時停止の命令が発行された場合、その命令が撤回されるように迅速に最善を尽くす

(B)株式が代表に要求される可能性のある司法管轄区の証券法に基づいて発売·販売される資格に適合するように、随時、合理的な要求を代表する行動を迅速に行い、当該等の司法管轄区域で株式の分配が完了するまで当該等の司法管轄区で引き続き販売及び取引を継続することを可能にするために、当該法律を遵守する必要がないが、この場合、当社は外国会社の資格(他の要求なし)又は任意の管轄区に送達法律手続書類を提出する一般的な同意書(他の要求なし)を必要としない

(C)東部時間の午前10：00前に、本契約日の後の次のニューヨーク営業日(または企業と合意される可能性のあるより後の日付および時間を表す)は、株式募集説明書の書面および電子コピーを時々引受業者に提供し、数は、入札説明書(または入札説明書の代わりに)が交付される場合、brを表す合理的な要求によって提供される。本法第173条(A)に記載されている通知)は、目論見書の発行後9ヶ月の満了前の任意の時間に株式の発売又は販売に関連しており、その時間に何らかの事件が発生した場合、その時点で改訂又は補充された目論見書は、重大な事実の不真実な陳述又は漏れを、その陳述を行うために必要な任意の重要な事実として記載することを含む場合は、そのような目論見書(又は代替として)がなされた場合に基づいて行われなければならない。同法第173条(A)に示される通知によれば、誤解を有さず、又は、何らかの他の理由で、同法を遵守するためには、同法を遵守するために、同期間内に募集説明書を修正又は補充する必要があり、S代表の要求を通知し、各引受業者及び任意の証券取引業者に、時々合理的な要求を表す修正された目論見書又は募集説明書の付録の書面及び電子コピーを無料で提供して、陳述又は漏れを是正し、又は当該コンプライアンスの効果を達成することができる。いずれかの引受業者が募集説明書の発行後9ヶ月以上のいずれかの時間に目論見書(又は同法第173(A)条に示す通知)を提出することを要求された場合は、S代表の要求(ただし費用は引受業者が負担する)を代表して、同法第10(A)(3)節の要求に適合する改正又は補充募集説明書の書面及び電子写しを引受業者に作成し、交付する

(D)“登録説明書”、“予備募集規約”又は“株式募集説明書”を修正又は補充する前に、当該等の提案された修正又は追加された書面及び電子コピーを引受業者に提供し、引受業者が合理的に反対する当該等の提案された修正又は補充を提出せず、証券法第424(B)条に規定する適用期間内に、この規則の規定に基づいて提出しなければならない任意の募集説明書を証監会に提出する

(E)実行可能な範囲内でできるだけ早く証券保有者に一般的に提供することができる(S電子データ収集分析·検索システム(EDGAR)を委員会に提出することによりこの要件を満たすことができる)、登録声明の発効日から16ヶ月後(同法第158(C)条に規定されているように)は、同法第11(A)節及びその付属会社(監査を必要としない)に該当する会社及びその付属会社(監査を必要としない)の収益表(会社の選択に応じて第158条を含む)を提供すること

(F)(1)本募集書の日付から(I)目論見書の日付後180日目の終了及び(Ii)Sが当社の最近1期の財務諸表に記載された財務諸表を発表してから第2の完全四半期(予備利益を含まない)の第2の完全取引日の寄り付き時(早い者を基準とする)の期間内に、(I) への売却、質権、任意の購入選択権の付与、直接または間接的に空売りするか、またはこの法律に従って証監会に提出するか、または当社が株式と実質的に類似している任意の証券に関する登録声明を証監会に提出するか、株式を購入する任意のオプションまたは株式承認証を含むが、限定されないが、株式を購入するための任意のオプションまたは承認権証、または交換可能な任意の証券に変換することができる、または受信権利を表すbr}株式または任意のそのような実質的に類似した証券、または任意の要約、売却、質権、処分または提出の意向を開示するか、または(Ii)交換可能な全部または部分的な譲渡の任意のまたは他の合意を開示する。前文(I)または(Ii)項に記載された任意のそのような取引が、S代表による事前書面の同意なしに、現金または他の方法で株式またはそのような他の証券を交付することである、株またはそのような証券を所有する任意の経済的結果

前項に規定する制限は、(A)本契約項の下で売却予定の株式には適用されず、(B)当社は、定価説明書及び募集明細書に記載されている会社のS持分計画又は定価明細書に記載されている他の手配に基づいて、本協定の発効日又は後に、当社のS持分計画に従ってオプションを行使し、又は発行された制限株式単位(任意の純行権又は交収を含む)を決済して発行した株式に適用しない。(C)当社が転換又は交換定価定款及び募集定款に記載されている本契約日に発行された転換又は交換可能証券の場合に株式を発行し、(D)当社がS社B類普通株を転換する際に株式を発行し、1株当たり額面0.000025ドル、(E)当社が株式権利を交換、又は代表する株式又は証券を交換又は代表することができる株式又は証券を発行し、場合毎に定価定款及び招株定款に記載された当社S 株式計画に基づいて、(F)当社の発行は、(X)当社またはその任意の付属会社が他の人または実体を買収する権利のある証券、業務、技術、財産または他の資産、またはこの買収に関して当社が負担する従業員福祉計画に関連する証券、業務、技術、財産または他の資産の株式または証券を受け取る権利があるか、または(Y)当社とSとの合弁企業、商業関係およびその他の戦略関係に変換可能、交換可能または代表的に発行することができる。または(G)(A)定価明細書および募集説明書に記載されている会社S持分計画または(B)第(F)項に予想される任意の仮定に従って従業員福祉計画にのみ付与されるか、または付与された証券に関連する任意のS-8表形式で提出される登録声明(BR) ；ただし、(F)条項によれば、会社が売却または発行または同意または売却または発行することができる株式の総数は、本契約に続いて発行予定の株式発行後に会社が発行する普通株式総数の5%、1株当たり額面0.000025ドルを超えてはならない。また、(B)、(C)、(E)及び(F)条項の場合、会社は、当該証券の各受領者に、当該等証券の発行時又は前に、代表としてゴールドマン·サックス有限責任会社に本契約添付ファイル2に添付されたフォーマットを基本的に採用したロック定期通知書を発行し、販売禁止期間の残り時間(ここで定義するように)を発行し、当該等の証券について譲渡停止指示を自社Sに譲渡代理人及び登録員に入力しなければならない。会社の同意は、ゴールドマン·サックス有限責任会社の事前書面で同意されておらず、放棄や修正はない

また、会社の販売禁止期間内に、会社は、(A)会社とその任意の証券所有者との間の任意の合意に含まれる市場硬直条項及び任意の同様の譲渡制限を実行することに同意するが、これらに限定されず、違反又は違約譲渡制限を構成する任意の取引を会社のS譲渡代理及び登録員に譲渡停止指示を出す。しかし、本条項は、ロック合意条項によって許可された証券の譲渡を可能にするために、本プロトコル添付ファイル2に添付された形で当社が免除または改訂を実施することを阻止することができず、(B)代表であるGoldman Sachs&Co.LLCが事前に書面で同意せず、任意のこのような所有者に対する任意のこのような譲渡制限を修正または免除することができない

(2)ゴールドマン·サックス有限責任会社が、本文書第8(J)節に記載した販売禁止状に会社の上級管理者または役員に対する制限を免除または放棄することに全権的に同意し、免除または放棄の発効日の少なくとも3営業日前に、免除または放棄に関する通知を会社に提供する場合、会社は、免除または放棄の発効日の少なくとも2つの作業日前に、主要ニュースサービス機関によって主に添付ファイルIの形態で発表されるプレスリリースを介して、発行または放棄の制限を宣言することに同意する

(G)登録説明書の発効日から3年以内に、会社が取引所法案第13条又は第15条(D)の報告規定を遵守しなければならない限り、各財政年度終了後、確実な範囲内でできるだけ早く株主に年次報告書(貸借対照表及び独立公共会計士により承認された当社及びその総合付属会社の損益表、株主権益及びキャッシュフロー表を含む)、及び各財政年度の前3四半期が終了した後(レジストリ発効日後に終了した財政四半期から)、実行可能な範囲内で会社とその子会社のこの四半期の合理的で詳細な総合的な財務情報をできるだけ早くその株主に提供する。EDGAR上にレポート、ファイル、または他の情報がある限り、本第5(G)節に従ってレポート、ファイル、または他の情報を提供する必要はない

(H)“登録声明”の発効日から3年以内に、会社が取引法第13条又は第15条(D)の報告要件を遵守する限り、株主に提供されるすべての報告又は他の通信(財務又はその他)の写しを代表者に提供し、取得後直ちに代表に(I)委員会又は会社の任意の種類の証券上場の任意の国の証券取引所に提供又は提出された任意の報告及び財務諸表の写しを交付しなければならない。及び(Ii)は時々合理的に要求可能な当社の業務及び財務状況に関する補足資料を代表する(当該等の財務諸表は総合財務諸表を基礎とすべきであるが、当社及びその付属会社の勘定はその株主又は証監会に提出された報告に統合しなければならない) しかし、報告、ファイル、または他の情報がEDGAR上で取得できる限り、本第5(H)節に従って報告、ファイル、または他の情報を提供する必要はなく、またはそのような報告、ファイル、または他の情報の規定は、会社にFD規則に従って開示することを要求する

(I)本プロトコルに従って株式を売却して得られた純利益を、定価募集明細書に規定されている方法で使用する

(J)発行通知を出した場合、株式を連結所に上場するために最善を尽くす

(K)本法第463条の規定により、表格10-Q又は表格10-Kに要求される資料を委員会に提出する

(L)会社が依存規則462(B)を選択した場合、会社は、本合意日ワシントンD.C.時間午後10時前に、規則462(B)に従って規則462(B)登録説明書を委員会に提出し、会社は提出時に規則462(B)登録説明書の引当金を委員会に支払うべきであるか、またはこの法第111(B)条に従ってそのような費用を支払うことについて撤回できない指示を出さなければならない

(M)引受業者に、株式(ライセンス)のオンライン発売を促進するために、当該引受業者が運営するウェブサイト(ある場合)で使用するために、当社の商標、サービスマーク、および会社マークの電子版を提供または手配するために、任意の引受業者の要求に応じなければならない。ただし、ライセンスは、上記の目的のためにのみ排他的でなく、いかなる費用も徴収せず、譲渡、再許可または譲渡することができない

(N)指向性株式計画に関連して指向性株式を発売する各司法管区内のすべての適用証券および他の法律、規則および法規、および

(O)当社が(I)会社法が示す株式割当及び(Ii)最終交付時間(遅い者を基準)のいずれかの時間前に新興成長型会社として停止する場合は、直ちに代表に通知しなければならない

6.(A)当社は、代表の事前同意なしに、当社は株式に関するいかなる要約も提出せず、同法405条で定義された自由な募集説明書を構成することに同意し、各引受業者は、当社と代表の事前同意を得ておらず、当社は株式に関するいかなる要約も提出せず、証監会に提出する必要のある自由な募集説明書を構成することを示し、同意する。会社および代表の同意を得てbrを使用する任意の無料書面募集説明書は、本プロトコル別表II(A)に記載されている

(B)会社は、任意の発行者が入札説明書を自由に作成するために適用される同法第433条に適用される要件を遵守し、委員会に文書を提出するか、または必要に応じて保留および図例を提出することを含む。会社は、委員会に任意の電子ロードショーの要求を提出することを回避するために、同法第433条の下の条件を満たすことに同意する

(C)会社は，発行者が入札説明書または書面説明書を自由に作成した後の任意の時間を作成することに同意する水域をテストしますコミュニケーションは発行者が入札説明書や書面を自由に作成することによって発生したいかなる事件でも水域をテストします通信は、登録説明書、定価入札説明書または入札説明書中の情報と衝突するか、または重大な事実の不真実な陳述または漏れを含む任意の必要な重要な事実をその中で陳述することになり、当時の状況を考慮して、会社は直ちに代表に通知を出し、代表が要求を出した場合、各販売業者に書面を提供する発行者に自由な書面入札説明書を準備し、無料で提供する水域をテストしますこのような衝突、陳述または漏れた通信または他のファイルは修正される

(D)当社は、(I)当社は、他のいかなる者にも従事又は許可していないことを表明し、同意する水域をテストします通信，以外水域をテストします代表者の事前の同意により、会社が同法第144 A条で定義された適格機関の買い手であると合理的に判断されたエンティティまたは同法第501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)または(A)(8)条で定義された認可投資家の機関と通信し、(Ii)他の人に書面を配布することを許可していない水域をテストします本契約別表2(D)に掲げる代表が事前に配布に同意した通信を除く；会社は再確認し，保険者はすでに代表を代表して従事することを許可した水域をテストします通信；そして

(E)各保険者は、(I)任意のを表し、同意する水域をテストします引受業者は、会社法第144 A条で定義された合資格機関の買い手と合理的に信じられるエンティティ、または会社法の下で第501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)または(A)(8)条で定義された認可投資家の機関と通信を行い、(Ii)他の者が水上通信を配信するいかなる書面試験も配布または許可しないが、当社が事前に書面で許可して配布する試験は除外する

7.当社の契約及びbrは数社の引受業者と合意し、当社は以下の金額を支払うか手配します：(I)当社のS弁護士及び会計士が
水域をテストします(Ii)引受業者間で任意のプロトコル、本プロトコル、青空メモ、決済ファイル(その任意のアセンブリを含む)、および株式の発売、購入、販売および交付に関連する任意の他のファイルのコスト；(Iii)第5(B)節に規定する州証券法に規定されている株式発行及び売却資格に関するすべての費用には、当該資格に関連し、青空調査に関連する引受業者に支払う合理的かつ文書記録のある弁護士費用及び支出(Iv)が株式のbr取引所上場に関連するすべての費用及び支出を含む。(V)引受業者が配向株式計画に関連するすべての弁護士費用および支出が20，000ドル以下であり、引受業者が配向株式計画によって生成される印紙税、類似税または関税または他の税金(例えば、ある)(Vi)FINRAは、FINRAが株式販売条項(邱氏の費用および支出を含む)を審査することを要求する際に発生する届出費用、および引受業者弁護士の合理的かつ文書記録された費用および支出(Iii)および(Vi)第2項に従って引受業者のために支払う弁護士費用および支出総額が75，000ドルを超えないことを前提とし、(Vii)株式を準備するコスト、(Viii)任意の譲渡代理人または登録者のコストおよび料金。および(Ix)本プロトコル項の義務履行に関する他のすべてのコストや支出は，本節では別途規定していない.しかし、本節および本章の第9、10および12節に規定する場合を除いて、引受業者は、法案433(H)条に規定されている任意のロードショー(ロードショー)に関する法律顧問費用、宿泊、旅行および飲食費用、任意の株式を転売する際の株式譲渡税、およびそれが提出可能な任意の要約に関する任意の広告費用を含むすべてのコストおよび支出を自ら支払い、引受業者は任意のチャーター便、飛行機、航空機、航空機、およびそれを提供する可能性のある任意の広告費用を負担することが理解される。投資家への任意のロードショーに関連するプライベートジェットまたは他の交通機関は、本プロトコル項の下の株式発行に関連する

8.引受業者は、本合意項の下で、各引渡し時間に交付される株式に関する義務は、適用される交付時間および交付時間において、当社のすべての陳述、保証、および他の陳述が真実で正しいこと、および当社が本合意項の下でこれまでに履行すべきすべての義務を履行しなければならない条件、および以下の追加条件を適宜受けるべきである

(A)募集説明書は、同法第424(B)条の規定に従い、同法に規定する規則及び条例で規定されている適用期間内であり、本条例第5(A)節の規定に従って委員会に提出されなければならない。会社は、同法第433(D)条の規定により提出しなければならないすべての材料を、第433条に規定する適用期間内に委員会に提出しなければならない。会社が同法に基づいて依存ルール462(B)を選択した場合、ルール462(B)登録説明書は、本合意調印日の夜10：00までに発効すべきであり、登録説明書またはその任意の部分的有効性を一時停止する停止令を発行してはならず、委員会がこの目的のために、または法案8 A条に基づいて提起された訴訟を開始または脅してはならない；委員会は、定価募集説明書、入札説明書、または任意の発行者が入札説明書を自由に書くことを開始または脅してはならない。委員会が補充資料を提供することを要求するすべての要求は遵守され、S代表が合理的に満足するようにしなければならない

(B)引受業者の法律事務所Latham&Watkins LLPは、代表満足の形と実質で、代表に書面又は意見及び負の保証状を提出し、交付日を明記し、弁護士は、そのような事項を伝達することができるように、合理的に要求される可能性のある文書及び情報を受信しなければならない

(C)会社の弁護士Cooley LLPは、代表満足の形および実質で、その交付日の書面意見および否定保証状を代表に提出しなければならない

(D)入札説明書の署名の日、東部時間午前9：30、本合意の日後に提出された登録説明書の任意の発効改訂の発効日、および各交付時に、ピマウェイ有限責任会社は、それぞれの交付日を明記し、フォーマットおよび実質が満足できるように代表に1通または複数の手紙を提出しなければならない

(E)本契約調印前の目論見書の日、東部時間午前9：30、本契約日後に提出された登録説明書の任意の事後改訂の発効日、および毎回交付されるとき、会社は代表を満足させるために合理的に代表を満足させるべきである会社の首席財務官の証明書を代表に提出しなければならない

(F)(I)定価定款に含まれる最新の監査財務諸表の日から、当社又はその任意の付属会社は、火災、爆発、洪水又はその他の災害(保険範囲内にあるか否かにかかわらず)、いかなる労使紛争又は裁判所又は政府行動、命令又は法令によりいかなる損失又は妨害を受けてはならないが、br定款に記載されている又は予想されているものを除く。及び(Ii)定価募集定款に記載されている資料の関連日から、持分はいかなる変動もあってはならない({br)(A)行使又は交収(ある場合は)購入持分又は制限された株式単位(任意の純額又は無現金行使又は交収を含む)又は株式購入権又は制限された株式単位(ある場合)又は付与(ある場合)の株式購入権又は制限された株式単位(例えば、ある)は、本会社が定価募集定款及び募集定款に記載されているS株権計画に基づいて、(B)所有者Sが当社に雇用され、又は当社へのサービス提供を終了したときは、合意に基づいて株式株式を買い戻し又は当社を代表して優先購入権を有する。(C)定価定款及び募集規約に記載されているように、自社証券の行使又は転換時に株式(ある)又は当社又はその任意の付属会社の長期債務を発行し、又は業務、物件、一般事務、管理、財務状況のいかなる変化又は影響のいずれかの発展に関与又は影響を及ぼす。株主は、会社及びその付属会社の株式又は経営実績を全体として考慮するが、定価募集説明書に記載されているか又は予想されるものを除く、又は(Y)会社が株式の発行及び売却、又は定価募集説明書及び目論見書に想定される取引を完了することを含む本契約書の義務を履行する能力は、第(I)又は(Ii)項に記載のいずれの場合も、S代表の判断では、重大かつ不利な場合は、定価説明書および募集説明書に予期される条項および方法に従って配信時間に株式を公開発売または配信することは不可能または望ましくない

(G) 当日または後に、(I)取引所における証券の一般的な取引停止または重大な制限、(Ii)S社の取引所における取引停止または重大な制限、(Iii)連邦またはニューヨーク州当局が商業銀行活動の全面的な一時停止、または米国の商業銀行または証券決済または決済サービスの重大な中断を宣言した場合、または、以下のようなことが発生してはならない。(Iv)米国の敵対行動の勃発またはアップグレードに関し、または米国が国が緊急事態または戦争に入ることを宣言するか、または(V)米国または他の場所で任意の他の災害または危機、または米国または他の地方の金融、政治または経済状態の変化を表し、Sが判決中の第(Iv)または(V)項に規定する任意のこのような事件の影響を表す場合、定価説明書および募集説明書に予期される条項および方法に従って公開公募または交付時間に送達される株式の交付は実行可能ではなく、好ましくない；

(H)適用時間または後、および各交付時に、取引法第3(A)(62)節で定義されるように、会社またはその任意の子会社が発行または担保する国によって認可された統計格付け機関によって格付けされた債務br証券、変換可能証券または優先株

(I)受け渡し時に売却予定の株式は、すでに連結所で正式に発売されなければならないが、発行通知に規定された制限を受けなければならない

(J)当社は、当社の各高級社員、取締役及びいくつかの株主からロック協定の署名コピーを取得し、コピーを引受業者に交付し、基本的に本プロトコル添付ファイル2に記載されたフォーマットを採用しなければならない

(K)会社は、本契約日後の次のニューヨーク営業日に目論見書を提出することに関する第5(C)節の規定を遵守しなければならない

(L)当社は、交付時に代表に当社の高級管理者の証明書を提出又は手配し、当社の交付時及び交付時における当社の陳述及び保証の正確性、及び当社が交付日又は前に本協定項のすべての責任を履行している場合、本節(A)、(F)及び(G)セグメントに記載されている事項、及びを代表して合理的に要求される可能性のあるその他の事項を証明しなければならない

9.(A)当社は、引受業者毎に賠償を行い、任意の損失、申入索、損害賠償又はbr責任の損害から、当該損失、申出索、損害賠償又は責任(又は責任)(又はこれに関連する訴訟)が、登録説明書、任意の予備募集定款、定価定款又は目論見定款、又はその任意の改訂又は補充、任意の発行者が入札説明書を自由に作成すること、任意のロードマップに記載された不実陳述又は失実陳述と呼ばれることによって引き起こされるものであり、これらの損失、申索、損害賠償又は責任(又は責任)(又は当該損失、申索、損害賠償又は責任(又はこれに関連する)に関連する訴訟(又はこれに関連する)である。法案規則433(D)による提出又は提出を要求する任意の発行元情報水域をテストします重要な事実の陳述漏れまたは指摘漏れまたは主張漏れによるもの、またはその漏れまたは報告漏れに基づくものであり、調査または抗弁の任意の訴訟またはクレームによって合理的に引き起こされる各保険者の任意の法律または他の支出を補償する。しかし、そのようないかなる場合においても、任意の当該等の損失、請求、損害又は責任が、登録書、任意の予備募集定款、定価募集定款又はその任意の修正又は補充文書、又は任意の発行者が自由に目論見規約又は任意の発行者が自由に目論見規約中の不実陳述又は指摘不実陳述又は漏れ又は指定漏れに基づいて生じるものであれば、当社は一切責任を負わない水域をテストします当社も引受業者の資料に基づいて、邱氏が合資格独立引受業者としてSの株式発売に参加したことによるいかなる損失、申索、損害或いは法律責任について、邱氏に賠償を行い、損害から保護する

(B)各引受業者は、会社法又は他の方法で被る可能性のある任意の損失、請求、損害賠償又は責任(又はこれに関連する訴訟)に基づいて会社にそれぞれ又は非共同で損害を賠償し、そのような損失、請求、損害賠償又は責任(又はこれに関連する訴訟)が、登録説明書、任意の予備募集定款、定価募集定款又はその任意の改訂又は補充文書、又は任意の発行者が入札説明書又は任意の路程に記載された重大な事実の非真実陳述又は指摘された真実でない陳述によって生成される限り、損害を回避する水域をテストします通信、または重要な事実の陳述漏れまたは指摘漏れによって引き起こされ、または漏れまたは指定漏れに基づいて、漏れまたは指定漏れは、登録説明書、任意の予備募集規約、定価募集定款またはその任意の修正または補足文書、または任意の発行者が自由に募集規約、任意のロードショーまたは任意のロードショーで作成されたものであり、または漏れまたは指定漏れまたは指定漏れによる、または漏れまたは指摘漏れに基づいて、または指摘漏れに基づいて、その中の陳述が誤解を与えないようにするために行われなければならないことを明らかにしなければならない水域をテストします保険者資料に基づき、いかなる訴訟又はクレームを調査又は抗弁することにより合理的に招いた任意の法律又はその他の支出を当社に精算する。本プロトコルにおいて、引受業者及び適用書類については、引受業者情報とは、当該引受業者が会社に提供する書面情報を代表して、その使用のために明確に提供することを意味し、任意の引受業者が提供するこのような情報は、各引受業者が提供する募集説明書を代表する以下の情報のみを含むことを理解し、同意すべきである：第5段落の引受タイトル下の特許権及び再保証数字、並びに引受タイトル下の第14及び第15段落に含まれる情報のみを含む

(C)上記(A)又は(B)項に基づいて補償者が任意の訴訟を開始する通知を受けた後、当該項に基づいて補償者にクレームを提出する場合、当該被補償者は直ちに訴訟開始を補償者に書面で通知しなければならないが、このような通知が重大な損害を受けない限り(実質的な権利又は抗弁を喪失することにより)補償者に通知しない限り、補償者は、本項第9項以上の各項に基づいて負う可能性のあるいかなる責任も解除しない。また、補償者に通知されていない場合は、補償者が負う可能性のあるいかなる法的責任も解除されないが、本条9項の前述の規定は除く。いかなる補償者に対してもこのような訴訟を提起し、訴訟の開始を補償者に通知しなければならない場合、補償者は訴訟に参加する権利があり、他の任意の同様に通知された補償者と共同で弁護を負担したい範囲内で、補償者を満足させた弁護士が弁護する(補償者の同意が得られない限り、補償された弁護士として)であり、補償者がその弁護を負担することを選択したことに関する通知を受けた後、補償者は、その金に基づいて、任意の他の弁護士の法的費用または任意の他の費用を負担してはならない(それぞれの場合、補償者がその後に発生するその弁護に関連する任意の法律費用または任意の他の費用を負担してはならないが、合理的な調査費用は除く)。補償者の書面の同意を受けていない場合、いかなる補償者も、いかなる係属中または脅威の訴訟またはクレームについて和解または妥協を達成してはならないか、またはそれについて任意の判決を下すことに同意してはならない。(Br)(補償者が訴訟またはクレームの実際または潜在的な当事者であるか否かにかかわらず)、和解、妥協または判決(I)が当該訴訟またはクレームによって生じる補償者のすべての責任を無条件に免除することを含む限り、(Ii)過ち、過失、または非を認めるかどうかに関する声明は含まれない。いずれかの補償された側またはその代表によって行われる。本合意に何らかの逆の規定があっても、賠償者は、他の弁護士事務所(任意の現地弁護士を除く)がその身分と、証券法第15条または取引所法第20条に基づいて当該等の邱氏を制御するすべての者の合理的な費用及び支出を負担しなければならない

(D)(A)又は(B)項に記載の任意の損失、クレーム、損害賠償又は責任(又はそれに関連する訴訟)が第(9)項に規定する賠償に適用されない場合、又は補償を受ける者が上記損失、クレーム、損害賠償又は責任(又はそれに関連する訴訟)から損害を受けるのに十分でない場合、各賠償者はに賠償する側に当該等の損失、クレーム、又はそれに起因する損害を支払うか又は対応しなければならない。損害賠償又は法的責任(又は当該等の損害賠償又は法的責任に関する訴訟)は、当社及び引受業者(又は引受業者として)が発売株式から徴収する相対的利益を適切な割合で反映する。しかしながら、法律が適用されて前の文で規定された分配が許可されていない場合、各賠償者は、当該等の相対的利益を反映するだけでなく、当該等の損失、申索、損害賠償又は責任(又はこれに関連する行動)の陳述又は漏れを引き起こす他方の相対的過失、及び任意の他の関連する平衡法を反映するために、賠償を受ける側の支払い又は対応する金額を適切な割合で分担しなければならない。当社と引受業者が受け取った相対的な利益は、当社が発行から受け取った純収益(費用控除前)と引受業者が受け取った引受割引と手数料総額の割合と同じであり、両者とも募集説明書の表紙に掲載されている表と見なすべきである。邱氏がその身分で受け取った利益は、その身で支店を行ったことによる邱氏の補償と見なすべきである(あれば)。非に関するセンチ定は、重大な事実の失実或いは指摘された失実陳述、又は指摘された漏れ又は指摘された漏れ又は指摘された重大な事実の陳述漏れが当社又は引受業者(又は引受業者として)に提供された資料に関連しているか否か、及び契約者の相対的な意図、知識、資料を獲得する方法及び当該等の陳述又は漏れを防止する機会を是正又は是正する必要がある。当社及び引受業者は，本第(D)項に基づく供出金は次の者が決定する場合，公平ではないことに同意した比例する分配(この目的のために引受業者を1つのエンティティと見なしても)または本項(D)に記載された公平な考慮を考慮しない任意の他の分配方法。本項(D)で言及された損失、クレーム、損害賠償または責任(またはそれに関連する訴訟)のために支払われるべきまたは支払うべき金額は、調査または抗弁のために任意のそのような訴訟またはクレームによって合理的に発生する任意の法律または他の費用を含むものとみなされるべきである。本項(D)項には別の規定があるにもかかわらず、(I)いかなる引受業者が負担して公衆に配布する株式の総価格は、当該引受業者が当該等の非真実又は指摘された不実陳述又は漏れ又は指摘された漏れによって支払わなければならないいかなる損害賠償の額を超えてはならない。及び(Ii)その身分で行動する邱氏は、その身の支店で徴収された補償(あれば)について複数の金を責任を負う必要はない。詐欺的失実陳述罪を犯した者(同法第11(F)節のbrの意味で)詐欺性失実陳述罪を犯していない者から寄付を受ける権利はない。本節(D)で引受業者が負担する出資義務は，それぞれの保証義務とに比例する複数の義務であり，連携ではない

(E)本第9条の下の当社の義務は、当社が他の態様で負う可能性のある任意の責任以外の義務であり、同じ条項および条件で各引受業者(および取締役)の従業員、上級者および邱氏、および会社法を制御する意味で任意の引受業者(または邱氏)の各個人(ある場合)、および任意の引受業者の各従業員、取引業者または他の関連会社に拡大されなければならない。また、引受業者が本条第9条に基づいて負う責任は、引受業者(又は取締役)が他の方法で負担する可能性のある任意の責任以外の責任であり、同じ条項及び条件で当社の各上級者及び取締役(その同意を得て登録声明において当社の取締役になることに指名された者を含む)及び会社法の意味に基づいて当社の各者(例えば)を制御するものとする

10.(A)当社は、同法又はその他の規定により受ける可能性のある任意の損失、クレーム、損害賠償、及び責任を賠償する指定株式引受業者を損害から除外する。請求損害賠償または責任(またはこれに関連する訴訟)(I)当社が作成または当社の同意を介してbr}参加者に配布された指向性株式計画に関連する任意の材料に含まれる重大な事実の不真実な陳述または告発された不真実な陳述に基づいて生成されるか、またはそのような材料に基づいて、またはその中に記載されなければならない重大な事実の陳述の漏れまたは漏れのために、またはその中の陳述が誤解されないように生成されるか、または任意の参加者が支払うことができず、参加者が購入に同意した配向株の交付を受けることに基づいて、または(Iii)配向株式計画に関連し、方向性株式計画によって引き起こされるか、または指向性株式計画に関連し、配向株式引受業者に、任意のそのような訴訟またはクレームの調査または抗弁によって引き起こされる任意の合理的な法律または他の費用を配向株式引受業者に精算する。しかしながら、上記(Ii)及び(Iii)条については、司法により当該等の損失、申索、損害又は責任が株式引受業者の信用喪失又は重大な不注意によるものであると最終的に裁定された場合、当社はいずれの場合も責任を負わない

(B)指定株式引受業者は、任意の訴訟開始の通知を受けた後、これについて当社に申請しようとする場合は、指定株式引受業者は、訴訟開始を書面で当社に通知しなければならないが、当社には、本条第10条前項により負う可能性のあるいかなる責任も免除されないが、そのため、当社に重大な損害(実質的権利の喪失又は抗弁による)を受けた場合は、この限りではない。また、当社に通知されなくても、本条第10条前項の規定による限り、指定株式引受業者に対する当社のいかなる法的責任も解除されない。指定株式引受業者に対してこのような訴訟を提起し、訴訟開始を当社に通知しなければならない場合は、当社は訴訟に参加する権利があり、その希望の範囲内で、指定株式引受業者が満足している場合には弁護士によって弁護される(指定株式引受業者の同意を得ない限り、引受業者は当社の弁護士を務めてはならない)、及び、当社が指定株式引受業者にその弁護の選択を通知した後、当社は本項に基づいて指定株式引受業者に任意の他の弁護士の法的支出又は任意の他の支出を負担することはなく、いずれの場合も、株式引受業者がその後招いた答弁に関連するいかなる法律支出又は任意の他の支出を指定し、合理的な調査費用を除いては一切負担しない。指定株式引受業者の書面による同意なしに、当社は、いかなる懸案又は脅威の訴訟又は請求(指定株式引受業者が当該等の訴訟又は請求の実際又は潜在的当事者であるか否かにかかわらず)について和解、妥協又は同意を達成して任意の判決を登録してはならない。当該和解、妥協又は判決(I)が当該等の訴訟又は請求により指定された株式販売業者を無条件に免除することが含まれない限り、(Ii)誤りに関する声明を含まない。指摘された株式引受業者又はその代表の過失又は不作為

(C)本第10条に規定する補償は、上記(A)項に示す指定株式引受業者に適用されないか、又は指定株式引受業者が上記(A)項でいう任意の損失、申索、損害賠償又は法的責任(又は当該等の損失、申索、損害賠償又は債務に関する行動)について損害を受けないようにするのに十分でない場合は、当社が指定株式引受業者に当該等の損失、申索、損害賠償又は債務(又はこれに関連する訴訟)のために適切な割合で支払又は対応しなければならない場合は、指定株式販売業者及びその他の指定販売業者が発売指定株式から徴収した相対利益を反映する。しかしながら、法律が前の文で規定された分配を許可しない場合、当社は、当該等の相対的利益を反映するだけでなく、当該等の損失、申出、損害賠償又は負債(又は関連行動)を引き起こす任意の陳述又は漏れを引き起こす当社と指向性株式引受業者との相対的過失(Br)、及び任意の他の関連する平衡法の考慮も反映するように、配向株式引受業者に支払う又は対応する金額を適切な割合で出資しなければならない。当社と方向性株式引受業者が徴収する相対的利益は、方向性株式引受業者が方向性株式を発行して得られる収益純額(費用を差し引く前)と指向性株式引受業者の引受割引及び手数料総額の割合と同じと見なすべきである。損失、クレーム、損害または責任が重大な事実に基づく非真実な陳述または告発された非真実の陳述に生じる場合、または漏れまたは告発された漏れの陳述がその中に記載されなければならない重要な事実またはその中の陳述を誤解しないために必要である場合、相対的な過ちは、重大な事実の非真実または告発された不真実な陳述または漏れ、または告発された漏れた重大な事実の陳述が当社または方向性株式引受業者によって提供された情報に関連しているかどうかを参照することによって決定されるべきである。知識、情報を取得し、そのような陳述や漏れを修正または防止する機会。当社および方向性株式引受業者は、本項(C)に記載された公平な考慮要因を考慮することなく、本項(C)に記載された公平な考慮要因を考慮することなく、比例的に分配または任意の他の分配方法で出資を決定することに同意する。本項(C)に記載の損失、申立、損害賠償又は債務(又はそれに関連する訴訟)のために株式引受業者が支払う又は対処する金額は、特定株式引受業者が当該等の訴訟又は弁明のために合理的に招く任意の法律又は他の支出を含むものとみなされるべきである。本項(C)の規定があるにもかかわらず、指定株式引受業者の出資額は、その売却及び参加者に割り当てられた指定株式の総価格を超えてはならず、指定株式引受業者が当該等の不真実又は指摘された不真実な陳述又は漏れ、又は告発された漏れによって支払われる損害賠償を要求された金額を超えてはならない。詐欺的不実陳述罪(同法第11(F)条にいう)を犯した者は、詐欺性失実陳述罪を犯していない者から寄付を受ける権利がない

(D)当社の第10条の下の責任は、当社が他の方法で負担することができる任意の責任以外の責任であり、同じ条項及び条件で指定株式引受業者の従業員、上級者及び取締役、並びに会社法が指す指定株式引受業者を制御する各者(ある場合)及びbr}指定株式引受業者の各受託取引業者又は他の共同経営会社に延長しなければならない

11.(A)引渡し時に、任意の引受業者が、本合意の下で購入に同意した株を購入する義務を履行できなかった場合、代表者は、本合意に記載された条項に従ってそのような株を購入するように、代表または他方または他の当事者を適宜配置することができる。いかなる引受業者が約束を破ってから三十六時間以内に、代表が当該等の株式を購入することを手配していない場合、当社は、他方又は他の代表が満足できる各当事者に当該等の条項に従って当該株式を購入するように促進するために、三十六時間の期限を延長する権利がある。それぞれに規定された期限内に、代表が当該株式の購入を手配したことを会社に通知し、またはそのように株式の購入を手配したことを会社に通知した場合、代表または会社は、登録声明または募集説明書または任意の他の書類または手配において必要な変更を行うために、交付時間を7日以下に延期する権利がある。当社はS代表が必要と考えている登録説明書又は目論見の任意の改訂又は補充を早急に提出することに同意します。本プロトコルで使用される引受業者という言葉は，本節により置き換えられた誰かを含むべきであり，その効力は，その人が最初にこのような株式に関する本プロトコルの一方であったのと同様である

(B)上記(A)項に規定するbr代表及び当社が違約引受業者の株式を購入するいかなる取り決めが発効した後、未購入株式総数が交付時に購入した全株式総数の10分の1を超えない場合、会社は、非違約引受業者毎に当該引受業者が交付時に本契約に基づいて購入することに同意した株式数を購入することを要求する権利がある。非違約引受業者毎に、当該違約引受業者又は当該等引受業者が上記手配をしていない株式(当該引受業者が本合意に従って購入に同意した株式数)を比例的に購入することを要求する。しかし、本条例は失責任引受業者のその失責に対する法的責任を免除しない

(C)上記(A)項に規定する代表者及び当社が違約引受業者の株式を購入する任意の取り決めが発効した後、未購入株式総数が交付時に購入する全株式総数の10分の1を超える場合、又は上記(B)項に記載の権利を行使しない場合は、非違約引受業者が違約引受業者の株式を購入する場合は、本協定(又は、第2交付については、引受業者がオプション株を購入·売却する義務)は直ちに終了すべきであり、いかなる非違約引受業者又は当社はいかなる責任も負わないが、本協定第7節に規定する当社と引受業者が負担する費用及び本章第9節及び第10節の賠償及び出資契約を除く。しかし、本条例は失責任引受業者のその失責に対する法的責任を免除しない

12.本プロトコルによれば、本プロトコルに記載されているか、または彼らまたはその代表によって、本プロトコルに従って行われた当社および複数の引受業者のそれぞれの補償、出資権、合意、陳述、保証、および他の声明は、引受業者または引受業者または当社の任意の取締役、高級社員、従業員、連属会社または持株者、またはその代表による任意の調査(または調査結果に関する任意の声明)にかかわらず、または当社の任意の上級職員、取締役または持株者br}が株式の交付および支払い後も有効であることを維持しなければならない

13.本契約が本プロトコル第11条に従って終了しなければならない場合、本プロトコル第7条及び第9条の規定を除いて、当社はいかなる引受業者に対しても責任を負わない。ただし、他の理由により、当社が本合意の規定に従って当社または当社に代表していかなる株を交付していない場合、または引受業者が本契約によって許可されたいかなる理由でも株式の購入を拒否した場合、当社は代表を通じて引受業者にすべての費用を返済する自腹を切る代表書面で承認された支出は、引受業者がこのように交付されていない株式の購入、売却及び交付の準備により合理的に招いた費用を含むが、当社はいかなる引受業者に対してもさらなる責任を負うことはないが、第7及び9条に別途規定されている者は除く

14.本契約項の下のすべての取引において、代表は、各保険者を代表して行動すべきであり、契約当事者は、任意の保険者を代表して、任意の声明、要求、通知、または合意を代表して行動し、信頼する権利がある

本契約項の下のすべての声明、請求、通知、および合意は、ゴールドマン·サックス有限責任会社の代表に交付または郵送、電送またはファックスで送信する必要がある場合、郵便番号：10282-2198、注意：登録部、企業への交付または郵送、電送またはファックスで登録声明に規定されている会社の住所に送信する必要がある場合は、秘書に注意してください。ただし、本契約第9(C)節に基づいて保険者に発行される任意の通知は、保険者のアンケートに規定されている住所またはそのアンケートを構成する電子メールアドレスに、代表が要求を出したときに会社に提供される郵送、電送またはファクシミリで送信または送信されなければならない。ただし、第5(E)項の通知は書面で出さなければならず、保険者に通知を出す場合は、ゴールドマン·サックス有限責任会社の代表に郵送、電送又はファックスで送信しなければならない。郵便番号：ニューヨーク西街200号、郵便番号：10282-2198。このような声明、要求、通知、またはプロトコルは、受信後に有効になります

“アメリカ愛国者法案”(バー第三章)の要求による。L.107-56(2001年10月26日に法律に署名された))は、引受業者が、それぞれの顧客の名前およびアドレスを含むことができ、販売業者がそれぞれの顧客の他の情報を正確に識別することができるようにを取得し、確認し、記録しなければならない。

15.本契約は、引受業者、当社、並びに(本協定第9及び11条に規定する範囲内)当社の高級管理者及び取締役、当社を制御する各者又は任意の引受業者、任意の引受業者、任意の役員、高級管理者、従業員又は関連会社及びそれらのそれぞれの相続人、遺言執行人、br}管理人、後継者及び譲受人に対して拘束力及び効力を有し、他の誰も本合意に基づいて、又は任意の権利を取得してはならない。任意の引受業者から任意の株式を購入する購入者は、それだけで相続人または譲受人とみなされてはならない

16.時間は、この協定の要素でなければならない。本明細書で使用されるように、“営業日”という用語は、ワシントンD.C.のS事務所で委員会が営業するいずれかの日を意味する

17.当社は、(I)本契約による株式売買は、当社と複数の引受業者との間の独立した商業取引であり、(Ii)これに関連し、その取引を引き起こす手続きに関連しており、各引受業者は、当社の代理人または受託者ではなく依頼者としてのみ行動することを認め、同意する。(Iii)本プロトコルで明確に規定されている義務を除いて、本プロトコルで意図された発行またはそれによって生じたプログラム(引受業者が他の事項について当社にアドバイスを提供しているか否かにかかわらず、または現在当社に相談意見を提供しているか否かにかかわらず)、または当社に有利な相談または受託責任を負う他の義務はなく、(Iv)当社は、それが適切であると考えられる範囲内で自身の法律および財務コンサルタントに相談しており、(V)引受業者が本合意で行う取引に関するいかなる活動も推奨、投資提案、提案、財務コンサルタントを構成していない。あるいは保険者が実体や自然人に対して提起した任意の訴訟。当社は、当社が引受業者又はいかなる引受業者が当該等の取引又は取引を招く手続について当社にいかなる性質又は尊重のコンサルティングサービスを提供しているか、又は当社に対して受託責任又は同様の責任を負っていると主張しないことに同意する

18.本プロトコルは、当社と引受業者または任意の他の引受業者との間の本プロトコルの対象に関するすべての以前の合意および了解(書面でも口頭でも)の代わりになります

19.本プロトコルおよび本プロトコルによって予期される任意の取引、ならびに本プロトコルによって引き起こされる、またはそれに関連する任意のクレーム、論争、または論争は、ニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に従って解釈されるべきであり、ニューヨーク州法律以外の任意の他の法律の適用をもたらす法的衝突原則を考慮することなく、ニューヨーク州法律によって解釈されるべきである。当社は、本合意または本プロトコルで予想される任意の取引に関連する任意の訴訟または訴訟は、米国ニューヨーク南区地域裁判所でのみ審理され、裁判所に対象物管轄権がない場合は、ニューヨーク市および県に位置する任意の州裁判所で審理され、会社はそのような裁判所の管轄権および裁判場所を受け入れることに同意する

20.法律の適用によって許容される最大範囲内で、会社および各引受業者は、本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引によって引き起こされるか、またはそれに関連する任意の法的手続きにおいて、陪審員による裁判の任意の権利を撤回することができない

二十一本プロトコルは、本プロトコルの任意の一方または複数によって任意の数のコピーで署名することができ、各サブは正本とみなされるべきであるが、これらのすべてのコピーは、共通して同じ文書を構成すべきである。コピーは、ファックス、電子メール(米国連邦2000年ESIGN法案、統一電子取引法案、電子署名および記録法案、またはwww.docusign.comのような他の適用法律を含む)または他の適用法によってカバーされる任意の電子署名、または他の送信方法によって配信されることができ、したがって、交付された任意のコピーは、正式かつ効率的に交付されたとみなされ、任意の場合に有効である

22.本協定にはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、当社は、潜在的な取引を誰にも開示する権利がある米国連邦および州収入税待遇および税収構造、および当社に提供されるこの待遇および構造に関連するすべての材料(税務意見および他の税務分析を含む)を提供し、引受業者はいかなる制限も適用しない。しかしながら、税収処理および税収構造に関するいかなる情報も秘密にしなければならない(前述の文は適用されない)、誰でも証券法を遵守できるようにする。この目的のために、税金構造は、この待遇に関連する可能性のある任意の事実に限定される

二十三アメリカの特別決議案制度を認める

(A)保証エンティティの任意の引受業者が米国特別決議制度下の訴訟手続によって制約されている場合、本合意および任意のそのような利益および義務が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合、当該引受業者から行われる本合意の譲渡および本合意におけるまたは本合意の任意の権益および義務による効力は、米国特別決議制度による譲渡の効力と同じである

(B)保証実体または引受業者である“BHC法案”付属会社の任意の引受業者が、米国特別決議制度下の訴訟手続きによって制約されている場合、本合意項の下で当該引受業者に対して行使可能な違約権利の行使程度は、米国特別決議制度下で行使可能な違約権利の行使程度を超えてはならない(本合意が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合)

(C)本条で用いられる：

“BHC法案附属会社”は、“米国法典”第12編第1841(K)条に付属会社という言葉を与える意味を有し、この定義に基づいて解釈すべきである

？実体をカバーする？次のいずれかを指す：

(1)“米国連邦判例アセンブリ”第12編252.82(B)節定義と解釈によるカバーエンティティ；

(2)“米国連邦判例編”第12編47.3(B)条に基づいて定義及び解釈された保証銀行；又は

(3)“米国連邦判例編”第12編382.2(B)節の定義と解釈に基づく金融セキュリティイニシアティブ

？デフォルト権利？は、12 C.F.R.§252.81、47.2、または382.1(適用状況に応じて)に与えられた用語の意味を有し、その解釈に基づくべきである

米国特別決議制度とは、(I)“連邦預金保険法”及びその公布された法規及び(Ii)“ドッド·フランクウォール街改革·消費者保護法”第二章及びその公布された法規をいう

[署名ページは以下のとおりである]

上記の規定がS代表の理解を満たしていれば、私たちの対応側に署名して返却してください。各保険者を代表して本手紙を受け取った後、本手紙とその受け取りは、各保険者と会社の間に拘束力のある合意を構成します。Sは各保険者を代表して本手紙を受け取ることは保険者間の合意形式によって規定された許可であり、この合意の形式はbr社に提出して審査を行うことを要求すべきであるが、S代表はその署名者の許可について何も保証しないことが知られている


とても誠実にあなたのものです

ルブリック株式会社

差出人：
		名前：
		タイトル：


本契約が発効した日から受け入れます

ゴールドマン·サックス有限責任会社

差出人：
		名前：
		タイトル：

すべての引受業者を代表して

付表I


引受業者	合計する量会社株私たちは購入した	量任意選択株式は購入時極大値選択権鍛えられた
ゴールドマン·サックス有限責任会社
バークレイズ資本会社です。
シティグローバル市場会社です。
富国証券有限責任会社
グッゲンハイム証券有限責任会社
みずほ証券アメリカ有限責任会社
Truist Securities，Inc.
モントリオール銀行資本市場会社
ドイツ銀行証券会社です。
KeyBanc資本市場会社
コントー·フィッツジェラルド社は
カナダ帝国商業銀行世界市場会社
第一資本証券会社
ウェドブッシュ証券会社
SMBC日興証券アメリカ社
合計する

別表II

(a)	発行者が自由に書く目論見書は、定価開示パッケージには含まれない

電子道路公演期日[ • ].

(b)	統合された他の文書を参照することによって：

[ない。]

(c)	価格開示パッケージを構成する価格目論見書以外の情報：

本株式の 1 株あたりの新規株式公開価格は $です。[ • ].

引受者が購入した会社株式の数は [ • ].

(d)	成文水域をテストします通信：

[ • ].

添付ファイル1

プレスリリース形式

株式会社ルーブリクは

[日取り]

株式会社ルーブリク(the “会社案内”）本日、同社のリードブックランニングマネージャーである Goldman Sach s & Co . LLC が’最近の公開セールでは [ • ]当社の株式について’s クラス A 普通株式は、 [諦める][釈放する]…に対する謹慎制限[ • ]当社の株式について’保有する A クラス普通株式 [一部の上級者や役員は][将校か役員か]会社のメンバーです。♪the the the[免除する][発表する] は効果を発揮します [ • ]株式はその日以降に売却することができます

このプレスリリースは、米国またはそのような提供が禁止されているその他の法域における有価証券の販売の提供ではなく、 1933 年米国証券法（改正）に基づく登録または登録の免除がない限り、米国においてそのような有価証券の提供または販売はできません。

添付ファイル2

ロックアップ契約の形態

[ • ], 2024

Goldman Sach s & Co . LLC （ゴールドマン）

複数の引受会社の代表者として

引受契約のスケジュール I に記載されている

Goldman Sach s & Co . LLC （ゴールドマン）

西街200番地

ニューヨーク， NY 10 28 2 - 2 198

Re ： Rub rik ， Inc .– ロックアップ協定

女性たち、さんたち：

下記署名者は、代表者としての Goldman Sach s & Co . LLC （“代表者”引受契約を締結することを提案します（引受契約）。“引受け契約書”）そのような契約のスケジュール I に記載されている複数の引受人に代わって（総称して、“引受業者”、 Rub rik ， Inc . 、デラウェア州法人（ The Delaware Corporation ）“会社案内”）、公開買付けを提供すること（ The“公開募集”）のクラス A 普通株式、額面価値 1 株当たり $0. 0000 25 （ the“クラス A 普通株式”会社（会社）の“株式”）フォーム S -1 に関する登録声明（ the“登録内容”）は、証券取引委員会（ the Secur ities and Exchange Commission ）に提出されます。“SEC の”).

引受業者が株式の発売と売却に同意し、ここで受領と十分な他の良好かつ価値のある対価を確認することを考慮すると、署名者は、本ロック契約の日から公開発行に関する最終目論見書(目論見書)(この期間、販売禁止期間)から180日後までの間、署名者は、いかなる者にも指示してはならない：(I)要約、売却、売却契約を締結してはならない。質権、任意の選択権、権利または株式承認証を付与して、任意の売却、購入、貸し出し、または他の方法で、Aクラス普通株またはクラスB普通株式の任意の株式(クラスB普通株およびクラスA普通株、普通株と一緒に)の任意の株式を譲渡または処分するか、または任意の普通株式を購入するか、または普通株式株式を受け入れる権利に変換または代表することができる任意の証券(普通株式、オプション、権利、承認権証または他の証券を総称して、総称して以下のように呼ぶ。以下の署名者が現在所有しているか、またはその後に取得した任意のそのようなロック証券を含むが、これらに限定されないが、(Ii)任意のヘッジまたは他の取引または手配に従事しており、いずれにしても説明または定義されている任意の期間保証または他の取引または手配に従事しており、これらの取引または配置は、売却、融資、質抵当または他の処置(以下の署名者または以下の署名者以外の他のbrにかかわらず)をもたらすことを意図しているか、または合理的に予想されることができる。証券の所有権の全部または一部をロックする任意の経済的結果の直接または間接譲渡、任意のそのような取引または手配 (またはその中で規定されたツール)が、現金または他の方法で普通株または他の証券(任意のこのような販売、融資、質権または他の処置、または経済的結果の譲渡、譲渡)に交付されるかどうかにかかわらず、(Iii) は、任意のロックされた証券の登録に任意の要求または任意の権利を要求または行使するか、または(Iv)任意の行動、活動、活動、または任意の行動、活動に従事または誘導することを他の方法で開示するか、または(Iv)任意のロックされた証券の登録に対して任意の要求または行使を行うかどうか、または(Iv)任意の行動、活動、活動に従事または誘導することを他の方法で開示するか。上記(I)、(Ii)または(Iii)項に記載の取引または配置。以下の署名者は、署名者がそうではなく、誰も合意または手配の当事者になることを促進または指示することもなく、契約または手配規定、設計、または合理的に禁止期間内に任意の移転をもたらすことが予想されるか、または任意の移転をもたらすことを保証する

上記の規定にもかかわらず、次の署名者は、以下のようにすることができる

(a)

以下の署名を譲渡するSロック証券：

(i)

1つまたは複数として善意のプレゼントや慈善寄付金や善意の遺産計画目的：

(Ii)

遺言、遺言書類、または無遺言相続法で規定されている死

(Iii)

署名者が自然人である場合、署名者のS直系親族のいずれかのメンバー(本ロック契約の場合、直系親族とは、任意の血縁関係、現婚または前婚、家族パートナーシップまたは養子縁組関係を意味する)、または直接または間接的に署名者または署名者の直系親族を利益にする任意の信託、または署名者が信託である場合、信託の依頼者または受益者または当該信託受益者の財産を意味する

(Iv)

以下の署名者及びその直系親族は、持分証券又は同様の権益を償還していないすべての合法的実益所有者の共同企業、有限責任会社又はその他の実体である

(v)

上記(A)(I)から(Iv)条に従って処置または譲渡を許可された個人またはエンティティの指定された人または委託者；

(Vi)

署名者が1つの会社、共同企業、有限責任会社または他の商業エンティティである場合、 (A)署名者である関連者である別の会社、共同企業、有限責任会社または他の商業エンティティ(1933年“証券法”(改正“証券法”)405条に定義されているか、または署名者の1つまたは複数の関連者によって制御または管理されている任意の投資基金または他のエンティティ、または(B)署名者としてその株主、パートナー、メンバーまたは他の株主、パートナーのいずれかの遺産を割り当てる一部である。メンバーや他の持分所有者

(Vii)

法律によって実施され、例えば、合格した家庭命令、離婚協議、離婚法令または別居協定に基づいて、

(Viii)

いずれの場合も、会社員は、死亡、障害、または雇用終了時に会社に提供される

(Ix)

署名者が当社の上級管理者または取締役でない場合、以下に署名したS普通株の売却に関連する：(A)公開発行において引受業者から買収するか、または(B)公開発行締め切り後に公開市場取引で買収する

(x)

限定的な株式単位、オプション、株式承認証、または他の普通株式株式を購入する権利の帰属、決済または行使に関連して(それぞれの場合、純行使または無現金行使を含む)、このような限定的な株式単位、オプション、承認権または他の権利の帰属、決済または行使、または自社またはその任意の付属会社の変換可能または交換可能な証券の変換または交換に関連する証券の転換または交換に関連する任意の移転を含み、brのような制限された株式単位、オプション、承認株式証または他の権利の帰属、決済または行使によって満了する推定を含む。このようなすべての場合、株式インセンティブ計画または他の持分奨励計画または付与された持分奨励を手配するか、または募集明細書に記載されている転換可能または交換可能な証券の条項(場合によって決まる)に基づいて、このような帰属、受け渡し、行使、または変換において受信された任意の証券が、そのような税金義務を支払うために譲渡されていない場合には、本ロック合意条項の制約を受けなければならない。

(Xi)

(A)株式オプションの行使又は当該オプションの終了後に適用される権利期間が禁売期間内に満了するか、又は(B)募集明細書に記載されている株式インセンティブ計画又は他の株式奨励計画又は付与された奨励に基づいて達成された和解RSUの任意の税金又は支払金を履行するために、以下に署名されたS普通株式株式の売却又は譲渡に関するものである。行使または決済時に受信された任意の証券は、そのような納税義務を支払うために譲渡されていない場合は、本販売禁止協定の条項によって制限されなければならない

(Xii)

会社の任意の発行済み株式を普通株に変換、交換または再分類するか、または普通株を任意の再分類、交換または変換することは、募集説明書で説明および予想されるが、変換、交換または再分類後に受信された任意の普通株は、本販売禁止協定の条項を遵守すべきである

(Xiii)

ゴールドマン·サックス有限責任会社が引受業者を代表して事前に書面で同意した

しかし条件は

(A)

上記(A)(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)および(Vi)条項の場合、このような譲渡または割り当ては、価値処理に関与してはならない

(B)

上記(A)(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)および(Vii)の条件の場合、譲渡または割り当ての条件は、贈与者、贈与者、譲渡者または分配者(場合によっては)が、本ロックプロトコルの形態で署名され、ロックプロトコルを交付すべきである

(C)

上記(A)(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)および(Ix)条項の場合、いずれか一方(任意の贈与者、贈与者、遺贈者、譲渡者、譲渡者、流通業者または流通業者を含むがこれらに限定されない)は、改正された1934年の証券取引法(“取引法”)に従って任意の文書を提出するか、または他の公開文書、報告または公告、報告ロック証券の実益所有権の減少を報告する必要がないか、および任意の文書を提出しなければならない

(D)

上記(A)(I)、(Ii)、(Vii)、(Viii)、(X)、(Xi)および(Xii)条項の場合、販売禁止期間内に取引法または他の公開申告、報告または公告報告に従って譲渡または分配に関連する普通株式実益所有権の減少が法的に要求される場合、報告または公告は、その脚注に、(1)譲渡または割り当ての場合、および(2)上記(A)(I)、(Ii)または(Vii)条に基づいて譲渡または割り当てを行う場合、贈与者、被遺贈者、譲受人または被分配者(場合によっては)が、本ロックプロトコル形態のロックプロトコルの制約に同意したことを明記しなければならない

(b)

以下に署名したSロック証券を譲渡、売却又はその他の方法で処分することに関する“取引法”の規則10 b 5-1の要求に適合する書面計画を締結し、会社が当時許可していれば、提供(1)販売禁止期間が満了する前に、計画に拘束されている任意の証券を譲渡、販売、またはその他の方法で処分してはならない、(2)自発的に販売禁止期間内に当該計画を設立することについて、“取引法”に基づいて任意の公告、報告または届出を行ってはならない、または任意の他の公開申告、報告または公告を行うことができない。販売禁止期間内に任意のそのような届出、報告または公告を提出しなければならないと規定されている場合は、当該計画に拘束されている証券は譲渡、売却、販売してはならないことを明確に表明しなければならない。または、販売禁止期間が満了するまで、この計画に従って他の方法で処置する。そして

(c)

下記署名者を移送’当社取締役会が承認し、当社の全株主に対して行われた誠実な第三者による公開買付け、合併、統合その他の類似の取引に基づく有価証券のロックアップ。’会社の支配権の変更に伴う株式資本（本規約において、“コントロールの変更”移転を意味する（公開買付け、合併、統合その他の類似の取引によるものを問わず）、 1 つの取引または一連の関連取引において、個人または関連者のグループに対して当該譲渡後、当該個人又は関連者の集団が当社（又は存続法人）の発行済議決権有価証券の過半数以上を保有する場合には、資本株式の株式。提供このような譲渡、入札、または他の方法で処理されていないすべての署名されたS販売禁止証券は、依然として本販売禁止協定によって制限されているさらにを提供すれば当該等の要約買収、合併、合併又はその他の類似取引が完了しなかった場合、署名されたS販売禁止証券は依然として本販売禁止協定の規定により制限される

署名者がbr社の役員又は取締役である場合、署名者はさらに同意し、上記の規定は、発行人が公開発売中に購入する可能性のある任意の発行者が指定した株式又は他の株式にも同様に適用される

ロック協定に署名した人が自然人でない場合、署名者は、本ロック協定と実質的に同じ形態でロック協定に署名した自然人、エンティティまたは集団(上述したように)で割った以外に、署名者、エンティティまたは集団 (取引所法案第13(D)(3)条の意味に適合する)が、署名者の50%以上の普通株式権益、または50%以上の投票権を有することを直接または間接的に実益することを宣言し、保証する

署名者が当社の上級管理者又は取締役である場合は、(I)ゴールドマン·サックス有限責任会社は、普通株式譲渡に関する上記制限の発効日の少なくとも3営業日前に、ゴールドマン·サックス有限責任会社が制限の解除又は放棄を直前に通知することに同意する。及び(Ii)当社は、引受契約において、発行又は免除発効日の少なくとも2つの営業日前に、主要ニュースサービス機関(又はゴールドマン·サックス株式会社が承認したFINRA規則第5131(D)(2)条に規定する他の方法)を介してプレスリリースを発行し、間もなく発行又は免除される事項を発表することに同意した。ゴールドマン·サックス有限責任会社は、本プレスリリースに基づいて、上述した任意の上級職員または取締役のいずれかの免除または免除を付与し、このプレスリリースの発表日の2営業日後にのみ有効になります。以下の場合、本段落の規定は適用されない：(I)解除または免除は、単に譲渡を許可するためであり、の考慮のためではなく、またはFINRA規則5130(I)(5)で定義された直系親族への譲渡、および(Ii)譲受人が本販売禁止協定に記載されている同じ条項に書面で同意した制約であり、範囲および期限がそのような条項である場合は、譲渡時に有効である

署名者が現在所有しており，かつ本販売禁止協定第3段落(A)及び(C)条項に別途規定があるほか，本販売禁止協定の有効期間内に，本人は以下に署名したS販売禁止証券の良好及び売却可能な所有権を有し，かついかなる留置権，財産権負担及び申索もない。署名者もS譲渡エージェント及び登録所が当社に譲渡停止指示を出すことに同意し，上記の制限を遵守しない限り，以下に署名したS販売禁止証券を譲渡することはできない

また，本販売禁止プロトコル第2段落の規定にもかかわらず：

(A)署名者が当社又はそのいずれかの付属会社の従業員である場合であって、収入が初めて公表された日(当該日を含む)前の第5(5)暦(当該日を含む)の場合(当該日を含む)は、所持者を除くものではない(各者は、十(十)十取引日のいずれか一取引日において、ニューヨーク証券取引所における上場企業の終値(Sクラス普通株式のニューヨーク証券取引所での終値(四捨五入)を占める会社の初回公募価格の130%を超える募集明細書の表紙を超えるもの(いずれかの取引日が最初の収益発表日後の取引日でなければならない)と、さんのインサイダー取引政策を遵守し、その方針を随時改訂することができる。ただし、証券法及び適用される米国司法管区でない証券法第144条、及び適用される契約制限及び制限に限らず、署名者は公開市場で販売することができ、適用された連続10(10)取引日後の第1取引日(発行日)の序盤から、一般株式の数は(1)2024年3月15日までの署名者が保有する普通株総数及び(2)普通株購入オプション総数を超えない。制限されたbr}は、2024年3月15日まで、普通株または普通株に交換可能な株式単位および証券に変換することができ、いずれの場合も、以下の署名者が所有し、完全に帰属し、証券法、契約または他の制限(会社を受益者とする任意の買い戻し権利または信託制限を含む)の制約を受けない発行日は，広く適用されるオープン取引窓口期間にのみ発生し，その間，インサイダー取引政策によりS社証券の取引を許可する

(B)いずれの場合も、販売禁止期間は、(I)第2の利益発表日後の第2の取引日の開市及び(Ii)募集定款の記載日後180日目の終了時(早い者を基準とする)で終了する

この販売禁止協定について言えば、

•

所有者の排除とは、(I)会社取締役会の任意のメンバー、(Ii)会社S実行指導部の任意のメンバー、(Iii)疑問を免除するための、会社またはその子会社の任意の請負業者またはコンサルタント、および(Iv)従業員株主に関連する任意のエンティティを意味する。ただし、第(Iv)条については、上記(A)段落に従って解放される普通株式の数を計算する場合、任意の合同有限責任会社、共同企業、法団、信託または他のエンティティ(各連合エンティティは共同エンティティである)が保有する当社の普通株式または他の証券、例えば、連属エンティティのすべての持分または実益権益および他の経済権益が共同所有エンティティによって独占的に所有されている(受託者または信託受益者関係を含む)場合は、連属エンティティが所有しているとみなされるべきである

•

初期収益発表とは、財務諸表が目論見書に含まれる最近の会計期間後の第1の完全な会計四半期中のS社の公開発表の収益を意味する(この目的のために、プレビュー表の数字または予備収益を含むべきではない)

•

？第2の発表収益とは、会社がSに対して発表した第2の完全財務四半期の収益(この目的については、募集説明書に含まれる最近の会計期間；およびを含むプレビュー表の数字または予備収益を含むべきではない)を意味する

•

？取引日とはニューヨーク証券取引所が開放されて証券売買を行う日のことです

署名者は、本販売禁止協定または本契約の対象について署名者に任意の提案または任意の投資または他の提案を提供する引受業者がなく、かつ、署名者が適切と思う範囲内で、本販売禁止協定および本契約の対象について自分の法律、会計、財務、監督、税務および他のコンサルタントに相談したことを認め、同意する。以下の署名者は、引受業者が以下の署名者に提供されたか、またはその後、公開発売に関連する表CRSおよび/または最適利益ルールによって予想されるいくつかの他の開示を提供した可能性があるが、引受業者は、本ロック契約または譲渡、売却または処分を推奨することも、譲渡、売却または処分を回避すること、または任意の普通株を回避すること、または任意の普通株を開示すること、または本文書に記載されている任意の内容が、任意の引受業者がそのような推薦を行うことを示唆することを意図していないが、以下の署名者は、以下の署名者に提供されているか、またはその後、公開発売に関連するテーブルCRSおよび/または最適な利益ルールによって予想されるいくつかの他の開示を提供している可能性があるが、以下の署名者はさらに確認し、同意する

本ロックプロトコルは自動的に終了し、署名者は、(I)米国証券取引委員会に提出された公開発行に関する登録声明を撤回した日、(Ii)本ロックプロトコル項の下で売却される株式を支払い及び交付する前に、(Ii)引受プロトコルが何らかの理由で終了した日(プロトコル終了後も存在し続ける条項を除く)、(本プロトコル項の下の引受業者による追加のbr株式購入の選択権を含まない)、(Iii)当社がゴールドマン·サックス有限責任会社に通知した日は、早い者を基準とする。引受契約に調印する前に書面で公開発売する意図がないことを示し、および(Iv)引受契約が2024年7月31日までに締結されていない場合(ただし、当社はその日までに次の署名者に書面通知を出し、その日を最大90日延長することができる)

以下の署名者は，当社および引受業者は，公開発売を完了する際に，本ロックプロトコルに依存していることが分かる.署名者はさらに、本ロック協定は撤回できず、署名されたS相続人、法定代表者、相続人、譲受人に拘束力があることを明らかにした。署名者はここで署名者が本販売禁止協定を締結する権利があることを宣言し，保証する.本販売禁止協定はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈され、ニューヨーク州の法律以外のいかなる法律を適用する法律の衝突原則を招くことは考慮されない。本ロックプロトコルは、ファックス、電子メール(pdf、または米国2000年連邦ESIGN法案に準拠する任意の電子署名、例えば、www.docusign.comまたはwww.echsign.comを含む)または他の送信方法によって配信することができ、このようにして交付された任意の副原本は、正式かつ効率的に配信されたものとみなされ、任意の目的で有効である

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とても誠実にあなたのものです


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[ロックプロトコルのための署名ページ

ルブリック株式会社]