PRE 14A


日付:		2024年5月21日 (火曜日)

時間:		午後 1:00、マウンテンタイム

仮想ロケーション:		www.proxydocs.com/BDSXでは、投票や質問の提出を含め、オンラインで年次総会に出席できます。追加情報については、添付の委任勧誘状の1ページを参照してくださいバーチャルミーティングへの参加について。

事業項目:		年次総会では、株主は投票を求められます： 1. この委任勧誘状に記載されている3人のクラスI取締役を2027年まで在任させること年次株主総会; 2. KPMG LLPの独立企業としての任命を承認すること 2024年12月31日に終了する年度の登録公認会計事務所。 3。承認するには、にとってナスダック上場規則5635（d）、つまり当社のシリーズA議決権のない転換優先株式、額面価格1株あたり0.001ドル（「シリーズA優先株」）の転換に関するものです。額面価格1株あたり0.001ドルの当社の普通株に（「普通株式」）。 4。ナスダック上場規則5635（c）を遵守する目的で、発行を承認します当社の特定の取締役および役員に対する当社のシリーズA優先株式、およびそれらの転換時に発行可能な当社の普通株式のすべての株式。そして 5. 会議の前に持ち込まれたその他の業務、または延期または延期を適切に行うことそのうち。

基準日:		2024年3月25日の営業終了時点で登録株主だった場合は、年次総会に参加して投票することができます。

投票:		あなたの投票は私たちにとって非常に重要です。バーチャル年次総会に出席するかどうかにかかわらず、速やかに議決権を行使して株式が代表されるようにしてください。株式の議決権行使方法については、を参照してくださいこの委任勧誘状と代理カードに含まれる説明書。

取締役会の命令により、

LOGO

ロビン・ハーパー・カウイ

最高財務責任者、秘書兼会計

2024年4月16日

この2024年定時株主総会の通知、添付の委任勧誘状、およびフォーム10-Kの2023年次報告書は、当社のWebサイト https://investors.biodesix.com/investor-relations のSEC提出書類セクションのほか、次のURLでご覧いただけます。 www.proxydocs.com/BDSX。


年次総会情報			1

取締役会とコーポレートガバナンス事項			8

提案1：取締役の選出			8

候補者と継続取締役の概要			9

取締役会の構成			12

取締役独立性			13

取締役会の指導体制			13

リスク監視における取締役会の役割			13

取締役会の会議			14

取締役会の委員会			14

委員会の構成と会議			15

監査委員会			15

報酬委員会			16

報酬委員会の連動とインサイダー参加			16

指名およびコーポレートガバナンス委員会			16

ディレクターの指名プロセス			17

取締役会の多様性マトリックス			18

執行役員			19

ビジネス行動規範と倫理規範			19

コーポレートガバナンス・ガイドライン			19

アンチ・ヘッジとアンチ・プレッジング・ポリシー			20

取締役会との株主コミュニケーション			20

特定の関係と関連当事者取引			20

株式報酬プランの情報			22

取締役報酬			23

非従業員取締役の報酬ポリシー			23

取締役繰延報酬制度			25

2023年取締役報酬表			25

役員報酬			27

[概要]			27

指名された執行役員の報酬			28

2023年の報酬の概要表			30

2023会計年度末の未発行株式報酬			32

その他の事項			33

株式所有権			36

特定の受益者の担保所有権と管理			36

延滞したセクション16 (a) レポート			38



監査事項			39

提案2：独立登録公会計士の任命の批准会社			39
監査委員会の報告			40

優先株の転換と発行			41

提案3：シリーズA優先株式の普通株式への転換の承認			41

提案4：特定の取締役へのシリーズA優先株式の発行の承認と役員とその普通株式への転換			43

追加情報			44

その他の事項			44

来年の年次総会に向けた株主提案と推薦について株主			44

フォーム10-Kの年次報告書の入手可能性			44

私たちの取締役会はあなたの代理人を募集しています Biodesix, Inc.（以下「Biodesix」または「当社」）の2024年定時株主総会（年次総会）、および会議の延期、継続、延期についてこの委任勧誘状とそれに付随する2024年定時株主総会の通知に記載されている目的。年次総会は、2024年5月21日の米国山時間午後1時にオンラインで開催されます。会議に出席するには登録する必要がありますオンラインで、または代理カードまたは通知に記載されている管理番号を使ってwww.proxydocs.com/BDSXに参加してください。あなたは会議の1時間前に、会議ポータルへのリンクが記載されたメールが届きます。2024年3月25日の営業終了時点で当社の普通株式を保有していた場合は、提案に投票することができますこの委任勧誘状に記載されており、年次総会中に仮想会議プラットフォームを通じてオンラインで質問を送信してください。2024年4月 [●] 頃に、2023年12月31日に終了した年度の年次報告書（2023年次報告書）のコピーと、この委任勧誘状と代理カード（合わせて委任資料）を郵送します。書類はwww.proxydocs.com/BDSXで入手できます。代理カードには、オンライン、電話、または郵送による投票方法に関する情報も含まれています代理カードを郵送してください。

誰が投票できますか？

2024年3月25日（基準日）の営業終了時点で登録株主だった場合は、株式の議決権を行使する権利があります年次総会で。基準日現在、当社の普通株式97,159,448株が発行され、発行済みです。私たちの普通株式の各株は、会議に適切に提出された各事項について一票を投じる権利があります。

私は何に投票しますか？

あなたは4つの提案に投票するよう求められています：

●

提案1：この委任勧誘状に記載されている3人のクラスI取締役を選出して、次の日まで在任させること 2027年定時株主総会。

●

提案2：KPMG LLPを当社の独立登録公認会計士事務所として任命することを承認すること 2024;

●

提案3：シリーズA優先株式の普通株式への転換を承認すること。そして

●

提案4：特定の企業へのシリーズA優先株式の発行を承認すること会社の取締役および役員、および転換時に発行可能な当社の普通株式のすべての株式。


2024 委任勧誘状		1

取締役会は何も認識していません年次総会で検討するために提示されるその他の事項。ただし、他の事項が年次総会に適切に持ち込まれれば、同行代理人に指名された人がそれに従ってそれらの事項について投票する予定です最善の判断で。

投票するにはどうしたらいいですか？

議決権行使の手続きは、あなたの株式があなたの名前で登録されているか、銀行、ブローカー、その他の候補者が保有しているかによって異なります。あなたはそうかもしれませんまた、www.proxydocs.com/BDSXでの登録が完了すると、仮想年次総会の指定された時間に、電子的に株式の投票を行います。年次総会に出席するかどうかにかかわらず、投票して提出することをお勧めします以下のいずれかの方法で、会議の前にあなたの代理人を務めてください。

●

登録株主：あなたの名前で登録されている株式

年次総会前の代理人による投票：基準日に、あなたの株式があなたの名前で直接登録された場合 Biodesixの譲渡代理人、コンピューターシェア信託会社、N.A. なら、あなたは「登録株主」です。登録株主として、年次総会の前に代理人による投票をする方法は3つあります。




インターネットによる投票に行く http://www.proxypush.com/BDSX を完成させるには電子的プロキシカード。そう聞かれるでしょう会社番号を入力してくださいとあなたのコントロール番号プロキシカード。あなたの投票は会議の前に受け取りました開始時刻はカウントされます。	投票してください電話をタッチトーン電話を使ってフリーダイヤル1-866-291-6774にダイヤルして記録されている指示に従ってください。情報を提供するよう求められます会社番号と管理からの番号あなたの代理カード。あなたの投票は受け取られなければなりません会議の開始時刻の前にカウントされます。	投票郵送で受け取った代理カードに記入、署名、日付を記入してくださいパートプロキシ資料の、そしてですぐに返却してください封筒は付属しています。もし、あなたの署名済みの代理カードが届きました会議日の前に、私たちはあなたと同じようにあなたの株に投票しますダイレクト。


2024 委任勧誘状		2

基準日に、あなたの株式があなたの名前ではなく、ブローカー、銀行、またはその他の候補者があなたの保管人となる口座で保有されていたとしたら代わって、あなたは「ストリートネーム」で保有されている株式の「受益者」とみなされます。委任状資料は、その記録上の株主とみなされるブローカー、銀行、その他の候補者からあなたに転送されています年次総会での議決権行使を目的とした株式。受益者として、あなたには、その組織に定められた議決権行使の指示に従って、ブローカー、銀行、その他の候補者に株式の議決権行使方法を指示する権利があります投票指示カード。

代理人を指定するとどのような効果がありますか？代理カードを返却するか投票したのに投票しなかった場合はどうなりますか？具体的な選択肢？

代理人は、取締役会によって、また取締役会に代わって募集されます。ロビン・ハーパー・カウイ（私たちの最高財務責任者）役員、秘書兼会計）とクリストファー・C・バスケス（当社の最高会計責任者）は、取締役会によって代理人として指定されています。委任状を適切に付与すれば、あなたの株式はあなたの指示どおりに投票されます。

署名入りの代理カードを返却するか、特定の議決権を行使せずに投票した場合、あなたの株式は取締役会として投票されます取締役の推奨事項：クラスIの取締役3名の選任に「賛成」（提案1）、2024年の独立登録公認会計士事務所としてのKPMG LLPの任命の承認に「賛成」（提案2）。シリーズA優先株式の普通株式への転換の承認（提案3）、当社の一部へのシリーズA優先株式の発行の「承認のため」取締役、役員、および転換時に発行可能な当社の普通株式（提案4）。また、会議に適切に提出されたその他の事項については、代理人の最善の判断に従い、もしあれば。

投票を変更したり、代理人を取り消したりできますか？

はい。登録株主であれば、投票前にいつでも議決権を変更したり、委任状や議決権行使の指示を取り消したりすることができます年次総会で。そうするには:

● 新しい代理カードを提出するか、投票してください年次総会の投票終了までに、独立集計機関であるMediant Communications Inc.（Mediant）に、郵送、電話、またはインターネットで指示します。

● バーチャル年次総会に出席してくださいそして会議中に電子的に投票してください。単に会議に出席しただけでは、代理人を取り消すことはできません。

もしあなたがストリートネームで保有されている株式の受益者は、ブローカー、銀行、その他の候補者の指示に従って、以前に提出した議決権行使指示を取り消す必要があります。

ブローカーの非投票とは何ですか？

受益所有者に代わって株式を保有するブローカー、銀行、その他の候補者は、特定の事項について自由裁量でそれらの株式に議決権を行使することができます受益者から議決権行使の指示を適時に受けなくても、「日常的な」ことは重要です。「非日常的」な事柄に関しては、ブローカー、銀行、その他の候補者は許可されません議決権行使の指示を適時に受け取らずに、受益所有者に株式を議決権行使する。年次総会で提示される唯一の日常的な事項は、KPMG LLPを独立登録市民として任命することを承認する提案です 2024年の会計事務所（提案2）。クラスI取締役3名の選出（提案1）、シリーズA優先株式の普通株式への転換の承認（提案3）、および株式発行の承認当社の特定の取締役および役員へのシリーズA優先株と、その転換時に発行可能な当社の普通株式（提案4）は非ルーチン株です事項。


2024 委任勧誘状		3

ブローカーの非投票は、ブローカー、銀行、または他の候補者は、そのような株式の受益者がそのような事項に関して議決権行使の指示を出していないため、非日常的な事項について投票しません。ブローカー、銀行、その他の候補者が行使する場合提案2に対する任意の議決権限。このような株式は、定足数の目的で年次総会に出席したものとみなされ、提案1、提案3、および提案に関してはブローカーの非議決権が発生します 4つと、年次総会で適切に提示されるその他の非日常的な事項。ブローカーが投票しなくても投票結果には影響しません。

年次総会を開催するには何株必要ですか？

事業を行うには、年次総会に定足数に達している必要があります。少なくとも以下の条件を満たしていれば、定足数に達します議決権のある当社の普通株式の発行済み株式の過半数は、年次総会にオンラインで出席するか、代理人が代理を務めています。基準日には、97,159,448株の発行済み普通株式があり、議決権があります。したがって、定足数に達するには、48,579,725株の保有者が年次総会にオンラインで出席するか、代理人として年次総会に出席する必要があります。定足数の有無を判断する目的で、棄権、保留票、ブローカーの非投票がカウントされます。定足数に達しない場合、年次総会に出席した、または代理人が代表を務める過半数の株式の保有者は、会議を後日延期することができます。


2024 委任勧誘状		4


提案	投票オプション	を採用するには投票が必要です提案	「源泉徴収」の影響投票または棄権	「ブローカー」の効果非投票」
提案1：Iクラスの3名の選出この中で指名された取締役委任勧誘状	または保留します各候補者	複数票が投じられました。つまり、この3つはを受け取る候補者最大数ですの「にとって」投票（の所有者から）現在の株式の議決権行使または代理人による代行とに投票する資格があります取締役の選出）はクラスIに選出されます取締役。	「保留中」の投票効果はありません。「賛成」票のみに影響します結果選挙の。	ブローカーはしません裁量権があります投票する。ブローカー非投票は効果はありません。だけです「にとって」投票はの結果選挙。
提案2： KPMGの任命の批准私たちの独立企業としてのLLP 登録公開の会計事務所 2024年12月31日に終了した年度	賛成か、反対か棄権する	aの「賛成」投票株式の過半数現在または代表者代理人であり、その資格があります投票提案について。	棄権は対象株式現在あり、資格があります投票して、そしてしたがって、持っていますのと同じ影響「反対」という票を投じました提案。	ブローカーはへの裁量投票。そのため、私たちはしません期待しています任意ですブローカー非投票。
提案3：シリーズA優先株式の普通株式への転換の承認	賛成か反対か棄権か	aの「賛成」投票株式の過半数現在または代表者代理人であり、その資格があります投票提案について。	棄権は対象株式現在あり、資格があります投票して、そしてしたがって、持っていますのと同じ影響「反対」という票を投じました提案。	ブローカーはへの裁量投票。そのため、私たちはしません期待しています任意ですブローカー非投票。
提案4：当社の特定の取締役および役員へのシリーズA優先株式の発行、および転換時に発行可能な当社の普通株式の発行の承認そのうち	賛成か反対か棄権か	aの「賛成」投票株式の過半数現在または代表者代理人であり、その資格があります投票提案について。	棄権は対象株式現在あり、資格があります投票して、そしてしたがって、持っていますのと同じ影響「反対」という票を投じました提案。	ブローカーはへの裁量投票。そのため、私たちはしません期待しています任意ですブローカー非投票。


2024 委任勧誘状		5

今年、年次総会がバーチャル形式で開催されるのはなぜですか？その年次総会は、ライブ音声ウェブキャストによる仮想会議形式で開催され、地理的な場所に関係なく、株主が年次総会にアクセスできるようになります。私たちは、次のことを確実にするために、仮想フォーマットを設計しました年次総会に仮想的に出席する株主には、直接会う場合と同様の権利と機会が与えられます。

•

年次総会にオンラインで出席するにはどうすればいいですか？年次総会にオンラインで参加するには、 www.proxydocs.com/BDSXにアクセスし、代理カードまたは代理資料に添付されている指示書に記載されている管理番号を使用して、電子メールで受け取った次のような指示に従って登録します。年次総会にアクセスしたり、投票したり、会議中に質問を送信したりするためのユニークなリンク。

•

バーチャル年次総会にはいつ参加できますか？会議はすぐに始まります 2024年5月21日火曜日の山岳部標準時の午後1時。15分前に会議プラットフォームにアクセスすることもできます。ログインして接続を確認するのに十分な時間をとるために、会議の開始時刻より前に参加することをお勧めします。オーディオは正常に動作しています。

•

バーチャル年次総会で質問できますか？はい。ログインしている場合はバーチャル年次総会の「株主」として、バーチャル年次総会の指定時間中に、インターネット経由でライブで質問を提出することができます。ログインしたら、に質問を入力してください質問ボックスに「送信」をクリックします。時間の制約はありますが、年次総会で株主から提出された、会社および株主総会に関する事項に関する質問に、当社の行動規則に従って回答する予定です。年次総会。会議中に会議のウェブサイトに掲載されます。

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バーチャル年次総会で投票するにはどうすればいいですか？あなたにはチャンスがありますログイン後、バーチャル年次総会の指定された時間に、電子的に株式の投票を行うことができます。年次総会に参加するかどうかにかかわらず、会議の前に次のいずれかまでに投票して委任状を提出することをお勧めしますこれらの代理資料に記載されている方法。

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技術的な問題があったらどうしますか？年次総会の日に、もし仮想会議プラットフォームにアクセスできない、または会議前または会議中にプラットフォームでその他の技術的な問題が発生した場合は、メールの指示に記載されているテクニカルサポートの番号に連絡してください。

•

株主リストは、その前と最中に閲覧できますか？ミーティング？はい。登録株主の完全なリストは、年次総会の少なくとも10日前の通常の営業時間中に、すべての株主が予約制で閲覧できます。本社はコロラド州ルイビルのウェストディロンロード919番地にあります。80027です。

•

会議の録画はありますか？はい、年次のイベントに続いて会議、会議の記録は、会議日の翌1年間、www.proxydocs.com/BDSXでご覧いただけます。

誰が票を数えるの？

調停人の代表者が投票を集計し、調停人の代表者が選挙の検査官を務めます。

この代理勧誘の費用は誰が負担していますか？

代理人を勧誘する費用は私たちが負担します。代理人は、当社の取締役、役員、または従業員が、当社に代わって勧誘することができます（追加は必要ありません）補償）対面、電話、またはその他の連絡手段で。証券会社、カストディアン、候補者、受託者との間で代理資料を彼らの本人に送る手配をすることができ、私たちはその費用を彼らに払い戻すことがあります代理資料を受益者に転送します。


2024 委任勧誘状		6

代理資料を複数受け取った場合は、株式が複数の名前で登録されているか、別の名前で登録されている可能性がありますアカウント。委任勧誘状の各セットに含まれている議決権行使の指示に従って、すべての株式が議決権行使されるようにしてください。

年次総会の投票結果はどうすればわかりますか？

暫定投票結果は年次総会で発表されます。さらに、最終的な投票結果は最新のレポートに掲載されますフォーム8-Kは、年次総会後4営業日以内にSECに提出する予定です。

私の代理資料が私の住所にいる他の人と同じ封筒に入っていたのはなぜですか？代理資料の追加コピーを入手するにはどうすればいいですか？

SECによって承認された「ハウスホールディング」と呼ばれる手続きを採用しました。この手続きでは、代理人のコピーを1通送します同じ住所を共有する登録株主への資料。ただし、その住所の株主から反対の指示を受けた場合を除きます。この慣行は、重複郵送を排除し、天然資源を節約し、天然資源を減らすことを目的としています印刷と郵送の費用。世帯所有に参加している株主は、引き続き個別の代理カードにアクセスして受け取ることができます。他の株主と住所を共有していて、当社の委任状資料のコピーを1部しか受け取っていない場合は、これらの資料の個別のコピーをリクエストしたい場合は、1-866-648-8133に電話して、当社の郵送エージェントであるMediantに連絡するか、 paper@investorelections.com に電子メールを送信すると、資料の追加コピーがすぐに届きます。同様に、代理資料のコピーを複数受け取ったが、受け取りを希望する場合も将来的には、上記の電話番号または住所でMediantに連絡することもできます。受益者は、ブローカー、銀行、その他の候補者に連絡して、家計手続に関する情報を求める必要があります。


2024 委任勧誘状		7

の主な責任私たちの取締役会は、私たちの経営陣に監督、戦略的指導、カウンセリング、指示を与えることになっています。私たちの取締役会は現在9人の取締役で構成されており、互い違いに働く3つのクラスの取締役に分かれています 3年間、現在はクラスII、2025年に期限が切れるクラスIII、2026年に期限が切れるクラスIII、2024年に期限が切れるクラスI。年次総会では、株主は3人の選挙について投票します 2027年の年次株主総会で任期が満了するクラスIの取締役。現在の他の取締役はそれぞれ、後継者が選出され資格を得るまで、引き続き取締役を務めます。

現在、クラスI（2024年に任期が満了するクラス）の取締役会のメンバーである3人の取締役は、それぞれ指名・コーポレートガバナンス委員会の推薦により、取締役会により、年次総会の選挙に立候補するよう指名されました。ジョン・ファイズ・カイエム博士は、2021年から当社の取締役を務めています。スコット・ハットンさん 2020年から当社の取締役会のメンバーを務めています。ジョン・ペイシェンスは2008年から当社の取締役を務めています。これら3人の候補者はそれぞれ、この委任勧誘状で候補者として指名されることに同意し、選出された場合、次の日まで務めることに同意しています 2027年の定時株主総会、そして後継者の選挙と資格取得まで。

それぞれについての詳細は取締役候補者と継続取締役について、各取締役が取締役会のメンバーを務めるべきだという結論に至った経験、資格、属性、スキルに関する情報も含めて、参考にしてください以下の「候補者と継続取締役の概要」というタイトルのセクションに進んでください。


投票が必要です:		取締役は、年次総会で株主が投じた複数の票によって選出されます。これは、（の票の保有者から）最も多くの賛成票を獲得した3人の候補者がいることを意味します代理人が出席または代理人であり、取締役の選任に関する議決権を有する株式（取締役の選任に関する議決権がある）が選出されます。ブローカーの非投票や「保留」票は効果がありません。

ボード推奨事項:		私たちの理事会は、上記のクラスIの取締役候補3名のそれぞれの選挙に「賛成」票を投じることを満場一致で推奨しています。


2024 委任勧誘状		8

ジョン・ファイズ・カイエム博士 2021年12月から当社の取締役を務めています。カイエム博士は20年以上にわたって分子診断とDNA検出の機会を得るための新しいソリューションの発明、特許取得、ライセンス取得、ライセンス供与、開発、商品化の経験があります。カイエム博士は、キャリアを通じてさまざまな指導的立場を歴任してきました。彼はたくさん持っていました創立者、最高経営責任者兼社長、最高科学責任者、研究開発担当上級副社長など、GenMark Diagnostics, Inc.での役職。GenMark Diagnosticsで働く前は、カイエム博士は取締役兼創設者を務めていました Calimmune, Inc. で、モトローラ・ソリューションズ社のライフサイエンス担当副社長を務めました。2004年10月、彼はバイオテクノロジーファンド管理会社であるEfficacy Capital Limitedを共同設立し、マネージングを務めました。パートナー。さらに、カイエム博士は、カリフォルニアで上級研究員を務めていたときに開発した複数の技術革新を商品化するために、GenMark Diagnosticsの前身であるクリニカル・マイクロ・センサーズ社を設立しました。工科大学（カリフォルニア工科大学）。カイエム博士は、イェール大学で生化学の学士号と修士号を、カリフォルニア工科大学で分子生物学の博士号を取得しています。現在、カイエム博士はInhibrx, Inc.の取締役会のメンバーです。

カイエム博士は、リーダーシップと管理職の経験があるため、取締役会のメンバーになる資格があると考えています。医学の分野で、またヘルスケア業界の企業の取締役や投資家としての経験もあります。

スコットハットン 2020年1月から社長、最高経営責任者、取締役を務め、それ以前は2018年3月から2019年12月まで最高執行責任者を務めていました。ハットンさんも務めています


2024 委任勧誘状		9

質の高い診断検査を提唱する非営利団体、21世紀医学連合の理事兼理事会書記を務めています空室状況。さらに、ハットン氏は2018年2月からEximis Surgical, Inc.の取締役を務め、2011年4月から2013年4月までコロラドバイオサイエンス協会の理事を務めました。ハットン氏はオブザーバーでした 2014年9月から2017年1月まではアケダクト・クリティカル・ケア社の取締役会に、2012年10月から2014年7月まではビジュアラーゼ社の取締役会にオブザーバーとして参加しました。ハットン氏はスペクトラネティクス社（スペクトラネティクス）からバイオデシックスに入社しました。米国を拠点とする血管インターベンションおよびリードマネジメントソリューションの世界的リーダー（現在はロイヤルフィリップスの一部）で、2017年1月から2017年12月まで血管インターベンション部門の上級副社長兼ゼネラルマネージャーを務めました。 Spectraneticsに入社する前、ハットン氏は、グローバルなヘルスケア製品企業であり医療機器メーカーでもあるMedtronic plcで、副社長兼ゼネラルマネージャーなど、責任の増す複数の役職を歴任していました。 16年間にわたる消耗品。2012年4月から2017年1月まで、ハットン氏は脳神経外科担当副社長兼ゼネラルマネージャーを務め、約10億ドル規模の脳神経外科事業部門の運営を監督しました。2008年から 2012年まで、彼はグローバルマーケティングのシニアディレクターから、外科用ナビゲーションおよび術中画像事業の副社長兼ビジネスリーダーに成長しました。ハットン氏は健康人間科学部で学士号を取得していますパデュー大学で健康と運動学を学んでいます。2021年3月、ハットン氏はシグマ・チー・インターナショナル・フラタニティから重要な署名に選ばれました。ハットン氏は、2021年と2022年のヘルスケアテクノロジーレポートでバイオテクノロジーCEOのトップ25に選ばれましたそれぞれ2021年2月と2022年2月。2021年1月、ハットン氏はCEOマンスリー誌によって2020年米国CEOに選ばれました。2011年7月、ハットン氏はメドトロニック社を買収しました ウォリンリーダーシップアワード 彼は人材開発、業績に注力し、個人的かつ意図的にリーダーシップを発揮しているからです。

ハットン氏は、リーダーシップと管理職の経験があるため、取締役会のメンバーになる資格があると考えています当社で、またヘルスケアおよび医療機器業界での取締役としての経験もあります。

ジョン・ペイシェンスさん 2008年6月から当社の取締役、2020年9月から取締役会長を務めています。ペイシェンス氏は現在、アクセラレート・ダイアグノスティックス社の取締役（2012年から）を務めています。 インビトロ 診断会社 (診断を加速してください)。ペイシェンス氏は、1989年までベンタナ・メディカル・システムズ社（Ventana）の取締役を務め、1999年から2008年にベンタナがロシュに買収されるまで副会長を務めました。ペイシェンス氏は取締役も務めました 1989年の設立から2018年6月まで、ステリサイクル株式会社の。ペイシェンス氏は、イリノイ州レイクフォレストのプライベートエクイティ投資パートナーであるCrabtree Partnersの創設パートナーであり、エンジェル投資家でもあります。彼は以前、のパートナーでもありましたベンタナとStericycle, Inc. の両方に初期段階の資金を提供したベンチャーキャピタル投資会社。ペイシェンス氏は以前、ヘルスケアを専門とするコンサルティング会社のマッキンゼー・アンド・カンパニー社のパートナーでもありました。ペイシェンス氏は、オーストラリアのシドニー大学でリベラルアーツの学士号と法学学士号を、ペンシルベニア大学ウォートン・スクール・オブ・ビジネスで経営学修士号を取得しています。

ペイシェンス氏は、リーダーシップと管理職の経験から、取締役会のメンバーになる資格があると考えています。医学の分野で、またヘルスケア業界の企業の取締役や投資家としての経験もあります。

継続取締役

クラスII取締役 — 2025年の年次総会で任期が満了します

ローレンス・T・ケネディ・ジュニア 2023年1月から当社の取締役を務めています。ケネディ氏は、ヘルスケア分野を中心に、25年以上にわたる幅広い運営、企業財務、会社設立、投資の経験をBiodesixにもたらしています。業界。ケネディ氏は現在、マネージングを務めています


2024 委任勧誘状		10

民間投資およびウェルスマネジメント会社であるウェストウッド・マネジメントのパートナー兼最高経営責任者。オルタナティブとトラディショナルにまたがる多様な投資ポートフォリオを指揮しています資産クラス。ウエストウッド・マネジメントでの職務に就く前は、ケネディ氏はHealth Carouselの共同創設者、最高財務責任者、会長を務めていました。Health Carouselは、次のような大手ポートフォリオを持つ人材管理会社です医療スタッフとワークフォースソリューション事業。ケネディ氏は現在、ヘルスケア・フォー・キッズ、キャリバー・ヘルスケア・ソリューションズ、レボリューション4.0、ヘルス・カルーセルの取締役を務めています。ケネディ氏はMBAを取得しています。デューク大学のFuqua School of Businessで、コルゲート大学で学士号を取得しています。

私たちは、ケネディ氏には次のような資格があると信じています当社の取締役を務めたのは、ヘルスケア分野でリーダーシップや管理職を務めた経験と、ヘルスケア業界の企業で取締役や投資家を務めた経験があるからです。

マシュー・ストロベック博士. は、2012年1月から当社の取締役を務めています。現在、ストロベック博士はマネージングです投資運用会社であるバーチビュー・キャピタルLPのパートナー。さらに、ストロベック博士は現在、QuideLortho Corporation（Quidel）、アクセラレート・ダイアグノスティックス、モンテリス・メディカル・コーポレーション、シュラー教育財団の取締役を務めています。ストロベック博士は、2012年から2017年までイールド・テン・バイオサイエンスのディレクターを務めました。ストロベック博士は、セントローレンス大学で学士号を、シンシナティ大学で博士号を、ハーバード大学で修士号を取得しています。 MIT大学健康科学技術プログラム、およびMITスローン・スクール・オブ・マネジメントで修士号を取得しています。

ストロベック博士は、リーダーシップと管理職の経験から、取締役会のメンバーになる資格があると考えています。医療技術企業で、また医療技術業界での取締役および投資家としての経験もあります。

チャールズ・ワッツ、医学博士. は、2019年7月から当社の取締役を務めています。彼が引退するまで、ワッツ博士は 2001年から2011年まで、ノースウェスタン記念病院の最高医療責任者およびノースウェスタン大学（ノースウェスタン）のファインバーグ医学部の臨床担当副学部長を務めました。ノースウェスタン大学での在職前は、ワッツ博士が勤務していましたミシガン大学医療センターの臨床担当チーフ兼副学部長として。また、以前は健康管理アカデミーのエグゼクティブ・イン・レジデンスを務めたり、全国の医師指導部の教員として活躍したりしていました。プログラム。ワッツ博士は、2012年から2016年までプロビデンス・ヘルス・アンド・サービス（ワシントン州シアトル）のディレクターを務め、質と患者安全改善委員会の議長を務め、それまでスウェーデン保健サービスの管財人を務めました 2017年5月、彼は暫定最高医療責任者の任命を受け入れ、2019年6月までその職務を務めました。彼は現在、システム生物学研究所の理事長を務め、それまではAccelerate Diagnosticsの取締役を務めていました 2023。ワッツ博士はミシガン大学で医学の学位を取得しました。

私たちは、ワッツ博士には奉仕する資格があると信じています私たちの取締役会は、医学分野でのリーダーシップと管理職の経験と、ヘルスケア業界での取締役としての経験によるものです。

クラスIIIの取締役 — 2026年の年次総会で任期満了

ジャン・M・フランキさん 2020年4月から当社の取締役を務めています。フランキさんは現在最高財務責任者です血液疾患に焦点を当てた臨床段階の企業であるDisc Medicine、Inc. の前は、2019年から2023年まで、腫瘍溶解性免疫遺伝子を開発するバイオテクノロジー企業であるReplimune Group, Inc.（Replimune）の最高財務責任者を務めていました。セラピー。Replimuneに入社する前は、2017年から2019年までバイオ医薬品企業のメリマック・ファーマシューティカルズ社、2015年から2017年まで遺伝子治療会社のディメンション・セラピューティクス社の最高財務責任者を務め、グッドスタートでした。ジェネティクス社は、2012年から2015年まで使われていた分子遺伝情報の会社でした。1995年から2011年まで、フランキ氏はGenzyme Corporationでコーポレートファイナンス担当上級副社長、ビジネス担当上級副社長など、さまざまな役職を歴任しました。ユニットファイナンス、ファイナンス兼コントローラー、プロダクトライン、インターナショナルグループ担当副社長。


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フランキ氏は現在、ベクトリー・セラピューティクスの取締役を務めています。フランキ氏はまた、2021年7月までBiophytis S.A. の取締役会のメンバーも務めました。ビジョニアリングテクノロジー社は2022年12月まで、フラミンゴセラピューティクスは2024年3月まで。フランキさんはホフストラ大学で会計学の学士号を取得しています。

フランキ氏は、リーダーシップと管理職の経験があるため、取締役会のメンバーになる資格があると考えています。ヘルスケア業界で働いており、責任が増す財務関連の役職を歴任した経験もあります。

ハニーマッサラニー 2020年7月から当社の取締役を務めています。マッサラニー氏は現在、アクセラレート・ダイアグノスティックスの取締役（2020年以降）と会長（2023年2月以降）の両方を務めています。マッサラニー氏は社長兼最高責任者でしたマルチプレックス分子診断ソリューションのプロバイダーであるGenMark Diagnostics社の執行役員で、2011年4月から2020年3月まで務めました。2009年2月から2011年4月まで、マッサラニー氏はベンタナの社長およびロシュ・ティッシュの責任者を務めました。 Diagnosticsは、F. Hoffman-La Roche Ltd. の一部門で、がんの組織処理とスライド染色診断を自動化する機器と試薬の製造に重点を置いていました。1999年から2009年まで、 Massarany氏は、最高執行責任者、ワールドワイドオペレーション担当エグゼクティブバイスプレジデント、企業戦略開発担当上級副社長、北部担当副社長など、Ventanaでさまざまなグローバルリーダーの役職を歴任しましたアメリカのコマーシャル・オペレーションズ。Massarany氏はまた、バイエル・ダイアグノスティックスとカイロン・ダイアグノスティックスで経営管理職を歴任し、アジア太平洋地域と米国の両方で働いていました。Massarany氏は取締役を務めました 2011年5月から2020年2月まで、ジェンマーク・ダイアグノスティックス社の取締役。Massarany氏は、オーストラリアのモナシュ大学で微生物学と免疫学の学士号を、メルボルン大学で経営学修士号を取得しています。

Massarany氏は、リーダーシップと経営の経験があるため、取締役会のメンバーになる資格があると考えていますヘルスケア業界での役職と役員としての経験。

ジャック・シューラー 会社の取締役を務めました 2008年6月からです。シュラー氏は1991年からベンタナの取締役を務め、1995年から2008年にベンタナがロシュに買収されるまで取締役会長を務めました。ベンタナに入社する前は、シュラー氏は社長兼最高執行責任者を務めていました多角的なヘルスケア企業であるアボット･ラボラトリーズ役員。1972年に入社し、管理職やマーケティング職を歴任し、1985年4月から1989年8月まで取締役も務めました。シュラー氏は、イリノイ州レイクフォレストに拠点を置く民間投資パートナーであるCrabtree Partnersの共同創設者であり、Schuler奨学金プログラムの社長兼共同創設者です。さらに、シュラー氏はメドトロニック・ピーエルシー（主任取締役）、ステリサイクル株式会社（会長）、ハンセン・メディカル社、クィデルの取締役を務め、現在はアクセラレート・ダイアグノスティクスの取締役（2012年以降）を務めています。シュラー氏は持っていますタフツ大学で機械工学の学士号を、スタンフォード大学経営大学院で経営学修士号を取得しています。

私たちは信じていますシュラー氏は、ヘルスケア業界でのリーダーシップと管理職の経験と、ヘルスケアおよび医療機器の取締役としての経験から、当社の取締役会のメンバーになる資格があるということです業界。

取締役会の構成

修正および改訂された当社の設立証明書に従い、当社の取締役会は互い違いで3つのクラスに分かれています。 3年契約。各年次株主総会では、任期が満了した取締役の後継者が、選挙および資格取得時から選挙後の第3回年次総会までの任期を務めるように選出されます。私たちの取締役は次のように3つのクラスに分かれています：

•

クラスIの取締役は、ジョン・ファイズ・カイエム博士、ジョン・ペイシェンス、スコット・ハットンで、任期は年次総会で期限切れになります。


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当社の修正および改訂された法人設立証明書、および修正および改訂されました付則では、権限を与えられた取締役の数は、取締役会の決議によってのみ変更できると規定されています。取締役数の増加による追加の取締役職は、3つのクラスに分配されますのでそれは、できるだけ、各クラスは理事の3分の1で構成されます。各取締役の任期は、後継者が選出されて資格を得るまで、あるいはそれより早ければ、その人が死去、辞任、または解任されるまで続きます。

取締役独立性

ナスダック株式市場（ナスダック）の上場要件と規則に基づき、独立取締役は当社の取締役会の過半数を占めなければなりません新規株式公開の終了から1年以内の上場企業の取締役

私たちの取締役会はその構成、委員会の構成、および各取締役の独立性を見直します。経歴、雇用、所属（家族を含む）について、各取締役から要求され、提供された情報に基づいています人間関係、当社の取締役会は、フランキ氏、マサラニー氏、シュラー氏、ペイシェンス氏、ケネディ氏、カイエム夫人、ストロベック、ワッツ博士には、独立の行使を妨げるような関係はないと判断しました取締役の責任を果たす際の判断、およびこれらの取締役のそれぞれが「独立」しているという判断は、該当するナスダックの上場要件と規則で定義されています。この決定を下すにあたり、私たちの取締役会は取締役は、各非従業員取締役が当社と持っている現在および以前の関係、および取締役会がそれらを決定する際に関連するとみなしたその他すべての事実と状況を考慮しました独立性。各非従業員取締役による当社の資本金の受益所有権を含みます。

取締役会の指導体制

当社のコーポレートガバナンスガイドラインは、取締役会に提供する内容ですどちらか一方を利用するという決定に応じて、取締役会の議長と最高経営責任者の役職を柔軟に組み合わせたり分離したり、主任取締役を任命したりできる取締役構造は会社にとって最善の利益になります。ペイシェンス氏は現在、当社の取締役会の独立会長を務めています。私たちの取締役会は、これらの役職を分離することで私たちの独立性が強化されると考えています経営陣の取締役会は、経営陣の業績を客観的に監視することを奨励し、取締役会全体の有効性を高める環境を作り出します。

リスク監視における取締役会の役割

私たちの取締役会は、Biodesixのリスク管理プロセス全体を監督する責任があります。リスクとリスクを管理する日々の責任は経営管理チームにあり、取締役会委員会と取締役会全体が監督プロセスに参加しています。ザ・リスク監視プロセスには、潜在的な重大なリスクのある分野を含む経営陣のリスク評価と軽減プロセスを取締役会が理解できるようにするために、委員会や経営陣から定期的に報告を受けることが含まれます。長期的な戦略および業務計画、戦略的バイオ医薬品パートナーシップ、経営陣の育成と評価、規制と法律の遵守、情報技術（サイバーセキュリティを含む）、財務報告と内部統制と評判リスク。私たちの取締役会は次のことに重点を置いています


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私たちの監査委員会は、私たちの主要な財務、法律、規制上のリスクを監督する責任があります。訴訟、規制コンプライアンス、財務報告、保険、サイバーセキュリティなど、さまざまな分野に及びます。私たちの監査委員会はまた、ガイドラインを含め、経営陣がこのようなリスクを監視および管理するために取った措置を監督します。リスクの評価と管理、および関連するコンプライアンスへの取り組みに関するポリシー。

•

当社の指名およびコーポレートガバナンス委員会は、当社全体に関連するリスクの管理を監督しますコンプライアンスとコーポレートガバナンスの慣行、および取締役会の独立性と構成。これには、コーポレートガバナンスガイドライン、サイバーセキュリティリスクプロファイル、および当社のようなその他のポリシーの有効性の監視が含まれます行動規範と、環境と持続可能性への取り組みと進捗状況の監督。

•

当社の報酬委員会は、当社の報酬制度、方針、プログラムから生じるリスクを定期的に評価しています。そのような計画が過度または不適切なリスクテイクを助長するかどうかを含みます。

各委員会に責任がありますが特定のリスクを評価し、そのようなリスクの管理を監督するために、そのようなリスクに関する委員会報告書を通じて取締役会全体に定期的に通知されます。

取締役会の会議

当社の取締役会は、2023年に5回の会議を開催しました。現職の各取締役は、総数の少なくとも75％に出席しました 2023年の間に、彼または彼女が取締役または委員会メンバーを務めていた取締役会および彼が所属する委員会の会議が開催されました。私たちは、取締役に年次株主総会に出席するよう奨励しています。最高経営責任者のミスターを含む6人の取締役ハットンは、2023年の年次株主総会に出席しました。

取締役会の委員会

当社の取締役会は、監査委員会、報酬委員会、指名およびコーポレートガバナンスを設置しています委員会。当社の取締役会は、事業運営を円滑に進めるために他の委員会を設置することがあります。各委員会の構成と機能を以下に説明します。メンバーは辞任するまで、または辞任するまで、これらの委員会の委員を務めますそれ以外の場合は、当社の取締役会によって決定されます。各委員会の憲章は、当社のウェブサイトwww.biodesix.comの投資家セクションの「ガバナンス—ガバナンスのハイライト」にあります。私たちのウェブサイトへの参照は当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報を参照して、この委任勧誘状に組み込むことにはなりません。


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名前:	監査委員会	補償委員会	指名と法人ガバナンス委員会
ジャン・フランキさん	椅子		X
ジョン・ファイズ・カイエム博士		X
ローレンス・T・ケネディ・ジュニア	X
ハニー・マッサラニー	X	椅子
ジョン・ペイシェンスさん		X
ジャック・シューラー			X
マシュー・ストロベック博士	X		椅子
チャールズ・ワッツ、M.D。		X
2023年に開催された総会議数	4	7	4

監査委員会

私たちの監査委員会は、フランキ氏、ケネディ氏、マッサラニー氏、ストロベック博士で構成されており、それぞれの取締役会は取締役は、ナスダック上場規則および証券取引法の規則10A-3 (b) (1) (ii) に基づく独立性要件を満たしていると判断しました。私たちの監査委員会の委員長は、私たちの取締役会であるフランキさんです取締役は、SEC規則の意味での「監査委員会の財務専門家」であると判断しました。監査委員会の各メンバーは、該当するリストに従って基本的な財務諸表を読んで理解することができます基準。これらの決定を下すにあたり、当社の取締役会は、各監査委員会メンバーの経験範囲と、企業金融部門におけるそのメンバーの雇用の性質を検討しました。この委員会の機能含みます:

•

取締役会が当社の企業会計および財務報告プロセスを監督するのを支援します。

•

当社の開示管理の妥当性と有効性を検討し、経営陣と話し合い、手続き;

•

リスク評価機能の設計と実装を支援します。

•

独立登録公認会計士事務所の資格、業績、独立性を評価しますそして、そのサービスを継続するかどうかの決定。

•

当社の独立登録公認会計士事務所のエンゲージメントチームにおけるパートナーのローテーションを監視しています法律で義務付けられているとおり。

•

独立登録公認会計士事務所と監査の範囲と結果について話し合い、経営陣と独立会計士とともに、当社の中間および年末の業績を検討します。

•

疑わしい会計や監査に関する懸念事項を従業員が匿名で提出するための手順を開発しています事項;

•

関連当事者取引の見直し

•

当社の独立登録公認会計士事務所が実施する事前承認、監査、および許容される非監査サービスの承認、または許可されている場合には


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私たちの報酬委員会は、マッサラニー氏とペイシェンス氏、カイエム氏とワッツ博士で構成され、報酬委員会の委員長も務めています。マッサラニーさんです。当社の取締役会は、Massarany氏とPatience氏、およびKayyem氏とWatts博士はそれぞれ、該当するナスダック上場規則に基づいて独立しており、取引法に基づいて公布された規則16b-3で定義されている「非従業員取締役」。この委員会の機能は次のとおりです。

•

全体的な報酬戦略と方針の見直し、修正、監督します。

•

最高経営責任者の報酬制度やその他の雇用条件の見直しと承認役員、その他の執行役員および上級管理職、必要に応じて

•

取締役の報酬を検討し、取締役会全体に推薦します。

•

報酬コンサルタント、法律顧問、その他のアドバイザーの任命と業務の監督報酬委員会への助言を目的として従事するコンサルタント

•

株式報奨制度の見直し、必要に応じて取締役会全体に推薦し、管理しています。報酬プランや同様のプログラム、プランやプログラムの変更または終了

•

株式報酬の取り決めに関する方針の確立

•

後継者育成計画を最高経営責任者および取締役会全体で検討し、評価します当社の執行役員用、そして

•

報酬委員会の業績とその妥当性を、少なくとも年に一度、見直し、評価しますチャーター。

報酬委員会の連動と内部参加

報酬委員会のメンバーの誰も、現在、または2023年のどの時点でも、当社の役員はいません。従業員。当社の執行役員の誰も、取締役会のメンバーとして1人以上の執行役員が務めている団体の取締役会または報酬委員会のメンバーとして現在務めているか、2023年に務めたことはありませんまたは報酬委員会。

指名およびコーポレートガバナンス委員会

私たちの指名およびコーポレートガバナンス委員会は、フランキ氏、ストロベック博士、シューラー氏で構成され、私たちの委員長も務めています指名およびコーポレートガバナンス委員会はDr. Strobeckです。当社の取締役会は、該当するナスダック上場規則に基づき、フランキ氏、ストロベック博士、シュラー氏は独立していると判断しました。これの機能委員会には以下が含まれます：

•

取締役会の取締役業績と該当する業績を定期的に見直し、評価します委員会、そして私たちの取締役会や経営陣に改善すべき分野を推薦します。

•

個人の特定、評価、推薦、取締役会のメンバー候補の推薦を行います。


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当社のサイバーセキュリティリスクプロファイルを監視し、関連するすべての事項について経営陣から定期的に最新情報を受け取るサイバーセキュリティ、および年次または必要に応じて取締役会全体に報告します。そして

•

指名・コーポレートガバナンス委員会の業績を、少なくとも年に一度、見直し、評価しますとその憲章の妥当性。

取締役の推薦プロセス

選考と推薦プロセス

当社の取締役会は、株主が年次総会で取締役会に選出するメンバーを指名する責任がありますの株主。取締役会に欠員が生じた場合、新たに設置された取締役の役職、または既存の取締役の死亡、辞任、解任、退職などにより、取締役会に欠員が生じた場合はいつでも、取締役会には人物を1人選ぶ権限があります取締役の任期が満了する年次株主総会まで、そして後継者の選出と資格取得まで、あるいは早ければ死亡、辞任、解任まで、取締役として欠員を埋めるためです。取締役の人数の増減は、可能な限り各クラスが取締役の3分の1になるように、3つのクラスに分配されます。

理事会メンバーの基準

取締役会と指名・コーポレートガバナンス委員会が、適切な特性、スキル、取締役会全体と個々のメンバーの経験。取締役会と指名・コーポレートガバナンス委員会は、以下に定める最低限の一般基準を検討し、具体的な基準を追加する場合があります取締役会の候補者と既存の取締役を選ぶ際の、具体的な調査に関する追加基準。受け入れられる候補者は、すべての基準を完全には満たしていないかもしれませんが、ほぼすべてを満たすことが期待されますそれら。指名およびコーポレートガバナンス委員会にはこの点に関する正式な方針はありませんが、取締役会の多様性は、とりわけ取締役候補者を評価する際の考慮事項です。

取締役会と指名・コーポレートガバナンス委員会は、取締役候補者には最低限の要件があるべきだと考えています基本的な財務諸表を読んで理解できること、21歳以上であること、最高の個人的誠実さと倫理観を持っていることなどの資格。候補者、取締役会、推薦を検討する際、コーポレートガバナンス委員会は、経営陣に助言や指導を提供できる関連する専門知識を持っていること、会社の業務に専念できる十分な時間があること、優秀さを発揮していることなどの要素を検討する予定です。彼または彼女の分野で、健全なビジネス判断を下す能力があり、株主の長期的な利益を厳格に代表する決意を持っています。

取締役会と指名・コーポレートガバナンス委員会は、次のような状況で取締役指名の候補者を審査します現在の取締役会の構成、会社の運営要件、および株主の長期的な利益。この評価を実施するにあたり、取締役会、指名およびコーポレートガバナンス委員会が取締役会と会社の現在のニーズを考慮して、多様性、年齢、スキル、および適切と思われるその他の要素を検討してください


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知識、経験、能力のバランスを保ってください。任期満了が間近に迫っている現職取締役の場合、取締役会、指名人、法人ガバナンス委員会は、出席した会議の数、参加レベル、業績の質、および可能性のあるその他の関係や取引を含め、任期中の取締役の会社への全体的なサービスを検討しますそのような取締役の独立性を損ないます。新任取締役候補者の場合、取締役会と指名・コーポレートガバナンス委員会が、候補者が証券取引所の目的で独立していなければならないかどうかも決定します。会社の資本金のいずれかが上場されています。

株主の推薦と推薦

候補者を推薦したい株主は、下記の方法で指名・コーポレート・ガバナンス委員会に連絡することができます「取締役会とコーポレートガバナンスに関する事項—取締役会との株主コミュニケーション」の下にあります。株主指名は、当社の定款で義務付けられ、この委任勧誘状に記載されている手続きに従って行う必要があります「追加情報—来年の年次株主総会に向けた株主提案と推薦」という見出しの下にあります。株主推薦候補者およびこれらに準拠する候補者を指名した株主候補者手続きは、他の候補者と同様に、指名およびコーポレートガバナンス委員会によって評価されます。

取締役会の多様性マトリックス

以下の表は、当社の取締役会のメンバー構成のいくつかの要点をまとめたものです。 2024年3月25日現在の候補者。ナスダックの上場要件では、各上場企業に、女性であると自認する少なくとも1人の多様な取締役を含む、2人の多様な取締役を取締役会に含めるか、いない理由を説明してください少数派またはLGBTQ+と自認するダイバーシティな取締役が少なくとも1人、または小規模な報道会社の場合は、2人の女性取締役。ナスダック・グローバル・マーケットに上場している企業には、少なくとも1人の多様な取締役が必要です 2023年12月31日に、そして2025年12月31日までに2人の多様な取締役。2024年3月25日現在、当社の取締役会には1人のダイバーシティ取締役がおり、12月31日までにナスダックの多様性要件に完全に準拠する予定です。 2025。以下の表に記載されている各カテゴリには、ナスダック上場規則5605（f）で使用されている意味があります。2023年3月24日現在の取締役会の多様性マトリックスを確認するには、4月12日にSECに提出された委任勧誘状をご覧ください。 2023。


2024年3月25日現在の取締役会の多様性マトリックス
取締役の総数
	女性	男性	非バイナリ	性別を開示しなかった
パートI：ジェンダー・アイデンティティ
取締役	1	8	-	-
パートII：人口学的背景
アフリカ系アメリカ人または黒人	-	-	-	-
アラスカ先住民またはネイティブアメリカン	-	-	-	-
アジア人	-	-	-	-
ヒスパニック系またはラテン系	-	-	-	-
ハワイ先住民または太平洋諸島系
白い	1	8	-	-
2つ以上の人種または民族
LGBTQ+	-	-	-	-
人口学的背景を明らかにしませんでした	-	-	-	-


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以下に記載されているのは、ハットン氏を除く当社の現在の各執行役員の経歴情報です。社長兼最高経営責任者。ハットン氏は会社の取締役も務めています。彼の経歴情報は、上記の「候補者と継続取締役—取締役の概要」というタイトルのセクションにあります。候補者。」

ロビン・ハーパー・カウイ、44歳。ハーパー・カウィーさんは4月から当社の最高財務責任者を務めています 2017年。彼女は2011年3月から当社で複数の財務および償還職の役職を歴任し、2016年2月から2017年4月まで財務担当副社長、2月から償還および医療経済担当副社長を務めました。 2015年から2016年2月、2014年1月から2015年2月までは償還担当シニアディレクター、2011年3月から2014年1月までは償還担当ディレクター。Biodesixに入社する前は、ハーパー・カウイさんは支払人と Precision Therapeutics, Inc.の政府関係。Harper Cowie氏は、企業財務、マネージドケアと支払者関係、償還と規制政策、収益サイクル運営などの経歴があります。さらに、彼女は費やしましたピッツバーグ大学医療センターで研究者として数年間働いていました。ハーパーさんは、2023年からコロラドバイオサイエンス協会の理事も務めています。ハーパー・カウィーさんは、大学で分子生物学の学士号を取得していますピッツバーグで、ピッツバーグ大学のジョセフ・M・カッツ経営大学院で金融学のMBAを取得しています。

キーラン・オケインさん、47歳です。オケイン氏は2020年3月から当社の最高商務責任者を務めており、 2018年2月以降、当社は複数のマーケティング・マネジメントの役割を担っています。2016年4月から2018年2月まで、バイオデシックスに入社する前は、オケイン氏はバイオテクノロジー企業であるナノストリング・テクノロジーズのグローバル診断マーケティングチームを率いていました。がん診断ツールの開発に焦点を当てています。彼はインライン製品とパイプライン製品の両方の戦略的および戦術的なグローバルセールスおよびマーケティングの経験豊富なリーダーであり、キャリアはオンコロジーに重点を置いています。オケイン氏は、ビオセラノスティックス、セルセラピューティクス、エーザイ、セファロン、ブリストル・マイヤーズスクイブ、ロシュで商業的指導的地位を歴任し、複数の新製品の発売を管理してきました。オケイン氏は薬理学の学士号を取得しましたロンドン大学キングスカレッジ。

ビジネス行動規範と倫理規範

私たちは、すべての従業員、役員（当社を含む）に適用されるビジネス行動および倫理規範（行動規範）を採用しています。最高執行役員、最高財務責任者、最高会計責任者または管理者、または同様の職務を遂行する者）、および取締役。株主は、次の方法で当社のビジネス行動および倫理規範の無料コピーをリクエストできます Biodesix, Inc. へのお問い合わせ、注意：コロラド州ルイビル市ウェストディロンロード919号最高財務責任者（80027）。私たちは、行動規範の特定の条項に対する将来の改正、またはいずれかの条項に適用されるそのような規定の放棄を開示する予定です。当社のウェブサイト（www.biodesix.com）には、最高執行役員、最高財務責任者、最高会計責任者、最高会計責任者、管理者、または同様の職務を遂行する者、および当社の取締役が掲載されています。当社のウェブサイトへの参照は、以下を構成するものではありません当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報を参照して、この委任勧誘状に組み込む。

コーポレートガバナンス・ガイドライン

私たちは、私たちの枠組みとなるコーポレートガバナンスガイドラインを書面で採用していますコーポレートガバナンス、および修正および改訂された法人設立証明書、修正および改訂された付則、委員会憲章、その他の主要なガバナンス慣行とポリシー。当社のコーポレート・ガバナンス・ガイドラインは、幅広いトピックを網羅しています取締役会の構成、取締役の独立性と選任、取締役会のメンバー基準、取締役会の開催、取締役会の構成と機能、取締役会の評価、取締役の報酬と承継などが含まれますが、これらに限定されません計画中。当社のコーポレートガバナンスガイドラインは、少なくとも年に一度、指名およびコーポレートガバナンス委員会によって見直され、提案された変更はすべて取締役会全体に推奨され、承認されます。私たちの会社のコピーガバナンスガイドラインは


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当社のコーポレートウェブサイト（www.biodesix.com）の「ガバナンス—ガバナンスのハイライト」の投資家セクションにあります。当社のウェブサイトへの参照は、法人設立を構成するものではありませんこの委任勧誘状に含まれている、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報を参照して。

アンチヘッジおよびアンチプレッジングポリシー

当社のインサイダー取引ポリシーでは、取締役、執行役員、その他の従業員がヘッジ取引などを行うことを禁じています空売り、プットオプションやコールオプション取引など、会社の証券に関する本質的に投機的な取引。当社の取締役、執行役員、その他の従業員も、会社の証券を証拠金として保有することを禁じられていますローンの担保としての口座または質権付会社の証券。

当社との株主コミュニケーション取締役会

当社の取締役会またはその他との連絡を希望する株主またはその他の利害関係者個々の取締役は、当社の取締役会またはBiodesix, Inc.（コロラド州ルイビル市ウェストディロンロード919番地）80027の取締役兼コーポレートセクレタリーに書面で連絡することができます。通信には、株主の名前、住所が含まれていなければなりませんそして、その人が私たちの株主であることを示すものです。コーポレートセクレタリーは、株主から受け取ったすべての通信を確認し、そのような通信を適切な取締役、取締役、または取締役会の委員会に転送します役員、テーマに基づきます。不適切と見なされる通信（商業的または軽薄な内容の通信など）は転送されません。さらに、過度に敵対的と思われる通信、威圧的、脅迫的、違法または同様に不適切なものは転送されません。

確か関係と関連当事者取引

以下は、2023年1月1日以降に当社が取引した取引の概要です取引に関わる金額が120,000ドルを超える、または超える予定で、当社の取締役、取締役候補者、執行役員、または当社の資本金の5％を超える保有者、または直近の参加者でしたこれらの個人の家族、または世帯を共にする人が、直接的または間接的に重要な利害関係を持っていた、または今後持つ予定です。ただし、この委任状の条項に基づく報酬の取り決めは除きます「役員報酬」というキャプションの付いたステートメント。

購読契約

2023年8月3日、私たちは取締役会の全メンバーを含む投資家のコンソーシアムとサブスクリプション契約を締結しました取締役、最高経営責任者、最高財務責任者、最高会計責任者を含む当社の経営陣の一部のメンバーが、当社が合計16,975,298株の発行および売却を依頼した私募による1株あたり1.62ドルの購入価格で、総購入価格は2750万ドルです。純収入は、とりわけ、会社の販売と研究の商業的拡大の資金として使用されました。開発事業部門、および一般的な企業目的。

投資家権利契約

2018年10月、私たちは特定の優先株の保有者と、修正および改訂された投資家権利契約（IRA）を締結しました。普通株式（当社の資本金の 5% の特定の保有者を含む、当社の取締役およびその関連会社、および特定の執行役員を含む）。IRAは優先株の保有者に特定のものを提供します登録権。新規株式公開の終了後、発行済み優先株式の転換により発行可能な普通株式20,090,745株の保有者は、その登録に関する権利を取得しました本契約に基づく証券法に基づく普通株式。


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私たちは、新規株式公開に関連して、各取締役および執行役員と補償契約を締結しました私たちの取締役会でのサービスの提供または開始。補償契約と付則では、DGCLで禁止されていない最大限の範囲で、特定の負債、費用、経費について取締役に補償することが義務付けられており、取締役および役員の賠償責任保険を購入しました。ごく限られた例外を除いて、当社の細則では、取締役や役員が負担する経費の前払いも義務付けられています。

関連当事者取引の方針と手続き

当社の監査委員会は、あらゆる「関連当事者取引」の審査、承認、監督を第一に担当しています。は、当社が参加している、参加していた、または参加する予定で、関与する金額が120,000ドルを超え、関係者が行った、または関与する予定の取引、取り決めまたは関係（または一連の同様の取引、取り決め、または関係）で、関係者が行った、直接的または間接的に重要な利害関係があります。2020年10月発効の書面による関連当事者取引方針を採用しました。当社の関連当事者取引ポリシーでは、当社の経営陣は、以下の関連当事者取引をすべて提出することが義務付けられています以前に当社の監査委員会によって監査委員会に承認または承認されました。提案された取引を承認または却下する際、監査委員会は入手可能なすべての関連する事実と状況を考慮に入れます。すべての取引このセクションで説明されていますが、特定の株式報奨の付与を除き、この方針が採用される前に行われました。

プライベートプレースメント取引

2024年4月5日、私たちは投資家のコンソーシアムと証券購入契約を締結しました。取締役会のメンバー、最高経営責任者、最高財務責任者、最高商務責任者を含む当社の経営チームの特定のメンバーを含みます。これらのメンバーは、当社が760,857株を発行および売却したためです。 1株あたり46.00ドルのシリーズA優先株の株式。2024年4月5日、私たちは投資家コンソーシアムと登録権契約も締結しました。これにより、投資家は一定の再販を受ける権利がありますそのような投資家が保有するシリーズA優先株式の基礎となる当社の普通株式に関する登録権。


2024 委任勧誘状		21

次の表は、当社に付与された発行済みのストックオプションと制限付株式ユニット（RSU）報奨の数をまとめたものです 2023年12月31日時点で有効な株式報酬制度に基づく、従業員、コンサルタント、取締役、および将来の発行可能な普通株式の数。


プランカテゴリー：	の数あるべき証券行使時に発行優れたオプション (a)			加重平均の行使価格優れたオプション (b) ($)				証券の数まだ利用可能です株式の下での発行報酬プラン (証券を除く) に反映されていますコラム (a))
証券保有者によって承認された株式報酬制度⁽¹⁾		5,820,680	⁽²⁾		$	3.17	⁽³⁾		1,269,317です	⁽⁴⁾
株式報酬プランは証券会社によって承認されていません保有者		—				—			—
合計		5,820,680			$	3.17			1,269,317です

(1)

2006年の従業員、取締役、コンサルタントの株式制度（2006年のインセンティブ制度）、2016年の株式インセンティブを含みますプラン（2016年のインセンティブプラン）、2020年の株式インセンティブプラン（2020年のインセンティブプラン）、2020年の従業員株式購入プラン（ESPP）、2011年の2回目の修正と改訂ボーナス・トゥ・オプション・プログラムと2015年第3回修正・改訂後のボーナス・トゥ・オプションプログラム。

(2)

2016年のインセンティブプランに基づいて2023年12月31日に未払いのRSUが79,104件と、2,649,951件が含まれます 2020年のインセンティブプランに基づいて2023年12月31日に未払いだったRSU。RSUの報奨金は、普通株式に対してのみ一対一で決済できます。

(3)

加重平均行使価格の計算には、オプションアワードのみが使用されました。

(4)

この金額は、2020年のインセンティブプランに基づいて発行可能な普通株式960,305株に相当し、 ESPPの下で発行可能な普通株式309,012株で、そのうち216,506株は、2024年2月29日に終了した募集期間である2023年12月31日現在の募集期間中に購入の対象となりました。アワードがあります当社の2020年インセンティブプランに基づく付与には、ストックオプション、株式評価権、制限付株式、RSU、その他の株式報酬、業績報酬、および前述の報奨の任意の組み合わせが含まれます。私たちの普通株式の数 2020年のインセンティブプランに基づいて発行準備された株式は、各会計年度の初日に、直前の12月31日に発行された普通株式数の4％、またはそれより少ない金額で自動的に増加しますは、当社の取締役会によって決定されます。ESPPは、資格のある同僚が当社の普通株式を割引価格で取得する機会を提供します。ESPPに基づいて発行のために留保されている当社の普通株式の数は各会計年度の初日に、直前の12月31日に発行された普通株式数の 1%、当社の普通株式338,106株のいずれか少ない方、または現状のままの金額で自動的に増やします取締役会によって決定されます。


2024 委任勧誘状		22

従業員以外の各取締役には、以下の金額のリテーナーを受け取る権利がありました 2023年1月1日から2023年3月31日までの期間に10,000ドルで、監査委員会委員長、報酬委員会委員長、指名・コーポレートガバナンス委員会委員長は、次の金額で追加の留保金を受け取る権利がありましたその期間は、それぞれ5,000ドル、3,750ドル、2,500ドルです。2023年1月3日に付与された、このリテーナーをRSUの形で受け取ることにした非従業員取締役は、クロージングに基づいて評価されます付与日の、2023年3月31日に権利確定した当社の普通株式の価格。非従業員取締役が2023年1月1日以降に取締役になった場合、彼または彼女のRSU助成金は期間に基づいて比例配分されました四半期中の当社の取締役会の非従業員取締役の任期について。2023年1月3日の当社の普通株式の終値は2.05ドルでした。この価格に基づいて、ケネディ氏を除く各非従業員取締役には、4,878RSUの助成金を受け取る権利があると判断されました。さらに、監査委員会委員長、報酬委員会委員長、指名・コーポレートガバナンス委員会委員長それぞれ2,439のRSU、1,829のRSU、1,219のRSUの助成を受ける資格がありました。ケネディ氏は、2023年1月3日の当社の普通株式の終値に基づいて、4,769RSUの日割り計算による助成金を受け取りました。

—

2023年4月1日から2024年3月31日までのサービスは、それぞれ非従業員取締役は、以下の表にまとめられた金額の年間リテーナーを受け取る権利があります。


ポジション	年間キャッシュリテーナー
理事会メンバー		$	40,000
取締役会の議長		$	0
委員会委員長:
監査		$	20,000
補償		$	15,000
指名とコーポレートガバナンス		$	10,000
委員会メンバー:
監査		$	0
補償		$	0
指名とコーポレートガバナンス		$	0

—

2023年4月1日から2024年3月31日までのサービスの場合、非従業員取締役は、年間リテーナーを現金または株式、または50％の現金と50％の株式を組み合わせて受け取るかを選択できます。現金で支払われる年間リテーナーは、四半期ごとに均等に分割して支払われます。サービスが行われた各四半期の終了後の延滞。年次リテーナーに関して行われる株式付与は、ストックオプションまたはRSU、またはストックオプションとRSUを同等に組み合わせた形であった可能性がありますが、次の時点で付与されました 2023年の年次株主総会の開催日は、付与日の前の90日間の当社の普通株式の平均価格に基づいて評価され、2024年3月31日に権利が確定しました。非従業員取締役が2023年4月1日以降に取締役になった場合、その従業員の年間リテーナーは、その期間に基づいて日割り計算されました年間を通じて当社の取締役会で非従業員取締役を務めています。

—

2023年4月1日から2024年3月31日までのサービスについては、私たちのすべて非従業員取締役は、当社の取締役会またはそのいずれかの委員会での職務に関して、RSUの形で年次リテーナーを受け取ることを選択しました。普通株式の平均終値 90日間の


2024 委任勧誘状		23

2023年2月22日に始まり、2023年5月22日に終わる期間は1.73ドルでした。この価格に基づいて、従業員以外の各人がディレクターは23,099RSUの助成金を受ける権利がありました。さらに、監査委員会委員長、報酬委員会委員長、指名・コーポレートガバナンス委員会委員長には、11,549RSU、8,662RSU、5,774RSUの助成金を受け取る権利がありました。それぞれ。

● 株式報酬：

—

当社の取締役会に任命されると、各非従業員取締役はは、付与日時点で、前の90日間の当社の普通株式の平均価格に基づいて決定される、187,500ドルのブラックショールズ価値の初期ストックオプション付与を受ける権利があります付与日。40% は付与日の2周年に権利確定し、残りは36か月間、付与日の翌月の記念日に権利確定します。該当する各権利確定日まで、取締役の継続的な勤続を行います。

—

当社の取締役会に任命されると、各非従業員取締役はまた、付与日より前の90日間の当社の普通株式の平均価格に基づいて、付与日時点で187,500ドル相当のRSU初回助成金を受け取る権利があります。付与日の権利は付与日の1周年は、当該取締役がその日まで継続して勤務することを条件とします。

—

2023年1月、フランキさん、カイエム博士、ストロベックとワッツ、マサラニー夫人はそれぞれ、我慢してくださいそしてシュラーは、2022年のRSU年間助成金の中で、2020年のインセンティブプランで利用可能な株式が足りなかったために行われなかった部分に対して、62,500RSU、付与日額143,750ドルの助成金を受け取りました。 2022年定時株主総会の日現在のそのような助成金。この賞は、2022年のRSU年次賞がすべて授与された2023年3月31日に授与されました。

—

2023年4月1日から2024年3月31日までのサービスは、それぞれ年次株主総会の後も当社の取締役会での職務を継続する非従業員取締役は、開催日時点で192,500ドル相当の年間RSU助成金を受け取る権利があります 2023年定時株主総会。2024年3月31日に権利が確定した過去90日間の当社の普通株式の平均価格に基づいており、当該取締役がその日まで継続的に勤続することを条件とします。の平均終値 2023年2月22日に始まり、2023年5月22日に終了する90日間の当社の普通株式は1.73ドルでした。この価格に基づいて、それぞれ非従業員取締役は111,164RSUの助成を受ける資格がありましたが、その時点では2020年のインセンティブプランに基づいてそのような助成を行うのに十分な株式がありませんでした。したがって、取締役会は 2023年5月23日に各非従業員取締役に5,774RSUを付与し、付与日額は6,756ドルで、残りの105,389RSUを各非従業員に付与しました 2020年のインセンティブプランに基づいて発行予定の当社の普通株式の数が、当該プランの条件に従って自動的に増加した後、2024年1月1日に取締役となり、付与日の価値は193,916ドルとなります。

—

上記の権利確定スケジュールにかかわらず、それぞれ支配権の変更（2020年のインセンティブプランで定義されているとおり）まで継続的に勤務する非従業員取締役は、その時点で発行されたすべての株式報奨に全額投資されます。さらに、年次年次リテーナーに関する株式付与および株式付与は、取締役が辞任した場合、または正当な理由以外で職務が終了した場合に、比例配分法で権利が確定します。

● 経費の払い戻し：当社の非従業員取締役にも、対面での出席に備えて、妥当な自己負担の旅費が支給されます理事会や委員会への参加。

非従業員取締役の報酬方針は 2024年4月1日付けでさらに改正され、非従業員取締役は年次留保金を現金またはRSU、または現金とRSUの組み合わせで受け取ることを選択できるようになりました。さらに、初期資本発効日以降に行われる助成金と、年間の株式付与は


2024 委任勧誘状		24

2021年12月21日、当社の報酬委員会は2021年度の非従業員取締役を繰延採用しました報酬制度（取締役繰延報酬制度）は、従業員以外の取締役がRSUを延期できるようにする、資金も適格でもない繰延報酬制度です。彼らが受け取る賞。

繰延されたRSUはすべて、繰延ユニットとして非従業員に入金されます権利が確定した日現在のディレクターのアカウント。各繰延ユニットには、当社の普通株式に支払われた配当金（ある場合）と同等の配当同等物がクレジットされ、配当金で追加の繰延ユニットに再投資されたものとみなされます支払い日。繰延ユニットは、合併、統合、またはその他の方法による当社の普通株式の変更、株式配当、または当社の普通株式の株式分割、合併、その他の変更が発生した場合に適切に調整されます。

支払いは、取締役の口座に入金された繰延単位の数に等しい当社の普通株式で、現金で行われます任意の端数繰延ユニットの支払い。取締役は、離職後90日以内に繰延金額を一括で受け取るか、または退職後の後の方に、繰延金額を一括で受け取るかを選択できます取締役が選出する暦年の1月1日。取締役繰延報酬制度に基づく取締役の最初の繰延選挙が行われた暦年から15年以内にしてください。90日以内に非従業員取締役の死亡後、その従業員の口座に残っている残高と同額の一括払いが受益者に支払われます。支配権の変更後10営業日以内に（2020年のインセンティブプランで定義されているとおり）、連邦税法で認められている範囲で、各非従業員取締役（または元非従業員取締役）には現金が支給されます支配権の変更日に相手の口座に入金された繰延ユニットの数に、その日の当社の普通株式1株の公正市場価値を掛けた金額を一括払いです。10営業日以内にお支払いの場合支配権の変更が連邦税法で認められていない場合は、支配権の変更が行われなかった場合の支払い時と同じ形式で、支払いが行われます。

2023年取締役報酬表

次の表は、2023年12月31日に終了した会計年度の、授与または獲得した報酬に関する情報を示しています。当社の非従業員取締役に支払われます。2023年の勤続期間における年間報酬および年次株式交付金に関して、当社の非従業員取締役が受け取った報酬は RSUアワードの形で。シュラー夫人とペイシェンス氏、カイエム博士とワッツ博士はそれぞれ、合計96,251RSUの助成金を受け取りました。ストロベック博士は合計103,244RSUの助成金を受け取りました。Massarany氏は合計で次の助成金を受け取りました 106,742ロシア人。フランキさんは合計110,239のRSUの助成金を受け取りました。ケネディ氏は、取締役会への任命により、当社の普通株式124,998株に関する初期ストックオプション付与と、91,463RSUの初回付与を受け取りました。 2023年1月3日の取締役の。さらに、ケネディ氏は2023年を通じて合計56,281のRSUの助成金を受け取りました。当社の最高経営責任者であるハットン氏は、当社の取締役会での功績に対して個別の報酬を受け取っていません取締役。


	株式アワード		オプションアワード		合計
[名前]	($)⁽¹⁾		($)⁽²⁾		($)
ジャン・フランキさん⁽³⁾	$	206,104です		—	$	206,104です
ジョン・ファイズ・カイエム博士⁽³⁾	$	187,575		—	$	187,575
ハニー・マッサラニー⁽³⁾	$	201,472		—	$	201,472
ジョン・ペイシェンスさん⁽³⁾	$	187,575		—	$	187,575
ジャック・シューラー⁽³⁾	$	187,575		—	$	187,575
マシュー・ストロベック博士⁽³⁾	$	196,838		—	$	196,838
チャールズ・M・ワッツ、医学博士⁽³⁾	$	187,575		—	$	187,575
ローレンス・ケネディ^{(3) (4)}	$	277,510	$	187,589	$	465,099


2024 委任勧誘状		25

報告された金額は、以下に従って計算された、RSUの付与日の公正市場価値の合計ですでは、2023年1月1日、2023年1月3日、2023年5月23日に付与された各RSUの価値がそれぞれ2.30ドル、2.05ドル、1.17ドルで、その金額が終値であるという仮定に基づいて、FASB ASC Topic 718を使用しています付与日の当社の普通株式。このコラムで開示されている賞の付与日の公正価値の計算に使用される前提条件は、フォーム10-Kの項目8の2023年次報告書に含まれる監査済み財務諸表の注記12に記載されています。2023年12月31日に終了した年度の「財務諸表と補足データ」。取締役繰延報酬制度に従い、非従業員取締役は、年次RSUアワードの決済に関連して発行される株式の受領を延期することを選択できます。カイエム博士は、権利確定時に33,751株の受領を延期することを選択しました。 Massarany氏は、権利確定時に44,242株の受領を延期することを選択しました。シュラー氏とペイシェンス氏は、権利確定時に96,251株の受領を延期することを選択しました。ストロベック博士は、権利確定時に103,244株の受領を延期することを選択しました。 Massarany氏は、権利確定時に37,535株の受領を延期することを選択しました。フランキさんは、権利確定時に110,239の受領を延期することを選択しました。ケネディ氏は、権利確定時に147,744株の受領を延期することを選択しました。

(2)

報告された金額は、以下で計算されたストックオプションの付与日の公正市場価値の合計を表しています FASB ASCトピック718に準拠しています。このコラムで開示されているアワードの付与日の公正価値の計算に使用される前提条件は、2023年フォーム10-Kレポートの「項目8」に含まれる監査済み財務諸表の注記12に記載されています。2023年12月31日に終了した年度の財務諸表と補足データ」。これらの金額は、該当する報奨の行使時に非従業員取締役が認める実際の価値とは一致しません。

(3)

2023年12月31日現在、フランキ氏は当社の普通株式29,363株を購入するオプションを保有しており、 RSUは当社の普通株式219,940株について、カイエム博士は77,406株の普通株式を購入するオプションを、RSUは33,751株の普通株式を購入するオプションを保有していました。Massarany氏は60,946株を購入するオプションを保有していました当社の普通株式および当社の普通株式70,610株に関するRSU、ペイシェンス氏は当社の普通株式46,102株、当社の普通株式179,584株に関するRSUを購入するオプションを保有していました。シュラー氏は当社の普通株式46,102株と179,584株の普通株式に関するRSUを購入します。ストロベック博士は、当社の普通株式11,717株と当社の普通株式186,577株のRSUを購入するオプションを保有していました。ワッツ博士は、55,241株の普通株式について、95,910株の普通株式とRSUを購入するオプションを保有していました。ケネディ氏は、147,744株について、当社の普通株式124,998株とRSUを購入するオプションを保有していました当社の普通株式です。

(4)

2023年1月3日の取締役会への任命に関連して、ケネディ氏は以下を受け取りましたストックオプションとRSUという形での最初の株式付与。さらに、ケネディ氏はRSUという形で比例配分された年次株式報奨を受け取りました。


2024 委任勧誘状		26

以下は、指名された執行役員の報酬の取り決めについての議論です。この議論には将来を見据えたものが含まれています将来の報酬プログラムに関する現在の計画、考慮事項、期待、および決定に基づいた声明。私たちが採用している実際の報酬プログラムは、要約すると現在計画されているプログラムと大きく異なる場合がありますこのディスカッションで。JOBS法で定義されている「新興成長企業」であるため、報酬に関する議論と分析のセクションを設ける必要はなく、縮小された開示要件に従うことを選択しました新興成長企業に適用されます。さらに、新興成長企業であるため、指名された執行役員の報酬やその頻度について、諮問ベースで承認を求める投票を行う必要はありませんそのような投票は行わなければなりません。

[概要]

このセクションでは、当社の最高経営責任者に支払われた、または授与される報酬と、最も報酬の高い他の2人の報酬について説明します。 2023年12月31日現在の執行役員。私たちはこれらの個人を「指名された執行役員」と呼んでいます。2023年に指名された当社の執行役員は：

•

スコットハットン、社長兼最高経営責任者。

•

ロビン・ハーパー・カウイ、最高財務責任者、秘書兼会計。そして

•

キーラン・オケイン、最高商務責任者。

当社の役員報酬プログラムは、役員報酬を当社の業績目標と事業戦略と整合させることを目的としています。競争が激しく、技術的に困難な環境で活動し、長期的な成功に不可欠な貢献をしている執行役員を引き付け、やる気を起こさせ、維持し、報酬を与えることができます。支払われた、または授与された報酬当社の執行役員は通常、会計年度に定められた事業目標や当社の過去の報酬慣行と比較して、各個人の業績を評価することに基づいています。支払われた報酬新たに雇用される執行役員は、主に当事者間の交渉と過去の報酬慣行に基づいて決定され、私たちは執行役員に支払われる報酬総額の公平性を追求しています。その結果、ベンチマークを行いました役員報酬を外部と内部の比較と比較し、組織におけるチームメンバーの役割間の関係を調べて、適切な報酬を決定します。2023年12月31日に終了した年度の、の重要な要素私たちの役員報酬プログラムは、基本給、年間キャッシュボーナス、RSU形式の株式報奨でした。

パフォーマンスベースで、リスクがありますそして、年間現金賞与や株式ベースの報酬という形での変動報酬は、指名された各執行役員に支払われる報酬全体のかなりの部分を占めています。私たちの年間現金ボーナスは、次の場合にのみ獲得または付与されます特定のパフォーマンス指標の達成。さらに、RSUとストックオプション（もしあれば）から受け取る価値は、当社の株価によって異なります。

当社の役員報酬プログラムは、事業全体を支えながら、今後数年間にわたって進化し続けると予想していますと報酬目標。取締役会の報酬委員会は、当社の役員報酬プログラムを監督しています。さらに、2023年12月31日に終了した年度中、報酬委員会は当社の独立役員を活用しました当社の役員報酬プログラムの要素についてアドバイスしてくれる報酬コンサルタント。


2024 委任勧誘状		27

基本給は、有能な経営陣を引き付けて維持するのに十分なレベルの報酬を提供することを意図しています。当社の役員報酬プログラムの他のコンポーネントとの組み合わせ。指名された執行役員の基本給の相対的な水準は、各執行役員の私たちに対する責任範囲と説明責任を反映するように設計されています。 2022年12月31日および2023年12月31日に終了した年度中に指名された各執行役員が受け取った基本給額については、報酬概要表の「給与」列を参照してください。

2023年1月1日現在、ハットン氏の年間基本給は515,000ドル、ハーパー・カウイさんの年間基本給は 355,000ドル、オケイン氏の年間基本給は335,000ドルでした。報酬委員会は、現金資源を節約するための努力の結果、2023年に指名された執行役員の基本給を引き上げませんでした。

年間現金ボーナス

私たちは、年次現金ボーナスプログラムを通じて、上級管理職チームに短期インセンティブ報酬を提供しています。年間ボーナス報酬経営幹部に説明責任を負わせ、実際の業績に基づいて経営幹部に報酬を与え、「成果に対する報酬」の文化を築くのに役立ちます。当社の年間キャッシュボーナスプログラムでは、以下の実績に基づいて現金インセンティブを授与する機会を提供しています各会計年度の初めに報酬委員会によって承認された業績目標。

一般的に、私たちの報酬委員会特定の年間ボーナス期間の支払いの基準として、会社ベースの業績指標を設定します。2023年については、個人の業績目標は年間ボーナス期間の支払いを決定する際に考慮されませんでした。

2023年について、報酬委員会は、会社の短期インセンティブ報酬は次の業績に基づいて決定しました 3つの財務目標、（i）米国会計基準に従って決定された総収益、（ii）粗利益率、（iii）総営業費用（特定の非現金費用を除く）。実際の結果は、目標とする成果と照らし合わせて年末に測定されました。ハットン氏、ハーパー・カウィー氏、オケイン氏の2023年のボーナス目標は、年間基本給に占める割合は、それぞれ100％、50％、60％でした。 2023年の業績に基づいて、当社の報酬委員会が、目標ボーナス機会の約38.1％に相当する年間キャッシュボーナスプログラムに基づく企業資金調達率を決定し、取締役会が承認しました。

当社の2021年シニア・マネジメント・ボーナス・トゥ・エクイティ・プランでは、指名された各執行役員を含む対象となる役員は 2023年に獲得した年間ボーナスの25％、50％、75％、または100％を、ボーナス・トゥ・オプション・アワードの形で受け取ることを選択できます。ただし、個人の上限は以下のとおりです役員の目標とする年間賞与、または会社または経営幹部がその年に承認した最大金額。2022年12月14日付けで、このプランは修正され、年間ボーナスの額がさらに提供されるようになりました資格のある経営幹部は、ボーナス・トゥ・オプション・アワードの形で受け取ることもできます。また、その年に当社が承認した最大パーセンテージの対象となる場合もあります。その 2023年に適用された最大パーセンテージは 50% でした。ボーナス・トゥ・オプション・アワードは、もしあれば、付与日に全額権利が確定し、行使価格は公正価格と同額です付与日における当社の普通株式の市場価値。このプログラムは、「成果に応じた報酬」の理念への取り組みを反映しており、役員報酬プログラムを株主の長期的な利益とさらに一致させるものです。参加する経営幹部は、株価が上昇した場合にのみ価値があるオプションアワードと引き換えに、年間キャッシュボーナスの一部を差し控えます。

2022年に行われた選挙に従い、指名された各執行役員は、2023年に獲得したそれぞれの年間賞与の一部を受け取りました現金ではなく、ボーナス・トゥ・オプション・アワードの形式。2023年に獲得した年間賞与については、2024年に付与された各ボーナス-オプション報奨の対象となる当社の普通株式の数は、オプション報奨の形で受け取ることが選択されたボーナスの現金価値に3を掛けて決定され、次に、その計算の積を1.63ドルで割ります（会社の


2024 委任勧誘状		28

2023年の平均株価（上場普通株式の日次終値に基づいて計算）。したがって、ハットンさん、ハーパーカウイさん、そしてオケイン氏は、以下のように、2023年の年間キャッシュボーナスプログラムに基づいて現金での支払いおよび/またはオプションへのボーナス特典を受け取りました。



2023
[名前]	インセンティブ現金支払い			ボーナスの対象となる株式- -オプションアワード
スコット・ハットンさん		$	98,058		180,926
ロビン・ハーパー・カウイ		$	33,797		62,358
キーラン・オケインさん		$	57,407		35,307

エクイティ・アワード

2023年12月31日に終了した年度に、報酬委員会はハットン氏、ハーパー・カウィー氏、オケイン氏を授与しました。それぞれ751,042のRSU、194,141のRSU、122,135のRSUは、権利確定開始日から4年間、年間ベースで評価額制で権利が確定します。ただし、該当する権利確定日までサービスを継続することが条件となります。

2024年について、報酬委員会は、指名された各執行役員にストックオプションとRSUを組み合わせて授与することを決定しました。

ストックオプション交換プログラム

2023年5月23日に開催された当社の2023年定時株主総会で、株主はストックオプション交換プログラムを承認しました。としてその結果、2023年6月23日、当社は適格従業員にストックオプション交換プログラムに参加する機会を提供しました。このプログラムでは、実質的に「資金が足りない」適格ストックオプション（行使価格が1株あたり10.00ドルを超えるもの）を入札して交換し、受け入れられた場合は新しいストックオプションの付与を受けることができます新しいオプションが付与された日にナスダックで報告された当社の普通株式の終値と等しい行使価格で、より少ない数の普通株式に対して行使可能です。新しいストックオプションには、株式とは権利確定条件が異なりました交換のために入札されたオプションと、新しい有効期限。ストックオプション交換プログラムは2023年7月24日にその条件に従って終了し、新しいストックオプションはそのプログラムの終了後に付与されました。行使価格は1株あたり1.20ドルです。非従業員取締役は、ストックオプション交換プログラムに参加する資格がありませんでした。

ハットン氏、ハーパー・カウイ氏、オケイン氏は、370,891、132,963、56,654に関する適格ストックオプションを入札しました普通株式75,693株、27,138株、11,564株の新しいストックオプションと引き換えに、それぞれ1株あたり行使価格が20.67ドルの当社の普通株式。行使価格は1株あたり1.20ドルですシェア。新しいストックオプションの付与日にFASB ASC Topic 718に従って計算された新しいストックオプションの増分公正価値は、ハットン氏が8,056ドル、ハーパー・カウイ氏が3,575ドル、1,537ドルでしたオケインさん。

「2023年度末の未発行株式報酬」をご覧ください。以下に、2023年末時点で指名された各執行役員が保有している未払いの株式報奨の概要を示します。


2024 委任勧誘状		29




名前と主たる役職	会計年度年		給与 ($)⁽¹⁾		株式アワード ($)⁽²⁾		オプションアワード ($)⁽³⁾		非株式インセンティブプラン補償 ($)⁽⁴⁾		その他すべて補償 ($)⁽⁵⁾		合計 ($)

スコット・ハットンさん社長兼最高経営責任者		2023		515,000		1,442,001です		233,622です		98,058⁽⁶⁾		1,865		2,290,546
		2022		515,000		1,441,997		680,532		114,869⁽⁷⁾		2,134		2,754,532

ロビン・ハーパー・カウイ最高財務責任者、秘書兼会計		2023		355,000		372,751		81,319		33,797⁽⁸⁾		1,500		844,367
		2022		350,096		372,749		231,882		39,140⁽⁹⁾		1,633		995,500です

キーラン・オケインさん最高商務責任者⁽¹⁰⁾		2023		335,000		234,449		45,555		57,407⁽¹¹⁾		205		672,666

(1)

開示されている金額は、指名された執行役員が現在稼いだ基本給のドル価値を表しています該当する各会計年度の12月31日です。

(2)

開示されている金額は、以下に従って計算されたRSUアワードの付与日の公正価値の合計です FASB ASCトピック718と一緒に。このコラムで開示されているアワードの付与日の公正価値の計算に使用される前提条件は、フォーム10-Kの項目8の2023年次報告書に含まれる監査済み財務諸表の注記12に記載されています。2023年12月31日に終了した年度の「財務諸表と補足データ」。これらの金額は、指名された役員が実現する可能性のある実際の価値と一致しません該当する賞の権利確定時または行使時の役員。

(3)

開示されている金額は、賞の授与日の公正価値の合計で、見積もり額も含まれています FASB ASC Topic 718に従って計算された、ボーナス・トゥ・オプション・アワードの付与日の公正価値と、新しいストックオプションの増分時価額「指名された執行役員の報酬 — 株式報酬 — ストックオプション交換プログラム」に記載されているストックオプション交換プログラムの結果として、2023年7月24日に指名された各執行役員に付与されます。このコラムで開示されているアワードの付与日の公正価値の計算に使用される前提条件は、フォーム10-Kの2023年次報告書に含まれる監査済み財務諸表の注記12に記載されていますアイテム 8.2023年12月31日に終了した年度の「財務諸表と補足データ」。ボーナス・トゥ・オプション・アワードについては、付与予定日は公平です 2023年年次報告書（Form 10-K）では、サービスの開始期間が付与日より前であるため、米国会計基準に基づくそのような費用の処理に対応する金額が使用されました。これらの金額は以下に対応していません指名された執行役員が該当する報奨の権利確定または行使時に実現する可能性のある実際の価値。

(4)

2022年と2023年の業績を、当社の3つの財務実績と照らし合わせて測定した結果に基づいています目標、（i）米国会計基準に従って決定された総収益、（ii）売上総利益率、（iii）総営業費用（特定の非現金費用を除く）、そして2022年のみ会社の特定の主要プロジェクトと商業目標の推進を促すことを目的とした1つの商業的触媒目標、当社の報酬委員会が2022年と2023年の支払いを決定し、取締役会が承認しましたそれぞれ 65.5% と 38.1% の達成レベルの年間キャッシュボーナスプログラム。ノンエクイティ・インセンティブ・プランの報酬は、名前ごとに記載されています

執行役員は、ボーナス・トゥ・オプション・プログラムに参加する各個人の選択を考慮した上で、2022年度と2023会計年度の年間キャッシュ・ボーナスを授与します。


2024 委任勧誘状		30

開示されている金額は主に、電子手当の給付金と、会社のウィッシュリスト特典プログラム（ピアツーピア表彰プログラム）による特典にかかる税金総額を表しており、指名された各人が受け取っています特定の貢献を行い、会社のコアバリューを示すために、該当する各会計年度の12月31日現在の執行役員。

(6)

38.1％の達成レベルで、ハットン氏は2023年の年間キャッシュボーナスプログラムに基づいて支払いを受ける資格がありました 196,116ドルの。しかし、ハットン氏は、2023年の年間キャッシュボーナスの一部を、ボーナス・トゥ・オプション・プログラムに基づくオプション・アワードという形で受け取ることを選択しました。にハットン氏の当選とボーナス・トゥ・オプション・プログラムの条件に従い、ハットン氏は2023年に向けて98,058ドルの現金支払いを受けましたこの欄に反映されているように、残りの金額の代わりに、当社の普通株式180,926株を購入する権利を表すオプションアワードが授与されました。その価値は「オプションアワード」に反映されますコラム。

(7)

達成レベルは65.5％で、ハットン氏は2022年の年間キャッシュボーナスプログラムに基づいて支払いを受ける資格がありました 337,202ドルの。しかし、ハットン氏は、2022年の年間キャッシュボーナスの一部を、ボーナス・トゥ・オプション・プログラムに基づくオプション・アワードという形で受け取ることを選択しました。 2021年の上級管理職向け株式ボーナス・プランは2020年インセンティブ・プランのサブプランであるため、このプランに基づく付与は、2020年のインセンティブに基づく付与対象となる株式の全体的な利用可能性に左右されますプラン。その結果、2023年に付与された各ボーナス・トゥ・オプション・アワードの対象となる当社の普通株式数は、その部分で12.1％減少しました現金で支払います。ハットン氏の当選とボーナス・トゥ・オプション・プログラムの条件に従い、ハットン氏は114,869ドルの現金支払いを受けました彼の2022年の年間キャッシュボーナスに関して、このコラムに反映されているように、残りの金額の代わりに、435,668株の普通株式を購入する権利を表すオプションアワードを受け取りました。その価値は「オプションアワード」列。

(8)

38.1％の達成レベルで、ハーパー・カウィーさんは2023年の年間キャッシュボーナスの支払いを受ける資格がありました 67,593ドルのプログラム。しかし、ハーパー・カウィーさんは、2023年の年間キャッシュボーナスの一部を、ボーナス・トゥ・オプションに基づくオプション報奨という形で受け取ることを選択しましたプログラム。ハーパー・カウイさんの当選とボーナス・トゥ・オプション・プログラムの条件に従い、ハーパー・カウィーさんは33,797ドルの現金支払いを受けましたこの欄に反映されているように、彼女の2023年の年間キャッシュボーナスに関して、残りの金額の代わりに、62,358株の普通株式を購入する権利を表すオプションアワードを受け取りました。その価値は「オプションアワード」列。

(9)

65.5％の達成レベルで、ハーパー・カウィーさんは2022年の年間キャッシュボーナスの支払いを受ける資格がありました 114,897ドルのプログラム。しかし、ハーパー・カウィーさんは、2022年の年間キャッシュボーナスの一部を、ボーナス・トゥ・オプションに基づくオプション・アワードという形で受け取ることを選択しましたプログラム。2021年の上級管理職ボーナス・トゥ・エクイティ・プランは2020年のインセンティブ・プランのサブプランなので、このプランに基づく付与は、2020年の株式の全体的な付与可能性に左右されますインセンティブプラン。その結果、2023年に付与された各ボーナス・トゥ・オプション報奨の対象となる当社の普通株式数は 12.1% 減少しました。そのような部分は現金で支払われます。ハーパー・カウイさんの当選とボーナス・トゥ・オプション・プログラムの条件に従い、ハーパー・カウィーさんは現金を受け取りましたこのコラムに反映されているように、彼女の2022年の年間キャッシュボーナスに関して39,140ドルを支払い、残りの金額の代わりに、148,448株の普通株式を購入する権利を表すオプションアワードを受け取りました。その価値は「オプションアワード」欄に反映されています。

(10)

オケイン氏は2022会計年度の指名された執行役員ではありませんでした。

(11)

38.1％の達成レベルで、オケイン氏は2023年の年間キャッシュボーナスの支払いを受ける資格がありました 76,542ドルのプログラム。しかし、オケイン氏は、2023年の年間キャッシュボーナスの一部を、ボーナス・トゥ・オプションに基づくオプション報奨という形で受け取ることを選択しましたプログラム。オケイン氏の当選とボーナス・トゥ・オプション・プログラムの条件に従い、オケイン氏は57,407ドルの現金支払いを受けました彼の2023年の年間キャッシュボーナスに関しては、この欄に反映されているように、残りの金額の代わりに、35,307株の普通株式を購入する権利を表すオプションアワードを受け取りました。その価値は「オプションアワード」列。


2024 委任勧誘状		31

次の表は、保有している発行済株式報奨に関する情報を示しています 2023年12月31日現在、指名された各執行役員によって。2023年12月31日に終了した年度現在、指名された執行役員の誰も、オプションとRSU以外の発行済みの株式報奨はありませんでした。


				オプションアワード			ストックアワード

[名前]	グラント日付	の数証券基になる運動していない [オプション] (#) 運動可能	の数証券基になる運動していない [オプション] (#) 行使できません	エクイティインセンティブプランアワード: の数証券基になる運動していない不当だオプション (#)	オプションエクササイズ価格 ($)	オプション有効期限日付	の数株式またはユニットのストックザト権利が確定していません (#)	市場価値株式の、または在庫単位それは持っている既得ではありません ($)⁽⁷⁾

スコット・ハットンさん	2018 年 4 月 4 日	84,231	—	—	0.42	4/3/2028	—	—
	2019 年 3 月 22 日	41,414	701⁽²⁾	—	0.77	12/31/2028	—	—
	2019 年 3 月 22 日	16,846⁽⁴⁾	—	—	0.77	12/31/2028	—	—
	2020 年 4 月 15 日	118,769	32,848⁽¹⁾	—	0.77	4/14/2030	—	—
	2/8/2022	—	—	—	—	—	109,908⁽⁶⁾	202,231
	3/10/2022	85,875⁽⁵⁾	—	—	2.29	3/9/2032	—	—
	2/8/2023	—	—	—	—	—	751,042⁽³⁾	1,381,917
	3/1/2023	435,668⁽⁵⁾	—	—	2.00	2/2/2033	—	—
	7/24/2023	—	48,733%⁽⁸⁾	—	1.20	7/23/2033	—	—
	7/24/2023	—	26,960⁽⁹⁾	—	1.20	7/23/2033	—	—
ロビン・ハーパー・カウイ	2014 年 2 月 4 日	10,107	—	—	4.40	2/3/2024	—	—
	2015 年 4 月 8 日	6,738	—	—	4.40	4/7/2025	—	—
	2016 年 4 月 7 日	35,377です	—	—	0.84	4/6/2026	—	—
	2018 年 4 月 4 日	4,209	—	—	0.42	4/3/2028	—	—
	2019 年 3 月 22 日	34,788	589⁽²⁾	—	0.77	12/31/2028	—	—
	2019 年 3 月 22 日	11,792⁽⁴⁾	—	—	0.77	12/31/2028	—	—
	2020 年 4 月 15 日	23,758	6,565⁽¹⁾	—	0.77	4/14/2030	—	—
	2/8/2022	—	—	—	—	—	28,411です⁽⁶⁾	52,276
	3/10/2022	27,758⁽⁵⁾	—	—	2.29	3/9/2032	—	—
	2/8/2023	—	—	—	—	—	194,141⁽³⁾	357,219
	3/1/2023	148,448⁽⁵⁾	—	—	2.00	2/28/2033	—	—
	7/24/2023	—	20,659⁽⁸⁾	—	1.20	7/23/2033	—	—
	7/24/2023	—	6,479⁽⁹⁾	—	1.20	7/23/2033	—	—
キーラン・オケインさん	2018 年 4 月 4 日	12,634	—	—	0.42	4/3/2028	—	—
	2019 年 3 月 22 日	12,424	210⁽¹⁾	—	0.77	12/31/2028	—	—
	2020 年 4 月 15 日	29,511です	5,865⁽¹⁾	—	0.77	4/14/2030	—	—
	2/8/2022	—	—	—	—	—	13,405⁽⁶⁾	24,665
	3/10/2022	6,162⁽⁵⁾	—	—	2.29	3/9/2032	—	—
	2/8/2023	—	—	—	—	—	122,135⁽³⁾	224,728
	3/1/2023	52,531⁽⁵⁾	—	—	2.00	2/28/2033	—	—
	7/24/2023	—	8,864⁽⁸⁾	—	1.20	7/23/2033	—	—
	7/24/2023	—	2,700⁽⁹⁾	—	1.20	7/23/2033	—	—

(1)

これらのストックオプションは、権利確定から測定した60回連続の均等な月次分割払いで権利が確定します開始日。

(2)

これらの期限付きオプションの5分の2は、権利確定開始日の2周年に権利が確定します。権利確定開始日の2周年を起点とする一連の36回連続の等月分割払いの残りの残高。受賞者が該当する権利確定を通じて引き続き雇用されていることを条件とします日付。2020年9月、取締役会はこれらの期限付オプションを修正し、時効確定オプションの21/60が権利確定開始日から21か月後の日に権利が確定し、残りの残高は39回連続で権利が確定するようにしました受賞者が該当する権利確定日まで雇用を継続することを条件として、その日から連続して均等に毎月分割払いを行います。


2024 委任勧誘状		32

2019年12月31日に終了した年度に、取締役会はハットン氏とハーパー氏を表彰しました当社の普通株式をそれぞれ25,269株と17,688株購入する権利を表すCowieの業績確定オプション。これらの業績が確定したオプションの3分の1は、1番目、2番目、3番目のそれぞれの後に権利が確定する資格がありました権利確定開始日の記念日。ただし、当社が2019年12月31日、2020年、および2021年に終了した年度に少なくとも3,100万ドル、6,700万ドル、および1億3,400万ドルの認識収益を達成することを条件とします。それぞれ。取締役会は、業績上のハードルが満たされているかどうかを判断し、権利確定日を決定する独自の裁量権を持ち、該当する会計年度終了後90日以内に決定を下すものとします。2019年に向けて tranche、取締役会は、業績のハードルが満たされていないと判断しました。その結果、ハットン氏とハーパー・カウィー氏の賞の3分の1、ハットン氏の賞の3分の2が取り消されましたハーパー・カウィーさんの賞は未だに傑出しています。さらに、2020年9月に、COVID-19パンデミックが会社の運営に与える影響やその他の考慮事項を考慮して、取締役会はの取締役が、2020年のトランシェと2021年のトランシェの業績ハードルをそれぞれ2,860万ドルと5,150万ドルに調整するために、業績確定オプションを修正しました。2020年のトランシェと2021年のトランシェのそれぞれについて、理事会はの取締役が、該当する業績上のハードルが満たされていると判断し、ハットン氏とハーパー・カウィー氏の業績確定オプションアワードの3分の1は、2021年1月1日に完全に権利が確定し、行使可能になりました。それぞれ2022年1月1日。

(5)

付与日に 100% 権利が確定しています。

(6)

これらの定評のあるRSUは、権利確定から測定して、四半期ごとに16回連続で均等に権利が確定します開始日。受賞者が該当する権利確定日まで継続雇用されていることを条件とします。

(7)

金額は1株あたり1.84ドル、つまり当社の普通株式の終値に基づいて計算されます 2023年12月30日。

(8)

これらの期限付きオプションは2024年8月1日（最初の月の最初の日の翌日）に権利が確定しますストックオプション交換プログラムに基づく付与月の記念日（「指名された執行役員の報酬 — 株式報酬-株式報酬-ストックオプション交換プログラム」で説明されています）。

(9)

これらの定評のあるオプションは、以降、31回連続の等月分割払いで権利が確定します 2024年8月1日（「指名された執行役員の報酬 — 株式報酬 — ストックオプション」で説明されているストックオプション交換プログラムに基づく付与月の1周年の翌月の初日交換プログラム」)。分割払いの数は、ストックオプション交換プログラムの直前の時点でストックオプション交換プログラムに基づいて入札されたストックオプションの権利確定スケジュールの残り月数と同じです交換。

その他の事項

オファーレター契約

2020年2月23日に、ハットン氏とハーパー・カウィー氏のそれぞれとオファーレター契約を締結しました。オファーレター 2020年11月に改正された契約では、取締役会の裁量に基づく年収、ハットン氏の年間基本給の100％、年間基本給の50％を対象とした年間現金インセンティブの機会が規定されています。 Harper Cowieさんのために、また当社の従業員福利厚生プランに参加する資格は、それらのプランの条件によります。オファーレター契約には、特定の退職金も規定されています。

2024年4月 [●] に、ハットン氏とハーパー・カウィー氏はそれぞれ、役員退職金および支配権変更契約を締結しましたこれは、オファーレター契約に代わるものであり、それに取って代わるものです。そのような契約の条件の概要については、以下の「役員の退職金と支配権の変更に関する契約」を参照してください。


2024 委任勧誘状		33

役員が、退職金および支配権変更契約の当事者である場合（役員の退職および支配権の変更に関する契約で定義されているとおり）理由なしに雇用を解約した場合、（経営陣の退職および支配権の変更に関する契約で定義されているとおり）、支配権の変更（で定義されているとおり）の完了の3か月前または完了後1年以内役員退職金および支配権変更契約）では、幹部は以下を受け取る権利があります。

•

基本給を9か月間、または最高経営責任者の場合は12か月間継続します。

•

最高経営責任者のみ、目標とする年間現金の100％に相当する一括払い対象となる雇用終了が発生した年度のインセンティブ。そして

•

会社負担のCOBRA保険料を、経営幹部とその被扶養家族に最長12か月間支払います。

役員の雇用が理由なく終了した場合、または役員が正当な理由で辞任した場合（役員の退職および支配権の変更に関する契約で定義されています）、支配権の変更が完了する3か月前、または完了後1年以内に、経営幹部は以下を受け取る権利があります。

•

100％、または最高経営責任者の場合は150％に相当する金額の一括現金支払い当時の現在の年間基本給。

•

目標額の100％、または最高経営責任者の場合は150％に相当する一括現金支払い対象となる雇用終了が発生した年度の年間現金インセンティブ。

•

COBRAの12か月、または最高経営責任者の場合は18か月に相当する一括現金支払い経営幹部とその被扶養家族への保険料の支払い。

•

役員の継続的な勤続のみに基づいて権利が確定するすべての株式報奨の迅速な権利確定です私たち; そして

•

最高経営責任者と最高財務責任者のみ、15,000ドルを一括で現金で支払います弁護士費用、税金および会計手数料、役員再配置サービス、および移行事項に関連するその他の費用を負担します。

役員退職金および支配権変更契約に基づく退職給付金の支払いは、以下による請求の一般開示の対象となります会社とその関連会社を支持する経営幹部。

私たちは、役員退職金に基づいて支払われる退職金と管理契約の変更は、新規雇用への移行を円滑に進めるために、適格な雇用が終了した場合に、退職金や特定の限定給付という形で合理的な報酬を執行役員に提供します。さらに、これらの福利厚生は、支配権取引に潜在的な変更が発生した場合に株主価値を最大化し、リスクを軽減するために、執行役員が割り当てられた職務に引き続き集中し続けるのに役立つと考えていますその後の紛争または訴訟。これらの契約の条件は、当社の独立役員報酬コンサルタントと相談して競争市場データを分析した後、報酬委員会によって承認されました。

401 (k) プラン

その会社は、複数の雇用主が課税対象となる401（k）貯蓄プランに参加しています。これにより、参加者は対象となる報酬を内国歳入庁で許可されている最大額まで繰り延べることができますガイドライン。当社は現在、このプランに基づいて任意の拠出金や雇用者マッチング拠出を行っていません。


2024 委任勧誘状		34

2023年12月31日に終了した年度中、当社はSECとナスダックの上場規則に準拠するためにドッド・フランク・クローバック・ポリシーを採用しました。その方針に基づき、会社は特定の状況において、会計上の問題が発生した場合に、指名された執行役員を含む、当社の現役または元執行役員に支払われた、または支払われるべきインセンティブ報酬を回収することが義務付けられています言い直し。


2024 委任勧誘状		35

SECの規則に従って受益所有権を決定しました。したがって、受益所有権が唯一であり、または当社の証券に関する共有議決権または投資権。以下に特に明記されていない限り、私たちの知る限り、表に記載されている個人と団体は、所有するすべての株式に関して唯一の議決権と唯一の投資権を持っています受益所有で、該当する場合は地域の財産法の対象となります。私たちは、2024年3月1日から60日以内に現在行使可能または行使可能なオプションの対象となる普通株式と、以下の権利を表すRSUと見なしました取締役繰延報酬制度に基づいて繰延された普通株式、または2024年3月1日から60日以内に権利が確定し、発行済みで、オプションまたは制限付株式を保有する人が受益的に所有する普通株式を受け取るその人の所有率を計算するための単位ですが、他の人の所有率を計算する目的では未払いとして扱っていません。

普通株式の所有割合は、2024年3月1日時点で発行されている普通株式97,158,580株に基づいています。他にない限りちなみに、以下の表に記載されている各受益者の住所は、コロラド州ルイビル80027ウェストディロンロード919番地にあるc/o Biodesix, Inc. です。


	株式を有益に所有
受益者の名前と住所	株式		%
主要株主:
ジャック・シューラーとジャック・シューラーと提携している団体⁽¹⁾		31,038,797		31.8	%
ローレンス・T・ケネディ・ジュニアとローレンス・T・ケネディ・ジュニアの関連団体⁽²⁾		21,253,376		21.8	%
ジョン・ペイシェンスとジョン・ペイシェンスと提携している団体⁽³⁾		7,412,498		7.6	%
マシュー・ストロベックとマシュー・ストロベックと提携している団体 ⁽⁴⁾		5,672,000		5.8	%

取締役および執行役員:
ジャック・シューラー⁽⁵⁾		31,038,797		31.8	%
ローレンス・T・ケネディ・ジュニア⁽⁶⁾		21,253,376		21.8	%
ジョン・ペイシェンスさん⁽⁷⁾		7,412,498		7.6	%
マシュー・ストロベック博士⁽⁸⁾		5,672,000		5.8	%
スコット・ハットンさん⁽⁹⁾		1,476,198		1.5	%
ジョン・ファイズ・カイエム博士⁽¹⁰⁾		547,220		*
ハニー・マッサラニー⁽¹¹⁾		544,985		*
ロビン・ハーパー・カウイ⁽¹²⁾		535,386		*
チャールズ・ワッツ、M.D。⁽¹³⁾		469,612		*
ジャン・フランキさん⁽¹⁴⁾		431,192		*
キーラン・オケインさん⁽¹⁵⁾		233,126		*
すべての取締役と指名された執行役員をグループとして（13人）		69,946,274		69.2	%

*	1％未満の受益所有権を表します。


2024 委任勧誘状		36

(1)	(a) ジャック・シューラーが保有するオプションの行使時に発行可能な46,102株の普通株式で構成されています 2024年3月1日から60日以内に権利が確定し、行使可能です。（b）2024年3月1日から60日以内に権利が確定し、繰り延べられる284,973株の普通株式を受け取る権利を表すシュラー氏が保有するRSU 取締役報酬制度を会社への離職から分離するまで繰延報酬制度、および（c）ジャック・W・シュラー・リビング・トラストが保有する普通株式30,707,722株。

(2)

（a）ローレンス・T・ケネディ・ジュニアが保有する普通株式9,582,783株で構成されています。取り消し可能な信託UAD 2001年6月19日そして随時修正されます、(b) ローレンス・T・ケネディ・ジュニアが保有する普通株式10,528,753株パーペチュリティ・トラスト UAD 6/30/16、(c) KFDI-B LLCが保有する普通株式166,666株、(d) 722,041株 Lair BDSX GRAT 2022-03-02が保有する普通株式、および（e）ケネディ氏が保有する253,133株の普通株式を受け取る権利を表すRSU 2024年3月1日から60日以内に権利が確定し、取締役繰延報酬制度に基づいて繰延されます。

(3)

（a）ジョン・ペイシェンスが直接保有する普通株式337,926株、（b）普通株式46,102株で構成されていますペイシェンス氏が保有するオプションの行使時に発行可能で、2024年3月1日から60日以内に権利確定および行使可能な株式、（c）ペイシェンス氏が保有する284,973株の普通株式を受け取る権利を表すRSU 2024年3月1日から60日以内に権利が確定し、取締役繰延報酬制度に基づき、会社へのサービスから分離されるまで繰延されます。（d）ペイシェンス・エンタープライズLPが保有する普通株式2,078,298株、（e）4,612,211株の 1993年7月23日付けのジョン・ペイシェンス・リビング・トラストが保有する普通株式、および（f）ダイアン・ペイシェンスが保有する52,988株の普通株式。

(4)

(a) マシュー博士が保有するオプションの行使により発行可能な普通株式11,717株で構成されています 2024年3月1日から60日以内に権利が確定し、行使可能なストロベック、（b）2024年3月1日から60日以内に権利が確定し、繰り延べられる291,966株の普通株式を受け取る権利を表すストロベック博士が保有するRSU 取締役から会社への離職までの繰延報酬制度に基づき、（c）ストロベック博士が保有する普通株式2,542,928株、（d）バーチビューファンドLLCが保有する普通株式2,275,199株、（e）33,513株の普通株式バーチビュー・キャピタルの個別管理口座が保有する株式、（f）Clajer Capital LLCが保有する普通株式40,665株、および（g）4つのUTMA口座のそれぞれで保有されている普通株式119,003株（総額476,012株）。

(5)	ジャック・シューラーとシュラー氏の関連会社が受益所有する31,038,797株で構成されています。脚注 (1) に記載されているとおりです。

(6)	ローレンス・T・ケネディ・ジュニアとその関連会社が受益的に所有する21,253,376株で構成されていますケネディさん、脚注（2）に記載されているとおりです。

(7)	ジョン・ペイシェンスとその関連会社が受益所有する7,412,498株で構成されています脚注（3）に記載されているように、ペイシェンスさん。

(8)	マシュー・ストロベック博士とその関連会社が受益所有する5,672,000株で構成されていますストロベック博士、脚注（4）に記載されているとおりです。

(9)	(a) スコット・ハットンが保有するオプションの行使により発行可能な普通株式1,000,866株で構成されています 2024年3月1日から60日以内に権利確定され行使可能な、(b) ハットン氏が保有する475,332株の普通株です。

(10)

(a) ジョン・ファイズ博士が保有するオプションの行使時に発行可能な50,543株の普通株式で構成されています 2024年3月1日から60日以内に権利が確定し、行使可能なカイエム、（b）2024年3月1日から60日以内に権利が確定し、繰り延べられる139,140株の普通株式を受け取る権利を表すカイエム博士が保有するRSU 取締役会社への業務分離までの繰延報酬制度、（c）ジョン・ファイズ・カイエム取消可能信託が保有する普通株式180,085株（カイエム博士とその配偶者が務める）共同受託者、および (d) カイエム博士が保有する177,452株の普通株式。カイエム博士は、ジョン・ファイズ・カイエム・リボーカブル・トラストが保有する株式の受益所有権を否認します。

(11)

(a) ハニー・マサラニーが保有するオプションの行使時に発行可能な60,946株の普通株式で構成されています 2024年3月1日から60日以内に権利が確定し、行使可能です。（b）2024年3月1日から60日以内に権利が確定し、取締役に繰り延される149,631株の普通株式を受け取る権利を表すMasarany氏が保有するRSU 会社へのサービスから分離されるまでの繰延報酬制度、（c）19,777株の普通株式を受け取る権利を表すMassarany氏が保有するRSU。これらの株式は、権利が確定され、通常は普通株式に決済されます 2025年7月1日の早い時期に、当社へのサービスを分離、および (d) マッサラニー氏が保有する283,767株の普通株式。


2024 委任勧誘状		37

(12)	(a) ロビン・ハーパー・カウィーが保有するオプションの行使時に発行可能な365,883株の普通株式で構成されています 2024年3月1日から60日以内に権利が確定して行使可能で、(b) ハーパー・カウイさんが保有する169,503株の普通株です。

(13)	(a) チャールズ・ワッツ博士が保有するオプションの行使により発行可能な95,913株の普通株式で構成されています 2024年3月1日から60日以内に権利が確定し、行使可能なもの、（b）2024年3月1日から60日以内に権利が確定する134,262株の普通株式を受け取る権利を表すワッツ博士が保有するRSU、（c）ワッツ博士が保有するRSU 2024年7月16日の早い時期に権利が確定し、通常2024年7月16日の早い時期に普通株式で決済される予定の普通株式25,051株、および（d）214,389株の普通株式を受け取る権利を表しますワッツ博士が保有する株式。

(14)

(a) ジャン・フランキが保有するオプションの行使時に発行可能な29,363株の普通株式で構成されています 2024年3月1日から60日以内に権利が確定し、行使可能です。（b）2024年3月1日から60日以内に権利が確定し、取締役に繰り延される298,961株の普通株式を受け取る権利を表すフランキ氏が保有するRSU 会社へのサービスから分離するまでの繰延報酬制度、（c）フランキ氏が保有する21,096株の普通株式を受け取る権利を表すRSU。権利確定済みで、通常は早い時期に普通株式に決済されます 2025年4月1日、および当社へのサービスの分離、および（d）フランキ氏が保有する81,772株の普通株式。

(15)	(a) キーラン・オケインが保有するオプションの行使時に発行可能な普通株式158,623株で構成されています 2024年3月1日から60日以内に権利が確定して行使可能なもの、および (b) オケイン氏が保有する74,503株の普通株式。

延滞したセクション16 (a) レポート

のレビューのみに基づいていますセクション16（a）は、SECに電子的に提出された報告書、他に報告が必要ないという当社の取締役および執行役員からの書面による表明、当社の取締役および執行役員によって、または当社の取締役および執行役員に代わって提出されたすべての報告と当社の普通株式の10％以上を保有する個人は、第16条（a）に基づいて適時に提出されました。ただし、不注意による報告が遅れた場合は、取締役の1人であるジャック・シュラーによる1つのフォーム4での取引、2件の取引について報告が遅れました。当社の最高経営責任者で取締役の1人であるスコット・ハットンによる1つのフォーム4、最高財務責任者のロビン・ハーパー・カウィーによる2つの取引、1つのフォーム4での2つの取引、当社の最高開発責任者であるゲイリー・ペスターノによる1つのフォーム4での2つの取引そして、当社の最高商務責任者であるキーラン・オケインによる、1つのフォーム4での2つの取引。


2024 委任勧誘状		38

当社の監査委員会は、KPMG LLPを2024年12月31日に終了する年度の独立登録公認会計士事務所として任命しました。 KPMG LLPの任命に対する株主の承認は、当社の細則、その他の準拠文書、または法律では義務付けられていませんが、当社の取締役会は、当社の独立登録公認会計士事務所の選任を株主の重要な関心事であり、良い企業慣行の問題として、KPMG LLPの任命を株主による承認のために提出しています。株主が任命を承認しなかった場合、監査委員会が審査します将来的には、KPMG LLPを独立登録公認会計士事務所として選定しました。任命が承認されたとしても、当社の監査委員会はその裁量により、別の独立登録公認会計士の任命を指示することがありますそのような変更が会社と株主の最善の利益になると判断した場合、年間を通していつでも会社を設立します。

私たちの取締役会は、2024年にKPMG LLPを独立登録公認会計士事務所に任命することが最善であると考えています。会社と株主の利益。KPMG LLPの代表者が年次総会に出席することを期待しています。彼らは希望すれば声明を出す機会があり、適切な質問に答えることができます株主。

KPMG LLPは、2016年から当社の独立登録公認会計士事務所を務めています。

主任会計士の費用とサービス

以下は、2023年12月31日および2022年に終了した年度にKPMG LLPが当社に提供した料金とサービスの概要です。


	12月31日に終了した年度
	2023		2022
監査手数料⁽¹⁾	$	451,899	$	423,415	⁽²⁾
監査関連手数料		-		-
税金手数料		-		-
その他すべての手数料		-		-

合計	$	451,899	$	423,415

(1)

監査費用は、KPMG LLPが当社の年間財務監査のために提供する専門サービスで構成されています四半期財務諸表の明細書とレビュー。

(2)

2022年に関連する追加手続きのために2023年5月に監査委員会によって承認された15,000ドルが含まれます。

事前承認ポリシーと手順

私たちの監査委員会は、独立登録市民の任命、報酬の設定、業務の監督を担当しています会計事務所。私たちの監査委員会の憲章は、独立登録公認会計士事務所が提供するすべての監査および許可された非監査および税務サービスは、監査委員会による事前承認が必要であるという方針を定めています。当社の監査委員会は、このような監査および許容される非監査および税務サービスをすべて事前に承認しています 2023年12月31日および2022年に終了した年度は、この方針に従います。このレビューの一環として、当社の監査委員会は、KPMG LLPによるそのような非監査または税務サービスの提供が以下のとおりかどうかを検討します当社の独立登録公認会計士事務所の独立性を維持することと両立します。


2024 委任勧誘状		39

私たちの監査委員会は権限を委任することができます 1人または複数のメンバーへの事前承認サービス。ただし、そのメンバーが事前承認を与える決定を行った場合は、次の場所で監査委員会全体に提出する必要があります。次回予定されている会議です。


投票が必要です:		2024年の独立登録公認会計士事務所としてのKPMG LLPの任命を承認するには、代理人が出席または代理人として代表し、議決権を有する株式の過半数の賛成票が必要です。年次総会で。棄権は、提案に「反対」票を投じたのと同じ効果があります。ブローカーはこの提案に投票する裁量権を持っています。

理事会の推薦：		私たちの取締役会と取締役会の監査委員会はそれぞれ、KPMG LLPの独立登録簿への任命の承認に「賛成」票を投じることを満場一致で推奨しています 2024年の公認会計事務所。

監査委員会の報告

監査委員会は当社の独立登録公認会計事務所を監督し、取締役会がその監督業務を遂行するのを支援します財務諸表の完全性、法的および規制上の要件の遵守、および独立登録公認会計士事務所の資格と会議による独立性に関する事項に関する責任独立登録公認会計士事務所や財務管理担当者と定期的に交流しています。経営陣は、財務諸表の作成、提示、および完全性に責任があります。

監査委員会は監督責任を果たすにあたり、

•

2023年12月31日に終了した年度の当社の財務諸表を見直し、話し合いました経営陣とKPMG法律事務所;

•

公開会社の適用要件によって話し合う必要がある事項について、KPMG LLPと話し合いました会計監視委員会とSEC;

•

KPMG LLPの該当する要件で要求される書面による開示と手紙を受け取りました公開企業会計監視委員会、そして

•

KPMG LLPの独立性についてその会社と話し合いました。

上記の監査委員会のレビューと議論に基づいて、監査委員会は当社の取締役会に勧告し、取締役会は、監査済み財務諸表をフォーム10-Kの2023年次報告書に含めてSECに提出することを承認しました。監査委員会はまた、KPMG LLPを当社の独立企業として任命しました 2024年12月31日に終了する会計年度の登録公認会計事務所。

の監査委員会によって提出されました私たちの取締役会：

ジャン・フランキ、議長

ローレンス・T・ケネディ・ジュニア

ハニー・マッサラニー

マシュー・ストロベック博士


2024 委任勧誘状		40

私たちは、新規および既存の投資家との私募に関する最終契約（証券購入契約）を締結しました（投資家）が3,500万ドルを調達し、それに基づいてシリーズA優先株760,857株をシリーズA優先株1株あたり46.00ドルの価格で発行しました（私募です）。シリーズA優先株が持つ予定のもの一般的に当社の普通株式と同等の権利。ただし、シリーズA優先株には、ほとんどの事項（取締役の選挙を含む）について議決権がない場合に限ります。提案3の承認を条件として、それぞれシリーズA優先株式の株式は、各保有者が設定する特定の受益所有権の制限に従い、自動的に40株の普通株式に転換されます。この提案3は、そのような転換を許可するために必要な承認を与えるものです。

2024年4月5日の証券購入契約の締結と同時に、登録権契約を締結しました（RRA）投資家と。RRAに従い、SECに再販登録届出書を提出する予定です。私たちは、この登録届出書ができるだけ早くSECによって有効と宣言されるように、合理的な最善の努力をします年次総会の後に実行可能です。登録届出書の発効後、登録届出書の対象となる株式は制限付証券ではなくなり、公開市場で自由に売却できるようになります。投資家のそれに関連する契約上の制限が失効する場合があり、シリーズA優先株式の転換時に発行可能な普通株式については、そのような転換に対する当社の株主の承認が必要です。RRAも再販登録届出書の虚偽表示または不作為に関連する特定の責任から投資家および特定の関連会社に補償する義務を含む、慣習的な条件が含まれています。

転換時に発行可能な株式

当社の普通株式30,434,280株は、私募で発行されたシリーズA優先株式の転換時に発行可能です。ザル基礎となる普通株式の公開市場への売却は、当社の普通株式の市場価格に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。

ポテンシャル提案の効果

当社の株主がこの提案3を承認しない場合、シリーズAの転換の制限は優先されます株式は引き続き有効であり、当社も当該有価証券の保有者も、シリーズAの指定証明書で認められている場合を除き、当該有価証券を普通株式に転換または行使する権利はありません優先株。提案3を承認していただくことで、証券購入契約に基づく義務を果たすのに役立ちます。

説明シリーズA優先株の

変換。この第3提案に対する株主の承認を受けて、午後5時に発効します。（東部標準時）当該株主の承認を受けた日から3営業日目に、シリーズA優先株式の各株は、特定の受益所有権を条件として、自動的に40株の普通株式に転換されます制限事項。シリーズA優先株式の保有者は、シリーズA優先株式の株式を普通株式に転換することを禁じられています。ただし、その転換の結果、当該保有者はその関連会社とともに当該転換を実施した直後に発行され発行された普通株式の総数のうち、指定された割合（当初は保有者が最大19.9％に設定し、その後調整後）を超えて受益者を所有しています。


2024 委任勧誘状		41

投票権。法律で別段の定めがある場合を除きます（例：変更への投票）シリーズAの議決権のない優先株の授権株式、またはデラウェア州一般会社法で義務付けられているような株式の権利、およびシリーズA優先株の指定証明書株式には議決権はありません。ただし、シリーズA優先株式のいずれかの株式が発行されている限り、シリーズA優先株式の当時発行済み株式の過半数の保有者の賛成票がない限り、発行は行いません。 (a) シリーズA優先株に与えられている権限、優先、権利を変更または変更したり、指定証明書を変更または修正したり、法人設立証明書の規定を修正または廃止したり、規定を追加したりすることまたは当社の細則、または当社の優先株式の任意のシリーズの修正条項、指定証明書、優先権、制限および相対的権利を提出してください。そのような措置によって優先権、権利、特権が不利に変更または変更される場合はシリーズA優先株の権限または利益のために規定されている制限。前述の措置のいずれかが設立証明書の修正によるものか、合併、統合、資本増強によるものかは関係ありません。再分類、転換またはその他の方法で、（b）シリーズA優先株式の株式をさらに発行するか、シリーズA優先株式の授権株式数を増減するか（転換による場合を除く）、（c）株主より先に発行する転換提案の承認、または最初に発行されたシリーズA優先株式の少なくとも30％が発行済みで未払いのままである間はいつでも、（A）ファンダメンタル取引（証明書で定義されているとおり）のいずれかを完了してください名称）または（B）当社またはその他の企業結合の合併または統合で、当該取引の直前の当社の株主が、当該取引の直後に当社の資本金の少なくとも過半数を保有していなかった場合、または (d) 前述のいずれかに関する契約を締結します。

配当。優先株式の保有者には権利がありますシリーズA優先株式の株式で同等の配当を受け取るには普通株式に転換した場合のままの基準で、次の場合は配当と同じ形でこのような配当金は普通株式に支払われることになっていました。

清算と解散。シリーズAの優先株ランク会社の清算、解散、清算時に普通株式と同等になります。

株主承認の理由。当社の普通株式はナスダック・グローバル・マーケットに上場されているため、以下の対象となりますナスダック上場規則5635（d）を含む、ナスダック株式市場の適用規則。この規則では、（i）ナスダックの公式終値（反映されているとおり）のいずれか低い価格で20％を発行する場合、株主の承認が必要です。（Nasdaq.comで）拘束力のある契約の署名直前、または（ii）普通株式の署名直前の5取引日における普通株式のナスダック公式終値の平均値（Nasdaq.comに反映されている）拘束力のある契約。

受益所有権の制限。私たちは、潜在企業の株主の承認を求めていませんナスダック上場規則5635（b）に基づく「支配権の変更」。この規則では、ナスダック上場企業は通常、株主が普通株式の20％以上を有益に所有することになる取引で株主に普通株式を発行することを禁じていますその時点で発行された普通株式（特定の例外があります）。提案3が承認されたと仮定すると、シリーズA優先株には引き続き受益所有権の転換制限があり、株主はその転換ができなくなりますそのような転換の結果、該当する転換ブロッカー（発行済普通株式の19.9％を超えてはならない）を超える数の株式を有益に所有することになった場合の株式。


投票が必要です:		シリーズA優先株式の普通株式への転換を承認するには、年次総会で出席または代理人によって代表され、議決権を有する株式の過半数の賛成票が必要ですミーティング。棄権は、提案に「反対」票を投じたのと同じ効果があります。ブローカーはこの提案に投票する裁量権を持っています。

理事会の推薦：		当社の取締役会は、シリーズA優先株の普通株式への転換の承認に「賛成」票を投じることを満場一致で推奨しています


2024 委任勧誘状		42

上記のように、 2024年4月5日、新規および既存の投資家と証券購入契約を締結しました。これらの投資家には、これらの取締役および役員に所属する特定の取締役およびファンドが含まれていました。取締役と役員が発表されましたシリーズA優先株126,788株、シリーズA優先株1株あたり46.00ドルの価格。

株主になる理由承認。当社の普通株式はナスダック・グローバル・マーケットに上場されているため、ナスダック株式市場の適用規則5635（c）が適用されます。これには、株主の承認を必要とするナスダック上場規則5635（c）が含まれます上場企業による株式報酬の売却、発行、または発行の可能性を含む特定の非公募との関係。この目的のために、「株式報酬」にはコモンが含まれます当社の役員、取締役、従業員、コンサルタントに発行された株式（および/または普通株式に転換可能または行使可能な証券）で、普通株式の市場価値よりも割引されます。「市場価値」は終値買価格です上場会社がその役員、取締役、従業員、またはコンサルタントと株式報酬を発行する拘束力のある契約を締結する直前。シリーズA優先株式の基礎となる当社の普通株式の発行はその結果、当社の普通株式は、当社の執行役員であるスコット・ハットン、ロビン・ハーパー・カウイ、キーラン・オケイン、ゲイリー・ペスターノ、クリス・バスケス、ローレンス・ケネディ、マット・ストロベック、ジョン・ペイシェンス、ジャック・シューラーに発行されました。シリーズA優先株を売却した時点での当社の普通株式の公正市場価値を下回るとみなされる価格で、当社の取締役会のメンバー、およびその関連会社および投資機関の一部がこれらの保有者への当社のシリーズA優先株です（上記のとおり）。したがって、そのような普通株式の発行は、ナスダック上場規則5635（c）では「株式報酬」と見なされる場合があります。この提案4を承認することで、あなたはナスダック上場規則5635（c）の要件を満たすために提案を承認すると、ハットン氏、オケイン氏、ペスタノ氏、バスケス氏、ケネディ氏、ストロベック氏、ペイシェンスアンドシュラー氏、ハーパーカウイ氏、または彼らのいずれかになる可能性がありますアフィリエイト、公正市場価値よりも低い価格で当社の普通株式を取得すること。自社の普通株式が証券購入契約で想定されているとおりに完全に発行されるためには、株主の承認が必要です。理由は次のとおりです。ナスダック上場規則5635（c）の目的上、シリーズA優先株式の発行により、当社の普通株式がハットン氏、オケイン氏、ペスタノ氏、バスケス氏、ケネディ氏、ストロベック氏、ペイシェンス氏、シュラー氏に発行される可能性があります。シリーズA優先株の転換時の、ハーパー・カウィー氏とその関連会社の一部。

私たちの終値証券購入契約締結日の直前の普通株式は1株あたり1.51ドルでした。


投票が必要です:		特定の取締役および役員へのシリーズA優先株の発行、およびその転換時に発行可能な当社の普通株式の発行を承認するには、過半数の賛成票が必要です代理人が出資または代理人として出席し、年次総会で議決権を有する株式の棄権は、提案に「反対」票を投じたのと同じ効果があります。ブローカーはこの提案に投票する裁量権を持っています。

理事会の推薦：		当社の取締役会は、特定の取締役および役員、およびシリーズA優先株式のすべての株式へのシリーズA優先株式の発行承認に「賛成」票を投じることを満場一致で推奨しています転換時に発行可能な会社の普通株式。


2024 委任勧誘状		43

当社の取締役会は、年次総会で検討されるその他の事項については把握していません。しかし、他にあるなら事項は年次総会に適切に持ち込まれます。付随する委任状に指名された人物は、最善の判断に従ってそれらの事項について投票するつもりです。

来年の年次株主総会に向けた株主提案と推薦について

2025年定時株主総会の委任状資料に含めることを検討するために、提案書は証券取引法に基づく規則14a-8に基づく株主は、2024年12月14日またはそれ以前に、コロラド州ルイビル80027ウェストディロンロード919番地のBiodesix, Inc. のコーポレートセクレタリーに面会する必要があります。それ以外の場合は、規則14a-8に定められた手順と要件に従う必要があります。

あるいは、（確立されたプロセス以外で）提案を提示しようとしている株主規則14a-8）または2025年定時株主総会の選任のために取締役を指名する場合、その提案や指名を会議の委任状に記載せずに行う場合は、以下を遵守する必要があります細則に定められた要件。私たちの細則では、とりわけ、当社のコーポレートセクレタリーが120日の営業終了までに提案または推薦を受けることを義務付けています。^番目の日、遅くとも90日の営業終了までに^番目の前年の年次株主総会の1周年の前の日。したがって、2025年の年次総会のためにの株主については、当社のコーポレートセクレタリーは2025年1月21日までに、遅くとも2025年2月20日の営業終了までに提案または推薦を受け取る必要があります。提案または推薦には情報が含まれていなければなりません当社の定款で義務付けられているほか、その他の場合は定款に定められた要件を遵守してください。

上記を満たすことに加えてユニバーサル委任規則を遵守するために、改正および改訂された付則に基づく要件として、経営陣の候補者以外の取締役候補者を支援するために代理人を募ろうとする株主は、以下を記載した通知を提出する必要があります 2025年3月24日までに、証券取引法に基づく規則14a-19で義務付けられている情報。

フォーム10-Kの年次報告書の入手可能性

A SECに提出されたフォーム10-Kの2023年次報告書のコピーは、当社のWebサイト（www.biodesix.com）またはSECのWebサイト（www.sec.gov）で無料で入手できます。株主もコピーを入手できますフォーム10-Kの2023年次報告書（財務諸表は含みますが、別紙は除きます）。Biodesix, Inc. まで書面によるリクエストを送ってください。担当者：West Dillon Rd 919のコーポレートセクレタリー、コロラド州ルイビル80027。


2024 委任勧誘状		44

biodesix 私書箱 8016、ノースカロライナ州ケーリー 27512-9903あなたの投票は重要です！投票用紙を用意して、以下のいずれかの方法で簡単にしてください投票：あなたの管理番号ウェブサイトにアクセスして指示に従うと、上のボックスにある12桁の管理番号が表示されます。デジタル投票用にQRをスキャンしてください Biodesix, Inc. 年次株主総会 Biodesix, Inc. の株主向け 2024年3月25日現在の記録 2024年5月21日 (火) 午後1時、マウンテンタイム年次総会、インターネットで生中継されます。詳細については www.proxydocs.com/BDSX をご覧ください。あなたの投票は重要です！投票期限：山地標準時、5月21日午後 1:00 2024です。インターネット：www.proxypush.com/BDSX • オンラインで投票する • 代理カードを用意してください • 簡単な指示に従って投票を記録してください。電話：1-866-291-6774 • 任意のタッチトーン電話を使う • 代理カードを用意してください準備完了 • 記録された簡単な指示に従って郵送：• 代理カードに印をつけ、署名し、日付を記入してください • 代理カードを折りたたんで、付属の郵便料金が支払われた封筒に入れて返却してください。仮想：オンラインで会議に出席するには登録が必要です www.proxydocs.com/BDSXに参加するこの代理人は、取締役会に代わって募集しています。Biodesix, Inc.の署名入りの株主は、ロビン・ハーパー・カウィーとクリス・バスケス、そしてそれぞれまたはどちらか一方を本人として任命します以下署名者の合法的な弁護士は、代替および取り消しの全権限を持ち、本人および各弁護士に、署名者が当該会議およびその他で議決権を有するBiodesix, Inc.の資本金の全株式の議決権を行使することを許可します指定された事項や、会議の前に適切に持ち込まれる可能性のあるその他の事項に基づいてその延期を行うことで、そのような真実かつ合法的な弁護士に、他の弁護士に自由裁量で投票する権限を与えることができます会議の前に適切に提出される可能性のある事項と、これまでに与えられた代理人を取り消すことです。この代理人が代表する株式は、指示どおりに投票されます。指示がない場合は、取締役会と同一の株式が議決されます推薦。この委任状は、適切に執行されれば、ここに記載されている方法で投票されます。指名された代理人は、その裁量により、会議または休会の前に適切に提出される可能性のあるその他の事項について投票する権限を与えられています。その延期。適切なボックスに印を付けて選択肢を指定することをお勧めしますが（裏面を参照）、理事会の推薦に従って投票したい場合は、どのボックスにも印を付ける必要はありません。名前付きプロキシ（裏面に）署名してこのカードを返さない限り、株式の投票はできません。必ずこの代理カードに署名し、日付を記入し、裏面に印を付けてください。Copyright © 2024 BetaNXT, Inc. またはその関連会社。全著作権所有

biodesix Biodesix, Inc. 年次株主総会：取締役会は投票を推奨しています：リストされている候補者全員と、提案2、3、4の提案については、あなたの投票 1です。この委任勧誘状に記載されている3人のクラスI取締役を選出し、2027年の年次株主総会まで在任すること。源泉徴収 1.01 ジョン・ファイズ・カイエム博士 1.02 スコット・ハットン 1.03 ジョン・ペイシェンス 2.2024年12月31日に終了する年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのKPMG LLPの任命を承認すること。3.承認するには、ナスダック上場規則5635 (d) を遵守する目的で、当社のシリーズA議決権のない転換優先株式（額面1株あたり0.001ドル）（「シリーズA優先株式」）を、額面1株あたり0.001ドルの当社の普通株式（「普通株式」）に転換します株式」); 4.ナスダック上場規則5635（c）を遵守する目的で、当社の特定の取締役および役員、および当社の普通株式への当社のシリーズA優先株式の発行を承認すること転換時に発行可能な株式、5.会議の前に適切に持ち込まれたその他の業務、またはその延期または延期を行うこと。FOR FOR FOR FOR 理事会が推奨しています。出席するには登録が必要ですオンライン会議および/またはwww.proxydocs.com/BDSXでの参加承認済み署名-指示を実行するには記入が必要です。アカウントに表示されている名前とまったく同じように署名してください。共同で借りる場合は、すべての人がそうすべきです署名。受託者、管理者などには、役職と権限を含める必要があります。法人は、代理人/投票フォームに署名する法人の氏名と権限のある役員の役職を明記する必要があります。署名（および該当する場合はタイトル）、日付、署名（持っている場合）共同) 日付


☒		登録者による提出

☐		登録者以外の当事者が提出


☒		暫定委任勧誘状

☐		機密、委員会での使用のみ（規則14a-6 (e) (2) で許可されているとおり）

☐		正式な委任勧誘状

☐		決定版追加資料

☐		§ 240.14a-12 に基づく資料の勧誘


☒		手数料は不要です。

☐		事前に予備資料と一緒に支払った料金。

☐		手数料は、取引法規則14a-6 (i) (1) および0-11に従い、項目25 (b) で義務付けられている展示物の表に記載されています。


提案	投票オプション	を採用するには投票が必要です提案	「源泉徴収」の影響投票または棄権	「ブローカー」の効果非投票」
提案1：Iクラスの3名の選出この中で指名された取締役委任勧誘状	または保留します各候補者	複数票が投じられました。つまり、この3つはを受け取る候補者最大数ですの「にとって」投票（の所有者から）現在の株式の議決権行使または代理人による代行とに投票する資格があります取締役の選出）はクラスIに選出されます取締役。	「保留中」の投票効果はありません。「賛成」票のみに影響します結果選挙の。	ブローカーはしません裁量権があります投票する。ブローカー非投票は効果はありません。だけです「にとって」投票はの結果選挙。
提案2： KPMGの任命の批准私たちの独立企業としてのLLP 登録公開の会計事務所 2024年12月31日に終了した年度	賛成か、反対か棄権する	aの「賛成」投票株式の過半数現在または代表者代理人であり、その資格があります投票提案について。	棄権は対象株式現在あり、資格があります投票して、そしてしたがって、持っていますのと同じ影響「反対」という票を投じました提案。	ブローカーはへの裁量投票。そのため、私たちはしません期待しています任意ですブローカー非投票。
提案3：シリーズA優先株式の普通株式への転換の承認	賛成か反対か棄権か	aの「賛成」投票株式の過半数現在または代表者代理人であり、その資格があります投票提案について。	棄権は対象株式現在あり、資格があります投票して、そしてしたがって、持っていますのと同じ影響「反対」という票を投じました提案。	ブローカーはへの裁量投票。そのため、私たちはしません期待しています任意ですブローカー非投票。
提案4：当社の特定の取締役および役員へのシリーズA優先株式の発行、および転換時に発行可能な当社の普通株式の発行の承認そのうち	賛成か反対か棄権か	aの「賛成」投票株式の過半数現在または代表者代理人であり、その資格があります投票提案について。	棄権は対象株式現在あり、資格があります投票して、そしてしたがって、持っていますのと同じ影響「反対」という票を投じました提案。	ブローカーはへの裁量投票。そのため、私たちはしません期待しています任意ですブローカー非投票。

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