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取締役会は、本政策を採用して、会計再記述が発生した場合にいくつかのインセンティブに基づく補償を取り戻すことを規定し、当社とその株主の最適な利益に合致すると考えている。本政策は、取引所法案第10 D節、米国証券取引委員会がこの条項に基づいて公布した規則及び規則を遵守し、解釈すべきであるが、取引所法案に基づいて公布された第10 D-1条(“第10 D-1条”)、並びに取引所適用規則、規則及び上場基準(総称して“適用規則”と総称する)を含むが、これらに限定されない。本政策が別に規定されていない限り，本政策で用いる大文字用語は2節で与えた意味を持つ.

(A)“会計再記述”とは、先に発表された財務諸表において以前に発表された財務諸表に対して重大な意味を有するエラーを訂正するために要求された任意の会計再記述を含む、会社が米国証券法に規定されている任意の財務報告要件を重大に遵守しないために会社の財務諸表を再記述することを意味する。またはエラーが今期に訂正された場合、または今期に訂正されていない場合に重大な誤報を引き起こす会計再記述を含む

(C)“ラウンド資格の報酬報酬”とは、会計明細書について、適用実績期間中に任意の報酬を担当する上級管理者(当該上級管理者が誤って与えられた報酬の回収を要求した場合に在任しているか否かにかかわらず)について、当該上級管理者(I)が発効日以降、(Ii)上級管理者サービスを開始した後、(Iii)自社に国証券取引所に上場する際に徴収する一連の証券がある場合に徴収される全ての報酬を意味する。および(4)適用したレビュー期間.

(D)“委員会”とは、取締役会の報酬委員会又は取締役会が本政策を管理するために正式に委任された他の委員会又はグループ委員会(ある場合)を指し、各場合において取締役会が指定する権限及び本政策第3節で指定された権力を有する。取締役会はまた委員会の役割を担当することができる。

(G)“誤判定された報酬”とは、会計再記述に関する上級管理者1人当たりに回収された条件に適合する報酬の額であり、受け取るべき報酬の額を超え、このような報酬に基づく報酬の額が委員会が決定した重述額に基づいて計算された場合、支払われた税金を考慮することなく委員会によって計算される。TSRまたは株価に基づく奨励的補償については、誤って判断された賠償額が適用される会計再記述中の情報に直接基づいて数学的に再計算する必要がない場合、委員会は、会計再記述がTSRまたは株価に与える影響の合理的な推定に基づいて、誤って判決された賠償額を決定しなければならない。

(J)“財務報告措置”とは、会社の財務諸表を作成する際に使用される会計原則に従って決定および列記される任意の措置、および取引法GおよびS-K法規第10項の“非公認会計基準財務措置”、および店の売上のような他の非公認会計基準措置、指標および比率を含むが、これらに限定されない他の非公認会計基準措置、指標および比率を意味する。財務報告措置は、以下を含むが、これらに限定されない(および由来

以下)：株価、TSR、収入、純収入、営業収入、1つまたは複数の報告可能部門の収益力、財務比率(例えば、売掛金回転率および在庫回転率)、利息、税金、減価償却および償却前の収益、運営資金および調整後の運営資金、流動性指標(例えば、運営資金、運営キャッシュフロー)、リターン指標(例えば、投資資本収益率、資産収益率)、収益指標(例えば、1株当たり収益)、1平方フィート当たりの売上高または同店売上高、各ユーザ収入、またはユーザ当たりの平均収入であって、その収入は会計によって再記述されなければならず、各従業員コストは、コストのような会計によって再記述されなければならず、任意のこれらの財務報告措置は、同業グループと比較して、会社の財務報告措置は会計によって再記述されなければならず、税ベース収入である。財務報告措置は、会社の財務諸表に提出される必要もなく、米国証券取引委員会に提出された報告書や他の文書に含まれる必要もない。

(K)“インセンティブに基づく報酬”とは、財務報告を実現するための措置に完全にまたは部分的に基づいて与えられ、獲得または付与された任意の報酬を意味し、税前ベースで測定される。インセンティブに基づく報酬は、財務報告によって測定された業績目標を達成することに基づいて稼いだ任意の非持分インセンティブ計画報酬の完全または一部、財務報告によって測定された業績目標の達成に完全または部分的に基づく“ボーナスプール”から支払われるボーナス、財務報告によって測定された業績目標の達成状況に基づく他の現金報酬、財務報告によって測定された業績目標を達成することに基づいて付与または獲得された制限株式、制限株式単位、業績株式単位、株式オプションおよび株式付加価値を完全にまたは部分的に含むが、これらに限定されない。財務報告を達成するための業績目標に完全にまたは部分的に基づいて付与または付与されたインセンティブ計画によって得られた株式を売却すること

(L)“回顧期間”とは、会計見直しについては、再記載日直前の当社が完了した3つの会計年度と、当該3つの完了した会計年度内又はその後の任意の移行期間(当社の会計年度の変動による移行期間)を意味する(ただし、少なくとも9ヶ月の移行期間を含めて完了した会計年度とみなす)。

(N)“受領された”とは、インセンティブに基づく報酬について、実際または受信されたとみなされる報酬およびインセンティブベースの報酬が、インセンティブに基づく報酬報酬に規定された財務報告措置を適用する会計期間内に“受信”されたとみなされ、このようなインセンティブに基づく報酬の支払いまたは支給がその期間終了後に発生した場合であっても、インセンティブに基づく報酬の支払いまたは支給が発生した場合をいう。株式奨励が財務報告の計量業績条件を満たしている場合にのみ付与される場合、その奨励は、付与時の会計期間に受領されたものとみなされる。発行又は支払を行うために必要な大臣行為又はその他の条件は、稼いだ金額を計算したり、取締役会の承認を受けて支払いを受けたりするなど、受信日の決定に影響を与えない

(O)“再記載日”とは、以下の日付のうち、より早い者を基準とすることを意味する：(I)取締役会、取締役会委員会、または行動を許可された1人以上の当社の上級者(例えば、取締役会が行動する必要がない)、または(Ii)裁判所、監督機関、または他の法定認可機関が、財務諸表を再説明するか否か、またはいつ提出するかにかかわらず、当社が会計再説明を作成することを指示する日。

(Q)“上級管理者”とは、当社の社長、主要財務官、主要会計者(またはそのような会計担当者がいない場合、支配者)、当社の任意の主要業務単位、分部または機能(例えば、販売、行政または財務)を担当する副総裁、意思決定機能を実行する任意の他の上級管理者、または当社のために同様の意思決定機能を果たす任意の他の者、および委員会が“高級管理者”として指定された任意の他の“主要従業員”を指す。親会社または子会社の幹部は、会社のために意思決定機能を履行すれば、高級管理者と見なすことができる。この定義に関して、意思決定機能には重要でない意思決定機能は含まれていない。取締役会がS-K法規第401(B)項に基づいて決定したすべての当社幹部は、上級管理職とみなされなければならない

(A)本政策は委員会が管理しなければならない。この政策のすべての解釈や適用問題は委員会によって決定されなければならない。委員会のすべての決定は終局的であり、すべての人に拘束力があり、法的に許容される最大限の尊重を受けなければならない。委員会は、本政策を実行するために必要な、適切または望ましいすべての決定を下し、適切であると考えられる任意の自社資源を使用して誤った判決の賠償を取り戻す権利がある。

(C)本政策を実行する際には、委員会は、他の委員会の職責及び権限の範囲内の事項について、取締役会全員又は取締役会他の委員会に必要又は適切な諮問を行うことを許可及び指示する。法律を適用するいかなる制限の下で、委員会は、本保険証の目的および意図を達成するために、当社の任意の高級職員または従業員が、本保険証書の目的および意図を達成するために、当社の任意の高級職員または従業員に任意の必要または適切な行動を許可することができる(当該高級職員または従業員に関する本保険書の下の任意の追討を除く)。

(A)当社が会計再記述の作成を要求された場合、当社は、本政策及び適用規則に基づいて、当該会計の重述に関連して、各上級管理者に誤って判決された任意の賠償金額を決定すべきであり、いかなる上級管理者が当該会計に対して重記したいかなる過失、不当な行為又は責任にかかわらず、その後、当社は当該等の誤って判決された賠償金額を合理的に迅速に追及すべきである。上記の状況を考慮して、委員会は本政策及び規則の適用に要求されるすべての行動をとるべきであり、委員会は当社の監査委員会と連携して行動することができる

(B)エラー判定の補償について、委員会は、迅速な補償の時間および方法を適宜決定すべきであり、(S)方法は、以下の1つまたは複数を含むことができるが、これらに限定されない：(I)任意のエラー判定された補償の補償を要求する；(Ii)任意の持分ベースの補償を補償することを要求する；(Iii)既得または非帰属または支払い済みまたは未支払いのいずれかの現金または持分ベースの報酬をキャンセルまたは相殺することと、(Iv)将来の現金または持分ベースの報酬を含む任意の補償と、(Iv)自社の非高級管理者の任意の補償をキャンセルまたは相殺することと、(Iv)任意の将来の現金または持分ベースの報酬を含む、当社のそうでない場合の高級管理者の任意の補償とのうちの1つまたは複数を含むことができるが、これらに限定されない。(V)繰延補償の没収を要求するが、国税法第409 A条及びその下で公布された条例を遵守しなければならない；(Vi)帰属、行使、和解、売却、譲渡、または任意の持分奨励を処分することによって出現した任意の収益を取り戻すことを求めること、および(Viii)任意の他の合理的な救済措置を求めること。適用される法律を遵守する場合、委員会は、基本賃金、ボーナスまたは手数料、および上級管理者が以前に支払うべき報酬を含む、任意の他の適用される会社の計画または計画に従ってその個人に支払われるべき金額を含む、本政策に従って上級管理者に支払われるべき任意の金額から補償することができる。

(C)委員会が一人の上級管理者に誤った判決の賠償を追及することを決定した場合、当該誤った判決の賠償を当社に返済することを要求し、当該上級管理者がすべての誤った判決の賠償を予定通りに当社に返済できなかった場合、当社はすべての合理的かつ適切な行動をとり、適用された上級管理者に当該等の誤った判決の賠償を追及することができる。適用される上級管理者は、前文に基づいて誤って判決された賠償を取り戻すために合理的に発生した任意およびすべての費用(法的費用を含む)を会社に返済することを要求されなければならない。

取締役会はこの政策を法的範囲内で最大限に適用することを意図している。任意の雇用協定、持分奨励協定、解散費、または他の合意の条項によれば、本政策の下の任意の賠償権利は、適用法(米国2002年サバンズ-オキシック法第304条(改訂本)または米国2010年ドッド·フランクウォールストリート改革および消費者保護法(改正)第954条を含むがこれらに限定されない)に基づいて、会社によって得られる任意の他の救済または賠償権利の補充である。本協定の任意の規定、及び本政策に規定されるいかなる賠償又は追及も、(I)上級管理者のいかなる行為又は非作為により、当該従業員が高級管理者であるか否かにかかわらず、法律の適用が許容される適切な場合(本政策の範囲外の場合を含む)において、当該従業員が高級管理者であるか否かにかかわらず、当社又はその任意の連属会社が高級管理者にいかなる行為を行うかを制限することを制限してはならない。

任意の賠償または保険証書の条項または任意の上級管理者との任意の契約配置は、(A)当社は、(I)本保険条項に従って回収、償還、または回収された任意の誤って判断された賠償の損失について上級管理者に賠償してはならない、または(Ii)当社が本保険項目の下での権利に関するいかなるクレームを実行してはならないこと、および(B)当社は、本保険項目の下での高級管理者の任意の潜在的な義務を支援するために、任意の第三者保険を購入する費用または保険料を高級管理者に支払うことができない。また、当社は、報酬に基づく補償が本政策の適用を受けないか、または当社がいかなる誤って判断された補償を回収する権利を放棄するかを免除する協定を締結することはできません。本政策は、そのような合意のいずれかの代わりになります(発効日の前、当日、または後に締結されても)。

委員会のメンバーまたは本政策の実行に協力する任意の他の取締役会メンバー、または委員会の許可および許可を得て本政策の実行に協力する当社従業員の任意の上級者は、本政策に関連するいかなる行動、決定または解釈にも個人的責任を負うことはできないが、当社は法律および会社の政策を適用することによって、これらの行動、決定または解釈について当社に最大限の賠償を提供しなければならない。上記の判決は、適用法律、会社政策又は契約手配に基づいて取締役会メンバー又は当社の任意の従業員高級社員に賠償を受ける任意の他の権利を制限すべきではない。

本政策は、このようなインセンティブベースの報酬が有効日前に許可、付与、配布、または上級管理者に支払われても、有効日または後に受信された任意の報酬ベースの報酬に適用される。第4条の一般性を制限することなく、適用法律に適合する場合、委員会は、発効日前、当日又は後に承認、付与、付与、支払い、又は上級管理者に支払われた任意の賠償金額から、本政策により誤って判断された賠償を取り戻すことができる。

(A)取締役会は、適用法または任意の適用規則を反映および遵守するために必要な修正、修正、補充、再説明、撤回、終了または置換を含むが、取締役会が適用法または任意の適用規則を反映および遵守するために必要な修正、修正、補足、再説明、撤回、終了または置換を随時および随時全権的に全権することができる。本政策と任意の適用規則との間に何か不一致がある場合には，適用規則を基準とし，委員会が別途明確な決定がない限り，本政策を改正してそのような適用規則に組み込むものと見なすべきである.何か逆の場合があるにもかかわらず

ここで、本政策の任意の修正、修正、補足、再説明、撤回、終了、または置換が(当社が修正、修正、補足、再説明、撤回、終了または置換を考慮した後に取られる任意の行動を考慮した後)会社が任意の適用規則または他の適用法律に違反する場合、本政策の任意の修正、修正、追加、再記述、撤回、終了、または置換は無効である。

交換として、上級管理者は、任意の会社の計画、政策または手配または適宜に基づいて、任意の報酬を徴収(または支払い)または付与(または付与)することを決定し、その中には、インセンティブに基づく任意の報酬(“報酬”)が含まれているが、これらに限定されず、交換として、双方は以下のように同意する

1.*上級管理者は、本フォーマットのコピーが上級管理者に提供され、高度管理者によって読まれ理解された当社の“誤った判決を補償政策に戻すこと”(この政策は、時々修正、修正、補足、および/または再記述される可能性がある)の条項によって完全に制約されることに同意する

2.上級管理者が本政策の条項を遵守することに同意し、委員会が上級管理者に付与、奨励、儲け、または支払うことを決定した場合、上級管理者は、その政策に従って当社によって返還または回収されなければならない場合、または当社に返還、没収または償還しなければならない場合、高級管理者は、この規定を達成するために直ちに必要な行動をとるであろう。

8.本プロトコルの任意の条項またはその適用が管轄権のある裁判所によって不正、無効、または実行不可能であると宣言された場合、本プロトコルの残りの部分は、完全に有効であり続けるべきであり、本プロトコルを達成する当事者の意図として合理的に解釈されなければならない

本合意は、本合意に組み込まれた“政策”を参照することによって双方の完全な理解を明らかにし、本合意の主題に関連するすべての以前の合意、手配、および他のコミュニケーションの代わりに、口頭でも書面でも、当社と上級管理者とが書面合意に達しない限り、本合意を修正または改訂することはできない


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