添付ファイル10.12(A)

証券購入協定

本証券購入プロトコル(“本プロトコル”)の日付は2023年11月10日であり，デラウェア州の1社Ontrak，Inc.(“当社”)が本プロトコル署名ページ上で決定された各買手(その後継者と譲渡者，1人の“買手”および総称して“買手”を含む)と署名する.

本プロトコルに記載されている条項及び条件の規定の下で、証券法(定義は以下に示す)の下での有効な登録声明に基づいて、当社は、買い手毎に、本プロトコルでより全面的に記述された当社証券を発行及び売却することを希望しているが、各買い手は、それぞれ及び非連名で当社から自社の証券を購入することを希望している。

そこで，現在，本プロトコルに含まれる相互契約を考慮し，他の良好かつ価値のある対価格のために，会社と各買手は以下のように同意する

一番目です。
定義する

1.1%の定義。本プロトコルで他の場所で定義されているタームを除いて，以下のタームの意味は1.1節の意味と同じである

したがって，“購入者”は4.5節でこのタームに与える意味を持つべきである

“行動”は，3.1(J)節でこのタームに与えられた意味を持つべきである

関連会社“とは、証券法下のルール405において使用および解釈される任意の直接的または間接的に1つまたは複数の仲介機関によって制御されるか、または誰かによって制御されるか、またはそれと共同で制御される人を意味する

“取締役会”とは、会社の取締役会を指す。

営業日“とは、土曜日、日曜日、または法的許可、またはニューヨーク市商業銀行の継続閉鎖を要求する他の日を意味する。しかし、明確にするために、ニューヨーク商業銀行の電子資金振込システム(電信送金を含む)がこの日に顧客に開放されている限り、商業銀行は、この日に顧客に開放されている限り、または任意の他の同様の命令または制限のために、または任意の政府当局の指示の下で任意のエンティティ支店を閉鎖することを許可または法的要求とみなされてはならない。

“成約”とは，2.1節の規定により，証券売買の成約をいう。

“成約日”とは、すべての取引書類が適用当事者によって署名されて交付された取引日、および(I)買い手が引受金額を支払う義務および(Ii)会社が証券を交付する義務がいずれの場合においても満たされているか、または免除されているすべての条件を意味するが、いずれの場合も、本契約日後の第2(2)の取引日よりも遅れてはならない。

“委員会”とは、米国証券取引委員会を意味する。

“普通株”とは、会社の普通株、1株当たり0.0001ドルの価値、およびこのような証券が今後再分類または変更される可能性のある任意の他の種類の証券を意味する

普通株式等価物“とは、任意の債務、優先株、権利、オプション、株式承認証、または任意の時間に普通株式または行使または交換に変換することができる他の手段、または他の方法で普通株式を取得する権利を有するが、任意の債務、優先株、権利、オプション、承認証、または任意の時間に普通株式に変換することができる他の手段を含むが、任意の債務、優先株、権利、オプション、承認株式、または任意の時間に普通株式に変換することができる他の手段を含むが、これらに限定されない会社または付属会社の任意の証券を指す。

“普通権利証”とは，本プロトコル第2.2(A)節により終値時に買い手に交付される普通株式引受権証であり，一般権証は，株主の承認を得て発効とみなされた日からまたは後の任意の時間に，添付ファイルAの形式でその日の5(5)周年期間内に行使することができる

“会社コンサルタント”とは、シェパード·ムリン法律事務所のことで、事務所はニューヨークロックフェラー広場30号、郵便番号：NY 10112。

“開示明細書”とは，それと同時に交付された会社開示明細書である。

開示時間“とは、(I)本プロトコルが非取引日または午前9：00後に署名された場合を意味する。(ニューヨーク時間)および任意の取引日午前零時前(ニューヨーク時間)午前9時01。(Ii)本プロトコルが真夜中(ニューヨーク時間)から午前9：00の間に署名された場合、本契約日の直後の取引日(ニューヨーク時間)には、販売エージェントが別の指示がない限り、より早い時間に署名される。午前9時01分にはいつでも取引日になります(ニューヨーク市時間)、エージェントが配置されていない限り、時間が早くなるという指示がある。

EGSとは、ニューヨークアメリカン通り1345号に位置するEllenoff Grossman&Schole LLPを意味し、郵便番号：10105-0302。

“評価日”は，3.1節(S)で与えられた用語の意味を持つべきである

“取引法”は改正後の1934年の証券取引法及び公布された規則と条例を指す。

“免除発行”とは、(A)取締役会の多数の非従業員メンバーまたはその目的のために設立された非従業員取締役委員会の過半数のメンバーが、その目的のために正式に採用された任意の株式またはオプション計画に基づいて会社に提供されるサービスを表彰するために、会社従業員、高級社員または取締役に普通株式またはオプションまたは他の株式ベースの報酬(および当該等オプションまたは他の配当に基づく奨励を行使または決済する)を発行することを意味する。(B)本プロトコルに従って発行された任意の証券を行使または変換する際に発行された証券および/または本合意日に行使可能、交換可能、または発行されていない普通株および発行されていない他の証券に変換することができるが、本合意日以来、これらの証券の数を増加させるため、またはそのような証券の使用価格、交換価格または転換価格を低下させるために改訂されていない(株式分割または合併に関連する場合を除く)、またはこれらの証券の期限を延長する

本会社の利害関係のない取締役の大多数が承認した買収又は戦略取引によれば、当該証券が“制限証券”(定義第144条参照)として発行され、かつ、本定款第4.11(A)節の禁止期間内に、それに関連する任意の登録声明の提出を要求又は許可する登録権を有しておらず、かつ、そのような発行は、自身又はその付属会社の個人(又は誰かの持分所有者)にしか発行できない限り、運営会社又は当社業務と協同する業務における資産の所有者は、当社に資金投資以外の追加利益を提供しなければならないが、当社が主に資本調達又はその主要業務が投資証券である実体に証券を発行する取引、及び(D)私募で最大1，100万ドルの普通株式引受権証及び予備資本権証、及び当該等株式証の行使により発行される普通株は含まれていない。

“反海外腐敗法”は改正された1977年の“反海外腐敗法”を指す。

FDA“は、3.1(JJ)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

FDCA“は、3.1(JJ)節で与えられた用語の意味を持つべきである。

公認会計原則“は、3.1(H)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

“負債”は，3.1(Aa)節で与えられた用語の意味を持つべきである.

知的財産権“は、3.1(P)節でこの用語に付与された意味を有するべきである。

“留置権”とは、留置権、担保権、質権、担保物権、財産権負担、優先購入権又はその他の制限を意味する。

ロックプロトコル“とは、当社、当社、Acuitas Capital LLCの各上級管理者と取締役との間で本プロトコル日に発効するロックプロトコルを意味し、その形態は添付ファイルCである。

“重大な悪影響”は，3.1(B)節でこのタームに与えられた意味を持つべきである

“材料許可”は，3.1(N)節で与えられた用語の意味を持つべきである.

“1株当たり買い取り価格”は0.6ドルに等しく、本契約日後に発生した普通株の逆方向と順方向株式分割、株式配当、株式合併とその他の類似取引の調整を受け、事前に出資した引受権証の購入価格は1株当たりの購入価格から0.0001ドルを引くことを前提としている。

個人“とは、個人または会社、共同企業、信託、法人または非法人団体、合弁企業、有限責任会社、株式会社、政府(またはその機関または支店)または他の任意のタイプのエンティティを意味する。

“配給エージェント”とは、Roth Capital Partners，LLCを意味する。

“予資権証”とは、本協定第2.2(A)節に従って終値時に買い手に交付される事前資本金権証を意味し、当該資本金権証は、当日又はその後の任意の時間に行使することができる

株主の承認を得て有効な日とみなされ，株主が完全に承認を行使した場合，その日は失効し，添付ファイルBにフォーマットされる。

“予備募集説明書”とは、証券法下の証監会規則及び条例第424(A)条に基づいて証監会に提出された、最初に提出された、又はその任意の修正案の一部として登録説明書に含まれる任意の予備募集説明書を意味する。

“指向性増発”とは、目論見明細書に記載されている指向性増発を意味する。

手続き“とは、最初であっても脅かされていても、訴訟、クレーム、訴訟、調査または手続(書面陳述のような非公式調査または一部の手続きを含むが、これらに限定されない)を意味する。

“目論見書”とは、登録説明書を提出する最終目論見書をいう。

“買手”は，4.8節でこのタームに与えられた意味を持つべきである.

レジストリ“は、第462(B)条のいずれかのレジストリを含む、証監会第333~273029号ファイルに証券を買い手に販売する有効なレジストリを登録することを意味する。

“必要な承認”は，3.1(E)節で与えられたタームの意味を持つべきである

第144条規則“とは、証券法に基づいて証監会が公布した第144条の規則を意味し、その規則は、時々改訂または解釈することができ、または証監会がその後通過する任意の類似した規則または規則を意味し、その目的および効力は、その規則と実質的に同じである

ルール424“は、証券法に基づいて証監会が発行するルール424を意味し、このルールは、時々修正または解釈することができ、または証監会がその後に通過するルールと実質的に同じ目的および効力を有する任意の同様のルールまたは条例を意味する。

“規則462(B)登録説明書”とは、当社が作成した追加証券を登録する登録説明書を意味し、この登録説明書は、本公告日または前に証監会に提出され、証監会が証券法第462(B)条に基づいて自動的に発効する。

“米国証券取引委員会報告”は、3.1(H)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

“証券”とは、株式、権証、引受権証株式をいう。

“証券法”は改正後の1933年に証券法及び公布された規則と条例を指す。

“株式”とは、本プロトコルにより各買い手に発行または発行可能な普通株式を意味する。

空売り“とは、取引法に従ってSHOルール200において定義されたすべての”空売り“を意味する(ただし、普通株式の探索および/または借り入れを含むとみなされてはならない)

“引受金額”とは、買い手毎に、本プロトコル署名ページ及び“引受金額”のタイトルの横に記載されている買い手の氏名の下で、本プロトコルによって購入した株式及び株式承認証に必要な支払総額を、ドル及び即時利用可能資金で計算することをいう(適用すれば、買い手が前払い助成権証を行使した本店の使用価格を減算し、当該金は、助成権証を前払い行使する際に支払うべきである)。

“附属会社”は、表3.1(A)に記載されている当社の任意の付属会社を指し、適用される場合には、本条例の施行日後に当社が設立又は買収した任意の直接又は間接付属会社も含む。

“支援協定”という言葉の意味は、発行元として、そのある子会社を保証人として、デラウェア州有限責任会社(“買い手”)であるAcuitas Capital LLCと、担保当事者の担保代理として米国銀行信託会社(U.S.Bank Trust Company，National Association)が署名した2023年10月31日までの“主手形購入協定第5改正案”に与えられた意味と同じである。

“株主承認”とは、取引市場で適用される規則及び法規が、本協定について当社株主に行われる取引(株式承認株の発行を含む)及び方向性増発に必要な承認を要求する可能性があることをいう。

“取引日”とは、主力取引市場が取引を開放する日を指す。

取引市場“とは、通常株が関連日の上場またはオファーで取引される以下のいずれかの市場または取引所を意味する：ニューヨーク証券取引所米国市場、ナスダック資本市場、ナスダックグローバル市場、ナスダックグローバル選りすぐり市場またはニューヨーク証券取引所(または上記のいずれかの市場の継承者)。

取引文書“とは、本プロトコル、ロックプロトコル、サポートプロトコル、株式承認証、すべての証拠物および付表、ならびに本プロトコル項目の下で予期される取引に関連して署名された任意の他の文書またはプロトコルを意味する。

“譲渡エージェント”とは，当社の現在の譲渡エージェントであり，郵送先は1110 Centre Pointe Curve，Suite 101，Mendota Heights，MN 55120，電子メールアドレスはEQSS-Relationship Management@equ.com，および当社の任意の後続譲渡エージェントである.

“可変金利取引”は、4.11(B)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

“株式承認証”は総称して一般株式承認証と予め出資した引受権証と呼ばれる

株式証株式とは、株式証の行使後に発行可能な普通株式をいう。

二番目です。
購入販売

終値は2.1%上昇した。期日までに、本協定に記載された条項に基づいて、本協定の双方が本協定に署名し、交付するとともに、当社は売却に同意し、購入者はそれぞれ2，755，240.80ドルの株式および普通権証、ならびに総額3，544，168.41ドルの事前融資権証および一般権証を購入することに同意する。しかしながら、買い手がその買い手(買い手の連属会社と共に、その買い手またはその買い手のいずれかの連属会社と共に団体として行動する任意の者)が実益所有権限度額を超える株式を所有するか、または購入者が株式の代わりに他の方法で購入することを選択することができる限り、購入者は、株式の代わりに予め出資した引受証を選択することができ、その結果、購入方向は、同じ総購入価格を支払うことができる。“実益所有権限度額”は、締め切り証券発行発効直後に発行された普通株式数の4.99%(または買い手が成約を選択した場合、9.99%)としなければならない。当社は、2.2(A)節で決定したそれぞれの株式、事前融資権証及び引受権証を買い手毎に交付し、当社と各買い手は、成約時に2.2節で述べた他の事項を交付しなければならない。2.2節と2.3節で規定した公約と条件を満たした後，終了ファイルを電子転送することで遠隔で終了すべきである.本合意には、本合意の調印日または後の任意の時間に、成約直前の時間(“予算期間”)が通過し、成約直前の時間(“予算期間”)が含まれている場合、購入方向の誰もが、成約時に当該買い手に発行される株式の全部または一部(総称して“決済前株式”と呼ぶ)を売却する場合、当該買い手は、本合意項の下で自動的に(買い手または当社が任意の他の要求を必要としない行動)を、無条件にこれらの決済前株式を購入するとみなされる。しかし、当社は、任意の決済前株式の購入価格を受け取る前に、当社は、当該買い手にいかなる決済前株式を交付することを要求されていないことを認め、同意し、また、上記放棄は、当該買い手が決済前に任意の人に任意の普通株を売却するか否かの陳述又は契約を構成するものではなく、当該買い手が任意の普通株を売却するか否かのいずれかの当該決定は、当該買い手が当該等の株式を売却することを選択したときにのみ行わなければならない。本プロトコルには逆の規定があり、本プロトコルに添付されている署名ページに記載されている買い手の引受金額の規定にかかわらず、買い手(及びその関連会社)が本プロトコルの下で購入した株式の数と、その買い手(及びその関連会社)が当時所有していた他のすべての普通株式との合計は、その買い手が成約時に実益所有(取引法第13(D)条により決定された)の9.9%を超える発行済み普通株式(“実益所有権最高限度額”)及びその買い手の引受金額を超えてはならない。その他の方式では，終局直前の実益所有権の最高限度額を超える範囲であり，終値時に本プロトコルの他の署名者に株式を発行することを条件としなければならない.買い手の株式に対する実益所有権がそうでなければ、実益所有権の最高限度額を超えるとみなされる場合、買い手の引受金額は、本段落の規定に適合するために必要に応じて自動的に減少しなければならない。配給エージェントが別途指示がない限り、株式受け渡しは“即時払い”(“DVP”)方式で行われ(すなわち、締め切りには、当社は、買い手名義及び住所で登録され、譲渡エージェントが買い手毎に指定された配給エージェントに直接発行するSアカウントの株式を発行し、配給エージェントは、当該等の株式を受信した後、直ちに電子的に当該株式を適用された買い手に渡し、配給エージェント(又はその決済会社)が電気送金方式で当社に関連金を支払うべきである。すべての買い手は認めます

会社は非公開配給中の普通株と普通株引受権証を購入するために、最大1100万ドルの事前融資株式承認証を販売することができる。

2.2%の注文納品量。

(A)締め切りまたは前(以下の説明を除く)には、会社は、各買い手に以下のものを渡すか、または手配しなければなりません

(I)会社が正式に署名した本協定に署名する

(Ii)エージェントと買い手を配置して合理的に受け入れる形で、会社の弁護士の法律的意見を聞く

(Iii)2.1節第8文の規定によれば、会社は、会社の便箋の形で各買い手に会社の送金指示を提供し、最高経営責任者または最高財務官によって実行されなければならない

(Iv)2.1節第8文に該当する場合、譲渡エージェントに、信託会社が信託システム(“DWAC”)で預金または抽出することを指示し、当該買い手の引受金額を1株当たりの購入価格で割った(当該買い手の事前出資承認証を行使した後に発行可能な普通株式数を減算する)に相当する株式を譲渡エージェントに迅速に交付する

(V)買い手名義で登録された事前資本金権証で最も多くの数の普通株を購入することを許可し、その数は、買い手が適用する事前資本金権証引受金額を1株当たり購入価格で割った0.0001ドルを引いたものに等しく、行使価格は0.0001ドルに相当し、調整することができる

(Vi)買い手名義で登録された一般権利証が最大数の普通株式を購入することを許可し、その買い手株式と事前資本権証(適用すれば)の合計の200%に相当し、行使価格は0.85ドルに相当し、調整可能である

(7)予備募集説明書及び株式募集説明書に署名する(証券法第172条に基づいて交付することができる)

(Iii)本協定の署名の日に正式に署名された販売禁止協定に署名すること

(九)締約国が正式に署名した“支持協定”に署名する。

(B)締め切りまたは前に、各買い手は、以下のものを会社に渡すか、または手配しなければならない

(I)買い手によって正式に署名された本契約に署名すること；および

(Ii)会社またはその指定者との“着払い”決済のために、(本プロトコルに従って買い手に発行可能な事前資本金権証の本店使用価格を減算する)買い手の引受金額を提供する。

2.3%は終了条件を満たしています

(A)当社の契約項の下で閉鎖に関する義務は、以下の条件を満たす必要がある

(I)本契約に記載されている買い手の陳述および保証の締め切りのすべての重要な態様における正確性を保証する(または、重要性または実質的な悪影響によって制限される範囲内で、すべての態様)(その中の特定の日を除いて、その日がすべての重要な態様で正確であるべきである(または、重要性に制限された範囲内で、すべての態様で陳述または保証されるべきである)

(Ii)すべての買い手が締め切りまたは前に履行しなければならないすべての義務、チノ、およびプロトコルが履行されていることを保証するステップと、

(Iii)各買手に本プロトコル第2.2(B)節で規定したものを渡すことを監視する.

(B)買い手が本契約項の下で成約に関するそれぞれの義務が以下の条件を満たすかどうか：

(I)本プロトコルに記載されている当社の陳述および保証は、実行時および締め切りがすべての重要な態様(またはすべての態様で重大または重大な悪影響を受ける制限を受けることを陳述または保証する)の正確性を保証する(その中の特定の日でなければ、その場合、それらはすべての態様で正確でなければならないか、またはすべての点で重大または重大な悪影響を受ける制限の範囲内であることを陳述または保証する)

(Ii)会社が締め切りまたは前に履行しなければならないすべての義務、チノ、および合意が履行されていることを確実にする

(3)監督会社は、本協定第2.2(A)項に掲げる物品を交付する

(四)本協定の発効日から、当社に重大な悪影響を与えない

(V)本契約日から締め切りまで、普通株の取引は、監査委員会または当社の主要取引市場によって一時停止されてはならず、締め切り前の任意の時間に、Bloomberg L.P.に報告された一般証券の取引も一時停止または制限されてはならない、またはこのサービスを通じて取引される証券または任意の取引市場の最低価格は設定されてはならない。米国またはニューヨーク州当局も、銀行業務の一時停止を宣言してはならないし、いかなる重大な敵対行動の爆発やエスカレート、または他の重大な国や国際災害、いかなる金融市場への影響、またはいかなる金融市場のいかなる重大な不利な変化も発生することはなく、いずれの場合も、買い手の合理的な判断に基づいて、終値時に証券を購入することは不可能または望ましくない。

三番目です。
説明と保証

3.1%企業を代表する陳述と保証。開示明細書に規定されている場合を除いて、開示明細書は、本合意の一部とみなされ、開示明細書の対応する章に含まれる開示範囲内で、ここでの任意の陳述または他の方法でなされた任意の陳述を限定しなければならず、会社は、各買い手に以下の陳述および保証を行う

(A)3つの子会社を設立する。当社のすべての主要な直接および間接付属会社は別表3.1(A)に掲載されています。当社は各付属会社のすべての株または他の持分を直接または間接的に所有し、しかもいかなる留置権もなく、各付属会社のすべての発行済みおよび発行済み株は有効に発行、十分に株を発行し、評価税を免除し、証券を優先的に引受または購入する類似の権利がない。当社に子会社がない場合は、取引書類に子会社またはいずれかの他のすべての内容が言及されている場合は考慮しません。

(二)組織機関及び資格。当社及び各付属会社はいずれも正式登録成立又はその他の方法で組織され、その登録成立又は組織に属する司法管轄区域の法律に基づいて有効に存在及び信用の良好な実体であり、その物件及び資産の所有及び使用、及び現在経営している業務を経営している。当社又はいかなる付属会社も、そのそれぞれの証明書又は会社の定款、定款又はその他の組織又は定款文書のいかなる規定にも違反又は違反していません。当社およびその付属会社の各々は、業務を展開する正式な資格を備えており、各司法管轄区域内で外国会社または他のエンティティとして良好な信用を有しているが、各司法管轄区域内で行われる業務またはその所有財産の性質は、このような資格を必要とするが、上記の資格または信用を備えていない場合(どのような状況に依存するか)が不可能または合理的に予想される場合は、(I)任意の取引文書の合法性、有効性または実行可能性に重大な悪影響を与え、(Ii)当社およびその付属会社の運営、資産、業務、将来性または状況(財務またはその他)の結果に重大な悪影響を及ぼす。または(Iii)会社が任意の取引文書の下で直ちにその責任を履行する能力に重大な悪影響を与え(第(I)、(Ii)または(Iii)項のいずれか、すなわち“重大な悪影響”)、これらの司法管轄区域において、撤回、制限または制限または撤回、制限または制限または削減などの権力および許可または資格を求める訴訟は提起されていない。

(C)規制権限；強制執行。当社は必要な会社の権力及び権限を有し、本プロトコル及びその他の各取引文書に意図された取引を締結及び完了し、本プロトコル及び本プロトコルの下での義務を他の方法で履行する。当社は、本協定及びその他の各取引文書の署名及び交付、及び本合意及びそれによる取引の完了は、当社のすべての必要な行動を得て正式に許可されているが、当社、取締役会又は当社株主が本協定及びその他の取引文書について講じたさらなる行動は、必要な承認に関する以外に、他の行動をとる必要はない。本協定及びその所属する各他の取引文書は、当社によって正式に署名され(又は交付時)、本協定及び本協定の条項に従って交付された場合、当社がその条項に従って当社に対して強制的に実行することができる有効かつ拘束力のある義務を構成するが、以下の場合を除く：(I)一般衡平原則及び適用される破産、破産、再編、一時停止、その他の一般的な適用法律の制限を受け、これらの法律は一般的に債権者の権利の実行に影響を与える；(Ii)具体的な履行状況に関する法律の制限を受ける。強制救済又は他の衡平法救済方法、及び(3)賠償及び分担規定は適用法律の制限を受ける可能性がある。

(D)衝突しないように主張する.当社は、本契約及びその所属する他の取引書類の署名、交付及び履行、証券の発行及び売却、及び本協定で意図される取引を完了し、(I)当社又は任意の子会社の証明書又は定款、定款又は他の組織又は定款文書のいずれかの規定と衝突又は違反することもなく、又は(Ii)が以下の条項と衝突又は違約を構成することもない(又は通知又は失効時又は両方を合併した場合は違約となる)。当社または任意の子会社の任意の財産または資産に任意の留置権を生成すること、または他人に、任意の合意、クレジット手配、債務または他の文書(会社または子会社の債務または他の態様を証明する)または他の了解された任意の権利を与えることができ、当社または任意の子会社の任意の財産または資産は、それによって制約または影響を受け、または(Iii)必要な承認、任意の法律、規則、法規、および任意の法律、規則、法規、およびその他の理解された任意の権利を与えることができる。会社または子会社が受ける任意の裁判所または政府機関(連邦および州証券法律および法規を含む)の命令、判決、禁止、法令または他の制限、または会社または子会社の任意の財産または資産に影響を与える命令、判決、禁止、法令またはその他の制限；ただし、第(Ii)及び(Iii)項の各々が重大な悪影響を与えないことが生じ又は合理的に予想されていない場合は除外する。

(E)すべての届出、同意、および承認を検討します。当社は、任意の同意、放棄、許可または命令を得る必要はなく、任意の裁判所または他の連邦、州、地方または他の政府当局または他の人々に任意の通知を発行するか、または当社の取引書類の署名、交付および履行に関連する任意の届出または登録を任意の他の者に提出するが、以下の場合を除く：(I)本協定第4.4条に規定された届出、(Ii)証監会に入札説明書を提出する；(Iii)所定の時間および方法で取引するために、各適用される取引市場への申請(S)株式および引受権証を上場する。(Iv)株主承認に関する初歩的かつ明確な資料声明又は委託書を証監会に提出し、(V)適用される州証券法(総称して“必要承認”と呼ぶ)に基づいて提出しなければならない文書。

(F)証券の発行；登録を継続する.当該等の株式はすでに正式に許可され、適用された取引書類に基づいて発行及び支払いされた場合、正式及び有効な発行、十分な配当及び評価を必要としない、免除及び当社が適用したすべての留置権の影響を受けない。株式承認証株式は、株式承認証の条項に基づいて発行される場合、有効な株式発行、十分な入金及び評価を必要としない、無料及び当社の適用されないすべての留置権を発行する。会社は、その正式に許可された株式の中から、本契約および引受権証に従って発行可能な普通株式の最高数を予約した。当社は、2023年11月9日(“発効日”)に施行された証券法の要求に基づいて、株式募集説明書、及び本合意日までに必要となる可能性のある改正及び補充、登録説明書の作成及び提出を含む。証券法によると、レジストリは有効であり、証監会はレジストリの有効性を阻止したり、一時停止したり、募集規約の使用を停止または阻止する停止令を発行していないし、この目的について訴訟を提起したり、当社の知っている限りでは、証監会はこれについて訴訟を提出したり、脅したりしていない。委員会の規則および規定の要件がある場合、会社は規則424(B)に従って委員会に入札説明書を提出しなければならない。“登録説明書”およびその任意の改訂が発効したとき、本合意の期日および締め切りにおいて、“登録説明書”およびその任意の改訂は、すべての重大な態様で証券法の要件に適合し、重大な事実のいかなる不真実な陳述または漏れも含まれないこと、またはその中の陳述を誤解しないために必要な任意の重大な事実、および目論見およびその任意の改訂または補足が含まれることもなく、募集説明書または任意の任意の重大な事実を含むことはない

修正案または補足条項は発行され、締め切り時には、すべての実質的な態様で証券法の要求に適合し、かつ、重大な事実の不真実な陳述も含まれないし、陳述の状況に応じて誤った陳述を行うために必要な重大な事実の陳述を見落としたりすることもない

(G)資本化レベルを向上させる。当社の本契約日の資本総額は付表3.1(G)に掲載されており、この付表3.1(G)は、本契約日に当社共同経営会社実益が所有及び登録されている普通株式数にも含まれるべきである。当社の株式オプション計画に基づいて従業員の株式購入権を行使し、当社従業員の株購入計画に基づいて従業員に普通株を発行し、及び取引所の法令に基づいて最近提出された定期報告日の転換及び/又は発行された普通株等価物を行使する以外、当社は最近取引所法案に基づいて定期報告を提出して以来、いかなる株式も発行していない。証券の売買によって生成され、別表3.1(G)に記載されている場合を除いて、いかなる者も、優先購入権、優先購入権、参加権、または任意の同様の権利が取引文書によって意図された取引に参加することを有さない。付表3.1(G)に記載されている以外に、行使されていない株式購入権、株式承認証、承認証、催促または任意の性質の承諾、または任意の普通株または任意の付属会社の株主の証券、権利または義務に変換することができ、または任意の普通株または任意の付属会社の株式を引受または買収する任意の権利、または当社または任意の付属会社が、そのような契約、承諾、承諾、了解、または任意の付属会社の追加の普通株または普通株等価物または株式を発行する契約、承諾、了解または手配に変換することができる。当社又は任意の付属会社は、当該等の証券を発行及び売却する際には、いかなる者(買い手を除く)にも普通株又はその他の証券を発行する義務はない。添付表3.1(G)に記載されていることを除いて、当社または任意の付属会社は、未償還証券または手形を有しておらず、当社または任意の付属会社が証券を発行する際に、そのような証券または手形の行使、変換、交換、またはリセット価格を調整することができるいかなる支出もない。添付表3.1(G)に記載されていることに加えて、当社または任意の付属会社は、任意の償還または同様の条文を記載していないし、当社または任意の付属会社が当社または任意の付属会社に義務を有するか、またはそのような契約、承諾、了解、または当社または任意の付属会社の証券を償還することを可能にする契約、承諾、了解または手配も含まれていない。当社には株式付加価値権や“影の株”計画や合意、あるいは類似した計画や合意は何もありません。当社のすべての発行済み株はすでに正式に許可され、有効に発行され、すでに十分に入金され、評価する必要がなく、そしてすでにすべての連邦と州証券法に従って発行されたが、このなどの発行された株はいかなる優先引受権或いは類似した証券の引受或いは購入の権利に違反していない。証券の発行と販売は、いかなる株主、取締役会、または他の人のさらなる承認や許可を必要としない。付表3.1(G)に記載されている者を除いて、当社は一方として、または当社に知られている限り、当社の任意の株主間または間には、自社株に関する株主合意、投票プロトコル、または他の同様の合意はない。

(H)米国証券取引委員会報告書の作成；財務諸表。当社は、当社が提出しなければならないすべての報告、付表、表、レポート、その他の書類を証券法及び取引法に規定しており、本条例第13(A)又は15(D)条に従って、本条例日の2年前(又は法律又は法規が当社にこれらの材料のより短い期限を提出することを要求する)(上記の材料は、その中の証拠物及び引用により組み込まれた文書を含む。ここで総称して“米国証券取引委員会報告”と呼ばれるか、またはそのような届出時間の有効な延長が受信され、そのような任意の延長期間が満了する前に、任意の米国証券取引委員会報告書が提出されている。それぞれの日までに，米国証券取引委員会報告はすべての実質的な面で証券法と取引法の要求を満たしており，以下のようになっている

さらに、すべての米国証券取引委員会報告書は、重大な事実に対するいかなる不真実な陳述も含まれておらず、報告に基づいて記載された状況に基づいて陳述されなければならない重大な事実を陳述することも漏れておらず、誤解性もない。米国証券取引委員会報告書に含まれる会社財務諸表は、すべての重要な面で適用される会計要求及び委員会が報告書を提出する際に有効な関連規則及び条例に適合している。当該等の財務諸表は関連期間に一致して応用されたアメリカ公認会計原則(“GAAP”)に基づいて作成され、当該等の財務諸表或いは付記が別途規定されていない限り、しかも審査財務諸表はGAAP要求のすべての付記を含んではならず、各重大な面で当社及びその総合付属会社のその日付及びその日までの財務状況、及び当時の期間中の経営業績及び現金流量を公平に列記しなければならないが、審査報告書に属していない場合は、正常で、重大ではない年末審査調整を行う必要がある。

(I)不開示の重大な変化；開示されていないイベント、負債、または開発。米国証券取引委員会報告書に含まれる最新の財務諸表が監査された日から、(I)重大な悪影響を及ぼすことが発生または合理的に予想される事件、発生または発展、(Ii)会社にはいかなる負債(または負債または他の負債)も発生していないが、(A)従来の慣例に従って正常な業務プロセスで発生した貿易金および計上費用、および(B)公認会計基準に基づいて証券取引委員会に提出された文書に反映されていないか、または開示されていない負債、(Iii)会社は、その会計方法を変更しない。(Iv)当社は、その株主に任意の配当金または現金または他の財産を発行するか、またはその持分のうちの任意の株式を購入または償還するために任意の合意を締結していないし、(V)当社は、既存の自社株計画に基づいて株式を購入しない限り、任意の高級社員、取締役または連属会社に任意の株式証券を発行していない。当社は委員会にいかなる機密処理情報の請求もしていません。本プロトコルの発行または付表3.1(I)に記載されている証券に加えて、当社またはその付属会社またはそれらのそれぞれの業務、見通し、物件、運営、資産または財務状況は、発生または存在することが予想されること、または合理的に発生または存在することが予想されるイベント、責任、事実、状況、発生または発展であり、これらの事件、責任、事実、状況、発生または発展がこの陳述を行うとみなされる場合、適用証券法に従って当社によって開示されなければならないが、これらの事項、責任、事実、状況、発生または発展は、この陳述の前に少なくとも1つの取引日に開示されていない。

(J)訴訟を起こす。付表3.1(J)に記載されていることに加えて、任意の裁判所、仲裁人、政府または行政機関または規制機関(連邦、州、県、地方または外国)の前、または任意の裁判所、仲裁人、政府または行政機関または規制機関(連邦、州、県、地方または外国)によって行われる任意の訴訟、訴訟、照会、違反通知、法的手続きまたは調査、または当社の知る限り、当社、任意の付属会社またはそれらのそれぞれの財産に対する訴訟、訴訟、照会、通知、法的手続きまたは調査(総称して“行動”と呼ぶ)は存在しない。付表3.1(J)、(I)不利な影響、または任意の取引文書または証券の合法性、有効性または実行可能性に挑戦するか、または(Ii)不利な決定がある場合、または合理的に予想されることは、重大な悪影響をもたらす可能性がある。当社又はその任意の子会社、又は取締役のいかなる幹部も、連邦又は州証券法又は連邦又は州証券法に基づいて責任を負うクレーム又は受託責任に違反するクレームに係る訴訟対象ではないか、又はかつては、連邦又は州証券法に基づいて責任を負うクレーム又は受託責任に違反するクレームに関するいかなる訴訟対象でもない。付表3.1(J)に記載されている者を除いて、当社の知っている限り、証監会は、当社または任意の現職または前任取締役または当社役員に対していかなる調査も行う予定ではありません。証監会は、取引法または証券法に基づいて提出された任意の登録声明の効力を停止するために、いかなる停止命令または他の命令も発行していない

(K)労使関係を改善する。労使紛争が存在しない、あるいは当社の知る限り、当社のどの従業員に対する労使紛争が迫っているのかは合理的かもしれません

実質的な悪影響を及ぼすことが予想される。当社又はその付属会社のいずれの従業員も、当該従業員と当社又は当該付属会社との関係に関連する労働組合のメンバーではなく、当社又はそのいずれの付属会社も集団交渉協定の一方ではなく、当社及びその付属会社はその従業員との関係が良好であると信じている。当社の知る限り、当社または任意の付属会社のいかなる行政者も、いかなる雇用契約、秘密、開示または独自資料協定または競業禁止協定、または任意の他の契約または合意、または任意の第三者に有利な制限的チェーノのいかなる重大な条項にも違反することは期待されていないが、このような行政者の採用を継続することは、当社またはその任意の付属会社に上記のいずれかの責任を負わせることはない。当社及びその子会社はすべての米国連邦、州、地方及び外国の雇用·雇用慣行、雇用条項及び条件及び賃金及び工数に関する法律·法規を遵守しているが、遵守できなかった場合を除き、個別遵守も全体遵守も大きな悪影響を与えない。

(L)コンプライアンスに注目する.当社または任意の付属会社は、(I)任意の契約、融資または信用協定またはそれまたはその任意の財産に拘束力を有する任意の他の合意または文書(そのような違約または違反行為が免除されているか否かにかかわらず)、かつ、当社または任意の付属会社が、任意の契約、融資または信用協定または任意の他の合意または文書(そのような違約または違反行為が免除されたか否かにかかわらず)に違反した場合、またはそのような申立通知に違反した場合、またはそのような任意の付属会社には、(I)任意の契約、融資または信用協定に違反するか否かにかかわらず、いかなる違反も発生しない。(Ii)任意の裁判所、仲裁人、または他の政府当局の任意の判決、法令または命令に違反するか、または(Iii)任意の政府当局の任意の法規、規則、法令または規定に違反しているが、税、環境保護、職業健康および安全、製品の品質および安全、ならびに雇用および労働事務に関連するすべての外国、連邦、州および地方法律を含むが、いずれの場合も重大な悪影響をもたらさないことを合理的に予想しない場合を除く。

(M)米国環境法を遵守する。当社及びその子会社(I)は、環境への化学品の排出、排出、放出又は脅威放出、汚染物質、汚染物質又は有毒又は危険物質又は廃棄物(総称して“危険材料”)に関する法律、又は危険材料の製造、加工、分配、使用、処理、貯蔵、処分、輸送又は処理に関する法律を含む、人間の健康又は環境(環境空気、地表水、地下水、地下水、地上又は地下地層を含む)の汚染又は保護に関連するすべての連邦、州、地方及び外国の法律を遵守する。そして、その発行、入力、公布または承認に基づくすべての許可、規則、法令、要件または要求状、禁止、判決、許可証、通知または通知状、命令、許可証、計画または条例(“環境法”)；(Ii)適用環境法がそれぞれの業務を展開するために必要なすべてのライセンス、ライセンスまたは他の承認を取得したこと、および(Iii)そのようなライセンス、ライセンスまたは承認のいずれかの条項および条件を遵守することができ、第(I)、(Ii)および(Iii)項において、各条項がこれらの条項および条件を遵守できないことは、個別または全体に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。

(N)規制許可証を発行する。当社およびその子会社は、それぞれの業務を展開するために必要な適切な連邦、州、地方または外国の規制機関によって発行されるすべての証明書、許可およびライセンスを米国証券取引委員会が報告することを所有しているが、これらのライセンスを有することが合理的に期待できない場合には、重大な悪影響(“実質的ライセンス”)を招き、当社または任意の子会社が実質的なライセンスの撤回または修正に関するいかなる訴訟通知を受けていない場合は例外である。

(O)資産の所有権を決定する。当社及び付属会社が所有するすべての不動産及び当社及び付属会社の業務に重大な影響を与えるすべての非土地財産は、良好及び売却可能な費用所有権を有しているが、すべての留置権は含まれていないが、(I)当該等の財産の価値に重大な影響を与えることはなく、当社及び付属会社が当該等の財産を使用しようとしている又は重大な妨害をしようとしている留置権を除く。及び(Ii)は公認会計原則に基づいて連邦、州又はその他の税項を支払うために適切な留置権を予約している。それの支払いは滞納も罰も受けない。当社及び付属会社は、賃貸により保有するいずれの不動産及び施設も有効、存続及び強制執行可能な賃貸契約に基づいて保有しているが、当社及び付属会社はいずれも当該等賃貸借契約の実質規定に適合している。

(P)知的財産権の保護。会社およびその付属会社は、米国証券取引委員会報告書に記載されているそれぞれの業務に関連するすべての特許、特許出願、商標、商標出願、サービス商標、商号、商業秘密、発明、著作権、許可および他の知的財産権、および同様の権利を所有または使用する権利を有しており、これらの権利がなければ、実質的な悪影響(総称して“知的財産権”と呼ぶ)を生じる可能性がある。本合意の日から2(2)年以内に、当社または任意の付属会社は、いかなる知的財産権が満期になったか、終了されたか、または放棄される予定であるか、または満了、終了または放棄される予定であるという通知(書面またはその他の形態)を受信していない。米国証券取引委員会報告書に含まれる最新の財務諸表が監査された日から、当社または任意の子会社は、不可能または合理的な予想が実質的な悪影響を与えない限り、知的財産権侵害または誰の権利侵害に関する書面請求通知または他の通知を受けていない。当社の知る限り、このような知的財産権はすべて強制的に実行することができ、現在のところ他の誰も知的財産権を侵害することはありませんが、重大な悪影響が生じないことを不可能または合理的に予想している場合は除外します。当社とその付属会社は，そのすべての知的財産権のセキュリティ，セキュリティおよび価値を保護するための合理的な保安措置をとっているが，措置を講じていなければ，個別や全体に重大な悪影響を与えない可能性があり，例外である。

（ Q ） 保険だ 当社および子会社は、当社および子会社が従事する事業において慎重かつ慣習的な損失およびリスクに対して、財政的責任が認められた保険会社によって保険に加入しています。これには、契約総額に少なくとも等しい取締役および役員保険が含まれますが、これらに限定されません。 当社および子会社のいずれも、既存の保険契約の満了時に更新できないこと、または事業を継続するために必要な類似の保険会社から同様の保険契約を取得できないと信じる理由はありません。

(R)関連会社と従業員との取引を強化する。付表3.1(R)に記載されている者を除いて、当社又は任意の付属会社の高級社員又は取締役、並びに当社の知る限り、当社又は任意の付属会社の従業員は現在、当社又は任意の付属会社とのいかなる取引にも関与していない(従業員、高級職員及び取締役としてのサービスを除く)、任意の契約、合意又はその他の手配を含み、取締役又は当該等の従業員にサービスを提供することを規定し、任意の高級職員からの借入又は貸し出しを規定し、又は規定又はその他の方法で任意の高級職員、取締役又は上記従業員又は上記従業員又はその従業員に要求することを規定する。当社の知る限り、任意の高級職員、取締役、またはそのような任意の従業員は、重大な権益または高級職員、取締役、受託者、株主、メンバーまたはパートナーである任意のエンティティを有し、金額は120，000ドルを超えるが、(I)提供されたサービスの賃金または顧問費の支払い、(Ii)当社を代表する支出および(Iii)当社の任意の株式オプション計画下での引受権協定を含む他の従業員福祉を精算する。

(S)サバンズ-オキシリー法を支持する；内部会計制御。会社およびその子会社は、2002年に改正された“サバンズ-オキシリー法案”の任意およびすべての適用の要件を遵守し、委員会がこの法案に基づいて公布された、本文書の日および締め切りから発効する任意およびすべての適用される規則および条例を遵守する。当社およびその付属会社は、(I)取引は管理層の一般的または特別な許可に基づいて行われること、(Ii)取引は、公認会計原則に基づいて財務諸表の作成および資産説明責任を維持するために必要に応じて記録されることを保証するために、合理的な保証を提供するのに十分な内部会計制御制度を維持し、(Iii)管理層の一般的または特定の許可に基づいてのみ、資産に接触することができ、(Iv)記録された資産責任を合理的な間隔で既存資産と比較し、任意の差異について適切な行動をとることができることを保証する。当社はすでに当社及びその付属会社のために開示制御及びプログラム(取引所法案規則13 a-15(E)及び15 d-15(E)を定義する)を設立し、当社が取引法に基づいて提出又は提出した報告書に開示された資料が、委員会の規則及び表で指定された期限内に記録、処理、総括及び報告されることを保証するように設計されている。当社の監査員は、最近取引所法案に基づいて提出された定期報告に含まれる期間(当該日、すなわち“評価日”)が終了したときの当社及びその付属会社の開示制御及びプログラムの有効性を評価した。当社は、“取引所法案”に基づいて提出された最新の定期報告書のうち、評価日までの評価に基づいて、開示制御及びプログラムに対する認証者の有効性の結論を提出した。評価日から、当社及びその付属会社の財務報告内部統制(定義取引法参照)に大きな影響はなく、又は合理的に当社及びその付属会社の財務報告内部統制に重大な影響を与える変動が生じる可能性がある。

(T)ある費用をキャンセルします。当社は、委託販売代理の費用を支払わなければならない以外に、当社または任意の付属会社は、取引書類について予定されている取引を任意のブローカー、財務顧問または顧問、探し人、販売エージェント、投資銀行、銀行または他の人に支払うことはできないか、財務コンサルタントまたはコンサルタント、人を探す、配給代理人、投資銀行、銀行または他の人のブローカー費用または手数料を支払うことはできない。買い手は、取引文書に予期される取引に関連する本節で説明したタイプの費用の支払いを要求する任意の費用または他の人またはその代表によって提起された任意のクレームに対して任意の義務を負うべきではない。

(U)中国投資会社に投資する。当社は、共同経営会社でもなく、証券支払いを受けた後、1940年に改正された“投資会社法”が指す“投資会社”でもなく、共同経営会社でもない。当社の経営方式は“投資会社”にはならないはずですが、改正された1940年の“投資会社法”に基づいて登録する必要があります。

(五)企業登録権を行使する。付表3.1(W)に記載されている者を除いて、いかなる者も、当社または任意の付属会社に、証券法に従って当社または任意の付属会社の任意の証券を登録させる権利がない。

(W)上場とメンテナンス要件を改善する。普通株式は、証券取引法第12(B)又は12(G)条に基づいて登録されており、当社は、証券取引法により普通株登録を終了することを目的としているか、又はそれに基づいて普通株登録を終了する可能性があることを目的とした行動をとっておらず、当社も、このような登録を終了することを検討している委員会の通知を受けていない。米国証券取引委員会報告書に記載されている者を除いて、(I)当社は、本報告日前12ヶ月以内に、当社が当該取引市場の上場又は維持規定に適合していないことを示す普通株の上場又はオファーの取引市場からの通知を受けていない。及び(Ii)当社は現在であり、本報告日の12ヶ月以内にはないと信じる理由はない

予測可能な未来は引き続き、このようなすべての上場と維持要求に適合するだろう。普通株は現在、預託信託会社や他の設立された決済会社を介して電子的に譲渡する資格がありますが、当社は現在、預託信託会社(または当該などの他の設立された決済会社)に電子譲渡に関する費用を支払っています。

(十)接収保護の適用範囲を拡大する。当社及び取締役会は、当社の会社登録証明書(又は同様の定款文書)又はその会社登録国の法律において、買い手及び当社がその義務を履行し、又は取引書類の下でその権利を行使することにより、買い手の任意の支配権株式取得、業務合併、毒丸(権利協定による任意の割り当てを含む)又は他の同様の逆買収条文を適用するために、すべての必要な行動をとっているが、当社の発行証券及び買い手の証券の所有権によるものに限定されない。

(Y)規制情報開示。取引書類が行う取引の重大な条項及び条件を除いて、当社は、当社或いは当社を代表して行動するいかなる他の人も、いかなる買い手或いはその代理人或いは大弁護士にその構成或いは重大な非公開資料を構成或いは構成する可能性があると考えられるいかなる資料を提供していないことを確認し、この等の資料は募集定款において他の方法で開示されていない。当社は、買い手が当社の証券取引を行う際に上記の陳述に依存することを理解し、確認します。当社または当社を代表して買い手に提供される当社およびその付属会社、そのそれぞれの業務および取引に関するすべての開示(本契約の開示付表を含む)は、真実で間違いなく、陳述された状況に応じて誤った陳述を行うために、重大な事実のいかなる不真実な陳述または漏れも含まれていない。当社が本合意日の12ヶ月前に発表したプレスリリースは、全体として、重大な事実の不真実な陳述を含まないか、その中で要求された陳述を陳述したり、陳述を行うために必要な重大な事実を述べたりすることを見落としており、これらの陳述がどのような場合に行われているかを考慮し、作成時に誤解性を持たない。当社は、本プロトコル3.2節で明確に規定された取引を除いて、買い手は、本プロトコルが行う予定の取引についていかなる他の陳述や保証を行うこともしないことを認め、同意する。

(Z)統合サービスは何も提供されない.私募を除いて、3.2節に記載された買い手の陳述及び保証の正確性を仮定すると、当社又はその任意の連属会社又は当社又は彼等を代表するいかなる者も、任意の証券の要約又は販売を直接又は間接的に提出したり、任意の証券の要約を求めて任意の証券を購入することはなく、これらの場合は、当社の任意の証券が上場又は指定された任意の取引市場の任意の適用株主承認条項について、今回の発売証券は当社の以前の発売と合併することになる。

(Aa)支払能力に資金を提供する。当社の締切日の総合財務状況に基づき、当社が証券売却により得られた金を受領して発効した後、(I)当社の資産の公平な売却可能価値が自社の既存債務及びその他の負債(既知又は有負債を含む)の満了時に支払うべき金額を超え、(Ii)当社の資産は不合理な少額資本を構成せず、当社が行う業務の特別資本需要を考慮して、その現在及び進行しようとする業務を経営する。(I)総合的および予想される資本需要およびその資本供給；および(Iii)当社の現在のキャッシュフローは、当社が受け取る収益とともに、現金のすべての予想用途を考慮した後、その全資産を現金化すれば、その支払いが必要なときにその負債のすべてを支払うのに十分である。その会社はできない

その満期債務返済能力を超える債務(その債務が支払うべき時間と金額を考慮して)を発生させようとしている。当社は、当社が決算日から一年以内に任意の司法管区の破産法又は再編法に基づいて再編又は清算を申請すると信じている事実又は状況を知りません。別表3.1(Aa)には、本契約日まで、当社又は任意の付属会社のすべての未償還担保及び無担保債務、又は当社又は任意の付属会社が負担するすべての債務を記載する。本プロトコルの場合、“負債”とは、(X)借入金または負債額が50，000ドルを超える任意の負債(通常の業務中に発生する支払貿易帳簿を除く)、(Y)他人の負債に関連するすべての保証、裏書きおよび他のまたは債務を意味し、会社の総合貸借対照表(またはその付記)に反映されるか否かにかかわらず、通常の業務中に預金または受託または同様の取引のための譲渡可能手形の担保を裏書きすることを除く。および(Z)公認会計基準に基づいて資本化されなければならないリースに支払うべき50，000ドルを超える任意の賃貸支払いの現在値。添付表3.1(Aa)に開示されている者を除いて、当社または任意の付属会社はいかなる債務も滞納していません。

(Bb)納税状況を決定します。個別または全体が重大な悪影響を与えないことを合理的に予想している事項を除いて、当社及びその付属会社はすべて(I)その所属司法管轄区に規定されているすべてのアメリカ連邦、州及び地方収入及びすべての外国収入及びフランチャイズ税申告書、報告及び声明を作成又は提出し、(Ii)すでに当該等の納税表に示されている又は確定すべきすべての税金及びその他の政府評価税及び有料納付重大額を決定した。そして(Iii)これらの申告書、報告書、または適用期間後の各期間のすべての重要税項目を支払うために、その帳簿上に合理的に十分な準備を残している。いかなる司法管轄区の税務機関もいかなる重大な金額の未納税を支払うべきではないと主張していないが、当社或いはいかなる付属会社の上級者もいかなる申告すべき根拠も知らない。

(Cc)外国の腐敗行為と戦う.当社または任意の付属会社、または当社または任意の付属会社の知る限り、当社または任意の付属会社を代表して行動する任意の代理人または他の者は、(I)外国または国内政治活動に関連する不正献金、プレゼント、娯楽または他の不正支出に任意の資金を直接または間接的に使用せず、(Ii)会社資金から外国または国内政府関係者または従業員に、または任意の外国または国内政党または選挙活動に任意の金を不正に支払うことができない。(Iii)当社または任意の付属会社(または当社が当社を代表して行動することを知っている者)によるいかなる法律違反への貢献、または(Iv)いかなる重大な点でも“海外腐敗防止法”のいかなる規定にも違反することを全面的に開示することができない。

(DD)会計士事務所を管理します。同社の会計士事務所は米国証券取引委員会に報告書を載せている。当社の知る限り、当該会計士事務所(I)は取引法に規定されている公認会計士事務所であり、(Ii)は当社の2023年12月31日までの財政年度年報に盛り込まれた財務諸表について意見を発表しなければならない

(Ee)購入者の証券購入に関する正式な確認を提供する。当社は、取引書類や進行しようとする取引については、各買い手は独立買い手としてのみ行動することを確認し同意している。当社はさらに、取引文書及び進行予定の取引については、買い手が当社の財務顧問又は受信者(又は任意の類似身分)を担当することは一切なく、いかなる買い手又は彼等のそれぞれの代表又は代理人が取引文書及び進行予定の取引について提供するいかなる意見も買い手が証券を購入する付帯事項のみであることを確認した。当社はさらに買い手一人一人に、当社は決定しました

本プロトコル及びその他の取引文書を作成することは、当社及びその代表による本プロトコルが行う取引の独立した評価に完全に基づいている。

(Ff)は買い手の取引活動の正式な承認を表す.本プロトコルまたは本プロトコルの他の部分には、いかなる逆の規定(本プロトコル第3.2(G)条および第4.13条を除く)があるが、当社は、(I)当社はいかなる買い手の同意も要求されておらず、当社の長期および/または短期証券の購入または販売を停止することに同意することもなく、または当社が発行した証券に基づく“派生”証券、または任意の特定の期間内にその証券を保有することを理解し、認める。(Ii)任意の買い手の過去または将来の公開市場取引または他の取引、特に空売りまたは“派生”取引を含むがこれらに限定されず、今回または将来の私募取引が終了する前または後に、当社の上場証券の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。(Iii)任意の買い手およびそのような買い手が直接または間接的に参加する“派生”取引の取引相手は、現在、普通株式中で“淡倉”を保有することができ、(Iv)各買い手は、任意の“派生”取引中の任意の公平な取引相手と任意の関連または制御があるとみなされてはならない。当社はさらに、(Y)1人以上の買い手が、証券未償還期間内の異なる時間にヘッジ活動に従事する可能性があることを理解し、認め、(Y)証券に関連する引渡し可能な株式の価値を特定する期間、および(Z)当該等のヘッジ活動(ある場合)は、ヘッジ活動を行う際およびその後、当社の既存株主権益の価値を減少させる可能性があることをさらに理解し、認める。

(Gg)Mルールを遵守する。*当社は存在せず、当社を代表して行動する者は、(I)任意の証券の売却または再販売を促進するために、当社の任意の証券価格の安定または操作をもたらすことを目的としたいかなる行動も、直接的または間接的に行われておらず、(Ii)他人の自社の任意の他の証券の購入を勧誘することによって支払われる任意の補償、または(Iii)他人に当社の任意の他の証券を購入するようにそそのかしたことによる任意の補償を支払うことに同意するが、以下の場合を除く。第(Ii)及び(Iii)条の場合は，配給エージェントに支払われる証券配給に関する補償を行う。

(Hh)故意に見落としています

(Ii)すべての株式オプション計画。当社の株式オプション計画により付与された各株式オプションは、(I)当社株式オプション計画の条項に基づいて付与され、(Ii)行使価格は、公認会計原則及び適用法律に基づいて当該株式オプション当日の普通株を付与することを考慮した公平な市場価値に少なくとも等しい。会社の株式オプション計画によって付与された株式オプションは期日をさかのぼっていません。当社は、当社またはその付属会社またはその財務業績または将来性に関する重大な資料を発表または公表する前に、会社の政策またはやり方もなく、インフォームドコンセントの場合に株式オプションを付与するか、または他の方法でインフォームドコンセントを調整して株式オプションを付与する。

(Jj)ネットワークセキュリティの面で。(I)(X)当社または任意の付属会社の任意の情報技術およびコンピュータシステム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、データ(それぞれの顧客、従業員、サプライヤー、サプライヤー、およびそれによって維持される任意の第三者データを含む)、デバイスまたは技術(総称して“情報科学技術システムおよびデータ”と総称される)、デバイスまたは技術(総称して“情報科学技術システムおよびデータ”と総称する)および(Y)当社および付属会社は通知されていない。そして、合理的な予想がそのITシステムおよびデータの任意のセキュリティホールまたは他の被害をもたらす任意のイベントまたは状況について何も知らない。(Ii)当社及びその付属会社は現在

すべての適用可能な法律または法規、および任意の裁判所または仲裁人または政府または規制機関のすべての判決、命令、規則および条例を遵守し、ITシステムおよびデータのプライバシーおよびセキュリティに関連する内部政策および契約義務を遵守し、これらのITシステムおよびデータを無許可使用、アクセス、流用または修正から保護するが、個別または全体的に重大な悪影響を与えないものを除いて、(Iii)当社およびその子会社は、その重大な機密情報およびすべてのITシステムおよびデータの完全性、持続的な実行、冗長性、およびセキュリティを維持し、商業的に合理的な保障措置を維持している。及び(Iv)当社及びその付属会社はすでに業界標準及び慣例に適合したバックアップ及び災害復旧技術を実施した。

(KK)外国資産規制事務所。当社の知る限り、当社またはその任意の付属会社、または当社の知る限り、当社またはその任意の付属会社の任意の取締役、高級管理者、代理人、従業員または付属会社は、現在、米国財務省外国資産制御弁公室(“OFAC”)によって実施されているいかなる米国制裁も受けていない。

(Ll)米国不動産持ち株会社を買収する。当社は、1986年に改正された“国税法”第897条で指摘された米国不動産持株会社でもなく、買い手の要求に応じて、当社は証明しなければならない。

(Mm)“銀行持株会社法”。当社及びその任意の付属会社或いは連合会社は、改訂された1956年の銀行持株会社法(“BHCA”)及びアメリカ連邦準備システム理事会(“FRB”)の監督を受けていない。当社及びその任意の付属会社又は連属会社は、任意のカテゴリの投票権を有する証券の5%(5%)以上の流通株、又は銀行又はBHCA及びFRBによって監督されている任意の実体総株式の25%以上を直接又は間接的に所有又は制御しない。当社またはその任意の付属会社または連属会社は、BHCAおよびFRBによって監督されている銀行または任意のエンティティの管理または政策に制御的影響を与えない。

(NN)マネーロンダリング疑惑。当社及びその子会社の業務は、1970年に改正された“通貨及び外国取引報告法”に適用される財務記録保存及び報告要件、適用されるマネーロンダリング法規及びその下の適用規則及び条例(総称して“マネーロンダリング法”と総称される)にいつでも適合しており、当社又は任意の子会社に関連する任意の裁判所、政府機関、当局又は機関又はマネーロンダリングに関するいかなる訴訟又は訴訟も行われておらず、当社又は任意の子会社に知られており、いかなる訴訟や訴訟も脅かされていない。

3.2%は買い手の陳述と保証を表す。各買い手は、ここで、以下のような声明および保証を当社に行う(本契約の特定の日でなければ、この場合、その日は正確でなければならない)

(A)組織；権力機関を管理する.当該買い手は、個人又は正式登録成立又は構成された実体であり、その登録成立又は成立した司法管区法律に基づいて有効に存在及び信用が良好であり、取引文書を締結及び完了するために行われる取引及び他の方法で本協定及び本合意項の義務を履行する完全な権利、会社、共同、有限責任会社又は同様の権力を有する。買い手が取引書類を署名及び交付し、取引文書を履行するために行われる取引は、すでに当該買い手がすべて必要な会社、共同、有限責任会社又は類似行動(誰が適用されるかに応じて)を取って許可することを得た。買い手が締約国としての各取引伝票は買い手によって正式に署名されている

また、買い手が本条項に基づいて交付される場合には、その買い手を構成する有効かつ法的拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて強制的に実行することができるが、(I)一般平衡原則と適用される破産、破産、再編、一時停止および他の一般適用法律の制限を受け、これらの法律は一般的に債権者の権利の強制執行に影響を与える；(Ii)特定の履行、強制令救済または他の平衡法救済に関する法律の制限、および(Iii)賠償と分担条項は適用法律の制限を受ける可能性がある。

(B)了解または手配を達成する。このような買い手は、自身の口座の元本で証券を買収し、任意の他の者と直接または間接的な手配または了解を得て、当該証券を流通または流通させることができない(本声明および保証は、当該買い手が登録声明または他の適用される連邦および州証券法に従って当該証券を売却する権利を制限しない)。この買い手は，その正常な業務過程で本プロトコルの下の証券を買収する

(C)買い手の身元を確認する.当該買い手に証券を提供する場合、当該買い手は、本稿の日付まで、任意の株式承認証を行使する各日付であり、その買い手は、証券法規則第501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)、(A)(8)、(A)(9)、(A)(12)または(A)(13)条に定義された“承認投資家”である

(D)このような買手の個人経験を提供する.当該買い手(単独又はその代表と一緒にかかわらず)は、商業及び金融事務において必要な知識、経験及び経験を備えており、当該証券の期待投資の利点及びリスクを評価するのに十分であり、これらの投資の利点及びリスクについて評価している。当該買い手は証券投資の経済リスクを負担する能力があり、現在この投資のすべての損失を負担する能力がある。

(E)情報公開を促進する.買い手は、取引文書(すべての証拠物およびスケジュールを含む)および米国証券取引委員会の報告を検討する機会があることを認め、(I)証券発売の条項および条件および証券への投資の利点およびリスクについて会社代表に必要と思われる質問を提出し、彼らの回答を得る機会があることを認め、(Ii)会社およびその財務状況、運営結果、業務、不動産、管理および将来性に関する情報を取得し、その投資を評価できるようにする。および(Iii)当社が所有しているか、または不合理な努力または支出を必要とせずに取得することができる追加資料を取得する機会があり、このような追加資料は、この投資について賢明な投資決定を行うために必要である。*当該買い手は、当該販売代理またはその販売代理のいずれの連属会社も、当該証券に関するいかなる資料または提案も買い手に提供せず、当該証券に関する非公開資料または提案を必要としないか、または必要としないことに同意する。当該配給代理または任意の共同経営会社は、当社または証券の要素についていかなる陳述もしていないが、当該配給代理および任意の共同経営会社は、その証券に関する非公開資料を取得している可能性がある。買い手は、会社に提供する証券を必要としないことに同意した。配給代理またはその任意の関連会社は、その買い手の財務顧問または受託者を担当していない。

(F)特定の取引および秘密を保護する。本契約項の下で行われる取引を完了する以外に、買い手が初めて条項説明書を受信した日からの間、その買い手は、空売りを含む、当該買い手を代表するものもなく、または買い手とのいかなる了解に基づいて行動する者も、空売りを含む当社の証券の購入または販売の任意の取引を直接または間接的に実行する

(書面又は口頭)会社又は代表会社のいずれかの他の者によって提出され、本協定の項目の下で行われる取引の重大な価格設定条項を列挙し、本合意の締結に続く前に終了する。上述したように、買い手が、独立したポートフォリオマネージャが買い手資産の別個の部分を管理しており、ポートフォリオマネージャが、買い手の資産の他の部分を管理するポートフォリオマネージャーによる投資決定を直接理解していない場合、上記の陳述は、本プロトコルに含まれる証券を購入することを決定するポートフォリオマネージャーが管理する資産部分にのみ適している。本プロトコルの他方または買い手代表以外に、その上級管理者、取締役、パートナー、法律および他のコンサルタント、従業員、代理人および関連会社を含むが、買い手は、今回の取引に関するすべての情報(今回の取引の存在および条項を含む)を秘密にする。上述したように、疑問を生じないようにするために、本明細書に記載された任意の内容は、将来の空売りまたは同様の取引のために株式を探索または借入することに関する陳述または保証、または任意の行動を排除することを構成しない。

当社は、本3.2節に含まれる陳述は、買い手が本プロトコルに含まれる当社の陳述および保証、または任意の他の取引文書に含まれる任意の陳述および保証に依存して、または本プロトコルまたは本プロトコルの予期される取引の完了に関連して署名および/または交付された任意の他の文書または文書に含まれる任意の陳述および保証に修正、修正または影響を与えてはならないことを認め、同意する。上述したように、疑問を生じないようにするために、本明細書に記載された任意の内容は、将来の空売りまたは同様の取引のために株式を探索または借入することに関する陳述または保証、または任意の行動を排除することを構成しない。

四番目です。
当事者のその他の約束

4.1 株式会社株式会社 当該令状の全部または一部が、当該令状株式の発行または転売をカバーする有効な登録書がある時点で行使される場合、または当該令状がキャッシュレス行使によって行使される場合、当該行使に基づいて発行された当該令状株式は、すべての凡例なしで発行されるものとします。 本登録声明の日付以降のいずれかの場合（ またはその後の登録声明書において、当該令状株式の売却または転売を登録するもの ） が有効でない場合、または当該令状株式の売却または転売のために利用できない場合、当社は、当該登録声明が効力を生じないことを直ちに令状保有者に書面で通知するものとし、その後、速やかに令状保有者に通知するものとする。登録ステートメントが再び有効となり、令状株式の売却または転売のために利用可能となります （ 上記は、適用される連邦および州の証券法に従って、当社が令状株式を発行する能力、または購入者が令状株式を売却する能力を制限するものではないことを理解し、同意します ） 。 当社は、本令状の発行又は転売を記録した登記書 （ 登記書を含む ） を、本令状の存続期間中有効に保つよう最善を尽くします。

4.2.情報を提供する。(I)買い手が証券を所有していないか又は(Ii)株式証明書が満期になった最も早い時間前に、当社は、取引所法令第12(B)又は12(G)条に従って普通株の登録を維持し、速やかに提出(又は延期を得て適用猶予期間内に提出することを承諾した。)取引所法令により当社が本条例の期日後に提出しなければならないすべての報告は、当会社が当時取引所法令の報告の要求を受けていなくても規定されている

4.3%統合を促進します。公開配給を除く限り、当社は、任意の証券(証券法第2節を参照)の売却、要約又は他の方法で任意の証券を売却、販売又は交渉することはできないが、当該等の証券は、任意の取引市場の規則及び規則に基づいて証券の発売又は売却と統合され、当該等の他の取引が終了する前に株主承認を得なければならない

4.4.証券法の公表；宣伝。当社は、(A)開示時間前にプレスリリースを発表し、行う予定の取引の重要条項を開示し、(B)“取引法”の要求時間内に証拠物としての取引文書を含む8-K表の最新報告を委員会に提出しなければならない。このプレスリリースの発表後、当社は、当社またはその任意の子会社、またはそのそれぞれの高級管理者、取締役、従業員、付属会社または代理人を含むが、限定されないが、取引ファイルについて予期される取引について任意の買い手に提供されるすべての重大、非公開情報を開示すべきであることを買い手に宣言する。さらに、プレスリリースが発行された後、当社は、当社、その任意の付属会社、またはそれらのそれぞれの任意の上級者、取締役、従業員、関連会社または代理人(限定されないが、販売エージェントを含むが、これらに限定されない)と、任意の買い手またはその任意の関連会社との間の任意の合意(書面または口頭協定にかかわらず)での任意およびすべての秘密または同様の義務が終了し、これ以上の効力または効果を有さないことを認め、同意する。当社は、買い手一人一人が当社の証券取引を行う際に上記の条約を遵守すべきであることを理解し、確認している。当社と各買い手は、進行しようとする取引について任意の他のプレスリリースを発行する際に互いに協議しなければならず、当社の事前同意を得ていない場合、当社又はいかなる買い手も、いかなる買い手のプレスリリースについても当該等のプレスリリースを発行してはならない、又は当社の任意のプレスリリースについて事前に各買い手の同意を得なければならない。当該等の同意は、無理に拒否又は遅延されてはならない。法律の規定が開示されなければならない場合は、開示者は直ちに他方に当該等の公開声明又は通信に関する事前通知を出さなければならない。上記の規定にもかかわらず、買い手の事前書面の同意を得ていないにもかかわらず、当社は、(A)連邦証券法が最終取引文書の提出を証監会に要求し、(B)法律または取引市場法規がこのような開示を要求しない限り、(A)連邦証券法が証監会に最終取引文書を提出することを要求しない限り、または(B)法律または取引市場法規がこのような開示を要求しなければならない。この場合、会社は、本条(B)で許可された開示の事前通知を買い手に提供し、そのような開示について買い手と合理的に協力しなければならない。

4.5%の株主権利計画。当社または(当社の同意を得て)任意の他の者は、いかなる買い手が当社が有効であるか、またはその後に採択された任意の制御権株式買収、業務合併、毒丸(権利協定による任意の割り当てを含む)または同様の反買収計画または手配された“買収者”について任意の申立を提出または強制しないか、または任意の買い手が取引文書または当社と買い手との間の任意の他の合意に従って証券を受け取ることによって、そのような計画または手配をトリガする条文とみなされるであろう。

4.6%は非公開情報である.取引書類が行う取引の重大な条項及び条件(4.4節に基づいて開示しなければならない)を除いて、当社は、当社または当社を代表して行動するいかなる他の者も、買い手またはその代理人または大弁護士に、その前に買い手が書面で当該資料を受け取ることに同意しない限り、そのような資料を構成または合理的に信じている任意の資料を提供しない。♪the the the

当社は、買い手一人一人が当社の証券取引を行う際には前述の契約を遵守しなければならないことを理解し、確認している。当社、その任意の付属会社、またはそれらのそれぞれの高級社員、取締役、代理人、従業員または共同経営会社が買い手の同意なしに買い手に任意の重要な非公開情報を提供する場合、当社は、当社、その任意の付属会社、またはそれらのそれぞれの高級社員、取締役、従業員、連属会社または代理人に対して、販売エージェントを含むが、限定されるものではないが、会社、その任意の付属会社またはそれらのそれぞれの任意の上級社員、役員、従業員、付属会社または代理人を含むが、限定されないが、販売エージェントを含むが、これらに限定されない。このような材料，非公開情報に基づいて取引を行ってはならず，買手が適用法を遵守し続けることを前提としている.任意の取引文書に従って提供される任意の通知が、当社または任意の子会社に関する重大な非公開情報を構成または含む範囲内で、当社は、この通知を交付すると同時に、現在の8-Kフォーム報告に基づいて、当該通知を証監会に提出しなければならない。当社は、買い手一人一人が当社の証券取引を行う際に上記の条約を遵守すべきであることを理解し、確認している。

4.7%の収益が使用されます。株式募集明細書に記載されていることに加えて、会社は、(A)任意の普通株式または普通株等価物を償還すること、(B)任意の係属中の訴訟を解決すること、または(C)FCPAまたはOFACの規定に違反すること、のために、以下の証券を売却する純収益を運用資金に使用しなければならない。

4.8%は購入者への賠償のために使用される。4.8節の規定によれば、会社は、買い手およびその役員、上級管理者、株主、メンバー、パートナー、従業員および代理人(およびそのような肩書きを持つ人と機能的に同等の役割を有する任意の他の人、そのような肩書きまたは他の肩書きがないにもかかわらず)、そのような買い手を制御する各人(証券法第15節および取引法第20節の意味で)および取締役、上級職員、株主、代理人、会員、パートナーまたは従業員(および機能的にそのような肩書きを持つ人と同等の役割を有する他の人、その肩書または他の肩書きがないにもかかわらず)、当該支配者(一人当たり、“買い手”)は、以下のいかなる損失、責任、責任、義務、クレーム、またはすべての判決、和解金額、法廷費用、合理的な弁護士費および調査費用を含むすべての判決、和解金額、および調査費用によって損失、責任、義務、クレーム、損害、損害、費用および調査費用を損失または招くことはなく、これらの損失、責任、義務、クレーム、または損害、費用および支出は、すべての判決、和解金額、裁判所費用、合理的な弁護士費および調査費用を含み、これらの損失、責任、義務、クレーム、または損害、費用および支出は、すべての判決、和解金額、裁判所費用、合理的な弁護士費、合理的な弁護士費および調査費用を含み、これらの損失、責任、義務、クレーム、または損害、費用および支出は、すべての判決、和解金額、裁判所費用、合理的な弁護士費および調査費用を含む、すべての判決、和解金額、裁判所費用、合理的な弁護士費および調査費用を含む、これらの損失、責任、義務、クレーム、または損害、費用および支出は、すべての判決、和解金額、裁判所費用、合理的な弁護士費、合理的な弁護士費および調査費用を含む、すべての判決、和解金額、裁判所費用、合理的な弁護士費および調査費用を含む、すべての判決、和解金額、裁判所当社が本契約又は他の取引文書において下した契約又は合意、又は(B)買い手関連側の会社株主が任意の身分で取引文書中で意図された任意の取引について買い手当事者又はそのいずれか一方又はそのそれぞれの関連会社に対して提起したいかなる訴訟でもない(このような行動が買い手に対する重大な違反に完全に基づいていない限り、取引文書下の保証または契約、または買い手が任意の株主と合意または了解する可能性があるか、または買い手が国家または連邦証券法に違反する任意の行為、または買い手が最終的に詐欺、深刻な不注意、または意図的な不正行為を構成する任意の行為を構成すると司法によって判定される)。本契約に基づいて賠償を要求する可能性のあるいかなる買い手に対しても訴訟を提起した場合、買い手は直ちに書面で会社に通知しなければならず、会社は買い手が合理的に受け入れた場合に自ら弁護士を選択して弁護する権利がある。任意の買い手は、任意のこのような訴訟において単独の弁護士を招聘して弁護に参加する権利があるが、その弁護士の費用および支出は、(X)弁護士を採用して会社の書面による特別な許可を得ていない限り、(Y)会社が合理的な時間後に弁護士を弁護および招聘する責任を負うことができなかったか、または(Z)この訴訟において、弁護士が以下の場合に重大な衝突があると合理的に考えなければならない

当社及び当該買い手の立場は、この場合、当社は当該等の独立弁護士1名以下の合理的な費用及び支出を担当すべきである。当社は、本契約項のいずれの買い手にも責任を負いません：(1)買い手が会社の事前書面の同意なしに達成した任意の和解は、無理に拒否または遅延してはならない；または(2)損失、クレーム、損害または責任は、任意の買い手が本契約または他の取引文書に違反した買い手が行った任意の陳述、保証、契約または合意に違反した任意の範囲に限定される。第4.8条に要求される賠償は、調査又は弁護中に請求書を受領又は発生した場合に、その金額を定期的に支払わなければならない。本契約に含まれる賠償協定は、任意の買い手が当社または他の人に対して訴訟を提起する任意の理由または同様の権利、および当社が法律によって負担する可能性のある任意の責任以外の補充でなければならない。

4.9%の人が普通株式を保持している。本契約日に、当社は、当社が本プロトコルに従って株式を発行し、任意の株式承認証の行使に応じて株式承認証株式を発行することができるように、十分な数の普通株式株式を予約及び継続して予約及び随時提供し、当社は優先引受権を含まずに十分な数の普通株式株式を予約及び維持する

4.10%：普通株式上場。当社は、現在上場している取引市場における普通株の上場又はオファーを維持するために合理的な最大の努力を行うことに同意し、終値と同時に、当社は、当該取引市場への上場又は見積所有株式及び引受権証を申請し、すべての株式及び引受権証が当該取引市場に上場することを迅速に確保しなければならない。当社はさらに、当社が任意の他の取引市場で普通株を売買することを申請した場合、当該等の株式及び株式承認証株式をすべて当該申請に組み入れ、他の必要な行動をとって、すべての株式及び株式承認証株式をできるだけ早く当該他の取引市場に上場又はオファーすることに同意する。そして、当社はすべての合理的で必要な行動をとり、その普通株の取引市場への上場と取引を継続し、当社が取引市場の定款や規則に基づいて規定した報告、届出、その他の義務を全面的に遵守する。当社は、普通株が預金信託会社又は他の設立された決済会社を介して電子譲渡を行う資格を維持することに同意しており、当該電子譲渡に関する費用を預金信託会社又は当該等の他の成立した決済会社に速やかに支払うことを含むが、これらに限定されない。

4.11%はその後の株式販売のために使用される

(A)本募集定款の期日から締め切りまで百八十(180)日以内に、当社又は任意の付属会社は、(I)任意の合意を発行、締結して、任意の普通株式又は普通株式等価物の発行又は発行を宣言し、(Ii)任意の登録声明又は任意の改訂又は補充書類を提出することができず、各場合において、株式募集定款を除いて、又は(Iii)募集定款の期日が発行されていない任意の証券の条項を改正、修正又は免除すること。しかしながら、上記の規定にもかかわらず、締め切り後90(90)日以降、(A)普通株の1株当たり価格および/または(B)任意の普通株等価物の株式交換価格、行権価格または為替レートが少なくとも0.60ドルである限り、(逆方向および順方向株式分割、株式配当、本合意日以降に発生する普通株の株式組合せは他と類似している).

(B)本契約の発効日から締め切りまで180(180)日以内に，当社は何も実施または締結してはならない

会社またはその任意の子会社は、浮動金利取引に関連する普通株式または普通株式等価物(またはその単位の組み合わせ)を発行する。しかしながら、上記の規定があるにもかかわらず、締め切り後90(90)日から、当社またはその任意の付属会社は、浮動金利取引に関連する任意の普通株式または普通株式等価物(またはその単位の組み合わせ)を発行することができるが、任意の普通株式等価物の交換価格、取引価格、または1株当たりの為替レートは、0.60ドルを下回ってはならない(本合意日後に発生した普通株式逆および順方向株式分割、株式配当、株式組み合わせ、および普通株その他の同様の取引の調整)。可変金利取引“とは、当社(I)が転換可能、交換可能または行使可能な任意の債務または株式証券を発行または販売すること、または追加の普通株を取得する権利を含むか、または(A)普通株の取引価格またはオファーまたは普通株の取引価格またはオファーに従って変動する転換価格、行使用価格または為替レートまたは他の価格、または(B)変換によって、そのような債務または株式証券を最初に発行した後の任意の時間、または(B)変換を意味する。(Ii)株式信用限度額または“市場別発売”を含むが、これらに限定されない。この合意に基づいて、当社は、当該合意に基づいて株式が実際に発行されているか否かにかかわらず、その合意がその後キャンセルされたか否かにかかわらず、将来に定められた価格で証券を発行することができる。いかなる買い手も、このような発行を阻止するために、当社に対する禁止救済を得る権利があるべきであり、この救済措置は、任意のクレーム権利以外の救済措置でなければならない

(C)上記規定があるにもかかわらず、本4.11節では私募又はいかなる免除発行にも適用されないが、変動金利取引は免除発行のために発行することはできない。

4.12    [保留されている]

4.13%は購入者に対する平等な待遇をサポートする。本プロトコルのすべての当事者にも同じ対価格が提示されない限り、本プロトコルの任意の条項を放棄または修正することに修正または同意するために、いかなる代価(本プロトコルの任意の修正を含む)を提供または支払ってはならない。明確にするために、本条項は、当社が各買い手に付与され、各買い手が単独で交渉する単独の権利を構成しており、当社は買い手を1つのカテゴリと見なし、買い手が証券の購入、処分または採決または他の面で一致して行動するか、または団体として行動すると解釈してはならない。

4.14%特定の取引と秘密を禁止します。各買い手は、それぞれ、他の買い手と共同で約束せず、その本人またはそれを代表して行動する任意の関連会社またはそれと達成された任意の了解に基づいて、本合意の署名日から4.4節に記載された最初のプレスリリースにおいて、本合意によって意図された取引が初めて公開されるときに、当社の任意の証券を空売りすることを含む任意の購入または売却を実行する。当社が4.4節で述べた初期プレスリリースに基づいて、本プロトコルで予想される取引を開示する前に、買い手は、本取引の存在及び条項及び開示明細書に含まれる情報を秘密にすることを約束する(その法律代表及び他の代表に開示された情報を除く)。前述の規定と本プロトコルに含まれるいかなる逆の規定とにもかかわらず、当社は明確に認めて同意する：(I)買い手はここで何の陳述も、保証または契約を行わず、以下の場合に取引を行わない

本プロトコルで行われる取引が4.4節で述べた初期プレスリリースに基づいて初めて公開発表された後、(Ii)本プロトコルで行われる取引が初めて第4.4節で述べた初期プレスリリースに基づいて初めて公開発表されたときから、買い手は、適用される証券法に基づいて、当社の証券取引を制限または禁止してはならない；および(Iii)買い手は、当社、その付属会社またはそのそれぞれの上級者、取締役、従業員、従業員、および(Iii)いかなる守秘責任または義務もなく、当社、その付属会社またはそのそれぞれの上級者、取締役、従業員、従業員、4.4節で述べた初期プレスリリース後、関連会社または代理人は、配給エージェントを含むが、これらに限定されない。上述したように、買い手が複数管理されたポートフォリオマネージャであり、独立したポートフォリオマネージャが買い手資産の個別部分を管理し、ポートフォリオマネージャがその買い手資産の他の部分を管理するポートフォリオマネージャによる投資決定を直接理解していない場合、上記条約は、本プロトコルに含まれる証券を購入する投資決定を行うポートフォリオマネージャが管理する資産部分にのみ適用される。

4.15%の資本変動。期限1周年までに、会社は普通株式を逆方向または順方向株式分割または再分類してはならない。事前に多数の株式と事前出資株式権証を持っている購入者の書面同意を得なければならない。

4.16%は販売禁止協定に署名した。販売禁止期間を延長する期間を除いて、会社は、いかなる販売禁止協定のいかなる条項も修正、修正、放棄または終了してはならず、販売禁止協定の条項に基づいて各販売禁止協定の規定を実行しなければならない。販売禁止協定のいずれか一方が販売禁止協定のいずれかの規定に違反した場合、会社は直ちにその販売禁止協定条項の具体的な履行を求めるために最善を尽くさなければならない。明確にするために、買い手は、本4.16節または任意のロックプロトコルの第三者受益者になってはならない。

4.17%は演習手順を作成した。株式承認証に記載されている行使通知表には，買い手が持分証を行使するために必要なすべての手続きが示されている.買い手は、その株式承認証を行使するために、追加の法的意見、他の情報、または指示を必要としない。上記文を制限することなく、インク原本の行使通知を必要とせず、任意の行使形態の通知に対して任意の担保(または他のタイプの担保または公証)を行って株式認証を行使する必要もない。当社は株式承認証の行使を履行し、取引書類に記載されている条項、条件及び期限に基づいて引受権証株式を交付しなければならない。

第五条
他にも

5.1本プロトコルを終了する。本プロトコル日後の第5(5)の取引日または以前に成約が完了していない場合、任意の買い手は、買い手の本プロトコルの義務についてのみ本プロトコルを終了することができ、当社と他の買い手との間の義務には何の影響も与えないが、このような終了は、任意の当事者(または複数の当事者)の任意の違約行為について訴訟を提起する権利に影響を与えないことが条件である。

5.2%の費用と支出。取引文書に逆の明確な規定がない限り、各当事者は、その顧問、弁護士、会計士、および他の専門家の費用および支出、およびその当事者によって発生した他のすべての費用を支払わなければならない

この協定の交渉、準備、実行、交付、そして履行。当社はすべての譲渡代理費、印紙税及び買い手に任意の証券を交付するために徴収された他の税金を支払わなければなりません。

5.3%は合意全体を表しています。取引文書及びその展示品及び付表、予備入札説明書及び目論見書は、本協定及びその標的に対する双方の完全な理解を含み、双方が当該文書、展示品及び募集説明書に統合されたすべての以前のこのような事項に関する口頭又は書面合意及び了解を認める代わりに、双方の代わりに当該文書、展示品及び募集説明書に組み込まれたすべての以前のこのような事項に関する口頭又は書面合意及び了解を含む。

5.4%の政府通知。本プロトコルが提供することを規定または許可する任意およびすべての通知または他の通信または交付は、書面で発行されなければならず、以下の最も早い時間に発行され、発効されるものとみなされるべきである：(A)送信時間(通知または通信が午後5：30または前に電子メール添付ファイルを介して本プロトコルに添付された署名ページ上に規定された電子メールアドレスに送信される場合)。(B)送信時間後の次の取引日において、通知または通信が非取引日または午後5：30のいずれかの日に、本プロトコルに添付された署名ページ上の電子メールアドレスを介して電子メール添付ファイルを介して渡される。いずれかの取引日(ニューヨーク市時間)，(C)郵送日後の第2(2)取引日に，米国国が認可した隔夜宅配サービスが送信された場合，又は(D)当該通知を要求された側が実際に当該通知を受信する。このような通知および通信のアドレスは、本ファイルに添付された署名ページにロードされるべきである。

5.5%は修正案に反対する；免除。本契約を放棄、修正、補充または改訂してはならないいかなる規定も、改訂の場合には、当社および本契約項の下の初期引受金額に基づいて購入されなければならない(または成約前に、すべての買い手によって)少なくとも50.1%の株式および事前融資承認権権益の買い手が署名した書面、または放棄した場合には、そのような放棄条項の強制実行を求める一方によって署名されるが、任意の修正、修正または免除が買い手(または買い手のグループ)に比例しない場合、また，比例しない影響を受ける買手(または買い手団体)の同意を得るべきである.本プロトコルの任意の条項、条件、または要求された任意の違約の放棄は、将来的に任意の後続の違約を放棄または放棄するか、または本プロトコルの任意の他の条項、条件、または要求を放棄するとみなされてはならず、任意の方法で本プロトコルの下の任意の権利のいかなる遅延または漏れも、そのような権利の行使を損害してはならない。任意の提案された改正または免除は、他の買い手の同様の権利および義務と比較して、任意の買い手の権利および義務に比例しない、実質的かつ不利な影響を与える場合は、悪影響を受けた買い手の書面同意を事前に取得しなければならない。第5.5条のいずれの改正により、証券購入者及び所持者及び当社に対して拘束力がある。

5.6%の電子メールタイトル。本プロトコルにおけるタイトルは便宜上、本プロトコルの一部を構成するものではなく、本プロトコルのいかなる規定にも制限または影響を与えるものとみなされるべきではない。

5.7万人の後継者と譲受人。本協定は、双方及びその相続人及び許可された譲受人に対して拘束力を有し、その利益に合致する。各買い手の事前書面による同意(合併を除く)を経ていない場合は，会社は本契約又は本プロトコル項のいずれかの権利又は義務を譲渡してはならない。任意の買い手は、譲渡された証券が“買い手”に適用される取引文書条項の制約を受けることを前提として、本プロトコル項の下の任意のまたは全ての権利を、買い手が任意の証券を譲渡または譲渡する任意の人に譲渡することができる

5.8%第三者受益者がいない。配給エージェントは，本プロトコルにおける当社の陳述，保証とチェーノ，および本プロトコルにおける買い手の陳述，保証とチェーノの第三者受益者でなければならない.本プロトコルの目的は、本プロトコルの双方およびそのそれぞれの相続人および許可された譲受人の利益のためであり、他の人の利益のためではなく、4.8節および5.8節に別の規定がない限り、任意の他の人によって本プロトコルのいかなる規定を実行することもできない。

5.9%の法律が法律に適用される。取引文書の解釈、有効性、強制執行および解釈に関するすべての問題は、その法律衝突の原則を考慮することなく、ニューヨーク州国内法によって管轄され、解釈および実行されなければならない。双方は、本合意および任意の他の取引文書の解釈、実行および弁護に関するすべての法的手続き(本合意の一方またはそれらのそれぞれの付属会社、取締役、上級管理者、株主、パートナー、メンバー、従業員、または代理人のいずれについても)は、ニューヨーク市の州および連邦裁判所でのみ開始されなければならないことに同意する。各当事者は、本プロトコルの下または本プロトコルに関連する任意の論争、または本プロトコルで計画または議論された任意の取引(任意の取引文書の実行を含む)を決定するために、マンハッタン区ニューヨーク市に位置する州裁判所および連邦裁判所の排他的管轄権を取り消すことができず、本明細書で撤回不可能に放棄され、その本人がそのような裁判所の管轄権、訴訟または訴訟が適切ではない、またはそのような訴訟を行うのに適していないと主張するいかなる主張にも同意するために、ここで撤回不可能に受け入れられる。各当事者は、ここで送達プログラムファイルを取り消すことができず、書留または書留または隔夜配信(配信証拠と共に)によって、書留または書留または隔夜送達(送達証拠と共に)を介して、本プロトコルに従ってその送達通知の有効な住所に書留または書留または隔夜送達を郵送することに同意し、そのような送達が、プログラムファイルおよび関連通知に対する良好かつ十分な送達を構成すべきであることに同意する。本文書に記載されているいかなる内容も、法的に許可された任意の他の方法で法的手続き文書に送達されることをいかなる方法で制限するいかなる権利ともみなされてはならない。いずれか一方が取引文書のいずれかの規定を強制的に執行するために訴訟または訴訟を開始した場合、非勝訴側は、その合理的な弁護士費およびその訴訟または訴訟の調査、準備および起訴に関連する他の費用および支出を、当社が第4.8条に従って負担する義務を除いて、当該訴訟または訴訟の勝訴側に合理的な弁護士費およびその訴訟の調査、準備および起訴に関連する他の費用および支出を補償しなければならない。

5.10%は生きるためです。本文に含まれている陳述と保証は証券成約と交付後も引き続き有効である。

5.11%実行完了。本プロトコルは、2つ以上のコピーに署名することができ、すべてのコピーが一緒になって同じプロトコルとみなされ、双方がコピーに署名して相手に交付されるときに有効であるが、双方は同じコピーに署名する必要がないと理解されるべきである。任意の署名が“.pdf”フォーマットのデータファイルを電子メールによって交付される場合、署名は、“.pdf”署名ページがその正本であるのと同じ有効かつ拘束力のある義務を署名者(または署名に署名する側を表す)のために生成すべきである。

5.12%は分割可能性を向上させた。本協定のいずれかの条項、条項、契約または制限が管轄権のある裁判所によって無効、不法、無効、または実行不可能と判断された場合、本協定に規定されている残りの条項、条項、契約および制限は完全に有効であり、いかなる方法でも影響、損害または無効を受けてはならない。本協定の当事者は、その商業的に合理的な努力を尽くして、代替手段を探して使用して、この条項、条項、契約または制限が予想されるのと同じまたは実質的に同じ結果を達成しなければならない。ここで、双方の意図は、彼らが残りの条項、条項、チェーノ、および制限を実行するが、無効、不法、無効、または実行不可能と宣言される可能性のある条項、条項、チェーノ、および制限を含まないということを規定して宣言する。

5.13キャンセル権およびキャンセル権を付与します。任意の他の取引文書に相反する規定が含まれていても(かつ、同様の条項を制限することなく)、任意の買い手が取引文書に基づいて権利、選択、要求または選択権を行使し、会社が取引文書に規定された期限内にその関連義務を直ちに履行していない限り、買い手は、その将来の行動および権利に影響を与えることなく、書面で会社に通知した後、いつでも関連する通知、要求または選択を完全または部分的に撤回または撤回することを自己決定することができる。しかしながら、株式証の行使を取り消す場合には、適用される買い手は、任意の普通株式を返却しなければならないが、同時に当該株式について自社に支払う総行使代金を当該買い手に返還し、当該買い手が株式証に基づいて当該株式を買収する権利(当該等の回復された権利を証明する補充権証を含む)を回復する必要があるが、撤回に関する行使通知に制限されなければならない。

5.14%は証券交換のために使用されます。任意の証券を証明する証明書または文書が破損、紛失、盗難または廃棄された場合、当社は、これらの証明書または手形(例えば、損壊に属する)の代わりに、またはそのような証明書または手形を置換または置換するための新しい証明書または文書を発行または手配しなければならない。または、これらの証明書または手形の代わりに、または置換するために、またはそのような証明書または手形の代わりに、またはその代わりに、新しい証明書または文書を発行または手配することができる。この場合、新しい証明書または手形の出願人はまた、そのような代替証券の発行に関連する任意の合理的な第三者費用(習慣的賠償を含む)を支払わなければならない。

5.15%の救済措置。本協定の規定又は法律で付与されたすべての権利を行使する権利がある場合を除き、損害賠償を含むすべての購入者及び当社は、取引文書に基づいて具体的に義務を履行する権利を有することになる。双方は、金銭賠償は、取引伝票に含まれるいかなる義務に違反することによる損失を補償するのに十分ではない可能性があることに同意し、そのような義務を放棄し、具体的に履行しないいかなる訴訟においても法的救済を主張すれば十分であることに同意する。

5.16%の予約支払い。例えば、会社が任意の取引文書に従って買い手に1つまたは複数の金を支払うか、または買い手がそのような取引文書の下でその権利を強制的に実行または行使し、その支払いまたはその強制執行または行使された収益またはその任意の部分がその後無効と宣言され、詐欺的または優遇的であると宣言され、会社、受託者、係、または任意の他の人が、任意の法律(いかなる破産法、州または連邦法、一般法または平衡法訴訟が原因であることを含むがこれらに限定されないが)に基づいて、会社、受託者、担当者、または任意の他の人を回収、返還、または他の方法で返還するか。上記のいずれかの回復の範囲内で、当該等の金が納付されていないか、又は当該強制執行又は相殺が発生していないかのように、本来履行しようとしている義務又はその一部は回復し、完全に有効でなければならない。

5.17購入者の義務および権利の独立性について。各買い手の任意の取引文書下の義務は複数であり、他の買い手の義務とは連携されておらず、いかなる買い手も、いかなる取引文書下の任意の他の買い手の義務の履行または履行にも責任を負わない。本プロトコルまたは任意の他の取引文書に含まれる任意の内容、および任意の買い手が本プロトコルまたはプロトコルに従って取った任意の行動は、買い手を構成する共同企業、協会、合弁企業、または任意の他のタイプのエンティティとしてみなされてはならない、または買い手が任意の方法で取引文書に予期される当該等の義務または取引について一致または集団行動をとる推定を確立するとみなされてはならない。各買い手は、本プロトコルまたは他の取引文書によって生成される権利を含むが、これらに限定されないが、他の買い手は、この目的のために追加の当事者として任意の訴訟手続きに参加する必要はないが、その権利を独立して保護および実行する権利がなければならない。すべての買い手はその審査と交渉過程で自分の独立した法律顧問代表を持っています

取引伝票。行政の都合だけで，買い手とそのそれぞれの弁護士はEGSを介して会社とコミュニケーションをとることを選択した.EGSはいかなる購入者も代表せず，配置エージェントのみを代表する.当社がすべての買手に同じ条項と取引文書を提供することを選択したのは，いかなる買手が要求したり，そうすることを要求したりするためではなく，当社を容易にするためである.双方は，本プロトコルや他の取引文書に含まれる各規定は，買手間ではなく，当社と買手の間ではなく，当社と買手の間にのみあることを明確に理解し同意した.

5.18%は違約金である.当社が取引書類に基づいて任意の部分違約金又はその他の金額を支払う責任は当社の継続責任であり、支払われていない部分違約金及びその他の金額がすべて支払われるまで、そのような部分違約金又は他の金額を支払うために使用された手形や証券がログアウトされても、終了しない。

5.19土曜日、日、休日などの日に、本協定で規定または付与された任意の行動または任意の権利の満了の最後または指定された日が営業日でない場合は、次の営業日に行動をとるか、または権利を行使することができる。

5.20%は中国建設です。双方は、彼らそれぞれおよび/またはそれぞれの弁護士が取引文書を検討し、修正する機会があるため、正常な解釈規則は、取引文書を解釈するために使用されてはならず、その大意は、起案者のいかなる曖昧さにも不利であることに同意する。さらに、任意の取引文書における普通株株価および株式の言及毎に、本合意日後に発生する普通株の逆方向および順方向株式分割、株式配当、株式合併および他の類似取引の調整に適用されなければならない。

5.21%は陪審員裁判を放棄することに同意する。任意の司法管轄区域で任意の他方に対して提起された任意の訴訟、訴訟、または手続きにおいて、各当事者は、法律の適用によって許容される最大範囲内で知り、意図している。ここで、絶対的、無条件、撤回できず、明確に陪審員による裁判を永遠に放棄する

(署名ページは以下の通り)

以下の署名者が本証券購入協定を上記の日にそれぞれのライセンス署名者が正式に署名することを促したことを証明する。

[ページの残りをわざと空にする

以下に買手の署名ページを示す]

[OTRK証券購入プロトコルの買い手署名ページ]

以下の署名者はすでに本証券購入協定をそのそれぞれの許可署名者が上記の日に正式に署名することを促したことを証明した。

買い手の名前：_

購入者の正規署名者の署名 ： _ _

許可された署名者の名前：_

授権署名人職名：_

許可された署名者のメールアドレス：_

買い手に通知する住所：

買い手に証券を渡すアドレス(通知アドレスと異なるように)：

引受金額：$_

株式：_

プレファンドワラント株式 ： _______ 受益者所有権ブロッカー 4.99% または 9.99%

ワラント株式 ： _

EIN番号：_

[サインページ続けて]