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アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
__________________________
表10-K
(マーク1) | | | | | |
| ☒ | 1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された年次報告 |
本財政年度末まで十二月三十一日, 2023
あるいは…。 | | | | | |
| ☐ | 1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された移行報告 |
__ から __ への移行期間について
手数料書類番号001-31932
__________________________
オントラック株式会社
(登録者の正確な氏名はその定款に記載)
__________________________
| | | | | |
| デラウェア州 | 88-0464853 |
| (法団として設立された国又はその他の司法管区) | (国際税務局雇用主身分証明書番号) |
333 位。E 。2 番街, 2000軒の部屋
マイアミです, 平面.平面33131
(主な執行機関の住所、郵便番号を含む)
(310) 444-4300
(登録者の電話番号、市外局番を含む)
同法第12(B)節により登録された証券：
| | | | | | | | |
| クラスごとのタイトル | 取引コード | 登録された各取引所の名称 |
| 普通株は、1株当たり0.0001ドルの価値があります | OTRK | ♪the the theナスダック資本市場 |
| | |
同法第12(G)節により登録された証券：
適用されない
登録者が証券法規則405で定義されている経験豊富な発行者である場合は、再選択マークで示してください。 登録者がこの法第13節または第15節(D)節に基づいて報告を提出する必要がないかどうかを再選択マークで示す。 （ 1 ） 1934 年証券取引法第 13 条または第 15 条 （ d ） により提出されるすべての報告書を、過去 12 ヶ月間 （ または登録者がそのような報告書を提出することが求められたそれより短い期間 ） に提出しており、 （ 2 ） 過去 90 日間にそのような提出要件の対象となっていたかどうかをチェックマークで示します。 登録者が、規則 S—T の規則 405 （ 本章第 232.405 条 ） に従って提出する必要があるすべてのインタラクティブデータファイルを、過去 12 ヶ月間 （ またはそれ以下の期間 ） に電子的に提出したかどうかをチェックマークで示します。
登録者はそのようなファイルを提出する必要があった ） 。
登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。
| | | | | | | | | | | |
大型加速ファイルサーバ☐ | ファイルマネージャを加速する☐ | 非加速ファイルサーバ☑ | 規模の小さい報告会社☑ |
| | | 新興成長型会社☐ |
新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する☐
登録者が報告書を提出したかどうかを再選択マークで示し、その経営陣が“サバンズ-オクスリ法案”(“米国連邦法典”第15編、第7262(B)節)第404(B)条に基づいてその財務報告の内部統制の有効性を評価したことを証明する。この評価は、その監査報告書を作成または発行する公認会計士事務所によって行われる☐
証券が同法第12条(B)に基づいて登録されている場合は，登録者の財務諸表が以前に発表された財務諸表の誤り訂正を反映しているか否かを示すチェックマークを適用する☐
これらの誤り訂正のいずれかが、 240.10 D—1 （ b ） に従って、関連する回復期間中に登録者の執行役員が受け取ったインセンティブに基づく報酬の回復分析を必要とする再記述であるかどうかをチェックマークで示します。 ☐
登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで示す(取引法第12 b-2条で定義されている) 登録者の第 2 四半期の最終営業日である 2023 年 6 月 30 日現在、登録者の非関連会社が保有する普通株式の総時価額 （ 算定に含まれない者が関連会社であることを認めない ） は、 $8,142,696その日の NASDAQ キャピタルマーケットにおける普通株式の終値 2.82 ドル （ 2023 年 7 月 27 日に実施された 1 ： 6 逆分割を考慮して調整 ） に基づいています。
2024 年 4 月 9 日現在、 47,667,342登録者は普通株式の株式を発行した。
引用で編入された書類
ない。
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カタログ
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第1部 | | 1 |
第1項。 | 業務.業務 | 1 |
第1 A項。 | リスク要因 | 6 |
項目1 B。 | 未解決従業員意見 | 28 |
| プロジェクト1 C。 | ネットワーク·セキュリティ | 28 |
第二項です。 | 属性 | 29 |
第三項です。 | 法律訴訟 | 29 |
第四項です。 | 炭鉱安全情報開示 | 29 |
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第II部 | | 29 |
五番目です。 | 登録者普通株市場、関連株主事項及び発行者による株式証券の購入 | 29 |
第六項です。 | [保留されている] | 30 |
第七項。 | 経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析 | 30 |
第七A項。 | 市場リスクの定量的·定性的開示について | 45 |
第八項です。 | 財務諸表と補足データ | 45 |
第九項です。 | 会計と財務情報開示の変更と相違 | 45 |
第9条。 | 制御とプログラム | 45 |
プロジェクト9 B。 | その他の情報 | 46 |
| プロジェクト9 Cです。 | 検査妨害に関する外国司法管区の開示 | 47 |
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第三部 | | 47 |
第10項。 | 役員·幹部と会社の管理 | 47 |
第十一項。 | 役員報酬 | 49 |
第十二項。 | 特定の実益所有者の担保所有権及び経営陣及び関連株主の事項 | 56 |
十三項。 | 特定の関係や関連取引、取締役の独立性 | 57 |
14項です。 | チーフ会計士費用とサービス | 62 |
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第4部 | | 63 |
第十五項。 | 展示と財務諸表明細書 | 63 |
| 第十六項。 | 表格10-Kの概要 | 67 |
| サイン | | 68 |
フォーム 10—K のこの年次報告書において、「オントラック」、「オントラック、 Inc. 」、「オントラック、 Inc. 」へのすべての言及は、「当社」、「当社」、「当社」または「当社」は、 Ontrak， Inc. を意味します。100% 子会社および変動持分法人 （ 親会社のみを意味することが明確にされている場合を除きます ）当社の普通株式 （ 1 株当たり 0.0001 ドル ） は「普通株式」と呼ばれ、同社の 9.50% シリーズ A 累積永続優先株式 （ 1 株当たり 0.0001 ドル ） は「シリーズ A 優先株式」と呼ばれます。
前向き陳述に関する注意事項
このForm 10-K年度報告書には、1995年の“個人証券訴訟改革法”が指す財務状況、経営結果、業務戦略、経営効率または協同効果、競争地位、既存製品の成長機会、管理計画と目標、株式市場およびその他の事項に関する前向きな陳述が含まれている。本報告における非歴史的事実の陳述は、1934年取引法(改正)第21 E節及び“1933年証券法”(改正)第27 A節に規定された安全港の“前向き陳述”であることが確認された。将来の業務見通し、私たちの収入および収入に関する陳述を含むが、これらに限定されないが、それらがどこに発生しても、これらの陳述がなされた日までの私たちの上級管理職の最適な判断を反映した推定でなければならない、または説明日がない場合は、本報告が提出された日までの推定でなければならない。展望的陳述は、本年度報告(Form 10-K)第I部分第1 A項“リスク要因”に記載されたリスク、不確実性および仮定を含む様々なリスク、不確実性および仮定の影響を受け、これらのリスク、不確実性および仮定は、私たちの業務の運営、業績、発展、および結果に影響を与える可能性がある。これらのリスク，不確実性，仮説により，我々の実際の結果は議論の結果と大きく異なる可能性がある.新しい危険が時々発生し、私たちはどのような新しいリスクが発生するのか予測できない。さらに、各リスクが私たちの業務に及ぼす影響を評価することはできません、または任意のリスクまたはリスクの組み合わせは、実際の結果が任意の前向き陳述に含まれる結果と大きく異なる程度をもたらす可能性があります。私たちはあなたにこの報告書に掲載された展望的な陳述に過度に依存しないように注意する。展望性陳述は未来の業績の保証ではなく、実際の結果はこのような展望性陳述が示唆した結果と大きく異なる可能性がある。私たちは法的要求がなければ、どんな義務も負わないし、このような展望的な陳述を更新するつもりもない。
第1項：商業銀行業務
概要
Ontrak，Inc.(“Ontrak”，“Company”，“We”，“Us”または“Our”)は2003年9月29日にデラウェア州で登録成立した.Ontrakの成立時には，我々のWholeHealth+解決策により，行動健康状態の影響を受けた誰でもの健康の改善と彼らの命の救助に参加し，支援することに熱中していた。私たちは人工知能(AI)を動力とし、技術を動力とする行動保健会社であり、できるだけ多くの人が健康を改善し、命を救うのを助けることを使命としています。我々の技術プラットフォームは，クレームに基づく分析と予測モデリングを利用して，我々の個人化看護計画の交付過程全体において分析的な知見を提供する。著者らの計画は慢性病が行為の変化に従って改善することを予測し、人々が従いたい有効な看護経路を推薦し、そして彼らが必要な看護と治療を行うことに参加し、指導する。予測性分析を人間参加度と組み合わせることにより、医療支払者により良いメンバーの健康、検証された結果、節約を提供した。
私たちの統合技術支持の解決策は、糖尿病、高血圧、冠状動脈疾患、慢性閉塞性肺疾患およびうっ血性心不全などの慢性医療疾患の行動状況を引き起こすか、または悪化させるメンバーに医療解決策を提供することを目的としており、これらの疾患は高い医療コストをもたらす。Ontrakは，これらのメンバを吸引する独自の能力を有しており，これらのメンバは行動ヘルスケアを求めず，介護回避駆動要因に対する深い知見に基づいて構築された独自の登録機能を利用している可能性がある。Ontrakは，エビデンスに基づく心理社会と医療介入を統合し，自ら提供しても遠隔健康で提供しても，社会や環境健康決定要因を解決する看護コーチを統合している。我々の計画は，メンバーの健康を改善し，医療支払者に検証されたコスト節約を提供することを目的としている。
私たちはアメリカで部門として運営しており、有力国や地域の健康計画や他のリスクのある支払人と契約を結び、条件に合ったメンバーに解決策を提供しています
我々の市場は
医療福祉を提供する組織は、行動健康の真の影響を過小評価することが多い。行動健康状態が解決されていない個人は，慢性医療合併症を悪化させ，健康計画と雇用主に比例しない総医療費をかけている。ミルマンの研究報告書の最近の分析は“行動健康問題のある個人はどのように身体と総医療支出に貢献しますか？2020年8月13日(“Milliman研究報告”)では，通常多くの慢性医療合併症を有する高コスト行動健康群では，必要な行為保健にかかる金額はわずかであることが分かった。このような未解決の状況は，これらの人の生活に負の影響を与えるだけでなく，以下の点に関する回避可能な医療費支出が大きく増加している
彼らの慢性医学的合併症。時間の経過とともにコントロールできない慢性疾患が悪化し，回避可能な救急科や入院費が生じる。そのため，視力の低い群と比較して，これらの群を参加させることは医療計画により大きなコスト節約機会を提供するだけでなく，その最も脆弱なメンバーの生活や結果を改善する機会を提供している
これらの行動健康状態を有する患者の中で小さい、高いコストのサブセットは、物質依存者全体の大部分のクレームコストを推進している。Millimanの研究報告によると、行為亜群患者は総商業群の5.7%を占めているが、総商業医療コストの44%を占めている。また，新冠肺炎の大流行が始まって以来，不安，嗜癖および/または抑うつ障害を有する成人は300%増加した
米国のメンタルヘルス組織は、精神疾患患者のニーズを解決し、メンタルヘルスを促進するための大規模なコミュニティ非営利組織である。同組織は、“アメリカの精神健康状況”と題する2023年の報告で、米国の成人の21%が精神疾患の影響を受け、5000万人以上のアメリカ人に相当し、その半数以上の成人が何の治療も受けておらず、精神疾患を有する成人の約28%が必要な治療を受けられないと指摘しており、この数字は2011年以来低下していない。行動健康に関するコストを考えると、多くの組織は歴史的に直接治療コストのみを考慮している-通常は行動クレームである。解決策に参加することを求めているメンバーにとって、行動健康治療に関するコストは彼ら全体の医療クレームのほんの一部であり、彼らの慢性医療状態に関連する医療コストは大きく、多くの行動健康状態の患者は、他の既存の医療状況に必要な適切な治療を受けていないからである。
私たちの解決策は
我々の業務戦略は，そのメンバーの健康計画に検証されたエビデンスに基づく臨床や財務結果を提供することであり，これらの計画の行動状況は解決されず，他の医療合併症を悪化させている。我々は，Ontrak識別，Ontrak Extreme，Ontrak Engage，Ontrak Accessを含むWholeHealth+解決策を提供することでこれを行う.これらの解決策は、行動健康、身体健康と社会的健康との交差に重点を置いた計画によって、これらのメンバーを識別、吸引、治療することを私たちの技術によって支援することができる。著者らの先進的な人工知能支持の干与プラットフォームは強化された識別、参加度、デジタル指標と治療プロセスを提供し、全体計画の有効性と可視性を高め、それによってより大きな柔軟性を提供し、カスタマイズ治療により個性化と有効な行為健康解決方案を提供し、私たちのメンバーの看護過程中の需要を満たすことを目的としている
Ontrakは、人工知能サービスをメンバーの行動健康旅行のすべてのステップに注入する新しい行動健康方法を開発している。その結果、業界トップの高級敬業度システムと評価フィードバックシステムを形成し、計画資格、メンバー外聯、コーチ相互作用、プロバイダアクセス、データ相互操作性と結果を最適化することができる
同社の識別過程には，症例の複雑さ，準備状況，健康計画への最高コスト，入院治療や看護ノッチを適切に使用できない予測に応じて外展サービスをカスタマイズできることが含まれている。参加プロセスは、Ontrakが、メンバの選好、メンバおよびコーチの最適な一致、およびメンバとプロバイダとの最適な一致に基づいて、接触の可能性を予測することを可能にする。さらに、メンバーがリスクに直面しているとき、デジタルケアインジケータは、メンバーが離脱する可能性がある場合、新しい移動体験が奨励信号をトリガすることを看護コーチに強調表示する。治療は、メンバーの旅全体において貴重な参加信号およびリアルタイム行動を提供するために、ケアコーチと提供者との間でこれらの情報を迅速に共有するために、看護コーチノートおよび提供者アクセス記録の自然言語処理によって強化されるであろう。Ontrakの参加過程は，アルゴリズムに訓練情報を提供し，計画効率を向上させるために，卒業後6カ月と12カ月の行動健診によって強化されている。Ontrakは、各メンバの行動健康旅行においてエンドツーエンドAIサービスを使用することによって、支払者および提供者により良い調整および測定が容易な看護を提供することができる。
仮想看護に加えて，メンバーをその目標に参加させるためには，人間的な接触が必要であると考えられる。成功した計画は、各メンバーに対して個人化し、メンバーが配慮障害を克服し、持続的な行動変化を作ることができるように、全員の方法を取らなければならない。私たちの独特な方法は複雑で管理されていない人たちを参加させ、これらのメンバーを識別し、私たちの成熟した四歩法を通じて彼らに影響を与える可能性のある各種の看護障害を解決する
接触しにくい人々は高い触覚的解決策を必要とする。我々のOntrakソリューションは看護指導と独自プロバイダネットワークを介して提供される革新的な心理と医療を結合し、個性的で行き届いた看護計画を提供する。この解決策は、支払人が薬物使用障害、抑うつ、および不安を有する人々を治療および管理し、彼らの健康を改善し、それによって彼らの全体的な医療コストを低減することを目的としている。
登録会員は著者らの独自の第三者提供者ネットワークから看護、指導と遠隔保健或いは対面の根拠に基づく心理と薬物治療に参与する機会を得る。Ontrak看護コーチは、メンバーに関連するクリニカルパスおよび提供者を理解するように指導し、行動健康リスクと同じ関心レベルで健康な社会的決定要因を評価および解決するために、12ヶ月間のOntrak計画において各メンバーと連絡を維持する。我々の専任看護コーチは，会員技能建設と個人健康目標に専念するとともに，セラピスト，精神病学者，中毒専門家と緊密に統合されたネットワークと協調看護を行い，これらの専門家は行動健康治療を提供し，潜在的な行動状況に対応している。
我々のOntrak計画卒業後，メンバーは看護障害を克服し，持続的な行動変化を実現し，彼らの一次保健医，行動提供者(S)，健康計画と接触することで積極的に健康を管理している。卒業会員に対しては，Ontrak差別化，高接触性の関与方法で臨床結果を持続的に改善するとともに，回避可能な救急科や入院使用量を減少させることで，医療計画のコストを著しく，持続的に節約することができる
Ontrak計画の利点には，臨床結果の改善，支払者のコストの低減，メンバーの生活の質の向上があると信じている。私たちは定期的に支払者に結果報告書を提供して、その計画の価値を証明する。以下に我々が提供する4つの異なる解決策の要約を示し，これらの解決策の合計はWholeHealth+：
Ontrak標識
Ontrak IDENTIFYは，我々の潜在的なクライアント群に最もつながりにくいメンバを見つけるために，我々独自の人工知能支援の予測アルゴリズムと診断による市場を提供している.我々は，特に不安，抑うつおよび/または物質使用障害を有するメンバー(S)に注目し，人工知能および予測モデリングを用いて，クレームに基づく分析を適用して健康計画メンバーの医療費を決定し，これらの費用はOntrak計画の行動健康治療によって影響を受ける可能性がある。深層の予測的属性を発見し，先進的なデータ分析を用いて，共生医療状況に関する様々な特徴を利用して，未解決の行動健康状態を持つ個人を識別し，診断がなくても慢性医療疾患を招いたり進行させたりする。この会員たちは行動問題と診断されるかもしれないし、そうではないかもしれない。これらのメンバーがOntrak計画に参加し続けても、私たちの顧客に紹介されてフォローや治療を行っても、各顧客の特定のニーズを満たすためにカスタマイズされた解決策が価値があると信じています
Ontrak外展サービス
Ontrak外連は，我々一流の会員登録専門家と証拠に基づく外連方法を利用して新規会員に接触し，計画された既存のサービスに組み込む.Ontrakは長年の成功により，優れた学生募集専門知識を発展させてきた.我々がOntrakのWholeHealth+やOntrak Engageに会員を登録しても，我々の専門知識を利用してクライアントの既存の非Ontrakプランに会員を登録しても，個々のクライアントの特定のニーズを満たすためにカスタマイズされた解決策をカスタマイズすることは価値がある.
2023年9月、我々はAxiom Systems TransSend Core EDI Gatewayの配備に成功したことを発表し、これは先端的な解決策であり、貿易パートナーとの電子データ交換(EDI)交換の流れを簡略化するだけでなく、同時に連邦要求と最適な業界実践に符合し、Ontrakが最先端の分析と人工知能を利用して私たちの最も看護を必要とするメンバーを識別し、吸引することができ、そして私たちのデータの質と完全性を高め、より速く、より正確なAIベースのメンバー識別、外聯、参加、行為医療保健プロバイダのアクセスを実現することができるようにした
我々の人工知能駆動の潜在的なメンバ識別と人を中心とした外聯手法に合わせて，平均的には，約48%の合格と決定されたメンバをOntrak計画に加えることに成功した
Ontrakと交渉する
Ontrak Engageは我々の先端コーチモデルであり，証拠に基づく技術と継続的なコーチコースを含め，意味のある行動変化を推進する.私たちはすべての視力レベルの人々にこの解決策を提供し、メンバーの特定のニーズを柔軟にサポートします。我々は，先行する人工知能自然言語処理プラットフォームとのパートナーシップを現在，コーチがメンバとどのようにインタラクションするかをリアルタイムに洞察することで効率を向上させている.私たちが指導を提供しても、私たち一流のプロバイダネットワークと組み合わせても、個々の顧客の特定のニーズを満たすためにカスタマイズされた解決策が価値があります。
人々の行動健康に対する懸念が高まっていることに伴い，社会的危害や獲得障害はこれらの人々の治療のあり方や時間に影響を与え続けており，助けを必要とするメンバーを参加させることは現在のように重要ではない。健康計画は未解決の行動健康問題や慢性病の高コストメンバーを効果的に吸引することは困難である。Ontrakの行動の方が賢い
その成熟した方法を通じて、未解決の行為問題と慢性病を持つ高価、複雑な人群を参加させ、それによって衛生計画を代表してもっと有効な外連を行う。
私たちの参加過程は全体の人とその個人が医療保健を獲得する上での障害を理解することに根ざしている。Ontrakは，上記の初期識別段階で決定されたメンバを吸引して募集するために，そのコーチモードでマルチチャネル外接続を行う.私たちは、参加者の価値観、目標、需要、能力、障害を決定するために、証拠に基づく行動変更方法である刺激的インタビューを使用した。より個人レベルで会員を知ることによって、私たちは訓練し、敬業した会員敬業専門家と看護コーチチームが協力し、障害を除去し、計画敬業を推進し、それによってより良い保留を実現し、それによって会員により良い医療保健結果をもたらし、医療計画が回避できるコストを下げる。Ontrakの登録専門家および看護コーチは、彼らの全体的な健康需要を理解し、看護障害を決定し、除去することを含む、各メンバーの個人化された関心および挑戦に適合する全人方法を使用して信頼を確立する。Ontrakのモデルは，他の行動変更プランに失敗した人であっても，そのプランに対するメンバの参加度を非常に高く推進している
Ontrakアクセス
Ontrak Accessは，顧客が彼らの行動健康ネットワークを開発し監視し，Ontrak Engageや我々が計画している他のコンポーネントと連携して使用するか否かにかかわらず，アクセスと可用性を向上させる.2023年5月、会社は米国国家品質保証委員会(NCQA)が発行した証明書認証機関(“CVO”)を通過し、ライセンス要素を実行に移し、顧客が必要に応じてOntrakに証明書を許可することをさらに可能にした。Ontrak Accessは，45州の7900社以上の契約プロバイダからなり，1−2週間以内に予約を行うリアルタイム回診と，治療計画，コンプライアンス，目標実現をめぐる協調的な看護チーム連携による測定可能な結果を提供する強力なネットワークを提供している。
上記の4つの細分化製品のそれぞれは，我々が現在も提供しているOntrak WholeHealth+総合解決策の基盤を構成している分野ごとの優位性に基づいている.私たちは、これらのカスタマイズされた解決策はそれぞれ自分の価格設定モデルを持っており、私たちと私たちの潜在的な顧客にそのメンバーのための最も関連した最も効果的な計画を設計する柔軟性を提供すると信じている。
私たちのマーケティング戦略は
私たちは現在、毎月の登録料やサービスベース費用を含む支払人に柔軟な料金構造でOntrakソリューションをマーケティングしており、これも共有貯蓄率と組み合わせることになります。
我々は，我々の伝統的なWholeHealth+解決策を販売し，2%~4%のメンバーが看護により失われ，高いコストハードルと慢性身体状態を有し，行動健康需要が満たされていないか，または満たされていない人々に焦点を当て，これらの問題を解決できることが証明された。しかし、私たちは私たちの解決策の各構成要素を通じて、健康計画支払者、価値に基づく提供者、そして自己保険雇用主が彼らのすべてのメンバーを支援し、面倒を見ることができると信じている
人々のケアがどのように持続的な有意義な結果をもたらすか
2021年に我々は，米国健康保険計画活動において，Ontrak計画の実世界の影響に関する記念碑的な行動研究を提出し，“Ontrak計画の治療効果”(“治療効果研究”)と呼ばれている。2022年12月この治療効果の研究は有名なアメリカ管理型医療雑誌それは.この治療効果研究は，36カ月の医療利用率とコストを振り返り，Ontrak卒業生の結果を登録資格があるが登録していない傾向にマッチしている個人群と比較した。治療効果研究では，われわれの計画は，回避可能な入院患者使用率の減少と生産性予防的看護の使用を増加させることにより，医療計画が接触しにくい人々を吸引し，コストを低減するのに有効であることを示している。健康計画は研究中のOntrak卒業生一人ひとりに以下の結果を提供した
•会員一人当たり毎月485ドル節約して、統計的に有意差があり、登録後24ヶ月以内に耐久性があります
•避けられる入院使用率は66%低下
•予防的ケアサービスは50%増加します
治療効果の研究により、Ontrakの行為健康干与措置は長期的に有効であり、メンバーにもっと良い結果をもたらし、そして支払い者に大量のコストを節約するために、医療保健計画の重要な構成部分として統合すべきである
2023年10月、同社は、Ontrak WholeHealth+計画がその健康計画顧客の医療補助メンバーの医療コストに及ぼす影響を評価するための正式な評価の予備結果を発表し、その結果、WholeHealth+計画により、各メンバーが毎月卒業メンバーのために750ドルのコストを節約していることを示した。36カ月間の遡及観察研究の初歩的な結果は，対照群と比較して，われわれの治療群は24カ月間ですべての原因の医療費を節約し，メンバー1人当たり月750ドルを節約したことを示している。この結果は，WholeHealth+計画が医療支出を減少させながら患者結果を改善する上で有意な効果を示している。Ontrakが上記で議論した独立検証の2021年の治療効果研究の一部として，Medicaid会員の結果と，これまでに測定した会員あたり毎月485ドルの連邦医療保険と商業会員の節約が追加された。
我々はMedicare，Medicaid，商業健康計画メンバーを含むすべての業務ライン上で持続的な医療クレーム節約とROI結果を検証した。医療クレームの節約に加え，我々のメンバーが登録されると，予防的·管理的ケアの使用が増加し，看護面の差が縮小され，より自給自足になる。われわれの計画では，われわれのメンバーのPHQ−9とGAD−7スコアを追跡することで，われわれのメンバーの臨床改善を証明することができた。2023年9月，業界で認められたPHQ−9およびGAD−7評価を用いて行った9カ月間のベースライン後行動健康研究の結果，評価されたメンバーでは，不安症状は臨床的に60%(すなわち5点)有意に減少し，抑うつ症状は臨床的に53%有意に減少した。
雇用主心理健康と福祉支援サービス市場
私たちが科学を後ろ盾にした行動変更プラットフォームLifeDojoソリューションの下で、私たちは雇用主顧客のメンバーに心理的健康と福祉支援を提供します。LifeDojo会員を中心とした行動変更方法は，持続的な健康改善結果，高い参加度，従来の計画よりも良い参加度を提供し，会員の生活変革を可能にしている。
最近の業務発展
過去2年間、私たちの経営陣は、経営陣の持続的なコスト節約措置の一部として、私たちの運営コストを下げ、私たちの業務モデルを最適化し、先に発表した戦略計画と一致するように支援するために、複数の再編計画を承認してきました。再構成計画を推進するために：
•2022年8月には、約34%の従業員職を削減し、約770万ドルの年間給与コストと約300万ドルの年間第三者コストを削減した。
•2023年3月には、従業員職の約19%を削減し、年間給与コストを約270万ドル削減した
•2024年2月には、従業員職の約20%を削減し、毎年約220万ドルの給与コストを削減する見通しだ。リストラは2024年3月に完了した。
2023年10月10日、ある健康計画の顧客は、2024年2月以降に私たちのサービスを利用しないつもりだと私たちに通知した。お客様は私たちがその顧客に任意の新しい会員を登録することを直ちに停止することを提案します。また，この通知は顧客の戦略変化に関係しており，会社のサービス表現や価値を反映していないことも通知された
規制事項
医療産業は高度に規制され、大きな変化を経験し続けている。医療保険会社は広く複雑な連邦、州と地方の法律、法規と司法裁決の制約を受けている。規制事項に関するより多くの情報は、本リスト10-Kの第1 A項であるリスク要因の“私たちの医療業界に関連するリスク”の下での議論を参照されたい。
人的資本資源
2023年12月31日現在、フルタイム102人とアルバイト2人を含む104人の従業員がおり、従業員総数は前年比13%減少しており、上記で議論した労働力の減少を反映している。私たちのほとんどの従業員群は配慮コーチ、会員敬業度の専門家、その他の直接従業員から構成されています
参加メンバーの配慮、研究開発、工事、行政チームのメンバー。予測可能な未来には、運営効率の向上と戦略投資に集中して事業成長を支援することに注力し続けるにつれて、従業員数が変動し続けることが予想される
また、2023年12月31日現在、私たちは、採用、マーケティング、その他、私たちの業務運営に重要な専門サービスを含む様々なコンサルティングサービスを提供してくれている約12人の独立請負業者がいます。
私たちのすべての従業員は職業行動基準を遵守し、年間訓練を遵守して、認識を高め、どんな種類の不法差別を防止し、報告しなければならない。私たちはどんな労働協定の当事者でもなく、私たちの従業員の中の一人も労働組合によって代表されていない。
利用可能な情報
私たちは2003年9月29日にデラウェア州で登録設立された
2023年9月、私たちは主な実行事務室をフロリダ州マイアミに移転する。ネバダ州ヘンダーソンのオフィス空間は以前は私たちの主な実行オフィスでしたが、今は私たちのいくつかのバックグラウンド機能の行政事務室として使われています。私たちの新しい主な実行事務室、主要な営業場所と本部はフロリダ州マイアミ33131号東南第二大通り333号Suite 2000、郵便番号：(310)444-4300です。
私たちの会社のサイトの住所はWww.ontrakHealth.com，その内容はここには組み込まれていない.我々の10-K表年次報告、10-Q表四半期報告、8-K表の現在の報告、および1934年の証券取引法第13(A)および15(D)条に基づいて提出された報告修正案は、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に電子的にアーカイブまたは米国証券取引委員会(“SEC”)に提供された後、合理的で実行可能な範囲でできるだけ早く無料で提供される。アメリカ証券取引委員会は、私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した公開文書とわが社に関する他の情報が含まれているインターネットサイトを維持しています。サイトはWwwv.sec.gov.これらのサイトの内容は本10-Kフォーム年次報告には含まれていない.また，これらのサイトのURLへの参照は非アクティブテキスト参照のみに用いた.
項目1 A.回答リスク要因
私たちと私たちの証券を評価する際には、本Form 10-K年次報告におけるリスクやその他の情報を慎重に考慮することを促します。本年度報告Form 10-Kで議論されているいかなるリスクも、私たちが現在未知であるか、または現在どうでもいいと考えている他のリスクおよび不確実性は、私たちの運営結果や財務状況に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。これらのリスクのいずれかが発生した場合、私たちの業務、経営結果、および財務状況は損害を受ける可能性があり、私たちの普通株価格は下落する可能性があり、将来の事件および状況は、本年度報告に含まれる10-K表の前向きな陳述で予想されているものと大きく異なる可能性がある。
リスク要因の概要
以下は，我々の証券投資に投機的あるいはリスクを持たせる要因の概要である.この結論は私たちが直面しているすべての危険を解決していない。本リスク要因要約におけるリスクおよび我々が直面している他のリスクに関する他の議論は、以下の“リスク要因”のタイトルで見つけることができ、我々の証券について投資決定を行う前に、本10−K表の他の情報と、米国証券取引委員会に提出された他の文書とを組み合わせて、これらの議論を慎重に考慮しなければならない。
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| ● | 私たちは追加的な資金が必要であり、私たちは私たちが未来に十分な資金源を見つけることを保証できないだろう。 |
| ● | 設立以来、私たちは大きな損失を受けて、正のキャッシュフローを実現する前に、私たちは追加資金を得ることができないかもしれない。 |
| ● | 私たちの計画と解決策は私たちが思っているほど効果的ではないかもしれませんし、広範な市場受け入れを得られないかもしれません。失望した結果を発表することは、私たちの証券の市場価格を下落させるかもしれません。 |
| ● | 私たちの業務は現在いくつかの大顧客に依存しています；2021年の間に、私たちは2つの大顧客を失って、2023年10月、1つの大顧客は2024年2月に私たちのサービスの使用を停止する意向を示し、いかなるさらなる損失も私たちに実質的な悪影響を与えることになります。 |
| ● | Keep Well協定によると、私たちは350万ドルの未償還保証債務元金があり、その中の150万ドルは貸手の要求に応じて支払い、この協定の違約によって私たちの財務状況、経営業績と業務に重大な悪影響を与える。 |
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| ● | 私たちは私たちの業務を増加させたり拡大したり、私たちの運営に資金を提供するために十分なキャッシュフローを生成したり、十分な資金を調達することができないかもしれない。 |
| ● | 私たちは私たちの上級管理職と重要な顧問に依存して、彼らの損失や得られないことは私たちを競争劣勢にさせる可能性がある。 |
| ● | 私たちは高い技能人材を誘致して維持する必要がある；私たちは限られた資源で成長を効果的に管理することができないかもしれない。 |
| ● | お客様は私たちの計画と解決策で予想される節約を実現できないかもしれません。これは私たちの業務に悪影響を及ぼすかもしれません。 |
| ● | 私たちの計画と解決策に対する市場の受け入れ度は、第三者決済者がこれらの費用を負担したいかどうかに大きく依存しており、これは私たちのコントロール範囲を超えている。 |
| ● | 私たちは成長していくビジネスを管理できないかもしれませんし、このような成長を維持するために必要な買収を決定したり、完成させることができないかもしれません。このような完了した買収は、私たちの業務と成功的に統合できない可能性があり、株主に追加価値をもたらすこともできないかもしれない。 |
| ● | 私たちは自分の知的財産権を保護できないかもしれないし、私たちは他人の知的財産権を侵害するために責任を負わなければならないかもしれない。 |
| ● | 行われている医療立法や規制改革措置は、私たちの業務や運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。 |
| ● | 私たちはライセンスとプライバシーに関する規制を含む重要な政府法規を守らなければならない。 |
| ● | 私たちのAシリーズ優先株は固定期限がなく、ランクは私たちが現在返済していない債務よりも低く、私たちがデラウェア州会社法によってそうする可能性がある範囲内でのみ配当を得る権利があり、投票権は限られている。 |
| ● | 私たちの最大株主は、私たちの発行された普通株の約61%をコントロールし、約93%の普通株を所有しており、取締役選挙、重大な会社取引、私たちの解散を含む株主承認のすべての事項を提出することを決定することができます。 |
| ● | 私たちは訴訟を受けており、未来の訴訟の影響を受ける可能性があり、どんな訴訟も重大な責任を招く可能性がある。 |
| ● | 私たちの普通株はナスダックによってカードを取られるかもしれない |
| ● | 私たちの普通株と優先株の価格は変動するかもしれない。 |
| ● | 私たちの普通株と優先株の市場価格は未来の事件の悪影響を受けるかもしれない。 |
| ● | 私たちの会社の証明書、定款、デラウェア州法律には反買収条項があり、これらの条項は制御権の変更を阻止、延期、あるいは阻止する可能性があり、これは私たちの株価の下落を招く可能性があります。 |
リスク要因
私たちの業務に関わるリスク
私たちは引き続き巨額の運営損失を受けることが予想される。
2003年に設立されて以来、私たちは利益を上げていない。歴史的には、純損失、運営純損失、運営活動のマイナス現金流を見続けているが、2020年第2四半期と2021年第1四半期の運営活動による正の現金流を除いて、急速に増加している時期を経験しているため、最近の業績は顧客終了のマイナス影響を受けている。2023年12月31日現在、私たちの現金総額は970万ドル、運営資本は約880万ドルです。2023年12月31日までの1年間で、我々の運営平均月額現金消費率は約130万ドルであり、今後12カ月間引き続き負のキャッシュフローと運営損失を招く可能性がある
私たちは追加的な資金が必要であり、私たちは私たちが未来に十分な資金源を見つけることを保証できないだろう。
設立以来、私たちは運営から負のキャッシュフローを生成し、私たちの業務を支援し発展させるために多くの資金を支出し続ける予定です。私たちが私たちの運営に資金を提供し、私たちの義務を履行するのに十分なキャッシュフローを生成することができる前に、私たちは追加の資金が必要になるだろう。また、私たちが予想よりも多くの健康計画を増やし、外展資金プールの規模を拡大し、私たちの予想を超えて、新製品に投資したり、より多くの成長機会を探すことにしたり、長時間の損失に流動性を提供するために、より多くの資本を調達することを考えます
私たちは必要な時に受け入れ可能な条件で提供されるかどうか、または追加的な資金が全く提供されないのか分からない。利用可能または受け入れ可能な条件で提供できる十分な資金がなければ、規模を削減し、プロジェクト開発努力を削減したり、私たちの運営を完全に停止したりする必要があるかもしれません。私たちは必要な時に、私たちが受け入れ可能な条件や根本的にこのような資金調達を受けないという保証はない。
もし私たちが株式証券を発行することでより多くの資金を調達すれば、この融資は私たちの株主をさらに希釈させるだろう。発行された任意の株式証券もまた、私たちの普通株式保有者よりも優先的な権利、特典、または特権を規定することができる。もし私たちが債務証券を発行することで資金を調達すれば、このような証券は普通株式保有者よりも優先的な権利、優遇、特権を持つことになり、債務証券を発行する条項は私たちの運営に重大な制限を加える可能性がある。
Keep Well協定によると、私たちは350万ドルの未償還保証債務元金があり、この合意によると、違約は私たちの財務状況、経営業績、業務に重大な悪影響を与える。
我々はAcuitas Capital LLC(“Acuitas Capital”とその共同会社，Acuitas Group Holdings，LLCとTerren S.Peizer，“Acuitas”を含む)と主手形購入協定を締結し，日付は2022年4月15日(改訂後は“Keep Well協定”)である。Acuitas Capitalは我々の最大株主であり、我々の前CEO兼会長であるペザーさんによって間接的に完全に所有され、制御されているエンティティです。本報告の提出日までに，吾らはKeep Wellプロトコルの下で350万ドルの未償還保証債務元金があり，優先担保転換可能元票(“Keep Well手形”)によって証明され，そのうち150万ドルは貸主の要求に応じて支払われる。“保全協定”には，債務手配を優先的に保証する慣行違約事件が含まれている。Keep Wellプロトコルの下で違約が発生した場合、AcuitasとKeep Wellプロトコルの下の担保エージェントは、Keep Wellプロトコルに従って義務(通常は私たちのすべての資産を含む)を負う権利を有し、担保の担保償還権を取り消して、Keep Wellプロトコルに従って負う義務(通常、私たちのすべての資産を含む)を保証するために、担保品の担保償還権を含む、AcuitasおよびKeep Wellプロトコルの下の担保債務を取得する権利を有し、当社の業務運営の制限は直ちに発効する。Keep Well協定下の違約は、私たちの財務状況、経営業績、業務に重大な悪影響を与え、私たちの破産または破産手続きに入る可能性があり、私たちの株主はAcuitasが保証債権者として私たちの資産の債権を優先するために、彼らの全部または一部の投資を損失するかもしれません
別に参照してください“Acuitas Group Holdings，LLCは我々の発行済み普通株の約61%を有し，実益は発行済み普通株の約93%を持っているため，この所有権は取締役の選挙や株主に提出された他の事項に大きな影響を与えることができる“と”私たちの普通株がナスダックに上場し続けることを保証することができません。あるいは上場すれば、ナスダックの継続上場基準を守ることができるかどうかは保証できません。これは投資家が私たちの証券を取引する能力を制限し、追加の取引制限を受けることができるかもしれません，“は以下のとおりである.“良好な合意の維持”に関するより多くの情報は、本報告第2部第8項連結財務諸表付記9“良好な合意を維持する”の節を参照されたい。
私たちは良好な合意を維持して借入した金額に基づいて変動金利で金利を計上しており、これは私たちの未返済債務を大幅に増加させる可能性がある
吾らはKeep Wellプロトコルにより借入した金を30日間の期限で隔夜融資金利(SOFR)を参考金利として計上し、月ごとに調整し、Keep Wellプロトコルで指定された保証金を加えている。したがって、金利が上昇する環境下では、良好な合意を維持して借入した金額の金利が上昇する可能性があり、金利支出が増加する可能性がある。過去1年間、30日間のSOFR基準金利は着実に上昇した。2023年12月31日現在，Keep Well協定により借入された金は合計10万ドルの課税額で実物利息が支払われており，これは2023年12月31日までの3カ月と関係がある。2023年12月31日現在，Keep Wellプロトコルにより借入された金額の実加重平均金利は20.79%であった。Keep Well手形元金の受取利息は元金に加算され、貸金人の要求に応じて、150万ドルの元金の返済と、2026年5月14日満期日の残高、あるいは、私たちの普通株に転換すれば、私たちの株主の追加希釈になります。詳細は、本報告第2部第8項連結財務諸表付記9を参照。
私たちは私たちの業務をうまく管理して発展させることができないかもしれません。これは私たちの運営結果、財務状況、業務に悪影響を及ぼすかもしれません。
持続的な拡張は私たちの管理、運営、そして財政資源に大きな圧力をもたらすかもしれない。米国証券取引委員会規則を遵守する必要は、引き続き私たちの財務および会計担当者、財務、会計、情報システム、および私たちの内部制御プログラムに重大な要求を提出し、これらは私たちの予想される成長を支持するのに十分ではないかもしれない。州と連邦医療、安全、プライバシー規制を遵守する必要は、私たちの従業員および私たちの政策と手続きに重大な要求を提起し続けるだろうが、いずれも私たちの予想される成長を支持するのに十分ではないかもしれない。私たちは必要な人員を効果的に募集し、訓練、維持、激励、管理することができないかもしれない。私たちは成長を効率的に管理することができず、報告義務の履行やマーケティング、商業化、財務目標を達成する能力を制限する可能性がある。
私たちは私たちの成長計画、業務戦略、または運営計画を成功的に実行できないかもしれない。
私たちは私たちの業務を向上させるための一連の成長計画、戦略、運営計画を継続的に実行している。このような努力の期待収益は、不正確であることが証明される可能性のあるいくつかの仮定に基づいている。さらに、私たちはこれらの成長計画、戦略、運営計画を成功させることができないかもしれないし、成長目標とコスト節約を含む、私たちが期待しているすべての利益を達成することもできないかもしれないし、そうするコストは私たちが予想しているよりも高いかもしれない。様々な危険は私たちが予想される収益の一部または全部を達成できないようにするかもしれない。これらのリスクには，このような成長計画，戦略，運営計画に関連する活動予想時間の遅延，これらの努力の実施の難しさやコスト増加，新たな規制要求の遵守の困難さ，我々の業務の運営に関連する他の意外なコスト，我々の製品が十分な市場認識度を得られなかったこと，競争が激しく急速に発展した市場がある。しかも、私たちがOntrak計画を継続することは私たちの運営と業績を混乱させるかもしれない。したがって、私たちは私たちの成長計画、戦略、運営計画の期待的な利益を達成することを保証することはできません。何らかの理由で、私たちが達成した収益が私たちの予想を下回ったり、私たちの成長計画、戦略、運営計画の実施が私たちの運営に悪影響を与えたり、コストが私たちの予想よりも高い、あるいは私たちの予想よりも長い時間が必要であるか、あるいは私たちの仮定が不正確であることが証明された場合、私たちの業務、財務状況、運営結果は大きな悪影響を受ける可能性があります。
私たちの販売やマーケティング能力を効果的に発展させ、拡大することができなければ、私たちの業務計画を実行し、顧客基盤を増加させ、より広い市場の私たちの計画に対する受け入れ能力を実現する能力を損なう可能性があります。
私たちが顧客基盤を拡大し、私たちのOntrak計画をより広く市場に受け入れることができるかどうかは、今後12ヶ月の収入増加を推進するために、既存の販売ルートを推進し、顧客とパートナー関係を育成する能力に大きく依存します。私たちは新しい顧客機会を探して開発することに集中しており、これらの努力は私たちが大量の財務と他の資源を投入する必要がある。もし私たちの販売とマーケティング努力が今後12ヶ月以内に著しい収入増加をもたらすことができなければ、私たちの業務と経営業績は損なわれるだろう。
私たちの計画は私たちが思っているほど効果的ではないかもしれません。これは私たちを制限するかもしれません 潜在力 収入が伸びる。
Ontrak計画の有効性は限られた経験に基づいており，アドレス指定可能な会員総数に比べて会員数が相対的に少ないと信じている.このような結果は，われわれのプロジェクト治療の長期的な将来像を示唆していないかもしれない。最初の結果が時間とともに複製や保守に成功しなければ，我々の計画の利用率は大幅に低下する可能性がある.私たちのようなプロジェクトの有効性を測定するための標準化された方法はない。私たちが私たちの計画が有効だと信じていても、私たちの顧客は異なる結果測定基準を使用することでそれらが無効であることを決定することができる。また、私たちの顧客が私たちの計画が有効であると判断しても、彼らは総コスト節約が十分ではないと判断し、私たちの計画の投資リターンが十分ではなく、他の競争や戦略計画を好むか、あるいは臨床結果のような他の予想される利点を提供することを信じないので、彼らはこれらの計画を停止するかもしれない。私たちの成功は私たちが私たちの計画で第三者支払者メンバーを募集する能力があるかどうかにかかっている。我々の外展と学生募集の仕事は予想した学生募集比率に達しないかもしれない.
私たちのOntrak 番組 広く受け入れられないかもしれないし、これは私たちの成長を制限するかもしれない。
私たちがOntrakプロジェクトに対する市場の承認をさらに得ることができるかどうかは、合意から財務と臨床結果を証明する能力にかかっている。私たちのOntrak計画の承認や受け入れを達成するために十分な契約を得ることができなければ、あるいは私たちの計画が臨床改善とコスト節約の期待レベルを証明できなければ、広範な市場受け入れを得ることはあまりできない。
われわれの業績には失望した 番組 私たちが公開したものを得ることができませんでした 一里塚 市場受容度に悪影響を与え、我々の株価に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
失望的な結果、予想より遅いプレスリリース、または特定の顧客の評価終了、実験計画、または私たちの解決策は、私たちの解決策の商業的受容度、私たちの株価、および私たちの運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。また、業績に関する公告や業績への期待が我々の株価の変動性を増加させる可能性がある。これから来る多くのマイルストーンに加えて、私たちは時々市場に財務指導と他の予測を提供する。我々が公開して提供する予測や予測に基づく仮定は合理的であると考えられるが，予測や予測自体は多くのリスクや不確定要因の影響を受ける.マイルストーンを達成できなかった、または適時に実現できなかった、または公開発表を実現できなかった指導および予測は、私たちの運営結果および私たちの普通株の価格に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちの産業競争は激しく、私たちは競争に成功できないかもしれない。
全般的に、ヘルスケア業務、特に行為健康治療業務は、競争が激しく、発展が迅速である。私たちのプロジェクトは多くの点で唯一無二であると信じていますが、私たちの分析モデルや革新的なメンバー参加方法を利用して、効果的な競争を助けることを含めて、お客様に全面的かつ統合された行動健康ソリューションの能力を提供していますが、競争の激しい市場で運営しています。私たちは、管理型行動保健組織(MBHO)、他の専門保健·管理型保健会社、およびオンラインおよびモバイル機器の行動健康治療および支援を提供する保健技術会社を含む、他のヘルスケア管理サービス組織、看護管理および疾患管理会社と競合する。私たちのほとんどの競争相手は私たちよりずっと大きく、私たちよりも多くの財務、マーケティング、そして他の資源を持っている。私たちの競争相手は新しいプロセスと製品を開発して導入するかもしれません。これらのプロセスと製品は治療行為の健康状態の面で私たちの計画と同じか、あるいは私たちの計画より優れています。私たちは私たちが競争に成功することを保証することはできません。私たちは私たちの製品を改善し続けるための財政資源を持っています。あるいは私たちはそれらを改善することに成功します。これらは私たちの業務シェアを維持または増加させる能力を制限します。
私たちはかなりの割合の人がいます 収入.収入 それは… 何人ですか 大規模な顧客、そのいずれかまたは全部が可能です サービスを中止します いつでもどこでも.
2023年12月31日と2022年12月31日までの年間で、それぞれ約96%と約98%の総収入がそれぞれ3人と4人の顧客から来ている。また、2022年12月31日現在、3社の顧客が私たちの売掛金総額の95%を占めている。2023年12月31日まで、私たちは売掛金未払いはありません
私たちは予測可能な未来に、限られた数の顧客からの収入が続くと予想する。これらの顧客への販売は柔軟な終了条項を持つ合意に基づいて行われ、一般に、顧客は限られた状況で終了または理由なく終了する権利があり、これは私たちの業務や財務状況および業績に悪影響を与えている。例えば、2021年2月と2021年8月には、各当時最大のお客様から通知を受けましたが、彼らは私たちの計画を継続しないつもりで、2023年10月、2024年2月以降に私たちのサービスを利用しない予定であるという大きなお客様の通知を受けました。私たちは私たちの主要な顧客を維持できないかもしれないし、これらの顧客は彼らの登録レベルを下げるかもしれない。私たちの一人以上の主要顧客に関連する収入の大幅な低下や遅延は、私たちの業務および財務状況および業績を損なうことになります。現在の主要顧客に関連する収入が停止または減少した場合、このような損失または減少を相殺するために、他の顧客から十分な保険を得ることができない可能性がある。
私たちは重要な人員に依存して、彼らの流出は私たちの業務を管理する能力に影響を及ぼすかもしれない。
私たちは私たちの高度な管理者と重要な運営と技術者たちに非常に依存している。これらの人たちは勝手な従業員で、彼らは事前に通知することなくいつでも私たちとの雇用関係を終了することができる。私たちの上級管理職のメンバーや私たちの主要な運営や技術者のサービスを失うことは、私たちの業務、経営業績、財務状況に大きな悪影響を及ぼす可能性があります
また、私たちの役員管理チームは、役員の採用や退職によって時々変化する可能性があり、私たちの業務を混乱させる可能性があります。私たちの役員または他の重要な従業員の1人以上を交換することは、多くの時間とコストを伴う可能性があり、業務目標の達成を大幅に延期または阻害する可能性があります。
私たちの成長戦略を継続的に実行するために、私たちは高い技能人材を誘致して維持しなければならない。合格した専門家に対する競争は非常に激しい。私たちは合格した人材を引きつけて維持し続けることができないかもしれない。私たちは過去に時々経験して、私たちは未来も引き続き求人と高い技能を維持する困難を経験することが予想されます
適切な資質を持つ人員。医療市場での勤務経験を持つ合格者チームは全体的に限られている。しかも、私たちがそれと競争している多くの会社は私たちよりも多くの資源を持っている。十分な高技能人材を誘致し、維持できないことは、私たちの業務、経営業績と財務状況に不利な影響を与える可能性がある。
また、雇用決定を行う際には、特にハイテク業界では、求職者は、その就職に関連する株式オプションや他の株式ツールの価値を考慮することが多い。私たちの株価の変動は私たちの高技能人材を誘致したり維持したりする能力に悪影響を及ぼすかもしれません。また、株式オプションや他の持分ツールへの支出要件は、当社に参加するために必要な株式オプションや配当奨励の規模や種類を応募者に付与することを阻害する可能性があります
私たちは非常に巨大で多様な労働力チームを採用し、維持し、発展させる能力に依存している。私たちは私たちの事業を成功的に発展させるために私たちの文化を変えなければならない。
私たちの製品とサービスと私たちの運営には多くの従業員が必要だ。近年、私たちの業務の発展と拡大に伴い、かなりの数の従業員が私たちの仲間入りをしています。私たちの成功は私たちの文化を変え、私たちの人材を私たちの業務需要と一致させ、私たちの従業員を引きつけ、私たちの従業員が変化に対して開放的で、革新的で、私たちのサービスを提供する時に会員と顧客を中心に維持する能力があることにかかっています。もし私たちの幹部と上級管理者の後継を十分に計画できなかった場合、あるいは現在急速に変化している環境に応じて重要な人材を効果的に募集、統合、維持、発展させることができなかった場合、および/または私たちの人材を私たちの業務需要と一致させることができなければ、私たちの業務は不利な影響を受けるだろう。後継計画を策定し、限られた数の主要幹部と採用手配を達成していますが、これらの適切な後任幹部のサービスが継続して提供される保証はありません。
私たちの業務と成長戦略は私たちが合格したヘルスケア提供者ネットワークを維持し、拡大する能力にかかっている。もし私たちがこれをすることができなければ、私たちの未来の成長と私たちの業務、財務状況、そして運営結果は否定的な影響を受けるだろう。
私たちの業務の成功は私たちが合格したヘルスケア提供者ネットワークを持続的に維持する能力にかかっている。私たちが運営する任意の特定の市場では、プロバイダは、より高い費用または他の行動を要求する可能性があり、より高い医療コスト、私たちのメンバーにより魅力的なサービス、または規制または認証要件を満たすことが困難になる可能性がある。新しい費用対効果のあるプロバイダ契約を維持または獲得できないことは、私たちの会員基盤、より高いコスト、ヘルスケアプロバイダーネットワークの中断、および私たちのメンバーにより魅力的なサービスを失うか、または拡大できない可能性があり、いずれも、私たちの業務、成長戦略、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちは訴訟を受けており、未来の訴訟の影響を受ける可能性があり、どんな訴訟も重大な責任を招く可能性がある。
私たちの計画を利用した治療を含む重要な医療治療とプログラムは、深刻な怪我や死亡のリスクに関連している。私たちはこのようなクレームの対象ではありませんが、私たちの業務には人身傷害クレームと重大損害賠償の固有のリスクがあります。個々の医師やセラピストが彼らの患者をどのように治療するかを決定する際に適切な看護基準を適用するかどうかを制御することはできない。私たちの合意は通常医者に彼らの不注意のために賠償することを要求しますが、もしクレームを出したら、彼らが経済的にそうする能力があるかどうかは保証できません。また、私たちの許可協定は、私たちの不注意による医師、病院、あるいはその付属会社に賠償を要求します。
私たちはまた持続的な証券集団訴訟と株主デリバティブ訴訟に直面している。本報告に掲載されている第2部第8項“連結財務諸表付記”付記13“支払引受及び又は有事項”を参照。また、2023年3月1日には、米国司法省(DoJ)が、ペザーさん元CEO兼取締役会長らの株式を不正にインサイダー取引しているとして、米国証券取引委員会が民事訴訟を起こしている疑惑を我々に提示すると発表しました。ペザーさんは私たちの最大株主Acuitas Capitalを所有していて統制している。参照してください“Acuitas Group Holdings，LLCは我々の発行済み普通株の約61%を有し，実益は約93%の発行済み普通株を持っているため，この所有権は取締役の選挙や株主に提出された他の事項に大きな影響を与えることができる。私たちも私たちの他の現職または元役員や従業員も司法省に起訴されたり、アメリカ証券取引委員会に起訴されたりしません。2022年11月15日、我々は、“オンテック社(HO−14340)証券取引に関する調査”というタイトルの通知を行っているという米国証券取引委員会執行司から通知を受け、保証状と調査関連文書の提供を要求する伝票を発行した。通知は、今回の調査は連邦証券法のコンプライアンスに対する現地調査であり、米国証券取引委員会がすでにいかなる違法行為が発生したと解釈されるべきではなく、いかなる個人、実体あるいは安全への反映と解釈されるべきでもないと指摘した。私たちは伝票の条項に全面的に協力してきた。米国司法省や米国証券取引委員会訴訟の最終結果を予測することもできず、米国司法省や米国証券取引委員会または他の任意の政府当局が単独で調査や訴訟を開始するかどうかも予測できない。調査と関連する法律
および行政訴訟は、当社および/またはその現職または前任幹部および/または取締役に行政、民事禁止または刑事訴訟を提起し、罰金および他の処罰、救済および/または制裁を適用することを含む様々な結果を含むことができる
また、雇用問題、パートナーとの関係、知的財産権紛争、その他のビジネスに関する法的手続きや調査を含む日常業務過程で生じる法的手続きや調査にも時々参加することが可能である
私たちは現在人身傷害請求、役員及び上級者責任保険、及びミスと漏れ保険に保険をかけています。私たちは許容可能な費用や割引条件で十分な責任保険を維持できないかもしれない。責任保険の獲得はより困難であり，保険料は時間の経過や計画治療を受ける患者数の増加とともに増加することが予想される。
私たちは訴訟と他の法的手続きで巨額の費用を招き続ける可能性がある。さらに、訴訟および他の法的手続きの結果は本質的に不確実であり、いかなる法的紛争においても不利な判決または和解(クレームの是非曲直にかかわらず)は、私たちに対する実質的に不利な金銭損害賠償または禁止救済をもたらす可能性がある。すべての請求、調査、または訴訟は、完全な賠償や保険を受けても、私たちの名声を損なう可能性があり、未来に効果的に競争したり、十分な保険を受けることを難しくしたりする。さらに、クレーム、調査または訴訟は、時間、コスト、移転管理リソースを消費し、他の面では、私たちの業務および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある
もし第三者支払者が私たちのために 解決策、私たちの収入と利益の見通しは損なわれるだろう。
私たちの将来の収入増加は、私たちが医療計画や他の保険支払人と私たちのOntrak解決策について契約を結ぶ能力にある程度依存するだろう。また、保険支払者はますます医療コストを抑制しようとしており、私たちの計画に支払ったり、十分な支払いを提供できない可能性があります。十分な保険精算が得られない可能性があり、研究や製品開発投資の適切なリターンを実現することができますが、このような精算の不足は私たちの運営に大きな悪影響を与え、私たちの収入や収益に悪影響を及ぼす可能性があります。
我々が約束したOntrakの節約は実現できないかもしれない 契約、これは価格水準が私たちのコストを補うのに十分ではないし、利益を保障するのに十分ではない可能性がある。
私たちの多くのOntrak契約は、お客様のための予想または保証レベルと、他の運営指標を実現することに基づいて、節約に基づいて報酬費用を発生させます。もし私たちが約束された節約を達成できなかったり、合意された運営指標を達成できなかったり、顧客との契約請求書や解釈の問題をうまく解決できない場合、私たちは私たちに支払われた費用金額から保証節約と実際に実現された節約との間のいかなる差額を返す必要があるかもしれません。あるいは、節約によって報酬費用を稼ぐことができないかもしれません。したがって、契約期間または契約期間が終了したとき、私たちは私たちのサービスに支払われた費用の一部または全部の払い戻しを要求される可能性があります。これは私たちが交渉と締結された契約が最終的に利益にならないかもしれない重大な危険に直面させる。また，我々の解決策により，管理型医療運営は合意サービスを提供することによるコストリスクにも直面している。したがって、コストを予測または制御できなかったことは、私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちは純営業損失を利用して将来の課税収入を相殺する能力は場合によっては制限されており、将来は何らかの制限を受ける可能性がある。
私たちの連邦純営業損失繰越(“NOL”)には無限の寿命がある。これらのNOLは、未来の課税収入を相殺するために使用することができ、私たちが生成した任意の課税収入について、私たちが未来に支払うべき連邦所得税を減少または廃止することができる。国税法第382条は，会社が第382条に規定する所有権変更を経験した場合にNOLを使用する能力に制限を加えている。一般に、所有権の変更は、3年以内にある株主の会社株における所有権を50%以上増加させたためと考えられる。所有権変更が発生または発生しようとする場合，我々のNOLの使用は，所有権変更時に我々の株式価値に国内税法で定義されている適用される長期免税率を乗じて決定される第382条に規定される年次制限を受ける。使用されていない年間制限は今後の年まで続くかもしれない。私たちは過去に所有権変更を経験し、過去に発生した事件または普通株または優先株の発行、または両者の組み合わせにより、第382条の下の所有権変更を経験し続ける可能性がある。このような所有権変更のため、私たちの将来の課税収入のために私たちのNOLまたはその一部を使用することは、第382条に規定される年間制限を受ける可能性があり、これは、私たちのNOLの一部が使用前に期限切れになる可能性があります。
私たちは定期的に他社への日和見買収を完了するかもしれませんが、予想される収益やこのような買収を実現できないかもしれませんし、もしあれば、コスト効果のある方法で買収された会社を私たちの運営に統合することは困難かもしれません.
私たちは定期的に業務、資産、人員あるいは技術に対する日和見的買収を完備し、現有の業務を補充し、市場のカバー範囲を拡大し、新しい地理市場に参入したり、新しい業務能力を増加させることができるようにするかもしれない。我々は、業務合併取引、戦略的パートナーシップ、資産購入または売却を含む出現する戦略的機会を評価し、探索していく。私たちが買収から予想される利益や協同効果が私たちが予想している範囲または時間の範囲内で実現されることは保証されない。買収計画を発表した後、買収した会社のキーパーソン、顧客、サプライヤー、その他のビジネスパートナーを失う可能性があります。また、買収は、以前の経験が限られていた新しい地理市場および業務分野への経営陣の拡張、被買収企業の運営および人員への管理層の関心、被買収会社の人員、運営および技術システムおよびアプリケーションの統合、顧客、サプライヤーまたは戦略パートナーとの関係の変化、異なる規制要件(新しい地理市場および新しい業務分野を含む)、および私たちの経営業績に対する潜在的な短期的な悪影響を含む、いくつかのリスクおよび困難に関連する可能性がある。買収規模の拡大に伴い、このような挑戦は拡大されるかもしれない。買収された会社の統合に関連するいかなる遅延や意外なコスト、または買収に関連する他の側面も、我々の業務、財務状況、運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある
買収には大量の費用が必要となる可能性があり、債務または他のまたは負債の増加、不利な税収結果、繰延補償費用、繰延補償およびいくつかの購入された無形資産に関連する金額の記録およびその後の償却、および買収完了後の公正価値買収推定の改善または改訂を招く可能性があり、これらのプロジェクトのいずれの項目も、私たちの業務、財務状況、および運営結果に負の影響を与える可能性がある。また、買収に関連する営業権を記録し、将来的に営業権減価費用を発生させることができる。このような費用のいずれかは私たちの普通株の価格を下落させる可能性がある。買収はまた、私たちが債務を発生したり、負担したり、追加の株式証券を発行することを要求する大量の現金資源を吸収する可能性がある。もし私たちが買収に関連する株式証券を発行すれば、私たちはわが社が同等または優先的な権益を持つ証券で私たちの普通株を希釈するかもしれない。買収された実体はまた、私たちの1株当たりの収益にレバー作用や希釈、あるいは未知の負債がある可能性がある。さらに、合併後のエンティティは、予想よりも低い収入または支出が高い可能性があるため、予想された結果に達しない可能性がある。これらの買収に関連するすべての要素は、私たちの業務、財務状況、運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある
私たちの証券法違反のクレームに対しては、このようなクレームに何か望ましい点があるか否かにかかわらず、弁護コストが高く、重大な負債や私たちの経営陣の時間や注意を移動させる可能性があり、私たちの財務状況、業務、運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは証券法に基づいて登録された発行で私たちAシリーズの優先株株を提供して販売します。2022年2月、カリフォルニア州高等裁判所はロサンゼルス県に証券集団訴訟を起こしたブローンはOntrak事件を訴えた, Inc.ら.，案件番号22 STCV 07174は，このような発行における我々A系列優先株の仮定カテゴリのすべての購入者を表す.この訴訟は，我々，我々の役員，および今回の発行引受業者である投資銀行会社を対象としている.原告は，我々の顧客基盤の成長と我々の健康計画顧客計画の拡張に関する陳述が虚偽であるか，あるいは誤ったものであることを理由に，今回の発行に関する連邦証券法に違反したとして訴訟理由を提示した.私たちは虚偽の告発について根拠がなく、私たちはそれを弁護する価値がある理由があり、私たちはこの行動を強力に弁護するつもりだと思う
また、私たちAシリーズ優先株の実益所有者は、その法律顧問を通じて、(A)募集説明書におけるAシリーズ優先株発行に関する陳述に基づいていると主張しており、このような発行によって得られた収益の一部からの独立口座の資金は、私たちAシリーズ優先株の基金前配当金支払いは、2023年4月に我々の取締役会がとった行動を考慮して、私たちの普通株株主への受託責任や他の関連要因を考慮した後、このような資金を一般会社用途に使用すると主張している。(B)吾らは、A系列優先株保有者が当社2023年株主総会で選出されるために、当該実益所有者を受け入れられなかった被指名者を指摘され、(C)吾等は、ナスダックが2023年10月20日にA系列優先株を取得できなかったことについてA系列優先株保有者に通知することを指摘されている。これまで、このような利益を受けたすべての人はまだ具体的に説明されておらず、もしそれが正式にこのようなクレームを提出すれば、損害賠償や救済措置を求めることになる。他のA系列優先株で権益を持つ人も似たような主張をする可能性がある。私たちは、このような主張が今もそうであり、将来もそうであり、根拠がなく、望ましい弁護が必要だと思う。しかし、証券法に違反したり、Aシリーズ優先株の指定証明書を設立したりしたいかなる告発も、価値があるか否かにかかわらず、代償の高い訴訟、重大な責任、および私たちの経営陣の分流を招く可能性がある
時間と注意力は、私たちの財務状況、業務、経営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。訴訟および他の法的手続きの結果は本質的に不確実であり、任意の法的紛争における不利な判決または和解(クレームの是非曲直にかかわらず)は、私たちの実質的に不利な金銭損害賠償または禁止救済をもたらす可能性がある。
米国証券取引委員会および他の政府機関の業務の長期的な削減または一時停止は、米国連邦政府の閉鎖により、私たちの臨床および臨床前開発および私たちの候補製品の潜在的なマーケティング承認を延期または中断する可能性があり、追加資金を調達する能力を含む。
過去10年間に、これまでの支出立法の最終期限に達した2回があり、国会は新たな支出法案や支出延長の決議を採択できず、米政府が停止し、連邦機関が不必要な行動を停止させた。議員間の政治的二極化は将来の政府閉鎖の頻度が高く、持続時間が長くなる可能性がある。2023年末、連邦政府は再閉鎖に非常に近い。連邦政府の閉鎖は、連邦機関の職員が私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性のある重要な機能を履行することを阻止するかもしれない。例えば、政府の閉店は、米国証券取引委員会職員が重要な機能を履行することを阻止することができ、例えば、登録声明を承認する加速された要求、登録声明またはその修正案が有効であることを宣言し、解釈的指導または行動しない書簡を提供することができる。連邦政府の閉店により不必要な米国証券取引委員会業務が長期間にわたって停止されれば、将来的に証券を登録発行することで追加資本を調達する能力にマイナスの影響を与える可能性がある。米国政府が長期的に停止したり、他の事件や状況が発生したり、政府や他の規制機関が人員を募集·維持し、通常の活動を行うことができない場合、これらの機関が提出した規制文書を適時に審査·処理する能力に深刻な影響を与える可能性があり、業務を維持または拡大したり、重要な買収や他の取引所を完成させるために必要な追加資本を獲得することを阻害する可能性があり、これは私たちの業務に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちの知的財産権に関するリスクは
従業員と秘密保持協定を締結し 治療内科医 他の人たちは商業秘密と他の固有情報の漏洩を十分に防ぐことができないかもしれない。
私たちのノウハウと過程を保護するために、私たちは従業員、治療医、および他の人と達成された合意における秘密条項にある程度依存している。これらのプロトコルは、機密情報の漏洩を効果的に防止することができない可能性があり、機密情報を不正に開示することなく適切な救済措置を提供できない可能性がある。しかも、他の人たちは商業秘密と固有の情報を独立して発見することができる。私たちの独占権の範囲を実行して決定することは、高価で時間のかかる訴訟を必要とする可能性があり、商業秘密保護を獲得または維持できなければ、私たちの競争業務の地位に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちは他人の知的財産権侵害の疑いを受けるかもしれないし、不利な結果は私たちの業務を損なうかもしれない。
私たちの将来の業務は、他の第三者が所有する特許、商業秘密、商標、または著作権の侵害であるとして、クレームと潜在的な訴訟の影響を受ける可能性がある。医療保健、薬品、バイオテクノロジー業界では、多くの会社が権利侵害クレームや訴訟を積極的に求めており、競争製品の参入をより困難にしている。私たちは既存の、より資金の豊富な競争相手と他の第三者からのクレームや訴訟に遭遇するかもしれない。裁判所が命じた禁止は、既存製品の販売を継続したり、新製品を市場に投入したりすることを阻止する可能性があり、訴訟の結果、それによる任意の収入および訴訟費用の損失は、費用の支払いと運営を継続する能力に大きく影響する可能性がある。
私たちの 医療保健 工業
最近の保険と医療法の変化は医療業界に不確実性をもたらしている。
2010年3月に公布された“医療·教育和解法案”(通常は“医療改革法”と呼ばれる)が改正された“患者保護·平価医療法案”は、医療保険のカバー範囲を未加入の米国人に大きく拡大し、医療保健が政府や個人支払者が資金を提供する方式を変えた。2016年の連邦選挙で共和党大統領候補と共和党が国会衆参両院で多数議席を獲得した後、立法機関は再び“医療改革法”の大幅な改正または廃止に努め、2017年12月に公布された“減税·雇用法案”を含む、その影響を変えるためのいくつかの行政政策を改正し、“医療改革法”の未加入者への処罰を廃止した。最高裁の#年の裁決にかんがみてカリフォルニアなどです。テキサスらの事件を訴える。2021年6月には医療改革法が全体的に支持されています
もしどんな改革提案があれば、採択されるか、いつ採択されるかもしれない、あるいはそれらが私たちの業務にどのような影響を与えるかもしれない。医療改革法に関連する他のリスクや不確実性も存在する可能性がある。このようなリスクや不確実性を遵守できなかったり、効果的に管理できなかったりすれば、私たちの財務状況や経営業績は悪影響を受ける可能性があります。
将来的にはより多くの州と連邦医療改革措置がとられる可能性があり，いずれも連邦と州政府が医療治療に支払う金額を制限する可能性があり，これは我々のサービスに対する需要の減少や追加的な価格設定圧力を招く可能性があると予想している。2022年8月、総裁·バイデンは“2022年インフレ低減法案”に署名し、処方薬のコスト削減のための措置と関連する医療改革がいくつか含まれている。アイルランド共和軍は衛生·公衆サービス部長官が最初の数年に規制ではなく指導によってその多くの規定を実施することを許可した。私たちはアイルランド共和軍に関連した追加的な立法や規則が発表されたり公布されたりするかどうか、あるいはこれらの変化が私たちの業務にどのような影響を与えるかを確信できない。
私たちの政策と手続きは州と連邦当局の複雑かつますます厳格な規制に完全に適合していない可能性があり、これは私たちの業務運営にマイナスの影響を与えるかもしれない。
医療保健業界は厳格な監督管理を受け、そして引き続き重大な変化を経験し、第三者支払者、例えば連邦医療保険と医療補助、伝統的な賠償保険会社、管理式医療組織とその他の個人支払人のため、医療サービスコストのコントロール、利用と提供の努力を増大させた。医療保険会社は広く複雑な連邦、州と地方の法律、法規と司法裁決の制約を受けている。私たちまたは私たちの治療医が適用された医療法律や法規を遵守できなかったことは、私たちが負担できない民事や刑事制裁を適用したり、私たちの計画を再設計したり、市場から撤回したりすることを要求する可能性があります。
私たちは医療責任クレームの影響を受ける可能性があり、これは巨額の費用を発生させる可能性があり、保険範囲内でなければ、重大な損害賠償金を支払う必要があるかもしれません。
私たちの業務は私たちと私たちのサプライヤーに医療責任を請求するリスクを負う必要がある。医療事故に対する保険請求の金額は業務リスクに応じて適切であると考えられるが，成功した医療責任クレームはわれわれの保険カバー範囲を超えた巨額の損害賠償金を招く可能性がある。著者らは自分のために専門責任保険に加入し、単独で一般保険に加入し、医療事故のクレームをカバーしている。また、職業責任保険は価格が高く、将来保険料は大幅に増加する可能性があり、特に私たちがサービスを拡大するにつれて。したがって、私たちは未来に受け入れ可能な費用で十分な専門責任保険を得ることができないかもしれないし、根本的にはできないかもしれない。
私たちが提起した保険の全額カバーされていないクレームは、高い弁護コストを招き、私たちへの巨額の損害賠償を招き、私たちの経営陣とサプライヤーの私たちの業務に対する注意を移動させる可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。しかも、どんなクレームも私たちの業務や名声に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちのビジネス行為は、不正な分割費用や企業経営者を構成することが発見される可能性があり、これは処罰を招き、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。
多くの州の法律は、私たちのような商業会社が医者を行い、医師または他の医療専門家(例えば、看護師または看護師従業員)の医療判断または支配権の行使を決定したり、医師および他の医療専門家を雇用したり、費用を分担したりするなど、医師または他の医療専門家と何らかの商業的配置に従事することを禁止している。具体的な会社慣行や費用分担規則を挙げた州法律法規および行政·司法決定は州によって異なり，裁判所や政府機関で実行され，各機関に広範な裁量権がある。裁判所、政府機関、あるいは医師を含む他の当事者は、私たちの治療計画に関連する行政や他のサービスを提供することで、不法な企業の医師に従事し、費用を分担したり、転換費を支払ったりする可能性があると断言するかもしれない。このような疑いのため、私たちは民事と刑事罰を受ける可能性があり、私たちの契約はすべてまたは部分的に無効で実行できないことが発見されるかもしれません、あるいは私たちは私たちの契約スケジュールを再構成することを要求されるかもしれません。もしそうであれば、私たちは有利な条件で私たちの契約スケジュールを再構成することができないかもしれません。これは私たちの業務と運営に悪影響を与えます。
私たちの商業行為は、リベート、医師の自己推薦、または虚偽のクレーム法律に違反していることが発見される可能性があり、これは処罰を招き、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。
医療保健業界はリベート、医師の自己紹介手配、虚偽クレームとその他の詐欺と濫用問題の面で広範な連邦と州監督管理を受けている。
連邦バックトラック法(“逆バックル法”)は、個人の推薦を交換または誘導するために、インフォームドコンセントおよび故意の場合、直接または間接的に提供、支払い、誘致、受け入れまたは報酬を提供することを禁止し、または連邦医療計画によって全部または部分的に精算できるプロジェクトまたはサービスを提供、手配または推薦することを禁止する。報酬“の広義の定義は、現金支払い、プレゼントまたはギフト券、割引またはサービス、用品またはデバイスのような任意の価値のあるものを含む。“反リベート法”の関連面は非常に広く、医療保健業界以外の企業における多くの合法的な手配とやり方を禁止している。
反戻し法の広範性を認識し、技術的には、医療業界内の多くの無害または有益な手配を禁止する可能性があり、監察長事務室(OIG)は“安全港”と呼ばれる一連の法規を発表した。安全港のすべての要求を遵守して、商業手配の当事者を“反リベート法”による起訴から守る。1つの商業計画は安全港に適合しておらず、必ずしもこの手配が不正であること、またはOIGが検査を提出することを意味するとは限らない。しかし、適用されていない安全港の場合、1つの手配の目的が1つだけであっても、逆引き法に違反する場合が発生する可能性がある。“反リベート法”違反の処罰は厳しいかもしれない。このような制裁は刑事と民事処罰、監禁、そして連邦医療計画から除外される可能性がある。多くの州では、個人保険会社が返済可能な物品やサービスを含む任意の支払人に適用される反リベート法のような法律が採択されている。
また，連邦は医師の自己紹介を禁止し，通常はスターク法と呼ばれ，ある例外を除いて，医療保険患者を何らかの“指定健康サービス”を提供する実体への転診を禁止しており，その医師やその医師の直系親族がその実体と何らかの経済関係があることを前提としている。“財務関係”は投資利益や補償手配によって構築される。スタック法違反の処罰には、禁止されているすべての転院診療所で得られた資金の返還、罰金、民事罰金、連邦医療計画から除外される可能性がある。スタックファを除いて、多くの州は自分の自己推薦禁止を持っていて、これは支払人が誰であろうと、すべての自己推薦に及ぶかもしれない。
連邦虚偽請求法案は、他の事項を除いて、いかなる個人または実体が故意に連邦政府に提出するか、または虚偽または詐欺的支払いクレームを提出することを招く者または実体は責任を負わなければならないと規定している。“虚偽申告法”によると，誰かが情報を実際に知っていたり，故意に無知や無謀に情報の真偽を無視したりすれば，彼の行為は知られている.明確な詐欺の意図を持つ必要はない。逆控除法やFDAが薬品のラベル外使用を促進することを禁止するなど、他の法律に違反すると、連邦虚偽クレーム法案に基づいて責任を負うことになる可能性がある。虚偽申告法のQui tam条項は、個人が連邦政府を代表して訴訟を提起することを許可し、被告が政府に支払った訴訟に関する任意の金額を共有する。近年、Qui Tam訴訟の申請数は大幅に増加している。あるエンティティが虚偽請求法に違反していると判断された場合、それは、虚偽請求ごとに5500ドル~1.1万ドルの民事罰金を加えて、政府の実際の損害賠償金の3倍の支払いを要求される可能性がある。虚偽申告法違反行為も連邦医療計画から除外される可能性がある。論争が存在する可能性のあるクレーム数を考慮すると、“虚偽請求法”によれば、不適切な請求書手配であっても、潜在的な損害は巨大である可能性がある。また，各州とも“虚偽請求法案”をもとに類似した法律が公布されており，医療補助や他州の医療保健計画下で精算された物品やサービスに適用されており，いくつかの州では，このような法律はすべての支払者に提出されるクレームに適用されている。
2009年5月20日、2009年連邦執行·回収法案(FERA)が法律となり、連邦虚偽請求法案を大きく改正した。それ以外にも、FERAは連邦政府に提出されなければならないというクレームをキャンセルした。したがって、虚偽請求法の責任は、政府資金に対するいかなる虚偽または詐欺的クレームまで延びており、クレームが政府に直接提出されているか否かにかかわらず、政府がこれらの資金を実際に保管しているかどうかにかかわらない。FERAはまた、実体が“政府への資金または財産の支払いまたは移転の義務を故意かつ不当に回避または減少させる”場合には、“虚偽請求法”の責任を負うべきであると特に規定している。したがって，過払い金を不適当に返金しないことを知りながら虚偽請求法案訴訟の基礎とすることができる。2010年3月、国会では2010年の“医療·教育和解法案”で改正された“患者保護·平価医療法案”が成立し、総称してACAと呼ばれ、連邦“虚偽申告法”も全面的に改正された。ACAはまた，医療保険および医療補助の超過金は，識別後60日以内または任意の対応するコスト報告が満了したときに報告および返却しなければならないと規定している。
最後に，1996年の“健康保険移行性·責任法”とその実施条例は，医療詐欺罪と医療保健事項に関する虚偽陳述罪を規定している。医療詐欺法規は、個人保険会社を含む任意の医療福祉計画を知りながら故意に詐欺計画を実行することを禁止する。虚偽陳述法は、医療福祉、プロジェクトまたはサービスの提供または支払いに関連する重大な事実を故意に偽造、隠蔽、または隠蔽すること、または任意の重大な虚偽、架空、または詐欺的陳述を行うことを禁止する。この規制に違反することは重罪であり、罰金、監禁、または連邦医療計画から除外される可能性がある。
連邦や州当局は、私たちの費用計画、私たちの請負業者、病院と医師との合意や関係、または他の活動が詐欺や法律法規の乱用に違反していると主張するかもしれない。もし私たちのビジネス行為がこれらの法律または法規のいずれかに違反していることが発見されたら、私たちは私たちの関係を維持したり、私たちのビジネス計画を実行し続けることができないかもしれません。これは私たちの業務と運営結果に悪影響を及ぼすでしょう。また、私たちの業務慣行を弁護するのは時間も高く、不利な調査結果は巨額の罰金を招いたり、業務の再構築を要求したりする可能性があり、私たちはそれを成功させることができないかもしれない。
私たちの業務実践は州規制と許可要求によって制限されるかもしれない。
私たちの商業行為は州規制機関によって規制される可能性があり、これらの機関は通常法規を発表し、法律と規則を解釈して実行する権利がある。これらの規定は司法管轄区域によって大きく異なる可能性があり、既存の法律や規則の解釈も定期的に変化する可能性がある。私たちのいくつかの業務および関連活動は、管理型医療、使用審査(UR)または第三者管理者に関連する法規およびライセンス要件を含む国家医療関連法規および要求によって制約される可能性がある。これらの規定は州によって異なり、ネットワーク、契約、財務と報告要求、ならびにサービス交付、クレーム支払いおよび衛生保健専門ネットワークの十分性の具体的な基準を含む可能性がある。もし私たちが適用される州の法律や法規を遵守していないと認定すれば、私たちの業務、財務状況、経営結果は悪影響を受ける可能性があります。
もし私たちのサプライヤーや専門家が従業員と同定されたら、私たちは雇用と責任の源泉徴収の影響を受けるだろう。
我々とサプライヤーや専門家との関係は，従業員関係ではなく独立請負業者関係につながると考えられるように構築されている.独立請負者と従業員の違いは、一般的に彼または彼女のサービス提供に関する自主権と独立性にある。高度な自治と独立は一般的に請負業者関係を示し、高度な統制は一般的に雇用関係を示す。2022年10月13日、米労働省は、トランプ政権が採択した既存のガイドラインを廃止し、労働者を分類するためのいわゆる“経済現実テスト”の範囲を拡大する“従業員または独立請負業者分類”(“FLSA基準”)を公表し、労働者が独立請負業者に分類されにくくなる可能性がある。我々の供給者および専門家は独立請負業者として適切に同定されていると考えているが、税務または他の規制機関は、特に新しいFLSA規格が採用されれば、これらの関係の記述に挑戦する可能性がある。もしそのような規制機関や州、連邦または外国裁判所が、私たちのサプライヤーまたは専門家が独立請負業者ではなく従業員であると判断した場合、私たちは所得税の源泉徴収、社会保障、連邦医療保険、および同様の税金を源泉徴収し、失業および他の関連賃金税を支払うことを要求される。私たちはまた過去に納められていない税金に責任を負い、処罰を受けるつもりだ。したがって、私たちのサプライヤーまたは専門家が私たちの従業員であるという判断は、私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは医療詐欺対策の影響を受けるかもしれませんが、これは処罰を招き、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。
州および連邦政府機関は、医療提供者およびそれと業務往来のある実体および個人のための反詐欺イニシアティブにより多くの関心と資源を投入しており、これらの機関は、上述した任意の複雑な法規に違反することが発見された医療事業に関連する費用の収受を含む、我々のビジネス実践を含む詐欺を広く定義する可能性がある。私たちが知っている限りでは、私たちは何の反詐欺調査も受けていませんが、そのような疑いを提起すれば、私たちのビジネス慣行を弁護するのは時間も高く、不利が発見されれば、巨額の罰金や業務の再構築を要求する可能性があり、私たちはこれを成功させることができないかもしれません。
私たちの患者情報の使用や開示はプライバシーや安全規制に制約されており，コスト増加を招く可能性がある。
医療提供者に行政サービスを提供し、私たちの治療計画を運営する場合、私たちは、患者が識別可能な健康情報の収集、使用、開示、保存、プライバシーおよび安全を管理する多くの州、連邦、および国際法律および法規によって制限される可能性があり、これらの法律および法規は、患者が識別可能な健康情報の収集、使用、開示、記憶、プライバシーおよび安全を管理し、医療保険携帯および安全を含む
1996年の“責任法案”とその実施条例(HIPAA)と2009年の“衛生情報技術促進経済·臨床健康法案”(HITECH)。HIPAAプライバシールールは、いくつかの患者情報(“保護された健康情報”または“PHI”)の使用および開示を制限し、その情報の保護を要求する。HIPAAセキュリティルールとHITECHは，電子転送やメモリを保護するPHIのための詳細な要求を作成している.HIPAAは、医療施設を含む可能性があり、私たちの計画やサービスの使用と契約を締結する健康計画も含むことができる保険事業者に適用される。HIPAAおよびHITECHは、保護された健康情報の使用または開示を保証する請負者(または“ビジネスパートナー”)が、HIPAAプライバシールールおよびすべてのHIPAAセキュリティルールのいくつかの態様を遵守することを要求する。契約責任に加えて、商業パートナーは連邦政府の規制を直接受けている。直接責任は私たちが連邦当局の監査、調査、そして法執行を受けているということを意味する。HITECHは違反通知義務を規定しており，連邦規格に従って暗号化や廃棄されていない“保護されていない保護された健康情報”やPHIの違反を報告することを要求している.Business Associatesは、そのカバーされた実体顧客が、影響を受けたすべての患者、連邦政府に逆に通知することができ、場合によっては、地方または国家メディアに通知することができるように、このような違反を報告しなければならない。私たちは私たちがカバーしている実体顧客が違反通知と私たちによる違反による損害を軽減することに関連した費用を賠償することを要求されるかもしれない。私たちが保険実体を請け負う医師の勤務や機関を代表して電子請求書を含む管理サービスを提供すれば，HIPAAが当該等の取引を管理する形式やフォーマットの規定に基づいて当該等の電子取引を行うことが要求される可能性がある。我々のOntrakソリューションが提供するサービスは，HIPAAとHITECHだけでなく，連邦法規第42章第2部(“第2部”)を遵守することが求められている.第2部は連邦刑法であり，連邦支持の治療機関から得られた薬物やアルコール治療情報を使用·開示する能力を厳しく制限している。私たちの業務はこの法律に基づいて責任を負わないように慎重に組織されなければならない。我々のOntrakソリューションは，連邦政府が援助している治療施設の資格に適合しており，第42条のみに基づいてメンバー情報を開示することが求められている
連邦プライバシー法規のほかに、多くの州の法律が健康と個人情報のプライバシーと安全を管理している。このような法律違反に対する処罰の差が大きく、この分野は急速に発展している
2018年、カリフォルニア州は“カリフォルニア消費者プライバシー法”(The CCPA)を採択し、その個人情報の“売却”に反対する権利を含む消費者にその個人情報を使用する重大な権利を与えた。2020年、カリフォルニア人は消費者の個人情報権利を拡大し、規制を解釈して実行する新しい政府機関を作成することでCCPAを改正したカリフォルニアプライバシー権法案(CPRA)を可決した。CPRAの大部分の条項は2023年1月1日に施行されるだろう。HIPAAがカバーする情報は一般にCPRA改訂されたCCPAの適用範囲に制限されないが，CCPAでは消費者の権利は業務運営に関連した場合に個人情報を利用する能力を制限する可能性がある.反海外腐敗法はまた、特定のセキュリティホールに対する個人訴権を規定している
2019年、ニューヨーク州では“盾法案”という法律が成立し、データ漏洩報告義務を拡大し、強力なデータセキュリティ計画の策定を会社に求めた。最近、ニューヨーク州とワシントンを含む他州で重大なプライバシー法案が提出され、国会は連邦プライバシー立法について議論しており、この法案が可決されれば、私たちの業務運営を制限し、コンプライアンス面で追加のコストを発生させることが要求される可能性がある。
さらに、EU、ブラジル、カナダを含むいくつかの外国の国および政府機関は、健康情報、識別可能な健康情報を含む)を収集して使用することに関する法律および法規を制定しており、これらの法律および法規は、通常、米国の法律および法規よりも厳しく、個人識別情報の収集、使用、記憶、開示およびセキュリティに適しており、健康情報、識別または識別のために使用可能な個人、例えば名前、電子メールアドレス、およびいくつかの司法管轄地域において、インターネットプロトコル(IP)アドレス、デバイス識別子、および他のデータを含む。私たちは現在アメリカ合衆国でしか業務を展開していませんが、私たちが他の国に業務を拡張すれば、これらの法律や法規は私たちに適用されるかもしれません。これらの義務や他の義務は裁判所によって異なる方法で改正され解釈される可能性があり、将来的には新しい法律·法規が公布される可能性がある。
欧州経済域内では、1995年のEUデータ保護指令の代わりに、2018年5月25日に“一般データ保護条例”(GDPR)が全面的に施行され、EU加盟国に直接適用された。GDPRは，ヨーロッパ経済圏内外で構築された個人データ(健康情報を含む)プロセッサやコントローラのより厳しい業務要求を含み，規定を遵守しない行為に重大な処罰を加え，より広範な域外影響を持つ。GDPRは指示ではなく規定であるため、それはヨーロッパ経済地域全体に適用されるが、もし彼らがそうすることを選択すれば、加盟国が追加要求を制定することを許可する。GDPRを守らないと2000万ユーロや世界の年収4%までの罰金を引き起こす可能性がある。また，イギリスではGDPRが基本的に施行されるデータ保護法が公布され，2018年5月に施行された。しかし、イギリスのデータ保護法律や法規が中長期的にどのように発展するか、イギリスのEU離脱を考慮して、イギリスに出入りするデータ転送がどのように規制されるのかは不明である
各国は、現地でデータを保存し、処理することを要求する立法を検討しており、これは、私たちのサービスを提供するコストと複雑さを増加させる可能性がある。
私たちは、すべての適用司法管轄区(州と連邦)で健康情報プライバシーとセキュリティに関する法律、健康情報プライバシーおよびセキュリティに関する法律を遵守するために必要なステップを取ったと信じている。しかし、私たちは私たちが業務を展開しているすべての管轄区域でコンプライアンスを維持できないかもしれない。さらに、業務中に第三者サービスプロバイダにそのような情報を開示する場合、私たちは、そのような個人情報(健康情報を含む)を悪用したり、他の不正な方法で漏洩したりすることに間接的な責任を負う可能性がある。コンプライアンスを維持できなかった、または州または連邦プライバシーおよびセキュリティ法律の変更は、民事および/または刑事罰をもたらす可能性があり、違反に関連する重大な名声被害を含む、当社の業務に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。HITECHによると、起訴または行政執行を受け、4級罰金制度を含む規定を遵守しない民事·刑事罰を増加させる。私たちはまた州総検察長の法執行を受けて、彼らはHITECHに従ってHIPAAを実行することを許可され、州固有のデータプライバシーとセキュリティ法律を実行する権利がある。規制が変化すれば、私たちの業務範囲を拡大したり、プライバシー法規に適合していないと判断したら、私たちの計画のいくつかの側面の修正を要求されるかもしれません。これは、計画結果や私たちの業務や収益性に悪影響を及ぼす可能性があります
ネットワークセキュリティイベント、セキュリティホール、データ損失、および他の中断は、私たちの業務に関連する敏感な情報を危険にさらし、私たちが重要な情報にアクセスすることを阻止したり、私たちに責任を負わせたりする可能性があり、これは私たちの業務と私たちの名声に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの正常な業務過程で、私たちは法律で保護された患者の健康情報、従業員の個人識別情報、知的財産権、および独自の業務情報を含む敏感なデータを収集して保存する。私たちの成功は、私たちのデジタル技術とサービス、そして私たちの内部デジタルインフラに効果的なネットワークセキュリティ保護を提供する能力があるかどうかにある程度かかっています
私たちは遠隔地のホスト施設を使用して、私たちのアプリケーションとデータを管理して維持する。これらのアプリケーションおよびデータは、研究開発情報、ビジネス情報、ビジネスおよび金融情報を含む様々な業務キー情報を含む。
これらの重要な情報のセキュリティ処理、保存、維持、転送は、私たちの運営および業務戦略に重要であり、私たちはこれらの情報を保護するために多くの資源を投入しています。私たちは、不正アクセスまたは開示されないように敏感な情報を保護する措置を取っているが、私たちの情報技術およびインフラは、従業員のミスまたは汚職、私たちの任意の第三者サービスプロバイダの不適切な行為または不注意、テロ、地震、火災、洪水、他の自然災害、停電、コンピュータシステム障害、データネットワーク障害、インターネット障害、またはプライバシーおよびセキュリティ規定の遵守におけるミスを含むため、ネットワーク攻撃、ウイルス、侵入または中断を受けやすい可能性がある。ハッカーの分散拒否サービス(DDOS)攻撃を受ける可能性があり，患者やクライアントへのサービスを中断することを目的としている.このようなDDOS攻撃に対する我々の反応は，我々のネットワークやシステムを保護するのに不十分である可能性がある.また、マルウェア、恐喝ソフト、電子メールフィッシング詐欺など、様々な業界のマルウェア攻撃数が増加し続けている。任意の成功したネットワークセキュリティイベントまたは攻撃または侵入は、私たちのネットワークを危険にさらす可能性があり、そこに格納されている情報は、不正な当事者によってアクセスされ、開示、紛失、または盗まれる可能性がある。私たちはこのような事件と違反を発見して対応するための措置を取った。しかしながら、我々のバックアップシステム、定期的なデータバックアップ、セキュリティプロトコル、ネットワーク保護機構、および他の既存または将来実施可能なプログラムを含む、ネットワークセキュリティイベントまたは攻撃の影響を防止または制限するために設計されたプロトコルおよびシステムが、ネットワークおよびサービス中断、システム障害、私たち1つまたは複数のシステムへの破損、データ損失、セキュリティホール、または他のネットワーク攻撃およびデータセキュリティイベントを防止または修復するのに十分であるかどうかは保証されない。私たちは、セキュリティホールや他のネットワーク攻撃およびデータセキュリティ事件を防止または対応するために、大量の資本と資源を必要とするかもしれない。いかなるアクセス、開示、または他の情報損失は、法的クレームまたは訴訟を引き起こす可能性があり、個人情報のプライバシーを保護する法律(例えば、HIPAAおよび州データセキュリティ法律)に基づいて責任、政府の法執行行動、および規制処罰を負う可能性がある。私たちはまた、私たちのシステム上のデータが破られたことによって、私たちの顧客が発生した関連コストを賠償することを要求されるかもしれません。不正なアクセス、紛失、または伝播は、私たちの治療の提供、顧客への課金、顧客支援サービスの提供、研究および開発活動の実行、会社の財務情報の処理および準備、私たちの業務の様々な一般的および行政的側面を管理し、私たちの名声を損なう能力を含む可能性があり、または私たちは1つ以上の顧客を失う可能性があり、特に彼らのデータが漏洩する可能性があると思う場合、いずれも私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。
また、私たちが私たち自身のデジタル技術とサービスを守ることに成功しても、私たちは第三者製品、サービス、ネットワークのプロバイダに依存して、私たちは彼らとデータとサービスを共有するかもしれませんが、彼らは彼らのデジタル技術とサービスをネットワーク攻撃から効果的に保護できないかもしれません
我々の通常の業務では，ネットワーク釣りなどの社会工学による攻撃を含む様々な程度のネットワークセキュリティ事件を経験し続けている.これらのリスクは、私たちの名声や顧客、第三者パートナー、従業員との関係を損なう可能性があり、私たちへのクレームを招く可能性があります
私たちの特定の専門医療スタッフ、例えば看護師は、個人的な許可要求を守らなければならない。
私たちの看護コーチのような免許要件に拘束されているすべての医療専門家は、彼らが自ら専門サービスを提供する州で免許を取得した。我々の看護師は専門サービスではなく指導サービスを提供していると考えられるが，1つ以上の州は州界電話を介して州住民にサービスを提供する際に免許を取得することを医療専門家に要求する可能性がある。これらの免許要件を遵守できなかった医療専門家は、免許なしで罰金や他の処罰に直面する可能性があり、私たちの医療専門家を代表してこれらの罰金を支払うことを要求される可能性があります。もし私たちの看護師に電話指導を提供する州で免許を取得するように要求されれば、これは私たちの製品を提供するコストを著しく増加させるだろう。さらに、新しいかつ進化し続ける機関解釈、連邦または州立法または法規または司法裁決は、他の州で州外許可要求を実施することをもたらす可能性があり、このような変化はサービスコストを増加させ、私たちの業務に実質的な影響を与える可能性がある。
私たちの優先株に関連するリスク
私たちのAシリーズ優先順位は私たちのすべての債務と他の負債より低い。
私たちが破産、清算、解散、または私たちの事務を終えた場合、私たちの資産は私たちのすべての債務と他の債務が返済された後にのみAシリーズの優先株の債務を支払うために使用されるだろう。Aシリーズ優先株保有者が私たちの資産配分に参加する権利は、私たちの現在と未来の債権者の優先債権と、私たちが発行する可能性のある任意の優先株系列またはカテゴリの優先株の前にランクされます。また、Aシリーズ優先株は、実際には、すべての既存および未来の債務、ならびに私たちの既存子会社および任意の未来子会社の債務および他の負債の前にランクされている。私たちの既存の付属会社は、将来の付属会社が独立した法人実体であり、Aシリーズ優先株の満期配当金について何の金額も支払う法的義務はありません
2023年12月31日まで、私たちの総負債は560万ドルだった。もし私たちが債権者の返済のために資産を清算することを余儀なくされた場合、私たちは当時返済されていなかったAシリーズ優先株の満期金額を支払うのに十分な資産がないかもしれない。
私たちの未来の債務ツールはAシリーズの優先株の配当金を制限し、支払うことを制限するかもしれない。また、将来発行される債務や優先株証券は、A系列優先株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。将来的に債務証券や優先持分証券を発行することにした場合、これらの証券は、私たちの経営の柔軟性を制限する契約を含む他の文書によって管轄される可能性があります。さらに、私たちが将来発行する任意の変換可能または交換可能な証券は、Aシリーズ優先株よりも有利な権利、優先権、および特権を有する可能性があり、Aシリーズ優先株所有者の希釈をもたらす可能性がある。私たちと私たちの株主はこのような証券の発行とサービスの費用を間接的に負担するだろう。私たちが将来のどの発行でも債券や株式を発行する決定は市場状況や他のコントロールできない要素に依存するため、私たちは私たちの未来の発行金額、時間、性質を予測したり推定することができません。Aシリーズの優先株保有者は私たちの将来の発行リスクを負担し、Aシリーズ優先株の市場価格を下げ、彼らの保有するアメリカ株の価値を希釈する可能性がある
私たちのAシリーズ優先株は場外取引市場でオファーされ、これは投資家の流動性と私たちのAシリーズ優先株を取引する能力を制限する可能性があります。
私どものAシリーズ優先株は場外取引市場で見積もりを出しています。場外取引市場が提供する流動性はナスダックあるいは他の全国的な証券取引所に上場する市場より明らかに低い。場外市場でオファーされた証券は一群の市商が取引を行い，これらは市商が見積と取引報告を入力する。全国証券取引所に比べて、この市場は限られており、どんなオファーも私たちAシリーズの優先株価値の信頼できる指示ではないかもしれません。場外取引市場株の見積もりはナスダックやニューヨーク証券取引所のように、新聞の金融面に列挙されることはありません。そのため、場外取引市場でのみ取引される証券の価格を得ることは困難である可能性がある
全国証券取引所ではなく場外取引市場での取引は、以下の部分または全部の減少を招き続ける可能性がある：(A)私たちAシリーズ優先株の流動性、(B)私たちAシリーズ優先株の市場価格、(C)私たちAシリーズ優先株の市場マーカー数、(D)私たちAシリーズ優先株株取引価格と取引量に関する情報の可用性、および(E)Aシリーズ優先株取引を行いたいブローカー数。上記のいずれも我々A系列優先株の価格に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちAシリーズの優先株の市場流動性はまた、現行金利、私たちの財務状況と経営業績、私たちのAシリーズ優先株の保有者数、証券のような市場、証券取引業者が私たちのAシリーズ優先株で市をする興味を含む多くの他の要素に依存しています。わが社に対する投資家の興味がわがAシリーズの優先株の取引市場をどの程度維持するか、あるいはその市場の流動性がどのようになるかを予測することはできません。活発な市場を維持しなければ、投資家は私たちAシリーズの優先株の株を売ることが難しいかもしれない。
もし私たちがAシリーズの優先株の配当金を支払うために十分な現金やデラウェア州の法律で定義された“黒字”を持っていなければ、私たちはこのような配当金を支払うことができないかもしれない
Aシリーズ優先株式現金配当金を支払う能力は、資本に純利益または正の純資産(総資産から総負債を差し引く)を要求し、通常の業務中に満期になった債務を返済するのに十分な運営資本を持っている。この報告書に記載されているどんな危険が発生した場合、私たちが配当金を支払う能力も損なわれる可能性がある。しかも、私たちの配当金支払いは私たちの財務状況と取締役会が時々関連する他の要素を考えるかもしれない。私たちがAシリーズ優先株の現金配当金を支払うのに十分な現金や“黒字”があることを保証することはできません。私たちAシリーズの優先株の配当は毎年2月28日、5月30日、8月31日、11月30日に支払います。我々の取締役会はAシリーズ優先株の配当を発表する必要はなく、2022年2月以降もAシリーズ優先株の配当を発表したことはない。2023年4月19日、会社は1つの別個の口座に約450万ドルを保持し、2022年8月までにAシリーズ優先株の四半期配当金支払いに事前に資金を提供するために使用され、一般会社用途に使用することができ、会社総合貸借対照表上で無制限現金に分類される。当社取締役会は、当社の現在及び予想されている財務状況及び見通しに基づいて、当社の普通株株主に対する信頼責任及びその他の関連要因を考慮した後、上記規定が当社及びその普通株株主の利益に最も合致していると考えている。
将来発行される優先株はAシリーズ優先株の価値を低下させる可能性がある
私たちはAシリーズの優先株とは違う条項で追加の優先株を売るかもしれない。分派権又は清盤、清盤又は解散時の権利については、当該等の株式は、A系列優先株と平価であるか、又は上記投票権(新系列優先株の発行について)の規定の下で、A系列優先株よりも優先することができる。その後、Aシリーズ優先株を増発し、あるいはその後Aシリーズ優先株と平価の追加カテゴリ優先株を設立し、発行することは、ここで提供したAシリーズ優先株保有者の利益を希釈する可能性がある。Aシリーズの優先株に優先するいかなる優先株発行も、Aシリーズの優先株保有者の利益を希釈するだけでなく、Aシリーズの優先株の分配、償還、またはAシリーズの優先株の清算優先株の支払い能力に影響する可能性がある
市場金利はA系列優先株の価値に重大な悪影響を及ぼす可能性がある
Aシリーズの優先株価格に影響を与える要素の一つは、Aシリーズの優先株の配当収益率(Aシリーズの優先株市場価格に占めるパーセンテージ)の市場金利に対するものである。市場金利の持続的な上昇は、Aシリーズの優先株の潜在的な買い手の予想配当収益率をより高くする可能性がある(より高い金利は、私たちの借入コストを増加させ、配当金支払いに利用可能な資金を減少させる可能性がある)。そのため、高い市場金利はAシリーズ優先株の市場価格を大幅に低下させる可能性がある
Aシリーズ優先株が獲得する権利のある特殊な交換権は、一方が私たちを買収したり、一方が私たちを買収するのを阻止したりすることを難しくする可能性があります
Aシリーズ優先株特別交換権利は、第三者が買収提案を提出してくれることを阻止するか、または私たちのいくつかの支配権変更取引を遅延、遅延、または阻止する可能性があり、そうでなければ、私たちのAシリーズ優先株保有者は、このような株式証券の当時の市場価格よりも高いプレミアムを達成する機会があるか、または株主がその最適な利益に適合していると考える可能性がある
Aシリーズ優先株の保有者は、受け取った配当控除を使用できない可能性があり、“合格配当収入”に適用される優遇税率を受ける資格がない可能性もある
A系列優先株米国会社保有者への分配は、受信した配当控除を受ける資格がある可能性があり、A系列優先株会社非会社米国保有者への分配は、“適格配当金収入”に適用される優遇税率で課税される可能性があり、現在または累積的な収益と利益があれば、米国連邦所得税目的で決定される。私たちは現在累積的な収益と利益を持っていない。また、米国連邦所得税の配当要求に適合するために、Aシリーズの優先株を分配するために、現在の収益と将来の財政年度の利益を十分に持っていないかもしれない。分配が配当の条件を満たしていなければ、米国の保有者は受け取った配当控除を使用することができず、“合格配当金収入”に適用される優遇税率を受ける資格がない可能性もある
もし私たちがAシリーズ優先株の為替レートを調整できなかった場合、対応する現金配当金を受け取っていなくても、Aシリーズ優先株の保有者は課税される可能性があります
A系列優先株特別交換権の為替レートは場合によっては調整される可能性がある。わが社での比率権益を増加させる事件が発生した後、このような為替レートを調整(または十分に調整)できない場合、課税配当金とみなされる可能性があります。もしあなたが非アメリカ保有者である場合、配当金とみなされる任意の配当金は、アメリカ連邦源泉徴収税、税率30%、または条約で規定されたより低い税率を適用する必要があるかもしれません。これは、Aシリーズの優先株の後続支払いと相殺される可能性があります。2016年4月、米国国税局は交換権変更に関する新たな提案所得税規定を発表し、これらの規定はAシリーズ優先株が最終形態発表時に適用され、場合によっては最終発表前に適用される可能性がある。
私たちの収入、経営業績とキャッシュフローは未来に変動する可能性があり、私たちは投資家の期待を満たすことができないかもしれません。これは私たちのAシリーズの優先株価格を低下させる可能性があります
私たちの四半期と年末経営業績の変化は予測が難しく、私たちの収入とキャッシュフローは異なる時期の間に大きく変動する可能性があります。もし私たちの経営業績が投資家や証券アナリストの予想を下回れば、私たちAシリーズの優先株の価格は大幅に低下する可能性がある
Aシリーズ優先株は私たちの永久持分を表し、それは満期日あるいは強制償還日がなく、いかなる場合も投資家が償還を選択することはできない。したがって，A系列優先株は特定の日に元金を支払うというクレームを起こさない.したがって、Aシリーズ優先株の保有者は、Aシリーズ優先株に投資する財務リスクを無期限に負担することを要求される可能性がある
Aシリーズの優先株はまだ格付けされていない。
私たちはAシリーズの優先株の評価を求めていない。1つまたは複数の格付け機関がそのような格付けを発表することを独立して決定しない可能性があるか、またはそのような格付けを発表すれば、Aシリーズの優先株の市場価格に悪影響を与えない保証はない。また、将来的にはAシリーズの優先株の格付けを得ることを選択する可能性があり、Aシリーズの優先株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。格付けは、格付けを発行する1つまたは複数の格付け機関の意見のみを反映し、格付け機関がその判断の場合に必要があれば、格付けを引き下げ、観察リストに入れるか、または完全に格付け機関が適宜撤回することを決定することができる。このような引き下げ、観察リストへの登録、または格付けの撤回は、Aシリーズの優先株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。
Aシリーズの優先株の市場価格は様々な要因の大きな影響を受ける可能性があります
Aシリーズの優先株の市場価格は多くの要素に依存し、これらの要素は時々変化する可能性がある
• 現行金利は、金利上昇がA系列優先株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある
• 同種の証券の取引価格
• 配当金の歴史を適時に支払います
• Aシリーズ優先株の年間配当収益率と他の金融商品の収益率との比較
• 全体的な経済と金融市場の状況
• 政府の行動や規制
• 私たちと競争相手の財務状況、業績、そして将来性
• 証券アナリストの私たちまたは私たちの業界の競争相手に対する財務推定や提案の変化
• 私たちは追加の優先株や債務証券を発行します
• 私たちと私たちの競争相手の四半期の経営業績の実際または予想の違いです
これらやその他の要因により、Aシリーズ優先株の保有者は、我々の経営業績や見通しとは無関係な低下を含むAシリーズ優先株市場価格の大幅かつ急速な低下を経験する可能性がある
Aシリーズ優先株の保有者の投票権は極めて限られている。
Aシリーズの優先株保有者の投票権は限られている。私たちの普通株は私たちが完全な投票権を持っている唯一の証券カテゴリだ。A系列優先株の指定証明書に記載されている有限の場合を除き、法的要求の範囲を除いて、A系列優先株の保有者には何の投票権もない。Aシリーズ優先株保有者の投票権は、Aシリーズ優先株に関連する指定証明書を含む当社登録証明書修正案への投票において主に存在し、これらの修正案は、Aシリーズ優先株保有者の権利に重大かつ不利な影響を与えるか、またはAシリーズ優先株に優先する追加カテゴリまたはシリーズの私たちの株式を許可、増加または作成する。また、2023年8月31日現在、Aシリーズ優先株の保有者は、2023年8月31日現在、Aシリーズ優先株の配当総額が少なくとも6つ以上の四半期配当に相当していないため、1つのカテゴリとして単独投票する権利があり、2人の個人が私たちの取締役会に選出されている。以下に“私たちの普通株に関連するリスク--私たちAシリーズ優先株の保有者は、2人の取締役を私たちの取締役会に選出する権利があります”と述べた
私たちの普通株に関するリスクは
Acuitas Group Holdings，LLCは我々の発行済み普通株の約61%を有し，実益は約93%の発行済み普通株を持っているため，この所有権は取締役の選挙や株主に提出された他の事項に大きな影響を与えることができる。
報告書提出日までに，29，064，175株式の発行済み普通株式はAcuitas Group Holdings，LLC実益所有，236，067，779株式は私たちの普通株式はAcuitas Group Holdings，LLC実益はAcuitas Group Holdings，LLCはPeizerさんによる間接所有と制御実体であり，私たちが発行した普通株式の約61%を占め，私たちの普通株式の約93%を占めている。上述したAcuitas Group Holdings，LLC実益所有株式数と対応する百分率仮説転換350万ドルの未償還Keep Well手形は、1株当たり0.36ドル(任意の利息は現金で支払う)であり、9，722，223株が株式承認証を行使することによって発行可能な普通株式を含み、これらの株式承認証は、Keep Well手形元金金額350万ドルを転換する際に発行される。したがって、Acuitasはすでに私たちの取締役会の選挙と私たちの株主に提出された他のすべての事項の結果に顕著な影響を与える能力を持ち続けることが期待されている。Acuitasの利益は常に私たちの利益や他の株主の利益と一致しているわけではなく、Acuitasの行動は必ずしも他の株主の利益ではなく、その最適な利益を促進するかもしれない。このような実質的な影響や統制の一つの結果は、投資家が私たちの経営陣を更迭することが難しいかもしれないということだ。株主が現在の市場価格よりも高い株式割増の取引を得る可能性があることを含む能動的な買収を阻止することもできる。
私たちの普通株がナスダックに上場し続けるか、あるいは上場すれば、ナスダックが上場し続ける基準を守ることができるかどうかは保証できません。これは投資家が私たちの証券を取引する能力を制限し、追加の取引制限を受けることができるかもしれません。
私たちの普通株はナスダック資本市場に上場しています。コードはOTRKです。ナスダック資本市場は上場企業が継続的な上場基準を満たしてから上場を維持することを要求している。
本所は2023年10月13日、ナスダック上場資格者(以下、“ナスダック”と呼ぶ)から手紙を受け取り、当所がナスダック上場規則第5550(A)(2)条(“最低入札価格ルール”)が注文した最低入札価格要求に適合しなくなったことを示している。私たちの普通株の終市価格は30営業日連続で1.00ドルを下回っているからである。この手紙はナスダック資本市場での私たちの普通株の上場に直ちに影響を与えなかった。ナスダック上場規則によると、私たちは180日の期限、すなわち2024年4月10日まで、最低入札価格ルールを再遵守することができます
2024年4月11日、2024年4月10日までに最低入札価格ルールを遵守していないことを通知し、ナスダック資本市場で初めて発売された最低株主権益要求に達していないので、180日の期限を得て遵守を回復する資格がありません。また、2024年4月18日までに控訴を請求しない限り、私たちの普通株はナスダック資本市場から撤退するように手配され、2024年4月22日の寄り付き時に上場を停止し、ナスダック株式市場における私たちの普通株の上場と登録を廃止する25-NSE表を米国証券取引委員会に提出すると指摘されている。
従業員は私たちが2024年4月11日までの最新の公開文書に基づいてこの決定を下した。しかし、本報告書が開示したように、2023年12月31日と本報告書が提出された日まで、私たちの株主権益はナスダック資本市場で初めて発売された最低株主権益要求を超えている。したがって，2024年4月10日から180日の期限を追加獲得し，その間に最低入札価格ルールを再遵守する資格があると考えられる。もし私たちの普通株が追加の180日間の間に10営業日連続の最低終値が1株当たり少なくとも1.00ドルであれば、ナスダックが自由裁量権を行使してこの10日間の期間を延長しない限り、最低入札価格規則を再遵守します。私たちはナスダックに必要であれば、この追加の180日間の間に株式逆分割を実施することによって、最低入札価格規則に適合しない場合を修正するつもりです。方法は、この180日の期間が満了する前に少なくとも10営業日連続して、私たちの普通株の終値が1株当たり少なくとも1.00ドルであることを証明します。スタッフが私たちにこの追加の180日の期限を与えない場合、私たちはスタッフが2024年4月18日までに私たちの普通株式を除名することを決定した決定についてナスダック公聴会グループ(以下、“グループ”と呼ぶ)に控訴するつもりだ。聴聞請求は我々の普通株の除名と一時停止を見合わせ，専門家グループの決定を待つ.公聴会では、上記のように必要に応じて逆株式分割を実施することを含む、最低入札価格ルールを再遵守するために180個のカレンダー日を取得する資格があるかどうかについて意見を述べる予定です
約束を回復するために180日の追加期限を得ることは保証されません。あるいは、このような延長期が承認されれば、延長期間が満了する前に最低入札価格ルールを遵守していることを証明することができます
ナスダックは、規定された継続上場基準のほかに、ナスダックでの上場申請のために追加的またはより厳しい基準を行使することができる広範な公共利益裁量権を有している。ナスダックは過去にこの自由裁量権を行使した。本報告を提出した日までにAcuitasは我々の最大株主であり，Keep Wellプロトコルにより借り入れた元金総額は，すべての課税利息と未払い利息を加えて約370万ドルである.ペザーさん所有と制御Acuitas，2023年3月1日，米国司法省は，ペゼさんに対する米国証券取引委員会の民事訴訟への疑惑を発表し，2023年3月1日，我々の株の不正インサイダー取引を疑惑する。ナスダックは、ペザーさん疑惑に関連したいくつかの情報を提供するように私たちに要求します。私たちはこのような要請に答えた。ナスダックが適宜の公共利益権力を行使しないことを保証できず、Acuitasが私たちの普通株を持っていることや、良い合意を維持することによって私たちとの関係に関する公共利益懸念が原因で、私たちの普通株を撤退させることができる
(A)2023年11月14日に終了した公開発売と同時に行われた私募配給，およびKeep Well手形の転換に関連して発行可能な証券については，手形転換中および(B)本報告第II部第7項で述べたKeep Well協定の第6回改訂について，吾らはナスダック上場規則に基づいてナスダックに追加株式上場申請を提出した.従業員の現在のやり方は、公開または非公開募集が終了するまで、追加株式の上場申請を受け入れたり拒否したりしないことだ。公開発売、同時私募、手形両替に関するおよびKeep Well協定の第6項の改訂に関連する証券発行はいずれもナスダック上場規則に適合していると信じている。しかし、ナスダックは、そのうちの1つ以上のこのような証券の発行により、私たちはナスダックの上場規則を守らなかったと断言できる。例えば、ナスダックは、公開発行、同時に私募および/または“良好な合意を維持する”第6修正案に従って売却された権利証における行使価格リセットおよび株式調整条項が修正されない限り、退市決定を要求することができると断言することができる。以上のような状況が生じた場合，吾らは，(1)公開発売中に販売された引受権証，当時発行された株式承認証の少なくとも普通株の大部分を占める引受権証所有者および発売終了時に少なくとも175万ドルの証券を購入した公開発売投資家1人あたりの同意を取得する必要があり，(2)私募でAcuitasに発行される権利証およびKeep Well協定改正案第6条に基づいて発行された証券については，いずれの改訂もAcuitasの同意を得る必要がある。このような同意が得られなければ(S)、我々の普通株の退市を招く可能性がある。
もし私たちの普通株がナスダックによって買収された場合、私たちの証券は別の全国的な証券取引所に上場できません。私たちの証券は場外取引市場で見積もりを出すことができると予想します。このような状況が発生すれば、私たちは(A)私たちの証券の取引市場の流動性が低下すること、(B)市場オファーがもっと限られていること、を含む重大な不利な結果に直面する可能性がある
証券や（ c ） 当社の普通株式が「ペニー · ストック」であり、ブローカーにより厳しいルールを遵守する必要があり、当社証券のセカンダリ取引市場での取引活動のレベルが低下する可能性があるとの判断、 （ d ） 株式アナリストによる調査範囲がより限定されたこと、 （ e ） 評判の喪失、および （ f ） 将来の株式調達がより困難で高価になること。
1996年の“国家証券市場改善法案”は連邦法規であり、各州が特定の証券の販売を阻止または先制し、これらの証券は“担保証券”と呼ばれている。もし私たちの普通株がナスダックに上場し続けるなら、私たちの普通株は保証証券になるだろう。各州は我々の証券販売を先制規制されているにもかかわらず，連邦法規は各州が詐欺の疑いがある場合に会社を調査することを許可しており，詐欺活動が発見された場合，各州は特定の場合に担保証券の販売を規制または禁止することができる。もし私たちの証券がナスダックに上場しなくなったら、したがって“担保証券”ではなく、私たちが証券を提供する州ごとに規制されます。
私たちのいくつかの株式承認証は、反希釈条項の形態の価格保護を含み、これは私たちの普通株の取引を損害し、追加の融資を得ることを困難にする可能性がある。
我々が2023年11月14日に終了した公開発行と販売の引受権証および同時に行われる私募には，価格に基づく逆希釈条項がある。これらの逆希釈条項によれば、いくつかの限られた例外を除いて、(A)任意の証券を発行または販売(または発行または販売とみなされる)する度に、そのような引受権証の発行価格は低下し、1株当たりのコストは、そのような証券の発行または販売(または発行または販売とみなされる)の直前の有効な取引価格よりも低くなり、(B)2026年5月14日に、これらの株式承認証の発行価格は、(I)1株当たり0.1584ドルと(Ii)(X)当時の株式価格および(Y)2026年5月14日前の5取引日のいずれかの取引日に、私たちの普通株式の最低出来高加重平均価格の中で大きい者に低下し、(C)2027年6月20日までの任意の時間に、任意の普通株を付与、発行または販売(または任意の合意付与、発行または販売)する。Acuitasの転換不可能債務および/または普通株式等価物は、これらの引受権証の条項に基づいて行権価格を低下させるか、または吾らとAcuitasとの任意の他の融資を完了(または任意の合意)を完了させることをもたらし、これらの引受権証の行権価格は、Acuitasとの取引が公開された直後の5取引日以内の任意の取引日内の任意の取引日における我々普通株の最低出来高加重平均価格よりも大きく、これらの場合、これらの引受権証の行権価格は、この5つの取引日内の任意の取引日から最低出来高加重平均価格に減少し、(D)吾等が発行されれば、当社の普通株式の市価変動又は変動可能な価格に応じて証券を発行又は売却するために、任意の合意を締結し、当該等株式証所有者は、その変動価格で当時の有効な行使価格を代替する権利がある。また，これらの逆希釈条項は，株式承認証の行使価格が低下すれば，引受権証を行使する際に発行可能な普通株数が比例して増加することを規定している。これらの逆希釈規定のより多くの情報については、本報告第2部分項目7における“概要−最近の事態の発展である許可調整規定”を参照されたい また、本報告第2部第7項“概要-最新開発--既存のKeep Well協定の第6回改正”で述べたように、株主の承認を待って、これらの逆希釈条項を含む引受権証をAcuitasに増発する
私たちがこれらの株式承認証の逆希釈条項をトリガしたり、任意の合意に達したり、任意の証券を発行したりする限り、私たちの株主は実質的な希釈を経験するかもしれない。例えば、2024年3月28日に、Keep Well協定の改正について、これらの権利証の使用価格よりも低い価格で追加証券を発行することが規定されており、これらの権利証の所有者毎に免除を受けており、これにより、当該所持者は、各自権証の条項による調整の代わりに、各自権証の使用価格を具体的に調整することに同意している。この等免除により、彼等のそれぞれの株式承認証の1株当たりの権益価格は0.85ドルから0.3442ドルに低下するが、当該等免除及びそれぞれの株式承認証の条項に基づいてさらに調整しなければならないが、これらの株式承認証を行使する際に発行可能な普通株式総数(その初期発行日から1株当たり0.3442ドルまでの間に発生した当該等株式証の行使は有効ではない)は57，666，666株から142，407，513株に増加する。免除に関するより多くの情報は，本報告第2部項目7における“概観−最近の事態である未弁済持分証所持者の免除”を参照されたい
これらの株式承認証に代表される懸案は、その反ダンピング条項に加えて、私たちの証券のいかなる新しい買い手も大幅に削減される可能性があり、これらの株式承認証の所有者は私たちの株を空売りする能力があるから、追加資本を調達することを難しくするかもしれない。私たちの証券の任意の潜在的な新しい買い手は、これらすべての株式承認証の行使後すぐに発行される普通株の数を考慮したように、私たちの普通株を推定することができる
上場企業として、私たちの運営コストが増加し、私たちの経営陣はコンプライアンスイニシアティブに多くの時間を投じました。
上場企業として、“取引法”や会社統治実践に関する法規に規定されている上場企業報告義務に基づいて生じるコストを含む大量の法律、会計その他の費用を発生させる。ナスダックの上場要求とアメリカ証券取引委員会規則は、取締役の独立性、年次と中間報告の提出、株主会議、承認と投票、依頼書の募集、利益衝突と行動準則に関連するある会社の管理要求を満たすことを要求している。私たちの経営陣と他の人たちは私たちがこのすべての要求を遵守することを確実にするために多くの時間を投じた。また、上場企業に関連する報告要求、規則と条例は巨大な法律と財務コンプライアンスコストを招き、いくつかの活動をより時間と高価にした。これらの報告要件、規則、規定は、上場企業に関連する潜在的な訴訟リスクの増加に加えて、適格者が私たちの取締役会や取締役会委員会に在任しているか、または役員や高級管理者保険を含むいくつかのタイプの保険を受け入れ、維持することを困難にする可能性もあり、低減された保険限度額および保険範囲を受け入れることを余儀なくされたり、同じまたは同様の保険を得るためにより高いコストを招く可能性がある。
私たちの株価は大きく変動する可能性があり、私たちの株主の投資価値は低下する可能性がある。
私たちの普通株取引価格の変動は、市場で販売可能な株式の数、私たちの経営業績の四半期変化、および私たちのOntrakソリューションの実際または予想発表、新しいまたは生産停止に関するOntrakソリューション契約に関する声明、私たちまたはライバルの新製品またはサービス、私たちまたは私たちの競争相手の規制調査または決定、私たちまたは私たちの競争相手の買収または戦略連盟、キースタッフの募集や退職、重要な顧客の獲得または流失、私たちの経営業績の推定の変化、実際の脅威または訴訟、私たちの業界と全体の経済の市場状況を含む一連の要素の影響を受ける。
多くの要素、私たちがコントロールできない要素を含めて、私たちの普通株の市場価格に重大な影響を与えるかもしれません
私たちや競争相手が新製品やサービスの公告を出したり
アメリカの政治、経済、社会情勢に影響を与える時事
私たちの業界と市場の傾向は
証券アナリストの財務推定と提案に対する変化
私たちや競争相手対の買収と融資
重要な顧客の収益や損失を指す
経営業績の四半期変化
投資家が比較可能性があると考える可能性のある他社の経営業績や株価表現を指す
私たちの大口の証券を購入したり販売したり
株の発行。
私たちは過去に私たちの普通株の市場価格を使用して将来の買収目標株主への支払い義務を決定し、将来的にもそうすることが可能であり、私たちの業績も外部市場動態によっても、市場価格のいかなる低下もそのような株主への支払い義務が生じるだろう。また、我々株の市場価格が大幅に下落すれば、株主は追加の証券集団訴訟を起こす可能性があり、これはさらなる大きなコストを発生させ、経営陣の時間と注意を分散させ続ける可能性がある。
既存株主は将来的に普通株を売却したり、普通株を売却する可能性があると考えたりして、我々の株価を押し下げる可能性がある。
私たちの普通株の市場価格は低下する可能性があります。既存株主が私たちの普通株を売却したので、あるいは私たちの既存株主を売却する可能性があると思います。改正された1933年証券法第144条によると、我々の大部分の流通株は公開転売資格がある。2023年12月31日までに約2910万株の流通株がある私たちの普通株式は私たちの関連会社が持っていて、有効な登録声明あるいは根拠に基づいている可能性がありますNCEは、ルール144の数および他の制限に適合するか、または他の免除に従って取引される。大株主は将来的に普通株を売却し、私募で株式や付属会社の株主を獲得したり、そのような売却が発生する可能性があると考えている人を含めて、私たちの普通株の価格を下げる可能性がある。
将来的に普通株の発行とヘッジ活動は私たちの普通株の取引価格を下げるかもしれない。
将来的には、私たちの義務を履行した後に株式を直接登録し、売り手への賠償、未償還引受権証の行使、またはKeep Well手形の転換を含む任意の株式証券の発行は、私たちの既存株主の利益を希釈し、私たちの普通株の取引価格を大幅に下げる可能性がある。本報告の提出日までに、私たちは(A)1株当たり0.39ドルから519.42ドルの使用価格で1，816，937株の普通株を購入するオプション、(B)1株当たり0.0001ドルから9.105ドルの取引価格で183，843，027株の私たちの普通株を購入する承認証、および(C)116，984株を含む私たちの普通株の未帰属RSUを持っている。また，手形が残っている200万ドルの元金を1株0.36ドルの転換価格で転換し，初期入金手形の元金を150万ドル，転換価格を1株0.36ドル(いずれの場合も現金で任意の利息を支払う)とすると，それぞれ5，555，556株と4，166，667株の普通株を発行する。発行された証券の行使や転換時に普通株を発行するほか、将来的には、私たちの運営や業務戦略に資金を提供し、買収に関連する資金を含む様々な理由で株式証券を発行する可能性がある。
将来私たちの株式を売却したり希釈したりするかもしれませんが、これは私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼすかもしれません。
将来、私たちは株式または株式リンク証券の売却を含む可能性がある公共融資または個人融資を通じてより多くの資金を調達する必要があるかもしれない。任意の追加の普通株を発行するか、または普通株を受け入れる権利を代表する証券、または交換可能な証券に変換することができ、および/またはそのような証券を行使することは、私たちの普通株の保有者を大きく希釈する可能性がある。私たち普通株の保有者は優先購入権を持っておらず、任意の種類やシリーズ株の発売を比例して購入する権利があるようにしています。私たちの普通株の市場価格は、私たちの普通株の株を売ったり、このような売却が起こる可能性があると思われて下がるかもしれません。私たちが将来のどの発行でも証券を発行する決定は市場状況や他のコントロールできない要素に依存するため、私たちは将来発行される金額、時間、性質を予測したり見積もることができません。したがって、私たちの株主は、将来の発行が私たちの普通株式市場価格を低下させ、彼らの所有権利益を希釈するリスクを負う。
私たちは歴史的に普通株を売却して私たちの運営に資金を提供することに部分的に依存してきました。私たちは将来、株式や他の証券発行を売却することで追加資本を得る能力が過去よりもコストが高いかもしれません。あるいは全く得られないかもしれません
歴史的に、私たちは私たちの運営に資金を提供するために普通株を売却することに部分的に依存してきた。例えば、私たちは、S-3号“棚”登録声明に基づいて提供された2021年度と2022年度に私たちの普通株株を売却することで合計約1，510万ドルの毛収入を集めた。他の方法と比較して、保留登録表を使用した株式発行調達資金の調達には、通常、S 1号登録表で発行されるようなコストが短く、コストが低い。私たちのAシリーズ優先株は2022年12月31日から配当金が支払われていないので、保留登録声明を使用する資格がありません。そこで，我々は2023年11月に完成した普通株，予備融資権証，引受権証の公開発行により，合計630万ドルの総収益を調達し，S-1表登録声明の下で完成した
私たちは、証券法の免除登録の場合、または表S-1登録宣言の下で追加の証券発行を行うことを選択することができるが、これら2つの代替案のいずれも、登録保留宣言を使用するよりも、我々の株主に薄い役割を果たすより高価な追加資本を調達する方法であると予想される。
私たちAシリーズの優先株保有者は二人の役員を私たちの取締役会に選出する権利があります。
我々のA系列優先株の指定証明書を設立する条項によると、我々のA系列優先株の配当総額が少なくとも6回以上の四半期配当に相当する(連続するか否かにかかわらず)支払われていない場合、我々取締役会の取締役数は2人増加し、我々A系列優先株の保有者は、1つのカテゴリとして単独投票して、当該等の新たに設立された取締役職(及び当該取締役職のいずれかの空席を埋める)を埋める権利がある。私たちAシリーズの優先株の配当は毎年2月28日、5月30日、8月31日、11月30日に支払います。2022年2月以来、Aシリーズ優先株の配当金は支払われておらず、上記取締役選択権は2023年8月31日に開始された。
効果的な内部統制を維持できなければ、我々の経営業績や普通株市場に悪影響を及ぼす可能性がある。
2002年サバンズ-オキシリー法404条は、適用基準に適合した財務報告書の内部統制を維持することを要求している。規模が小さく、従業員数が少ない多くの会社のように、私たちの財務統制と手続きには大きな弱点がある可能性がある。もし私たちが内部統制の欠陥で信頼できる財務報告を作成できないとみなされた場合、投資家は私たちが報告した財務情報と経営業績に自信を失う可能性があり、これは市場の負の反応を招き、私たちの融資能力に悪影響を及ぼす可能性がある。
わが社の登録証明書とデラウェア州法律の条項は、買収があなたに有利であっても、制御権の変更や第三者の買収を阻止する可能性があります。
わが社の登録証明書やデラウェア州会社法に含まれる条項を改訂して再記述することは、たとえこれらの試みが株主の最良の利益に適合する可能性があっても、他の人がわが社を統制する試みをより困難にしたり、延期したりする可能性がある。また、我々の取締役会は、株主承認なしに1つまたは複数の優先株系列を発行することを許可しており、これらの優先株は、投票権および転換権を有する可能性があり、普通株式保有者の投票権に悪影響を与えたり希釈したりすることができる。デラウェア州の法律では、“利益関連株主”と何らかの商業合併取引を行う条件も規定されている。これらの条項および将来採用される可能性のある他の条項は、株主がその株式によって現在の市場価格よりも高い割増取引を得る可能性があることを含む、能動的な買収を阻止するか、または私たちの支配権または管理層の変化を遅らせるか、または阻止することができる。これらの規定はまた、株主が自分の利益に最も合っていると思う取引を承認する能力を制限する可能性がある。
私たちは予測可能な未来に私たちの普通株に配当金を支払わないと予想する。
今まで、私たちはまだ私たちの普通株に現金配当金を支払っていません。私たちは私たちの将来の収益を保留するつもりです。もしあれば、私たちの業務の持続的な発展と成長に資金を提供します。したがって、私たちは予測可能な未来に私たちの普通株にどんな現金配当金も支払わないと予想する。また、いかなる現金配当金の支払いも、私たちの財務状況、経営結果、資本要求、その他の要素に依存し、私たちが受ける可能性のある契約制限を含めて、私たちの取締役会が適宜決定します。
プロジェクト 1 B.未解決従業員の意見を調査する
適用されません。
項目1 C：ネットワークセキュリティに関する問題
同社は、ネットワークセキュリティの脅威と攻撃を識別、評価、管理、緩和、対応するための情報セキュリティ管理計画(“ISMP”)というネットワークセキュリティとリスク管理計画を持っている。ISMPは会社の首席コンプライアンスとプライバシー官が監督し、首席コンプライアンスとプライバシー官は会社とISMPに関連する情報技術セキュリティチームを監督し、ISMPの評価と管理を担当し、上級管理層にネットワークセキュリティ事件の予防、検査、緩和と救済を通報し、そしてこのような努力を監督する。ネットワークセキュリティチームは、ネットワークセキュリティ技術、計画、プロセスを選択、配置、運営する上で数十年の経験を有し、脅威情報および政府、公共またはプライベートソース(会社が招聘した外部コンサルタントを含む)から得られた他の情報に依存する。
ISMPは，会社の情報セキュリティチームが機能にまたがる利害関係者と協力して開発し，組織のセキュリティ態勢の確保と実践が契約，法規，業界要求と一致することを目指している.合意された基準によるリスク評価は年1回以上であり，環境が大きく変化すれば，より迅速に行うべきである。セキュリティサービスは，内部と第三者資源の組合せで提供される.会社の執行指導部と定期的に正式会議を開催し，ISMPに関する構成要素を審査し，政策を本格的な年次審査を行い，少なくとも毎年ISMP全体とリスク登録簿の正式審査を行い，環境が大きく変化すれば，より頻繁に正式審査を行う。また，(I)第三者によるHIPAA年度リスク評価，および(Ii)第三者によるHITRUSTリスクに基づく2年間評価を独立して審査した。
取締役会監査委員会は、会社のネットワークセキュリティリスクの暴露および管理層がネットワークセキュリティリスクを監視·緩和するための措置を監督している。ネットワークセキュリティチームは通常、四半期ごとに監査委員会に会社のネットワークセキュリティリスク管理計画の有効性を簡単に紹介する。また、会社のリスク計画作業の一部として、会社取締役会は少なくとも年に1回、ネットワークセキュリティリスクを審査する。
私たちのデータとシステムは時々脅かされて侵入され、第三者サプライヤーシステム内の私たちのデータが破壊されます。ネットワークセキュリティ脅威のリスクは、これまでのいかなるサイバーセキュリティ事件のリスクも含めて、当社の業務戦略、運営結果、または2023年12月31日現在の財務状況を含む当社に実質的な影響を与える可能性もありません。我々が直面しているネットワークセキュリティリスクに関するより多くの情報については，本報告第1部1 A項では，“ネットワークセキュリティ事件，セキュリティホール，データ損失，その他の中断は，我々の業務に関する敏感な情報を危険にさらす可能性があり，重要な情報を得ることを阻止するか，または私たちに責任を負わせることができ，これは我々の業務や我々の名声に悪影響を与える可能性がある”と題するリスク要因を参照されたい.
項目2.所有財産の管理
フロリダ州マイアミで借りたオフィススペースは私たちの主な業務と本部の所在地です。ネバダ州ヘンダーソンでオフィススペースを借りました。ここは以前は私たちの主な実行オフィスでしたが、今は私たちのいくつかのバックグラウンド機能の行政事務室として使われています。私たちは私たちの現在の事務空間が私たちの要求を満たすのに十分だと信じている。
プロジェクト3.法的訴訟の展開
当社は、通常の事業活動において発生する様々な法的手続の対象となることがあります。本報告書の提出日現在、当社は、当社にとって不利な判断がなされた場合、個別または全体として当社の業績または財務状態に重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想される訴訟の当事者ではありません。ただし、連結財務諸表注記 13 「コミットメントおよび不測の事態」で論じられている訴訟手続を除きます。第 2 部第 8 項に記載されているこの年次報告書のフォーム 10—K に記載されています。
プロジェクト 4. 鉱山の安全性に関する情報開示
適用されません。
第五項：登録者普通株、関連株主事項及び発行者が株式証券を購入する市場を構築する
市場情報
当社の普通株式は、 NASDAQ キャピタルマーケットに「 OTRK 」のシンボルで上場しています。"
所持者
2024 年 4 月 9 日現在、当社の普通株式の記録株主は 42 株です。
株式補償計画に基づいて発行された証券
情報 株式有価証券を発行できる報酬計画については、本報告書第 3 部第 12 項に記載しています。
未登録 セールス 証券
2023 年 12 月期における未登録有価証券の全売却状況 以前に四半期報告書のフォーム 10—Q または現在の報告書のフォーム 8—K で開示されていました。
発行者が株式証券を購入する
ない。
プロジェクト6.パートナーシップ[保留されている]
プロジェクト7.経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析
前向きに陳述する
以下、我々の財務状況と経営結果の検討と分析は、本年度報告書10-K表の他の部分の連結財務諸表と関連付記とともに読まなければならない。歴史的情報に加えて、本議論および分析は、リスク、不確実性、および仮定に関する前向きな陳述を含む。いくつかの要素のせいで、私たちの実際の結果はこのような前向きな陳述とは大きく違うかもしれない。我々は、本Form 10−K年次報告の以下および他の部分において、本Form 10−K年次報告のタイトルが“リスク要因”および“前向き陳述に関する警告”の章で述べた要因を含む、これらの差異を引き起こす可能性があると考えられる要因について検討した
言及されたすべての“Ontrak”、“Ontrak，Inc.”、“We”、“Us”、“Our”または“Company”は、この用語が親会社のみを明示的に示さない限り、Ontrak，Inc.およびその完全子会社および可変利益エンティティを意味する。
概要
一般情報
Ontrakの成立時には，我々のWholeHealth+解決策により，行動健康状態の影響を受けた誰でもの健康の改善と彼らの命の救助に参加し，支援することに熱中していた。私たちは人工知能(AI)を動力とし、技術を動力とする行動保健会社であり、できるだけ多くの人が健康を改善し、命を救うのを助けることを使命としています。我々の技術プラットフォームは，クレームに基づく分析と予測モデリングを利用して，我々の個人化看護計画の交付過程全体において分析的な知見を提供する。著者らの計画は慢性病が行為の変化に従って改善することを予測し、人々が従いたい有効な看護経路を推薦し、そして彼らが必要な看護と治療を行うことに参加し、指導する。予測性分析を人間参加度と組み合わせることにより、医療支払者により良いメンバーの健康、検証された結果、節約を提供した。
私たちの統合技術支持の解決策は、糖尿病、高血圧、冠状動脈疾患、慢性閉塞性肺疾患およびうっ血性心不全などの慢性医療疾患の行動状況を引き起こすか、または悪化させるメンバーに医療解決策を提供することを目的としており、これらの疾患は高い医療コストをもたらす。Ontrakは，これらのメンバを吸引する独自の能力を有しており，これらのメンバは行動ヘルスケアを求めず，介護回避駆動要因に対する深い知見に基づいて構築された独自の登録機能を利用している可能性がある。Ontrakは，エビデンスに基づく心理社会と医療介入を統合し，自ら提供しても遠隔健康で提供しても，社会や環境健康決定要因を解決する看護コーチを統合している。我々の計画は，メンバーの健康を改善し，医療支払者に検証されたコスト節約を提供することを目的としている。
私たちはアメリカで部門として運営しており、有力国や地域の健康計画や他のリスクのある支払人と契約を結び、条件に合ったメンバーに解決策を提供しています
最新の発展動向
“第5修正案”“保持井戸協定”と“手紙協定”
2023年10月31日、当社はAcuitas Capital LLC(“Acuitas Capital”及びその所属会社“Acuitas”)と2022年4月15日の主手形購入協定第5修正案(“第5修正案”)を締結した(“第5修正案”及び“既存良好協定”改正により)、(1)“合資格融資”を構成する株式融資の最低資金調達額を1，000万元から8，000万元に減額する。(2)締め切りを2023年10月31日から2024年1月31日に延長し、条件に合った融資を完了しなければならず、会社は既存のKeep Wellプロトコルで設立されたホスト口座(“ホスト口座”)から資金を抽出する必要がある。(3)当社が条件付き融資を完了した場合、Acuitasは、自社が既存のKeep Wellプロトコルに従ってAcuitasに発行した優先担保転換可能手形の元金総額に、そのすべての課税利息と未払い利息を加算して(A)700万ドルを減算し、(B)会社が既存のKeep Wellプロトコルに従ってAcuitasに発行した任意の高度担保転換可能手形の元金金額を減算し、当該元金は、制限融資を構成する発売終了前にホスト口座から購入したものである。既存のKeep Wellプロトコルおよび高度な保証変換可能チケット(“チケット変換”)による条項(変換価格を含む)。および(4)条件付き融資において、当社とAcuitasは、会社普通株(“私募資本権証”)と会社普通株を購入する引受権証(“私募資本権証”、および私募資本権証とともに発行される“私募資本権証”)を1，100万ドルの予備資金権証の私募(“私募”)を完成させる。Acuitasが購入した私募証券の対価格には，(A)信託口座に当時保有していた資金と，(B)自社が既存のKeep Wellプロトコルに従ってAcuitasに発行した高度担保転換可能手形項の未償還総額(手形転換発効後)を200万ドルに減少させる(残りの200万ドルは高度担保転換可能チケット証明により，“生存手形”と呼ぶ)が含まれる
同社が2023年11月9日にAcuitasと締結した書面協定によると、“合格融資”を構成する株式融資の最低融資額はさらに600万ドルに低下した。現行保井協定及び関連取引(第五改正案を含む)の詳細については、本報告第二部第八項連結財務諸表付記9“保井協定”及び“第五改正案保井協定及び書簡合意”の下での議論を参照されたい
公開発売、私募、手形転換
2023年11月14日、当社はこれまでに公告された公開発行(以下、“公開”と略す)を完了した。公開発売では、当社は(A)4，592，068株普通株および9，184，136株承認株式証を発行し、普通株および株式承認証付き0.6ドルの合併公開発売価格で最大9，184，136株普通株(“公開発売価格”)、および(B)5，907，932件の事前資本権証を購入し、最大5，907，932株普通株(“公開発売事前融資証”)および11，815，864株承認株式証を購入し、公開事前資金証および株式付き公開株式公開価格で1株0.5999ドル、最大815株815株を購入した。これは普通株とセット株式証の1株公開発行価格から1株当たり公開発行事前融資承認株式証を引いた1株当たり0.0001ドルの発行権価格を代表する。当社は、普通株式とともに公開発売された引受権証と公開発売予定資本権証を“公開発売株式承認証”と呼ぶ。当社は公開発売から630万ドルの総収益を獲得したため、公開発売が合格融資を構成している。総収益純額は約530万ドル(約100万ドルの発売関連費用や支出を差し引くと、以下で議論する私募に関する支払費用は含まれていない)。最初の発行時には、株式公開承認証の行使価格は1株当たり0.85ドルであり、その条項に応じて調整することができる
第五改正案によると、公開発売終了と同時に、会社はAcuitas Capitalの関連会社Humanitario Capital LLC(“Humanitario”)に私募事前資本権証を発行し、最大18，333，333株の会社普通株、および私募株式権証を購入し、最大36，666，666株の会社普通株を購入し、総費用は1，100万ドルである。私募証券の対価には、(A)Acuitasが先に既存のKeep Well協定に従って2023年6月および2023年9月に当社に交付した信託口座の6，000，000ドル(うち6，000，000ドルが制限現金によって無制限現金に再分類された)と、(B)当社が既存のKeep Wellプロトコルに従ってAcuitasに発行した優先保証交換可能株項目の下でログアウトされた5，000，000ドルの債務が含まれています。方向性増発に関連して、同社は約40万ドルの配給費用を支払った。
第5改正案によると、2023年11月14日に、公開発売と私募終了までに、債券転換を完了した。手形両替については、当社が既存のKeep WellプロトコルによりAcuitasに発行した1，620万ドル優先担保交換可能手形は18，054，791株式当社普通株に変換され、当社はAcuitasに株式承認証を発行し、1株当たり0.90ドルの使用価格で最大18，054，791株式会社普通株(“転株承認株式証”)、すなわち手形両替で両替された優先担保交換可能手形の交換株価を購入した。また、まだ残っている手形の期限は2024年9月30日から2026年5月14日に延期され、すなわち公開発売締め切り後2年6ヶ月
公開発行価格は優先保証変換可能チケットのチケット変換における変換価格を下回っているため、(1)会社はAcuitasに9，027，395株の普通株式を増発し、手形変換について発行された普通株式に加算し、手形変換において変換された優先保証変換可能手形が公開発行価格に等しい変換価格で変換されれば、当社は手形について発行する普通株式の総数を転換することに相当する。および(2)転換株式証の行使価格を公開発行価格に減少させるが、転換株式証規約に制限された普通株式数は、手形変換において変換された優先保証交換可能手形が公開発売価格変換に等しい優先保証交換可能手形で変換された場合、変換株式証規約に制限されるべき普通株式数まで増加する
現行の“保井協定”に対する第6回改正案
二零二四年三月二十八日、当社はAcuitas Capitalと現行のKeep Well協定(改正され、第六修正案、すなわち“Keep Well協定”を含む)について改正を締結した(“第六項改正”)。
入金通知書と手令を出すそれは.“第6修正案”によると、会社は2024年4月5日にAcuitasに元金150万ドルの高級保証転換本券(“催促手形”)を発行し、Acuitasに購入した。Acuitasは適宜決定することができ、Acuitasは第6改正案に規定された時間と元本金額をAcuitasに購入することができ、会社はAcuitasに元金最大1，350万ドルの手形を追加発行して販売することができる。本契約の条項 入金通知書はまだ存在している入金通知書とほぼ同じであり、払込通知書の満期金は所持者が要求したときに支払わなければならない点が異なる。株主承認発効日(以下この号を参照)が発生するまで(その効力発生日は“株主承認発効日”)までは、当社はいかなる払込手形の転換に関連する普通株も発行しない
Acuitasが当社に購入した各入金手形(初期入金手形を含む)については、株主の承認発効日が発生した後、当社はAcuitas(またはAcuitasが指定したAcuitasに関連するエンティティ)に株式承認証(“引受権証”)を発行し、その数の自社普通株式を購入し、株式証明カバー率は200%である。1部あたりの株式承認証の有効期間は5年である.1部の株式承認証の初歩的な使用価格は(A)初期株式承認証及びAcuitasが購入したその後300万ドルの元本手形について発行された引受権証であり、(I)4月5日に公開発売株式証及びプライベート配給株式証(総称して“2023年11月株式承認証”と呼ぶ)の行使価格を引き下げた後、比較的に低い者を基準とする。及び(Ii)と(1)ナスダック証券市場又は他の上場会社普通株の取引所(“取引所”)と報告されている会社普通株との合併収市買取価格(“連結所”)及び(2)$0.12、両者は大きい者を基準とし、及び(B)いずれかその後に発行された払込手形について発行された引受権証に属する場合は、適用直前の払込手形は、自社発行前に聯交所で報告された会社普通株の総合収市買取価格とする。上記(A)及び(B)の各条項の場合、初期行使価格は、需要授権書及び第6修正案の条項に応じてさらに調整される。株式証明書の条項は2023年11月の引受権証の条項とほぼ似ている。以下の“権証調整条項”を参照。
当社は、株主の承認発効日までに発生しない限り、いかなる請求持分証も発行しません。その日の後、当社は実行可能な範囲内で、その日付とその日を含む各請求株式証明書をできるだけ早く発行します。
保存のよい手令を交換するそれは.株主承認発効日後、当社は、既存のKeep Well協定に従って発行された株主承認発効日までに発行されていない自社普通株式(いずれも当該等承認株式証、すなわち“Keep Well代替株式証”)を交換として、各株式証所有者に各株式承認証を発行する
したがって、需要株式証の形で自社普通株株式を購入する引受権証(“新たな良好持分保持証”)および1部に代わる良好な持株権保持証は自動的にログアウトされるとみなされる。各新しいKeep Well引受権証の発行日は、(A)置換されたKeep Well引受証の発行日と同じであり、(B)置換されたKeep Well株式証の元の発行日から5年間、および(C)初期行使価格は0.3442ドルに相当し(以下に述べる2023年11月5日株式証の行使価格引き下げを実施した後)、その条項と第6修正案の条項に基づいてさらに調整される
生き残ったメモそれは.株主承認発効日に発効すると、まだ残っている手形の交換株価は(I)0.36ドルおよび(Ii)の大きい者に等しくなり、(A)当社の普通株はその手形適用日の直前の取引日に連結所で発表された総合市場価格および(B)0.12ドルになり、両者のうち大きい者はその条項に基づいてさらに調整される。
株主承認それは.ナスダック証券市場の規則によると、当社は以下の規則に従って株主承認(“株主承認”)を求めなければならない：(A)(X)株式承認証、(Y)新株式承認証及び(Z)株式承認証及び(Z)株式承認証、(B)引受権証、新株式承認証及び引受手形(場合によって適用される)を発行して自社普通株を発行し、及び(C)ナスダック証券市場規則に基づいて自社株主承認の第六修正案その他の条項を必要とする。
当社は書面で同意または当社の普通株式発行済み株式所有者が署名した同意書で株主の承認を取得しようとしているが、当該等同意書の投票数は許可や適用行動に必要な最低投票数以上であり、その等の株式について投票する権利のあるすべての株式が会議に出席して投票する。株主承認を受けた後、会社は米証券取引委員会に株主承認に関する予備情報声明を提出しようとし、その後会社は米国証券取引委員会規則に従って会社株主に最終情報声明を郵送する。米国証券取引委員会規則によると、株主の同意を得て採取した会社行動については、最終情報は、株主の同意を得た会社行動をとる最も早い日前に少なくとも20カレンダー日に送信または提供されなければならない。したがって、株主の承認を受けた会社行動の株主承認の効力は、最終情報声明が会社株主に初めて送信または提供された日から20日以内に発効する。
未弁済株式証所持者の免除
同じく2024年3月28日、当社は各公開発売株式証所持者と免除及び同意協定(総称して“公開発売投資家免除”と総称する)を締結し、この合意によると、当該所有者は、第6条改正で予定されている取引について、その公開発売承認証を発行する証券購入協定に若干の制限及び禁止を放棄することに同意し、そうでなければ、当社が第6項の改訂及びこれにより予定される取引を完了することを禁止する。
また、公開発売投資家免除により、公開発売株式証所有者は、第6修正案及びその予定されていた取引について、当時有効な公開発売株式証の行使価格を以下のように調整することに同意した(以下に述べる公開発売株式証条項による調整の代わりに)：(I)当社が第6改正案を締結した場合、行使価格は0.36ドルに低下した。(Ii)当社が第6修正案(“取引計算期間制限”)に入った直後の5取引日以内のいずれの取引日においても、0.36ドルが自社普通株の最低出来高加重平均価格(“VWAP”)よりも大きければ、行使価格はさらに取引算定期間内の任意の取引日を制限する最低出来高加重平均価格に低下する。及び(Iii)Keep Wellプロトコルにより発行された任意の優先担保本券が、前述(I)及び(Ii)条及び株式承認証の公開発売を実施する条項(第3(B)節を除く)に任意の調整を行った後、当時有効な公開発売株式証を下回る行使価格で自社普通株に変換すると、行権価格は当該等両替時にさらに当該等両替価格に低下する
また、二零二四年三月二十八日に、当社はHumanitarioと免除及び協定(“私募投資家免除”及び公開発売投資家免除、“投資家免除”)を締結し、これにより、Humanitarioは、第六項の改正及びそれに基づいて行われる取引について、私募株式証の当時有効な行使価格について上記調整を行うことに同意した(以下に述べる等株式証の条項による調整の代わりに)
制限取引算定期間内のいずれの取引日の最低等値保証金は0.3442ドルであった。そのため、2023年11月に株式証明書の行使価格を下げ、現在は1株当たり0.3442ドルであり、投資家免除と2023年11月の株式証明書の条項によって更なる調整を行うことができる
また、上記2023年11月の株式承認証の行使価格が1株当たり0.3442ドルに低下したため、会社が発行した1部当たりの需要権証と新しいKeep Well引受権証の初期行使価格(および当発行の場合)は1株当たり0.3442ドルとなり、この価格は第6修正案および(適用される)需要権証と新しいKeep Well株式承認証に基づいてさらに調整される。
権証調整条項
我々の普通株の配当、株式分割、再編または類似事件に影響を与える通常調整以外に、2023年11月の株式承認証、株式承認証と新たな保有良好株式証の使用価格、およびその行使時に発行可能な普通株式数は、以下の事件の発生に伴って調整される可能性がある(総称して“株式承認証調整条項”と呼ぶ)。
•2026年5月の調整それは.2026年5月14日には、株式承認証の発行価格は、(I)1株当たり0.1584ドルおよび(Ii)(X)当時の株式価格および(Y)2026年5月14日直前の5取引日のいずれかの取引日の最低出来高加重平均価格のうちの小さい者に低下する。
•いくつかの発行後の別の行為権価格それは.吾等が任意の普通株式、普通株等価物を発行または販売する場合、または普通株式または普通株等価物を購入するための任意の合意を締結する権利、株式承認証またはオプションを発行することができ、その権利、承認株式証またはオプションが、自社の普通株式市価に応じて変動または変動する可能性のある価格(株式配当、株式分割、再構成または同様のイベントの場合の常習調整を含まない)で発行または変換することができる場合、保持者は、その株式証明書の行使価格を可変価格で置換する権利を自己決定する権利を有するであろう。
•株式組合事件の調整それは.株式配当、株式分割、再編、または私たちの普通株に影響を与える類似事件(“株式合併事件”)が発生し、事件市価(以下、定義を参照)が株式引受証の行使価格を下回る場合、株式合併事件に続く16取引日目には、株式取引証の取引価格は事件市価に低下する。“事項市価”とは、いずれの株式合併事項についても、当該株式合併事項日後の16取引日(前取引日を含む)までの連続20取引日において、自社普通株の出来高加重平均価格を(Y)5取引日で割った商数を意味する。
•制限された投資家の後続配給の調整それは.2027年6月20日までの任意の時間に、吾等(1)Acuitasへの付与、発行または販売(または任意の合意付与、発行または販売)の任意の普通株式、転換不可能債務および/または普通株式等価物が、株式承認証の条項に従って行使価格を低下させることをもたらす場合、または(2)Acuitasとの完了(またはそれについて任意の合意を達成する)任意の他の融資(第1)または(2)項に記載された任意の取引、ただし、いくつかの免除発行を除く。株式証の取引権価格がこの等制限取引公告に続いて5つの取引日内の任意の取引日本会社の普通株の最低出来高加重平均価格より高い場合、この等承認株式証の行権価格はこの5取引日内の任意の取引日に最低出来高加重平均価格に減少する
•希釈性発行の調整それは.(または任意の合意に達して発行された)普通株式または普通株式等価物の任意の株式(特定の免除発行を含まない)を発行し、1株当たりのコストが、そのような発行の直前または発行前に有効とみなされる株主証明書の行使価格よりも低い場合、株式承認証の発行価格は、普通株式または普通株式等価物の発行または発行された1株当たりの対価に相当する金額に低減される
•行使時に発行可能な株式数の調整それは.2027年6月20日またはそれまでに行権価格を任意に調整すると同時に、行権時に発行可能な普通株式数は比例して増加または減少し、権証の本店権価格は行権価格の調整を考慮した後、行権価格調整前の本店権価格に等しくなる。
2023年11月の株式承認証に記載されている基本取引、すなわち株式承認証および新承認株式証は、一般に、我々普通株の任意の再編、資本再分類、販売、譲渡、または他の方法で、私たちのすべてまたはほとんどの財産または資産を処分し、他の人との合併または合併、発行された普通株式の50%を超える買収、または任意の個人または団体が、私たちが発行した普通株式に代表される50%の投票権の実益所有者、2023年11月の任意の株式承認証の所有者となることを含む。引受権証又は新規保有良好株式証が行使されると、権利獲得所有者が当該基本取引の直前に持分証を行使して株式承認証を適用する際に受信する証券、現金又は他の財産の種類及び金額を取得する。また、2023年11月の権利証、需要権証、および新たな保有良好権証がより全面的に記載されているように、いくつかの基本的な取引が発生した場合、所有者は、取引完了日に権証と同等のブラック·スコアーズ価値(定義承認株式証)の対価格を得る権利がある。
顧客通知、リストラ、再編
2023年10月10日、ある健康計画顧客が、2024年2月以降に同社のサービスを利用しなくなる予定であることを同社に通知した。お客様は私たちがその顧客に任意の新しい会員を登録することを直ちに停止することを提案します。また，この通知は顧客の戦略変化に関係しており，会社のサービス表現や価値を反映していないことも通知された.2023年12月31日までの1年間、私たちはこの顧客に約430万ドルの請求書を発行し、私たちの総収入の33.8%を占めた。顧客から通知を受けた日までに，我々のエクストラプールが5，997人減少したのは，我々の健康計画顧客が保険に加入している個人が，我々の高度なデータ分析と予測モデリングにより，Ontrak計画に参加することで影響を受ける可能性のある未治療の行動健康状態を決定したためである.本報告の第1の部分項目1 Aの“私たちの収入の大部分は、少数の大顧客によるものであり、これらの大顧客のいずれかまたはすべての顧客は、いつでも私たちのサービスを終了する可能性がある”と題するリスク要因を参照されたい。
過去2年間、私たちの経営陣は、経営陣の持続的なコスト節約措置の一部として、私たちの運営コストを下げ、私たちの業務モデルを最適化し、先に発表した戦略計画と一致するように支援するために、複数の再編計画を承認してきました。再構成計画を推進するために：
•2022年8月には、約34%の従業員職を削減し、約770万ドルの年間給与コストと約300万ドルの年間第三者コストを削減し、影響を受けた従業員に支払う解散費や福祉など、約90万ドルの一次解雇関連コストを発生させました。
•2023年3月には、従業員職の約19%を削減し、約270万ドルの年間補償コストを削減し、影響を受けた従業員への解散費や福祉を含めて約50万ドルの一次解雇関連コストを発生させた。
•2024年2月には、従業員職の約21%を削減し、年間給与コストを約200万ドル削減することが予想され、影響を受けた従業員への解散費や福祉など、約30万ドルの一次解雇関連コストが発生した。リストラは2024年3月に完了した
再編、解散費及び関連費用に関する資料は、本報告の第2部第8項に記載されている連結財務諸表付記6を参照されたい
9.50%Aシリーズ累計永続優先株式
2023年11月20日、ナスダック上場規則第5555(A)(1)条に規定されている最低入札価格要求を遵守していないため、ナスダック証券市場は当社のAシリーズ優先株をナスダック証券市場から抹消した。私たちのAシリーズ優先株は現在場外取引市場でシステム取引されています。
株を逆分割する
2023年7月、私たちはデラウェア州国務長官に会社登録証明書の改訂と再発行証明書を提出し、6株1株の逆株分割を実施した。私たちの普通株は2023年7月28日の寄り付き後にナスダック資本市場で取引を開始します。詳細は、本報告第2部第8項連結財務諸表付記2を参照されたい。
保険追討
当社は、各種証券集団訴訟や株主派生苦情に巻き込まれており、当社は、本報告第2部第8項連結財務諸表付記13に記載されているように、米国証券取引委員会/司法省(“司法省”)の当社前最高経営責任者兼取締役会長に対する調査に関する法的費用を発生している。その会社は会社責任保険証書を維持し、法律弁護費用に保険を提供する。本保険条項は、保険者が当社を代表して第三者にこのような法的弁護費用を直接支払うことを規定しています。当社の分析によると、当社は法律弁護費用領収書の主要債務者としての義務が保険者に移行していないため、当社はこれらの費用を他の売掛金としてその総合貸借対照表に相応の負債として記録している。2023年12月31日現在、会社が累計提出した法律弁護費用のクレーム総額は約310万ドルで、うち270万ドルは保険会社によって第三者に支払われている。同社は2023年12月31日現在、40万ドルの法的弁護費用クレームを他の受取金として記録し、2023年12月31日の総合貸借対照表には他の受取費用および他の流動資産として記録され、40万ドルは総合貸借対照表の他の計算すべき負債の一部として記録されている
測定値
次の表は私たちが業務を評価し、業績を評価し、業務に影響する傾向を確定し、財務予測を制定し、戦略決定を行うための重要な指標を示した
•収入を得る。我々の収入は，主にOntrak計画に参加した健康計画メンバーに関する健康計画顧客からの費用である。私たちの契約は通常、現金費用、前払いケース料率、または登録会員および臨床参加を推進するいくつかの特定の会員指標に基づいて状況を達成するサービス料を月ごとに提供することを目的としている。我々の履行義務は通常Ontrak計画の期限内に履行され，我々が提供するサービスといくつかの契約手配は，契約期限終了時に所定の収入目標を達成できなかった場合の最低保証を規定しているため，我々の履行義務がある時点で履行された場合，最低保証の収入が確認される.
•キャッシュフローを運営する。私たちの業務活動は通常、業務を戦略的に投資して、私たちの業務の成長を助けるために運営キャッシュフローを流出させます。
•有効な外展池です。私たちの有効な外部展人材バンクは、私たちの健康計画顧客によって保険に加入した個人を代表し、彼らは、Ontrak計画に参加することによって影響を受ける可能性のある未治療の行動健康状態を、我々の高度なデータ分析および予測モデル化によって決定している
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| 十二月三十一日までの年度 |
| (単位は千人、外展池を除く) | 2023 | | 2022 | | 変わる | | 変更率 |
| 収入.収入 | $ | 12,743 | | | $ | 14,514 | | | $ | (1,771) | | | (12) | % |
| 運営キャッシュフロー | (15,498) | | | (23,966) | | | 8,468 | | | 35 | % |
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| 十二月三十一日 |
| 2023 | | 2022 | | 変わる | | 変更率 |
| 有効外展池 | 2,161 | | | 3,861 | | | (1,700) | | | (44) | % |
2023年の収入は1270万ドルですが、2022年は1450万ドルです。2022年と比較して，我々の2023年の収入低下の要因は，2023年の登録会員総数が2022年より平均的に減少したことである。
私たちの2023年の運営キャッシュフローは1550万ドルですが、2022年は2400万ドルです。2022年と比較して，2023年の運営キャッシュフローの改善は主に純損失の減少であり，これは主に2022年と2023年の戦略的リストラによる運営費の改善である。
2023年12月31日現在，有効外連池は2，161人であるのに対し，2022年12月31日は3，861人である。減少の主な原因は、2023年10月に私たちに通知された健康計画の顧客が、2024年2月以降に私たちのサービスを使用しないつもりだが、いくつかの要素に関連する成長部分はこの成長を相殺し、これらの要素は、より多くの条件に合った会員を識別するために、より多くの条件を満たす会員を識別するために、私たちの独自性と予測アルゴリズムを改善すること、高感度度、商業会員を増加させることを含む
既存顧客に対する修正案と，医療補助計画顧客に対するOntrak計画を新たな18歳から20歳までのメンバーキューに拡張する。私たちが残りの顧客と一緒に努力して、彼らの投資リターンを最大化し、私たちの登録プロセスを最適化し、私たちのサービスを強化するにつれて、効果的な外展プールは短期的に変動し続ける可能性があります
2024年2月29日、私たちの計画をより多くの商業人口に拡張し、米国大西洋中部と東南部最大の医療システムの一つである健康計画顧客を持つことを発表した。2024年3月12日には，同一健康計画顧客との戦略的パートナーシップの拡大を継続し，条件を満たす自己保険グループに我々の計画を提供することを発表した。拡大されたパートナーシップは，最初にそのクライアントがOntrak WholeHealth+プランに参加する資格を持つメンバ数が6.5倍以上に増加したことを意味する.本報告書を提出した日までに、2023年12月31日と比較して、有効外展人材バンクは2倍以上増加し、5000人以上に達した。
私たちの運営結果の重要な構成要素は
収入.収入
私たちが約束した商品やサービスを顧客に譲渡することで私たちの履行義務を履行すると、顧客との契約収入が確認されます。履行義務の履行における我々の進展を測定し，貨物やサービスの顧客への移行を記述することで，時間の経過とともに履行義務を果たした収入を確認した.健康計画メンバーが私たちが計画した健康計画に参加するよりも顧客に関する収入はその計画の保険期間内に確認します
私たちの顧客契約には、2024年12月31日までの2年間に合意された580万ドルの最低保証金総額で領収書が発行され、2023年12月31日までに30万ドルの領収書が発行され、残りの契約期間内の最低保証金は550万ドルです。最低保証に達していなければ、差額は2024年12月31日に顧客に領収書を発行し、収入を確認することができる
収入コスト
収入コストは、主に、私たちの看護コーチ、会員参加専門家、および他の会員看護に直接参加する従業員に関する給料、医療保健提供者のクレーム支払いおよび関連処理費用、および私たちの健康計画顧客サービスのために生じる他の直接コストを含む。すべての料金は条件を満たした会員がサービスを受けている間に確認します
運営費
私たちの運営費用には、私たちの販売とマーケティング、研究開発、一般と管理費用、そして適用される再編、解散費、関連コストが含まれています。販売およびマーケティング費用には、主に、給料、福祉、ボーナス、株式給与と手数料、マーケティングと販売促進活動、企業伝播、オンラインマーケティング、製品マーケティング、その他のブランド建設活動のコストを含む販売とマーケティング担当者の人事と関連費用が含まれる。広告に関連するすべてのコストは発生時に費用を計上する。研究開発費には、主に、賃金、福祉、ボーナス、株式ベースの報酬、およびいくつかの第三者サービスプロバイダのコストを含む、私たちのエンジニアとソフトウェア開発者の人事および関連費用が含まれています。研究·開発コストは発生時に費用を計上する。一般および行政費用は、主に、賃金、福祉、ボーナス、株式ベースの給与、専門費用、保険料、その他の会社費用を含む行政、法律、財務、コンプライアンスおよび人的資源スタッフの人事および関連費用を含む。再編、解散費、関連コストには、リストラコストと資産減価費用(あれば)が含まれる。
利子支出，純額
利息支出は主に未返済債務の利息支出、債務割引の増加、債務発行コストの償却と融資リースを含む。
その他の収入，純額
その他の収入(支出)、純額には、株式証負債およびまたは価格の公正な価値変化、債務発行関連コストおよび他の資産のログアウト、リースの早期終了時の経営リース資産および負債の解約に関連する純収益、および他の雑収入および支出項目に関する損益が含まれる
経営成果
次の表とその後の議論は、各時期における我々の業務成果(千計)をまとめている
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| 十二月三十一日までの年度 |
| 2023 | | 2022 |
| 収入.収入 | $ | 12,743 | | | $ | 14,514 | |
| 収入コスト | 3,943 | | | 7,461 | |
| 毛利 | 8,800 | | | 7,053 | |
| | | |
| 運営費用： | | | |
| 研究と開発を支援する | 6,626 | | | 10,974 | |
| *販売およびマーケティングを担当 | 3,580 | | | 5,006 | |
| 総務部と行政部 | 19,269 | | | 34,256 | |
| *再構成、解散料、および関連費用が含まれます | 457 | | | 934 | |
| 総運営費 | 29,932 | | | 51,170 | |
| 営業損失 | (21,132) | | | (44,117) | |
| | | |
| その他の収入，純額 | 334 | | | (3,461) | |
| 利子支出，純額 | (7,202) | | | (3,907) | |
| 所得税前損失 | (28,000) | | | (51,485) | |
| 所得税の割引 | 80 | | | (88) | |
| 純損失 | $ | (27,920) | | | $ | (51,573) | |
収入.収入
民間保険者と政府保険者の間の収益のミックスは、年々変動します。以下の表は、各期間の収益源を示しています。
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| 十二月三十一日までの年度 |
| (百分率を除いて千単位) | 2023 | | 2022 | | 変わる | | 変更率 |
| 商業収入 | $ | 4,320 | | | $ | 6,772 | | | $ | (2,452) | | | (36) | % |
| 総売上高に占める商業売上高の割合 | 34 | % | | 47 | % | | (13) | % | | |
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| 政府の歳入 | $ | 8,423 | | | $ | 7,742 | | | $ | 681 | | | 9 | % |
| 総歳入に占める政府歳入の割合 | 66 | % | | 53 | % | | 13 | % | | |
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| 総収入 | $ | 12,743 | | | $ | 14,514 | | | $ | (1,771) | | | (12) | % |
2023 年の総売上高は、 2022 年と比較して 180 万ドル （ 12% ） 減少しました。これは主に、 2023 年の平均会員数が 2022 年と比較して減少したことによるものです。
商業顧客からの収益の構成は、 2022 年の 47% から 2023 年には 34% に減少し、政府顧客からの収益は、 2022 年の 53% から 2023 年には 66% に増加しました。この商業顧客と政府顧客の収益ミックスの変化は、主に 2023 年の商業収益が 2022 年と比較して減少したのに対し、 2023 年の政府収益が 2022 年と比較して増加したことによるものです。
上記のように、 2023 年 10 月に、健康保険のお客様から、 2024 年 2 月以降は当社のサービスを利用しない旨の通知を受けました。このお客様は、この決定は戦略の変更に関連しており、当社のサービスのパフォーマンスや価値を反映したものではないと報告しました。
収益コスト、粗利益、粗利益率
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| 十二月三十一日までの年度 |
| (百分率を除いて千単位) | 2023 | | 2022 | | 変わる | | 変更率 |
| 収入コスト | $ | 3,943 | | | $ | 7,461 | | | $ | (3,518) | | | (47) | % |
| 毛利 | 8,800 | | | 7,053 | | | 1,747 | | | 25 | |
| 毛利率 | 69 | % | | 49 | % | | 20 | % | | |
2023 年の収益コストは、 2022 年と比較して 350 万ドル、 47% 減少しました。これは、主に、会員向け組織の運営改善を中心に実施した人員削減とコスト最適化イニシアチブ、およびプロバイダコストの削減の影響によるものです。
2023 年の粗利益と粗利益率は、 2022 年と比較してそれぞれ 170 万ドルと 20% 増加しました。粗利益率と粗利益率の両方の増加は、主に前述の収益コストの減少によるものであり、前述の収益減少によって一部相殺されました。
運営費
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| 十二月三十一日までの年度 |
| (百分率を除いて千単位) | 2023 | | 2022 | | 変わる | | 変更率 |
| 運営費用： | | | | | | | |
| 研究と開発を支援する | $ | 6,626 | | | $ | 10,974 | | | $ | (4,348) | | | (40) | % |
| *販売およびマーケティングを担当 | 3,580 | | | 5,006 | | | (1,426) | | | (28) | |
| 総務部と行政部 | 19,269 | | | 34,256 | | | (14,987) | | | (44) | |
| *再構成、解散料、および関連費用が含まれます | 457 | | | 934 | | | (477) | | | (51) | |
| 総運営費 | $ | 29,932 | | | $ | 51,170 | | | $ | (21,238) | | | (42) | |
| | | | | | | |
| 営業損失 | $ | (21,132) | | | $ | (44,117) | | | $ | 22,985 | | | (52) | % |
| 営業損失率 | (165.8) | % | | (304.0) | % | | 138.2 | % | | |
2022年と比較して、2023年の総運営費は2120万ドル減少し、減少幅は42%だった。減少の要因は以下のとおりである
•私たちの研究開発コストが430万ドル減少したのは、主に従業員に関するコストが190万ドル減少し、減価償却費用が130万ドル減少し、ソフトウェア関連コストが90万ドル減少し、専門相談費が70万ドル減少したためである
•私たちの販売とマーケティング費用が140万ドル減少したのは、主に従業員に関する費用が130万ドル減少し、マーケティング活動に関する販売促進費用が20万ドル減少したが、ソフトウェアと専門コンサルティング費用が10万ドル増加し、その減少を部分的に相殺したからである
•私たちの一般と行政費用が1，500万ドル減少したのは、主に従業員に関する費用が1，070万ドル減少し、保険関連費用が120万ドル減少し、ソフトウェア関連費用が110万ドル減少し、他の一般専門サービス費用が70万ドル減少し、法律費用が60万ドル減少し、占有費用が20万ドル減少し、会費と購読費が20万ドル減少し、出張と娯楽費用が20万ドル減少し、他の一般行政費用が減少したが、不良債権費用が50万ドル増加した部分がこの減少を相殺したためである
•再編、解散費及び関連費用が50万ドル減少したのは、主に2023年3月に実施されたリストラと比較して、2022年8月に実施されたリストラに係るコストによるものである。詳細は、本報告第2部第8項に掲げる連結財務諸表付記6を参照されたい。
その他の収入，純額 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日までの年度 |
| (百分率を除いて千単位) | 2023 | | 2022 | | 変わる | | 変更率 |
| その他の収入，純額 | $ | 334 | | | $ | (3,461) | | | $ | 3,795 | | | (110) | % |
2023年の他の収入純額は30万ドルで、主にカリフォルニア州サンタモニカのオフィススペース賃貸を早期に終了したため、賃貸資産と負債の経営を無効にしたことによる50万ドルの収益があったが、約20万ドルの賃貸終了関連費用の純額によって部分的に相殺された。2022年の純額350万ドルの他の支出は、主に2019年と2020年に発行された本票の債務発行コスト330万ドルのログアウトと他の資産の30万ドルのログアウトに関連しているが、株式証負債の公正価値変化に関する純収益10万ドルはこの純収益を部分的に相殺している
利子支出，純額 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日までの年度 |
| (百分率を除いて千単位) | 2023 | | 2022 | | 変わる | | 変更率 |
| 利子支出，純額 | $ | (7,202) | | | $ | (3,907) | | | $ | (3,295) | | | 84 | % |
利息支出は、2022年に比べて、2023年の純増加は330万ドル、あるいは84%増加する。これは，2023年の平均未返済ローン残高が2022年より高いことと，債務割引による利息支出の増加額が2022年より高く，2023年の加重平均金利が2022年より高いためである。
所得税の割引 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日までの年度 |
| (百分率を除いて千単位) | 2023 | | 2022 | | 変わる | | 変更率 |
| 所得税の割引 | $ | 80 | | | $ | (88) | | | $ | 168 | | | (191) | % |
2023年の所得税割引は80万ドルで、主に算定された所得税の償却と関係がある。2022年の所得税支出は90万ドルで、主に州の最低税収と関係がある
流動性と資本資源
私たちは、ビジネス(雇用主出資)、管理されているMedicare Advantage、管理されているMedicaid、および二重条件を満たす(MedicareおよびMedicaid)人々にサービスを提供することによって、徴収された費用を収入とする。また、LifeDojo福祉ソリューション下の雇用主顧客メンバーに心理的健康および福祉支援サービスを提供することにより、収入を得ることができます。私たちの目標は、新しい契約に署名し、既存の契約のお客様の中でより多くの条件に適合するメンバーを決定することで、私たちの解決策を使用する資格のあるメンバー数を増やすことです
私たちの設立以来、私たちはすでに大量の純損失と負の運営キャッシュフローが発生しており、私たちは引き続き純損失と負の運営キャッシュフローが発生することが予想され、一部の原因は顧客が私たちの運営を終了してマイナスの影響を与えたからである。2023年12月31日現在、私たちの現金総額は970万ドル、運営資本は約880万ドルです。2023年12月31日までの年間で、私たちが毎月運営している平均現金消費率は130万ドルです
2023年11月14日、債券転換、公開発売、私募が完了した。Keep WellプロトコルによりAcuitasに発行された未償還優先保証変換可能手形項目のすべての借金は，700万ドルを除いて，手形変換では我々の普通株に変換され，そのうち500万ドルは私募発行で発行された証券の購入価格に用いられる.私たちは公開発売で約530万ドルの純収益を集め、私たちが持っている600万ドルの制限現金と、私たちがAcuitasに発行した当時返済されていなかった優先保証転換手形に借りられた500万ドルを私募で発行した証券の購入に使用しました。上記の“概要-最新の発展--公開発行、私募、手形転換”を参照。
2022年と2023年3月全体で、運営コストの低減と、先に発表した戦略計画とよりよく一致するための持続的なコスト節約措置の一部として、複数のリストラと仕入先コスト最適化計画を実施しました。私たちは2022年と2023年にこれらのコスト節約措置の効果を意識し始めました
運営コストと私たちの毎月の平均運営キャッシュフローの改善。2024年2月には、運営コストを低減するための追加リストラ措置を実施した。これらのコスト最適化計画は、私たちの業務規模が私たちの当時の顧客群に合うように必要です。
2024年3月28日にAcuitasと第6修正案を締結し、この改正案によると、2025年4月までに合計1500万ドルの徴収手形を発行する可能性がある。私たちは2024年4月5日に150万ドルの初期需要手形を発行した。Acuitasは適宜当社に購入することができ、当社は第6改正案に規定された時間と元本金額に従ってAcuitasに最大1，350万ドルの元本手形を追加発行·販売することができます。私たちは、2024年3月28日から2024年4月2日まで、複数の保有者から株式承認証を公開発売して得られた現金収益を合わせて190万ドルとし、私たちの普通株5，166，664株と交換しました(本報告第2部第8項総合財務諸表付記14参照)。本報告書を提出する日までに、Keep Well協定によると、計算すべき実物支払利息を含む約370万ドルの保証債務があり、そのうち150万ドルは所持者の要求時に支払わなければならず、残高は加速しても他の方法でも2026年5月14日に満期になり、全額支払われなければならない。上記の“概要-最新の発展--現行の”良好な合意を維持する“第6修正案”を参照。
経営陣は、(I)将来の流動性需要を満たすために他の資金源を探索し続けること、(Ii)コスト最適化措置を戦略的に追求することによって運営コストを管理すること、および(Iii)以下の方法で私たちの成長戦略を実行することを計画している：(A)主要な健康計画、価値に基づく提供者集団および自己保険雇用主にまたがる新たかつ多様な顧客を得るために、販売とマーケティング資源を拡大し、(B)包括的なカスタマイズ行動健康解決策を提供することによって、すべてのメンバーの鋭いレベルの顧客ニーズを満たし、同時に主要な顧客パートナーとなることでサプライヤーの疲労を緩和する。(C)我々の人工知能技術および新しい予測アルゴリズムを利用して識別および外聯を改善し、より高い効率を創出し、コーチ解決策を強化し、より多くの証拠点を創出すること、および(D)成長を加速させると考えられるパートナー関係を日和見主義的に求めること
私たちは私たちの成長戦略を成功的に実行するために追加的な資金が必要になるだろう。2022年4月以来，業務運営からの収入を除いて，我々の主要な運営資金源は従来，Keep Wellプロトコルによる借金と株式発行による資金調達であった。しかし、私たちは株式や債務融資を通じてより多くの資本を調達することを求めることができるかもしれないが、私たちがいつこのような融資に影響を与えることができるか、私たちがどれだけの資本を集めることができるかは、市場状況、私たちの普通株の取引価格、私たちの業務の適切な資金源に対する私たちの決意を含む様々な要素に依存する。また、公開発売について合意した証券購入合意によれば、2024年5月12日までに資金調達目的で普通株式または普通株等価物を発行することが一般的に禁止されているが、2024年2月12日から、1株当たり価格が0.60ドル以上であれば、資金調達目的で普通株式または普通株等価物を発行することができる。必要に応じて他の資本があることは保証されないし、もしあれば、私たちと私たちの株主に有利な条項で得られ、コスト最適化計画を成功的に実施することが保証されない、あるいは私たちの成長戦略を成功的に実行することに成功する。また、“井戸保護協定”には様々な財務や他の条約が記載されており、これらの条約に準拠していないいかなる行為も、これらの条約に基づいて滞納された金の返済を加速させる可能性がある。また、株式や債務融資は私たちの既存株主の保有量を希釈する可能性があり、債務融資は制限的な契約、運営制限、資産保証権益の制約を受ける可能性がある。プロジェクト1 Aでは“引き続き重大な経営損失を受けることが予想される”と題し、“将来十分な資金源が見つかる保証はない”と題するリスク要因が必要となる。危険要素、この報告書の第一部分。
追加資本の調達に成功できるかどうかにかかわらず、2023年12月31日までの手元現金に、上記公開株式発行承認証を行使することで得られた190万ドルの現金収益と、Keep Well協定により借金が可能な金額を加えると、本報告財務諸表の発表日から少なくとも今後12ヶ月以内に義務を履行するのに十分であると予想されます
キャッシュフロー
次の表に示す期間のキャッシュフローの要約(千単位)を示す：
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| 十二月三十一日までの年度 |
| 2023 | | 2022 |
| 経営活動のための現金純額 | $ | (15,498) | | | $ | (23,966) | |
| 投資活動のための現金純額 | (285) | | | (1,156) | |
| 融資活動提供の現金純額 | 15,771 | | | (31,111) | |
| **現金の純減少と現金の制限 | $ | (12) | | | $ | (56,233) | |
2023年12月31日までの1年間、運営活動から1550万ドルの現金を使用したが、2022年同期は2400万ドルだった。2022年と比較して，我々の2023年の運営キャッシュフローの前年比増加は，主に純損失が減少したためであり，これは主に2022年と2023年の戦略的リストラによる運営費の改善である。
2023年の投資活動のための現金純額は30万ドルであるのに対し，2022年は120万ドルであり，毎年の資本化ソフトウェア開発コストに関係している。私たちはソフトウェア開発コストと資本支出が短期的に低下し続けると予想している
2023年の融資活動で提供された現金純額は1，580万ドルだったが、2022年の融資活動で使用された現金純額は3，110万ドルだった。融資活動が2023年に提供する現金純額は，主にKeep Wellプロトコルでの借入収益800万ドル，Keep Wellプロトコルにより受け取った私募発行で発行された証券を購入するための収益600万ドル，公開発売された毛収入630万ドル(融資取引総コスト170万ドル分相殺)および融資保険料支払い260万ドルである。2022年に融資活動で使用される現金純額は、主に2019年と2020年に発行された本チケットの3，920万ドルの返済に関連しており、当該等の本チケットの全額支払いと終了に相当し、私たちの融資保険料は280万ドルを支払い、私たちのAシリーズ優先株は220万ドルを支払い、一部はKeep Well協定によって借りた110万ドルと私たちの普通株登録発売で直接調達した330万ドルの純額によって相殺される
したがって、2023年12月31日まで、私たちの現金総額は970万ドルです。
債務
我々の債務に関する詳細な検討は、本報告第2部第8項連結財務諸表付記9を参照されたい。
普通株と優先株発行
当社の普通株式及び優先株式の募集並びに関連する優先株式配当については、本報告書第 2 部第 8 号連結財務諸表注記注記 8 を参照してください。
表外手配
2023年12月31日まで、私たちは表外の予定がありません。
重要な会計政策と試算
我々の財務状況や経営結果の検討·分析は、米国公認の会計原則(“米国公認会計原則”)に基づいて作成された我々の財務諸表に基づいている。米国公認会計原則は、管理層に資産、負債、収入および費用に影響を与える報告金額、または有資産および負債の開示の推定、判断および仮定を要求する。我々は経験とその時点で合理的な様々な他の仮定を推定しており，これらの仮定の結果は資産や負債の帳簿価値を判断する基礎となっているが，これらの資産や負債の帳簿価値は他のソースからは容易には見られない可能性があると考えられる.私たちは私たちが推定した適切性を評価し続け、私たちの会計政策の適用を検討するための包括的な手続きを維持する。私たちの実際の結果はこのような推定とは違うかもしれない。
我々のキー会計推定は，(1)重大な判断と不確実性に関連する，(2)管理層がより決定しにくい推定が必要であること，(3)異なる仮定を用いた場合，重大な異なる結果が生じる可能性があることであると考えられる。我々は、我々の取締役会の監査委員会と、これらの重要な会計推定、その基本的な仮定、および推定の基礎、および本報告書に関連して開示された性質について議論した。私たちの収入確認と株式ベースの給与支出に関する会計政策は、私たちの最も重要な判断と推定に関連しており、これらの判断と推定は、私たちの連結財務諸表に重要であると信じています。これらは以下でさらに議論される予定である.
収入確認
同社は顧客と契約を結ぶことで仮想医療サービス収入を獲得し、Ontrak計画に参加した顧客とそのメンバーに対する業績義務を履行している。クライアントがそのサービスの制御権を取得すると，仮想医療サービスはクライアントに転送される.義務を履行することは、一定期間内に、またはある時点で履行されることができる。顧客へのサービス移行を記述するように進行を測定することにより、時間とともに履行される履行義務によって生じる収入を確認する。ある時点で履行義務を果たした収入は、会社が顧客が承諾サービスに対する制御権を獲得したことを確定した時点で確認する。確認された収入金額は、これらの約束されたサービスと交換するために、会社が獲得する権利があると予想されている対価格を反映している(即、“成約価格”)。取引価格を決定する際には，履行義務の識別や可変対価格の影響を含む複数の要因を考慮している。可変対価格は取引価格のみを計上し，金額に関する不確実性が解決された場合，確認された累積収入金額が大きく逆転しない可能性があることを前提としている。いつ取引価格に可変対価格を計上するかを決定する際に、会社は、可能な結果範囲、過去の経験の予測価値、不確実性の解決が期待される時間帯、および第三者の判断および行動のような会社の影響以外の要因の影響を受ける対価格金額を考慮する。
収入を繰り越す
繰延収入とは、サービス交付または完了前に収入確認基準に達していない場合に課金される料金を含む、課金されたが確認されていない収入のことである。繰延収入は、Ontrak計画中に当社のサービス交付期間中に履行された業績義務が確認されました。
研究開発コスト
研究開発費には、主にソフトウェア開発、工程、情報技術インフラ開発のための人員と関連費用が含まれ、第三者サービスを含む。研究·開発コストは発生時に費用を計上する。
商誉と無形資産
営業権とは、企業合併で買収された有形資産と無形資産の純資産額がその公正価値を超える購入価格である。営業権は歴史コストによって計算され、償却せず、必要に応じて減値分析を行い、事件や状況変化が発生して資産が減値可能であることを表明すれば、著者らは毎年10月1日あるいはより頻繁に減値分析を行う。私たちは報告単位として運営されており、報告単位の公正価値は私たちの普通株の活発な市場のオファーを用いて推定されている。営業権の暗黙的公正価値は、テスト日までの営業権の帳簿価値と比較し、営業権の帳簿価値がその暗黙的公正価値を超える(あれば)減価費用を確認する。2023年10月1日までの年間営業権減値テストを行い、営業権減値が存在しないことを確認した
固定的に存在する無形資産には，企業買収により得られたソフトウェア技術と顧客関係がある.私たちはこのような確定された寿命の無形資産の推定耐用年数を直線的に償却する。イベントや環境変化が資産の帳簿価値を回収できない可能性がある場合には，寿命が確定した無形資産が減値が審査される。より多くの情報については、以下の“長期資産の推定値”を参照されたい。
長寿資産の評価
当社は、資産の帳簿金額が回収不可能である可能性があることを事象や状況の変化が示す場合に、長期資産の減損を検討します。資産に起因する非割引将来のキャッシュフローが資産の帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額が長期資産の適正価額を上回る額に基づいて減損損失を認識します。長期資産に起因する将来のキャッシュ · フローの推計値が変化した場合、資産の減価償却につながる可能性があります。
将来の期間です当社は、長期資産の減損分析を実施し、 2023 年 12 月 31 日現在において、当該長期資産に係る減損は認めていないと判断しました。
債務
当社は米国会計基準第470条に従って債務を計算し、債務また、長期債務の発行に関連して第三者に支払われる特定の増分コストを記録し、その総合貸借対照表上の関連債務負債の帳簿価値から直接差し引くとして繰延される。繰延融資コストは実際の利子法に従って関連債務期限内に償却して利息支出とする。当社はASC 470-50に基づいて債務協定の修正案を計算します改装と消火債務修正や債務返済が適用されるかどうかを決定するために使用される。改訂後、当社が関連債務に重大な修正があり、債務弁済が適用されたと判断した場合、先に資本化した債務発行コストは債務弁済損益の計算に計上される。当社が関連債務に重大な修正がないと判断した場合、債務修正が適用され、任意の以前に資本化された債務発行コストは新しい債務ツールの期限内に利息支出に償却される。
株式承認証
当社は、まず権利証がASC 480の負債分類に適合しているか否かを評価することにより、発行された権証の会計分類が負債または権益であることを決定する負債と持分を区別する(“ASC 480”)、次いで、ASC 815に従って、派生ツールおよびヘッジ(“ASC 815”)は、株式証契約の具体的な条項を対象に定められる。ASC 480によれば、株式証明書が強制償還可能である場合、発行者は、現金または他の資産を支払うことによって権利証または関連株式を決済する義務があるか、または可変数量の株式を発行することによって決済されなければならない場合、株式承認証は負債分類とみなされる。株式証明書がASC 480での負債分類に適合していない場合、当社はASC 815での要求を評価し、要求または発行者が現金で契約を決済することを要求する可能性がある契約は、現金純額決済特徴をトリガする取引が発生する可能性にかかわらず、公正価値で記録された負債であることを指摘する。株式証明書がASC 815に基づいて負債分類を行う必要がない場合、株式分類を完成するために、当社は株式証明書がその普通株にリンクしているかどうかを評価し、株式承認証がASC 815または他の適用される公認会計原則によって株式に分類されるかどうかを評価する。すべての関連評価を行った後、会社は権利証を負債または権益に分類する。負債分類株式権証は発行当日及びその後の会計期間終了日に公正価値で入金し、発行日後に価値を公正に許可するすべての変動は経営報告書の中で損益とする必要がある。株式分類承認株権証に対して、公正価値は発行日後に何の変化も発生しない。
株式ベースの報酬
株式オプションと制限株式単位−従業員と取締役
私たちは、付与日の推定公正価値に基づいて、従業員及び取締役に支払われるすべての株式ベースの報酬の補償費用を計量し、確認する。私たちは授与日の普通株の終値に基づいてRSU奨励の公正価値を推定します。私たちはブラック·スコアーズオプション定価モデルを用いて株式オプション報酬の株式公正価値を推定した。最終的に期待付与されたその部分賠償金の価値は、連結業務報告書において必要なサービス期間の費用であることが確認される。罰金が発生しなかった時、私たちはそれらを確認するつもりだ。
株式オプションと引受権証-非従業員
我々はブラック·スコアーズ定価モデルを用いて株式オプションと引受権証の公正価値を推定することにより、非従業員が発行した株式オプションと引受権証のサービスを計算した。このモデルの計算には、行権価格、付与日株の市場価格、加重平均無リスク金利、オプションまたは権利証の期待寿命、株式の期待変動率、および期待配当が含まれる。
発行時に、非従業員サービスの完全帰属及び没収できない補償として発行された株式購入及び引受権証は、サービスの提供及び利益を徴収する際に権益に入金及び支出されると推定される。未帰属株式については，期内公正価値の変動は階層的帰属方法を用いて料金で確認される.
最近発表または新たに採用された会計公告
最近採択·評価されている会計声明に関する情報は、本年度報告第2部第8項の連結財務諸表付記2のグリッド10−Kを参照されたい
第7 A項には、市場リスクに関する定量的かつ定性的な開示が含まれる
適用されません。
項目8.財務諸表と補足データの作成
ここで提出された連結財務諸表および関連財務情報は、本報告書第15項の下にインデックスを組み込み、参照して本明細書に組み込む必要がある。
項目9.報告会計·財務開示面の変化と会計担当者との相違
適用されません。
項目9 A：管理制御とプログラム
情報開示制御とプログラムの評価
我々の最高経営責任者および最高財務責任者の参加の下で、本年度報告書10-K表がカバーされている期間が終了するまで、取引法規則13 a-15(E)および15 d-15(E)で定義されているような、我々の開示制御および手順の有効性を評価した。この評価に基づき、我々のCEOおよび最高財務官は、取引所法案に基づいて提出または提出された報告で開示を要求した情報が、米国証券取引委員会規則および表で指定された期間内に記録、処理、まとめ、報告され、必要な開示について決定するために、我々の主要幹部および最高財務官を含む、我々の開示制御および手続きが有効であると結論した。
内部制御の変化
2023年12月31日までの第4四半期において、財務報告の内部統制には何の変化もなく、これらの変化は、私たちの財務報告の内部統制に大きな影響を与えたり、合理的になったりする可能性があります。
経営陣の内部統制に関する年次報告 過剰財務報告
我々の経営陣は、財務報告書の十分な内部統制(取引法規則第13 a-15(F)および15 d-15(F)条で定義されているような)を確立·維持し、財務報告の内部統制に対する我々の有効性を評価する責任がある。我々の内部制御システムは、米国公認会計原則(GAAP)に基づいて、公表された財務諸表の作成と公平な列報を確保するために、私たちの経営陣と取締役会に合理的な保証を提供することを目的としている。
財務報告書の内部統制は書面政策と手続き、これらの政策と手続きを支持している
•私たちの資産を合理的かつ詳細かつ正確に反映した取引および処置の記録を保存することと関連がある
•公認会計基準に基づいて財務諸表を作成するために取引が必要と記録されていることを確実にするための合理的な保証を提供し、私たちの収支は私たちの経営陣と取締役会の許可のみに基づいて行われる
•当社の財務諸表に重大な影響を及ぼす可能性のある不正な取得、使用、または処理を防止またはタイムリーに発見することができる合理的な保証を提供します。
我々の経営陣は，テレデビル委員会後援組織委員会が内部統制-総合枠組み(2013)で提案した基準を用いて，2023年12月31日までの財務報告内部統制の有効性を評価した.経営陣の評価には、我々の財務報告内部統制の設計の評価と、我々の財務報告内部統制の動作有効性の試験が含まれています。この評価によると、我々の経営陣は、2023年12月31日現在、我々の財務報告内部統制は、これらの基準に基づいて有効であると考えています。
その固有の局限性のため、財務報告内部制御制度は合理的な保証しか提供できず、誤った陳述を防止或いは発見できない可能性がある。また，将来の間にどのような有効性評価を行うかの予測には，条件の変化により制御が不十分になる可能性があり，政策やプログラムを遵守する程度が悪化する可能性がある.
財務報告の内部統制に関する監査員報告
本年度報告には、財務報告の内部統制に関する当社の独立公認会計士事務所の証明報告は含まれていません。米国証券取引委員会の規則によると、経営陣の報告は、当社の独立公認会計士事務所によって認証される必要はありません。この規則は、本年報で経営陣の報告のみを提供することを可能にしています。
プロジェクト9 B：他の資料の提供
(a) 先に報じたように、2023年10月13日、ナスダック上場資格スタッフ(“スタッフ”)から、ナスダック上場規則第5550(A)(2)条(“最低入札価格ルール”)に規定されている最低入札価格要求に適合しなくなったことが指摘されている。普通株の終値は30営業日連続で1.00ドルを下回っているからである。この手紙はナスダック資本市場での私たちの普通株の上場に直ちに影響を与えなかった。ナスダック上場規則によると、私たちは180日の期限、すなわち2024年4月10日まで、最低入札価格ルールを再遵守することができます
2024年4月11日、2024年4月10日までに最低入札価格ルールを遵守していないことを通知し、ナスダック資本市場で初めて発売された最低株主権益要求に達していないので、180日の期限を得て遵守を回復する資格がありません。また、2024年4月18日までに控訴を請求しない限り、私たちの普通株はナスダック資本市場から撤退するように手配され、2024年4月22日の寄り付き時に上場を停止し、ナスダック株式市場における私たちの普通株の上場と登録を廃止する25-NSE表を米国証券取引委員会に提出すると指摘されている。
従業員は私たちが2024年4月11日までの最新の公開文書に基づいてこの決定を下した。2023年12月31日現在、私たちの株主権益は1，430万ドルであり、本報告が提出された日まで、私たちの株主権益はナスダック資本市場初上場の最低株主権益要求、すなわちナスダック資本市場の株式基準に基づいて規定された500万ドルを依然として上回っている。したがって，2024年4月10日から180日の期限を追加獲得し，その間に最低入札価格ルールを再遵守する資格があると考えられる。もし私たちの普通株が追加の180日間の間に10営業日連続の最低終値が1株当たり少なくとも1.00ドルであれば、ナスダックが自由裁量権を行使してこの10日間の期間を延長しない限り、最低入札価格規則を再遵守します。私たちはナスダックに必要であれば、この追加の180日間の間に株式逆分割を実施することによって、最低入札価格規則に適合しない場合を修正するつもりです。方法は、この180日の期間が満了する前に少なくとも10営業日連続して、私たちの普通株の終値が1株当たり少なくとも1.00ドルであることを証明します。スタッフが私たちに180日の追加期限を与えなければ、スタッフが私たちの普通株式を退市することを決定したことについてナスダック公聴会グループ(以下、“グループ”と呼ぶ)に上訴するつもりだ。聴聞請求は我々の普通株の除名と一時停止を見合わせ，専門家グループの決定を待つ.公聴会では、上記のように必要に応じて逆株式分割を実施することを含む、最低入札価格ルールを再遵守するために180個のカレンダー日を取得する資格があるかどうかについて意見を述べる予定です
約束を回復するために180日の追加期限を得ることは保証されません。あるいは、このような延長期が承認されれば、延長期間が満了する前に最低入札価格ルールを遵守していることを証明することができます。また、本報告第1部1 A項では、“私たちの普通株がナスダックに上場し続けることが保証されないか、または上場すれば、ナスダックの持続的な上場基準を遵守することができ、これは、投資家が私たちの証券を取引する能力を制限し、追加的な取引制限を受ける可能性がある”と題するリスク要因を参照する。
(B)取引所法案第16 a-1(F)条に規定されるように、2023年10月1日から2023年12月31日までの間、われわれの役員又は上級者(“取引所法案”第16 a-1(F)条に規定される)通過するあるいは…終了しました任意のルール10 b 5−1取引スケジュール(定義はS−Kルール408(A)(1)(I)項参照)、または任意の非ルール10 b 5−1取引スケジュール(定義はS−Kルール408(C)項参照)。
プロジェクト9 C.検査阻止に関する外国司法管轄区域の開示を禁止する。
適用されません。
プロジェクト10.取締役会、役員、および企業管理
役員.取締役
次の表に2024年4月9日までに在任している取締役を示す。現職取締役の任期はいずれも会社の来年度株主総会で満了する。私たちのどの役員や役員の間にも家族関係はありません。
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| 名前.名前 | | 年ごろ | | ポスト | | 役員.取締役
以来 |
| マイケル·E·シェルマン | | 64 | | 取締役、取締役会長、報酬委員会議長、指名·管理委員会メンバー、監査委員会メンバー。 | | 2017 |
| リチャード·A·バーマン | | 79 | | 取締役、監査委員会議長、指名及び管理委員会のメンバー、報酬委員会のメンバー。 | | 2014 |
| ジェームズ·M·メイシーナ | | 64 | | 取締役、管理委員会議長、報酬委員会のメンバー、監査委員会のメンバーを指名する。 | | 2022 |
マイケル·E·シェルマン2017年7月から会社役員を務め、2023年3月から取締役会長を務める。彼は金融分野で30年以上働いており、前回バークレーで取締役投資銀行業務取締役社長を務めた。シェールマンさんは、バークレーに加入する前に、リーマン·ブラザーズ社とソロモン兄弟社に勤務していました。セルマンさんは株式市場に特化しており、他の業種の企業のほかにヘルスケア事業も担当しています。シェルマンさんは現在、製薬専門会社BioVie，Inc.の取締役会メンバーでもあります。シェルマンの金融人生は、ニューヨークと香港のCleary、Gottlieb、Steen&Hamilton法律事務所から始まった。
リチャード·A·バーマン 2014年2月以来会社の役員を務めています。彼は 総裁は南フロリダ大学の研究と革新戦略計画副主任である。Muma商学院社会創業の客員教授であり、USF革新と高級発見研究所の教授でもある。バーマンは公認されたグローバルリーダーとして、医療、教育、政治、管理の分野で職務を務めたことがある。複数の外国政府、国連、米国保健福祉部、FDAと協力し、ニューヨーク州の内閣級官僚を務めた。彼はマッキンゼー社、ニューヨーク大学医療センター、ウィチェスター医療会社、光輝国際、Howe-Lewis Internationalと多くのスタートアップ会社と協力したことがある。1995年、バーマン·さんはマンハッタンビル·カレッジで第10代総裁に選ばれた。バーマンさんは，彼の勤めていた学院を黒字化した功労者とされている
2009年までですバーマンさんはEmblemHealthを含むいくつかの組織の取締役会のメンバーで、米国国立医学研究所(前身は医学研究所)の国家医学研究院のメンバーでもあります。バーマンさんは、ミシガン大学の工商管理修士、工商管理修士、公衆衛生修士の学位を持ち、マンハッタンビル学院とニューヨーク医学院の名誉博士号を取得しています。
ジェームズ·M·メイシーナ2022年8月以来会社の取締役を務めています。彼はSeattle Hill VenturesとX 4 Capital Partnersの共同創業者と普通のパートナーであり、この2つの会社は業務開発、マーケティング、運営と技術支援を提供することによってスタートアップ企業に投資と支援を行う。これまで、メイシーナ·さんは、プレメイラ·ブルークロス社(“プレメラ”)の執行副総裁兼最高経営責任者。彼はPremera顧客の需要を効果的に満たし、顧客サービスからクレーム処理までのすべての運営機能を監督する責任がある。メッセナさんはまた、Premeraシリーズのすべての市場とビジネスのラインの成長と収益を担当する販売とマーケティングを担当します。Premeraに加入する前に、メイシーナさんはケスト薬局の社長とCEOを務めていた。彼は以前、消費者駆動型保険会社HealthMarketの最高経営責任者と社長を務めていた。メシーナは信ノと共同健康グループで高級職を務めたこともある。
行政員
次の表は2024年4月9日までの私たちの役員を示しています1つはd 彼らのReは自分の年齢と地位：
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名前.名前 | | 年ごろ | | ポスト |
ブランドン·H·ラフーン | | 52 | | 最高経営責任者兼CEO |
メアリー·ルイス·オズボーン | | 62 | | 社長と首席商務官 |
ジェームズ·J·パーカー | | 47 | | 首席財務官 |
ブランドン·H·ラフーン2023年11月から会社の最高経営責任者を務め、2022年6月からCEOを務める。LaVerneさんは、2023年3月から2023年11月まで当社の臨時CEOを務め、2022年6月から2023年3月までの間に連席総裁を務めています。また、LaVerneさんは、2020年3月から2022年6月までの間に、会社の首席財務官を務めます。当社に加入する前に、LaVerneさんは、2019年8月まで1998年10月からPCM，Inc.で動作を開始し、最近では2007年7月から2019年8月までの間、同社の首席財務官、首席会計官、財務担当、アシスタント秘書を務めている。LaVerneさんは、PCM入りInc.以前、1996年9月から1998年10月までコンピュータサイエンスの企業会計担当を務めており、1993年9月に徳勤法律事務所でキャリアを開始した。LaVerneさんは南カリフォルニア大学の会計学の学士号を持ち、公認会計士(非在職中)である
メアリー·ルイス·オズボーン2023年3月から会社総裁、2022年6月から首席商務官を務める。オズボーンさんは2022年6月から2023年3月まで会社連席総裁兼首席商務官を務め、2021年8月から2022年6月まで会社首席顧客官を務めた。オズボーンさんは当社に入社する前に、2013年から2020年までCVS Health医療補助地域副総裁を務めた。CVS Healthに加入する前に、オズボーンさんは何度もコベントリー政府業務執行副総裁と総裁を務め、2002年から2013年まで同社の中大西洋政府業務を指導した。オズボーンさんは1983年にデュケン大学で文学学士号を取得した。
ジェームズ·J·パーカー2022年6月から会社首席財務官、2021年8月から首席会計官、2019年以降首席会計官を務める。Parkさんは、当社に入社する前に、2012~2019年の間、クラウド·ベースのソフトウェア会社Cornerstone OnDemand，Inc.の財務ディレクターを務めました。また、彼は普華永道会計士事務所で10年以上の公共会計経験を持っている。Parkさんはカリフォルニア大学サンバラ校で経済学の学士号を取得し、公認会計士(非在職中)であることに重点を置いています。
監査委員会
我々の取締役会は、“取引所法案”第3(A)(58)(A)条に基づいて監査委員会を設置した。我々の監査委員会は現在、バーマン、シャーマン、メイシーナの3人の役員で構成されており、バーマンさんは監査委員会の議長を務めています。当社取締役会は、監査委員会のメンバー一人ひとりが独立しており、証券取引法第10 A-3条を含む監査委員会メンバーに対する“ナスダック”規則の適用要件を満たしており、バーマンさんは、第401(H)項で定義された“監査委員会財務専門家”になる資格を有していると認定している。
道徳的規則
我々の取締役会は、我々の最高経営責任者、最高財務官、最高会計官または財務総監、または同様の機能を実行する者に適用される道徳的基準を採択した。私たちの道徳基準は、私たちのサイトhttp：//www.ontrakHealth.comの“投資家-ガバナンス”部分によって得ることができます。我々は、当社のウェブサイト上でこのような情報を公開することによって、またはForm 8-Kテーブルを米国証券取引委員会に提出することによって、我々のCEO、財務官、最高会計官または財務総監または同様の機能を実行する者に適した道徳的規則の任意の変化または免除を開示し、いずれの場合も、適用される米国証券取引委員会またはナスダック規則に従って行われる予定である。
延滞金第16条報告
取引法第16条(A)条は，我々の役員及び役員，並びに我々が発行した普通株式の10%を超える者に，我々の株式証券の初期所有権報告及び所有権変更報告を米国証券取引委員会に提出することを要求する。アメリカ証券取引委員会は、このような人たちは、彼らが提出したすべてのこのような報告書のコピーを私たちに提供しなければならないと規定している。
我々の知る限りでは、我々が必要とする報告書を提出するために必要なこのような報告書のコピーを我々に提供する審査だけでは、我々の役員、役員、および10%を超える実益所有者が提出しなければならないと考えられ、2023年度についてのすべての報告書(A)がタイムリーに提出されなければならないのは、Peizerさん、Shermanさん、Bermanさん、Messinaさん、LaVerneさん、Parkさん、Osborne女史が表4を提出するのに遅れているだけだ。
項目11.役員報酬の増加
指定役員報酬
S−K規制第402項によれば、(I)2023年に我々の最高経営責任者または同様の身分で行動するすべての個人は、報酬水準にかかわらず、(Ii)最高報酬の2人の役員、(I)2023年12月31日に我々の役員を務める(I)前項で述べた者、(Iii)たかだか他の2人であり、その個人が2023年12月31日に我々の役員を務めていないという事実でなければ、我々の“指名役員”とみなされる
2023年のそれぞれの時間でTerren S.PeizerとBrandon H.LaVerneが私たちの最高経営責任者を務めているので、彼らはみんな私たちが指定した幹部の一人だと思われているペザーさんは2023年3月、当社の取締役会長とCEOを辞任しました。
私たちの他に任命された幹部は現最高経営責任者兼最高経営責任者ブランドン·H·ラバーン、私たちの総裁兼最高経営責任者マリー·ルイス·オズボーン、そして私たちの最高財務責任者ジェームズ·J·パーカーです。この“役員報酬”部分のすべての情報は、2023年7月に実施された6株1株逆株分割を反映するように調整されている。
2023報酬集計表
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| | | | | | | | 選択権 | | 他のすべての | | |
| | | | | | ボーナス.ボーナス | | 賞を授与する | | 補償する | | |
| 名称と主要ポスト | | 年.年 | | 給料(元) | | ($) | | ($)(6) | | ($) | | 合計(ドル) |
テレン S 。ペイザー | | 2023 | | $ | 122,500 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 41,074 | | (9) | $ | 163,574 | |
元取締役会長 · 最高経営責任者 （ 1 名 ） | | 2022 | | 650,000 | | | — | | | — | | | 11,306 | | (10) | 661,306 | |
| | | | | | | | | | | | |
ブランドン · Hラヴェルン | | 2023 | | 450,000 | | | 91,900 | | (5) | 127,814 | | (7) | 27,139 | | (10) | 696,853 | |
最高経営責任者および最高執行責任者 （ 2 名 ） | | 2022 | | 400,000 | | | — | | 146,710 | | (8) | 40,436 | | (10) | 587,146 | |
| | | | | | | | | | | | |
メアリー·ルイス·オズボーン | | 2023 | | 450,000 | | | 61,300 | | (5) | 95,406 | | (7) | 24,710 | | (10) | 631,416 | |
| 社長兼最高商務責任者 （ 3 ） | | 2022 | | 400,000 | | | — | | 153,215 | | (8) | 21,903 | | (10) | 575,118 | |
| | | | | | | | | | | | |
ジェームズ·J·パーカー | | 2023 | | 350,000 | | | 48,200 | | (5) | 56,657 | | (7) | 28,399 | | (10) | 483,256 | |
首席財務官(4) | | | | | | | | | | | | |
__________
| | | | | |
| (1) | 2023 年 3 月 2 日、 Peizer 氏は取締役会長兼最高経営責任者を即時辞任しました。 |
| (2) | LaVerne 氏は、 2023 年 11 月 16 日に当社の最高経営責任者に任命され、 2022 年 6 月から最高執行責任者を務めています。 |
| (3) | オズボーン氏は、 2023 年 3 月 3 日に当社の社長に任命され、 2022 年 6 月から最高商務責任者を務めています。 |
| (4) | 2022 年 6 月 27 日に最高財務責任者に任命されました。パク氏は、 2022 年 12 月 31 日を末日とする会計年度の執行役員に任命されていませんでした。したがって、 SEC のガイダンスに従い、 2023 年 12 月 31 日を末日とする会計年度のみに関する情報を提供します。 |
| (5) | 金額は保持ボーナスを表します。 |
| (6) | 付与日を代表する合計オプション奨励の公正価値は、米国会計基準第718条の価値に基づいて、それぞれ指定された執行官に付与される。株式及びオプション報酬の推定仮定の詳細な検討については、本報告第II部第8項の総合財務諸表付記2及び付記10を参照されたい。 |
| (7) | この金額には、2023年5月の株式オプション再価格に関する2，464ドル、5，871ドル、2，936ドルの報酬支出が含まれている。以下の“報酬要約表の記述的開示--株式オプション再定価”を参照されたい。 |
| (8) | この金額には、ラファーンとオズボーンがそれぞれ2022年4月の株式オプション再定価で支払われた28，016ドルと45，338ドルの報酬支出が含まれている。以下の“報酬要約表の記述的開示--株式オプション再定価”を参照されたい。 |
| (9) | 2023年3月、私たちはPeizerさんと契約に基づいて、Peizerさんが出張と費用の合計495，084ドルの残りと143，621ドルの出張と費用の残高を計算した25，000ドルの税金を一度に支払うことに同意しました。これは最終的には彼の未返済の495，084ドルと計算されました。 |
| (10) | 団体医療や歯科福祉，団体生命保険保険料，事故死，短期·長期障害保険，インターネット，401(K)Match in Company株が含まれており，これらの金額が合計で指定幹部1人あたり10，000ドルを超える限りである。 |
報酬総額表の叙述的開示
2023年株式賞
2023年、LaVerneさん、オズボーン夫人、およびParkさんは、それぞれ58，334株、41，667株、および25，000株の我々の普通株式を購入するストックオプションを付与した。
株式オプション再定価
私たちの株式オプションを持っている従業員を激励するために、2022年4月14日、私たちの給与委員会は、2017年の株式インセンティブ計画の下である未償還株式オプションの再定価を全会一致で採択し、これらの株式オプションの執行価格は1株42.00ドルを上回った。株主が承認した2017年株式インセンティブ計画の条項は再定価を明確に許可している。再定価の結果、影響を受けたオプションの1株当たりの権益は10.44ドルに設定され、私たちの普通株の2022年4月20日の終値より10%高くなった。再定価には，次のように指名された幹部が持つオプションが含まれている.
| | | | | | | | |
CEOに任命される | 違います。再定価オプションに拘束された株式数 | 再定価前の1株当たりの通行権価格 |
ブランドン · Hラヴェルン | 25,000 | $86.28 |
メアリー·ルイス·オズボーン | 16,667 | 72.42 |
ジェームズ·J·パーカー | 16,668 | 93.30 – 96.06 |
私たちの株式オプションを持っている従業員をさらに激励するために、2023年5月11日、私たちの取締役会は、2017年の株式インセンティブ計画下のいくつかの未償還株式オプションの再定価を承認し、これらの株式オプションの執行価格は1株当たり10.38ドルを上回った。株主が承認した2017年株式インセンティブ計画の条項は再定価を明確に許可している。再定価の結果、影響を受けたオプションの1株当たりの権益は2.46ドルに設定され、これは私たちの普通株の2023年5月19日の終値となった。再定価には，次のように指名された幹部が持つオプションが含まれている.
| | | | | | | | |
CEOに任命される | 違います。再定価オプションに拘束された株式数 | 再定価前の1株当たりの通行権価格 |
ブランドン · Hラヴェルン | 31,167 | $10.38 - $10.44 |
メアリー·ルイス·オズボーン | 21,292 | 10.38 - 10.44 |
ジェームズ·J·パーカー | 21,293 | 10.38 - 10.44 |
保留協定
2022年4月12日、私たちの給与委員会は、これらの人々が私たちに雇用され続けるようにさらに奨励するために、特定の重要な従業員の留任協定を承認した。留任協定の条項によると、従業員が2023年4月12日までわが社で働いている場合、その従業員は株式オプションを取得し、現金支払いを受ける資格がある。現金支払いの一部は保留契約に署名して支払い、残りは2023年4月12日以降の次の定期支給日に支払う予定です。株式オプションは4年以内に付与され、そのうちの25%の株式が授与日の1年周年に帰属し、残りは可能な限り平等にその後の12四半期に帰属し、従業員が引き続きサービスを提供することを前提としている。これらのオプションの有効期間は7年です。以下の表に，我々が指定した実行者と締結した留任プロトコルの詳細を示す.ラファーン、オズボーン、朴槿恵はいずれも2023年4月に現金留保を受け取った。
| | | | | | | | |
| CEOに任命される | 違います。オプション制約を受けた株式数 | 現金で払います |
ブランドン · Hラヴェルン | 6,167 | $91,900 |
メアリー·ルイス·オズボーン | 4,625 | 61,300 |
ジェームズ·J·パーカー | 4,625 | 48,200 |
雇用協定
最高経営責任者兼CEO
我々は、LaVerneさんと2022年7月26日に3年間の雇用契約を締結し、いずれか一方が元の任期終了後90日以内に終了しない限り、追加3年間の任期を更新する権利がある。達成されたいくつかのマイルストーンによると、ラファーンは基本給100%に相当する年間ボーナス目標を獲得する資格がある。LaVerneさんが、十分な理由なしまたは十分な理由で辞任した場合に解雇される場合、彼の株式オプションは完全に付与され、終了日から24ヶ月以内に行使可能であり、終了日から6ヶ月以内に基本給を支払い続け、その基本給に相当する6ヶ月間、さらに比例配分されたものを得ることができる
契約終了日から6カ月の周年に契約終了当時のボーナスを受け取り、12カ月のコブラ給付を受ける
社長と首席商務官
私たちはオズボーンさんと3年間の雇用協定を締結した。日付は2022年7月26日で、どちらか一方が元の任期終了後90日以内に終了しない限り、追加の3年間の任期を更新する権利がある。オズボーンは、一定のマイルストーンを達成した上で、基本給100%に相当する年間ボーナス目標を獲得し、基本給の最大200%までの超過達成を許可する資格がある。もしオズボーンさんが正当な理由や十分な理由がなく退職した場合、解雇された場合、彼女のオプションは完全に付与され、解雇日から24ヶ月以内に行使することができ、解雇日から6ヶ月以内に基本給を支払い続け、基本給6ヶ月分の一括払いを受け、解雇日6ヶ月周年に比例して支払われる終了年度のボーナスに加え、12ヶ月のCOBRA福祉を受ける
首席財務官
当社は、 2022 年 7 月 26 日付でパク氏と 3 年間の雇用契約を締結し、当初の任期満了から 90 日以内にいずれか一方によって解約されない限り、さらに 3 年間の任期を更新するオプションがあります。パク氏は、一定のマイルストーンを達成した場合、ベース給与の 50% の年間ボーナスを支給することができます。朴氏が正当な理由なしに解雇された場合、または正当な理由により辞任した場合、彼のオプションは完全に付与され、解雇日から 24 ヶ月間行使することができます。解雇日から 6 ヶ月間、基本給の継続的な支払いと、基本給の 6 ヶ月額に相当する一時金と、プロの支払いを受ける。解雇日の 6 ヶ月記念日に支払われる解雇年に獲得したボーナスの配当分け前と、 12 ヶ月間 COBRA の給付を受けることができます。
会計年度末の優秀株式賞
以下の表は、 2023 年 12 月 31 日現在において当社指定執行役員が保有する株式報酬の全額を示しています。2023 年 3 月 2 日に辞任した Peizer 氏は、 2023 年 12 月 31 日時点で未払いの株式報酬を有していません。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | オプション大賞 | | 株式大賞 |
| | 量 | | 量 | | | | | | 量 | | 市場 |
| | 証券 | | 証券 | | | | | | 株や | | 株式価値 |
| | 潜在的な | | 潜在的な | | 選択権 | | | | 在庫単位 | | あるいは単位 |
| | 体を鍛えていない | | 体を鍛えていない | | トレーニングをする | | 選択権 | | 彼らは持ってる | | それを買いだめする |
| | オプション(#) | | オプション(#) | | 値段 | | 満期になる | | 帰属していない | | まだです |
名前.名前 | | 練習可能である | | 行使できない | | ($) | | 日取り | | (#) | | 既得利益(ドル) |
ブランドン · Hラヴェルン | | | 2,313 | | | | 3,854 | | (1) | $ | 2.46 | | (5) | 04/12/29 | | — | | | — | |
| | | 10,417 | | | | 31,250 | | (2) | 2.418 | | 11/29/29 | | — | | | — | |
| | | 25,000 | | | | — | | (3) | 2.46 | (5)(6) | 03/25/30 | | — | | | — | |
| | | — | | | | 58,334 | | (2) | 2.862 | | 05/11/30 | | — | | | — | |
| | | 37,730 | | | | 93,438 | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
メアリー·ルイス·オズボーン | | | 1,735 | | | | 2,890 | | (1) | 2.46 | (5) | 04/12/29 | | — | | | — | |
| | | 10,417 | | | | 31,250 | | (2) | 2.418 | | 11/29/29 | | — | | | — | |
| | | — | | | 41,667 | | (2) | 2.862 | | 05/11/30 | | — | | | — | |
| | | 9,723 | | | | 6,944 | | (4) | 2.46 | (5)(6) | 08/30/31 | | — | | | — | |
| | | 21,875 | | | | 82,751 | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
ジェームズ·J·パーカー | | | 1,735 | | | | 2,890 | | (1) | 2.46 | (5) | 04/12/29 | | — | | | — | |
| | | 4,167 | | | | 12,500 | | (2) | 2.418 | | 11/29/29 | | — | | | — | |
| | | 5,834 | | | | — | | (4) | 2.46 | (5)(6) | 12/02/29 | | — | | | — | |
| | | 10,834 | | | | — | | (4) | 2.46 | (5)(6) | 02/12/30 | | — | | | — | |
| | | — | | | | 25,000 | | (2) | 2.862 | | 05/11/30 | | — | | | — | |
| | | — | | | | — | | | — | | | — | | | 200 | | (7) | $ | 80.00 | |
| | | 22,570 | | | | 40,390 | | | | | | | | | |
___________
| | | | | |
(1) | これらのオプションの対象となる株式数の 4 分の 1 は、付与日から 1 年間、残りの株式は、その後残りの 3 年間、四半期ごとに等しく付与されます。 |
(2) | これらのオプション制約を受けた株式数の4分の1は付与日から1年間付与され、残りの株式は残り3年以内に6ヶ月ごとに平均的に帰属する。 |
(3) | これらのオプション制約を受けた株式の3分の1は付与日から1年以内に帰属し、残りの株式はその後24ヶ月以内に月平均で帰属する。 |
(4) | これらのオプション制約を受けた株式数の4分の1は、付与日から1年以内に帰属し、残りの株式はその後36ヶ月以内に月平均で帰属する。 |
(5) | このオプションは2023年5月に再定価される。このオプションの帰属スケジュールは再価格によって変更されなかった |
(6) | このオプションは2022年4月に再定価される。このオプションの帰属スケジュールは再価格によって変更されなかった |
(7) | そのうち40%のRSUは授与日から1年以内に授与され、残りのRSUは次の3年以内に平均的に授与された。 |
終了または制御権変更時の潜在的支払い
私たちが指定した役員と締結した雇用契約と私たちの持分インセンティブ計画または個人奨励協定は、私たちが指定した役員が雇用または会社の統制権変更を終了した場合、その後、またはそれに関連した場合、指定された役員に何らかのお金を支払うことに規定されています。
雇用協定条項の説明については、上記“-雇用合意”を参照されたい。
私たちは、当社の支配権が変化すれば、彼らの非帰属報酬は完全に彼らに帰属するという合意規定を役員に付与します
私たちの株式インセンティブ計画によると、統制権の変更は以下のように発生すると考えられています
•当社証券の実益所有者となり、当社が当時発行していた議決権付き証券の総投票権の50%以上を占める
•当社の合併または合併は、当社の取締役会の承認の有無にかかわらず、議決権のある証券に代表される総議決権の50%を超えることになります
•株主の承認を必要とする取引では、会社はその全部またはほぼすべての資産を売却または処分する。
役員報酬
次の表は、2023年12月31日までの年度内に、私たちの非従業員取締役を務める個人が獲得、稼いだり、支払ったりする報酬に関する情報を提供しています。2023年には、私たちの役員は何の現金報酬も得られず、何の現金も得られなかった。この“役員報酬”部分のすべての情報は、2023年7月に実施された6取1逆株分割を反映するように調整されている。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | オプション大賞 | | | 株式大賞 | | 合計する |
名前.名前 | | ($) (1) | | | ($) (1) | | ($) |
マイケル·E·シェルマン | | | $ | 121,581 | | (2) | | $ | 124,789 | | | $ | 246,370 | |
リチャード·A·バーマン | | | 115,010 | | (3) | | 124,789 | | | 239,799 | |
ジェームズ·M·メイシーナ | | | 66,867 | | | | 124,789 | | | 191,656 | |
____________
| | | | | |
| (1) | 金額は、会社が2023年の財務諸表で確認した非従業員取締役株式オプションと株式奨励の報酬支出を反映し、財務会計基準委員会第718テーマに基づいて推定されている。したがって、これらの金額は、各取締役がこの期間内に実際に実現した賠償金額とは一致しない。 |
| (2) | シェルマンさん2022年8月のストックオプション再定価に関連する36，582ドルの給与支出が含まれています。 |
| (3) | 2022年8月にバーマンが再定価した株式オプションに関する47，510ドルの報酬支出が含まれている。 |
私たちの非従業員取締役は私たちの株式インセンティブ計画に参加する資格があり、これらの計画は私たちの報酬委員会が取締役会の許可に基づいて管理しています。私たちの持分インセンティブ計画に基づいて私たちの非従業員取締役にオプションを付与する条項と条件は、私たちの報酬委員会によって適宜決定され、計画を適用する条項と一致します
2023年、現非従業員取締役は5万ドルの株式オプションを獲得した。非従業員役員への補助金は彼らが私たちの取締役会に加入した日に比例して分配されます。さらに、各委員会のメンバーは5，000ドルの追加株式オプションを獲得し、各委員会の議長は2，500ドルの追加株式オプションを獲得し、私たちは当時リードしていた独立取締役が15，000ドルの追加株式オプションを獲得した。株式オプションの価値はブラック·スコアモデルを使用して決定される。株式オプションの発行価格は、付与日の私たちの普通株の終値に等しく、株式オプションは授与日から1年以内に四半期ごとに授与されますが、取締役会議長が欠席することが許可されない限り、取締役会会議に出席しなければなりません。
取締役会や委員会会議に参加したことによる合理的な自己負担費用も精算します。
2023年12月31日まで、非従業員取締役が保有している未償還持分の奨励は以下の通り
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 量 | | 量 | | | | | 量 | | 市場価値があります | |
| | | 証券 | | 証券 | | | 盛大なデート | | 証券 | | 証券 | |
| | | 潜在的な | | 潜在的な | | | 公平な市場 | | 潜在的な | | 潜在的な | |
| | | 体を鍛えていない | | 体を鍛えていない | 選択権 | | 価値がある | | 株式大賞 | | 株式大賞 | |
| | | オプション | | オプション | トレーニングをする | | オプション | | 彼らは持ってる | | 彼らは持ってる | |
| 名前.名前 | グラント
日取り | | 行使可能(#) | | 行使できない(#) | 値段
($) | | 未償還額(ドル) | | 未帰属(#)(6) | | 帰属していない($)(6) | |
| マイケル·E·シェルマン | 08/29/2022 | (1) | | 10,174 | | (1) | — | | (1) | $ | 3.9066 | | (1)(3) | $ | 102,260 | | (4) | — | | | $ | — | | |
| 08/29/2022 | (1) | | 6,299 | | (1) | — | | (1) | 3.9066 | (1)(3) | | 148,566 | | (4) | — | | | — | | |
| 08/29/2022 | (1) | | 2,772 | | (1) | — | | (1) | 3.9066 | (1) | | 131,064 | | (4) | — | | | — | | |
| 08/29/2022 | (1) | | 835 | | (1) | — | | (1) | 3.9066 | (1) | | 218,911 | | (4) | — | | | — | | |
| 08/29/2022 | (1) | | 9,384 | | (1) | — | | (1) | 3.9066 | (1) | | 296,470 | | (4) | — | | | — | | |
| 01/03/2023 | | | 53,558 | | | — | | | 2.16 | | | 85,000 | | | — | | | — | | |
| 08/29/2022 | (2) | | — | | | — | | | — | | | | — | | | 38,397 | | (2) | 15,359 | | (2) |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| リチャード·A·バーマン | 08/29/2022 | (1) | | 6,945 | | (1) | — | | (1) | 3.9066 | (1) | | 502,500 | | (5) | — | | | — | | |
| 08/29/2022 | (1) | | 11,155 | | (1) | — | | (1) | 3.9066 | (1)(3) | | 112,123 | | (5) | — | | | — | | |
| 08/29/2022 | (1) | | 6,907 | | (1) | — | | (1) | 3.9066 | (1)(3) | | 162,890 | | (5) | — | | | — | | |
| 08/29/2022 | (1) | | 2,683 | | (1) | — | | (1) | 3.9066 | (1) | | 126,840 | | (5) | — | | | — | | |
| 08/29/2022 | (1) | | 814 | | (1) | — | | (1) | 3.9066 | (1) | | 213,318 | | (5) | — | | | — | | |
| 08/29/2022 | (1) | | 9,143 | | (1) | — | | (1) | 3.9066 | (1) | | 288,871 | | (5) | — | | | — | | |
| 01/03/2023 | | | 42,531 | | | — | | | 2.16 | | | 67,500 | | | — | | | — | | |
| 08/29/2022 | (2) | | — | | | — | | | — | | | | — | | | 38,397 | | (2) | 15,359 | | (2) |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| ジェームズ·M·メイシーナ | 08/29/2022 | | | 2,727 | | | — | | | 3.9066 | | | 6,443 | | | — | | | — | | |
| 01/03/2023 | | | 40,956 | | | — | | | 2.16 | | | 65,000 | | | — | | | — | | |
| 03/23/2023 | | | 909 | | | — | | | 2.82 | | | 1,867 | | | — | | | — | | |
| 08/29/2022 | (2) | | — | | | — | | | — | | | | 299,493 | | | 38,397 | | (2) | 15,359 | | (2) |
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| | | | | |
(1) | 2022年8月29日に開催された会社2022年株主総会(以下、2022年年次総会)で、我々の株主は取締役留任計画(“取締役留任計画”と略す)を承認した。取締役保留計画の条項によると、以前2022年の株主総会で再選に立候補した非従業員取締役に付与されたすべての株式購入権は再定価(“再定価のオプション”)されており、任意の再定価のオプションが帰属している限り、この部分は完全に帰属せず、2023年8月29日に100%帰属する。 |
(2) | 2022年8月29日、会社の残りの3人の取締役はそれぞれ300，000ドルのRSUを獲得し、彼らが私たちの取締役会に継続していることを表彰した。RSUは3年以内に帰属し、その半分は授与日の1年に帰属し、残りの部分は授与日の2周年および3周年に平等に帰属するが、引き続き私たちの取締役会に在任しなければならない。各帰属のRSUについて、帰属のRSUは、付与された日の3周年に決済される。 |
(3) | 取締役保留計画によると、このオプションの満期日は2027年12月19日に延長される。 |
(4) | 取締役保留計画によると、余分な公平時価54，872ドルを算出し、2023年8月までに月平均支出する。 |
(5) | 取締役保留計画によると、余分な公平時価71，265ドルを算出し、2023年8月までに月平均支出する。 |
(6) | これらの欄は、RSU報酬に関連する金額を表す。 |
2023年12月31日現在、非従業員取締役が保有している未返済株式オプションとRSU総額は362，983件であり、日公正価値は合計360万ドルであり、そのうちの最後は2025年8月に授与される。2023年に非従業員取締役に付与された株式オプションおよびRSUは137，954個、2022年に非従業員取締役に付与された株式オプションおよびRSUは1，509，792個である。また、2022年8月に再定価された非従業員取締役が保有する株式オプションは67，111件。
株式報酬計画情報
次の表は、2023年12月31日までの会社のすべての有効な持分補償計画のいくつかのまとめられた情報を提供します。以下の情報は、2023年7月に実施された6株1株の逆分割の影響を反映するように調整されている。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
計画種別 | | (a) 証券数量 以下の期日に発送します 未済債務を行使する オプション、株式承認証及び そうだそうだ | |
(b) 加重平均 行権価格 未完成の選択肢は 株式承認証及び権利(2) | | (c) 証券数量 利用可能な時間を保つ 将来の株式発行は 報酬計画 (証券は除く) (A)欄に反映する |
証券保有者が承認した持分補償計画(1) | | | 1,282,746 | | | $ | 6.63 | | | 59,873 | |
証券保有者の許可を得ていない持分補償計画 | | | — | | | — | | | — |
合計する | | | 1,282,746 | | | | 6.63 | | | 59,873 | |
___________
(1)修正された 2017 年株式インセンティブプランに基づき、インセンティブストックオプション、制限付きおよび無制限の株式報酬を付与することができます。
(2)重み付き平均行重みは，発行済み株式オプションのみから計算される. それは私たちの普通株式基礎RSUの株式を考慮していないし、これらの株式は価格を行使していない。
プロジェクト12.特定の実益所有者および管理職の保証所有権および関連株主事項の検討
次の表は、2024年4月9日現在の私たちの普通株式の実益所有権に関するいくつかの情報を示しています。これらの情報は、(A)私たちが知っている各株主実益が私たちの普通株式の5%以上の株式を所有していること、(B)2023年の給与要約表に列挙された役員、(C)私たちの各取締役、および(D)私たちのすべての現職役員と役員をグループとして挙げています。受益所有権は、証券に対する投票権または投資権を含む、米国証券取引委員会の規則に基づいて決定される。個人または集団の所有権パーセンテージを計算する際には、個人または集団が行使オプションまたは株式承認証に基づいて2024年4月9日から60日以内に取得可能な普通株式を未償還普通株式とみなすが、表に示されている任意の他の人の所有権パーセンテージを計算する際には、未償還普通株とはみなさない。本表の脚注に示す以外に、吾らは、本表に記載された株主が当該等株主が吾等に提供する資料に基づいて、その実益が所有するすべての普通株式に対して独占投票権及び投資権を有すると信じている。所有権率は、2024年4月9日に発行された47，667，342株普通株に基づく。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | 合計する | | | | | |
| | | | | | 株 | | | よくあることだ | | | | | |
| | ごく普通である | | | 有益な | | | 在庫品 | | | パーセント | |
| | 在庫品 | | | 持っている | | | 有益な | | | のです。 | |
| 実益所有者の氏名又は名称(1) | | 持っている | | | (2) | | | 持っている | | | クラス | |
| 5%以上の株主 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Acuitas Group Holdings，LLC(3) | | | 29,064,175 | | | | 236,067,799 | | | | 265,131,974 | | | | 93.4 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 役員や指名された行政員： | | | | | | | | | | | | | | | | |
| ターレン·S·ペザー(3)(4) | | | 29,064,175 | | | | 236,067,799 | | | | 265,131,974 | | | | 93.4 | % |
| マイケル·E·シェルマン | | | 2,592 | | | | 242,900 | | | | 245,492 | | | | * | |
| リチャード·A·バーマン | | | — | | | | 211,686 | | | | 211,686 | | | | * | |
| ジェームズ·M·メイシーナ | | | — | | | | 176,100 | | | | 176,100 | | | | * | |
| ブランドン · Hラヴェルン | | | 7,349 | | | | 58,293 | | | | 65,642 | | | | * | |
| メアリー·ルイス·オズボーン | | | 5,386 | | | | 39,814 | | | | 45,200 | | | | * | |
ジェームズ·J·パーカー | | | 3,144 | | | | 31,481 | | | | 34,625 | | | | * | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
現役取締役 · 執行役員をグループとして （ 6 名 ） | | | 18,471 | | | | 760,274 | | | | 778,745 | | | | 1.6 | % |
___________
| | | | | |
| * | 1%未満です |
| (1) | 以下の規定を除くすべての個人の郵送先はc/o Ontrak，Inc.，333 S.E.2である発送するフロリダ州マイアミ通り、二千年スイートルーム、郵便番号：33131。 |
| (2) | この欄の数字は、発行された証券の行使または転換に応じて、測定日後60日以内に買収可能な普通株を表す。 |
| (3) | Acuitas Group Holdings，LLC(“Acuitas”)はTerren S.Peizerが100%所有する有限責任会社である。実益所有の普通株式総数は、(I)29，064，175株普通株式、(Ii)(A)2024年4月9日現在、発行されていない引受証を行使する際に得られる普通株式総数174，956，683株、(B)引受証行使時に取得可能な普通株8，333，333株であり、2024年4月5日に買収された高級担保転換可能手形で得られる普通株式総数は16，666，667株であり、2024年4月9日に60日間の優先転換担保が得られる。(3)(A)2024年4月9日現在発行されていない優先担保変換可能手形を変換する際に取得可能な普通株式総数9，722，222株(株主承認の場合、1株当たり0.36ドルに相当する変換価格で全元金を変換し、そのすべての未払い利息を現金で支払うこととする)、(B)2024年4月9日60日以内に取得可能な優先保証変換可能手形を変換する際に得られる普通株総数8，333，333株(株主承認を想定した場合、株式交換価格は1株0.36ドル、株式交換価格は1株0.36ドル、株式交換価格は1株0.36ドル(株式交換価格は1株0.36ドル、交換価格は1株0.36ドル、交換価格は1株0.36ドル、交換価格は1株0.36ドル、交換価格は1株0.36ドル、交換価格は1株0.36ドル、そのすべての応算と未払い利息は現金で支払う)、および(Iv)18，055，557株普通株は、持分証を行使する際に購入することができ、この株式証明書は第(Iii)条に記載されているすべての借金に関する手形に転換する。エクタスとペゼの住所はプエルトリコ·ドラドビーチ通り2003831番地、郵便番号：00646。 |
| (4) | 元取締役会長兼最高経営責任者。 |
___
第十三項：特定の関係及び関連取引の確立、並びに取締役の独立性
役員は自主独立している
私たちの普通株はナスダック資本市場で取引されています。当社の取締役会は、そのすべての現メンバーが取締役上場規則第5605条(A)(2)条で定義された“独立ナスダック”資格に適合することを決定した。
関連取引
以下に述べることに加えて、2022年1月1日以来、私たちは、任意の取引または一連の類似の取引に参加することはなく、120，000ドルを超える金額または過去の2つの完全な財政年度末の吾などの総資産の平均値の1%を超え、吾などの任意の取締役または行政者または5%を超える普通株式を保有する任意の所有者または前述の者の任意の直系親族が、直接的または間接的に重大な利益を有することになるであろう。
Keep Wellプロトコル
2022年4月15日、当社はAcuitas Capital LLC(“Acuitas Capital”)と主手形購入協定(“原始Keep Well協定”)を締結し、Acuitas Capital LLCは当社の元行政総裁兼主席Terren S.Peizerが間接的に所有及び制御した。2022年8月12日、当社とAcuitas Capitalは、元Keep Well協定(“第1修正案”)に基づいて担保代理人を委任したことについて、元Keep Well協定の改訂を締結した。2022年11月19日、当社はAcuitas Capitalと第1修正案(“第2修正案”)で修正された元Keep Well協定を締結し、2022年12月30日に当社はAcuitas Capitalと第1修正案と第2改正案(“第3修正案”)により修正された元Keep Well協定の別の修正案を締結し、2023年6月23日に当社はAcuitas Capitalと第1改正案、第2改正案、第3改正案(“第4改正案”)により修正された元Keep Well協定のもう1つの改正案を締結した。当社はAcuitas Capitalと第1修正案、第2修正案、第3改正案及び第4改正案(“第5改正案”)を改正した従来のKeep Well協定について別の改正案を締結し、二零二四年三月二十八日にAcuitas Capitalと別の第一修正案、第二修正案、第三修正案、第四修正案及び第五改正案(“第六修正案”)を改訂した元Keep Well協定改正案を締結した。本節では、当社は、第1修正案、第2修正案、第3修正案、および第4改正案によって改正された元のKeep Wellプロトコルを“Keep Wellプロトコル”と呼び、Keep Wellプロトコルの下のAcuitas Capitalおよびその任意の譲受人または関連会社を“Acuitas”と呼ぶ
2024年3月28日、当社はAcuitas Capitalの関連会社Humanitarioと私募投資家免除権を締結した
第5修正案、第6改正案及び私募投資家免除による取引の説明については、本報告第2部第7項の“概要−最新開発−良好な合意及び書簡合意を維持するための第5修正案”、“概要−最近の開発−公募、私募及び手形転換”、“概要−最近の発展−既存の良好な合意を維持するための第6改正案”及び“概要−最新開発−未清算持分証所持者の免除”を参照して、本報告第2部第7項に組み込まれている。
元のKeep Wellプロトコル
元Keep Well協定の条項によると，いくつかの前提条件を満たす場合，当社はAcuitasから最大2，500万ドルの借金が可能であり，借入ごとに，会社はAcuitasに高級保証手形(“Keep Well手形”)を発行することに同意し，元金金額は借金金額に相当する。適用されるナスダック上場規則(2022年株主総会で承認を取得した)の規定で当社の株主の承認を取得した後、当社は当社が発行したKeep Well手形の正本ごとに、Acuitasに株式承認証を発行し、当社の普通株式株式を購入することに同意した(株式承認証1部当たり“Keep Well株式承認証”正本)。1部の原始Keep Well株式証明書に関連する当社の普通株式数は(Y)Keep Well手形を適用した元金金額に20%を乗じて(Z)原始Keep Well株式証明書を適用した行使価格、即ち1株1.69ドル、即ち各方面が原始Keep Well協定を締結する直前の会社の普通株のナスダック公式株式価格(ナスダックに反映)に等しい。元のKeep Well手形の満期日は2023年9月1日であった。
元のKeep Well協定を締結することについて、適用されるナスダック上場規則は、当社の株主承認(2022年株主周年総会で承認された)を獲得することを規定し、当社はAcuitas(またはAcuitasが指定したAcuitasに関連する実体)に739，645株の普通株(“元約束株”)を発行することに同意した。元承諾株は2022年9月にAcuitasに発行され、本報告の第2部連結財務諸表付記2で検討した逆株式分割を実施した後、本報告第8項は123，275株式当社普通株に調整された。
第2修正案、第3修正案、第4改正案
第2改正案及び第3改正案によると、会社の借入能力の多くの前提条件及びAcuitasの融資義務が廃止され、会社が月別に支払利息を支払う義務が廃止され、代わりに適用されるKeep Well手形(及びKeep Well協定により発行された任意の他の担保手形)の元金金額に計算すべき利息が追加され、会社合併経常収入が少なくとも1，500万ドルの財務契約は1，100万ドルに減少したが、融資条件としてのこのような契約の満足は取り消された。(A)Keep Well手形の最低変換価格および(B)Keep Wellプロトコルにおける将来の借金の権利証明カバー範囲を計算することについて、分母が減少した最低金額(以下に述べる)を0.15ドルに修正する(株式分割または他の比例ですべての普通株主に影響を与える資本再編について調整しなければならない)。本報告第2部第8項連結財務諸表付記2で議論した株式逆分割を実施した後、前文で述べた0.15ドルを0.90ドルに調整した。
以下は、“第2修正案”、“第3修正案”、“第4修正案”の他のいくつかの修正案の概要である
•元のKeep Well手形(およびKeep Well協定によって発行された任意の他の保証手形)の期限は、第2の修正案では2023年9月1日から2024年6月30日まで延長され、第4の修正案ではさらに2024年9月30日まで延長されるが、期限が切れて支払いができなかったこと、会社がKeep Well協定に違反したいくつかの契約および陳述、会社が債務に関連する他の合意違反、会社の破産または解散、および会社支配権の変更を含むいくつかの慣用的な違約事件によって加速される
•第2の修正案によると、Keep Well協定によると、借金が可能な残り金額は1，070万ドルから1，400万ドルに増加し、以前株式融資で得られた純収益が借入可能額を減少させる規定が廃止された
•第二修正案によると、資金構造は会社選挙から時々必要に応じて借入に変更し、AcuitasはKeep Well協定を遵守した条件で当時残っていた1400万ドルをすべて借りることに同意した。1月(2023年1月5日借入金)、3月(2023年3月6日借入金)、2023年6月200万ドル、2023年9月200万ドル。供給すべき600万ドルの余剰利用可能金額について、“第4修正案”は、以下のように供給構造をさらに修正した
•“第4修正案”によると、Acuitasは、条件に適合するKeep Well手形の抽出および発行までの時間に、上記600万ドルの残り利用可能資金(AcuitasがKeep Well手形を自社に購入する義務を完全に満たすために、以下のようになる)(入金された収益、“管理資金”および入金された口座、すなわち“信託口座”)を設立することに同意し、(1)6月23日、400万ドル。2023年(会社は2023年6月26日に受信)。そして(Ii)2023年9月1日に200万ドル(会社は2023年9月7日に受信)
•第四修正案によれば、会社の合格現金(定義は“第四修正案”参照)は随時100万ドル未満であり、会社は信託口座から100万ドルの信託資金(または任意の小さい信託資金残高)を引き出すことができ、各引き出しは、会社がAcuitasに自社が抽出した金額に等しいKeep Well手形を売却するとみなされ、各引き出しについて、会社はまたAcuitasにKeep Well引受権証を発行する
•第四改正案によると、会社が2023年10月31日までに適格融資を完了していない場合(以下のように定義する)は、会社が2023年10月31日にすべての信託資金(その利息を除く。これらの資金はすべて当社に属する)を抽出し、信託口座に入金しなければならない。この抽出は、会社がKeep Well手形をAcuitasに売却するとみなされ、これに関連して、当社はまたAcuitasにKeep Well承認株式証を発行する
もし会社が合格融資を完了した場合、信託口座中のすべての信託資金(計算利息を除く、すべて会社に属する)は、合格融資中の他のすべての投資家の同じ条項に従って、Acuitasを代表して合格融資に投資し、会社がAcuitasに売却する義務およびAcuitasが会社から購入する義務は、いかなる更なるKeep Well手形もこのような投資金額を解除したとみなされる
適格融資は、一般に、会社が現金と交換するために、1つまたは複数の第三者投資家にその任意の持分証券を発行または販売し、それにより、Acuitasがそのような融資に投資するいかなる金額も含まない少なくとも1，000万ドルの毛収入を会社にもたらす任意の融資として定義される。“第5修正案”によると、適格融資の定義が修正され、各当事者は、信託資金投資およびKeep Well手形の転換に関する他の修正を行うことに同意した。本報告の第2部項目7における“概要−最近の事態の推移−油井協定と書簡協定を維持する第5改正案”を参照。
Keep Well備考の換算
2023年2月に開催された会社株主特別会議(“2023年特別会議”)が会社株主の承認を得た後、AcuitasはKeep Well協定によって発行された保証手形の全元金金額を、すべての計算すべき利息と未払いの利息とともに全部または部分的に両替することを選択する権利がある。株式交換価格は(I)1株0.40ドルおよび(Ii)当社普通株が適用日直前の取引日の終値および(B)0.15ドル(“株式交換権利”)の中で大きい者である。前の文で言及した0.40ドルおよび0.15ドルは、株式分割および同様の会社の行動に応じて調整し、本報告第II部第8項の連結財務諸表付記2で議論された逆株式分割を実施した後、それぞれ2.39ドルおよび0.90ドルに調整する必要がある
株主が承認された日まで返済されていないすべての元のKeep Well手形は、転換権を含むように改正されたとみなされる。当社は，このなどの改訂されたオリジナルKeep Well手形およびKeep Wellプロトコルによって発行された他のすべての保証手形を“Keep Well手形”と呼ぶ
また、任意のKeep Well手形の元本および/またはその利息を自社普通株式に変換する株式(上述したように)については、会社はAcuitasに5年間の引受権証を発行して自社普通株式を購入することに同意し、株式証明書に制約された会社普通株式数は、(X)100%の変換金額を(Y)当時有効なKeep Well手形の変換価格で割ったものに等しく、当該等株式証1部当たりの使用価格は、当時発効したKeep Well手形の変換価格に等しくなる。以下のように調整できる
株式承認証のカバー面とその他の調整を増やす
2023年の特別会議で当社の株主の承認を得た後、(A)Keep Well協定により発行された権証(第2修正案日までの元未発行のKeep Well権証およびその後発行された権証)の発行価格は、1株当たり0.45ドル(本報告第2部第8項連結財務諸表付記2で議論された逆株式分割の調整後1株2.70ドル)に低下し、第2改正案を締結する直前の会社普通株のナスダック公式終値(ナスダックに反映)である。そして、以下に述べる将来の調整の影響を受ける。(B)2023年特別大会開催時に、株式承認証の発行に制限されていない自社普通株式数(すなわち、本報告第II部分総合財務諸表付記2第8項に記載の逆株式分割前の1，775，148株)は、株式承認証のカバー面がKeep Wellプロトコルにより借入されて適用されたKeep Well承認株式証の発行額の100%(20%ではなく)を0.45元で割ることに等しい(すなわち33，333，333株)まで増加している。31，558，185株を追加増発したり5，555，557株、または追加5，259，696株は、本報告第2部第8項連結財務諸表付記2で議論された逆株式分割に従って調整される)。及び(C)第2修正案の日付後、Keep Wellプロトコルにより借入金の権証引受範囲がいくつかの自社普通株に増加し、(X)借入金金額(当該額の20%ではない)の100%を(Y)大きい者(I)1株当たり株式証発行権価格(適用権証発行日による調整)及び(Ii)0.15ドル(第II部分総合財務諸表付記2に記載の逆株分割で調整した0.90ドル)に等しく、本報告第8項(“株式承認証の範囲分母”)は、以下に述べる後日調整する必要があるが、第2回改訂日後に発行された株式承認証1部当たりの行使価格は1株0.45ドル(本報告第II部分総合財務諸表付記2第8項に記載の逆株式分割により調整された1株当たり2.70ドル)であり、以下に述べる将来の調整の規定を受ける必要がある。
株主が2023年特別会議で承認を得たため、当社は承認日にKeep Well協定によって発行された各承認持分証所有者に新しい株式承認証を発行し、この等株式証と交換して、上記及び以下に述べる承認持分証の改訂を反映した当社の普通株式を購入し、株式承認証のカバー範囲の増加及び行使価格の低下を含む。本節では，当社が未償還株式証明書を交換するために発行した新規株式証明書と，Keep Wellプロトコルに基づいて将来借金するか，または任意のKeep Well手形の元本金額および/またはその課税利息を自社普通株式に変換することに関する任意の株式承認証を指し，“Keep Well株式承認証”と呼ぶ
第2修正案の条項によれば、2023年の特別会議で承認された逆方向株式分割が実施された場合、：
(1)“良好な合意を維持する”に基づいて発行された承認株式証1部当たりの逆株式分割発効時の行権価格は、(I)会社普通株の逆株式分割発効直後の5取引日から5取引日以内の出来高加重平均価格(“逆株式分割価格”)と(Ii)逆株式分割による調整後の行権価格((I)および(Ii)“株式分割後価格”のうち小さい者を基準とする)に減少する。しかし、以下に述べるように、さらに減少する必要がある。そして
(2)株式承認証引受分母は0.15ドルに減少する(本報告第II部分第8項総合財務諸表付記2に記載の逆株式分割で調整された0.90ドル)と株式後分割価格の大きい者は、以下に述べるようにさらに減少しなければならない。
本報告第2部第8項連結財務諸表付記2で述べたように、2023年特別会議で承認された逆株式分割は2023年7月27日に発効した。このような逆株式分割を実施した後、上記の規定により、株式分割後価格は2023年8月3日に2.44ドルに決定された。また，このような逆株式分割を実施した後，逆株式分割発効時に発行されていないKeep Well承認株式証に関する会社普通株の株式数は，Keep Well株式証を行使する際に対応する総行権価格が一定になるように比例調整した.
また、第 2 修正条項に基づき、 （ i ） 2023 年 9 月 1 日時点で発行済の各 Keep Well Warrants の行使価格は、当該終値が株式分割後価格を下回る場合、 2023 年 8 月 31 日の当社普通株式の終値に引き下げられるものであった。そして （ ii ） ワラントカバレッジ分母は （ a ） $0.15 の大きい方に削減されることになった。（ または、第 2 部連結財務諸表注記 2 に記載されている逆分割を実施した後の調整額 0.90 ドル。本報告書第 8 号 ） および （ b ） 2023 年 8 月 31 日の当社普通株式の終値 （ x ） および （ y ） の割当後価格のいずれか低い方。2023 年 9 月 1 日、各 Keep Well Warrant および Warrant Coverage Denominator （ 以降の Warrant 発行に適用される場合 ） の行使価格は 0.92 ドルと決定されました。
追加のコミットメント株式
当社は、 2023 年度特別総会において株主承認を得た結果、当社普通株式 2，038，133 株をアクイタスに追加発行しました。（ 本報告書第 2 部第 8 号連結財務諸表注記 2 に記載されている逆分割を適用した後、当社普通株式 339，689 株に修正しました。
発行キャップ
第二修正案によると、当社はAcuitasと同意する：(I)いずれの場合も、当社はKeep Well協定によって発行された任意の株式承認証を行使し、または任意のKeep Well手形を転換する際には、いかなる株式も発行しない。ただし、当該株式の発行が発効した後、Acuitas(その連属会社と一緒に)は、当該会社の普通株式株式を実益で所有し、当該等発行時に当社が発行した普通株式株式総数の90%以上を占める(“発行上限”)；(Ii)基本取引(第2修正案で定義されるように)の場合、Acuitas及びその連属会社が発効時間に実益所有する自社証券の実際の数にかかわらず、Acuitasは、当該基本取引に基づいて、Keep Wellプロトコルに従って発行された任意の株式証明書に関連する任意の株式、又は任意のKeep Well手形変換後に発行可能な任意の株式について任意の対価を請求する権利がなく、当該株式が、その発効時間直前にAcuitas及び/又はその連属会社の実益によって所有されている場合には、発行上限を超える株式に相当する。そして、Acuitasおよび/またはその関連会社が基本取引の有効時間に所有または実益所有する所有権証およびKeep Well手形は、行使または変換された場合には、当該均等権証およびKeep Well手形は、その超過株式の発行をもたらし、対価格なしに無効化および没収され、有効時間から有効である。しかし，前述の規定は禁止されている
当社の当該基本取引に関連する当該等Keep Well手形項のすべての支払い義務に影響を与える。第5改正案によると、上記規定は廃止される。
株主合意
Keep Well協定の条項によると、Acuitasの会社の株式に対する実益所有権が少なくとも会社が発行した株式の投票権の多数に等しい場合、Acuitas Capitalと会社は株主合意(“株主合意”)を締結することに同意し、この合意によると、Acuitasの会社の株式に対する実益所有権は、会社が発行した株式の50%に少なくとも等しい期間である。Acuitasは、その実益が所有する会社の普通株式に投票することに同意する：(A)会社の登録証明書または定款の改正に賛成し、その改正は、いつでも3人以上の独立取締役を含むことを取締役会に要求する；(B)会社取締役会またはその指名委員会によって指名された独立取締役の選挙または再任を支持し、著名人が当選または再任されない限り、選挙後に独立取締役数が3人以下になることはない。および(C)いかなる反対も、当社取締役会がいつでも3人未満の独立取締役の提案または行動を招くことになる。また、株主合意によれば、契約者側は、Acuitas連属会社の実益所有権が当社が発行した株式の少なくとも50%に等しい期間内に、当社は、当時当社取締役会に勤めていた大多数の独立取締役の承認を得ない限り、Acuitasまたはその任意の連属会社(当社およびその共同会社を含まない)といかなる取引も行わないことに同意する。株主協定は2023年2月21日に締結された。
関係者の取引に関する会社政策
その定款によると、取締役会又は他の正式に許可された取締役会委員会がナスダックの上場規則に基づいて審査、承認及び監督を行わない限り、監査委員会は、適用される米国証券取引委員会規則又は法規に基づいて当社が報告しなければならないすべての関連者取引を審査及び承認し、任意のこのような承認された取引を継続的に監視する。審査委員会は、審査、承認及び当該などの取引を監査する際に、管理層に代わって審査委員会が審査前の審査取引に関する及び重要なすべての資料を取得するように取得又は指示する。必要な情報を受け取った後、監査委員会は、取引を検討し、取引を承認する前に、管理層、私たちの独立監査役、および/または法律顧問と取引を検討することができる。
項目14.総会計士費用とサービス料を支払う
以下の表に、EisnerAmper LLP(“EisnerAmper”)が監査会社が2023年および2022年12月31日までの年次財務諸表のために提供する専門監査サービスの費用と、その間に提供される他のサービスの費用を示す
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023 | | 2022 |
課金(1) | | $ | 448,134 | | | $ | 367,988 | |
| | | | | | |
| | | | | | |
その他すべての費用(2) | | | 63,808 | | | | — |
合計する | | $ | 511,942 | | | $ | 367,988 | |
_________
(1)監査費用には、財務諸表を作成する際に行われる監査作業と、通常、慰め状のような独立公認会計士事務所のみが合理的に予想される作業が含まれる。
(2)米国証券取引委員会/米司法省調査に関する法律費用(本報告第1部第8項連結財務諸表付記13参照)。
監査委員会が監査を事前に承認し、独立会計士が非監査サービスに従事することを許可する政策について
監査役の独立性に関する米国証券取引委員会の政策と一致し、監査委員会は給与を任命、設定し、独立した公認会計士事務所の仕事を監督する責任がある。監査委員会は、この責任を認識し、我々の独立公認会計士事務所が提供するすべての監査及び許可された非監査サービスを予め承認する政策を策定した。
独立公認会計士事務所を招いて来年度の監査を行う前に、経営陣は、承認のために、その年度内に4種類のサービスのそれぞれに提供されると予想されるサービスの総数を監査委員会に提出する。
1. 監査？監査サービスには、財務諸表の作成において行われる監査業務や、一般的に独立した登録公認会計士事務所のみが合理的に提供することが期待できる業務 （ 慰安書、法定監査、財務会計および / または報告基準に関する証明サービス、コンサルティングなど ） が含まれます。
2. 監査に関連するサービス(あれば)とは、伝統的に独立公認会計士事務所によって実行される保証および関連サービスであり、合併および買収に関する職務調査、従業員福祉計画監査、およびある規制要求を満たすために必要な特別なプログラムを含む。
3. 税収サービスには、独立公認会計士事務所の税務者が提供するすべてのサービスが含まれているが、財務諸表監査に関連するサービスは除外され、税務コンプライアンス、税務計画、税務相談に関する費用も含まれている。
4. その他の費用他のカテゴリに捕捉されていないサービスに関連するサービスである。当社では一般的に私どもの独立公認会計士事務所にはこのようなサービスを要求しておりません。
採用する前に、監査委員会はサービス種別に応じてこのようなサービスを事前に承認しておく。費用は予算に組み込まれており、監査委員会は私たちの独立公認会計士事務所と経営陣に年間を通じてサービス種別で実費と予算を定期的に報告することを要求しています。年内には、我々の独立公認会計士事務所を招聘して、本来の事前承認では考慮されていなかった追加サービスを提供する必要がある場合があります。これらの場合、監査委員会は、私たちの独立公認会計士事務所を招聘する前に特定の事前承認を得る必要がある。
監査委員会は事前承認権をその1人以上の会員に付与することができる。このような権限を付与されたメンバーは、参考までに、監査委員会の次の予定会議で任意の事前承認の決定を監査委員会に報告しなければならない。
プロジェクト15.パートナーシップ展示表と財務諸表の付表
(a)(1),(2) 財務諸表
本文書F−1ページに記載されている財務諸表と財務諸表明細書は、本文書の一部として提出される。
(a)(3)これらの展示品には展示品が含まれています
以下の証拠は、本報告の一部として提出される
| | | | | | | | |
展示品
違います。 | | 説明する |
| 3.1 | | 改訂され再発行されたCatasys，Inc.登録証明書は，Catasys，Inc.‘Sを参考に2019年10月4日に米国証券取引委員会の最終別表14 C付録Aに提出された。 |
| 3.2 | | 2020年7月6日に提出された“会社登録証明書改正証明書”(これに合わせて、2020年7月6日に米国証券取引委員会に提出された会社8-K表の添付ファイル3.1参照)。 |
| 3.3 | | 9.50%シリーズ累積永久優先株に関する指定証明書(2020年8月21日に米国証券取引委員会に提出された会社8-K表の添付ファイル3.1を参照して本明細書に組み込む) |
| 3.4 | | 9.50%シリーズ累積永久優先株指定証明書第1号修正案(これに合わせて、2020年10月16日に米国証券取引委員会に提出された8-K表の添付ファイル3.1参照)。 |
| | | | | | | | |
| 3.5 | | 2023年2月21日に改訂および再改訂された会社登録証明書(2023年2月22日に米国証券取引委員会に提出された会社8-K表の添付ファイル3.1を参照して本明細書に組み込まれる)。 |
| 3.6 | | 2023年7月27日に改訂·再発行された会社登録証明書(これに合併し、2023年7月27日に米国証券取引委員会に提出された会社8-K表の添付ファイル3.1参照)。 |
| 3.7 | | Ontrak，Inc.の定款の改訂と再改訂は，2023年8月4日に施行される(2023年8月4日に米国証券取引委員会に提出された会社Form 8−K表の添付ファイル3.1を参照して本明細書に組み込まれる)。 |
| 4.1 | | 普通株式証明書サンプルは，Catasys Inc.に引用統合されたSが2006年3月16日に米国証券取引委員会の10−K表年次報告書に提出された2005年12月31日までの年次報告である。 |
| 4.2 | | 特殊投資グループII，LLCが発行する普通株引受権証のために，日付は2019年9月24日であり，Catasys，Inc.を引用して米国証券取引委員会に提出されたSが2019年9月25日に提出した8-K表の添付ファイル4.2に組み込まれている |
| 4.3 | | 証券説明書はOntrak，Inc.Sが2021年3月9日に米国証券取引委員会に提出した2020年12月31日までの年度10-K表年次報告添付ファイル4.6を参照。 |
| 4.4 | | 普通株引受権証表は，特殊状況投資グループII，LLCに恩恵を受け，Ontrak，Inc.を引用して米国証券取引委員会に提出されたSが2022年3月8日に提出した8-K表4.1で合併する. |
4.5(a) | | 主手形購入プロトコルにより発行可能な高度保証手形のフォーマットは，2022年4月15日であり，Ontrak，Inc.，そのある子会社が保証人として購入者であるAcuitas Capital LLCと担保エージェントの間で発行され，Ontrak，Inc.の添付ファイル4.1を参照することにより2022年5月11日に米国証券取引委員会に提出されたForm 10-Qテーブルに統合される. |
4.5(b) | | 主手形購入プロトコル第2改正案により発行可能な高度担保変換可能手形のフォーマットは，2022年11月19日にOntrak，Inc.を保証人とし，その一部の子会社を保証人，Acuitas Capital LLCを購入者，米国銀行信託会社を担保代理として，Ontrak，Inc.を引用することにより2022年11月21日に米国証券取引委員会に提出されたS Form 10-Q表4.1合併とすることができる. |
4.5(c) | | 主手形購入プロトコル第3改正案により発行可能な高度担保変換可能手形のフォーマットは，期日は2022年12月30日であり，Ontrak，Inc.を保証人とし，そのある子会社を保証人，Acuitas Capital LLCを購入者，米国銀行信託会社を担保代理とし，Ontrak，Inc.を引用することにより2023年1月4日に米国証券取引委員会に提出されたS Form 8−K表4.1合併である。 |
4.5(d) | | 払込通知書表(主手形購入協定第6改正案の添付ファイルAに添付)は、引用会社により2024年3月28日に米国証券取引委員会に提出された8−K表の添付ファイル4.1に組み込まれる。 |
4.6(a) | | 主手形購入協定第2改正案により発行可能な普通株式引受権証表は，期日は2022年11月19日であり，Ontrak，Inc.を保証人とし，そのある子会社を保証人，Acuitas Capital LLCを購入者，米国銀行信託会社を担保代理とし，Ontrak，Inc.を引用することにより2022年11月21日に米国証券取引委員会に提出されたS Form 10-Q表4.2合併である. |
4.6(b) | | 主手形購入プロトコル第3改正案により発行可能な普通株引受権証表は，期日は2022年12月30日であり，Ontrak，Inc.を保証人とし，そのある子会社を保証人，Acuitas Capital LLCを購入者，米国銀行信託会社を担保代理とし，Ontrak，Inc.を引用して2023年1月4日に提出したS Form 8−K表4.2により合併する。 |
4.6(c) | | 需要株式証明書および新品質証明書(主手形購入協定第6修正案の添付ファイルBとして)は、引用会社を介して2024年3月28日に米国証券取引委員会に提出された8-K表の添付ファイル4.2に組み込まれる。 |
4.7(a) | | 2023年11月14日に発行された予定普通株引受権証表(本明細書は、会社が2023年11月15日に米国証券取引委員会に提出した8-K表添付ファイル4.1を参照して本明細書に組み込まれる)。 |
4.7(b) | | 2023年11月14日に発行された普通株式引受権証表(当社が2023年11月15日に米国証券取引委員会に提出した8−K表添付ファイル4.2を参照して本明細書に組み込む)。 |
| | | | | | | | |
4.8(a) | | 2023年11月14日にHumanitario Capital LLCに発行された予備普通株購入権証(ここに組み込まれ、2023年11月15日に米国証券取引委員会に提出された会社8-K表の添付ファイル4.3参照)。 |
4.8(b) | | 2023年11月14日にHumanitario Capital LLCに発行された普通株式引受権証(2023年11月15日に会社が米国証券取引委員会に提出した8-K表の添付ファイル4.4を参照して本明細書に組み込まれる)。 |
10.1# | | Catasys，Inc.とTerren S.Peizerが2003年9月29日に締結した雇用協定は，Catasys Inc.が2006年3月16日に米国証券取引委員会に提出した2005年12月31日までの10−K表S年次報告の添付ファイル10.2を引用して組み込まれている。 |
10.2# | | 株式オプション付与通知テーブルは、Catasys，Inc.が2015年3月31日に米国証券取引委員会に提出したS 10−Kテーブルの添付ファイル10.4を参照して組み込まれる。 |
10.3# | | 2017年株式インセンティブ計画は、Catasys，Inc.を参照して、2017年2月28日に米国証券取引委員会の付表14 Cに関するS予備情報声明の添付ファイルBに提出される。 |
10.4# | | 当社がBrandon LaVerneと2022年7月26日に締結した雇用協定は，添付ファイル10.5 Ontrak，Inc.を参照して米国証券取引委員会に提出されたSが2023年4月17日に提出したForm 10−Kにより組み込まれている。 |
10.5# | | 当社がメアリー·ルース·オズボーンと2022年7月26日に締結した雇用協定は，添付ファイル10.23 Ontrak，Inc.のS表S−1，修正案2を引用することにより，2023年8月28日に米国証券取引委員会に提出されて組み込まれている。 |
10.6# | | Ontrak，Inc.とArik Hillとの間の雇用協定は，2021年8月11日であり，Ontrak，Inc.を参照することにより2021年8月12日に米国証券取引委員会に提出されたSテーブル8−Kの添付ファイル10.1が本明細書に組み込まれる。 |
10.7# | | Ontrak，Inc.とJames J.Parkの間で2022年7月26日に締結された雇用協定は，Ontrak，Inc.を引用して2023年4月17日に米国証券取引委員会に提出されたS 10−K表の10.17号添付ファイルを参照して本明細書に組み込まれる。 |
10.8# | | Ontrak，Inc.とジュディス·フィールドとの間の雇用合意日は2022年7月26日であり，Ontrak，Inc.を引用して2023年4月17日に米国証券取引委員会のSテーブル10−Kの10.18号添付ファイルを引用して本明細書に組み込まれる。 |
10.9(a) | | 主手形購入協定は、期日は2022年4月15日であり、Ontrak，Inc.，そのいくつかの子会社が保証人として、およびAcuitas Capital LLCが購入者と担保エージェントとして署名される(Ontrak，Inc.のSを参照して2022年5月11日に米国証券取引委員会に提出された10-Q表10.1に編入される)。 |
10.9(b) | | Ontrak，Inc.とAcuitas Capital LLCが2022年7月15日に署名した書簡協定(会社が2022年7月21日に米国証券取引委員会に提出したForm 8−K表の添付ファイル10.1を引用した)。 |
10.9(c) | | Ontrak，Inc.とAcuitas Capital LLCが2022年8月26日に署名した書簡協定(会社が2022年9月9日に米国証券取引委員会に提出した8−K表の添付ファイル10.1を引用した)。 |
10.9(d) | | 主手形購入協定第1改正案は，期日は2022年8月12日であり，Ontrak，Inc.を保証人とし，そのある子会社を保証人，Acuitas Capital LLCを購入者，米国銀行信託会社を担保代理としている(2023年4月17日会社が米国証券取引委員会に提出した10−K表第10.13表を参照してこれに合併する)。 |
10.9(e) | | 主手形購入協定の第2改正案は，期日は2022年11月19日であり，Ontrak，Inc.，そのある子会社を保証人，Acuitas Capital LLCを購入者，米国銀行信託会社を担保代理とし，2022年11月21日に米国証券取引委員会に提出された10−Q表の添付ファイル10.5合併を参照することにより)。 |
10.9(f) | | 主手形購入協定の第3回改正は、期日は2022年12月30日であり、Ontrak，Inc.により、その一部の子会社を保証人とし、Acuitas Capital LLCを購入者とし、米国銀行信託会社を担保代理とする(2023年1月4日に米国証券取引委員会に提出された8−K表の添付ファイル10.1合併を参照することにより)。 |
10.9(g) | | 2023年6月23日現在，Ontrak，Inc.，そのある子会社，Acuitas Capital LLCと全米銀行信託会社(U.S.Bank Trust Company，National Association)の間で締結された主手形購入協定第4改正案(これに合併し，2023年6月27日に米国証券取引委員会に提出された会社8−K表の添付ファイル10.1参照)。 |
10.9(h) | | Ontrak，Inc.，Acuitas Capital LLCと米国銀行信託会社全国協会が2023年8月7日に署名した書簡協定(これに合併し，2023年8月10日に米国証券取引委員会に提出された10−Q表の添付ファイル10.2を参照)。 |
| | | | | | | | |
10.9(i) | | 主手形購入協定第5修正案は、期日が2023年10月31日であり、担保代理としてOntrak，Inc.，そのある子会社が保証人、購入者としてAcuitas Capital LLC、米国銀行信託会社(National Association)を担保代理とする(2023年11月2日会社が米国証券取引委員会に提出した8−K表第10.1表を参照してここに合併する) |
10.9(j) | | サポートプロトコルは，期日は2023年10月31日であり，Ontrak，Inc.，Acuitas Group Holdings，LLCとAcuitas Capital LLCの間で署名されている(2023年11月2日に米国証券取引委員会に提出された会社Form 8−K表10.2表を参照してこれに合併する)。 |
10.9(k) | | Ontrak，Inc.とAcuitas Capital LLCが2023年11月9日に署名した書簡協定(会社が2023年11月15日に米国証券取引委員会に提出した8−Kテーブルの添付ファイル10.1を引用した)。 |
10.9(l) | | Ontrak，Inc.とAcuitas Capital LLCの間で2023年2月21日に締結された株主協定(ここに組み込まれ、2023年2月22日に米国証券取引委員会に提出された会社8−K表の添付ファイル10.1参照)。 |
10.9(m) | | 第6回改訂主手形購入協定は、日付が2024年3月28日であり、Ontrak，Inc.によって、そのいくつかの子会社が保証人として、購入者としてAcuitas Capital LLC、米国銀行信託会社が担保代理として使用される(2024年3月28日に米国証券取引委員会に提出された8−K表添付ファイル10.1を参照して本明細書に組み込まれる) |
| 10.10 | | 証券購入プロトコル表(本稿は、会社が2022年8月4日に米国証券取引委員会に提出した8−K表10.1を参照して本明細書に組み込む)。 |
| 10.11 | | 配給代理プロトコル表(本明細書では、会社が2022年8月4日に米国証券取引委員会に提出した8-K表10.2を参照して本明細書に組み込まれる)。 |
10.12(a)* | | Ontrak，Inc.と買手との間の証券購入プロトコルフォーマットは，2023年11月10日である. |
10.12(b) | | 双方が2024年3月28日に署名したOntrak，Inc.を受益者とする棄権と同意合意表(これに合併し、2024年3月28日に米国証券取引委員会に提出されたForm 8−K表10.2を参照)。 |
| 10.13 | | Humanitario Capital LLCにより署名されたOntrak，Inc.を受益者とする棄権協定は，2024年3月28日から発効した(同社が2024年3月28日に米国証券取引委員会に提出した8−K表の添付ファイル10.3を引用した)。 |
| 21.1* | | 当社の付属会社です。 |
| 23.1* | | 独立公認会計士事務所EisnerAmper LLPは同意します。 |
| 31.1* | | 2002年の“サバンズ-オキシリー法案”302節で採択された規則13-a-14(A)と15 d-14(A)によると、最高経営責任者によって証明されている。 |
| 31.2* | | 2002年“サバンズ-オキシリー法”第302節で採択された規則13-a-14(A)及び15 d-14(A)によると、首席財務官によって証明される。 |
| 32.1** | | 2002年サバンズ-オキシリー法案第906節で可決された“アメリカ法典”第18編1350条の最高経営責任者の証明による。 |
| 32.2** | | 2002年にサバンズ·オックスリー法案第906節で可決された“米国法典”第18編1350条によると首席財務官が発行した証明。 |
| 97* | | 誤った賠償金を取り戻す政策については，2023年11月29日とした。 |
| 101.INS* | | XBRLインスタンスドキュメント |
| 101.Sch* | | イントラネットXBRL分類拡張アーキテクチャ文書 |
| 101.カール* | | インラインXBRL分類拡張計算リンクライブラリ文書 |
| 101.定義* | | インラインXBRL分類拡張Linkbase文書を定義する |
| 101.実験所* | | XBRL分類拡張ラベルLinkbase文書を連結する |
| 101.前期* | | XBRL分類拡張プレゼンテーションLinkbaseドキュメント |
| 104* | | 表紙インタラクションデータファイル(添付ファイル101に含まれる適用分類拡張情報を含むイントラネットXBRL形式) |
____________________________
*ここで提出されたファイルです。
**資料は手紙で提供されます
#管理契約または補償計画またはスケジュールに署名します。
項目16.表格10-Kの概要
ない。
サイン
1934年“証券取引法”第13又は15(D)節の要求に基づいて、登録者は、次の署名者が代表して本報告書に署名することを正式に許可した。
| | | | | | | | |
| 株式会社オントラック |
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| 日時 ： 2024 年 4 月 16 日 | 差出人： | / s / ブランドン H 。ラヴェルヌ |
| | ブランドン · Hラヴェルン |
| | 最高経営責任者
(首席行政主任) |
本報告書は、1934年の証券取引法の要求に基づき、登録者として指定日に次の者によって署名された。
| | | | | | | | | | | | | | |
| サイン | | タイトル | | 日取り |
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| / s / ブランドン H 。ラヴェルヌ | | 最高経営責任者 | | 2024年4月16日 |
| ブランドン · Hラヴェルン | | (首席行政主任) | | |
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| / s / ジェームズ · J · パーク | | 首席財務官 | | 2024年4月16日 |
| ジェームズ·J·パーカー | | (首席財務会計官) | | |
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| / s / マイケル · シャーマン | | 取締役会議長 | | 2024年4月16日 |
| マイケル·シェルマン | | | | |
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| / s / RICHARD A.ベルマン | | 役員.取締役 | | 2024年4月16日 |
| リチャード·バーマン | | | | |
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| / s / JAMES M 。メッシーナ | | 役員.取締役 | | 2024年4月16日 |
| ジェームズ·M·メイシーナ | | | | |
株式会社オントラック
Index to 統合された 財務諸表と財務諸表の付表
財務諸表
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独立公認会計士事務所報告書 （PCAOB ID番号274) | F-2 |
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2023年12月31日と2022年12月31日までの連結貸借対照表 | F-4 |
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2023年12月31日までと2022年12月31日までの総合業務報告書 | F-5 |
| |
2023年12月31日までと2022年12月31日まで年度株主権益総合レポート | F-6 |
| |
2023年12月31日と2022年12月31日までの統合現金フロー表 | F-7 |
| |
連結財務諸表付記 | F-9 |
財務諸表明細書
これらの明細書は適用されないか、または必要な資料が本リスト10-Kに含まれる総合財務諸表とその付記に記載されているため、すべての財務諸表明細書は省略されている。
独立公認会計士事務所報告
Ontrak Inc.取締役会と株主へ
財務諸表のいくつかの見方
Ontrak，Inc.とその子会社(“当社”)の2023年12月31日と2022年12月31日までの総合貸借対照表と，この日までの各年度の関連総合経営報告書，株主権益とキャッシュフロー，および関連付記(総称して“財務諸表”と呼ぶ)を監査した。財務諸表は，当社の2023年12月31日と2022年12月31日までの総合財務状況，およびこの日までの各年度の総合経営実績とキャッシュフローをすべての重要な面で公平に反映しており，米国公認の会計原則に適合していると考えられる
意見の基礎
これらの財務諸表は会社の経営陣が責任を負う。私たちの責任は私たちの監査に基づいて会社の財務諸表に意見を発表することです。私たちは米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)に登録されている公共会計士事務所であり、米国連邦証券法および米国証券取引委員会とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、会社と独立しなければならない。
私たちはPCAOBの基準に従って監査を行っている。これらの基準は、財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても不正であっても、監査を計画し、実行することを要求する。当社はその財務報告の内部統制を監査することを求められておらず、私たちも招聘されて監査を行っていません。私たちの監査の一部として、財務報告の内部統制を理解することが求められていますが、社内財務報告の内部統制の有効性について意見を述べるためではありません。したがって、私たちはそのような意見を表現しない。
我々の監査には、財務諸表の重大な誤報リスクを評価するプログラム、エラーによるものであれ詐欺であっても、これらのリスクに対応するプログラムを実行することが含まれています。これらの手続きは、財務諸表中の金額および開示に関連する証拠をテストに基づいて検討することを含む。我々の監査には、経営陣が使用する会計原則の評価と重大な見積もり、財務諸表の全体列報を評価することも含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている
重要な監査事項
以下に述べる重要な監査事項とは、(1)財務諸表に対して重大な意味を有する勘定又は開示に関し、(2)特に挑戦的、主観的、又は複雑な判断に係る財務諸表を監査して生じた事項である。重要監査事項の伝達は、財務諸表に対する私たちの全体的な意見をいかなる方法でも変えることはなく、次の重要な監査事項を伝達することによって、重要な監査事項又はそれに関連する勘定又は開示について個別の意見を提供することもない。
債務と株式取引の会計処理
財務諸表付記8、9及び10に記載されているように、当社は2023年10月に債務改正を締結し、2023年11月に債務転換、公開発売及び私募を締結することにより、当社は合計(I)31，674，254株自社普通株、(Ii)24，241，265株が普通株を行使可能な予備資本権証、及び(Iii)84，748，852株が普通株を行使可能な普通株式権証の発行に同意する。合意中の具体的な条項と適用の権威的指針に基づき、当社は事前融資権証と一般権証を永久持分に分類することを決定した。当社も複雑な会計指針を応用して、債務の適切な会計基準を改訂及び転換する必要があり、すでに発行された株本ツールの公正価値の複雑性を決定することを含む。
著者らは資本資本権証及び普通権証を権益或いは負債として評価する適切な会計及び貸借対照表の分類、及び重要な監査事項として発行された改訂された債務及び権益ツールの会計及び推定値を確認したのは、評価ツールの特徴の複雑さのためであり、これは管理層の解釈と応用プロトコル中の複雑な語彙を必要とし、会計権威の指導を適切に応用する。そのため，監査人の判断や主観性が高く，経営陣の結論を評価するプログラムを実行する際には多くの監査努力が必要である。
財務諸表に関する全体的な意見を形成するための手順の実施や監査証拠の評価を含む重要な監査事項への対処。これらの手続には、とりわけ、 （ i ） 複雑な取引を含む財務報告に関する会計に関する統制の設計の理解と評価、 （ ii ） 契約の取得と契約の条件の評価、適切な会計権威あるガイダンスの経営陣の解釈と適用の合理性の評価が含まれます。（a） 契約の基礎となる条件の評価、 （b） 権威ある会計ガイダンスの経営陣による適用の妥当性の評価、および （c） 発行された株式商品の公正価値の推定に使用された方法論および仮定の評価により、経営陣が到達した結論の妥当性を評価する。
/s/EisnerAmper LLP
2018年以来、当社の監査役を務めてきました。
EisnerAmper有限責任会社
フィラデルフィアペンシルバニア州
2024年4月16日
株式会社オントラック
合併貸借対照表
(千単位で1株当たりおよび1株当たりのデータは含まれていない) | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日 |
| 2023 | | 2022 |
| 資産 | | | |
| 流動資産： | | | |
キャッシュ | $ | 9,701 | | | $ | 5,032 | |
| 制限現金 — 現在 | — | | | 4,477 | |
| 売掛金、ネット | — | | | 973 | |
| 未請求債権 | 207 | | | 453 | |
| 繰延費用 — 現在 | 128 | | | 156 | |
| 前払い費用等経常資産 | 2,743 | | | 3,168 | |
| 流動資産総額 | 12,779 | | | 14,259 | |
| 長期資産： | | | |
| 資産 · 設備、純 | 913 | | | 2,498 | |
| 制限付き現金 — 長期 | — | | | 204 | |
| グッドウィル | 5,713 | | | 5,713 | |
| 無形資産純額 | 99 | | | 1,125 | |
| その他の資産 | 147 | | | 1,326 | |
| 経営性リース使用権資産を売却する | 195 | | | 632 | |
| 総資産 | $ | 19,846 | | | $ | 25,757 | |
| | | |
| 負債と株主権益 | | | |
| 流動負債： | | | |
| 買掛金 | $ | 563 | | | $ | 1,927 | |
| 未払い報酬 · 給付 | 442 | | | 1,987 | |
| **繰延収入 | 97 | | | 326 | |
| オペレーティングリース負債の現行部分 | 56 | | | 653 | |
| その他の未払い負債 | 2,784 | | | 4,576 | |
| | | |
| 流動負債総額 | 3,942 | | | 9,469 | |
| 長期負債： | | | |
| 長期負債、純 | 1,467 | | | 10,065 | |
| 長期営業リース負債 | 166 | | | 546 | |
| | | |
| | | |
| 総負債 | 5,575 | | | 20,080 | |
| 引受金とその他の事項 | | | |
| | | |
| 株主権益： | | | |
優先株式、 $0.0001額面価値50,000,000ライセンス株；3,770,2652023 年 12 月 31 日及び 2022 年 12 月 31 日時点の発行済株式 | — | | | — | |
普通株式 ， $0.0001額面は500,000,000ライセンス株；38,466,979そして 4,527,914それぞれ2023年12月31日および2022年12月31日に発行および発行された株式 | 6 | | | 3 | |
| 追加資本金 | 484,926 | | | 448,415 | |
| *累積赤字 | (470,661) | | | (442,741) | |
| 株主権益総額 | 14,271 | | | 5,677 | |
| 総負債と株主権益 | $ | 19,846 | | | $ | 25,757 | |
連結財務諸表の付記を参照。
株式会社オントラック
連結業務報告書
(単位は千、1株当たりのデータは除く)
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日までの年度 |
| 2023 | | 2022 |
| 収入.収入 | $ | 12,743 | | | $ | 14,514 | |
| 収入コスト | 3,943 | | | 7,461 | |
| 毛利 | 8,800 | | | 7,053 | |
| | | |
| 運営費用： | | | |
| 研究と開発を支援する | 6,626 | | | 10,974 | |
| *販売およびマーケティングを担当 | 3,580 | | | 5,006 | |
| 総務部と行政部 | 19,269 | | | 34,256 | |
| *再構成、解散料、および関連費用が含まれます | 457 | | | 934 | |
| 総運営費 | 29,932 | | | 51,170 | |
| 営業損失 | (21,132) | | | (44,117) | |
| | | |
| その他の収入，純額 | 334 | | | (3,461) | |
| 利子支出，純額 | (7,202) | | | (3,907) | |
| 所得税前損失 | $ | (28,000) | | | $ | (51,485) | |
| 所得税の割引 | 80 | | | (88) | |
| 純損失 | (27,920) | | | (51,573) | |
| 優先株式配当 — 申告 · 未申告 | (8,954) | | | (8,954) | |
| 普通株主は純損失を占めなければならない | $ | (36,874) | | | $ | (60,527) | |
| | | |
| 普通株1株当たり純損失--基本損失と赤字 | $ | (3.30) | | | $ | (15.61) | |
| | | |
| 加重平均普通株式発行済額 — ベーシック株式と希薄株式 | 11,159 | | | 3,877 | |
連結財務諸表の付記を参照。
株式会社オントラック
株主権益合併報告書
(千単位で1株当たりおよび1株当たりのデータは含まれていない)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 優先株 | | 普通株 | | その他の内容
支払い済み
資本 | | 積算
赤字.赤字 | | 株主合計
権益 | |
| 株 | 金額 | | 株 | | 金額 | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日の残高 | 3,770,265 | | $ | — | | | 3,446,698 | | | $ | 2 | | | $ | 436,721 | | | $ | (391,168) | | | $ | 45,555 | | |
| 優先配当宣言 | — | | — | | | — | | | — | | | (2,239) | | | — | | | (2,239) | | |
| 登録直接募集に関連して発行された普通株式、純 | — | | — | | | 833,334 | | | 1 | | | 3,293 | | | — | | | 3,294 | | |
| 偶発的対価の決済に係る発行普通株式 | — | | — | | | 5,569 | | | — | | | 293 | | | — | | | 293 | | |
| 資金調達 · コンサルティング業務のための普通株式発行 | — | | — | | | 132,534 | | | — | | | 1,351 | | | — | | | 1,351 | | |
| 債務ファイナンスにおけるワラント発行 | — | | — | | | — | | | — | | | 827 | | | — | | | 827 | | |
| 制限付き株式 （ 税抜き ） | — | | — | | | 5,562 | | | — | | | (6) | | | — | | | (6) | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 401 （ k ） 雇用主マッチ | — | | — | | | 104,217 | | | — | | | 643 | | | — | | | 643 | | |
| 株に基づく報酬費用 | — | | — | | | — | | | — | | | 7,532 | | | — | | | 7,532 | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 純損失 | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | (51,573) | | | (51,573) | | |
| 2022年12月31日の残高 | 3,770,265 | | $ | — | | | 4,527,914 | | | $ | 3 | | | $ | 448,415 | | | $ | (442,741) | | | $ | 5,677 | | |
| 公募普通株式発行 | — | | — | | | 4,592,068 | | | — | | | 986 | | | — | | | 986 | | |
| 公開買付けで発行されたワラント及びプリファンドワラント | — | | — | | | — | | | — | | | 5,313 | | | — | | | 5,313 | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| キープウェル社債の転換で発行された普通株式 | — | | — | | | 27,082,186 | | | 3 | | | 9,183 | | | — | | | 9,186 | | |
| キープウェルノートの転換で発行された令状 | — | | — | | | — | | | — | | | 7,063 | | | — | | | 7,063 | | |
| プレファンド · ワラントおよびプライベート · プレイスメントで発行されたワラント | — | | — | | | — | | | — | | | 11,000 | | | — | | | 11,000 | | |
| キープウェル社債の転換に係る債券発行費用の償却 | — | | — | | | — | | | — | | | (3,654) | | | — | | | (3,654) | | |
| 取消済のキープウェル社債の非公開発行に係る債券発行費用の償却 | — | | — | | | — | | | — | | | (1,522) | | | — | | | (1,522) | | |
| 株式公開 · プライベート · プレイスメント取引に係る費用 | — | | — | | | — | | | — | | | (1,343) | | | — | | | (1,343) | | |
| プリファンド · ワラントの行使 | — | | — | | | 1,875,534 | | | — | | | — | | | — | | | — | | |
| キープウェル契約に基づく資金調達のために発行された普通株式 | — | | — | | | 339,689 | | | — | | | — | | | — | | | — | | |
| 債務ファイナンスで発行されたワラント （ 価格調整 ） | — | | — | | | — | | | — | | | 11,034 | | | — | | | 11,034 | | |
| 関連当事者との債務消滅損失 | — | | — | | | — | | | — | | | (4,494) | | | — | | | (4,494) | | |
| 制限付き株式保有量、ネット | — | | — | | | 2,776 | | | — | | | (3) | | | — | | | (3) | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 401 （ k ） 雇用主マッチ | — | | — | | | 18,897 | | | — | | | — | | | — | | | — | | |
| 株に基づく報酬費用 | — | | — | | | — | | | — | | | 2,948 | | | — | | | 2,948 | | |
| 逆分割に伴う分割株式発行 | — | | — | | | 27,915 | | | — | | | — | | | — | | | — | | |
| 純損失 | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | (27,920) | | | (27,920) | | |
| 2023年12月31日の残高 | 3,770,265 | | $ | — | | | 38,466,979 | | | $ | 6 | | | $ | 484,926 | | | $ | (470,661) | | | $ | 14,271 | | |
連結財務諸表の付記を参照。
株式会社オントラック
統合現金フロー表
(単位：千) | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日までの年度 |
| 2023 | | 2022 |
| 経営活動のキャッシュフロー | | | |
| 純損失 | $ | (27,920) | | | $ | (51,573) | |
| 純損失と経営活動で使用される現金純額の調整： | | | |
| 株式報酬費用 | 2,948 | | | 7,532 | |
| 債券発行費用の償却 | — | | | 3,334 | |
| | | |
| | | |
| 現物利子費用 | 3,753 | | | 553 | |
不良債権費用 | 531 | | | — | |
営業リースの終了による利益 | (471) | | | — | |
| その他の資産の償却 | 100 | | | 259 | |
| 減価償却費 | 1,801 | | | 2,494 | |
| 償却費 | 4,581 | | | 2,706 | |
| | | |
| | | |
| ワラントの公正価値の変化 | (35) | | | (133) | |
| | | |
| 401 （ k ） 普通株式の雇用者マッチ | — | | | 628 | |
| コンサルティング業務用普通株式発行 | — | | | 102 | |
| | | |
| 経営性資産と負債変動状況： | | | |
| 債権 | 972 | | | 4,965 | |
| 未請求債権 | (285) | | | 2,781 | |
| プリペイドおよびその他の資産 | 668 | | | 1,558 | |
| 買掛金 | (1,179) | | | 791 | |
| 繰延収益 | (229) | | | (115) | |
| リース債務 | (166) | | | (328) | |
| その他の未払い負債 | (567) | | | 480 | |
| 経営活動のための現金純額 | (15,498) | | | (23,966) | |
| 投資活動によるキャッシュフロー | | | |
| 資産 · 設備の購入 | (285) | | | (1,156) | |
| | | |
| 投資活動のための現金純額 | (285) | | | (1,156) | |
| | | |
| 融資活動によるキャッシュフロー | | | |
| キープ · ウェル · ノート | 8,000 | | | 11,000 | |
保管契約による収益および資金調達プライベート · プレイスメント | 6,000 | | | — | |
| 普通株式、プリファンド · ワラント、株式公開発行ワラント | 6,299 | | | — | |
| ファイナンス取引コスト | (1,744) | | | (907) | |
| 2024 年債の返済 | — | | | (39,194) | |
| 普通株式の発行による収益 | — | | | 4,000 | |
| 普通株式発行費用 | — | | | (706) | |
| 資金調達保険料支払 | (2,647) | | | (2,777) | |
| | | |
| | | |
| ファイナンスリース債務 | (134) | | | (282) | |
| 配当金 | — | | | (2,239) | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 純決済株式報酬に係る税金の支払 | (3) | | | (6) | |
| | | |
| | | |
| 融資活動提供の現金純額 | 15,771 | | | (31,111) | |
| | | |
| 現金と制限的現金純変化 | (12) | | | (56,233) | |
| 期初現金と制限現金 | 9,713 | | | 65,946 | |
| 期末現金と制限現金 | $ | 9,701 | | | $ | 9,713 | |
| | | |
| キャッシュフロー情報の追加開示： | | | |
| 利子支払 | $ | 67 | | | $ | 2,330 | |
| 納税額 | 3 | | | 136 | |
| | | | | | | | | | | |
| | | |
| 非現金融資と投資活動： | | | |
| | | |
| Keep Well手形の普通株式への変換と発行済株式証明書 | $ | 16,249 | | | $ | — | |
Keep Well手形はキャンセルされ、私募に資金を提供します | 5,000 | | | — | |
| Keep Wellプロトコルに関連して発行された普通株 | — | | | 1,249 | |
| | | |
| Keep Well手形および2024年手形に関する引受権証の発行 | 11,034 | | | 1,002 | |
| * | 4,494 | | | — | |
| * | 3,654 | | | — | |
| *Keep Wellチケットの廃止に関する私募の債務発行コスト査定計画の廃止 | 1,522 | | | — | |
| アメリカ政府は保険料を支払うために出資します | 2,103 | | | 2,474 | |
| 債務発行コストを計算しなければならない | 42 | | | 5 | |
| * | 3 | | | 171 | |
| *普通株式を発行して、または負債があります | — | | | 293 | |
| | | |
連結財務諸表の付記を参照。
株式会社オントラック
連結財務諸表付記
注1組織する
会社の概要
Ontrak，Inc.(“Ontrak”，“Company”，“WE”，“Us”または“Our”)は人工知能(AI)駆動と技術支援の行動保健会社であり，可能な限り多くの人が健康を改善し，命を救うことを助けることを使命としている.同社の技術支援プラットフォームは，クレームに基づく分析と予測性モデリングを利用して，我々の個人化ケア計画の交付過程全体で分析的な知見を提供している。同社の計画は慢性病が行為の変化に従って改善することを予測し、人々が従いたい有効な看護経路を推薦し、必要な看護と治療に参加し、指導する。予測性分析を人間参加度と組み合わせることにより、医療支払者により良いメンバーの健康、検証された結果、節約を提供した
同社の統合技術支援の解決策は、糖尿病、高血圧、冠動脈疾患、慢性閉塞性肺疾患およびうっ血性心不全などの慢性医療疾患の行動状況を引き起こすか、または悪化させるメンバーに医療ソリューションを提供することを目的としており、これらの疾患は高い医療コストをもたらす。Ontrakは，これらのメンバを吸引する独自の能力を有しており，これらのメンバは行動ヘルスケアを求めず，介護回避駆動要因に対する深い知見に基づいて構築された独自の登録機能を利用している可能性がある。Ontrakは，エビデンスに基づく心理社会と医療介入を統合し，自ら提供しても遠隔健康で提供しても，社会や環境健康決定要因を解決する看護コーチを統合している。Ontrak計画は，メンバーの健康を改善し，医療支払者に検証されたコスト節約を提供することを目的としている。
注2重要会計政策の概要
陳述の基礎
添付の連結財務諸表は、Ontrak，Inc.、その完全子会社およびその可変利息エンティティ(VIE)を含む。添付のOntrak，Inc.連結財務諸表は，米国公認会計原則(“米国公認会計原則”)と表格10−Kの説明及びS−X法規第10条に基づいて作成された。すべての会社間の残高と取引はすでに合併中に販売されている。その会社の運営方法は1つは市場を細分化する。
同社は、ビジネス(雇用主出資)、管理するMedicare Advantage、管理するMedicaid、条件を満たすDuel(MedicareとMedicaid)の人々にサービスを提供することで徴収された費用で収入を得ている。LifeDojo福祉ソリューションによると、同社はまた、雇用主顧客メンバーに提供される心理的健康·福祉支援サービスから徴収された費用から収入を得る。同社の目標は、新しい契約に署名し、会社と既存の契約を持っている顧客の中でより多くの条件に適合するメンバーを決定することで、その解決策を使用する資格のあるメンバー数を増やすことです
私たちの設立以来、私たちはすでに大量の純損失と負の運営キャッシュフローが発生しており、私たちは引き続き純損失と負の運営キャッシュフローが発生することが予想され、一部の原因は顧客が私たちの運営を終了してマイナスの影響を与えたからである。2023年12月31日までの現金総額は$です9.7100万ドルの運営資本は約$です8.8百万ドルです。2023年12月31日までの1年間、私たちが毎月運営している平均現金消費率は$1.3百万ドルです
2023年11月14日、債券転換、公開発売、私募が完了した。私たちは当時返済されていなかったKeep Well手形の下で借りたすべてのお金を払いましたが$は除外しました7.0300万ドル、手形変換で普通株式に変換し、$5.0このようなドルのうち400万ドルは7.0300万ドルは、同社が私募で発行した証券の購入価格に使われる。約1ドルの純利益を集めました5.3300万ドル公募株6.0300万ドルの制限された現金は私たちが管理しています5.0Keep Well Noteのうち100万ドルは，同社が私募で発行した証券の購入価格に用いられる
2023年12月31日までの約2.12026年5月14日に満期となるKeep Well手形によると、未返済の保証債務は、加速しても他の方法でも、期限が繰り上げられて全額支払われない限り、計算すべき実物利息を含む。当社は2024年3月28日にAcuitas Capital LLC(“Acuitas”)と“Keep Well協定”第6条改正案を締結し、この改正案に基づき、当社とAcuitas Capital LLC(“Acuitas ital CapLLC”)を締結した15.02000万台の高級保証オープンカー
約束手形は2025年4月まで発行でき、初回額面金額は#ドル1.52024年4月5日に発行された(下記別注14参照)(“予備催促通知書”)。Acuitasは自分で会社から購入することができ、会社はAcuitasに発行と販売を行い、最高で追加で$を支払うことができます13.5Keep Wellプロトコル第6修正案(以下付記14で議論する)に規定された時間及び元本金額に従って元本手形を発行する。
2022年と2023年3月全体で、会社が運営コストを低減し、これまで発表した戦略措置とより良く一致させるための持続的なコスト節約措置の一部として、企業は複数のリストラとサプライヤーコスト最適化計画を実施した。会社は、会社の運営コストの低減や会社の毎月平均運営キャッシュフローの改善など、2022年と2023年にこれらのコスト節約措置の効果を全面的に実現している。2024年2月、会社は運営コストを低減するための追加リストラ措置を実施した。これらのコスト最適化計画は、会社の業務規模がその当時の顧客群に見合ったものとなるようにする必要がある。
2024年3月28日から2024年4月2日まで、会社は共に受け取りました1.9*ある株式承認証所有者が株式承認証を公開発売して得られた現金収益の総額は5,166,664当社普通株(以下付記14参照)。本報告書を提出した日までは約$であった3.7“良好な合意を維持する”によると、保証債務を返済しておらず、計算すべき実物支払利息を含めて、#ドル1.5そのうちの1，000，000ドルはチケットを持っている人が要求した時に支払い、残高は2026年5月14日に満期になり、期日前に期限が切れて全額支払わない限り、加速でも他の方法でも。
経営陣は、(I)将来の流動性需要を満たすために他の資金源を探索し続けること、(Ii)コスト最適化措置を戦略的に追求することによって運営コストを管理すること、および(Iii)以下の方法で私たちの成長戦略を実行することを計画している：(A)主要な健康計画、価値に基づく提供者集団および自己保険雇用主にまたがる新たかつ多様な顧客を得るために、販売とマーケティング資源を拡大し、(B)包括的なカスタマイズ行動健康解決策を提供することによって、すべてのメンバーの鋭いレベルの顧客ニーズを満たし、同時に主要な顧客パートナーとなることでサプライヤーの疲労を緩和する。(C)我々の人工知能技術および新しい予測アルゴリズムを利用して識別および外聯を改善し、より高い効率を創出し、コーチ解決策を強化し、より多くの証拠点を創出すること、および(D)成長を加速させると考えられるパートナー関係を日和見主義的に求めること
私たちは私たちの成長戦略を成功的に実行するために追加的な資金が必要になるだろう。業務運営収入を除いて、2022年4月以来、当社の運営資金の主な源は、Keep Wellプロトコル(定義は以下付記9)による借金と株式発売による資金調達からきている。しかし、私たちは株式や債務融資を通じてより多くの資本を調達することを求めることができるかもしれないが、私たちがいつこのような融資に影響を与えることができるか、私たちがどれだけの資本を集めることができるかは、市場状況、私たちの普通株の取引価格、私たちの業務の適切な資金源に対する私たちの決意を含む様々な要素に依存する。また、2023年11月に完成した公開発売について締結した証券購入契約によると、2024年5月12日までに普通株または普通株等価物を発行して資金調達に使用することは一般的に禁止されていますが、2024年2月12日以降、1株当たり価格が$であれば、資金調達目的のために普通株または普通株等価物を発行することができます0.60あるいはそれ以上です必要に応じて他の資本があることは保証されないし、もしあれば、私たちと私たちの株主に有利な条項で得られ、コスト最適化計画を成功的に実施することが保証されない、あるいは私たちの成長戦略を成功的に実行することに成功する。また、“井戸保護協定”には様々な財務や他の条約が記載されており、これらの条約に準拠していないいかなる行為も、これらの条約に基づいて滞納された金の返済を加速させる可能性がある。また、株式や債務融資は私たちの既存株主の保有量を希釈する可能性があり、債務融資は制限的な契約、運営制限、資産保証権益の制約を受ける可能性がある。
追加資本を集めることができるかどうかにかかわらず、2023年12月31日までの手元の現金とドルを予定しています1.9株式公開発行承認証を行使して得られた現金収益(付記14で検討)と、Keep Well協定第6改正案により借入金可能な金額から、本報告財務諸表の発表日から少なくとも今後12ヶ月間の債務を支払うのに十分な金額となります。
株を逆分割する
2023年2月に開催された会社株主特別総会(以下、2023年特別会議と略す)において、会社株主は、会社の株式改訂と再記載された会社株に対して修正証明書を適宜提出することを許可し、会社の普通株式法定株式数を減少させることなく、1：4以上1：6以下の割合で私たちの発行された普通株を逆分割し、最終的な割合は会社取締役会が適宜選択し、会社取締役会が適宜決定することを承認した
2023年特別会議日から1年以内に、当社取締役会は2023年特別会議日から1年以内の任意の時間に任意の時間を決定することができ、当社の株主の更なる承認或いは許可を必要としない。
2023年7月27日、同社はデラウェア州国務長官に改訂と重述の会社登録証明書を提出し、6株交換1株の逆株分割を実施した。逆分割によって生成された会社普通株式の断片的な株式は、最も近い完全株式に自動的に四捨五入される。会社普通株は2023年7月28日の寄り付き後にナスダック資本市場で取引を開始した。同社の普通株は“OTRK”のコードで取引を続けているが、新しいCUSIP番号(683373302)が割り当てられている
会社の普通株式株式を購入するための制限株式単位、株式オプションおよび引受権証、ならびに逆方向株式分割前に発行された会社普通株(A系列優先株を含む)の株式に変換または交換可能なすべての証券、および逆方向株式分割の直前に会社持分インセンティブ計画に従って発行された会社普通株株式を予約することができ、適用される普通株式数を6で割ることによって調整し、場合によっては使用価格または変換価格に6を乗算するか、または為替レートを6で割る。また，以下に付記9で述べるように，Keep Well株式証の発行価格とKeep Well手形の株式交換価格は他の調整機構の影響を受ける.Keep Well株式承認証およびKeep Well手形に及ぼす逆株式分割の影響に関するより多くの情報は、2023年1月20日に米国証券取引委員会に提出された会社2023年特別会議の最終委託声明を参照されたい。
本文で示したすべての期間の普通株と普通株の1株当たり金額はすでに遡及調整を行い、6株1株逆株分割の影響を反映した。
予算の使用
米国公認会計原則に基づいて財務諸表を作成する際には、管理層は見積もり、判断と仮定を行う必要があり、これらの推定、判断と仮定は財務諸表中に報告された金額に影響を与え、付記で開示される。管理評価数を使用する必要がある重要な分野には、費用計上項目、売掛金手当、未払いクレーム、減価償却と償却資産の使用年数、収入確認、シェアで計算される給与が含まれる。推定に係る固有の不確実性により，実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある.
収入確認
当社は、Ontrak計画に参加した顧客とそのメンバーに対する業績義務を果たしているため、顧客と契約を締結することで収入を獲得している。クライアントがOntrakプランサービスに対する制御権を取得した場合，Ontrakプランサービスはクライアントに転送される.義務を履行することは、一定期間内に、またはある時点で履行されることができる。顧客へのサービス移行を記述するように進行を測定することにより、時間とともに履行される履行義務によって生じる収入を確認する。ある時点で履行義務を果たした収入は、会社が顧客が承諾サービスに対する制御権を獲得したことを確定した時点で確認する。確認された収入金額は、これらの約束されたサービスと交換するために、会社が獲得する権利があると予想されている対価格を反映している(即、“成約価格”)。取引価格を決定する際には，履行義務の識別や可変対価格の影響を含む複数の要因を考慮している。可変対価格は取引価格のみを計上し，金額に関する不確実性が解決された場合，確認された累積収入金額が大きく逆転しない可能性があることを前提としている。いつ取引価格に可変対価格を計上するかを決定する際に、会社は、可能な結果範囲、過去の経験の予測価値、不確実性の解決が期待される時間帯、および第三者の判断および行動のような会社の影響以外の要因の影響を受ける対価格金額を考慮する。
収入を繰り越す
繰延収入とは、サービス交付または完了前に収入確認基準に達していない場合に課金される料金を含む、課金されたが確認されていない収入のことである。繰延収入は、Ontrak計画中に当社のサービス交付期間中に履行された業績義務が確認されました。
収入コスト
収入コストには，主に看護コーチ，外展専門家，他の会員介護に直接参加するスタッフに関する給料，ヘルスケア提供者クレーム支払い，および第三者管理者がこれらのクレームを処理するために徴収される費用が含まれる
第三者管理者がクレーム処理のために徴収した賃金及び費用が発生時に支出され、医療保健提供者がクレーム支払いを条件に該当する会員がサービスを受けている間に確認する。
手数料
私たちの販売チームと参加専門家に支払われる手数料は繰延されます。これらの金額は顧客と契約を結ぶ増額コストなので、手数料を発生させた将来の収入から回収することができます。初期顧客契約と会員登録の手数料は合併貸借対照表に繰延され、推定耐用年数内に直線的に償却され、推定耐用年数は確定した6年そして9か月それぞれ，である.
2023 年および 2022 年 12 月 31 日を末日とする会計年度の繰延手数料コストに関する償却費用は $でした。0.41000万ドルと300万ドルです0.72億5千万ドルと2億5千万ドルです
研究開発コスト
研究開発費には、主にソフトウェア開発、工程、情報技術インフラ開発のための人員と関連費用が含まれ、第三者サービスを含む。研究·開発コストは発生時に費用を計上する。
現金 現金と 等価物
当社は、現金同等物については、購入日から 3 ヶ月以内の流動性の高い投資と考えています。当社の現金残高は、 2023 年 12 月 31 日および 2022 年 12 月 31 日時点の連結貸借対照表に現金同等物を含んでいません。
財産と設備
資産および設備は、下記のように、資産の推定耐用年数にわたって原価で記載され、直線法により減価償却されています。当社は、内部使用ソフトウェアの定義と資本化の定義された基準の両方を満たすコンピュータソフトウェアを資本化します。詳細については、以下の「内部使用ソフトウェアの資本コスト」を参照してください。
| | | | | |
| 推定有用寿命 （ 年 ） |
| ソフトウェア | 3 |
| コンピュータと装置 | 3 - 7 |
| 使用権資産--融資リース | 3 |
| 賃借権改善 | 5 |
資本化された内部使用ソフトウェアコスト
内部使用のためのコンピュータソフトウェアを取得または開発するコストは、ASC 350に従って計算される無形資産-営業権とその他(“ASC 350”)。初期プロジェクト段階が完了すると、私たちの内部でソフトウェア開発を使用するいくつかのコストは資本化され、プロジェクトは予想通りに完成し、実行される可能性が高い。これらの資本化コストには，従業員の人員や関連費用，内部使用ソフトウェアプロジェクトに直接関連し，内部使用ソフトウェアプロジェクトの第三者コンサルタントに時間を投入する費用が含まれる.プロジェクトがほぼ完了し，ソフトウェア準備が期待される目的を達成すると，これらのコストの資本化は停止する.社内で使用されているソフトウェアソリューションの重大なアップグレードや増強によるコストも資本化されている。訓練、保守、およびわずかな修正または増強によって発生した費用は、発生した場合に費用に計上される。資本化されたソフトウェア開発コスト使用直線法を想定した耐用年数内に償却する3年.
商誉と無形資産
営業権とは、企業合併で買収された有形資産と無形資産の純資産額がその公正価値を超える購入価格である。営業権は歴史コストによって計算され、償却せず、必要に応じて減値分析を行い、事件や状況変化が発生して資産が減値可能であることを表明すれば、著者らは毎年10月1日あるいはより頻繁に減値分析を行う。その会社の運営方法は1つは報告単位および報告単位の公正価値は当社の株式活発市場の見積もりで推定されます。営業権の暗黙的公正価値は、テスト日までの営業権の帳簿価値と比較し、帳簿価値を超えた部分は減価費用を確認する
商業権はその隠れた公正な価値を超える(もしあれば)。当社は2023年10月1日に年間営業権減価テストを行い、決定した違います。営業権の減価が存在する
固定的に存在する無形資産には，企業買収により得られたソフトウェア技術と顧客関係がある.当社は予定耐用年数に応じて当該等の存続が確定した無形資産を直線的に償却しています。イベントや環境変化が資産の帳簿価値を回収できない可能性がある場合には，寿命が確定した無形資産が減値が審査される。
長期資産の回収可能性
事件や環境変化が1つの資産の帳簿金額を回収できない可能性があることを示す場合、当社は長期資産の減値を審査します。資産の未割引将来のキャッシュフローが資産の帳票価値よりも少ない場合には、帳票価値が長期資産公正価値を超えた金額から減値損失を確認する。長期資産に起因することができる将来のキャッシュフロー推定の変化は、資産の将来の間の減記をもたらす可能性がある。
債務
当社は米国会計基準第470条に従って債務を計算し、債務また、長期債務の発行に関連して第三者に支払われる特定の増分コストを記録し、その総合貸借対照表上の関連債務負債の帳簿価値から直接差し引くとして繰延される。繰延融資コストは実際の利子法に従って関連債務期限内に償却して利息支出とする。当社はASC 470-50に基づいて債務協定の修正案を計算します改装と消火債務修正や債務返済が適用されるかどうかを決定するために使用される。改訂後、当社が関連債務に重大な修正があり、債務弁済が適用されたと判断した場合、先に資本化した債務発行コストは債務弁済損益の計算に計上される。当社が関連債務に重大な修正がないと判断した場合、債務修正が適用され、任意の以前に資本化された債務発行コストは新しい債務ツールの期限内に利息支出に償却される。
株式承認証
当社は、まず権利証がASC 480の負債分類に適合しているか否かを評価することにより、発行された権証の会計分類が負債または権益であることを決定する負債と持分を区別する(“ASC 480”)、次いで、ASC 815に従って、派生ツールおよびヘッジ(“ASC 815”)は、株式証契約の具体的な条項を対象に定められる。ASC 480によれば、株式証明書が強制償還可能である場合、発行者は、現金または他の資産を支払うことによって権利証または関連株式を決済する義務があるか、または可変数量の株式を発行することによって決済されなければならない場合、株式承認証は負債分類とみなされる。株式証明書がASC 480での負債分類に適合していない場合、当社はASC 815での要求を評価し、要求または発行者が現金で契約を決済することを要求する可能性がある契約は、現金純額決済特徴をトリガする取引が発生する可能性にかかわらず、公正価値で記録された負債であることを指摘する。株式証明書がASC 815に基づいて負債分類を行う必要がない場合、株式分類を完成するために、当社は株式証明書がその普通株にリンクしているかどうかを評価し、株式承認証がASC 815または他の適用される公認会計原則によって株式に分類されるかどうかを評価する。すべての関連評価を行った後、会社は権利証を負債または権益に分類する。負債分類株式権証は発行当日及びその後の会計期間終了日に公正価値で入金し、発行日後に価値を公正に許可するすべての変動は経営報告書の中で損益とする必要がある。株式分類承認株権証に対して、公正価値は発行日後に何の変化も発生しない。
賃貸借証書
ROU資産は合理的に決定されたレンタル期間内に対象資産を使用する権利を表し、リース負債は私たちがレンタルによって発生したレンタル金を支払う義務を表します。賃貸契約ごとに暗黙的な金利の決定が困難であるため，賃貸期間内の賃貸支払いの現在値に応じて，我々の逓増借入金利に基づいて決定された割引率を用いて，我々の総合貸借対照表でリース開始時のROU賃貸資産と賃貸負債を確認した。私たちは、(1)満期または既存の契約がテナントまたは包含賃貸であるかどうか、(2)満期または既存のリース契約の任意の分類、および(3)任意の既存のテナントの有効日までの任意の初期直接コストを再評価しないように、実際の便宜的な措置を選択した。私たちは実際の便宜策を選択し、契約の各個別賃貸部分とそれに関連する非レンタル部分を1つの単独賃貸部分として計算する。また、事後実用的な便宜策を選択し、レンタル期間を決定する際に事後諸葛亮を使用することを可能にした。以下のレンタルについては、ROU資産と対応するレンタル負債は記録しておりません
初期レンタル期間は12ヶ月以下(“短期借約”)である。私たちの賃貸契約の条項には、私たちがこれらの選択権を行使することを合理的に決定する際に、レンタル契約を延長または終了する選択権が含まれる可能性があります。更新や終了オプションの行使を合理的に決定するかどうかを評価中に判断し，現在の市場価格と比較した契約条項，施設，場所が会社運営に重要であることなどを考慮する必要がある。レンタル支払いはレンタル条項で支払い、レンタル料金は、短期レンタル料金を含めて、レンタル期間内に直線原則で確認します。
株式ベースの報酬
株式オプションと制限株式単位−従業員と取締役
付与された株式オプションおよびRSUの株式報酬は、報酬の付与日公正価値から計算され、報酬と引き換えに従業員にサービスを提供することが要求される期間(通常は報酬の獲得期間)に直線的に基づいて確認される。当社は付与日のわれわれ普通株の終値からRSU奨励の公正価値を推定しています。同社はブラック·スコアーズオプション定価モデルを用いて従業員の株式オプションの公正価値を推定している。没収行為は発生時に確認します
株式オプションと引受権証-非従業員
非従業員に付与された株式オプションおよび引受権証の株式報酬は、奨励付与日の公正価値に基づいて計算され、非従業員に報酬と引き換えにサービス提供が要求されている期間(通常は報酬の獲得期間)に直線的に基づいて確認される。同社はブラック-スコアーズオプション定価モデルを用いて非従業員株式オプションと引受権証の公正価値を推定した
発行時に、非従業員サービスの完全帰属及び没収できない補償として発行された株式購入及び引受権証は、サービスの提供及び利益を徴収する際に権益に入金及び支出されると推定される。未帰属株式については，期内公正価値の変動は階層的帰属方法を用いて料金で確認される.
所得税
当社は負債法を用いて所得税を計算し、繰延税項資産及び負債は現有の資産及び負債の財務報告帳簿額面とそのそれぞれの課税基礎との間の差額及び税項相殺繰越及び純営業損失繰越の間の差額に基づいて決定された未来の税務結果である。繰延税金資産および負債は、予想通り差額逆転時に発効する税率計測が策定されている。これまで、会社の累計純損失のため、現在の所得税や負債は何も記録されていない
当社は、繰延税金資産が将来の課税所得額から回収される可能性を評価し、
繰延税金資産を予想以上に削減するために必要な場合には評価引当金を設定します
実現する。当社の繰延税金純資産は、評価引当金により全額確保されています。
公正価値計量
公正価値は、測定日に市場参加者間の秩序ある取引において、資産を売却するために受け取るか、負債を移転するために支払われる価格と定義されます。連結貸借対照表に適正価額で計上される資産 · 負債は、適正価額の計測に使用されるインプットに関連する判断水準に基づいて分類されます。公正価値の階層は、 （ 1 ） 独立した情報源から得られた市場データに基づいて開発された市場参加者の仮定 （ 観測可能なインプット ） と、 （ 2 ） 状況において入手可能な最良の情報に基づいて開発された市場参加者の仮定に関する事業体自身の仮定 （ 観測できないインプット ） を区別する。公正価値の階層は、同一の資産または負債の活発な市場における未調整のクォート価格に最も高い優先順位を与え （ レベル I ） 、観測不可能なインプットに最も低い優先順位を与え （ レベル III ） の 3 つの広範なレベルで構成されています。公正価値階層の 3 つのレベルは以下の通りです。
| | | | | | | | |
レベル入力 ： | | 入力定義： |
I級 | | 計量日には、投入は、市場で同じ資産または負債の調整されていない見積もりをアクティブにする。 |
クラスII | | 資産または負債は、計量日の市場データと確認することによって観察されることができるが、第I級に含まれる見積もりは除外される。 |
第3級 | | 観察できない入力は、管理層が市場参加者が計量日に何を使用して資産または負債を定価するかの最適な推定を反映している。 |
以下の表は、 2023 年 12 月 31 日時点の資産及び 2022 年 12 月 31 日時点の定期適正価額計測の水準別適正価額計測の概要である （ 千単位 ） 。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日の残高 |
| I級 | | クラスII | | 第3級 | | 合計する |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
値段が合うかもしれない(1) | $ | — | | | $ | — | | | $ | 64 | | | $ | 64 | |
| 株式証負債(2) | — | | | — | | | 8 | | | 8 | |
| 総負債 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 72 | | | $ | 72 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日の残高 |
| I級 | | クラスII | | 第3級 | | 合計する |
信用状(3) | $ | 204 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 204 | |
| 総資産 | $ | 204 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 204 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
値段が合うかもしれない(1) | $ | — | | | $ | — | | | $ | 64 | | | $ | 64 | |
| 株式証負債(2) | — | | | — | | | 43 | | | 43 | |
| 総負債 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 107 | | | $ | 107 | |
___________________
(1)2023年12月31日現在と2022年12月31日現在の総合貸借対照表における“その他計上すべき負債”を計上する。
(2)2022年3月8日に署名された2024年手形の8項目の改訂に関連して発行された引受権証は、以下に付記9で述べるように、2023年及び2022年12月31日までの総合貸借対照表の“その他計上すべき負債”に計上される
(3)2022年12月31日現在の総合貸借対照表に“限定現金-長期”を計上する。
2023年12月31日現在、2023年12月31日現在、2022年12月31日現在、公正価値システムにおいてIII級に分類される金融商品とは、我々の債務協定改正に関連して発行された引受権証負債(付記9に記載のような)と、買収で提供される株価保証に関するまたは有価対価格を含む時価定期的に計量された負債を意味する(以下、当該または有価取引に関するさらなる議論を参照)。現行の会計規則によると、株式証負債とまたは対価格負債が各四半期末に市価で計算され、完全に決済または満期になるまで認められる。権利証負債の公正価値はBlack-Scholes定価モデルを採用し、観察可能かつ観察できない入力と仮説を使用して、従業員の株式オプションの公正価値を推定する際に使用する仮説と一致する。モンテカルロシミュレーションモデルを用いて，観測可能と観測不可能な投入と仮定を用いて，対価負債の公正価値を推定した
Keep Well手形の帳票価値推定は，手形の変動金利が類似した条項やリスクの特徴を持つ債務の市場金利に近いため，それぞれの公正価値に近い.
重要な第3レベル投入とその変動を用いた公正価値計測は以下のとおりである(千計である)
| | | | | |
| 第3級
あるいは条件がある
考慮事項 |
| |
| |
| |
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| 2021年12月31日現在の残高 | $ | 357 | |
| 対価格決済があります | (293) | |
| 2022年12月31日現在の残高 | $ | 64 | |
| 2023年12月31日現在の残高 | $ | 64 | |
これは1ドルです0.1 株式会社ライフドジョの買収に伴う株価保証に係る 100 万ドルの偶発的対価債務2020 年 10 月に完了した事業は、 2023 年 12 月 31 日および 2022 年 12 月 31 日時点の連結貸借対照表の「その他の未払債務」に含まれています。ザ · $0.1 2023 年 12 月 31 日及び 2022 年 12 月 31 日時点で残っている 100 万ドルの偶発的対価負債は 7,428株主情報の回答を待っています。
株式証負債
ブラック · ショールズオプション価格モデルで使用された仮定は以下のとおり決定された。
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日までの年度 |
| 2023 | | 2022 |
| 波動率 | 100.00 | % | | 100.00 | % |
| 無リスク金利 | 4.01 | % | | 4.22 | % |
| 加重平均予想寿命(年) | 2.77 | | 3.79 |
| 配当率 | 0 | % | | 0 | % |
| | | | | |
| 第3級
捜査命令
負債.負債 |
| 2021年12月31日現在の残高 | $ | — | |
| 株式承認証を発行しました-株式承認証を抹消します | 176 | |
| 株式証負債の公正価値変動収益 | (133) | |
| |
| 2022年12月31日現在の残高 | $ | 43 | |
| 株式証負債の公正価値変動収益 | (35) | |
| 2023年12月31日現在の残高 | $ | 8 | |
2023年12月31日と2022年12月31日までの年間収益$を記録しました0.041000万ドルと300万ドルです0.1それぞれ、我々の総合経営報告書における“その他の収入(費用)、純額”における株式証負債の公正価値変化と関係がある。
可変利子実体
一般に、1つのエンティティが追加の付属財務支援なしにその活動に資金を提供するのに十分な持分が不足している場合、またはその構造が、投票権所有者がエンティティの損益に実質的に関与していない場合、エンティティは、現行の会計規則下の可変利益エンティティ(“VIE”)として定義される。業務定義に適合するエンティティがVIE指示の範囲例外を適用する資格があるかどうかを決定する際に、当社は、(I)エンティティの設計に著しく関与しているかどうか、(Ii)エンティティに総財務支援の半分以上を提供しているか、および(Iii)VIEのほとんどの活動がそれを代表して行われているかどうかを考慮する。VIEはその主要な受益者によって合併され、この受益者はVIEに対する経済影響が最も大きい活動を指導する権利があり、利益を得る権利があり、あるいは実体がVIEに重大な影響を与える可能性のある損失を負担する権利がある。主な受益者評価は持続的に基づいて再評価されなければならない。
タイトル下で議論されているように管理サービス協定(以下、“MSA”と略す)当社はテキサス州の非営利医療機関(“TIH”)とカリフォルニア専門会社(“CIH”)とMSAを締結した。MSAによると、TIHとCIHの持分所有者は名目上リスクのある持分投資しかありませんが、当社はその実体の大部分を吸収または受け入れています
予想される損失や収益。同社はこれらのMSAの設計において重要な役割を果たしている。同社はまた，TIHやCIHが日常的な義務に資金を提供できるように運営資金融資を提供することに同意した。TIHおよびCIHのほとんどの活動は、その意思決定、承認、またはその利益のために行われることを含み、(I)TIHおよびCIHの運営は、主に当社の特許提供者ネットワークを使用して行われ、(Ii)MSAによれば、会社は、エンティティにすべての非医療管理および行政サービスを提供および実行することに同意することが証明されている。会社管理費の支払いは、TIHおよびCIH義務の支払いに従属し、運営資金ローンの返済は、医療グループの持分所有者または他の第三者保証に関連するものではない。TIHとCIHの債権者は会社の一般信用に対して請求権を持っていません。
このエンティティの設計に基づいて、追加の運営資金ローンなしにその活動に資金を提供するのに十分な株が不足しており、当社はTIHおよびCIHがVIEであることを決定した。当社はこれらの実体を合併するために必要な主要な受益者であり、これらの実体の中で権力と潜在的な重大な権益を持っているからである。そのため，会社は管理する治療センターの資産，負債，収入，費用を統合して管理する必要がある。
管理サービス協定
2018年4月、当社はTIHとMSA、2018年7月に当社はCIHとMSAに調印しました。MSAによれば、会社はTIHおよびCIHに独自の治療計画および関連商標を使用する権利を許可し、限定されないが、必要なすべての日常業務管理サービスを提供する
•一般行政支援事務
•情報システム；
•記録保存；
•開票と入金
•すべての連邦、州、そして地方免許、認証、そして規制許可を取得して維持する。
TIHとCIHの運営及びプロバイダネットワークを介した臨床サービスの提供に関連するすべての臨床事務はTIHとCIH取締役会が独占的に担当しなければならず、会社のいかなる制御或いは指示を受けない。
TIHが毎月会社に支払う費用は、(A)管理サービスを提供するコスト(サービス提供に割り当てられた合理的な間接費用を含み、医療集団の利益のために発生する賃金、賃貸料、設備、テナント改善を含む)の総金額に相当し、任意の資本化コストが5年制期間)、(B)10%-15上記コストの%および(C)TIHによって自己決定された任意の業績ボーナス金額。当社の管理費は支払実体の債務に属しています。
CIHが会社に支払う月額は、(A)管理サービスを提供するコスト(サービス提供に割り当てられた合理的な間接費用を含み、実体の利益のために発生する賃金、賃貸料、設備、テナント改善を含む)の総金額に相当し、任意の資本化コストが5年制期間)、および(B)CIHが自ら決定した任意の業績ボーナス。
同社の総合貸借対照表には、VIEの以下の資産および負債(千単位)が含まれている
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日 |
| 2023 | | 2022 |
現金 | $ | 1,433 | | | $ | 686 | |
| 売掛金 | — | | | 381 | |
| 未開売掛金 | 85 | | | 90 | |
| 前払い資産と他の流動資産 | 45 | | | 116 | |
| 総資産 | $ | 1,563 | | | $ | 1,273 | |
| | | |
| 売掛金 | $ | — | | | $ | — | |
| 負債を計算すべきである | 52 | | | 119 | |
| 収入を繰り越す | 64 | | | 52 | |
| Ontrak への買掛金 | 2,281 | | | 1,602 | |
| 総負債 | $ | 2,397 | | | $ | 1,773 | |
信用リスクが集中する
リスクの集中を招く可能性のある金融商品には、現金や売掛金などがあります。当社の顧客はすべて、現時点で米国に拠点を置いています。売掛金については為替リスクの対象ではありません
当社は、連邦預金保険公社が発行する保険の対象となる国内金融機関に現金を保有しています。“FDIC 」。FDIC 規則の下では、同社は、金融機関ごとの口座タイプごとの別個の法人ごとの連邦規制で定義される集計カバレッジを受ける権利があります。当社は、信用リスクのエクスポージャーによる損失を被ったことはありません。
売掛金の集中と収益の詳細については、下記注記 4 を参照してください。
最近採用された会計基準
2021 年 10 月、財務会計基準審議会 （“FASB”会計基準更新 （“ASU”） No. 2021 — 0 8 「事業統合 （ トピック 80 5 ） — 顧客との契約に基づく契約資産及び契約負債の会計処理」 （“ASU 2021-08”)は、実際の多様性と、取得した契約負債の確認に関する不一致、および支払い条件及び購入者がその後確認した収入への影響を処理することにより、業務統合における顧客と取得した収入契約の会計処理を改善する。ASU 2021-08の修正案は、主題606-顧客との契約収入確認および企業統合で得られた契約資産および契約負債を、エンティティ(購入者)に基づいて確認および計量することを要求する。しかしながら、ASU 2021−08における改訂は、主題606に従って顧客と収入契約を締結することによって生成される可能性のある他の資産または負債の会計処理、例えば、返金負債、またはビジネス組み合わせにおいて生成される可能性のある他の資産または負債の会計処理、例えば、顧客に関連する無形資産および契約ベースの無形資産に影響を与えない。ASU 2021−08は2022年12月15日以降に開始された財政年度に有効であり，これらの財政年度内の過渡期を含む。ASU 2021−08の改正案は、改正案の発効日または後に発生した企業合併に前向きに適用されなければならない。2023年1月1日のASU 2021-08の採用は、当社の連結財務諸表に実質的な影響を与えていません。
FASBは2020年10月にASU第2020-10号を発表しました“編集面の改善” (“アリゾナ州立大学2020-10”開示一貫性を改善する修正が含まれ、方法は、開示を要求するか、またはエンティティに財務諸表付記中の情報の選択を提供するすべての指導意見が編纂された開示部分に組み込まれることを保証することである。ASU 2020-10は、上場企業(比較的小さい報告会社を除く)に対して2020年12月15日以降の会計年度に有効である。他のすべてのエンティティについては，ASU 2020−10は2021年12月15日以降に開始された財政年度と2022年12月15日以降に開始された移行期間で有効である。2023年1月1日のASU 2020-10の採用は、当社の連結財務諸表に実質的な影響を与えていません
2016年6月、財務会計基準委員会は、終身予想信用損失の推定を手当として確認することを要求するASU第2016-13号、“金融商品--信用損失(特別テーマ326)-金融商品信用損失の計量”(“ASU 2016-13”)を発表した。ASU 2016−13は、米国証券取引委員会の定義に適合した小さな報告会社について有効である
2022年12月15日以降に開始される年次報告期間は、これらの年次期間内の移行期間を含む。2023年1月1日のASU 2016-13の採用は、当社の連結財務諸表に実質的な影響を与えていません。
最近発表された会計公告
FASBは2023年12月にASU 2023-09を発表しました“所得税(特集740)：所得税開示の改善” (“ASU 2023-09”), 所得税の開示と関係がある。ASU 2023-09の改正案は、主に税率調整および納付された所得税情報を変更することによって、所得税開示の透明性および意思決定の有用性を向上させることを目的としている。この更新は2024年12月15日以降の年度期間に発効するが、早期採用が許可されている。同社は現在、ASU 2023-09を採用した総合財務諸表と関連脚注開示への影響を評価している。
2023年11月、FASBはASU 2023-07号を発表した“分部報告(テーマ280)：改善可能報告分部開示” (“ASU 2023-07”), 年度と中期逓増分部情報の開示と関連がある。ASU 2023-07は、2023年12月15日以降の年間期間と2024年12月15日以降の財政年度内の中期に適用され、財務諸表に記載されているすべての以前の期間をたどることを要求します。同社は現在、ASU 2023-07を採用した総合財務諸表と関連脚注開示への影響を評価している。
2023年10月財務会計基準委員会が発表しましたASU番号2023-06、“情報開示改善：米国証券取引委員会情報開示更新·簡略化イニシアティブに応答した編纂修正案” (“ASU 2023-06”),FASB会計基準編集(“編集”)中の各テーマ別の開示或いは列報要求と関係がある。ASU 2023−06における改訂は、編纂中の要求を米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)の規定と一致させ、公認会計基準のすべてのエンティティへの適用を促進することを目的としている。各修正案の発効日は、米国証券取引委員会がS-X法規またはS-K法規から関連開示要件を削除する発効日であるか、または米国証券取引委員会が2027年6月30日までにこれらの要件を削除していない場合、この改正案は法典から削除され、いかなるエンティティに対しても発効しない。早期養子縁組を禁止する。同社は現在、ASU 2023-06を用いた総合財務諸表および関連脚注開示への影響を評価している。
注3制限現金
次の表は、各列報期間のキャッシュフロー表に記載されている現金と制限的な現金総額の入金状況(千で計算)を提供します
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日 |
| 2023 | | 2022 |
現金 | $ | 9,701 | | | $ | 5,032 | |
| 制限された現金--普通 | | | |
| *優先株式配当金支払いの減少(1) | $ | — | | | $ | 4,477 | |
| *小計-制限現金-流れ | — | | | 4,477 | |
| 制限された現金-長期： | | | |
| 第二信用状(2) | $ | — | | | $ | 204 | |
| | | |
| *小計--現金制限--長期 | — | | | 204 | |
現金と制限現金 | $ | 9,701 | | | $ | 9,713 | |
____________
(1)この金額は、2022年12月31日現在、A系列優先株を売却した収益の一部から資金を提供し、2022年8月までの配当金を支払うための口座に残っている現金残高である。このような資金を使用して配当金を支払うには適用される法律を守らなければならない。2023年4月、当社取締役会は、当社普通株株主への受託責任を考慮した後、当該等資金を他社用途に適用することが当社及びその普通株株主の利益に最も合致することを決定した。したがって、この金額は2023年4月に無制限現金に分類される。
(2)カリフォルニア州サンタモニカ事務所のレンタル条項によると、信用状(“LOC”)が必要です。二零二三年二月十六日に締結された契約終了契約(下記付記11参照)によると、LOCは二零二三年六月十六日にキャンセルされた。
注4売掛金と収入集中度
次の表は、お客様の収入別の信用リスク集中度が私たちの総収入に占める割合をまとめています
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日までの年度 | | | | | |
| 収入パーセント | | 2023 | | 2022 | | | | | | | |
| 顧客A | | 55.6 | % | | 31.6 | % | | | | | | | |
| 顧客B | | 33.8 | | | 47.1 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 顧客C | | 3.1 | | | 13.4 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 残りの顧客 | | 7.5 | | | 7.9 | | | | | | | | |
| *合計 | | 100.0 | % | | 100.0 | % | | | | | | | |
2023年12月31日までに会社は違います。売掛金残高 以下の表は、 2022 年 12 月 31 日現在の売掛金総額に占める顧客売掛金別の信用リスクの集中状況の概要です。
| | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日 |
| 売掛金のパーセント | | | 2022 |
| 顧客A | | | 39.1 | % |
| 顧客B | | | 35.7 | |
| 顧客D | | | 20.3 | |
| 残り顧客 | | | 4.9 | |
| *合計 | | | 100.0 | % |
当社は、疑わしい勘定引当金の評価に特有の識別方法を適用します。同社は $を記録した。0.5 未請求債権に関する不良債権費用は 2023年12月31日。あったことがある違います。2022年12月31日までの年間不良債権支出
取引先通知
2023年10月10日、ある健康計画顧客が、2024年2月以降に同社のサービスを利用しなくなる予定であることを同社に通知した。お客様は私たちがその顧客に任意の新しい会員を登録することを直ちに停止することを提案します。顧客はまた、その決定は顧客戦略の変更に関連しており、会社サービスの業績や価値を反映していないと教えてくれた。会社は2023年12月31日までの年間で同顧客に約$を発行した4.31000万ドルは33.8会社の総収入の%を占める
その他の売掛金--保険回収
以下に付記13で述べるように、当社は各種証券集団訴訟やといわれる株主派生苦情に巻き込まれ、当社の元最高経営責任者兼取締役会長に対する米国証券取引委員会/司法省(“司法省”)の調査に関する法的費用を招いている。その会社は会社責任保険証書を維持し、法律弁護費用に保険を提供する。本保険条項は、保険者が当社を代表して第三者にこのような法的弁護費用を直接支払うことを規定しています。当社の分析によると、当社は法律弁護費用領収書の主要債務者としての義務が保険者に移行していないため、当社はこれらの費用を他の売掛金としてその総合貸借対照表に相応の負債として記録している。同社が提出した累計法的弁護費請求総額は2023年12月31日現在で約#ドル3.11000万ドルのうち1000万ドルは2.7保険会社は第三者に100万ドルを支払った。その会社は$を持っている0.4法律弁護費用クレームを他の受取金と記入し、“前払い費用と他の流動資産”と#ドルに入れる0.42023年12月31日現在の連結貸借対照表では、“その他の計上すべき負債”の一部としている。
注5財産と設備
財産と設備は以下の部分から構成される(千計)
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日 |
| 2023 | | 2022 |
| ソフトウェア | $ | 4,575 | | | $ | 6,882 | |
| コンピュータと装置 | 416 | | | 466 | |
| ROU 資産 — ファイナンスリース | 300 | | | 375 | |
| 賃借権改善 | — | | | 17 | |
| 進行中のソフトウェア開発 | 59 | | | — | |
| 小計 | 5,350 | | | 7,740 | |
| 減算：減価償却累計と償却 | (4,437) | | | (5,242) | |
| 資産 · 設備、純 | $ | 913 | | | $ | 2,498 | |
上記の資産 · 設備に関する減価償却費の総額は $1.91000万ドルと300万ドルです2.62023年12月31日現在と2022年12月31日現在の年度はそれぞれ3.8億ドルと2.8億ドル。
資本化された内部使用ソフトウェアコスト
2023 年 12 月 31 日と 2022 年 12 月 31 日を末日とする会計年度において、当社は $0.31000万ドルと300万ドルです1.3 内部使用ソフトウェアの開発に関連する費用はそれぞれ 100 万ドルで1.71000万ドルと300万ドルです2.4 これらの資本化された内部使用ソフトウェアコストに関連する償却費用はそれぞれ 100 万ドルです
注6リストラ · 解散 · 関連費用
2023 年 3 月には、継続的なコスト削減策の一環として、また、営業コストの削減、および前述の戦略的イニシアチブに沿うため、約 1 億 5000 円の人員削減を実施しました。 19同社の従業員のポジションの% が解雇されました。2023 年 3 月に、当社は合計約 $0.5 2023 年 12 月 31 日を末日とする会計年度の連結業績計算書に「リストラ、解雇および関連費用」の一部として計上されている、影響を受けた従業員に支払われる退職金および手当を含む解雇関連費用 100 万ドル。会社は支払った $0.5 100 万という金額で 違います。2023 年 12 月 31 日現在残高です。
2022 年 8 月には、経営陣のコスト削減策の一環として、経営再編計画を承認し、約 34運営コストを削減し、以前に述べた戦略的イニシアチブに沿うために、ポジションの% 。2022 年 12 月 31 日を末日とする会計年度において、当社は総額約 $0.9 連結業績計算書の「リストラ、解雇および関連費用」の一部として計上された退職金および手当を含む、影響を受けた従業員への 100 万の解雇手当。2022 年 12 月 31 日現在、当社は総額 $を支払いました。0.8 総額のうち 100 万ドル0.9 100 万ドルの退職給付と0.1 なお、 2022 年 12 月 31 日現在、当社の連結貸借対照表の「その他の未払い負債」の一部として、未払いの終了関連費用が 100 万ドル残っています。ザ · $0.1 2023 年 4 月に未払い終了関連費用が支払われました
注7商誉と無形資産
商誉
無期限のれんの帳簿金額は $でした。5.7 2023 年 12 月 31 日と 2022 年 12 月 31 日。
無形資産
償却対象となる無形資産の計上額 （ 千単位 ） は以下の表のとおりです。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| | 加重平均推定耐用年数 （ 年 ） | | 総価値 | | 累計償却する | | 帳簿純価値 | | 総価値 | | 累計償却する | | 帳簿純価値 |
| 取得したソフトウェア技術 | | 3 | | $ | 3,500 | | | $ | (3,500) | | | $ | — | | | $ | 3,500 | | | $ | (2,528) | | | $ | 972 | |
| 取引先関係 | | 5 | | 270 | | (171) | | | 99 | | 270 | | (117) | | | 153 |
| *合計 | | | | $ | 3,770 | | | $ | (3,671) | | | $ | 99 | | | $ | 3,770 | | | $ | (2,645) | | | $ | 1,125 | |
無形資産の償却費用は#ドルです1.01000万ドルと300万ドルです1.2 2023 年 12 月 31 日と 2022 年 12 月 31 日を末日とする年度はそれぞれ百万円です
2023 年 12 月 31 日現在、それ以降の各年度の無形資産の償却費の見積もりは以下の通りです （ 千単位 ） 。
注8普通株と優先株
普通株1株当たり純損失
普通株式 1 株当たりの基本純損失は、普通株主に帰属する純損失を当該期間の発行済普通株式の加重平均数で割って算出します。普通株式 1 株当たりの希薄純損失は、希薄化される範囲で、普通株式、優先株式、発行済ストックオプションおよびワラントのすべての潜在株式に効力を生じさせることによって計算されます。普通株式 1 株当たりの基本損失および希薄化純損失は、発行済普通株式の潜在的な株式をすべて含めることが希薄化防止効果であったため、各期間で同じでした。
普通株式 1 株当たり純損失および希薄化純損失は以下の通りです （ 1 株当たり金額を除く千単位 ） 。
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日までの年度 |
| 2023 | | 2022 |
| 純損失 | $ | (27,920) | | | $ | (51,573) | |
| 優先株式配当 — 申告 · 未申告 | (8,954) | | | (8,954) | |
| 普通株主は純損失を占めなければならない | $ | (36,874) | | | $ | (60,527) | |
| | | |
| 加重平均普通株式流通株 | 11,159 | | | 3,877 | |
| 普通株1株当たり純損失--基本損失と赤字 | $ | (3.30) | | | $ | (15.61) | |
2023 年 12 月期普通株式の加重平均発行済株式に含めるのは、 22,365,731株式公開前資金付きワラント及び非公開前資金付きワラント （ 下記注 9 に定める ） の行使により発行される普通株式であって、いつでも名目対価として行使可能であり、普通株主に帰属する 1 株当たり純損失及び希薄化純損失の算出上、発行済株式とみなされます。
ストックオプションおよびワラントの行使に伴い発行可能な以下の普通相当株式は、希薄化防止効果があるため、希薄化後普通株式 1 株当たり利益の計算から除外されています。
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日 |
| 2023 | | 2022 |
| 普通株購入引受権証 | 91,878,134 | | | 262,713 | |
| 普通株購入オプション | 1,162,109 | | | 815,970 | |
| 1 株当たり純損失を除く株式総額 | 93,040,243 | | | 1,078,683 | |
株式発行
普通株
2023 年 11 月に、当社は、以前に発表した公募 （ 以下、「公募」 ） を完了し、 （ a ） 4,592,068その普通株と9,184,136最大購入可能な引受権証9,184,136普通株式の株式を公募価格で $0.601株当たり普通株及び付帯引受権証(“公開発売価格”)、及び(B)5,907,932事前出資の引受権証は最大でご購入いただけます5,907,932普通株(“公開発売予定融資権証”)及び11,815,864最大購入可能な引受権証11,815,864普通株式の株式を公募価格で $0.59991株当たり事前計画資権証及び付随株式権証を公開発売し、普通株及び付随株式証を代表する1株当たり公開発行価格から$を減算する0.00011株当たりの行使価格は1株当たり事前計画権証を公開発売する。当社は、普通株式とともに公開発売された引受権証と公開発売予定資本権証を“公開発売株式承認証”と呼ぶ。同社が受け取った毛収入は#ドルだった6.3公募株から2.5億ドル(ドル)5.3純収益は4億ドルで、純収益は約1ドルです1.0(関連費用と支出の百万ドルを提供する)
また，2023年11月，以下に付記9で定義·記述された第5改正案により，公開発行終了前に手形変換が行われ，この改正案により会社がAcuitasに発行された18,054,791会社普通株の株です。2023年12月第5改正案に基づき、会社はAcuitasに提出した9,027,395余分普通株式は，チケット変換について発行された普通株式に加算した場合，チケット変換で変換されたKeep Wellチケットを公開発売価格に相当する変換価格で変換すれば，当社はチケットについて発行された普通株式総数を変換することに相当する.より多くの情報については、以下の注釈9を参照されたい。
2023年2月、Keep Well協定の条項によると、株主が2023年特別会議で承認されたため、当社はAcuitasに発行する(定義は以下付記9参照)2,038,133当社普通株の追加株式(上記付記2で述べた逆株式分割を実施した後、調整339,689会社普通株)
2022年9月2日、付記10で議論された“良好な合意を維持する”という条項に基づき、当社は発表しました739,645普通株式(上記付記2で述べた逆株式分割を実施した後、123,2752022年8月29日に会社年度株主総会で株主承認を得た後、Acuitasに会社普通株を売却する)
2022年8月2日、当社はいくつかの機関投資家と証券購入協定を締結し、売買する5,000,000当社普通株式(上記付記2で述べた逆株式分割を実施した後、833,333会社普通株，買い取り価格は$0.80登録された直接発行中の各株。今回の発行は2022年8月4日に終了し，会社が獲得した純収益総額は約$である3.32000万ドル(約$は含まれない)0.7(費用と支出は百万ドル)。同社は発行した純額を運営資金として利用している
優先株
2020年、当社は共同発行を完了しました3,770,265の株9.50%Aシリーズ累積永続優先株(“Aシリーズ優先株”)です。一般的に、会社は2025年8月25日までにAシリーズ優先株を償還することができません。退市事件や支配権変更(Aシリーズ優先株の指定証明書を設立することで定義されているように)が発生しない限り、2025年8月25日以降、会社は現金と交換し、償還価格を$とするために、Aシリーズの優先株を随時または随時選択することができます25.00
1株当たり、計算すべきものと支払われていない配当金を加える。Aシリーズ優先株に満期日がない場合は、退市事件や制御権変更により当社が普通株を償還または交換しない限り、無期限流通株を提供します。A系列優先株の保有者には一般に投票権がないが、会社が6四半期以上にわたってA系列優先株について配当金を支払っていない場合、発表または連続支払いの有無、およびいくつかの他の事件において、単一カテゴリとして単独投票する権利が含まれている場合、A系列優先株の投票権は限られている二つ会社の取締役会に入る個人。この取締役選択権は、当社がその日または前5四半期について対応する配当金を派遣していないため、2023年8月31日から発効します(以下の議論を参照)
各四半期の配当記録日(毎年2月15日、5月15日、8月15日、11月15日)の取引が終了したとき、Aシリーズ優先株の保有者は、当社の取締役会が発表したとき、合法的に配当金を支払うために使用可能な資金から累積現金配当金を得る権利があり、比率は9.50ドルの年利率25.001株当たり清算優先権(#ドルに相当)2.3751株当たりの年利または$0.593750四半期ごとに1株)。私たちの取締役会が配当を発表した場合、延滞配当金は毎年2月28日、5月30日、8月31日、11月30日(場合によっては適用)に四半期ごとに支払われなければなりません。2022年、我々の取締役会は2022年2月15日にAシリーズ優先株の第1四半期配当金を発表し、2022年2月28日に現金配当金を支払った。その後、私たちの取締役会は何の配当も発表しなかった。したがって、2023年12月31日現在、私たちの未申告配当総額は$です16.41000万ドルです
2023年10月11日、当社はナスダックから手紙を受け取り、2日目の180日目のコンプライアンス期間内にAシリーズ優先株の最低入札価格要求を再遵守する資格がないことを通知し、ナスダックはこの優先株がナスダック資本市場から撤退することを決定し、2023年10月20日の寄り付き時に停止することを決定した。2023年11月20日、ナスダック証券市場は、Aシリーズ優先株をナスダック証券市場から抹消することを要求する25-NSE表を米国証券取引委員会に提出した。Aシリーズ優先株は現在場外取引市場で系統的に取引されている。
注9債務
Keep Wellプロトコル
2022年4月15日、当社はAcuitas Capital LLC(“Acuitas Capital”)と主手形購入協定(“原始Keep Well協定”)を締結し、Acuitas Capital LLCは当社の元行政総裁兼主席Terren S.Peizerが間接的に所有及び制御した。2022年8月12日、当社とAcuitas Capitalは、元Keep Well協定(“第1修正案”)に基づいて担保代理人を委任したことについて、元Keep Well協定の改訂を締結した。当社は2022年11月19日にAcuitas Capitalと第1修正案(“第2修正案”)で改正された元Keep Well協定を締結し、2022年12月30日に当社はAcuitas Capitalと第1修正案及び第2改正案(“第3修正案”)により修正された元Keep Well協定の別の改正案を締結し、2023年6月23日に当社はAcuitas Capitalと第1改正案、第2改正案及び第3改正案(“第4改正案”)により修正された元Keep Well協定のもう1つの改正案を締結する。当社はAcuitas Capitalと第1改正案、第2改正案、第3改正案及び第4改正案(“第5改正案”)を改正した従来のKeep Well協定について別の改正を締結した。当社は、第1修正案、第2修正案、第3改正案、第4改正案及び第5改正案によって改正された従来のKeep Wellプロトコルを“Keep Wellプロトコル”と呼び、Keep Wellプロトコル下のAcuitas Capital及びその任意の譲受人又は関連会社を“Acuitas”と呼ぶ
元のKeep Wellプロトコル
最初のKeep Well協定の条項によると，ある前提条件を満たす場合，会社はAcuitasから借金することができ，最高で$に達することができる25.0借入金ごとに、当社はAcuitasに高級保証手形(“Keep Well手形”原本)を発行することに同意し、元金金額は借金金額に相当する。適用されたナスダック上場規則(2022年8月29日に当社株主周年総会(“2022年株主総会”)で当社の株主承認を取得した)の規定に従って当社の株主承認を得た後、当社は当社が発行したKeep Well手形正本毎に、Acuitasに株式承認証を発行し、当社の普通株式株式を購入することに同意した(“Keep Well承認株式証”正本)。元のKeep Well株式証明書に関連する会社の普通株式数は、(Y)Keep Well手形元本金額を適用した積に等しくなければならない20(Z)適用される元の保健権証の行使価格で%で割る、すなわち#ドル1.691株当たり、会社株のナスダック公式終値(ナスダックに反映)
双方が元の“良好な合意を維持する”直前の普通株式を締結する。元のKeep Well手形の満期日は2023年9月1日であった。
従来のKeep Well協定の締結については，適用待ちのナスダック上場規則規定が当社の株主承認(2022年株主総会で承認された)を得た後，当社は発行に同意する739,645Acuitas(またはAcuitasで指定されたAcuitasに関連するエンティティ)にその普通株式(“元の約束株”)を売却する。最初の承諾株は2022年9月にAcuitasに発行され，上記付記2で述べた逆株分割を実施した後，調整された123,275会社普通株の株です。
第2修正案、第3修正案、第4改正案
“第二改正案”及び“第三改正案”によると、会社の能力借款の多くの前提条件とAcuitasの融資義務が廃止され、会社が月ごとに利子を支払う義務が廃止され、適用されるKeep Well手形(以下のように定義される)(及びKeep Well協定により発行された任意の他の担保手形)の元金金額に加えられ、財務契約では、会社の総合経常収入は少なくとも$であると規定されている15.01000万ドルは1ドルに減少しました11.0しかし、融資条件であるこのようなチノの満足はキャンセルされ、会社の他の肯定および消極的なチノ(融資条件であることを満たす)も融資条件として廃止され、(A)Keep Well手形の最低転換価格と(B)Keep Wellプロトコルにおける将来の借金の権利証明カバー範囲(以下に述べる)を計算するために分母を減少させた最低ドル金額が$に修正される0.15(すべての普通株主に比例的に影響を与える株式分割または他の資本再構成に応じて調整されなければならない)。これは1ドルです0.15前の文で引用した内容を#に調整する0.90上記付記2で説明した逆株分割を実施した後である。
以下は、“第2修正案”、“第3修正案”、“第4修正案”の他のいくつかの修正案の概要である
•元のKeep Well手形(およびKeep Well協定によって発行された任意の他の保証手形)の満期日は、第2修正案では2023年9月1日から2024年6月30日に延長され、第4修正案では2024年9月30日にさらに延長され、第5修正案では2026年5月14日にさらに延長され、以下に述べるように、満期支払いができなかったこと、会社がKeep Well協定のいくつかの契約および陳述に違反し、会社が債務に関連する他の合意違約、会社倒産または解散および会社制御権変更を含むいくつかの通常の違約事件の制限を受ける
•“第2改正案”によると、“養井協定”により借入金可能な残り額は#ドルから#ドルに増加した10.72000万ドルから2000万ドル14.0100万ドルで、会社が株式融資から得た純収益を減らすための借入準備金を廃止した
•第2改正案によると、資金構造は会社選挙から時々必要に応じて借入金に変更され、Acuitasは借入に同意しているが、良好な合意を維持する条件(この条件も上述したように改訂されている)を遵守しなければならず、当時の残りの全金額は#ドルであった14.01億8千万ドル詳細は以下の通りです4.02023年1月(2023年1月5日借入)、3月(2023年3月6日借入)、2023年6月各1，000万ドル、および2.02023年9月；第4修正案で供給構造がさらに修正され、関連6.0供給すべき残りの利用可能金額は100万ドルで、以下のようになる
•第四修正案によると、ドルの代わりに6.0Acuitasは、以下に述べるKeep Well手形の抽出および発行までの時間(入金された収益、“管理資金”および入金された口座)まで、会社に預金を交付することに同意し、会社が単独の口座を設立して保有する4.02023年6月23日に受信(会社は2023年6月26日に受信)；および(Ii)2.02023年9月1日受信(会社は2023年9月7日に受信)；
•第四改正案によると、いつでも、時々、会社が所有する1.0400万ドルの合格現金(定義は第4修正案参照)、会社は$を引き出すことができる1.0信託口座から600万ドルの信託資金(または任意の小さな信託資金残高)が抽出され、各引き出しは、会社がAcuitasに自社の引き出し金額に相当するKeep Well手形を売却するとみなされ、このような引き出しごとに、会社はAcuitasにKeep Well引受権証を発行する
•第四改正案によると、会社が2023年10月31日までに適格融資を完了していない場合(以下のように定義する)は、会社が2023年10月31日にすべての信託資金(その利息を除く。これらの資金はすべて当社に属する)を抽出し、信託口座に入金しなければならない。この抽出は、会社がKeep Well手形をAcuitasに売却するとみなされ、これに関連して、当社はまたAcuitasにKeep Well承認株式証を発行する
もし会社が合格融資を完了した場合、信託口座中のすべての信託資金(計算利息を除く、すべて会社に属する)は、合格融資中の他のすべての投資家の同じ条項に従って、Acuitasを代表して合格融資に投資し、会社がAcuitasに売却する義務およびAcuitasが会社から購入する義務は、いかなる更なるKeep Well手形もこのような投資金額を解除したとみなされる
適格融資とは、通常、会社が現金と交換するために、1つまたは複数の第三者投資家にその任意の持分証券を発行または販売し、それによって、会社に少なくとも#ドルの総収益をもたらす任意の融資を意味する10.0このような融資にAcuitasが投資した金額は含まれていない100万ドル。以下に述べる適格融資と代行資金投資および留保手形転換定義の修正に関する検討については，““第5修正案：油井協定と書簡協定の維持”下です。
Keep Well備考の換算
2023年2月に開催された2023年特別会議で会社の株主承認を得た後，第2改正案により，AcuitasはKeep Wellプロトコルにより発行された保証手形の全元金金額を選択する権利があり，すべての計算すべき利息と未払いの利息を加えて，すべてまたは部分を会社普通株に変換し，転換価格は(I)$に等しい0.401株及び(Ii)(A)当社普通株の適用日直前の取引日の終値及び(B)$0.15(“転換権”)。これは1ドルです0.40そして$0.15前文で述べた株式分割と類似した会社の行動により調整し，$に調整した2.39そして$0.90なお、上記付記2で説明した逆株式分割を実施した後である
株主が承認された日まで返済されていないすべての元のKeep Well手形は、転換権を含むように改正されたとみなされる。当社は，このなどの改訂されたオリジナルKeep Well手形およびKeep Wellプロトコルによって発行された他のすべての保証手形を“Keep Well手形”と呼ぶ
また，任意のKeep Well手形の元本金額および/またはその受取利息を会社普通株に変換する株式(上述したように)については，会社はAcuitasに発行する5年制当社の普通株式を購入する引受権証は、株式承認証1部当たりの制限を受ける当社の普通株式数は(X)に等しい100株式交換金額の%を(Y)当時有効なKeep Well手形の転換価格で割ったが、この等株式証明書1部あたりの使用価格は、当時有効なKeep Well手形の転換価格に等しく、以下のように調整しなければならない
株式承認証のカバー面とその他の調整を増やす
2023年特別会議で当社株主の承認を得た後，(A)Keep Wellプロトコルにより発行された権証(第2修正案日までの未償還元Keep Well権証とその後発行された権証を含む)の使用価格は$に低下する0.451株あたり(ドル)2.70上記付記2で議論した逆株式分割調整後の1株)、すなわち、第2修正案の直前に会社普通株の公式上場価格(ナスダックに反映されるように)を締結し、以下に述べるように将来的に調整しなければならない。(B)2023年の特別総会時に承認株式証の規定を発行した会社普通株式数(すなわち、1,775,148上記付記2で議論した逆株式分割前の株)が株式承認証のカバー範囲に等しい場合に増加する100Keep Wellプロトコルによって借入された金額のパーセンテージによると、適用されるKeep Well株式証明書はすでに発行されています(ではなく20%)$で割る0.45(すなわち、33,333,333株式、または追加の31,558,185株式；5,555,557株式、または追加の5,259,696上記付記2で議論した逆株式分割に基づいて調整された株式)、及び(C)第2修正案日後に“良好な合意を維持する”ことにより借金の引受権証明書カバー範囲を(X)に相当する会社普通株数に増加させる100借入金額のパーセンテージ20%)(Y)以下の両者の中で大きい者：(I)1株当たりの株式承認証行権価格(適用株式証発行日別調整)および(Ii)$0.15 ($0.90上記付記2で議論した逆株式分割による調整)(“株式証明引受分母”)は、後述するように、将来の調整の影響を受ける
第二改正案の期日以降に発行された各権利証の行使価格は$に等しい0.451株あたり(ドル)2.701株(上記付記2で述べた逆株分割調整後)は、後述する後日調整しなければならない。
株主が2023年特別会議で承認を得たため、当社は承認日にKeep Well協定によって発行された各承認持分証所有者に新しい株式承認証を発行し、この等株式証と交換して、上記及び以下に述べる承認持分証の改訂を反映した当社の普通株式を購入し、株式承認証のカバー範囲の増加及び行使価格の低下を含む。当社は、未償還株式証明書と交換するために発行された新株式証明書、およびKeep Well協定に基づいて将来借金するか、または任意のKeep Well手形元金および/またはその利息を当社普通株式に変換することに関する任意の株式承認証を“Keep Well株式承認証”と呼ぶ
第2修正案の条項によれば、2023年の特別会議で承認された逆方向株式分割が実施された場合、：
(1)“良好な合意を維持する”により発行された株式承認証1部当たりの逆株式分割発効時の取引価格は、(I)自社普通株の出来高加重平均価格に対して減少する5人株式逆分割発効時間直後の次の取引日からの取引日(“逆株式分割価格”)および(Ii)株式逆分割による調整発効後の行権価格((I)および(Ii)項目、“株式分割後価格”は、低い者を基準とする)が、以下に述べるようにさらに引き下げなければならない
(2)株式承認証明書引受分母が$の大きい者に減少する0.15 ($0.90上記付記2で述べた逆株式分譲価格調整)および株式分譲後価格は、以下に述べるようにさらに削減する必要がある。
上記付記2で述べたように、2023年特別会議で承認された逆方向株式分割は、2023年7月27日に発効する。このような逆株式分割を実施した後、上記の規定により、株式分割後の価格は$として決定される2.442023年8月3日。また，このような逆株式分割を実施した後，逆株式分割発効時に発行されていないKeep Well承認株式証に関する会社普通株の株式数は，Keep Well株式証を行使する際に対応する総行権価格が一定になるように比例調整した.
同様に第2修正案の条項によると、(I)2023年9月1日現在発行されていない1株Keep Well株式証の行使価格は、2023年8月31日の会社普通株の終値まで低下し、その終値が株式分割後の価格より低い場合、および(Ii)株式証明書のカバー範囲分母は(A)$に減少する0.15(または$0.90(B)(X)株式分割後価格及び(Y)当社普通株の2023年8月31日の終値のうち小さい者。したがって，2023年9月1日には，各Keep Well株式承認証と引受権証が分母(その後発行された引受証に適用)の使用価格を上書きすることが$と決定される0.92それは.上述したように、当社は2023年8月3日及び2023年9月1日に株式証の取引権価格の調整を評価し、この等株式証の権利価格変動に関連する権利証の公平価値変動を評価及び分配する際に、相対公正価値方法を採用することが適切であることを確定した。そのため、同社は合計#ドルを記録した0.22023年9月30日現在、Keep Well手形の債務割引コストは100万ユーロであり、当該等の債務割引コストはKeep Well手形の残り期間内に実際の利息方法を用いて増加している
追加のコミットメント株式
株主が2023年特別会議で承認されたため，会社はAcuitasに発行した2,038,133当社普通株の追加株式(上記付記2で述べた逆株式分割を実施した後、調整339,689会社普通株)。
発行キャップ
当社はAcuitasと同意する：(I)いずれの場合も、当社はKeep Well協定によって発行された任意の株式承認証を行使し、または任意のKeep Well手形を転換する際には、いかなる株式も発行しないが、いずれの株式も発行した後、Acuitas(その連属会社と一緒に)は実益を超えることになる90発行時に会社が発行した普通株式総数の割合(“発行上限”)；(Ii)基本取引が発生した場合(定義は第2修正案参照)、Acuitas及びその連属会社が発効時間に実益所有する自社証券の実際の数にかかわらず、AcuitasはKeep Wellプロトコルに従って発行された任意の株式又は任意のKeep Well手形変換後に発行可能な任意の株式についていかなる対価を請求する権利がないかを問わず、当該株式が発効直前にAcuitas及び/又はその連属会社実益によって所有されている場合は、発行上限を超える株式、並びにAcuitas及び/又はその連属会社所有又は実益所有のすべての株式証明及びKeep Well手形に相当する
この基本取引の発効時間には、当社と連合会社との間の株式は抹消または没収されるが、当該等株式証明書及びKeep Well手形の行使又は転換が当該等の超過株式の発行を招く場合に限り、当該等株式証明書及びKeep Well手形を抹消及び没収し、この有効時間から発効する。ただし、前述の規定は、当該基本取引について当該Keep Well手形の支払いに関する当社のすべての借金の責任に影響を与えない。
“第5修正案”“保持井戸協定”と“手紙協定”
2023年10月31日、当社はAcuitas Capitalと改正された主手形購入協定第5修正案(“第5修正案”)を締結し、以下のように規定した
合格融資への変更それは.第5修正案によると、“合格融資”を構成するために株式融資で調達した最低額は#ドルから#ドルに低下した10.02000万ドルから2000万ドル8.0当社に信託資金の撤回を要求する前に、条件を満たす融資を完了しなければならない期限を2023年10月31日から2024年1月31日に延長しなければならない。2023年11月9日に締結された書面協議によると、株式融資のうち“合格融資”を構成する最低融資金額はさらに#ドルに低下した6.01000万ドルです。
Keep Well備考の換算それは.第五修正案によると、会社が条件付き融資を完了した場合、AcuitasはKeep Well手形の元本総額にすべての計算すべき利息と未払いの利息を加えて(A)$を減算し、会社普通株に変換することに同意した7.01000万ドル、(B)条件を満たす融資が終了する前に保全協定と保全保全手形(“手形転換”)の条項(換算価格を含む)に従って信託口座資金から購入した任意の保全手形の元本金額を差し引く。しかし、条件を満たした融資で普通株を公衆に売却し、株式証明書に付随する1株発行価格(“発行価格”)がKeep Well手形の株式交換価格を下回った場合、株主承認事項が発効した後(以下のように定義する)：(1)このような余分な普通株式をAcuitasに発行し，手形変換発行された普通株式についてそのような余分な普通株式の総数を加算し，我々が手形変換で変換したKeep Well手形が発行価格変換時に手形変換について発行すべき株式数に等しいようにする.および(2)手形変換についてAcuitasに発行された引受権証(“転換株式証”)の行使価格は発行価格に減少し，転換株式証規約に制限された普通株式数は，Keep Well手形が発行価格に等しい変換価格で変換されて変換株式証規約の制限を受けなければならない普通株式数まで増加する.
私募するそれは.“第4修正案”における適格融資を構成する発売に信託資金が投資されることに関する規定に代えて、“第5改正案”では、発売構成合格融資があれば、会社とAcuitasは当該発売終了直前または同時に#ドルの私募(“私募”)を完了することが規定されている11.0当社の普通株株式を購入する非登録事前資本権証(“私募事前資本権証”)及び自社普通株株式を購入する非登録株式権証(“私募事前資本権証”、及び私募事前資本権証とともに“私募証券”)である。私募証券が登録権を持つことを除いて、私募証券の重大条項は、合資格融資を構成する事前融資権証および発売中に発売された引受権証の重大条項とほぼ似ている。Acuitasが購入した私募証券の対価格は，(A)信託口座に当時保有していた信託資金と，(B)Keep Well手形項で未償還の総額(手形転換発効後)を含む#ドルに減少する2.02000万(“サバイバルノート”)。各私募資金調達権証は二つ個人配給株式権証明書は，1部あたりの個人配給承認株式証は行使可能である1つは私たちの普通株のシェア。
生き残ったメモそれは.第五改正案によると、存続手形の満期日は、加速または他の方法で通過するか否かにかかわらず、合格融資の発行終了日を構成してから2年6ヶ月後の2024年9月30日から2026年5月14日に延長される。また発行価格が$以下であれば0.90そして、株主承認事項の有効性に基づいて、ドル0.90まだ残っている手形の交換株価下限は発行価格に置き換えられる。2023年12月20日、株主承認事項が発効すると、0.90まだ残っている手形の転換価格は$に置き換えられている0.60公開価格は，以下のとおりである.
株主承認それは.第五改正案によると、当社は、(A)自社普通株株式を発行する際に行使可能な(X)株式承認証及び発売中に販売された予備資本権証を含むナスダック証券市場規則(“上場規則”)に従って株主承認を求める必要があり、合資格融資及び(Y)以上(X)及び(Y)条の合計が最高数を超える私募証券を構成する
ナスダックの上場規則によると、許可されていない場合に発行される会社普通株式(額は等しい19.99ナスダック上場規則によると、(B)まだ残っている手形の交換株価を改訂し、(C)発行上限の廃止、及び(D)発行上限の廃止、及び(D)セコイア資本上場規則の規定に基づいて、合資格融資、私募及び/又は第五改正案を構成する任意の他の発売条項構成合資格融資、私募及び/又は第五修正案(“株主承認事項”と総称する)
支持協定それは.第五改正案の締結について、当社はAcuitasと2023年10月31日に支持協定を締結し、この合意に基づき、Acuitasはその実益が所有している自社普通株株式を株主承認に投票することに同意した
公開発売、私募、手形転換
2023年11月14日、当社はこれまでに公告された公開発行(以下、“公開”と略す)を完了した。公開発売中、当社は(A)を発行4,592,068その普通株と9,184,136最大購入可能な引受権証9,184,136普通株式の株式を公募価格で $0.601株当たり普通株及び付帯引受権証(“公開発売価格”)、及び(B)5,907,932事前出資の引受権証は最大でご購入いただけます5,907,932普通株(“公開発売予定融資権証”)及び11,815,864最大購入可能な引受権証11,815,864普通株式の株式を公募価格で $0.59991株当たり事前計画資権証及び付随株式権証を公開発売し、普通株及び付随株式証を代表する1株当たり公開発行価格から$を減算する0.00011株当たりの行使価格は1株当たり事前計画権証を公開発売する。当社は、公開発売時に普通株で販売される引受権証と、公開発売予定資本権証に伴って発売される引受権証を“公開発売株式承認証”と呼ぶ。同社が受け取った毛収入は#ドルだった6.3そのため、公開発売は合資格融資を構成する。純収益総額は約#ドルである5.31000万ドル(純額は約10万ドル)1.0(発売関連費用及び支出は、以下に議論する私募に関する売掛金は含まれていない)。株式承認証を公開発売した行使価格は$である0.851株につき，調整することができる.公募株式証の実行可能性は株主の承認事項の効力を基準とし，満期になる5年その有効性から見ると。
第五改正案によると、公開発売が終了すると同時に、会社はAcuitas Capital LLCの関連会社Humanitario Capital LLCに私募事前資金調達権証を発行し、最も多く購入する18,333,333会社普通株、行使価格は$0.00011株，および1部の私募株式権証は，最大で購入することができる36,666,666会社普通株、行使価格は$0.85株ごとに調整することができ，総代価は$である11.01000万ドルです。私募証券の対価格は(A)$を含む6.0Acuitasは以前、“良好な合意を維持する”に基づいて、2023年6月と2023年9月に会社に交付されたホスト口座の300万ドル(うち6.0(B)#億ドルを制限現金から非限定現金に変更)および5.0Keep Well Notesによると1.8億ドルの借金があり、この手形はキャンセルされた。当社はドルを押し売りした1.5300万ドルの債務割引5.0700万枚のKeep Well手形がキャンセルされた。同社が支払う配給費用は約$である0.41000万ドルは私募と関連がある。
当社は上記の公開発売及び方向性増発で発行された引受権証が株式分類資格に適合することを評価及び明らかにし、相対公正価値法を用いて各公開発売及び方向性増発取引所の得られた金をそれぞれの引受権証に分配した
第5改正案によると、2023年11月14日に、公開発売と私募終了までに、債券転換を完了した。手形変換に関連するのは$です16.22000万枚のKeep Wellノートが18,054,791当社の普通株及び当社はAcuitasに株式交換承認証を発行して、最も多く購入します18,054,791$を行使する会社の普通株0.901株あたり，これはチケット変換で変換されたKeep Wellチケットの変換価格である.当社はドルを押し売りした3.7#ドルへの転換に関する債務割引16.21000万のKeep Wellノート。
2023年11月15日、当社の普通株の大部分の流通株を保有するAcuitasは、株主承認事項を承認する書面同意書を署名し、当社に提出した。当社は2023年11月30日に米証券取引委員会に株主承認事項に関する情報声明を提出し、株主承認事項が可能な場合にできるだけ早く発効できるように情報声明を普通株式所有者に郵送した。米国証券取引委員会規則によれば、株主の同意を得て会社の行動をとる場合には、最終情報は、会社が行動をとる最も早い日の少なくとも20暦前に送信または提供されなければならない
株主の同意を得ることができる
公開発行価格はKeep Wellチケットのチケット変換における両替価格を下回っているため，(1)会社はAcuitasに発行する9,027,395追加普通株株式は、手形変換について発行された普通株式と加算し、自社が手形変換で変換したKeep Well手形を公開発行価格に等しい変換価格で変換した場合、当社は手形変換発行の普通株式総数、および(2)転換株式証の行使価格を公開発行価格に削減し、転換株式証の規定に制限された普通株式株式数を追加的に増加させる9,027,395チケット変換で変換されたKeep Wellチケットが公開発売価格に等しい変換価格で変換されると、普通株式の数は、株式転換証明書に必要な普通株式数に等しくなる
聖約
Keep Well協定には、当社が遵守しなければならない慣例契約が含まれており、その中には、当社に対する債務の発生、留置権の付与、ある投資と買収、配当金の支払い、株式の買い戻し、ある債務の返済、ある契約の改訂、ある資産売却取引を行う能力の制限、および当社に年度、四半期と毎月の財務諸表および関連するコンプライアンス証明書の提供、その財産の良好な修理、保険の維持、適用法律の遵守を要求する契約が含まれている。いくつかの慣用的な例外を除いて、当社はまた、Acuitasの同意を得ない前にいかなる債務を発生させないか、またはその株式または株式等価物を発行する任意の株式に同意する180最後の資金調達日の数日後に。
上述したように、“健康維持協定”は、前の12ヶ月の年間化総合経常収入が少なくとも#ドルであることを要求する財務契約をさらに含む11.0毎月1，000万ドルをテストし、統合流動性が$より大きくなければならないことを要求します5.0いつでも1000万です。同社は2023年12月31日現在、これらの財務契約を遵守している。
“良好な合意を保つ”下の借金
2023年2月には、上記で述べた2023年特別会議で第2改正案に関する条項の承認を取得したため、当社は第2改正案により改正されたKeep Well協定の条項が元Keep Well協定の条項とは大きく異なると認定し、元Keep Well協定による優先担保手形の発行を終了し、第2改正案で改正された元Keep Well協定項下の優先担保手形を確認する新しい債務ツールが適切であると認定した。そこで，2023年2月，当社は最初のKeep Wellプロトコルで手形の償還を優先保証し，債務損失#ドルを清算したことを記録した2.2300万ドルは、債務取引が大株主Acuitasと行われているため、追加実収資本の一部として記録されている。新しい債務ツールには上述したような組み込み式変換機能が含まれており、この機能はASU 2020-06“変換可能ツールと契約の実体自身の権益における会計処理”に基づいて計算され、会社は2022年1月1日にこの変換機能を採用したため、当社は単独でこの組み込み式変換機能を株式形式で提示するのではなく、転換可能債務をすべて債務として計算した。当社もKeep Well承認株式証が株式分類資格に符合することを評価及び整理し、相対公正価値法を用いて発行した金をKeep Well株式承認証に分配した。その会社は$を生み出した0.32.6億ドルの債務発行コストは第2の修正案と関連がある。第二改正案に係る保有良権証及び新債務発行コストの公正価値は債務割引の一部として記録され、債務の契約期間内に実際の利子法を用いて増加する
上記で議論した2023年6月に締結された“第4改正案”について、同社は約#ドルを発生させた0.041，000，000ドルの法的費用は、当社が第4改正案が元の債務条項の改正であることを決定したため、発生した費用として支出されています。
先に述べた2023年10月に締結された第5項改正について、当社は第5項改正条項とKeep Well協定の元条項に大きな違いがあると認定したため、Keep Well協定により優先担保手形を終了し、第5改正により優先担保手形の新しい債務ツールが適切であることを確認した。2023年10月、当社はKeep Well協定による優先保証手形の清算と新債務ツールの公正価値弁済を記録し、債務の純損失#ドルを返済した2.3300万ドルは、債務取引が大株主Acuitasと行われているため、追加実収資本の一部として記録されている。その会社は約$を生み出した0.04700万ドルの第5者関連の法的費用
修正は、債務割引と記入し、債務の契約期間内に有効利息法を用いて増加する
2023年12月31日までに2.12000万ドルが含まれています0.1Keep Well Noteにより、支払すべき実物利息を返済していません。Keep Well手形は、利息期間ごとの調整期間SOFRに基づいて利息を計算しなければならない。2023年12月31日のKeep Well手形の有効加重平均金利は20.79%.
負債構成要素の帳簿純額は以下の部分からなる(千計)
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日 |
| 2023 | | 2022 |
| 元金 | $ | 2,057 | | | $ | 11,553 | |
| 差し引く：債務割引 | (590) | | | (1,488) | |
| 帳簿純額 | $ | 1,467 | | | $ | 10,065 | |
次の表に、Keep Well協定と2024年手形(以下の定義)での会社の借金に関する確認された利息支出(単位：千)を示します
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日までの年度 |
| 2023 | | 2022 |
| 契約利子支出 | $ | 3,753 | | | $ | 2,817 | |
| 債務割引の増加 | 3,385 | | | 1,075 | |
| 合計する | $ | 7,138 | | | $ | 3,892 | |
2022年期間に“良好な合意を維持する”に基づいて発行された証券
当社の株主が2022年8月29日、(A)が2022年9月2日に開催された株主周年総会で採択された後、当社は発行します739,645及び(B)2022年8月及び9月に、当社はAcuitasに株式承認証を発行し、合算を購入する1,301,775会社普通株の株です。株式分類資格に適合する承諾株及び当該等承認株式証は、それぞれの発行日に応じて決定された公正価値を債務割引として入金させる。株式承認証の有効期限は5年ドルに相当する取引価格があります1.69これは、双方が良好な合意を締結する直前にナスダックで報道された会社普通株の終値である。以上のように、2023年特別会議で承認された結果として、承認日までに、Keep Well協定により発行された未償還株式証毎に新たな引受証と交換され、上記株式承認証の改訂を反映した自社普通株式を購入し、株式承認証のカバー範囲の増加と行使価格の低下を含む。上記Acuitasに発行された引受権証に係る承諾株式数または当社普通株式数は、上記付記2に記載した逆株式分割には適用されない
株主合意
Keep Well協定の条項によると、Acuitasの自社株に対する実益所有権が少なくとも当社が発行した株式の投票権の多数に等しい場合、Acuitas Capitalと当社は1つの株主合意(“株主合意”)を締結することに同意し、この合意に基づいて、Acuitasの自社株に対する実益所有権が少なくとも任意の期間内に、Acuitas Capitalと当社は株主合意を締結することに同意する50Acuitasは、その実益が所有する会社普通株式の採決に同意する：(A)会社登録証明書または定款の修正案に賛成し、この修正案は、会社取締役会にそれ以上を含むことを要求する三つ独立取締役は、いつでも、(B)取締役会又はその指名委員会により選出された独立取締役の選挙又は再任に賛成し、著名人が当選又は再任されない限り、当社の取締役会メンバーを招くことはない三つ独立役員選挙後、および(C)いかなる反対も会社の取締役会のメンバーを少なくする可能性がある三ついつでも独立役員です。また、“株主合意”によると、双方は、いずれの時期においても、Acuitas関連会社のこのような実益所有権は少なくとも等しいことに同意する50発行済み株式の%は、企業はAcuitasまたはその関連会社とは何も取引しません
一方、当時当社取締役会に勤務していた独立取締役の大多数の承認を得ない限り、適用されない(当社及びその連属会社は含まれていない)。株主協定は2023年2月21日に締結された。
2024年ノート
当社は2019年9月24日にGoldman Sachs Specialty Lending Group，L.P.および任意の他の買い手(総称して“所有者”)と改訂されたチケット購入プロトコル(“手形プロトコル”)を締結し，このプロトコルにより当社は最初に$を発行した35.0優先保証手形(“初期2024年手形”)の元金総額は1，000万ドルである.2020年8月に同社は1ドルを追加発行しました10.0手形プロトコルによる追加の手形購入承諾によって提供される優先保証手形元金金額(最初の2024年手形、すなわち“2024年手形”)と共に)。2022年2月14日、会社はドルを返済しました9.02024年債の未返済残高のうち1億8千万ドル。当社は2022年3月8日に、保有者と8つの手形購入改訂協定(“第8項改訂”)を締結し、その中で、当社の財務柔軟性を増加させるための財務契約がいくつか改訂され、$前払いを要求した11.0当社が2022年3月8日に前払いした未返済ローン残高のうち、収益維持割増や前払いが生じていない場合。2022年7月15日、当社は2024年手形所持者と返済書簡を締結し、この合意に基づき、当社は2024年手形項目の未返済ローン残高約$を全数支払いした7.6$を含む2000万ドル0.12022年7月15日現在の利息は1.2億ドル。当社およびその他の手形取引先(定義は手形購入プロトコル参照)手形購入プロトコル項の下でのすべての債務は解除、弁済および弁済され、手形購入プロトコルおよび他のすべての手形文書(定義は手形合意参照)は終了した(ただし、このなどの明文で終了した条文は除く)、保証当社が手形プロトコルの下で責任を負うすべての留置権は解除された。2022年7月に会社は残りの#ドルを解約しました1.32024年債に関連する債券発行コストは1.8億ユーロ
第8条改正案を締結する場合、当社は特別状況投資グループII有限会社(“特殊事情”)に引受権証(“改訂株式証”)を発行して、最も多く購入する111,680当社普通株(株)18,614上記付記2で述べた逆株分割により調整された株)。また、会社は、(I)2024年手形が全部支払われ、(Ii)2022年10月31日までに追加の株式引受証(1部当たり株式承認証)を発行して、ドルに相当する会社の普通株式数を購入するまで、2022年3月31日から特殊状況会社に発行することに同意した47,500当社の普通株式に基づき過去5年間(5)当該選決株式証の発行日直前の取引日内に、超えてはならない7第8修正案の日に、会社普通株式流通株の割合。改訂権証と1部当たりの株式証明書の行使価格は$に相当する0.011株あたり(ドル)0.06上記注記 2 の逆分割を調整した 1 株当たり ） であり、 2026 年 9 月 24 日に満了する。2023 年 12 月 31 日現在、買取するティッキングワラント 118,931当社普通株(株)19,823上記注釈 2 の逆分割を調整した株式 ） が残高でした。当社は、ワラントを評価し、負債部門とエクイティ部門に分け、修正ワラントはエクイティ部門に分類され、ティッキングワラントは負債部門に分類されました。注釈 2 を参照 「公正価値の測定」より多くの情報を得るために
他にも
2022 年 8 月から 11 月にかけて、当社は合計 $2.5 保険料の年間加重平均実効金利は 5.9% ， payable in 10至れり尽くせり11等しい毎月の分割払いと頭金総額 $0.2 各融資契約開始時に 100 万ドルです2023 年 8 月から 11 月にかけて、当社は総額 $2.1 保険料の年間加重平均実効率で 100 万ドル 8.7% ， payable in 9至れり尽くせり11等しい毎月の分割払いと頭金総額 $0.4 百万だ2023 年 12 月 31 日と 2022 年には、 $がありました。1.41000万ドルと300万ドルです2.0 各期間の連結貸借対照表の「その他の未払い負債」の一部として計上されているこれらの資金調達保険料の未払い額は、それぞれ 100 万ドルです。
いいえe 10. 株に基づく報酬
当社は、 2017 年度株式インセンティブプラン （ 以下「 2017 年度株式インセンティブプラン」といいます。 ） 及び 2010 年度株式インセンティブプラン （ 以下「 2010 年度株式インセンティブプラン」といいます。 1,695,737当社の普通株式の株式です。当社は、執行役員、従業員、取締役会メンバー、および特定の外部コンサルタントに対してストックオプションを付与しており、従業員および取締役会メンバーに対して制限付き株式単位 （ 以下「 RSU 」 ） を付与しています。オプションが付与される条件は助成金によって異なりますが、オプション権は遅くとも 10年助成金および従業員および取締役会の賞は一般的に 1つは至れり尽くせり4年直線ベースですRSU が付与される条件は、助成金によって異なります。
しかし RSU は一般的に 三つ至れり尽くせり5年直線ベースです2023 年 12 月 31 日現在、 1,282,746ストックオプションと RSU の残高と 59,873将来の賞のために予約する株式
株式ベースの報酬費用は約 $でした。2.9百万ドルとドル7.52023年、2023年、2022年12月31日までの年度はそれぞれ2億5千万ドル
ブラック · ショールズオプション価格モデルで使用された仮定は以下のとおり決定された。
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日までの年度 |
| 2023 | | 2022 |
| 波動率 | 101.00% - 109.00% | | 88.00% - 101.00% |
| 無リスク金利 | 3.36% - 4.18% | | 1.04% - 3.92% |
| 予想寿命(年) | 3.76 - 4.66 | | 2.67 - 4.66 |
| 配当率 | 0 | % | | 0 | % |
予想ボラティリティの仮定は、当社の株式の歴史的および予想ボラティリティに基づいており、概ね予想期間に見合った期間にわたって測定されています。2023 年 12 月 31 日に終了した年度の加重平均予想オプション期間は、 SEC の Staff Accounting Bulletin （ 「 SAB 」 ） No. 107 （ SAB 110 によって改正 ） に規定されている簡略化手法の適用を反映しており、全オプショントランッチのオプション契約期間と加重平均付与期間の平均として寿命を定義しています。
ストックオプション — 従業員と取締役
従業員 · 取締役助成金に対するストックオプション活動の概要は以下のとおりです。
| | | | | | | | | | | | | |
| 量
株 | | 重み付けの-
平均値
行権価格 | | |
| 2022年12月31日に返済されていません | 815,970 | | | $ | 18.54 | | | |
| 授与する | 600,813 | | | 2.70 | | | |
| | | | | |
| 没収される | (254,674) | | | 35.51 | | | |
| | | | | |
| 2023年12月31日現在の未返済債務 | 1,162,109 | | | 6.63 | | | |
| | | | | |
| 2023年12月31日に帰属し行使可能なオプション | 440,551 | | | $ | 13.04 | | | |
2023年12月31日までに1ドルあります2.7本計画に基づく従業員および取締役に付与される非投資株式報酬制度に関連する未認識の報酬費用 100 万ドルこれらのコストは、加重平均期間にわたって認識される見込みです。 3.03何年もです。
パフォーマンス · ベースの賞と市場ベースの賞
当社の報酬委員会は、市場ベースのストックオプションの発行を通じて、当社の前執行会長の報酬水準を当社の業績に合わせる報酬構造を設計しました。当社の株価が特定の業績期間に一定の価格に達した場合に付与される市場ベースのオプションと、認識された報酬費用の総額は、賞の付与の確率を考慮したモンテカルロシミュレーションに基づいています。市場ベースのストックオプションの合計を購入する 1,040,000株式(株)173,334当社普通株式の有効期限は、 2023 年 6 月 2 日に未行使となりました。
制限付き株式 — 従業員
当社は、 RSU の適正価額を、付与日における当社普通株式の終値に基づいて見積もっています。 2017 年計画で発行された RSU 賞活動を以下の表にまとめたものです。
| | | | | | | | | | | | | |
| 限定株単位 | | 重み付けの-
平均値
付与日公正価値 | | |
| 2022年12月31日現在帰属していません | 241,596 | | | $ | 12.92 | | | |
| 授与する | — | | | — | | | |
| 譲渡 · 分配 | (119,154) | | | 11.02 | | | |
| 没収される | (1,805) | | | 128.00 | | | |
| 2023年12月31日現在帰属していません | 120,637 | | | 13.06 | | | |
2023年12月31日までに1.3 未投資の残高 RSU に関連する 100 万ドルの未認識の補償費用これらのコストは、加重平均期間にわたって認識される見込みです。 1.66何年もです。
ワラント — 非従業員
当社は、取締役会の承認を得て、普通株式の買取令状を付与しています。 令状の活動の概要は以下の通りである。
| | | | | | | | | | | |
| 手令の数 | | 加重平均
行権価格 |
| 2022年12月31日現在の未返済債務 | 262,713 | | | $ | 3.06 | |
| 授与する | 115,856,686 | | | 0.62 | |
| | | |
| 鍛えられた | (1,875,534) | | | 0.00 |
| 2023年12月31日現在の未返済債務 | 114,243,865 | | | 0.63 | |
| 2023年12月31日から行使可能な引受権証 | 114,243,865 | | | 0.63 | |
2023 年 1 月 5 日と 2023 年 3 月 6 日のそれぞれに、当社は $4.0 100 万円の契約を締結。2023 年 1 月 5 日の借入に関連して、当社はアクイタスに対して購入令状を発行しました。 473,373当社普通株(株)78,896上記注記 2 の逆分割を調整した当社の普通株式 ） の行使価格が $ に等しいものです。1.691 株あたり2023 年 2 月には、下記注釈 9 で説明するように、合計を購入するワラント 1,775,148株式会社株式会社株式会社株式会社 （295,860当社が 2023 年 2 月 20 日までにアクイタスに対して発行していた当社普通株式 （ 上記注 2 の逆分割調整済み ） を、購入令状と交換しました。 33,333,333株式会社株式会社株式会社株式会社 （5,555,557上記注 2 の逆分割を調整した当社の普通株式のうち、 5,338,593株式は、 2023 年第 1 四半期に発行されたワラントに関連しています ） 。0.451株あたり(ドル)0.921 株当たり、上記注記 2 の逆分割および注記 9 の更なる調整によるものです。当社は、 2023 年 3 月 6 日の借入に関連して、 Acuitas に対して購入令状を発行しました。 8,888,889当社普通株(株)1,481,482上記注記 2 の逆分割を調整した当社の普通株式 ） の行使価格が $ に等しい。0.451株あたり(ドル)0.921 株当たり、上記注記 2 の逆分割および注記 9 の更なる調整によるものです。Acuitas に発行されたすべての令状は 5年学期です
2023 年 11 月、アクイタスは一定量のキープウェル社債の転換を完了し、アクイタスに対して購入令状を発行しました。 18,054,791当社は、上記注釈 9 に記載の株主承認の効力発生に伴い、 2023 年 12 月に追加買取令状を発行しました。 9,027,395当社の普通株式の株式です。そのようなワラントはすべて $の行使価格を持っていた。0.602023年12月31日までの1株当たり収益。
また、 2023 年 11 月には、株式公開および非公開を完了しました。株式公開において、当社は 4,592,068普通株式の株式は5,907,932事前出資株式証明書と21,000,000そのような普通株式と前資金調達令状に付随する令状プライベート · プレイスメントでは、当社が発行した 18,333,333事前出資株式証明書と36,666,666このような事前出資に伴う引受権証の引受権証。公開発売と私募の詳細については、上記付記9を参照されたい。
ブラック·スコアーズ権証定価モデルで使用される仮定は以下のように決定される
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日までの年度 | | | | |
| 2023 | | 2022 | | | | |
| 波動率 | 100% - 109% | | 100% | | | | |
| 無リスク金利 | 3.90% - 4.82% | | 3.46% - 3.50% | | | | |
| 予想寿命(年) | 3.83 - 5.00 | | 5.00 | | | | |
| 配当率 | 0 | % | | 0 | % | | | | |
注11賃貸借証書
当社は開始時に1つの手配が賃貸または賃貸を含むかどうかを決定し、当社の貸借対照表で使用権資産および賃貸負債(最初に賃貸支払いの現在値で計量)を確認し、賃貸を運営賃貸または融資賃貸に分類する。同社はネバダ州ヘンダーソンとイリノイ州ロスモンテでオフィススペースを借りており、ヘンダーソンは以前は会社本部であり、現在は会社のあるバックグラウンド機能の行政事務室であり、これらのオフィスは経営賃貸に計上されている。イリノイ州ロスモンテの賃貸契約は2023年6月に満期になった。当社は2023年9月、フロリダ州マイアミで当社の本社である仮想オフィス空間の月別賃貸契約を締結しました。当社のリース経営業務に使用されている各種コンピュータ機器は、融資リースとして入金されています。ネバダ州ヘンダーソン事務所の運営リース契約総額は2,721オフィスビルの面積は2平方フィートでレンタル期間は58何ヶ月になりますか。当社の融資リースは36月次条項。2023年12月31日現在、当社のすべての融資リース条項は終了しました。
2022年4月12日、当社はカリフォルニア州サンタモニカで借りたオフィススペースを100%レンタルするテナントと転貸契約を締結した。転貸協定は2022年6月3日から発効し、期日はもっと早く終了しない限り2024年7月17日と規定されている。当社は2023年2月16日に所有者および分譲客と事務用住宅賃貸および分譲終了合意を締結し、終了日は2023年2月28日とした。会社は大家さんに一ドル支払うことに同意しました0.1二零二三年三月と四月に賃料の早期終了と毎月の固定賃貸料百万元を中止しましたが、テナントは二零二三年三月と四月に当社に毎月の固定分譲金を支払うことに同意しました。レンタルが終了したため、会社は#ドルを解約しました0.3経営的リース使用権資産は2億5千万ドル0.61000万ドルと300万ドルです0.2流動と長期経営リース負債はそれぞれ1.3億ドルで、非現金収益を生む#ドル0.52023年12月31日までの年度総合経営報告書上の“その他の収入、純額”には1，000万ドルが含まれている。
当社のオペレーティングリース契約は、偶発的な賃料支払いを要求したり、財政的制約を課したり、残存価値保証を含んでいません。リース契約には更新オプションとエスカレーション条項が含まれる。なお、当社は、オプションの行使が合理的に確実ではないため、更新オプションは、オペレーティングリース負債および使用権資産の計算には含まれていません。変動費用は、一般的に、家主の運営費用に対する会社の分担額を表します。
当社のリースの定量的な情報は以下の通りです （ 数千単位 ） 。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日 |
| 合併貸借対照表 | 貸借対照表分類 | 2023 | | 2022 |
| 資産 | | | | |
| 経営的リース資産 | 「使用権資産の運用リース」 | $ | 195 | | | $ | 632 | |
| 融資リース資産 | 「財産 · 設備、ネット」 | — | | | 66 | |
| リース資産総額 | | $ | 195 | | | $ | 698 | |
| 負債.負債 | | | | |
| 現在のところ | | | | |
| *レンタル負債の経営 | 「営業リース負債の現行部分」 | $ | 56 | | | $ | 653 | |
| ファイナンスリース負債 | 「その他の未払い債務」 | — | | | 136 |
| 当面ではない | | | | |
| *レンタル負債の経営 | 「長期営業リース負債」 | 166 | | 546 |
| | | | |
| リース総負債 | | $ | 222 | | | $ | 1,335 | |
| | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日までの年度 |
連結業務報告書 | | 2023 | | 2022 |
| レンタル費用を経営する | | $ | 159 | | | $ | 448 | |
短期レンタルレンタル料 | | 3 | | | 7 | |
| 可変レンタル費用 | | 23 | | | 31 | |
| 経営的転貸収入 | | (64) | | | (225) | |
| 総家賃費用、ネット | | $ | 121 | | | $ | 261 | |
| 融資リース費用： | | | | |
| 賃貸資産の償却 | | $ | 66 | | | $ | 120 | |
| *レンタル負債の利息 | | 4 | | | 19 | |
| *合計 | | $ | 70 | | | $ | 139 | |
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日までの年度 |
| 統合現金フロー表 | 2023 | | 2022 |
| 賃貸負債に含まれる金額を計量するために支払う現金： | | | |
| オペレーティングリースによる営業キャッシュフロー | $ | 222 | | | $ | 757 | |
| *融資リースから融資キャッシュフローを取得 | 134 | | | 282 | |
| 他にも | | | |
| 営業サブリース受領現金 | $ | 97 | | | $ | 257 | |
| | | |
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日 |
| その他の情報 | 2023 | | 2022 |
| 加重平均賃貸借期間 （ 年 ） | | | |
| オペレーティングリース | 3.2 | | 2.5 |
| ファイナンスリース | — | | 0.7 |
| 加重平均割引率(%) | | | |
| オペレーティングリース | 16.25 | % | | 12.56 | % |
| 中国融資リース会社 | 15.15 | % | | 12.92 | % |
以下の表は、リース負債の満期 （ 千単位 ） を示します。
| | | | | | | |
| 賃貸借契約を経営する | 2023年12月31日 |
| | | |
| | | |
| 2024 | $ | 88 | | | |
| 2025 | 90 | | |
| 2026 | 93 | | |
| 2027 | 16 | | |
| 賃貸支払総額 | 287 | | |
| *少ない：利息を計上 | (65) | | |
| 賃貸負債現在価値 | 222 | | |
| Less： 現在の部分 | (56) | | |
| 非流動賃貸負債 | $ | 166 | | | |
注意事項 12. 所得税
当社の所得税優遇措置 （ 費用 ） の構成要素は以下の通りです （ 千単位 ） 。
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日までの年度 |
| 2023 | | 2022 |
| 現在： | | | |
| | | |
| ニュージャージー州 | $ | 80 | | | $ | (88) | |
| 当期税額総額 | 80 | | | (88) | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 所得税優遇措置 （ 費用 ） | $ | 80 | | | $ | (88) | |
2023 年 12 月 31 日を末日とする年度の所得税優遇措置は、主に未払い推定所得税の逆転に関連しています。2022 年 12 月 31 日を末日とする会計年度の所得税費用は、主に州の最低税と総所得税に関連しています。
繰延税金資産 · 負債の純額は以下のとおりです。
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日までの年度 |
| 2023 | | 2022 |
| 純営業損失 | $ | 52,530 | | | $ | 46,301 | |
| 株に基づく報酬 | 2,286 | | | 1,877 | |
| 利子支出 | 7,131 | | | 5,770 | |
| 負債と準備金を計算すべきである | (118) | | | 82 | |
| 固定資産 | 227 | | | 46 | |
| 賃貸負債 | 57 | | | (176) | |
| 他の一時的な違い | 3,132 | | | 2,010 | |
| 延滞手数料 | (36) | | | (40) | |
| 前払い費用 | 12 | | | 13 | |
| 使用権資産 | (50) | | | 336 | |
| 推定免税額 | (65,171) | | | (56,219) | |
| 繰延税金純資産 | $ | — | | | $ | — | |
同社は、その繰延税金資産は、ASC 740に規定されているより達成可能な基準である“所得税”(“ASC 740”)に適合しないと考えている。そのため、経営陣はその繰延税項目の純資産全額に推定手当#ドルを提供した65.21000万ドルと300万ドルです56.2それぞれ2023年12月31日と2022年12月31日まで。2023年12月31日と2022年12月31日までの年間推定手当変動総額は#ドル9.01000万ドルと300万ドルです10.12億5千万ドルと2億5千万ドルです繰延税金資産の現金化は主に会社が十分な課税収入を生み出す能力に依存するだろう。
2023年12月31日現在、同社の連邦·州純営業損失(NOL)繰越純額は約$となっている209.31000万ドルと300万ドルです151.62018年に開始された納税年度に発生する連邦NOL繰越には無限の寿命があるが，2018年前に発生した繰越は20年の寿命である。したがって、2003年前に生成されたNOLは期限が切れた。当社はその繰延税金資産に対して全額推定準備金を有していることから、これらのNOLの満期は当社の財務に大きな影響を与えない。
同社は、改正された1986年の国内収入法第382条(“第382条”)に基づいて、会社設立以来の所有権変化を行う2023年12月31日までの分析を完了している。分析により、同社は2023年11月14日に第382条の所有権変更を経験したことが確認された。2023年11月14日の所有権変更により、同社は一定数の連邦と州NOLが未使用で満期になると予想され、分析が完了すると推定手当が相殺的に減少する。また、NOLを含む特定の税収属性は、繰越が第382条に規定する年次制限を受ける可能性があり、これは、課税所得額を相殺する会社の能力を制限することができる。
本年度の法定連邦所得税率と実際の所得税率との入金は以下のとおりである
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日までの年度 |
| 2023 | | 2022 |
| 連邦法定税率で課税する | 21.0 | % | | 21.0 | % |
| 株に基づく報酬 | (0.6) | | | (5.1) | |
| 第百六十六条第一項 | — | | | — | |
| 連邦評価免税額の変化 | (20.0) | | | (16.1) | |
| 382件の研究結果により、連邦NOL繰越DTAは減少した | — | | | — | |
| 他にも | (0.1) | | | — | |
| 有効税率を引き上げる | 0.3 | % | | (0.2) | % |
当社は、財務諸表において確認された所得税における不確実性の会計処理を明らかにするために、財務諸表委員会が発行した指針を採用し、より可能な確認敷居、及び財務諸表確認及び計量納税申告書で採用されている又は採用されることが予想される納税額の計量手続を規定している。この評価を行う際には，会社は純粋に税務状況の技術的利点に基づいて，審査後にその税務状況を維持する可能性があるかどうかを決定し，税務機関がその税務状況を審査すると仮定しなければならない。私たちの政策は、未確認の税金優遇に関する利息と罰金を所得税支出に計上することです。いくつありますか違います。2023年12月31日まで、2023年12月31日と2022年12月31日までの年度の利息と罰金。同社は米国国税局(“IRS”)とNexusに関連する各州に所得税申告書を提出した。納税申告を準備している司法管轄区については、当社は2019年までの納税年度は州税務機関の所得税審査を受けなくなり、2020年までの納税年度は米国国税局の所得税審査を受けなくなります。当社の純営業損失繰越は、繰越された純営業損失がすべて使用または満期になるまで、米国国税局の審査を受けなければならず、当該等納税年度が終了する。
減税·雇用法案(TCJA)により第174条下の研究·実験(R&E)支出の処理方式が大きく変化した。2021年12月31日以降の納税年度には、納税者はすべてのR&E支出を資本化·償却しなければならない。一般的に、米国のR&E活動の支出は5年以内に償却しなければならないが、海外のR&E活動の支出は15年以内に償却しなければならない。同社は2023年12月31日現在、米国で研究開発活動に従事しており、第174条の推定影響を記録している。その会社は新しい規定の影響を監視し続けるだろう
現在、どの司法管轄区域でも開放納税年度の所得税監査は行われておらず、2023年12月31日まで、私たちの納税状況も実質的に変化していない。
注13引受金とその他の事項
私たちの正常な業務活動で、私たちは時々様々な法的手続きの影響を受けるだろう。本10-K表年次報告の期日までは、いずれの訴訟の当事者でもなく、訴訟の結果が確定した場合
以下の場合を除いて、個別または全体的に私たちの経営業績または財務状況に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される
あるいは損失がある
2021年3月3日、米国カリフォルニア州中央地区裁判所は証券といわれる集団訴訟を起こしたFarharはOntrak，Inc.を訴えた.，ケース番号2：21-cv-01987.2021年3月19日、同じ裁判所はまた別の似たような訴訟を起こしたYildrimはOntrak，Inc.を訴える.，ケース番号2：21-cv-02460.2021年7月14日，裁判所はFarhar事件下の2つの訴訟(合併集団訴訟)を合併し，Ibinabo Dickを主な原告，Rsen法律事務所を首席弁護士に任命した。2021年8月13日、首席原告は合併の修正された起訴状を提出した。改正された総合起訴状では、首席原告代表は2020年8月5日から2021年2月26日までの間にOntrak証券を購入した1種類の推定買い手を告発し、会社とTerren S.Peizer、Brandon H.LaVerne、Curtis Medirosが様々なプレスリリースの中で故意または無謀に虚偽と誤った陳述と漏れを行い、1934年の“証券取引法”第10(B)と20(A)節に違反し、それに基づいて公布された規則10 b-5，17 C.F.R.≡240.10 b-5を告発したという。2020年8月5日と2020年11月5日の米国証券取引委員会の届出書類と投資家との電話会議。具体的には，合併改訂された起訴状は，同社がその最大顧客安泰に不適切な請求書を受け取り，安泰が2020年5月にOntrakへのデータ供給を切断し，2020年7月にOntrakに是正行動計画(CAP)の完了を要求したと主張している。首席原告は被告を告発した：(1)データ供給は2020年7月に閉鎖され、これはすべてのサプライヤーに対する標準コンプライアンス審査の一部であると投資家に虚偽の陳述を提供した；(2)安泰がCAPを発表したことを投資家に開示できなかった；および(3)不適切な課金行為に従事しているOntrakを投資家に開示できなかった。主な原告は一つのカテゴリーと金額不明の金銭損害賠償を証明することを要求した。2021年9月13日、被告は連邦民事訴訟規則12(B)(6)と9(B)と1995年の“プライベート証券訴訟改革法”[“米国法典”第15編78 u-4節など)に基づいてクレームを提出できなかったため、合併修正後の訴えの却下を求めた。この動議は提出された形で提出され、口頭討論はなかった。却下動議のいずれかの裁決を下す前に、2023年3月29日、首席原告は2つ目の改訂された起訴状を提出した。2つ目の改訂された起訴状は、(1)ジョナサン·メイヒューを被告に追加したこと、(2)授業時間を2020年8月5日から2021年8月19日まで延長したといわれていること、および(3)被告が2021年5月6日と2021年8月5日の様々なプレスリリース、米国証券取引委員会の届出書類、投資家との電話会議において、会社と当時の第2の顧客信諾との関係について虚偽や誤解性の陳述や見落としをした疑いが含まれている。2023年5月15日、同社は動議を提出し、2回目の改訂後の訴えを却下した。2024年2月2日、裁判所は会社の全却下動議を承認し、主要原告の修正を許可する命令を出した。2024年3月5日、首席原告は、同じクレームを主張し、同じと言われる階級期間について、同じ被告に対して3回目の修正された起訴状を提出した。2024年3月19日、同社は動議を提出し、3回目の改正後の訴えを却下した。この動議は現在全面的にプレゼンテーションされており、現在、この動議の公聴会は2024年4月19日に開催される予定だ。その会社はこのような疑いが根拠が足りないと思って、この行動を強力に弁護しようとしている。
2021年8月6日、米カリフォルニア州中区地方裁判所は株主派生訴訟と呼ばれる訴訟を起こしたアプトはペザー事件に訴えた， Case No. 2 ： 21—cv—063 7 1 ， Terren S に対する当社に代わって受託者義務違反を主張する。ブランドン · H · ペイザーラヴェルヌ、リチャード A 。Berman ， Michael Sherman ， Diane Seloff ， Robert Rebak ， Gustavo Giraldo and Katherine Quinn ， and contribution against Terren S 。Peizer and Brandon H 。ラヴェルヌ。2021 年 10 月 6 日、同様の株主デリバティブ訴訟が同じ裁判所に提起された。 アンダーソン対パイザー事件， Case No. 2 ： 21—cv—07998 ， for fiduciary duty breach ， abuse of control ， unjust enrichment ， gross mismanagement and waste of corporate assets against Terren S. 。ブランドン · H · ペイザー^ ラヴェルヌ、カーティス · メデイロス、リチャード · A 。Berman 、 Michael Sherman 、 Edward Zecchini 、 Diane Seloff 、 Robert Rebak 、 Gustavo Giraldo 、 Katherine Quinn 、 Terren S. に対する貢献。ブランドン · H · ペイザーラヴェルヌとカーティス · メデイロス。2021 年 12 月 1 日、同様の株主デリバティブ訴訟がデラウェア州連邦地方裁判所に提起された。 織姫星がペザー事件を訴えた事件1：21-cv-01701、Terren S.Peizer、Brandon H.LaVerne、Curtis Mediros、Richard A.Berman、Michael Sherman、Edward Zecchini、Diane Seloff、Robert Rebak、Gustavo GiraldoとKatherine Quinnに対して、“取引法”20(A)節に違反し、受託責任に違反し、不当な利益を得、会社の資産を浪費した。これらの訴訟では、原告は、上記で議論した総合集団訴訟で告発されたように、被告が彼らの受託責任に違反し、会社が連邦証券法に違反することを許可または誘導すると主張している。原告は賠償(と役人の貢献)を求め、額は不明である。2021年12月7日カリフォルニア州中区裁判所は推進者事件タイトルと番号(“総合派生訴訟”)は訴訟を一時停止し，総合集団訴訟で動議を却下する裁決を待ち，合併集団訴訟で発議を却下した裁決後14(14)日以内に改訂された総合訴えの提出を原告に命じた。2022年2月7日デラウェア州地方裁判所は被告を延長しました織姫行動は2022年4月8日まで。2022年3月21日、デラウェア州地区裁判所は原告の無異議動議を承認し、司法効率の観点から、この地域で未解決の総合集団訴訟と総合派生訴訟があり、同日事件はカリフォルニア州中区アメリカ地区裁判所に移管され、新しいものが与えられたため、案件をカリフォルニア州中区アメリカ地区裁判所に移譲した
第二号事件：22-cv-01873-CAS-AS。2022年4月11日、裁判所は訴訟を一時停止し、合併集団訴訟で動議を却下する裁決を待ち、原告に裁決後30(30)日以内に被告に彼らの予備訴えを修正しようとしていることを通知するよう命じた。2024年2月14日、合併派生訴訟の各当事者は、Ontrakが予想する動議を裁決する前に、合併集団訴訟における主要原告が間もなく提出する改訂された訴えを却下するための執行期限を延長することを規定している。2024年4月8日、織姫訴訟の当事者も同様のことをした。2024年1月25日、デラウェア州衡平裁判所は、dukiewicz v.Acuitas Group Holdings LLC(“Acuitas”)、事件番号2024-0068と題する別の株主派生訴訟を提起し、Brophy項の受託責任違反とAcuitasとTerren S.Peizerに対する不当な利益、および一般的なAcuitas、Terren S.Peizer、Brandon H.LaVerne、Jonathan Mayhew、Curtis Medeiros、Richard A.Berman、Michael Sherman、EdZecchini、Diane、Seloff、RoberRebak、Roberbido Roberdo、Roberwton、Roberwtros、Michael Sherman、EdZecchini、Diane、Seloff、Rebadiak、Nesterdo、Kwtnyに対する責任を告発した。Ontrakのこの新しい派生商品に対する不満に対する応答日はまだ確定されていない。これらの訴訟で主張されているすべてのクレームは、会社を代表して賠償を求めることを目的としているが、被告への賠償と前払い義務のため、会社には何らかの費用が発生する。当社は、被告はこれらの行為に根拠がないと考え、積極的に自己弁護しようとしていることを理解している
2022年2月28日、カリフォルニア州高等裁判所はロサンゼルス県に証券と呼ばれる集団訴訟を起こしたブローンはOntrak，Inc.らを訴えた.，案件番号22 STCV 07174.原告は，Ontrakが2020年8月21日に株式を初公開し，2020年9月から2020年12月までに“市場別”に発行した株，および2020年12月16日の後続株式発行(総称して“優先株発行”と呼ぶ)との登録声明と目論見書に基づき，A系列優先株の1つの仮定カテゴリを代表する購入者が訴訟を起こしたといわれている.原告は会社とその高級管理者：ターレン·S·ペザー、ブランドン·H·ラフーン、クリストファー·シェリー、取締役会メンバー：リチャード·A·バーマン、シャロン·ガブリルソン、グスタボ·ギラルド、キャサリン·B·クイン、ロバート·レーバック、ダイアン·セロフ、マイケル·シェルマン、エドワード·ゼチニーを提訴した。そして優先株発行引受業者である投資銀行会社：B.Riley Securities，Inc.，Ldenburg Thalmann&Co.，William Blair&Company，LLC，Aegis Capital Corp.，Inperex LLC(f/k/a InCapital LLC)，The Benchmark Company，LLC，Boenning&ScatteredGood，Inc.，Colliers Securities，LLC，Kingswood Capital MarketsとThinkEquity(以下，引受業者)である。原告は、Ontrakがそれぞれ1933年証券法第11節、第12節(A)(2)節と第15節、(1)米国証券取引委員会条例S-K第105と303項の開示を要求した事実を開示できなかったことを告発した。安泰は、会社の価値主張と課金方法に満足していないことを理由に、Ontrakに顧客記録を提供するデータ供給を閉鎖し、その後Ontrak高級管理者が効果的に対応できないCAPを提出した；および(2)その登録声明と株式募集説明書に虚偽または誤解性があるとされる陳述を発表した：(A)Ontrakが増加している顧客基盤について；(B)業務規模を拡大する能力、(C)限られた数の顧客からの収入が継続すること、(D)そのサービスが顧客に継続的に提供されること、(E)収入増加はOntrak計画の持続的な拡大に起因することができ、(F)その幹部の医療経験。原告は額不明の損害賠償を請求した。2022年7月7日、被告は訴えに対して抗弁した。2022年10月4日、裁判所は判決を発表し、事件の継続を許可したが、範囲は縮小した。具体的には、6つの告発された誤解陳述のうち、2つしか存在しない(Ontrakは増加している顧客基盤を持っており、Ontrakの収入増加は[t]彼は拡大し続けた[ITS.ITS]Ontrak計画[ITS.ITS]既存の健康計画顧客“)。裁判所は1933年の証券法第12節に違反したことを理由に、会社の第2の訴因に対する抗弁を維持するとともに、裁判所は原告の修正を許可し、クレームを継続するための原告を修正しないことを決定した。その会社は残りの疑いが根拠が足りないと思って、この行動を強力に弁護しようとしている。
2022年11月18日、原告は彼の等級認証動議を提出した。2023年2月17日、同社は反対意見を提出し、引受業者の反対意見に参加した。2023年10月12日，裁判所は裁決を発表し，原告の動議を承認し，第11条と第15条のクレームのみでこの種別を証明した。
双方の当事者は、2023年11月3日まで、連邦刑事事件解決前に介入と証拠提示の停止を求める許可申請を提出した。2023年11月8日、裁判所は政府の動議を2023年12月14日に開廷することを決定し、訴訟中のすべての証拠発見を一時棚上げし、動議の解決を待つ命令を発表した。2023年12月14日、裁判所は証拠提出の介入と棚上げの申請を承認し、証拠提示を2024年6月25日に延期し、あるいは刑事事件が裁判レベルで結審するまで延期した。裁判所はまた以前に決定された裁判と関連日をキャンセルした。
証券調査
2022年11月15日、当社は、“オンテック社(HO−14340)の証券取引に関する”というタイトルの調査を行っていると米国証券取引委員会執行部から通知を受け、調査に関連する文書の伝票の提供を要求する保証状を発行した。通知は、今回の調査は連邦証券法のコンプライアンスに対する現地調査であり、米国証券取引委員会がすでにいかなる違法行為が発生したと解釈されるべきではなく、いかなる個人、実体あるいは安全への反映と解釈されるべきでもないと指摘した。その会社は伝票の条項に協力した
2023年3月1日、米司法省は、米証券取引委員会が民事訴訟を起こし、アウンテック元最高経営責任者兼取締役会長のテロン·S·ペザー氏が我々の株を不正に取引したと告発したと発表した。当社または他の現職または前任取締役または当社の従業員は、米国司法省に起訴されたか、または米国証券取引委員会に起訴されていません。同社は米司法省や米証券取引委員会訴訟の最終結果を予測できず、他の政府当局が単独で調査や訴訟を開始するかどうかも予測できない。調査および任意の関連する法律および行政手続きは、当社および/またはその現職または前任幹部および/または取締役に関連する行政、民事禁止または刑事訴訟を提起し、罰金および他の処罰、救済および/または制裁を適用することを含む様々な結果を含むことができる。
注14後続事件
2024年3月28日、当社はAcuitas CapitalとKeep Well協定に関する修正案(“第6修正案”)を締結した。以下は、第6修正案の概要である
入金通知書と手令を出すそれは.“第6修正案”によると、会社は2024年4月5日にAcuitasに元金#ドルの高級保証転換可能手形(“即時手形”)を発行し、Acuitasに購入した1.52000万(“最初の催促通知書”)。Acuitasが一任して、Acuitasは会社から購入することができ、会社はAcuitasに発行と販売を行い、最高で追加で$を支払うことができます13.5第六改正案に規定された時間及び元本金額に元金を支払う。入金通知書の条項は既存の手形とほぼ同じであり、入金通知書の満期金は所持者が要求したときに支払わなければならない。株主承認発効日(以下この号を参照)が発生するまで(その効力発生日は“株主承認発効日”)までは、当社はいかなる払込手形の転換に関連する普通株も発行しない
Acuitasが当社に購入した入金通知書(最初の入金通知書を含む)については、株主承認発効日が発生した後、当社はAcuitas(またはAcuitasが指定したAcuitasに関連するエンティティ)に承認株式証(“引受権証”)を発行し、その数の会社普通株を購入することにより、200%の保証カバー率。株式引受証1部あたりの期限は5年それは.1部当たりの配当承認証の初歩的な行使価格は以下の通りである：(A)予備入金通知書に関連して発行された入金承認株式証であれば、その後の$3.0Acuitasが購入した元金は$1，000，000，(I)$である0.3442(Ii)(2024年4月5日に発生した公開発売株式証及び私募株式承認証(総称して“2023年11月株式承認証”と総称する)の行使価格の低減を実施した後)及び(Ii)(1)当社が適用される払込手形として発行される直前に、ナスダック証券市場又は自社普通株が上場する他の取引所(“連交所”)が公表した自社普通株の総合買入価格及び(2)$0.12(B)その後に発行されるいずれかの入金承認株式証については、適用される払込手形は、当社が発行前に連結所で報告された当社普通株の総合買入価格とみなされ、上記(A)及び(B)条については、当該予備行使価格は、引受株式証及び第6条改正条項に基づいてさらに調整される。株式証明書の条項は2023年11月の引受権証の条項とほぼ似ている。以下の“権証調整条項”を参照。
当社は、株主の承認発効日までに発生しない限り、いかなる請求持分証も発行しません。その日の後、当社は実行可能な範囲内で、その日付とその日を含む各請求株式証明書をできるだけ早く発行します。
保存のよい手令を交換するそれは.株主承認発効日後、当社は各株式証所有者に株式承認証を発行し、株主承認発効日に発行された既存のKeep Well協定により発行された自社普通株式(いずれも当該等承認株式証、“Keep Well株式承認証”の代わり)を購入し、実質的に需要株式証明書形式で自社普通株株式を購入する承認証(“新Keep Well承認株式証”)と交換し、代替されたKeep Well株式承認証毎に自動ログアウトとみなされる。新たな保有良好株式証ごとに，(A)それに対して置き換えられた保有良好株式証明書と同じ発行日を持ち，(B)期限は5年置き換えられたKeep Well引受権証の最初の発行日から，(C)初期行使価格は#ドルとなる0.3442(2024年4月5日に発生した2023年11月の権利証の行使価格引き下げを実施した後)、その条項と第6改正案の条項に基づいてさらに調整する
生き残ったメモそれは.株主の承認発効日から発効し，まだ残っている手形の変換価格は(I)$の小さい者に等しい0.36，および(Ii)以下の両者の中で大きいもの：(A)自社普通株が当該手形適用両替日直前の取引日に聯交所で報告された総合買入価格および(B)$0.12その条項に基づいてさらに調整される.
株主承認それは.ナスダック証券市場の規則によると、当社は以下の規則に従って株主承認(“株主承認”)を求めなければならない：(A)(X)株式承認証、(Y)新株式承認証及び(Z)株式承認証及び(Z)株式承認証、(B)引受権証、新株式承認証及び引受手形(場合によって適用される)を発行して自社普通株を発行し、及び(C)ナスダック証券市場規則に基づいて自社株主承認の第六修正案その他の条項を必要とする。
当社は書面で同意または当社の普通株式発行済み株式所有者が署名した同意書で株主の承認を取得しようとしているが、当該等同意書の投票数は許可や適用行動に必要な最低投票数以上であり、その等の株式について投票する権利のあるすべての株式が会議に出席して投票する。株主承認を受けた後、会社は米証券取引委員会に株主承認に関する予備情報声明を提出しようとし、その後会社は米国証券取引委員会規則に従って会社株主に最終情報声明を郵送する。米国証券取引委員会規則によると、株主の同意を得て採取した会社行動については、最終情報は、株主の同意を得た会社行動をとる最も早い日前に少なくとも20カレンダー日に送信または提供されなければならない。したがって、株主の承認を受けた会社行動の株主承認の効力は、最終情報声明が会社株主に初めて送信または提供された日から20日以内に発効する。
未弁済株式証所持者の免除
また、二零二四年三月二十八日、当社は、株式公開発売承認証の各所持者と免除及び同意協定(総称して“公開発売投資家免除”と総称する)を締結し、この合意に基づいて、当該所有者は、第六条改正で予定されている取引について、公開発売承認証の発行に基づく証券購入協定における若干の制限及び禁止を放棄することに同意し、そうでなければ、当社が第六項の改訂及びそれに基づく取引を完了することを禁止する。
また、公開発売投資家免除により、公開発売株式証保有者は、第6改正案及びその予定されている取引について、当時有効な公開発売株式証の行使価格について以下の調整を行うことに同意した(以下に述べる公開株式証公開発売承認証の条項による調整の代わりに)：(I)行使価格を$に削減する0.36当社が第六改正案を締結するとき。(Ii)$のように0.36当社の普通株のどの取引日よりも大きい最低出来高加重平均価格(“VWAP”)5人当社が第6修正案に公告された直後の取引日(“取引算定期間を制限”)では、取引算定期間内の任意の取引日を制限すると、行権価格はさらに最低VWAPに低下する。及び(Iii)Keep Wellプロトコルにより発行された任意の優先担保本券が、前述(I)及び(Ii)条及び株式承認証の公開発売を実施する条項(第3(B)節を除く)に任意の調整を行った後、当時有効な公開発売株式証を下回る行使価格で自社普通株に変換すると、行権価格は当該等両替時にさらに当該等両替価格に低下する
また、二零二四年三月二十八日に、当社はHumanitarioと免除及び協定(“私募投資家免除”及び公開発売投資家免除、“投資家免除”)を締結し、これにより、Humanitarioは、第六項の改正及びそれに基づいて行われる取引について、私募株式証の当時有効な行使価格について上記調整を行うことに同意した(以下に述べる等株式証の条項による調整の代わりに)
取引計算期間内の任意の取引日を制限する最低VWAPは$である0.3442それは.そのため、株式承認証および私募株式承認証(総称して“二零二三年十一月株式承認証”と総称する)を公開発売した使用価格は現在$に低下している0.3442投資家免除及び2023年11月の株式証明書の条項に基づいて、更なる調整を行うことができる
また、2023年11月の株式承認証の発行価格が1ドルに低下したため0.3442上記1株当たり、会社が発行した即時株式証明書1部と新規保有良好株式証明書1部あたりの初期行使価格は、発行時と同じ場合には$となる0.3442第六修正案及び(適用する)需要株式証明書及び新しい保有良好引受権証に基づいて、更なる調整を行う必要がある。
権証調整条項
我々の普通株の配当、株式分割、再編または類似事件に影響を与える通常調整以外に、2023年11月の株式承認証、株式承認証と新たな保有良好株式証の使用価格、およびその行使時に発行可能な普通株式数は、以下の事件の発生に伴って調整される可能性がある(総称して“株式承認証調整条項”と呼ぶ)。
•2026年5月の調整それは.2026年5月14日に、株式承認証の発行価格は(I)元の中で大きい者に引き下げられる0.1584及び(Ii)(X)当時の使用価格及び(Y)当社普通株の任意の取引日における最低出来高加重平均価格5人2026年5月14日までの取引日期間。
•いくつかの発行後の別の行為権価格それは.吾等が任意の普通株式、普通株等価物を発行または販売する場合、または普通株式または普通株等価物を購入するための任意の合意を締結する権利、株式承認証またはオプションを発行することができ、その権利、承認株式証またはオプションが、自社の普通株式市価に応じて変動または変動する可能性のある価格(株式配当、株式分割、再構成または同様のイベントの場合の常習調整を含まない)で発行または変換することができる場合、保持者は、その株式証明書の行使価格を可変価格で置換する権利を自己決定する権利を有するであろう。
•株式組合事件の調整それは.株式配当、株式分割、再編、または我々の普通株に影響を与える類似イベント(株式合併事件)の場合、イベント市場価格(以下のように定義する)が当時有効な権証の使用価格(そのイベントにより慣例調整された後)を下回る場合には、16株式合併事件直後の第4取引日には、株式証の発行権価格が事件市価に低下する。“事項市場価格”とは，任意の株式合併事項について，(X)当社普通株の出来高加重平均価格の和で割った商数である5人本年度最低取引日20前日までの取引日を含む連続取引日期間16上記株式合併活動日後の第一取引日は、(Y)5人.
•制限された投資家の後続配給の調整それは.2027年6月20日までの任意の時間に、吾等(1)Acuitasへの付与、発行または販売(または任意の合意付与、発行または販売)の任意の普通株式、転換不可能債務および/または普通株式等価物が、株式承認証の条項に従って行使価格を低下させることをもたらす場合、または(2)Acuitasとの完了(またはそれについて任意の合意を達成する)任意の他の融資(第1)または(2)項に記載された任意の取引、ただし、いくつかの免除発行を除く。“制限された取引”)は、株式証の発行権価格は、当社の普通株の任意の取引日における最低出来高加重平均価格よりも高い5人株式証の行権価格は、この期間内の任意の取引日から最低出来高加重平均価格に減少する5人取引日期間
•希釈性発行の調整それは.(または任意の合意に達して発行された)普通株式または普通株式等価物の任意の株式(特定の免除発行を含まない)を発行し、1株当たりのコストが、そのような発行の直前または発行前に有効とみなされる株主証明書の行使価格よりも低い場合、株式承認証の発行価格は、普通株式または普通株式等価物の発行または発行された1株当たりの対価に相当する金額に低減される
•行使時に発行可能な株式数の調整それは.2027年6月20日またはそれまでに行権価格を任意に調整すると同時に、行権時に発行可能な普通株式数は比例して増加または減少し、権証の本店権価格は行権価格の調整を考慮した後、行権価格調整前の本店権価格に等しくなる。
2023年11月の引受証に記載されているように、基本取引が発生した場合、株式承認証および新株式証は、一般に、我々普通株の任意の再編、資本再編成または再分類、販売、譲渡、または他の方法で私たちのすべてまたはほとんどの財産または資産を処分し、私たちは他の人と合併または合併し、買収が超過することを含む50発行された普通株式または任意の個人または団体が502023年11月の任意の株式承認証、引受権証又は新規保有良好引受権証を有する所持者は、当社が発行した普通株に代表される投票権を保有していれば、引受権証、引受権証又は新保有良好株式証を行使する際に、保有者が上記基本取引直前に持分者が株式承認証を適用する際に受け取る証券、現金又はその他の財産の種類及び金額を取得する。さらに、2023年11月の権利証により全面的に説明されているように、いくつかの基本的な取引が発生した場合、所有者は権利を得る権利がある
取引完了日に株式承認証に相当するブラック·スコアーズ価値(株式承認証で定義)と同等の対価格を徴収する。
公募株式証の行使
2024年3月28日から2024年4月2日まで、会社は共に受け取りました1.9*ある株式承認証所有者が株式承認証を公開発売して得られた現金収益の総額は5,166,664会社普通株の株です。