目次

米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

スケジュール 14A 情報

のセクション14（A）に基づく委任勧誘状

1934年の証券取引法

登録者が提出しました ☒

登録者以外の当事者が提出 ☐

該当するボックスにチェックを入れてください。

アクアメタル株式会社

(憲章に明記されている登録者の名前)

(登録者以外の場合、委任勧誘状を提出する人の名前)

出願料の支払い（該当するボックスをチェックしてください）：

2024年4月15日

株主の皆様:

2024年5月23日（木）の現地時間午前9時に開催される、デラウェア州の法人、アクア・メタルズ社（以下「私たち」、「当社」といいます）の2024年定時株主総会（「年次総会」と呼びます）にぜひご出席ください。

年次総会では、次の提案を検討し、それに投票するよう求められます。（1）翌年に当社の取締役会のメンバーを務める4人の取締役を選出する、（2）2019年株式インセンティブプランに基づいて留保されている普通株式の数を増やすための2019年株式インセンティブプランの修正を承認する、（3）会社の修正および改訂された設立証明書を修正する当社の普通株式の授権株式数を2億株から3億株に増やすことです。(4) フォービスの任命を承認してくださいLLPは、2024年12月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計士事務所として、（5）添付の委任勧誘状に開示されている会社の指名された執行役員の報酬を諮問的に承認し、（6）年次総会の前、またはその継続、延期、または延期時に適切に行われる可能性のあるその他の業務を処理します。添付の委任勧誘状には、これらの事項がより詳細に説明されています。この情報を注意深く読むことをお勧めします。

取締役会は投票を推奨しています。委任勧誘状に記載されている取締役候補4名のそれぞれについて、計画に基づいて留保されている普通株式の数を増やすための2019年株式インセンティブプランの修正案を承認してもらい、会社の普通株式の授権株式数を2億株から増やすための当社の修正および改訂された設立証明書の修正を承認してもらいます。Forvis LLPの独立登録官としての任命の承認を申請して、3億人に2024年12月31日に終了する会計年度の会計事務所であり、添付の委任勧誘状に開示されているように、会社の指名された執行役員の報酬の承認を勧告的に求めています。

年次総会に出席するかどうかにかかわらず、また所有しているアクアメタルズの株式数にかかわらず、年次総会に自分の株を代表して議決権を行使することが重要です。したがって、普通株式の議決権行使は、インターネット（www.proxyvote.com）、電話（1-800-690-6903）、または速やかに記入、デート、署名、郵送で代理カードを返却することをおすすめします。インターネットで、または書面による代理人による投票を行うことで、あなたの株式が年次総会に確実に代表されます。

アクアメタルズ社の取締役会を代表して、ご参加いただきありがとうございます。

アクアメタル株式会社

5370 キーツケ・レーン、#201

ネバダ州リノ 89511

(775) 446-4418

2024年定時株主総会の通知

2024年5月23日に開催されます

デラウェア州の法人であるアクアメタルズ社（以下「当社」、「当社」と呼びます）の2024年次株主総会（「年次総会」と呼びます）は、2024年5月23日木曜日の現地時間午前9時に開催されます。

今年の株主総会は、www.virtualShareholderMeeting.com/AQMS2024でライブ音声ウェブキャストのみで行われるバーチャル株主総会です。株主は、世界中のほぼすべての場所から、年次総会にライブで出席して聞いたり、質問を送信したり、年次総会で株式の投票をしたりすることができます。年次総会に出席して投票するには、1ページ目の「株式の議決権行使」というタイトルのセクションの指示に従ってください。年次総会では、以下の事項を検討し、それに基づいて行動します。

添付の委任勧誘状には、これらの各事業項目が詳細に説明されています。2024年4月5日の営業終了時点で登録されている株主のみが、年次総会またはその継続、延期、延期に関する通知、出席、投票を受ける権利があります。

年次総会に必ず出席してもらうために、インターネット（www.proxyvote.com）、電話（1-800-690-6903）、または代理カードを速やかに記入、日付記入、署名、郵送で返却して、普通株式の議決権を行使することをお勧めします。投票の指示は代理カードに記載されています。年次総会に出席する株主は、以前に委任状を提出した場合でも、直接投票することができます。銀行、ブローカー、その他の代理人が普通株式を保有している場合は、銀行、ブローカー、またはその他の代理人の指示に従って、株式の議決権を行使してもらってください。

ネバダ州リノ

2024年4月15日

目次

アクアメタル株式会社

5370 キーツケ・レーン、#201

ネバダ州リノ、89511

(775) 446-4418

委任勧誘状

年次株主総会用

2024年5月23日に開催されます

年次総会に関する情報

将軍

お客様の代理人は、デラウェア州の法人、アクア・メタルズ社（以下「当社」といいます）の取締役会（以下、「当社」といいます）の取締役会（以下「取締役会」と呼びます）を代表して、2024年5月23日（木）に開催される2024年定時株主総会（以下「年次総会」と呼びます）で募集されます。24、現地時間の午前9時、またはその継続、延期、延期時には、この委任勧誘状に記載されている目的で。すべての登録株主に、年次総会で適切に提出された事項について投票する機会を与えるため、代理人を募集しています。

2024年4月19日頃に、この委任勧誘状、委任状、および年次総会の通知を、年次総会で議決権を有する登録株主全員に郵送する予定です。年次報告書、会議通知、委任勧誘状、今回の年次総会、または今後の株主総会の委任勧誘状および委任状を郵送または電子メールで送付したい場合は、上記の住所または当社のウェブページ https://www.aquametals.com/contact-us/ までご連絡いただくか、AQMS@fnkir.com までメールでお問い合わせいただくか、(646) 878-9204までお電話ください。

参加方法

基準日である2024年4月5日の営業終了時点で株主であった場合、または年次総会の有効な代理人を持っている場合は、年次総会に出席して参加する資格があります。年次総会に出席するには、会議のウェブサイト（www.virtualShareholderMeeting.com/aqms2024）にアクセスする必要があります。会議に参加するには16桁の管理番号が必要です。バーチャル会議に参加するには（議決権行使や質問など）、会議中の基準日現在の登録株主のリストを確認したりするには、会議のウェブサイト（www.virtualShareholderMeeting.com/aqms2024）にアクセスし、代理カードに16桁の管理番号が記載されている必要があります。会議のWebキャストは、現地時間の午前9時にすぐに開始されます。オンラインチェックインはその約15分前に開始されますので、チェックイン手続きには十分な時間をとることをお勧めします。

誰が投票できるか、発行済み株式

年次総会の基準日である2024年4月5日の営業終了時点の当社の普通株式の記録保持者は、年次総会で議決すべきすべての事項について投票する権利があります。基準日現在、発行されている当社の普通株式は113,179,410株で、1株につき1票の権利があります。

株式の議決権

年次総会に出席して投票することも、年次総会の前にインターネットまたは代理人を提出して投票することもできます。記録保持者として保有されている株式と「ストリートネーム」で保有されている株式では、議決の方法が異なります。

あなたが登録株主、つまりあなたの株があなたの名前で所有されている場合は、次のように株式の議決権を行使できます。

普通株式をストリートネームで保有している場合、つまりあなたの株式がブローカー、銀行、その他の候補者によって記録に残っている場合は、ブローカー、銀行、その他の候補者から、(i) 年次総会に出席して直接投票するか、(ii) インターネットを通じて、または (iii) ブローカー、銀行、その他の候補者にあなたの投票方法を指示するかのいずれかで、株式の議決方法についての指示を受けます。株式。普通株式をストリートネームで保有している場合、年次総会で直接株式の議決権を行使するには、ブローカー、銀行、その他の候補者から、年次総会での株式の議決権行使を許可するブローカー、銀行、その他の候補者からの有効な法的代理人を得る必要があることに注意してください。ブローカー、銀行、その他の代理人から有効な法的代理人を取得し、年次総会で議決権行使を登録したら、株式数を反映した法定代理人の証明書を、名前と電子メールアドレスとともに提出し、次の宛先に郵送する必要があります。

郵送による投票

投票処理、ブロードリッジ内、

51 メルセデスウェイ

ニューヨーク州エッジウッド 11717

年次総会に参加するための規則と手続きに関する追加情報は、年次総会ウェブサイトで提供されます。

あなたの投票はとても重要です。年次総会に出席する予定であっても、委任状を提出するか、インターネット経由で投票してください。適切に委任状を与えるか、インターネット経由で投票した場合、代理人として指名された個人の1人があなたの指示に従ってあなたの株式に投票します。年次総会に出席する株主は、年次総会の前に以前に委任状を提出したり、インターネットで投票したりした場合でも、直接投票することができます。

年次総会の投票が終了する前に受領され、適切に提出された代理人（電子的および書面で提出されたものを含む）によって代表され、議決権のあるすべての株式は、取り消されたり取消されたり置き換えられたりすることなく、それらの委任状に記載されている指示に従って年次総会で議決権行使されます。委任状に指示がない場合は、次のように株式の議決権が発行されます。

年次総会、またはその継続、延期、延期までに適切に提出されたその他の事項については、代理保有者は取締役会の推奨に従い、または勧告がない場合は独自の裁量で投票します。

代理人の取り消し

あなたが登録株主であれば、年次総会で代理人が投票される前に、次のいずれかの措置を講じていつでも代理人を取り消すことができます。

取り消しの書面による通知や、会社の代理人の取り消しに関するその他の連絡は、次の宛先に宛ててください。

アクアメタルズ株式会社

5370 キーツケ・レーン、#201

ネバダ州リノ 89511

担当者:コーポレートセクレタリー

あなたの株式が「ストリートネーム」で保有されている場合は、新しい議決権行使指示書をブローカー、銀行、その他の候補者に提出して議決権を変更することができます。その方法については、ブローカー、銀行、またはその他の候補者に問い合わせてください。

定足数と投票数が必要です

年次総会に任命された選挙監督官が、年次総会で代理人または直接投じた投票を集計します。選挙の検査官も、定足数に達しているかどうかを判断します。年次総会で業務遂行のための定足数を達成するためには、年次総会で議決権を有する全株式の議決権の過半数が、年次総会に直接出席するか、代理人によって代表されなければなりません。提案に対する議決権を行使しない株式、またはブローカーの非議決権行使による株式（以下に定義）は、定足数に達しているかどうかを判断する目的で、年次総会に出席していて議決権を有する株式として扱われます。ただし、修正および改訂された第3条では、「投票」には棄権と仲介者の非投票は含まれないと規定されています。

あなたがストリートネームで保有されている株式の受益者で、ブローカー、銀行、その他の代理人に株式の議決権行使方法を指示していない場合でも、ブローカー、銀行、またはその他の代理人が裁量であなたの株式に議決権を行使できる可能性があります。この点に関して、ニューヨーク証券取引所、またはニューヨーク証券取引所の規則に従い、ブローカー、銀行、その他の証券仲介業者は、ニューヨーク証券取引所の規則では「日常的」と見なされる事項について、お客様の「指示のない」株式の議決権を行使することができますが、「非日常的」な事項についてはそうではありません。「ストリートネーム」で保有されている株式の受益者が、ニューヨーク証券取引所が「非日常的」と見なした事項に投票する方法について、株式を保有するブローカーまたは候補者に指示を出さない場合、ブローカーまたは候補者は株式に投票できません。これらの議決権のない株式は「ブローカーの無投票」としてカウントされます。

取締役の選出（提案1）、この計画に基づいて留保されている普通株式の数を増やすための2019年株式インセンティブ制度の改正（提案2）、および報酬に関する諮問投票（提案5）は非日常的な事項と見なされ、ブローカーの非投票は投じられた票としてカウントされず、投票結果には影響しないと考えています。当社の普通株式の授権株式数を2億株から3億株に増やし（提案3）、Forvis LLPを当社の独立登録公認会計士事務所に任命することを承認するための当社の修正および改訂された設立証明書の改正（提案4）は、ブローカー、銀行、またはその他の代理人が自由に投票できる日常的な事項と見なされると考えています。

提案番号1： 取締役の選出。 取締役の選任には、年次総会での取締役選挙において議決権を有する株式の保有者が投じた複数票が必要です。したがって、最も多くの票を獲得した4人の取締役候補者が選出されます。棄権やブローカーの非投票は投じられた票として扱われないため、取締役の選挙結果には影響しません。

提案番号2： 2019年株式インセンティブプランの修正案の承認。 2019年株式インセンティブプランに基づいて留保されている株式の数を増やすための修正案の承認には、年次総会で投じられ、議決権を有する票の過半数の保有者の賛成票が必要です。ブローカーが提案2に関連して投票しなかったり、棄権したりした場合、そのようなブローカーの無議決権や棄権は不在とみなされ、これらの株式は過半数が必要な総株式から差し引かれます。

提案番号3： 会社の修正案の承認'の修正および改訂された法人設立証明書。会社の普通株式の授権株式数を2億株から3億株に増やすための会社の修正および改訂された設立証明書の修正を承認するには、年次総会で投じられ、議決権を有する票の過半数の保有者の賛成票が必要です。ブローカーが提案第3号に関連して投票しなかったり、棄権したりした場合、そのようなブローカーの無投票や棄権は不在としてカウントされ、これらの株式は過半数が必要な総株式から差し引かれます。ブローカー、銀行、その他の代理人が受益者のために保有している株式で、そのブローカー、銀行、その他の代理人に指示を出していない場合、ブローカー、銀行、その他の代理人は、第3号議案の承認を得るために株式に投票する裁量権を持っていると考えています。

提案番号4： 独立登録公認会計士事務所の批准。 2024年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのForvis LLPの任命を承認するには、年次総会で投じられ、投票権のある票の過半数の保有者の賛成票が必要です。棄権は、この提案に賛成でも反対でもカウントされません。ブローカーは通常、当社の独立登録公認会計士事務所の批准について投票する裁量権を持っているため、提案第4号の投票によってブローカーの無投票が行われることは通常ありません。ただし、提案第4号に関連してブローカーが議決権を行わなかった場合、そのようなブローカーの無議決権は存在しないものとみなされ、これらの株式は過半数が必要となる総株式数から差し引かれます。

提案番号5： 会社の報酬の、諮問ベースでの承認'の指名された執行役員。この委任勧誘状に開示されている会社の指名された執行役員の報酬を諮問的に承認するには、年次総会で投じられ、議決権を有する票の過半数の保有者の賛成票が必要です。提案第5号に関連してブローカーが投票しなかったり、棄権したりした場合、そのようなブローカーの無投票や棄権は不在とみなされ、これらの株式は過半数が必要な総株式数から差し引かれます。

また、年次総会の前に適切に行われるその他の事項、またはその延期または延期についても検討します。基準日現在、年次総会で検討するために提出すべき事項は他にありません。年次総会に他の事項が適切に持ち込まれれば、あなたの代理人として指名された人物が、取締役会の推薦に従って、または推薦がない場合は、独自の裁量で株式の議決権を行使します。

代理人の勧誘

取締役会は、株主から年次総会の代理人を募集しています。株主から代理人を勧誘する費用は全額負担します。インターネットまたは郵送による本委任勧誘に加えて、当社の株主が受益的に所有する当社の普通株式を保有するブローカー、銀行、その他の候補者に、代理人および委任状をそれらの受益者に転送し、受益者の議決権行使指示を確保するよう要請します。記録保持者の妥当な経費を払い戻します。私たちは、個人的に、またはインターネット、ファクシミリ、または特別配達状によって、株主から代理人を募る場合がありますが、特別な報酬は受けられません。

私たちは、年次総会に関連して電話や電子メールでさまざまな勧誘サービスを提供するために、代理勧誘会社であるMorrow Sodali, LLCに依頼しました。Morrow Sodaliには、勧誘サービスに関連して、5,500ドル以下の手数料に加えて、電話およびその他の関連費用を支払います。

株主リスト

年次総会で議決権を有する株主のリストは、年次総会に関連するあらゆる目的で、年次総会の10日前までの通常の営業時間中に、年次総会、年次総会、および会社の最高執行部で閲覧できます。

将来の見通しに関する記述

この委任勧誘状には、「将来の見通しに関する記述」（1995年の民間証券訴訟改革法で定義されている）が含まれています。これらの記述は現在の予想に基づいており、リスクと不確実性を伴うため、結果が記述に記載されているものと大きく異なる場合があります。将来の見通しに関する記述には、当社が取るべき措置に関する記述が含まれる場合があります。私たちは、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果として、将来の見通しに関する記述を公に更新する義務を負いません。将来の見通しに関する記述は、当社の事業に影響を与える多くの不確実性、特にフォーム10-Kの2023年次報告書の項目1A、フォーム10-Qの四半期報告書、およびフォーム8-Kの最新報告書のリスク要因に記載されているものと一緒に評価する必要があります。

第1号議案

取締役の選出

理事会候補者

当社の取締役会は現在5人のメンバーで構成されており、そのうち3人はNASDAQの独立性に関する上場基準および改正された1934年の証券取引法（以下「取引法」）に基づく規則10A-3に基づいて独立しています。しかし、現在の取締役の1人であるSung Yiは再選に立候補しないことを選択しました。この年次総会の後、取締役会は4人のメンバーで構成されます。2023年、デビッド・カネンは2023年7月に取締役会を辞任しました。取締役会の指名・コーポレートガバナンス委員会の推薦に基づき、取締役会は、イー氏を除く現在の各取締役を年次総会での再選に指名することを決定しました。

当社の取締役会と指名・コーポレートガバナンス委員会は、指名された取締役には、高い個人的および職業的誠実さ、幅広い問題について健全なビジネス判断を下す能力、会社が直面している問題を理解するための十分な経験と経歴、取締役会の職務に必要な時間を割く意欲など、会社の経営を効果的に監督するための経験、資格、属性、スキルがあると考えています。の最善の利益を代表することへのコミットメント会社と株主、そして株主価値の向上への献身。

年次総会で選出された各取締役の任期は、会社の次回の年次総会まで、後継者が正式に選出され資格を得るまで、または本人が早期に死亡、辞任、解任されるまでの1年間です。特に指示がない限り、代理人保有者は、受け取った代理人を、下記の4人の候補者に投票します。候補者のいずれかが年次総会の時点で取締役を務めることができない、または就任を辞退した場合、代理人は、現在の理事会によって指名された候補者のうち、欠員を埋めるために投票されます。現在、以下の候補者のいずれかが取締役を務めることができない、または辞退することは予想されていません。取締役選挙のためにさらに多くの人物が指名された場合、代理人は、以下に挙げる候補者ができるだけ多く選出されるように、代理人が受け取ったすべての代理人に投票するつもりです。このような場合、投票される具体的な候補者は代理人によって決定されます。

以下は、この委任勧誘状の日付現在の取締役候補者の名前、年齢、役職です。

(a) 当社の取締役会の監査委員会のメンバー。

(b) 当社の取締役会の報酬委員会のメンバー。

(c) 当社の取締役会の指名およびコーポレートガバナンス委員会のメンバー。

理事会の推薦

私たちの理事会は、4人の候補者それぞれに「賛成」票を投じることを推奨しています この委任勧誘状に記載されている取締役に。

取締役会の欠員は、取締役会の規模の拡大によって生じた欠員を含め、在任中の取締役の過半数（取締役会の定足数未満であっても）または唯一の残存取締役、または株主が補うことができます。欠員を埋めるために取締役会によって選出された取締役は、次回の年次株主総会まで、その取締役の後継者が選出されて資格を得るまで、または当該取締役が早期に退職、辞任、失格、解任、または死亡するまで務めます。

年次総会の前に候補者が選挙に参加できなくなった場合（現在のところ、取締役会では予定していませんが）、代理人は代替候補者の1人または複数の取締役会が提案した候補者の選挙に賛成票を投じます。各候補者は選出されれば務めることに同意しており、私たちの取締役会は、どの候補者も務められないと信じる理由はありません。

取締役候補者に関する情報

以下に、各取締役候補者の経歴情報と、各候補者が現時点で取締役を務めるべきであると取締役会が結論づけた具体的な資格、属性、スキル、経験の概要を示します。会社の取締役や執行役員の間には家族関係はありません。

ヴィンセント・L・ディビート 2015年5月から取締役会のメンバーを務め、2022年6月から非常勤取締役会長を務めています。2010年4月以来、DiVito氏は財務・経営コンサルティング会社であるヴィンセント・L・ディビート社のオーナー兼最高経営責任者を務めています。2008年1月から2010年4月まで、ディビット氏はニュージャージー州アレンデールに本社を置くグローバルなライフサイエンスケミカル企業であるロンザ・アメリカ社の社長を務め、2000年9月から2010年4月までロンザ・アメリカ社の最高財務責任者兼会計係も務めました。ロンザ・アメリカ社は、スイス証券取引所で株式が取引されているロンザ・グループの一部です。1990年から2000年9月まで、Divito氏は世界的な製薬・化粧品包装会社であるAlgroup Wheatonに、最初は事業開発担当ディレクターとして、後に副社長兼最高財務責任者として雇用されました。DiVito氏は公認会計士、公認管理会計士で、財務のMBAを取得しています。Divito氏は、全米企業取締役会のリーダーシップフェローです。2005年10月から2017年7月に買収されるまで、ナスダック上場のゲーム会社であるEntertainment Gaming Asia Inc. の取締役会および監査委員会委員長を務め、2002年7月から2011年3月に会社の支配権が変更されるまで、以前はアメックス上場のゲームおよびリゾート企業であったリビエラホールディングスの取締役会のメンバーも務めました。

DiVito氏は、さまざまな企業の取締役会のメンバーを務めた経験から、会計とコーポレートガバナンスの問題に関する幅広い知識を持ち、大企業の上級執行役員としての経験から、業務に関する幅広い知識を持っています。これらおよびその他の専門的な経験の結果として、当社の取締役会は、ディビート氏は取締役を務める資格があると結論付けました。

スティーブン・コットン 2018年5月2日から当社の社長を務め、取締役会によって社長兼最高経営責任者に昇進し、2019年1月に執行取締役として取締役会に加わりました。スティーブはまた、2015年1月から2017年6月まで当社の最高商務責任者を務めました。以前、スティーブは2001年12月にCanara, Inc.（旧データパワーモニタリングとIntelliBATT）を共同設立し、2012年6月にプライベートエクイティ会社に会社を売却して最高経営責任者を務めました。その後、2014年4月まで創設者兼会長を務めました。Canara（現在はCPG Data Center Innovatorsの一部）は、統合監視システムとクラウドベースの監視サービスを備えた定置型バッテリーシステムを多くの大手データセンター事業者に提供するグローバルプロバイダーです。Canaraに入社する前、スティーブはチームを率いて、Sendmail（世界で最も一般的に使用されているインターネット電子メールのオープンソースソフトウェア）を無料のオープンソースから、インターネットサービスプロバイダー向けの有料の商用サービスや、DoubleClickの標準化（Googleが買収）を含む大量のメールボリューム管理を必要とするクラウドサービスに商品化しました。Steveのキャリアは、Octel Communicationsを含むボイスメッセージシステムの初期の頃に始まりました（1997年に11億ドルでルーセント・テクノロジーズに撤退し、現在はアバイアの一部となっています）。国際プロダクトマネージャーからマルチメディアのプロダクトマネージャーに転向したスティーブは、その後2年連続で100人以上のスタッフの中でトップの市場開発担当者になり、AT&T Wirelessアカウントを管理し、新しいワイヤレスおよびローカルエクスチェンジキャリア市場を開拓しました。AT&T Wireless（そして最終的にはそれに続いた他の事業者）にボイスメッセージを有料ではなく無料で提供するよう説得するという彼の決断により、Octel機器は各地域で数百万ドルの売り上げを上げました。2014年4月から2015年1月、および2017年6月から2018年4月まで、スティーブは個人投資を管理していました。

コットン氏は、経営、運営、財務の幅広い経験があります。これらおよびその他の専門的な経験の結果として、当社の取締役会は、コットン氏は取締役を務める資格があると結論付けました。

モリー・チャン （張ペイファンとしても知られています）は、2021年3月から当社の取締役を務めています。取締役会職に異動する前は、2011年から2016年まで世界的な鉱業サービス企業であるOrica（ASX：ORI）でさまざまなグローバルリーダーの役職を歴任し、直近では2015年から2016年まで資産管理担当副社長を務めました。張氏はまた、1989年から2009年までダウ（NYSE：DOW）でさまざまな上級管理職を歴任し、直近では2009年から2011年までSCG-Dowグループのマネージングディレクターを務め、2006年から2009年までダウのグローバルテクノロジーライセンスおよび触媒事業のビジネスバイスプレジデントを務めました。張氏は現在、ゲイツ・インダストリアル・コーポレーション（NYSE：GTES）とアーチ・リソースズ（NYSE：Arch）の取締役を務めています。

張さんは、国際的なビジネス、業務、財務管理の豊富な経験を持ち、さまざまな企業の取締役会のメンバーも務めています。これらおよびその他の専門的な経験の結果、当社の取締役会は、張さんは取締役としての資格があると結論付けました。

エドワード・スミス 2021年3月から取締役会のメンバーを務めています。スミス氏は、2017年2月からSMTCコーポレーション（NASDAQ：SMTX）の社長兼最高経営責任者、および取締役会のメンバーを務めています。スミス氏は、電子機器製造サービス（EMS）業界と電子部品流通業界で幅広い経験があります。2015年から2019年までZivelo, Inc.の顧問会のメンバーを務めました。直近では、スミス氏は2016年にアヴネット社のグローバル・エンベデッド・ソリューションズ担当上級副社長を務め、2009年2月から2016年3月までアヴネット・エレクトロニクス・マーケティング・アメリカズの社長を務めました。スミス氏は、1994年に始まったアヴネット社での在職期間中、さまざまな役職に就いていました。2002年から2004年まで、スミス氏はEMS業界のティアIIメーカーであるSMTEKインターナショナル社の社長兼最高経営責任者を務めました。2009年から2017年まで、スミス氏は電子部品産業協会の理事を務めました。スミス氏はまた、他の慈善団体への寄付を通じてファーストレスポンダーを支援する非営利団体であるウィー・ウィル・ネバー・フォーゲット・ファウンデーション社の創設者兼最高経営責任者でもあります。

スミス氏は、さまざまな企業の取締役会のメンバーを務めただけでなく、管理、運用、財務の幅広い経験があります。これらおよびその他の専門的な経験の結果として、私たちの取締役会は、スミス氏が取締役を務める資格があると結論付けました。

コーポレートガバナンス

取締役会の構成

当社の取締役会は、決議により時折、承認された取締役数を設定することがあります。私たちの理事会は現在、5人の権限を与えられたメンバーで構成されていますが、年次総会の終了時には、私たちの理事会は4人の権限を与えられたメンバーで構成されます。2023年12月31日に終了した年度中に、当社の取締役会は6回開催されました。すべての取締役会メンバーは、2023会計年度に取締役会在任中に参加したすべての取締役会およびすべての取締役会委員会の全会議の合計の少なくとも75％に出席しました。当社の取締役会には、取締役会メンバーの株主総会への出席に関する方針はありません。また、取締役会のメンバー5人が前年の年次株主総会に出席しました。

一般的に、ナスダック株式市場の上場要件と規則では、独立取締役は上場企業の取締役会の過半数を占める必要があります。私たちの取締役会は、その構成、委員会の構成、および各取締役の独立性について見直しを行いました。当社の取締役会は、コットン氏は執行役員、イー氏はユルホー株式会社との提携により、現在の取締役または取締役候補者の誰も、取締役の責任を果たす上で独立した判断を行使することを妨げるような関係はなく、SECの適用規則で定義されているように、それぞれが「独立」していると判断しました。とナスダック株式市場の上場要件と規則。この決定を下すにあたり、当社の取締役会は、各非従業員取締役候補者が当社と持っている現在および以前の関係、および各非従業員取締役候補者による当社の資本ストックの受益所有権を含む、取締役会が独立性を判断する際に関連するとみなしたその他すべての事実と状況を考慮しました。したがって、本委任勧誘状の日付の時点で、適用されるナスダック株式市場の規則で義務付けられているように、当社の取締役の過半数は独立しています。

ディレクターの辞任ポリシー

2018年9月21日、取締役会は取締役辞任方針を採択しました。これにより、2020年の年次総会（およびその後の各年次株主総会（および当社の取締役が選出される予定の年次株主総会）以降、当該総会で会社の取締役選に「賛成」する票の過半数を獲得できなかった取締役は、直ちに（最終集計後）会社の検査官による投票結果の選挙の証明）、辞表の提出先指名・コーポレートガバナンス委員会または指名委員会に、検討と承認または却下を依頼してください。

取締役会は、取締役会の候補者が、選挙の「賛成」票（「過半数の保留票」）よりも選挙から「差し控えられた」または「反対」の票が多かったにもかかわらず、争いのない選挙で理事会に選出される状況に対処するために、取締役辞任方針を採用しました。方針上、「争議のない選挙」とは、選任対象となる取締役候補者の数が、選出される取締役の数と同等かそれ以下の会社の取締役の選挙を指します。

各候補者は、選挙のための指名を受け入れ、争われていない会社取締役の選挙において会社の取締役を務めることに同意することで、そのような選挙で過半数の源泉徴収票を受け取った場合、当該取締役は、当該取締役が会議での選挙検査官による株主投票の証明を受けて、速やかに取締役会に会社の取締役を辞任する旨の申し出を取締役会に提出することに同意します。争われていない選挙。この方針に従って辞任を申し出た取締役は、自分の辞任の申し出に関する指名委員会または取締役会全体による議論、審議、行動には参加しませんが、辞任が承認され発効しない限り、引き続き取締役を務めます。

指名委員会は、過半数の源泉徴収票を受けた各取締役から受け取った辞任の申し出を受け入れるか拒否するかを適切に検討し、取締役会全体に勧告します。指名委員会の推薦に従い、取締役会の独立メンバーは、選挙検査官による株主投票の書面による証明の日の直後の90日目までに、辞任の申し出に関して取るべき措置を決定します。指名委員会と取締役会は、会社とその株主に対する受託者責任に従い、また会社とその株主の最善の利益を促進するために、そのような辞任の申し出を検討します。理事会は辞任の申し出を受け入れるか拒否するか、または以下を含むがこれらに限定されない追加の措置を講じることを決定するかもしれません。

取締役会の決定は、決定後4営業日以内に、当社が証券取引委員会に提出するフォーム8-Kの最新報告書で開示されます。取締役会が、提出された辞任を拒否するか、（上記で説明したように）提出された辞任を受け入れる以外の追加措置をとることを決定した場合、フォーム8-Kの最新報告書には、取締役会がそうした理由を完全に開示します。

取締役会の委員会

私たちの取締役会は、監査委員会、報酬委員会、指名・コーポレートガバナンス委員会を設置しています。取締役会は、事業運営を円滑に進めるために他の委員会を設置することがあります。各委員会の構成と機能を以下に説明します。メンバーは、辞任するまで、または取締役会で別段の決定があるまで、これらの委員会に参加します。各委員会は書面による憲章に基づいて運営されており、その写しは投資家向け広報ウェブサイト https://ir.aquametals.com で入手できます。。

監査委員会

私たちの監査委員会は現在、ヴィンセント・L・ディビート、エドワード・スミス、モリー・チャンで構成されており、ディビート氏が議長を務めています。監査委員会の構成は、現在のナスダック株式市場の上場基準とSECの規則と規制に基づく独立性の要件を満たしています。監査委員会の各メンバーは、ナスダック株式市場の上場基準の金融リテラシー要件を満たしています。DiVito氏は、改正された1933年の証券法または証券法に基づく規則S-Kの項目407（d）の意味における監査委員会の財務専門家です。当社の監査委員会は、その憲章に従い、とりわけ次のことを行います。

当社の監査委員会は、SECの適用規則とナスダック株式市場の上場基準を満たす書面による憲章に基づいて運営されています。2023年12月31日に終了した年度中に、当社の監査委員会は4回開催されました。

報酬委員会

私たちの報酬委員会は現在、エドワード・スミス、ヴィンセント・L・ディビート、モリー・チャンで構成されており、スミス氏が議長を務めています。当社の報酬委員会の構成は、ナスダック株式市場の上場基準とSECの規則および規制に基づく独立性の要件を満たしています。報酬委員会の各メンバーは、改正された証券取引法に基づいて公布された規則16b-3に従って定義されているように、非従業員取締役でもあります。報酬委員会の目的は、執行役員の報酬に関する取締役会の責任を果たすことです。当社の報酬委員会は、その憲章に従い、とりわけ次のことを行います。

当社の最高経営責任者は、他の執行役員の報酬について、報酬委員会に意見や勧告を随時提供することがあります。当社の最高経営責任者は時折、報酬委員会の会議に出席することもありますが、執行役員の報酬に関する委員会の審議には出席しません。当社の報酬委員会では、執行役員の報酬方針やプログラムを検討する際に、独立したコンサルタントを雇うことがあります。2023年、当社の報酬委員会は報酬コンサルティング会社のPay Governance LLCと契約し、退職金を含む指名された執行役員の全体的な報酬について、修正および改訂された2022年従業員株式購入プランの構造と条件、および会社の短期インセンティブプランと長期インセンティブプランの条件を検討し、推奨しました。当社の報酬委員会は、SECの適用規則とナスダック株式市場の上場基準を満たす書面による憲章に基づいて運営されています。2023年12月31日に終了した年度中に、当社の報酬委員会は5回開催されました。

指名およびコーポレートガバナンス委員会

私たちの指名およびコーポレートガバナンス委員会は、モリー・チャン、ヴィンセント・L・ディビート、エドワード・スミスで構成され、張氏が議長を務めています。当社の指名・コーポレートガバナンス委員会の構成は、ナスダック株式市場の上場基準とSECの規則および規制に基づく独立性の要件を満たしています。その憲章に従い、指名・コーポレートガバナンス委員会は、とりわけ次のことを行います。

私たちの指名・コーポレートガバナンス委員会では、取締役候補者は基本的な財務諸表を読んで理解する能力、21歳以上であること、最高の個人的誠実さと倫理観を持っていることなど、一定の最低限の資格を持っている必要があると考えています。委員会はまた、多様性、個人のビジネス経験とスキル、独立性、判断力、誠実さ、取締役会の活動に十分な時間と注意を払う能力、そして会社の利益と相反する可能性のあるものがないことなどの要素も考慮します。ただし、指名・コーポレートガバナンス委員会はこれらの資格を随時変更する権利を留保します。取締役候補者の候補者は、現在の取締役会の構成、当社の運営要件、および株主の長期的な利益を考慮して審査されます。この評価を実施する際、指名・コーポレートガバナンス委員会は通常、知識、経験、能力のバランスを維持するために、取締役会と当社の現在のニーズを考慮して、多様性、年齢、スキル、その他適切と思われるその他の要素を考慮します。当社の指名・コーポレートガバナンス委員会では、委員会の憲章と、憲章および上記の基準に基づく委員会の業績を毎年評価します。

当社の指名・コーポレート・ガバナンス委員会は、株主を含む第三者によって指名された取締役候補者を検討します。しかし、現時点では、当社の指名・コーポレートガバナンス委員会には、株主から推薦された取締役候補の検討に関する方針はありません。指名・コーポレートガバナンス委員会は、取締役会が承認した取締役会のメンバーに関する包括的な基準に基づいて、適格な候補者を特定、審査、評価、選定するのが最善の立場にあると考えています。第三者が候補者を推薦するには、当社の秘書であるジャド・メリルに、候補者の名前と、簡単な経歴のスケッチと、候補者が選出された場合にその候補者がどのように務めるかを示す文書を提出する必要があります。

指名・コーポレートガバナンス委員会は、ナスダック株式市場の該当する上場要件と規則を満たす書面による憲章に基づいて運営されています。2023年12月31日に終了した年度中に、当社の指名・コーポレートガバナンス委員会は5回開催されました。

取締役会の多様性

次の取締役会多様性マトリックスは、取締役が自己公開した、ナスダック規則5606に従った取締役会の多様性統計を示しています。今後の取締役会の採用の取り組みを進めるにあたり、指名・コーポレートガバナンス委員会では、取締役会の多様な見解や視点に貢献できる候補者を引き続き探していきます。

2024年3月15日現在の取締役会の多様性マトリックス

取締役会のリーダーシップ構造とリスク監視における役割

私たちは、会長と最高経営責任者の役割を効果的に分離するために、会長と最高経営責任者の地位を分けるという正式な方針を採用しました。ヴィンセント・L・ディヴィートは現在、当社の非常勤会長および取締役会の主任独立取締役を務めています。私たちの取締役会は、リスクのある分野を監督する上で積極的な役割を果たしています。取締役会全体がリスク監視の全体的な責任を負っていますが、取締役会は特定のリスク分野を主に指定された委員会に割り当て、その委員会は取締役会全体に報告します。

株主が取締役会に通信を送るプロセス

私たちは常に株主とのオープンなコミュニケーションチャネルを維持してきたので、株主が取締役会にコミュニケーションを送るためのプロセスを規定する正式な方針はありません。ただし、株主が取締役会への連絡を希望する場合は、当社の秘書であるジャド・メリルに手紙を送ってください。各取締役に配布されます。

従業員、役員、取締役ヘッジング

私たちは、会社の取締役、役員、従業員、コンサルタントが会社の証券に関する短期取引や投機的取引を行ってはならないという方針を採用しています。禁止されている投機的取引には、空売り、上場オプション、ヘッジ取引、証拠金口座と質権証券、常設注文と指値注文が含まれます。

行動規範

私たちは、最高経営責任者、最高財務責任者、最高会計責任者または管理者を含むすべての従業員、および/または同様の職務を遂行する個人を対象とした行動規範を採用しています。この行動規範は、当社のウェブサイトの「行動規範」というタイトルのリンクにあります。

取締役の責任の制限と取締役および役員の補償

デラウェア州一般会社法では、企業は取締役としての受託者責任の違反に対する取締役の金銭的責任を免除する条項を設立証明書に含めることができると規定しています。ただし、そのような規定は、（i）会社またはその株主に対する取締役の忠誠義務の違反、（ii）誠実でない、または意図的な不正行為を伴う行為または不作為に対する取締役の責任を排除または制限するものではありません。故意の法律違反、(iii) 配当金または違法株式の違法な支払いについて購入または償還、または（iv）取締役が不適切な個人的利益を得た取引の場合。私たちの最初の修正および改訂された設立証明書は、デラウェア州の法律で認められる最大限の範囲で、取締役は取締役としての受託者責任違反による金銭的損害について当社または株主に対して金銭的損害賠償責任を負わないと規定しています。上記に加えて、当社の第3次改正および改訂細則では、法律で認められる最大限の範囲で、取締役、役員、従業員、または代理人に補償を与えることができると規定されており、私たちはそのような補償を各取締役に提供することに同意しました。

当社の第1改正および改訂された定款証明書、第3次修正および改訂付随定則、ならびに書面による補償契約における上記の規定は、取締役に対するデリバティブ訴訟の可能性を減らす効果があり、株主または経営陣が受託者責任違反を理由に取締役に対して訴訟を起こすことを思いとどまらせたりする可能性があります。たとえそのような措置が成功すれば別のメリットがあるとしても私たちと株主。しかし、上記の規定は、取締役としての資格のある人材を引き付けて維持するために必要だと考えています。

1933年の証券法に基づいて生じる負債の補償が、前述の規定に従って当社の取締役、役員、管理者に許可される場合、またはそれ以外の場合、SECの見解では、そのような補償は証券法に定められた公共政策に反するものであり、したがって執行不能であることが通知されています。

第2号議案

修正案を承認して承認する 数を増やすための2019年の株式インセンティブプランに このプランで留保されている普通株式

はじめに

ナスダック上場規則の規則5635（c）では、限られた例外を除き、株式報酬契約の確立または重要な修正には株主の承認が必要です。2019年プランに基づく株式数を増やすための2019年株式インセンティブプラン（「2019年プラン」）の改正について、ナスダック上場規則のルール5635（c）に従い、株主の承認を求めています。取締役会は2019年計画の修正を承認し、株主による2019年計画の修正の承認を推奨しています。

2019年プランは当初、2019年3月27日に株主によって採択され、当時、私たちは当初、2019年プランに基づいて4,500,000株の普通株式を予約していました。2020年5月19日に開催された当社の年次株主総会で、当社の株主は2019年プランに基づいて留保されている株式を450万株から11,500,000株に700万株増やすことを承認しました。2022年6月7日に開催された年次株主総会で、当社の株主は2019年プランに基づいて留保されている株式を11,500,000株から1,850,000株に700万株増やすことを承認しました。2024年3月28日現在、合計17,576,087株の普通株式と、2019年プランに基づく普通株式の購入オプションを発行しています。

取締役会は、2019年プランとそれに基づく利用可能な株式の不足を検討し、2019年プランでは、目標を達成するための適切な長期的インセンティブを確立するために必要であると取締役会が考える株式ベースの報酬に関する柔軟性を提供するために、追加の株式が必要であると判断しました。当社の取締役会は、判断力、イニシアチブ、努力を頼りにしている従業員、役員、取締役、その他の人々を引き付け、報酬を与えるために、2019年プランの株式限度額を1,850,000株から2,800,000株に引き上げることが望ましいと考えています。適格参加者への普通株式とストックオプションの発行は、そのような参加者の利益と当社の株主の利益を一致させることを目的としています。

提案2では、2019年プランに基づいて発行できる普通株式の数を9,500,000株、つまり2024年3月28日に発行された普通株式112,674,915株の約 8.4% 増やします。2024年3月28日の当社の普通株式の1株当たりの終値は0.54ドルでした。2019年プランの主な特徴を以下にまとめます。この要約は、本提案第2号により修正された2019年計画の全文を参照して認定されています。その写しは、付録Aとしてこの委任勧誘状に添付されています。

理事会の推薦

私たちの理事会は修正案に「賛成」票を投じることを推奨しています 数を増やすための2019年の株式インセンティブプランに このプランで留保されている普通株式

将軍

2019年計画は、株式参加の機会を通じて適格な個人を引き付けて維持できるようにすることで、会社と株主の利益を促進し、私たちの経済目標の達成に貢献した個人に報酬を与えることを目的としています。2019年プランでは、対象となる受給者に次のようなインセンティブアワードを授与できます。

当社の全従業員および子会社の従業員（従業員でもある役員および取締役を含む）、ならびに当社の非従業員取締役、その他のコンサルタント、アドバイザー、および当社が関係のあるその他の人物は、本プランに基づくインセンティブアワードを受け取る資格があります。2024年3月28日現在、約63人の従業員、3人の非従業員取締役、コンサルタント、アドバイザー、その他の関係者がプランに参加する資格があります。

2019年プランに基づいて発行された株式、または発行されたインセンティブ報奨の対象となる株式は、本プランに基づいて利用可能な株式数を減らします。インセンティブ報奨の対象となる株式が、失効したり、失効したり、行使されなかったり、権利が確定しなかったり、現金やその他の対価で決済または支払われたりした場合、本プランに基づいて自動的に再び発行可能になります。

オプションまたは関連する源泉徴収義務の行使価格が、参加者の株式の所有権に関する入札または証明（後述）によって支払われた場合、またはオプションの行使時に発行可能な株式を会社が源泉徴収することで源泉徴収義務が満たされる場合、発行された株式の正味数のみが、本プランに基づいて利用可能な残りの株式数を減らします。

組織再編、合併、統合、資本増強、清算、再分類、株式配当、株式分割、株式併合、ライツ・オファリング、ダイベストメント、ダイベストメント、特別配当（スピンオフを含む）、または会社の企業構造または株式にその他の同様の変更があった場合は、適切な調整が行われます。

管理

2019年プランは報酬委員会によって管理されています。2019年プランを管理する報酬委員会を「委員会」と呼んでいます。

委員会には、本プランに基づいて1つ以上のインセンティブアワードを授与される適格な受給者、各参加者に与えられるインセンティブアワードの性質と範囲、インセンティブアワードが付与される時期、各インセンティブアワードの期間、支払いまたは権利確定制限およびその他の条件を含む、インセンティブアワードの必要または望ましいすべての規定を決定する権限があります。委員会には、2019年プランで修正または修正された条件が許可され、影響を受ける参加者が修正または修正に同意している限り、未払いのインセンティブアワードの条件を修正または修正する権限があります。

2019年プランは2019年2月12日に発効し、早期に終了しない限り、2019年プランは2029年2月12日の深夜に終了します。2019年プランの終了時に未払いのインセンティブアワードは、その条件に応じて、引き続き行使されるか、制限がなくなる可能性があります。理事会は、2019年プランまたは2019年プランの一部をいつでも一時停止または終了することができ、適用法や規制の変更、または理事会が私たちの最善の利益になると判断したその他の点にインセンティブアワードが適合するように、2019年プランを随時修正することができます。ただし、2019年計画の修正は、内国歳入法のセクション422またはナスダックの上場規則で義務付けられている場合、株主の承認なしに有効になりません。

2019年プランの終了、一時停止、または修正は、影響を受ける参加者の同意なしに未払いのインセンティブアワードに悪影響を与えることはありません。ただし、以下に説明するように、時価総額が変更された場合や「支配権の変更」が発生した場合の調整は例外です。

一般的に、インセンティブアワードの権利や利益は、遺言や相続・分配の法則による場合を除き、参加者が譲渡または譲渡することはできません。また、先取特権や担保の対象となる場合を除きます。ただし、委員会は参加者が特定の家族または関連する家族信託、財団、またはパートナーシップに、法定以外のストックオプションの全部または一部を譲渡することを許可する場合があります。法定以外のストックオプションの譲渡が許可された人は、引き続き参加者に適用されるインセンティブアワードのすべての条件の対象となります。

[オプション]

インセンティブストックオプションの行使価格は、オプション付与日における当社の普通株式の公正市場価値の100％（または参加者が当社の発行済み株式の10％以上を有益所有している場合は110％）以上でなければなりません。本プランでは、「公正市場価値」とは、ナスダック株式市場での通常の毎日の取引セッション中に報告された当社の普通株式の高値売却価格と最低売却価格の平均です。

一般的に、2019年プランでは、参加者はオプションの行使価格を現金で支払う必要があります。ただし、委員会は、ブローカー行使通知の送付（ブローカーまたはディーラーは、行使価格を支払ってその金額を会社に送金するのに十分な株式を売却するか、オプション保有者にその金額を貸すよう取り返しのつかない形で指示されます）、入札または一定期間保有されている普通株式の所有権に関する証明によって、行使支払いの全部または一部を許可することができます（これに従い、ブローカーまたはディーラーは、行使価格を支払ってその金額を会社に送金するのに十分な株式を売却するか、オプション保有者にその金額を貸すよう取消不能の指示を受けます）財務報告の目的で会社の収益に請求されるのを避けるために必要で、それ以外の場合は委員会に受け入れられます、またはそのような方法の組み合わせ。入札された、または証明書の対象となる普通株式はすべて、行使日の公正市場価格で評価されます。

参加者が任意の暦年に初めて（および会社または子会社のすべての「インセンティブストックオプション」プランに基づいて）インセンティブストックオプションを行使できるようになる普通株式の公正市場価値の合計は、100,000ドルを超えてはなりません。この金額を超えるインセンティブストックオプションは、法定以外のストックオプションとして扱われます。オプションは委員会の決定により、全部または分割して行使することができ、委員会はオプションの行使可能性に条件や制限を課すことがあります。これには、参加者が一定期間会社または子会社に継続的に雇用され続けることも含まれます。オプションは、付与日から10年後（または、参加者が当社の発行済み株式の10％以上を受益的に所有している場合は付与日から5年）経過しても行使できなくなる場合があります。

譲渡制限付株式報酬

制限付株式報奨は、委員会が決定する時期および分割払いで普通株式が権利確定する報奨であり、権利が確定するまでは、譲渡可能性の制限と没収の可能性の対象となります。制限付株式報奨は、参加者が一定期間当社または子会社に継続的に雇用され続けることを含め、委員会が適切と考える制限または権利確定条件の対象となる場合があります。

委員会が別段の決定をしない限り、制限付株式報奨の未確定部分の対象となる普通株式に対して支払われる配当（四半期ごとの通常の現金配当を除く）または分配金には、そのような配当または分配に関連する株式と同じ制限が適用されます。制限付株式報奨の保有者は、非制限普通株式の保有者と同じ議決権を持ちます。

制限付株式ユニット

制限付株式ユニットは、報奨で指定された特定の基準が満たされたら、参加者に普通株式を発行するという約束を表す報奨です。基準としては、参加者が特定の日付まで雇用され続けることや、さまざまな業績目標が達成されていることなどがあります。制限付株式ユニット報奨が指定された基準を満たして決済されるまで、参加者に株式所有権を付与しません。

パフォーマンスアワード

2019年プランでは、業績連動型の株式報奨と現金報奨の付与が認められています。委員会は、指定された業績期間中に事前に設定された特定の業績目標を達成した後にのみ株式または現金が発行または支払われるように、報奨を構成することができます。

委員会は、本プランに定められた1つ以上の業績基準から選択して業績目標を設定することができます。これには、利息、税金、減価償却前利益、株主総利益、自己資本利益率または平均株主資本利益率、資産、投資、または使用資本収益率、株価マージン（粗利益を含む）、収益（税引前または税引後）、営業利益（税引前または税引後）、営業利益（税引前または税引後）が含まれますが、これらに限定されません。税収益、営業キャッシュフロー、売上または収益目標、収益の増加、費用と費用削減目標、運転資本水準の改善または達成、経済的付加価値、市場シェア、キャッシュフロー（1株あたりのキャッシュフローを含む）、株価実績、負債削減、戦略的パートナーシップと取引、株主資本、資本支出、営業利益または純営業利益、純利益または営業利益の増加、予算管理、工場の業績、拠出利益、および委員会が選択したその他の業績指標。

会社の支配権の変更

会社の「支配権の変更」が発生した場合、委員会で承認されれば（インセンティブアワードの付与時またはその後いつでも）：

委員会はまた、発行済みのオプションを保有する参加者の一部または全員に、オプションの1株あたりの行使価格の支配権変更の発効日の直前に、オプション株式の公正市場価値を超える金額の株式または現金支払いを受けることを決定する場合があります（または、超過分がない場合は、そのようなオプションは終了します）。

2019年プランでは、通常、以下の場合に会社の「支配権の変更」が発生します。

雇用またはその他のサービスの終了の影響

参加者が当社およびすべての子会社での雇用（またはサービスの提供）をやめた場合、参加者のインセンティブアワードはすべて以下に定めるとおり終了します（委員会が下記の裁量で変更した場合を除きます）。

死亡または障害による解約時に、参加者が保有していたすべての未払いのオプションは、その終了時に行使可能な範囲で、終了後6か月間（ただし、そのようなオプションの有効期限後には行使できません）、その時点で参加者が保有していたすべての制限付株式報奨は、終了時点で権利が確定していなかったすべての制限付株式報奨は終了して没収され、その時点で保有していた未払いの業績賞は終了して没収されます解約の時点で権利が確定していない参加者は解雇され、没収されます。

死亡または障害（退職を含む）以外の理由で解約された場合でも、未払いのオプションはすべて、解約時点で行使可能な範囲で、その後3か月間（ただし、そのようなオプションの有効期限後には行使できません）、権利が確定していないすべての制限付株式報奨および業績報奨は終了します。ただし、参加者の解約が「原因」（プランで定義されているとおり）によるものである場合、2019年プランおよびアワード契約に基づく参加者のすべての権利は、いかなる種類の通知もなく直ちに終了します。

参加者の解約に関連して、委員会は参加者のオプションを行使可能にしたり、引き続き行使可能にしたり、制限付株式報奨や業績報奨を権利確定させたり、権利確定を継続させたり、制限から解放したりする場合があります。

米国の所得税への影響

米国の法律に基づく連邦所得税の影響に関する以下の説明は、現在の法令、規制、解釈に基づいており、これらはすべて変更される可能性があり、遡及的に効力を生じる可能性があります。説明には、州または地方の所得税の影響は含まれていません。さらに、この説明は、インセンティブアワードを受け取る個々の参加者に適用される特定の税務上の影響を説明することを意図したものではありません。

インセンティブ・ストック・オプションs。インセンティブプランに基づくインセンティブオプションの付与によって、参加者や会社に連邦所得税がかかることはありません。

また、参加者がインセンティブオプションを行使しても、会社または参加者に連邦所得税の影響はありません。ただし、（i）行使時に決定されたインセンティブオプションの行使時に取得した株式の公正市場価値を、参加者が株式に支払った金額を上回った金額が、代替最低税の目的で参加者の代替最低課税所得に含まれます。ii) 参加者は、金額があれば追加の物品税の対象となることがありますパラシュートの超過支払いとして扱われます（後述）。オプション行使価格の支払いとして、以前に取得した普通株式の入札または証明が許可される場合は、特別な規則が適用されます。

参加者がインセンティブオプションの行使時に取得した株式を処分した場合、連邦所得税の影響は参加者が株式を保有していた期間によって異なります。参加者が付与日から少なくとも2年間、行使日から少なくとも1年間株式を保有している場合（「保有期間要件」）、参加者は長期的なキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスを認識することになります。長期キャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスの金額は、(i) 参加者が株式を処分したときに実現した金額と、(ii) 参加者が株式を取得したときのオプション価格の差に等しくなります。このような状況では、会社はいかなる報酬経費控除も受けられません。

参加者が上記の保有期間要件（「失格処分」）の両方を満たさない場合、参加者は参加者が株式を処分した年に、（i）インセンティブオプションの行使時の株式の公正市場価値または（ii）株式の処分により実現された金額のいずれか少ない方がオプション価格を上回る金額を経常利益として報告する必要があります株式について。会社は、参加者の課税所得に含まれる経常利益に等しい金額の報酬費用控除を受ける権利があります。この報酬収入は源泉徴収の対象となる場合があります。処分により認識された残りの利益、または処分により認識された損失は、保有期間に応じて、長期または短期のキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスとして扱われます。

法定外のストックオプション。 法定以外のオプションが付与されたからといって、参加者も会社も連邦所得税の影響を被ることはありません。非法定オプションを行使すると、参加者は源泉徴収の対象となる経常利益を行使日に、(i) 行使日に決定された購入株式の公正市場価値と (ii) 株式に支払われた対価の差額に等しい金額を計上します。いずれかの金額がパラシュート超過支払いとして扱われる場合、参加者は追加の物品税の対象となることがあります（下記の説明を参照）。オプション行使価格の支払いとして、以前に取得した普通株式の入札が許可される場合は、特別な規則が適用されます。

法定外オプションの行使により取得した普通株式のその後の売却または処分の時点で、利益または損失はキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスになります。キャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスは、保有期間に応じて、長期または短期のキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスになります。

一般的に、会社が適用される源泉徴収要件を遵守していれば、法定外オプションの行使に関連して、参加者の課税所得に経常利益として含まれる金額について、会社は補償費用控除を受けることができます。

譲渡制限付株式報酬。譲渡制限付株式報奨に従って発行された株式で、没収のリスクが非常に高い場合、参加者は、株式が譲渡されてから30日以内に、本法第83（b）条に基づき、譲渡日に受領した株式の公正市場価値に等しい金額を譲渡年度の経常利益として含めるよう選択することができます（株式が没収のリスクの対象になっていないかのように判断されます）。適切な源泉徴収が行われれば、会社は相応の税額控除を受けます。セクション83（b）の選挙が行われた場合、株式報奨に関連して発行された株式の制限が失効しても、参加者は追加収入を認識できなくなります。そのような株式が売却または処分される時点で、譲渡制限付株式報奨の受領日からの保有期間に応じて、利益または損失は長期または短期のキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスとして扱われます。

実質的な没収リスクの対象となる制限付株式報奨の譲渡から30日以内にセクション83（b）の選択を行わない参加者は、制限の終了時に、その時点での株式の公正市場価値から株式に支払われた金額を差し引いた金額の経常利益を認識します。適切な源泉徴収が行われれば、会社は相応の税額控除を受けます。制限が失効した制限付株式報奨に関連して発行された普通株式のその後の売却または処分の時点で、利益または損失は、制限が失効した日からの保有期間に応じて、長期または短期のキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスとして扱われます。

制限付株式ユニット。 制限付株式単元報奨の決済時に、普通株式が参加者に譲渡されると、参加者は譲渡日の株式の公正市場価値に等しい普通課税所得を認識することになります。会社は株式の譲渡年度に、参加者が課税所得として認めた金額と同額の報酬費用控除を受ける権利があります。

パフォーマンスアワード。 参加者は、業績賞が支払われる年の通常の課税所得を計上します。課税所得の額は、参加者に支払われる現金の額、または参加者に譲渡された普通株式の公正市場価値と同じです。会社は株式の譲渡年度に、参加者が課税所得として認めた金額と同額の報酬費用控除を受ける権利があります。

パラシュート支払いに対する消費税。この規範は、同規範で定義されているように、「超過パラシュート支払い」の受取人に20％の物品税を課し、超過パラシュート支払いに対する会社への税控除を拒否しています。一般的に、パラシュート支払いとは、役員、株主、または高報酬の個人である会社の従業員への報酬としての支払いであり、その支払いは、会社の所有権または実効支配権の変更、または会社の資産のかなりの部分の所有権の変更を条件としています。たとえば、オプションの行使可能性の加速や、会社の支配権の変更による制限付株式報奨の権利確定は、パラシュート支払い、場合によっては「超過パラシュート支払い」と見なされることがあります。超過パラシュート支払いとは、通常、過去5年間の受取人の会社からの平均報酬と同等かそれを上回るパラシュート支払いです。

株式報酬プラン情報

2023年12月31日の当社の株式報酬プランに基づき、未払いのオプションとワラントの行使時に発行される有価証券の数と加重平均行使価格、および将来の発行可能な有価証券の数に関する情報については、「役員報酬-株式報酬プラン情報」を参照してください。

第3号議案

会社の修正案を承認して採択し、 法人設立証明書を書き直して、人数を増やしました 2億株から3億株までの普通株式の

はじめに

当社の取締役会は、当社の普通株式の授権株式数を2億株から3億株に増やす会社の修正および改訂された設立証明書の修正を定め、望ましいと宣言する決議を採択しました。修正案では、当社の修正および改訂された法人設立証明書の第4条のテキストが次の言語に置き換えられます。

「会社には1種類の株式を発行する権限があります。会社の授権資本金は3億株（3億株）で、普通株式として指定され、それぞれの額面は0.001ドルです。」

上記の」で説明したように年次総会に関する情報-定足数と投票が必要です、」私たちは、ブローカー、銀行、またはその他の代理人が受益者のために保有する株式で、その代理人に指示を出していない場合、ブローカー、銀行、またはその他の代理人は、会社の普通株式の授権株式数を2億から3億株に増やすために、会社の修正および改訂された設立証明書を修正する提案の承認を得るために、ブローカー、銀行、またはその他の代理人が株式に投票する裁量権を持つと考えています（提案 3)。

提案

当社の取締役会は、株式配当、株式報酬プランに基づく付与、株式分割、資金調達、合併、買収、企業結合を含む潜在的な戦略的取引、およびその他の一般的な企業取引を含むがこれらに限定されない、将来の企業ニーズをより柔軟に検討および計画できるように、普通株式の授権株式数を増やすことが会社の最善の利益になると考えています。当社の取締役会は、普通株式の授権株式を追加することで、特別株主総会の招集に伴う遅延や費用をかけずに、当社が利用できる市況と有利な資金調達および買収の機会をタイムリーに活用できるようになると考えています。

法律またはNASDAQ Capital Marketの規制で別段の定めがある場合を除き、新たに承認された普通株式は、上記を含む将来のさまざまな企業ニーズに合わせて、取締役会の裁量により（株主によるさらなる措置なしに）発行できるようになります。提案3の採択は、当社の既存株主の比例議決権またはその他の権利に即時に希薄化効果をもたらすものではありませんが、今後当社の普通株式の追加授権株式を発行すると、とりわけ、追加株式が発行された時点で普通株式の1株当たり利益および普通株式を保有している者の株式と議決権が希薄化する可能性があります。

上記の企業目的に加えて、当社の普通株式の授権株式数が増加すると、取締役会が会社とその株主の最善の利益にならないと判断した買収入札によって会社の支配権を取得することがより困難になったり、その試みが妨げられたりする可能性があります。しかし、当社の取締役会は、当社の普通株式の授権株式数の増加案を買収防止措置として意図または検討しておらず、会社の支配権を取得しようとする試みや計画についても認識していません。

当社の普通株式の新たに発行された株式は、現在承認され発行されている普通株式と同一になります。提案3の採択は、現在の会社の普通株式保有者の権利には影響しません。当社の普通株式の保有者は、一般的に株主が議決すべきすべての事項について、1株につき1票の議決権があります。当社の修正および改訂された定款に別段の定めがある場合を除き、定足数に達している取締役選挙のためのすべての株主総会では、投じられた票の複数で選挙に十分であるものとします。定足数に達する会議で株主に提示されるその他すべての選挙および質問は、当社の修正および改訂された設立証明書、第3次修正および改訂付則、当社に適用される証券取引所の規則または規制、または適用法によって別段の定めがない限り、その事項に関して投じられた票の過半数の賛成票によって決定されるものとします。修正および改訂された第3条に従い、「投票」には、その選挙または投票対象となる質問に関する「棄権」および「ブローカーの非投票」は含まれません。株主は、法的に利用可能な資金から、取締役会が随時申告する配当金を受け取る権利があります。また、会社の清算、解散、清算の際には、負債の支払い後に残っているすべての資産を割当して配分することができます。当社の普通株式の所有者には、先制権、転換権、新株予約権、または累積議決権はありません。

理事会の推薦

私たちの理事会は「賛成」票を投じることを推奨しています 会社の修正案の承認と採択 発効に向けて修正および改訂された法人設立証明書 普通株式の数の増加 2億から3億まで。

第4号議案

の任命の批准 独立登録公認会計事務所

監査委員会は、2024年12月31日に終了する年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてForvis LLP（当社では「Forvis」と呼びます）を任命しました。取締役会は、年次総会で株主による承認を得るために、当社の独立登録公認会計士事務所としてForvisの任命を提出するよう経営陣に指示しました。

Armanino LLP、またはArmaninoは、2015年から2023年9月26日まで当社の独立登録公認会計士事務所を務め、2022年12月31日に終了した年度の財務諸表の監査を最後に行いました。2023年7月、アルマニーノは、上場企業への特定の財務諸表監査サービスの提供から移行する決定と、2023年9月30日に終了する中間期間の四半期報告書をフォーム10-Qに提出した直後に発効する独立登録公認会計士事務所を辞任する意向を通知しました。その結果、私たちはフォービスを独立登録公認会計士事務所に任命し、2023年9月26日をもってアルマニーノを解約することを決定しました。

アルマニーノは、当社の独立登録公認会計士事務所を辞任する決定に対して、その義務はなく、私たちの同意を求めていませんでした。その結果、取締役会も監査委員会も、アルマニーノの辞任決定には関与しませんでした。アルマニーノは、2022年12月31日および2021年に終了した会計年度現在の当社の連結財務諸表を監査しました。2022年12月31日および2021年12月31日に終了した会計年度の当社の財務諸表に関するArmaninoのレポートには、否定的な意見や意見の免責事項は含まれておらず、不確実性、監査範囲、または会計原則に関する資格や修正もされていません。

2022年12月31日から2021年までの会計年度中、および2023年9月26日に終了した中間期間中、会計の原則または慣行、財務諸表の開示、または監査の範囲または手続きについて、当社とアルマニーノの間には意見の相違はありませんでした。意見の不一致がアルマニーノが満足のいくように解決されなければ、アルマニノは報告書、監査に関連する意見の不一致の主題について言及していたでしょう私たちの財務諸表に。2022年12月31日と2021年に終了した直近の2会計年度と、2023年9月30日に終了した中間期間中、アルマニーノは、当社に関する規則S-Kの項目304（a）（1）（v）の意味における「報告対象イベント」について当社に通知しませんでした。

2022年12月31日に終了した直近2会計年度と、2023年9月26日までのその後の期間では、完了または提案されている特定の取引への会計原則の適用、財務諸表に記載される可能性のある監査意見の種類、または項目304（a）（2）（i）および（ii）に記載されているその他の事項または報告可能な出来事について、当社も当社の代理人もフォービスと相談しませんでした。）レギュレーションS-Kの。

当社の独立登録公認会計士としてのフォービスの選定に対する株主の承認は、当社の第3次改正・改訂付則などでは義務付けられていません。しかし、私たちの取締役会は、企業慣行の問題として、フォービスの任命を株主に提出して承認を求めています。株主が任命を承認しなかった場合、監査委員会はForvisを引き継ぐかどうかを再検討します。選考が承認されたとしても、監査委員会がそのような変更が会社と株主の最善の利益になると監査委員会が判断した場合、監査委員会はその裁量により、年間を通じていつでも別の独立登録公認会計士の任命を指示することができます。

フォービスとアルマニーノの代表は年次総会に出席し、希望すれば声明を発表する機会があり、適切な質問に答えることができます。

理事会の推薦

私たちの理事会は、FORVIS LLPの批准に「賛成」票を投じることを推奨しています 私たちの独立登録公認会計士事務所として 2024年12月31日に終了する会計年度については

主任会計士のサービスにかかる手数料

次の表は、2023年12月31日および2022年12月31日に終了した年度に、当社の旧独立登録公認会計士事務所であるArmanino LLP、および現在の独立登録公認会計士事務所であるForvis LLPが、2023年および2022年12月31日に終了した年度の当社の連結財務諸表の監査、およびその報告要件の支援、要約連結財務の見直しのために当社に提供したサービスに対して請求された手数料の合計を示しています Form 10-Qの四半期報告書、提出書類に含まれる声明私たちのフォーム8-K、および（連邦および州の）所得税申告書の作成（千単位）。

事前承認ポリシーと手順

監査委員会は、独立登録公認会計士事務所の選定、任命、評価、報酬、維持、監督する責任があります。この責任を認識して、監査委員会は、独立登録公認会計士事務所が会社に提供する監査および非監査サービスの事前承認と、その手数料と条件に関する方針と手続きを憲章に定めました。

監査委員会は、登録公認会計士によるその他のサービスの提供と独立性の維持との両立を検討しました。監査委員会は、2023年と2022年にForvisとArmaninoが提供したすべての監査および非監査サービスを承認しました。

監査委員会報告書

監査委員会は次の報告書を発行し、本委任勧誘状と当社の2023年次報告書に含めました。

上記の第1項から第3項で言及されたレビューと議論に基づいて、監査委員会は、2023年12月31日に終了した年度の監査済み連結財務諸表を、SECに提出するその年のForm 10-Kの年次報告書に含めることを取締役会に勧告しました。

第5号議案

役員報酬に関する諮問投票

はじめに

証券取引法の第14A条に基づき、当社の株主は、SECの規則（一般に「発言権投票」と呼ばれる）に従って、本委任勧誘状に開示されている当社の指名された執行役員の報酬を諮問的に承認する投票権があります。2021年の年次株主総会で、株主は、会社が毎年支払い決定投票を行うことを希望していました。私たちの取締役会は、この選好と一致する方針を採用しました。

この投票は、特定の報酬項目についてではなく、本委任勧誘状の「執行役員および報酬」のセクションに開示されている当社の指名された執行役員の全体的な報酬を対象としています。当社は、自社の報酬方針と決定は株主の利益と一致していると考えており、当社の指名された執行役員の報酬は、競争の激しい環境で会社を成功裏に導く才能のある経験豊富な経営幹部を引き付けて維持できるように設計されていると考えています。

したがって、当社の取締役会は、以下の決議に拘束力のない諮問投票を「賛成」することにより、この委任勧誘状に記載されている当社の指名された執行役員の報酬への支持を示すよう株主に求めています。

投票は諮問的であるため、取締役会、報酬委員会、または会社を拘束するものではありません。それでも、今回の投票によるかどうかにかかわらず、株主が表明した意見は経営陣と取締役会にとって重要です。したがって、取締役会と報酬委員会は、将来、役員報酬の取り決めに関する決定を下す際に、この投票の結果を検討する予定です。

この提案の諮問的承認には、直接出席している、または代理人によって代表され、年次総会でその問題について議決権を有する過半数の株式の保有者の投票が必要です。取締役会がセイ・オン・ペイ投票の募集頻度に関する方針を変更することを決定しない限り、次のペイ・オン・ペイ投票は2025年の年次株主総会で行われます。

理事会の推薦

取締役会が推奨しています 諮問ベースで、報酬の承認に「賛成」票を投じます この委任勧誘状に開示されている会社の指名された執行役員。

特定の受益者および経営者の担保所有権

と関連する株主問題

次の表は、2024年3月28日現在の当社の普通株式の受益所有権に関する特定の情報を次のように示しています。

各個人の受益所有権は、2024年3月28日時点で発行済の普通株式112,674,915株に基づいて計算されました。SECは、「受益所有権」を通常の意味での所有権以上の意味と定義しています。たとえば、その人が株式の受益所有権を持っているのは、その人がその株式を所有している場合だけでなく、その株式を議決権行使したり、売却したり、その他の方法で処分したりする権限（単独または共有で）を持っている場合です。受益所有権には、オプションや新株予約権の行使、または手形、社債、その他の負債の転換により、60日以内に取得する権利を有する株式数も含まれます。2人以上の人が同じ株式の受益者とみなされることがあります。特に明記されていない限り、各報告者の住所は5370 Kietzke Lane、#201 です。ネバダ州リノ 89511。

* 1% 未満です。

執行役員と報酬

執行役員

以下は、会社の現在の執行役員に関する情報を示しています。当社の取締役であり執行役員でもあるスティーブン・コットンの経歴情報は、上記の「提案第1号、取締役の選任-取締役候補者に関する情報」というタイトルのセクションに記載されています。

ジャッド・メリル 2018年11月8日から当社の最高財務責任者を務めています。2017年4月から2018年8月まで、メリル氏は、2018年7月にヘクラ・マイニング・カンパニー（NYSE: HL）に買収された国際鉱業会社であるクロンデックス・マインズ・リミテッド（NYSE: KLDX）の財務/会計部長を務めました。2011年12月から2017年4月まで、メリル氏はネバダ州に本拠を置く鉱業会社であるコムストック・マイニング社（NYSE-MKT：LODE）の最高財務責任者を務めました。2008年4月から2011年12月まで、メリル氏は、ニューモント・マイニング・コーポレーション（NYSE: NEM）に買収された金探査会社であるフロンティアゴールド社（TSE: FRG）のコントローラー兼会計係を務めました。メリル氏はDeloitte & Touche LLPでキャリアをスタートし、6年間幅広い財務会計、報告、内部統制の分野で活躍しました。メリル氏はセントラルワシントン大学で会計学の理学士号を、ネバダ大学リノ校で経営学修士号を取得し、公認会計士の資格も取得しています。

ベンジャミン・テーカー は、2021年8月から最高技術責任者兼執行責任者を務め、それ以前は2017年1月からエンジニアリングおよびオペレーション担当副社長を務めていました。2011年4月から2016年12月まで、テッカー氏はサウスカロライナ州フローレンスにあるジョンソンコントロールズ社のJCI電力システム部門（現在はクラリオスとして知られています）鉛蓄電池リサイクルセンターで進歩的な指導的役割を果たし、直近では工場長として、施設の計画、建設、試運転、拡張に携わりました。Taecker氏は、米軍の複雑な設計契約を含め、15年以上の設計管理の経験があります。Taecker氏はサウスダコタ州立大学で機械工学の学位を取得しています。

デビッド・マクマートリー 2022年7月から最高ビジネス責任者を務めています。アクア・メタルズに入社する前、マクマートリーは2019年1月から2022年7月までマクマートリー・グループのCEOを務め、2015年10月から2019年までアジア、アフリカ、ラテンアメリカの地域の持続可能なソリューションへの投資に注力し、サウジアラビアのジェッダにあるアル・ダバーグ・グループでグローバル・スターズ・ファウンデーションの最高経営責任者を務めました。過去25年間、マクマートリー氏はInインテュイト cやHabitat for Humanity Internationalなど複数の幹部職を歴任し、さまざまな組織のグローバル戦略計画、実施、運営、企業開発、M&Aを監督してきました。McMurtry氏は、スタンフォード大学で経営学修士号、カリフォルニア工科大学で経営学の理学士号を取得したスローン・フェローです。

報酬概要表

次の表は、2023年に当社の最高経営責任者を務めた人と、2023年12月31日および2022年12月31日に終了した年度に、他の3人の最高給与の執行役員に与えられる、獲得した、または支払った報酬を示しています（千単位）。

要約報酬表への説明の開示

綿花雇用契約

2018年5月、私たちは社長兼最高経営責任者のスティーブン・コットンと役員雇用契約を締結しました。この契約では、当初、年収41万ドル、業績に応じた賞与、合理的かつ慣習的な健康保険、その他の給付の受給資格を当社の費用で受け、理由なく彼の雇用を終了したり、正当な理由で辞任したりした場合の年収と関連給付の金額の退職金を支払うことが規定されていました。雇用契約は、私たちの業界で慣習となっている知的財産の譲渡と機密保持の規定を規定しています。2019年2月25日、コットン氏との雇用契約を修正し、コットン氏の給与を年間45万ドルに引き上げました。2019年1月7日付けで発効しました。2022年1月2日付けで、取締役会の報酬委員会はコットン氏との雇用契約を修正し、コットン氏の年収を472,500ドルに引き上げました。

2023年8月7日をもって、私たちはコットン氏と修正および改訂された雇用契約を締結しました。これに基づき、2023年3月5日から発効する491,400ドルの基本給と、合理的かつ慣習的な健康保険およびその他の給付を当社の費用でコットン氏に支払うことに合意しました。コットン氏は、取締役会の報酬委員会によって承認された業績基準に基づいて、基本給の最大100％と200％の短期および長期のインセンティブボーナスをそれぞれ受け取る資格があります。さらに、この契約により、コットン氏には、年収の2倍の退職金、解雇された年に比例配分されたボーナス、およびコットン氏を理由なく解雇した場合または正当な理由で辞任した場合の2年間の健康上のメリットが提供されます。ただし、当社の支配権の変更後1年以内に理由なく解雇された場合、または正当な理由で辞任した場合、退職金には年収の2倍の年収、彼の2倍が含まれます年間ボーナス、2年間の健康上のメリット、すべての未確定株式アワードの即時権利確定。雇用契約は、私たちの業界で慣習となっている知的財産の譲渡と機密保持の規定を規定しています。

2022年12月12日、当社の取締役会の報酬委員会も、2019年プランに基づいて付与される1,270,589RSUという形で、コットン氏へのボーナスを承認しました。RSUは、制限付株式ユニット報奨契約に従って発行されました。この契約に基づき、コットン氏は各RSUの決済時に当社の普通株式1株を受け取ります。RSUは、コットン氏の当社へのサービスの継続を条件として、3年間にわたって半年ごとに6回の分割払いで決済されます。

2023年12月12日、当社の取締役会の報酬委員会も、2019年プランに基づいて付与される1,365,000RSUという形で、コットン氏へのボーナスを承認しました。RSUは、制限付株式ユニット報奨契約に従って発行されました。この契約に基づき、コットン氏は各RSUの決済時に当社の普通株式1株を受け取ります。RSUは、コットン氏の当社へのサービスの継続を条件として、3年間にわたって半年ごとに6回の分割払いで決済されます。

2023年12月12日、取締役会の報酬委員会はコットン氏への42万RSUの賞与も承認しました。RSUは、付与日から3年間にわたって、5日間のVWAPに基づく絶対価格ハードルを達成した会社の普通株式に基づいて権利確定および決済を行います。以下のとおり、210,000のRSUが1株あたり2.50ドル、105,000RSUを獲得した時点で権利確定と決済が行われます。は、1株あたり4.00ドルを達成したときに権利確定と決済を行います。105,000のRSUは、1株あたり5.00ドルを達成したときに権利確定と決済を行います。RSUは2019年プランに基づいて付与されており、コットン氏の当社へのサービスの継続を条件として、付与日の3周年に失効します。

2023年12月31日より、取締役会の報酬委員会はコットン氏との雇用契約を修正し、コットン氏の給与を年間511,056ドルに引き上げました。

メリル雇用契約

2018年11月、私たちは最高財務責任者のジャド・メリルと役員雇用契約を締結しました。この契約では、当初、年収275,000ドル、合理的かつ慣習的な健康保険やその他の福利厚生を当社の費用で受ける資格があり、理由なく彼の雇用を終了したり、正当な理由で辞任したりした場合に備えて、彼の年収と関連給付の6か月分の退職金を支払うことが規定されていました。雇用契約は、私たちの業界で慣習となっている知的財産の譲渡と機密保持の規定を規定しています。2021年1月22日付けで、取締役会の報酬委員会はメリル氏との雇用契約を修正し、メリル氏の給与を年間33万ドルに引き上げました。2022年1月2日より、取締役会の報酬委員会はメリル氏との雇用契約を修正し、メリル氏の給与を年間346,500ドルに引き上げました。2023年8月7日をもって、私たちはメリル氏と修正および改訂された雇用契約を締結しました。これに基づき、2023年3月5日時点で有効となる360,500ドルの基本給を、合理的かつ慣習的な健康保険やその他の福利厚生とともに、メリル氏に当社の費用で支払うことに同意しました。メリル氏は、取締役会の報酬委員会によって承認された業績基準に基づいて、基本給の最大75％と125％の短期および長期のインセンティブボーナスをそれぞれ受け取る資格があります。さらに、この契約により、メリル氏には、理由なくメリル氏を解雇したり、正当な理由で辞任したりした場合に、年収18か月分の退職金、解雇した年に比例配分されたボーナス、および18か月の健康保険が提供されます。ただし、理由なく解雇された場合、または会社の支配権の変更後1年以内に正当な理由で辞任した場合、彼の退職金には18か月の退職が含まれます彼の年収、年間賞与の150％、18か月分の健康保険、未確定株式報奨の即時権利確定。雇用契約は、私たちの業界で慣習となっている知的財産の譲渡と機密保持の規定を規定しています。

2022年12月12日、当社の取締役会の報酬委員会は、2019年プランに基づいて付与される582,256RSUという形で、メリル氏へのボーナスを承認しました。RSUは、制限付株式ユニット報奨契約に従って発行されました。これに従い、メリル氏は各RSUの決済時に当社の普通株式1株を受け取ります。RSUは、メリル氏の当社へのサービスの継続を条件として、3年間にわたって半年ごとに6回の分割払いで決済されます。

2023年12月12日、当社の取締役会の報酬委員会も、2019年プランに基づいて付与される625,624RSUという形で、メリル氏へのボーナスを承認しました。RSUは、制限付株式ユニット報奨契約に従って発行されました。これに従い、メリル氏は各RSUの決済時に当社の普通株式1株を受け取ります。RSUは、メリル氏の当社へのサービスの継続を条件として、3年間にわたって半年ごとに6回の分割払いで決済されます。

2023年12月12日、取締役会の報酬委員会はメリル氏への50,000RSUの賞与も承認しました。RSUは、付与日から3年間にわたって、5日間のVWAPに基づく絶対価格ハードルを達成した会社の普通株式に基づいて、次のとおり権利確定と決済を行います。25,000のRSUは、1株あたり2.50ドルを獲得した時点で権利確定と決済を行います。12,500人のRSUは1株あたり4.00ドルを達成したときに権利が確定して決済され、12,500のRSUは1株あたり5.00ドルを達成したときに権利が確定して決済されます。RSUは2019年プランに基づいて付与されており、メリル氏の当社へのサービスの継続を条件として、付与日の3周年に失効します。

2023年12月31日より、取締役会の報酬委員会はメリル氏との雇用契約を修正し、メリル氏の給与を年間374,775ドルに引き上げました。

教員雇用契約

2021年8月、私たちはTaecker氏と役員雇用契約を締結しました。雇用契約に従い、私たちは当初、Taecker氏に年率250,000ドルで報酬を与えることに合意しました。Taecker氏は、取締役会の報酬委員会によって承認された業績基準に基づいて、基本給の最大50％と100％の短期および長期のインセンティブボーナスをそれぞれ受け取る資格があります。雇用契約により、Taecker氏は合理的かつ慣習的な健康保険やその他の給付を当社の費用で受けることができます。また、会社の支配権の変更により正当な理由で解雇された場合は、当時の年収と目標年間賞与額の150％に相当する退職金を支払うことができます。2022年1月2日付けで、取締役会の報酬委員会はTaecker氏との雇用契約を修正し、Taecker氏の給与を年間262,500ドルに引き上げました。

2023年8月7日より、Taecker氏と修正および改訂された雇用契約を締結しました。これに基づき、2023年3月5日時点で有効となる273,000ドルの基本給と、合理的かつ慣習的な健康保険およびその他の給付を当社の費用でTaecker氏に支払うことに同意しました。タッカー氏は、取締役会の報酬委員会によって承認された業績基準に基づいて、基本給の最大50％と100％の短期および長期のインセンティブボーナスをそれぞれ受け取る資格があります。さらに、この契約により、Taecker氏には、理由なくTaecker氏を解雇した場合、または正当な理由で辞任した場合に備えて、年収12か月の退職金、退職年度に比例配分されたボーナス、および12か月の健康保険が提供されます。ただし、当社の支配権が変更されてから1年以内に理由なく解雇された場合、または正当な理由で辞任した場合、彼の退職には18か月の退職が含まれます彼の年収の、年間賞与の 150%、18か月分の健康保険、未確定株式報奨の即時権利確定雇用契約は、私たちの業界で慣習となっている知的財産の譲渡と機密保持の規定を規定しています。

2022年12月12日、当社の取締役会の報酬委員会は、2019年プランに基づいて付与される352,882 RSUという形で、Taecker氏へのボーナスを承認しました。RSUは、制限付株式ユニット報奨契約に従って発行されました。これに従い、Taecker氏は各RSUの決済時に当社の普通株式1株を受け取ります。RSUは、Taecker氏の当社へのサービスの継続を条件として、3年間にわたって半年ごとに6回の分割払いで決済されます。

2023年12月12日、当社の取締役会の報酬委員会も、2019年プランに基づいて付与される379,167RSUという形で、Taecker氏へのボーナスを承認しました。RSUは、制限付株式ユニット報奨契約に従って発行されました。これに従い、Taecker氏は各RSUの決済時に当社の普通株式1株を受け取ります。RSUは、Taecker氏の当社へのサービスの継続を条件として、3年間にわたって半年ごとに6回の分割払いで決済されます。

2023年12月12日、取締役会の報酬委員会はTaecker氏への2,431RSUの賞与も承認しました。RSUは、付与日から3年間にわたって、5日間のVWAPに基づく絶対価格ハードルを達成した会社の普通株式に基づいて、次のように権利確定および決済を行います。1,425件のRSUは、1株あたり2.50ドルを獲得した時点で権利確定と決済を行います。713のRSUは1株あたり4.00ドルを獲得したときに権利が確定して決済され、713のRSUは1株あたり5.00ドルを獲得したときに権利が確定して決済されます。RSUは2019年プランに基づいて付与されており、付与日の3周年に失効します。また、Taecker氏の当社へのサービスの継続を条件とします。

2023年12月29日、当社の取締役会の報酬委員会も、2019年プランに基づいて付与される13万RSUという形でのTaecker氏への賞与を承認しました。RSUは、制限付株式ユニット報奨契約に従って発行されました。この契約に基づき、Taecker氏は各RSUの決済時に当社の普通株式1株を受け取ります。RSUは、Taecker氏の当社へのサービスの継続を条件として、3年間にわたって半年ごとに6回の分割払いで決済されます。

2023年12月31日より、取締役会の報酬委員会はTaecker氏との雇用契約を修正し、Taecker氏の給与を年間300,300ドルに引き上げました。

マクマートリー雇用契約

2022年7月、私たちはマクマートリー氏と役員雇用契約を締結しました。雇用契約に従い、私たちは当初、マクマートリー氏に年率320,000ドルで報酬を与えることに合意しました。マクマートリー氏は、取締役会の報酬委員会で承認された業績基準に基づいて、基本給の最大50％と100％の短期および長期のインセンティブボーナスをそれぞれ受け取る資格があります。雇用契約により、マクマートリー氏は合理的かつ慣習的な健康保険やその他の給付を当社の費用で受けることができます。また、会社の支配権の変更により正当な理由で解雇された場合は、当時の年収と目標年間賞与額の150％に相当する退職金を支払うことができます。雇用契約の締結と同時に、マクマートリー氏は119,047のRSUを付与され、RSUは付与日から3年間にわたって権利が確定しました。RSUは、当社の修正および改訂された2019年株式インセンティブプランの条件に従って発行されます。

2023年8月7日より、マクマートリー氏と修正および改訂された雇用契約を締結しました。これに基づき、2023年3月5日付けで有効となる325,376ドルの基本給と、合理的かつ慣習的な健康保険およびその他の福利厚生を当社の費用でマクマートリー氏に支払うことに同意しました。マクマートリー氏は、取締役会の報酬委員会によって承認された業績基準に基づいて、基本給の最大50％と100％の短期および長期のインセンティブボーナスをそれぞれ受け取る資格があります。さらに、この契約により、マクマートリー氏には、年収12か月の退職金、解雇された年に比例配分されたボーナス、およびマクマートリー氏を理由なく解雇した場合、または正当な理由で辞任した場合は12か月の健康保険が提供されます。ただし、マクマートリー氏が理由なく解雇された場合、または会社の支配権が変更されてから1年以内に正当な理由で辞任した場合、彼の退職には18か月の退職が含まれます彼の年収の、年間賞与の 150%、18か月分の健康保険、未確定株式報奨の即時権利確定。雇用契約は、私たちの業界で慣習となっている知的財産の譲渡と機密保持の規定を規定しています。

2022年12月12日、取締役会の報酬委員会は、2019年プランに基づいて付与される192,108RSUという形で、マクマートリー氏へのボーナスを承認しました。RSUは、制限付株式ユニット報奨契約に従って発行されました。これに従い、マクマートリー氏は各RSUの決済時に当社の普通株式1株を受け取ります。RSUは、McMurtry氏の当社へのサービスの継続を条件として、3年間にわたって半年ごとに6回の分割払いで決済されます。

2023年12月12日、取締役会の報酬委員会は、2019年プランに基づいて付与される451,910RSUという形で、マクマートリー氏へのボーナスを承認しました。RSUは、制限付株式ユニット報奨契約に従って発行されました。これに従い、マクマートリー氏は各RSUの決済時に当社の普通株式1株を受け取ります。RSUは、McMurtry氏の当社へのサービスの継続を条件として、3年間にわたって半年ごとに6回の分割払いで決済されます。

2023年12月31日より、取締役会の報酬委員会はマクマートリー氏との雇用契約を修正し、マクマートリー氏の給与を年間338,392ドルに引き上げました。

解約時の支払いの可能性

上記のように、コットン氏、メリル氏、テッカー氏、マクマートリーの雇用契約では、当社が理由なく雇用を終了したり、正当な理由で辞任したりした場合、各役員は退職金および関連する給付を受けることができます。

2023年12月31日に適格な非自発的解雇が発生した場合、コットン氏、メリル氏、テッカー氏、マクマートリー氏は以下の金額を受け取る資格がありました。

2023年12月31日時点の優秀株式賞

給与対実績

次の表は、2023年、2022年、2021年の会計年度における、SEC規制に従って計算された株主の投資額および純利益と報酬を比較することを目的とした、当社の最高経営責任者（以下、当社のCEO）およびその他の指定執行役員（NEO）の報酬情報を示しています。

(1) 報酬概要表に記載されているように、当社のPEOへの株式報奨の付与日の公正価値を差し引きます

(2) 対象会計年度中に付与された報奨のうち、対象会計年度末時点で未払いで権利が確定していないすべての報奨について、対象会計年度末時点の公正価値を加算します。

(3) 前会計年度に付与された、対象会計年度末時点で未払で権利が確定していないアワードの公正価値（プラスかマイナスかを問わず）に、対象会計年度末（前会計年度末から）の変動額に等しい金額を加算します。

(4) 同年に授与され権利が確定する賞については、権利確定日現在の公正価値を加算してください。

(5) 対象会計年度末または対象会計年度中に、該当する権利確定条件が満たされた前会計年度に付与された報奨の公正価値（プラスかマイナスかを問わず）に、権利確定日（前会計年度末から）の変動額に等しい金額を加算します。

(6) 前会計年度に付与された報奨が、対象会計年度中に適用される権利確定条件を満たさなかった場合は、前会計年度末の公正価値に等しい金額を減算します。そして

(7) 権利確定日の前の対象会計年度に株式報奨またはオプション報奨に対して支払われた配当金またはその他の収益のうち、対象会計年度の報酬総額には含まれていないもののドル価値を加算します。

(1) 報酬概要表に記載されているように、非PEOへの株式報奨の付与日の平均公正価値を差し引きます

(2) 対象会計年度中に付与された報奨のうち、対象会計年度末時点で未払いで権利が確定していないすべての報奨について、対象会計年度末時点の公正価値を加算します。

(3) 前会計年度に付与された、対象会計年度末時点で未払で権利が確定していないアワードの公正価値（プラスかマイナスかを問わず）に、対象会計年度末（前会計年度末から）の変動額に等しい金額を加算します。

(4) 同年に授与され権利が確定する賞については、権利確定日現在の公正価値を加算してください。

(5) 対象会計年度末または対象会計年度中に、該当する権利確定条件が満たされた前会計年度に付与された報奨の公正価値（プラスかマイナスかを問わず）に、権利確定日（前会計年度末から）の変動額に等しい金額を加算します。

(6) 前会計年度に付与された報奨が、対象会計年度中に適用される権利確定条件を満たさなかった場合は、前会計年度末の公正価値に等しい金額を減算します。そして

(7) 権利確定日の前の対象会計年度に株式報奨またはオプション報奨に対して支払われた配当金またはその他の収益のうち、対象会計年度の報酬総額には含まれていないもののドル価値を加算します。

給与と業績の関係

当社のCEOに「実際に支払われた報酬」は、2021年の1,664,687ドルから2022年には2,393,412ドルに増加し、その後2023年には1,447,590ドルに減少しました。同様に、当社の非CEOに「実際に支払われた報酬」の平均は、2021年の103,847ドルから2022年には994,189ドルに増加し、2023年には725,337ドルに減少しました。前述の「実際に支払われた報酬」の変更は、上記の表に記載されている当社の株主総利回り（TSR）の変化と一致しています。当社のTSRは2021年から2022年の間に2％増加し、TSRは2022年から2023年の間に39％減少しました。さらに、「実際に支払われた報酬」の変化は、当社の純損失の変化と一致しています。つまり、当社の純損失は、2021年の18,191,000ドルから2022年には15％改善し、2023年には55％減少して23,938,000ドルになりました。

2023 短期インセンティブプラン（STIP）

当社の取締役会は、NEOの報酬を決定するにあたり、非公式の短期インセンティブ制度（STIP）を承認し、報酬委員会が採用しています。STIPは、取締役会によって承認された会社の年間「SMART」目標の達成に重点を置いています。目標は客観的で、測定可能で、厳格です。私たちの各ネオは2023年のSTIPプログラムに参加しました。年間目標に対する進捗状況に関する報酬委員会の議論とフィードバックは、年の半ばと年末に行われます。年末のステータスはSTIP支払いの基礎です。通年の業績は、格付け（1〜5の範囲）にNEOの目標ボーナスを掛けたもので決まります。

2023 長期インセンティブプラン（LTIP）

また、当社の取締役会は、NEOの報酬を決定するにあたり、非公式の長期インセンティブ制度（LTIP）を承認し、報酬委員会も採用しています。LTIPは、長期間（3年間の権利確定）インセンティブプログラムで、時間の経過とともに会社の価値を高め、会社の成長と価値創造の恩恵を受ける従業員の定着を促すことに重点を置いています。LTIPは業績に基づいて付与されます。3年間にわたって権利が確定する制限付株式ユニット（RSU）は、取締役会が2023年に承認した「SMART」目標に関する会社の業績に基づいて、2023年12月に付与されました。

2024年と2025年の長期インセンティブプラン（LTIP）

2024年の株式報奨については、報酬委員会が、STIPとは異なる業績目標を持つNEO向けに、期限付RSUとパフォーマンス・ストック・ユニット（PSU）の組み合わせを承認しました。すべてのNEOの2024年のLTIPは、25％のPSUと75％のRSUという形になります。2025年には、CEOのLTIPは50％のPSUと50％のRSUの形になり、他のネオのLTIPは25％のPSUと75％のRSUの形になります。

RSUは、サービスの継続を条件として、3年間、半年ごとに均等に分割して権利を取得し続けます。2024年に付与されたPSUの50％は、同業他社グループと比較した株主総利回り（TSR）の達成度に基づいて権利が確定します。PSUのパフォーマンス期間は3年間です。

役員報酬の決定プロセス

ピアグループの使用とベンチマーキング

当社の報酬ピアグループは、業界プロファイル、ビジネスモデル、規模（収益前の状況を踏まえた時価総額）の点で当社とかなり似ている企業を特定して開発されました。直接比較できる米国の持続可能なリチウムイオン電池リサイクル会社の数は限られているため、私たちの同業他社は、より広範なリサイクル、電池製造、電池材料、特許技術企業を含むように拡大されました。以下は、執行役員の報酬レベルに関して、報酬委員会が報酬ピアグループに含めることを承認した企業のリストです。

指名された執行役員の地位を、報酬の同業他社の同様の役職と比較し、同業他社グループの同等の役職の報酬水準を見直して、以下の判断の指針としました。

報酬委員会は、特に個人と会社の業績、役割の専門知識と経験、競争市場、昇進の可能性、採用ニーズ、内部資本、定着要件、後継者育成計画、および最良の報酬ガバナンス慣行を考慮して、各NEOの基本給、STIP報酬、LTIP報奨をケースバイケースで承認します。報酬委員会は、個々の報酬を特定の目標パーセンタイルに結び付けるのではなく、給与決定のための1つのインプットとして、さまざまな市場データを検討します。

業績比較を目的として、業績ピアグループも開発されました。これは、2024年に付与されるPSUの相対的な業績を測定するために使用されます。報酬委員会は、アクアメタルズと同様の事業運営を行う7社のグループを承認しました。

取締役の報酬

私たちは、取締役としての職務に対してどの執行取締役にも報酬を与えていません。また、独立取締役の報酬に関する方針や計画も採用していません。しかし、私たちの取締役会は次の取締役報酬方針を採用しています。

次の表は、2023年12月31日に終了した年度中に独立取締役に支払った報酬を示しています。表を確認するにあたり、デビッド・カネンは2023年7月に取締役会を辞任し、イー氏は2023年9月まで取締役会に参加しなかったことに注意してください。

株式所有ガイドライン

2023年、報酬委員会は取締役会の株式所有ガイドラインを承認しました。これに従い、非従業員取締役は、売却後に取締役が現在の市場価値が取締役の年間基本キャッシュボード手数料の3倍未満の会社の普通株式を保有する場合、その売却を行ってはなりません。

株式報酬プラン情報

私たちは、Aqua Metals, Inc. 2014株式インセンティブプランを採用しました。これは、当社の普通株式を購入するための非適格ストックオプションとインセンティブストックオプションの付与、および制限付きおよび無制限の株式付与の付与を規定しています。このプランに基づいて2,113,637株の普通株式を予約しました。当社の役員、取締役、従業員、コンサルタント全員がこのプランに参加する資格があります。このプランの目的は、対象となる参加者に当社の所有権を取得する機会を提供することです。

2019年、当社の取締役会はアクアメタルズ社の2019年株式インセンティブプラン（「2019年プラン」）を採択しました。2019年計画に基づき、合計18,500,000株の普通株式の発行が承認されました。2019年プランでは、インセンティブストックオプション、非法定ストックオプション、制限付株式、およびパフォーマンス株という種類の株式ベースの報奨が提供されます。インセンティブ契約および非法定契約に基づいて従業員と取締役に株式インセンティブを与えることができる2019年プランでは、オプション価格がオプションが付与された日の株式の公正価値を下回ってはならないことが義務付けられています。オプションアワードは、付与日から10年以内に有効期限が切れるまで行使できます。

次の表は、2023年12月31日現在の当社の株式報酬制度に基づき、未払いのオプションとワラントの行使時に発行される有価証券の数と加重平均行使価格、および将来の発行可能な有価証券の数を示しています。

特定の関係および関連当事者との取引

関連当事者の取引、プロモーター、ディレクターの独立性

2021年2月15日、ネバダ州の企業であるLINICO Corporation（LINICO）と一連の最終契約を締結しました。これに従い、ネバダ州マッカランにあるタホリノ工業センター（TRIC）のリサイクル施設を購入オプション付きでリースし、LINICOの約11％の株式を取得しました。ネバダ州の企業であるコムストック・マイニング（NYSE-MKT：LODE）は、LINICOの普通株式の約 89% の受益所有者です。当社の最高財務責任者であるジャド・メリルは、2020年9月から2023年4月5日までコムストック社の取締役会のメンバーを務めました。

2023年12月、私たちはLINICOの普通株式をLINICOの親会社であるコムストック社に60万ドルで売却することで、提案していたLINICOとのコラボレーションを終了しました。

2022年1月1日以降、2023年12月31日および2022年12月31日の時点で、当社の取締役、役員、当社の普通株式の5％以上の受益者、前述の近親者、または前述のいずれかが役員または取締役でもある事業体との間で、金額が120,000ドルまたは米国総資産の平均の1パーセント（1％）のいずれか少ない方を超える取引は行っていません記載されている当社の執行役員および取締役との報酬契約以外の、重要な金銭的利益この委任勧誘状の他の部分。

私たちは、取締役、役員、当社の普通株式の5％以上の受益者、前述のいずれかの近親者、または前述のいずれかが役員または取締役でもある事業体、または金銭的利害関係を持つ事業体との取引は、業界標準と一致する条件でのみ行われ、取締役会の関心のない取締役の過半数によって承認されるという方針を採用しています。この方針は、取締役会の決議により正式に採択されました。

2025年次総会の株主提案と取締役指名

来年の委任状資料に含めることを検討するには、2024年12月20日までに、5370キーツケレーン #201 のコーポレートセクレタリーに提案を書面で提出する必要があります。ネバダ州リノ89511で、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）に基づいて公布された規則14a-8の該当するすべての要件を遵守する必要があります。ただし、2025年年次株主総会が2025年4月23日より前または2025年6月22日以降に開催される場合、締め切りは、印刷および郵送を開始する日の妥当な時間前です 2025年定時株主総会の委任勧誘状。

第3回改正・改訂付随定款に従い、2025年定時株主総会で株主に提案を提出したり、取締役を指名したりしたいが、その提案や指名が来年の委任状に含めることを希望しない場合は、2025年2月22日の営業終了まで、または1月2日の営業終了までに、当社の秘書に書面で通知する必要があります、2025年。ただし、2025年4月23日から2025年6月22日の間に開催されない場合、時宜を得たものにするために、株主からの通知は、2025年定時株主総会の120日前の営業終了までに、また2025年定時株主総会の90日前または翌10日目の営業終了までに受け取る必要があります 2025年定時株主総会の開催日が初めて公表される日。また、株主提案の事前通知および取締役指名に関する追加要件を含む、当社の第3次改正および改訂付随定款を確認することをお勧めします。

取引法に基づく規則14a-19に従い、2025年年次総会で取締役候補者以外の取締役候補者を支援する代理人を募集する場合は、遅くとも2025年3月24日までに、当社の主執行部で消印または電子的に送信された規則14a-19に必要な通知を米国に提出する必要があります。ただし、当社の2025年定時株主総会が2025年4月23日から2025年6月22日の間に開催されない場合、規則14a-19で義務付けられている通知は、2025年年次総会の開催日の60暦日前、または2025年定時株主総会の開催日の公式発表が最初に行われた日の翌10日目のいずれか遅い方までに受領する必要があります。

2025年定時株主総会の議長は、事実が裏付けられれば、ある問題が総会に適切に持ち込まれていないため、会議で検討されない可能性があると判断することがあります。さらに、2025年の年次株主総会のために取締役会が勧誘した委任状は、（i）その株主総会で株主から提出された提案のうち、適時通知が提供されていないもの、および（ii）2025年の委任勧誘状に問題を簡単に説明し、経営陣の代理人がどのように意図しているのかを簡単に説明していれば、任意の議決権を付与します。それに投票して、株主が規則14a-4（c）（2）に基づいて公布された規則14a-4（c）（2）の要件を満たさない場合は取引法。

代理資料の世帯保有

SECは、企業や仲介業者（銀行やブローカーなど）が、同じ住所を共有する2人以上の株主に関する委任勧誘状や年次報告書の提出要件を、それらの株主に宛てた単一の委任勧誘状を提出することで満たすことを許可する規則を採用しています。一般的に「家計保有」と呼ばれるこのプロセスは、株主にとってはさらなる利便性を、企業にとってはコスト削減につながる可能性があります。

今年は、当社の株主である口座名義人がいる多くの銀行やブローカーが、当社の代理資料を保有することになります。影響を受ける株主から反対の指示がない限り、同じ住所を共有する複数の株主に1つの委任勧誘状が送られます。銀行やブローカーから、あなたの住所への家計管理通信になるという通知を受け取ったら、別の通知があるまで、または同意を取り消すまで、家計管理は継続されます。いつでも、家計管理への参加を希望せず、別の委任勧誘状と年次報告書を受け取りたい場合は、銀行、ブローカー、または会社に知らせてください。また、当社は、書面または口頭による要求に応じて、通知、委任勧誘状、および年次報告書の個別のコピーを、書類のコピー1部が送付された共有住所の株主に速やかに送付します。当社への通知やご要望は、アクア・メタルズ株式会社、5370キーツケ・レーン、#201、ネバダ州リノ89511までお寄せください。注意：投資家向け広報活動、または電話（646）878‑9204で投資家向け広報部門に連絡してください。現在、自分の住所で委任勧誘状のコピーを複数受け取っていて、通信の家計簿保管を希望する株主は、銀行またはブローカーに連絡する必要があります。

その他の事項

また、年次総会の前に適切に行われるその他の事項、またはその延期または延期についても検討します。基準日現在、年次総会で検討するために提出すべき事項は他にありません。年次総会に他の事項が適切に提出されれば、同封の代理カードに記載されている人物が、最善の判断で代表する株式に投票します。

参照による法人化

改正された1933年の証券法または取引法に基づく当社の以前の提出書類のいずれかに反対の記載があっても、それらの法令に基づいて当社が将来行う提出書類が組み込まれる可能性がありますが、前述の監査委員会報告書は、それらの以前の提出書類に参照として組み込まれることはなく、そのような報告書は、それらの法令に基づいて当社が今後行う提出書類に参照として組み込まれることはありません。さらに、当社のウェブサイト上の情報は、委任勧誘状、通知、委任状を除き、代理勧誘資料には含まれておらず、参考として本書に組み込まれていません。

2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの当社の年次報告書のコピーは、アクアメタルズ社のコーポレートセクレタリー、5370 Kietzke Lane、#201、ネバダ州リノ89511に書面でリクエストすれば無料で入手できます。

付録 A

アクアメタル株式会社

2019年の株式インセンティブプラン

(修正されたとおり)

1。計画の目的。

このアクアメタルズ社の2019年株式インセンティブプラン（以下「本プラン」）の目的は、会社とその子会社が会社への株式参加の機会を通じて資格のある個人を引き付けて維持できるようにすることで、アクアメタルズ株式会社（以下「当社」）とその株主の利益を促進し、会社の経済目標の達成に貢献した個人に報酬を与えることです。

2。定義。

以下の用語は、文脈上明らかに別段の定めがない限り、以下に定める意味を持ちます。

2.1。「取締役会」とは、会社の取締役会を意味します。

2.2。「ブローカー行使通知」とは、参加者がオプションを行使した際に、オプションの行使価格および/または関連する源泉徴収税義務の全部または一部を支払うのに十分な量の株式を売却するか、十分な金額を貸与するようブローカーまたはディーラーに取り消不能の形で指示し、その金額を会社に送金し、そのような行使時に発行される株券を当該ブローカーに直接引き渡すよう会社に指示する書面による通知を意味します。またはディーラーまたはその候補者。

2.3。「原因」とは、(i) 当社または子会社に関連する不正行為、詐欺、不実表示、横領、意図的な傷害または傷害未遂行為、(ii) 重大な性質の違法または犯罪行為、(iii) 個別または全体として参加者の義務全体に関連して重大な義務または義務の意図的かつ意図的な違反を意味します。(iv) 当社または子会社と締結した秘密保持契約または競業避止契約の重大な違反、または (v) 特定の参加者に関する当該参加者と当社または子会社との間の雇用契約、コンサルティング契約、または同様の契約で定義されている「原因」を構成するその他の作為または不作為。

2.4。「支配権の変更」とは、本プランのセクション11.1に記載されている事象を意味します。

2.5。「コード」とは、改正された1986年の内国歳入法を意味します。

2.6。「委員会」とは、本プランのセクション3に規定されているように、本プランを管理する取締役会の報酬委員会またはその代理人を指します。

2.7。「普通株式」とは、当社の普通株式、1株あたり額面0.001ドル、または本プランのセクション4.3に従って当該普通株式を変更できる株式またはその他の有価証券の株式の数と種類を意味します。

2.8。「障害」とは、サービス提供者が自分の役職または実質的に同様の役職の職務を遂行できない原因となる、医学的に判断可能な身体的または精神的障害を指します。そのような障害は、死亡につながると予想されるか、12か月以上継続すると予想されます。

2.9。「発効日」とは2019年2月12日ですが、本プランが会社の株主によって承認されるまで、インセンティブストックオプションは行使されません。会社の株主による承認は、プランが取締役会で採択された日の12か月前または後の12か月以内です。

2.10。「対象となる受給者」とは、当社または子会社のすべての従業員、役員、取締役、および当社または子会社と関係のある人を意味します。

2.11。「取引法」とは、改正された1934年の証券取引法を意味します。

2.12。「公正市場価値」とは、普通株式に関する、任意の日付の時点で：（i）普通株式が上場されている場合、非上場取引の特権が認められている場合、または国内証券取引所またはNASDAQ株式市場でその日に報告された場合（または、その日に株式が取引されなかった場合は、次の前の時点で）、通常の取引セッションの終了時に報告された普通株式の高値と安値の間の平均です。そのような取引が行われた日）、または（ii）普通株式がそのように上場されていないか、非上場取引特権に認められていないか、報告されていない場合国内取引所またはナスダック株式市場の、店頭掲示板、店頭市場、またはその他の同等のサービスによって報告された、通常の取引セッション終了日現在の終値です。または（iii）普通株式がそのように上場または報告されていない場合は、委員会が合理的な裁量を行使して誠意を持って決定する価格。

2.13。「インセンティブアワード」とは、本プランに従って適格受領者に付与されるオプション、制限付株式報酬、制限付株式ユニット、または業績報奨を意味します。

2.14。「インセンティブストックオプション」とは、本プランのセクション6に従って適格受領者に付与される普通株式を購入する権利で、本規範のセクション422の意味における「インセンティブストックオプション」とみなされます。

2.15。「法定外ストックオプション」とは、本プランの第6条に従って適格受領者に付与される普通株式を購入する権利で、インセンティブストックオプションとはみなされません。

2.16。「オプション」とは、インセンティブストックオプションまたは非法定ストックオプションを意味します。

2.17。「参加者」とは、本プランに基づいて1つ以上のインセンティブアワードを受け取る適格受領者を指します。

2.18。「業績報酬」とは、本プランの第8条に従って適格受領者に付与される普通株式または現金の報奨であり、当該第8条の規定および業績報奨を証明する契約に従って普通株式または現金が適格受領者に譲渡されるものです。

2.19。「業績基準」とは、委員会が独自の裁量で決定する業績目標の達成を条件として、制限付株式報奨または業績報奨を付与する際に委員会が使用できる業績基準を意味します。委員会は業績を測定するために1つまたは複数の基準を選択することができ、測定は、会社、子会社、事業部門の業績、または適格受領者の個々の業績（絶対的または相対的）、他の会社、他の適格受領者との絶対的または相対的な比較、または選択した基準のその他の外部指標に基づいて測定することができます。インセンティブアワードの業績基準は、利息、税金、減価償却費を控除する前の収益、株主総利益、株主資本利益率または平均株主資本利益率、資産、投資、または使用資本の収益率、株価、マージン（粗利益を含む）、収益（税引前または税引後）、営業利益（税引前または税引後）、税引前利益、営業キャッシュフローの1つ以上に基づきます。売上または収益目標、収益の増加、費用とコスト削減の目標、改善または達成運転資本水準、経済的付加価値、市場シェア、キャッシュフロー（1株あたりのキャッシュフローを含む）、株価実績、負債削減、戦略的パートナーシップと取引、株主資本、資本支出、営業利益または純営業利益、純利益または営業利益の増加、予算管理、または（i）その計算から1つ以上の特定の要素を除外するように委員会によって調整された前述の基準、または（ii）除外事項を含むがこれに限定されない、他の特定の項目を1つ以上含む業績期間中の一般に認められた会計原則または税率、通貨変動、事業または投資の全部または一部の買収または処分の影響、特別または非経常項目、請求または訴訟および関連する保険の回収による利益または損失、有形または無形の減損の影響を反映するように設計されたサブセクション（ii）に基づく包含物資産、またはリストラや人員削減、その他の事業再特性化活動の影響、確定給付または確定拠出年金制度に関連する収入または費用、自然災害または会社の事業に影響を及ぼす政治的および法的進展による無保険損失（戦争、テロ、没収、収用、差し押さえ、新しい規制要件、事業中断または同様の出来事による損失を含む）。

2.20。「パフォーマンス期間」とは、パフォーマンスアワードに関して、委員会が設定した期間で、そのパフォーマンスアワードに関連するパフォーマンス基準が達成される期間です。

2.21「以前に取得した株式」とは、参加者がすでに所有している普通株式、またはインセンティブアワードに関しては、当該インセンティブアワードの付与、行使、権利確定時に発行される普通株式を意味します。

2.22。「制限付株式報酬」とは、本プランの第7条に従って適格受領者に付与される普通株式の報奨で、当該第7条の規定により課せられる譲渡可能性の制限および没収のリスクの対象となります。

2.23。「制限付株式ユニット」とは、本プランの第7条に従って適格受領者に付与される報奨で、特定の業績基準を満たし、および/または当社およびその子会社での特定の雇用期間が終了した場合に、普通株式を適格参加者に譲渡するという会社側の契約上の義務を表しています。

2.24「退職」とは、雇用またはサービスの通常の、または承認された早期終了を意味します。

2.25。「証券法」とは、改正された1933年の証券法を意味します。

2.26。「子会社」とは、委員会が決定した、当社が直接的または間接的に管理する法人、または当社が重要な持分を保有する法人を指します。

3。プラン管理。

3.1。委員会。計画は委員会によって管理されます。会社が証券取引法第12条に基づいて登録されている種類の株式を持っている限り、本プランを管理する委員会は取締役会の報酬委員会またはその代理人で構成されます。報酬委員会は証券取引法第16b-3条の意味における「非従業員取締役」であり、「社外取締役」とみなされる取締役会の2人以上のメンバーのみで構成されます。そのような委員会が設立された場合、メンバーの過半数の承認（書面による同意による行動に関する全会一致の承認）によって行動し、そのような委員会のメンバーの過半数が定足数を構成します。会社の設立管轄区域の適用会社法と一致する範囲で、委員会は、委員会が定める条件または制限に従って、本プランに基づく委員会の義務、権限、権限を会社の役員に委任することができます。ただし、取引法の第16条の対象となる適格受領者に対してそのような義務、権限、権限を行使できるのは委員会だけです。委員会は、プランに特に別段の定めがない限り、参加者または他の当事者の同意なしに、単独かつ絶対的な裁量により、プランに基づく義務、権限、権限を行使することができます。本プランの規定に従って委員会が行った、またはとった各決定、解釈、その他の措置は、すべての目的およびすべての個人に対して決定的かつ拘束力があり、委員会のメンバーは、本プランまたは本プランに基づいて付与されたインセンティブアワードに関して誠意を持って下された行動または決定について責任を負いません。

3.2。委員会の権限。

(a) 本プランの規定に従い、委員会には、委員会が必要または望ましいと判断したインセンティブアワードのすべての条項を本プランの条件と一致するように決定する権限があります。(i) 参加者として選定される適格受領者、(ii) 各参加者に与えられるインセンティブアワードの性質と範囲（株式数を含む）を含みますが、これらに限定されません各インセンティブアワードの対象となる普通株式、任意の行使価格、その方法インセンティブアワードは、権利が確定するか、行使可能になります。また、インセンティブアワードが他のインセンティブアワードと並行して付与されるかどうか）と、そのようなインセンティブアワードを証明する書面による合意の形式（ある場合）、（iii）インセンティブアワードに適用されるパフォーマンス基準、（iv）インセンティブアワードが付与され、該当する場合は決済される時期、（v）各インセンティブアワードの期間、（vi）制限およびインセンティブアワードの支払いまたは権利確定が対象となる可能性のあるその他の条件。さらに、委員会は本プランに基づき、インセンティブアワードの経済的価値を現金、普通株式、またはその両方の組み合わせの形で支払う権限を有します。

(b) 委員会は本プランに基づき、発行済みのインセンティブアワードの条件をあらゆる方法で修正または変更する権限を有します。これには、インセンティブアワードの株式数やその他の条件の変更、インセンティブアワードの期間の延長、行使または権利確定の迅速化、またはその他の方法で「実績」を目的としたインセンティブアワード以外のインセンティブアワードに関する制限の解除などの権限が含まれますが、これらに限定されません。「基本的な」報酬、未払いのインセンティブアワードの引き渡しを受け入れるか、以前に行使または権利確定されていない範囲で、放棄されたインセンティブアワードの代わりに新しいインセンティブアワードを付与することを承認します。ただし、修正または修正された条件は、その時点で有効なプランで許可され、そのような修正または修正された条件によって悪影響を受けた参加者がそのような修正または修正に同意している場合に限ります。上記にかかわらず、本規範第409A条の要件と制限の対象となる業績賞（またはその他のインセンティブ賞）は、本規範の第409A条に違反するような方法で修正することはできません。

(c) (i) 組織再編、合併、統合、資本増強、清算、再分類、株式配当、株式分割、株式併合、ライツ・オファリング、特別配当または売却（スピンオフを含む）、またはその他の企業構造または株式の変更、（ii）大量の資産の購入、取得、売却、処分、または減価償却の場合または重要な事業、（iii）報告された結果に影響する会計原則や慣行、税法、その他の法律や規定の変更、または（iv）その他同様の変更です。いずれの場合も、当社またはインセンティブアワードの付与または権利確定に関連する業績を持つその他の団体に関して、委員会（または、当社がそのような取引において存続企業でない場合は、存続法人の取締役会）は、影響を受ける参加者の同意なしに、全体に基づいて未払いのインセンティブアワードの権利確定基準（業績基準を含む）を修正または変更することができます。または当社（または子会社や部門）の財務実績の一部やその他のサブユニット）または他の法人（そのような出来事を公平に反映して）、望ましい結果として、会社または他の団体のそのような財務実績を評価するための基準が、そのような事象の後も（委員会または存続企業の取締役会の独自の裁量により）、そのような事象の前と実質的に同じになるという望ましい結果が得られます。ただし、修正または修正された条件は、当時のプランで許可されています効果。

4。発行可能な株式。

4.1。利用可能な株式の最大数。報奨には一定の制限があります。本プランのセクション4.3に規定されている調整を条件として、本プランに基づいて発行できる普通株式の最大数は28,000株（1）で、インセンティブストックオプションに関連して発行できる普通株式の最大数は28,000株（2）です。本プランに基づいて発行可能な株式は、委員会の選定により、自己株式でも、承認されているが未発行の株式でもかまいません。自己株式を使用する場合、本プランにおける株式の発行に関するすべての言及は、会社法上、自己株式からの株式の譲渡を意味するとみなされます。

(1) 2019年プランの修正案に対する株主の承認を条件として、本プランに基づいて発行可能な株式数は2,800万株に増えます。

(2) 2019年プランの修正案に対する株主の承認を条件として、本プランに基づくインセンティブストックオプションに関連して発行可能な株式数は、2,800万株に増えます。

4.2。インセンティブアワードの会計処理。本プランに基づいて発行された普通株式、または発行済みのインセンティブアワードの対象となる普通株式は、本プランに基づいて発行可能な普通株式の最大数を減らすために適用されます。ただし、インセンティブアワードの対象となる株式が、失効、期限切れ、没収（制限付株式報奨に基づいて没収された発行済み株式を含む）、または何らかの理由で解約され、行使せず、権利が確定されなかったり、決済されたりします。または現金または普通株式以外の方法で支払うと、自動的に再び利用可能になりますプランに基づく発行。オプションおよび/または関連する源泉徴収義務の行使価格が、以前に取得した株式の所有権に関する入札または証明によって支払われる場合、またはオプションの行使時に発行可能な株式の源泉徴収によって源泉徴収義務が満たされる場合、発行された普通株式の数のみが、普通株式の最大数を減らすために適用されます。本プランに基づいて引き続き発行可能な株式。

4.3。株式とインセンティブアワードの調整。組織再編、合併、統合、資本増強、清算、再分類、株式配当、株式分割、株式の併合、または企業構造または会社の株式におけるその他の変更が発生した場合、委員会（または、そのような取引において当社が存続法人でない場合は、存続法人の取締役会）は、以下について適切な調整を行います（決定が最終となります）で発行または支払える有価証券またはその他の資産（現金を含む）の数と種類プランと、参加者の権利の希薄化や拡大を防ぐために、未払いのインセンティブアワードの対象となる有価証券またはその他の資産（現金を含む）の数と種類、および未払いのオプションの行使価格を教えてください。

5。参加。

本プランの参加者は、委員会の判断により、当社またはその子会社の経済目標の達成に貢献した、貢献している、または貢献すると予想される適格受領者です。対象となる受給者には、委員会が独自の裁量で決定するように、単独で、または他のインセンティブ賞と組み合わせて、または併用して、1つまたは複数のインセンティブ賞が授与される場合があります。インセンティブアワードは、委員会の助成金決議で指定された日付に付与されたものとみなされます。この日付は、参加者との関連契約の締結日となります。

6。オプション。

6.1。グラント。適格受取人には、本プランに基づいて1つ以上のオプションが付与される場合があり、そのようなオプションには、委員会が独自の裁量で決定するプランの他の規定に従い、そのような条件が適用されます。委員会はオプションをインセンティブ・ストックオプションと非法定ストック・オプションのどちらと見なすかを指定することができます。本プランに基づいて付与されたインセンティブストックオプションが、何らかの理由で本規範第422条の目的上「インセンティブストックオプション」としての資格を失った場合でも、そのようなインセンティブストックオプションは、プランの目的上は引き続き未払いですが、その後は非法定ストックオプションとみなされます。

6.2。行使価格。オプションの行使時に参加者が支払う1株あたりの価格は、オプション付与時に委員会の裁量により決定されます。ただし、そのような価格は、インセンティブストックオプションに関する付与日の普通株式1株の公正市場価値（インセンティブストックオプションに関する公正市場価値の110％）の100％以上でなければなりません（そのようなインセンティブの時点で、そのようなインセンティブの場合ストックオプションが付与され、参加者は直接的または間接的に、合計議決権の10％以上を所有します当社、または当社の親会社または子会社のすべての種類の株式）。

6.3。運動能力と期間。オプションは、付与時に委員会が独自の裁量で決定した時期、分割払い、条件に基づいて行使可能になります（（i）1つ以上の業績基準の達成、および/または（ii）参加者が会社または子会社の継続的な雇用またはサービスを一定期間継続することを含みますがこれらに限定されません）。ただし、委員会が指定しない場合オプションの有効期限。有効期限は、オプションが発行された日から10年間としますオプションが付与されました。いかなる場合も、オプションは付与日から10年を過ぎても行使できません（インセンティブストックオプションの場合は付与日から5年間、インセンティブストックオプションが付与された時点で、参加者が当社または当社の親会社または子会社の全種類の株式の合計議決権の10％以上を直接的または間接的に所有している場合）。

6.4。行使価格の支払い。オプションの行使時に購入する株式の合計購入価格は、すべて現金（小切手、銀行手形、マネーオーダーを含む）で支払われます。ただし、委員会は独自の裁量により、委員会が定めた条件に基づき、ブローカー行使通知の入札、入札、または所有権の証明により、以前に取得した株式の支払いの全部または一部を許可する場合があります。財務報告による会社の収益への請求を避けるために必要な期間保有されています目的や、委員会に受け入れられるもの、またはそのような方法の組み合わせによって受け入れられるもの。このような支払いの目的で、入札された、または証明の対象となった以前に取得した株式は、行使日の公正市場価値で評価されます。

6.5。運動のマナー。参加者は、プランおよびオプションを証明する契約に含まれる条件に従い、インセンティブアワードに記載されている指示に従って直接配達、ファクシミリまたは電子送信、または書面で行使通知を郵送することにより、またはインセンティブアワードに定められた指示に従って会社に行使するか、ない場合は会社の法務部門に、行使金額の合計を全額支払うことで、参加者は随時行使することができます。本プランのセクション6.4に従って購入される普通株式です。

7。制限付株式報奨と制限付株式ユニット。

7.1。グラント。適格受領者には、本プランに基づいて1つ以上の制限付株式報奨または制限付株式ユニットが付与される場合があり、そのような制限付株式報奨および制限付株式ユニットには、委員会が独自の裁量で決定する本プランの他の規定に従い、かかる条件が適用されます。委員会は、（i）1つ以上の業績基準の達成、および/または（ii）参加者が一定期間会社または子会社の継続的な雇用またはサービスを継続することを含むがこれらに限定されない、制限付き株式報奨および制限付株式ユニットの権利確定に、本プランの規定と矛盾しない制限または条件を課すことができます。

7.2。株主としての権利、譲渡可能性。本プランのセクション7.1、7.3、7.4、12.3に規定されている場合を除き、参加者は、参加者が当該株式の記録保持者になった時点で、制限付株式報奨として、または本第7条に基づく制限付株式ユニットに従って参加者に発行された普通株式について、議決権、配当金、清算およびその他のすべての権利を有します。

7.3。配当と分配。委員会が独自の裁量（制限付株式報奨の付与時または付与後の任意の時点で）で別段の決定をしない限り、制限付株式報奨の未確定部分の対象となる普通株式に対して支払われる配当または分配（通常の四半期ごとの現金配当を除く）には、そのような配当の対象となる株式と同じ制限が適用されますまたはディストリビューション関連。委員会は独自の裁量で、そのような配当または分配に利息が支払われるかどうかを決定します。制限付株式ユニットが付与された参加者は、制限付株式ユニットの基礎となる普通株式に関する配当または分配を受け取る権利はありません。ただし、制限付株式ユニットが決済され、参加者が当該制限付株式ユニットの決済により引き渡された普通株式の記録保持者になるまで。

7.4。制限の施行。本第7条で言及されている制限を実施するために、委員会は株券にそのような制限に関する記述を付けることができ、制限が失効するまで、株券を正式に承認された株式とともに会社またはその譲渡代理人の管理下に置くこと、または証明書なしの簿記株式における株式所有権と正式に承認された株式の証拠を維持することを参加者に要求することができます会社の譲渡代理人のアカウント。

8。パフォーマンス・アワード。

8.1。グラント。対象となる受給者には、本プランに基づいて1つ以上のパフォーマンスアワードが授与される場合があり、そのようなパフォーマンスアワードには、委員会が独自の裁量で決定するプランの他の規定と一致する契約条件（ある場合）が適用されます。委員会は、本プランの規定と矛盾することなく、当該業績賞の付与に適切と思われる制限または条件を課すことができます。これには、(i) 1つ以上の業績基準の達成、および/または (ii) 参加者が一定期間会社または子会社の継続的な雇用または勤務を続けることが含まれますが、これらに限定されません。

8.2 パフォーマンス期間。各パフォーマンスアワードのパフォーマンス期間は、付与日に委員会が決定する、付与日から始まる期間となります。

8.3 パフォーマンス基準の仕様。パフォーマンスアワードの助成金には、達成された場合にアワードの支払いまたは早期支払いにつながる業績基準が明記されます。各助成金は、指定された業績基準に関して最低許容される業績レベルを指定し、業績が最低レベル以上であるが、指定された業績基準の完全な達成には至らない場合に授与される業績賞の金額を決定するための公式を定めるものとします。業績賞の授与では、業績賞の獲得と支払いの前に、取締役会の報酬委員会が業績基準が満たされていることを証明しなければならないことが明記されます。

8.4。決済 — 支払い時期。

(a) パフォーマンスアワードが授与される時点で、パフォーマンスアワードを証明する契約により、パフォーマンスアワードの既得部分が決済される時期が明記されます。パフォーマンスアワードの授与後は、いかなる場合でも支払い時間を変更することはできません。

(b) 契約書には、権利確定時に決済が行われる、または特定の時点で権利確定されたすべての業績賞に関して決済が行われることが明記されている場合があります。

(c) パフォーマンスアワード（またはその関連部分）の権利が確定する年の終わりから2か月半以内の既得業績賞の決済が契約に規定されていない場合、契約では、（a）適格受領者が離職したとき、死亡または障害が発生したとき、（b）会社の支配権が変更されたとき、または（c）支払いが行われることが規定されています。指定された日付に、または指定されたスケジュールに従って。本第8.2（c）条に従って支払いを行う場合、指定された支払時期は、本規範の第409A条の要件およびその規範セクションに関連して発行された該当する規制またはガイダンスに従って解釈および管理されます。

8.5。決済 — 支払い方法。業績賞を証明する契約、または当社と適格受領者との間のその他の書面による契約に別段の定めがない限り、既得業績賞は現金または普通株式で決済されます。

8.6。株主としての権利。パフォーマンスアワードを保有する参加者は、パフォーマンスアワードが決済され、その和解により普通株式が参加者に引き渡されない限り、普通株式の保有者としての権利はありません。

8.7。配当と分配。委員会が独自の裁量（業績賞の付与時または付与後の任意の時点で）で別段の決定をしない限り、参加者は業績賞の対象となる株式に関する配当または分配を受け取る資格がありません。ただし、業績賞が決済され、当該和解により普通株式が参加者に引き渡されるまで、参加者は業績賞の対象となる株式に関する配当または分配を受け取る権利がありません。

8.8。会社の未積立および無担保債務。パフォーマンスアワードは、本プランまたはアワード契約の条件に従って参加者に支払いを行うという、会社の資金なしかつ無担保の義務です。パフォーマンスアワードに関する参加者の権利は、会社の無担保債権者の権利です。

9。雇用またはその他のサービスの終了の影響。

9.1。死亡または障害による解雇。参加者の当社およびすべての子会社での雇用またはその他のサービスが、死亡または障害を理由に終了した場合：

(a) その時点で参加者が保有していた未払いのオプションはすべて、終了時に行使可能な範囲で、終了後6か月間（ただし、いかなる場合も、そのようなオプションの有効期限後には行使できません）。そして

(b) その時点で参加者が保有していた制限付株式報奨のうち、解約の時点で権利が確定していなかったものはすべて終了し、没収されます。そして

(c) その時点で参加者が保有していた未払いの業績賞のうち、終了時点で権利が確定していなかったものはすべて終了し、没収されます。

9.2。退職による解約。プランのセクション9.5に従い、参加者が当社およびすべての子会社での雇用またはその他のサービスが退職を理由に終了した場合：

(a) 参加者が保有するすべての未払いのオプションは、終了時に行使可能な範囲で、終了後3か月間（ただし、いかなる場合も、そのようなオプションの有効期限後には）全額行使可能です。退職時に行使できないオプションは没収され、解約されます。そして

(b) その時点で参加者が保有していた制限付株式報奨のうち、解約の時点で権利が確定していなかったものはすべて終了し、没収されます。そして

(c) その時点で参加者が保有していた未払いの業績賞のうち、終了時点で権利が確定していなかったものはすべて終了し、没収されます。

9.3。死亡、障害、退職以外の理由による解雇。プランのセクション9.5に従い、死亡、障害、退職以外の理由で参加者の会社およびすべての子会社での雇用またはその他のサービスが終了した場合、または参加者が子会社に雇用されていて子会社が会社の子会社でなくなった場合（参加者が引き続き会社または他の子会社に雇用されている場合を除く）：

(a) その時点で参加者が保有している未払いのオプションはすべて、終了時に行使可能な範囲で、終了後3か月間（ただし、いかなる場合も、そのようなオプションの満了日以降は）全額行使可能です。終了時に行使できなかったオプションは没収され、終了します。そして

(b) その時点で参加者が保有していた制限付株式報奨のうち、解約の時点で権利が確定していなかったものはすべて終了し、没収されます。そして

(c) その時点で参加者が保有していた未払いの業績賞のうち、終了時点で権利が確定していなかったものはすべて終了し、没収されます。

9.4。終了時の権利の変更。本第9条の他の規定にかかわらず、委員会は独自の裁量（助成金に関連して、または付与日以降、そのような終了後も含めて行使可能）で、参加者が当社およびすべての子会社との雇用またはその他のサービスを終了したときに、その参加者が当時保有していたオプション（またはその一部）は、そのような終了後も行使可能になるか、行使可能であり続けるか、行使可能であり続けることができるか、行使可能であり続けることができると判断することができます雇用またはサービス、および制限付株式報奨と業績についてその時点で当該参加者が保有していたアワードは、雇用またはサービスの終了後に、いずれの場合も、委員会が決定した方法で、権利が確定したり、権利が確定したり、権利が引き続き付与されたり、発行の制限や条件がなくなることがあります。

9.5。原因となる行動の影響。プランにこれと反対の記載があっても、参加者が独自の裁量により、第2.3条で定義されている原因となるような行動をとったと委員会が判断した場合、そのような行動または委員会の決定が、当該参加者の当社または子会社での雇用またはサービスの終了前または終了後に行われたかどうかにかかわらず、プランに基づく参加者のすべての権利、およびインセンティブを証明する契約に基づく参加者のすべての権利その後、参加者が保有していたアワードは終了し、いかなる種類の通知もなく没収されました。当社は、委員会が理由の有無について何らかの判断を下すために、オプションの行使または制限付株式報奨または業績報奨の権利確定を最大90日間延期することができます。

9.6。雇用またはその他のサービスの終了の決定。委員会が独自の裁量で別段の決定をしない限り、本プランの目的上、参加者の雇用またはその他のサービスは、参加者が雇用またはサービスを提供する会社または子会社の人事またはその他の記録に記録された日に、委員会がそのような記録に基づいて独自の裁量で決定した日に終了したものとみなされます。

10。源泉徴収税の支払い。

10.1。一般的なルール。会社は（a）インセンティブアワードに起因する連邦、外国、州、地方の源泉徴収および雇用関連の税要件（助成金を含むがこれに限定されない）をすべて満たすために必要な法的に必要なすべての金額を、（a）参加者の将来の賃金（または当社または子会社から参加者に支払うべきその他の金額）から源泉徴収および控除するか、その他の徴収手配をする権利があります。、インセンティブアワードまたは失格に関する行使、権利確定、または配当金の支払いインセンティブストックオプションの行使時に受け取った株式の処分、または（b）インセンティブアワードに関して、普通株式の発行を含む何らかの措置を講じる前に、参加者に源泉徴収額を速やかに会社に送金するよう要求します。

10.2。特別規則。委員会は独自の裁量で、委員会が定めた条件に基づき、参加者が本プランのセクション10.1に記載されている源泉徴収義務または雇用関連の納税義務の全部または一部を履行することを許可または要求することができます。これは、財務報告を目的とした会社の収益への請求を回避するために必要な期間保有されていた以前に取得した株式を入札するか、所有権の証明によって行うことですそして、それ以外の場合は、ブローカー行使通知の送付によって委員会に受け入れられたり、そのような方法の組み合わせ。参加者の源泉徴収義務または雇用関連の納税義務を果たすために、入札または証明の対象となる以前に取得した株式は、公正市場価値で評価されます。

11。支配権の変更。

11.1。「支配権の変更」は、次の段落のいずれかに記載されている事由が発生した場合に発生したものとみなされます。

(a) 会社の実質的にすべての資産を（1回の取引または一連の関連取引で）承継者に直接的または間接的に売却、リース、交換、またはその他の譲渡すること。

(b) 会社の清算または解散に関する計画または提案に対する会社の株主による承認。

(c) 善意の引受人（下記のセクション11.2で定義されているとおり）以外の承継者（下記のセクション11.2で定義されているとおり）は、本プランの発効日以降、直接的または間接的に、（i）当社の発行済み有価証券の合計議決権の25％以上（50％以上ではない）の「受益者」（証券取引法の規則13d-3で定義されているとおり）になります取締役の選挙で投票する権利があります。ただし、そのような所有権につながる取引がコンティニュイティ・ディレクター（で定義されているとおり）によって事前に承認されている場合を除きます下記のセクション11.2）、または（ii）通常、取締役の選挙で議決権を有する当社の発行済み有価証券の合計議決権の50％以上（コンティニュイティ・ディレクターの承認に関係なく）。

(d) 合併または統合の発効日の直前の会社の株主が、合併または連結の発効日の直後に、存続法人の有価証券の「受益所有権」（証券取引法の規則13d-3で定義されているとおり）を有する場合、当社が当事者である合併または統合（当該合併または統合の発効日の直後に）、（i）合計議決権の50％以上、80％以下を占める存続法人の有価証券の「受益所有権」（証券取引法の規則13d-3で定義されているとおり）を持っている場合存続法人の当時発行済の有価証券で、通常は取締役選挙での議決権があります。そのような合併または統合がコンティニュイティ・ディレクターによって事前に承認されている場合や、（ii）存続法人のその時点で発行されている有価証券の合計議決権の50％未満で、取締役の選挙で通常議決権を有する場合を除きます（コンティニュイティ・ディレクターの承認に関係なく）。または

(e) コンティニュイティ・ディレクターは、理由の如何を問わず、取締役会の少なくとも50％以上を占めなくなります。

11.2。統制定義の変更。この第11条の目的上：

(a) 当社の「継続取締役」とは、本プランの発効日に取締役会のメンバーであるすべての個人、およびその後取締役会のメンバーになる個人で、その選任または会社の株主による選挙の指名が、少なくとも過半数のコンティニュイティ取締役の投票（特定投票、または当該個人を候補者として記載した会社の委任勧誘状の承認）によって承認された個人を意味します。そのような指名に異議なく、監督に）。

(b)「善意の引受人」とは、有価証券の引受人として事業に従事する事業体で、買収日から40日後に満了するまで、確固たるコミットメント引受に誠意を持って参加することで会社の証券を取得する事業体を意味します。

(c)「承継者」とは、取引法のセクション13 (d) またはセクション14 (d) で使用されている個人、法人、パートナーシップ、グループ、団体、またはその他の「個人」を指します。ただし、会社、「アフィリエイト」(以下に定義)、または当社または関連会社が後援する福利厚生プランを除き、後継者で (即時または単独で) 承継する、または実質的に管理できる能力を有する時間の経過とともに）、会社の事業を直接、合併、統合、またはその他の形態の企業結合、または間接的に、会社の未払いの購入による通常、取締役の選挙、またはその資産の全部または実質的に全て、またはその他の方法で議決権を有する証券。この目的のために、「関連会社」とは、(i) 通常、取締役の選任時に議決権を持つ発行済み有価証券の過半数以上が、当社が直接的または間接的に所有している法人、(ii) 直接的または間接的な所有権により、当社が当該法人の統治機関のメンバーの過半数を選出する権利を有するその他の形態の事業体、または (iii) このプランが承認された時点で、会社の普通株式とその関連会社の10％以上を所有しています。

11.3。権利確定手続きの加速。本プランのセクション3.2および4.3に基づく委員会の権限を制限することなく、会社の支配権の変更が発生した場合、付与時またはインセンティブアワードの付与後の任意の時点で、インセンティブアワードを証明する契約によって委員会が独自の裁量で承認した場合、（a）すぐに全額行使可能になり、その条件に従って引き続き行使可能な未払いのオプション。そして (b) 未払いの制限付株式報奨および制限付株式ユニットは、すぐに完全に権利が確定し、非権利化される場合があります没収可能、および (c) パフォーマンス・アワードに基づく現金または普通株式の発行に関する条件はすべて失効する可能性があります。

11.4。現金での支払い。会社の支配権の変更が発生した場合、委員会は、インセンティブアワードの付与時または付与後の任意の時点で、インセンティブアワードを証明する契約で委員会が独自の裁量で承認した場合、影響を受ける参加者の同意なしに、次のことを決定することができます。

(a) 発行済みオプションを保有する参加者の一部または全員が、当該オプションの対象となる普通株式（「オプション株式」）の一部または全部について、(i) 当該支配権変更の発効日時点で、当該オプション株式の1株あたりの行使価格に対する当該支配権変更の発効日の前の最終営業日に、当該オプション株式の公正市場価値の超過分に等しい金額の現金を受け取ります、（ii）そのような支配権の変更の直前に、総額が公正な普通株式の数当該オプション株式の1株当たりの行使価格に対する当該支配権変更の発効日の前の最終営業日におけるオプション株式の公正市場価値の超過分に等しい市場価値、または（iii）現金または普通株式の現金または普通株式と、各構成要素の金額が前述の（i）および（ii）の条項と矛盾せず、比例調整後の各構成要素の金額との任意の組み合わせ。そして

(b) 当該支配権の変更の発効日時点で「実施中」のオプション（セクション3.2 (d) で定義されている）は、当該支配権の変更の発効日をもって終了するものとします。そして

(c) パフォーマンス・アワードを保有する参加者の一部または全員が、当該業績賞の対象となる普通株式の一部または全部について、当該会社の支配権変更の発効日の時点で、業績基準の将来の達成またはその他の将来の事象に基づいて引き続き発行の対象となっているものについて、当該支配権の変更の発効日の直前に当該株式の公正市場価値に等しい金額の現金を受け取ります。

11.5。支配権支払いの変更に関する制限。プランのセクション11.3または11.4に逆の定めがある場合でも、参加者に関して、セクション11.3に規定されているオプションの行使が加速された場合、またはセクション11.4に規定されているオプションの全部または一部と引き換えに現金または普通株式の支払いが行われた場合（その加速または支払いは、コードのセクション280G（b）（2）の意味における「支払い」と見なすことができます。）、その参加者が会社または加盟している法人から受け取る権利を有するその他の「支払い」と一緒に当社が加盟している「関連グループ」（本規範のセクション1504（b）は関係なく、本規範のセクション1504（a）で定義されている）は、「パラシュート支払い」（本規範のセクション280G（b）（2）で定義されている）を構成し、プランのセクション11.3または11.4に従って当該参加者への「支払い」は、次の最大額に減額されます。そのような「支払い」の一部は、本規範のセクション4999で課される物品税の対象にはなりません。ただし、参加者が会社との別の契約の対象となる場合は1つまたは複数の形態の従業員株式インセンティブまたは従業員株式インセンティブの代わりに行われた支払いに起因する支払いは、たとえそれが超過パラシュート支払いであっても、そのような契約に基づく他の支払いを減らすことはないと具体的に規定している子会社、または参加者がパラシュート超過支払いを避けるためにどの支払いを減らすかを決定する裁量権を持っていると規定している子会社は、本第11.4条の制限により、範囲、適用されません。

12。対象となる受取人と参加者の権利、譲渡可能性。

12.1。雇用またはサービス。本プランのいかなる内容も、適格受領者または参加者の雇用またはサービスをいつでも終了する当社または子会社の権利を妨害または制限したり、適格受領者または参加者に会社または子会社の雇用またはサービスを継続する権利を付与したりすることはありません。

12.2。株主としての権利。インセンティブアワード（制限付株式報奨以外）の保有者として、参加者は株主としての権利を持ちません。ただし、そのようなインセンティブアワードが普通株式に対して行使されるか、普通株式の形で支払われ、参加者が当該株式の記録保持者になるまで。本プランに別段の定めがある場合を除き、参加者が当該株式の記録保持者になる日の前に基準日があるインセンティブアワードに関しては、委員会がその裁量で決定する場合を除き、配当または分配の調整は行われません。

12.3。転送の制限。

(a) 遺言書、相続および分配に関する法律、または以下の (b) および (c) で明示的に許可されている場合を除き、当該インセンティブアワードの行使 (オプションの場合) または権利確定 (制限付株式アワードの場合) または決済 (制限付株式ユニットまたは業績報奨の場合) に先立つインセンティブアワードの参加者の権利または利益は譲渡されません参加者の存続期間中、自発的または非自発的に、直接、譲渡可能、または先取特権の対象となる間接的に、法の運用やその他の方法によって。

(b) 参加者は、当該参加者の死亡時にインセンティブアワードを受け取る受益者を指定する権利を有します。当該参加者が死亡した場合、本プランに基づいて支払われるべき金額は受益者に支払われ、オプションの行使は（本プランの第9条に従って許可される範囲で）行われます。死亡した参加者が受益者を指定しなかった場合、または参加者が指定した受益者が参加者の遺族を失った場合、本プランに基づいて支払われるべき金額は、参加者の法定代理人、相続人、および委任者に支払われ、オプションの行使は（本プランの第9条に従って許可される範囲で）行われます。死亡した参加者が受益者を指定し、その受益者が参加者の存続後も存続したが、プランに基づいて支払われるべき金額の全額が支払われたり、行使可能なオプションがすべて行使されたりする前に死亡した場合、そのような支払いは受益者の法定代理人、相続人、および受取人に行われ、そのようなオプションの行使を行うことができます。

(c) 参加者の要求に応じて、委員会は独自の裁量により、当該参加者の子供、継子、孫、親、義理の親、継親、祖父母、配偶者、元配偶者、兄弟、姪、甥、義母、義母、義理の父、息子に、価値以外の非法定ストックオプションの全部または一部を譲渡することを許可することができます義理の娘、義理の兄弟、義理の姉妹、そのような参加者の世帯を共有する人（テナントまたは従業員を除く）、上記のいずれかが受益者の50％以上を占める信託利益、前述のいずれか（または参加者）が資産管理を管理する基盤、およびこれらの個人（または参加者）が議決権の50％以上を所有するその他の団体。許可された譲受人は、譲渡前に参加者に適用されていたすべての利用規約の対象となります。許可された譲渡は、委員会が独自の裁量で決定する要件を条件とする場合があります。これには、譲受人による適切な確認書、弁護士の意見、またはその他の文書の締結および/または提出が含まれますが、これらに限定されません。

12.4。プランの非独占性。本プランに含まれる内容は、以前に承認された会社の報酬プランやプログラムを変更または取り消したり、取締役会が必要または望ましいと考える追加またはその他の報酬の取り決めを採用する取締役会の権限や権限を制限したりすることを意図したものではありません。

13。証券法とその他の制限。本プランの他の規定または本プランに従って締結された契約にかかわらず、当社は本プランに基づいて普通株式を発行する必要はなく、参加者は、本プランに基づいて付与されたインセンティブアワードに従って発行された普通株式を売却、譲渡、譲渡、譲渡、またはその他の方法で処分することはできません。（a）当該株式に関して証券法および適用される証券法に基づく登録届出書が有効である場合を除きます州または外国の管轄区域、またはそのような登録の免除証券法、適用される州または外国の証券法、および（b）他の米国または外国の規制機関から、委員会が独自の裁量で必要または推奨と判断したその他の同意、承認、または許可を得ている。当社は、そのような証券法またはその他の制限を遵守するために当社が必要または推奨すると判断した場合、関係当事者から何らかの表明または合意を受け取り、普通株式を表す証書に記帳を掲載した時点で、そのような発行、売却、または譲渡を条件付けることができます。

14。プランの修正、修正、終了。取締役会は、本プランまたはその一部をいつでも停止または終了することができ、本プランに基づくインセンティブアワードが適用法や規制の変更、または取締役会が会社の最善の利益になると判断したその他の点に適合するように、取締役会が推奨すると判断した点においてプランを随時修正することができます。ただし、本プランのそのような修正は会社の第422条に従って株主による修正の承認が必要な場合は、会社の株主の承認なしに発効します証券取引所、NASDAQ株式市場、または同様の規制機関の規範または規則。本プランの終了、一時停止、修正は、影響を受ける参加者の同意なしに、未払いのインセンティブアワードに悪影響を及ぼすことはありません。ただし、この判決は、プランのセクション3.2（c）、4.3、11に基づいて適切と思われる措置を講じる委員会の権利を損なうものではありません。

15。プランの発効日と期間。本プランは発効日から有効です。本プランは2029年2月12日の深夜に終了し、それより前に理事会の措置により終了する場合があります。プランの終了後は、インセンティブアワードは付与されません。プランの終了時に未払いのインセンティブアワードは、その条件に応じて、引き続き行使されることも、制限がなくなることもあります。

16。その他。

16.1。準拠法。本契約に明示的に規定されている場合や、コーポレートガバナンスや権限に関するその他の事項（これらはすべて会社の設立管轄の法律に準拠するものとします）に関連する場合を除き、本プランおよび本プランに関連する規則、規制、措置の有効性、構築、解釈、管理および効果は、以下の紛争にかかわらず、デラウェア州の法律に準拠し、それに従ってのみ解釈されますあらゆる法域の法律、原則。

16.2。後継者と譲受人。本プランは、会社と参加者の承継人および許可された譲受人を拘束し、その利益のために効力を有します。

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