添付ファイル 4.10

証券説明

以下の説明は、私たちの株式の中で最も重要な条項をまとめた。当社の定款(“定款”)と付則(“定款”)を参考にすることにより、当社は、当社年度報告の添付ファイルであるbrを遵守し、完全に適合しなければならず、本添付ファイルはその一部である。私たちはあなたがもっと多くの情報を得るために、私たちの憲章、私たちの付則、ネバダ州改正法令(“NRS”)の適用条項を読むことを奨励します。

授権 資本化

私たちの定款によると、私たちは255，000，000株の株式を持っていて、その中に250，000，000株の普通株、1株当たり額面0.0001ドル、そして5，000，000株の優先株、1株当たり額面0.0001ドルを含みます。

普通株 株

私たちの普通株の保有者 は、このような 用途に合法的に利用可能な資金から取締役会が発表する可能性のある配当金を得る権利がある。当社の普通株式保有者は、当社取締役会が発表した任意の配当金を割合で受け取る権利がありますが、当社が将来指定および発行する可能性のある任意の系列優先株の任意の優先配当権に制限されなければなりません。普通株は償還できないし、転換することもできない。普通株保有者は優先引受権や引受権を持っていません。私たちのどの証券も購入します。私たちの普通株式保有者の権利、優遇、および特権は、将来指定され発行される可能性のある任意の一連の優先株の株主権利によって制約され、これらの権利の悪影響を受ける可能性がある。私たち普通株の各保有者はその名義で発行された普通株ごとに一票を投じる権利があります。普通株式保有者は役員選挙に投票する際にbr票を累計する権利がない。

私たちが清算、解散、または清算する場合、私たちの普通株式の保有者は、すべての債務と他の債務を返済した後、比例して私たちの資産の比例シェアを獲得する権利があり、これらの資産は合法的に分配することができる。私たちの普通株のすべての流通株はすでに十分に入金されていて、評価できません。

優先株

我々の 取締役会は、株主のさらなる行動を必要とせずに、1つ以上のシリーズの最大5，000，000株の優先株 を発行し、株主のさらなる投票やbr}行動を必要とすることなく、その指定、権利、特典、特権および制限を決定する権利がある。これらの権利、優先権、および特権は、配当権、変換権、投票権、償還、清算優先権、およびそのような一連の株式の数を構成または指定することができ、いずれか1つまたは全部が普通株の権利よりも大きい可能性がある。私たちの優先株発行は普通株式保有者の投票権とこれらの保有者が私たちの清算時に配当金と支払いを得る可能性に悪影響を及ぼす可能性があります。また， の優先株発行は，わが社の制御権変更や他社の 行動を遅延，遅延または阻止する可能性がある.優先株の流通株はなく、私たちは現在何の優先株も発行する予定はありません。

公共株式証明書

以下の公共株式証明書のいくつかの条項と条項の要約は不完全であり、対応する持分権証明書プロトコルと公共株式証表の条項の制約を受け、そしてそのすべての制限を受け、この協定と公共持分証表は証拠物として当社の年間報告書に提出され、本添付ファイルはその一部である。株式証明書契約と公共株式証明書表に規定されている条項と規定を確認することを奨励します。公開株式証は米国株式譲渡信託会社が株式承認証代理人として管理する。

可運動性

公共株式証明書は2027年10月7日にニューヨーク市時間午後5時に満期になるか、または償還または清算時にもっと早く満期になる。公開株式証明書は各所有者が全部または部分的に行使することを選択することができ、方法は、当該行使を行使するために購入した普通株式数の全額支払いとともに、吾等及び株式承認証代理人に正式に署名された行使通知を提出することである。改正された“1933年証券法”(“証券法”)に基づいて、公共株式証関連普通株の登録発行に関する登録声明 が無効または利用できない場合、所持者は現金と引き換えに公共株式証の行使を自己決定することができ、あるいは現金なしに基づいて、その公共株式証を行使することを求める登録所有者に任意の株式を発行する義務はなく、行使時に発行された株式が行使権証所有者のいる州の証券法に基づいて登録または条件に適合しない限り、または登録または資格免除を受けることができる。

公共持分証所有者が当該持分権を行使する権利がないという要求に支配されることを選択した場合、当該持分証所有者は書面で吾等に通知することができ、当該権利を行使した後、当該人(当該人のbr関連会社とともに)は、当該株式承認証代理人の実際の知る限り、実益を9.99%(又は所有者 が指定した他の額)を超える発行された普通株式株式を所有することができる。

演習 価格

すべての完全な償還可能な公共株式証明書は、登録所有者に1株11.50ドルの価格で普通株を購入する権利を持たせ、株式分割或いは組み合わせ、株式配当と分配、再分類、分割とその他の類似取引の調整を受ける。改訂及び再予約された引受権証合意に基づいて、公共株式証所有者は整数株普通株についてのみその株式承認証 を行使することができる。私たちは公共株式承認証を行使することで断片的な株式を発行しません。br行使時には、最も近い整数株普通株に下方に丸めて、公共株式証所有者に発行します。

基本取引

本公開令状の行使価格及び本発行令状の原価となる株式数は、株式分割、当社普通株式の配当、株式合併、または当社普通株式に影響を及ぼす類似の事象が発生した場合に適正に調整される場合があります。パブリックワラントが未払いである間、 （ 1 ） 当社が存続法人であるか否かにかかわらず、当社が他の法人と統合または合併した場合、 （ 2 ） 当社が当社の資産の全部または実質的にすべてを売却、リース、ライセンス、譲渡、譲渡、移転またはその他の方法で処分した場合、またはその重要な子会社です（ 規則 S—X の規則 1 — 0 2 に定義される ） または （ 3 ） 普通株式の再分類または資本増強を行うこと。また、普通株式が他の有価証券、現金または財産に変換または交換される強制交換、またはそれぞれ「基本取引」、その後の令状の行使に際し、その保有者は、当該基本取引の直前に当該令状の行使時に発行可能な数の普通株式の保有者であった場合において、当該基本取引の発生時に受け取る権利があった場合と同じ金額及び種類の有価証券、現金又は財産を受け取る権利を有する。基本取引の一部として支払われる追加対価。

救いを求める

私たちは以下の概要の条項に従って公共株式証明書の償還を要求することができます

適用される州青空法律に基づいて、(I)適用される州青空法律によってbr登録または資格を免除することができない場合、私たちはそのようなbr株式を登録したり、資格に適合させることができるように最善を尽くします。または(Ii)私たちが登録または資格登録または資格を実施できない場合、私たちは私たちの償還権利を行使することができません。しかしながら、場合によっては、私たちの公共株式証の登録所有者は、このような公共株式証を行使できない可能性がありますが、私たちの私募株式証の登録所有者(以下に述べるように) は、このような私募持分証を行使することができる可能性があります。

譲渡可能性

適用法律及び改正及び再署名された引受権証協定に規定された制限を満たす場合、公共株式証は、持分証を持分証を承認持分証代理人に返還することを所有者が選択した場合に、適切な譲渡文書とともに譲渡することができる。

株主としての権利

株式証明書協定には他に規定があり、或いはその所有者による普通株に対する所有権がある以外、所有者が当該等の公共株式承認証を行使する前に、公共株式証所有者はいかなる投票権を含む普通株式所有者の権利又は特権を有していない。

統治 法

公共株式承認証と引受権証協定はニューヨーク州の法律によって管轄されている。

反買収：憲章、定款、ネバダ州の法律の効力

私たちbrはネバダ州の会社で、通常NRSによって管理されています。以下は，我々の憲章，付則，NRSにおいて会社の制御権変更を遅延，延期または阻止する効果がある可能性のある条項の簡単な説明である.

国税法、私たちの憲章、定款の条項は、他人が敵意買収を試みることを阻止する可能性があるため、それらはまた、私たちの普通株価格の一時的な変動を抑制する可能性があり、この変動は、通常、実際または噂された敵意買収の試みによるものである。このような規定はまた私たちの経営陣の変化を防ぐ役割を果たすかもしれない。これらの規定は株主がその最大の利益に合った取引をより困難にする可能性がある。

興味のある株主と合併

78.411から78.444節の“br}”と利害関係のある株主との合併“条項は，事件株主に登録されている少なくとも200人の登録株主を持つことを禁止しているネバダ州社 は，その人が初めて利害関係のある株主となった日から2年以内に”利害関係のある株主“とみなされた各種業務と”合併“を行い，当該人が初めて利害関係のある株主となった業務合併や取引が当該人が初めて利害関係のある株主になる前に同社の取締役会の承認を得なければならない.または企業合併がbr取締役会によって承認され、その後、会社株主会議で少なくとも60%の賛成票で会社を承認し、その会社の議決権は、関心のある株主、その関連会社および関連会社によって所有されているわけではない。

2年の満了後、会社は利害関係のある株主と業務“合併”を行ってはならない。(1)当該人が最初に利害関係のある株主となった業務合併または取引 が、その人が初めて利害関係のある株主になる前に会社取締役会の承認を得た場合、(2)当該業務合併は、利害関係のない株主が保有する会社が行使していない議決権の過半数が承認された。または(3) 関連株主の実益が所有していない当該会社の発行済み普通株の所有者が企業合併において受け取る対価総額が少なくとも以下の高さに等しい者：(A)当該利害関係のある株主が当該会社の5%以上の議決権を発行した株式の実益所有者である場合、当該利害関係のある株主が1株当たり最高価格を支払う。利害関係のある株主が合併に関する公告日の直前の2年以内に、又は当該人が利害関係のある株主となる取引の直前2年以内又は当該取引において(高い者を基準として)買収された任意の同種別又は同一系列の普通株であって、上記2つの場合に、別途 を加え、上記2つの場合には、最高1株当たり価格が支払われた日からbrが成約した日までの年利を、米国財務省が当該最も早い日に有効な1年期債務の金利で計算する。当該最も早い日から現金で支払われた任意の配当の総額と現金以外の任意の配当で支払われた1株当たりの普通株の時価を差し引くと、 及び(B)企業合併が宣言された日又は当該人が初めて利害関係のある株主となった日(高い者を基準とする)の1株当たりの時価に、その日から取引が完了した日までの年復利を加え、米国財務省が当該日に有効な1年期債務の金利で計算した年利を加算する。この日以来、普通株当たり現金で支払われた任意の配当金の総額および非現金で支払われた任意の配当金の時価を差し引く。

一般的に、「利害関係株主」とは、 （ i ） 会社の発行済議決権株式の議決権の 10% 以上の直接的または間接的な実益所有者である者をいう。または （ ii ） 法人の関連会社または関連会社であり、当該日の直前の 2 年以内に、議決権の 10% 以上の直接的または間接的な実質的所有者であったこと。当時の発行済株式のうちです

会社 は“国税法”の企業合併条項から脱退する権利がある。私たちの憲章では、私たちはNRS 78.411から78.444を脱退するビジネスポートフォリオ条項を選択しなかった。

持株権を獲得する

ネバダ州の法律はまた、会社の“持株権”を取得した人から会社とその株主を保護している。これらの規定は78.378から78.3793号国税法で見つけることができる。デラウェア州の法律には似たような規定がない。

買収持株権の制限は、登録されている200人以上の株主(うち少なくとも100人が買収日直前の90日以内にネバダ州に住所を所有している)を所有し、ネバダ州で業務を行っている会社に適用され、会社定款または持株権取得後10日目に施行される会社定款が別途規定されていない。“議事規則”78.3785では、“持株権益”とは、(I)5分の1以上3分の1未満、(Ii)3分の1以上が多数未満、または(Iii)発行会社の取締役選挙における投票権の多数以上を直接または間接的に行使することができるように、発行会社が発行した議決権を有する株式の所有権 を意味する。買収者が買収会社の持株権を介して上記の敷居の1つを越えると、買収者が買収取引で買収した株式が敷居を超え、かつ、買収者が会社の持株権を買収または要約した日直前の90日以内に、買収者が取得した株式が“制御権株式”となる。NRS 78.379によれば、任意の買収会社の持株権の者 は、発行会社の利害関係のない株主が要求に応じて開催される株主年次総会または特別会議で複数票で付与され、購入者によって負担されるか、または買収が任意の他のカテゴリまたは系列流通株に与えられる任意の優先権または任意の相対または他の権利 を不利に変更または変更する場合には、影響を受ける各カテゴリまたは一連の多数の株主である任意の支配権株式に対して投票権を行使してはならない。支配権株式に完全な投票権が付与され、購入者が全投票権の多数以上で制御権株式を買収する場合、購入者を除いて、任意の株主は、許可制御権 株式の投票権に賛成票を投じていない場合は、その人の株式の公正価値の支払いを要求する権利があり、適切な手続きを遵守する場合には、会社は要求を遵守しなければならない。

NRS 78.378(1)の規定は、買収者が制御権益を買収した後10日以内に発効する会社定款又は定款規定であり、これらの条項の規定は会社又は特定のタイプの既存又は未来の株主による制御権益の買収に適用されない場合、NRSの制御株式法規は発行会社の制御権益のいかなる買収にも適用されない。国税法78.378(2)は、会社が望む場合は、より厳しい要求を加えることができると規定している。私たちは持ち株規制から撤退することを選択していません。もし私たちがこのような法規で定義されている“発行会社”であれば、これらのbr法規の制約を受けることになります。

ネバダ州制御権株式法規の役割は，買収者および買収者に関連する者 が，株主の年次や特別会議での決議案が付与する制御権株式投票権のみを獲得することである.ネバダ州の制御株式法が適用されれば、わが社への買収を阻止する効果が生じる可能性がある。

定款と付則

私たちの憲章と付則はこう規定しています

許可された 個の共有

国税法78.207節では、株主によるいかなる行動も行わずに、あるカテゴリまたはシリーズの当社株の許可株式数を増加または減少させ、それに応じて、任意のカテゴリまたはシリーズの私たちの株式を順方向または逆分割(およびその額面を変更)することができ、取られた行動が私たちの株主のいかなる権利または選好にも悪影響または変更を与えない限り、 はいかなる規定や規定も含まず、この条項または規定に基づいて、影響を受けたカテゴリおよびシリーズ流通株の10%以上を有する株主にのみ株式を支払いまたは発行することができると規定されている。そうでなければ，その全流通株を解約する交換として断片的な株式を取得する権利がある.A系列普通株と優先株はすでに設立されており、我々の取締役会は複数系列の優先株を設立する権利があり、異なる系列は取締役会が決議によって規定した相対権利と優先株及び指定された優先株を持つべきである。このような新シリーズの発行は、当社の制御権の変更を遅延、遅延、または阻止する可能性があり、具体的にはそのカテゴリやシリーズの条項に依存する。

役員·上級管理職の責任制限と賠償

“国税法”78.138節では、会社定款に別段の規定がない限り、取締役又はその高級職員は個人責任を負わないと規定されており、誠実とインフォームドコンセントの原則に基づいて行動して会社の利益を維持する推定が覆されない限り、(I)取締役又は高級社員の行為又は非作為がその違反受託責任を構成するものとし、(Ii)このような違反行為は、故意の不正行為、詐欺又は違法を含むことが証明されている。

“国税法”78.7502節では、“br}のいかなる脅威、保留、または完了した民事、刑事、行政または調査訴訟、訴訟または法律手続きの一方であるか、または会社によって提起されたまたは会社の権利に基づいて提起された訴訟を除いて、会社の取締役、従業員または代理人であってもよく、または現在または過去に会社の要求を他の会社、共同企業、共同企業の人員、従業員または代理人としてサービスすることができる。弁護士費、判決、罰金、および和解で支払われた金額を含む信託または他の企業の費用である場合、(A)NRS 78.138に従って無責任である場合、彼は実際にかつ合理的に訴訟、訴訟または訴訟に関連する費用を発生させる。Brまたは(B)は誠実に行動し、法団の最適な利益に適合または反対しないと合理的に信じている方法で行動し、いかなる刑事訴訟または法的手続きについても、彼はその行為が違法であると信じる合理的な理由はない。任意の訴訟、訴訟、または法的手続きは、判決、命令、和解、有罪判決、または告発または同等の理由で抗弁されないことによって終了し、br}自体は、NRS 78.138に従ってその人が責任を持っていると推定されないか、または誠実に行動していないと推定されておらず、その行為様式 は、会社の最大の利益に適合または反対しないことを合理的に信じているか、または任意の刑事行動または法的手続きについて、その行為が違法であると信じる合理的な理由がある。

“国税法”78.7502節では、会社は、その人がその会社の取締役、高級管理者、従業員または代理人であったか、またはその会社の要求を他の会社、共同企業、合弁企業、信託会社または他の企業の取締役として、またはその会社の役員、高級管理者、従業員または代理人であったか、またはその会社の要求を他の会社、共同企業、合弁企業、信託会社または他の企業の取締役の高級管理者、高級職員、従業員または代理人として賠償することができると規定している。Brは、以下の場合、和解において支払われた金額と、弁護または訴訟または訴訟の和解に関連して彼が実際にかつ合理的に招いた弁護士費とを含む：(A)NRS 78.138による無責任；または(B)誠実に行動し、法団の最良の利益に適合するか、または反対しないことを合理的に信じる方法で行動する。いかなるクレーム、問題又は事項についても、当該人が管轄権を有する裁判所判決がすべての控訴を尽くした後に会社に責任を負っているか又は会社に支払う和解金額については、賠償を行うことができない。訴訟又は訴訟を提起した裁判所又は他の管轄権を有する裁判所に限定されない限り、事件のすべての状況に鑑みて、当該者は、裁判所が適切と認める費用を支払うために賠償を受ける権利があると判断しなければならない。

“権利法案”78.751節では、会社の役員、高級管理者、従業員または代理人がbr事件または他の面で上記の任意の訴訟、訴訟または手続き、またはその中の任意のクレーム、論争または事項に抗弁することに成功した場合、会社は弁護士費を含む彼の実際的かつ合理的な抗弁に関連する費用を賠償しなければならない。

憲章、定款、または他の合意に制限がない限り。国税法78.751条は，ネバダ州会社がそのbrの上級職員及び取締役が民事又は刑事訴訟，訴訟又は訴訟で弁護することにより招いた費用，及び取締役又は高級職員又は高級職員の承諾を受けた後，最終処分前の費用を賠償することを許可し，管轄権のある裁判所が取締役又は上級職員を最終的に会社の賠償を受ける権利がないと判断した場合，その会社又は高級職員は金額brを返済する。憲章、定款、または他の合意は、会社がこのような約束を受けた後にこのような費用を前借りすることを要求する可能性がある。“国税法”78.751節は、ネバダ州会社がその会社の定款、定款または他の合意に基づいて、その役員および高級管理者に追加的な賠償権利を付与することをさらに許可することができる。しかし、裁判所が事前または他の方法で命令しない限り、任意の取締役または高級管理者に賠償を下してはならず、控訴が尽きた後、裁判所は故意の不正行為、詐欺、または訴訟原因に重要な違法行為に対して責任を負うことを最終的に判決することができる。

“国税法”78.752節では、ネバダ州会社は、任意の人を代表して保険の購入および維持または他の財務手配を行うことができ、brの誰もが現在または会社の役員、高級管理者、従業員または代理であったか、または会社の要請に応じて別の会社、共同企業、合弁企業、信託会社または他の企業の従業員、高級管理者、従業員または代理サービスとして、取締役高級管理者、従業員または代理の身分またはその身分によって生じる任意の責任および費用として、その会社がそのような法的責任や支出について彼に弁済する権利があるかどうかにかかわらず。

私たちの憲章は、会社は法律で禁止されていない最大の程度で、保険を受ける側が最終処分の前に任意の訴訟を弁護するか、または他の方法で訴訟に参加することによって生じる費用(弁護士費を含む)を支払わなければならないと規定している。しかし条件は，法的要求が適用された範囲内で，訴訟の最終処分の前にこのような費用 を支払うことは，被賠償者またはその代表がすべての立て替え金の返済を無利子で承諾した場合にのみ行われ，最終裁定が賠償を受ける権利がないと最終裁定された場合には，これ以上上訴してはならないことである。

また、私たちは私たちのすべての役員と幹部と賠償協定を締結した。他の事項に加えて、これらの合意は、弁護士費、判決、および取締役または役員が、私たちの取締役または役員として、または私たちの要求に応じてサービスを提供する任意の他の会社または企業によって引き起こされる任意の訴訟または訴訟によって生じる罰金を含む、私たちの役員および役員のいくつかの費用を賠償することを要求します。

我々brは取締役および上級管理者保険証書を維持しており，この保険証書により，我々の役員および上級管理者は役員および上級管理者としての行動によって責任を負うことになる.私たちは、定款と付例のこれらの規定とこれらの賠償協定は、合格した役員や高級管理者を誘致し、維持するために必要だと信じている。

米国証券取引委員会 では，証券法による責任の賠償は取締役，上級管理者，あるいは制御者による賠償が許可される可能性があるため，このような賠償は証券法で表現された公共政策に違反するため，強制的に実行することはできないとしている。

フォーラム条項選択

私たちの憲章は、xi条項に、すなわち法律によって許容される最大範囲内で、私たちが書面の同意を得ない限り、ワショー県に位置するネバダ州第2の司法地域裁判所は、(A)会社の名義または権利または私たちを代表する任意の派生訴訟または法的手続きを代表する唯一および排他的裁判所であり、(B)任意の主張は、私たちの現職または前任取締役、上級管理職、従業員、または株主に対して、会社または私たちの株主の任意の受託責任のクレームに違反する訴訟でなければならない。(C)国税法第78章または第92 a章または憲章または別例の任意の規定に基づいて引き起こされる任意の訴訟またはクレームを提起する任意の訴訟、(D)憲章または別例の有効性を解釈、適用、強制または裁定する任意の訴訟、または(E)内政原則によって管轄されているクレームを主張する任意の訴訟。

これらのbr条項は，取引法で規定されている義務や責任を執行するための訴訟にも適用されず，連邦裁判所が排他的管轄権を有する他のいかなるクレームにも適用されない。私たちの証券の任意の権益を購入または他の方法で買収または保有する任意の個人またはエンティティは、これらの規定に了承され、同意されたとみなされるべきである。私たちの独占フォーラム条項は私たちが連邦証券法とその下の規則と法規を遵守する責任を解除することはできず、私たちの株主も私たちのこれらの法律、規則、そして法規の遵守を放棄したとみなされないだろう。

私たちの 中継エージェントと許可エージェント

私どもの普通株の譲渡代理と私たちのすべての引受権証の権証代理はアメリカ株式譲渡信託有限責任会社です。

株取引所に上場する

当社の普通株式は現在、「 DFLI 」のシンボルでナスダックグローバルマーケットに上場しており、当社の公開ワラントは現在、「 DFLIW 」のシンボルでナスダックキャピタルマーケットに上場しています。