アメリカ アメリカ

証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表 10-K

(タグ 一)

締め切りの財政年度について十二月三十一日, 2023

あるいは…。

に対して，_から_への過渡期

手数料ファイル番号001-40730

ドラゴンフライ エネルギーホールディングス株式会社

(登録者の正確な名称は、その定款に規定されている名称と同じ)

(775) 622-3448

登録者の電話番号は市外局番を含んでいます

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

同法第12条(G)に基づいて登録された証券：ありません.

登録者が証券法規則405で定義されている有名な経験豊富な発行者であれば、再選択マークで を示してください。はい。☐違います。 ☒

登録者が当該法第13条又は第15条に基づいて報告書を提出する必要がない場合は，フックで を示してください。はい。☐違います。 ☒

（ 1 ） 1934 年証券取引所法第 13 条または第 15 条 （ d ） 項により提出されるすべての報告書を、過去 12 ヶ月間 （ または登録者がそのような報告書を提出することが求められたそれより短い期間 ） に提出したかどうか、および （ 2 ） 過去 90 日間、そのような提出要件の対象となっていたかどうかをチェックマークで示します。 はい、そうです☒ありません。☐

登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)にS-T規則 405条に従って提出された各相互作用データファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示す はい、そうです☒ありません。☐

登録者が大規模な加速ファイラー、加速ファイラー、非加速ファイラー、または小規模な報告会社であるかどうかをチェックマークで示します。取引法第 12b—2 条の「大規模加速申告者」、「加速申告者」および「中小報告会社」の定義を参照してください。（ 1 つをチェック ） ：

もしbrが新興成長型会社である場合、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示して、取引法第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守してください☐

登録者が報告書を提出したか否かを再選択マークで示し、その経営陣が“サバンズ-オキシリー法案”(“米国法典”第15編7262(B)節)第404(B)条に基づいてその財務報告の内部統制の有効性を評価したことを証明する☐

有価証券が同法第 12 条 （ b ） に従って登録されている場合、登録者の財務諸表に含まれる財務諸表が、以前に発行された財務諸表に対する誤りの訂正を反映しているかどうかをチェックマークで示してください。 ☒

これらの誤り訂正のいずれかが、セクション 240.10D—1 （ b ） に従って関連する回復期間中に登録者の執行役員が受け取ったインセンティブに基づく報酬の回復分析を必要とする再記述であるかどうかをチェックマークで示します。 ☐

登録者が空殻会社であるかどうかをチェックマークで表す(同法第12 b-2条で定義されている)。はい、違います☒

ナスダック · グローバル · マーケットが報告した登録者の普通株式の終値 $1.48 に基づいて、 2023 年 6 月 30 日に登録者の非関連会社が保有する議決権株式の総市場価値は約 $でした。45.2百万ドルです

2024 年 4 月 12 日の時点で、 60,260,2821 株当たり 0.0001 ドル、発行済みおよび発行済の普通株式。

参考文献 組み込み ：

2023 年 12 月 31 日に終了した登録者の会計年度の終了後 120 日以内に証券取引委員会に提出される予定の 2024 年年次株主総会に関する登録者の代理声明の一部は、フォーム 10—K のこの年次報告書の第 III 部に参照により組み込まれています。.

カタログ表

警告 前向き陳述に関する説明

本“Form 10-K”年次報告書には、“1995年個人証券訴訟改革法”(改正された“1933年証券法”(以下、“証券法”と称する)第27 A節)、 及び改正された“1934年証券取引法”第21 E節の“1995年個人証券訴訟改革法”の安全港条項による前向き陳述が含まれている。展望性表現は私たちの信念、計画、目標、目標、期待、予想、仮説、推定、意図と未来の業績に関する表現を含み、 既知と未知のリスク、不確定性およびその他の要素に関連し、これらのリスク、不確定性およびその他の要素は私たちの制御範囲を超える可能性があり、私たちの実際の結果、業績または成果はこのような展望性表現に明示または暗示された未来の結果、業績または達成とは大きく異なる可能性がある。歴史的事実以外のすべての陳述は前向きな陳述だ。これらの前向き陳述は、“可能”、“予想”、“ ”“仮定”、“すべき”、“表明”、“将”、“信じる”、“考慮”、“br}”期待、“”求める“、”推定“、”継続“、”計画“、”指向“、” “項目、”予測“、”可能“などの言葉を使用して識別することができる。“意図”“目標”“潜在的”や他の類似した語や表現の未来。

多くの重要な要素は、実際の結果が私たちが発表した任意の前向き声明で表現された結果と大きく異なる可能性がある。これらの要素にはこれらに限定されない

上記の は、本明細書に含まれる前向き陳述がカバーする可能性のある事項の詳細なリストを表すものではなく、私たちが直面している私たちの実際の結果が、このような前向き陳述で予想される結果とは異なるリスク要因をもたらす可能性があることを表すものではありません。 参照してください“第1部--プロジェクト1 A--リスク要因私たちの業務と財務業績に悪影響を及ぼす可能性のある追加的なリスク。

すべての 展望性陳述は本警告通知の明確な制限を受けている。本報告の日付まで、または参照によって本報告書に組み込まれた文書の日付のみを示す前向きな陳述に過度に依存しないように警告する。新しい情報、未来のイベント、または他の理由でも、私たちはいかなる前向き 陳述を更新、修正、または訂正する義務はなく、いかなる義務も負わないことを明確に示します。私たちは私たちの期待、信念、そして予測を誠実に表現し、それらが合理的な基礎を持っていると信じている。しかし、私たちは私たちの期待、信念、または計画が達成されるか、達成されるか、または達成されることを保証することはできません。

第 部分I

第 項1.業務

別の説明または文脈で別の説明がない限り、本報告で言及されているすべての “トンボ”、“会社”、“私たち”、“私たち”または“私たち”は、トンボエネルギーホールディングスおよびその子会社を意味する。

概要

私たちは無毒深循環リチウムイオン電池メーカーで、消費業界(レジャー自動車(RV)、海洋船舶、太陽エネルギー、オフグリッド住宅業界を含む)、工業とエネルギー貯蔵市場の顧客に向けています。私たちは特許、特許、破壊性電池製造、現在開発されている不燃固体電池技術を持っています。私たちの目標は技術を開発し、世界の誰にも環境に影響のないエネルギー貯蔵解決策を提供することです。私たちのリチウムイオン電池の革新的な設計は、場所の制限を受けることなく、消費電子製品、相互接続設備、スマート家電の現代顧客の需要に非常に適しており、これらの設備は持続的で信頼できる電力を必要とすると信じている。

我々のbr深循環リン酸鉄リチウム(“LFP”)電池は、既存製品と比較して、鉛酸電池のような多くの利点を有する。LFP電池は毒性がなく、環境に優しく、希少或いは論争のある金属に依存せず、極めて費用効果のある貯蔵解決方案である。LFP電池は、ニッケルやコバルトではなく、リン酸鉄リチウム(“LiFePO 4”)をリチウムイオン電池の正極材料として用いた。LFP電池のエネルギー密度は低いが，それらの方がサイクル寿命が長く であり，容量損失率が低い。その熱安定性と化学的安定性により，LFP電池は本質的に硫化物ガスよりも安全であり，これは我々のLFP電池が代替製品よりも燃えにくいことを意味する。我々の独自の固体電池技術の開発に伴い，我々はLFPの使用が多くの他社が開発しているリチウムイオン技術よりも大きな利点を提供し続けると信じており，これらの会社は依然としてその化学成分に不安定な成分(例えば硫化物ガス，これらのガスは化学的に不安定であり，空気中に曝露した場合に硫化水素 )を形成する。

我々は電池製品に対して二ブランド戦略，トンボエネルギー(“トンボエネルギー”)と戦地電池(“戦地 生まれ”)を採用している。Batch Bornブランド製品は主に消費者(“DTC”)に販売され、トンボエネルギーブランドは主に原始設備メーカー(“OEM”)に販売されている。しかし，Battle Bornの流行やブランド認知度の向上にともない，これらの電池はますます我々のOEMクライアントに歓迎されている.我々のチームが行った広範な研究と最適化に基づいて，独自の電池 管理システムと低温に対する内部電池加熱機能を含む一連の製品を開発し，最近では独自の電池通信システム も発売した。私たちは現在少数の厳選されたサプライヤーから私たちの電池に統合されたLFP電池を調達して、これらのサプライヤー は私たちの厳しい品質標準を満たすことができて、私たちはこれらのサプライヤーと長期的な協力関係を構築しました。

私たちは最初は販売後市場に集中している企業で、最初の目標は車市場でDTCを販売することでした。2020年以来、私たちは29万個を超える電池を販売しました。 2023年12月31日と2022年12月31日の年度まで、それぞれ64，906枚と96，034個の電池を販売し、売上高はそれぞれ6，450万ドルと8，630万ドルです。歴史的に見ると、私たちは以下の方法で総売上を増加させる：車用電池のDTC販売を増加させること、関連するDTC販売を通じて船舶と離網貯蔵市場に拡張すること、車の原始設備メーカーへの電池の販売、流通業者への販売を増加させること、および電池システムの部品を転売すること。我々の車OEM顧客には現在Keystone RV Company(“Keystone”)， が完全に我々の供給プロトコル(本稿で定義するように)によってそのいくつかのLFP電池要求を満たすKeystone RV Company，Thor Industries(“Thor”)， が我々の業務に戦略的に投資されており，今後双方が合意した2年間(毎年継続する可能性がある)の北米独占流通協定，Airstream，REVを締結し，他のいくつかの自動車OEMと交渉し，我々の製品の採用率をさらに増加させる予定である.2023年12月31日までの1年間、我々brはインフレ激化と金利上昇に関する複数の需要逆風に直面しており、北米の車オリジナル設備メーカーの生産量は前年比大幅に低下した。これらの単位数低下の影響に加え，直接消費者向け業務に関する需要の低下により，2023年12月31日までの年間総収入は前年同期に比べて低下している。お客様との議論と現在の販売台数予測によると、2024年には車市場での収入が増加すると予想されています。

私たちのbrは現在、私たちの2つのブランドの中で複数のシリーズの電池を提供しており、各シリーズはサイズ、電力、および容量によって区別されており、7つの異なるモデルを含み、そのうちの4つは加熱オプションを持っている。私たちの電池製品を補充するために、私たちはまだ電池システム部品のディーラーです。これらの製品には，Victronエネルギー，進歩動力，Magnum Energy，Sterling Powerなどのブランドからの充電器，インバータ，モニタ，コントローラ，その他のシステム部品が含まれている。Thomason Jones Company，LLC(“Thomason Jones”)とその他の当事者と2022年4月22日に締結した資産購入契約に基づき，Thomason JonesのWakespeed Offshoreブランド(“Wakespeed”)を含む資産を買収し，我々が販売しているシステムに我々自身の交流発電機 レギュレータを加えることができるようにした。

私たちのバッテリーパックはアメリカ内部で設計されて組み立てられています。2021年4月、ネバダ州リノに現在99，000平方フィートの工場を開設し、生産能力を向上させ、既存の顧客への売上を増加させ、新しい市場に進出することができます。私たちの99，000平方フィート工場は、モジュール組み立てと電池組み立てを含む簡略化された部分的な自主的な生産プロセスを提供し、増加した生産量を処理するために生産ラインの数を拡大することができ、近い将来に発売される予定の追加の電池モジュールを提供します。我々は，約64，000平方フィートの施設を用いたリース契約も締結し，我々の特許乾式電極プロセスの生産能力(“Fernley Leaseプロトコル”)をさらに向上させた。必要に応じて生産能力を拡大し続け、ネバダ州リノで390，240平方フィート工場の賃貸契約を締結する予定で、現在建設中で、2024年下半期に完成する予定です。同施設のレンタル開始日は2024年3月25日で、建設プロジェクトにより“基本完成”に決定された。この施設はネバダ州ルノーの様々な業務を統合し、予想される新しい市場拡張を可能にするだろう。

私たちのBattle Born電池とWakespeedブランドを通じて、私たちは3つの主要な消費端末市場で運営しています：車、船舶、離網ストレージシステム 我々は戦略的により多くの市場に拡張しており，大型トラック，作業トラック，工業太陽エネルギー集積に重点を置いている。私たちのコア市場では、私たちは鉛酸電池 の代わりに、私たちの技術の先進的で環境に優しいリチウムイオン解決策に集中している。私たちのBattle Born電池製品の組み合わせは、これらのアプリケーションによく見られる電気、エアコン、照明、および他の設備に電力を供給するために、お客様に信頼性、持続性、効率的なオフライン電源を提供することを目的としています。

私たちが試されてきた販売とマーケティング戦略を利用して、ターゲット端末市場に効果的に浸透していきます。私たちは各種のルートを通じて顧客教育を第一にし、リチウムイオン電池の伝統的な鉛酸代替品に対する独特な優勢を強調した。 展示会、集会と業界活動は直接顧客と交流する重要なプラットフォームであり、製品実演、教育 シンポジウム及び知識の広い販売と技術専門家と交流する機会を含む。我々は強力なソーシャルメディア計画を通じて私たちの影響力をさらに拡大し、コンテンツクリエイターと業界の影響力者と戦略的に協力し、製品の優位性を目標の受け手に伝播する。また，社説記事が潜在的な顧客を告知し教育できることを保証するために，業界出版物との関係を構築した.また、検索エンジン、ソーシャルメディア、インターネットテレビを含む様々なプラットフォームで、ターゲットを絞ったクリック有料(“PPC”)広告活動を採用し、購入漏斗の底にある高意図顧客への効率的な転化を実現しています。

私たちの車と船用原始設備メーカーとの成功のおかげで、私たちは大型トラック輸送市場への拡張を始めた。我々は，リチウムイオン貯蔵システムの設計と支援に関する我々の専門知識を利用して，特定のOEM要求を満たす解決策 をカスタマイズしている。これらの解決策はすでに出荷実装の機能として採用されており、以下の目標を求めるトラックチームはその価値主張を示している

この戦略方法はすでに試験計画を実施することに成功し、そのチームは北米大型トラック輸送市場の15%以上を占めている。

私たちのコアリチウムイオンバッテリー事業を拡大するために、私たちは私たちの研究開発部門に依存しています。このチームはリチウムイオン電池の乾燥電極製造のための革新的な製造プロセスの開発に成功し、新世代固体技術に関する開発に取り組んでいる。設立以来，我々は独自の乾燥電極電池製造プロセスについて全面的な特許組合せを構築し，従来法と比較して有害溶媒とエネルギー集約型乾燥炉の使用を除去した。これは、エネルギー消費の減少、より小さい空間需要、br、およびより低い炭素足跡を含む著しい環境とコスト効果をもたらすだろう。

また、我々が開発している固体技術は、液体電解液の需要を解消し、難燃性に関する安全問題を解決している。brは、固体技術を拡張可能な乾燥電極製造プロセスと組み合わせることで独特の競争優位性を有している。br}は、不安定なリチウム金属アノードに依存する多くのライバルとは異なり、黒鉛やシリコンなどのアノードに埋め込まれた電池を迅速に製造することができる。この設計は優れた循環性と安全性を提供し、エネルギー貯蔵市場における重要な差別化要素であると信じている。また、従来の電池と固体電池の内部生産は、我々のサプライチェーンを簡略化し、垂直統合を実現し、最終的に生産コストを低減した。

業界 背景

数十年間、鉛酸電池は世界の電力とエネルギー市場の主導者であった。1970年代中期に吸収式ガラス繊維マット(“AGM”)鉛酸電池が導入されて以来，鉛酸電池技術の技術進歩は制限されてきた。現在市場で使用されている既存の鉛酸電池と比較して、LFP電池は多くの利点を持っている

終了 市場

現在の市場

2021年にFrost&Sullivanに依頼した報告書(“Frost&Sullivan”)によると，2025年までに我々の現在の3つの端末市場の潜在市場総額(“TAM”) は約120億ドルと見積もられている。

アドレス指定可能な隣接市場

従来の鉛酸電池の代替品としてLFPや他のリチウムイオン電池への移行に伴い，我々のbrアドレス可能市場は巨大な成長潜在力を持つ分野である。これらの中長期市場の成熟に伴い，我々 は我々の固体技術を展開し，開発が完了すると同時に，既存の鉛酸 技術をさらに代替し続ける予定である。Frost&Sullivanのデータによると、2025年までに私たちのTAMは850億ドルに達すると推定されている。

私たちの競争優位は

私たちの以下の業務の優位性によって、私たちは私たちが運営する市場の中で最大のシェアを占めて、これらの優勢は私たちのこの競争構造の中で頭角を現し、エネルギー貯蔵市場の予想される持続的な成長を利用することができると信じています

私たちの成長戦略は

私たちは私たちの競争優位、技術リードと市場シェアを利用して、以下の を通じて私たちの成長戦略を推進するつもりです

私たちの製品と技術

化学 比較

鉛酸電池は第1種の異なるプラットフォームを越えて開発と改善された充電可能電池であり、様々な用途に使用でき、小型電子製品への電力供給から携帯電話発射塔のための予備電源エネルギー貯蔵まで使用できる。1970年代にAGM鉛電池が開発されて以来、鉛酸電池技術の革新は限られてきた。AGM鉛電池は密封された鉛酸電池であり、どこでも運転できる。より寿命が長く，コストが低く，より環境に優しい，より充電速度の速い電池の開発を推進することはリチウムイオン電池の発展を招き，リチウムイオン電池市場にも異なる化学物質が出現している。

リチウムイオン市場では，いくつかの主導的な電池化学物質が異なる目的に用いることができる。現在市場で広く使用されている2種類の化学物質はニッケルマンガンコバルト(“NMC”)とニッケルコバルトアルミニウム(“NCA”)である。 NMCとNCA電池は比較的に高いエネルギー密度と短いサイクル寿命を有し、電気自動車(“EV”)動力総構成と消費電子製品のような急速充電と高エネルギー密度を必要とする市場に適している。LFP電池は寿命が長く、価格が合理的なエネルギー貯蔵市場、例えば車、船舶、オフライン貯蔵、車載ツール、材料運搬、公共事業レベルの貯蔵、電気通信、鉄道とデータセンター市場などに最適である。

NMC電池は2種類の金属に高度に依存しており，この2種類の金属は−ニッケルとコバルトへの依存度が高く，前者は全業界の不足に直面しており，後者の大部分は衝突が頻発する国から来ている。マッキンゼー社の記事によると“リチウムとコバルト：2種類の商品の話“世界のコバルトに対する予測は、2022年には供給不足が発生し、NMC電池の増加を遅らせることを示している。この2つの要因も大口商品価格変動の影響を受け，NMCとNCA電池のコスト効果はLFP電池よりも低い。LFP電池はこれらの元素を含まず，材料は国内から入手できるため，これらの不足，地政学的懸念や大口商品価格変動の影響を受けない。実際、LFP電池は有毒元素を含まず、より安全な環境保護代替案を提供する。LFP電池の熱暴走(すなわちリチウムイオン電池の過熱は内部化学反応を引き起こす可能性がある)の温度閾値はNMCやNCA電池よりも高く， はLFP電池がそれほど燃えにくく安全である。

LFP 電池の使用寿命は約10年から15年であるが，鉛酸電池の使用寿命は1~2年であり，充電速度は通常最大5倍速い。LFP電池も重量(重量が5分の1の場合は同じエネルギー容量) や温度(低温でも発電でき，充放電時に膨張や過熱しない) に制限されず，通常メンテナンスを必要としない。

電気 自動車 市場 では 、 頻繁 で 急速 な 加速 、 最大 レンジ 、 最 速 充 電 バッテ リー を 容易 にする 最高の エネルギー 密 度 を提供 するための 競争 です 。 - コ スト 競争 しながら も - 多くの 新しい バッテ リー 会社が 優先 的に 取り組 んでいます電気 自動車 市場 での 成功 には 、 これらの 要件 に 最適 化 可能な 化学 薬品 の使用 が必要です 。 当 社が ターゲット とする 固定 式 ストレ ージ 市場 では 、 理想 的な ソリューション は 、 安定 した 電力 ストリー ムの 提供 に焦点を 当て た 放 電 / 充 電 サイ ク ルの 点で 安全 で 長 寿命 な バッテ リ が必要です 。 L FP バ ッ テ リーは 、 NM C バ ッ テ リー や N CA バ ッ テ リー と比較 して 、 固定 式 ストレ ージ 市場に 適 しています 。 L FP バ ッ テ リーは 安全 で ライフ サイクル が 著 しく 長い ため 、 費用 対 効果 が 高く なります 。ク リーン エネルギー プロジェクト を 中心 とした ユー ティ リティ グレード の 蓄 電 市場 と それに 伴う リ チ ウム イ オン 電 池 （ L FP 電 池 を含む ） の 採用 は 、 エネルギー （ 生産 · 蓄 電 ） の フル ロード コスト が 電力 網 を通じて 供給 される 安 価 な 化石 燃料 エネルギー と コスト 平 価 に近づ く につれて 増加 すると 予想 されています 。NM C バ ッ テ リー や N CA バ ッ テ リー と比較 して 、 L FP バ ッ テ リーは グリ ッド パ リティ に近い 。

ドライ 電 極 電 池 製造 技術

我々は設立以来，独自の乾式電極製造プロセスを開発しており，特許を発行し，適切な場合に特許出願を行っている。乾式電極製造は，電池製造過程で有毒で高価な溶媒と消費エネルギーの大きい乾燥炉を除去した。これは、従来のスラリーベースの方法と比較して、逆にエネルギー使用量、空間需要、炭素フットプリントおよび全体コストを低減した。また，この製造技術は化学成分とは無関係であり，様々な化学成分や応用例で電池を生産できることを意味している。2023年7月に乾式電極製造における試験線の建設を完了した。2023年8月には，この製造プロセスを用いてbr規模の陽極材料を製造する能力を示すことに成功し，2023年10月に陰極材料の同様の実証に成功した。我々は現在，各種化学·端末市場の潜在顧客のためにサンプルプール を生産しており，2024年下半期に大規模生産を開始する予定である。

固体電池

LFP 電池に欠点がないわけではない。可燃性は他の化学物質よりも低いが，可燃性液体電解液の存在は安全リスクとなっている。すべての液体系リチウムイオン電池と同様に，LFP電池は固体リチウム樹枝状構造を発生させる可能性があり，LFP電池における物理的セパレータを穿孔することが可能であり，これはLFP電池が正電付き液体電解液を負電性液体電解液から分離するために必要であり，時間の経過とともにLFP電池の性能 を低下させ，火災に関する危険を招く可能性がある。リチウムイオン電池開発の次の段階は，液体電解液ではなく固体電解液を含む固体電池開発であり，現在のLFP電池の多くの欠点 を解消しながら電池セルの安全性を向上させている。私たちは固体技術の発展が私たちに独特な競争優位性を提供すると信じている。

固体電池は、現在のリチウムイオン技術と比較して、固体電解液を用いてリチウムイオンを調整することを目標としており、リチウムイオンは、電池の負極と正極との間の液体電解液バリアを通過する。電池の充電や放電時に電気化学反応が発生し，電極が失われ再電子が得られると，陰極，電解液，陽極の間に電気エネルギーの流れが生じる。無毒性電極モジュールの使用に加えて，液体電解液の除去は発火リスクを除去し，固体電池を本質的に安全にする。非液体電解液に移行することは、平均的には、固体電池が既存のリチウムイオン電池よりも小さくなることを意味する。私たちの固体電池の製造プロセスは次の通りです“--研究と開発”.

私たちの 製品

私たちのbrは、全面的な製品の組み合わせによって、各業界にクリーンで信頼性と効率的な電源ソリューションを提供します。これらの製品と解決策は同時にOEMと小売顧客向けに販売されている。

我々のリード製品ラインはBattle Born電池製品ラインであり，その優れた性能と耐久性で推奨されている。従来の鉛酸オプションと比較して、Battle Born電池は同じ物理空間で2~3倍の電力を提供し、同等に利用可能な電力の重量は従来の鉛酸電池の5分の1であり、充電速度は最大5倍速い。また，これらの電池は3，000−5，000サイクルの延長寿命を有し，典型的な条件下で10~15年確実に使用できる。このような超長寿命は私たちの10年間保証の支持を得て、私たちの品質に対する約束 を体現しました。Battle Born電池製品ラインは現在、寒冷天気充電のための専用の内蔵加熱機能を有するモデルおよびトンボ知能を含む様々なサイズおよび構成を有しており、リアルタイム監視をロック解除できる通信技術、br}即時通知、様々なプロトコル統合、および優れた電池保護である。安全への関心は我々の製品の核心であり，すべてのBattle Born電池製品にLiFePO 4化学物質が使用されており，これは市場で最も安全なリチウムイオン化学物質である。さらに、我々のバッテリ製品は、UL規格2054、IEC 62133、UN 38.3、およびIP 65のような厳しい業界標準テストを経て、brの安全性および信頼性を保証する。

電池のほかに、様々な電源製品を提供します。

また，Victron，Schneider，REDARCなどのリーディングブランドの総代理店として，OEMと小売顧客のニーズを満たすとともに，全面的なシステム統合にワンストップサービスを提供している.当社の完全な製品は、お客様がクリーン、持続可能な電源、より長い使用寿命、より低いコスト、より高い効率、およびシームレスな統合から利益を得ることができます。これらはすべて専門家サービスとサポートを受けています。

電池管理システム

私たちの独自の電池管理システムは内部で開発されてテストされた。これは、様々な状況でバッテリを被害から保護するために、私たちの複雑なバッテリシステムを監視し、制御するための完全な解決策を提供します。私たちの電池管理システムは以下のように業界をリードしていると信じています

蓄電池通信システム

我々は、トンボエネルギーOEMシステムとBattle Born電池とバンドルパケットと一緒に使用する米国の非臨時特許出願と国際PCT特許出願を提出したトンボ知能という完全な通信システムを開発した。 この通信システムは最終顧客が各電池をリアルタイムで監視し、エネルギー入力と出力および電流または電圧不平衡に関する情報を提供する。通信システムは、銀行内の最大24個のバッテリと一度に通信することができ、これらのバッテリから受信したデータを電話またはタブレットのような中央システムに集約することができる。私たちは2024年第2四半期にOEMにトンボスマート製品ラインを提供し、隣接コンポーネントと私たちの製品結束として提供する予定だ。

交流発電機 調節

船や車などの車両で電池を充電するには，通常車両の交流発電機から電流を引き出す必要がある.交流発電機 は，交流発電機が電池に電流を送る過程で過大な圧力を受けないようにするためには，電流輸送を板載電池パックの運転制限範囲内に保つように調節することが重要である。Wakespeed の資産を買収することで、交流発電機規制に独自の解決策を提供することができるとともに、成熟したブランドを利用した。Wakespeed は海洋業界で特に人気があり、私たちはこの完全な解決策を提供することができ、海洋市場の更なる浸透に基礎を築いた。

製品 パイプ

私たちの現在のバッテリーモジュールのほかに、いくつかの開発されているLFP製品があります。これらの製品は私たちがより多くの端末市場に参入できるようにします。

研究と開発

我々の研究開発チームは，(1)我々の特許乾燥電極 電池製造プロセスの拡大，および(2)先進的な固体リチウムイオン電池製造の2つの主要な取り組みを支援するために努力している。私たちは、所与の地政学的、経済的、および技術的環境において、私たちの長期競争力 の位置決めを支援するために、乾燥電極(Br)プロセスを使用して、コンポーネント供給者から電池供給者への垂直統合を助けることができると信じている。乾燥電極加工の革新は製造コストを削減しました₂N−メチル−2−ピロリドン(“NMP”)などの溶媒への需要を同時に解消した。Sphere Energyによる第三者評価は，2024年第1四半期に完了しており，乾電極電池製造プロセスのコスト効果と持続可能性(“Sphere エネルギー評価”)に関連していることを確認した。

球体エネルギー評価では，我々の乾電池電池製造プロセスは電池製造の炭素足跡を9%減少させ，有毒なNMP溶媒を必要とせず，プロセスの持続可能性を大幅に向上させたと結論した。標準電池製造操作(スラリー注，乾燥，圧延)に比べて，我々のプロセス(噴霧乾燥，コーティング，圧延)を用いた電極製造過程でのエネルギー消費が71% 減少し，この持続可能性の利点がさらに向上した。大型で高価な乾燥炉の需要を解消することにより、私たちの製造過程に必要な面積は22%減少した。これらの利点の最終結果は，エネルギー使用排出が25%減少し，我々の製造過程が従来の製造方法よりも持続可能で環境に優しいことである。

省エネルギー以外に、コスト評価は著者らの技術が非常に高いコスト効果を持っており、伝統的な方法と比較して、技術関連コスト推定は5%(電池化学成分に依存する)を節約できることを発見した。重要なことに、これらの節約された計算brは、インフレ低減法案の税金(米国国税局によって発行される)、関税、および輸送のような国内製造電池によって提供される追加コストメリットを有さない。

我々が採用した乾燥電極電池製造プロセスは、特許を取得したスプレー技術を用いてアノードとカソード 電極を接着することにより、スラリー塗布機、コンベヤベルト乾燥機、NMP処理装置 などの大型エネルギー消費設備の需要を解消した。この過程は化学物質に関係なく，電気自動車，消費電子製品，エネルギー貯蔵など様々な応用が許可されており，新たな市場への拡張が期待され，国内で不燃全固体電池を生産する目標を実現することが期待される。

我々はすでに乾燥電極プロセスを用いて陽極と陰極電極ディスクの大規模生産に成功しており，現在コア業務と潜在パートナーのためにプロトタイプ電池を同定している。乾燥電極プロセスを使用して製造された電極バンドは、従来のスラリー鋳造電極バンドと比較して、機械的完全性および電気化学的性能を達成または超える。我々は、関心のある当事者とパートナーシップを確立するためのツールとして、共同開発プロトコル、ライセンスプロトコル、および購入プロトコルを検討している。

従来の製造方法と比較して、我々の特許プロセスは、2つの既製技術を利用して、上述したbr電池製造利点である噴霧乾燥および静電粉末コーティングを提供する。既製デバイスを使用することによって技術リスクを低減する2つのユニットの動作は2024年に最適化される。新しい噴霧乾燥機は2024年第2四半期に私たちの工場に到着し、電極コーティング生産ラインのためにより多くの材料を生産できるようにします。

現在の電池化学物質(黒鉛，LCO，LFP，LTO，NCA，NMC，LTO，シリコンなど)を生産できる化学未知の特許が開発されている。次世代電池化学(ナトリウムイオン，固体，イオン液体電解質など)である。私たちはこのような柔軟性と国際的に強力な知的財産権保護が、電池メーカー、電気自動車会社、他の電池容量を必要とする電池サプライヤーと潜在的なパートナー関係をうまく構築できると信じている。技術開発の次の段階は鑑定のためにより大容量のサンプルプールを生産することである。新たな本部施設が完成すると、これらの生産運転は米国のパートナーとともに完成し、私たち自身の施設で完成し、2024年下半期に完成する予定だ。著者らはすでに大量の資源を投入し、内部で電池製造--原材料資質、品質管理、例えば電池故障診断、老化と成形過程を全面的に理解した。我々の研究開発実験室は2000万ドルを超える研究インフラを備えており，新たな電池化学，プロセス品質制御，故障診断などの開発を支援している。この装置は、品質管理装置(例えば、例えば、水分分析、粒子サイズ分析、剥離試験および滴定) と先端研究機器、例えばエントランド核磁気共鳴(“核磁気共鳴”)、リチウム追跡機能を有する電子顕微鏡 とエントラントx線回折装置。このインフラは私たちのチームが伝統的な電極帯の性能と機械的完全性に追いつくか、あるいは超えることができるように、乾燥電極 プロセスを最適化することができる。我々のプロセスは乾燥しているため，活物質は集電体上に直接塗布されており，電極帯の界面と複合抵抗率 はスラリー注の等価物の質量を超えることが多い。

新しい化学物質を同定し、固体応用の乾燥電極プロセスを改善することに伴い、私たちの固体技術は進歩し続けている。現在、固体コイン電池を循環させており、2024年末までに袋状電池のプロトタイプを生産することを目標としている。これらの電池化学物質 は不燃，固体およびLFP/黒鉛電池化学物質である。完全に配備されると、これらのユニットは、メッシュ記憶アプリケーションにおける重要な技術となると信じている。我々の乾燥電極プロセスを用いて製造した従来と固体電池を既存のトンボエネルギーとBattle Born電池製品の組み合わせに統合する予定である。

本社、 製造と生産

私たちの本社はネバダ州リノ市の九九，000平方フィートの製造工場にあります。同ビルの賃貸借契約は2021年3月1日に締結され、2026年4月30日に満期となる。私たちは不動産を何も持っていません。この工場では電池モジュールとコンポーネント組み立ての半自動生産プロセスを採用している。私たちは現在2本の生産ラインがあり、もう1つの生産ライン は建設中です。私たちは引き続き私たちの生産量と生産ラインの数量を拡大して、私たちがすぐに発売しようとしているbrの数量が増加する新製品を支持する能力があります。2022年2月8日、124ヶ月の賃貸契約を締結し、390，240平方フィートの倉庫を借りて、2024年下半期にネバダ州リノ市で建設を完成させる予定です。我々は，この施設を既存のコンポーネント組立業務と新たな電池製造業務に利用する予定である。

2024年4月12日にFernley賃貸契約を締結し，これにより，ネバダ州Fernleyにある約64，000平方フィートの施設(“工場ハウス”)を，一般用途，br}倉庫，組立/軽工製造，製品塗装，倉庫履行，製品流通，およびFernley賃貸契約で許可されている他の用途のためにレンタルすることに同意した。

我々の製造プロセスは，(1)モジュール組み立てと(2)電池組み立ての2つに分けられる。我々は，訓練されたbrを用いた従業員と自動化プロセスを組み合わせて生産能力の向上とコスト低減を図りながら，顧客 の我々の製品に対する期待の品質レベルを一定に維持している。モジュール組立は高度に自動化されたプロセスであり、カスタマイズ設計された設備とシステムを実施して、私たちの生産需要を満たす。これは、故障部品を検出し、容量別に分類するために、単一のバッテリを循環させることを含む。私たちの カスタマイズ自動溶接機は、必要なアンペア時間に応じて単一の電池をスポット溶接し、これらの電池は指定されたモジュール治具に組み立てられます。 そして完成したモジュールは完全に放電し、完全に充電し、容量によって分類されます。電池組み立ては主に私たちが訓練した従業員が手作業で完成し、私たちはまだ革新的な方法を探して自動化をこの過程に統合しているにもかかわらず。我々独自の電池 管理システムは，全面品質テストを経て各モジュールに取り付け，モジュールをボルトでそのハウジングに固定した。電池管理システムのテストと実装過程の自動化を目指しており，生産能力を4倍に向上させることが予想される。私たちは現在、接着剤およびエポキシ化のための2つのロボットシステムと、完成電池を移動させる接着剤トレイシステムとを含む接着および封止プロセスの自動化プロセスを実施している。組み立てられた電池はテストと密封後、出荷配送に加工されます。

仕入先関係

私たちは完全なグローバルサプライチェーンを持っています。これは可能な限り国内で調達しているにもかかわらず、私たちの製品コンポーネント調達の基礎です。私たちの目標は電池を除くすべてのコンポーネントの約6ヶ月の価値を維持することであり、私たちはこの1年間のすべてのコンポーネントを事前に予約して、十分な供給を確保した。バッテリ管理システム以外のほとんどのコンポーネントについて、 に利用可能な代替サプライヤーがあることを確認します。私たちの電池管理システムは中国のサプライヤーから来ていて、私たちはこのサプライヤーと10年近くの協力関係があり、私たちの独自設計に基づいてこのコンポーネントを製造してくれました。私たちの電池 は中国で厳選された2つの異なる電池メーカーから来て、彼らは私たちの過酷な品質基準を満たすことができます。 私たちはこれらのサプライヤーとの長期協力関係のため、私たちは優遇条項で合理的な納期内にLFP電池を調達することができます。

従来と固体電池の生産に着目しているため、ネバダ州にあるリチウム採鉱会社とリチウム回収会社と商業引受協定を締結し、リチウムを供給している。

お客様 車OEM戦略手配

我々 は現在北米で23，000人を超えるお客様にサービスを提供しています。私たちの既存の顧客は、Keystone、Thor、Rev GroupおよびAirstreamのような先行する元のデバイス製造業者、流通業者(私たちからバッテリを大量に購入して消費者に販売)、更新者(特定の需要に応じて車両を増加またはカスタマイズする)、および小売顧客(私たちから直接購入する)を含む。OEM売上高は，2023年12月31日と2022年12月31日までの年度で，それぞれ我々の総収入の42.7%，39.2%を占めている。

私たちは私たちの多くの顧客と深く、長期的な関係を持っている。私たちはまた多様な顧客群を持っていて、2023年12月31日までの1年間、私たちのトップ10の顧客は私たちの収入の39.6%を占めていて、その中の1人の顧客だけが私たちの収入の10%以上を占めています。私たちのお客様は主に私たちの製品を車、船舶、ネット離れ住宅に使います。我々は，既存設計との互換性を確保し，新たなアプリケーションのカスタマイズ設計について連携するためにOEMと直接連携している.

車市場の特徴は参入のハードルが低いことです。北米では、いくつかの独立した車原始設備メーカーのほかに、2つの大型発売車会社、雷神工業とREVグループがある。雷神とレイフはそれぞれ複数の有名な車OEMブランドとそれに関連するbr社を持っている。これらのブランドは、フォーマット(例えば、電動またはトレーラー)、価格、設計、価値、品質、およびサービスのような一連の要因で競争を展開する。我々は2021年11月19日に，雷神グループのKeystoneおよび北米最大のトレーラー車オリジナル機器メーカーKeystoneと長期製造供給協定(“供給契約”)を締結した。供給プロトコルにより，Keystoneの将来の何らかのLFPバッテリ需要の独占的な サプライヤーとなり，Keystoneとの長期的な関係を強固にする.

2022年7月、私たちは車の原始設備メーカー雷神グループとのつながりを強化し、当時(I)雷神工業は15，000，000ドルの戦略投資を行い、(Ii)双方が合意した将来の流通手配と共同知的財産権開発計画に同意した。この手配 は、私たちの電池を原始設備 として設計したRV OEMの数を増加させ、各種のOEMディーラーネットワークのメンバーと手配を達成し、修理とアフターサービス のために私たちの電池を交換することを含む、私たちの製品の採用を促進するのに役立ちます(LFP電池を利用して日々 鉛酸電池を代替する傾向)。販売契約が交渉され、調印されると、合意が待たれる過渡期内に、私たちは商業的に合理的な努力をして、他の車OEMと北米車OEMサプライヤーへの私たちの製品のマーケティングと販売を停止します。 雷神との完全な販売契約はまだ実行されておらず、将来的に交渉が行われるが、その条項は、(I)初期期限が24ヶ月で、雷神は1年間連続して契約することができると予想される。(Ii)米国Thorシリーズ会社が米国でThorのリチウムイオン電池を販売する独占的なサプライヤーになることを要求するが、合意された例外状況に適合する；(Iii)優遇製品の価格設定と交渉の返却または他のインセンティブ、(Iv)Thorとその北米OEMが北米での独自RV OEM顧客になることを要求するが、合意された例外状況に適合する。(V)登録および未登録の知的財産権および技術権利(私たちの既存の知的財産権、私たちの固体電池技術および関連知的財産権を含まない)に関する同意条項は、双方間の必要な許可、第三者許可、および雷神と私たちが共同で開発するために開発された任意の知的財産権および/または技術権の所有権割り当てを含むが、いくつかの制限を受ける。

私たちは引き続き私たちの既存の細分化市場で私たちの顧客基盤を拡大することを求めています；しかし、私たちの製品は、住宅、商業および/または工業予備電力、長距離トラック輸送、工業br}車両(例えば、フォークリフト、資材運搬設備、コンパクト建築設備など)と特殊車両(例えば、緊急車両、多機能車、市政車両など)をより多くの細分化市場の需要を満たすのに非常に適していると信じており、将来的にはこれらの細分化市場における市場シェアの拡大を求めていきます。

販売 とマーケティング

私たちが試されてきた販売とマーケティング戦略は、私たちの現在の端末市場に効率的に浸透することができます。我々は目標端末市場を浸透させ，我々のBattle Born電池とWakespeed ブランドの顕著な知名度を確保するために，効率的な 販売とマーケティング戦略を確立した.私たちは優先的に私たちの顧客群を訓練して、LFP電池のメリットを理解してもらい、それを伝統的な鉛酸オプションより優れた投資とした。私たちのウェブサイトおよびソーシャルメディアプラットフォームで公開されている情報ビデオは、これらの利点を強調し、書面ガイドを補助して、お客様のバッテリシステムおよび添付ファイルの構成、インストール、および使用を支援します。我々が貿易展，現場ネットワークシンポジウム，その他ディーラーや顧客との対面訓練活動に積極的に参加することにより，この情報をさらに強化し， は直接接触を促進し，製品の全面的な理解を確保した。これらの活動に参加することでOEMや小売顧客との強固な関係を育成することができ，変化する選好に適応できるようになる。これらのクライアントフィードバックを利用することにより，我々 は主要OEMと連携し，新たなおよび既存のアプリケーションに対して解決策を設計する.

伝統的なグラフィックやデジタル広告のほか、ユーチューブ、Instagram、Facebookなどのソーシャルメディアプラットフォームの大きな影響力をアライアンスマーケティングで利用しています。我々は，成熟したコンテンツクリエイターやインフルエンサーと連携して，永続的な関係 を育成し，一度の販売促進だけでなく製品性能を有機的に示す.私たちの製品はテレビ番組、ポッドキャスト、その他の似たような協賛で有機的に結合してブランド知名度をさらに拡大しました。また，主要業界の出版物と関係を築き， 価値のある社説記事を確保し，我々の革新電源解決策とその使用方式を示した。私たちは、これらの戦略協力は私たちのブランドを私たちの市場と大衆全体の業界の先頭者と位置づけ、ブランド意識と消費者の自信をさらに強化したと信じている。

私たちはまた、検索エンジン、ソーシャルメディア、インターネットテレビを含む様々なプラットフォームで的確なクリック有料広告活動を利用しています。このようなデータ志向の方法は，購入漏斗底部の顧客への高効率な転化を確保し，投資リターンを最大限に向上させ，潜在的な購入家で目標ブランドの知名度を向上させた。

小売顧客との直接的な関係は依然として核心的な価値だ。私たちのユーザーに優しいサイトは、Battle Bornバッテリ とWakespeed製品、および有名な第三者コンポーネントの直接購入が容易で、お客様を許可します便利な位置で完全なシステム解決策を探索して取得する。また、専門的な内部専門家チームは、我々の尊い顧客が非凡な配慮や専門知識を得ることを確保するために、包括的な販売、技術、サービス支援を提供する。

競争

私たちの主な競争相手は主に伝統的な鉛酸電池とリチウムイオン電池メーカーで、例えば北米のサムスン、CATLとEnovixです。 私たちはまた規模の小さいLFP会社と競争しています。これらの会社は主に輸入製品や自社ブランド生産製品を使用しています。これらの会社の中で、私たちのコア端末市場に私たちのように深く入っている会社はありません。これは、私たちの製品が市場の他の製品に比べて技術的に優れていることが大きいと思います。私たちの電池は、どんな応用や環境でも電力と性能を向上させるために設計されています。既存のAGM電池ラックとキャビネットに適合するようにバッテリボックスを設計し、交換プロセスを十分に簡単にし、お客様が自分で行うことができるように、互換性のあるコンポーネントと付属品を提供しています。既存の鉛酸電池よりも軽く、より高性能で、寿命の長い電池を製造するために、私たちの技術を最適化しました。私たちの適切な電池管理システムとbr}内部加熱技術は私たちの電池を従来の鉛酸電池より性能が優れているだけでなく、他のリチウムイオン製品よりも優れている。

固体技術では、QuantumscapeとSolid Powerの2つの主要な競争相手がいる。両社とも電気自動車推進のための固体技術の開発に注力しているが，異なる要求を持つエネルギー貯蔵応用 に集中している。私たちの独自の技術、システム、材料は、全固体、無毒かつ高コスト効果のエネルギー解決策の開発に顕著な競争優位性を提供すると信じている。

私たちの固体技術の成果に伴い、私たちはこの製品を商業化し始め、垂直に統合された電池会社になり、製造と組み立て過程のあらゆる面を内部化するつもりだ。これはテスラ、比亜迪、Li-Cycleなどに匹敵する。我々の固体技術はエネルギー貯蔵市場をさらに浸透させることができ，EOS Energy，ESS，STEMなどの技術に集中したエネルギー貯蔵会社と競争することが予想される。

知的財産権

私たちの事業の成功と私たちの技術的リードは私たちの独自電池技術の支持を受けた。私たちは特許を取得し、アメリカと他の管轄区で特許出願を提出し、私たちの技術を保護しました。私たちは、米国および他の管轄区域の特許、商標および商業秘密法律、ならびにライセンス契約と他の契約保護の組み合わせ に依存して、私たちの独自技術の権利を確立、維持、実行します。また，従業員やコンサルタントと秘密協定や発明譲渡協定を締結し，業務パートナーや他の第三者と秘密保護協定を締結することで知的財産権を保護することを求めている.

2023年12月31日現在、私たちは44件の発行済み特許と48件の承認すべき特許出願を持っている。特許および特許出願は、米国、カナダ、オーストラリア、韓国、日本、インド、中国およびヨーロッパ(ドイツ、フランス、イギリスで単独の特許を有している)をカバーしています。私たちの特許の組み合わせを定期的に審査し、更新して、私たちの製品と新たに開発された技術を保護しています。現在、我々は、GC 2およびGC 3電池の装飾設計、電池システムを監視するための装置および方法、固体電解液および電気活性粉末の予備コーティングおよびその製造方法、電気化学電池内で堆積材料を乾燥噴射するための方法およびシステム、熱ヒューズ、メッシュネットワーク通信プロトコルを実施するための電池システム、車両牽引のための電力充電システム、および温度に基づく充電制御を有する電力充電システムに関する発表された特許と出願中の特許との組み合わせを有する。これらの特許は、2033年5月から2043年5月までの間に満期または満了する予定であり、特許期限の調整や延期は行われない。

我々は，新たな知的財産権の存在と特許可能性を評価するために，我々の開発作業を定期的に審査している.私たちはアメリカと他の管轄区域に私たちのドメイン名、商標、サービスマークを登録するために努力している。私たちのブランドを保護するために、2023年12月31日まで、私たちはアメリカに21個の商標登録を持っていて、私たちの家屋商標をカバーしています。私たちはアメリカに私たちのデザインロゴとスローガンに関する7つの未解決商標申請があり、私たちは国際的に4つの未決商標申請があります。

政府の規制とコンプライアンス

我々は現在ネバダ州ルノーの専用レンタル製造工場，レンタル倉庫とスタジオ，ネバダ州スパックスのレンタル研究開発施設で運営している。私たちは私たちが運営しているどんな施設も持っていない。当施設の運営は，危険材料の生成，運搬，貯蔵，使用，輸送，処置を管理する法規を含む様々な環境，健康，安全法規に制約されている。私たちの運営を行うためには、私たちは環境、健康、安全許可と登録を得て、計画を準備しなければならない。私たちは連邦、州、そして地方環境、健康と安全規制機関の検査と可能な伝達を受ける。輸送中、リチウムイオン電池は“危険な貨物”輸送規則によって制限される。私たちは、職場の安全、防火、危険材料管理、その他の緊急行動計画に関する政策など、私たちの義務を遵守することを確保するための政策と計画を策定した。私たちは従業員を訓練し、私たちの運営を審査して、私たちのこれらの政策の履行状況を評価する。

我々はまた法的制約を受けており，これらの法律は放出された危険物質を整理する責任を規定している。法律によると、もし私たちがレンタルした不動産を解除しなければ、私たちは責任を負うことさえできる。私たちは今レンタルしている施設に対してこのような責任を負わないように、商業的に合理的な段階を取ったと信じています。

従業員 と人的資源

2023年12月31日現在、156人の従業員、150人の常勤従業員、1人のアルバイト従業員、5人の実習生がいます。私たちはすでに私たちの道徳基準を通じて私たちの文化を支持し、保護し、私たちは私たちの価値観と一致する職場文化を作るために努力している：“本当のことを言う”、“公平”、“br}”約束を守る“、”個人を尊重する“、”知識欲を奨励する“。私たちのbrの人材維持と発展計画の一部として、私たちは以下の重要な分野に集中している

私たちの業務の各レベルで高い素質の人材を誘致し、維持することは私たちの持続的な成功の鍵です。私たちはネバダ大学ルノー校とネバダ高等教育システムと協力関係を構築し、私たちの採用範囲を拡大しました。個人や組織の業績を奨励する業績ベースの報酬を含む競争力のある報酬や福祉プログラムを提供します。

ビジネスグループ

2022年10月7日(“終了日”)、デラウェア州の会社Chardan NeXTech 2買収会社(“Chardan”)とネバダ州の会社トンボエネルギー会社(合併付属会社“伝統トンボ”) は2022年5月15日( 改訂、“業務合併合意”)の合意及び計画により合併を完了した(“完了”)。デラウェア州会社Chardan(“合併子会社”)と伝統トンボの完全子会社。業務合併協定によると、合併付属会社は従来のトンボと合併して伝統トンボに組み込まれる(“合併”は、業務合併協定に期待される他の取引とともに“業務合併”と呼ばれる)、伝統トンボは合併に残っている法団や吾らの全額付属会社として継続される。事業合併では，Chardanはトンボエネルギーホールディングスと改称した。

業務合併が完了する前に、チャールダンは幽霊会社だった。チャールダンは2020年6月23日にデラウェア州で登録設立された。Chardanは2021年8月13日に1単位10ドルで初公募株式(“Chardan IPO”)を完成させた。Legacy Dragon Flyは2012年10月15日にネバダ州で有限責任会社に登録され、2016年4月11日にネバダ州法律により株式会社に再編された。業務統合後、私たちの業務は伝統的なトンボの業務です。

合併 考慮要素

終値時には、合併により、Chardan、Merge Sub、Legacy Dragon Fly、または以下のどの証券の所有者も何の行動も行わない

(A) 1株当たり発行された従来のトンボ普通株、1株当たり額面$0.001(“従来トンボ普通株”)， は(I)一定数の私たち普通株に変換され、合計41，500，000株(遺産トンボ普通株の転換と購入の選択権を含む、以下に述べる)。(X)$415，000，000を(Y) $10.00(“合併コスト”)で割った(Ii)成約後にプレミアム株式を受け取る権利または権利があることに相当する(定義は後述)( はゼロである可能性がある).

(B) 従来のトンボ普通株を購入する各オプションは、我々の普通株を買収するオプション に仮定され、変換される。従来のトンボオプション変換を反映した合併対価格部分は，我々のすべてのオプションが純額決済されていると仮定して計算した.取引完了直前に発行された会社の株式購入および取引完了後に行使された現金については、当社は最大627，498株の普通株を追加発行することができる。取引終了時には、約38，576，648株の合併対価が従来のトンボ普通株を発行した所有者に割り当てられ、3，664，975株の合併対価は伝統的なトンボ購入株を負担する所有者に割り当てられる。

割増 合併考慮事項

上述した合併コストに加えて、上記の合併コストに加えて、指定されたマイルストーンに達した場合、統合中に従来のトンボ普通株を保有する各株主に追加または株式(“または株式あり”) を支払うことができ、最大40，000，000株の追加普通株を3回に分けて支払うことができる。

もし私たちが2023年に監査された総収入が2.5億ドル以上で、私たちの2023年の監査された営業収入が3500万ドル以上であれば、最初の15，000，000株を発行することができる。2026年12月31日またはそれまでの任意の30の連続取引日において、私たちの普通株式成約量加重平均取引価格閾値が少なくとも22.50ドルに達した場合、第2弾12，500，000株の普通株式を発行することができ、2028年12月31日またはそれまでの任意の30連続取引日に、少なくとも32.50ドルの普通株式出来高加重平均取引価格閾値に達した場合、第3回普通株12，500，000株を発行することができる。2028年12月31日までに32.50ドルの価格目標を達成すれば、これまで稼いでいなかった範囲で第2弾を発行することができる。

第2のマイルストーンオーバーフロー期間または第3のマイルストーンオーバーフロー期間内に制御権変更取引が完了した後、第2のオーバーフロー期間または第3のオーバーフロー期間終了前に制御権変更取引が宣言された場合、普通株の推定株価が少なくとも22.50ドルまたは第3のオーバーフロー期間終了前の32.50ドルであれば、そのオーバーフロー期間に関連するいかなる未実現のプレミアムマイルストーンも自動的に実現されたとみなされるべきである。

2023年12月31日までの年度は第1回のマイルストーンに達していない。

パイプ 投資

ChardanとChardan NeXTech Investments 2 LLC(またはその関連会社(引受プロトコルによって譲渡されれば、“保証人”)が2022年5月15日に締結した引受プロトコル(“引受契約”)(“引受契約”)によれば、保険者は、Chardan普通株(“Chardan 普通株”)合計500，000株(“Chardan 普通株”)を私募でChardanに購入することに同意する。2022年9月28日、保税人はニューヨーク有限責任会社Chardan資本市場有限責任会社(“CCM LLC”)と譲渡、仮説、合併協定を締結し、この協定に基づいて、保権者は引受契約のすべての権利、福祉、義務に基づいてCCM LLCに譲渡する。

引受プロトコルによれば、CCM LLCが購入義務があるChardan普通株数は、CCM LLCが公開市場で購入したChardan普通株数を減算し、当該等購入した株式が償還されないことを前提としており、引受プロトコルに基づいて支払われる総価格から、当該株が償還されないため、受信した収益金額が差し引かれる(“相殺”)。CCM LLCは2022年9月26日の週に公開市場で1株10.33ドルから10.38ドルの買い取り価格で485，000株の普通株(このような株、すなわち“購入した株式”)を買収した。購入した株式は償還されておらず、(I)吾らはChardan IPOで得られたお金を保有するbr信託口座から5，016，547ドル(1株当たり償還価格10.34ドルに基づく)および(Ii)CCM LLCを引受契約の購入承諾に従って相殺によってゼロに減少させる。

債務(Br)融資

ChardanとLegacy Dragon LLC(“CCM 5”の付属会社CCM Investments 5 LLC，定期融資に関するCCM Investments 5 LLC，“Chardan 貸主”)とEICF代理LLC(“EIP”，Chardan貸主と総称して“初期定期融資機関”)が2022年5月15日に発行した承諾書(“債務承諾書”)と一致し，終了，Chardan，Legacy Dragon Fly，初期定期融資機関が締結した定期融資については， 担保および担保プロトコル(“定期融資プロトコル”)は，元金総額7，500万ドルの優先担保定期融資の条項 (“定期融資”)を明記している.Chardan貸主は、債務承諾書の下での約束を支持し、2022年5月20日に特定の第三者融資源(“融資支援者”およびEIPと合わせて“定期融資貸主”と呼ぶ)と、2022年5月20日に日付を有する支援承諾書(“支援承諾書”)を締結し、これにより、貸主は、締め切りに定期融資を発行した後、直ちにChardan貸手からChardan貸手が保有する定期融資(“支援融資”)の総額を購入することを承諾する。譲渡プロトコルによると、サポートローンはCCM 5によって締め切りにサポート貸主に譲渡される。

定期ローン契約の条項によると、定期ローンは締め切りに分けて事前に発行されます。定期融資で得られた金 は、(I)決算日に以前の債務の再融資を行うためのものであり、(Ii)業務合併協定項下の業務合併を支援するためのものであり、(Iii)運営資金及び他の会社用途としての使用、及び(Iv)定期融資協定項の下で行われる取引及びこれに関連して締結される他の融資文書に関連する任意の費用を支払い、上記(I)及び(Ii)条に記載の取引、並びに業務合併に係る費用及び支出を含む。定期ローンは締め切り後24ヶ月から年利5%で償却され、締め切り4周年(“満期日”)で満期になります。定期融資は利息(I)を計算して2023年4月1日まで、年利は調整後の保証付き隔夜融資金利(SOFR)に13.5%の保証金を加え、そのうち7%は現金で支払い、6.5%は実物で支払い、 (Ii)はその後2024年10月1日まで、年利は調整後のSOFRプラス7%の現金プラス4.5%~6.5%の金額に等しく、合併会社の高級レバレッジ率に依存する。実物での支払い，および(Iii)その後の任意の時間，br}年利は調整SOFRに11.5%から13.5%の現金で支払う保証金を加えたものと等しく，合併会社の高級レバレッジ比率に依存する。上記のいずれの場合も、調整後のSOFRは1%以上となる。

我々 は満期日までに借金の全部または一部を前払いすることを選択することができ，Domus (US)LLCを貸手の管理エージェント(“管理エージェント”)に変更し，金額に が適用される前払い割増(あれば)を要求する通知を出すことを前提としている.定期ローンの前金は、成約日の1周年前に支払う場合、元金の5%を前払いする必要があり、成約日の1周年以降であるが、成約日の2周年前に前払いする場合、3%を前払いする。成約日の2周年後であるが、成約日の3周年の前に1%を前払いする場合、成約日の3周年または後に支払う場合は0%となる。定期融資が違約事件発生後に加速すると，Legacy Dragon Flyはただちに貸し手に元金のすべての債務，課税利息，適用される前払い保険料を支払わなければならない。

上記の規定以外に、伝統的なトンボはいくつかの資産で販売されている現金収益純額及びbr死傷事件の現金収益純額(ある常習例外状況に制限されている)を前払いして定期ローンを前払いし、債務を発行して得られた現金収益純額で定期ローンを前払いしなければならないが、定期ローン協議により、債務を発行する現金収益純額は定期ローン合意によって発生することができず、このような現金収益純額に相当するbrから25%の現金収益純額を受け取った後、2023年12月31日までの財政年度から計算しなければならない。このような各年度の超過キャッシュフローは、合併会社の高度なレバレッジ率に依存して、その会計年度に支払われる任意の任意の自発的プリペイド金額を減算する超過キャッシュフローの25%または50%に相当する。

定期融資協定によると、従来のトンボの債務は吾らが保証し、保証人である伝統トンボの任意の付属会社が保証する。定期融資協定によると、行政エージェントは吾ら及びLegacy Dragon Flyの実質的にすべての個人財産、権利及び資産の保証権益を授与し、定期融資協定の下で貸金者のすべての金を支払うことを保証する。また，吾らは質権協定(“質押合意”) を締結し，これにより，吾らは行政代理質権吾にLegacy Dragon Flyの持分に等しく，定期融資協議項の責任のさらなる担保としている。

定期ローン協定には肯定的で制限的な契約、陳述、そして保証が含まれている。私たちと私たちの子会社は、特定の情報交付要求、特定の保険を維持する義務、およびいくつかの通知要求を含むが、特定の情報交付要求、特定の保険を維持する義務、およびいくつかの通知要求を含む定期融資契約期間内に必要な行動を規定するいくつかの肯定的な契約の制約を受けている。また、当社、伝統トンボ、および私たちの保証人である各付属会社は、定期融資契約期間内に事前書面の同意なしに行われてはならない行動を明らかにしており、特定の追加債務の発生、特定の合併、買収または他の業務合併取引の完了、およびbr}がいかなる許可されていない留置権または他の資産財産権負担を招くことを含むが、これらに限定されない。定期融資協定には、守秘義務や行政代理や貸金者の利益のための賠償権利など、他の慣行条項も含まれている。定期融資協定 は金融契約を含み、融資先(A)2022年12月31日までの財政月開始の毎月最終日に、少なくとも10，000，000ドルの最低流動性を維持することを要求する(通常、私たちの口座で制限されない現金と現金等価物の残高であり、行政代理を受益者とする制御協定の制約を受けている)、(B)2022年12月31日、2023年3月31日、2023年6月30日または9月30日の任意の財政四半期の1日平均流動性 までであれば、2022年12月31日から2023年3月31日までの財政四半期では、6.75%~1.00を超えない高級レバレッジ率を維持している(通常は2023年6月30日から2023年9月30日までの財政四半期の6.00~1.00)。2023年から2024年3月31日までの2024年6月30日から2024年9月30日までの財政四半期は4.00~1.00、2024年12月31日から2025年3月31日までの財政四半期は3.25~1.00、2025年6月30日以降の財政四半期は3.00~1.00であり、(C)任意の財政四半期の最終日(2022年12月31日までの財政四半期から)の流動性が15，000，000ドルを下回っていれば、この財政四半期最終日までの前4四半期までの固定費用カバー率が1.15：1.00を下回らないこと、および(D)合併後の EBITDAが最近完了した財政四半期最終日までのいずれの過去12ヶ月間のEBITDAが15，000，000ドル未満であれば、 により次の財政四半期の資本支出は500，000ドル以下となる(定期融資協定に規定されているいくつかの例外を除く)。

2023年3月29日と2023年9月29日に、2023年3月31日と2023年9月30日までの四半期定期融資での最低現金要件br}高級レバレッジ率と固定料金カバー率テスト(“テスト”)を満たすことができなかったため、行政代理·定期融資機関の免除を受けた。2023年12月29日、私たちは、2023年12月31日までの四半期の最終日にテストを遵守することについて、行政代理·定期融資機関からテストの追加免除を受けました(“2023年12月の免除”)。2024年3月31日、行政代理·定期融資機関から追加免除を受け、2024年3月31日までの財政四半期の最終日に定期融資項目の流動性要求を遵守することについてbr}を取得した。

ライセンス プロトコル

定期融資契約の締結については，合意の必要条項や条件として，吾ら(I)は 定期融資貸主に1株当たり0.01ドルの使用価格で2，593，056株を購入できる定期融資授権証を発行している。これは約5.6%の普通株に相当し，発行日ごとに計算(“Penny 株式承認証”)および(Ii)定期融資融資者の引受権証は，1株10.00ドルの使用価格で1，600，000株当社普通株 株式を購入することができる(“10ドル株式承認証”およびPenny持分証とともに“株式承認証”と呼ぶ).

ペンス株式証の使用期間は10年であり，発行日から計算される。2024年4月4日までに、すでに1，996，323株普通株 を発行してペンス承認株式証を行使した。

10ドル株式証明書の行使期間は、発行日から5年であり、慣例的なキャッシュレス行使条項がある。2022年12月31日現在、10ドル株式承認証はすべて行使され、返済されていない。

後続の株式売却または分配については、brペンス承認株式証は指定された逆希釈保護を有し、10ドルの引受権証は特定の逆希釈保護を有するが、成約日までの未償還証券の転換または交換時の発行、納期満了による有効合意による発行、従業員福祉計画および類似の手配による発行、合弁企業、戦略手配または他の非融資型取引における発行、および任意の公開株式による発行を含む除外されなければならない。コックの株式融資(定義は後述)(またはその置換)によって1株当たり5.00ドルを超える価格で販売される普通株の発行は逆希釈調整されないであろう。

株式引受証を行使する際に発行または発行可能なbr株式は常習登録権を持ち、株式承認証それぞれの表 に掲載され、吾らに転売登録声明を提出し、株式承認証関連普通株の転売株式を登録することを要求する。

コックの株式融資

伝統的なトンボとCCM 5が2022年5月15日に締結した株式融資書簡協定によると、吾らはCCM LLCと成約して購入協定(“購入協議”)及び登録権協定(“コック登録協定”) を締結した。購入契約および購入契約の条項によると、私たちは株式融資(“コック株式融資”)の期限内に、CCMが私たちの普通株の一定数の株式を時々販売し、購入するように指示する権利があり、最高総購入価格は1.5億ドルである。また，買収プロトコルで予想される取引の“合格独立引受業者”にLifeSci Capital，LLCを任命した。

購入契約の条項によれば、CCM LLCは、普通株式 を購入する義務はないが、購入された株式数が普通株式数(I)の最低数を超えることが条件であり、これは、CCM LLCおよびその付属会社の実益所有権(取引法第13(D)節およびその規則13 d−3に従って計算される)が9.9%を超えることになる。(Ii)これにより，適用されたVWAP購入日(定義購入プロトコル参照)での購入総価格が300万ドルを超え，(Iii)は，その購入の適用購入日にVWAPに計上された普通株総数の20%に相当する.2023年12月31日現在，CCM LLCとの購入合意により588，500株 が発行されており，純収益総額は1，278，566ドルである。

購入プロトコル項下の任意の販売の純収益は、普通株 をCCM LLCに売却する頻度および価格に依存する。私たちは、購入契約に従って私たちの普通株の株式を売却する限り、運営資金や他の一般会社用途には、そこから得られた任意の収益 を使用する予定です。

CCM LLCはスポンサーの付属会社である.上記実益所有権制限を考慮して、保険者が同意した場合、保険者の連合会社(CCM LLCを含む)が実益所有とみなされるか、または当該連合会社が実益所有とみなされる7.5%を超える普通株を所有し、保険者が同意した場合、Chardan NeXTech 2承認持株有限公司(“承認株式証持ち株”)(保険者の関連会社でもある)が保有する私募株式証は行使してはならない。

また，シェフRRAによると，購入プロトコルで発行されたbr}普通株式に関する何らかの登録権をCCM LLCに提供することに同意した.

購入契約は、以下の日付の中で最も早く発生する日付で自動的に終了する：(I)(X)企業合併終了36ヶ月記念日と(Y)初期登録宣言の発効日(定義は購入契約参照)、(Ii) CCM LLCは、購入プロトコルに従って1.5億ドルの普通株を購入した日。(Iii)我々の普通株式は、ナスダックまたは任意の後続元金市場に上場またはオファーされた 日、および(Iv)吾らまたは吾などのすべてまたはほぼすべての財産に関連するいくつかの破産手続きまたは同様の取引の開始 に失敗した。

関連する プロトコル

事業合併協定に署名すると同時に、Chardan、Legacy Dragon Fly、保税人(以下、定義参照)は保証人支援協定を締結した。

役員と上級管理職の賠償

締め切り には，業務統合を完了するために，吾らは各役員や行政者 と賠償協定を締結している.他の事項に加えて、これらの合意は、弁護士費、判決、および罰金を含む、私たちの役員および役員brのいくつかの費用を賠償することを要求します。これらの費用は、取締役または役員が、私たちの要求に応じてサービスを提供する任意の他の会社または企業によって生成された任意の訴訟または訴訟によって生じる費用を含む。

登録 権利プロトコル

完成日に、業務合併協定を完成し、吾らは保証人、Chardan高級社員、 取締役、初期株主、CCM LLC及び引受権証(保証人の連合会社) 及びいくつかの伝統トンボ株主と改訂及び再予約された 登録権協定(“インサイダー登録権協定”)を締結し、インサイダー関係者が保有するいくつかの証券を登録する。

その他 プロトコル

2022年4月4日、ワシントン州のトーマス·ジョーンズ社(Thomason Jones Company，LLC)と資産購入協定(“APA”)を締結し、これにより、すべての商標および特定の特許を含むWakespeedに関する知的財産権を買収し、約444，000ドルの買収価格で在庫を買収した。これは約 公平な時価である。私たちのエンジニアと販売代表William ThomasonとRichard JonesはTJCの管理メンバーであり、彼らはみんなTJC APAに入って招聘された。

別居協議

2022年11月4日、私たちの元最高経営責任者Sean Nicholsが他の仕事に従事することを発表しました。彼の最後の日は2022年11月7日(“退職日”)です。吾らは2022年10月25日に、さんと別居·離職協定を締結し、2022年11月2日に発効し完全に撤回はできないとしたが、その後、2022年11月14日に改訂された(別居合意と改訂された)。退職契約によると、Nicholsさんは2022年12月に現金で100，000ドルの支払いを受け、2022年12月から24ヶ月分割払いで1，000，000ドルを受け取る権利があります。私たちは、さんの未償還持分奨励金をNicholsに付与して完全に付与し、オプションの場合は、別居日の後12ヶ月以内に行使することができます。別居協議では、さんNicholsさんの保険料の一部を支払い、別居日の後も継続して医療保険計画に参加するように規定されています。最大18ヶ月間です。別居契約には、Nicholsさんのクレームの全面的な釈放と有利な制限契約のいくつかが含まれており、 は別居日から12ヶ月以内の競業禁止契約を含めています。

我々は、2023年4月26日に、元首席法務官(“CLO”)と退職·解除請求協定を締結した。CLO実行協定の代償として、2023年6月1日から720，000ドル相当の給料と福祉を従業員に支払い、24ヶ月に分けて支払い、支払われていないすべての持分補償報酬をすべてbr}に帰属させることに同意した。CLOは終了日から3(3)カ月間行使されていないオプションを行使する.2023年7月26日までの3(3)ヶ月間オプションが行使されなかったため、オプションは没収された。

2023年6月製品

2023年6月20日、吾らは複数の引受業者(“引受業者”)を代表するRoth Capital Partners LLCと引受契約(“引受契約”)を締結し、これにより、吾らは引受業者に 引受販売を売却して公開発売(“2023年6月発売”)、合計(I)10，000，000株普通株、額面0.0001ドル、及び(Ii)引受持分証に従って最大10，000，000株普通株(“投資家承認株式証”)を購入した。1株2.00ドルの総合公開発行価格及び付属の投資家株式承認証で計算し、引受割引及び手数料を減算し、及び(Iii)株式承認証は最大570，250株の普通株を購入することができる(“引受業者株式承認証”)。また、我々は、引受業者に45日間の超過配給選択権を付与し、1，500，000株までの普通株および/または投資家権証を追加購入して、証券ごとの公開発行価格 から引受割引および手数料を減算し、最大1，500，000株の普通株を購入する。

投資家株式証の使用期間は5年であり、2023年6月の発売締め切りから計算して、行使価格は1株2ドルであり、直ちに行使することができる。ある基本的な取引が発生した時、投資家株式証所有者は、その投資家引受権証のブラック·スコアーズ価値(投資家株式承認証の定義参照)を得る権利があるであろう。この値は、投資家株式証に記載されているbr公式に基づいて計算され、現金または普通株式所有者に支払われる同じタイプまたは形式の対価格支払いである。引受業者の引受権証は発行時に行使でき、2028年6月20日に満期になる。引受業者の株式承認証の初期行使価格は1株2.50ドルで、2023年6月発行時の1株公開発行価格の125%に相当する。2023年6月発行の一部として、引受業者は1，405，000株普通株の超過配給選択権と投資家引受権証を行使して、1，405，000株普通株を購入した。2023年6月の発売は2023年6月22日に終了した。部分超過配給選択権を含めて，今回発行された純収益総額は約2，110万ドルである.

2023年12月私募

2023年12月29日、定期融資機関から、2023年12月31日までの四半期の最終日にテスト遵守に関する2023年12月免除を取得しました。2023年12月の免除規定は私たちの普通株1，286，671株を一度に発行することを規定し、額面は1株当たり0.0001ドル、行使価格は1株0.01ドルであり、定期ローン貸手が2023年12月31日までの定期融資項目のテストを放棄することに同意したことと関係がある。ペンス承認株式証は発行時に行使することができ、発行日から10年以内に満了する。

ネバダ州 再登録

2023年3月31日(“発効日”)、3月30日の転換計画に基づき、会社登録状態をデラウェア州からネバダ州(“再登録”)に変更します。再登録は以下のように行われる：(1)デラウェア州州務卿に変換証明書を提出する(ﾟ) (2)ネバダ州州務卿への転換条項(Ii)と(3)ネバダ州州務卿に登録規約を提出する(“登録条項”)。再登録については、我々の取締役会は“転換計画”(以下“細則”と略す)の形で新たな定款を採択した。

再登録前に2023年2月28日に開催された株主特別会議(“特別会議”)で我々の株主に提出され，株主が承認した。再登録は、私たちがどの第三者と締結したいかなる重要な契約にも影響を与えず、再登録後、これらの重要な契約の下での私たちの権利と義務は依然として私たちの権利と義務である。再登録は、当社の業務、職場、管理職、従業員数、br資産、負債、または純資産に何の変化も生じません(再登録のコストは除く)。転換計画によると、我々の発行済み普通株と発行済み普通株は自動的に変換され、普通株を代表する株式自動 は再登録会社の有効日までの普通株を表す。

期限ローン減免と一部返済

2023年7月、定期融資機関が定期融資協定に基づいて提出した要求に応じて、吾等は5，274，575ドルの元金を返済し、定期融資協議項の下で未返済元金の一部を返済した。

2023年12月29日、2023年12月31日までの四半期の最終日にテストを遵守していることに関連して、2023年12月29日に行政代理から2023年12月の免除と定期融資を受けました。2023年12月の免除規定は、私たちの普通株1，286，671株を一度に発行することを規定しています。1株当たり0.0001ドル、行使価格は1株0.01ドルです。貸手は2023年12月31日までの四半期の融資協議でのテストを放棄することに同意します。brペンス株式証は発行時に直ちに行使でき、発行日から10年以内に満期になります。

2024年3月31日、私たちは、2024年3月31日までの財政四半期の最終日に定期融資項目の流動性要件を遵守することに関する行政代理·定期融資機関の追加免除を受けた。

最近の発展

当社は2024年1月30日、取締役の一人であるBrian Nelsonに元金100万ドルの無担保転換可能元票(“1月手形”)を取締役の一人Brian Nelsonに発行し、全額現金と交換した。1月の手形は2024年2月2日に満期となり、全額支払われる。私たちはネルソンさんに2024年2月2日に50，000ドルを支払う義務があります(“1月貸金”)。私たちは2024年2月2日に1月の元本と1月のローン費用を全額支払いました。

私たちは、2010年2月27日に、現金と引き換えに170万ドルの金額を有する換算約束手形(“2月手形”)を、私募でネルソン·さんに発行しました。2月の手形は2024年3月1日に満期となり、全額支払われる。我々は、2024年3月1日にネルソンさんに85，000ドルの貸金料(“2月貸金料”) を支払う義務があります。私たちは2024年3月1日に2月の元本と2月のローン費用を支払いました。

2024年3月31日、私たちは、2024年3月31日までの財政四半期の最終日に定期融資項目の流動性要件を遵守することに関する行政代理·定期融資機関の追加免除を受けた。

2024年4月12日から、最高経営責任者と雇用協定修正案を締結し、彼らの年間株式報酬条項(改正従業員合意)を修正した。改訂された従業員協定は、最高で指定金額 (最高経営責任者1，532，000ドル、営業職490，000ドル、営業職236，000ドル)を支給することができるが、br}の承認および取締役会報酬委員会に適用される他の条項および条件を必要とする。

2024年4月12日、トンボエネルギーホールディングス2022年株式インセンティブ計画(“2022年計画”)に基づいて、以下の従業員に合計836，295個の制限株式単位(“RSU”)を発行し、改訂された従業員合意に基づいて、(I)私たちの最高経営責任者(Br)に567，407個のRSUを発行し、(Ii)私たちの首席経営者に181，481個のRSUを発行し、(Iii)私たちの最高経営責任者に87，407個のRSUを発行した。RSU報酬に加えて、我々の取締役会は、(I)私たちのCEOに510，666.67ドルを授与すること、(Ii)私たちのCEOに163，333.33ドルを付与すること、 が私たちの最高経営責任者に78，667.67ドルを付与することを承認した。私たちの最低現金残高30，000，000ドルに達するまで、各承認された現金報酬は従業員に支払われず、各従業員が支払いの日に雇用され続けるかどうかを条件とします。

2024年4月12日、当社取締役会は、2023年12月31日までの年度の非従業員取締役サービス について、非従業員取締役毎に222，222件のRSUを発行した。RSUは3つの等量の年次分割払いに分け、最初の分期日は発行1周年記念日であるが、取締役は各分期日に引き続き当社取締役会に在任しなければならない。

2024年4月15日、私たちの取締役会は、私たちの役員報酬政策の修正案を承認し、取締役に当社の報酬委員会が適宜決定できる長期インセンティブを提供します。各このような長期報酬 は、現金および/または持分報酬の形態で支払われる。このような各報酬は、各年度に決定され、取締役が私たちにサービスを継続しているかどうか、および当社の報酬委員会が適切と考えている他の条件の制約を受けなければならない。株式奨励を発行する場合、このような奨励は2022年計画の条項と条件によって制限される。

2024年4月12日、私たちはFernley賃貸契約を締結し、約64，000平方フィートの物件は、私たちの製品の倉庫、組み立て、軽量製造、塗料、倉庫の履行と流通に使用されます。

企業情報

私たちの主な実行事務室の郵送先は89521で、ネバダ州のリノ1190商標Dr.#108で、私たちの電話番号は(775)622-3448です。 2023年3月31日、私たちはデラウェア州からネバダ州に再登録します。

我々は，米国証券取引委員会に定期報告，依頼書，その他の情報を提出する。このような報告書、依頼書、および他の情報は、米国証券取引委員会のウェブサイトにアクセスすることによって無料で取得することができ、ウェブサイトはwww.sec.govであり、これには、米国証券取引委員会に電子的に提出または提供されるすべての報告書、依頼書、および情報 および他の情報が含まれている。また、www.dragonflyenergy.com 上で、依頼書、プレスリリース、登録声明、および米国証券取引委員会に提出された3、4、8-K、10-K、10-Q表の報告書を提供しています(16番目の報告であれば、私たちの内部人員のために)。これらの表は、これらの材料が電子的に米国証券取引委員会に提出または提供された後、合理的で実行可能な場合にできるだけ早く提供される。また、我々の財務·製品ニュースへのアクセスを提供し、当社の財務·製品ニュースへのアクセスを提供し、当社の四半期·年間実績の音声及びインターネット放送への通知及びアクセスを提供するために、電子伝送を介してプレスリリースを配信する。私たちのウェブサイトにはまた投資家紹介と会社管理材料が含まれている。

1 a項目.リスク要因

私たちの普通株への投資は投機的で非流動性であり、あなたの投資全体の損失リスクを含む高度なリスクに関連しています。以下に説明するリスクおよび不確実性、ならびに本報告書 および私たちが米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出した他の報告書に含まれる他の情報を慎重に考慮しなければならない。次に列挙された危険は私たちが直面している唯一の危険ではない。他のリスクや不確定要因が存在する可能性があり、私たちの業務、運営、財務状況に悪影響を及ぼす可能性もあります 次のいずれかのリスクが実際に発生した場合、私たちの業務、財務状況、および/または運営は影響を受ける可能性があります。この場合、私たちの普通株の価値は下落する可能性があり、あなたは私たちの普通株に支払われた資金の全部または大部分を失うかもしれません。

リスクファクターの概要

我々の既存のリチウムイオン電池の運営に関するリスク

我々の固体技術開発に関するリスク

知的財産権に関するリスク

一般リスク因子

私たちの財務状況と資本要求に関連するリスク

私たちの普通株式所有権に関するリスク

我々の既存のリチウムイオン電池の運営に関するリスク

私たちの業務と将来の成長は私たちのOEMと似たような顧客の需要と成功にかかっている。

私たちの製品への需要は、元の設備メーカーの販売を含み、最終的には私たちの現在の端末市場の消費者(主に車、船舶、離網住宅の所有者)に依存する。これらの市場の表現と成長は、マクロ経済状況、消費者支出、旅行制限、燃料コストとエネルギー需要(グリーンエネルギーの使用を含む傾向が増加している)を含む多くの要素の影響を受けている。これらの変数の増加や減少は私たちの製品需要に大きな影響を及ぼすかもしれない。需要を正確に予測できなければ、顧客の需要を満たすことができず、潜在的な販売損失を招く可能性があり、あるいは過剰な製品を生産する可能性があり、私たちの生産施設の在庫増加と生産能力過剰を招き、私たちの単位生産コストを増加させ、私たちの運営利益率を下げることができる。

私たちはますます多くの収入を得て、車の原始設備メーカーからの販売を続けると予想されている。私たちの車OEM販売は調達注文に基づいていて、明確な収入約束がなく、この状況は続くかもしれないと予想しています。例えば、Keystone RV Companyや北米最大の牽引車メーカーKeystoneとの供給契約によると、Keystone は、少なくとも1年間、特定のLFP電池要求を独占的に満たすことで、毎年自動的に更新することに同意している。しかし、Keystoneは最終的に予想されるRV OEM電池販売増加に重要な貢献を果たすことが予想されるが、このような手配 は、確定的な調達承諾がないため、販売は調達注文の形で を継続し、販売は予想される利益をもたらすことができない。Keystoneは第三者から他のLFPバッテリの購入が許可されており，このスケジュールは更新されない可能性がある.また，2022年7月には，将来を考慮することを含む雷神工業や雷神の戦略投資に同意し，双方の は雷神との北米での独占販売協定に同意した。雷神は私たちが車のOEM電池販売増加を予想する重要な貢献者 になると予想されているが、この手配は予想された利益をもたらさないかもしれないが、本流通協定 は私たちが将来北米の他の大型車OEMとその関連ブランドと付き合うことを阻止するかもしれないし、あるいは は私たちが電池を供給することが許可される可能性のある自動車OEMとの関係に負の影響を与えるかもしれない。Keystoneは2023年7月、その製品に対する需要の疲弊とその後のコスト削減への関心から、Keystoneは我々のストレージ解決策を標準機器としてインストールするのではなく、これらの解決策をオプションとしてディーラーおよび消費者に再提供することを通知した。Keystone は異なる解決策や競争相手に転向していないが，このような戦略変化により，我々の2023年の収入は実質的に制限されている。将来の車OEM総売上高の増加は予想通りに実現されないかもしれないし、全く実現されないかもしれませんが、私たちは私たちの目標販売レベルを実現できないかもしれません。未来の自動車OEM販売は多くのリスクと不確定要素の影響を受け、これらの車メーカーが生産と販売する車の数(これはサプライチェーンの中断や労働力の制限によって私たちのOEM顧客の運営を乱す事件を含む様々な事件の影響を受ける可能性がある)；私たちのOEM顧客はどの程度私たちの電池を彼らの車製品ラインに組み込む/設計し、私たちの供給契約を更新する；車のオーナーは最初に車を購入する時、あるいは販売後に市場で私たちの電池を購入することをどの程度選択するか；私たちは引き続き発展する業界標準と顧客の規格と好みに合った信頼性かつ経済的な電池の開発と発売に成功することができます。これらのbrリスクのいずれにも十分に対応できていないことが販売損失を招く可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

また、私たちの短期的な成長は、私たちが現在運営している端末市場の持続的な成長にある程度かかっている。2025年までに、車、船舶、離網住宅の潜在的な市場総額は120億ドルに達すると予想されているにもかかわらず、これらの市場は予想通りに成長しないかもしれないし、全く成長しないかもしれないし、これらの市場で既存の顧客を維持し、または新しい顧客を誘致することができないかもしれない。私たちはこれらの成長している市場における私たちのシェアを維持したり拡大したりすることができず、私たちの業務、財務状況、運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

私たち は未来にターゲット顧客を引き付けることに成功し、これらの顧客を意味のある注文に変換することができないかもしれません。

私たちの成功と、売上と収益運営の能力を増加させることは、ターゲット顧客を識別し、これらの顧客を意味のある注文に変換する能力と、既存の顧客関係を発展させ続ける能力に依存します。我々は、我々の端末市場を浸透させ、一連の顧客に接触するための多管理の販売およびマーケティング戦略を策定しているが、この戦略は、ターゲット顧客に効率的に接触したり、注文に変換したり、他の市場に拡張したりすることができない可能性がある。最近では，Keystoneのような何らかの重要な自動車OEMとより多くの資源を投入し，これらの連携をカスタマイズ設計および/または長期契約手配における連携に変換することを目標としている.これらの関係を意味のある注文や に変換してこれらのスケジュールを更新し続けることはできないかもしれませんが、他のターゲット顧客 を誘致するために追加のコストと管理リソースを必要とするかもしれません。しかし，Keystoneは2023年7月に，その製品に対する需要が疲弊し，その後コスト削減に重点を置いているため，Keystoneは我々のストレージ解決策を標準機器として実装するのではなく，これらの解決策 をディーラや消費者に再提供することを通知した。Keystoneは異なる解決策や競争相手に転向していないが，この戦略変化 は我々の2023年の収入に大きな制限を与えている。

顧客が私たちに製品を提供してくれるbr}の市場シェアの喪失、顧客の要求の減少または遅延、生産に影響を与える供給および/または製造問題、名声 の損害、または持続的な値下げを含む、私たちの未来または既存の顧客に対する売上は、私たちがコントロールできない理由で減少する可能性があります。また、顧客を誘致し、転化するためには、現在と将来の顧客のニーズを満たすバッテリを開発し続けなければなりません。私たちは、上記のいずれも、私たちの業務、財務状況、および運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは競争の激しい業界で運営しています。我々が新市場のために新たなLFP電池製品を開発して新市場に参入することと，競争構造の変化に伴い，競争レベルが増加することが予想され，我々の競争相手の性質は変化する.これらの競争的なbrとその他の要素は私たちの製品の潜在的な販売損失、平均販売価格、収益力を低下させる可能性があります。

私たち は伝統的な鉛酸電池メーカーとリチウムイオン電池メーカーと競争しています。後者は主に彼らの製品 や部品を輸入したり、個人ブランドで製品を製造したりします。私たちが引き続き新市場を開拓し、新製品を開発し、固体電池の生産に移行することに伴い、私たちはより多くの会社との競争に直面する。これらの会社には、固体電池の生産に集中している会社、垂直集積エネルギー会社、他の技術に集中しているエネルギー貯蔵会社が含まれています。私たちは、既存の鉛酸電池の代わりに、私たちの主な競争優位性は、私たちがより軽く、より安全で、より高性能で、よりコスト効果があり、寿命の長い電池を生産することだと考えています。我々の入市戦略，成熟したブランド，成熟した信頼性および原始設備メーカーと最終消費者との関係は，(I)他の電池メーカーと効率的に競争できるようにし，(Ii)新たな潜在市場を開拓する上で有利な地位にあると信じている。しかし、OEM販売は通常、より低い平均販売価格と関連利益率を招き、これは全体的な利益率の低下を招き、私たちの成長に影響を与え、あるいは価格を上げることを要求する可能性がある。したがって、私たちの業界の急速な発展の性質を考慮して、私たちは という競争優位性を維持できないかもしれない。

私たちの現在の競争相手は持っていて、未来の競争相手は私たちよりも多くの資源を持っているかもしれない。我々の競争相手は，その現在と未来の技術を開発するために，より多くの 資源を投入することができるかもしれない.これらの競争相手はまた、より多くのリソース を販売およびマーケティング作業に投入することができ、彼らが顧客によりよく接触することができ、彼らの間または第三者との間に協力または戦略的関係 を確立することができ、これは、彼らの競争地位をさらに強化することができるかもしれない。また，外国メーカーは米国メーカーよりもはるかに低いコストで労働力を雇用し，彼らの輸出能力を拡大し，我々の主要端末市場でのbrマーケティングの存在を増加させることができるかもしれない。既存と潜在的なライバルは、代替電池技術の開発に引き続き努力し、より理想的で魅力的な機能を持つ新製品を発売することが予想される。これらの新技術と製品は私たちの製品よりも早く発売され、より大きな市場受容度を得ることができるかもしれない。固体電池技術(特にエネルギー貯蔵応用)の開発に先行していると信じているが，新たな競争相手が出現する可能性があり，固体電池技術の代替方法が開発される可能性があり，ライバルは電気自動車などの他の応用 に適した固体電池技術を我々の目標市場に販売することを求める可能性がある。

他の競争要因および他の要因は、販売機会の喪失、平均販売価格、および製品全体の収益力の低下を招く可能性があります。これらの要素には、急速に発展する技術、業界基準、経済状況、および最終顧客選好が含まれています。私たちはこれらの要素が発生した時にそれを調整したり解決したりすることができず、私たちの業務、財務状況、運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの新しいLFP電池端末市場への中長期戦略は成功しないかもしれません。私たちの成功は私たちがこれらの新しい市場のために新製品を開発と製造することに成功し、これらの新しい市場で顧客を獲得し、私たちの運営と生産能力を拡大することに成功しました(私たちが直ちに固体電池を製造する能力を含む)。

私たちの将来の成功は私たちがより多くの端末市場に拡張できるかどうかにある程度かかっており、これは私たちのLFP電池の機会だと思います。これらの市場には、大型トラック輸送、工業太陽エネルギー統合、特殊および作業車両、材料処理、鉄道、中期の緊急および予備電力、およびより長期的なデータセンター、電気通信および分散電力網ストレージが含まれる。私たちがこれらの市場に拡張する能力は、これらの市場の持続的な成長を含む多くの要素に依存し、十分なbr資本が私たちの製品供給(開発された長期電池を含み、私たちの固体電池を含む) と製造能力を拡大し、これらの市場の顧客の需要と好みに応じた製品を開発し、私たちは顧客の需要を満たすために私たちの製造能力を拡張することに成功し、私たちはこれらの 市場で潜在的な顧客を識別し、転化する能力と、私たちはこれらの努力を協力するために合格者を誘致し、維持する能力である。私たちは資源と管理時間を投入してこれらの新しい市場を理解するつもりだが、これらの市場における顧客と消費者の人口統計データ、選好、購入習慣を理解し、正確に予測することは困難に直面する可能性がある。私たちの予想通りに成長戦略を実行できなければ、私たちの販売増加は既存製品と既存端末市場の成長に限られ、これは私たちの業務、財務状況、運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

また、私たちの業務の成長を効果的に管理して売上の増加に合わせることができなければ、意外な費用が発生する可能性があり、 は顧客の要求を満たすことができず、私たちの業務、財務状況、運営結果に大きな悪影響を与える可能性があります。私たちの成長戦略の重要な構成要素は、予想される増加していく製品の需要を満たすために、私たちの製造販売能力を拡大し、自動化し、私たちの固体電池の大規模化生産に適応することです。私たちは、私たちの自動接着剤応用システムを実施するために必要な部品と、私たちの固体電池の試験生産ラインを得る上で供給遅延に直面して、将来私たちは部品不足に直面し続ける可能性があり、これは私たちが時間通りにあるいは完全に成長戦略を実現するこれらの方面の能力にマイナスの影響を与えるかもしれない。私たちの拡張と自動化作業のコストは予想よりも高い可能性があり、私たちは予想された費用効果を実現できないかもしれません。これは私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。私たちはまた、エンジニア、販売およびマーケティング担当者、顧客支援者、および管理者を含む多くのスキルのある従業員を引き付け、訓練し、維持しなければなりません。これらの人員の可用性は制限される可能性があります。br}が私たちの成長を効果的に管理できなければ、開発と運営における私たちの過度な投資や投資不足を招く可能性があります。私たちのインフラ、システム、または制御上の弱点を招きます。操作ミス、財務損失、生産性損失、またはビジネスチャンスを招く可能性があります。Brは、従業員の流失および余剰従業員の生産性の低下をもたらし、いずれも、私たちの業務、財務状況、および運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

私たち は現在2つのサプライヤーに私たちのLFPバッテリを提供して、1つのサプライヤーが私たちのバッテリ管理システムを製造しています。 これらの主要サプライヤーのいかなる運営中断も私たちの業務と運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは現在、中国にある2つの厳選された電池メーカーと同じ中国にあるサプライヤーに頼って独自の電池管理システムを生産しており、将来的にはこれらのサプライヤーに頼っていきたいと考えています。

限られた数の重要な第三者サプライヤーへの依存は、LFP電池の生産を維持するために必要な十分な 供給を確保する上で挑戦とリスクに直面している。在庫と納期を慎重に管理していますが、サプライチェーンの遅延や中断に遭遇する可能性があり、および/または現在のサプライヤーは、必要な数量、必要な仕様、品質レベル、または魅力的な価格でLFPバッテリまたはバッテリ管理システムを提供し続けていない可能性があります。これまで、私たちと中国ベースのLFP電池サプライヤーとの密接な協力関係 は、購入注文量を増加させ(関連するロットベースの割引を享受する資格がある)、必要な需要前に電池を注文して受信することができ、インフレ、為替変動、アメリカ政府が私たちの電池輸入に関税を課すことによって増加した供給関連コスト を緩和または相殺し、潜在的な出荷遅延を回避することを助けることに現れている。もし私たちが有利な条項でこれらのサプライヤーと商業協定を締結または維持することができない場合、またはこれらのサプライヤーのいずれかが意外な遅延、中断または停止、または他の困難に遭遇して、私たちの要求を満たすために製品または材料の供給を増加させる場合、私たちの製造運営と顧客配送は深刻な影響を受け、br}は違約金を招き、私たちの顧客関係を損なう可能性があります。私たちは私たちの需要を満たすための代替供給者を見つけることができると信じているが、私たちは合理的な時間内にあるいは商業的に合理的な条項で十分な代替供給を見つけることができないかもしれない。

さらに、これらの第三者サプライヤーへの依存は、追加のリスクをもたらすだろう

私たちのLFP電池の将来の需要を正確に見積もることができないかもしれませんが、私たちの生産需要 が追加のコストや遅延を招く可能性があります。

私たちは、LFPバッテリと他のキーコンポーネントを事前に予約することで、約6ヶ月の供給を維持することを求めています。 しかし、私たちの業務と顧客製品の需要は、私たちの制御範囲を超える可能性のある傾向や要因の影響を受けています。したがって、私たちは需要を作る能力が固有の不確実性の影響を受けると予測する。私たちのサプライヤー が注文した材料とコンポーネントの納期が大きく異なる可能性がありますが、これは特定のサプライヤー、契約条項、所与の時間内の各コンポーネントの需要などに依存します。もし私たちが十分な数の製品コンポーネントをタイムリーに注文できなければ、私たちのバッテリがお客様に渡す時間が遅れてしまう可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果を損なうことになります。

私たちの納期を満たすために、私たちは通常私たちの需要の見積もり、私たちの過去のこのような顧客との取引、経済状況 とその他の関連要素に基づいて、私たちの生産レベルと時間、調達、施設要求、人員需要、その他の資源要求について重要な決定をします。移動が遅い在庫を監視していますが、お客様の需要が大幅に低下すれば、過剰な在庫がある可能性があり、利益のない販売やログアウトにつながる可能性があります。任意の不足を補うために短時間で補充材料を加速することは、コスト増加と注文遅延を招き、それによって利益の低下を招き、私たちの名声に負の影響を与える可能性がある。いずれの場合も、私たちの運営結果は異なる時期に変動するだろう。

また、私たちのいくつかの競争相手は、サプライヤーと長期的な協力関係にある可能性があり、これは、インフレを含む競争力のあるコンポーネントの価格設定優位性を提供し、インフレを含む原材料コスト変動のリスクを減少させる可能性がある。したがって、私たちは未来に市場駆動の価格下圧力に直面する可能性があり、これは私たちの製品を生産するために必要な部品のコストに反するかもしれません。特に2022年の間に、私たちはインフレによる材料コストの上昇を経験し、製品価格を上げることでインフレを部分的に緩和することは慎重だと思います。私たちの顧客はこれを期待していないかもしれませんし、コスト をさらに削減し、/または製品価格を下げることを期待しています。より低い価格を相殺するために販売量を上げることはできないかもしれません(より低い価格を実施することを選択すれば)、販売価格や利益率の高い新製品や強化製品を開発することができず、競争力を維持するレベルまでコストを下げることもできません。私たちは上記のいずれも私たちの収益性にマイナスの影響を与える可能性があり、私たちの業務、財務状況、運営結果は最終的に重大な悪影響を受ける可能性があります。

私たちは現在、私たちの新しい施設の建設が完了するまで、2つの製造施設に依存し続ける可能性がある。もし私たちの施設がどんな理由でも運転できない場合、あるいは私たちの自動化と拡張計画が期待される効果がなければ、私たちの製品を生産する能力はマイナスの影響を受ける可能性があります。

私たちのすべての電池組み立ては現在ネバダ州にあるノ九十九，000平方フィートの本部と製造工場で行われています。2024年4月にFernleyリース協定を締結し，約64，000平方フィートの施設を用いて，特許乾式電極プロセスの生産能力をさらに向上させた。私たちは現在3本のLFP電池生産ラインを運営しており、お客様のニーズを満たすのに十分です。もし1つ以上の生産ラインが任意のbr期間内に動作できない場合、私たちは注文の一方的な遅延に直面し、これは需要を満たすか、または資本支出を含む計画外のコストを発生させることを阻止するかもしれない。

私たちの施設は、地震、洪水、火災および停電、公共事業および交通インフラの中断、戦争またはテロ行為、または公衆衛生危機を含む自然災害または人為的災害によって損傷または実行できない可能性があり、これは、私たちの製品を困難または長時間生産することができないかもしれない。私たちの製品や在庫を生産することができず、もし私たちの製造施設が短時間で稼働できなければ、コスト増加を招き、私たちの名声を損ない、顧客を失ったり、私たちの業務、財務状況または運営結果に実質的な悪影響を与える可能性があります。私たちは財産損失と業務中断保険を維持していますが、この保険は私たちのすべての潜在的損失 をカバーするのに十分ではない可能性があり、受け入れ可能な条項でサービスを提供し続けることができない可能性があります。

次の数年間、既存のLFP電池生産ラインの他の面を自動化し、必要に応じて追加のLFP電池生産ラインを増加させ、私たちの固体電池のための試験生産ラインを建設·運営する予定であり、これらはすべて私たちの製造施設の生産能力を最大限に向上させることを目的としている。現在建設中である390，240平方フィートの施設の賃貸契約を締結しているが，2024年下半期に完成する予定であるが，これが完成する保証はなく，新たな空間を有効に利用できる保証もない。私たちの自動化と拡張計画は遅延に遭遇し、余分なコストが発生したり、私たちの既存の生産ラインに中断をもたらしたりする可能性があります。例えば、私たちの自動化接着剤アプリケーションシステムを実施するために必要な部品を得ることや、私たちの固体電池試験生産ラインの供給遅延に遭遇し、将来的には部品不足に直面する可能性があります。私たちの拡張と自動化目標を達成することに成功したコストは、私たちが予想していたよりも高いかもしれませんが、私たちは予想された費用効果を達成できないかもしれません。これは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。また、私たちは通常お客様に製品を渡す責任がありますが、私たちは自分の配送チームを維持し、この機能を第三者にアウトソーシングしません。トラック輸送能力のいかなる不足、そのコストの任意の増加、またはショッキング金属加工システムの任意の他の中断は、私たちが製品をタイムリーに配送する能力を制限するか、または根本的に である可能性がある。

リチウムイオン電池の発火や煙と火炎の発生が観察され、これは私たちの名声と業務に負の影響を与える可能性がある。

我々のLFP電池はリチウムイオン電池の正極材料としてリン酸鉄リチウム(LiFePO 4)を用いた。その熱安定性と化学的安定性により、LFP電池は本質的に他の電池技術よりも安全であり、またLFP電池は異なる化学成分を用いた鉛酸電池またはリチウムイオン電池よりも燃えやすい。しかしながら、ごく少数の場合、リチウムイオン電池は、煙および火炎を放出することによって、それらに含まれるエネルギーを迅速に放出することができ、このようにして、近傍の材料および他のリチウムイオン電池を点火することができる。このミスの結果は、私たちを訴訟、製品のリコール、または再設計に直面させるかもしれません。これらはすべて時間がかかり、コストがかかります。さらに、リチウムイオン電池の適切性または安全性に対する公衆の否定的な見方、または車両や他の火災のようなリチウムイオン電池に関する将来の任意のイベントは、たとえbrのような事件が私たちの製品に関連しなくても、私たちの業務および名声を深刻に損なう可能性がある。

電池の絶え間ない供給を容易にするために、私たちは私たちの工場に大量のリチウムイオン電池を貯蔵した。電池処理に関する強化セキュリティプログラムを実施しているが，どのような処理が不適切であるか，他のセキュリティ問題や電池関連の火災も我々の運営を乱す可能性がある.また、どんな事故も、私たちの製造工場でも、私たちの電池を使用しても、重大な生産中断、遅延、あるいは人身傷害や財産損失による重大な損失クレームを招く可能性があります。このような破損やダメージは、マイナスの宣伝と潜在的な製品リコールをもたらす可能性があり、これは私たちのブランド、業務、財務状況、および運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちのbrは製品責任クレームの影響を受ける可能性があり、もし私たちがこのようなクレームの弁護や保険加入に成功できなければ、私たちの財務状況と流動性を損なう可能性があります。

製品 責任クレームは、私たちの製品に根拠がない、または関連していないクレームであっても、私たちのブランドが負の宣伝または損害を受ける可能性があり、パートナーおよび最終顧客の需要を減少させ、私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。もし私たちの製品にどんな欠陥があったら、私たちは損害賠償と法的クレームの責任を負うだろう。また，製品リコールも含めてこのような問題を是正するために巨額のコストが発生する可能性がある.もし私たちの製品が予想通りに運行されていない場合、私たちは固有のクレームリスク に直面します。私たちはまた、私たちの製品が車両(車と海船を含む)に取り付けられる可能性があり、これらの車両は衝突事故が発生する可能性があり、あるいは予想通りに実行できない可能性があり、それによって死亡、人身傷害、または財産損失を招く可能性があるから、クレームリスクに直面しています。責任クレームは訴訟を招く可能性があり、訴訟の発生はコストが高く、時間がかかり、集中力を分散する可能性があり、そして私たちの業務、財務状況と運営結果に重大な不利な影響を与える可能性がある。

将来、任意の製品に欠陥があることが証明された場合、または当時適用された安全基準に適合していない場合、私たちは自発的または非自発的にリコールを開始する可能性がある。このようなリコールは、巨額の費用および管理職の注意力および他の資源の移転に関連する可能性があり、これはターゲット端末市場における私たちのブランドイメージを損なう可能性があり、私たちの業務、財務状況、およびbr}運営結果に大きな悪影響を与える可能性がある。

もし私たちの製品責任に対するクレームが成功すれば、私たちは多額の賠償金を支払う必要があるかもしれません。私たちは製品責任保険を維持していますが、私たちが保険を受けている保険は十分ではないかもしれません。あるいはすべての場合に適用されないかもしれません。また、私たちまたは私たちの競争相手に対する製品責任クレームは、私たちの製品と業務に大量の負の宣伝を与える可能性があり、私たちのブランド、業務、財務状況、および運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

我々 は現在複雑かつ技術的に複雑なソフトウェアとハードウェアに依存しており，将来の製品の発売に伴い，ソフトウェアやハードウェアへの依存が増加することが予想される.これらの複雑な技術に固有のリスクを管理できない場合や，システムにおける技術的制約を解決したり緩和することができなければ，我々の業務は悪影響を受ける可能性がある.

我々の各バッテリは、第三者によって製造されたソフトウェアおよびハードウェア に依存する当社独自のバッテリ管理システムを含み、これは複雑で技術的である。また、我々が最近2023年第1四半期に発売したバッテリ通信システムトンボは、第三者ソフトウェアとハードウェアを利用してデータを保存、検索、処理、管理している。これらのシステムで使用されるソフトウェアおよびハードウェア は、エラー、エラー、脆弱性、または欠陥を含む可能性があり、検出および/または管理が困難である可能性がある。私たちが製品で発見したどんな問題も可能な限り効果的かつ迅速に解決しようと試みていますが、このような努力はタイムリーではないかもしれませんが、 は生産を阻害したり、お客様を満足させることができないかもしれません。もし私たちが使用しているソフトウェアやハードウェアのミス、エラー、脆弱性、欠陥を防止または効果的に修復できない場合、私たちはブランド損害、顧客流出、収入損失、または損害賠償責任を受ける可能性があり、これらはいずれも私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

我々の固体技術開発に関するリスク

我々 は固体電池の開発と製造を試みる際に大きな工学的課題に直面しており，これらの努力は が延期されたり失敗したりする可能性があり，消費者支出を減少させ，我々の業務に悪影響を与える可能性がある。

我々の固体電池開発は現在も行われており，我々が製造した固体電池を含むLFP電池を商業化販売する目標を達成できないか，まったく実現できない可能性がある。私たちは固体電池の設計、製造、発売の面で遅延に遭遇し、大規模化生産の面で遅延に遭遇する可能性がある。

開発と工学的挑戦は私たちの固体電池の生産を延期または阻止するかもしれない。これらの困難は、 の導電性と電力の向上、循環能力と電力結果の最大化、コストの低減、および関連する大規模生産製造プロセス の開発である の現在および将来の固体電池の化学的または物理的構造を最適化する努力に現れる可能性がある。もし私たちが開発と工程の挑戦を克服できなければ、私たちの固体電池の努力は失敗するかもしれない。

我々が現在購入しているのは我々のLFP電池に集積された電池であり，商業規模で電池を製造する経験は限られている。我々のLFP電池に集積するために、経済的に効率的かつ迅速に規模化して固体電池を製造するために、現在利用可能な噴霧粉末堆積装置および他の商業的に利用可能な設備を用いて改装し、独自の乾式噴霧堆積および他の技術およびプロセスを利用する予定である。私たちのbr施設、既存の生産設備、およびLFP電池製造プロセス(例えば、私たちのbr乾燥スプレープロセスに適合するように乾燥室を設計する)を調整して固体電池を製造する場合、遅延または追加コストに遭遇する可能性があります。我々が期待している固体電池の開発と量産を実現しても、固体電池のコスト、サイクルおよび電力結果、または他の技術または性能特性が我々の目標に達しなければ、我々の業務および運営結果は実質的な悪影響を受ける可能性がある。

我々 は固体電池技術開発の継続的な研究と開発に大量の投資を行う予定であるが，我々 は固体電池の生産に関するコストを十分に抑えることができない可能性がある。

私たちは大量の資金を必要として、固体電池の研究開発活動、試験ラインの建設と私たちの製造能力を拡大して、固体電池の大規模な生産に適応する。私たちはまだ固体電池 を量産していません。従来のリチウムイオン電池と比較して、これらの電池を大規模に生産するコストメリットは、成熟した電池、電池材料、セラミック製造プロセスにおいて、私たちがまだ実現していない生産能力、電力と消耗品の使用率、生産量、自動化比率を実現することが要求されると予想されます。私たちは期待された費用効果を実現できず、顧客に魅力的なコストで固体電池を提供することができないかもしれません。もし私たちが固体電池とサービスを経済的に効率的に設計、製造、マーケティング、販売、流通できなければ、私たちの利益率、収益性、見通しは大きな悪影響を受けるでしょう。

もし私たちの固体電池が予想通りに動作しなければ、固体電池をさらに開発、マーケティング、販売する能力が損なわれる可能性がある。

私たちのbr}固体電池は設計と製造に欠陥がある可能性があり、予想通りに動作できない可能性があり、あるいは 修理、リコール、設計変更が必要になる可能性があります。我々の固体電池は，固体電池設計と同様の方式で，単独または を組み合わせて使用していないコンポーネントを統合することで，特に の大規模生産時に欠陥や誤りを招く可能性がある。我々の固体LFP電池が固体LFP電池に統合され、潜在的な消費者に販売されるまで、固体電池のいかなる欠陥も検出および修復できない可能性がある。もし私たちの固体電池が予想された性能に達していない場合、私たちは顧客を失ったり、納品の延期、注文の終了、製品のリコールの開始を余儀なくされる可能性があります。これらはすべて私たちの販売およびブランドに悪影響を与え、私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を与える可能性があります。

我々の は、固体電池を量産するために、他の大規模商業アプリケーションで使用される機器に依存することが予想され、これらの機械は、私たちの独自技術とbrプロセスに組み込まれ、生産、運営性能、コストを拡大する上で大きなリスクと不確実性に直面することになる。

私たちは他の大規模な商業アプリケーションで使用されている機械に依存して私たちの固体電池を量産したい。そのためには、デバイス供給者と密接に協力して、私たちの独自の固体 技術とプロセスを効率的に統合して、固体電池を生産するために必要なデバイスを作成するために、この機械を改善する必要があります。この統合作業は大きな不確実性とリスクに関連し、固体電池の生産の遅延を拡大したり、追加コストをもたらしたりする可能性がある。

このような 機器は時々意外な故障が発生する可能性があり，運転を再開するためにはメンテナンスや備品が必要であるが，これらは必要な場合には使用できない可能性がある.意外な故障は私たちの生産設備の予想運行効率、及びそれに関連する予想費用効果に著しく影響する可能性がある。さらに、この機械は固体電池の製造および組み立てに使用されていないため、このbr装置のメンテナンスと維持に関連する運転性能およびコストは予測が困難である可能性があり、サプライヤーが私たちが受け入れられる価格で私たちの製品を適時に渡すことができなかった必要な部品、環境被害リスク、および任意の必要な救済措置のコスト、および機械に存在する損傷または欠陥を含む可能性がある。

私たちの製造設備の操作問題は労働者の人身傷害或いは死亡、生産設備の紛失或いはbr}製造施設の損傷を招く可能性があり、これは金銭損失、遅延と生産の意外な変動を招く可能性がある。さらに、私たちは行政罰金、増加した保険費用、または潜在的な法的責任に直面するかもしれない。これらの運営問題のいずれも、私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

サプライチェーンと第三者サプライヤーに関するリスク{br

私たち は私たちの製品のサプライヤーに関するリスクに直面している。

私たちが販売している製品は国内と国際サプライヤーからのコンポーネントや他の投入物に依存しています。私たちはサプライヤーとの長期関係に依存していますが、このようなサプライヤーと重要な長期契約は締結されていません。私たちの将来の成功は、既存のサプライヤー関係を維持し、および/または新しい関係を開発する能力に大きく依存するだろう。このような依存は私たちの各種製品の供給不足と早期供給のリスクに直面させ、原因は政治、経済、社会、健康或いは環境条件、輸送遅延或いは流通に影響する法律と法規の変化を含む。私たちのサプライヤーは減産を余儀なくされる可能性があり、ビジネスを閉鎖したり、破産保護を申請したりすることで、市場ニーズを満たすことが困難になり、私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちはこのような第三者サプライヤーを慎重に選択しているが、私たちは彼らの行動や製品の生産を統制していない。これらの第三者 による任意の問題またはその製品または従業員に関連する問題は、顧客または政府からの苦情、プロバイダが提供する通信サービスの障害または他の中断、プロバイダが現在またはそれ以上のトラフィックを処理できないこと、およびネットワーク攻撃 またはサプライヤーのセキュリティホールを含むことができ、私たちを訴訟に直面させ、私たちの顧客に製品およびサービスを提供する能力に悪影響を与え、私たちの運営結果および財務状況に重大な悪影響を与える可能性がある。

私たちは外国メーカーの様々な製品に依存しており、これらの製品は私たちが販売している製品に組み込まれている。また、私たち国内の多くのサプライヤー は海外から製品の一部を購入しました。輸入業者として、私たちの業務は通常、国内外の政府法規、経済中断、世界的あるいは地域的な衛生疫病、出荷遅延、輸送能力とコスト、通貨為替レート、および私たちがそれから製品を購入する国の政治的または経済的条件の変化など、国際業務の展開に関連するリスクの影響を受ける。このような要因が特定の国で業務を展開することが望ましくなくなったり非現実的になったりした場合、または米国が将来私たちの製品の輸入に追加の割当量、関税、関税、税金または他の費用または制限を適用した場合、私たちの財務状況や経営業績は実質的な悪影響を受ける可能性がある。

米国の政治構造は、米国と他国との貿易に影響する税収や貿易政策、関税や法規に不確実性がある。私たちの商品の一部はアメリカ以外のメーカーから来ていて、主にアジアにあります。税収政策や貿易関係の重大な発展は、輸入品への減税や輸入製品への関税を許可しない場合、我々の業務、経営結果、財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの商品は中国を含む海外メーカーに依存しています。また、私たちが国内で購入した商品の一部は海外で製造されています。私たちの業務は、中国から輸入された特定の消費財に現在または潜在的な関税を課す米国の影響を含む、国際貿易に関連するリスクの実質的な悪影響を受ける可能性がある。

私たちはアメリカ以外のメーカーから一部の商品を調達して、主にアジアで、私たちの多くの国内サプライヤー はグローバルサプライチェーンを持っています。米国はすでに中国から米国に輸入されたいくつかの製品に関税をかけており、追加関税を提起する可能性がある。輸入品に関税をかけると売上げと利益が減少する可能性があります。現在の米国政府の指導の下で、税収や貿易政策、関税や貿易関係がどのように変化する可能性があるかは不明であり、これは私たちの業務、経営業績、有効所得税税率、流動性、純収入に悪影響を及ぼす可能性がある。

また、米国の追加関税により中国が米国の輸出製品に関税を課すことになり、他の国も関税を課す可能性がある。これによる貿易戦争は世界貿易と世界経済に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは引き続き、サプライヤーとの交渉と代替源の選択を含む、有効な関税と潜在的な関税が私たちのサプライチェーン、コスト、売上、収益力に与える影響を評価し、私たちは任意の負の影響を軽減する戦略を続けます。現在および潜在的関税の範囲および持続時間の不確実性、および米国または他の国が追加貿易行動をとる可能性を考慮すると、私たちの業務、運営結果、および財務状況への影響は不確定であるが、重大である可能性がある。したがって、私たちがこのような関税または他の貿易行動の影響を軽減するために実施されたどの戦略もすべてまたは部分的に成功する保証はありません。もし私たちのサプライチェーン、コスト、売上、または利益が関税または他の貿易行動の負の影響を受けるならば、私たちの業務、財務状況、および運営結果は実質的な悪影響を受ける可能性があります。2024年、私たちはアメリカ税関と国境保護局(“CBP”)にbr関税を少なく払っており、総額は約158万ドルであり、私たちの電池で使用されているいくつかの製品の分類と推定値が不適切であることと関係があることが分かった。私たちはCBPに少額のお金を報告した。もしCBPが私たちが追加金額や罰金を支払っていないと判断した場合、あるいは未来に正しい関税を支払っていないと判断した場合、私たちの運営結果は実質的な影響を受けるかもしれない。

地政学的条件、米中国貿易関係、他の我々がコントロールできない要因の変化は、私たちの業務や運営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちが中国にサプライヤーを持っていることから、私たちの運営と業績は世界と地域の経済と地政学的条件にある程度依存している。アメリカ-中国貿易政策の変化、及び中国国内外の他のいくつかの経済と地政学的要素 は私たちの業務、財務状況、運営結果或いは将来性に実質的な不利な影響を与える可能性がある。これらの要素には

これらの事件により、私たちが中国サプライヤーから物資を得る能力が制限されたり、悪影響を受けたりする可能性があり、私たち は運営制限を受ける可能性があります。

在庫のタイムリーな受信に重大な中断が発生した場合、販売に悪影響を与えたり、輸送コストを増加させたりする可能性があり、これは私たちの利益を低下させます。

私たちは、第三者物流提供者を含む当社の流通および輸送ネットワークに依存して、サプライヤーを介して私たちの流通施設に配達し、その後、様々な輸送方法(海運、航空便、鉄道、トラック輸送を含む)を介して流通施設または直接出荷サプライヤーから私たちの店または顧客にタイムリーで経済的に効率的な貨物を提供します。このプロセスに関連する任意の中断、意外な費用、または運営障害は、私たちの運営に悪影響を及ぼす可能性があります。例えば、予想外の納品遅延(天気、燃料不足、停止、世界的または地域衛生疫病、サプライヤーの製品不足または他の原因による遅延を含む)または輸送コストの増加(燃料コストの増加または海外出荷輸送力の低下を含む)は、日々増加する顧客ニーズを満たすのに十分な製品を提供する能力を著しく低下させる可能性がある。また、運輸業界の労働力不足や停止、あるいは国内·国際輸送インフラの長期中断により、納品遅延や中断が生じ、我々の業務に悪影響を及ぼす可能性がある。また、私たちの配送施設の1つの火災、竜巻、または他の災害は、私たちの商品を適時に受信し、処理し、私たちの店に輸送する仕事を乱す可能性があり、これは私たちの業務に悪影響を与える可能性があります。十分な備蓄量および代替サプライヤーが利用可能であると信じているが、予期しない需要、生産または流通の問題、供給の財務または他の困難、悪天候または他の経済的条件(合格したbr運転手および配送センターチームのメンバーの利用可能性を含む)による製品の受信または供給不足または中断により、製品の利用可能性、品質およびコスト、および私たちの運営の結果に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの知的財産権に関するリスク

私たち は私たちの知的財産権の組み合わせに大きく依存している。もし私たちが私たちの知的財産権を保護できなければ、私たちの業務とbr}競争の地位は損なわれるだろう。

私たちは私たちの知的財産権の不正使用を阻止できないかもしれません。これは私たちの業務と競争地位を損なう可能性があります。私たちbrは、米国および他の管轄地域の特許、著作権、商標、および商業秘密法によって提供される知的財産権保護の組み合わせに依存して、私たちの独自技術の権利を確立、維持、実行します。また，我々の従業員やコンサルタントと秘密協定や発明譲渡協定を締結することや，業務パートナーや他の第三者とセキュリティ協定や共同開発協定を締結することで知的財産権を保護することを求めている.私たちは私たちの固有の権利を保護しようと努力しているにもかかわらず、第三者は私たちの知的財産権を複製または他の方法で取得して使用しようと努力するかもしれない。私たちの知的財産権の不正使用を監視することは非常に困難でコストが高く、私たちが許可されていない使用を防止するための措置を取ったりすることは十分ではないかもしれない。私たちが取ったどんな法執行努力も、訴訟を含めて、時間がかかり、費用がかかる可能性があり、経営陣の注意を分散させる可能性があり、これは私たちの業務、運営結果、財務状況を損なう可能性がある。

さらに、ある司法管轄区域の既存の知的財産権法および契約救済措置によって提供される保護は、私たちの知的財産権の組み合わせを保護するために必要な保護よりも低い可能性がある。世界各地の知的財産権法は大きく異なる。多くの国の法律はアメリカの法律のように知的財産権を保護していない。したがって、私たちの知的財産権はアメリカ国外ではそれほど強くないかもしれないし、実行も容易ではないかもしれませんが、アメリカ以外で私たちの知的財産権、技術、および他の独自の権利が不正に使用されないように保護する努力は、より高価で困難になる可能性があります。また、私たちは商業的に関連する司法管轄区でいくつかの知的財産権を申請し、獲得したが、私たちはすべての可能な司法管轄区で私たちの知的財産権の保護を求めていません。br}私たちの知的財産権を十分に保護できなかったことは、競争相手が私たちの知的財産権を利用して、製造、使用、輸入、開発、開発、販売、あるいは販売することにつながる可能性があり、これは私たちの競争優位を失い、私たちの収入を減少させる可能性があり、これは私たちの業務、将来性、財務状況、経営業績に悪影響を及ぼすかもしれません。

私たち は知的財産権侵害クレームに対して自分を弁護する必要があるかもしれません。これは非常に時間がかかるかもしれません。そして私たちに巨額のコストが発生する可能性があります。

会社、br}組織または個人は、私たちの現在と未来の競争相手を含み、知的財産権を持っているか、または獲得する可能性があり、これは私たちの製造、製造、使用、輸入、開発、開発、販売、または販売を阻止、制限、または妨害し、私たちの業務運営をより困難にする可能性がある。私たちは時々知的財産権者から問い合わせを受け、私たちが彼らの権利を侵害しているかどうか、および/または裁判所が私たちの知的財産権を侵害していないと宣言することを求めるかもしれない。電池、電池材料、封入粉末、電池材料の噴射堆積および交流発電機調整器を含むが、これらに限定されないが、そのような権利の侵害、または他の方法で自己の権利を主張し、許可を求める訴訟を提起することができるが、我々の技術に関連する知的財産権を有するエンティティ。例えば、第三者が所有する特許および特許出願は、噴射堆積プロセスに関するプレコーティング原料材料の操作自由(FTO)問題を提起する可能性があり、具体的には、使用される最終材料選択に依存し、我々が所有する特許出願は、彼らの特許および関心のある特許出願よりも早いにもかかわらず、我々の特許出願は、無効な地位の基礎となる可能性がある。しかしながら、 裁判所は、関連特許および特許出願を無効にするために、私たちの特許出願に同意しないかもしれない。このような訴訟またはクレームは、有効または成功か否かにかかわらず、巨額のコストおよび資源移転を招き、我々の管理層の注意を引き起こす可能性がある。さらに、第三者の知的財産権を侵害していると判断された場合、以下の1つまたは複数の操作を実行するように要求される可能性があります

もし私たちに対する侵害クレームが成功し、私たちが侵害された知的財産権の許可を得られなかったか、あるいは侵害された知的財産権を中心に設計できなかった場合、私たちの業務、将来性、経営業績、財務状況は重大な悪影響を受ける可能性がある。

私たちの現在および未来の特許出願は、発行された特許を生成しないかもしれないし、または私たちの特許権は、論争、回避、無効、または範囲が限られている可能性があり、いずれも、私たちと類似した製品の商業開発を行う能力に他人が実質的に悪影響を及ぼすことを阻止する可能性がある。

私たちの現在および未来の特許出願は、発行された特許を生成しない可能性があり、これは、他の人が私たちと類似した製品または技術の商業開発を阻止する能力に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。特許出願の結果は、複雑な法律および事実の問題に関連しており、許容される特許請求の範囲の広さは不確定である。したがって、私たちが提出した特許出願が特許の発行をもたらすか、または私たちが現在発行している特許と、将来私たちに発行される可能性のある任意の特許 が、私たちのビジネスプロセス、システム、および製品をカバーする保護を提供するか、または が同様の製品または技術を有する競争相手に対して保護を提供するとは確信できない。我々が開発·開発している我々の技術の分野には，他の人が所有する既存技術特許や未解決特許出願および既存技術非特許文献が多く存在し，必要な分野で必要な保護範囲を得る能力を排除している可能性がある.潜在的な従来技術の問題に加えて、我々の任意の既存特許、係属中の特許出願、または将来発行される特許または特許出願は、その無効または強制実行不可能によって疑問視される可能性がある。また，海外で提出された特許出願は，米国とは異なる法律，規則，プログラムによって制約されているため，発行された米国特許に関連する外国特許出願が発表されるとは決定できない.

もし私たちが現在または未来の特許出願に成功して特許を取得した場合でも、私たちの現在または未来の特許が将来競争、回避、無効、または範囲制限を受けるかどうかは不確実である。任意の発行された特許によって付与された権利は、有意な保護または競争優位性を提供してくれない可能性があり、一部の外国によって提供される特許法執行効率は、米国のbrよりも明らかに低い。さらに、私たちの現在または将来の特許下の権利要件はまだ十分ではなく、他の会社が私たちと類似したまたは類似した結果を達成する技術を開発するのを阻止するのに十分ではないかもしれない。他の人たちの知的財産権はまた私たちの現在または未来の特許を許可して利用することを阻止するかもしれない。さらに、現在または将来の特許は他人によって侵害または設計される可能性があり、他の人は、許可または設計が必要な特許を取得する可能性があり、いずれもコストを増加させ、br}が私たちの業務、見通し、財務状況、および経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。

一般リスク因子

ロシア-ウクライナ紛争やハマスのイスラエル攻撃を含む世界経済状況の不確実性は、消費者支出を減らし、私たちのサプライチェーンを混乱させる可能性があり、これは私たちの運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの運営業績は私たちの主要端末市場の世界全体の経済状況に直接影響を受けます。世界経済状況の不確実性 は大幅な変動を招く可能性があり、これは、顧客支出を減少させ、顧客が私たちの製品に支払うことができるか、または支払うことができる価格によって私たちの業務に影響を与える可能性があり、さらに私たちの販売にマイナス影響を与え、私たちの業務の財務状況と運営結果に大きな悪影響を与える可能性がある。

世界のマクロ経済環境は、新冠肺炎や他の流行病や流行病の復活、世界経済市場の不安定、米国の増加した貿易関税と他国との貿易紛争、グローバル信用市場の不安定、サプライチェーンの弱さ、英国のEU離脱による地政学的環境の不安定、ロシアのウクライナ侵攻、ハマスのイスラエル攻撃、その他の政治的緊張、brと外国政府債務懸念の負の影響を受ける可能性がある。これらの課題はすでに現地経済と世界金融市場で不確実かつ不安定をもたらし続けている可能性がある。

ロシア−ウクライナ紛争による制裁により，米国の天然ガス価格はより不安定になっており，場合によっては価格が過去最高水準に上昇している。価格の上昇は車の移動が減少する可能性があり、最終的に私たちの車の電池の販売にマイナスの影響を与える可能性があります。ロシア-ウクライナ紛争のさらなるアップグレードおよびその後の米国および/または他の国の反応は、さらなる制裁または他の制限的な行動を含み、私たちのサプライチェーン、パートナー、または顧客に悪影響を及ぼす可能性もある。ウクライナ情勢の程度と持続時間、それによる制裁と将来の市場混乱は予測不可能だが、重大かもしれない。ロシアの軍事行動または他の行動(ネットワーク攻撃およびスパイ活動を含む)、またはそれによって生じるこのような活動に対する実際および脅威反応、ボイコットまたは消費者または購入者選好の変化、制裁、関税またはネットワーク攻撃による任意のこのような干渉は、世界経済に影響を与え、大口商品価格に悪影響を及ぼす可能性がある。

また， 我々のコンポーネントのコストは製品コストの重要な要素の1つである.私たちのコンポーネント価格の上昇は、私たちのサプライヤー選択が増加したコストを私たちに転嫁すれば、生産コストの増加を招き、これは私たちの利益率の低下を招き、私たちの業務財務状況と運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があることを含む。歴史的に、私たちは用品の在庫を慎重に管理し、6ヶ月から1年前に注文し、購入注文量を増加させて、顧客への価格を上げるのではなく、数量に基づく割引を得ることで、コスト増加を相殺します。しかし、私たちは時々価格を上げるかもしれません。これは材料価格の上昇の影響を相殺するのに十分ではないかもしれません。もし顧客が私たちの製品の価格設定が競争力がないと思ったら、顧客の流失を招く可能性があります。さらに、もし私たちがサプライヤーとの値上げ交渉に長い時間をかけて要求された場合、私たちは、私たちの製品および/または成長戦略の様々な側面を実施するために必要なコンポーネントの受信をさらに延期するかもしれない。

経済的不確実性を含む不利な世界環境は、私たちの財務業績に悪影響を及ぼす可能性がある。

世界的な状況、金融市場の混乱、税制改革が米国に与えるいかなる負の財務影響や既存の貿易協定や税務慣行の変化 は私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。

また、世界のマクロ経済環境は、疫病や流行病、世界経済市場の不安定、米国と他の国との貿易関税や貿易紛争の増加、世界の信用市場の不安定、サプライチェーンの弱さ、イギリスのEU離脱による地政学的環境の不安定、ロシアのウクライナ侵入とその他の政治的緊張情勢、外国政府債務懸念などのマイナス影響を受ける可能性がある。これらの課題はすでに現地経済と世界金融市場で不確実かつ不安定をもたらし続けている可能性がある。

私たちが1人以上の高度管理チームのメンバー、他の重要な人員、またはより多くの合格者を引き付けることができなかったことは、私たちの業務および予想される成長レベルを達成する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの最高経営責任者兼臨時最高財務責任者Denis Pharesや他の高度な技術や管理者(私たちの幹部を含む)の人材やサービスに強く依存しており、彼らが代替されることは難しいだろう。Phares博士や他のキーパーソンを失うと私たちの業務を混乱させ、私たちの運営結果を損なう可能性があり、私たちはビジネスを発展させるために必要な上級指導部を引き付けることに成功できないかもしれません。

私たちの未来の成功はまた私たちが他の重要な従業員と合格者を引き付ける能力にかかっていて、もし私たちが彼らのサービスを失ったら、私たちの運営は深刻に中断するかもしれません。私たちの知名度が高くなるにつれて、競争相手や他社が私たちの人員の採用を求めるリスクも大きくなってきています。これらの人員を誘致、統合、訓練、激励、維持することができなければ、業務の発展と戦略を実行する能力に影響を与える可能性がある。

私たちのウェブサイト、システム、および私たちが維持しているデータは、故意の中断、セキュリティイベント、または法律、法規、またはデータ処理に関連する他の義務違反の疑いの影響を受ける可能性があり、これらは責任を招き、私たちの名声および将来の販売に悪影響を及ぼす可能性があります。

我々 は，情報セキュリティと我々のシステムのセキュリティと完全性の維持，およびこれらのシステム上で格納または処理されるデータの面で大きな課題に直面することを予想している.技術の進歩、およびハッカー技術、専門知識および資源レベルの向上は、我々のシステムまたは我々の業務における機密情報、個人情報、および他のデータを保護するためのセキュリティ対策を危険にさらしたり破壊したりする可能性がある。

当社のバッテリの可用性と有効性、および私たちの業務および運営を展開する能力は、情報技術および通信システムの継続的な動作 に依存し、その中のいくつかは、まだ開発されていないか、または他の方法で使用能力を獲得しています。我々の業務で使用しているシステム (第三者データセンタや第三者が提供する他の情報技術システムを含む)は，現在も将来も破損や中断しやすい.このようなシステムはまた、非技術的問題(従業員、サービスプロバイダ、または他の人の意図的または意図的な行為または不注意を含む)によって、侵入、破壊、および意図的な破壊行為、および中断およびセキュリティイベントによって引き起こされる可能性がある。私たちの業務で使用されているいくつかのシステムは完全に冗長ではありません。私たちの災害復旧計画は起こりうるすべての状況を考慮することができません。我々のトラフィックで使用される任意のデータセンタまたは他のシステム の任意のデータセキュリティイベントまたは他の中断は、私たちのサービスを長時間中断させる可能性がある。

もし私たちが私たちの成長を効率的に管理できなければ、私たちの業務計画を実行し、高いレベルの顧客サービスを維持したり、競争挑戦に十分に対応できないかもしれません。

私たちbrは業務の著しい成長を経験しており、私たちの将来の成功は、業務が拡張し続けている状況で業務を管理する能力にある程度依存しています。私たちは私たちの製造能力を拡大し、隣接する潜在市場 と私たちの固体電池の研究開発を探索するための専門的な資源がある。効率的な管理を行わなければ，このような成長は我々の運営インフラ，管理システム，情報技術システムの過度な拡張を招く可能性がある.内部統制と手続きはこのような成長を支持するのに十分ではないかもしれない。私たちの業務の成長を十分に管理できないことは、私たちのブランドに損害を与えたり、私たちの業務、財務状況、運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

私たち は将来買収によって私たちの業務を拡張する可能性があり、将来のどの買収も付加価値をもたらさない可能性があり、私たちの業務に負の影響を与える可能性があります。

私たちの成長戦略の一部として、私たちは将来、私たちの業務 を補完するために、業務、新技術、サービス、その他の資産に投資することができます。我々は，これらの活動の期待報酬を実現できない場合や，そのような報酬を実現する際に遅延や効率低下 に遭遇する可能性がある.さらに、買収、投資、または業務関係は、私たちの持続的な運営の中断、管理層の気晴らし、追加の負債、および増加費用を含む予測不可能な経営困難および支出をもたらす可能性があり、いずれも、私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちがこれらの買収と投資を行う能力は、私たちの現在と未来の債務条項によって制限される可能性があり、これらの投資を支払うために、手元の現金brを使用して、追加の債務を生成したり、株式証券を発行したりする可能性があり、どれも私たちの財務状況や私たちの株の価値に影響を与え、私たちの株主の希釈につながる可能性があります。追加の債務は固定債務の増加を招き、私たちが契約や他の制限を受けて、私たちの業務管理能力を阻害する可能性もあります。

我々の運営は様々な環境，健康，安全ルールに制約されており，これらのルールは規制機関の審査を受け，我々のコストを増加させる可能性がある.

私たちの運営は環境、健康と安全規則、法律と法規の制約を受けて、私たちの運営の発展と拡張に伴い、私たちは他の法規の制約を受ける可能性があります。このような環境法律法規を遵守することは巨大な資本、運営、そして他のコストを生むだろう。私たちは、これらの要求に適合し、私たちの製造施設に関連する危険物質の放出責任を回避するために、私たちが制定した政策と計画が合理的な設計と実施を経ていると信じているが、私たちは新しいまたはより厳しいコンプライアンス義務に直面する可能性があり、これは巨額のコストをもたらす可能性がある。

私たちのbrは反腐敗、反賄賂、反マネーロンダリング、金融と経済制裁および類似の法律の制約を受けており、このような法律を遵守しないことは、私たちが行政、民事と刑事罰金と処罰、付随的な結果、救済措置、そして法的費用を受ける可能性があり、これらはすべて私たちの業務、運営結果、財務状況、名声に悪影響を及ぼす可能性がある。

我々が展開または将来展開する可能性のある各司法管轄区域 は、米国の“反海外腐敗法” (“反海外腐敗法”)を含む反腐敗、反賄賂、反マネーロンダリング、金融と経済制裁および類似の法律法規の制約を受けている。“海外腐敗防止法”は、公的決定または業務の獲得または保留、または他の方法で優遇待遇を得ることを目的として、腐敗した方法で“外国人官僚”に提供、承諾、許可、または任意の価値のあるものを提供する代理人を含む、私たちおよび私たちを代表する官僚、役員、従業員、および商業パートナーを禁止する。“反海外腐敗法”はまた、資産取引や処置を正確に反映した帳簿、記録、勘定を作成·保存し、適切な内部会計制御制度を維持することを求めている。これらの法律または法規に違反することは、私たちの業務、運営結果、財務状況、名声に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちは、これらの規定を遵守する政策や手続きが不十分である可能性を確保することを目的としており、私たちの役員、高度管理者、従業員、代表、コンサルタント、代理、業務パートナーが不適切な行為をする可能性があり、これに責任を負うかもしれません。

反腐敗、反賄賂、反マネーロンダリングまたは金融および経済制裁法律を遵守しないと、私たちは告発者の苦情、不利なメディア報道、調査および厳しい行政、民事と刑事制裁、付随的結果、救済措置、法的費用を受ける可能性があり、これらはすべて私たちの名声、業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは時々法的訴訟や商業または契約紛争に巻き込まれる可能性があり、これは私たちの収益性と総合的な財務状況に悪影響を及ぼすかもしれない。

私たちbrは時々重大で私たちの名声を損なう可能性のある法的手続きと商業または契約紛争に巻き込まれるかもしれない。これらのクレームは、通常、保証クレームおよび顧客およびサプライヤーとの他の紛争、知的財産権問題、人身傷害クレーム、環境問題、税務問題、および雇用問題を含むが、商業または契約紛争を含むが、通常の業務プロセスで発生する。これらの事項に代表される結果や最終的な財務リスク(あれば)を予測することは困難であり，どのようなリスクも実質的である可能性がある。結果にかかわらず、弁護と和解コスト、管理資源の移転、その他の要因により、法的手続きは私たちに悪影響を及ぼす可能性がある。

環境、br}社会、そして統治問題は私たちに追加的なコストをもたらすかもしれない。

いくつかの立法機関、政府機関、および上場取引所はすでに許可または提案されており、他の機関は将来的にさらに許可され、いくつかの環境、社会および管理(ESG)情報を開示または履行する可能性がある。例えば、米国証券取引委員会(Securities and Exchange Commission、SECと略称する)は規則を制定し、ある会社にいくつかの気候に関する情報開示を提供することを要求している。さらに、私たちの企業責任イニシアティブまたは目標が株主、潜在的投資家、立法者、上場取引所または他の利害関係者の基準または期待に適合していない場合、私たちは名声被害に直面する可能性があります。ESG関連法律、交換政策、または利害関係者の期待を守らないと、私たちの株式価値および関連資本コストに大きな悪影響を与え、将来の成長に資金を提供する能力を制限したり、調査や訴訟を増加させたりする可能性がある。

上場企業関連リスク

上場企業として、私たちは引き続き著しい費用と行政負担を招き、これは私たちの業務、財務状況、経営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

上場企業として、私たちは引き続き増加した法律、会計、行政、その他のコストと支出に直面していますが、これらのコストと支出は私たちが非上場企業として発生していないことであり、私たちがもはや“新興成長型会社”ではない後、これらの費用はもっと増加するかもしれません。サバンズ-オキシリー法は、第404条の要求と、後に米国証券取引委員会によって実施される規則と条例、2010年のドッド·フランクウォール街改革と消費者保護法とその公布と公布される規則と条例、米国上場企業会計基準委員会と証券取引所およびナスダックの上場基準を含み、上場企業に追加的な報告やその他の義務を課している。上場企業の要求を守ることはコストを増加させ、ある活動をより時間をかけることになる。その多くの要求 は，以前に完了していない活動を実行することを要求する.例えば、新たな取締役会委員会を作成し、新たな保険契約を締結し、新たな内部制御及び開示制御プログラムを採用する。また，米国証券取引委員会 報告要求に関する費用も発生する。また、これらの要求を遵守する上で任意の問題が発見された場合(例えば、経営陣または我々の独立公認会計士事務所が財務報告の内部統制において他の重大な弱点を発見した場合)、これらの問題を是正する追加コストが生じる可能性があり、これらの問題の存在は、私たちの名声や投資家の見方に悪影響を与え、取締役および上級管理職責任保険を得るコストが高くなる可能性がある。私たちの上場会社の身分に関するリスクbrは私たちが合格した人を引き付けたり維持したりすることをより難しくして私たちの取締役会に参加したり幹部になったりするかもしれません。また、上場企業としては、株主急進主義の影響を受ける可能性があり、これは巨額のコストを招き、経営陣の注意を分散させ、現在予想できない方法で業務を運営する方法に影響を与える可能性がある。本年度報告および上場企業が要求する文書に情報を開示することにより、我々の業務および財務状況がより明らかになり、競争相手や他の第三者の訴訟を含む脅威または実際の訴訟を引き起こす可能性がある。このようなクレームが成功すれば、私たちの業務および運営結果は大きな悪影響を受ける可能性があり、たとえクレームが訴訟を招いたり、私たちに有利な方法で解決されなくても、これらのクレームおよびこれらのクレームを解決するのに要する時間およびリソースは、私たちの管理層のリソース を分散させ、私たちの業務および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。これらの規則および条例によって規定された追加報告および他の義務は、法律および財務コンプライアンスコストおよび関連法律、会計および行政活動のコストを増加させるだろう。これらの増加したコストは私たちに大量の資金を移転することを要求するだろう。そうでなければ、これらの資金は業務の拡大と戦略目標の達成に使用されるだろう。株主や第三者の提唱努力は、ガバナンスや報告要件のより多くの変化を促す可能性もあり、コストをさらに増加させる可能性がある。

私たちの管理チームが上場企業を管理する経験は限られています。

私たちの管理チームの大多数のメンバーは上場会社の管理、上場会社の投資家との相互作用、上場会社に関連するますます複雑な法律を守る上での経験は限られている。私たちの管理チームが上場会社を運営する経験は限られています。私たちの管理チームは彼らの新しい役割と義務を成功的にまたは効果的に管理できないかもしれない。

我々が上場企業に転換した後、連邦証券法 及び証券アナリストと投資家の持続的な審査に基づいて、私たちは重大な監督監督と報告義務を負わなければならない。これらの新しい義務と構成要素は、私たちの上級管理層が大量の関心を与える必要があり、彼らの私たちの業務の日常管理に対する関心を分散させる可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、経営業績に不利な影響を与える可能性がある。

私たちの財務状況と資本要求に関連するリスク

私たちの業務は資本集約型業務であり、私たちは魅力的な条項で追加資本を調達できないかもしれません(もしあれば)。私たちが発生したどんなさらなる債務も私たちの未来の運営柔軟性を制限するかもしれない。

2023年12月31日まで、私たちの現金総額は1，270万ドルです。2023年12月31日までの年間純損失は1，380万ドルで、2022年12月31日までの年度純損失は4，000万ドル。私たちは、株式、株式または債務証券を発行することによって、または金融機関から信用を得ることによって、私たちの主要な流動性源、持続コスト、例えば、私たちの固体電池に関する研究開発、私たちの施設、br、および新しい戦略投資を拡大することを含む、より多くの資金を調達する必要があるだろう。私たちは魅力的な条項で追加資本を得るかどうかを決定することができず、必要であれば株主の権益を希釈する可能性がある。もし私たちが株式または転換可能な債券または他の株式に関連する証券を発行することで追加資金を調達すれば、私たちの既存の株主は深刻な希釈を経験するかもしれない。発行された任意の持分証券は、普通株式株主に優先する権利、優遇または特権を規定することができる。もし私たちが債務証券を発行して資金を調達すれば、これらの債務証券は普通株主よりも優先される権利、優遇、特権を持つだろう。私たちはコックの株式融資と定期融資を使って私たちに追加資本を提供するつもりだ。しかしながら、市場条件およびCHEAM持分融資および定期融資を管理するプロトコルに含まれるいくつかの制限は、このようなプロトコルに従って資本を獲得する能力を制限する可能性がある。

追加債務は、以下のように私たちの運営柔軟性を制限することを含む、私たちのビジネスに悪影響を及ぼす可能性があります

もし私たちのローン契約における財務契約を守らなければ、私たちの融資契約に基づいて支払い速度を加速させることができるかもしれません これは私たちの債務結果や財務状況に重大な悪影響を与え、持続的な経営企業としての私たちの能力に対する大きな疑いを引き起こします。

2023年12月31日までの年度中に損失を被り、運営キャッシュフローはマイナスとなった。2023年12月31日現在，我々は約1，270万ドルの現金と現金等価物および1，550万ドルの運営資本を持っている。2023年12月31日まで、私たちの定期ローン協定によると、私たちは7600万ドルの未返済債務を持っています。私たちが利益と正のキャッシュフローを達成する能力は、私たちの収入増加、支出抑制、そして私たちの未返済債務協定における財務契約を遵守する能力にかかっています。

定期融資協定によると、最高優先レバレッジ率の維持、最低流動資金、弾性固定費用カバー率、最高資本支出を含むいくつかの財務契約を遵守する義務がある。2023年3月29日と2023年9月29日に、行政代理と定期融資融資者から免除を受けたのは、2023年3月31日と2023年9月30日までの四半期内に定期融資下の固定料金カバー率と最高優先レバー率要件をそれぞれ満たすことができなかったためである。2023年12月29日、2023年12月31日までの四半期の最終日にテスト遵守に関する行政代理·定期融資機関から追加免除を受けました。2024年3月31日までの財政四半期最終日に、定期融資項目の流動性要件を遵守することに関する行政代理·定期融資機関から追加免除を受けた。私たちは今後12ヶ月以内にこの条約を再び履行できないかもしれない。もし私たちがローン協定における財務契約を守れなければ、定期ローン機関は定期ローンの満期日を加速させる権利がある。これらの状況は私たちが経営を続ける能力に大きな疑いを抱かせた。したがって、私たちの独立公認会計士事務所は、2023年の連結財務諸表に関する報告書に、このような不確実性に関する説明的な段落を含んでいます。

さらに、私たちは追加の債務および/または株式融資を調達し、私たちの運営および戦略計画に資金を提供し、私たちの財務契約を満たす必要があるかもしれない。私たちは従来、株式および/または債務融資を発行することで追加資本を調達することができ、私たちはChef株式融資メカニズムを使用し、必要に応じて追加資本を調達するつもりだ。しかし、私たちは私たちが追加的なbr株を調達し、支出をコントロールしたり、収入を増加させ、定期ローンでの財務契約を守ることができるという保証はありません。もしこのような融資が得られない場合、またはそのような融資の条項が私たちが予想しているほど望ましくない場合、私たちは、潜在的な買収機会を探さないこと、冗長性をなくすこと、または私たちの生産施設の拡張を減らすことを含む、私たちの資本や運営支出を減らすための行動を余儀なくされる可能性があり、これは、私たちの業務、運営結果、財務状況、および見通しに悪影響を及ぼす可能性がある。また、将来の債務や株式融資は、私たちの普通株の市場価格を含めて私たちに悪影響を及ぼす可能性があり、現在の株主を希釈することができる。さらに、私たちが将来発行する任意の変換可能な証券または交換可能な証券および優先株は、私たちの普通株よりも安い権利、優遇、および特権を持っている可能性があります。追加融資がない場合、私たちがこれらの条約を履行できない場合、私たちは定期融資機関と協力して、未来のいかなる違約行為も是正する予定です。しかし、私たちがこれをしなければならないという保証はない。

私たちの持続的な経営能力に対する深刻な疑いは、私たちの普通株と引受権証の1株当たり価格に重大な悪影響を及ぼすかもしれません。私たちは融資を受けることがもっと難しいかもしれません。また，契約義務を履行する能力が懸念されているため，継続的な経営企業であることができない可能性があると考えられ，追加資金の調達や業務を運営する能力を阻害する可能性がある。もし私たちが経営を続けることができなければ、私たちは私たちの資産を清算することを余儀なくされるかもしれません。私たちが清算や解散で受け取った資産の価値は、私たちの財務諸表に反映された価値よりも大きく低いかもしれません。

私たちの未返済債務および任意の将来の債務にかかる制限brは、私たちの事業を運営し、私たちの将来の運営または資本需要に資金を提供したり、成長を実現するために必要な買収や他の業務活動に従事する能力を制限するかもしれません

私たちの負債を管理するbr協定は私たちが特定の種類の取引に従事することを制限する。このような制限的な条約は私たちの能力を制限している

私たちの債務を管理する協定によると、私たちはまた、調整後のEBITDAの最低レベル、最低流動資金、最高資本支出レベル、最低固定費用カバー率の維持を含むいくつかの財務契約の制約を受けている。私たちは私たちがこのような条約を守り続けることができるという保証がない、あるいは、もし私たちがこれをできなかったら、私たちは適用された貸主(S)から免除を受け、および/またはこの条約を修正することができるだろう。私たちがすべての適用された条約を遵守していても、私たちの業務行為の制限は、融資、合併、買収、投資、および私たちの業務に有利になる可能性のある他の会社の機会を制限する能力を含む、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの既存または未来の債務を管理する合意に違反することは、違約事件を引き起こす可能性があり、違約を治癒または免除しなければ、私たちの債務加速を引き起こす可能性があり、私たちが将来生じる可能性のある任意の他のbr債務の加速または違約をもたらす可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。もし私たちの既存または未来の信用手配に何か違約が発生した場合、適用される貸金人は、借入金承諾を終了し、すべての借金および未返済ローン、および未払い利息、ならびに任意の費用および他の債務の即時満期および支払いを宣言することができる。しかも、私たちの債務は私たちの知的財産権上の保証権益などを保証する。私たちの信用協定の下で違約事件が発生している間、適用される貸金人は、信用手配下での私たちの義務を構成する担保を構成する任意の資産に対して、brを介して停止手続きを開始することを含む、信用協定下でのその権利および救済措置を行使することができる。

私たちは財務報告書の内部統制の重大な欠陥を発見した。これらの重大な弱点は、運営結果や財務状況を正確かつタイムリーに報告する能力に悪影響を与え続ける可能性がある

我々の経営陣は、米国公認会計原則(“米国公認会計原則”)に基づいて、財務報告の信頼性と外部財務諸表の作成に合理的なbr保証を提供することを目的とした十分な財務報告内部統制の確立と維持を担当している。 上場企業として、四半期ごとに内部統制の有効性を評価し、評価によって発見された内部統制における任意の変化および重大な弱点を開示することが求められている。重大な欠陥は財務報告内部統制の欠陥、あるいは欠陥の組み合わせであるため、我々の年度や中期財務諸表の重大な誤報はタイムリーな防止や発見が得られない可能性が高い。

本年度報告書の他の部分で述べたように、私たちの経営陣は、以前に提出された2022年と2021年の財務諸表に輸入品に関する関税を正確に記録して支払うことができなかったため、財務報告における内部統制に大きな弱点があることを発見しました。私たちはこのような重大な弱点を補うための計画を立てている。

財務報告の内部統制におけるこれらの重大な弱点を救済する努力は成功しない可能性があり、 は将来より多くの重大な弱点を発見することを阻止しないかもしれない。財務報告を実施し、有効な内部統制を維持することができないことは、私たちの連結財務諸表にエラーが発生し、私たちの連結財務諸表の再報告を招く可能性があり、報告義務を履行できない可能性があり、いずれも投資家の私たちに対する信頼を低下させ、私たちの株式価値を低下させる可能性がある。さらに、無効な内部統制は、私たちの財務報告詐欺や資産が流用されるリスクを増加させ、さらにナスダックから退市させたり、他の規制調査や民事または刑事制裁を受けさせたりする可能性があります。

上場企業として、サバンズ-オキシリー法案第404(A)節の規定によると、私たちは、米国証券取引委員会に提出された各10-K表 年次報告書に、財務報告の内部統制の有効性に関する経営陣の報告を提供しなければならない。この評価には、財務報告の内部統制で発見された私たちの経営陣の重大な弱点を開示する必要がある。将来的に私たちが“新興成長型会社”、“br}および/または”非加速申告会社“に分類されなければ、サバンズ-オックススリー法案第404(B)節によれば、私たちの独立公認会計士事務所もまた、米国証券取引委員会に提出された各Form 10-K年次報告 において、財務報告の内部統制に対する私たちの有効性を証明することを要求されるであろう。私たちは四半期ごとに財務報告の内部統制に関する大きな変化を開示することを要求されるだろう。“サバンズ-オキシリー法案”を遵守しなければ、私たちは米国証券取引委員会、ナスダック、または他の規制機関の制裁や調査を受ける可能性があり、これには追加の財務と管理資源が必要になるだろう。

私たちのbrは現在ナスダックの世界市場の持続的な上場要求に適合していません。私たちがコンプライアンス を再獲得し、継続的な上場要求を満たしていなければ、私たちの普通株は取得される可能性があり、これは私たちの普通株の市場価格と流動性 に影響を与え、追加資本を調達する能力を低下させる可能性がある。

私たちの普通株と公募権証は現在それぞれナスダック世界市場とナスダック資本市場に上場しています。2023年12月12日、本所はナスダック上場資格審査員からの手紙(以下、“ナスダック”と呼ぶ)を受け取り、その普通株が通知日前に30営業日連続して市の購入価格 で計算することを示し、本所は“ナスダック上場規則”第5450(A)(1)条に定められたナスダック世界市場で引き続き上場する普通株の最低購入価格は1株1.00ドルを下回ってはならないという規定を満たしていない。ナスダック上場規則第5810(C)(3)(A)条によると、我々は、最低成約見積要求を再遵守するために、通知日から180暦または2024年6月10日までのコンプライアンス期間を提供する。

私たちは引き続き私たちの普通株の終値を監視し、割り当てられたコンプライアンス期間内にすべての適用されたナスダック要求 を再遵守することを求め、最低終値要件を再遵守するために逆株式分割を実施することを含む適切な場合に利用可能な選択を考慮する可能性がある。ナスダックの世界市場での上場を維持するために逆株式分割を実施することを求める場合、このような逆株分割を発表または実施することは、その普通株価格 に悪影響を及ぼす可能性がある。もし私たちが割り当てられたコンプライアンス期間内にナスダックが承認する可能性のあるいかなる延期も含めてコンプライアンスを再獲得できなかった場合、ナスダックは私たちの普通株が退市されるという通知を出すだろう。そして、私たちはこの判決をナスダック公聴会グループに控訴する権利があるだろう。我々が180日間のコンプライアンス期間内に最低入札価格要求を再遵守したり、他のナスダック上場要求に対する遵守を維持したりする保証はありません。退市は私たちの普通株の取引を大幅に減少させる可能性があり、ナスダックに関連する市場効率を失うことと、連邦政府の州証券法に対する優先購入権を失うことにより、私たちの普通株の市場流動性に悪影響を与え、受け入れ可能な条項で融資を獲得する能力に悪影響を与え、もしあれば、投資家、サプライヤー、顧客、従業員の潜在的な自信の喪失、およびbr}業務の発展機会の減少を招く可能性がある。また、私たち普通株の市場価格はさらに下落する可能性があり、株主は投資の一部または全部を損失する可能性がある。

最低入札価格要求やナスダックの他の継続上場基準 を再遵守できる保証はない.

将来的に私たちの未返済証券を転売することは、私たちの業務が良好であっても、私たちの証券の市場価格を大幅に低下させる可能性があります。

私たち は、いくつかの証券所有者によって販売および/または公開市場で発行される可能性のある普通株 を購入するために、最大47，428，544株および12，266，971件の引受権証を登録する登録声明を提出した。2023年12月31日現在、公開市場に登録転売された株は、私たちが発行した普通株の大部分を占めている。登録声明によると株を売却した証券保有者は、そのような株を公開市場に売却する時間、定価、金利を決定し、 このような売却は私たちの普通株の取引価格に大きなマイナス影響を与える可能性がある。これらの登録声明によれば、転売権を有するいくつかの投資家/融資者は、Chardan IPO発行価格br未満の価格で株式および/または株式承認証を購入したので、売却の動機がある可能性がある。したがって，このような登録声明に基づいて売却された証券保有者の販売は，彼らが株式を売却した場合の取引価格 に基づいて正のリターン率を経験する可能性があるが，公共証券保有者は，これらの公共証券所有者がその株式を購入した価格と取引価格の違いによって類似したリターン率 を経験しない可能性がある.このような登録声明に基づいて売却された証券保有者が潜在転売のために大量の普通株を登録していることを考慮すると、このような証券保有者が株を売却すると考えているか、あるいは市場が大量の株を保有していると考えて株式を売却しようとしているか否かは、我々の普通株の市場価格の変動性を増加させる可能性があり、Chardan IPO発行価格を超える証券の取引価格が阻止され、我々の証券の取引価格がさらに下落する可能性がある。

また、私たちはすでに21，512，027株の普通株を登録し、CCM LLCに発行して販売し、コックの株式融資に関連している。コックの株式手配によると、転売及び/又は公開市場に発行可能な21，512，027株の株式は、2023年12月31日までに発行された普通株の約36%を占めている。このような株を公開市場に売却することは、私たちの普通株の取引価格に大きなマイナス影響を与える可能性がある。CCM LLC に売却される価格は，一般に我々の普通株当時の取引価格を下回ることになり，この影響を悪化させる可能性がある.私たちの普通株の取引価格が回復またはさらなる下落を経験していない場合、購入プロトコルに従ってCCM LLCに普通株を売却することは、より魅力的な資本源である可能性があり、および/または、普通株取引価格のより高い 金利で資本を調達することを許可しない可能性がある。

私たちの普通株式所有権に関するリスク

証券や業界アナリストが私たちに関する研究や報告書を発表したり、否定的な報告書を発表しない場合、私たちの株価や取引量は低下する可能性があります。

私たちの普通株の取引市場は、証券や業界アナリストが発表した私たちの研究と報告にある程度依存するだろう。私たちはこのアナリストたちに何の統制権も持っていないだろう。もし私たちの財務業績がアナリストの期待に達していない場合、あるいは私たちの1人以上のアナリストが私たちの普通株格付けを引き下げたり、彼らの観点を変えたりすることを報道すれば、私たちの株価は下落するかもしれない。もしこれらのアナリストのうちの1つ以上が私たちの報告書を停止したり、私たちに関する報告書を定期的に発表できなかった場合、私たちは金融市場での可視度を失う可能性があり、これは私たちの株価や取引量を低下させる可能性がある。

もし私たちが投資家、株主、あるいは証券アナリストの期待に達しなければ、私たちの証券の市場価格は下落するかもしれない。しかも、私たちの証券価格の変動はあなたの投資損失の全部または一部を招くかもしれません。

私たちの普通株の取引価格は大幅に変動する可能性があり、現在の価格を下回るかもしれません。私たちのような上場規模の小さい会社にとって、状況は特にそうかもしれない。私たちの証券の活発な市場が発展して継続すれば、私たちの証券の取引価格は変動し、広範な変動の影響を受ける可能性がある。我々の普通株の取引価格は、本文書に記載されている要因を含む多くの要素に依存する“リスク要因その多くは我々がコントロールできないものであり，我々の 運営実績とは無関係かもしれない.このような変動はあなたが私たちの普通株へのすべてまたは部分的な投資を失うことになるかもしれない。以下に列挙するすべての要素はあなたが私たちの証券の投資に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの証券の取引価格はあなたが支払う価格よりはるかに低いかもしれません。この場合、私たち証券の取引価格は回復しない可能性があり、さらに下落する可能性があります。

私たちの証券取引価格に影響を与える要素は、以下を含むかもしれません

私たちの経営業績にかかわらず、広範な市場と業界要素は私たちの証券の市場価格に実質的な損害を与える可能性があります。株式市場とナスダックは極端な価格と出来高変動を経験しており、これらの変動は影響を受けた会社の経営業績に関係がないか比例しないことが多い。これらの株と私たちの証券の取引価格や推定値は予測できないかもしれません。 投資家が私たちと類似していると思う他社の株については、投資家が市場に自信を失った場合、私たちの業務、将来性、財務状況、あるいは運営結果にかかわらず、私たちの株価を押し下げる可能性があります。広範な市場と業界要素は、全世界の疫病の影響、及び不況或いは金利変化などの一般経済、政治と市場状況を含み、私たちの実際の運営実績にかかわらず、私たちの普通株の市場価格に深刻な影響を与える可能性がある。私たちの証券の市場価格の下落は、私たちが追加証券を発行する能力や、私たちが将来追加融資を得る能力にも悪影響を及ぼすかもしれない。

また，従来，全体の市場や特定会社の証券の市場価格が変動するにつれて， これらの会社は証券集団訴訟を起こすことが多かった.私たちにこのような訴訟を提起すれば、巨額のコストを招き、私たちの経営陣の注意と資源を移す可能性がある。Brのような任意の訴訟における任意の不利な裁決、またはそのような実際または脅威の任意の訴訟を解決するために支払われる任意の金額は、私たちが大量のお金を支払う必要があるかもしれない。

私たちの証券の活発な取引市場は一貫して株主に十分な流動性を提供しないかもしれない。

私たちの普通株の活発な取引市場が続くことを保証することはできません。したがって、私たちはどんな取引市場の流動性、必要な時に普通株を売ることができますか、またはあなたの株式が入手可能な価格を保証することはできません。

流通権証を行使して我々の普通株を買収することは、将来公開市場で転売する資格のある株式数を増加させ、私たちの株主持分の希釈につながる。

流通権証を行使して我々の普通株を買収することは、将来公開市場で転売する資格のある株式数を増加させ、私たちの株主持分の希釈につながる。2024年4月12日までに、現在(I)9，422，529株が発行された公開株式権証(“公開株式証”)を実行価格で1株11.50ドルで行使することができる普通株(“公開株式証”)、(Ii)1，501，386株は、発行された私募株式証(“プライベート株式証”)の普通株を実行価格で11.50ドルで行使できる；および(Iii)1，884，510株は発行された便利株式証を1株当たり0.01ドルで行使できる普通株である。10ドルの引受権証は2022年にすべて行使され、返済されていない。

また、普通株1株当たり10.00ドル未満の後続持分売却または分配については、ペンス承認株式証は、価格に基づく逆希釈保護を有しているが、2022年10月7日(業務合併終了日)までの未償還証券の転換または交換時の発行、業務合併終了日の発効の合意による発行、従業員福祉計画や類似手配による発行、合弁企業における発行、戦略的br手配またはその他の非融資型取引、任意の公開株式発行による発行を含む場合は含まれていない。当社の任意の株式発行の性質や価格により、当該等細価格株式承認証を行使する際に発行される株式数が増加する可能性があり、当該等細価格株式承認証を行使する行使価格が引き下げられる可能性がある。ペンス株式証の条項によると、売却価格が5.00ドルを超える(株式分割、組み合わせなどの要素によって適切に調整されている)場合、購入契約に基づいて株式を売却する(またはその任意の代替)任意の毛収入について調整することはない。保険者は、保険者およびその任意の関連会社が実益所有とされている範囲で、私募株式権証を行使してはならないことに同意しており、そうでなければ、保険者およびその関連会社は、実益が7.5%を超える我々の普通株を所有しているとみなされることになる。

私たちのbrの経営業績は大きく変動する可能性があり、これは私たちの未来の経営業績を予測しにくくし、私たちの経営業績が予想を下回ったり、私たちが提供する可能性のあるいかなる指導を招く可能性があります。

私たちの四半期と年度の経営業績は大きく変動する可能性があり、これは未来の経営業績を予測することが困難になります。 これらの変動は様々な要素による可能性があり、その多くは制御できませんが、これらに限定されません

これらの要因の累積影響は、私たちの四半期と年度の運営業績が大幅に変動し、予測できない可能性があります。 そのため、私たちの運営業績を期ごとに比較することは意味がないかもしれません。投資家はその過去の 業績を私たちの未来の業績の指標とすべきではない。

このような 変異性および予測不可能性はまた、業界または金融アナリストまたは投資家の任意の時期に対する期待を満たすことができない可能性がある。もし私たちの収入や経営業績がアナリストや投資家の予想よりも低い場合、または私たちが市場に提供するいかなる予測よりも低い場合、または私たちが市場に提供する予測がアナリストや投資家の予想よりも低い場合、私たちの普通株の価格は大幅に下落する可能性がある。これまでに公表された任意の提供可能な収入や収益案内に達しても、株価はこのような下落が生じる可能性がある。

法律、法規、またはルールの変更は、任意の法律、法規またはルールを遵守しないことが、私たちの業務、投資、および経営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちbrは国、地域と地方政府、そしてナスダックによって制定された法律、法規、規則の制約を受けている。特に、私たちはいくつかのアメリカ証券取引委員会、ナスダック、および他の法律または法規の要件を遵守するように要求されている。適用される法律、法規、そして規則を遵守して監督することは困難で、時間がかかり、コストが高いかもしれない。これらの法律、法規または規則およびその解釈および適用も時々変化する可能性があり、これらの変化は、私たちの業務、投資、および運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。また、解釈や適用の適用法律、法規または規則を守らないと、私たちの業務や運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの定款は、特定の裁判所をほぼすべての株主訴訟事項の独占法廷に指定しており、これは、私たちの株主と私たちまたは私たちの役員、上級管理者、または従業員が紛争について有利な法廷を得る能力を制限する可能性があります。

私たちの会社規約は、私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、法律が適用される最大範囲内で、ネバダ州ワショー県第二司法地域裁判所は、任意またはすべてのbr民事、行政または調査または任意のクレームまたは反クレームを主張するbr訴訟、訴訟または訴訟の唯一の独占的かつ裁判所である：(A)私たちの名義または権利または代表で私たちを代表してbrを提出し、(B)私たちのいかなる取締役、幹部、従業員または代理人に違反して私たちまたは私たちの株主の任意の受託責任に対してクレームを提出する；(C)ネバダ州改正法規(“NRS”)第78又は92 A章のいずれかの条項又は当社の定款又は定款の任意の条項に基づいてクレームを提起又は主張すること、(D)定款又は定款の有効性を解釈、適用、実行又は決定すること、又は(E)内部事務原則によって管轄されるクレームを主張する。裁判所条項を選択することは、私たちまたは私たちの役員、上級管理者、または他の従業員とのトラブルに有利だと考える株主のクレームを司法裁判所で提出する能力を制限する可能性があり、これは、私たちと私たちの役員、上級管理者、および他の従業員に対するこのような訴訟を阻止する可能性があります。代替的に、裁判所が私たちの会社条項 に含まれる裁判所条項の選択が訴訟において適用されないか、または実行できないことを発見した場合、私たちは、このような訴訟の解決に関連する追加費用 を他の管轄区域で生成する可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの会社規約はまた、私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、アメリカ連邦区裁判所は、証券法に基づいて訴因を提起する任意のクレームを解決する独占裁判所でなければならないと規定している。この規定は、司法裁判所において、私たちの取締役、上級管理者、または他の従業員とのトラブルに有利であると考えられるクレームを司法裁判所で提起する能力を制限する可能性があり、私たちの役員、上級管理者、および他の従業員に対する訴訟を阻止する可能性がある。さらに、株主がこれらのクレームを提起するコストが増加する可能性があり、排他的裁判所の規定は、司法裁判所において投資家が有利と思うクレームを提出する能力を阻止または制限する可能性がある。

私たちのbr定款は他の会社が私たちを買収することを阻止し、私たちの株主がbrを交換したり、私たちの経営陣を罷免しようとすることを阻止するかもしれません。

私たちの会社規約と私たちの定款の条項brは、株主がプレミアムな取引を獲得する可能性があることを含む株主が有利と思う合併、買収、または他の支配権変更を阻止、延期または阻止する可能性があります。brこれらの条項はまた、投資家が将来私たちの普通株のために支払う可能性のある価格を制限し、それによって、私たちの普通株の市場価格を下げることができます。また、これらの規定は、株主が私たちの取締役会のメンバーを交換することを難しくし、それによって、私たちの株主が現在の管理層を交換または更迭しようとしていることを挫折または阻止する可能性があります。brは、私たちの取締役会が責任を持って私たちの管理チームのメンバーに命じたため、これらの規定は、逆に私たちの株主が私たちの管理チームの現メンバーを交換するいかなる試みにも影響を与える可能性があります。他の事項を除いて、これらの条文は以下のように規定されている

私たちbrは新興成長型会社であり、新興成長型会社のみに適用される減少の報告や開示要求の決定を遵守することは、私たちの普通株の投資家に対する吸引力を低下させる可能性がある。

“雇用法案”の定義によると、私たちは新興成長型会社です。新興成長型企業であり続ける限り、他の上場企業に適用されるが“新興成長型企業”には適用されない様々な報告要件の免除を利用することを選択することができる

したがって、株主は彼らが重要だと思ういくつかの情報を得ることができないかもしれない。次のような状況が発生すると、私たちの新興成長型企業としての地位は直ちに終了します

雇用法案によると、新興成長型企業は、これらの基準 が民間企業に適用されるまで、新たな会計基準の採用や改正を延期することもできる。私たちはこの延長された過渡期を利用することを選択するかもしれませんので、私たちの財務諸表は似たような状況の上場企業と比較できないかもしれません。

新興成長型企業が提供するいかなる免除に依存するかを選択すれば、投資家が私たちの普通株吸引力の低下を発見するかどうかを予測することはできない。もし一部の投資家がこれらの免除に依存して私たちの普通株の吸引力が低下していることを発見すれば、私たちの普通株はそんなに活発ではない取引市場があるかもしれません。私たちの普通株の市場価格はもっと変動し、低下するかもしれません。

もし私たちが財務報告に対して有効な開示制御と内部制御システムを維持できなければ、私たちが適時かつ正確な財務諸表を作成したり、適用法規を遵守する能力が損なわれる可能性があり、これは投資家の信頼に悪影響を与え、私たちの普通株の市場価格に影響を与える可能性がある。

上場企業として、財務報告に対する効率的な開示制御と手続き、内部統制を含むサバンズ-オキシリー法案の要求を遵守することを要求される。参照してください“私たちは財務報告書の内部統制の重大な欠陥を発見した。これらの重大な弱点は、業務結果および財務状況を正確かつタイムリーに報告する能力に悪影響を及ぼす可能性があります“および第2の部分--プロジェクト 9 A--制御およびプログラムそれは.私たちは、米国証券取引委員会に提出された報告書で開示を要求した情報が記録され、処理され、まとめられ、米国証券取引委員会規則および表に指定された期間内に報告され、取引法brに基づいて報告書に開示される必要がある情報が蓄積され、我々の主要幹部および財務官を含む私たちの経営陣に伝達されることを保証するために、私たちの開示制御および他の手続きを継続して改善している。

私たち は財政報告書の内部統制を改善し続けなければならない。私たちは、私たちの財務報告の内部統制の有効性を正式に評価することを要求されます 一旦、私たちが新興成長型会社でなくなったら、私たちの独立公認会計士事務所が発行した財務報告の内部統制に関するbr}認証報告を含むことを要求されます。規定された時間内にこれらの要求の適合性を達成するために、私たちは、高価で挑戦的な財務報告に対する私たちの内部 制御を記録して評価するためのプロセスに参加する。この点では、外部コンサルタントを招聘し、財務報告の内部統制に対する十分性を評価して記録するために、外部コンサルタントを招聘し、詳細な作業計画を採用することが可能であり、テストによって制御がファイルのように機能しているかどうかを検証し、持続報告 および財務報告内部制御改善プロセスを実施する必要がある。私たちは規定された時間内に結論を出すことができないかもしれない、すなわち、私たちは財務報告書の内部統制に有効であり、“サバンズ-オキシリー法案”404条の要求に適合している。さらに、私たちのテストまたは私たちの独立公認会計士事務所のその後のテストは、財務報告の内部統制における私たちの他の欠陥を明らかにするかもしれません。これらの欠陥は実質的な弱点と考えられています。

1つまたは複数の重大な弱点を決定することを含む、有効な開示制御および手順および財務報告の内部制御を実施および維持することができなかった場合、投資家は、私たちの財務諸表および報告の正確性および完全性に自信を失う可能性があり、これは、私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、私たちはナスダック、アメリカ証券取引委員会、および他の規制機関の制裁または調査を受けるかもしれない。

予見できないbrの有効税率の変化や私たちの収入や他の納税申告書の審査による不利な結果は、私たちの財務状況や経営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちのbrはアメリカで所得税を納めます。私たちの納税義務は異なる管轄区での費用の分配に依存します。私たちの将来の実際の税率は変動したり、複数の要因の悪影響を受ける可能性があります

また、税務機関は私たちの所得税、販売税、そして他の取引税を監査するかもしれない。これらの監査の結果 は私たちの財務状況や運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

項目 1 B.未解決従業員意見

は適用されない.

プロジェクト 1 C.ネットワーク·セキュリティ

ネットワークセキュリティリスク管理

私たちは業界内の他の会社と同様に、私たちの業務に関連するいくつかのネットワークセキュリティリスクに直面している。これまで，我々の業務戦略，運営結果，財務状況はネットワークセキュリティ脅威リスクの影響を受けていない.報告期間中、私たちはどんな重大なネットワーク事件も経験しなかったし、開示されなければならない一連の非実質的な事件も経験しなかった。

私たちの正常な業務過程で、私たちは従業員、パートナー、協力者、サプライヤーのデータを含むデータを使用、保存、処理します。 ネットワークセキュリティ脅威を効果的に予防、検出、対応するために、一連の政策、標準、アーキテクチャ、プロセスからなるネットワークリスク管理計画を維持しました。ネットワークリスク管理計画は我々の最高経営責任者が担当し，最高経営者は情報技術(IT)やネットワークセキュリティにおけるアウトソーシングの専門家を管理している。brはCEOの指導の下，信頼の良い第三者IT専門家に様々なソフトウェアを利用して環境を保護することを委託している。我々はまた，ネットワークセキュリティにおいて信頼性の良いプロバイダが提供する様々なネットワークセキュリティソフトウェアを使用している.

我々は，ネットワークセキュリティがこのデータと我々のシステムの脅威に与えるリスクを識別，評価，緩和し，我々のセキュリティ制御の有効性を確保するためのネットワークセキュリティリスク管理計画を実施した.我々のネットワークセキュリティリスク管理計画 は複数の構成要素を含み、情報セキュリティ計画評価、自動化ツールを用いてネットワークセキュリティ脅威の重要なリスクを持続的に監視し、回復テスト、定期脅威テスト及び記録された基準、政策とプログラムを含む。我々は，環境全体に多様なセキュリティツールを配備し，すべてのキーシステムのマルチファクタ認証を要求し，システム内のデータの保護をさらに制限するために アクセス制御ポリシーを実施した.

我々 は定期的に第三者を招いてリスク評価を行い，定期浸透テストや他のシステム脆弱性分析 を含む.このような評価とテストの結果として、私たちは重大なネットワークセキュリティリスクを発見しなかった。我々はまた，システム強化進捗と計画の文書 を維持する.また、私たちの計画は、社会工学とネット釣り訓練を含む全従業員にネットワークセキュリティトレーニングを四半期ごとに提供することを要求しています。

統治する

我々の取締役会(以下、“取締役会”と略す)は、ネットワークセキュリティリスク管理を監督する。CEOは私たちの取締役会に仕事を報告した。最高経営責任者は、任意の重要なネットワークセキュリティリスク、持続的なネットワークセキュリティ計画および戦略、適用される法規要件および業界基準を含む、当社のネットワークセキュリティリスク管理計画に関する最新の情報を取締役会に定期的に提供します。最高経営責任者はまた、取締役会に任意のネットワークセキュリティイベント(疑似または実際に発生)を通報し、イベントやネットワークセキュリティリスク緩和活動に関する最新の状況を適宜提供する。

第 項2.属性

私たちの本社はネバダ州89521リノ市商標大通り1190号、郵便番号：89521、製造工場の敷地は九十九，000平方フィートです。この建物のレンタルは2021年3月1日に締結され、2026年4月30日に満期になります。現在のレンタル料は毎月59，750元です。

2022年2月8日、私たちは追加の390，240平方フィート倉庫の124ヶ月のレンタル契約を締結しました。この建物は検査に合格し、ネバダ州リノ市で基本完成証明書を発行した。2024年3月25日、プロジェクトがほぼ完成した後、レンタルされた230，000ドルのレンタル料は月ごとに支払われます

私たちはネバダ州のノの古いバージニア路12815号で倉庫施設を維持しています。これは59，500平方フィートの施設で、私たちはbrと舞台材料を貯蔵して、生産作業の準備をしています。この空間の賃貸契約は2021年12月1日に締結され、2026年12月31日に満期になり、現在の月レンタル料は49.732ドル。

2024年4月12日、私たちは“フェンリー賃貸協定”を締結し、2024年4月1日から発効し、ネバダ州フェンリ市ニューランズ東路2275号に位置する約64，000平方フィートの物件をレンタルし、一般、倉庫、組み立て/軽工製造、製品塗装、倉庫履行と製品流通に使用する。フェンリー賃貸協定は2029年4月1日に満了される予定だ。現在の月レンタル料は44，800ドルです。

私たちの研究開発実験室はネバダ州スパックスにあります敷地は9，600平方フィートですこれらの不動産の賃貸契約は2020年7月27日に締結され、2025年7月31日に満期となる。現在の月極は9，336ドルです。

私たちのスタジオはネバダ州スパックスにあります。敷地は一，七七二平方フィートです。この空間のリースは，吾らが吾らとBourns Productionsとの間の資産購入プロトコルにより2022年1月1日に負担し，2023年9月30日に満期となる.私たちは2023年8月1日にこのbrレンタルを更新し、レンタル期間は1年で、2023年10月1日から2024年9月20日まで満期になります。現在の月レンタル料は1，375ドルです。私たちには不動産は何もありません。

第 項3.法的訴訟

私たちは時々訴訟や他の法的手続きに巻き込まれるかもしれない。私たちは現在、経営陣が私たちの業務に重大な悪影響を及ぼす可能性があると考えている訴訟や法的手続きに参加していません。結果にかかわらず， は弁護や和解コスト，管理資源移転などの要因により，訴訟が我々に悪影響を与える可能性がある.

第br項4.鉱山安全情報開示

は適用されない.

第 第2部分

第br項5.登録者普通株市場、関連株主事項及び発行者による株式証券の購入

市場情報

私たちの普通株は現在ナスダック世界市場で看板取引をしています。コードは“DFLI”です；私たちの公募権証は現在ナスダック資本市場で看板取引をしています。取引コードは“DFLIW”です。2024年4月12日現在、私たちの普通株式と引受権証の終値はそれぞれ0.46ドルと0.03ドルです。2024年4月12日までに、91名の普通株式所有者と2名の公開株式証所有者がいる。

配当政策

私たちのbrは現在、すべての利用可能な資金と任意の未来の収益を維持し、私たちの業務の成長と発展に資金を提供するつもりです。私たちは普通株式に対するどんな現金配当金も発表したり支払ったりしたことがない。予測可能な未来に、私たちは株主に現金配当金を支払うつもりはない。投資家は現金配当金を得ることを期待して私たちの普通株を購入してはいけない。

将来配当を発表する任意の決定は私たちの取締役会が適宜決定し、私たちの財務状況、br}経営業績、資本要求、一般業務状況及び私たちの取締役会が関連すると思われる他の要素に依存するだろう。

最近販売されている未登録証券

ない。

第 項6[保留されている]

第br項7.経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析

業務合併の完了により、遺留トンボの財務諸表は現在私たちの財務諸表 です。業務合併前には、吾らには運営資産はなかったが、業務合併完了後、吾らが買収した従来のトンボの業務や運営資産は吾などの唯一の業務や運営資産となった。したがって，従来のトンボとその付属会社の業務合併前の財務諸表 は，我々の将来の独占業務 と運営資産を反映しており，現在は我々の財務諸表である.

本節では，歴史的事実の陳述を除いて，我々の財務状況，業務戦略および将来運営の管理計画と目標に関するすべての 陳述を前向き記述とする.本節で用いた“予想”，“信じる”，“推定”，“予想”，“予定”などの語や，“期待”，“信じる”，“推定”や類似した表現，例えば“期待”，“信じる”，“推定”，“予想”，“予定”，“予定”および類似した表現は，我々の経営陣に関連している場合には前向きな表現である.このような前向きな陳述は、経営陣の信念と、経営陣がしている仮説と現在入手可能な情報に基づいている。本文で詳述したいくつかの要素のため、実際の結果は展望性陳述中の予想された結果と大きく異なる可能性がある。私たちまたは私たちを代表する人たちのためのすべての後続の書面または口頭前向き陳述は、この段落によって制限される。

本議論および分析に含まれるまたは他の場所に記載されたいくつかの情報は、我々の計画および業務戦略に関連する情報 を含み、リスク、不確実性、および仮定に関する前向きな陳述を含む。実際の結果が以下の議論および分析に含まれる前向き陳述に記載されているまたは示唆された結果とは大きく異なる重要な要素をもたらす可能性があるために、“前向き陳述に関する警告説明”および“リスク要因”というタイトルのbr}部分を読むべきである。

概要

著者らは無毒深循環リチウムイオン電池のメーカーであり、鉛酸電池の多くの異なる貯蔵応用と端末市場で、車、船舶、太陽とオフライン業界を含む鉛酸電池の代わりに、現在破壊電池製造と固体電池技術を開発している。

2020年以来、私たちは29万個以上の電池を販売した。2023年と2022年12月31日までの年間で，それぞれ64，096と96，034個の電池を販売し，純売上高はそれぞれ6，440万ドルと8，630万ドル であった。著者らは現在“戦生”と“トンボ”ブランドに一連の電池を提供し、各ブランドは異なるサイズ、電力と容量があり、7種類の異なるモデルから構成されており、その中の4種類は加熱オプションを持っている。私たちは主に消費者に“Battle Born”ブランド電池を直接販売し、OEMに“トンボ”ブランド電池を販売している。

私たちの2023年の総売上高の低下は金利上昇とインフレにより、私たちのコアルーム車と海運市場におけるOEMとDTC顧客の需要が弱まっていることを反映しています。 我々の車OEM顧客には現在Keystone，Thor，Airstream，Revが含まれており，我々は他の車OEMと議論し，我々の製品の採用率をさらに増加させている.関連する努力には、車OEMに私たちの電池を原始設備として設計させ、各種OEMディーラー ネットワークのメンバーと手配し、修理と販売後に私たちの電池を交換販売することが含まれています。

我々は現在，我々の厳しい品質基準を満たし，我々と長期的な協力関係を構築した限られた数のサプライヤー から，我々の電池に設置されたリン酸鉄リチウム電池を厳選して調達している。

私たちの電池製品を補充するために、私たちは電池システム部品のディーラーです。Victron Energy，Progative Dynamic，Magnum Energy，Sterling Powerなどのブランドからの充電器，インバータ，モニタ，コントローラ，太陽電池パネル，その他のシステム部品が含まれている。

我々の従来のLFP電池に加えて，独自の乾電池製造プロセスや固体電池技術を開発してきた。私たちの固体技術設計はより安全で効率的な電池セルを可能にすると信じており、 はエネルギー貯蔵市場の重要な差別化要素になると信じている。

ビジネスグループ

2022年10月7日または締め切りに、私たちは業務統合を完了した。業務合併協議によると、合併 SubはLegacyトンボと合併してLegacyトンボに合併し、Legacyトンボは合併後に生き残って、Chardanの完全子会社となった。その後、合併子会社がなくなり、Chardanはトンボエネルギーホールディングスと改名した。伝統的なトンボはbr会計購入者とされている。これは、伝統的なトンボの以前の各期の財務諸表が、私たちが未来にアメリカ証券取引委員会に提出した定期報告書で開示されることを意味する。業務統合後、私たちの業務は伝統的なトンボの業務です。

業務合併は逆資本再編成に計上される。このような会計方法の下で、Chardanは財務諸表報告のために買収された会社とみなされている。

コックの株式融資

私たちはコック権益施設を持っています。私たちが保守を選んだのは、私たちの普通株の2023年2月と3月の表現 だからです。これは，我々の公開流通株が低く，機関の興味が低い(我々のロック前に満了しているため)，全体的に低い可視性 が大きいためである.将来を展望すると，ロック満期後には，より多くの機関に推進する予定であり，出来高 が増加し，株価は安定すると予想される。この場合、製品発表、顧客/市場拡張、br、および研究開発マイルストーンを通じて業務成長を実現するために、シェフの株式融資を使用して、融資者に必要な最低の現金残高の維持を支援する予定です。今後12ヶ月以内に、株式ロック定期(Br)の満期と私たちが利用できる株式残高の増加に伴い、コックの株式融資は定期資金源となり、コックの株式融資の下でより安定した購入を可能にすることが予想される。Chef株を使用した融資は、私たちの普通株の市場価格や将来発行される株を含めて、既存の株主の株式を希釈する可能性があります。

2023年6月製品

2023年6月20日、吾らは引受業者と引受契約を締結し、これにより、吾らは引受業者に(I)10，000，000株の普通株を売却し、額面0.0001ドル及び(Ii)投資家引受権証により、1株2.00ドルの総合公開発行価格及び付随する投資家引受権証により、引受販売割引及び手数料を減算し、及び(Iii)引受業者株式権証を承認し、合計570，250株の普通株を購入した。さらに、我々は、引受業者に45日間の超過配給選択権を付与し、最大1，500，000株の普通株および/または投資家権証を追加購入して、各証券の公開発行価格で最大1，500，000株の普通株 を購入し、引受割引および手数料を減算する。

投資家株式証の使用期間は5年であり、自発販売終了日から計算して、行使価格は1株2.00ドルであり、直ちに行使することができる。ある基本的な取引が発生した場合、投資家権証の所有者は、その投資家権証を取得する権利を有するブラック·スコアーズ価値(定義は投資家権証参照)を有し、投資家権証に規定されている式に従って計算され、現金または普通株式所有者に提出して支払うのと同じタイプまたは形態の対価格で計算される。引受業者の引受権証は発行時に行使でき、2028年6月20日に満期となる。引受業者の株式承認証の初期行権価格は1株2.50ドルであり、今回の発行における1株当たり公開発行価格の125%に相当する。2023年6月発行の一部として、引受業者は1，405，000株普通株と投資家承認株式証の超過配給選択権を行使して、1，405，000株普通株を購入した。2023年6月の発売は2023年6月22日に終了します。一部の超過配給選択権を含め、2023年6月に発売された純収益総額は約2，070万ドル。

2023年12月私募

2023年12月29日、私たちは2023年12月31日までの四半期の最終日にテストを遵守する2023年12月の免除について定期融資機関から受け取りました。2023年12月の免除規定は、免除ペンス承認株式証 を一度に発行して、最大1，286，671株の免除ペンス承認株を購入し、行使価格は1株当たり0.01ドルであり、定期融資機関が2023年12月31日までの四半期定期融資項目のテスト放棄に同意したことと関連している。ペンス承認株式証は発行時に行使することができ、発行日から10年以内に満了する。

2023年12月31日まで、私たちの現金総額は1，270万ドルです。2023年12月31日現在と2022年12月31日期までの純損失はそれぞれ1，380万ドルと4，000万ドル。上場企業の結果として、私たちは引き続き上場企業の規制要求と慣例を満たすために、追加の人員を募集し、手続きとプロセスを実施する必要がある。上場企業としては、取締役·上級管理職の責任保険、取締役費用、追加の内部·外部会計、増加した監査·法律費用を含む法律·行政資源が毎年発生することが予想される。“あるように”-流動資金および資本資源“以下では、Chef持分融資および株式、株式または債務証券の発行、または金融機関から追加の信用を得ることによって、主要な流動性源、持続コスト(例えば、私たちの固体電池関連の研究開発)、私たちの施設の拡張、および新しい戦略投資に資金を提供することを含む、より多くの資金を調達する必要があると予想されます。このような融資を得ることができない場合、またはそのような融資の条項が私たちが予想しているほど望ましくない場合、私たちは、潜在的な買収機会を探すことなく、冗長性を除去したり、私たちの生産施設の拡張を減少させたり、延期したりすることを含む、私たちの資本や運営支出を減らす行動を余儀なくされる可能性があります。これは、私たちの業務、運営業績、財務状況、および見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの経営業績に影響する重要な要素

私たちの財務状況と経営結果は以下の要素に大きく依存する

端末 市場消費者

私たちの製品に対する需要は最終的には私たちの現在の端末市場の消費者のニーズにかかっています。我々は，(1)直接クライアント と(2)オリジナル機器メーカーによる販売，特に車市場での販売を実現している.

より大きく、より完全なストレージシステムの開発に努力し続けている中で、私たちの販売割合は、車や他のOEMからの販売を継続することが予想されています。私たちの車OEM販売は調達注文をベースにしており、確定的な収入約束がなく、この状況は続くかもしれないと予想しています。したがって，将来の自動車OEM販売は，これらのOEM生産や販売されている車の数を含むリスクやbr}の不確実性の影響を受けることになり，これらのOEMの端末市場の消費者ニーズへの期待によって推進される可能性がある。

端末市場消費者の需要 は，旅行制限，燃料コストとエネルギー需要 (グリーンエネルギー使用傾向の増加を含む)，全体のマクロ経済状況とインフレを含む様々な要因の影響を受ける。私たちの電池販売は車の生活様式の日々の普及、車の多くの電気製品と電子製品に対する需要と組み入れ、及び車の顧客が太陽エネルギーを採用する加速傾向のおかげである。しかし、ここ数ヶ月、燃料コストの上昇と他のマクロ経済状況により、端末市場の消費者が車市場の支出をめぐる決定が低下し、2023年7月、私たちは最大の車OEM顧客から通知を受け、その製品に対する需要が弱まったため、彼らはその後コストの低減に集中し、私たちの貯蔵解決策を標準設備としてインストールするのではなく、br}はこれらの解決策を選択としてディーラーと消費者に提供する。このクライアントは他の 解決策や競争相手には向いていないが，この戦略変化は我々の2023年の収入に実質的な制限影響を与えている.お客様との議論と現在の販売台数予測によると、2024年には車市場での収入が増加すると予想されています。

私たちのbr戦略は新しい端末市場への拡張を計画しており、これらの市場は私たちのLFP電池にチャンスをもたらしていると思います。工業、鉄道、専用と作業車両、材料処理、太陽エネルギー統合および緊急とバックアップ電源、ならびにデータセンター、電気通信と分散グリッドストレージを含みます。我々の現在のLFP電池は，最終的には我々の固体電池であり，従来の鉛酸電池に代わるのに非常に適しており，これらの市場に必要な様々な低電力密度 で使用される信頼性の高い電源として(例えば，ますます多くの緊急車両に必要な車載ツールに動力を提供する)と信じている。 という戦略の成功には，(1)これらの潜在市場の持続的な成長が我々の予想に合致していること，および(2)我々はこれらの市場への進出に成功する能力がある.これらの新市場や研究やこれらの端末市場を狙った顧客には大きなマーケティングコスト が生じることが予想され，販売をもたらさない可能性がある.もし私たちが予想通りにこの成長戦略を実行できなかったら、私たちの販売増加は既存製品と既存端末市場の成長に限られるだろう。

供給量

私たちは現在、中国にある2つの厳選された電池メーカーと同じ中国にあるサプライヤーに頼って独自の電池管理システムを生産しており、将来的にはこれらのサプライヤーに頼っていきたいと考えています。私たちは中国ベースのLFP電池サプライヤーとの密接な協力関係 は、私たちの調達注文量を増加させることができ(関連数量に基づく割引を得る資格がある)ことと、予想される需要に応じて電池を注文と受信することを反映して、インフレ、為替変動、アメリカ政府が私たちの輸入電池に関税をかけることによって増加した供給関連の コストを下げ、brの潜在的な出荷遅延を回避した。潜在的な不利な生産イベントを減らすために、私たちはバッテリのようなキーコンポーネントの在庫を確立することを選択した。しかし、過去数年間に普遍的に存在していた多くのサプライチェーンの課題や遅延が緩和されたことに伴い、より適切な安全在庫レベルを達成するために在庫を積極的に低減している。

私たちの電池化学成分と私たちの積極的な措置で在庫レベルを管理しているため、ニッケルマンガンコバルトとニッケルコバルトアルミニウム電池メーカーが直面している不足や価格の影響を受けていない。固体電池の生産に目を向けるにつれて、ネバダ州にあるリチウム鉱業会社とリチウム供給の商業引受協定を締結しており、時間の経過とともに、商品コストをさらに管理することができると予想されています。

製品 とお客様の組み合わせ

私たちの製品販売には、7種類の異なるモデルのLFP電池の販売と、電池システムの部品(単独またはbr)のバンドル販売が含まれています。これらの製品は、異なるタイプの顧客(例えば、消費者、元のデバイス製造業者、および流通業者)に販売され、価格も異なり、関連するコストレベルはそれぞれ異なる。任意の特定の時期において、特定の製品の販売組み合わせおよび数量、および他の製品に対するこれらの製品の価格の変化は、私たちの平均販売価格および販売商品のコストに影響を与える。増加した供給関連コストを抑えるために努力しているにもかかわらず、インフレ、為替変動、関税によるコンポーネントコストが上昇し、私たちの製品の価格も上昇する可能性があります。OEM販売は通常、低い平均販売価格と関連利益率を招き、これは利益率の低下を招き、私たちの成長にマイナス影響を与え、あるいは価格を高めることを要求する可能性がある。しかしながら、このような減少は、一般に、販売量が増加する の利点によって相殺される。第三者調達部品の販売は通常関連利益率が低い。我々のさらなる発展に伴い，全システム設計の専門知識や製品，消費者には簡単な即時交換ではなく，より複雑な システムが要求されるようになり，部品 の販売量が増加することが予想される.私たちの製品と部品の全体的な販売組み合わせの影響に起因するほか、私たちの運営結果は販売製品の相対的な利益率の影響を受けます。私たちは引き続き異なる価格で新製品を発売するため、私たちの全体的な毛利率は製品と顧客の組み合わせによって異なるかもしれません。

生産能力

私たちのすべての電池組み立ては現在ネバダ州リノにある99，000平方フィートの本部と製造工場で行われています。私たちは現在3本のLFP電池生産ラインを運営しています。我々の運営履歴と一致して，電池生産ラインの他の 側を自動化していく予定である。私たちの既存の工場は4つの追加のLFP電池生産ライン を増加させ、私たちの固体電池のために試験生産ラインを建設し、運営することができます。これらはすべて私たちの製造施設の生産能力を最大限に高めるためです。私たちの自動化努力は私たちの商品コストの低減が期待できるにもかかわらず、計画通りに期待した節約を完全に実現できない可能性があり、追加のコストや生産活動の中断に遭遇する可能性があります。

また、ネバダ州リノ市で390，240平方フィート倉庫の賃貸契約を締結し、2024年下半期に完成する予定です。この施設は，既存の施設と組み合わせることで，ますます自動化された電池パック組み立て能力をさらに拡張し，貯蔵空間を拡大し，固体電池製造の展開を可能にする。

競争

私たち は伝統的な鉛酸電池メーカーとリチウムイオン電池メーカーと競争しています。後者は主に彼らの製品 や部品を輸入したり、個人ブランドで製品を製造したりします。私たちが引き続き新市場を開拓し、新製品を開発し、固体電池の生産に移行することに伴い、私たちはより多くの会社との競争に直面する。これらの競争相手は、私たちよりも多くの資源を持っている可能性があり、より多くの資源を現在と未来の技術の開発に投入することができるかもしれません。私たちの競争相手は、私たちの予想される利益レベルを維持するために、より低いコストで材料やコンポーネントを調達することができるかもしれません。これは、私たち自身のコストを下げ、製品の価格を下げたり、販売量を増加させる措置を評価する必要があるかもしれません。

研究と開発

我々の研究と開発は，主にLFP陰極液，固体電解液，介在陽極液(介在層は分子またはイオンを層状固体に可逆的に包接する)を用いた先進的な固体リチウムイオン電池製造に集中している。我々の技術開発の次の段階は、性能と寿命を最適化し、私たちが目標とするストレージ市場の業界基準を満たし、超えるように電池を構築することです。層化袋電池を含むより複雑な電池の持続的な試験および最適化は、導電性を向上させ、電池ライフサイクルにおけるサイクル回数(充電および放電)を増加させるために、最適な電池化学を決定するのに役立つ。これには多くの追加費用が必要と予想され、私たちはこれらの研究開発を継続するために追加の資金を集める必要があるかもしれない。

運営結果の構成要素

純売上高

純売上高は主にOEMや消費者に我々のLFP電池や，充電器や他の部品を販売し， を単独またはバンドル販売している。

販売商品のコスト

商品を販売するコスト には、LFP電池のバッテリおよび他のコンポーネントのコスト、人工および管理費用、物流および運賃コスト、 および製造設備の減価償却が含まれています。

毛利

毛利は純売上高から販売商品コストを引いて計算すると、時期によって異なる可能性があり、主に平均販売価格、製品コスト、製品組み合わせと顧客の組み合わせを含む様々な要素の影響を受ける可能性がある。

運営費用

研究開発

研究·開発コストには、科学者、経験豊富なエンジニア、技術者の人件費、新製品と私たちの固体技術開発を支援する材料や用品が含まれています。固体リチウムイオン電池の開発とこの技術を用いた電池の製造に努力するにつれ，製品開発と最適化と固体電池の生産に投資し続けるため，将来的に研究·開発費が大幅に増加することが予想される。

通常 と管理

一般的なコストおよび管理コストには、当社の管理、財務、人的資源、および情報技術組織に起因する人事関連費用、いくつかの施設コストおよび専門サービス料が含まれています。

販売とマーケティング

販売およびマーケティングコストには、出荷運賃、人員関連費用、および展示会、業界活動、マーケティング、顧客サポート、およびその他の間接コストが含まれています。より多くの端末市場への拡張を含む当社の戦略を実行するために必要な販売·マーケティング投資を継続する予定です。

合計 その他の収入(費用)

その他 収入(支出)は主に利息支出、権証負債の公正価値変動と債務発行コストの償却 を含む。

運営結果

2023 年 12 月期と 2022 年 12 月期との比較

下表は、 2023 年 12 月期および 2022 年 12 月期における当社の業績です。このデータは、本年次報告書の他の箇所に含まれる当社の財務諸表および関連注記と併せて読むべきであり、そのような財務諸表および関連注記を参照することによって、その全体を修飾します。

純売上高

2023年12月31日までの会計年度の純売上高は6440万ドルで、2022年12月31日現在の年度の8630万ドルから2190万ドル減少し、減少幅は25.3%だった。この低下は主に私たちのコア車市場の需要が低下し、DTCとOEM電池と部品の販売が低下したことと、私たちの電池の平均販売価格が少し下がったためです。2023年12月31日までの1年間で、住宅市場の全体的な需要が疲弊したため、OEM収入 は630万ドル減少した。金利上昇とインフレによりお客様の私たちの製品に対する需要が減少し、DTC収入は1，560万ドル減少しました。車市場の周期的な回復の勢いが今後数四半期に強まるにつれて、私たちの売上は増加すると予想しています。

販売商品のコスト

2023年12月31日までの年度の収入コストは4890万ドルで、2022年12月31日までの年度の6260万ドルから1370万ドル減少し、減少幅は21.9%だった。この低下 は主に単位生産量の低下により製品コストが1，310万ドル低下するが，消費価格の高い在庫に関する高い材料コストと関税調整による税関の調整 によって部分的に相殺されることと，従業員数の減少による労働コストの低下に関する間接費用が60万ドル減少することである。今後12ヶ月間、予想収入の増加に伴い、私たちの商品販売コストも増加すると予想されています。

毛利

2023年12月31日までの年間毛利は1，540万ドルで、2022年12月31日までの2，360万ドルから820万ドル減少し、減少幅は34.6%だった。毛利の低下は、主に単位生産量の低下および収入組み合わせの変化によるものであり、より低い利益率の元の設備製造業者によって販売されるより大きなパーセントおよびより高い利益率のDTC販売のより低いパーセントと、上述したより高い材料コストとを含む。毛金利パーセント は2022年の27.4%から2023年の23.1%に低下し、下げ幅は4.3%だった。生産量の低下は労働力と管理費用の吸収減少を招き、毛利益は2.3%低下し、材料コストは上昇し、毛利益は1.1%低下した。私たちは今後12ヶ月間、私たちの毛利益が収入に占める割合が相対的に安定すると予想している。

研究と開発費

2023年12月31日までの1年間で，研究·開発費は110万ドル増加し，39.8%増の390万ドルに達したが，2022年12月31日現在の年度は280万ドルであった。この増加は，主に材料や特許費用が80万ドル増加したことと，電池製造開発事業に関する賃金や減価償却費用の増加によるものである。研究開発従業員数は引き続き増加すると予想されるが，増加率は数年前を下回ると予想される。

一般料金 と管理費用

2023年12月31日までの年度の一般·行政費は2，640万ドルで、2022年12月31日までの年度の4，160万ドルより1，520万ドル、あるいは36.5%減少した。この減少は，主に2022年度に業務合併に関連した2340万ドルの支出がなかったことと，従業員関連コストが250万ドル減少し，株式ベースの報酬コストが450万ドル増加したことで相殺されたためである。上場企業のコストに関するより高いコンプライアンス、保険、専門費用も発生し、金額は450万ドル、投資家関係支出は170万ドル増加した。私たちは収入に占める一般的と行政費用の割合が今後12ヶ月以内に低下すると予想している。

販売 とマーケティング費用

2023年12月31日までの1年間で、販売·マーケティング費は110万ドル減少し、減少幅は7.7%で1260万ドルに低下したが、2022年12月31日までの年度は1370万ドルだった。この減少は主に単位数の減少により輸送コストが200万ドル減少したが，従業員数の増加と株式報酬の増加により，従業員に関するコストが80万ドル増加し，その影響を部分的に相殺した。私たちは今後12ヶ月間私たちの販売とマーケティング費用 が相対的に安定すると予想しています。

その他収入合計

2023年12月31日までの年度別収入総額は1360万ドルであるのに対し，2022年12月31日までの年度別支出総額は630万ドルである。2023年の他の収入は主に株式証負債の公平な市価変動2，960万ドルを含み、一部は私たちの債務証券に関連する1，600万ドルの利息支出によって相殺される。2022年のその他の支出には，主に4，500万ドルの優先保証手形に関する利息支出 4，500万ドルおよび7，500万ドルの債務証券が含まれており，業務合併による4，500万ドルの優先保証手形の廃棄による480万ドルの債務弁済支出は，株式証の公正な市場価値変化を認めた540万ドルによって部分的に相殺される。

所得税割引

2023年12月31日までの年度の所得税割引はわずかであるが、2022年12月31日までの年間所得税割引は70万ドルである。所得税優遇は，我々がこの期間の損失を将来の納税義務に用いることが予想されることを反映している。経営陣は、その繰延税金資産の現金化能力に影響を与えるプラスと負の証拠を評価し、私たちが3年間の累積赤字に入ったため、私たちが繰延税金資産の収益を確認しない可能性が高いことを確認した。そのため、2023年12月31日現在、合計1，970万ドルの全額推定手当が記録されている。

純損失

我々は2023年12月31日までの年度純損失は1，380万ドルであったが，2022年12月31日までの年度純損失は4，000万ドルであった。以上のように，この業績は車市場需要の減少による売上高の低下によるものであるが，販売商品コストの低下，運営費用の低下，その他の収入増加分はこの影響を相殺している。

キー会計試算

私たちの合併財務諸表は、アメリカで公認されている会計原則に基づいて作成されています。これらの連結財務諸表の作成は、私たちの財務諸表で報告されている資産、負債、収入および費用の金額、または資産と負債の開示に影響を与える判断と推定を要求しています。我々 は，歴史的経験，既知の傾向やイベント，および の場合に合理的と考えられる様々な他の要因から推定し，これらの要因の結果は資産や負債の帳簿価値を判断する基礎を構成しているが，これらの資産や負債の帳簿価値は他のソースからは明らかに見えない.異なる仮定や条件の下で、私たちの実際の結果はこれらの推定とは異なるかもしれません。 私たちは状況、事実、経験の変化に基づいて、私たちの判断と推定を繰り返し評価します。推定中の重大な改訂の影響(あれば)は、推定が変化した日から連結財務諸表に前向きに反映される。

以下の場合、会計推定が重要であると考えられる：(1)会計推定は、会計推定を行う際に高度に不確実な事項を仮定することを要求し、(2)推定の変化が異なる時期に発生する可能性が高いか、または今期に合理的に使用する異なる推定を使用することは、私たちの財務状況や運営結果に大きな影響を与える。

経営陣は私たちの取締役会の監査委員会とこれらの重要な会計推定の制定と選択について議論した。また、上述したように、我々の財務諸表には、上述したように、推定すべきがキープロジェクトとはみなされない他の項目がある。これらの項目や他の項目で使用されている見積り値の変化は，我々の財務諸表に実質的な影響を与える可能性がある.

我々 は，以下の会計政策が我々の財務諸表作成に用いる判断と推定に最も重要であると考えている。

在庫 評価

私たちは定期的に実物在庫をチェックして、過剰、時代遅れ、潜在的な減値の物品と備蓄が存在するかどうかを決定します。このような在庫はいずれも可変現純値に記入します。過剰と古い在庫の埋蔵量推定は期待される将来の用途に依存し，br経営陣の判断が必要である。試算のレベルは，最近の販売経験，在庫の劣化および在庫の古い他の 要因を考慮して評価した。

株式承認証

私たちは、取引相手との関係の性質に基づいて、私たちの株を購入する権利証に関連会計基準を適用します。 現金や他の金融資産と交換するために投資家または貸手に発行された権証については、株式証が負債と権益に分類されるべきか、または資本に分類されるべきかの決定を支援するために、ASC 480(負債と権益を区別する)およびASC 815(派生ツールおよびヘッジファンド)(“ASC 815”)で発行された基準に従っています。負債分類を行う必要があると判断された権証は、発行時に公正価値で計量され、その後、その後の各報告期間においてその時点の公正価値に再計量され、公正価値の変化は現在の収益に記録される。株式分類を行う必要があると判断された権利証は、発行時に公正価値で計量され、 が再分類される必要がない限り、その後再計量されることはない。参照してください“付記10-引受権証“添付されている総合財務諸表では、株式承認証に関する資料を参照してください。公正価値を推定するための仮定は株価変動によって変化する可能性があり，これは我々の業績と業界における私たちの地位や市場金利の変化に依存し，大きな異なる結果を招く可能性がある.

株式に基づく報酬

我々 はBlack-Scholesオプション定価モデルを用いてオプション付与の公正価値を決定する.公正な価値を推定する際、管理層は、単位の期待寿命、私たちの未来の株価の変動性、無リスク金利、未来の配当収益率、および初期授権日の推定没収のようないくつかの仮定と推定を行う必要がある。制限株式単位報酬は，付与日の我々普通株の終値 に基づいて推定される.公正価値を推定するための仮定は、株価変動(私たちの業績と業界における私たちの地位に依存する)やbr}市場金利の変化によって変化する可能性があり、これは とは異なる結果をもたらす可能性がある。

所得税 税

私たちは貸借対照法を使って所得税を計算します。この方法によれば、繰延税金資産と負債は、定められた税率で 資産と負債の帳簿金額と課税ベースとの一時的な差による将来の税項結果を確認する。税率変動が繰延税項に及ぼす影響は，公布日を含む期間の収入で確認された。

我々 が所得税頭寸の財務諸表の影響を確定していないことを確認した場合，技術 の利点により，このヘッドサイズは審査後に維持される可能性が高い。所得税の頭寸は で50%以上の最大金額計測が可能であることが確認された。繰延所得税資産を経営陣がより顕在化する可能性があると考えられる額に減値するために、推定値を用意する。

私たちの所得税の支出、私たちの繰延税金資産と負債、および私たちの繰延税金資産記録に対する任意の推定手当を決定する際には、管理層の判断が必要です。我々が考えている要因は，近年の累積収入や損失，繰延税金負債の償却，一時的な差を考慮しない将来の課税収入の予想，br所得税頭寸を含む所得税資産の性質，税務計画戦略，および推定免税額を決定する際に繰延税金資産の回収期限が予想されることである。もし実際の結果がこれらの見積もりと違ったり、私たちが将来私たちの推定を調整したりすれば、私たちの推定手当を調整する必要があるかもしれません。これは私たちの財務状況や運営結果に大きな影響を与えるかもしれません。

もし私たちの将来の実績が私たちの繰延税金資産を利用するのに十分な課税収入が生じていなければ、現金化可能な繰延税金資産とみなされる金額が調整される可能性があります。我々の将来の課税収入予測 は高度な不確実性の影響を受け，我々の業務や我々が経営している市場の変化の影響を受ける可能性があり，積極的でも消極的であっても影響を受ける可能性がある.私たちの繰延税金資産の現金化能力の評価の変化は私たちのbr業務業績に大きな影響を与える可能性があります。

非公認会計基準 財務指標

本報告書には、米国GAAPに基づいて公表された結果を補完するために、非GAAP測定基準が含まれている。EBITDAは，利息やその他の収入(費用)，所得税，減価償却，償却前の収益を差し引くと定義されている。調整後のEBITDAは、株の報酬、ERP実施、非日常的な債務取引、業務合併費用に基づいて調整されたEBITDAに基づいて計算されます。 調整後のEBITDAは、私たちのコア、経常的な運営結果に関する基本財務や業務傾向を説明し、異なる時期の比較可能性を高めているため、投資家やアナリストに有用と考えられる業績評価基準です。

調整後のEBITDAはアメリカ公認会計原則下の公認評価基準ではなく、いかなるアメリカ公認会計原則の財務測定標準に代わるつもりもなく、しかも、 計算により、他の業界或いは同一業界内の他の会社の他の類似名称の業績測定標準と比較できないかもしれない。投資家は我々の非GAAP指標を他のbr社が使用している任意の類似名称の指標と比較する際には慎重に行動すべきである。この非GAAP測定基準は、米国GAAPによって要求されるいくつかの項目を含まず、米国GAAPによって報告された情報 の代替と見なすべきではない。

下表に我々の調整後のEBITDAを示し，対帳は2023年12月31日と2022年12月31日までの純(赤字)収入である。