米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

スケジュール 14A

セクション14 (a) に基づく委任勧誘状

1934年の証券取引法の

登録者が提出しました ☒

登録者以外の当事者が提出 ☐

該当するボックスにチェックを入れてください。

クリーン株式会社

(憲章に明記されている登録者の名前)

(登録者以外の場合、委任勧誘状を提出する人の名前)

出願手数料の支払い (該当する項目をすべてチェックしてください):

2024年4月16日

株主の皆様:

2024年5月29日（水）午前11時（東部夏時間）に開催されるクレーン社の2024年年次株主総会にぜひご出席ください。年次総会は、ライブ音声ウェブキャストを介して行われる仮想株主総会です。会議に出席したり、質問を送信したり、会議中にオンラインで投票したりできます。 www.virtualShareholderMeeting.com/clnn2024。年次株主総会のコーポレートセクレタリーの通知と委任勧誘状は次のページに表示され、年次総会で対処すべき事項を説明しています。

私たちはあなたが私たちに加わることを願っています。ただし、出席するかどうかにかかわらず、投票がカウントされるように、できるだけ早く株式に投票してください。

クリネ

6550 サウス・ミルロック・ドライブ、スイート G50

ユタ州ソルトレイクシティ 84121

2024年4月16日

年次株主総会の通知

と委任勧誘状

クレーン社の株主の皆さまへ：

デラウェア州の法人であるClene社（以下「当社」、「Clene」、「私たち」、「当社」）の2024年次株主総会（「年次総会」）が、2024年5月29日水曜日の東部夏時間午前11時に仮想的に開催されることをここに通知します。年次総会は完全にバーチャルな株主総会で、生放送の音声ウェブキャストで行われます。 www.virtualShareholderMeeting.com/clnn2024 次の目的のために：

前述の事業項目については、本通知に添付されている委任勧誘状に詳しく記載されています。第1号案は、当社の取締役会によって指名された3人の取締役の選挙のみに関するもので、取締役の選任に関連するその他の事項は含まれていません。これには、会社の株主によって指名された取締役の選任が含まれますが、これらに限定されません。

取締役会は、年次総会で議決権を有する株主を決定するための基準日（「基準日」）として、2024年4月1日月曜日を選択しました。したがって、年次総会、およびその延期または延期で投票できるのは、基準日の営業終了時点で登録されている株主だけです。その日現在の株主リストは、年次総会の前の10日間、通常の営業時間中に、ユタ州ソルトレイクシティ84121の6550サウス・ミルロック・ドライブ、スイートG50にある当社の主要役員室で閲覧できます。リストを見たい場合は、メールで予約を入れてください ir@clene.com。さらに、このリストは、年次総会の期間中、仮想会議のウェブサイトで株主が閲覧できるようになります。

当社の委任状資料の印刷版をすでに要求している株主を除き、年次総会の委任状資料はオンラインで提供されます。2024年4月16日頃に、2024年の委任勧誘状とフォーム10-Kの2023年次報告書（「年次報告書」）へのアクセス方法とオンライン投票の方法が記載された代理資料の入手可能性に関する通知（「インターネット公開に関する通知」）を登録株主に郵送または電子メールで送信する予定です。当社の代理資料の紙のコピーを希望する場合は、インターネット利用可能性通知に記載されている指示に従って、代理資料の印刷版をリクエストしてください。

私たちは、インターネット利用可能性通知を郵送または電子メールで送信し、代理資料をオンラインで掲載することで、配信コストを削減し、年次総会の環境への影響を軽減しながら、必要な情報をより迅速に提供できると考えています。

登録されているすべての株主は、年次総会にバーチャルで出席するよう心から招待されています。会議中に次のURLにアクセスして、質問を送信したり、株式の投票を電子的に行ったりすることができます www.virtualShareholderMeeting.com/clnn2024。年次総会に直接出席することはできません。

株式の議決権行使方法については、郵送で受け取ったインターネット利用可能性通知の「」というタイトルのセクションの指示を参照してください。どうやって投票するの？」を委任勧誘状に記載するか、印刷した代理資料の受け取りを希望した場合は、同封の代理カード。

年次総会に出席するかどうかにかかわらず、インターネット利用可能性通知に記載されている指示に従って、できるだけ早く株式の議決権を行使してください。そうすれば、あなたの投票が年次総会で確実にカウントされます。

バーチャル年次総会に出席している登録株主なら誰でも、その株主が以前に代理人を返還していても、年次総会で投票することができます。各株主は、その株主に代わって年次総会に出席する代理人を1人だけ指名できます。ただし、あなたの株式がブローカー、銀行、その他の候補者によって記録に残っている場合で、年次総会での議決権行使を希望する場合は、その記録保持者からあなたの名前で発行された委任状を入手する必要があることに注意してください。

目次

クリネ

6550 サウス・ミルロック・ドライブ、スイート G50

ユタ州ソルトレイクシティ 84121

2024年定時株主総会の委任勧誘状

2024年5月29日に開催されます

年次総会と投票に関する質問と回答

第1号議案

取締役の選出

私たちの理事会

私たちの取締役会は、取締役の数を9人に固定しました。私たちの取締役会は、クラスI、クラスII、クラスIIIの3つのクラスに分かれており、それぞれ3年間の任期をずらしています。クラスIの取締役の任期は次の年次総会で満了し、クラスIIの取締役の任期は2025年の年次株主総会で満了し、クラスIIIの取締役の任期は2026年の年次株主総会で満了します。

私たちの資産と戦略の独自性から、任期3年の機密取締役会構造を維持することが私たちの最大の利益になると考えています。医薬品の研究開発に重点を置くには、長期的な事業戦略が必要であり、そのためには、取締役が短期的な業績に焦点を当てるのではなく、長期的な見通しと理解を持つ必要があると考えています。長期的な業績に焦点を当てることは、会社に役立ち、株主に価値を創造すると信じています。私たちは、取締役会の格付けによって、経験とリーダーシップの安定が促進され、リーダーシップと方針の望ましい継続性が保証されると考えています。

候補者の選定

指名・コーポレートガバナンス委員会からの推薦に基づき、当社の取締役会は、ジョナソン・T・?$#@$、ヴァレリー・V・マクラフリン医学博士、リード・N・ウィルコックスの3人の常任取締役を指名しました。それぞれの任期は、2027年定時株主総会で満了する3年間、またはそれぞれの後継者の選出と資格取得まで、またはそれまでです。彼らの早期死亡、退職、辞任、または解任。

?$#@$氏、マクラフリン博士、ウィルコックス氏はそれぞれ、取締役の独立性を規定するナスダック上場基準で定義されている独立取締役です。各候補者は、この委任勧誘状で候補者として指名されることに同意し、選出されれば理事会のメンバーになる意思を示しています。ただし、候補者が就任できない場合は、理事会が指名した代替候補者に代理人が投票されます。

2027年定時株主総会までの3年間の任期で選出されるクラスI取締役候補者：

要投票と理事会の推薦

取締役は、年次総会に直接出席するか、代理人が代表を務めた株式の保有者が投じた複数票の保有者によって選出され、取締役の選挙について投票する権利があります。

取締役会は、株主がこれらの各候補者を取締役に選出することに「賛成」票を投じることを満場一致で推奨しています。

取締役および取締役候補者に関する情報

次の表は、取締役候補者、その他の取締役、および常任委員会のメンバーに関する概要情報を示しています。

次の表は、取締役候補者および年次総会後も在任し続ける取締役の人口統計に関する情報を示しています。

2025年の年次株主総会まで在任するクラスIIの取締役：

2026年の年次株主総会まで在任し続けるクラスIIIの取締役：

第2号議案

当社の独立登録公認会計士事務所の任命の承認

当社の監査委員会は、2024年12月31日に終了する会計年度の監査人として、独立した登録公認会計士事務所であるDeloitte & Touche LLPを任命しました。デロイトは2021年12月31日に終了した年度から監査役を務めています。

この委任勧誘状の他の部分で提供されている監査委員会報告書の情報に基づいて、当社の監査委員会は、デロイトが経営陣から十分に独立していて職務を適切に遂行できていることに満足しています。法的に義務付けられているわけではありませんが、取締役会は、2024会計年度の独立登録公認会計士事務所としてデロイトを選定することについて、株主の承認を求め、推奨しています。株主が私たちの選択を承認しなかった場合、監査委員会はその会社を維持するかどうかを再検討します。選定が承認されたとしても、監査委員会がそのような変更がクレーンとその株主の最善の利益になると監査委員会が判断した場合、監査委員会はその裁量により、年間を通じていつでも別の独立登録公認会計士事務所の選任を指示することができます。

デロイトの代表者は年次総会に出席し、適切な質問に答え、希望すれば声明を発表する機会があることが期待されています。

主要会計手数料とサービス

2023年12月31日および2022年12月31日に終了した会計年度にデロイトが提供した監査およびその他のサービスの手数料の合計は次のとおりです。

独立登録公認会計士サービスの事前承認に関する監査委員会の方針

当社の監査委員会は、独立登録公認会計士事務所が行うすべての非監査（税務を含む）サービスの事前承認を必要とする手続きを採用しています。これらのサービスが監査人の独立性を損なわないようにするためです。これらの手続きは通常、そのようなすべてのサービスの費用制限の対象となる特定のサービスの実施を承認します。この一般的な承認は、少なくとも年に一度、見直し、必要に応じて修正する必要があります。経営陣は、独立登録公認会計士事務所が他の監査関連業務やその他の非監査業務を委託するたびに、監査委員会の具体的な事前承認を得る必要があります。指定された限度額内で監査関連または税務関連のサービスを行う場合、監査委員会の委員長は事前に承認する権限を持ち、その権限を行使したときはいつでも委員会全体に報告します。監査委員会は、独立登録公認会計士事務所が実施するサービスを承認する責任を経営陣に委任しません。

監査委員会が、あらゆる種類の非監査サービス、または非監査サービスを実施するための特定の契約の承認を与えるかどうかを決定する際に適用する基準は、実施すべきサービス、したがって支払われる報酬、およびその他の関連要素が、SECのガイドラインおよび適用される専門的基準に基づく独立登録公認会計士事務所の独立性と一致しているかどうかです。関連する考慮事項には、作業成果物が当社の財務諸表の監査中に監査手続の対象となる可能性があるか、または関与する可能性があるかどうか、独立登録公認会計士事務所が経営者の役割またはアドボカシーの役割を果たすかどうか、独立登録公認会計士事務所のサービスの遂行がリスクの管理または管理の能力を高めるか、監査の質を向上させるかどうか、そのような業績が独立登録公認会計のために効率を高めるかどうかなどがあります。会社が当社の事業、人事、文化、制度、リスクプロファイル、その他の要因に精通していること、および関連する手数料の額や、その期間に独立登録公認会計士事務所に支払われる手数料総額に占める非監査サービスの部分が、独立登録公認会計士事務所が監査を実施する際に独立した判断を下す能力を低下させる傾向があります。2023年12月31日に終了した年度中、デロイトが提供するすべてのサービスは監査委員会によって事前承認されました。

要投票と理事会の推薦

この提案を批准するには、投票の過半数の保有者の賛成票が必要です。

取締役会は、2024会計年度の独立登録公認会計士事務所としてのデロイトの任命の承認について、株主が「賛成」票を投じることを全会一致で推奨しています。

第3号議案

当社の役員報酬の承認は、諮問ベースで行われます

証券取引法のセクション14Aに従い、私たちは株主に、NEOの報酬について拘束力のない諮問投票を行う機会を提供しています。これは一般に「発言権投票」と呼ばれます。

当社の役員報酬プログラムは、Cleneを管理・指導する適切な資格を持つ個人を引き付けて定着させ、彼らが専門的に成長し、当社の財務目標の達成に貢献するように動機づけ、最終的には企業全体の価値を創造し成長させることを目的としています。当社の報酬委員会は定期的に役員報酬プログラムを見直し、当社の目標が引き続き達成され、当社の役員報酬体系が株主の利益に合致していることを確認しています。この投票は、特定の報酬項目や特定のNEOを対象とするのではなく、この委任勧誘状に記載されているすべてのNEOの全体的な報酬を対象としています。株主にこのセクションを読むことを勧めます 「—役員報酬」 当社の役員報酬プログラムとその目的の詳細については、以下をご覧ください。

当社の取締役会と報酬委員会は、当社の役員報酬プログラムが、当社のコア目標を達成するのに効果的な適切な構造と健全な給与慣行を採用していると考えています。したがって、当社の取締役会と報酬委員会では、以下の決議に賛成票を投じるようお願いしています。

「規則S-Kの項目402に基づく年次株主総会の委任勧誘状に開示されているとおり、報酬表と説明の開示を含め、指名された執行役員に支払われる報酬を会社の株主が諮問的に承認することを決議しました。」

これは諮問投票なので、結果は当社、取締役会、報酬委員会を拘束しません。それでも、当社の取締役会と報酬委員会は株主の意見を尊重し、当社の役員報酬プログラムに関する今後の決定において投票結果を考慮に入れます。

要投票と理事会の推薦

この提案を承認するには、諮問的に投じられた票の過半数の保有者の賛成票が必要です。

取締役会は満場一致で、指名された執行役員の報酬の承認を諮問ベースで「賛成」票を投じることを株主が推奨しています。

第4号議案

当社の役員報酬に関する株主諮問投票の希望頻度を諮問ベースで示す

証券取引法のセクション14Aに従い、NEOの報酬に関する諮問的かつ拘束力のない投票（本委任勧誘状の15ページから始まる提案第3号など）をどのくらいの頻度で求めるべきかについて、拘束力のない諮問投票を行う機会を株主に提供しています。証券取引法の第14A条により、株主は、少なくとも6年に1回、NEOの報酬について拘束力のない諮問投票（一般に「発言頻度投票」と呼ばれる）を求める頻度を示すことができます。この第4号議案に投票することで、株主は、1年、2年、3年に1回、NEOの報酬に関する諮問的で拘束力のない投票を希望するかどうかを示すことができます。

慎重に検討した結果、取締役会と報酬委員会は、毎年行われるNEOの報酬に関する諮問的で拘束力のない投票が会社にとって最も適切な選択肢であると判断しました。そのため、取締役会と報酬委員会は、NEOの報酬に関する諮問的で拘束力のない投票に1年間隔で投票することを推奨しています。勧告を策定するにあたり、取締役会と報酬委員会は、拘束力のない年次諮問投票により、株主は当社の役員報酬プログラムについてタイムリーかつ直接意見を述べることができ、株主との継続的な対話をする当社の取り組みと一致すると考えました。役員報酬に関する諮問的かつ拘束力のない投票の頻度に関する次回の投票は、2030年の年次株主総会で行われる予定です。

1年、2年、3年、または投票を棄権して、希望する投票頻度で投票することができます。

取締役会と報酬委員会は、投じられた票の過半数を獲得する頻度オプションを株主の推薦と見なします。ただし、この投票は諮問的で拘束力がないため、どの頻度オプションもそのような過半数を獲得しない場合は、最も多くの票を獲得したオプションが、株主が推奨する頻度と見なされます。私たちの取締役会と報酬委員会は、これらの投票で株主が表明した意見を評価し、拘束力がない場合でも、NEOの報酬に関する決定を下す際にこれらの投票の結果を考慮します。取締役会と報酬委員会は、株主が承認したオプションよりも多かれ少なかれNEOの報酬について、拘束力のない諮問投票を行うことが、株主と会社の最善の利益になると判断する場合があります。

要投票と理事会の推薦

投じられた票の過半数を獲得する1年、2年、または3年の頻度オプションは、株主が希望するNEOの報酬に関する諮問的かつ拘束力のない投票の頻度とみなされます。ただし、この投票は諮問的で拘束力がないため、どの頻度オプションもそのような過半数を獲得しない場合は、最も多くの票を獲得したオプションが、株主が推奨する頻度と見なされます。

取締役会は、指名された執行役員の報酬に関する株主諮問投票の希望頻度として、株主が「1年間」に投票することを満場一致で推奨しています。

第5号議案

普通株式の授権株式数を増やすための当社の設立証明書の修正の承認

取締役会は、株主の承認を条件として、株主の承認を条件として、当社の普通株式の授権株式数（「承認株式増資提案」）を3億から6億株（「承認株式増額」）に増やすための設立証明書の改正（「承認株式増額改正」）を満場一致で承認しました。取締役会は、当社の優先株式（額面価格1株あたり0.0001ドル）（「優先株」）の株式の増加を承認していません。

当社の設立証明書は現在、3億株の普通株式と1,000,000株の優先株式の発行を許可しています。2024年4月1日現在、128,433,721株の普通株式が発行され、優先株式は発行されていません。さらに、2023年12月31日に終了した直近の四半期の時点で、希薄化する可能性のある以下の株式が発行されています。

承認された株式増資によって承認された普通株式の追加株式は、発行された場合、以前に承認された普通株式と同じ権利と特権を持ちます。

授権株式増資によって承認された普通株式の追加株式は、他の事業の買収、新株予約権の発行および行使に関連する当社の事業で使用するための追加資本の調達、発行済み株式の分割または配当、または従業員の株式制度やプログラムに関連するものを含むがこれらに限定されない、適切な企業目的のために、取締役会の裁量により随時発行される可能性があります。適用法または規制で義務付けられている場合を除き、今後発行される普通株式の発行は、株主によるさらなる措置なしに取締役会によって承認される場合があります。普通株式の発行予定に関連して株主の承認を求める時間と費用を避けるために、取締役会が前述の措置のいずれかを迅速に実行する必要がある場合に、普通株式の追加入手可能性は特に重要です。そうしないと承認が必要となる場合があります。

取締役会は、必要な場合、またはそのような発行が当社の最善の利益になると取締役会が判断した場合にのみ普通株式を発行しますが、追加の普通株式の発行は、とりわけ、1株当たり利益（もしあれば）、既存の株主の株式と議決権に希薄化効果をもたらす可能性があります。

さらに、このような承認済みではあるが未発行の普通株式がこのような追加的に存在すると、株主にとって望ましいであろう未承諾の企業結合取引が妨げられる可能性があります。買収防止効果がある可能性があると考えられるかもしれませんが、提案されている普通株式の授権株式数の増加は、経営陣が現在認識している特定の努力や買収の脅威によって促されたものではありません。取締役会は、取締役会が反対する一方的な企業結合の代替案を含め、適切な事業目的で遅滞なく株式を発行できる柔軟性を提供することのメリットは、希薄化や一方的な企業結合の提案を思いとどまらせることで起こり得るデメリットを上回ると考えています。また、推奨される増額によって柔軟性が高まるという利点を提供することが賢明であり、株主の最善の利益になると考えています。

第5号議案が承認されれば、理事会はその後速やかに法人設立証明書の修正証明書（「修正証明書」）をデラウェア州務長官に提出する予定です。修正証明書は、デラウェア州務長官が提出した日に発効します。修正証明書の本文は、デラウェア州務長官室が要求する場合や、普通株式の授権株式数の計画的な増加を実施するために必要かつ望ましいと理事会が判断した変更を含むように修正される場合があります。第5号議案が承認された場合に提出される予定の修正証明書の写しは、附属書Aとして添付されています。本書の修正証明書の記述は、附属書Aを参照することで完全に限定されます。

承認済み株式増資提案に加えて、年次総会での株式併合提案（第7号案）の株主承認を求めています。この第5号案と第7号議案の両方が年次総会で株主によって承認され、株式併合が取締役会によって実施された場合、年次総会の直後に承認済み株式増額修正案をデラウェア州務長官に提出し、その後、デラウェア州務長官に株式併合修正案をデラウェア州務長官に提出し、割当の範囲内で取締役会が決定する比率で株式併合修正案をデラウェア州務長官に提出する予定です。年次総会で株主によって承認されました。

要投票と理事会の推薦

この提案を承認するには、議決権を有する会社の株式の議決権の過半数の保有者の賛成票が必要です。

取締役会は満場一致で、普通株式の授権株式数を6億株に増やすための当社の設立証明書の修正案の承認に「賛成」票を投じることを推奨しています。

第6号議案

発行予定の普通株式数を増やすための修正された2020年株式計画の修正案の承認

[概要]

2014年の株式計画に代わる修正2020ストックプランは、2020年12月30日に株主によって最初に承認され、それ以前は2023年5月9日に修正されました。修正後の2020年ストックプランの目的は、（i）当社または親会社または子会社の特定の従業員（約67人）、執行役員（約6人）、取締役（約8人）、および（約8人）、および（ii）当社または親会社または子会社の選ばれた非従業員代理人、コンサルタント、顧問、独立請負業者（約10人）のサービスを引き付けて維持することです。

当社の取締役会は、修正2020年株式計画に基づいて発行予定の普通株式数を3,000,000株（18,400,000株から48,400,000株）増やすための修正案を満場一致で採択し、株主の承認を得て提出しています。2024年4月1日現在、発行済みの普通株式は合計128,433,721株、ストックオプションまたは制限付株式報奨として修正2020年ストックプランに基づいて発行された普通株式は17,596,920株、2020年ストックプランでは残りの476,347株の普通株式が発行可能でした。2024年4月1日現在、ナスダックの普通株式の終値は0.4199ドルでした。したがって、当社の取締役会は、修正後の2020年株式プランでは、今後数年間にわたって予定している報酬プログラムをサポートするのに十分な普通株式がないと判断しました。当社の取締役会は、修正された2020年株式計画に基づいて実施された当社の株式報酬プログラムにより、事業目標を達成し、株主価値を構築するために有能な人材を引き付けて維持するためのリソースが提供され、業界の同等の企業との競争力を維持できると考えています。オプションやその他の株式ベースの報奨を付与できることは、従業員、執行役員、取締役、コンサルタントのモチベーションを高め、ビジネスと財務上の成功に最善を尽くすよう奨励するのに役立ちます。

当社の株主がこの第6号議案を承認した場合、当社の過去の慣行と業績、および独立した報酬コンサルタントと経営陣からの意見を取り入れて報酬委員会が決定した予想される将来の計画に基づいて、修正された2020年ストックプランに基づいて発行可能な普通株式の数は、最大3年間、当社の予想されるニーズを満たすのに十分であると予想されます。会社の株主がこの第6号議案を承認しない場合、現在の修正2020年株式計画は現在の形で継続されますが、提案されている3,000,000株増資は有効ではなく、報酬プログラムが深刻な混乱を招き、従業員、執行役員、取締役、コンサルタントのサービスを引き付けて維持する能力が制限されます。

修正された2020年ストックプランに関する情報

バーンレートとオーバーハング

修正2020ストックプランに基づいて承認する追加株式数を設定し、株主に推奨するにあたり、取締役会と報酬委員会は、修正2020年ストックプランおよび該当する場合は2014年の株式プランに基づいて付与された株式報奨の過去の件数と、過去3会計年度における当社の3年間の平均バーンレートを次のように検討しました。

株式プログラムの累積希薄化効果を測定するために使用するもう1つの指標は、完全希薄化後のオーバーハング（（1）2014年株式計画および修正2020年株式計画に基づいて発行された株式報奨の対象株式数で、まだ行使または決済されていない株式数と、（2）修正2020年株式計画に基づいて付与可能な株式数を、（1）普通株式総数の合計で割ったものです基準日現在の発行済株式、（2）2014年および2020年修正株式計画に基づいて発行された株式報奨の対象となる株式の数、しかし、まだ行使または決済されていません、そして（3）修正後の2020年ストックプランに基づいて付与可能な株式の数。基準日時点での完全希薄化後のオーバーハングのおおよその割合は、完全希薄化後の発行済普通株式に占める割合は 15.4% でした。修正後の2020年ストックプランの修正が承認されれば、その日時点で発生する可能性のある完全希薄化後のオーバーハングは、おおよその29.4％に増加し、その後時間の経過とともに減少するでしょう。

前述の情報に加えて、独立した報酬コンサルタントと経営陣の意見を取り入れて、許容可能かつ目標とする希薄化レベルを決定するにあたり、報酬委員会の評価において考慮した重要な要素は次のとおりです。（i）関連する同業他社からの競合データと、（ii）報酬の削減、雇用の凍結、および/または特定のスタッフ職の廃止を含む、将来の潜在的なコスト削減イニシアチブ。当社の株式プログラムは継続的に評価されており、報酬委員会は独立した報酬コンサルタントや経営陣と定期的に協議しています。

優秀賞

修正された2020年ストックプランに基づく報奨の付与は任意であり、特定の個人またはグループに将来付与されるオプションやその他の報奨の数や種類を現在決定することはできません。2024年4月1日現在の修正2020年ストックプランに基づいて付与された賞は次のとおりです。

修正後の2020年ストックプランの目的

当社の修正された2020年ストックプランは、2020年12月30日（「発効日」）に株主によって承認され、2023年5月9日に修正されました。修正後の2020年ストックプランの目的は、（i）当社または親会社または子会社の選ばれた従業員、執行役員、取締役、および（ii）当社または親会社または子会社の選ばれた非従業員代理人、コンサルタント、顧問、独立請負業者のサービスを引き付けて維持することです。修正された2020年ストックプランに基づいて実施された当社の従業員株式報酬プログラムにより、事業目標を達成し、株主価値を構築するために有能な人材を引き付けて維持するためのリソースが提供され、業界の同等の企業との競争力を維持することができます。オプションやその他の株式ベースの報奨を付与できることは、従業員、執行役員、取締役、コンサルタントのやる気を引き出し、彼らが私たちのビジネスと財務上の成功に最善を尽くすよう促すのに役立ちます。

修正後の2020年ストックプランの説明

以下に詳しく説明する株式分割や合併など、さまざまな企業活動の調整を条件として、修正2020年株式プランに基づいて提供される株式は当社の普通株式で構成され、修正2020年株式プランに基づいて発行できる普通株式の総数は18,400,000株です。これらはすべて、インセンティブストックオプションまたは修正2020年ストックプランに基づくその他の種類の報奨に従って発行できます。修正2020年ストックプランに基づいて付与されたオプションまたはその他の報奨が失効、終了、または取り消された場合、そのオプションまたは報奨の対象となる未発行株式は、修正2020年ストックプランで再び利用可能になります。修正2020ストックプランに従って授与された株式が会社によって没収または元の費用で買い戻された場合、没収または元の費用で買い戻された株式の数は、元の費用で没収または買い戻された株式の数が再びインセンティブプランに基づいて利用可能になります。

オプションと株式報奨は、発効日以降、修正2020年ストックプランの終了前にいつでも付与できます。修正2020ストックプランは、(i) 発効日から10年後の日付、または (ii) 修正2020年ストックプランに基づいて発行可能なすべての株式が発行され、株式に対するすべての制限が失効した日のいずれか早い方まで有効です。当社の取締役会は、修正2020年ストックプランに基づいて発行されたオプションおよび株式報奨に関する場合を除き、いつでも修正2020年ストックプランを一時停止または終了することができます。修正2020年ストックプランの終了後は、オプションや株式報奨を付与することはできません。解約は、未払いのオプションや株式報酬、株式を買い戻す当社の権利、または修正された2020年ストックプランに基づいて発行された株式の没収には影響しません。

修正2020年ストックプランは、当社の取締役会または報酬委員会によって管理され、取締役会は修正2020年ストックプランの管理権限の一部またはすべてを委任することができます。当社の報酬委員会に権限が委任されている場合、修正2020年ストックプランおよび本説明における取締役会への言及はすべて、(i) 取締役会が別途定める場合と、(ii) 取締役会のみが修正2020年ストックプランを修正または終了できる場合を除き、報酬委員会を指し、関連するものとします。取締役会または報酬委員会は、オプションまたはその他のアワードの対象となる個人（「受領者」）、そのようなオプションまたはアワードの数、およびそのようなオプションまたはアワードのその他の条件を決定し、指定するものとします。修正された2020年ストックプランおよび適用法の規定に従い、取締役会は、修正2020年ストックプランの管理に関する規則や規制を採択および修正したり、待機期間の終了を早めたり、行使日を早めたり、株式に適用される制限を放棄または変更したり、その他すべての決定を、修正2020年ストックプランの管理に必要または望ましいと取締役会の判断で行うことができます。取締役会による修正2020年ストックプランおよび関連契約の規定の解釈と解釈は、最終的かつ決定的なものとなります。取締役会は、修正された2020年株式計画または関連契約における欠陥を修正したり、欠落を補ったり、不一致があった場合は、修正2020年株式計画を実施することが適切であると判断した範囲で、修正された2020年株式計画または関連契約の不一致を修正することができます。取締役会は、そのような便宜の唯一の最終的な判断を下すものとします。

当社の取締役会は、時折、改正2020年ストックプランに基づき、個別に、または組み合わせて、（i）内国歳入法第422条に定義されているインセンティブストックオプションの付与、（ii）インセンティブストックオプション以外のオプションの付与、および（iii）修正2020年ストックプランで定義されている株式報奨の付与という措置を講じることがあります。当社の従業員または子会社の従業員のみがインセンティブストックオプションを受け取る資格があるという条件で、取締役会が選んだ従業員、執行役員、取締役、その他の個人に報奨を与えることができます。理事会は、賞を授与する個人を選び、賞が授与される各個人に対して取られる措置を明記します。

各オプション付与に関して、取締役会は、オプションの対象となる株式数、行使価格、オプションの期間、オプションを行使できる時期、およびオプションがインセンティブストックオプションか非法定ストックオプションかを決定します。1株当たりの行使価格は、付与時に取締役会によって決定されます。行使価格は、オプションが付与された日にオプションの対象となった普通株式の公正市場価値の100％以上でなければなりません（当社の議決権の10％以上の保有者の場合は110％）。公正市場価値は、オプションが付与される日の前の最終取引日の普通株式の終値（株式が上場されている場合）、または取締役会が誠意を持って指定した普通株式の別の価値になります。修正された2020年ストックプランに基づくオプションまたはその他の報奨の受領者は、受領者が当該株式の記録保持者になる日まで、当該オプションまたは報奨の対象となる普通株式に関する株主としての権利を持ちません。

取締役会は、約束手形やサービスを含め、対価なしまたは法律で義務付けられている最低対価を含め、取締役会が決定したあらゆる対価で、修正2020年ストックプランに基づいて株式を株式報奨として発行することができます。株式報奨は、取締役会が決定した規約、条件、制限に従うものとします。制限には、譲渡可能性、会社による買戻し、発行済み株式の没収に関する制限、および取締役会が決定したその他の制限が含まれる場合があります。制限の対象となる株式報奨は、権利確定条件が満たされない場合は没収の対象となり、付与後すぐに株式が発行される制限付株式報奨でも、権利確定条件が満たされるまで株式が発行されない制限付株式ユニットでもかまいません。関連する株式報奨契約には、取締役会が要求する条項、条件、制限、表明、保証が含まれている場合があります。制限付株式報奨または同様の株式報奨に基づく株式は、当該報奨が付与された日から10年が経過した後は発行できません。

株式報奨の受領者に、該当する連邦、州、または地方の源泉徴収要件を満たすために必要な金額を現金または小切手で支払うよう要求する場合があります。受取人が要求された金額を支払わなかった場合、適用法に従い、給与など、受取人に支払う他の金額からその金額を差し控えることがあります。取締役会の同意を得て、受領者は、発行する株式から源泉徴収するよう当社に指示するか、他の普通株式を当社に引き渡すことで、この義務の全部または一部を果たすことができます。ただし、源泉徴収または引き渡された株式の数は、その法域で得られる収入に適用される最大税率で計算された、各法域への源泉徴収税の支払いに必要な金額を超えてはなりません。

当社の発行済普通株式が、株式分割、株式の逆分割、株式の組み合わせ、株式で支払われる配当、資本増強、再分類、またはその他の普通株式の株主への分配により、一般的に当社が対価を受け取ることなく増加、減少、異なる数または種類の株式またはその他の証券と交換された場合、取締役会は、以下の条件の下で付与可能な株式の数と種類について適切な調整を行います修正後の2020年ストックプランおよび記載されているその他すべての株式金額修正された2020年のストックプランで。さらに、取締役会は、（i）発行済アワードの対象となる株式の数と種類、（ii）発行済みオプションの1株あたりの行使価格を適切に調整して、イベント発生前後の受領者の比例持分が維持されるようにします。取締役会が別途決定しない限り、合併、統合、交換計画、資産または株式の取得、分割、分割、分割、スピンオフ、スピンオフ、再編または清算、または当社の資産の全部または実質的にすべての売却、リース、交換、またはその他の譲渡（1回の取引または一連の関連取引による）の場合、取締役会は独自の裁量により、また、取引の構造および修正された2020年ストックプランのもとで可能な限り、発行済みの各オプションおよび株式報奨について修正された2020年ストックプラン、オプションと報奨の処理方法を選択してください。

取締役会は、修正された2020年ストックプランをいつでも変更または修正することができます。ただし、修正された2020年ストックプランの変更または修正は、適用法またはナスダックの規則で義務付けられている範囲で、株主の承認を条件とします。変更が受取人に悪影響を及ぼす場合、受取人の書面による同意なしに、すでに付与されているオプションやその他の特典を変更してはなりません。

米国連邦所得税の影響

修正2020年ストックプランに基づくストックオプション付与は、本規範のセクション422に基づくインセンティブストックオプションとしての資格を得ることを目的としている場合もあれば、非適格ストックオプションである場合もあります。通常、ストックオプションの付与時に参加者が連邦所得税を支払うことはなく、会社が控除を行うこともありません。私たちの慣行は、(i) 本規範の第422条に基づく年間上限100,000ドルまでのインセンティブストックオプションを執行役員および従業員に付与し、制限を超えるオプションは非適格ストックオプションとして付与すること、および (ii) 取締役およびコンサルタントに非適格ストックオプションを付与することでした。現在の税法では、参加者が非適格ストックオプションを行使した場合、その参加者は、行使日の普通株式の公正市場価値とストックオプション行使価格の差に等しい課税所得を得ます。私たちは、法人所得税申告書から相応の控除を受けることができます。参加者がインセンティブストックオプションを行使しても、結果として得られる株式の保有に適用される期間が満たされていれば（代替の最低税が適用される場合を除く）、インセンティブストックオプションを行使しても課税所得はありません。また、インセンティブストックオプションが行使されても控除は受けられません。オプションの行使により取得した株式の処分の参加者に対する税務上の取り扱いは、その株式がどれくらいの期間保有されていたか、また株式がインセンティブストックオプションを行使して取得されたのか、非適格ストックオプションを行使して取得されたのかによって異なります。該当する保有期間が満了する前にインセンティブストックオプションで取得した株式を処分した場合、控除を受ける権利がある場合があります。

制限付株式報奨の場合、（受領者が本規範の第83（b）条に基づいて適時に選択しない限り）最初に授与されるときには税金は発生しませんが、報奨は「実質的な没収リスク」の対象でなくなった（つまり、権利確定または譲渡可能になる）ときに課税対象になります。所得税は、制限が解除された場合は株式の価値に対して通常の税率で支払われ、権利確定日以降に株式の価値が上昇した場合は株式の売却時にキャピタル?$#@$ン税率で支払われます。同様に、RSUの場合、通常、株式が権利確定すると、報奨金が課税対象になります。所得税は、制限が解除された場合はRSUの価値に対して通常の税率で支払われ、権利確定日以降に株式の価値が上昇した場合は株式が売却されるときにキャピタル?$#@$ン税率で支払われます。

修正された2020年ストックプランは、報奨の付与、権利確定、または決済を理由に、本規範の第409A条に基づく税金がどの参加者にも適用されないようにすることを意図して作成されました。

株式報酬プラン情報

2023年12月31日現在、既存の株式報酬制度に基づいて発行できる当社の普通株式の数は次のとおりです。

修正された2020年ストックプランの改正

修正された2020年ストックプランの修正の説明

以下は、修正された2020年ストックプランの修正案の概要です。株主承認のための修正2020年株式計画は、本委任勧誘状の附属書Bとして含まれ、本書における修正2020年株式計画の修正の記述は、附属書Bを参照することにより完全に限定されます。

新プランのメリット

交付金は報酬委員会の裁量に委ねられているため、改正2020年ストックプランに基づいて執行役員または従業員が受け取る、または配分される給付または金額は、現時点では決定できません。

SEC登録

提案番号6が承認されれば、2024年半ばにフォームS-8に登録届出書を提出して、修正後の2020年ストックプランに追加された株式を登録する予定です。

要投票と理事会の推薦

この提案を承認するには、投票の過半数の保有者の賛成票が必要です。

取締役会は満場一致で、修正後の2020年株式計画の修正案の承認に「賛成」票を投じて発行準備中の普通株式数を3,000,000株増やすことを推奨しています。

提案番号7

株主のさらなる承認や承認なしに、取締役会の裁量により、5対1以上、1対20の比率で株式併合を実施するための法人設立証明書の修正の承認。正確な比率は、取締役会の裁量によりその範囲内で設定されます

[概要]

取締役会は、それが賢明であり、会社とその株主の最善の利益になると考えており、株主の承認を条件として、5対1以上1対20以下の比率で株式併合を実施するための設立証明書（「修正証明書」）の修正（「株式併合」）を満場一致で承認し、株式併合を進めるかどうかの最終決定を行いました、株式併合の発効時期、および取締役会が決定した株式併合の正確な比率は単独の裁量で、株主のさらなる承認や承認はありません。修正証明書がデラウェア州務長官に提出された場合、修正証明書は、取締役会が決定する比率で当社の普通株式の発行済み株式および発行済み株式の数を減らすことにより、株式併合に影響しますが、当社の普通株式の額面金額は増加しません。

株主が株式併合を承認し、取締役会が株式併合を実施した場合、株式併合は、修正証明書に明記される取締役会が決定した日時（「有効時期」）に発効します。取締役会が年次総会の日から12か月以内に株式併合を実施することを決定しない場合、本第7号議案で付与された株式併合を実施する権限は終了します。

取締役会は、株主が株式併合にさまざまな比率を採用すること（単一の比率または一連の固定比率を採用するのではなく）は、株式併合の目的を達成するための最大限の柔軟性を提供し、したがって会社の最善の利益になると考えています。株主の採用を受けた後に比率を決定する際、取締役会は、とりわけ次のような要素を考慮することがあります。

取締役会は、株主が株式併合を採用した場合でも、株式併合を行わないことを選択し、その結果、株式併合が最低入札価格要件（以下に定義）の遵守を取り戻すために必要ではなくなった場合、または会社の最善の利益にはならないと独自の裁量で判断した場合、株式併合を放棄して修正証明書を提出しない権利を留保します。

株式併合を実施するための修正証明書案の形式は、本委任勧誘状の附属書Cとして添付されており、本書の修正証明書の記述は、付録Cを参照して完全に限定されています。修正証明書には、株主が承認した範囲内で、取締役会が選択した株式併合比率が含まれます。修正証明書の本文は、デラウェア州務長官室が要求する場合や、取締役会が株式併合を実施するために必要、適切、または都合が良いと判断した変更を含むように修正される場合があります。

提案第7号を承認することにより、株主は修正証明書を承認します。これにより、発行済み株式の5株から20株までの任意の整数が普通株式1株にまとめられ、ここに記載されている方法で取締役会が決定した修正証明書を提出する権限が取締役会に与えられます。

当社の普通株式のすべての保有者は、株式併合の影響を比例して受けます。株式併合の結果、普通株式の一部は発行されません。代わりに、本来なら端数株式を受け取る資格がある株主は、以下の「—」に記載されているように現金を受け取る権利があります 端数株式なし。」各株主は、株式併合直後の発行済み普通株式のうち、株式併合の直前に保有していたのと同じ割合の発行済み普通株式を保有することになります。ただし、株式併合により、株主が端株の代わりに現金を受け取る場合を除きます。

株式併合の目的

ナスダックの上場規則

当社の普通株式はナスダックに「CLNN」のシンボルで上場されています。ナスダックでの上場を維持するには、さまざまな上場基準を満たす必要があります。以前に開示したように、2023年8月1日、ナスダックから、過去30営業日連続で、当社の普通株式の入札価格が、ナスダック上場規則5550（a）（2）（「最低入札価格要件」）に基づくナスダックへの継続的な上場要件である1株あたり最低1.00ドルを下回ったという書面による通知を受け取りました。ナスダック上場規則5810 (c) (3) (A) に従い、当社は最低入札価格要件の遵守を取り戻すのに180暦日、つまり2024年1月29日までの期間を設けました。2024年1月30日、当社はナスダックから、ナスダック上場規則5810 (c) (3) (A) に従い、最低入札価格要件の遵守を取り戻すことはできませんでしたが、最低入札価格要件の遵守を取り戻すには、さらに180暦日、つまり2024年7月29日までの期間を設けることができるという通知を受け取りました。ナスダックの普通株式の最低入札価格がこの期限までに上昇しない場合は、最低入札価格要件を満たすための基準を満たすには、株式併合が最善の選択肢であると考えています。株式併合による当社の普通株式の発行済み株式数の減少は、他の要因がない限り、当社の普通株式の1株当たりの市場価格が、ナスダックへの継続的な上場価格を上回っていることを保証するのに役立つはずです。ただし、株式併合後も最低買価格要件を引き続き遵守するという保証はありません。

取締役会は、ナスダックが当社の普通株式を上場廃止した場合に当社と株主が受ける潜在的な損害を考慮しました。当社の普通株式がナスダックから上場廃止になった場合、OTC Markets Groupが運営するディーラー間の電子見積もりおよび取引システムで店頭で上場される可能性が高いと考えています。これらの市場は一般的に、ナスダックほど効率的ではなく、またナスダックほど広くもないと考えられています。これらの市場での普通株式の売却は、売買される株式の数量が少なく、取引が遅れる可能性があるため、より困難になる可能性があります。さらに、上場廃止により、当社の普通株式はSECによって公布された「ペニーストック」規制の対象となる可能性があります。このような規制の下では、ブローカー・ディーラーは、とりわけ、普通株式を売却する前に、開示と特別な適合性の判断に従う必要があります。当社の普通株式がこれらの規制の対象となる場合、当社の普通株式の市場価格とその流動性は重大かつ悪影響を受けるでしょう。これらの要因により、普通株式の価格が下がり、買値と売値のスプレッドが大きくなる可能性があります。さらに、上場廃止は、株式の公開または私的売却を通じて追加の資金調達を行う当社の能力に悪影響を及ぼし、投資家の当社証券取引能力に大きな影響を及ぼし、当社の普通株式の価値と流動性に悪影響を及ぼす可能性があります。上場廃止は、従業員の信頼の喪失、機関投資家の喪失、事業開発の機会への関心の喪失など、他のマイナスの結果をもたらす可能性もあります。2024年4月1日現在、ナスダックの普通株式は1株あたり0.4199ドルで取引を終えました。株式併合が実施された場合、ナスダックの普通株式の価格が上昇する効果がすぐに現れ、当社の普通株式がナスダックから上場廃止になるリスクが軽減されます。

投資に関する一般的な考慮事項

株式併合により、当社の普通株式がより幅広い機関投資家やその他の投資家にとってより魅力的なものになると考えています。多くの証券会社や機関投資家は、低価格株への投資を禁止したり、個々のブローカーが低価格の株を顧客に勧めることを思いとどまらせたりする内部方針や慣行を持っていると思います。さらに、低価格株に対するブローカーの手数料は一般的に株価の比較的高い割合を占めるため、取引コストは株式総額に占める割合が高くなり、その結果、取引量が減少し、普通株式の取引価格のボラティリティが高まる可能性があります。また、多くの証券会社のアナリストは、取引活動を監視したり、低価格株の取材を行ったりしていません。株式併合は、多くの投資家にとって当社の普通株式の魅力と費用対効果を高め、普通株式の流動性を高めることができると考えています。さらに、これらの要因は、当社の普通株式の売却を通じて追加資本を調達する能力に影響を与える可能性があります。

株式併合に関連するリスクと潜在的なデメリット

当社の取締役会は、株式併合は、当社の普通株式の1株当たりの市場価格を引き上げ、最低入札価格要件の遵守を取り戻し、維持するための潜在的に効果的な手段であると考えています。ただし、株式併合には、次のような多くのリスクと潜在的なデメリットがあります。

株式併合の主な効果

将軍

株式併合は、普通株式のすべての発行済み株式と発行済み株式に同時に行われます。株式併合の主な効果は、取締役会が選択した株式併合比率に基づいて、普通株式の発行済み株式数および発行済み株式数を比例して減少させることです。株式併合は、普通株式のすべての保有者に比例して影響を及ぼし、各株主は、株式併合直後に発行され発行された普通株式の株式を、株式併合直前に保有していた株主と同じ割合で保有することになります。ただし、以下に説明する端株式の取り扱いから生じる可能性のある重要でない調整は除きます。取締役会が選択した株式併合比率にもよりますが、既存の普通株式の最低5株から最大20株が1つの新普通株式に統合されます。基準日時点で発行および発行済みの普通株式128,433,721株に基づくと、5対1または20対1の比率で株式併合を行った直後は、端数株式の扱いを考慮しなくても、発行済普通株式はそれぞれ約25,686,744株または6,421,686株になります。5対1と20対1の間で他の比率を選択すると、株式併合後の普通株式の発行済み株式および発行済み株式の数がその範囲内になります。

株式併合の影響：（i）当社の普通株式の額面価格は1株あたり0.0001ドルのままであり、（ii）普通株式の承認済み株式数は減少しません。その結果、発行されていない、または発行されていない承認済み株式の数が大幅に増加することはありません。株式併合によって授権株式数は減少しませんが、普通株式の発行済み株式数は減少しません; と（iii）は、逆分割後の普通株式と同様に、当社の普通株式の条件を変更しません株式：（A）は、現在承認されている普通株式と同じ議決権、配当および分配権を持ち、それ以外はすべて現在承認されている普通株式と同一であり、先制権やその他の新株予約権を受ける資格がなく、転換、償還、または減価基金条項の対象にはならず、（B）全額支払済みで課税対象外です。株式併合は、証券取引法の規則13e-3の対象となる「非公開取引」を目的としたものではなく、またその効果もありません。株式併合後も、引き続き証券取引法の定期報告要件の対象となります。

株式併合は、当社の授権普通株式から追加の無償株式を創出する効果があります。現在のところ、当社の発行済ワラント、オプション、およびその他の転換証券の行使に必要な株式を除き、株式併合の有効時に発行可能となる普通株式の追加株式の発行を規定する取り決めや理解はありませんが、これらの普通株式の追加株式は、株主の承認なしに、次のようなさまざまな目的で将来使用される可能性があります。

取締役会が実施することを選択した発効日以降、当社の普通株式には、当社の普通株式を識別するために使用される統一証券識別手続委員会（CUSIP番号）という新しい委員会が設置されます。当社の普通株式は引き続きナスダックに「CLNN」のシンボルで上場されます。

さらに、株式併合が承認され実施された場合、一部の株主は当社の普通株式100株未満の「奇数ロット」を所有することになります。奇数ロットの株式は売却が難しい場合があり、仲介手数料やその他の奇数ロットの取引費用は、通常、100株の偶数倍の「ラウンドロット」の取引コストよりもいくらか高くなります。しかし、取締役会は、これらの潜在的な影響が株式併合のメリットを上回ると考えています。

登録所有者

当社の譲渡代理人であるエクイニティに自分の名前で直接登録されている株式を持つ株主は、それらの株式の登録株主または登録所有者と見なされます。株式併合が実施されれば、株式交換は自動的に行われるため、登録所有者は逆分割後の普通株式の全株式を受け取る手続きをする必要はありません。

受益権者

ブローカー、銀行、その他の候補者が株式を保有する株主は、それらの株式の受益者とみなされます。株式併合が実施された場合、受益所有者が保有する株式は登録所有者と同様に扱われます。ブローカー、銀行、その他の候補者は、当社の普通株式を保有する受益者に株式逆分割を行うよう指示されます。ただし、これらのブローカー、銀行、その他の候補者は、株式併合の処理について登録所有者とは異なる手続きをしている場合があります。この点に関して質問がある受益者には、ブローカー、銀行、その他の候補者に詳細について問い合わせることを強くお勧めします。

認定オーナー

認証所有者とは、現物の株券を保有する株主です。この委任勧誘状の日付の時点で、当社の普通株式はいずれも証書形式で保有されていませんでした。株式併合の時点で登録されている株主が当社の普通株式を証明書の形で保有している場合、発効期間後に、譲渡代理人であるEquitiから、当社の普通株式を表す株券（ある場合）を、適切な数の逆分割後の普通株式の全株式を表す証明書と引き換えに、必要な資料と指示を含む送付状を送付します。証明書の交換に関連して、株主は手数料を支払う必要はありません。そのような費用はすべて私たちが負担します。

ストックオプション、新株予約権、その他の希薄化の可能性のある証券への影響

株式併合を実施する場合は、取締役会が選択した比率に基づいて、以下に関して比例配分調整を行う必要があります。

ストックオプション、ワラント、転換社債など、当社の普通株式を取得する権利の場合、これらの調整により、当社の普通株式を取得する権利で要求される総額とほぼ同じ金額になり、株式併合の直前と同様に、当該行使、転換、または決済の直後に、ほぼ同じ価値の普通株式が引き渡されます。

制限付株式報酬、制限付株式ユニット、またはアーンアウト株式の権利など、権利確定条件に基づいて当社の普通株式を受け取る権利の場合、これらの調整により、株式併合直前の場合とほぼ同じ価値の普通株式が、株式併合直後の権利確定時に引き渡されます。

ストックオプション、制限付株式報奨の権利、制限付株式ユニットおよびアーンアウト株式など、当社の2014年ストックプランおよび修正2020年ストックプランに基づく発行済みアワードの行使または権利確定時に発行可能な普通株式の数、およびそれらに関連する行使価格は、該当する場合、当社の2014年株式計画および修正2020年株式計画の条件に従って公平に調整されます。これには、四捨五入が含まれる場合があります最も近い全株までの普通株式数、または端数株式の現金支払い。

端数株式

株式併合が実施された場合、株主が取締役会が選択した比率で均等に割り切れない当社の普通株式を多数所有していても、端数株式は発行されません。株主は、端株式の代わりに、（i）株式併合前に当該株主が保有していた普通株式の数で、そうでなければ当該端数株式と交換されていたであろう普通株式の数に、（ii）発効日の直前の取引日のナスダックでの当社の普通株式の終値を掛けたものに等しい金額（利息なし）を受け取ります。株式併合後に端数株式持分を所有しても、上記のように支払いを受ける場合を除き、保有者に議決権、配当、その他の権利は与えられません。株式併合に関連して端数株式を発行する代わりに現金で支払うと、19株もの普通株式の保有者が消滅します（仮に20株の株式併合を実施する場合）。

取締役会が株式併合を実施することを選択した場合、株式併合の前に、株式併合で普通株式1株にまとめられる普通株式の全株式数よりも少ない数を所有していた株主は、もはや株主ではなくなります。当社の普通株式の保有者数が減額される正確な数は、取締役会が選択した特定の株式併合比率と、株式併合の発効日時点でその比率を下回る株主の数によって異なります。

承認済みだが未発行の株式、潜在的な買収防止効果

当社の設立証明書は、現在3億株の普通株式を承認しています。株式併合によって普通株式の発行済み株式数と発行済株式数は減りますが、株式併合によって普通株式の授権株式数や普通株式1株あたりの額面金額は変わりません。したがって、普通株式の発行済みおよび発行済み株式の数が減少するため、将来、当社が発行可能な普通株式の数は増えるでしょう。

このような普通株式の追加は、資金調達取引に関連する普通株式の発行などの企業目的で随時発行できるほか、ワラント、オプション、および普通株式に転換または行使可能なその他の有価証券などの有価証券の転換または行使時に発行することもできます。普通株式の追加が可能になれば、ビジネスニーズが生じたときに柔軟に対応し、有利な機会を活用できるようになると考えています。たとえば、デラウェア州法およびナスダック規則に基づく該当する株主投票要件に従い、株式の調達、追加の従業員福利厚生制度の採用、またはそのような制度に基づく発行のために普通株式の追加株式を予約することを選択できます。取締役会は、さらなる株主の承認を求める必要なく、そうすることが望ましいと判断します。これらの目的のいずれかで普通株式を追加発行した場合、現在の株主の総所有持分、およびそのような既存の各株主の持分は、場合によっては大幅に希薄化されます。

株式併合が発効すると発行可能になる当社の普通株式の追加株式は、敵対的買収の試みに反対したり、支配権の変更や経営陣の変更、解任を遅らせたり阻止したりするためにも使用できます。これには、当社の株主の過半数が支持する可能性のある取引や、当社の株主がその時点の市場価格よりも普通株式の割増を受ける可能性のある取引や、利益を得る可能性のある取引が含まれます他の方法で。普通株式の発行済み株式に対する普通株式の承認済み未発行株式の割合が増えると、特定の状況下では買収防止効果が生じる可能性がありますが、敵対的買収の試みや会社の支配権を獲得しようとする試みに対応するための株式併合は提案されていません。

会計効果

株式併合は、総資産、負債総額、株主資本または赤字、または追加の払込資本勘定には影響しません。ただし、当社の普通株式に帰属する記載資本は、取締役会が選択した株式併合比率に応じて比例して減額され、追加の払込資本勘定には、記載資本金の減額額額が計上されます。さらに、発行済みの普通株式が少なくなるため、純利益または1株当たりの損失は、各期間で遡及的に増加します。

米国連邦所得税の影響

以下に、当社の普通株式の米国株主（以下に定義）に一般的に適用されると予想される株式併合に関する米国連邦所得税の重要な考慮事項について説明します。この説明は、改正された1986年の内国歳入法の現在の規定、それに基づく既存の米国財務省規制、および現在の行政判決と裁判所の決定に基づいており、これらはすべて変更されたり、解釈が異なる場合があります。遡及的であろうとなかろうと、いかなる変更も、このセクションで説明されている当社または当社の株主に対する米国連邦所得税の影響を変える可能性があります。株式併合に関連して、米国内国歳入庁からの判決は求められておらず、今後要求される予定もありません。

株主を含む特定の米国株主に関連する可能性のある株式併合による米国連邦所得税の影響をすべてコメントしようとはしていません。(i) 証券のディーラー、ブローカー、トレーダー、投資信託、規制対象投資会社、不動産投資信託、保険会社、銀行またはその他の金融機関、非課税法人、年金制度、または「機能通貨」を持つ保有者など、特別な税法の対象となる株主は」は米ドルではありません。（ii）ヘッジとして、またはヘッジの一部として株式を保有している人ヘッジング、ストラドル、「転換取引」、「合成証券」、統合投資、またはリスク軽減戦略、（iii）パートナーシップ、S法人、その他のパススルー事業体、またはそのようなパススルー事業体への投資家、または（iv）米国連邦所得税の目的で資本資産として株式を保有していないもの（一般的には投資目的で保有されている資産）。

さらに、以下の説明では、州、地方、および外国の税法に基づく株式併合の税務上の影響や、代替最低税の目的での株式併合の税務上の影響については触れていません。この議論は、米国連邦所得税の観点から、株式併合は他の取引と統合されないこと、または統一取引の一部として扱われないことを前提としています。さらに、以下の説明では、株式併合に関連するかどうかにかかわらず、株式併合の前、後、または同時に行われた取引の税務上の影響については触れていません。

この説明では、「米国株主」とは、（i）米国の市民または居住者である個人、（ii）米国で、または米国またはそのいずれかの州の法律に基づいて設立または組織された法人（または米国連邦所得税の目的で法人として課税対象となるその他の団体）の普通株の受益者（SECの規則に従って決定される）のことです。(iii) 出所に関係なく、その収入が米国連邦所得税の目的で総収入に含まれる不動産、または (iv)信託（A）米国内の裁判所が信託の管理を第一に監督することができ、1人以上の米国人が信託に関するすべての実質的な決定を管理する権限を持っている場合、または（B）米国財務省の適用規則に基づいて米国人として扱われるという有効な選択がある場合です。

当社の普通株式の保有者は、個人的な事情を踏まえた株式併合による米国連邦所得税の影響と、他の連邦、州、地方、および外国の税法に基づく株式併合の結果について、自社の税理士に相談することをお勧めします。

上記の前提に基づいて、株式併合は、米国連邦所得税の観点からは非課税の資本増強として扱われます。したがって、株式併合が採用された場合：

このような株式併合で受領した当社の普通株式の課税基準と保有期間を決定するために、異なる時期に異なる価格で当社の普通株式のさまざまなブロックを取得した米国株主は、そのような株式併合で交換された当該株式の識別可能な各ブロックについて、基準と保有期間を個別に計算する必要があります。

当社の株主の中には、株式併合が行われた年の納税申告書に、該当する米国財務省規則に記載されている情報を含む明細書を添付するよう求められる場合があります。すべての株主は、適用される報告要件について、自分の税理士に相談することをお勧めします。

評価または反対者の権利

デラウェア州の一般会社法に従い、株主には株式併合に関する鑑定権または異議申立権はありません。

要投票と理事会の推薦

この提案を承認するには、議決権を有する株主が投じた過半数の賛成票が必要です。

取締役会は、株主のさらなる承認や承認なしに、5対1以上1対20以下の比率で株式併合を実施する法人設立証明書の修正案の承認に「賛成」票を投じることを全会一致で推奨しています。正確な比率は、取締役会の裁量によりその範囲内で設定されます。

提案第8号

必要に応じて、年次総会の延期を承認して、さらなる勧誘と代理人の投票を可能にする

年次総会の開催時または定足数に達していない場合に、この委任勧誘状のいずれかの提案を承認するには票が不十分だった場合に、必要に応じて年次総会の1回以上の延期を承認するよう株主に求めています。株主がこの第8号議案を承認した場合、年次総会および再招集された年次総会の会期を延期し、その追加時間を使って追加の代理人を募ることができます。これには、この委任勧誘状のいずれかの提案の承認に反対票を投じた適切に執行された代理人を以前に返還した株主からの代理人の勧誘も含まれます。とりわけ、この第8号議案の承認は、提案が却下されるような提案の承認に対する十分な数の反対票を代表する代理人を受け取ったとしても、そのような提案の承認に関する投票なしに年次総会を延期し、それらの株式の保有者にそのような提案の承認に賛成票に変更するよう説得できることを意味する可能性があります。さらに、定足数に達していない場合、年次総会を延期することがあります。

当社の取締役会は、年次総会の時点で、または定足数に達していない場合に、必要に応じて年次総会を後日延期し、本委任勧誘状のいずれかの提案の承認に関して、さらなる勧誘と代理人の投票を許可することが、会社と株主の最善の利益になると考えています。

要投票と理事会の推薦

この提案を承認するには、投票の過半数の保有者の賛成票が必要です。

取締役会は、必要に応じて年次総会の延期の承認に「賛成」票を投じることを全会一致で推奨しています。年次総会の時点でいずれかの提案を承認するには票が不十分だった場合に、さらなる勧誘と代理人の投票を許可するためです。

コーポレートガバナンス

取締役会

[概要]

私たちの取締役会は、Cleneの有能で倫理的な運営において最高経営責任者やその他の上級管理職を日常的に監督し、株主の長期的な利益が守られていることを確認します。

企業行動規範と倫理規範、各常任委員会の憲章など、当社の主要なガバナンス文書は、次のURLで入手できます。 invest.clene.com/ガバナンス。当社のウェブサイトに関する情報または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、これらの代理勧誘資料の一部ではなく、SECに「提出」されたとは見なされず、1933年の証券法（改正された）または証券取引法に基づく当社の提出書類に参照として組み込むことはできません。また、スケジュール14Aのカバーに基づいて当社が提出した情報を除き、代理勧誘資料とは見なされません。

理事会は2023年に6回開催され、2023年に務めた各理事は、(i) 2023年に開催された理事会の総数と、(ii) 2023年にそのメンバーが務めた理事会の各委員会が開催した総会議数の合計の75％以上に出席または参加しました。

当社のすべての取締役は、年次株主総会に出席することを強く奨励されています。取締役のうち2人が2023年定時株主総会に出席しました。

リスク監視における取締役会の役割

取締役会は、クレーンとその事業に関連するリスク管理の監督に幅広く関与しており、監査委員会による定期的な取締役会への報告を通じてこの監督を行っています。監査委員会は取締役会を代表して、財務諸表の完全性、行政および財務統制の監視、法的および規制上の要件の遵守など、当社の会計、報告、および財務慣行を定期的に見直します。監査委員会は、財務、法務、内部監査、情報技術部門を含む経営陣との定期的な会合を通じて、当社の事業のすべての重要な分野を見直して話し合い、すべてのリスク分野と適切な緩和要因を取締役会にまとめます。さらに、当社の取締役会は、経営陣から定期的に詳細な業績レビューを受けます。

理事会と委員会の構造

私たちの取締役会は、取締役の数を9人に固定しました。私たちの憲章では、私たちの取締役会はクラスI、クラスII、クラスIIIの3つのクラスに分かれています。各クラスは、3年間の学期をずらしています。理事会は包括性と多様性を重視しており、取締役会の多様性方針を採用しています。

私たちの各常任委員会には、委員会の役割と責任を明確に定めた書面による憲章が理事会によって承認されています。当社の社長、最高経営責任者、およびその他の執行役員は、当社の活動を効果的かつ効率的に監督し、適切なリスク管理と経営統制の継続的な評価を支援するために、定期的に非常勤取締役、監査委員会、報酬委員会、指名およびコーポレートガバナンス委員会に報告します。

理事会は、特定の時点で個々の理事会メンバーの委員会メンバーをより長期間維持する理由がある可能性があるため、一定の間隔で交代する委員会メンバーを義務付けるべきだとは考えていません。

取締役会と委員会会議の議題項目の年間サイクルには、理事会と委員会の要求、変化するビジネス上および法律上の問題が反映されています。取締役会は、財務、法務、コンプライアンス部門、主要な事業部門および事業部から定期的にプレゼンテーションを受け、取締役会は企業リスクを少なくとも年に1回レビューします。取締役会と委員会の年次議題には、とりわけ、当社の長期戦略計画のレビューと、それらの計画に対する進捗状況、新興および破壊的技術、潜在的な買収または投資目標、資本プロジェクト、最高経営責任者および経営陣の評価、取締役会の承継に関する定期報告が含まれます。当社の社長、最高経営責任者、その他の執行役員は、当社の活動を効果的かつ効率的に監督し、適切なリスク管理と経営統制の継続的な評価を支援するために、定期的に非常勤取締役、監査、報酬、指名委員会、コーポレートガバナンス委員会に報告します。

取締役会の委員会

監査委員会

監査委員会は、議長のモスカ氏、ヤコボビッツ氏、?$#@$氏で構成されています。ジョン・H・スティーブンス博士は、2023年から、2023年9月18日に辞任するまで監査委員会のメンバーを務めました。スティーブンス博士の辞任に関連して、取締役会は?$#@$氏を監査委員会に任命しました。監査委員会は2023年に4回の会議を開催しました。

監査委員会の各メンバーは、ナスダック上場規則に基づく監査委員会メンバーの独立性に関する追加要件を満たしています。理事会は、Mosca氏、Jacobovitz氏、Gay氏がそれぞれ、その職業経験と教育に基づいて、取引法に基づく規則SKの項目407（d）（5）で定義されている「監査委員会の財務専門家」であると判断しました。

監査委員会は、当社の会計および財務報告プロセスと財務諸表の監査を監督します。また、取締役会が、（i）財務諸表の完全性、（ii）法的および規制上の要件の遵守、（iii）独立登録公認会計士事務所の資格と独立性、（iv）独立監査および独立登録公認会計士事務所の業務、および（v）財務諸表、法律、規制、およびその他の類似事項に関連して当社が直面している主要なリスクエクスポージャーの監督と監視にも役立ちます。サイバーセキュリティに関連するリスクや、関連する緩和策など努力。さらに、監査委員会は、当社の委任勧誘状に含まれる監査委員会報告書を作成する責任があります。また、監視の結果や、取締役会の注意を必要とする重大な財務事項を取締役会に知らせるために必要であると委員会が判断した追加情報や資料を取締役会に提供します。

報酬委員会

報酬委員会は、議長のヤコボビッツ氏、モスカ氏、デサイ博士で構成されています。スティーブンス博士は、2023年から、2023年9月18日に辞任するまで、報酬委員会のメンバーを務めました。スティーブンス博士の辞任に関連して、取締役会はデサイ博士を報酬委員会に任命しました。報酬委員会は2023年に5回の会議を開催しました。

独立していることに加えて、報酬委員会の各メンバーは、取引法上「非従業員取締役」です。2023会計年度中、報酬委員会のメンバーはいませんでした。それ以外の時期には、当社の執行役員または従業員はいませんでした。当社の執行役員はいずれも、いずれかの団体の報酬委員会（または同等の機能を果たす他の委員会）の取締役またはメンバーを務めたことはなく、その執行役員の一人が当社の取締役または報酬委員会のメンバーを務めたことはありません。

報酬委員会は、当社の報酬プログラムを監督し、執行役員の報酬を決定する責任があります。報酬委員会は、当社の役員向けの報酬およびインセンティブ制度、方針、プログラムを評価し、さまざまな報酬および従業員福利厚生制度を扱う方針の策定を推奨します。報酬委員会はまた、少なくとも年に一度、当社の報酬方針に関連するリスクを評価し、当社の報酬方針と慣行が当社に重大な悪影響を及ぼす可能性が合理的に高いリスクを生み出しているかどうかを取締役会と監査委員会に報告します。

報酬委員会はまた、取締役会とその委員会での職務に対して取締役に支払われる報酬についても検討します。後継者育成計画の見直しを含め、経営陣の成長、発展、深化に大きな影響を与える経営開発事項に関するアドバイスを提供します。

報酬委員会は、すべての執行役員の報酬について審査、承認し、必要に応じて取締役会に勧告を行います。報酬委員会は、独立顧問やその他の独立取締役会メンバーと会い、最高経営責任者の報酬を決定します。さらに、報酬委員会には、従業員、執行役員、取締役、コンサルタントにインセンティブ、非法定ストックオプション、制限付株式報酬、その他の形態の株式報奨を付与する権限があります。

報酬委員会を独自に支援し助言するために、報酬委員会は報酬コンサルタントとしてフレデリック・W・クック＆カンパニー株式会社（「FW Cook」）を雇いました。FW Cookとの契約は、報酬委員会との独占契約です。報酬委員会には、その委員会が使用する報酬コンサルタントやその他のアドバイザーを雇用し、解雇する唯一の権限があります。FW Cookは、報酬委員会を代表してサービスを行う場合を除き、会社や経営陣とは一切関係ありません。

指名およびコーポレートガバナンス委員会

指名・コーポレートガバナンス委員会は議長のマトリン氏、?$#@$氏、マクラフリン博士で構成されています。指名・コーポレートガバナンス委員会は2023年に2回の会議を開催しました。

指名・コーポレートガバナンス委員会の各メンバーは、ナスダックの上場規則に従って独立していなければなりません。

指名・コーポレートガバナンス委員会は、取締役会が承認した資格基準に従い、取締役会の現在または今後の欠員について検討すべき有資格者を特定します。また、現職の取締役の資格を検討して再選を推薦するかどうかを決定し、次回の年次株主総会の取締役候補者を選出、または取締役会に選任するよう勧告します。指名・コーポレートガバナンス委員会には、取締役会委員会の欠員を補充する資格のある取締役会メンバーを特定し、特定された1人または複数のメンバーを該当する委員会に任命するよう取締役会に勧告する責任もあります。

指名・コーポレートガバナンス委員会はまた、該当するコーポレートガバナンス原則を検討し、取締役会に勧告します。さらに、取締役会と経営陣の評価を監督し、取締役会が随時委員会に委任するその他の事項を処理します。

当社は、取締役および執行役員が、当社の普通株式の市場価値の下落をヘッジまたは相殺する取引、またはそうすることを意図した取引を行うことを強く思いとどまらせる方針を採用しています。

コーポレートガバナンスの方針と慣行

私たちは強固なコーポレートガバナンスに取り組んでいます。私たちのガバナンス方針と慣行には以下が含まれます：

倫理的行動と強固なガバナンス

取締役独立性

ビジネス行動規範と倫理規範

私たちは、最高執行役員、最高財務責任者、最高会計責任者を含むすべての取締役、執行役員、従業員に適用される事業行動規範を採用しています。企業行動規範は、当社のウェブサイトでご覧いただけます。私たちの行動規範は、規則S-Kの項目406（b）で定義されている「倫理規範」です。私たちは、倫理規定の規定の修正または放棄に関して、法的に必要な開示をウェブサイトで行います。

関係者ポリシー

私たちは、当社の執行役員、取締役、取締役候補候補者、あらゆる種類の議決権有価証券の5％を超える受益者、前述のいずれかの人物の近親者、および前述の人物のいずれかが雇用されている、ゼネラルパートナーまたはプリンシパルであるか、同様の立場にある企業、法人、またはその他の法人、またはそのような人が5％以上の受益所有権を持っている会社、法人、その他の法人それなしで、当社と関連当事者取引を行うことは許可されていません指名・コーポレート・ガバナンス委員会と監査委員会の承認。ただし、以下に説明する例外は除きます。

関係者取引とは、通常、取引や取り決め、関係、または一連の同様の取引、取り決め、または関係で、当社と関係者が参加した、または今後参加する予定の、関係する金額が暦年を問わず12万ドルを超える取引です。従業員または取締役として当社に提供されたサービスの報酬を伴う取引は、この方針の対象外です。

既存または潜在的な関係者との取引を特定し、ポリシーの条件を実施できるように、各取締役、執行役員、および可能な場合は重要な株主から合理的に必要と思われる情報を収集します。さらに、行動規範に基づき、従業員、執行役員、および取締役には、利益相反を引き起こすことが合理的に予想される取引または関係を開示する積極的な責任があります。

この方針では、関連人物の取引を承認、承認、または却下するかどうかを決定する際、指名・コーポレートガバナンス委員会と監査委員会が、既知の状況に照らして、その取引が当社および株主の最善の利益に合っているか、矛盾していないかを検討する必要があります。指名・コーポレートガバナンス委員会と監査委員会は誠意を持って裁量を行使して判断します。

当社の監査委員会は、執行役員の雇用契約や取締役の報酬など、特定の取引は監査委員会の承認を必要としないと判断しました。

報酬委員会の連動とインサイダー参加

2023会計年度中、報酬委員会のメンバーはいませんでした。それ以外の時期には、当社の執行役員または従業員はいませんでした。当社の執行役員はいずれも、いずれかの団体の報酬委員会（または同等の機能を果たす他の委員会）の取締役またはメンバーを務めたことはなく、その執行役員の一人が当社の取締役または報酬委員会のメンバーを務めたことはありません。

役員報酬

はじめに

Cleneの役員報酬プログラムは、Cleneを管理し導くための適切な資格を持つ個人を引き付けて維持し、彼らが専門的に成長し、私たちの財務目標の達成に貢献するように動機づけ、最終的に私たちの全体的な企業価値を創造し成長させることを目的としています。クリーンの2023年のNEOは以下の通りです：

ロバート・エザリントン。 エザリントン氏の経歴については、以下を参照してください 「提案番号1—取締役の選任—取締役会と取締役候補者に関する情報。」

マーク・モーテンソン。 モーテンソン氏は当社の共同創設者で、2013年から最高科学責任者を務めています。彼は私たちの新しいクリーン表面ナノテクノロジー（「CSN」）を生み出すために開発された電気結晶化学プラットフォームの共同発明者です。^®」）治療薬、その他30件の米国特許と数百件の対応する外国特許の発明者または共同発明者。Cleneに入社する前は、モーテンソン氏は、従業員300人を超える先端材料ベースの企業で、研究、開発、製造の最高執行責任者を務めていました。モーテンソン氏は、専門的な経験に加えて、米国および44か国で約5,500件の特許と特許出願を担当した元最高特許顧問です。モーテンソン氏は、アルフレッド大学で物理学の学士号とセラミック工学の学士号を、ペンシルベニア州立大学で材料科学の修士号を、ジョージ・ワシントン大学で法務博士号を取得しています。

モーガン・R・ブラウン。 ブラウン氏は2022年2月からクリーンの最高財務責任者を務めています。彼は上場しているライフサイエンス企業4社で、そのうち3社は最高財務責任者を務め、非公開の臨床研究組織の最高財務責任者を務めてきました。Cleneに入社する前は、2013年から、ユタ州ソルトレイクシティに拠点を置くLipocine, Inc.の執行副社長兼最高財務責任者を務めていました。以前は、イノバス・ファーマシューティカルズとワールド・ハート・コーポレーションで執行副社長兼最高財務責任者を務めていました。ブラウン氏はまた、ライフツリー・クリニカル・リサーチの最高財務責任者兼上級副社長、NPS Pharmaceuticalsで財務担当副社長兼財務担当副社長を務めました。彼はKPMG LLPでキャリアをスタートし、そこで上級監査マネージャーに昇進した後、さまざまな医療幹部職に就きました。ブラウン氏はユタ州の公認会計士で、ユタ大学で経営学修士号を、ユタ州立大学で会計学の学士号を取得しています。ブラウン氏は数多くの専門組織の理事を務めてきました。

雇用手配

雇用契約

ロバート・エザリントン。 エザリントン氏は、2022年2月1日付けのCleneとの雇用契約（「Etherington契約」）の当事者です。この契約では、年間56万ドルの基本給（当社が決定する定期的な調整が必要）、取締役会または報酬委員会が毎年決定する業績目標の達成、Cleneの福利厚生プランへの参加資格、有給休暇に基づいて、基本給の50％を対象とする年間インセンティブボーナスが規定されています。エザリントン氏はまた、「原因」以外の理由でクレーンに雇用を終了したり、「正当な理由」で雇用を終了したりした場合、特定の退職金を受け取る権利があります。「— 退職金の取り決め」その他の詳細については。エザリントン氏の基本給は、最近2023年6月に629,160ドルに調整されました。

マーク・モーテンソン。 モーテンソン氏は、2014年8月1日付けのCleneとの執行役員書簡契約の当事者です。この契約では、年間442,000ドルの基本給（当社の従業員報酬方針によって決定される定期的な調整が必要）、基本給の40％を目標とする年間ボーナス、およびCleneの福利厚生プランと有給休暇への参加資格が規定されています。モーテンソン氏の基本給は、最近2023年6月に496,480ドルに調整されました。

モーガン・R・ブラウン。 ブラウン氏は、2022年2月1日付けのCleneとの雇用契約（「ブラウン契約」）の当事者です。この契約では、年間375,000ドルの基本給（当社が決定する定期的な調整が必要）、取締役会または報酬委員会が毎年決定する業績目標の達成に基づいて、基本給の40％を対象とする年間インセンティブボーナス、Cleneの福利厚生プランへの参加資格、および有給休暇が規定されています。ブラウン氏はまた、「原因」以外の理由でクレーンに雇用を終了したり、「正当な理由」で雇用を終了したりした場合、特定の退職金を受け取る権利があります。「— を参照してください 退職金の取り決め」その他の詳細については。ブラウン氏の基本給は、最近2023年6月に401,250ドルに調整されました。

長期インセンティブ報酬

修正された2020年ストックプランでは、従業員、執行役員、取締役、コンサルタントにインセンティブ、非法定ストックオプション、制限付株式ユニット、その他の形態の株式報奨を付与することが規定されています。行使せずに修正2020年ストックプランに基づいて失効、解約、引き渡し、または取り消されたオプションの対象となる株式は、将来の報奨の付与に利用できます。さらに、参加者がアワードを行使するためにCleneに提示した普通株式のオプションは、将来のアワードの付与に利用できる普通株式の数を増やすために、修正後の2020年ストックプランのオプションプールに戻されます。行使価格、権利確定期間、その他の制限は取締役会の裁量により決定されます。ただし、オプションの1株あたりの行使価格は、付与日の普通株式の公正市場価値の100％以上であってはなりません。2020年修正ストックプランに基づいて授与されたストックオプションは、取締役会がそれより短い期間を設定しない限り、付与日から10年後に失効します。従業員、執行役員、取締役、コンサルタントに付与されるストックオプションは、通常4年間にわたって行使可能になります。修正後の2020年ストックプランの目的は、経営陣の利益と株主の利益を一致させることです。

退職金の取り決め

ロバート・エザリントン。 エザリントン契約に従い、エザリントン氏の雇用は自由に行われ、当社またはエザリントン氏はいつでも、理由の如何を問わず、または理由なしに解雇することができます。理由があって会社から解雇された場合、または正当な理由（Etherington契約で定義されているものと後述の両方）なしに辞任した場合、Etherington氏は、（i）解約日までに稼いだ基本給、（ii）未払いの費用の払い戻し、（iii）解約日より前に獲得した賞与、（iv）解約によって獲得した未使用の休暇給付金の一括現金を受け取る権利があります日付、（v）従業員福利厚生、報酬プランまたはプログラムに従って彼が受け取る資格のある支払い、および（vi）彼が受け取る支払い当社、その関連会社、およびEtherington氏との間のその他の書面による契約（（i）から（vi）までの金額が「解約金額」）に従って権利が与えられます。理由なく解雇された場合、または正当な理由で辞任した場合、Etherington氏は解雇金額を受け取る権利があります。リリース契約の締結と遵守を条件として、エザリントン氏は、（i）解約日の基本給の1倍、（ii）基本給と同等の期間に獲得できたはずの実際の賞与の100％に相当する賞与、（iii）すべての未発行のストックオプションと制限付株式報奨の繰り上げ、（iv）特定を通じて当社が払い戻すCOBRA補償を受ける権利もありますピリオド（（i）から（iv）までの金額は「追加解約金額」です）。理由なく解雇された場合、または支配権の変更（Etherington契約で定義され、後述）の前30日以内または12か月以内に正当な理由で辞任した場合、Etherington氏は解約金額と追加解約金額を受け取る権利があります。ただし、追加解約金額に基づいて基本給と目標賞与の2倍を受け取るという例外があります。

モーガン・R・ブラウン。 ブラウン契約に従い、ブラウン氏の雇用は自由に行われ、当社またはブラウン氏はいつでも、理由の如何を問わず、または理由なしに解雇することができます。正当な理由により会社から解雇された場合、または正当な理由（どちらもブラウン契約で定義されています）なしに辞任した場合、ブラウン氏は解約金額を受け取る権利があります。理由なく解雇された場合、または正当な理由で辞任した場合、ブラウン氏は解雇金額を受け取る権利があり、リリース契約の締結と遵守を条件として、ブラウン氏は追加解雇金額を受け取る権利もあります。理由なく解雇された場合、または支配権変更の30日前または12か月以内に正当な理由で辞任した場合、ブラウン氏は解約金額と追加解約金額を受け取る権利があります。ただし、追加解雇金額に基づいて基本給と目標賞与の2倍を受け取るという例外があります。

エザリントン契約とブラウン契約では、一般的に、「原因」とは以下のいずれかの事由が発生することを意味すると規定しています。(i) 重要な義務や義務を実質的に履行しなかったり、取締役会や社長から受けた合法的な指示に従わなかったりすることを故意に怠ったり、無視したり、拒否したりすること。(A) 会社が原因を構成するとされる状態について書面で通知する場合、その通知にはそのような状況が記載されている必要があります。B）経営幹部は、書面を受け取ってから30日以内にそのような状態を改善しない（治癒可能な場合）通知; (ii) 会社のビジネスや評判を（金銭的か否かを問わず）重大な過失行為、またはそのような重大な傷害を引き起こすことを意図した故意の行為。ただし、（A）経営者の権利の行使に関連して行われた行為、または（B）法律で義務付けられている行為、または政府または規制機関による召喚状または要求に従って行われた行為は除きます。（iii）道徳的な乱れを含むあらゆる重罪の有罪判決（罪の提出を含む） ノーロコンテンデール 嘆願); (iv) 会社による合理的かつ誠実な調査の結果、法律で禁止されている差別に関与し、会社に重大かつ有害な影響を及ぼしたとの判定、(v) 当社またはその関連会社の財産の大量の意図的な流用または横領（軽罪または重罪の有無にかかわらず）、または（vi）重大な違反会社に重大かつ有害な影響を及ぼした雇用契約および/または経営幹部の専有情報および発明契約。ただし、つまり、そのような解約は、（A）会社が原因を構成するとされる条件を書面で通知し、その通知にそのような条件を記載し、（B）経営幹部が書面による通知を受け取ってから30日以内にそのような状態（治癒可能な場合）を改善しなかった場合にのみ、この定義に従って原因と見なされるものとします。

エザリントン契約とブラウン契約では、通常、「正当な理由」とは、事前の書面による同意なしに次のいずれかを指すと規定しています。（i）会社による基本給の減額（ただし、そのような減額が全社的な役員報酬の減少に関連して生じた場合、そのような減額は正当な理由とはみなされません）、（ii）当社（またはその関連会社）による契約またはその他の書面による合意の重大な違反当社またはその関連会社との間で。（iii）職務、役職の重大な不利な変更、権限、責任、または報告関係。そのような決定は、随時増加する（ただし減少はしない）役員の義務、肩書き、権限、責任、報告関係などを最大限に考慮して下されます。（iv）当社または関連会社が経営幹部に支払うべき金額を支払わなかった場合、（v）会社が会社の後継者から契約を引き受けて履行に同意する契約を得なかった場合会社と同じように、同じ程度に承継が行われなかった場合、（vi）経営幹部の主な勤務地を現在の場所から50マイル以上移動する場合、または年間50泊以上出張する必要がある場合、（vii）賞与資格の減少、または（viii）会社に対する役員の立場と実質的に矛盾する職務の譲渡によってそのような仮定が生じた場合を除き、履行する必要があります。ただし、、このような解約は、(1) 経営幹部が以下の条件を満たす場合にのみ、この定義に基づく正当な理由があるものとみなされます。正当な理由による解雇の意向を会社に書面で通知する。正当な理由が生じた状況を経営幹部が知ってから30日以内、どの通知にそのような条件が記載されているか、(2) 会社は書面による通知を受け取ってから30日以内にそのような状態を改善せず（「治療期間」）、（3）経営幹部は治療期間の終了後30日以内に自発的に雇用を終了します。

エザリントン契約とブラウン契約では、「支配権の変更」を、合併、統合、交換計画、資産または株式の取得、分割、分割、分割、分割、スピンオフ、再編または清算、または当社またはその株主の過半数の利害関係者が当事者である合併、統合、交換、またはその他の譲渡、または全部または実質的な売却、リース、交換、またはその他の譲渡（1回の取引または一連の関連取引）と定義しています。会社の全資産（会社とその資産の受益所有権の過半数が変わらない場合を除く）。

401 (k) リタイアメント・プラン

Cleneの401（k）プランは、対象となるすべての従業員に退職給付を提供するように設計されています。401（k）プランは、対象となる従業員に退職後の税制優遇措置で貯蓄する機会を提供します。私たちのNEOは、他のすべての従業員と同じ基準で401（k）プランへの参加を選択できます。参加している従業員の繰延拠出金の100％を、年間報酬の3％までマッチングします。ただし、年間マッチング拠出金は4,500ドルに制限されています。

解約または支配権の変更時に発生する可能性のある支払い

「— 退職金の取り決め。」

2023年に取られた補償措置

2023年4月、執行役員を除くCleneの全従業員を対象に、2023年1月1日にさかのぼって市場調整による昇給が行われました。同時に、現在も継続しているコスト削減の取り組みの一環として、2022年9月に執行役員の基本給が25％引き下げられたため、執行役員には1回限りの現金支払いが行われました。2023年6月、執行役員の報酬の基本給は、2022年9月の削減前の基本水準に戻り、すべての執行役員に追加の市場調整による昇給が行われました。さらに、2023年6月に、執行役員を含むCleneの従業員に賞与が支払われました。

報酬の概要表 — 2023年

次の表は、下記の年にCleneのNEOに授与された、獲得した、または支払われた報酬に関する概要情報を示しています。

私たちは、重要な非公開情報の公開を見越して株式報奨を付与しません。また、株式報奨の付与日に基づいて重要な非公開情報の公開時期を決定することもありません。

会計年度末の未発行株式報酬 — 2023年

次の表は、2023年12月31日現在のCleneのNEOの発行済み株式報奨に関する情報を示しています。

支払い対パフォーマンス

ドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法のセクション953（a）および規則S-Kの項目402（v）に従い、当社の最高経営責任者（「PEO」）に実際に支払われた報酬と他のNEOとの関係について、会社の特定の業績指標と比較して特定の情報を開示する必要があります。このセクションに含まれる開示はSECによって規定されており、必ずしも当社の経営幹部が実際に実現した価値を反映しているわけではなく、会社または報酬委員会が会社の業績と役員報酬の関係についてどのように見ているかと一致しているわけでもありません。業績評価指標は、報酬委員会が役員報酬を設定する際に使用する指標ではありません。

実際に支払われた報酬と業績との関係の説明

私たちは、役員報酬プログラムの業績指標としてTSRを利用していません。ただし、「—雇用手配、」当社の執行役員が受け取る資格のある報酬の一部は、取締役会が決定した年間業績に基づいて執行役員に適切なインセンティブを提供することを目的とした、年間の業績ベースの現金賞与です。さらに、役員報酬の不可欠な部分である株式報酬は、TSRとは直接関係していませんが、会社の業績に関連していると考えています。これは、普通株式の市場価格が上昇し、執行役員が権利確定期間中も引き続き雇用され、執行役員の利益が株主の利益と一致する場合にのみ価値が提供されるためです。

臨床段階の製薬会社としての地位のため、現時点では有意義な収入源がないため、純損失を役員報酬プログラムの業績指標とは見なしていません。当社の純損失は、主に研究開発費と一般管理業務の費用によるものです。

次のグラフは、PEOに実際に支払われた報酬、PEO以外のNEOに実際に支払われた報酬の平均、および最近終了した2つの会計年度におけるTSRの関係を示しています。

次のグラフは、PEOに実際に支払われた報酬と、PEO以外のNEOに実際に支払われた報酬の平均、および最近終了した2つの会計年度における純損失の関係を示しています。

取締役報酬

取締役報酬表 — 2023年

次の表は、NEOではない取締役が2023年に獲得した報酬を示しています。

取締役の報酬方針

当社の取締役報酬方針は2021年4月16日に承認され、その概要は以下のとおりです。

年次理事会サービス

当社の取締役報酬方針では、以前に6か月以上勤務した各非従業員取締役には、年次株主総会の時点で、3万株の普通株式のストックオプションが付与されます。このようなオプションはすべて、12回の分割払いで行使可能になり、取締役の報酬方針で定義されている合併、統合、またはその他の取引、または次回の年次株主総会のどちらか早い方で全額権利が確定します。行使価格は、付与日の普通株式の終値と同じです。

四半期ごとの理事会および委員会サービス

取締役の報酬方針では、以下に概説するように、オプション付与のブラック・ショールズ価値を決定して計算された株式数について、四半期ごとに取締役会および委員会に勤めるリテーナーも規定されています。このようなオプションはすべて、付与されると完全に行使可能になり、行使価格は付与日の普通株式の終値と同額です。

新理事の選出

取締役報酬方針では、新任または選出された取締役に45,000株の普通株式に対してストックオプションを付与することも規定されています。このようなオプションはすべて、36回の分割払いで行使可能になり、行使価格は付与日の普通株式の終値と同額です。

特定の関係および関連当事者との取引

以下は、2023年1月1日以降に当社が参加した、過去2会計年度において、当該金額が年末時点で120,000ドルまたは当社の総資産の平均の1パーセントのいずれか少ない方を超えた、または超える予定で、当社の執行役員、取締役、所有者のいずれか、またはいずれかの種類の議決権有価証券の5％を超える保有者、またはその関連会社または近親者が行った、またはこれから行う取引の説明です直接的または間接的に重要な関心を持っている。

ライセンス契約と供給契約

2018年8月、4Life Research LLC（「4Life」）による前身のシリーズC優先株および新株予約権への投資に関連して、ライセンス契約（「ライセンス契約」）と独占供給契約（「供給契約」）を締結しました。

私たちは現在、4LifeがZinc Factor™ という商品名で販売している水性亜鉛-銀イオンダイエット（ミネラル）サプリメントを非独占的に4Lifeに提供しています。また、4LifeがGold Factor™ の商品名で販売しており、ロイヤリティの対象となる非常に低濃度の金ナノ粒子の水性金ダイエット（ミネラル）サプリメントを独占的に提供しています。2023年12月31日に終了した年度に、ライセンス契約に基づいて20万ドルのロイヤリティ収入を受け取り、供給契約に基づいて合計50万ドルの製品を販売しました。

特定の受益者および経営者の担保所有権

次の表は、当社の普通株式の受益所有権に関する情報を次のように示しています。

受益所有権はSECの規則に従って決定されます。SECの規則では、通常、その証券に対する単独または共有の議決権または投資権（現在60日以内に行使または行使可能なオプションやワラントを含む）を持っている人は、その証券の受益所有権を有すると規定されています。したがって、2024年4月1日から60日以内に行使可能なオプションまたはワラントの対象となるすべての普通株式は、保有者の受益所有権を計算する目的で、そのようなオプションまたはワラントの保有者が発行済みで受益所有者とみなされます。ただし、他の人の所有率を計算する目的で、それらは未払いで受益所有されているとは見なされません。下の脚注に示されている場合を除き、提供された情報に基づいて、以下の表に記載されている個人および団体は、適用されるコミュニティ財産法に従い、受益的に所有するすべての株式に対して唯一の議決権と投資権を持っていると考えています。

当社の所有割合は、2024年4月1日時点で発行済の普通株式128,433,721株に基づいています。

監査委員会報告書

以下は、2023年12月31日に終了した年度のClene Inc. の監査済み財務諸表に関する監査委員会の報告です。

監査委員会の目的は、取締役会が当社の会計および財務報告、内部統制および監査機能を監督する責任を果たすのを支援することです。監査委員会憲章には、監査委員会の全責任がより詳細に記載されており、当社のウェブサイトで入手できます。 invest.clene.com/ガバナンス。監査委員会は、該当するナスダック株式市場基準で定義されている独立取締役だけで構成されています。

経営陣は、当社の内部統制と財務報告プロセスに責任があります。2023年12月31日に終了した会計年度の独立登録公認会計士事務所であるDeloitte & Touche LLP（「Deloitte」）は、公開会社会計監視委員会（「PCAOB」）によって定められた基準に従って当社の連結財務諸表の独立監査を実施し、それに関する報告書を発行する責任を負っていました。委員会の責任は、これらのプロセスを監視することです。

監査委員会は、当社の財務報告プロセスを監督する過程で、

前述のレビューと議論に基づいて、監査委員会は監査済み財務諸表を2023年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書に含めてSECに提出することを取締役会に勧告しました。

その他の事業

年次総会の株主投票に提出すべき事項は他にありません。年次総会またはその延期に他の事項が適切に提起された場合、同封の委任状に記載された人物が、その判断に従って代表株式に議決権を行使することを意図しています。今後の年次総会では、株主が候補者を指名したり、特定の年次総会で実施すべき他の事業の提案を提出したりするには、以下の説明に従って、当社の改正および改訂された付則で規定されている形式で、当社の秘書に適時に書面で通知する必要があります。」年次総会と投票に関する質問と回答—来年の年次総会の株主提案と取締役指名の期限はいつですか？」

附属書A

修正証明書の形式

修正され改訂された4番目のものへ

法人設立証明書

の

クリーン株式会社

（のセクション242と245に従って

デラウェア州の一般会社法）

クリネ. は、デラウェア州の一般会社法（「一般会社法」）の規定に基づいて設立され、その規定により存在する法人で、以下のことを証明します。

1。この法人の名前はクリネです。この法人はもともと2020年8月12日に一般会社法に従ってチェルシー・ワールドワイド社という名前で設立されました。

2。この法人の取締役会は、この法人の第4次修正および改訂された設立証明書の修正を提案する決議を正式に採択しました。この修正は賢明であり、この会社とその株主の最善の利益になると宣言し、この法人の適切な役員に株主の同意を求めることを許可しました。修正案を定めた決議は次のとおりです。

この法人の第4次修正および改訂された設立証明書を、セクション4.1を次のように完全に修正および再表示することによって修正することを決議しました。

「セクション 4.1 大文字と小文字。当社が発行を許可されているすべての種類の株式の総数は6,000,000株で、（i）優先株100万株、額面価格1株あたり0.0001ドル（「優先株式」）、および（ii）6億株の普通株式（額面価格1株あたり0.0001ドル）（「普通株式」）で構成されています。普通株式または優先株式の授権株式数は、DGCLのセクション242（b）（2）（またはその後継条項）の規定にかかわらず、議決権を有する会社の株式の議決権を有する過半数の保有者の賛成票により、増減することができ（ただし、その時点で発行されているそのクラスまたはシリーズの株式数を下回ることはできません）、議決権はありません普通株式または優先株式のいずれかの保有者がクラスとして別々に投票する必要があります。ただし、そのような保有者の投票がない限りこの設立証明書または任意のシリーズの優先株式に関連する指定証明書に従って必要です。この設立証明書の提出は、2020年9月1日付けの特定の合併契約で検討されている、クレン・ナノメディシン社、フォーティス・アドバイザーズ合同会社、トッテナム・アクイジション・アイ・リミテッド、コーポレーション（旧チェルシー・ワールドワイド社）、クリエイティブ・ワールドワイド社による取引の締切日に行われるものとします。」

3。第4次修正および改訂された設立証明書の修正証明書は、2024年5月29日の年次株主総会で株主によって承認され、一般会社法の第103条に従って法人の権限を与えられた役員によって正式に発行されました。

4。この法人の修正および改訂された設立証明書の規定を改正する第4次修正および改訂された設立証明書のこの修正証明書は、一般会社法の第242条および第245条に従って正式に採択されました。

その証として、第4次修正および改訂された法人設立証明書の修正証明書は、2024年の [_________] のこの [___] 日に、この法人の正式に権限を与えられた役員によって発行されました。

* * * * * * * * * * *

附属書 B

クリーン株式会社

修正された2020年の株式計画

1。目的。この修正された2020年ストックプランの目的（「プラン」）は、デラウェア州の企業であるクリネ.（」会社」）、（i）当社または当社の親会社または子会社の選ばれた従業員、役員、取締役、および（ii）当社または当社の親会社または子会社の選ばれた非従業員代理人、コンサルタント、顧問、独立請負業者のサービスを引き付けて維持すること。このプランでは、その人が何らかの法人に雇用されている、または会社に勤務している場合、その人は会社に雇用されているか、会社に勤めているとみなされます（「雇用主」) それは会社、または会社の親会社または子会社のどちらかです。

2。プランの対象となる株式。以下および第8条に規定されているように調整される場合がありますが、本プランに基づいて提供される株式は、当社の普通株式で構成されます（」普通株式」）、本プランに基づいて発行できる普通株式の総数は4840万株（48,400,000株）で、これらはすべてインセンティブストックオプションまたは本プランに基づくその他の種類の報奨に従って発行できます。本プランに基づいて付与されたオプションまたはその他のアワードが失効、終了、または取り消された場合、そのオプションまたはアワードの対象となる未発行株式は、本プランで再び利用可能になります。本プランに従って授与された株式が当社が没収または元の費用で買い戻された場合、没収または当初の費用で買い戻された株式の数は、本プランに基づいて再び利用可能になります。

3。プランの発効日と期間。

3.1 発効日。この計画は会社の取締役会で採択されました（」取締役会」) そして2020年12月28日に発効しました（」発効日」)。このプランは、2020年12月30日に当社の株主によって承認されました。第7条に基づくオプションと株式報酬（」ストックアワード」) は、発効日以降、プランの終了前にいつでも付与できます。この計画に基づいて発行される可能性のある普通株式の総数を増やすための本計画の修正案は、2023年3月27日に取締役会で採択され、2023年5月9日に当社の株主によって承認されました。この計画に基づいて発行される可能性のある普通株式の総数を増やすための本計画の第2改正案は、2024年4月__日に取締役会で採択され、2024年5月__日に当社の株主によって承認されました。

3.2 所要時間。本プランは、(i) 発効日から10年後の日付、または (ii) 本プランに基づいて発行可能なすべての株式が発行され、株式に対するすべての制限が失効した日のいずれか早い方まで有効です。取締役会は、本プランに基づいて発行されたオプション株式報奨を除き、いつでも本プランを一時停止または終了することができます。本プランの終了後は、本プランに基づいてオプションや株式報奨を付与することはできません。解約は、発行済みの報酬、当社が株式を買い戻す権利、または本プランに基づいて発行された株式の没収可能性には影響しません。

4。管理。

4.1 取締役会。本プランは取締役会によって管理され、取締役会が表彰の対象となる個人を決定および指名します（」受取人」)、アワードの金額、およびアワードのその他の利用規約。本プランの規定に従い、取締役会は、本プランの管理に関する規則や規制を採択・改正したり、待機期間の終了を早めたり、行使日を早めたり、株式に適用される制限（法律で課せられる制限を除く）を放棄または変更したり、本プランの管理に必要または望ましいその他すべての決定を取締役会の判断で行うことができます。取締役会による本プランおよび関連契約の条項の解釈と構成は、最終的かつ決定的なものとなります。取締役会は、計画を実施するために適切と思われる方法と範囲で、本計画または関連契約の欠陥を修正したり、欠落を提供したり、不一致を修正したりすることができます。取締役会は、そのような便宜を唯一かつ最終的に判断するものとします。

4.2 委員会。取締役会は、取締役会のどの委員会にも委任することができます（」委員会」）プランの管理に関する一部またはすべての権限。権限が委員会に委任されている場合、本プランにおける取締役会への言及はすべて、(i) 取締役会に別段の定めがある場合と、(ii) 第3条および第9条に規定されているとおり、取締役会のみがプランを修正または終了できることを除き、委員会に関連するものとします。

5。賞の種類、資格。取締役会は、本プランに基づき、時折、個別に、または組み合わせて、以下の措置を講じることがあります。(i) インセンティブストックオプションの付与 (」インセンティブ・ストック・オプション」）、改正された1986年の内国歳入法のセクション422で定義されています（」コード」）、セクション6.1およびセクション6.2に規定されているとおり、（ii）インセンティブストックオプション以外のオプションの付与（」法定外のストックオプション」) はセクション6.1に規定されています。また、(iii) セクション7に規定されているストックアワードを付与します。表彰は、役員または取締役である従業員を含む従業員、および取締役会が選択したセクション1に記載されているその他の個人に授与できます。ただし、本プランに基づくインセンティブストックオプションを受け取る資格があるのは、当社または当社の親会社または子会社（本規範のサブセクション424（e）および424（f）で定義されている）の従業員のみです。理事会は、表彰の対象となる個人を選び、賞が授与される各個人に対して取られる措置を明記します。

6。オプション付与。

6.1 オプションに関する一般規則。

6.1-1 助成条件。取締役会は、本プランに基づいてオプションを付与することがあります。各オプション付与に関して、取締役会は、オプションの対象となる株式数、行使価格、オプションの期間、オプションを行使できる時期、およびオプションがインセンティブストックオプションか非法定ストックオプションかを決定するものとします。

6.1-2 行使価格。1株当たりの行使価格は、付与時に取締役会によって決定されます。セクション6.2-2に規定されている場合を除き、行使価格は、オプションが付与された日におけるオプションの対象となる普通株式の公正市場価値の100％以上でなければなりません。公正市場価値は、オプションが付与される日の前の最終取引日の普通株式の終値（株式が上場されている場合）、または取締役会で指定された普通株式の別の価値とします。

6.1-3 オプションの行使。セクション6.1-6に規定されている場合または取締役会が決定した場合を除き、本プランに基づいて付与されたオプションは行使できません。ただし、行使時に受領者が会社に雇用されているか、会社に勤務しており、オプションが付与された日から継続して雇用または提供されている必要があります。セクション6.1-6およびセクション8に規定されている場合を除き、本プランに基づいて付与されたオプションは、各オプションに記載されている期間にわたって、取締役会が定める金額と時間に随時行使することができます。ただし、端数株式についてはオプションを行使することはできません。

6.1-4 譲渡不可。本プランに基づいてその条件によって付与された各オプションは、遺言または死亡時の受取人の居住地の州または国の血統および分配に関する法律による場合を除き、受領者が自発的にまたは法律の運用により譲渡または譲渡できないものとし、（ii）受領者の存続中は、受領者のみが行使できるものとします。ただし、取締役会は法定外のストックオプションを、贈与または国内関係の注文により、受取人の家族に譲渡することを許可する場合があります。前述の条件では、「」という用語ファミリーメンバー」には、子供、継子、孫、親、義理の親、祖父母、配偶者、元配偶者、兄弟、姪、甥、義母、義理の父、義理の息子、義理の娘、義理の兄弟、義理の姉妹（養子関係を含む）、受取人の世帯を共有する人（テナントまたは従業員を除く）が含まれます、これらの人が受益権の50％以上を保有する信託、これらの人（または受領者）が資産の管理を管理する財団、およびこれらの人（または受領者）がより多くの資産を所有するその他の法人投票権者の50％以上。

6.1-5 オプションの期間。セクション6.1-3、セクション6.1-6、およびセクション6.2-2に従い、本プランに基づいて付与されたオプションは、取締役会が定めた期間有効です。ただし、その条件により、オプションは付与日から10年が経過した後は行使できません。

6.1-6 雇用またはサービスの終了。

(a) 一般ルール。取締役会で別段の決定がない限り、受領者の会社での雇用またはサービスが、全面的な障害（セクション6.1-6（b）に規定）、死亡（セクション6.1-6（c）に規定）、または原因（セクション6.1-6（d）に規定）以外の理由で終了した場合、そのような受取人のオプションはオプションの有効期限または3か月の満了前にいつでも行使できます解約日の後、どちらか短い方の期間。ただし、受取人がその日にオプションを行使する資格があった場合に限ります解約について。ただし、取締役会は、本第6.1-6（a）条に基づき、（i）解約日から30日後の満了日、または（ii）オプションの有効期限のいずれか早い方より前に終了する解約後の行使期間を設けることはできません。

(b) 完全な障害による解雇。取締役会で別段の決定がない限り、受取人の会社での雇用またはサービスが全面的な障害のために終了した場合、そのような受取人の選択肢は、オプションの有効期限が切れる前、または終了日の1年後の日のいずれか短い方の期間にいつでも行使できますが、受取人が解約日にオプションを行使する権利を得ていた場合に限ります。ただし、取締役会は本第6.1-項に基づく解約後の行使期間を設けない場合があります6 (b) は、(i) 解約日から6か月の有効期限が切れるか、(ii) オプションの有効期限のいずれか早い方より前に終了します。という用語」総合障害」とは、医学的に判断可能な精神的または身体的障害で、死亡すると予想されるか、1年以上続く、または継続すると予想され、受領者が雇用主の従業員、取締役、役員、コンサルタントとしての受領者の職務を遂行できず、実質的な有益な活動に従事できなくなることを意味します。

(c) 死亡による解約。取締役会で別段の定めがない限り、受取人が会社に雇用されている最中または会社にサービスを提供している間に死亡した場合、そのような受取人の選択肢は、オプションの有効期限が切れる前、または死亡日から1年後のどちらか短い方の日付より前にいつでも行使できます。ただし、受取人が死亡日にオプションを行使する権利を持っていた場合と範囲で、受取人の権利を持つ人に限りますオプションの下は、受取人の意志または血統と分配の法則によって成立します死亡時に受取人が居住していた州または国について。ただし、取締役会は、本第6.1-6 (c) 条に基づき、(i) 解約日から6か月の満了日、または (ii) オプションの有効期限のいずれか早い方より前に終了する解約後の行使期間を設けることはできません。

(d) 正当な理由による解約。取締役会で別段の決定がない限り、会社が正当な理由で受取人の会社での雇用またはサービスを終了した場合、そのような受取人の選択肢は、その一部が以前に行使可能になったかどうかにかかわらず、直ちに終了し、行使できなくなります。取締役会で別段の決定がない限り、用語」原因」とは、受領者の (i) 受取人の義務の遂行を故意に怠ったり拒否したり、(ii) 受取人の職務の遂行に関連した重大な過失または意図的な違法行為、または (iii) 不正行為、信頼の侵害、または身体的または精神的危害を含む犯罪を犯したことを指します。

(e) 意図的な不正行為。取締役会で別段の決定がない限り、受領者が受取人の職務の遂行に関連して意図的な不正行為を行った場合、オプションは直ちに終了し、行使できなくなるものとします。これには、会社の機密情報または専有情報の不正開示、または会社との契約違反が含まれますが、これらに限定されません。受領者がオプションを行使する前に意図的な不正行為を行ったと取締役会がいつでも判断した場合、当社は、行使により支払われた対価を受領者に返還することにより、そのオプションの行使を取り消すことをいつでも選択できます。その後、受領者は、その行使で取得した株式を表す株券を会社に引き渡して取り消すものとします。

(f) 解約に適用される行使期間の修正。取締役会は、オプションの当初の有効期限を超えない期間で、いつでも3か月と1年の行使期間を延長することができます。取締役会は、取締役会が決定した条件に従い、いつでも行使可能なオプションの割合を増やすことができます。

(g) オプション行使の失敗。死亡した受取人、または雇用やサービスが終了した受領者のオプションが適用期間内に行使されない限り、オプションに従って株式を購入するその他の権利はすべて消滅し、終了するものとします。

(h) 休学。雇用主が承認した休暇中の欠勤や、病気や障害による欠勤は、雇用やサービスの終了や中断とはみなされません。取締役会で別段の決定がない限り、オプションの権利確定は、有給か無給かを問わず、医療休暇、家族休暇、または軍事休暇中も継続され、オプションの権利確定は、その他の無給休暇中も停止されます。

6.1-7 株式の購入。

(a) 行使の通知。取締役会が別段の決定をしない限り、本プランに基づいて付与されたオプションに従って株式を取得できるのは、受領者の株式購入に関する拘束力のある約束の受領者からの通知を当社が受領者から受領者から受領者から受領者が受領者に受領し、受領者がオプションに基づいて購入を希望する株式の数と、受領者が取引を完了することに同意する日付を明記し、1933年の証券法（「」）を遵守する必要がある場合はその旨を明記してください。証券法」）には、受取人が投資目的で株式を取得する意図であり、分配を目的としたものではないという表明が含まれています。普通株式が上場されている場合、行使通知には、購入した株式の一部または全部を売却し、行使価格と必要な源泉徴収税の支払いとして、売却代金の一部または全部を会社に引き渡すよう会社指定の証券会社に（会社所定の書式で）取り消すことのできない指示が含まれる場合があります。

(b) 支払い。取締役会が別段の決定をしない限り、オプション行使に基づく株式の購入完了予定日またはそれ以前に、受領者はそれらの株式の購入価格全額を現金または小切手で、または取締役会の同意を得て、公正市場価値で評価された普通株式、制限付株または株式または現金建てのその他の偶発的報酬、約束手形で、会社に支払わなければなりません。およびその他の考慮事項。購入価格の支払いに提供される普通株式の公正市場価値は、普通株式の支払いが行われる日の前の最終取引日の普通株式の終値、またはそれより前に支払いが約束されている場合は、普通株式が上場されている場合は支払いが約束されている場合の普通株式の終値、または取締役会で指定された普通株式の他の価値とします。源泉徴収税の全額を含め、株式の全額が支払われるまで、株式は発行されません。取締役会の同意を得て、受領者は、オプションの追加部分の購入価格を満たすために、ストックオプションの一部の行使時に受け取る株式を（株券がまだ発行されていなくても）自動的に適用するよう会社に要求することができます。

(c) 源泉徴収税。オプションを行使した各受領者は、未払い額がある場合は通知後すぐに、該当する連邦、州、および地方の源泉徴収要件を満たすために必要な金額を現金または小切手で会社に支払うものとします。証明書の引き渡し前に入金された金額を超えて追加の源泉徴収が必要になった場合、または必要になった場合（オプションの行使またはオプションの行使に従って取得した株式の処分の結果）、受取人はその金額を現金または小切手で、要求に応じて会社に支払うものとします。受取人が要求された金額を支払わなかった場合、会社または雇用主は、適用法に従い、給与を含め、受取人に支払うべき他の金額からその金額を差し控えることができます。取締役会の同意を得て、受領者は、行使時に発行される株式から源泉徴収するよう会社に指示するか、他の普通株式を会社に引き渡すことで、この義務の全部または一部を履行することができます。ただし、源泉徴収または引き渡された株式の数は、その法域で得られる収入に適用される最大税率で計算された、各法域への源泉徴収税の支払いに必要な金額を超えないものとします。

(d) 予約株式の減額。オプションの行使時に、本プランに基づいて発行のために留保されている株式の数は、オプションの行使時に発行された株式数から、行使価格の支払いとして引き渡された、または源泉徴収義務を果たすために源泉徴収または引き渡された株式数（ある場合）を差し引いた数だけ減額されるものとします。

6.1-8 非免除従業員への助成金の制限。取締役会で別段の決定がない限り、会社または会社の親会社または子会社の従業員が、公正労働基準法第7条の残業補償規定の対象となる非免除従業員である場合（FLSA」）、その従業員に付与されたオプションは、付与日から少なくとも6か月後まで行使できないものとします。ただし、この6か月の行使制限は、従業員が死亡、身体障害者または退職した場合、会社の所有権が変更された場合、または規制で認められるその他の状況で、すべてFLSAのセクション7（e）（8）（B）に規定されているとおり、適用されなくなります。

6.2 インセンティブ・ストック・オプション。インセンティブストックオプションには、以下の追加条件が適用されるものとします。

6.2-1 助成額の制限。本プラン（および本規範のサブセクション424（e）および424（f）で定義されているように、当社またはその親会社または子会社のその他の株式インセンティブプラン）に基づいて付与されたインセンティブストックオプションの対象となった株式（オプションが付与された日に決定）の公正市場価値の総額が、暦年を問わず従業員が初めて100,000.00ドルを超える場合、全株式の範囲で100,000.00ドルを超えないオプションまたはオプションは、インセンティブストックオプションとして扱われ、残りの部分は1つまたは複数のオプションは法定外のストックオプションとして扱われます。上の文は、オプションが付与された順に考慮されて適用されます。100,000.00ドルの制限の下で、オプションの一部がインセンティブストックオプションとして扱われ、オプションの残りが非法定ストックオプションとして扱われる場合、受取人が行使時に別段の指定をしない限り、受取人がオプションの全部または一部を行使したことは、100ドルで許可される最大限の範囲で、オプションのインセンティブストックオプション部分の行使として扱われます。000.00の制限があります。受領者が、一部がインセンティブ・ストックオプション、一部が非法定ストックオプションとして扱われるオプションを行使する場合、当社は、インセンティブ・ストック・オプション部分の行使に従って取得した株式の一部をインセンティブ・ストックオプション株式として指定します。その部分については、その部分について別の証明書を発行し、その証明書を株式記録でインセンティブ・ストック・オプション株式として識別します。

6.2-2 10% の株主への付与の制限。インセンティブストックオプションは、本プランに基づき、当社または親会社または子会社（本規範のサブセクション424（e）および424（f）で定義されている）のすべての種類の株式の総議決権の10％以上を保有する従業員に、行使価格がその日のオプションの対象となる普通株式の公正市場価値の少なくとも110％である場合に限ります。付与された日から5年が経過すると、付与され、その条件によるオプションは行使できなくなります。

6.2-3 早期処分。インセンティブストックオプションが付与されてから2年以内、またはインセンティブストックオプションが行使されてから1年以内に、受領者がオプションの行使により取得した普通株式を売却または処分する場合、受領者は売却または処分から30日以内に、（i）売却または処分の日付、（ii）売却または処分によって実現された金額、および（iii）その性質を書面で会社に通知しなければなりません。処分（セール、ギフトなど）。

7。制限付株式および制限付株式ユニットを含む株式報酬。

7.1 一般規約。取締役会は、約束手形やサービスを含め、対価なしまたは法律で義務付けられている最低対価を含め、取締役会が決定した対価で、本プランに基づく株式を株式報奨として発行することができます。株式報奨は、取締役会が決定した規約、条件、制限に従うものとします。制限には、譲渡可能性、会社による買戻し、発行済み株式の没収に関する制限や、取締役会が決定したその他の制限が含まれる場合があります。制限の対象となる株式報奨は、権利確定条件が満たされない場合は没収の対象となり、付与後すぐに株式が発行される制限付株式報奨と、権利確定条件が満たされるまで株式が発行されない制限付株式ユニット報奨のいずれかです。本第7条に従って発行されるすべての株式報奨は、株式報奨契約の対象となり、株式報奨契約は会社と株式報奨の受領者によって締結されるものとします。株式報奨契約には、取締役会が要求する条項、条件、制限、表明、保証が含まれる場合があります。株式を表す証明書には、取締役会が必要とするすべての説明を付ける必要があります。

7.2 制限付株式ユニットの期間。付与日から10年が経過すると、制限付株式ユニットアワードまたは同様の株式アワードに基づいて株式を発行することはできません。

7.3 譲渡不能。本プランに基づいて付与されるすべての制限付株式ユニット報奨および本第7条に基づいて株式を取得するその他の権利は、その条件により、受領者が自発的にまたは法律の運用によって譲渡または譲渡することはできません。ただし、死亡時の受取人の居住地である州または国の遺言または分配に関する法律による場合を除きます。ただし、取締役会は、そのような裁定または権利を許可する場合があります贈答品または家事上の注文により、受取人の家族に譲渡できること。このような用語の定義はセクション6.1-4。

7.4 源泉徴収。当社は、株式報奨の受領者に対し、該当する連邦、州、または地方の源泉徴収要件を満たすために必要な金額を現金または小切手で当社に支払うよう要求する場合があります。受取人が要求された金額を支払わなかった場合、会社または雇用主は、適用法に従い、給与を含め、受取人に支払うべき他の金額からその金額を差し控えることができます。取締役会の同意を得て、受領者は、発行する株式から源泉徴収するよう会社に指示するか、他の普通株式を当社に引き渡すことで、この義務の全部または一部を果たすことができます。ただし、源泉徴収または引き渡された株式の数は、その法域で得られる収入に適用される最大税率で計算された、各法域への源泉徴収税の支払いに必要な金額を超えてはなりません。

7.5 予約株式の減額。株式報奨に基づいて株式を発行する場合、本プランに基づいて発行のために留保されている株式数は、発行された株式数から、源泉徴収義務を満たすために源泉徴収または引き渡された株式の数を差し引いた数だけ減額されるものとします。

8。資本構造の変化。

8.1 株式分割、株式配当など。今後、発行済普通株式が、株式分割、株式の逆分割、株式の組み合わせ、株式で支払われる配当、資本増強、再分類、またはその他の株主への普通株式の配分により、当社の対価を受け取ることなく増加または減少、または別の数または種類の株式または他の証券に変更または交換される場合、一般的に会社の対価を受け取ることなく、取締役会によって適切な数または種類の株式またはその他の証券と交換されるものとします。本プランに基づく付与の対象となる株式の種類と、全体としてプランに記載されているその他の株式金額。さらに、取締役会は、（i）発行済アワードの対象となる株式の数と種類、および（ii）発行済みオプションの1株あたりの行使価格を適切に調整して、イベント発生前後の受領者の比例持分が維持されるようにします。上記にかかわらず、取締役会は、端数株式の発行につながる可能性のある調整を実施する義務を負わないものとし、調整によって生じた端数株式は、取締役会が決定する方法で無視または提供することができます。取締役会によるそのような調整はすべて決定的なものとなります。

8.2 合併、組織再編など。取締役会で別段の決定がない限り、合併、統合、交換計画、資産または株式の取得、分割、分割、分割、分割、スピンオフ、再編または清算、または会社の資産の全部または実質的にすべての売却、リース、交換、またはその他の譲渡（1回の取引または一連の関連取引による）の場合は、a」トランザクション」）、取締役会は、独自の裁量により、取引の構造の下で可能な範囲で、本プランに基づく未払いの各オプションおよび株式報奨について、以下の代替案のいずれかを選択するものとします。

8.2-1 未払いのオプションまたは株式報奨は、その条件に従って引き続き有効です。

8.2-2 未払いのオプションまたは株式報奨は、本取引で存続企業または買収企業である1つ以上の法人（当社を含む）の株式を取得するためのオプションまたは株式報奨に転換されるものとします。転換オプションまたは株式報奨の金額、その対象となる証券の種類、行使価格または購入価格は、取引に関与する企業の相対価値と、取引後に会社の株式保有者が保有する存続法人の株式を決定する際に使用される為替レート（ある場合）を考慮して、取締役会によって決定されるものとします。取締役会で別段の決定がない限り、転換オプションまたは株式報奨は、転換前のオプションまたは株式報奨が権利確定された範囲でのみ権利が確定されるものとします。

8.2-3 取締役会は、取引の完了前に未払いのオプションを行使可能な範囲で行使できる期間を30日以内に定め、その期間の満了時に、オプションの未行使部分は直ちに終了するものとします。取締役会は、独自の裁量により、オプションの行使可能性を早め、その期間中にオプションが完全に行使可能になるようにすることができます。また、取締役会は、独自の裁量により、株式報奨の権利確定を早めることや、権利が確定していない株式報奨は取引の完了時に終了することを規定することもできます。

8.2-4 未払いのオプションまたは新株報奨は取り消され、オプションまたは株式報奨の対象となる各株式について、本取引における普通株式1株に関して普通株式保有者が受け取った支払いを行使価格または購入価格（ある場合）を上回る金額を受け取る権利に転換されるものとします。オプションまたは新株報に関する支払いは、普通株式の保有者への支払いと同じ形式（現金、株式、その他の有価証券、資産など）で行われ、1株あたりの普通株式保有者への支払いが行使価格または購入価格を超えると、普通株式の保有者への支払いと同時に受取人に支払われるものとします。ただし、オプションまたは株式報奨が権利確定の対象となった範囲で受取人の継続的なサービス、受取人への支払いは、以下に従って権利確定の対象となる場合があります同じ権利確定スケジュールと支払いは、権利確定まで延期される場合があります。さらに、そのような支払いは、取引の完了後5年以上は行われないものとします。現金以外のあらゆる形態の支払額は、取締役会が決定した支払いの公正市場価値とします。エスクローファンド、ホールドバック、または同様の取り決めのために源泉徴収された普通株式保有者への支払いは、解放されて実際に支払われるまで、保有者に支払われたとはみなされません。

8.2-5 本第8.2-5条が、発行済オプションまたは株式報奨に関する契約、またはオプションまたは株式報奨が付与された書面による同意書または取締役会の議事録に具体的に記載されている場合、そのような未払いのオプションまたは株式報奨は、受取人の事前の書面による同意なしに、受取人に悪影響を及ぼすいかなる方法でも取引に関連して終了することはできません。そのような書面による同意は特に必要ですこのセクション8.2-5を参照してください。そのような書面による同意がない場合、オプションまたは株式報奨は、本プランに基づいて付与された他のオプションまたは株式報奨に対する取引の影響にかかわらず、その明示的な条件（取引に対する、または取引に関連する権利確定または行使可能性の加速を含む）に従って権利が確定または行使可能になります。

8.3 会社の解散。会社が解散した場合、オプションと株式報奨はセクション8.2-3に従って扱われるものとします。

8.4 別の法人が発行した権利。取締役会は、本プランで指定されているものとは異なる条件、条項で、本プランに基づいてオプションおよび株式報奨を付与することもできます。ただし、そのような報奨は、他の企業によって付与され、取引に従って、または取引を理由に会社が提供することに引き受けた、またはその他の方法で合意された、既存のオプションおよび株式報奨の代替として、または引き受けに関連して付与されます。

9。プランの改正。取締役会は、いつでも本プランをあらゆる点で修正または修正することができます。ただし、本プランの変更または修正は、適用法または会社の株式が上場される可能性のある証券取引所の規則で義務付けられている範囲で、株主の承認を条件とします。上記にかかわらず、セクション8に規定されている場合を除き、変更が保有者に悪影響を及ぼす場合は、アワード保有者の書面による同意なしに、すでに授与されたアワードを変更してはなりません。

10。承認。本プランに基づく当社の義務は、州および連邦の当局または問題を管轄する機関の承認を条件としています。当社は、本プランに基づく付与に関連して、州法、連邦法、または適用規制（証券取引委員会および当社の株式が上場される可能性のある証券取引所の規則や規制を含む）で義務付けられている措置を講じるために最善の努力をします。上記にかかわらず、取締役会の判断により州または連邦の証券法に違反すると判断された場合、当社は本プランに基づいて普通株式を発行または引き渡す義務を負わないものとします。

11。雇用とサービスの権利。本プランまたは本プランに基づく裁定は、(i) 雇用者の雇用を継続する権利を従業員に付与したり、理由の有無にかかわらず、いつでも、理由の有無にかかわらず、従業員の雇用を終了したり、従業員の報酬や福利厚生を減らしたりする雇用主の権利を妨害したり、(ii) 雇用主に雇用主に雇用される権利を付与したりするものではありません。または雇用主に雇用されている、または報酬、契約、取り決めの継続、延長、更新、変更を希望しているまたは雇用主によって。

12。株主としての権利。本プランに基づく報奨の受領者は、受領者がそれらの株式の記録上の所有者になる日まで、普通株式に関する株主としての権利を持たないものとします。本プランに明示的に規定されている場合または取締役会が決定した場合を除き、受取人が記録保持者になる日より前に基準日が到来する配当またはその他の権利については、調整は行われないものとします。

13. 500人以上のオプション保有者/10,000,000.00ドルを超える会社資産。(i) 本プランに基づいて付与されたオプションの保有者数と、普通株式を購入するためのその他すべての未払いの報酬オプションの保有者の数の合計が500人以上で、(ii) 当社の直近の会計年度末における当社の資産が10,000,000.00ドルを超える場合、当社が規則12hhの免除に依存しているすべての期間に以下が適用されるものとします -1 (f) (」ルール12h-1 (f)」）1934年の証券取引法に基づく（「交換法」):

13.1 転送制限。本プランに基づいて付与されたオプション（行使前に、そのようなオプションの基礎となる株式を含む）は、規則701で許可されている譲渡（i）を除き、質入れ、担保設定、またはその他の方法で譲渡することはできません（ショートポジション、取引法の規則16a-1（h）で定義されている「プット等価ポジション」、または証券取引法の規則16a-1（b）で定義されている「コール等価ポジション」を含む）(c) 証券法に基づく、(ii) 受取人が死亡または障害を負った場合に、受取人の遺言執行者または保護者に伝えること、または (iii) その他の方法で許可されていることルール12h-1（f）により（許可された譲受人をまとめて、許可された譲受人」); ただし、許可された譲受人はオプションをこれ以上譲渡することはできません。さらに、前述の制限はセクション6.1-4に定める譲渡制限に追加されるものであり、それに代わるものではありません。

13.2 必要な情報。適用法で義務付けられている限り、当社は、規則12h-1（f）に従って、証券法に基づく規則701（e）（3）、（4）および（5）に記載されている情報を、財務諸表が180日以内のもので6か月ごとにオプション保有者に提供するものとします。ただし、当社は、情報の機密保持に関する受取人の同意に基づいてそのような情報の提供を条件付けることができます。

取締役会で採択された修正計画：2024年4月__

株主によって承認された修正計画：2024年5月__。

補遺A

クリネ

修正された2020年の株式計画

（カリフォルニア参加者向けの規定）

カリフォルニア州企業法のセクション25102（o）に基づいてカリフォルニア州の居住者に授与される特典について（」カリフォルニア州の参加者」) 普通株式が上場証券（以下に定義）になる日、および/または当社が取引法の報告要件の対象となる日（ある場合）より前に、適用法で義務付けられている範囲でのみ、プランまたは反対の報奨契約にかかわらず、以下の規定が適用されるものとします。

1。オプションに関しては、行使期間はオプションが付与された日から120か月以内とします。

2。オプションに関しては、オプションは、遺言によるか、相続および分配の法律により、またはアワード契約で許可されている限り、取消可能な信託に、または証券法の規則701で許可されている場合を除き、譲渡できないものとします。

3。オプションに関しては、適用法、プランまたはアワード契約の条件、または雇用またはサービス契約で定義されている「理由」で雇用またはサービスが終了しない限り、雇用またはサービスが終了した場合にオプションを行使する権利は、オプション保有者が雇用またはサービスの終了日に行使する権利を有する範囲で、オプションの有効期限のどちらか早い方まで継続するか、

(a) 死亡または永続的な障害により解雇された場合は、契約終了日から少なくとも6か月。

(b) 死亡または永続的な障害以外の理由で解雇された場合は、契約終了日から少なくとも30日間。

」永久障害」この補遺の目的とは、オプション保有者の病気やけがが原因で、オプション保有者が会社に受け入れられる資格のある医師の意見では、オプション保有者が会社でオプション保有者の立場にある主要な職務を遂行できないことを意味します。

4。この賞は、プランが採択された日、または投票権を有する会社の証券保有者がプランを承認した日のいずれか早い方から10年以内に付与されなければなりません。

5。議決権を有する当社の発行済み有価証券の過半数を代表する証券保有者は、(a) 本プランが採択された日の前または後の12か月以内、または (b) カリフォルニア州の参加者に賞を授与する前のいずれか遅い方までに本プランを承認しなければなりません。前の文で説明した方法で担保権者の承認が得られない場合は、証券保有者の承認を得る前に行使されたオプションまたは裁定を取り消す必要があります。そのような有価証券は、そのような承認が得られたかどうかの判断には含まれません。

6。本プランのセクション8.1にこれと反対の定めがある場合でも、取締役会はいかなる場合においても、カリフォルニア州会社法のセクション25102（o）で義務付けられているような調整を行うものとします。

7。当社は、受賞者が未払いの賞が1つ以上ある期間中、またはカリフォルニア州規則集のタイトル10のセクション260.140.46で義務付けられているように、毎年各受賞者に財務諸表を提供します。上記にかかわらず、(a) 発行が当社に関連する職務において同等の情報へのアクセスを保証する主要人物に限定されている場合、または (b) 本プランが証券法第701条のすべての条件に準拠している場合、または本プランが証券法第701条のすべての条件に準拠している場合、当社は受賞者にそのような財務諸表を提出する必要はありません。ただし、そのようなコンプライアンスを判断する目的で、登録された同棲パートナーは「家族」とみなされますルール701で。

8。この補遺の目的上、」記載されているセキュリティ」とは、国内証券取引所に上場または上場が承認されているか、金融業規制当局によってディーラー間見積システムにおける国内市場システム証券として指定または指定が承認されている当社の証券（またはその後継者）を意味します。

9。会社の普通株式が上場証券になったり、会社が証券取引法の報告要件の対象になったりした時点で、この補遺はプランの一部ではなくなります。

附属書C

修正証明書の形式

修正され改訂された4番目のものへ

法人設立証明書

の

クリーン株式会社

（のセクション242と245に従って

デラウェア州の一般会社法）

クリネ. は、デラウェア州の一般会社法（「一般会社法」）の規定に基づいて設立され、その規定により存在する法人で、以下のことを証明します。

1。この法人の名前はクリネです。この法人はもともと2020年8月12日に一般会社法に従ってチェルシー・ワールドワイド社という名前で設立されました。

2。この法人の取締役会は、この法人の第4次修正および改訂された設立証明書の修正を提案する決議を正式に採択しました。この修正は賢明であり、この会社とその株主の最善の利益になると宣言し、この法人の適切な役員に株主の同意を求めることを許可しました。修正案を定めた決議は次のとおりです。

この法人の第4次修正および改訂された設立証明書を、セクション4.1を次のように完全に修正および再表示することによって修正することを決議しました。

「セクション 4.1 大文字と小文字。当社が発行を許可されているすべての種類の株式の総数は [301,000,000]/[601,000,000] 株で、(i) 優先株1,000,000株、額面価格1株あたり0.0001ドル（「優先株式」）と、(ii) [300,000,000]/[600,000,000] 株の普通株式、額面価格1株あたり0.0001ドル（「普通株式」）で構成されています。¹ 普通株式または優先株式の授権株式数は、DGCLのセクション242（b）（2）（またはその後継条項）の規定にかかわらず、議決権を有する会社の株式の議決権を有する過半数の保有者の賛成票により、増減することができ（ただし、その時点で発行されているそのクラスまたはシリーズの株式数を下回ることはできません）、議決権はありません普通株式または優先株式のいずれかの保有者がクラスとして別々に投票する必要があります。ただし、そのような保有者の投票がない限りこの設立証明書または任意のシリーズの優先株式に関連する指定証明書に従って必要です。この設立証明書の提出は、2020年9月1日付けの特定の合併契約で検討されている、クレン・ナノメディシン株式会社、フォーティス・アドバイザーズ合同会社、トッテナム・アクイジション・アイ・リミテッド、コーポレーション（旧チェルシー・ワールドワイド株式会社）、クリエイティブ・ワールドワイド社による取引の締切日に行われるものとします。

この修正証明書のDGCLに基づく法人設立証明書の提出および発効（「発効時期」）時に、それぞれ [5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15、16、17、18、19、20]² 発効日の直前に発行され発行された普通株式は、それぞれの保有者が何もしなくても、自動的に合算され、普通株式1株に転換されます（「株式の逆分割」）。株式併合に関連して端数株式は発行されません。普通株式の端数株式を受け取る資格がある株主は、簿記形式で株式を保有する株主からの送付状の提出時に、また、株式が証明書形式で保有されている場合は、株主の旧証券（以下に定義）の引き渡し時に、当該端数株式の持分の代わりに会社の譲渡代理人から（利息または控除なしで）現金を受け取る権利があります。に、普通株の1株当たりの終値を（a）掛けて得られた積に発効日の時点でナスダック・キャピタル・マーケットで報告されている株式（b）株主が所有する1株の端数。発効日の直前に普通株式を表していた各証書（「旧証券」）は、その後、上記のように端数株式持分の撤廃を条件として、旧証書に代表される普通株式の株式が合算された普通株式の数を表すものとします。」

¹ 第5号議案の承認を条件としています。

² 取締役会は、会社の第4次修正および改訂された設立証明書に対する16の個別の修正を承認する決議を採択しました。これらの改正により、5株から20株までの任意の整数の普通株式を1株にまとめることが承認されます。提案7を承認すると、理事会が提案した16の修正案のそれぞれを承認したことになります。デラウェア州務長官に提出される修正証明書には、会社とその株主の最善の利益になると取締役会が判断した修正のみが含まれます。他の15件の改正案は、デラウェア州一般会社法のセクション242（c）に従って放棄されます。理事会は、提案されている16の修正案すべてが放棄されるような逆分割を行わないことも選択できます。これらの決議に従い、取締役会は異なる分割比率を規定する修正を実施しません。

3。第4次修正および改訂された設立証明書の修正証明書は、2024年5月29日の年次株主総会で株主によって承認され、一般会社法の第103条に従って法人の権限を与えられた役員によって正式に発行されました。

4。この法人の修正および改訂された設立証明書の規定を改正する第4次修正および改訂された設立証明書のこの修正証明書は、一般会社法の第242条および第245条に従って正式に採択されました。

その証として、第4次修正および改訂された法人設立証明書の修正証明書は、2024年の [_________] のこの [___] 日に、この法人の正式に権限を与えられた役員によって発行されました。

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